424B3

本招股说明书涉及我们发行总计5,787,472股我们的A类普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，其中包括：(I)最多162,500股普通股，可通过行使私募认股权证(私募认股权证)发行，最初以私募(私募)方式向EcoR1 Panacea Holdings，LLC(保荐人)和PA Co-Investment LLC(PepCowen Investments)发行，与首次公开发售Panacea收购公司有关。(Ii)根据日期为2020年6月30日的某项远期购买协议，由Panacea和保荐人及其某些联属公司(远期购买)发行的可于行使认股权证时发行的833,333股普通股(预购认股权证及连同私募认股权证，私募认股权证)及(Iii)因行使公开认股权证而可发行的最多4,791,639股普通股(公开认股权证及连同私募认股权证，认股权证)。我们将收到行使任何现金认股权证的收益。

本招股说明书还涉及本招股说明书中列名的出售证券持有人或其许可受让人(出售证券持有人)不时提出及出售(I)最多60,936,608股普通股，其中包括(A)在私募中向保荐人和考恩投资公司发行最多487,500股普通股(私募配售股份) ，(B)在远期购买中向保荐人及其某些关联公司发行最多2,500,000股普通股(远期购买股份)， (C)最多995,833股可在私募认股权证行使后发行的普通股。(D)根据日期为2020年10月20日的认购协议，于2021年2月10日以私募方式发行最多45,655,000股普通股(管道股份)；(E)根据日期为2021年2月10日的若干经修订及重订的注册权协议，吾等与出售证券持有人之间增发最多10,929,867股普通股( 证券持有人授予该等股份的登记权；及(F)根据于2021年3月生效的后续股份协议向商业伙伴发行的368,408股普通股)，及 (Ii)最多995,833股私募认股权证。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何收益。

出售证券持有人可以按现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券，也可以通过私下交易方式进行。我们将不会从出售普通股或认股权证的股份中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的成本、费用和费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或私募认股权证股票而产生的所有佣金和折扣。请参阅标题为配送计划.”

我们的普通股和公共认股权证在纽约证券交易所(NYSE？)上市，代码分别为？NUVB？和？？NUVB.WS。2022年4月7日，我们普通股的最新销售价格为每股5.50美元，我们的公共认股权证的最新销售价格为每份认股权证1.07美元。

在2022年2月28日提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告之前，我们是一家根据美国联邦证券法定义的较小的报告公司。参见摘要-作为一家较小的报告公司的影响。在适用的范围内，本招股说明书符合适用于作为较小报告公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书第5页开始标题为风险因素的章节以及本招股说明书的任何修订或补充文件中类似标题下所描述的风险和不确定因素，以供参考。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2022年4月7日

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、通过引用并入本招股说明书或本招股说明书的任何附录中的信息，这些信息已提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供附加信息或与美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。出售证券持有人仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：无论是我们还是出售证券的持有人，都没有采取任何措施允许在美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前通过引用方式并入美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书中的信息为准。如果以引用方式并入的文件中的任何语句与另一以引用方式并入的日期较晚的文件中的语句不一致，则日期较晚的文件中的语句将修改或取代较早的语句。

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。我们将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益。本招股说明书亦与本公司发行可于行使任何认股权证后发行的普通股有关。吾等将不会从根据本招股说明书出售认股权证的普通股股份中收取任何收益，但吾等在行使私人认股权证以换取现金时所收取的款项除外。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等编制的任何适用招股章程补充文件所载或以参考方式并入本招股章程或吾等向阁下推荐的任何适用招股章程补充文件所载资料或陈述除外。我们和销售证券持有人均不对负责，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。

我们还可能提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以添加、或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书的标题部分向您提供的其他信息在那里您可以找到更多信息” and “以引用方式成立为法团.”

除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的？公司、Nuvation Bio、？WE、？我们、？我们的？及类似术语是指Nuvation Bio Inc.(F/k/a Panacea Acquisition Corp.)。及其合并的子公司(包括Legacy Nuvation Bio)。提到的灵丹妙药是指合并完成之前的前身公司。

本招股说明书和本文引用的文件以及与本招股说明书一起交付的任何招股说明书附录可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、继续、可能、估计、预期、意图、可能、可能、正在进行、计划、潜在、可能、预测、项目、应该、将和将、否定或这些术语的否定或旨在识别关于未来的陈述的其他类似表达。这些表述仅限于前瞻性表述发表之日，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们计划开发和商业化我们的候选产品；

•

我们目前和未来的临床前研究和临床试验以及我们的研究和开发计划的启动、时间、进展和结果。

•

我们对正在发生的新冠肺炎疫情对我们的商业、行业和经济的影响的预期；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们能够以合理的条款成功收购或许可其他候选产品；

•

我们维持和建立合作关系或获得额外资金的能力；

•

我们有能力获得监管部门对我们当前和未来的候选产品的批准；

•

我们对这类候选产品的潜在市场规模以及市场接受率和程度的预期；

•

我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行临床试验，并为临床前研究和临床试验制造我们的候选产品；

•

我们为营运资金需求提供资金的能力和对资本充足性的预期；

•

针对我们的业务和产品候选者实施我们的业务模式和战略计划；

•

我们的知识产权状况和我们专利权的期限；

•

关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•

我们对政府和第三方付款人承保范围和报销的期望；

•

我们在我们所服务的市场中竞争的能力；

•

政府法律、法规的影响及其责任；

•

我们需要招聘更多人员，以及我们吸引和留住这些人员的能力；

•

我们有能力在未来筹集更多资金；以及

•

我们的现金和现金等价物的预期用途。

上述前瞻性陈述清单并非详尽无遗。因为前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，而另一些则是

超出了我们的控制范围，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为我们对本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述或通过引用纳入本招股说明书及任何招股说明书附录的任何文件都有合理的基础，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，您应参考本招股说明书中题为“风险因素评估”的章节。本招股说明书的其他部分可能包括其他可能损害我们的业务和财务业绩的因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述或通过引用纳入本招股说明书及其附录的任何文件将被证明是准确的。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。

您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本文的任何文件以及我们在本招股说明书中作为证物提交给注册说明书的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

三、

此摘要不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括我们的合并财务报表、相关说明以及标题为风险因素的章节中列出的信息，以及从我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中引用的其他信息。除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，我们使用术语Nuvation Bio、公司、我们、我们和我们的全资子公司来指代Nuvation Bio Inc.及其全资子公司。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，通过开发差异化和新颖的候选治疗药物来解决肿瘤学中一些最大的未得到满足的需求。我们于2018年由首席执行官洪大伟医学博士创立，他创立了Medivation，Inc.并领导了肿瘤药物Xtandi的成功开发^®和他唑帕利布(现在以Talzenna的名称销售^®)，导致其在2016年以143亿美元出售给辉瑞公司。我们利用我们的团队在药物化学、临床前开发、配方和药物开发方面的广泛专业知识，致力于通过强大的临床或临床前数据验证的肿瘤学目标，并发现可提高活性并克服当前上市药物的风险的新型小分子。除了我们专注于开发用于验证靶点的小分子外，我们还在基于我们的专利药物-药物结合平台开发新的候选治疗药物。

对于我们的主要候选产品NUV-422，我们于2020年12月启动了NUV-422治疗高级别胶质瘤的1/2期临床试验。2021年，FDA批准了另外两个IND，分别用于治疗晚期乳腺癌和前列腺癌的NUV-422。我们计划在2022年对NUV-422进行更多的试验和试验扩展。我们的第二个产品是NUV-868，这是一种BD2选择性口服小分子BET(溴结构域和末端外)抑制剂，可以抑制BRD4。IND已经被FDA批准，我们打算在2022年年中启动NUV-868在晚期实体肿瘤患者中的第一阶段试验。我们的第三个候选者，NUV-569，是一种差异化的口服小分子选择性Wee1激酶抑制剂，Wee1激酶是DNA损伤修复的重要调节因子。我们打算在2022年年底之前提交NUV-569的IND，并在IND清除后启动对晚期实体肿瘤患者的1期试验。我们的腺苷受体抑制剂设计为对A2A腺苷受体具有高亲和力，A2A腺苷受体在人体生理和病理生理(包括抗癌免疫)中发挥着多种关键作用。我们还设计了腺苷受体抑制剂，使其与腺苷A1受体的亲和力降低，这可能会潜在地提高耐受性。我们打算在2022年年底之前提名一名临床开发候选人。最后，我们还从我们的DDC平台确定了多个潜在的主要候选产品的特征。我们打算在2022年年底之前提名一名DDC临床开发候选人。

到目前为止，我们没有任何收入，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别净亏损8680万美元和4170万美元，从成立到2021年12月31日累计亏损1.628亿美元。

企业信息

我们于2020年4月在特拉华州注册为一家空白支票公司，名称为Panacea Acquisition Corp.于2021年2月10日，Legacy Nuvation Bio，Panacea和Merge Sub完成了合并协议中预期的交易的完成，并于2021年2月9日举行的特别会议上获得批准。根据合并协议的条款，Legacy Nuvation Bio与Legacy Nuvation Bio合并并并入Legacy Nuvation Bio，从而实现Legacy Nuvation Bio与Panacea的合并，Legacy Nuvation Bio作为Panacea的全资子公司继续存在。截止日期，Legacy Nuvation Bio 更名为Nuvation Bio运营公司，Panacea更名为Nuvation Bio Inc.。

我们的主要行政办公室位于纽约州纽约，我们在那里租赁了约7,900平方英尺的办公空间，租约将于2027年终止。根据一份2022年到期的租约，我们还在加利福尼亚州旧金山占用了约8200平方英尺的办公空间。我们相信，这些现有的设施将足以满足我们目前的需求，如果需要，未来将以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间。

？Nuvation Bio？和我们的其他注册和普通法商号、商标和服务标志是Nuvation Bio Inc.的财产。本招股说明书包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以在没有^®或^™符号。

作为一家较小的报告公司的含义

在我们于2022年2月28日提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告之前，我们是一家规模较小的报告公司，符合修订后的1934年证券交易法(《交易法》)的定义。在我们通过引用并入本招股说明书的《2021年年度报告Form 10-K》中，我们利用了一些可供较小报告公司使用的大规模披露。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们选择在我们的2021 年度报告10-K表格中只列报最近两个经审计的财务报表，并遵守有关高管薪酬的减少的披露义务。


普通股发行

我们提供的普通股		最多5,787,472股我们的普通股，其中包括(I)最多162,500股可根据私募认股权证发行的普通股，(Ii)833,333股根据远期认购权证可发行的普通股，以及(Iii)最多4,791,639股根据公共认股权证可发行的普通股。

所有认股权证行使前已发行的普通股股份		217,948,568股(截至2021年12月31日)

已发行普通股股份假设行使所有认股权证		223,736,040股(基于2021年12月31日的总流通股)

认股权证的行使价		每股11.50美元，可按本文所述进行调整。

收益的使用		假设所有现金认股权证全部行使，我们将从所有认股权证的行使中获得总计约6660万美元。我们预计将行使认股权证所得款项净额用于一般企业用途。请参阅标题为收益的使用.”

普通股和认股权证的转售

出售证券持有人发行的普通股		我们正在登记本招股说明书中指定的出售证券持有人或其许可受让人的转售，以及总计60,936,608股普通股，包括： • up to 45,655,000 PIPE Shares; * 最多2500,000股远期购买股份；最多487,500股私募股份； * 最多162,500股可在行使私募认股权证时发行的普通股； * 在行使远期认股权证时最多可发行833,333股普通股权证； * 368,408股普通股根据2021年3月签订的关于后续股份的协议向商业合作伙伴发行；以及根据登记权协议，最多可持有10,929,867股普通股。此外，我们正在登记4,791,639股普通股，可在行使之前登记的公共认股权证时发行。


出售证券持有人提供的认股权证		多达162,500份私募认股权证和833,333份远期认购权证

收益的使用		我们不会收到出售证券持有人出售普通股或认股权证所得的任何收益。

风险因素		在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读和考虑标题为的部分中的信息风险因素从本招股说明书第5页开始。

纽约证券交易所股票代码		我们的普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为NUVB？和NUVB.WS？

有关此次产品的更多信息，请参阅标题为配送计划？从本招股说明书第22页开始。

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，除了在题为《关于前瞻性陈述的特别说明》一节中讨论的风险和不确定性之外，您还应仔细考虑在收购任何此类证券之前参考我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，以及在收购任何此类证券之前包含的风险因素和其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约6,660万美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。不能保证认股权证持有人将选择行使任何或所有该等认股权证。如果认股权证是在无现金的基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

本招股说明书涉及出售证券持有人不时转售(I)最多60,936,608股普通股 (包括(A)162,500股可能在行使私募认股权证时发行的普通股，(B)833,333股可能在行使远期认购权证时发行的普通股，(C)最多487,500股私募股份，(D)最多2,500,000股远期购买股份，(E)最多45,655,000股管道股，(F)根据注册权协议发行最多10,929,867股普通股及(G)368,408股普通股(根据2021年2月订立的有关后续股份的协议向商业伙伴发行)、(Ii)最多162,500份私募认股权证及(Iii)最多833,333份远期认购权证。出售证券持有人可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料，不时发售及出售下述任何或全部普通股、私募认股权证及远期认购权证。如本招股说明书所用，出售证券持有人一词包括下表所列人士，连同本招股说明书后续修订中列出的任何额外出售证券持有人，以及他们的质权人、受让人、继承人、指定人及其他日后持有普通股、私募认股权证或远期认股权证中任何出售证券持有人权益的人士，但并非透过公开出售。

除以下脚注所述外，下表根据出售证券持有人的书面陈述，列出截至2021年2月10日有关出售证券持有人实益拥有我们的普通股和认股权证以及出售证券持有人发售的普通股和认股权证股份的某些资料。普通股的适用所有权百分比是根据截至2021年12月31日的约216,948,568股普通股和1,000,000股B类普通股计算的。有关在发售后实益拥有的普通股、私募认股权证和远期认购权证的股份的信息假设出售在此登记的所有普通股、私募认股权证或远期认购权证的股份。出售证券持有人可提供及出售部分、全部或全部普通股、私募认股权证或远期认购权证(视乎情况而定)。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外，根据向我们提供的资料，我们相信，根据适用的社区财产法，出售证券持有人对其实益拥有的所有普通股及认股权证拥有唯一投票权及投资权。除下文另有说明外，根据出售证券持有人向我们提供的资料，任何出售证券持有人均不是经纪交易商或经纪交易商的联属公司。

下表不包括在行使公共认股权证时可发行的最多4,791,639股普通股。

请参阅标题为？的部分配送计划？有关出售证券持有人分配这些股票的方法的详细信息，请参阅本招股说明书。


	A类普通股股份									购买A类普通股的认股权证
名字	数有益的拥有在.之前供奉		数已注册待售特此		数有益的拥有之后供奉		百分比拥有之后供奉			数有益的拥有在.之前供奉		数已注册待售特此		数有益的物主之后供奉		百分比物主之后供奉
683 Capital Partners LP⁽¹⁾		1,000,000		600,000		400,000		*			—		—		—		—
Aaron L.Berez和Delia Menozzi，受托人或其继任者，2009年12月4日签署的可撤销信托协议⁽²⁾		404,100		150,000		254,100		*			—		—		—		—
Ally Bridge MedAlpha Master Fund L.P.⁽³⁾		2,000,000		2,000,000		—		—			—		—		—		—
Alyeska Master Fund，L.P.⁽⁴⁾		1,128,983		1,000,000		128,983		*			—		—		—		—
Ambix生命科学基金I，L.P.⁽⁵⁾		150,000		150,000		—		—			—		—		—		—
亲和资本基金II有限责任公司⁽⁶⁾		665,000		665,000		—		—			—		—		—		—
Avidity Master Fund LP⁽⁶⁾		5,335,000		5,335,000		—		—			—		—		—		—
鲍波斯特集团证券公司⁽⁷⁾		1,000,000		1,000,000		—		—			—		—		—		—
BEMAP Master Fund LP⁽⁸⁾		205,500		205,500		—		—			—		—		—		—
定制Alpha MAC MIM LP⁽⁸⁾		23,550		23,550		—		—			—		—		—		—
拳击手资本有限责任公司⁽⁹⁾		4,341,009		1,000,000		3,341,009		1.5	%		—		—		—		—
克里斯托弗·巴斯塔和洛林·巴斯塔⁽¹⁰⁾		15,000		15,000		—		—			—		—		—		—
Citadel多元策略股票大师基金有限公司。⁽¹¹⁾		6,636,656		2,500,000		4,136,656		1.9	%		—		—		—		—
CVI投资公司⁽¹²⁾		1,000,000		1,000,000		—		—			—		—		—		—
丹尼尔·布拉德伯里⁽¹³⁾		25,000		25,000		—		—			—		—		—		—
洪大伟⁽¹⁴⁾		59,276,604		2,000,000		57,276,604		26.4	%		—		—		—		—
Deerfield Partners，L.P.⁽¹⁵⁾		2,500,000		2,500,000		—		—			—		—		—		—
隶属于EcoR1 Panacea Holdings，LLC的实体⁽¹⁶⁾		14,210,350		14,210,350		—		—			963,333		963,333		—		—
法希姆·哈斯奈恩⁽¹⁷⁾		55,000		55,000		—		—			—		—		—		—
方虎⁽¹⁸⁾		178,250		50,000		128,250		*			—		—		—		—
与Farallon Capital Management，L.L.C.相关的实体⁽¹⁹⁾		2,500,000		2,500,000		—		—			—		—		—		—
FIAM目标日期蓝筹股增长混合池⁽²⁰⁾		268,094		96,724		171,370		*			—		—		—		—
富达顾问系列I：富达顾问成长机会基金⁽²⁰⁾		1,959,870		1,599,372		360,498		*			—		—		—		—
富达顾问系列I：富达顾问系列成长机会基金⁽²⁰⁾		102,770		65,294		37,476		*			—		—		—		—
富达蓝筹股增长混合池 ⁽²⁰⁾		94,047		33,932		60,115		*			—		—		—		—
富达蓝筹股成长机构信托⁽²⁰⁾		10,761		3,313		7,448		—			—		—		—		—
Fidelity Contrafund混合池 ⁽²⁰⁾		2,593,012		988,684		1,604,328		*			—		—		—		—
富达对冲基金：富达对冲基金⁽²⁰⁾		10,588,266		3,572,265		7,016,001		3.2	%		—		—		—		—
富达基金：富达基金 K6⁽²⁰⁾		942,518		439,051		503,467		*			—		—		—		—
Fidelity Growth公司混合池⁽²⁰⁾		4,008,665		2,138,883		1,869,782		*			—		—		—		—
富达山峰弗农街信托：富达成长公司基金⁽²⁰⁾		4,681,845		2,125,093		2,556,752		1.2	%		—		—		—		—
富达山峰弗农街信托：Fidelity Growth Company K6 Fund⁽²⁰⁾		312,840		312,840		—		—			—		—		—		—
富达山峰弗农街信托：富达系列成长型公司基金⁽²⁰⁾		1,102,137		423,184		678,953		*			—		—		—		—
富达北极星基金⁽²⁰⁾		77,785		77,785		—		—			—		—		—		—


	A类普通股股份									购买A类普通股的认股权证
名字	数有益的拥有在.之前供奉		数已注册待售特此		数有益的拥有之后供奉		百分比拥有之后供奉			数有益的拥有在.之前供奉		数已注册待售特此		数有益的物主之后供奉		百分比物主之后供奉
富达证券基金：富达蓝筹股成长基金⁽²⁰⁾		2,712,871		1,101,428		1,611,443		*			—		—		—		—
富达证券基金：富达蓝筹成长K6基金⁽²⁰⁾		249,129		120,038		129,091		*			—		—		—		—
富达证券基金：富达Flex大盘成长型基金⁽²⁰⁾		3,442		1,992		1,450		*			—		—		—		—
富达证券基金：富达系列蓝筹成长基金⁽²⁰⁾		142,573		142,573		—		—			—		—		—		—
Fidelity精选投资组合：生物技术投资组合⁽²⁰⁾		1,408,991		1,000,000		408,991		*			—		—		—		—
富达美国增长机会投资信托 ⁽²⁰⁾		14,132		14,132		—		—			—		—		—		—
GiraFPharmma LLC⁽²¹⁾		2,909,417		368,408		2,541,009		1.2	%		—		—		—
由Ghost Tree Capital Group，LP管理(或附属于)的基金⁽²²⁾		500,000		500,000		—		—			—		—		—		—
格雷厄姆·库珀⁽²³⁾		25,000		25,000		—		—			—		—		—		—
霍克斯湾高级投资者(开曼群岛) L.P.⁽²⁴⁾		933,000		356,200		576,800		*			—		—		—		—
ICS机遇有限公司⁽²⁵⁾		516,613		500,000		16,613		*			—		—		—		—
欧文投资者私人XX有限责任公司⁽²⁶⁾		500,000		500,000		—		—			—		—		—		—
约翰·斯坦利和贝丝·安妮·斯坦利⁽²⁷⁾		200,000		200,000		—		—			—		—		—		—
Marshfield Advisers，LLC⁽²⁸⁾		848,664		500,000		348,664		*			—		—		—		—
Monashee Pure Alpha SPV I LP⁽⁸⁾		113,767		113,767		—		—			—		—		—
Monashee Solitario Fund LP⁽⁸⁾		125,510		125,510		—		—			—		—		—
欧米茄基金V，L.P.⁽²⁹⁾		28,212,376		500,000		27,712,376		12.8	%		—		—		—
PA联合投资有限责任公司⁽³⁰⁾		848,750		848,750		—		—			32,500		32,500		—
感知生命科学大师基金，有限公司。⁽³¹⁾		3,041,009		500,000		2,541,009		1.2	%		—		—		—
隶属于雷德迈尔集团的实体，有限责任公司⁽³²⁾		4,541,009		2,000,000		2,541,009		1.2	%		—		—		—		—
Salthill Investors(百慕大) L.P.⁽²⁴⁾		418,800		161,600		257,200		*			—		—		—
Salthill Partners，L.P.⁽²⁴⁾		234,733		82,200		152,533		*			—		—		—
SFL SPV I LP⁽⁸⁾		31,673		31,673		—		—			—		—		—
沙里尼·夏普⁽³³⁾		35,000		35,000		—		—			—		—		—
科技机遇有限责任公司⁽³⁴⁾		1,282,935		1,000,000		282,935		*			—		—		—
生物技术增长信托公司⁽³⁵⁾		800,000		800,000		—		—			—		—		—
可变保险产品基金III：增长机会组合⁽²⁰⁾		321,545		243,417		78,128		*			—		—		—
W.安东尼·弗农⁽³⁶⁾		392,663		304,100		88,563		*			—		—		—

总计		181,739,601		60,936,608		119,802,993		55.2	%		995,833		995,833		—

低于1%

(1)	683 Capital Management，LLC是683 Capital Partners，LP的投资经理，可能被视为对683 Capital Partners，LP持有的证券拥有实益所有权。阿里·茨韦曼作为683 Capital Management，LLC的管理成员，可能被视为实益拥有683 Capital Partners，LP持有的证券。683 Capital Partners，L.P.，683 Capital Management LLC和Avi Zweiman的地址是3 Columbus Circle，Suite2205，New York，NY 10019。

(2)	Aaron L.Berez和Delia Menozzi以2009年12月4日Berez-Menozzi 2009可撤销信托协议受托人的身份，对2009年12月4日Berez-Menozzi 2009可撤销信托协议持有的股份共享投票权和投资控制权。贝雷斯先生还通过担任Ambix Venture Management LLC经理的身份持有Nuvation Bio的其他证券，Ambix Venture Management LLC是另一家出售证券持有人的普通合伙人。

(3)

樊禹先生是ABG管理有限公司的唯一股东，ABG管理有限公司是Ally Bridge MedAlpha Management GP，LLC和Ally Bridge Group(NY)LLC的唯一成员。Ally Bridge Group(NY)LLC和Ally Bridge MedAlpha Management L.P.通过其普通合作伙伴Ally Bridge MedAlpha Management GP，LLC管理Ally Bridge MedAlpha Master Fund(Ally Bridge MedAlpha Master Fund)投资。因此，上述各实体及樊禹先生可被视为拥有Ally Bridge所登记持有股份的实益拥有权。他们中的每一个都否认任何此类受益的所有权。Ally Bridge的地址是C/o Ally Bridge Group(NY)LLC，Park Avenue 43012 Floor，New York，NY 10022。

(4)	Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.(Alyeska Master)的投资经理，对Alyeska Master持有的股份拥有投票权和投资控制权。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可能被视为此类股票的实益所有者。然而，Parekh先生否认对Alyeska Master持有的股份拥有任何实益所有权。

(5)	Aaron L.Berez和Peter N.Townshend是Ambix Venture Management LLC的经理，后者是Ambix生命科学基金I，L.P.的普通合伙人，可被视为此类股份的实益所有者。

(6)

Avidity Capital Partners Fund(GP)LP是Avidity Master Fund LP和Avidity Capital Fund II LP(统称为Avidity Funds)的普通合伙人。Avidity Capital Partners(GP)LLC是Avidity Capital Partners Fund(GP)LP的普通合伙人。David Witzke和Michael Gregory是Avidity Capital Partners(GP)LLC的管理成员，他们可能被认为对Avidity基金直接持有的证券拥有投票权和处置权。Avidity Funds的地址是德克萨斯州达拉斯哈伍德街2828N.Harwood St.1220Suit1220，邮编：75201。

(7)	Baupost Group，L.L.C.代表与Baupost Group，L.L.C.有关联的实体持有。Baupost Group，L.L.C.是一家注册投资顾问，并担任某些私人投资有限合伙企业的投资顾问，这些证券是以这些合伙企业的名义间接购买的。Baupost Group，L.L.C.，Baupost Group GP，L.L.C.和Seth A.Klarman分享了对这些普通股的投票权和投资权。Baupost Group GP，L.L.C.和Klarman先生否认对此类证券的实益所有权，除非他们在其中有金钱利益(如果有的话)。

(8)

Monashee Investment Management LLC是BEMAP Master Fund Ltd、Bespoke Alpha MAC MIM LP(Bespoke Alpha)、Monashee Pure Alpha SPV I LP(Monashee Pure Alpha)、Monashee Solitario Fund LP(Monashee Solitario Fund LP)和SFL SPV I LP(SFL)的投资顾问。杰夫·穆勒是Monashee Investment Management LLC的高管，他可能被视为对BEMAP、Bespoke Alpha、Monashee Pure Alpha、Monashee Solitario和SFL持有的普通股拥有投票权和投资权

(9)	Boxer Asset Management Inc.是Boxer Capital，LLC的管理成员和大股东。Joseph C.Lewis是Boxer Asset Management Inc.的唯一间接实益所有者。Boxer Asset Management Inc.和Joseph C.Lewis可能被视为对Boxer Capital持有的证券拥有共同投票权和投资权。每个人都将放弃对此类证券的受益所有权，但他们在其中的金钱利益范围除外。

(10)	克里斯托弗·巴斯塔和洛林·巴斯塔分享了股份的投票权和投资控制权。

(11)	Citadel Advisors LLC(Citadel Advisors？)是Citadel多策略股票主基金有限公司(Citadel？)的投资组合经理。Citadel Advisors Holdings LP是Citadel的唯一成员

顾问。Citadel GP LLC(CGP？)是CAH的普通合伙人。肯尼斯·格里芬拥有CGP的控股权。格里芬先生作为CGP控股权益的拥有人，可能被视为拥有共同投票权和/或共同处置以下签署持有人所持证券的权力。上述规定不应被理解为承认格里芬先生或上述任何Citadel相关实体为本公司任何证券的实益拥有人，但该等人士实际拥有的证券(如有)除外。城堡的地址是纽约列克星敦大道601号，邮编：10022。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的附属公司。根据这些信息，出售证券持有人在正常业务过程中获得了在本协议项下登记的普通股的股份，在收购股份时，出售证券持有人并未与任何人就分配该等股份达成任何协议或谅解。

(12)

高地资本管理公司是CVI Investments，Inc.的授权代理，拥有投票和处置CVI所持股份的自由裁量权，并可被视为这些股份的实益所有者。马丁·科宾格作为高地资本管理公司的投资经理，也可能被视为对CVI持有的股份拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格否认拥有这些股份的任何实益所有权。CVI Investments，Inc.与一个或多个FINRA成员有关联，根据本招股说明书，这些成员目前预计都不会参与出售证券持有人在此次发行中购买的股份的销售。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的附属公司。根据这些信息，出售证券持有人在正常业务过程中收购了在本协议项下登记的普通股股份，在收购股份时，出售证券持有人并未与任何人就分配该等股份达成任何协议或谅解。

(13)	在完成合并之前，丹尼尔·布拉德伯里是Panacea公司的董事会成员。

(14)	包括58,276,604股普通股和1,000,000股B类普通股转换后可发行的普通股。洪大伟是我们的总裁兼首席执行官。

(15)

Deerfield Management，L.P.是Deerfield Partners，L.P.的普通合伙人。是Deerfield Partners，L.P.的投资经理。James E.Flynn先生是Deerfield Management，L.P.和Deerfield Management Company，L.P.，Deerfield Management Company，L.P.的普通合伙人的唯一成员。Deerfield Management，L.P.和James E.Flynn先生可被视为实益拥有Deerfield Partners，L.P.持有的证券。L.P.是Deerfield Management Company，L.P.，地址：Park Avenue South 345，12 Floor，New York，NY 10010。

(16)

所显示的权益包括(I)3,165,000股普通股及130,000股普通股，可于行使由EcoR1 Panacea Holdings，LLC(保荐人)持有的私募认股权证时发行；(Ii)6,584,246股普通股及702,000股普通股，于行使EcoR1(合格资本基金)持有的远期认购权证时可发行；(Iii)1,297,144股普通股及131,333股普通股，可于行使EcoR1 Capital Fund，L.P.持有的远期认股权证时发行；及(Iv)2,200,627股由EcoR1 Opportunity Fund，LP持有的普通股。保荐人是本文所述股份的记录保持者。EcoR1 Capital Fund，L.P.、EcoR1 Capital Fund Quality，L.P.和EcoR1 Venture Opportunity Fund，L.P.为发起人成员。EcoR1 Capital，LLC是EcoR1 Capital Fund，L.P.和EcoR1 Capital Fund，L.P.的普通合伙人，以及EcoR1 Venture Opportunity Fund，L.P.的投资顾问。Biotech Opportunity GP，LLC是EcoR1 Venture Opportunity Fund，LLC的普通合伙人。Oleg Nodelman是EcoR1 Capital，LLC和Biotech Opportunity GP，LLC的控制人。因此，诺德尔曼先生可能被视为对发起人和各种基金直接持有的普通股拥有实益所有权。保荐人的每一位独立董事直接或间接是保荐人的非管理成员。

(17)	在合并完成之前，法希姆·哈斯奈恩是Panacea公司的董事会成员。

包括由Farallon Capital Management，L.L.C.为其注册投资顾问的八家有限合伙企业持有的股份，包括(I)Farallon Capital Partners，L.P.持有的414,750股普通股，(FCP)，(Ii)Farallon Capital Institution Partners，L.P.持有的373,250股普通股， (III)Farallon Capital Institution Partners II，L.P.持有的87,500股普通股，(FCIP II)，(Iv)39，由Farallon Capital Offshore Partners III，L.P.(FCIP III)持有的500股普通股，(V)由四个交叉机构合伙人V，L.P.，(FCIP V)持有的59,000股普通股，(Vi)由Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.，(FCOI II)持有的1,277,300股普通股，(Vii)194,700股由Farallon Capital F5 Master I，L.P.，(F5 MI)持有的普通股，以及(Viii)54，000股由Farallon Capital(AM)Investors，L.P.持有的普通股(FCAMI？)。Farallon Partners，L.L.C.(FPLLC)作为FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II和FCAMI或FPLLC实体的普通合伙人，可被视为实益拥有由FPLLC每个实体持有或可向其发行的普通股。Farallon F5(GP)，L.L.C.或F5MI GP作为F5MI的普通合伙人，可被视为实益拥有由F5MI持有或可向F5MI发行的普通股。Farallon Institution(GP)V，L.L.C.或FCIP V GP，作为FCIP V的普通合伙人，可被视为实益拥有由FCIP V持有或可向FCIP V发行的普通股。菲利普·D·德莱弗斯、迈克尔·B·菲施、理查德·B·弗里德、大卫·T·金、迈克尔·G·林恩、拉吉夫·A·帕特尔、托马斯·G·罗伯茨、小威廉·塞博尔德、安德鲁·J·M·斯波克斯、约翰·R·沃伦和马克·C·韦里，或Farallon管理成员，作为(I)FPLLC的管理成员或高级管理成员，或(Ii)经理或高级经理(视情况而定, 对于FPLLC、F5MI GP或FCIP V GP可能被视为实益拥有的股份，F5MI GP和FCIP V GP在每一种情况下都有权行使投资酌情权，可被视为实益拥有由FCPLLC、F5MI或FCIP V实体、F5MI或FCIP V实体持有或可发行的普通股。本脚注中确定的每个实体和个人的地址是One Sea Plaza， Suite2100，San Francisco，California 94111。

(20)

该账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员，也是FMR LLC的董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权普通股将根据B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股以及执行股东投票权协议，Johnson家族成员可被视为对FMR LLC构成控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson均无权对根据《投资公司法》(Fidelity Funds)注册的各种投资公司直接拥有的股份进行投票或指示投票，该投资公司由Fidelity Management&Research Company，LLC(FMR Co)提供咨询，FMR LLC是FMR LLC的全资子公司，该权力属于Fidelity Funds董事会。Fidelity 管理与研究公司LLC根据Fidelity Funds董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的附属公司。根据这些信息，出售证券持有人在正常业务过程中和在收购股份时获得了在本协议项下登记的普通股的股份, 出售证券持有人并无与任何人士就分配该等股份订立任何协议或谅解。

(21)	Sarvajit Chakravarty和Vandana Date可能被视为实益拥有GiraFPharmma LLC持有的股份，并对其拥有投票权和处置权。

权益包括(I)23,130股由Blue Rock Liquid Alpha Fund，LP持有的普通股，(Ii)76,425股由Ghost Tree Master Fund，LP持有的普通股，(Iii)98,510股由北岩SPC的独立投资组合NR 1 SP持有的普通股，(Iv)98,700股由NR 2 SP持有的普通股，北岩SPC的独立投资组合，(V)140,475股由Schonfeld Ext Master Fund，LP持有的普通股，以及(Vi)62,760股由Squarepoint Diversified Partners Fund Limited(统称，《幽灵树》附属实体(br}实体)。每一个Ghost Tree关联实体的投资经理为Ghost Tree Capital Group，LP。David Kim是Ghost Tree Capital Group，LP的首席投资官和所有者，可能被视为实益拥有Ghost Tree关联实体持有的股份的投票权和处分权。

(23)	格雷厄姆·库珀在完成合并之前是Panacea公司的董事会成员。

(24)

根据惠灵顿管理公司与股东的投资管理关系，惠灵顿管理公司(WMC)有权投票和处置证券。WMC是惠灵顿管理集团有限责任公司(WMG？)的子公司。WMG是一家马萨诸塞州有限责任合伙企业，由172名合伙人私人持有(截至2020年7月1日)。没有任何外部实体在该公司拥有任何所有权权益。个人的所有权百分比是保密的。然而，没有任何单一合伙人拥有或拥有超过5%的合伙资本的投票权。有关WMC的其他信息可在提交给美国证券交易委员会的ADV表格中获取。根据出售证券持有人提供给我们的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的关联公司。根据这些信息，出售证券持有人在正常业务过程中获得了在本协议项下登记的普通股股份，在收购股份时，出售证券持有人并未与任何人达成任何协议或谅解来分配该等股份。

(25)

千禧国际管理有限公司是特拉华州的一家有限合伙企业(千禧国际管理有限公司)，是ICS Opportunities的投资管理人，可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧管理有限公司是特拉华州的一家有限责任公司 (千禧管理)，是ICS Opportunities 100%所有者的普通合伙人，也可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理有限公司是特拉华州的一家有限责任公司(千禧集团管理公司)，是千禧国际管理公司的普通合伙人，也可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理公司的管理成员是一个信托基金，目前由美国公民伊斯雷尔·A·英格兰德担任该信托基金的唯一有表决权的受托人。因此，英格兰德先生也可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。上述规定本身不应被解释为千禧国际管理公司、千禧管理公司、千禧集团管理公司或英格兰德先生承认实益拥有ICS Opportunities所拥有的证券。

(26)	Jeremy Abelson可被视为实益拥有Irving Investors Private XX，LLC持有的股份，并拥有投票权和处置权。

(27)	约翰·斯坦利和贝丝·安妮·斯坦利共享股份的投票权和投资控制权。

(28)	Ensign Peak Advisors，Inc.是Marshfield Advisers，LLC的100%所有者。David Robert Nydegger是Ensign Peak Advisors，Inc.的总裁兼首席投资官，他可能被视为实益拥有Marshfield Advisers，LLC持有的股份，并拥有投票权和处置权。

(29)

欧米茄基金V GP，L.P.(欧米茄V GP LP)是欧米茄基金V，L.P.(欧米茄V GP LP)的普通合伙人。欧米茄基金V GP经理有限公司(Omega V GP Ltd)是欧米茄V GP LP的普通合伙人。奥泰罗·斯坦帕奇亚、克劳迪奥·内西和安妮-玛丽·帕斯特是欧米茄V GP有限公司的董事，对欧米茄V持有的股份拥有共同的投票权和投资权。奥泰罗·斯坦帕基亚、克劳迪奥·内西和安妮-玛丽·帕斯特分别否认对欧米茄V持有的股份的实益所有权，但他或她在其中的金钱利益除外。欧米茄V、欧米茄V GP LP、欧米茄V GP有限公司和上述人员的地址是Boylston Street 888Boylston Street，Suite1111，Boston MA 02199。

权益包括(I)816,250股普通股及(Ii)32,500股可于私人配售认股权证行使时发行的普通股。作为PA Co-Investment LLC的唯一成员，Cowen Investments II LLC可能被视为实益拥有PA Co-Investment LLC直接拥有的证券。作为Cowen Investments II LLC的唯一成员，RCG LV PEAR LLC可能被视为实益拥有Cowen Investments II LLC直接拥有的证券。作为RCG LV珍珠有限责任公司的唯一成员，考恩公司可能被视为实益拥有考恩投资II有限责任公司直接拥有的证券。作为考恩公司的首席执行官，杰弗里·M·所罗门可能被视为实益拥有PA Co-Investment LLC直接拥有的证券。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的关联公司。根据这些信息，出售证券持有人在正常业务过程中获得了在本协议项下登记的股份，在收购股份时，出售证券持有人并未与任何人达成任何协议或谅解，以分配该等股份。

(31)	感知顾问有限责任公司(Perceptive Advisors LLC)是感知生命科学主基金(Perceptive Life Science，Ltd.)(主基金)的投资经理，可能被视为实益拥有主基金直接持有的证券。约瑟夫·埃德尔曼是Perceptive的管理成员。知觉及爱德曼先生可被视为实益拥有主基金持有的股份。Perceptive的地址是纽约Astor Place 51，10楼，New York 10003。

(32)

包括(I)由RedmilBiophma Investments II，L.P.持有的普通股3,031,009股，(Br)(Ii)由RedmilCapital Fund，LP持有的276,216股普通股，(Iii)由RedmilCapital Offshore Fund(ERISA)，Ltd.持有的25,197股普通股，(Iv)由RedmilCapital Offshore II持有的273,188股普通股，(V)由RedmilCapital Offshore Master Fund，Ltd.持有的554,279股普通股，及(Vi)RedmilStrategic Master Fund，LP持有的381,120股普通股。雷德迈尔集团有限责任公司是第(I)至(Vi)项所列每个私人投资工具(统称为雷德迈尔基金)的投资经理/顾问，并以此身份对雷德迈尔基金持有的所有证券行使唯一投票权和投资权，可被视为这些证券的实益拥有人。杰里米·C·格林是雷德迈尔集团有限责任公司的管理成员，也可能被视为这些股票的实益所有者。雷德迈尔集团、有限责任公司和格林先生均否认对这些股份的实益所有权，除非其或他在该等股份中的金钱利益(如有)。雷德迈尔基金的地址是C/o雷德迈尔集团有限责任公司，One Letterman Drive，Building D，Suite D3-300，San Francisco，加利福尼亚94129。

(33)	在完成合并之前，沙里尼·夏普是Panacea公司的董事会成员。

(34)

包括(I)Tech Opportunities LLC持有的1,000,000股普通股，(Ii)Hudson Bay Master Fund Ltd.持有的182,935股普通股，及(Iii)HB Strategy LLC持有的100,000股普通股。Hudson Bay Capital Management LP是Tech Opportunities LLC的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。 Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，该公司是Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Tech Opportunities LLC和Sander Gerber均放弃对这些证券的实益所有权。

(35)	这些证券由生物技术增长信托公司(Biotech Growth Trust PLC)持有。OrbiMed Capital LLC (OrbiMed Capital？)是Biog的唯一投资组合经理。OrbiMed Capital通过由卡尔·L·戈登、斯文·H·博罗和乔纳森·T·西尔弗斯坦组成的管理委员会行使投资和投票权。OrbiMed Capital 放弃对Biog持有的股份的实益所有权，除非其或他在其中的金钱利益(如果有)。

(36)	包括304,100股普通股和88,563股普通股，可在交易截止日起60天内行使的期权行使后发行。安东尼·弗农是我们的董事会成员。

以下讨论汇总了美国联邦所得税的某些重要考虑因素，这些因素一般适用于我们A类普通股和认股权证的所有权和处置，我们统称为我们的证券。本摘要基于截至本招股说明书之日的美国联邦所得税法，可能会有更改或不同的解释，可能具有追溯力。本摘要不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(如金融机构、保险公司、经纪自营商、免税组织(包括私人基金会)、政府组织、已选择按市值计价的会计，合伙企业或其他因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排，包括S公司和混合实体、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、为避免美国联邦所得税而积累收益的公司、将持有A类普通股或认股权证作为跨境交易一部分的投资者、对冲、转换或其他为美国联邦所得税目的进行的综合交易、符合纳税资格的退休计划、根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接收我们的证券的持有人，《准则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和实体，其所有权益由合格外国养老基金、被动型外国投资公司、受控制的外国公司和某些前美国公民或长期居民或拥有美元以外功能货币的投资者持有)，所有这些实体的税收规则都可能与下面概述的税则大不相同。此外，本摘要不讨论其他美国联邦税收后果(例如，遗产税或赠与税)、任何州、地方或非美国的税收考虑因素或对净投资收入征收的联邦医疗保险税、替代最低税额或守则第451(B)节下的特别税务会计规则。此外，本摘要仅限于根据修订后的1986年《国内税法》(《税法》)将我们的证券作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有的投资者。对于这里讨论的任何问题，都没有也不会寻求美国国税局(IRS)的裁决。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与以下任何税收方面相反的立场。

在本摘要中，美国持有者是证券的受益持有人，对于美国联邦所得税而言，证券的受益持有人为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，在美国或其任何州或行政区的法律下设立或组织；

•

其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，无论其来源如何。

•

信托(A)其管理受到美国法院的主要监督，以及有一名或多名美国人(按《守则》的含义)有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人的。

？非美国持有人是既不是美国持有人也不是美国联邦所得税合伙企业的股票的实益持有人。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券，则此类合伙企业中的合伙人、成员或其他实益所有人的税务待遇通常将取决于合伙人、成员或其他实益所有人的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴、成员或其他实益所有人级别做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，请就我们证券的所有权和处置的税务后果咨询您的税务顾问。

有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供一般信息使用，不是税务建议。我们敦促潜在持有者就持有和处置我们的证券对他们造成的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方和非美国收入的适用，以及任何美国联邦非所得税考虑因素，如遗产税和其他税收考虑因素，咨询他们的税务顾问。

美国持有者

分配的征税

如果我们以现金或其他财产(股票的某些分配或收购股票的权利除外)的形式向A类普通股的美国持有者支付股息，此类分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将在我们的 A类普通股中应用并减少(但不低于零)美国持有者的调整后税基。任何剩余部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照以下美国持有者出售、应税交换或A类普通股的其他应税处置的收益或损失的描述进行处理。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应纳税公司的美国持有者的股息通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括为扣除投资利息而将股息视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成合格股息，将按长期资本利得的最高税率缴纳税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股的损益

美国持有者将确认我们A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失。任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者对如此处置的A类普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚与A类普通股有关的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期。一般确认的收益或损失金额将等于(1)现金金额与在这种处置中收到的任何财产的公平市场价值之和与(2)美国持有者在如此处置的A类普通股中调整后的税基之间的差额。美国持有人在其A类普通股中的调整税基通常等于美国持有人对A类普通股的收购成本(或如下所述，美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础)减去被视为资本回报的任何先前分配。资本损失的扣除是有限制的。

行使认股权证

除了下面讨论的关于无现金行使权证的情况外，美国持有者不会确认行使权证时的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股份额中的美国持有人的纳税基础通常将等于美国持有人购买认股权证的成本和该认股权证的行使价之和。目前尚不完全清楚美国持有人对在行使权证时收到的A类普通股的持有期是从行使权证之日开始，还是从行使权证之日起次日开始；然而，无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有权证的期间。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，要么是因为该行使不是实现事件，要么是因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的税基通常与权证中持有人的税基相同。如果无现金行使被视为不是变现事件，尽管不完全清楚，但美国持有者对A类普通股的持有期可以从权证行使之日或权证行使之日的次日开始。然而，如果无现金行使被视为资本重组，则A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金活动全部或部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者将被视为已交出价值等于行使价格的若干认股权证。美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的权证所代表的A类普通股的公平市场价值与美国持有人在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。在此案例中，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人行使认股权证的收购成本和该等认股权证的行使价格之和。目前尚不完全清楚美国持股人对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，包括美国持有者对收到的A类普通股的持有期将从何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，敦促美国持有者就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

出售、交换、赎回或认股权证到期

在出售、交换(行使除外)、赎回(赎回A类普通股除外)或权证到期时，美国持有者将确认应纳税损益，其金额相当于(1)此类处置或到期时变现的金额与(2)美国持有者在权证中的纳税基础之间的差额。如果权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年，则此类收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在认股权证中确认等同于该持有人的纳税基础的资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

如果我们发出通知，表示有意赎回本招股说明书中题为股本说明的部分所述的0.01美元认股权证，且美国持有人在无现金基础上行使其认股权证，并收到参照下表确定的A类普通股金额，我们打算将此类行使视为为美国联邦所得税目的的A类普通股认股权证的赎回。这种赎回应被视为《守则》第368(A)(1)(E)节所指的资本重组。因此，美国持有者不应确认赎回A类普通股认股权证的任何收益或损失。美国持有人在赎回时收到的A类普通股股份的总税基通常应等于美国持有人在赎回的权证中的总税基，而在赎回权证时收到的A类普通股的持有期应包括美国持有人对已交还的权证的持有期。然而，这种税务处理存在一些不确定性，这种赎回可能在一定程度上被视为应税交换，其中收益或损失将以类似于上文讨论的无现金行使认股权证的方式确认，或具有其他特征。因此，敦促美国持有者就赎回A类普通股认股权证的税收后果咨询其税务顾问。

每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的A类普通股的股份数量或在某些情况下认股权证的行使价格进行调整。具有防止稀释效果的调整一般不属于应税事项。然而，美国权证持有人将被视为收到了我们的推定分配，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如通过增加行使时将获得的A类普通股的股份数量) 因为向我们A类普通股的持有者分配现金，而这一分配应向上文第#节所述的美国持有者征税。此类推定的分配将按照该节所述的方式征税，就像该美国持有者从我们那里获得的现金分配等于该增加的利息的公平市场价值一样。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息，以及出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号(或提供了错误的纳税人识别号)或免税身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的抵扣，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。纳税人应咨询其税务顾问，了解其获得备份扣缴豁免的资格和获得此类豁免的程序。

非美国持有者

分派的课税

一般来说，我们向非美国持有者提供的A类普通股的任何分配(包括推定分配)，只要从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税用途的股息，并且，如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率 (通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，视何者适用而定)。对于任何推定股息，适用扣缴义务人可以从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其A类普通股股份中的调整税基，如果此类分配超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，这将被视为如下所述：非美国持有者出售、交换或其他A类普通股和认股权证的应税处置收益。此外，如果我们确定我们被归类为美国房地产控股公司(请参阅下面的非美国持有者通过出售、交换或其他A类普通股和认股权证的应税处置获得的收益)，我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。

我们向非美国持有人支付的股息，如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务(或如果适用税收条约，可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地 )有效相关，通常不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供IRS Form W-8ECI)。相反，此类股息通常将按适用于美国持有者的个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可能需要缴纳30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税。

认股权证的行使或失效

美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理通常与美国持有人行使权证或失效权证的美国联邦所得税待遇相对应，如第3部分美国持有人行使权证或行使上述权证的美国持有人行使权证或美国持有人行使权证所述，但如果无现金行使会导致应税交换，对非美国持有人的税收后果将与以下非美国持有人出售、交换或其他A类普通股和权证的应税处置收益中描述的相同。

A类普通股认股权证的赎回

赎回A类普通股的认股权证应被视为守则第368(A)(1)(E)节所指的资本重组。因此，您不应确认赎回A类普通股认股权证的任何收益或损失。您在赎回中收到的A类普通股股份的总税基应等于您在赎回权证中的总税基，而您在赎回权证时收到的A类普通股的持有期应包括您交出的权证的持有期。

出售、交换或其他应纳税处置A类普通股和认股权证的收益

非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置A类普通股或认股权证(包括认股权证到期或赎回)所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的税收条约有此要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；

•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的个人；或

•

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是美国房地产控股公司在截至处置之日或非美国持有人持有我们的A类普通股期间的较短五年期间内的任何时间，如果我们A类普通股的股票定期在成熟的证券市场交易，非美国持有人直接或建设性地拥有，在出售前五年内或非美国持有者持有A类普通股的较短期间内，任何时候我们A类普通股的持有量均超过5% 这些规则可在适用于认股权证时进行修改。我们不能保证我们的A类普通股将被视为在一个成熟的证券市场上为此目的定期交易。

上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。以上第一个项目符号中描述的非美国持有者的任何收益

公司还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%(或更低的适用条约税率)。上面第二个要点中描述的收益通常将缴纳统一的30%的美国联邦所得税。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否有资格享受所得税条约下的福利。

如果上述第三个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们A类普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果我们的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过我们全球不动产权益的公平市场价值加上我们用于贸易或业务使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司，这是为美国联邦所得税目的而确定的。我们不认为我们目前是或将成为美国房地产控股公司，但在这方面无法保证。建议非美国持有者就这些规则的应用向其自己的税务顾问咨询。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的A类普通股的股份数量或在某些情况下认股权证的行使价格进行调整。具有防止稀释效果的调整一般不属于应税事项。然而，非美国权证持有人将被视为接受我们的建设性分配，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的股份数量)，这是因为向我们A类普通股的持有者分配现金，而A类普通股的持有者应向上文第节所述的非美国持有人征税。非美国持有人将根据该条款缴纳美国联邦所得税预扣税，其方式与该非美国持有人在没有收到任何相应现金的情况下从我们那里获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。

外国账户税收遵从法

《守则》第1471至1474节以及根据其颁布的《财政部条例》和行政指导(通常称为《外国账户税务合规法》或FATCA)一般在某些情况下对某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们证券的股息(包括推定股息)征收30%的预扣，除非任何此类机构(1)与美国国税局签订协议，并遵守协议，每年报告与下列机构的权益和账户有关的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构有权扣留某些款项，或(2)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求，则向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，由投资者持有的我们证券的股息(包括建设性股息)非金融非美国在某些例外情况下不符合条件的实体一般将按30%的费率扣缴，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴义务人证明该实体没有任何主要的美国所有者，或者 (2)提供有关该实体的主要的美国所有者的某些信息，这些信息随后将提供给美国财政部。FATCA规定的预提适用于出售或以其他方式处置产生美国来源股息的财产(如我们A类普通股的股份)所得的毛收入，但美国国税局已经公布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除对此类毛利预扣的义务

有关股息和出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益的支付，将向美国国税局提交信息申报单。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和支持扣缴要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。

备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何预扣备用金的金额将被允许作为抵免该持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

我们正在登记以下事项：(I)最多162,500股普通股可由其持有人行使私募配售认股权证发行，(Ii)最多833,333股普通股可由其持有人行使远期认购权证发行，及(Iii)最多4,791,639股普通股可由其持有人行使公共认股权证发行。我们还登记了出售证券持有人或其许可受让人不时转售的(I)至多60,936,608股普通股 (包括(A)至多162,500股因行使私募认股权证而发行的普通股，(B)至多833,333股因行使远期认购权证而发行的普通股， (C)至多487,500股私募股份，(D)至多2,500,000股远期购买股份，(E)至多45,655,000股管道股，(F)根据注册权协议发行最多10,929,867股普通股及 (G)根据2021年3月订立的有关后续股份的协议向商业伙伴发行368,408股普通股)，(Ii)最多162,500股私募认股权证，及(Iii)最多833,333股远期认股权证。

我们被要求支付与根据本招股说明书发行和出售的证券登记相关的所有费用和开支。出售证券持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣(如有)。

我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将获得认股权证的收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的普通股股份，可由出售证券持有人不时发售及出售。术语销售证券持有人包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人，这些证券是在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从出售证券持有人那里收到的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可在一个或多个交易所或在场外交易市场否则，按照当时流行的价格和条款，或按与当时市场价格有关的价格，或在协商的交易中。出售证券的证券持有人可以采用下列一种或者多种方式出售证券：

•

经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能会以委托人的身份定位并转售部分大宗股票，以促进交易；

•

一个柜台配发根据纽约证券交易所的规则；

•

通过出售证券持有人根据交易法下的规则10b5-1订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经到位，该等交易计划规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

卖空；

•

向出售证券持有人的员工、成员、有限合伙人或股东分发；通过期权交易或其他对冲交易进行期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所；

？根据《证券法》第415条的规定，在市场上以协商价格进行销售，以销售时的价格或与此类市场价格相关的价格进行销售，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售；

•

私下协商的交易；

•

期权交易；

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据规则144有资格出售的任何证券可以根据规则144而不是根据本招股说明书进行出售。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按比例向其成员、合作伙伴或股东按比例向其成员、合作伙伴或股东进行证券实物分配，本招股说明书是其中的一部分。这些成员、合作伙伴或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围)，我们可以选择提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售经销中获得的证券。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。在证券发行或其他方面，出售证券的证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中从事证券的卖空活动。卖出证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。

在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书涵盖的证券时，出售证券的证券持有人和为其执行销售的任何经纪自营商可能被视为与此类销售相关的证券法所指的承销商。通过出售作为承销商的证券持有人实现的任何利润，以及为其执行销售的任何经纪自营商的补偿，均可被视为承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券

吾等已告知出售证券持有人，《交易所法案》下M规则的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

在提出特定的证券要约时，如有需要，将分发招股说明书副刊，说明发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转租给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的销售价格。

认股权证持有人可根据认股权证协议于认股权证协议规定的到期日或之前行使其认股权证，但须于认股权证代理、大陆股票转让及信托公司的办事处交回证明该认股权证的证书，证书上载明可供选择购买的表格，并已填妥及妥为签立，并连同全数支付行使价及与行使认股权证有关的任何及所有应缴税款，惟须受根据认股权证协议作出的有关无现金行使的任何适用条文规限。

我们已同意赔偿某些出售证券持有人与本招股说明书提供的权证或股票登记有关的某些责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

吾等已与出售证券持有人达成协议，使构成本招股说明书一部分的注册说明书保持有效，直至本招股说明书所涵盖的所有证券均已根据及按照注册说明书出售或该等证券已被撤回，或如属根据认购协议发行的股份，则直至本注册说明书生效日期起计三年为止。

Cooley LLP已传递特此提供的证券的有效性。截至本招股说明书之日，GC&H Investments，LLC是由Cooley LLP现任和前任合伙人及联营公司实益拥有的实体，实益持有我们的普通股共计25,410股，而Cooley LLP的合伙人实益持有我们额外的普通股共计22,500股。

专家

Nuvation Bio Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间的每个年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，参考独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了经S-3表格修订的S-1表格登记声明，涉及本招股说明书所提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。有关本招股说明书提供的有关本公司及本公司证券的更多信息，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。所有这些声明在所有方面都受本参考文献的限制。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov.

我们遵守《交易法》的信息报告要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在美国证券交易委员会的网站上提供审查Www.sec.gov。我们还维护着一个网站：Www.nuvationBio.com。通过我们的网站，我们提供以下文件于以电子方式送交美国证券交易委员会存档或以电子方式提交予美国证券交易委员会后，在合理的切实可行范围内尽快免费提供：我们的10-K表格年度报告；我们的年度股东大会及特别股东大会委托书；我们的10-Q表格季度报告；我们目前的8-K表格报告；我们的3、4及5表格及附表13D；以及对该等文件的修订。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或之前通过引用并入的备案文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或随后通过引用并入的备案文件中包含的陈述修改或取代该陈述。我们以参考方式并入的文件，截至其各自的提交日期为：

•

我们于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；以及

•

在我们于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中题为表格10信息和公司证券描述的章节中对证券的描述，以及为了更新此类描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)条在本次发售终止之前提交的所有文件，包括我们可能在对注册说明书的本修订后生效日期之后和对注册说明书的修订生效之前提交的所有此类文件，也将通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过美国证券交易委员会的网站(上述地址)从美国证券交易委员会获取本招股说明书中通过引用方式包含的任何文件。您还可以免费通过以下地址和电话向我们索取本招股说明书中引用的任何文件的副本(不包括这些文件的任何证物，除非本文件中明确引用了该证物)：

Nuvation Bio Inc.

百老汇1500号，1401套房

纽约，邮编：10036

(332) 208-6102

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	页面
关于本招股说明书		i
关于前瞻性陈述的特别说明		II
常用术语		四.
摘要		1
风险因素		5
收益的使用		6
出售证券持有人		7
实质性的美国联邦所得税后果		15
配送计划		22
法律事项		25
专家		25
在那里您可以找到更多信息		25
以引用方式并入某些资料		26