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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本季度末
或
的过渡期 至
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器◻ | 加速文件管理器◻ |
规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年4月8日,有
目录
运动图像技术公司。
目录
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| 页面 | ||
第一部分-财务信息 | ||||
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第1项。 | 财务报表 | F-3 | ||
截至2021年12月31日(未经审计)和2021年6月30日的简明综合资产负债表 | F-3 | |||
截至2021年和2020年12月31日的三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) | F-4 | |||
截至2020年12月31日的三个月和六个月股东权益(亏损)简明综合变动表(未经审计) | F-5 | |||
截至2021年12月31日的三个月和六个月股东权益(亏损)简明综合变动表(未经审计) | F-6 | |||
截至2021年12月31日的六个月简明综合现金流量表(未经审计) and 2020 | F-7 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 | F-8 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 31 | ||
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第二部分--其他资料 | 33 | |||
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第1项。 | 法律诉讼 | 33 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 33 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 34 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 34 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 34 | ||
第五项。 | 其他信息 | 34 | ||
第六项。 | 陈列品 | 35 | ||
签名 | 36 |
F-2
目录
第一部分-财务信息
第1项。财务报表
运动图像技术公司。
简明合并资产负债表
(除每股和每股金额外,以千为单位)
十二月三十一日, | 六月三十日, | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
(未经审计) | (注1) | |||||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 | $ | |
| $ | | |
应收账款净额 | |
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盘存 | |
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预付费用和其他 | |
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流动资产总额 | |
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长期资产: |
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财产、厂房和设备、净值 | |
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无形资产,净值 | |
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商誉 | |
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其他资产 | |
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长期资产总额 | |
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总资产 | $ | |
| $ | | |
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负债和股东权益(赤字) |
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流动负债: |
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应付帐款 | $ | |
| $ | | |
应计费用 | |
| | |||
客户存款 | |
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信用额度 | — |
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应付票据--当期 | |
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未赚取的保修收入 | |
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流动负债总额 | |
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长期负债: |
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应付票据,扣除当期部分 | |
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递延租金 | |
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长期负债总额 | |
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总负债 | |
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股东权益(亏损) |
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普通股,$ | ||||||
额外实收资本 | | | ||||
累计赤字 | ( |
| ( | |||
股东权益合计(亏损) | | ( | ||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | |
| $ | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-3
目录
运动图像技术公司。
简明合并业务报表
(除每股和每股金额外,以千为单位)
(未经审计)
三个月 | 三个月 | |||||||||||
告一段落 | 告一段落 | 截至六个月 | 截至六个月 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销货成本 | | |
| |
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毛利 | | |
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运营费用: |
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研发 | | |
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销售和市场营销 | | |
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一般和行政 | | |
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总运营费用 | | |
| |
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营业亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他(收入)支出: |
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| ||||||||
未实现收益 | — | ( |
| — |
| ( | ||||||
利息支出 | | |
| |
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其他(收入)支出总额 | | ( |
| |
| ( | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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加权平均流通股:基本和稀释 | | | | | ||||||||
基本和稀释后每股普通股净亏损 | ( | ( | ( | ( |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-4
目录
运动图像技术公司。
简明合并股东权益变动表(亏损)
(未经审计)
(除股份金额外,以千为单位)
留存收益 | ||||||||||||||
截至2020年9月30日和2021年12月31日的三个月: | 普通股 | 额外实收 | (累计 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字) |
| 总计 | |||||
2020年7月1日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
联交所(见附注1) | | | | ( | ( | |||||||||
截至2020年7月1日的调整后余额 | | | | ( | ( | |||||||||
私募发行的股票 | | | | | ||||||||||
净亏损 | | | | ( | ( | |||||||||
截至2020年9月30日的余额 | | | | ( | ( | |||||||||
| ||||||||||||||
净亏损 | | | | ( | ( | |||||||||
截至2020年12月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
截至2020年12月31日的六个月: | ||||||||||||||
2020年7月1日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
联交所(见附注1) | | | | ( | ( | |||||||||
截至2020年7月1日的调整后余额 | | | | ( | ( | |||||||||
私募发行的股票 | | | | |||||||||||
净亏损 | | | | ( | ( | |||||||||
2020年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-5
目录
运动图像技术公司。
简明合并股东权益变动表(亏损)
(未经审计)
(除股份金额外,以千为单位)
留存收益 | ||||||||||||||
截至2021年9月30日和2021年12月31日的三个月 | 普通股 | 额外实收 | (累计 | |||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 总计 | ||||||||||
截至2021年7月1日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
为现金发行的普通股,扣除发行成本后的净额 |
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认股权证的无现金行使 |
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| | ||||
授予服务的选择权 |
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净亏损 |
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| ( |
| ( | ||||
截至2021年9月30日的余额 |
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| ( |
| | ||||
授予服务的选择权 |
| |
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| | ||||
净亏损 |
| |
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| ( |
| ( | ||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2021年12月31日的六个月: |
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| ||||
截至2021年7月1日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
为现金发行的普通股,扣除发行成本后的净额 |
| |
| |
| |
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| | ||||
认股权证的无现金行使 |
| |
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| |
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| | ||||
授予服务的选择权 |
| |
| |
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| | ||||
净亏损 |
| |
| |
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| ( |
| ( | ||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
F-6
目录
运动图像技术公司。
简明合并现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
| 截至六个月 |
| 截至六个月 | |||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
经营活动的现金流: |
|
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
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坏账准备(冲销) |
| ( |
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折旧费用 |
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摊销费用 |
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投资未实现收益 | — | ( | ||||
递延租金 |
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股票期权补偿费用 | | — | ||||
经营性资产和负债的变动 |
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应收账款 |
| ( |
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盘存 |
| ( |
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预付费用和其他 |
| ( |
| ( | ||
应付帐款 |
| ( |
| ( | ||
应计费用 |
| ( |
| ( | ||
未赚取的保修收入 |
| ( |
| ( | ||
客户存款 |
| |
| ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流 |
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购买房产、厂房和设备 |
| ( |
| — | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| — | ||
融资活动产生的现金流 |
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首次公开发行的净收益 |
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| — | ||
按信用额度付款 |
| ( |
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私募收益 |
| — |
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应付票据的付款 | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
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现金及现金等价物净增(减) |
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| ( | ||
期初现金和现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动: |
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递延IPO成本 | $ | — | $ | | ||
将IPO相关成本从其他资产重新分类为股权 | $ | | $ | — | ||
期内支付的现金: |
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利息 | $ | | $ | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-7
目录
运动图像技术公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注1--业务活动和主要会计政策摘要
组织:除非上下文另有说明,特拉华州的移动图像技术公司及其全资子公司于2020年6月注册成立。该公司通过其全资子公司运动图像技术有限责任公司(“MIT LLC”)和MIT有限责任公司的全资子公司运动图像采集公司(DBA Caddy Products)设计、集成、安装和分销专有和定制设计的设备以及满足当代影院需求的现成影院产品。该公司还向创意和制作社区提供影院设计、采购、安装和服务的单一来源解决方案,用于放映、数字中间和其他关键观影室。此外,该公司还提供广泛的技术、设计和咨询服务,如定制工程、系统设计、集成和安装、数字技术,以及用于增强运营和剧院管理的软件解决方案。该公司还为商业影院放映商提供新建筑和改建的全包式家具、固定装置和设备服务,包括设计、咨询、安装和项目管理,以及座椅、照明、音响处理、屏幕、放映和音响的采购。
运动图像采集公司(DBA“球童产品”)为娱乐、影院、杂货、礼拜、餐厅、体育和洗手间等行业设计、开发和制造创新产品。
股票交易所:
2020年6月,麻省理工学院有限责任公司的成员创建了运动图像技术公司(MIT Inc.)为本公司首次公开发售(“首次公开发售”)提供便利。在MIT,Inc.成立后,
根据美利坚合众国公认的会计原则(“公认会计原则”),该交易被视为共同所有实体的合并。这一决定主要是基于以下事实:(I)麻省理工学院有限责任公司的所有者在合并后的公司中拥有绝大多数投票权,(Ii)麻省理工学院有限责任公司指定了合并后公司初始董事会的多数成员,以及(Iii)麻省理工学院有限责任公司的高级管理层在合并后公司的高级管理层中担任所有关键职位。因此,麻省理工学院有限责任公司和麻省理工学院有限责任公司截至2020年9月30日的三个月和截至2020年12月31日的六个月的历史财务报表被追溯修订,以反映麻省理工学院有限责任公司和麻省理工学院有限责任公司以类似于权益汇集的方式合并。麻省理工学院和麻省理工学院有限责任公司之间的所有公司间交易和余额均已取消。
截至2021年12月31日和2020年12月31日期间的简明综合股东权益(亏损)报表已进行追溯修订,以使MIT Inc.和MIT LLC报告实体(假设汇集)会计的变化生效。
F-8
目录
运动图像技术公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注1--商业活动和主要会计政策摘要(续)
首次公开募股:2021年7月12日,本公司完成首次公开发行(IPO)并发行
2021年7月12日,与IPO相关的认股权证
新冠肺炎的影响和流动性:2019年12月,新冠肺炎首次报告,2020年3月,世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行。由于病例和受影响国家的数量持续增加,以及公共卫生和政府当局、企业、其他组织和个人为应对疫情而采取的行动,包括旅行禁令和限制、隔离、避难所、待在家里或完全封锁命令以及企业限制和关闭,新冠肺炎对全球经济产生了广泛而有害的影响。
新冠肺炎全球大流行的影响对我们的客户造成了重大影响,特别是娱乐和电影业的客户。为了遏制新冠肺炎的传播,影院自2020年3月以来一直关闭,大多数电影公司已经重新安排了电影上映的时间,直到电影院可以重新开放。具体地说,大流行对我们的业务产生了实质性的不利影响。我们的许多客户已经暂时停止运营,其他客户已经取消或推迟了待定产品订单的交付,和/或推迟了预定的剧院整修和建设项目的开始。此外,我们在获取新客户方面遇到的挑战或成本增加,应收账款的收款风险增加。由于上述因素,我们截至2021年和2020年12月31日的三个月和六个月的财务和经营业绩受到不利影响。此外,我们预计2022财年剩余时间的财务和运营业绩预计将受到重大不利影响。
新冠肺炎大流行对我们的业务和2022财年及以后的运营结果的最终影响是未知的,将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,无法充满信心地预测,包括新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度,以及政府、我们或我们的客户可能指导的任何额外的预防和保护行动,这可能导致业务中断持续时间延长,运营减少。我们预计,我们未来的运营业绩,包括收入,将继续受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响的不利影响,其中包括全球经济衰退的可能性。
在2021年下半年,几家较大的连锁影院在美国许多地区重新开业。这些连锁店能否重新开业,在很大程度上取决于国家和地方官员为应对地区性新冠肺炎疫情而允许、限制或禁止电影院等场所重新开业的决定。这种重新开放是逐步进行的,入住率有限,需要实施具体的程序、产品和技术,以保护返回的顾客和员工的安全和健康。
为了应对与新冠肺炎疫情相关的不确定性,我们已经并将继续采取重大措施,通过取消非必要成本、减少员工工时并将所有非必要资本支出推迟到最低水平,在当前危机消退后保存现金并保持强大的竞争地位。
F-9
目录
运动图像技术公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注1--商业活动和主要会计政策摘要(续)
我们还为许多员工实施了远程工作政策,这些员工可用的资源可能无法使他们保持相同的生产力和效率水平,这些员工和其他员工可能面临额外的时间需求,例如因学校停课或家人生病而增加的责任。我们越来越依赖于远程访问我们的信息系统,这也增加了我们面临潜在网络安全漏洞的风险。
截至这些简明综合财务报表发布之日起,在采取上述行动后,现有现金,包括从我们的首次公开募股(见首次公开募股)筹集的现金,公司将有足够的流动资金为这些简明综合财务报表发布之日起12个月的运营和基本资本支出提供资金。
合并原则:简明合并财务报表包括其全资子公司MIT Inc.、运动图像技术有限责任公司(“MIT LLC”)和MIT LLC的全资子公司运动图像采集公司(DBA Caddy Products)的账目。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
陈述依据:公司的财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
未经审计的中期简明合并财务报表:随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的中期财务信息。因此,它们不包括美国公认会计准则所要求的所有信息和说明。然而,公司管理层认为,为公平列报财务状况和经营业绩所需的所有正常经常性调整均已包括在这些报表中。这些简明的综合财务报表应与公司在截至2021年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表以及其中的披露和风险因素一起阅读。2021年6月30日的简明综合资产负债表是从经过审计的综合财务报表中得出的,并进行了更新,以反映MIT LLC和MIT Inc.之间交换协议的影响。截至2021年12月31日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明随后任何季度或截至2022年6月30日的一年可能预期的结果。
公允价值计量:公司的会计政策和披露要求对经常性或非经常性基础上的金融和非金融资产和负债的公允价值进行计量。在计量资产或负债的公允价值时,本公司使用可观察到的市场数据,只要此类信息可用。根据估值技术中使用的投入,公允价值在公允价值层次结构中分为不同的级别,具体如下:
— | 第1级:相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。 |
— | 第2级:除第1级所列报价外,对资产或负债可直接(即作为价格)或间接(即从价格中得出)可观察到的投入。 |
— | 第3级:不是基于可观察到的市场数据的资产或负债的投入(不可观察的投入)。如果用于计量资产或负债的公允价值的投入属于公允价值层次结构的不同级别,则公允价值计量整体归类于公允价值层次结构的同一水平,作为对整个计量重要的最低水平投入。 |
延期发售成本:该公司将与其最近首次公开募股直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用资本化为递延发行成本(非流动),直到完成此类融资。
As of June 30, 2021, $
F-10
目录
运动图像技术公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注1--商业活动和主要会计政策摘要(续)
预算的使用:根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债(包括销售退货、坏账、库存准备金、保修准备金、购买价格分配和资产减值)、披露截至简明合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。
现金集中:该公司在银行账户中保留其现金和现金等价物,有时可能超过联邦保险的限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。管理层认为,公司的现金余额不存在任何重大信用风险。
应收账款:应收账款按原始发票金额减去坏账准备入账。管理层通过确定问题账户并利用适用于账龄的历史经验来确定坏账准备。应收账款在被认为无法收回时予以核销。以前注销的应收账款在收到时被记录下来。如果应收账款余额的任何部分在客户批准的期限后超过90天仍未结清,则认为应收账款已逾期。本公司不对逾期余额收取利息,也不要求对其应收账款进行抵押品。截至2021年6月30日和2021年12月31日,坏账准备约为#美元。
库存:存货按成本或可变现净值中较低者列报,成本按先进先出成本法确定。该公司购买成品和材料以组装套件,其数量预计将在短期内完全使用。经营策略、客户需求的变化和市场价值的波动可能会限制公司有效利用所购买的所有产品的能力,并可能导致成品的账面成本高于市场,从而可能导致向客户销售的损失。该公司的政策是密切监测库存水平、过时情况和与成本相比较低的市场价值,并在必要时将其库存的账面价值减少到其可变现净值。截至2021年6月30日和2021年12月31日,手头的库存主要包括准备出售的制成品。
收入确认:本公司遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(ASC)主题606,与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。
当承诺货物的控制权在装运点转移给客户,并根据协议满足履约条件时,收入被确认,金额反映了我们根据与客户的协议,预期以该等货物换取的对价。我们所有的收入都来自与客户的协议。如果存在具有多个履约义务的协议,我们将确定每一项履约义务,并在协议开始时评估这些履约义务在协议范围内是否不同。在协议开始时不明确的履约义务被合并。我们根据每项履约义务的估计独立销售价格,按比例将交易价格分配给每项不同的履约义务,然后评估如何将服务转移给客户,以确定收入确认的时间。
该公司考虑美国公认会计原则的标准,以确定是否将总收入作为本金报告,而不是将净收入作为代理报告。考虑的因素包括公司是否为主要债务人,是否有所有权的风险和回报,以及是否承担客户可能不为所提供的产品或所提供的服务付费的风险。如果出现不符合上述标准的情况,确认的收入将扣除销售成本后列报。
合同资产包括有条件或无条件的对价权利。应收账款是指公司有权强制执行迄今已完成的履约付款(即无条件对价权利)的向客户开出的金额。截至2020年7月1日的应收账款余额为
F-11
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运动图像技术公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注1--商业活动和主要会计政策摘要(续)
合同责任包括退款和保修责任,以及向某些客户销售时收到的预付定金。此类保证金反映为客户保证金,并在产品控制权转移或根据协议满足履约条件时在收入中确认。在截至2021年12月31日的六个月中,合同负债(客户存款和未到期保修收入)的变化包括#美元。
销货成本包括在此期间售出的存货成本、扣除供应商折扣和津贴、运输和搬运成本以及销售税。在汇给政府之前,从客户那里收取的税款按净额计入应付账款(不包括收入)。
递延合同购置成本包括支付给销售人员的销售佣金和相关的雇主工资税,并被视为与客户签订合同的增量成本和可收回成本。该公司已经确定,支付的销售佣金是获得客户合同的非实质性组成部分,并已选择在赚取销售佣金时支出销售佣金。
| 对于三个人来说 |
| 对于三个人来说 | 为六个人 | 为六个人 | |||||||
截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||||
收入分类(单位:000): | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||||
设备交付(时间点) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
安装(时间点) |
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总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
销售设备的收入在向客户交付设备并满足性能条件时确认。
安装收入在安装项目完成和履行义务完成时确认。
远程监控服务的软件订阅收入在合同期限内以直线方式确认,通常为一年。服务收入通常在合同履行时随着时间的推移而确认。有几个
报税表及津贴:本公司在销售时将折扣和产品退货的折扣额记为收入减少,因为此类折扣额可以根据历史经验和已知趋势可靠地估计。
运输和搬运费用:运输和搬运成本计入已售出货物的成本,并在发生期间确认为期间费用。
广告费:广告费大约是$。
F-12
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运动图像技术公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注1--商业活动和主要会计政策摘要(续)
商誉和无形资产:截至2021年12月31日和2021年6月30日的商誉代表收购2019年凯迪时收购的可识别净资产的收购价超过公允价值的部分。商誉至少每年在6月进行减值审查,如果在减值测试日期之间发生触发事件,则会更频繁地进行审查。为了评估商誉减值,该公司作为一个单一的经营部门和单一的报告单位进行运营。本公司的减值评估首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。定性评估包括将公司的整体财务业绩与上次量化商誉减值测试中使用的计划结果进行比较。此外,公司的公允价值是根据某些事件和情况进行评估的,包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素以及其他相关实体和公司特定事件。用来确定报告单位的公允价值是否更有可能超过账面价值的定性因素的选择和评估涉及重大判断和估计。如果根据定性评估确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值,则进行量化减值测试。根据量化减值测试,报告单位的估计公允价值将与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,则不存在减值。报告单位的估计公允价值小于其账面价值的, 减值损失将确认为报告单位的账面价值超过公允价值,但不超过商誉的账面价值。
该公司测试了与新冠肺炎大流行有关的商誉减值
如果公司预测的未来业绩和现金流发生重大意外变化,或者如果业务的长期前景或其他因素(如贴现率)发生负面变化,或者如果股票价格下跌,商誉将面临未来减值的风险。
因业务合并而产生的无形资产,例如客户关系、商号及/或知识产权,最初按公允价值入账。本公司在确定的使用年限内摊销这些无形资产,使用年限通常为
业务组合:该公司包括其收购的业务从各自的收购日期开始的经营结果。本公司根据其估计公允价值将其收购的收购价格的公允价值分配给所收购的资产和承担的负债。购买价格的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这笔交易导致了一个处于共同控制之下的实体的转移。
所得税:该公司采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。所得税准备是根据在确定应纳税所得额时不考虑的永久性项目调整后的收益或亏损计算的。递延所得税是指公司资产和负债的财务报告和纳税基础之间的差异在预计差异将逆转的年度内按现行税率计算的税收影响。
F-13
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注1--商业活动和主要会计政策摘要(续)
本公司评估递延税项资产的可回收性,并在部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,设立估值拨备。由于该公司在运营中出现经常性亏损,于2021年12月31日,该公司对所有潜在的递延税项资产计提了全额估值津贴。2021年7月7日之前,麻省理工学院有限责任公司是一家有限责任公司,为联邦和州所得税目的而被视为合伙企业,公司的所有所得税义务和/或福利(亏损)都转嫁给成员。因此,有
本公司评估递延税项资产的可回收性,并在部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,设立估值拨备。本公司在2021年6月30日(最近一年年末,在10Q资产负债表中以比较形式列示)、2021年7月7日(交换协议日期)、2021年9月30日(第一季度报告期)和2021年12月31日(第二季度报告期)评估递延税项资产(“DTA”)的变现能力。因为公司在2021年6月30日的运营中有经常性亏损,在截至2021年9月30日和2021年12月31日的期间进一步亏损,这将产生NOL,并且公司已经对所有潜在的递延税项资产采取了全额估值津贴。
与收购相关确认的商誉是指购买价格相对于可单独识别的无形资产的剩余金额,根据美国法典第26条第197节可从税务目的扣除。
下表汇总了截至交换协议日期以及截至2021年12月31日的季度递延税项资产和负债:
| 延期 |
| 现有估值免税额 | |||||||||
| 纳税资产 |
| 递延税项负债 |
| 在业务合并之前 |
| 净头寸 | |||||
麻省理工学院公司 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
麻省理工有限责任公司 |
| |
| ( |
| ( |
| — | ||||
总计2021年7月7日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||
递延税项资产 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
递延税项负债 | — | ( | — | ( | ||||||||
估值免税额 | — | — | ( | ( | ||||||||
Total MIT Inc.2021年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — |
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注1--商业活动和主要会计政策摘要(续)
下表汇总了截至2021年12月31日的季度递延税项资产和递延税项负债构成:
| 递延税金 | ||
资产(负债) | |||
库存储备 | $ | | |
累计折旧 |
| ( | |
累计商誉摊销 |
| ( | |
递延租金 |
| | |
保修准备金 |
| | |
坏账准备 |
| | |
网络 | | ||
估值免税额 |
| ( | |
合计2021年7月1日 | $ | — | |
库存储备 | $ | | |
累计折旧 |
| ( | |
累计商誉摊销 |
| ( | |
递延租金 |
| | |
保修准备金 |
| | |
股票薪酬 |
| | |
净营业亏损结转 |
| | |
坏账准备 |
| | |
网络 | | ||
估值免税额 |
| ( | |
合计2021年12月31日 | $ | — |
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注1--商业活动和主要会计政策摘要(续)
产品保证:本公司的数码设备产品根据各种有限保修安排出售,范围包括
该公司在以下期间的总保修负债变化如下(以千计):
| 十二月三十一日, |
| 六月三十日, | |||
2021 | 2021 | |||||
产品保修责任,期初 | $ | | $ | | ||
已签发保修的应计费用 |
| |
| | ||
预算的更改 |
| — |
| ( | ||
已建立的定居点 |
| ( |
| ( | ||
产品保修责任,期限结束 | $ | | $ | |
研究与开发:该公司在开发新产品以及改善其现有产品的吸引力和功能方面都会产生成本。研究和开发成本在发生时计入费用。
最近发布的会计公告:2016年2月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号,租赁(主题842),其中要求承租人确认资产负债表上大多数租赁所产生的权利和义务的资产和负债。该指导意见适用于2021年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。允许提前申请。ASU 2016-02要求对所有在首次申请之日或之后签订的租约进行修改后追溯采用,并可选择使用某些过渡减免。该公司正在评估该标准的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(话题740): 简化所得税的会计核算(“ASU 2019-12”),其目的是简化所得税的会计处理。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况,并澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。新标准将于2022年1月1日起生效。本公司预计采用ASU 2019-12不会对其财务状况和经营业绩产生重大影响。
财务会计准则委员会发布的未来生效日期的其他公告对本公司的综合财务报表不适用或不重要。
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附注2-每股亏损
所列各期间的基本每股亏损数据均采用该等期间内已发行普通股的加权平均数计算。稀释每股亏损数据是使用每个期间已发行的普通股和潜在摊薄证券的加权平均数来计算的。潜在摊薄证券包括将在行使股票期权和认股权证时发行的股份,使用库存股方法计算。每股基本亏损和摊薄亏损的对账如下:
| 截至以下三个月 |
| 截至以下日期的六个月 |
| 截至以下三个月 |
| 截至以下日期的六个月 | |||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2021 |
| 2020 | 2020 | ||||||||
分子: | ||||||||||||
净额(亏损) | ( | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本的和稀释的 | ( | ( | ( | ( |
以下证券被排除在每个时期的稀释每股亏损的计算之外,因为它们被包括在内将是反稀释的:
截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2020 | |
选项 | | | — | — | ||||
认股权证 |
| | | |
| | ||
潜在稀释股份总数 |
| | | |
| |
附注3--财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备由以下部分组成(以千计):
| 十二月三十一日, |
| 六月三十日, | |||
2021 | 2021 | |||||
生产设备 | $ | | $ | | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
计算机设备 |
| |
| | ||
其他设备 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
净资产厂房和设备 | $ | | $ | |
与财产、厂房和设备有关的折旧费用为#美元。
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附注3--不动产、厂房和设备(续)
与财产、厂房和设备有关的折旧费用为#美元。
财产、厂房和设备的折旧在其估计使用年限内采用直线法计算如下:
| 有用的寿命 | |
租赁权改进 |
| |
家具和固定装置 |
| |
生产设备 |
| |
计算机设备 |
| |
其他设备 |
|
附注4--无形资产
下表汇总了该公司截至2021年12月31日的无形资产(单位:千):
| 摊销 |
| 总资产 |
| 累计 |
| 上网本 | ||||
期间 | 成本 | 摊销 | 价值 | ||||||||
客户关系 |
| $ | | $ | | $ | | ||||
专利 |
|
| |
| |
| | ||||
商标 |
|
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | |
下表汇总了该公司截至2021年6月30日的无形资产(单位:千):
| 摊销 |
| 总资产 |
| 累计 |
| 上网本 | ||||
期间 | 成本 | 摊销 | 价值 | ||||||||
客户关系 |
| $ | | $ | | $ | | ||||
专利 |
|
| |
| |
| | ||||
商标 |
|
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | |
摊销费用为$
在2021年12月31日之后的五年中,与应于2021年12月31日摊销的无形资产有关的估计摊销费用如下(以千为单位):
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
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附注5--应计费用
应计费用包括以下各项(以千计):
| 十二月三十一日, |
| 六月三十日, | |||
2021 | 2021 | |||||
员工薪酬 | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
附注6--债务
信用额度
2019年10月,麻省理工学院有限责任公司与一家独立贷款人签署了一项信贷额度协议,以提供
大约$
截至2021年12月31日的长期债务如下(以千为单位):
| 2021年12月31日 | ||||||||
| 天平 |
| 当前 |
| 长期 | ||||
购买力平价贷款 | $ | | $ | | $ | | |||
总计 | $ | | $ | | $ | |
截至2021年6月30日的长期债务如下(以千为单位):
| June 30, 2021 | ||||||||
| 天平 |
| 当前 |
| 长期 | ||||
卡迪本票 | $ | | $ | | $ | | |||
购买力平价贷款 |
| |
| |
| | |||
卡迪赔款本票 |
| |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | |
卡迪期票按月分期付款,至2024年8月,利率为Prime plus
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附注6--债务(续)
工资保障计划
2020年5月6日,公司收到贷款收益约为#美元。
截至2021年12月31日,第二笔PPP贷款的未偿还余额为#美元。
购买力平价贷款的任何不可宽免部分在两年内支付,利率为
附注7--股东权益
2019年,公司通过了《2019年综合激励计划》(《计划》)。修订后的计划规定向雇员发放基于股票的奖励。截至2021年12月31日,该计划规定最多发行
2020年7月,该公司通过私募发行了
2021年7月,MIT Inc.与MIT LLC签订了一项交换协议,根据该协议,MIT Inc.同意将会员单位交换为
于2021年7月,本公司向非雇员董事授予购买合共
在2021年12月31日,有$
在截至2021年12月31日的六个月内,权证持有人行使
附注8--关联方交易
2021年7月,公司提供了一笔可自由支配的美元
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注9-客户和供应商集中度
顾客: 两个客户约占
截至2021年12月31日,与这些客户有关的未付应收账款约为#美元。
一位客户入账
截至2020年12月31日,与该客户相关的未付应收账款金额约为$
供应商:大致
大致
附注10--承付款和或有事项
经营租赁:根据单独的租赁协议,该公司在加利福尼亚州喷泉谷拥有一间行政办公室和仓库。房租费用是$
根据这些安排,未来在2021年12月31日支付的最低租金如下:
| (单位:千) | ||
总计 | |||
经营租约 | 付款 | ||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
未来最低租赁付款总额 | $ | |
法律事务:本公司不时涉及在正常业务过程中出现的例行诉讼。对于管理层认为最终结果会对本公司的财务状况产生重大不利影响的未决重大法律诉讼,本公司并无参与。
注11--后续活动
公司已通过提交10-Q表格的本季度报告对后续事件进行了评估,并确定除了下文所述的交易外,没有发生任何事件需要我们对简明综合财务报表中的披露进行调整。
2022年2月23日,本公司收到《纽约证券交易所监管条例》的通知,指出本公司不符合纽约证券交易所第1007节所载及时备案标准下的纽约证券交易所美国有限责任公司的持续上市标准
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因为公司未能及时向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日的10-Q表格季度报告。
2022年4月,本公司接到通知,于2022年3月23日,其第二笔PPP贷款金额为$
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
前瞻性陈述
本10-Q表格季度报告(“本报告”)中的某些事项,包括(但不限于)“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的陈述,均含有前瞻性陈述。尽管我们相信,在作出任何此类陈述时,我们的预期都是基于合理的假设,但任何此类陈述都可能受到可能导致实际结果和结果与预期大不相同的因素的影响。
前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营和支出结果、业务战略和计划、竞争地位、商业环境和潜在增长机会的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将会”或类似的表述以及这些术语的否定来识别。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但这些预期可能被证明是不正确的,或者我们可能无法实现前瞻性陈述中预期的财务结果、节省或其他好处。这些前瞻性陈述必然是反映我们高级管理层最佳判断的估计,涉及许多风险和不确定因素,其中一些可能是我们无法控制的。这些风险和不确定因素,包括我们于2021年9月29日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年6月30日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素”项下所披露的那些,以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他“美国证券交易委员会”文件中所披露的那些风险和不确定性,可能会导致实际结果与前瞻性陈述中所暗示的结果大不相同,包括但不限于:
● | 新冠肺炎疫情的潜在持续时间和影响及其对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流的影响; |
● | 我们供应商的产品和服务中断或价格更高; |
● | 不能及时推出新产品和服务或提升现有产品和服务; |
● | 我们对分销商、经销商和经销商销售和营销我们的产品和服务的依赖,以及我们方面未能维持和进一步发展我们的销售渠道; |
● | 无法准确预测消费者对我们产品和服务的需求并充分管理我们的库存; |
● | 产品成本增加,可能导致我们的营业利润率下降; |
● | 由于我们销售和合同履行周期的长度、不可预测性和季节性,特定季度的收入和盈利能力存在显著差异; |
● | 随时停止购买我们的产品和服务的重要客户; |
● | 没有能力维护我们的品牌; |
● | 无法提供高质量的客户支持; |
● | 我们有能力成功解决任何产品责任索赔以及其他法律诉讼; |
● | 我们将所有积压的订单转化为收入和现金流的能力; |
● | 我们在竞争激烈的市场中运营的能力; |
● | 来自我们客户的竞争定价压力的程度; |
● | 我们成功进入和运营新业务的能力; |
● | 我们有能力成功收购其他业务、产品线和技术,并解决遇到的任何问题; |
● | 我们有能力吸引和留住高技能人才,并利用有限的资源有效地管理我们的增长; |
● | 我们保护商标和其他知识产权的能力; |
● | 通过网络攻击、网络入侵或其他方式破坏安全的影响;以及 |
● | 总的政治、社会和经济条件的影响。 |
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鉴于这些不确定性,您不应过度依赖本报告中的任何前瞻性陈述。此外,前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发表之日的信念和假设。你应该完整地阅读这份报告和我们作为证据提交的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
我们在这份Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述,仅限于发表之日起。除非法律要求,否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述,或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因,即使未来有新的信息。所有前瞻性陈述都明确地按照前述警告性声明的全部内容加以限定。
阅读以下讨论和分析时,应结合本报告其他部分所附的简明合并财务报表和相关说明。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述,其实际结果包含风险和不确定性。由于许多因素,包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示说明”以及本报告其他部分讨论的因素,实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的情况大不相同。
概述
我们是一家数字影院公司,设计、制造、集成、安装和分销全套专有和定制设计的设备以及满足当代影院要求的现成影院产品。我们还为创意和制作社区提供影院设计、采购、安装和服务的单一来源解决方案,用于放映、数字中间和其他关键观看房间。我们提供广泛的技术、设计和咨询服务,如定制工程、系统设计、集成和安装、数字技术,以及用于增强运营和剧院管理的软件解决方案。我们还为商业影院放映商提供全包式家具、固定装置和设备服务,用于新建筑和改建,包括设计、咨询、安装和项目管理,以及座椅、照明、音响处理、屏幕、放映和音响的采购。
运动图像技术有限公司的产品和服务专注于与高质量运动图像展示相关的集成需求。我们为数字影院、3D、预演/替代内容以及各种娱乐和教育应用程序提供专门构建的产品。作为一家混合型制造商和经销商,麻省理工学院有限责任公司为各种应用提供交钥匙定制解决方案。我们的机械和电气工程师与最终用户以及OEM制造商密切合作,可以参与从概念设计和开发到几乎任何规模的生产的每个阶段。麻省理工学院有限责任公司的工作人员设计、指定和安装了数千家商业电影院、后期制作、放映和高端住宅房间。
麻省理工学院有限责任公司通过其全资子公司运动图像采集公司(DBA“球童产品”),为娱乐、电影、食品杂货、礼拜、餐厅、体育和洗手间行业设计、开发和制造创新产品。
2021年7月7日,我们签订了一项交换协议(“交换协议”),根据该协议,运动图像技术有限公司(一家特拉华州有限责任公司(“MIT LLC”))的所有者将其持有的MIT LLC单位转让给MIT Inc.,以换取总计2,350,000股MIT Inc.的普通股(见简明合并财务报表附注1中的股票交换)。
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目录
下表概述了对联交所的影响,以及我们在首次公开募股中出售普通股、普通股股份数量、总对价和每股平均价格(I)由我们的现有股东(包括MIT LLC的会员权益所有者)支付给我们,以及(Ii)由参与我们首次公开募股的新投资者以每股3.00美元的价格支付,然后扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用。
股票 | 总计 | 平均值 | ||||||||||
后天 | 考虑事项 | 价格 | ||||||||||
| 数 |
| 百分比 |
| 金额 |
| 百分比 |
| 每股 | |||
现有股东 | 5,666,667 |
| 54.0 | % | $ | 1,016,000 | 6.6 | % | $ | 0.18 | ||
首次公开募股的新投资者 |
| 4,830,000 |
| 46.0 | % |
| 14,490,000 |
| 93.4 | % | $ | 3.00 |
总计 |
| 10,496,667 |
| 100.0 | % | $ | 15,506,000 |
| 100.0 | % |
|
|
作为股票交换的结果,MIT LLC成为MIT公司的全资子公司,是该公司业务运营所在的实体。由于换股发生在公司截至2021年6月30日的财政年度之后,本季度报告10-Q表格中的历史财务报表包括来自麻省理工学院有限责任公司于2021年6月30日的经审计综合财务报表以及麻省理工学院有限责任公司截至2020年12月31日的三个月和六个月的未经审计的运营和现金流量的未经审计结果,这些信息已追溯重述,以反映与交换协议相关的麻省理工学院公司和麻省理工学院有限责任公司的合并。见简明综合财务报表附注1。
影响我们业绩的因素
新冠肺炎全球大流行的影响。2019年12月,新冠肺炎首次报告,2020年3月,世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行。由于病例和受影响国家的数量持续增加,以及公共卫生和政府当局、企业、其他组织和个人为应对疫情而采取的行动,包括旅行禁令和限制、隔离、避难所、待在家里或完全封锁命令以及企业限制和关闭,新冠肺炎对全球经济产生了广泛而有害的影响。
新冠肺炎全球大流行的影响对我们的客户造成了重大影响,特别是娱乐和电影业的客户。为了遏制新冠肺炎的传播,影院自2020年3月以来一直关闭,大多数电影公司已经重新安排了电影上映的时间,直到可以重新开放。具体地说,大流行对我们的业务产生了实质性的不利影响。我们的许多客户已经暂时停止运营,其他客户已经取消或推迟了待定产品订单的交付,和/或推迟了预定的剧院整修和建设项目的开始。此外,我们在获取新客户方面遇到了更多的挑战或成本,应收账款的回收风险也增加了。由于上述因素,我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月的财务和经营业绩受到不利影响。此外,我们预计2022财年剩余时间的财务和运营业绩预计将受到重大不利影响。
新冠肺炎大流行对我们的业务和2022财年以后的运营结果的最终影响是未知的,将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,无法充满信心地预测,包括新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度,以及政府、我们或我们的客户可能指示的任何额外的预防和保护行动,这可能导致更长一段时间的持续业务中断和运营减少。我们预计,我们未来的运营业绩,包括收入,将继续受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响的不利影响,其中包括全球经济衰退的可能性。
在2021年下半年,几家较大的连锁影院已经宣布了重新开业的计划,几个入住率有限的州已经初步开业。这些连锁店能否部分或全部重新开业,在很大程度上取决于州和地方官员为应对地区性新冠肺炎疫情而允许、限制或禁止电影院等场所重新开业的决定。有理由预计,任何重新开放都将继续以渐进的方式进行,入住率有限,需要实施特定的程序、产品和技术,以保护返回的顾客和员工的安全和健康。
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目录
对增长的投资。我们已经投资,并打算继续投资,扩大我们的业务,增加我们的员工,开发我们的产品和服务,以支持我们的增长,并扩大我们的基础设施。我们预计在可预见的未来,我们的总运营费用将增加,以实现我们的增长目标。我们计划继续投资于我们的销售和支持业务,特别是在短期内增加更多的销售人员,以进一步扩大我们对现有客户基础的支持和覆盖范围,并发展新的客户关系。我们在我们的销售和营销组织中进行的任何投资都将在从此类投资中获得任何好处之前发生,这些投资的回报可能低于我们的预期。此外,随着我们投资于扩大我们的国际业务,我们的业务和运营结果将进一步受到国际业务的风险和挑战的影响,包括更高的运营费用以及美国以外的法律和法规发展的影响。
在现有客户基础上增加新客户并扩大销售。我们打算通过继续投资于我们的现场销售队伍来瞄准新客户。我们还打算继续瞄准尚未使用我们产品和服务的大客户组织。典型的初始订单包括向潜在客户介绍我们的产品和服务的技术优势和能力,以及与竞争对手的产品相比可能节省的成本。我们相信,客户推荐一直是、并将继续是赢得新业务的重要因素。我们预计未来销售的很大一部分将是对现有客户的销售,包括扩大他们的产品和服务,因为我们通过现有的销售渠道提供新的产品和服务。我们的业务和经营结果将取决于我们是否有能力继续增加新客户,并向我们不断增长的客户群销售更多的产品和服务。
宣传我们的品牌,提供更多的产品。我们未来的业绩将取决于我们继续为我们的专有产品线实现品牌认可的能力。我们计划增加我们的营销支出,以继续创造和保持突出的品牌知名度。此外,我们未来的业绩将取决于我们是否有能力继续提供高质量、高性能和高功能的产品和服务。我们将继续致力于推出新的产品和服务,包括我们现有产品线的新版本。我们预计,我们的运营结果将受到这些品牌知名度以及产品和服务努力的时机、规模和成功程度的影响。
保持毛利率的能力。我们的毛利率一直并预计将继续受到各种因素的影响,包括竞争、定价变化的时机、出货量、新产品的推出、产品组合的变化、我们零部件采购价格的变化以及组装和测试服务成本以及库存减记(如果有的话)。我们的目标是通过继续专注于增加销售量和寻求降低运营成本,努力保持平均售价可能下降的产品的毛利润。平均售价的下降主要是由竞争和对面临潜在或实际技术过时的产品的需求减少推动的。我们还专注于管理我们的库存,以减少我们对价格侵蚀的总体敞口。此外,我们寻求推出毛利率更高的新产品和服务,以抵消价格侵蚀对其他产品线的潜在影响。例如,我们最近生产并开始销售一种新系统,该系统结合了完全符合美国残疾人法案的规定和多语言功能 - 该系统将比我们提供的大量现有产品具有更高的利润率。此外,我们通过与三星的战略安排提供的直视LED屏幕也带来了显著更高的利润率。
收入和收益的波动。销售周期和合同履行周期都取决于我们的客户不受我们控制的许多因素。因此,积压、将积压确认为收入和相关收益可能会根据我们客户的特殊要求而在不同季度波动,这些要求有时会在最初签署合同和最终履行合同之间发生变化。
关键会计政策和估算。我们在截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年报中,以“管理层的讨论和分析--关键会计政策和估计”为题,讨论了对作出估计和判断至关重要的重要会计政策。在本报告所述期间,关键会计政策或估计数没有实质性变化。
净销售额
已经或可能在不同时期影响我们净销售额的主要因素是:
● | 总体经济状况,特别是影院和/或影院设备行业的状况, |
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● | 我们的客户在他们的订单水平上的调整, |
● | 我们业务的季节性,特别是我们传统上较弱的第二财季, |
● | 我们的定价政策或我们竞争对手或供应商的定价政策的变化, |
● | 关键供应商关系的增加或终止; |
● | 我们的客户对新产品和服务的介绍和接受率, |
● | 我们与当前和未来竞争对手有效竞争的能力, |
● | 我们有能力与客户和供应商建立并续签关键关系, |
● | 外币汇率变动情况, |
● | 对我们的信息技术基础设施的重大破坏, |
● | 新冠肺炎疫情、武装冲突、恐怖主义、火灾、台风和地震等突发灾难性事件,以及 |
● | 任何其他中断,如劳动力短缺、计划外维护或其他制造问题。 |
销货成本
售出商品的成本包括我们从第三方制造商购买的产品或组件的成本,加上这些第三方或内部设计产品的组装和包装人工成本。如果我们的库存管理不是有效的或高效的,销售商品的成本也会受到库存陈旧的影响。我们通过在任何给定时间储存库存以满足需求,并依赖于根据客户下的订单制造或获取产品的策略来降低库存过时的风险。
一般和行政费用
一般和行政费用主要用于一般管理、信息技术、人力资源、采购、规划和财务方面人员的薪酬和相关费用,以及外部法律、投资者关系、会计、咨询和其他业务费用。
销售和营销费用
销售和营销费用主要涉及内部销售和客户关系人员的工资和其他薪酬以及相关费用、广告、出境运输和运费、展会、品牌许可下的特许权使用费和销售佣金。
研发费用
研发费用包括从事研发项目的员工的薪酬和相关成本,以及用于这些项目的材料和设备,以及研发服务的第三方薪酬。我们不参与任何长期的研发合同,所有研发成本都在发生时计入费用。
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最近的会计声明
有关近期会计声明及影响的资料,请参阅未经审计简明综合财务报表附注1。
经营成果
截至2021年12月31日的三个月与截至2020年12月31日的三个月
销售额
截至12月31日的三个月, | ||||
(in 000’s) | ||||
2021 |
| 2020 | ||
$ | 3,419 | $ | 1,609 |
在截至2021年12月31日的三个月中,净销售额比截至2020年12月31日的160.9万美元增长了112.5%,达到341.9万美元,这主要是由于新冠肺炎对展览业的影响有所恢复。
毛利
截至12月31日的三个月, | ||||
(in 000’s), | ||||
2021 |
| 2020 | ||
$ | 896 | $ | 421 |
在截至2021年12月31日的三个月中,毛利润增长了112.8%,达到189.6万美元,而截至2020年12月31日的三个月的毛利润为142.1万美元。毛利润占总收入的百分比在这两个时期保持不变,为26.2%。
研究与开发
截至12月31日的三个月, | ||||
(in 000’s) | ||||
2021 |
| 2020 | ||
$ | 65 |
| $ | 34 |
研发费用的增加主要与2020年期间新冠肺炎的影响有关。我们预计,随着我们的业务扩展到新的领域,随着我们在绿色产品线、SaaS(软件即服务)产品、LED屏幕支持系统、Caddy产品等方面继续增加产品开发,未来研发费用占销售额的比例将会增加。
销售、一般和管理费用
截至12月31日的三个月, | ||||
(in 000’s) | ||||
2021 |
| 2020 | ||
$ | 1,473 | $ | 743 |
销售、一般和行政费用的增加主要是由于在2020年期间新冠肺炎的影响,因为公司采取了成本控制措施,如裁员、高管减薪和避免成本。此外,该公司还产生了与成为上市公司相关的巨额费用,如增加的法律、会计和其他监管成本。
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其他(收入)支出
截至12月31日的三个月, | ||||
(in 000’s) | ||||
2021 |
| 2020 | ||
$ | 2 | $ | (199) |
其他(收入)支出的变化主要是由于2020年的未实现收益。
净亏损
截至12月31日的三个月, | ||||
(in 000’s) | ||||
2021 |
| 2020 | ||
$ | (644) | $ | (157) |
截至2021年12月31日的三个月的净亏损为(64.4万美元),而截至2020年12月31日的三个月的净亏损为(15.7亿美元)。净亏损的增加是由上市公司相关费用以及其他销售、一般和运营费用的增加推动的。
截至2021年12月31日的6个月与截至2020年12月31日的6个月
收入
截至12月31日的六个月, | ||||
(in 000’s) | ||||
2021 |
| 2020 | ||
$ | 6,893 | $ | 3,366 |
在截至2021年12月31日的6个月中,净收入较截至2021年12月31日的6个月的336.6万美元增长了104.8%,达到689.3万美元,这主要是由于新冠肺炎对展览业的影响有所恢复。
毛收入 利润
截至12月31日的六个月, | ||||
(in 000’s), | ||||
2021 |
| 2020 | ||
$ | 1,618 | $ | 874 |
截至2021年12月31日的6个月,毛利润增长85.1%,从截至2020年12月31日的6个月的187.4万美元增至161.8万美元。在截至2021年12月31日的6个月中,毛利润占总收入的百分比从截至2020年12月31日的6个月的25.9%下降到23.5%。毛利率占收入的百分比的下降主要是由产品组合推动的,因为利润率较高的零部件和服务收入在总收入中所占的比例较小。此外,利润率下降受到利润率较高的球童杯架销售额下降的影响。
研究 和发展
截至12月31日的六个月, | ||||
(in 000’s) | ||||
2021 |
| 2020 | ||
$ | 119 | $ | 61 |
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研发费用的增加主要与2020年期间新冠肺炎的影响有关。我们预计,随着我们的业务扩展到新的领域,随着我们在绿色产品线、SaaS(软件即服务)产品、LED屏幕支持系统、Caddy产品等方面继续增加产品开发,未来研发费用占销售额的比例将会增加。
销售、一般和管理费用
截至12月31日的六个月, | ||||
(in 000’s) | ||||
2021 |
| 2020 | ||
$ | 2,680 | $ | 1,476 |
销售、一般和行政费用的增加主要是由于上一时期新冠肺炎的影响,因为公司采取了成本控制措施,如裁员、高管减薪和避免成本。此外,该公司还产生了与成为上市公司相关的巨额费用,如增加的法律、会计和其他监管成本。
利息和 其他 费用
截至12月31日的六个月, | ||||
(in 000’s) | ||||
2021 |
| 2020 | ||
$ | 40 | $ | (136) |
由于短期投资的未实现收益被与偿还2021年7月未偿债务相关的利息支出所抵消。
网络 损失
截至12月31日的六个月, | ||||
(in 000’s) | ||||
2021 |
| 2020 | ||
$ | (1,221) | $ | (527) |
截至2021年12月31日的6个月净亏损为1.221美元,而截至2020年12月31日的6个月净亏损为527万美元。净亏损的增加是由上市公司相关费用以及其他销售、一般和运营费用的增加推动的。
流动性与资本资源
在过去的几年里,我们主要通过运营现金流和融资活动满足了我们的营运资本和资本资源需求。我们相信,我们现有的流动资金来源,包括现金和运营现金流,将足以为我们的运营提供资金,并满足我们自简明综合财务报表发布之日起至少12个月期间的预计资本需求。2021年7月7日,该公司完成了首次公开募股,净收益约为1236万美元。截至2021年12月31日的现金余额约为895万美元,而截至2021年6月30日的现金余额为126.9万美元。
为了应对与新冠肺炎疫情相关的不确定性,我们已经并将继续采取重大措施,通过取消非必要成本、减少员工工时并将所有非必要资本支出推迟到最低水平,在当前危机消退后保存现金并保持强大的竞争地位。
我们还为许多员工实施了远程工作政策,这些员工可用的资源可能无法使他们保持相同的生产力和效率水平,这些员工和其他员工可能面临额外的时间需求,例如因学校停课或家人生病而增加的责任。我们越来越依赖于远程访问我们的信息系统,这也增加了我们面临潜在网络安全漏洞的风险。
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由于我们业务受到前所未有的干扰,以及新冠肺炎全球疫情的不可预测性,我们无法保证用于估计我们流动性需求的假设将保持准确。因此,我们对疫情持续时间和对我们未来收益和现金流影响的严重程度的估计可能会发生变化,并对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。此外,根据美国的新冠肺炎救助立法,我们获得了总计139万美元的财政支持。然而,当局的立法和指导方针仍在继续演变;因此,我们可以获得的额外支持的金额和时间(如果有的话)目前无法确定,也不能保证我们会通过这些计划获得额外的财政支持。如果市场持续恶化,收入持续下降,我们可能需要额外的流动性,这将要求我们评估可用的替代方案并采取适当的行动。我们不能保证我们将能够以可接受的条件获得额外的融资或流动资金来源,或者根本不能。
经营活动的现金流
截至2021年12月31日的6个月,经营活动使用的现金净额为284.5万美元,主要原因是净亏损122.1万美元和营运资本项目综合净变化176.3万美元。营运资本的净变化主要是由于存货增加196.4万美元以及应付帐款和应计费用的支付,但被客户存款的增加所抵消。截至2020年12月31日的6个月,经营活动中使用的净现金为135.9万美元,这是由于我们的净亏损为152.7万美元,以及营运资本项目的净变化为77万美元。
投资活动产生的现金流
截至2021年12月31日的6个月,用于投资活动的净现金为2,000美元,用于购买设备。在截至2020年12月31日的六个月里,投资活动的净现金流为零,因为我们在疫情期间采取了保存现金的措施。
融资活动产生的现金流
截至2021年12月31日的六个月,融资活动提供的净现金为1,052.9万美元。这一增长涉及IPO净收益1236万美元,被183.1万美元的债务净偿还所抵消。截至2020年12月31日的6个月,融资活动提供的净现金为69.1万美元,主要是私募所得收益的结果。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第四项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(B)和15-d-15(B)条,截至2021年12月31日,公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的参与下,对截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的有效性进行了评估。
根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义,“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。
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基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,基于如下所述的公司财务报告内部控制的重大弱点,我们的披露控制和程序在本报告涵盖的期间结束时,在合理的保证水平下并不有效。
在我们完成首次公开募股之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对财务报告的内部控制。于编制截至2021年及2020年6月30日止年度的综合财务报表过程中,吾等确定,吾等于财务报告程序方面的内部控制存在重大弱点,涉及(I)结算及财务报告程序的设计及运作,(Ii)本公司并无正式或有文件记录的会计政策或程序,(Iii)存在某些职责分工问题,及(Iv)并无就所记录的日记帐分录进行正式审核程序。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生变化,这一术语在根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)中定义,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能对其产生重大影响。
为了解决已发现的重大弱点,我们正在制定一系列会计程序和程序,并聘请了一名经验丰富的财务执行顾问担任首席财务官。首席财务官也正在对我们的高级人员和会计人员进行培训,使他们了解成为上市公司的要求。该公司目前正在寻找外部咨询来源来协助补救。
我们采取的行动将受到持续审查,并得到管理层的确认和测试的支持。虽然我们已经实施了一项弥补这些弱点的计划,但不能保证我们能够及时补救这些弱点,因为这些弱点可能会削弱我们准确和及时报告我们的财务状况、经营成果或现金流的能力。
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第二部分--其他资料
第1项。法律程序
我们不是任何重大待决法律程序的一方。在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。
第1A项。危险因素
在公司截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中,第1A项中报告的风险因素没有发生重大变化。
我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,并可能在未来发现可能导致我们未能履行报告义务或导致我们财务报表出现重大错报的其他重大弱点。如果我们不能弥补任何重大缺陷,或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制,我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一种旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在我们完成首次公开募股之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对财务报告的内部控制。在编制合并财务报表的过程中,我们发现,截至2021年6月30日和2020年6月30日,我们在财务报告流程方面的内部控制存在重大弱点。2022年2月28日,本公司提交了Form 8-K/A披露,2022年2月17日,本公司的独立注册会计师事务所通知本公司,截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的比较未经审计简明综合财务报表存在重大错报,将要求其重述先前发布的截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的三个月的未经审计简明综合财务报表,这些财务报表先前已包含在本公司于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中。在编制截至2021年及2020年6月30日止年度的综合财务报表过程中,吾等认定,吾等对财务报告程序的内部控制存在重大弱点,该等程序涉及(I)结算及财务报告程序的设计及运作,(Ii)缺乏正式或有文件记录的会计政策或程序,(Iii)职责分工不足,以及(Iv)缺乏与日记帐分录相关的正式审核程序。解决已发现的重大弱点, 我们正在制定一系列会计流程和程序,并聘请了一位经验丰富的财务执行顾问担任首席财务官。首席财务官还对我们的高级人员和会计人员进行了关于上市公司要求的培训。
我们采取的行动将受到持续审查,并得到管理层的确认和测试的支持。虽然我们已经实施了补救这些弱点的计划,但我们不能向您保证我们将能够补救这些弱点,这些弱点可能会削弱我们准确和及时报告我们的财务状况、运营结果或现金流的能力。
如果我们未能纠正上述重大弱点或在未来发现更多重大弱点,可能会对我们报告财务信息的能力产生不利影响,包括我们及时准确地向美国证券交易委员会提交季度报告或年度报告。此外,我们未能纠正上述重大弱点或发现其他重大弱点可能会妨碍我们编制及时和准确的财务报表,这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响,我们可能无法保持遵守交易所上市要求。
我们受制于纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求。如果我们不能遵守这些要求,我们的普通股很可能会从纽约证券交易所美国交易所退市,这将限制投资者对我们的普通股进行交易的能力,并使我们的普通股受到额外的交易限制。
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我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持我们的上市,我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标,包括维持最低数量的股东权益和最低数量的公众股东。除了这些客观标准外,纽约证券交易所美国证券交易所可能出于涉及纽约证券交易所美国证券交易所判断的其他原因将任何发行人的证券摘牌。
2022年2月23日,正如我们在2022年3月1日提交的8-K表格中所报告的那样,我们收到了纽约证券交易所监管部门的通知,称由于公司未能及时向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日的10-Q表格季度报告,因此公司未能遵守纽约证券交易所美国公司指南第1007节中包括的及时备案标准,从而未能遵守纽约证券交易所美国上市公司继续上市的标准。
如果NYSE American将我们的普通股从该交易所的交易中退市,或者如果我们确定继续上诉或维持普通股在NYSE American的上市是不可取的,我们目前预计不会尝试让我们的普通股在另一家全国性证券交易所上市。在这种情况下,我们预计我们的普通股将有资格在场外交易市场上报价。如果发生这种情况,我们可能会经历一系列不利后果,包括:
● | 普通股的市场报价有限; |
● | 我们证券的流动性减少; |
● | 我们的普通股被归类为“细价股”,这要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少;以及 |
● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
此外,1996年的《国家证券市场改善法案》一般先发制人,禁止各州监管“担保证券”的销售。我们的普通股被称为“担保证券”,因为普通股的股票在纽约证券交易所美国上市。如果我们的普通股不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市,我们的证券就不会是“担保证券”,我们将受到我们发行证券的每个州的监管。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第三项。高级证券违约
不适用。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
不适用。
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第六项。展品
展品不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席执行干事。 | |
31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |
32.1† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。 | |
101.INS* | 以下财务报表摘自公司截至2021年12月31日的季度报告Form 10-Q,格式为内联XBRL:(I)现金流量简明综合报表,(Ii)简明综合经营报表,(Iii)简明综合资产负债表,以及(Iv)简明综合财务报表附注,标记为文本块并包括详细标签。 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中)。 |
* | 现提交本局。 |
ª | 指管理合同或补偿计划或安排 |
† | 在此提供,而不是根据修订后的1934年证券交易法第18条的目的而“提交”的。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 运动图像技术公司。 | |
|
|
|
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日期:2022年4月11日 |
|
|
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|
| 由以下人员提供: | 迈克尔·谢尔曼 |
| 姓名: | 迈克尔·谢尔曼 |
| 标题: | 首席财务官 |
| (首席财务会计官) |
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