美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（修正案编号) *
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Swvl 控股公司
（发行人名称）
A类普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
0001875609
（CUSIP 号码）
Ashwin Gungabissoon
c/o Agility 公共仓储公司 K.S.C.P.
6第四陆地海关旁边的环城公路
苏莱比亚工业区 2
邮政信箱 25418，Safat 13115，科威特
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2022年3月30日
（需要提交本声明的事件发生日期）
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如果申报人此前曾在附表13G中提交声明以报告本附表13D所涉收购，并且由于第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）条而提交本附表，请选中以下复选框。☐
本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
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CUSIP 编号 0001875609 |
第 2 页，共 5 页 |
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1 |
举报人姓名
Agility 公共仓储公司 K.S.C.P. |
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2 |
如果是群组的成员 (a)，请选中相应的复选框 ☐ (b) ☐ |
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3 |
仅限秒钟使用
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4 |
资金来源
厕所 |
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5 |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
☐ |
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6 |
国籍或组织地点
科威特 |
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的数量 股份 |
7 |
唯一的投票权
7,922,507 (1) |
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受益地 由... 拥有 每个 |
8 |
共享投票权
0 |
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报告 人 和 |
9 |
唯一的处置力
7,922,507 (1) |
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10 |
共享的处置权
0 |
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11 |
每位申报人实益拥有的总金额
7,922,507 (1) |
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12 |
如果行 (11) 中的合计金额不包括某些股份，则复选框
☐ |
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13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
6.6 % |
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14 |
举报人类型
CO |
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(1) 包括6,932,507股A类普通股和99万股A类普通股，这些认股权证行使目前可在60天内行使或行使，这些认股权证由Agility Public Warding Company K.S.C.P. 通过其全资子公司Alcazar Fund 1 SPV 4（其 “子公司”）持有。
第 1 项。证券和发行人
附表13D（以下简称 “附表13D”）中与之相关的股票证券类别是英属维尔京群岛有限责任公司Swvl Holdings Corp（前身为Pivotal Holdings Corp，“发行人”）的A类普通股，面值每股0.0001美元。发行人主要执行办公室的地址是阿拉伯联合酋长国迪拜迪拜世界贸易中心一号中心4号办公室。
第 2 项。身份和背景
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(a) |
本声明由Agility公共仓储公司K.S.C.P.（“申报人”）提交。 |
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(b) |
申报人的营业地址为：6第四陆地海关旁边的环城公路，苏莱比亚工业区 2，邮政信箱 25418，Safat 13115，科威特。 |
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(c) |
申报人主要从事供应链服务和投资的提供。 |
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(d) |
除下文规定外，在过去五年中，举报人未在任何刑事诉讼中被定罪。
2017年，申报人就一起刑事案件达成和解，该案件涉及申报发行人在2003年至2010年期间持有的美国政府食品供应合同。在该案的刑事部分，举报人同意对与一张价值551美元的单张发票有关的轻罪辩护。轻罪是一种轻罪，与最初的任何刑事指控无关，要求举报人支付最高551美元的赔偿金，但不包括刑事罚款。 |
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(e) |
在过去的五年中，举报人没有参与任何具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此该人曾经或正在接受一项判决、法令或最终命令，该判决、法令或最终命令禁止将来违反、禁止或强制受联邦或州证券法约束的活动，或者认定任何违反此类法律的行为。 |
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(f) |
申报人在科威特成立。 |
第 3 项。资金来源和金额或其他对价
在Queen's Gambit Growth Capital（“SPAC”）的首次公开募股的同时，申报人通过其子公司从SPAC购买了297万套单位，收购价格为每单位10,000美元，每个单位由SPAC的一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买SPAC的一股A类普通股，可在业务合并完成后的30天内和2022年1月22日行使。
2022年3月30日（“公司合并生效时间”），就Swvl Inc.（“Legacy Swvl”）、SPAC、发行人、Pivotal Merger Sub Company I 和 Pivotal Merger Sub Company II Limited 所设想的业务合并（“业务合并”）（“业务合并协议”），（i) SPAC的每股已发行A类普通股自动转换为发行人A类普通股的一股没有额外的对价，(ii) SPAC认股权证的每份当时未偿还的部分或全部被自动假设并转换为发行人认股权证（视情况而定），以收购（对于整个发行人认股权证）发行人的一股A类普通股，但须遵守适用于相应的前SPAC认股权证的相同条款和条件（包括可行权条款）。
2021年8月25日，申报人通过其子公司以1,000万美元的价格从Legacy Swvl购买了可转换票据。在公司合并生效时，可转换票据自动兑换为发行人的A类普通股，交易价格为每股8.50美元，因此申报人拥有发行人的1,176,470股A类普通股。
2021年12月1日，申报人通过其子公司以500万美元的价格从Legacy Swvl购买了可转换票据。在公司合并生效时，可转换票据自动兑换为发行人的A类普通股，交易价格为每股8.50美元，因此申报人拥有发行人的588,235股A类普通股。
2022年1月12日，申报人通过其子公司以2,000万美元的价格从Legacy Swvl购买了可转换票据。在公司合并生效时，可转换票据自动兑换为发行人的A类普通股，交易价格为每股9.10美元，因此申报人拥有发行人的2,197,802股A类普通股。
申报人从其营运资金中获得了购买上述证券的资金。
第 4 项。交易目的
申报人出于投资目的收购了本附表13D中描述的证券，并打算持续审查其对发行人的投资。申报人可能采取的任何行动都可能随时不时采取，恕不另行通知，这将取决于申报人对许多因素的审查，包括但不限于：对发行人的业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行人证券的价格水平；总体市场、行业和经济状况；另类业务和投资机会的相对吸引力；以及其他未来发展。
除上述规定外，申报人目前没有任何其他计划或提案与附表13D第 (a) 至 (j) 段所列的任何事项（包括附表13D第4项）有关或可能导致这些事项的任何其他计划或提案，但保留基于所有相关因素并在遵守适用法律的前提下，随时和不时地审查或重新考虑其立场、改变立场、采取其他行动（包括可能涉及的行动）的权利一种或多种类型的交易, 或其结果为 (a) 段所述的一种或多种通过附表 13D 第 4 项 (j) 项），或者制定和实施与上述任何内容有关的计划或提案。
第 5 项。发行人证券的权益
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(a) |
申报人实益拥有发行人的7,922,507股A类普通股，包括 (i) 6,932,507股A类普通股和 (ii) 行使认股权证时可发行的99万股A类普通股。截至本申报之日，申报人实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通的A类普通股的6.6％。
申报人申报的实益拥有的A类普通股的总百分比根据美国证券交易委员会的规定确定，并基于118,496,102股已发行A类普通股，这是发行人2022年3月31日提交的20-F表空壳公司报告中报告的已发行A类普通股的总数。 |
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(b) |
申报人对其实益拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和处置权。 |
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(c) |
除非本附表13D另有规定，否则申报人在过去60天内没有进行任何A类普通股的交易。 |
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(d) |
不适用。 |
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(e) |
不适用。 |
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
申报人的子公司是Queen's Gambit Holdings LLC的成员，该公司是发行人8,625,000股A类普通股和发行人5,933,333股A类普通股的记录保持者，这些普通股可能在2022年4月30日当天或之后行使Queen's Gambit Holdings LLC持有的认股权证时发行。申报人不以实益方式拥有Queen's Gambit Holdings LLC持有的股份，也没有投票权。
除非本文所述，否则申报人与任何人之间不存在与发行人的任何证券有关的合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系），包括但不限于任何其他证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润担保、利润或损失分割或代扣代理。
第 7 项。要作为证物归档的材料
没有。
签名
经过合理的调查，尽其所知和所信，下列签署人证明本声明中提出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022 年 4 月 11 日
Agility 公共仓储公司 K.S.C.P.
作者：/s/ Henadi Al Saleh
它是：主席