根据2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

________________________

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

________________________

稳定解决方案公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

________________________

凯蒂高速公路11750号，900号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77079

(832) 456-6500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

________________________

小韦斯特维特·T·巴拉德

凯蒂高速公路11750号，900号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77079

(832) 456-6500

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

________________________

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

复制到：

艾米·R·柯蒂斯

C.Walker Brierre，Jr.

Holland&Knight LLP

主街811号，套房2500

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

(713) 821-7000

建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明生效日期后不时提交。

________________________

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框：o

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框：

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。O

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。O

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。O

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。O

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

 

完成日期为2022年4月11日

招股说明书

 

 

稳定解决方案公司

普通股

优先股

认股权证

我们可能会不时一起或单独提供和销售总计100,000,000美元的：

·普通股，每股票面价值0.001美元；

·我们的优先股，每股票面价值0.001美元；

·购买我们普通股和优先股的认股权证

我们根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发售总价将不超过100,000,000美元。

普通股、优先股和认股权证在本招股说明书中统称为“证券”。

我们可能会不时地提供和出售这些证券，其金额、价格和条款将由下列各方决定

我们发行股票时的市场状况和其他因素。我们可以连续或延迟地发售和出售这些证券。

通过代理商、承销商或交易商或直接向一个或多个购买者，包括现有股东。本招股说明书为您提供了对这些证券的一般描述，以及我们将发行这些证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们受制于S-3表格I.B.6的一般指示，该指示限制了我们可以根据本招股说明书所包含的注册说明书出售的金额。根据S-3表格I.B.6的一般指示，如本招股说明书是公开首次公开发售的一部分，而在任何12个月期间，我们的公众持股量仍低于7,500万美元，则我们在任何12个月期间都不会出售在登记说明书上登记的证券，其价值超过我们公众持有量的三分之一。截至2022年4月8日，非关联公司持有的我们的普通股或公众流通股的总市值约为2,650万美元，这是根据截至2022年4月8日非关联公司持有的470万股我们的已发行普通股计算得出的，价格为每股5.67美元，即我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司2022年4月8日的收盘价。截至本招股说明书日期，在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并未根据S-3表格I.B.6一般指示出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“SLNG”。我们将在相关的招股说明书附录中为交易市场提供信息，如果有的话，提供任何其他可能提供的证券。2022年4月8日，我们普通股在纳斯达克有限责任公司的收盘价为每股5.67美元。

________________________

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页“风险因素”项下所述的风险因素、本招股说明书的“概要风险因素”以及适用的招股说明书附录或我们以参考方式并入的任何文件中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得在没有招股说明书附录的情况下使用。

________________________

本招股说明书的日期为2022年

目录

除本招股说明书所载资料外，吾等并无授权任何交易商、销售员或其他人士向阁下提供其他资料。我们不能对他人向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供普通股的出售要约或要约购买要约，在任何司法管辖区，该人提出要约或要约购买是违法的。阁下不应假设本招股章程所载资料在招股章程封面上的日期以外的任何日期是准确的，或吾等以参考方式并入的任何资料在以参考方式并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，不论本招股章程的交付时间或任何证券的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请参阅“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示声明”。

本招股说明书中包含的某些金额和百分比已四舍五入。因此，在某些情况下，表中某一列的数字之和可能不完全等于该列的总数。

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已公布的独立来源。尽管我们相信这些第三方消息来源在各自的日期都是可靠的，但我们尚未独立核实这些信息的准确性或完整性。一些数据也是基于我们的善意估计。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物所表达的结果大相径庭。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册说明书的一部分，也就是我们使用“搁置”注册程序提交的“美国证券交易委员会”。根据这一搁置登记程序，随着时间的推移，我们可以在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合的总发行价高达100,000,000美元。本招股说明书为阁下提供有关本公司及本招股说明书所提供证券的一般描述。每次我们随本招股说明书出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书内的资料。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中包含的信息不一致，您应该依赖招股说明书附录中的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息，以及您在做出投资决策时可能需要的任何其他信息。

我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何未经授权的信息，您一定不能依赖它。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书和任何招股说明书附录不是出售或邀请购买任何证券的要约，也不是向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出要约或邀请购买证券是违法的。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补编中包含的信息，以及我们先前提交给美国证券交易委员会的通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补编中的信息，截至该文件的日期以外的任何日期都是准确的。

除文意另有所指或另有说明外，凡提及“公司”、“稳定”、“我们”、“我们”及“我们”，均指合并后的稳定解决方案公司及其附属公司。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括构成联邦证券法意义上的前瞻性陈述的陈述。这些陈述会受到风险和不确定性的影响。这些陈述可能涉及但不限于关于我们、我们的资本和其他支出、股息、融资计划、资本结构、现金流、我们最近的业务合并、未决的法律和监管程序和索赔的信息或假设，包括环境问题、未来的经济表现、运营收入、成本节约，以及管理层对未来运营和增长的计划、战略、目标和目标。这些前瞻性陈述通常伴随着诸如“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“应该”、“寻求”、“项目”、“计划”或类似的表述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。应当理解，这些前瞻性陈述必然是反映高级管理层最佳判断的估计，而不是对未来业绩的保证。它们受到许多假设、风险和不确定因素的影响，这些假设、风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险因素和其他警告性陈述，以及本文中“以引用方式并入”标题下所述的通过引用并入本文的文件。

前瞻性陈述代表对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。除了本文引用的文件中“风险因素”标题下描述的风险因素和其他警示性陈述外，这些因素还包括：

汇总风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

·我们可能无法实施我们的商业战略；

·我们的业务可能需要从各种来源获得额外资金，这可能是在不利的条件下；

·我们可能在一段不确定的时间内无法盈利；

·失去一个重要客户可能会对我们的经营业绩产生不利影响；

·如果任何客户未能履行其合同义务，我们可能会受到实质性和不利的影响；

·我们的交易对手不履行协议规定的任何义务，都可能对我们的经营业绩、流动性和融资渠道产生不利影响；

·我们的客户合同在某些情况下可能会终止；

·液化天然气和天然气需求和价格的周期性或其他变化可能对我们产生不利影响；

·如果不能保持足够的营运资金，可能会限制我们的增长，损害我们的业务；

·我们的液化天然气基础设施、工厂和其他资产的运营涉及特别重大的风险；

·气候变化可能会增加天气事件和其他自然灾害的频率和严重程度，可能导致我们的运营中断、未来设施的延迟完成或我们客户的付款延迟；

·我们的保险可能不足以覆盖我们的财产可能发生的损失或我们的业务造成的损失；

·我们与能源相关的基础设施面临运营、监管、环境、政治、法律和经济风险；

·我们依赖第三方承包商来运营我们的业务和执行我们的战略；

·我们可能无法以足够数量和/或具有经济吸引力的价格购买或接收实物交付的天然气，以履行我们的交付义务；

·法律和法规的变化可能对我们的业务、经营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响；

·我们面临着液化天然气行业激烈的竞争，我们的一些竞争对手拥有比我们目前拥有的更多的资金、技术和其他资源；

·液化天然气不能在我们运营和寻求运营的市场上成为具有竞争力的能源，可能会对我们的扩张战略产生不利影响；

·我们缺乏多元化可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和前景产生不利影响；

·我们的风险管理战略不能消除所有液化天然气价格和供应风险；任何不遵守我们风险管理战略的行为都可能导致重大财务损失；

·我们可能会经历劳动力成本的增加，技术工人的缺乏或无法吸引和留住合格的人员可能会对我们产生不利影响；

·我们可能会对商誉或长期资产造成减值；

·涉及液化天然气或能源行业内部的重大健康和安全事件可能导致对液化天然气业务或整个能源业务进行更严格的监管，导致难以以优惠条件获得许可，否则可能导致重大责任和声誉损害；

·如果不能从政府和监管机构获得并保持许可、批准和授权，可能会阻碍业务运作，并可能对我们产生实质性的不利影响；

·现有和未来的环境、健康和安全法律和法规可能导致合规成本增加或额外的运营成本或建筑成本和限制；

·环境、社会和治理(“ESG”)目标、方案和报告可能会影响我们获得资本的机会；

·我们的中国合资企业BOMAY的寿命有限，并面临可能无法续签的风险；

·我们在外国有业务和投资，我们可能会遭受外国经济的损失，以及意想不到的经营、金融、政治或文化因素；

·如果我们无法进入资本市场，或者如果任何重要客户因任何原因未能履行其合同义务，我们维持流动性的能力可能会受到实质性和不利的影响。

在美国投资的内在风险

·对我们的投资是投机性的，我们的普通股在有限的市场中交易稀少，而且波动很大；

·我们可能继续亏损，可能永远不会实现盈利；

·我们的公司可能需要大量的额外资金，或者我们可能被迫推迟、减少或取消部分现有的业务运营和开发工作；

·筹集更多资本可能会稀释我们的股东或限制我们的运营；

·凯西·克伦肖对我们的公司拥有投票权，我们可能因与凯西·克伦肖相关各方的交易而产生利益冲突；

·我们公司章程文件和佛罗里达州法律中的条款可能会使对公司的收购变得更加困难，这可能对其股东有利，并防止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层；

·我们预计在可预见的未来我们不会支付任何现金红利；

·我们目前和未来的成功取决于我们管理团队的关键成员和某些员工，以及我们留住这些关键成员的能力，他们中的任何一个的流失都可能扰乱我们的业务运营；以及

·我们的成功将取决于与第三方先前存在的关系；这些关系中的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文包含的前瞻性陈述或通过引用纳入本文的文件中预测的结果在重大方面有所不同。我们在本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中所作的任何前瞻性陈述，仅限于作出这些陈述的日期。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述或以引用方式并入本文中的文件，其全部内容均受本节包含或提及的警告性声明的明确限定。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

无论是由于新信息、后续事件或其他原因，我们没有义务更新或改变我们的前瞻性陈述，也没有明确表示不承担任何义务。

在本招股说明书或通过引用并入本文的文件中，我们可能会依赖和参考来自市场研究报告、分析师报告和其他公开信息的信息。虽然我们相信这一信息是可靠的，但我们不能保证这一信息的准确性和完整性，我们也没有独立核实。

稳定解决方案公司

我们是一家能源转换公司，主要为北美多个终端市场提供主要使用液化天然气(LNG)的全包式清洁能源生产、储存、运输和燃料解决方案。在17年的运营历史中，我们通过36,000多辆卡车安全地运送了超过3.6亿加仑的液化天然气，我们相信这使我们成为北美最大、最有经验的小型液化天然气供应商之一。我们将“小规模”液化天然气生产定义为包括每天生产100万加仑以下的液化天然气的液化设备，以及“小规模”液化天然气配送，包括通过拖车或罐式集装箱配送最多1.5万加仑的液化天然气，或通过海运船只配送不到800万加仑的液化天然气。我们为不同终端市场的客户提供液化天然气解决方案，包括航空航天、农业、工业、公用事业、管道、采矿、能源、远程清洁电力和高马力运输市场。我们的客户使用液化天然气作为可再生能源的合作伙伴燃料，并作为传统燃料来源的替代，如馏分燃料油和丙烷，以减少有害的环境排放和降低燃料成本。当天然气管道不可用或被削减时，我们的客户还将LNG用作“虚拟管道”解决方案。我们也有能力、知识和专业知识来提供其他仍在商业开发中的清洁能源燃料，如氢气、可再生天然气和合成天然气。

我们还为巴西的船舶、发电、石油和天然气以及广阔的工业市场提供电气开关设备、发电机和仪器仪表的施工、安装和服务。我们的产品用于安全地分配和控制从发电源到利用电力的机械设备的电力流动。我们还提供一系列电气和仪表翻新、维护和翻新项目。

此外，我们在我们的中国合资企业BOMAY电气工业公司(“BOMAY”)中拥有40%的股份，该公司为中国的能源行业建造电力和控制系统。

我们的行业

液化天然气可用于将天然气输送到管道服务不可用、已中断或需要补充的地方。液化天然气还可用于替代多种替代燃料，包括馏分燃料油(包括柴油和其他燃料油)和丙烷等，以提供环境和经济效益。我们认为，这些替代燃料市场很大，为液化天然气的替代提供了重要的机会。

此外，随着全球清洁能源倡议的增加，氢气等其他清洁能源解决方案将在能源转型中发挥越来越重要的作用。

我们相信，液化天然气以及其他清洁能源解决方案将在环境可持续性、安全和可获得性以及经济可行性之间取得重要平衡，并将在能源转型中发挥关键作用。

主要执行办公室

我们的主要行政办公室位于11750凯蒂高速公路，Suite900，休斯顿，德克萨斯州77079。我们的电话号码是832-456-6500，我们的网站地址是www.稳定-解决方案网站。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

危险因素

对我们证券的投资涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告、任何随后提交的Form 10-Q季度报告、任何后续提交的Form 8-K当前报告中包含的风险因素，以及可能包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素，连同本招股说明书、任何招股说明书附录中包含的所有其他信息，以及我们通过引用合并的文件，以评估对我们的投资

证券。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们证券的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大和不利的影响。过去的财务和业务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。还请仔细阅读上面题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等打算将出售本招股说明书及任何招股说明书附录所提供的证券所得款项净额(在支付任何发售费用及/或承销折扣及佣金后)用于我们的一般公司用途，包括偿还债务、未来收购、资本开支及增加营运资金。

将证券发行所得净额用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在与此类发行有关的招股说明书附录中说明。准确的数量和时间

这些收益的应用将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。

股本说明

普通股

我们被授权发行37,500,000股普通股，面值为.001美元，其中截至2022年4月8日，已发行18,192,602股。我们普通股的持有者有权就所有将由股东投票表决的事项，以每一股登记在册的股份投一票。董事选举没有累计投票权，因此，投票选举董事的持股人超过50%的股东可以选举所有随后参加选举的董事。我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用资金中获得股息。在本公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在偿还负债及为优先于普通股的每类股票(如有)拨备后可供分配的所有剩余资产。因此，我们普通股的持有者没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回条款。所有普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。

股利政策

我们在过去两年中的任何一年都没有为我们的普通股支付任何股息，目前我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

优先股

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行最多1,000,000股优先股，面值为.001美元。授权优先股可以由董事会按一个或多个系列发行，优先股的权利、特权和限制由董事会决定。不同系列优先股的权利、优先权、权力和限制在股息率、清算应付金额、投票权、转换权、赎回条款、偿债基金条款和其他事项方面可能有所不同。截至本招股说明书发布之日，本公司并无发行优先股。

股票期权、激励奖励和认股权证

根据我们的2019年长期激励计划，我们被授权发行股票期权和其他形式的股权薪酬。

截至本招股说明书日期，公司有465,781个已发行的限制性股票单位。我们有2,074,505个已发行的股票期权购买公司的普通股如下：

该公司拥有购买我们普通股62,500股的认股权证如下：

 

2017年的权证是向一个非关联实体发行的，以购买62,500股我们的普通股，作为对该实体提供的优先担保定期贷款的修订的代价。认股权证不是公开发行的，而是只提供给优先担保定期贷款的贷款人。

注册权

我们同意根据作为注册说明书附件4.2、4.3、4.4和4.5提交的协议条款，向我们普通股的某些持有人提供某些注册权，本招股说明书是其中的一部分。

佛罗里达州法律条款和我国公司章程及章程的反收购效力

我们的公司章程及附例载有若干条文，旨在提高董事会组成的连续性及稳定性，并可能具有延迟、延迟或防止未来收购或更改本公司控制权的效果，除非有关收购或控制权变更获董事会批准。这些规定包括：

无累计投票

根据佛罗里达州的法律，累积投票权不存在，除非公司章程明确授权累积投票权。我们的公司章程并没有赋予股东累积投票权。

空白支票优先股

根据我们的公司章程，可供发行的1,000,000股授权优先股为董事会提供了解决可能出现的公司问题的灵活性。拥有这些可供发行的授权股票使公司能够发行优先股，而不需要特别股东大会的开支和延迟。优先股的授权股票将可供发行，公司股东无需采取进一步行动，但适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求的任何行动除外。董事会有权在符合适用法律的情况下发行类别或系列优先股，根据类别或系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。

预先通知程序

我们的章程为股东提名董事候选人进行选举或将业务提交年度股东大会提供了预先通知程序，包括建议提名的董事会成员。

本公司附例规定，于股东周年大会上提交的股东业务建议通知，必须在不迟于上一年度股东周年大会一周年前60天的营业时间结束时及不早于上一年度股东周年大会一周年前90天的营业时间结束时送交本公司秘书(或如周年大会日期是在周年纪念日期前30天或之后60天以上，该通知必须不早于该年会第90天的办公时间结束，但不迟于该年度会议召开前第60天的较晚时间或该年会日期通知邮寄或公开披露之日后第10天的较后一天。我们章程中规定的由股东在年度会议上适当提出业务的程序是对修订后的1934年证券交易法第14节规则14a-8中规定的要求的补充，而不是取代。

董事选举的提名可以由任何有权在年度股东大会或特别股东大会上投票选举董事的股东提名；但任何贮存商只可在以下情况下才可提名参选董事：秘书须在不迟于(I)在股东周年大会上举行的选举方面接获该贮存商拟作出提名的书面通知，而该项选举不得迟於上一年度周年大会一周年前的第60天的营业时间结束，亦不得早于上一年度周年大会一周年前的第90天的营业结束时间(或如周年大会的日期是在周年日日期前30天或之后的60天以上，有关通知必须不早于股东周年大会第90天办公时间结束，但不迟于股东周年大会举行前60天或股东周年大会日期通知邮寄或公开披露后第十天办公时间结束时收到)及(Ii)就将于股东特别大会上举行的董事选举而言，于首次向股东发出大会通知日期后的第七个营业日营业时间结束。任何这类股东通知应载明(A)拟作出提名的股东的姓名或名称及地址；(B)表明该股东有权在该会议上投票的陈述，以及该股东实益拥有的公司股份数目的陈述；(C)该股东拟亲自或委派受委代表出席大会，提名通知所指明的一名或多名人士；(D)该股东拟提名竞选或连任董事的每名人士的陈述, 该人的姓名或名称及地址，以及根据《证券委托书》提交的委托书所规定的有关该代名人的其他资料

(E)每名获提名人如获选为董事，股东与该获提名人与任何其他人士(包括其姓名)之间的任何安排或谅解的描述；及(E)每名有关被提名人同意担任董事的情况。

佛罗里达州法规607.0901条

我们受佛罗里达州法规607.0901条款的约束。总体而言，607.0901节规定了公司与“利益相关股东”之间的某些交易，“利益相关股东”是指实益拥有公司10%以上有表决权的流通股的人。该法规通过确保法规所涵盖的交易在程序上是公平的(即，该交易得到了公正的董事或公正的股东的批准)或(B)实质上的公平(即产生对股东的公平价格)，为少数股东提供了重要的保护。

佛罗里达州法规607.0902条

我们受佛罗里达州法规607.0902条款的约束。一般而言，607.0902节侧重于收购发行上市公司的“控制权股份”。当控制权股份在“控制权股份收购”中被收购时，这些股份没有投票权。只有在出价人提交收购人声明并要求股东大会就是否给予出价人的股份投票权进行表决的情况下，才能恢复投票权。投票权只有在公正的股东批准的范围内才能恢复(这既不包括竞购者，也不包括管理层股东)。或者，如果收购获得目标公司董事会的批准，竞购者的股票将拥有投票权。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“SLNG”。

手令的说明

手令的说明

我们可以发行认股权证购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，并可与任何该等已发行证券附连或分开发行。每一系列认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，所有内容均载于招股章程补充资料中有关该等认股权证的发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下对认股权证某些条款的摘要并不声称是完整的，并受所有认股权证协议条款的约束，并因参考所有认股权证协议条款而受到限制。与认股权证发行相关的权证协议副本将提交美国证券交易委员会。

认股权证

与购买普通股或优先股的特定认股权证有关的招股说明书补编将描述普通股认股权证和优先股权证的条款，包括以下内容：

·认股权证的名称；

·认股权证的发行价(如果有的话)；

·认股权证的总数；

·在行使认股权证时可能购买的普通股或优先股的名称和条款；

·如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及认股权证的数量

与每种担保一起出具的；

·如果适用，认股权证及其发行的任何证券的日期将分开

可转让的；

·在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量和价格

行使时可购买股份的地点；

·行使认股权证的权利开始和到期的日期；

·如适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

·可支付发行价和行使价的货币或货币单位；

·如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

·认股权证的反稀释条款(如果有的话)；

·适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

·认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使有关的条款、程序和限制

认股权证；及

·我们认为关于搜查令的任何其他重要信息。

认股权证的行使

每份认股权证将使认股权证持有人有权按适用招股说明书中规定的行使价购买所提供的优先股或普通股。持股人可随时行使认股权证，直至适用的招股说明书附录所载的到期日收市为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证无效。持股人可以行使招股说明书附录所列与认股权证有关的权证。

在您行使您的认股权证购买我们的优先股或普通股之前，您将不会因您对认股权证的所有权而拥有作为我们的优先股或普通股(视情况而定)持有人的任何权利。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售在此发售的证券：

·通过代理人向公众或投资者；

·卖给一家或多家承销商，转售给公众或投资者；

·在经修订的1933年《证券法》第415(A)(4)条或《证券法》所指的“市场”发行中，向做市商或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场；

·直接提供给投资者；或

·通过这些销售方式的组合。

我们将在招股说明书附录中列出发行我们证券股票的条款，包括。

·任何代理人或承销商的姓名或名称；

·提供的证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

·承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

·任何代理费或承销折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

·公开发行价格；以及

·任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠。

我们也可以不时授权交易商作为我们的代理，根据适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。我们，或者承销商可以代理的证券购买者，可以在证券销售中以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，代理人将在“尽力”的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售普通股，价格由交易商决定。

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们将向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券经销的交易商和代理人可以被视为承销商，其在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及实现的任何利润可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的某些民事责任，包括证券法下的责任，并补偿这些人的某些费用。我们可能会授予参与我们在招股说明书下提供的证券分销的承销商购买额外股份的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有)。

为便利证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券的价格，借此，如他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

在我们的正常业务过程中，某些承销商、交易商或代理商及其关联方可能与我们进行交易并为我们提供服务。

法律事务

与我们在此提供的普通股有关的某些法律问题，将由德克萨斯州达拉斯和休斯顿的Holland&Knight LLP和佛罗里达州博卡拉顿的律师乔尔·伯恩斯坦为我们提供。任何承销商或代理人都将被告知与其法律顾问进行的任何发行有关的其他问题。

专家

根据Ham，Langston和Brezina，L.L.P.(一家独立注册公共会计师事务所)作为审计和会计专家的授权，在本招股说明书中纳入的STRATIS Solutions，Inc.的合并财务报表参考了Form 10-K截至2021年12月31日的年度报告。

以引用方式成立为法团

我们在此招股说明书中引用了我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们通过向您推荐文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们将以下列出的文件以及我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考，不包括根据美国证券交易委员会规则被视为未提交的文件中的任何信息，直到完成注册声明下的所有产品：

·我们于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

·随我们提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的附件4.5中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

这些报告包含有关我们的重要信息、我们的财务状况和我们的运营结果。依据第13(A)、13(C)、本公司根据招股说明书第14及15(D)项(不包括根据8-K表格任何现行报告第2.02项或第7.01项提供的任何资料)，于首次向美国证券交易委员会提交招股说明书当日(包括吾等在初始登记声明日期后至登记声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有文件)之后，至本招股说明书下的所有发售事项终止为止，应被视为以引用方式并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述，或以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述，应被视为被修改或取代，只要此处或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

在那里您可以找到更多信息

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.您可以通过写信或致电以下地址和电话向我们索取这些文件的副本，我们将免费向您提供：

稳定解决方案公司

注意：公司秘书

凯蒂高速公路11750号，900号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77079

832-456-6500

我们网站或任何其他网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，且不构成

本招股说明书的一部分。

第二部分

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

下表列出了我们为登记特此提供的普通股而支付的所有费用的分项报表。除美国证券交易委员会注册费外，以下所列金额仅为估计数。

‘*目前尚不清楚的估计

项目15.对董事和高级职员的赔偿

佛罗里达州商业公司法(“佛罗里达州法案”)607.0850节规定，任何人在抗辩诉讼中胜诉，无论其是非曲直还是在其他方面，都是因为作为公司的高级职员或董事服务而成功的，他有权获得在此类抗辩中实际和合理地招致的费用的赔偿。

佛罗里达州法607.0850(1)和(2)节进一步规定，公司可以赔偿高级人员或董事，如果此人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，并且就刑事诉讼而言，没有合理的理由相信这种行为是非法的。

《佛罗里达州法》规定，如果法院考虑到所有相关情况，确定官员或董事人员有公平合理的权利获得这种赔偿，法院可下令对此人进行赔偿。607.0850(9)号法律公告。

佛罗里达州商业公司法(佛罗里达法规)607.0850条一般允许公司对因其为公司提供的服务而受到任何第三方诉讼的董事、高级管理人员、雇员或其他代理人进行赔偿，前提是这些人本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。如果诉讼是刑事诉讼，该人也必须没有合理的理由相信他的行为是非法的。此外，如董事、高级管理人员、雇员或其他代理人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，则本公司可就为达成和解而支付的开支及金额向其董事、高级职员、雇员或其他代理人作出弥偿，而根据董事会的判断，该等开支及金额不得超过就诉讼结束而提出诉讼(包括任何上诉)的估计开支，而该等开支及金额是实际及合理地招致的。如果董事、高级职员、雇员或其他代理人在第三方诉讼或衍生诉讼中胜诉或在其他方面胜诉，该人将获得与此相关的实际和合理支出的赔偿。《佛罗里达法规》还允许公司通过其他方式进一步赔偿这些人，除非判决或其他终审裁决确定该人的行为或不作为对诉因至关重要，构成(1)犯罪(除非该人有合理理由相信其行为是合法的或没有合理理由相信其行为是非法的)，(2)他从中获得不正当个人利益的交易, (3)违反佛罗里达州法规607.0834条款(关于非法分配给股东)的诉讼，或(4)故意不当行为或故意无视公司在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的最大利益，以促使公司在由股东或根据股东的权利提起的诉讼中获得对其有利的判决。

此外，佛罗里达州法规607.0831节一般规定，对于涉及公司管理或政策的任何声明、投票、决定或未能采取行动，董事不应对公司或任何其他人的金钱损害承担个人责任，除非(A)董事违反或未能履行其作为董事的职责，以及(B)董事违反或未能履行董事的职责

除非董事有合理理由相信他的行为合法或没有合理理由相信他的行为是非法的，否则这些责任构成(I)违反刑法，(Ii)董事直接或间接从中获得不正当个人利益的交易，(Iii)适用佛罗里达法规607.0834条款责任条款的情况，(Iv)在由公司或根据公司权利获得有利于其的判决、由股东或根据股东权利作出判决的诉讼中，故意无视公司的最佳利益，或故意行为不当，或(V)在由公司或股东以外的其他人提起的法律程序中，或在公司或股东以外的其他人的权利下，鲁莽或恶意地或以肆意和故意无视人权、安全或财产的方式犯下的作为或不作为。

我们重新修订和重新修订的公司章程规定，本公司应在法律允许的最大范围内，在法律允许的范围内，对其高级管理人员和董事进行赔偿，前提是任何此等人士被列为或威胁被列为一方，或被传唤为证人，或以其他方式卷入与其高级管理人员身份或董事身份相关的任何诉讼、诉讼或程序。此类赔偿涵盖任何官员或董事因任何此类诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有费用(包括律师费)以及由此产生的所有法律责任和损失(包括判决、罚款和和解金额)。

本公司已购买一份保险单，声称为本公司的高级职员及董事在履行其高级职员及董事的职能时所招致的若干法律责任提供保险。

以上描述仅为一般性总结。

项目16.证物和财务报表附表

项目17.承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(A)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书(或其最新生效后修订)生效日期后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表本注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)在本登记说明书中列入与以前未披露的配电网计划有关的任何重大信息，或在本登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；

但是，如果上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在吾等依据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中，并通过引用将其纳入《注册声明》中；

(B)就厘定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是该等证券的首次真诚要约；

(C)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除；

(D)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)如果登记人依赖规则430B：

(1)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为本注册书的一部分并包括在本注册书之日起，应被视为本注册书的一部分；以及

(2)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。如规则第430B条所规定，为发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任起见，该日期须当作为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在当时发售该等证券，须当作是该证券的首次真诚要约；但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，而该文件是借参考并入该登记声明或招股章程内而成为该登记声明或招股章程的一部分，则就在该生效日期之前已订立售卖合约的购买人而言，该陈述不得取代或修改在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，而该陈述是在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的或在任何该等文件中作出的；或

(2)如果注册人受第430C条的约束，则根据第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发行有关的登记说明书的一部分，除依据第430B条提交的登记说明书或依据第430A条提交的招股说明书外，应被视为自登记说明书生效后首次使用之日起作为登记说明书的一部分并包括在内；但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

以下签署的注册人承诺，就厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任而言，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年度报告(如适用))，并以引用方式并入注册说明书内，须被视为与注册说明书内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果就此类责任提出的赔偿索赔(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人在

任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩)是由该董事、高级职员或控制人主张与正在登记的证券有关，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

展品

(A)展品索引

*现送交存档。

†指管理合同或补偿计划、合同或安排。

签名

根据1933年证券交易法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年4月11日在得克萨斯州休斯顿市正式促使以下签署人代表其签署本注册声明。

签名如下的每个人在此组成并任命小韦斯特维特·T·巴拉德。及Andrew L.Puhala，而他们中的任何一人均可在无须另一人加入的情况下以其真正及合法的事实受权人及代理人身分行事，并以任何及所有身分完全有权替代及再代其行事，以签署对本注册声明或对同一发售的任何注册声明作出的任何或所有修订或在生效后生效的任何注册声明，而该等修订或修订在根据经修订的1933年证券法根据第462(B)条提交时即属有效，并将该等注册声明连同证物及其他与根据1933年证券法注册该等证券有关或相关的文件一并提交，经修订后，美国证券交易委员会授权该等代理律师及代理人作出及执行与该等事宜有关的每项必需及必需的行为及事情，并在此批准及确认该等代理律师及代理人或其代理人可根据本条例作出或导致作出的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2022年4月11日由下列人士以指定身份签署。