PREC14A

本委托书声明及随附的白色与2022年公司股东年会(包括任何和所有的延会、延期、延期或重新安排，或代替其召开的任何其他公司会议，即2022年股东大会)相关的委托卡将由米特里尔公司(以下定义)提供给Adagio治疗公司的股东，Adagio是特拉华州的一家公司(Adagio或公司)，目前定于2022年5月26日上午8：30 举行。东部时间。公司尚未确定有权在2022年年会上通知和投票的股东的记录日期(记录日期)。

本次征集的参与者(参与者)包括：

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米特里尔二世，LP，特拉华州有限合伙企业(米特里尔二世)，米特里尔二世GP LP，特拉华州有限合伙企业(米特里尔二世大合伙)，米特里尔二世UGP有限责任公司，特拉华州有限责任公司(米特里尔二世UGP)，加拿大公民阿贾伊·罗扬和美利坚合众国公民彼得·蒂尔 (统称为米特里尔、我们、我们或我们的电子)；

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北极星风险投资伙伴V，L.P.，特拉华州有限合伙企业(北极星V)，北极星风险投资伙伴企业家基金V，L.P.，特拉华州有限合伙企业(北极星EF V)，北极星风险投资伙伴创始人基金V，L.P.，特拉华州有限合伙企业(北极星FF V)，北极星风险投资合作伙伴特别创建者基金V，L.P.，特拉华州有限合伙企业(北极星SFF V)，

北极星合伙人IX，L.P.，特拉华州有限合伙企业北极星医疗技术机遇基金(Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund，L.P.)，特拉华州有限合伙企业北极星风险管理公司(Polaris Venture Management Co.V，L.L.C.)，特拉华州有限责任公司(PVMC V)，北极星合伙人GP IX，L.L.C.，特拉华州有限责任公司(PPGP IX，L.C.)，北极星医疗技术机会基金GP，L.C.，特拉华州有限责任公司(PHCT GP Crire)，Terrance McGuire，美利坚合众国公民和美利坚合众国公民乔纳森·弗林特(统称为北极星)；

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M28 Capital Management，LP，特拉华州的一家有限责任公司(M28 Capital？)和美利坚合众国公民Marc Elia(统称为M28？)；

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Adimab，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(Adimab？)；

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Popular Health Equity Partners III，L.P.、特拉华州有限合伙企业Popular Health Equity Partners III GP，LLC、特拉华州有限责任公司Popular Health Equity Partners III GP，LLC、Popular Health Equity Partners VII，L.P.、特拉华州有限合伙企业Popular Health Equity Partners VII、Popular Health Equity Partners VII GP、LLC、特拉华州有限责任公司(Popular Health Equity)、美利坚合众国公民Christopher Cox以及Clive A.Meanwell，M.B.，Ch.B.，M.D.联合王国公民(人口健康，以及北极星、M28和Adimab，参与股东)；和

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塔姆辛·贝里，英国公民。

米特里尔II GP是米特里尔II的普通合伙人，米特里尔II UGP是米特里尔II GP的普通合伙人。罗扬先生是米特里尔II UGP的唯一管理成员。罗扬先生是Adagio(董事会)的董事会成员，其任期将于2022年年会结束时届满，他将不再竞选2022年年会的连任。彼得·泰尔和阿贾伊·罗扬是米特里尔II GP投资委员会的成员。PVMC V是北极星V、北极星EF V、北极星FF V和北极星SFF V的普通合伙人。PPGP IX是北极星IX的普通合伙人。PHCT GP是北极星HCT的普通合伙人。范智廉和麦奎尔是PVMC V的管理成员，麦奎尔是董事会成员。Elia先生是M28 Capital的首席投资官和M28 Capital的普通合伙人的管理成员。埃利亚先生也是我们提名的董事会成员之一。考克斯先生和迈恩韦尔博士是PH III GP和PH VII GP的管理成员。Meanwell博士也是我们提名的Adagio董事会成员之一。塔姆辛·贝瑞也是我们提名的Adagio董事会成员之一。

2022年3月28日，米特里尔二世向本公司提交了提名Tamsin Berry女士、Marc Elia先生和Clive A.Meanwell博士(被提名人)进入董事会的正式意向通知。同样在2022年3月28日，米特里尔II和参与的股东达成了一项协议，以2022年3月28日的电子邮件为纪念，并在美国证券交易委员会的备案文件中，投票表决他们各自持有的公司普通股的所有股份，每股票面价值0.0001美元的普通股(普通股)，支持我们所有的被提名者。截至备案日期，参与者集体实益拥有[●]普通股的股份，约占[●]在记录日期已发行普通股的百分比。

这次征集是由米特里尔提出的，而不是代表Adagio董事会。

本委托书和随附的白色代理卡首先在以下时间发送或赠送[●]，2022发给截至记录日期的普通股持有者。

我们征求您的投票，因为我们相信Berry女士、Elia先生和Meanwell博士将是董事会的宝贵补充，他们将带来经验丰富的声音、新鲜的思维、强大的执行技能以及董事会建立和执行为公司股东创造长期价值的战略计划所需的更大的股东联盟。我们希望你们在即将到来的2022年年会上给予支持。

被提名者承诺以所有股东的最佳利益为行动。我们相信，您对Adagio Treeutics未来的声音可以通过选举我们的提名者来最好地表达。因此，我们敦促您投票支持您的白色代表Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成员的代理卡将当选为I类董事会成员。

除本委托书声明所载外，吾等并不知悉将于2022年股东周年大会上呈交股东批准的任何其他事项。然而，如果吾等于2022年股东周年大会前的合理时间获悉任何其他建议，吾等将补充本委托书，并为股东提供直接委托代表投票的机会，或不会就此行使酌情权。如果此后适当地陈述了其他事项，则在所附的白色委托卡将根据委托书中授予的授权，根据其酌情决定权，对其所代表的普通股股份进行投票。

我们认为，为了充分发挥公司的潜力，有必要进行重大变革，而这一变革必须从董事会层面开始。为此，我们提名了三名高度合格的候选人参加董事会选举。我们相信，被提名人将为董事会带来急需的经验，帮助公司履行其使命，彻底改变对抗新冠肺炎和其他类似威胁的斗争，并更好地使公司与股东的利益保持一致。

虽然不能保证被提名人入选董事会将提高价值，特别是考虑到他们在董事会中的少数席位，但我们相信，我们被提名人的当选将为董事会增加强有力、合格和必要的声音，并发出强烈的信息，即股东支持Adagio的变革性变革。因此，我们敦促您支持我们的这一努力，投票支持所有被提名者。

我们建议您对您的股票进行投票白色代理卡如下：

？选举Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成员担任董事会第I类成员，直至2025年年度股东大会(包括其任何和所有延期、延期、延期或重新安排，或代替此举行的任何其他股东会议)，或直到他们各自的继任者正式当选并具有资格为止(提名提案)；以及

批准任命普华永道会计师事务所 (普华永道)为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

公司有一个分类董事会，目前分为三个级别，每个级别有三名董事。三位第I类董事的任期将于2022年年会届满。我们正在征集委托书，选出我们提名的三名董事担任一级董事。所附的白色委托卡不赋予公司的任何董事被提名人投票权，并且您将不能使用委托卡(我们的或本公司提供的委托卡)投票给既包括我们的被提名人又包括本公司的被提名人的名单。即使您以低于我们委托卡上所有被提名者的比例进行选择，我们也不能投票给您的委托书支持本公司的任何被提名人。您只能通过签署并返回公司提供的代理卡或在2022年年会上现场投票来投票支持公司的董事被提名者。请注意，如果您提交了一张以上的代理卡，则只计算日期较晚的代理卡。

该公司的主要执行办事处位于马萨诸塞州沃尔瑟姆178室特拉佩洛路1601号，邮编：02451。

三、

该公司披露，截至2022年3月24日，已发行普通股为109,675,173股。公司2022年年会的委托书预计将提供截至记录日期已发行普通股和有权在2022年年会上投票的普通股数量。截至记录日期的已发行普通股每股有权就2022年年会上提出的所有事项投一票。

截至记录日期，参与者集体受益[●]普通股，约占[●]在记录日期已发行普通股的百分比。我们已同意投票表决截至记录日期我们持有的所有普通股，而其他参与股东已同意投票表决塔姆辛·贝瑞、马克·埃利亚和克莱夫·梅韦尔作为董事会第I类成员的所有股份。此外，密思罗还计划投票表决我们截至创纪录日期持有的所有普通股股份，以批准任命普华永道为公司截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

本次委托书征集由米特里尔提出，并不代表董事会或公司管理层。

关于提供2022年会代理材料的重要通知：

代理材料可在www上免费获得。[●].com。

无论你是否打算参加2022年年会，你的迅速行动都很重要。通过授权代理人投票支持Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成员，以向公司表明您的观点。Meanwell将按照所附白色今天的代理卡。

无论你拥有多少普通股，你的投票都很重要。

四.

如果您在街道上以银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或被指定人的名义持有您的普通股，只有他们才能行使您对您的普通股的投票权，并且只有在收到您的具体指示后才能行使投票权。因此，您应立即向您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或被指定人发出指示，以确保白色委托卡是代表您提交的。请按照指示授权代表对所附的白色代理卡。如果您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代理人规定投票指示将通过互联网或电话发送给他们，则随附的白色代理卡。

请不要退还您可能从公司收到的任何代理卡或以其他方式授权代理(在白色(br}美国交付给您的代理卡)在2022年年会上投票您的普通股，甚至不是作为抗议投票。如果您已经向公司发送了代理卡或以其他方式授权代理在2022年年会上投票您的普通股，现在更改您的投票还不算太晚。要撤销您以前的委托书并更改您的投票，只需注明日期，签署并寄回随附的白色在提供的已付邮资的信封中放置代理卡，或按照您的白色通过电话或通过互联网投票的代理卡。只有您最近注明日期的委托书将被计算在内。

[●] (“[●]？)正在帮助我们努力招揽代理人。如果您有任何问题或在授权代理或投票您的普通股方面需要帮助，请联系：

[●]

[地址]

免费： [●]

电子邮件：[●]

重要的是，在2022年年会上代表您的普通股并进行投票。因此，无论您是否计划现场出席2022年年会，请填写、注明日期并在白色投票(I)投票支持Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.的所有成员当选为第I类董事会成员，以及(Ii)批准任命普华永道为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。


关于前瞻性陈述的警告性声明			1
本次征集的背景资料			2
征集理由			2
与本次委托书征集相关的问题和解答			4
第1号提案--选举被提名人			11
建议2批准任命普华永道为该公司的独立注册会计师事务所			14
其他建议			15
没有评估或持不同政见者的权利			15
征求委托书			15
关于参与者的某些信息			15
某些附加信息			20
以引用方式成立为法团			21
附件A有关征集活动参与者的信息			A-1
附件B某些受益所有人和管理层的担保所有权			B-1

本代理声明包含前瞻性陈述。特定的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实没有严格的关系，并且可以通过使用但不限于以下词语来识别：可能、？将、？预期、？相信、？预期、？预计、？计划、？估计、？项目、？目标、？预测、？寻求、？将、？可能或此类术语的否定或此类术语或类似术语的其他变体。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述也是前瞻性的。我们的前瞻性陈述基于我们目前对公司的意图、信念、期望、估计和预测，以及对公司所在行业的预测。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险、不确定性、假设和其他难以预测的因素，可能导致实际结果大不相同。因此，您不应依赖前瞻性陈述，因为对实际结果的预测和实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容大不相同。此警示性声明适用于本委托书中包含的所有前瞻性陈述以及本委托书附带的材料。

正如在提交给公司首次公开募股的最终招股说明书中所述，公司由参与者之一阿迪玛布于2020年6月创立，最初专注于开发治疗和预防新冠肺炎的抗体。Adimab是抗体发现、工程和优化服务的领先提供商，并在药物发现行业建立了广泛的存在。

•

自本公司成立以来一直担任此类职务的三位现任董事会成员中，有两位是 Ajay Royan先生和Terrance McGuire先生，他们都是参与者。当Adimab决定成立公司时，Royan先生和McGuire先生也是Adimab的董事会成员(现在仍然是Adimab的董事会成员)。

•

米特里尔二期、Adimab、M28及Popular Health和Polaris的若干成员均为本公司首次公开招股前的重要投资者，而米特里尔二期亦为本公司首次公开招股中公司普通股的最大买家。Mierel II是公司的最大股东之一，并继续持有自Adagio最早融资以来购买的公司股票的每一股。

•

自公司成立以来，Adimab进一步以知识产权和其他资源的形式为公司提供了重要支持。

自公司首次公开招股之日起至2022年3月28日米特里尔公司递交提名公告之日，公司普通股市值大幅缩水，公司普通股的交易价格低于公司每股普通股的手头现金。在同一时期，米特里林试图与本公司接触，以鼓励其实施卓越的公司治理，并成长为与其可获得的机会范围相匹配的战略和运营态势，并反映其技术平台的力量；然而，在米特里尔看来，董事会迄今未能促使本公司这样做。

因此，于2022年3月28日(星期一)，米特里尔二期向本公司递交了提名通知，并于2022年3月30日(星期三)向本公司邮寄了米特里尔和北极星分别于2022年3月30日提交的附表13D修正案副本和(Ii)于2022年4月7日(星期四)向本公司邮寄了由Adimab、M28和Popular Health在2022年3月30日至2022年4月7日提交的附表13D修订本，从而进一步补充了其提名通知。

从递交提名通知之日起至提交本初步委托书之日起，米特里尔和董事会代表就可能达成的和解进行了讨论，其中可能包括现任董事会某些成员的离职、董事会提名人的增加和/或董事会规模的缩减。截至提交这份初步委托书时，米特里尔和董事会一直未能达成协议。

2022年4月11日，米特里尔提交了这份初步委托书。

征集理由

我们坚信Adagio治疗公司的巨大潜力及其技术平台的力量。米特里尔II和每一位参与股东都对公司进行了大量投资

因为我们和他们都相信公司的使命，相信公司在生物制药行业处于有利地位，并相信公司具有巨大的增长潜力。然而，我们认为，该公司的股票价格并不能反映企业的真实价值。虽然我们认为本公司的主要候选产品adintrevimab和本公司的其他资产有可能为对抗新冠肺炎的斗争带来革命性的变化，并为本公司带来可观的回报，但我们认为董事会需要进行改革，以便更好地使董事会和本公司与股东期望的专注、长期价值创造的使命保持一致，并有效地将本公司的资源引向这些目标。

我们的被提名者是各自领域的领先专家，将是董事会中经验丰富的声音，能够提供新鲜的思维、强大的执行技能和更大的股东联盟。

以下是你作为股东可能会遇到的一些问题，以及这些问题的答案。以下内容并非本委托书中包含的信息的替代内容，本委托书中其他部分包含的更详细的描述和解释对下面包含的信息进行了完整的限定。我们敦促您仔细完整地阅读本委托书。

是谁在进行这次征集？

本委托书所述的2022年年会的提名人选和其他提名人选的征集工作将由米特里尔公司进行。参与者包括(I)提交了有意提名被提名人的通知的米特里尔，(Ii)北极星、M28、Adimab和Popular Health，或参与的股东，他们每个人都同意将自己的股份投票给被提名人和(Iii)被提名人自己。有关参赛者的详细信息，请参阅附件A附在本委托书上。

我们要你们投什么票？

我们要求您投票表决白色2022年年会的代理卡如下：

？选举Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell中的所有成员担任董事会第一类成员，直至2025年年会或其各自的继任者正式当选并获得资格为止；以及

批准任命普华永道会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

为什么我们要征集您的投票？

我们认为，为了充分发挥公司的潜力，必须进行重大变革，而这一变革必须从董事会层面开始。为此，米特里尔提名了三名高素质的候选人参加董事会I类董事的选举。他们致力于帮助寻找机会，以实现更高的价值。我们的被提名者是各自领域的领先专家，他们将是董事会中经验丰富的声音，能够提供新鲜的思维、强大的执行技能和更大的股东联盟。

被提名者是谁？

我们建议选举Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell为董事会I类成员，在董事会任职至2025年年会或他们各自的继任者正式选出并获得资格之前。

如下所述：(A)每名被提名人的姓名、年龄、在公司担任的任何职位和职位、任期、过去五年的业务经验(包括过去五年的主要职业和工作、从事该职业或工作的任何公司或其他组织的名称和主要业务；和该公司或组织是否为本公司的母公司、子公司或其他关联公司)，简要讨论导致以下结论的具体经验、资格、属性或技能：(Br)鉴于本公司的业务和结构(包括过去五年以外的重要信息和关于被提名人的特定专长领域的信息或其他相关资格)，导致截至本协议日期该被提名人应担任本公司的董事的具体经验、资格、属性或技能；及(B)该人在过去五年内在任何拥有根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券类别的公司担任的任何董事职务，经修订的(《交易法》)，或受《交易法》第15(D)节的要求或任何注册为投资的公司的要求

根据1940年修订的《投资公司法》成立的公司。Berry女士和Meanwell博士的营业地址是C/o Popular Health Partners，L.P.，1200Morris，Suite3005，Short Hills，NJ 07078；埃利亚先生的营业地址是C/o M28 Capital Management LP，700Canal Street，2^发送康涅狄格州斯坦福德，邮编：06902。


姓名和年龄		主要职业或就业和上市公司在过去五年中的每一次董事职位
塔姆辛·贝瑞(41岁)		Tamsin Berry是Popular Health Partners的合伙人和联合创始人，Popular Health Partners是一家总部设在纽约、旧金山和伦敦的全球投资公司，专注于阻止常见且负担沉重的健康状况的驱动因素的技术，如中风和心脏病、糖尿病、肥胖症、肺部疾病、慢性疼痛、焦虑和抑郁，自2020年6月以来一直担任这一职位。自2021年11月以来，她一直担任全球病原体分析服务公司董事的非执行董事。自2021年3月以来，她一直担任生物技术公司EQRx的顾问。自2020年12月以来，她一直担任牛津大学全球健康安全联盟的顾问，该联盟包括牛津大学、托尼·布莱尔研究所和埃里森转型医学研究所。从2019年2月至2020年3月，她担任英国生命科学办公室的董事，在那里她与约翰·贝尔爵士合作撰写了英国的生命科学产业战略。这项工作通过几个公共和私人合作项目为英国生物技术带来了30亿GB的投资。2015年11月至2019年2月，她曾担任英国生命科学办公室董事副主任。贝瑞女士在政府中担任过多个领导职位，在内阁办公室、卫生部和英国公共卫生部门担任过政策、企业和沟通方面的职务。从2020年3月至2020年6月，她在COVID特别工作组担任最后职务，在疫情开始时，Berry女士是负责血清学和血清阳性的高级官员，并因其工作而被授予OBE。她是一家非营利性病原体监测生物信息学公司的董事会成员，并为政府预防大流行提供支持。我们相信，贝瑞女士在政府和卫生政策方面的丰富经验, 特别是在COVID大流行方面，这使她有资格在董事会任职。 Berry女士目前没有在公司担任任何职务，在过去五年中也没有担任过任何职务。
马克·埃利亚(46岁)		马克·埃利亚是医疗行业投资基金M28 Capital Management L.P.的创始人兼首席信息官。在此之前，2012年1月至2022年9月，埃利亚先生担任投资基金Bridger Capital的合伙人。Elia先生是SQZ生物技术公司(纽约证券交易所代码：SQZ)和Fractyl Health Inc.的董事会成员。在从事投资之前，Elia先生曾在N30制药公司、Chron公司和L.E.K.咨询公司担任过生物技术行业的各种职务。


姓名和年龄		主要职业或就业和上市公司在过去五年中的每一次董事职位
		埃利亚先生拥有卡尔顿学院经济学学士学位。我们相信，Elia先生广泛的运营和交易经验，特别是在制药和生物技术行业的经验，使他有资格担任董事会成员。埃利亚先生于2020年7月至2021年4月期间担任本公司董事董事。Elia先生目前并无在本公司担任任何职务或职务，在过去五年内亦无担任任何职务或职务。
克莱夫·A·梅恩威尔(64岁)		Clive A.Meanwell是Popular Health Partners执行主席兼联合创始人，Popular Health Partners是一家全球投资公司，总部设在纽约、旧金山和伦敦，专注于阻止常见和负担沉重的健康状况的驱动因素的技术，如中风和心脏病、糖尿病、肥胖、肺部疾病、慢性疼痛、焦虑和抑郁。Meanwell博士也是特殊目的收购公司Popular Health Investment Co.(纳斯达克：PHY)的联合创始人，自2020年9月以来一直担任该公司的首席执行官和董事。他还是下列公司的董事会成员：瑞士生物技术投资者BB生物技术公司，他在该公司担任副董事长；EQRx公司，一家以人们更负担得起、医疗体系可持续的价格生产受专利保护的新型药物的公司；Fractyl Health，Inc.，一家致力于开创治疗2型糖尿病的新方法的器官编辑代谢疗法公司；以及科曼奇生物科技公司，一家致力于解决先兆子痫这一全球问题的生物技术初创公司，这是产妇死亡和早产的主要原因，尤其是在低收入和中等收入国家。 Meanwell博士是Medicines公司的创始人、首席执行官和首席创新官，该公司于2020年初被诺华公司以97亿美元的价格收购。在此之前，他是风险投资公司MPM Capital的合伙人，在此之前，他曾在瑞士和美国的罗氏集团担任全球高级管理职位。他受过医学培训，拥有癌症治疗、癌症研究、临床试验、统计学和流行病学方面的研究生专业知识。他拥有英国伯明翰大学的MB ChB和MD荣誉学位。我们相信Meanwell博士有资格担任董事会成员，因为他在制药公司、生物技术公司和生物制药投资公司的职业生涯中积累了生物制药产品开发、监管事务和商业化方面的专业知识。 Meanwell博士目前没有在公司担任任何职务，过去五年也没有担任过任何职务。

董事会由九名董事组成，分为三个类别。本委托书征集代理人在2022年年会上选举Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell为董事会第I类成员。

如果当选，被提名人将是董事中的少数，将不能单独通过决议或以其他方式促使董事会采取行动。被提名者打算与其他董事会成员积极合作，讨论公司面临的问题和挑战，并共同解决这些问题。通过利用各自的经验并与其他董事会成员建设性地合作，被提名者相信他们可以为公司带来积极的变化。

我们注意到，其中两名参与者阿贾伊·罗扬和特伦斯·麦奎尔目前是董事会成员。麦圭尔先生为董事第II类成员，其任期目前定于本公司2023年股东周年大会结束时届满。罗彦先生为第I类董事成员，其任期于2022年股东周年大会结束时届满，不再竞选连任。

有关公司提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅公司为2022年年会发布的委托书。

谁可以在2022年年会上投票？

根据公司的公开申报文件，普通股是公司唯一未偿还的股本类别。只有在记录日期收盘时在本公司账簿上登记的股东才有权在2022年股东周年大会或其任何续会上投票。每位股东有权在2022年股东周年大会上表决的所有事项上享有每股普通股一票的投票权。普通股的持有者无权享有累计投票权。

在记录日期之前出售其股票(或在记录日期之后获得)的股东不得对此类股票投票。在记录日期登记的股东将保留其与2022年年会相关的投票权，即使他们在记录日期后出售其股票。

代理是如何工作的？

我们请求您任命[●], [●]和[●]作为您的代理持有人在2022年年会上投票表决您的普通股会议。你作出这一任命是通过投票所附的白色代理卡或使用下面所述的投票方法之一。给我们您的委托书意味着您授权委托书持有人根据您提供的指示在2022年年会上投票表决您的普通股股份。您可以投票给所有、部分或不投票给我们的提名者。无论您是否能够出席2022年年会，我们都会敦促您填写所附的白色代理卡，并将其放在随附的预付信封中寄回，或通过电话或互联网通知我们您希望如何投票您的普通股(说明在您的白色代理卡)。在会议之前收到的所有有效的代理将被投票表决。如果您通过在委托书上勾选适当的方框来指定关于任何项目的选择，普通股的股份将根据该规范进行投票。

所附的白色委托卡不赋予本公司的任何董事被提名人投票权，您将不能使用委托卡(我们的或本公司提供的委托卡)投票给既包括本公司的被提名人又包括本公司的被提名人的名单。即使您选择的代理人少于我们委托卡上的所有被提名人，我们也不能投票给您的委托书支持本公司的任何被提名人。如果您提交了多张代理卡，则只计算日期较晚的代理卡。

如果您返回有效的A白色(I)对于Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成员，将被选举为第I类董事会成员；(Ii)对于公司批准任命普华永道为截至2022年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所的建议；及(Iii)在委托书持有人不知道的其他事项上，将于2022年股东周年大会上提交。

除本委托书所载事项外，吾等并不知悉任何其他将于2022年股东周年大会上呈交股东批准的事项。除非您在白色除委托卡外，阁下亦授权委托书持有人就本委托书印制时吾等尚未知悉的任何事项投票表决阁下的普通股股份，以及根据本公司经修订及重述的附例(附例)，可在2022年股东周年大会上适当地呈交股东采取行动。

2022年年会的法定人数要求是多少？

要办好2022年年会的各项工作，一定要有法定人数。这意味着至少拥有有投票权的普通股股份的记录持有人必须派代表或亲自出席会议。弃权和弃权将视为出席2022年年会或派代表出席，以确定出席或不出席会议的法定人数。如下所述，2022年年会上将不会有任何经纪人没有投票权。

投弃权票或投弃权票的效果是什么？

对于董事选举，股东可以投票选举被提名人(或对所有被提名人投票)，或保留对被提名人的投票。在任何或所有被提名人的选举中，被标记为拒绝投票的适当签署的委托书将被计算以确定是否有法定人数，但不会被视为投票支持或反对该被提名人。因此，针对特定被提名者标记为？保留？的委托书将导致该被提名人获得较少的选票。

对于所有其他提议，股东可投赞成票、反对票、弃权票或弃权票。如果股东对任何事项投弃权票，则该股东持有的普通股应被视为出席了会议，以确定法定人数和计算有关该事项的投票权，但不应被视为已就该事项表决。

什么是经纪人无投票权？

当为受益所有人持有普通股的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他被提名人对其没有酌情投票权或受益拥有人的指示的特定提案拒绝投票时，就会发生经纪无投票权。通常情况下，如果您是普通股的实益所有人，并且持有您帐户的组织没有收到您关于如何投票这些股票的指示，根据各个国家和地区证券交易所的规则，该组织可以行使自由裁量权对常规提案进行投票，但不能对非常规提案进行投票。由于这是一次有争议的委托书征集，所有提案都不被视为例行公事。因此，不会有任何经纪人无票。如果您通过银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代名人持有普通股，并且没有向该银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代名人提交任何关于您所持普通股的投票指示，则在决定2022年年会上任何提案的结果时，您的股票将不会被计入，也不会被计入以确定是否存在法定人数。如果您为一个提案提交了投票指示，但没有为另一个提案提交投票指示，您的股份将被视为出席，以确定是否存在法定人数，但不会就您没有提供指示的提案进行投票。如果您未提供经纪人指示的项目需要获得在场多数股份的批准，则您未提供投票指示将产生反对就该项目进行投票的效果。

需要什么票数才能选出提名人？

根据章程，董事应由出席2022年年会的代表(即，假设董事会规模保持不变，这三个董事)的多数普通股投票选出(包括在像这次这样的竞争性选举中)

获得最高票数的提名者将当选)。股东无权在董事选举中累积他们的投票权。被扣留的选票和代理非投票不是已投的选票，这将导致适用的被提名人获得的选票较少，以确定获得最多选票的三名被提名人。在任何或所有董事被提名人的选举中，被标记为不投票的委托书将被计算以确定是否有法定人数，但不会被视为投票赞成或反对该被提名人。因此，针对特定被提名人标记为？保留？的委托书将导致该被提名人获得较少的选票。

有多少普通股必须投票支持本委托书中描述的另一项提议？

批准任命普华永道为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，将需要出席2022年年会的普通股代表的大多数股份的赞成票，并有权在2022年年会上投票表决。你可以投票赞成或反对，也可以对这项提议投弃权票。弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。

如在2022年股东周年大会上适当提出其他事项，所需的表决将根据适用法律、纳斯达克的上市标准及规则、本公司经修订及重述的公司注册证书(章程)及附例(视乎适用而定)而厘定。

我应该做什么才能投票给提名者？

如果您持有的普通股是以您个人的名义登记的，请授权代理人投票，注明、签署、注明日期并退回所附的白色邮资已付信封中的代理卡，或通过电话或通过互联网指示我们您希望如何投票您的普通股(说明在您的白色代理卡)。

如果您在街道上以银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或代理人的名义持有您的普通股，只有他们才能行使您对您的普通股的投票权，并且只有在收到您的具体指示后才能行使投票权。因此，您必须立即向您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或被指定人发出指示，以确保白色委托卡是代表您提交的。请按照所附表格上提供的指示授权代表投票白色代理卡。如果您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代名人规定投票指示将通过互联网或电话发送给他们，则随附的白色代理卡。

您的投票非常重要。如果您不打算参加2022年年会，我们鼓励您阅读本委托书和日期，签署并交回您填写的白色2022年年会前的代理卡，以便您的普通股股份将根据您的指示进行代表和投票。即使您计划现场参加2022年年会，我们也建议您授权代理人如上所述提前投票您持有的普通股，以确保如果您稍后决定不参加2022年年会，您的投票将被计算在内。

我可以使用白色投票给公司任一被提名者的委托卡？

不是的。我们已经决定提名一份由三位提名者组成的名单：塔姆辛·贝里、马克·埃利亚和克莱夫·A·梅恩韦尔。这是截至本委托书发表之日，可被选为本公司第I类董事的董事总数。您不能通过提交代理卡的方式同时投票给本公司的被提名者和我们的被提名人。您提交的任何代理卡都将撤销任何日期较早的代理卡。

在银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或被提名人名下持有普通股股票的股东需要通知账户负责人撤销或撤回先前给出的指示。您也可以向您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他被提名人提供新的投票指示。只有您最近注明日期的说明才算数。除非以上述方式撤销并符合上述规定，否则所附表格中的正式授权委托书将根据您的指示在2022年年会上投票表决。我们要求向公司发送任何撤销通知的副本或向银行或经纪账户负责人发送任何撤销通知的副本也以c/o形式发送给我们。[●]，以便我们可以知道代理的任何撤销。

请不要退还您可能从公司收到的任何代理卡或以其他方式授权代理(在上除外白色美国交付给您的代理卡)在2022年年会上投票您的普通股，甚至不是作为抗议投票。如果您已经向公司发送了代理卡或以其他方式授权代理在2022年年会上投票表决您的普通股，那么现在更改您的投票还不算太晚。要撤销您以前的委托书并更改您的投票，只需签署并返回随附的白色邮资已付信封内的代理卡。只计算您最近注明日期的代理卡。

谁为征集活动买单？

米特里尔为2022年年会征集委托书的全部费用由米特里尔和参与股东承担。米特里尔和参与股东尚未决定是否打算要求报销此类募集费用，并可能将报销问题提交本公司证券持有人投票表决。

如果我对征集活动有任何疑问，我应该打电话给谁？

如果您有任何问题，或在投票表决您的普通股时需要帮助，请致电我们的代理律师，[●]。股东、银行和经纪人可拨打免费电话：[●].

你的投票很重要，无论你拥有的普通股有多少。我们恳请您在日期上签字，并寄回随函附上的白色今天的代理卡投票支持塔姆辛·贝里、马克·埃利亚和克莱夫·A·梅恩韦尔当选为I类董事会成员。

关于提供2022年年会代理材料的重要通知：

代理材料可在www上免费获得。[●].com。

我们建议股东在2022年年会上选举Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell为董事会I类成员。根据公开资料，董事会由九名董事组成。公司有一个分类董事会，目前分为三个级别。每一类董事的任期为三年，因此每一类董事的任期在每届股东年会上届满。根据公开获得的信息，三名董事的任期将于2022年年会到期。

每名被提名人的初始任期如果当选，将持续到2025年年会或其继任者根据《宪章》和《章程》正式当选并获得资格为止。每名被提名人均已签署同意书，同意在本委托书中被点名为被提名人，并同意在当选后担任本公司的董事。

我们认为，公司的证券目前被低估，董事选举是股东能够影响公司战略方向的最有力的方式。我们进一步相信，贝瑞女士、伊利亚先生及曼韦尔博士的丰富经验、资历及技能将为董事会增添重大价值，而推选贝瑞女士、伊利亚先生及迈韦尔博士为董事会成员将最符合本公司及股东的利益。

可于本公司网站at https://investors.adagiotx.com/static-files/deeab61b-d814-4912-87f1-880e838632ed，查阅的本公司企业管治指引载列准则，以协助董事会决定董事是否独立于本公司。我们不了解任何可以合理阻止确定每个被提名者根据适用标准(包括纳斯达克或美国证券交易委员会的标准)是独立的事实。

此外，每名被提名人都明白，如果当选为本公司的董事公司，则每名被提名人都有义务按照其作为董事的职责行事，以维护公司和股东的最佳利益。

我们不寻求在2022年年会上控制董事会。如果当选，被提名人将是董事中的少数，将无法单独通过决议或以其他方式促使董事会采取行动。虽然参与者之一麦奎尔先生是现任董事二类人，但他尚未达成任何协议，如果被提名人当选，他将以董事身份投票。此外，被提名人和麦奎尔先生仍将是董事会中的少数。被提名者打算与其他董事会成员积极合作，讨论公司面临的问题和挑战，并共同解决这些问题。通过利用各自的经验并通过与其他董事会成员的建设性合作，提名人相信他们可以为公司带来积极的变化。

我们预计被提名人不会无法参选。如果任何被提名人无法任职或决定不任职，我们可以在适用法律和公司组织文件允许的范围内，寻求用替代被提名人替换该被提名人。

在适用法律或公司组织文件不禁止的范围内，我们保留提名其他人士的权利，前提是公司声称要增加董事职位的数量，和/或公司对章程作出或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动，而该等行动看来具有或如果完成则会产生取消任何被提名人或根据前述规定被提名的任何额外被提名人的资格的效果，和/或任何被提名人不能任职或确定不任职。根据上述规定作出的额外提名不影响我们的立场，即任何试图改变董事会规模或通过修订附例或以其他方式取消任何被提名人的资格将构成对本公司企业管治的非法操纵。我们保留对公司采取的任何行动提出异议的权利，这些行动具有或如果完成，将具有以下效果

取消任何被提名者的资格。如果我们被允许替代一名被提名人或推荐一名额外的被提名人，我们将提交和交付补充的委托书材料，包括修改后的委托卡，披露根据《交易所法案》第14条的规定在董事选举的委托书征集中必须披露的与任何被替代被提名人或额外被提名人有关的信息。只有在这种情况下，所附的代表普通股的股白色委托卡可投票选出替代被提名人或额外被提名人。我们还保留以下权利：(I)撤回任何或所有提名人和/或(Ii)提名少于本文所列所有提名人的人数和/或重新指定其中一人或多人为候补提名人。

有关提名者的信息

与被提名人有关的信息，包括姓名、年龄、目前的主要职业、营业地址、过去五年的经商经验以及某些其他信息，列于委托书问答部分的标题为？被提名者是谁？？，我们敦促您阅读它。此信息已由被提名者提供给我们。除本委托书所披露者外，任何代名人与任何其他人士之间并无安排或谅解，据此任何该等代名人被选为或将获选为董事或本公司代名人。

有关公司提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅公司2022年年会的委托书。

被提名者与其他参与者之间的安排

每位被提名人还签署了一份以米特里尔为受益人的同意书，同意在我们与2022年年会相关的委托书征集材料中被提名为董事会候选人，并在当选后担任董事的候选人。

2022年3月28日，米特里尔二世和参与股东达成了一项协议(参与股东协议)，并在美国证券交易委员会备案的电子邮件中进行了纪念，根据该协议，米特里尔和参与股东同意在2022年年会上将其普通股投票支持被提名人。

除上述规定外，本次征集活动的任何参与者或任何其他人之间或之间没有任何安排或谅解，将根据这些安排或谅解来提名本文所述的被提名者。

本公司董事的薪酬

如果当选为董事会成员，被提名人将不会从米特里尔或参与的股东那里获得担任董事的任何薪酬。但他们将获得董事会为本公司非雇员董事确定的任何薪酬，除非董事会决定改变此类薪酬。

根据公司的公开申报文件，董事会已采用非雇员董事薪酬政策，该政策于2021年8月生效，与公司的首次公开募股相关。该政策规定，在董事会任职的合资格董事每年将获得40,000美元的现金预付金，独立董事会主席为30,000美元，审计委员会主席为15,000美元，薪酬委员会主席为10,000美元，提名和公司治理委员会主席为8,000美元。此外，不担任委员会主席的董事将获得7,500美元在审计委员会任职的现金预聘金，5,000美元在薪酬委员会任职的现金预聘金，以及4,000美元在提名和公司治理委员会任职的现金预聘金。所有现金补偿每季度支付一次，拖欠。

每位加入董事会的合资格董事亦将获授非法定购股权，以购买若干普通股股份，总布莱克-斯科尔斯公司于授出日公平值为800,000美元(但不超过150,000股)，三分之一股份于授出日期一周年归属，其余股份于授出日起按月等额归属，惟董事仍可继续提供服务。在每次年度股东大会召开之日，每一名持续符合资格的董事将获授一项于授出日期公平值为400,000美元(不超过75,000股)的股票期权。

目前每位非员工董事的股份持股水平预计将在公司2022年年会的委托书中阐述。

我们相信，公司将自费维持为其董事和高级管理人员提供保险的保险政策。章程还包含一项条款，规定在特拉华州法律允许的最大程度上对高级管理人员和董事进行赔偿。宪章“还包含一项条款，在特拉华州法律允许的最大范围内，以及之后适用法律允许的更大范围内，免除董事个人对金钱损害的责任。吾等预期，获提名人如获选，将就其担任本公司董事的服务获得免责及赔偿，与根据章程及附例向本公司现任董事提供的免责及赔偿相同，并受为本公司董事及高级管理人员提供保险的保险单保障。

概无代名人或彼等各自的任何联系人从代表本公司提供的服务或就代表本公司提供的服务收取任何现金补偿、现金红利、递延补偿、根据计划作出的补偿或与代表本公司提供的服务有关的其他补偿，而该等补偿是根据根据交易所法令颁布的S-K规例第402项所述的任何安排而须予披露的，或须受该等安排所规限的。

Elia先生于2020年7月至2021年4月期间担任本公司董事会成员。除上文所述外，概无获提名人在本公司担任任何职务或职位，亦无于过去五年在本公司或本公司的母公司、附属公司或其他联营公司的任何公司或组织从事任何与该等获提名人有关的职业或雇佣，亦无获提名人在董事会任职。

被提名人的利益

如获提名人当选为董事会成员，并如本委托书其他部分所述，获提名人将作为董事从本公司获得补偿，因此获提名人可被视为在其提名为董事会成员时拥有权益。吾等预期，获提名人如获选，其担任本公司董事将获得同等程度的保障根据附例及章程向本公司现任董事提供的保障，并受承保本公司董事及高级管理人员的保险单保障。

如下文所述，贝瑞女士可被视为在提名提案中有间接利益。贝瑞女士是人口健康公司的合伙人，在人口健康公司的某些实体中拥有直接或间接的有限合伙权益。

如下所述，Elia先生可被视为与提名提案有间接利害关系。埃利亚先生是M28 Capital的首席投资官，也是M28 Capital的普通合伙人M28 Capital GP LLC的管理成员。通过这些角色，Elia先生控制着M28 Capital对M28 Capital持有的任何证券及其作为投资经理的基金或账户的投资和投票决定，包括M28持有的公司普通股的任何股份。此外，埃利亚先生在某些M28实体中拥有直接或间接的有限合伙权益。

Meanwell博士可以被认为在提名提案中有间接利益，如下所述。Meanwell博士是PH III GP和PH VII GP的管理成员。通过这些角色，Meanwell博士

对适用的人口健康实体持有的任何证券(包括公司普通股)的投资和投票决策拥有共同控制权。截至本委托书发表之日，Meanwell博士还直接持有另外521,858股普通股，这些股份是他从PHIII按比例分配的。此外，Meanwell博士在某些Popular Health实体中拥有直接或间接的有限合伙权益。

除本委托书中所述外，上所列人员附件A本委托书的持有人，包括任何代名人或前述人士的任何联系人，在将于2022年股东周年大会上采取行动的任何事宜中，直接或间接拥有任何重大利益，不论是否持有证券。

关于每一位被提名人的信息都是由该被提名人提供给我们的。

我们强烈敦促您投票支持Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成员，通过标记、签名、注明日期并退还所附的白色委托卡在随本委托书提供给您的已付邮资信封中。如果您已经签署了白色且未做任何标记，您将被视为已给出A指示，投票代表的所有普通股白色Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell所有成员的代理卡将被选举为董事会I类成员。

请不要退还您可能从公司收到的任何代理卡或以其他方式授权代理 (在白色我们交付给您的委托卡)将您的普通股投票给公司的被提名者。如果您已经提交了本公司可能已发送给您的委托卡，或者授权代理人将您的普通股投票给本公司的被提名人，那么现在更改您的投票还不算太晚。要撤销您以前的委托书并更改您的投票，只需签署并返回随附的白色提供的已付邮资信封中的代理卡。只有您最近注明日期的委托书将被计算在内。

建议2批准任命普华永道会计师事务所为该公司的独立注册会计师事务所

本委托书包括一项提议，即股东投票批准任命普华永道为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们建议对此事进行投票，并打算对我们的普通股股份投票支持这一提议。

关于这项提议的更多信息包含在公司2022年年会的委托书中。

除本委托书所载事项外，吾等并不知悉将于2022年股东周年大会上呈交股东批准的任何其他事项。然而，如果吾等在2022年股东周年大会前的合理时间获悉任何其他建议，吾等将补充本委托书，并向股东提供由委托书直接就该等事项投票的机会，或不会就此行使酌情权。如果此后适当地陈述了其他事项，则在所附的白色委托卡将根据委托书中授予的授权，根据其酌情决定权对其所代表的普通股股份进行投票。

无评估或持不同意见者的权利

股东将无权对本委托书中确定的将在2022年年会上采取行动的任何事项享有鉴定权或类似的持不同政见者的权利。

征集代理

我们提名者的委托书征集工作将由米特里尔公司进行。根据《交易法》颁布的附表14A第4项的指示3，米特里尔、参与股东和被提名者可被视为招标的参与者。

委托书可以通过邮寄、传真、电话、电报、电子邮件、互联网、亲自或通过广告征集。参与者的所有书面征集材料，包括将用于征集委托书的任何电子邮件或脚本，将于首次使用之日在附表14A的封面下存档。也可以由各自的某些合伙人、董事、管理人员、成员和成员的员工以及参与的股东进行征集，除非附件A随附于本委托书或本委托书的其他地方，可获得此类征集的额外补偿。被提名人以其身份可以征集委托书，但除本文所述外，不会因作为被提名人而获得报酬。

[●]为2022年年会提供征集和咨询服务。此外，还将与托管人、代名人和受托人作出安排，将委托书征集材料转发给截至记录日期持有的普通股的实益拥有人。米特里尔将向这些托管人、被指定人和受托人偿还与此相关的合理费用和有据可查的费用。

为2022年年会征集委托书所产生的全部费用由米特里尔或代表与会者承担，由米特里尔和参与股东承担。Mierel尚未确定是否打算要求偿还此类募集费用，并可能将此类偿还问题提交公司证券持有人投票表决。董事会将包括三名被提名者，如果全部当选，董事会将被要求评估和考虑符合他们对公司和股东的受托责任的任何要求的偿还。我们预计，米特里尔为推动或与2022年年会的委托书征集有关的总开支约为#美元。[●]。实际金额可能更高，也可能更低，这取决于与任何此类招标有关的事实和情况。截至本日，我们已经产生了大约$[●]募捐费用。

关于参与者的某些信息

参与者之一Adimab除了是公司最大的股东外，还是公司的重要商业交易对手。另外两名参与者，罗扬先生和麦奎尔先生也是

2020年7月，该公司与ADIMAB签订了一项转让和许可协议，即ADIMAB转让协议，内容涉及发现和优化冠状病毒特异性抗体，包括新冠肺炎和SARS。根据Adimab转让协议，Adimab将其对由其及其衍生物控制的所有现有冠状病毒抗体的权利、对该等抗体的专利、与该抗体相关的技术以及与该抗体特别相关的生物和化学材料的权利转让给该公司。Adimab还向该公司授予了其某些抗体发现和优化平台技术的非独家、全球范围内的可再许可许可，以研究、开发、制造、使用和销售冠状病毒抗体和含有或包含冠状病毒抗体的产品，但条件是该公司不得使用该许可的权利来发现或优化抗体。

•

本公司有义务以商业上合理的努力在某些主要市场实现产品的特定开发和监管里程碑，并在本公司获得上市批准的任何国家/地区将产品商业化。本公司有义务按协议规定的全职等值费率，按季度向Adimab支付服务费用。

•

2020年7月，作为根据Adimab转让协议转让的权利和许可转让的代价，公司向Adimab发行了5,000,000股A系列优先股，当时的公允价值为4,000万美元。此外，根据Adimab转让协议，公司有义务在前两个产品(包括或包含分配给公司的冠状病毒抗体、根据Adimab转让协议发现或优化的抗体、或该抗体的任何衍生品)实现指定的开发和监管里程碑时，向Adimab支付至多2,460万美元。该公司表示，截至2021年12月31日，公司已根据Adimab转让协议向Adimab支付了总计750万美元的里程碑式付款。公司还有义务向Adimab支付基于任何产品全球年总净销售额的个位数中位数百分比的版税，受第三方许可、生物相似竞争、强制许可和特许权使用费下限的限制。每种产品的使用费期限以国家/地区为基础终止，从每种产品首次商业销售开始，到(I)该产品在该国家/地区首次商业销售后12年和(Ii)根据Adimab转让协议转让给公司的该国家/地区的任何专利的最后一项有效权利要求或声称享有任何该等专利的优先权时(以较晚者为准)终止。如果公司将任何产品作为诊断设备(不是配套诊断设备)或作为研究试剂进行商业化，我们必须就此类产品的合理财务条款进行谈判。

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该公司表示，截至2021年12月31日，它已根据Adimab转让协议向Adimab 支付了总计900万美元，包括里程碑付款。

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该公司是与Adimab合作协议的一方。根据该公司最新的Form 10-K年度报告：

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2021年5月，该公司与Adimab或Adimab Collaboration 协议签订了一项合作协议，以发现和优化专利抗体作为潜在的候选治疗产品。根据Adimab合作协议，该公司和

Adimab希望在指定的时间段内，针对公司选定的指定数量的目标，就研究项目进行协作。如果Adimab不能产生针对公司选择的目标的抗体，则公司可以更换该目标。根据Adimab合作协议，Adimab向公司授予了Adimab的某些平台专利和技术以及抗体专利的全球非独家许可，以在正在进行的研究期间和之后的特定评估期或评估期内履行我们的责任。本公司向Adimab授予其某些专利和知识产权的非独家、不可再许可的许可，仅用于履行Adimab在研究计划下的责任。根据协议，该公司在逐个计划的基础上拥有独家选择权，以获得许可证和任务，将含有或含有针对适用目标的抗体的选定产品商业化，该选择权可在为每个计划支付指定的选择权费用后行使。行使选择权后，Adimab将向公司转让对所选研究计划抗体的所有权利、所有权和权益，并将根据Adimab平台技术授予我们全球范围内的、免版税、全额支付、非独家、可再许可的许可，以研究、开发、制造、使用和销售公司已行使其选择权的抗体以及含有或包含这些抗体的产品。

•

根据Adimab合作协议，该公司有义务使用商业上合理的努力来开发、寻求市场批准和商业化一种含有抗体的产品，该抗体是在公司行使其获得许可证和转让选择权的每个研究计划中发现的。

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根据协议，该公司有义务向Adimab支付130万美元的季度费用，以换取Adimab及其附属公司同意不协助发现或优化或指示某些第三方发现或优化旨在与冠状病毒或流感病毒结合的抗体，该义务可由公司随时取消。只要公司支付该季度费用(或更早)(I)如果公司在与Adimab合作协议三周年后发生控制权变更，或(Ii)Adimab拥有的公司股权少于指定百分比)，Adimab及其附属公司就不会协助或指示某些第三方发现或优化旨在与冠状病毒或流感病毒结合的抗体，但有限的例外情况除外。公司还可以选择缩小Adimab的排他性义务的范围，并获得相应的季度费用减少。对于启动的每个商定的研究计划，公司有义务就其在特定研究计划期间提供的服务按规定的全职等值费率向Adimab支付季度费用；发现交付费用为20万美元；优化完成费为20万美元。对于公司为将特定研究计划商业化而行使的每个选项，公司有义务向Adimab支付100万美元的行使费。

•

本公司有义务在实现特定开发和监管里程碑的协议下，为实现这些里程碑的每种产品向Adimab支付最高1,800万美元。该公司还有义务根据全球产品年总净销售额向Adimab支付个位数中位数百分比的版税，但第三方许可证的使用费将减少。每种产品的专利权使用费期限将在(I)该产品在该国首次商业销售后12年和(Ii)任何专利主张的最后有效权利要求在该国根据Adimab合作协议确定或优化的任何物质的组合物或制造或使用任何抗体的方法的最后有效权利要求日(以较晚的时间为准)到期。

•

此外，公司有义务向Adimab支付Adimab对从第三方获得的特定抗原进行的某些验证工作。作为对这项工作的考虑，本公司有义务根据含有此类抗原的产品在全球的年总净销售额，向Adimab支付较低的个位数百分比的版税

根据本公司与其若干股东于二零二一年四月十六日订立的若干经修订及重订的投资者权利协议，参与股东有权就其持有的普通股股份享有若干认购及附带登记权，而该等普通股股份是于转换其与本公司首次公开发售相关的本公司优先股股份时取得的。

除本委托书所述外，于本委托书日期，任何参与者及其联系人均未与任何人士就本公司或其联属公司未来的任何雇佣或本公司或其任何联属公司将会或可能参与的任何未来交易作出任何安排或谅解。

附件A本文件包括与本次招标参与者有关的信息，如适用，包括姓名、目前的主要职业或职业、营业地址以及与此类参与者有关的某些其他信息。

关于本次征集参与者在提名提案或股东提案批准方面的任何直接或间接的重大利益，直接或间接的信息，请参阅题为被提名者的利益和/或本文中的信息。除本文及附件A另有规定外，本次招标的参与者均无实益拥有本公司的任何证券，或在本公司的任何证券中拥有任何直接或间接的个人所有权权益。

在过去的十年里，本次征集的参与者没有一人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

该公司披露，截至2022年3月24日，已发行普通股为109,675,173股。公司2022年年会的委托书预计将提供截至记录日期已发行普通股和有权在2022年年会上投票的当前普通股数量。截至记录日期的每股已发行普通股有权就2022年年会上提出的所有事项投一票。

截至本协议日期，参与者持有本公司证券的金额和方式如下。


名字		实益所有权
米特里尔II		11,241,580股普通股*
北极星五号		3120,194股普通股*
北极星EF V		60,814股普通股*
北极星FF V		21,374股普通股*
北极星SFF V		31,198股普通股*
北极星九号		4,800,460股普通股*
北极星Hct		497,660股普通股*
M28首都		6,398,250股普通股**
阿迪玛布		26,687,906股普通股*
PHIII		359,662股普通股*
PH VII		320,160股普通股*
克莱夫·曼威尔		521,858股普通股*

中所述的关系附件A：米特里尔II GP、米特里尔II UGP、阿贾伊·罗扬和彼得·蒂尔可被视为实益拥有米特里尔II持有的股份；PMVC V和乔纳森·弗林特各自被视为实益拥有北极星V、北极星EV F、北极星FF V和北极星SFF V持有的股份；北极星IX GP可被视为实益拥有北极星IX持有的股份；北极星HCT GP可被视为实益拥有北极星HCT持有的股份；Terrance McGuire可被视为实益拥有由PMVC、北极星EV GP和北极星HCT GP实益拥有的股份；Marc Elia可被视为实益拥有M28 Capital持有的股份；PH III GP可被视为实益拥有PH III持有的股份；PH VII GP可被视为实益拥有PH VII持有的股份；克里斯托弗·考克斯和克莱夫·A·梅恩韦尔各自可被视为实益拥有PHIII和PHVIII持有的股份。截至本报告日期，参与者实益拥有的54,051,113股普通股约占普通股流通股的49.3%，这是根据本公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报中报告的截至2022年3月24日已发行的109,675,173股普通股计算的。

贝瑞女士并不是任何普通股的记录或实益拥有人。

参与者最近两年购买普通股的日期和数量列于附件A 添加到此代理声明。

不同于本委托书或附件A至此，本次征集活动的任何参与者均不拥有本公司的任何证券，但不得从中受益。

阐述于附件A以下是本次征集活动的参与者在过去两年内完成的公司证券交易。不同于附件A，在过去两年中，本次征集的参与者均未进行任何本公司证券交易。

除本委托书所述外，本委托书中所述的公司的任何证券的购买价格或市值的任何部分附件A指任何参与者为取得或持有该等证券而借入或以其他方式取得的资金。

若干参与股东以街头名义持有的普通股股份可存放于经纪托管人户口，而该等户口在正常过程中可不时利用保证金借款购买、借入或持有证券，而该等股份可能因此而一直或将来可能成为受该等保证金债务及条款的条款及条件所规限，以及其中持有的所有其他证券。

除本委托书声明所述外，任何参与者均不是或在过去一年内就本公司的任何证券与任何人士订立任何合约、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、针对损失或利润的担保、亏损或利润分配、或给予或扣留委托书。

不同于本委托书或附件A至此，经合理查询，本次招标的任何参与者和任何参与者的任何联系人均不得直接或间接实益拥有本公司或本公司的任何母公司或子公司的任何证券，也不得以实益方式拥有本公司的任何证券。

不同于本委托书或附件A至此，本次邀请函的任何参与者和任何参与者的任何联系人都没有或将直接或间接地对任何

在截至2022年12月31日的财政年度内，所有被提名人都不是本公司现任或前任高级管理人员，也没有人是本公司的雇员。于该财政年度内，本公司并无行政人员担任任何被提名人为行政人员的另一实体的薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会，或如无任何该等委员会，则为整个董事会)的成员。若被提名人为本公司的名董事，则并无根据S-K规例第407(E)(4)项的规定须予披露的连锁关系。

某些附加信息

一些银行、经纪公司、交易商、信托公司和其他指定记录持有人可能参与了持家委托书和年度报告的做法。这意味着，这份委托书可能只有一份副本被发送给了共享一个地址的多个股东。如果您写信或致电我们的代理律师，我们将立即将文件的单独副本递送给您，[●]。股东、银行、经纪人、交易商、信托公司和其他被提名者可以拨打免费电话[●]。如果您将来想单独收到我们的委托书副本，或者如果您收到多份并且只想收到一份您的家庭，您应该联系您的银行、经纪人或其他代理人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话联系我们的委托书律师。

此委托书的日期为[●]，2022年。您不应假设本委托书中包含的信息截至该日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本委托书不应产生任何相反的影响。

建议您在本委托书和其他相关文档可用时阅读它们，因为它们将包含重要的信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或www上获得本委托书和我们向美国证券交易委员会提交的其他相关文件的免费副本。[●].com或致电[●]按上述地址和电话号码。

请参阅本公司提交给美国证券交易委员会的2022年年会委托书和年度报告，以了解本公司根据适用法律需要就2022年年会作出的某些额外信息和披露。

你的投票很重要，无论你拥有的普通股有多少。我们恳请您在附件上签名、注明日期并寄回白色今天的委托卡投票支持Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成员当选为I类董事会成员，直至2025年年会或直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；以及批准任命PWC为公司独立注册审计公司。

我们在本委托书中遗漏了适用法律要求的某些披露，基于我们对交易所法案第14a-5(C)条的依赖，预计将包括在与2022年年会有关的公司S 委托书中。这些信息和披露预计将包括：关于公司董事和高管的背景和资格的某些个人信息和信息；关于所有需要股东批准的事项的信息，包括董事选举；关于高管薪酬的信息；关于可能导致公司控制权变更的任何安排的信息；第16(A)节，报告公司S董事和高管的受益所有权合规情况；关于某些关系和关联方交易的信息；关于公司提名董事的程序的信息；关于董事会委员会的信息和其他有关董事会的信息，如领导结构；董事会会议和出席；如何获得能够出席2022年年会和现场投票的指示的信息；以及提交提案以在下一次年度会议上纳入公司S委托书的程序。此信息包含在公司的公开文件中，股东应参考公司为2022年年会及其其他公开文件提交的委托书，以便审查本披露。本委托书中包含的有关公司的信息取自或基于, 在美国证券交易委员会备案的公开可获得的文件和其他公开可获得的信息。尽管我们不知道本委托书中依据公开可获得的信息所包含的与公司有关的陈述是不准确或不完整的，但到目前为止，我们还没有接触到公司的账簿和记录，没有参与该等信息和陈述的准备，也无法核实该等信息和陈述。除参赛者外，所有与任何人有关的信息仅供我们知晓。看见附件B关于可能被视为实益拥有5%以上普通股以及公司董事和管理层对普通股的所有权的人的信息。

[●], 2022

感谢您的考虑和支持。

米特里尔II LP

米特里尔II GP LP

米特里尔II UGP有限责任公司

米特里尔II、米特里尔II GP、米特里尔II UGP、阿贾伊·罗扬、彼得·蒂尔、北极星V、北极星EF V、北极星FF V、北极星SFF V、北极星IX、北极星HCT、PVMC V、PPGP IX、PHCT GP、Terrance McGuire、Jonathan Flint、M28 Capital、Marc Elia、Adimab、LLC、PH III、PH III GP、PH VII GP、Christopher Cox、Clive A.Meanwell和Tamsin Berry可能被视为本次征集中美国证券交易委员会规则下的参与者。以下是关于征集参与者的信息。

除本文或委托书中所述外，本次招标的任何参与者均不实益拥有本公司的任何证券，或在本公司的任何证券中拥有任何直接或间接的个人所有权权益。本附件A中列出的是本次招标参与者在过去两年内对公司证券进行的交易。

参与者以街名持有的普通股股份可存放于经纪托管人户口，而在正常过程中，该户口可不时利用保证金借款购买、借入或持有证券，而该等普通股股份因此或将来可能成为受该等保证金债务及条款的条款及条件所规限，以及其中持有的所有其他证券。

除本文或委托书中所述外，截至本委托书日期，本公司任何证券的购买价格或市值的任何部分附件A由任何参与者为获得或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金代表。

征集人员和其他参与者：

本次征集参与者的姓名、主要业务地址和主要职业或就业情况如下。

米特里尔人

米特里尔二世、米特里尔二世GP、米特里尔二世UGP、阿贾伊·罗扬和彼得·泰尔的主要业务地址是德克萨斯州奥斯汀国会大道600号，Suite3100，TX 78701。米特里尔II LP是一家风险投资实体，是特拉华州的一家有限合伙企业。米特里尔II GP是特拉华州的有限合伙企业，是米特里尔II的普通合伙人。米特里尔II UGP是特拉华州的有限责任公司，是米特里尔II GP的普通合伙人。罗扬先生是米特里尔II UGP的管理成员，也是董事会的第I类成员。罗扬不会在2022年年会上竞选连任董事会成员。彼得·泰尔和阿贾伊·罗扬是米特里尔II GP投资委员会的成员。米特里尔II持有的本公司的所有证券都是使用其有限合伙人和普通合伙人投资者提供给米特里尔II的投资基金购买的。

北极星

北极星V、北极星EF V、北极星FF V、北极星SFF V、北极星IX、北极星HCT、PVMC V、PPGP IX、PHCT GP、Jonathan Flint和Terrance McGuire的主要业务地址是Marina Park Drive One，10^这是邮编：马萨诸塞州波士顿，邮编：02210。北极星V、北极星EF V、北极星FF V、北极星SFF V、北极星IX和北极星HCT均为风险资本投资实体，均为特拉华州有限合伙企业。PVMC V是特拉华州的有限责任公司，是北极星V、北极星EF V、北极星FF V和北极星SFF V的普通合伙人。PPGP IX是特拉华州的有限责任公司，是北极星IX的普通合伙人。PHCT GP是特拉华州的一家有限责任公司，是北极星HCT的普通合伙人。Flint先生和McGuire先生是PVMC V的管理成员。McGuire先生是董事会的二级成员。每个北极星V、北极星EF V、北极星FF V、北极星SF V、北极星IX和北极星HCT购买的所有公司证券都是使用其各自的有限合伙人和普通合伙人投资者向该等基金提供的投资基金购买的。

A-1

M28 Capital的主要营业地址是坚拿街700号，2^发送斯坦福德一楼，CT 06902。M28 Capital是特拉华州的一家有限合伙企业，担任某些基金和账户(M28基金和账户)的投资经理。埃利亚先生是M28 Capital的首席投资官和M28 Capital Management GP LLC的管理成员，M28 Capital是M28 Capital的普通合伙人。购买普通股的资金来自M28基金和账户的一般营运资金。

阿迪玛布

ADIMAB的主要业务地址是黎巴嫩朗讯大道7号，邮编：03766。Adimab是一家特拉华州的有限责任公司，其主要业务是提供治疗性抗体发现和工程技术。除了以现金收购公司证券外，Adimab还收购了公司证券，以换取知识产权转让和许可证。本公司收购证券的资金来自Adimab的一般营运资金。

人口健康

PH III、PH III GP、PH VII和PH VII GP的主要业务地址是新泽西州肖特希尔斯3005号套房莫里斯收费公路1200 Mornpike，邮编：07078。PH III和PH VII是特拉华州的有限合伙企业，从事收购、持有和处置各种公司的权益用于投资目的。PH III GP是PH III的普通合伙人，PH VII GP是PH VII的普通合伙人。考克斯先生和Meanwell博士是PH III GP和PH VIII GP的管理成员。PH III和PH VII购买的所有本公司证券均使用其各自的有限合伙人投资者向PH III和PH VII提供的投资资金购买。

提名者

请参阅上面题为谁是被提名者的问答。

A-2

下表列出了参与者在过去两(2)年内在公司普通股中进行的所有交易。本公司的A系列优先股、B系列优先股及C系列优先股于本公司首次公开发售前，由以下实体以私募方式收购。在2021年8月10日首次公开发行时，A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的每股股票将根据其条款自动转换为五股普通股，而无需支付额外的代价。某些参与者在2021年8月10日购买的普通股是在公司的首次公开募股中购买的。除本文另有注明外，所有此等交易均为在公开市场买卖普通股，本表包括按每股价格支付的佣金。

米斯里尔


名字	收购日期	购销	数量	单位成本	安防
米特里尔II	7/9/2020	购买	1,250,000	$8.00	系列A
米特里尔II	10/30/2020	购买	176,304	$56.72	B系列
米特里尔II	4/16/2021	购买	422,612	$78.08578	C系列
米特里尔II	8/10/2021	购买	1,997,000	$17.00	普通股

北极星


名字	收购日期	购销	数量	单位成本	安防
北极星五号	7/9/2020	购买	361,850	$8.00	系列A
北极星五号	10/30/2020	购买	85,061	$56.72	B系列
北极星五号	4/16/2021	购买	123,574	78.08578	C系列
北极星五号	8/10/2021	购买	267,769	17.00000	普通股
北极星EF V	7/9/2020	购买	7,052	$8.00	系列A
北极星EF V	10/30/2020	购买	1,658	$56.72	B系列
北极星EF V	4/16/2021	购买	2,409	78.08578	C系列
北极星EF V	8/10/2021	购买	5,219	$17.00	普通股
北极星FF V	7/9/2020	购买	2,479	$8.00	系列A
北极星FF V	10/30/2020	购买	583	$56.72	B系列
北极星FF V	4/16/2021	购买	846	78.08578	C系列
北极星FF V	8/10/2021	购买	1,834	$17.00	普通股
北极星SFF V	7/9/2020	购买	3,619	$8.00	系列A
北极星SFF V	10/30/2020	购买	850	$56.72	B系列
北极星SFF V	4/16/2021	购买	1,235	$78.08578	C系列
北极星SFF V	8/10/2021	购买	2,678	$17.00	普通股
北极星九号	7/9/2020	购买	875,000	$8.00	系列A
北极星九号	10/30/2020	购买	44,076	$56.72	B系列
北极星九号	4/16/2021	购买	32,016	$78.08578	C系列
北极星九号	8/10/2021	购买	45,000	$17.00000	普通股
北极星Hct	4/28/2021	购买	64,032	$78.08578	C系列
北极星Hct	8/10/2021	购买	177,500	$17.00	普通股

M28


名字	收购或销售日期	购销	数量	单位成本	安防
M28首都	07/09/2020	购买	937,500	$8.00	系列A
M28首都	08/20/2021	购买	225,000	$27.50	普通股
M28首都	08/23/2021	购买	83,154	$29.11	普通股
M28首都	08/24/2021	购买	100,000	$29.17	普通股

A-3


M28首都	08/30/2021	购买	73,116	$31.35	普通股
M28首都	08/31/2021	购买	170,000	$33.84	普通股
M28首都	09/09/2021	购买	7,000	$44.82	普通股
M28首都	10/01/2021	购买	186,300	$28.00	普通股
M28首都	10/04/2021	购买	94,000	$28.45	普通股
M28首都	10/05/2021	购买	78,800	$30.77	普通股
M28首都	10/13/2021	购买	79,000	$31.88	普通股
M28首都	10/14/2021	购买	77,345	$30.78	普通股
M28首都	10/29/2021	购买	161,800	$29.11	普通股
M28首都	11/29/2021	销售	249,336	$48.22	普通股
M28首都	11/30/2021	销售	57,794	$65.07	普通股
M28首都	11/30/2021	销售	50,664	$50.72	普通股
M28首都	01/13/2022	购买	157,000	$5.99	普通股
M28首都	01/14/2022	购买	163,700	$5.69	普通股
M28首都	01/14/2022	购买	188,300	$5.55	普通股
M28首都	01/18/2022	购买	656,497	$5.49	普通股
M28首都	01/19/2022	购买	872,982	$5.54	普通股
M28首都	01/20/2022	购买	492,800	$6.36	普通股
M28首都	02/09/2022	销售	200,000	$11.11	普通股
M28首都	02/10/2022	销售	3,998,250	$9.00	普通股
M28首都	02/23/2022	购买	150,000	$6.19	普通股
M28首都	02/24/2022	购买	1,000,000	$6.10	普通股
M28首都	02/25/2022	购买	155,000	$6.33	普通股
M28首都	02/28/2022	购买	1,600	$6.50	普通股
M28首都	03/01/2022	购买	73,400	$6.49	普通股
M28首都	03/02/2022	购买	620,000	$6.17	普通股
M28首都	03/03/2022	购买	200,000	$5.34	普通股
M28首都	03/04/2022	购买	1,942	$5.00	普通股
M28首都	03/07/2022	购买	16,842	$5.00	普通股
M28首都	03/08/2022	购买	91,724	$4.96	普通股
M28首都	03/14/2022	购买	89,492	$4.91	普通股

阿迪玛布


名字	收购日期	购销	数量	单位成本	安防
Adimab LLC	6/3/2020	购买⁽¹⁾	21,250,000	$0.00002	普通股
Adimab LLC	6/22/2020	⁽²⁾	1,985,295	⁽³⁾	受限普通股
Adimab LLC	7/9/2020	⁽³⁾	21,250,000	$0.004	普通股
Adimab LLC	7/9/2020	⁽³⁾	5,000,000	$8.00	系列A
Adimab LLC	10/30/2020	购买	44,076	$56.72	B系列
Adimab LLC	4/16/2021	购买	128,064	$78.08578	C系列
Adimab LLC	3/3/2022	⁽⁴⁾	1,158,089	$0.002	限制性普通股

(1)	Adimab因公司成立而收购的股份。

(2)	在2020年12月31日行使股票期权时，向时任公司首席执行官蒂尔曼·U·格恩格罗斯发行的限制性普通股股份被转让给Adimab，作为交换，没有对价。这些股份需要归属，其中25%在2021年6月15日归属，其余股份在此后按月分36次等额归属。

(3)	关于Adimab转让协议(定义见本公司委托书)，为交换Adimab根据协议授予本公司的权利的公允价值，本公司向发行了5,000,000股A系列优先股，总公允价值为4,000万美元。

A-4

下表包含 (I)公司的每个董事和董事的被提名人、(Ii)下表薪酬摘要中的每位被点名的高管(NEO)、(Iii)作为一个组的所有公司董事和高管(包括NEO)以及(Iv)据公司所知是超过5%的已发行公司普通股实益拥有人的所有股东的信息。除非在表后的脚注中另有说明，否则下面列出的每个人对表中反映的普通股股份拥有唯一投票权和投资权。除非在表后的脚注中另有说明，否则表中的信息是截至[●]，2022，每个被点名的人的地址是[●].


实益拥有人姓名或名称	金额和性质实益所有权	百分比

B-1

白色代理卡您的投票很重要。今天请投票。我们鼓励您利用互联网或电话投票。这两种服务都是一周7天、每天24小时提供服务。互联网和电话投票一直到Adagio治疗公司(Adagio Treateutics，Inc.)年度股东大会(2022年年会)开始。通过互联网投票 WWW。[].com/[]使用互联网传输您的投票指令，直到2022年年会开始。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票指导表。或通过电话投票[]使用任何按键电话传输您的投票指令，直到2022年年会开始。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。或通过邮寄标记投票，签署并注明您的代理卡的日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回：[]。如果你通过互联网或电话投票，你不需要寄回你的代理卡。您的互联网投票或电话投票授权指定的代理人以相同的方式投票您的股票，就像您标记、签署并退回代理卡一样。控制号码如果以邮寄方式提交委托书，请在下面的卡片上签名并注明日期，并在穿孔时折叠和拆卸卡片，然后再邮寄。I Adagio Treateutics，Inc.白色代理卡Miillil建议您投票支持提案1：提案1中列出的所有提名者。选举Adagio董事会I类董事的提案。被提名者：(1)Tamsin Berry(2)Marc Elia(3)Clive A.Meanwell for All，除**注意：如果您不希望您的股票被投票给一个或多个被提名者，请在下面提供的空白处标记All Expect All，并写下您希望保留投票权的被提名人的姓名(如适用)。米特里尔打算使用这一代理投票(I)马克·埃利亚、塔姆辛·贝瑞和克莱夫·A·梅恩韦尔(统称为被提名者)。米特里尔建议您投票赞成提案2：反对弃权提案2：批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。签名(身份)签名(如果是联名持有的)日期请在委托书所适用的股票上签上您的姓名。当股份由联名承租人持有时，双方应签名。在签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如果是合伙企业，请由授权人员在合伙企业名称上签名。请用随附的信封在委托书上签名、注明日期并迅速寄回。

今天签署、注明日期并邮寄您的委托书，除非您已通过互联网或电话投票。如果您尚未通过互联网或电话投票，请立即注明日期、标记、签名并将本委托书寄回。您的投票必须在2022年年会开始前收到，才能计入投票结果。委托书以及参与者分发的其他代理材料可在线免费获取，网址为[]。(续并在背面签署及注明日期)I如以邮寄方式提交委托书，请在卡片背面签名并注明日期，并在卡片穿孔时折叠和分离卡片，然后才能邮寄。I白色代理卡Adagio治疗公司。2022年股东年会本委托书是由米特里尔II LP、米特里尔II GP LP和米特里尔II UGP LLC征集的，并不代表Adagio治疗公司的董事会。以下签署人特此任命[], []和[]，其中每一人(在任何情况下均有权在没有其他人的情况下行事)作为下文签署人的代理人，并授权他们按指定代表代表特拉华州公司Adagio Treeutics，Inc.(Adagio)的所有普通股股份并投票，如果亲自出席Adagio股东周年大会，包括其任何续会或延期或可能召开的替代股东大会的任何特别会议，下文签署人将有权投票。如果此委托书已签署并退回，则将根据您的指示进行投票。如果您未指定如何投票表决，则该委托书将在提案1上投票表决给Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell中的所有成员，当选为I类董事会成员，并在提案2上投票。继续，并在背面签名和注明日期。


姓名和年龄		主要职业或就业和上市公司在过去五年中的每一次董事职位
		埃利亚先生拥有卡尔顿学院经济学学士学位。我们相信，Elia先生广泛的运营和交易经验，特别是在制药和生物技术行业的经验，使他有资格担任董事会成员。埃利亚先生于2020年7月至2021年4月期间担任本公司董事董事。Elia先生目前并无在本公司担任任何职务或职务，在过去五年内亦无担任任何职务或职务。
克莱夫·A·梅恩威尔(64岁)		Clive A.Meanwell是Popular Health Partners执行主席兼联合创始人，Popular Health Partners是一家全球投资公司，总部设在纽约、旧金山和伦敦，专注于阻止常见和负担沉重的健康状况的驱动因素的技术，如中风和心脏病、糖尿病、肥胖、肺部疾病、慢性疼痛、焦虑和抑郁。Meanwell博士也是特殊目的收购公司Popular Health Investment Co.(纳斯达克：PHY)的联合创始人，自2020年9月以来一直担任该公司的首席执行官和董事。他还是下列公司的董事会成员：瑞士生物技术投资者BB生物技术公司，他在该公司担任副董事长；EQRx公司，一家以人们更负担得起、医疗体系可持续的价格生产受专利保护的新型药物的公司；Fractyl Health，Inc.，一家致力于开创治疗2型糖尿病的新方法的器官编辑代谢疗法公司；以及科曼奇生物科技公司，一家致力于解决先兆子痫这一全球问题的生物技术初创公司，这是产妇死亡和早产的主要原因，尤其是在低收入和中等收入国家。 Meanwell博士是Medicines公司的创始人、首席执行官和首席创新官，该公司于2020年初被诺华公司以97亿美元的价格收购。在此之前，他是风险投资公司MPM Capital的合伙人，在此之前，他曾在瑞士和美国的罗氏集团担任全球高级管理职位。他受过医学培训，拥有癌症治疗、癌症研究、临床试验、统计学和流行病学方面的研究生专业知识。他拥有英国伯明翰大学的MB ChB和MD荣誉学位。我们相信Meanwell博士有资格担任董事会成员，因为他在制药公司、生物技术公司和生物制药投资公司的职业生涯中积累了生物制药产品开发、监管事务和商业化方面的专业知识。 Meanwell博士目前没有在公司担任任何职务，过去五年也没有担任过任何职务。

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