依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-260458

107,357,335股A类普通股

8,325,000份认股权证

本招股说明书涉及BlackSky Technology Inc.每股面值0.0001美元的A类普通股(“A类普通股”)的登记，以及购买BlackSky Technology Inc.A类普通股的认股权证，如本文所述。

本招股说明书涉及吾等发售及出售：(I)8,325,000股A类普通股，可透过行使由特拉华州有限责任公司鱼鹰保荐人II，LLC(“保荐人”)持有的8,325,000股私人配售认股权证而发行，其中4,162,500股可按每股11.50美元的价格行使，而4,162,500股则不得行使，除非及直至公司的A类普通股在纽约证券交易所达到每股20.00美元的交易价并可按每股20.00美元的价格行使(统称为“私人配售认股权证”)，(Ii)15,812,500股A类普通股，可于行使15,812,500股认股权证时发行，可按每股11.50美元的价格行使(“公开认股权证”，与私募认股权证统称为“认股权证”)及(Iii)5,725,772股预留供在行使若干尚未行使的购买A类普通股及归属A类普通股的限制性股份单位时发行的普通股。

本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人(“出售证券持有人”)不时转售：(I)62,938,725股A类普通股，包括(A)49,764,934股由BlackSky Holdings，Inc.的某些前股东实益拥有的A类普通股(“Legacy BlackSky”和该等股份，“Legacy BlackSky Shares”)，(B)3,497,461股A类普通股，可在某些前Legacy BlackSky股东受让时发行(该等股份，(D)JANA Capital LLC拥有的1,843,500股A类普通股(“JANA Capital Founder Shares”)；及(E)向保荐人及其某些联营公司发行的6,062,750股A类普通股(“创办人股份”)；及(E)向保荐人及保荐人的某些联属公司发行的6,062,750股A类普通股(“创办人股份”)；及Legacy BlackSky RSU股份和JANA Capital方正股份，简称“关联股”)；(Ii)若干认购人根据独立的PIPE认购协议于收市时购买的18,000,000股A类普通股(“PIPE股份”)；。(3)Palantir根据Palantir认购协议于收盘时购买的800,000股A类普通股(“PIPE股份”)；。(4)8,325,000股可于行使8,325,000份私募认股权证后发行的A类普通股；。(V)保荐人就鱼鹰的首次公开发售而购买的8,325,000股私募认股权证)及(6)1,481,110股A类普通股，其中包括(A)309,862股A类普通股，可在行使309股时发行, (C)64,797股A类普通股(“传统BlackSky创始人股份”)(该等股份包括由Legacy BlackSky创办人持有的A类普通股(“Legacy BlackSky Equity Awards”))及A类普通股(“Legacy BlackSky Equity Awards”)。

出售证券持有人可以出售任何证券、全部证券或不出售任何证券，我们不知道出售证券持有人在本招股说明书日期之后何时或以多少金额出售其在本招股说明书下的证券。出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所述的证券。我们在本招股说明书其他部分标题为“分销计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售其证券的更多信息。

我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。如果认股权证以现金形式行使，我们将从行使认股权证和行使传统黑天股权奖中获得收益。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用，这在本招股说明书其他部分的“收益的使用”一节中有更详细的描述。

在本招股说明书确定的出售证券持有人可能提供或出售的91,544,835股A类普通股中，根据本招股说明书其他部分题为“某些关系、关联方和其他交易”一节中进一步描述的协议，我们的某些出售证券持有人对12,068,750股A类普通股受到锁定限制。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BKSY”，我们的公共认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“BKSY.W”。2022年3月29日，据纽约证券交易所报道，我们A类普通股的最后报价为每股1.91美元，而我们的公共认股权证的最后报价为每股0.25美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在未来的申报文件中遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第9页开始的“风险因素”一节中有关投资我们证券的风险的讨论。

你只应倚赖本招股章程或本招股章程的任何补充或修订所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年4月7日。

目录

阁下只应倚赖本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写招股章程所载的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格登记说明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售本招股说明书中所述证券的证券持有人可以随时出售其所提供的证券。吾等将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中获得任何收益。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载以外的任何陈述。

或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程，或吾等已向阁下转介的任何免费书面招股章程。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中向您推荐的其他信息。

市场和行业数据

本招股说明书中使用的行业和市场数据来自我们自己的内部估计和研究，以及独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开可获得的信息和研究、由第三方进行的调查和研究。内部估计是根据行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验得出的，并基于我们基于该等数据以及我们对我们的行业和市场的了解而做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，虽然我们认为本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含重大风险和其他不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括在题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立当事方或我们所作估计中的结果大相径庭。

商标

本招股说明书中出现的BlackSky设计徽标和BlackSky标志均为BlackSky Global LLC的财产。本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

某些已定义的术语

除上下文另有说明外，以下术语在本招股说明书中使用时具有以下含义：

“BlackSky”指生效时间之前的传统BlackSky和紧随生效时间之后的公司。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。“截止日期”是指2021年9月9日。

“公司”是指BlackSky Technology Inc.，是特拉华州的一家公司(F/K/a Osprey Technology Acquisition Corp.)

“生效时间”是指合并生效的时间。“Legacy BlackSky”指的是特拉华州的BlackSky Holdings，Inc.

“合并子公司”是指Osprey Technology Merger Sub，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，也是Osprey的全资子公司。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“鱼鹰”指的是特拉华州的鱼鹰技术收购公司。

“PIPE投资”是指根据认购协议，在截止日期向PIPE投资者私募18,000,000股A类普通股，收购价为每股10.00美元。

“PIPE投资者”是指根据认购协议参与PIPE投资的特定投资者。

“私募认股权证”是指购买A类普通股(其中4,162,500股的行权价为每股11.50美元，4,162,500股的行权价为每股20.00美元)的认股权证，以前是鱼鹰公司的认股权证，是在鱼鹰公司首次公开发行时向保荐人发行的认股权证。

“公共认股权证”是指以每股11.50美元的行使价购买A类普通股的认股权证，以前是Osprey的认股权证，在纽约证券交易所的交易代码为“BKSY.W”。

“赞助商”指鱼鹰赞助商II，LLC。

“认购协议”是指完成PIPE投资的认购协议。

“认股权证”指公开认股权证和私募认股权证。

危险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。除了“关于前瞻性陈述的警示说明”一节中描述的风险和不确定因素外，在决定投资我们的A类普通股之前，您还应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及我们的综合财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或运营结果产生不利影响的重要因素。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们以目前的规模和目前的战略运营的历史有限，这使得我们很难预测未来的运营业绩，而且我们可能无法在未来实现预期的运营业绩。

我们在目前的规模下运营的历史有限，而且在我们目前的战略下定义了实时最先了解的见解的未来，这使得我们很难预测未来的结果。您应该根据成长期公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。我们还没有实现盈利，而且我们可能无法实现足够的收入来实现未来的盈利。

此外，在未来，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们平台的需求放缓、竞争加剧、技术变化、我们整体市场的增长放缓，或者我们无法继续利用增长机会。我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如下文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们未来可能无法维持我们的收入增长率。

尽管我们的收入在2021年有所增长，但不能保证收入将继续增长或以当前的速度增长，您不应依赖之前任何季度或年度的收入作为我们未来业绩的指标。我们的收入增长率在未来可能会下降。许多因素可能导致我们的收入增长率下降，包括竞争加剧、现有客户和新客户对我们产品和服务的需求放缓、国内外监管负担增加、我们未能继续利用增长机会、客户终止现有合同以及我们的业务成熟等。如果我们的收入增长率下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的经营业绩会受到不同时期波动的影响，可能不能准确地反映未来的业绩；我们的经营业绩已经、并可能在未来低于我们的财务指引或其他预测，或达不到证券分析师和投资者的预期。

我们的运营结果，包括现金流，在过去有很大的波动，未来可能会继续这样做。因此，不应依赖任何一个季度或衡量期间的结果作为未来业绩的指标。我们的季度业绩、财务状况和运营可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。在“风险因素”一节中，我们提出了许多可能导致我们的经营结果波动的因素。我们运营结果的波动，以及

未来可能会导致这样的结果低于我们的财务指导或其他预测，或分析师或投资者的预期，这可能导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们的财务业绩取决于我们为产品和服务创造可持续订单率的能力。这可能是具有挑战性的，并且可能每年随着授予合同的数量和授予合同的时间不同而波动。如果我们不能如期赢得新合同或执行现有合同，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到进一步的不利影响。

我们的销售和相关收入确认的时间很难预测，因为我们产品和服务的销售周期很长，而且不可预测。我们经常需要花费大量的时间和资源来更好地教育和熟悉潜在客户对我们产品和服务的价值主张。因此，我们的销售周期通常很长，不同的客户可能会有很大的不同。此外，购买我们的图像服务的决定可能涉及大量财务承诺，获得较大金额或专业设计/工程合同的潜在客户通常会在其组织内的多个级别对我们的系统、产品和技术进行评估，其中每个级别通常都有特定的要求，可能涉及其高级管理层和多个内部批准。

由于我们漫长且不可预测的销售周期，在某些情况下，大量的个人销售发生在我们预期的季度之后，或者根本没有发生。一个季度内一笔或多笔大型销售交易的损失或延迟将影响我们该季度的运营结果和现金流，以及该交易收入损失或延迟的任何未来季度。此外，新销售额的下降可能不会立即反映在我们的收入中，因为我们通常在合同期限内确认收入。客户账单和付款的时间根据合同的不同而不同。延迟收到此类收款的时间，或大额合同违约，可能会对我们在这段时间和未来的流动性产生负面影响。由于我们的大部分费用在短期内是相对固定的，需要时间进行调整，如果收入在特定时期低于我们的预期，我们的运营和流动性结果将受到影响。此外，我们的定价模型既包括基于订阅的合同，也包括固定费用合同，这进一步增加了我们在客户合同中确认收入的时间上的可变性。

其他可能导致本公司季度经营业绩和财务状况波动的因素包括但不限于下列因素：

·我们卫星星座中的卫星数量；

·卫星或地理空间数据和分析平台出现故障，使计划的网络规模低于预计水平，从而导致合同延误或取消；

·制造和运行我们的卫星所需的原材料或所提供部件的成本；

·与我们的技术有关的研究和开发的时间、成本和投资水平；

·客户终止一份或多份大型合同，包括为方便起见；

·我们行业竞争格局的变化；

·长期出现意外天气模式、自然灾害或其他可能影响图像质量或迫使取消或重新安排卫星发射的事件；以及

·总体经济、监管和市场状况，包括新冠肺炎疫情和其他地缘政治不确定性和不稳定性的影响，例如与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势，导致美国和其他国家实施制裁，以及俄罗斯为回应此类制裁而采取的报复行动。

上述因素的单独或累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。这些因素使我们很难准确预测任何特定时期的财务指标。

我们的运营、现金流或其他运营指标的季度业绩的可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足我们或分析师对特定时期的收入或其他关键指标的预期。如果我们因为这些或任何其他原因而未能达到或超过这样的预期，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

失去一个或多个我们最大的客户可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们很大一部分收入依赖于少数客户。对我们的任何主要客户的销售额的显著下降或损失将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在2021财年和2020财年，我们分别拥有三个和五个客户，每个客户占我们总收入的10%以上，合计占我们总净收入的45%和74%。国防市场的客户通常购买我们与政府项目相关的服务，这些服务的持续时间有限，导致该市场对任何特定客户的销售额每年都会波动。如果我们失去了一个或多个主要企业或政府客户，或者如果我们经历了一个或多个主要企业或政府客户的业务大幅减少，我们无法保证能够在短时间内更换这些客户以产生类似的收入，这可能会损害我们的运营业绩和盈利能力。

如果现有客户不向我们进行后续购买或与我们续签合同，我们的收入可能会下降，我们的运营结果将受到不利影响。

我们还从扩大与我们关系的现有客户那里获得了很大一部分收入。增加现有客户的部署规模和数量是我们增长战略的重要组成部分。我们可能无法有效地执行我们增长战略的这一方面或任何其他方面。我们在预测时根据我们对客户需求的了解来预测我们卫星的预期容量利用率，由于各种我们无法控制的因素，包括但不限于地缘政治因素、战争、历史使用情况、预算或优先事项的变化以及其他客户特定事件，在使用时可能不准确。

我们与客户和经销商的合同条款长度不一，可能不提供自动续订，并可能要求客户或经销商选择加入以延长期限。我们的客户和经销商在现有合同条款到期后，没有义务续签、升级或扩展与我们的合同。此外，我们的许多客户和经销商合同允许客户或经销商终止与我们的合同，通知期限各不相同，为方便起见，我们与美国政府客户的合同可能会终止。如果我们的一个或多个客户或经销商终止了与我们的合同，无论是为了方便，还是因为我们违约，或我们合同中规定的其他适用原因；如果我们的客户或经销商选择不与我们续签合同；如果我们的客户或经销商与我们续签了较短的合同期限；或者如果我们的客户或经销商试图以对我们不太有利的条款重新谈判其现有合同的条款，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们续订或扩展客户关系的能力可能会因多种因素而降低或变化，包括客户对我们的地理空间数据和分析平台和/或我们的产品和服务的满意或不满意，我们平台和/或我们的产品和服务中错误或中断的频率和严重程度，我们的定价，一般经济状况的影响，竞争产品或替代产品，或客户支出水平的降低。如果我们难以从客户那里收回应收账款，或者如果我们被要求退还客户预付款和押金，我们的业务、财务状况和经营结果也将受到不利影响。

实现续订或扩展部署可能需要我们越来越多地参与复杂且成本高昂的销售工作，而这些工作可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户决定扩大使用我们的产品和服务取决于许多因素，包括总体经济状况、我们的产品和服务的功能以及客户对我们的产品和服务的满意度。如果我们在现有客户群内扩张的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。此外，我们还预测了预期的

我们可能会根据我们在预测时对客户需求的了解来评估我们的卫星的容量利用率，但由于各种我们无法控制的因素，包括但不限于地缘政治因素、战争、历史使用情况、预算或优先事项的变化以及其他客户特定事件，在使用时可能不准确。

我们依靠我们的高级管理、工程、销售和运营人员的丰富经验和专业知识，必须留住和吸引合格和高技能的人员，才能成功地发展我们的业务。

我们的业绩在很大程度上取决于我们的高级管理层和我们高素质的工程师和数据科学家团队的持续服务和业绩，他们中的许多人拥有多年的经验、对我们业务的专业知识，以及某些国防项目所需的安全许可。如果我们不能成功地聘用和留住高素质的工程师和数据科学家，我们可能无法扩展或保持我们的工程和数据科学专业知识，我们未来的产品开发努力可能会受到不利影响。招聘这些员工的竞争非常激烈，特别是对于拥有我们业务所需的专业技能和安全许可的工程师和数据科学家来说，我们可能无法招聘和留住足够的工程师和数据科学家来实施我们的增长战略。

美国政府的某些合同要求我们和我们的一些员工保持国家安全许可。获得和维护员工的国家安全许可涉及一个漫长的过程，很难识别、招聘和留住已经持有国家安全许可的员工。此外，我们的一些合同包含条款，要求我们与客户认为对我们在合同下的成功表现至关重要的人员进行接洽。如果我们无法提供这些关键人员或可接受的替代人员，客户可以终止合同。因此，如果我们无法招聘和留住足够数量的合格员工，我们可能会失去收入，我们维持和发展业务的能力可能会受到限制。

我们未来的成功还取决于成功执行我们的战略，即增加对现有客户的销售，识别和吸引新客户，并进入新的美国和非美国市场，这一战略将取决于我们成功建立和扩大我们的销售组织和运营的能力。确定、招聘、培训和管理销售人员需要大量的时间、费用和关注，包括我们的高级管理层和其他关键人员，这可能会在短期和长期内对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

为了成功地扩大我们的销售模式，我们必须并打算扩大我们在美国和美国以外的直销队伍的规模，以从新客户和现有客户那里获得额外的收入。如果我们不雇佣和保留足够数量的合格销售人员，我们未来的收入增长和业务可能会受到不利影响。我们的销售人员可能需要一段很长的时间才能得到充分的培训和高效率的工作，而且不能保证我们会成功地对销售人员进行充分的培训和有效的部署。如果我们建立、扩大、培训和管理我们的销售组织的努力不成功，我们的业务将受到不利影响。未来任何销售组织的变动都可能导致生产率的暂时下降，这可能会对我们的增长速度产生负面影响。此外，我们对销售组织薪酬结构的任何重大改变都可能是颠覆性的，并可能影响我们的收入增长。如果我们无法吸引、聘用、发展、留住和激励合格的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到足够的销售生产率水平，如果我们的营销计划无效，或者如果我们无法有效地建立、扩大和管理我们的销售组织和运营，我们的销售和收入增长可能会慢于预期，或者大幅下降，我们的业务可能会受到严重损害。

我们可能无法将积压的订单转化为收入。

每个季度的积压通常会有很大的差异，不同时期的积压比较并不一定预示着未来的收入。构成我们积压的合同可能不会在任何特定时期产生实际收入，或者根本不会产生实际收入，这些合同的实际收入可能与我们的积压估计不同。收到积压的项目的收入的时间(如果有的话)可能会改变，因为

影响项目进度的因素很多。可能会取消或调整合同。此外，包括在积压中的所有美国政府合同可在美国政府方便时终止。如果美国政府合同在所有合同工作完成之前终止，我们可能无法从这些订单中获得所有潜在收入。

未能实现我们积压的所有金额可能会对我们未来的收入和毛利率产生不利影响。因此，我们在任何特定日期的积压可能不是我们未来收益的准确指标。此外，我们财务业绩的公布要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的估计和假设，估计可能会在不同的时期发生变化。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。

如果我们不准确地估计和执行固定价格合约的成本，我们可能会产生大量意想不到的成本。

我们的某些产品和服务合同是固定价格合同，而不是根据时间和材料或其他方式确定付款的合同。我们未能准确估计项目所需的资源和进度，或未能以与固定价格合同所依据的项目计划一致的方式完成合同义务，都可能对我们的整体盈利能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们一直在为大型项目签订长期合同，这放大了这种风险。我们被要求提供意想不到的额外资源来完成某些项目，这导致了这些合同的损失。此外，我们可能会在项目签约的早期阶段为一些项目固定价格，这可能会导致固定价格过低。因此，我们最初估计的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不与分销渠道的成员保持良好的关系，我们的创收能力将受到不利影响。如果我们的分销渠道遭受财务损失、财务不稳定或资不抵债，或者没有提供正确的激励措施来销售我们的订阅，我们的创收能力将受到不利影响。

我们预计在不久的将来，我们来自间接渠道销售的收入将会增加。我们能否有效地分销我们的产品和服务，在一定程度上取决于我们的经销商和经销商网络的财务和业务状况。分销商和转售商可能资本不高，在经济收缩时期遇到困难。如果我们的分销商和经销商破产，他们将无法维持业务和销售，也无法提供客户支持服务，这将对我们的业务和收入产生负面影响。

随着时间的推移，我们已经并将继续修改我们与经销商和经销商关系的各个方面，例如他们的激励计划、对他们的定价以及我们的分销模式，以激励和奖励他们使其业务与我们的战略和业务目标保持一致。这些关系和基础计划的变化可能会对我们的分销商和经销商的业务产生负面影响，这可能会损害我们的业务。此外，我们的经销商和经销商可能会对我们的业务失去信心，转向竞争产品，或者可能没有技能或能力来支持客户。失去或大幅减少与这些分销商或经销商的业务可能会损害我们的业务。特别是，如果一个或多个此类分销商或经销商无法履行其应向我们支付的账款义务，我们可能会被迫注销此类账款，并可能被要求推迟确认未来向受影响客户销售的收入。这些事件可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们不能保证我们将及时成功地开发和营销新产品或产品改进，或者新产品将充分满足市场不断变化的需求，或者我们将成功地管理从现有产品的过渡。不能保证在任何新的或增强的产品中不会发现错误。某些产品需要更高级别的销售和支持专业知识或外部验证。如果我们的销售渠道和销售代表，特别是独立渠道合作伙伴，未能获得这方面的专业知识并有效地销售新产品，可能会导致

对我们未来一段时间的销售造成不利影响。我们没有一个由经销商、增值经销商和类似实体组成的全面网络，我们可能无法成功地与合格和经验丰富的渠道合作伙伴发展全球销售网络。这些问题中的任何一个都可能导致客户认可度的丧失或延迟、产品开发资源的转移、我们声誉的损害或服务成本的增加，任何这些问题都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们产品和服务的市场尚未精确建立，仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能慢于预期。

产品和服务市场尚未精确建立，因为空间商业化是一个相对较新的发展，正在迅速发展。我们对整个潜在市场的看法是基于许多第三方报告和管理层的估计，这些报告和估计可能准确地反映了未来的市场规模和增长，也可能不准确。因此，我们对整个潜在市场的看法可能被证明是不正确的。

我们面临着激烈的竞争，这可能导致我们不得不降低产品和服务的价格，或者失去市场份额。

我们在竞争激烈的行业中运营，这些行业正在发展，我们的许多竞争对手比我们更大，拥有比我们多得多的资源。我们的产品和服务与一系列私人和政府供应商提供的卫星和航空图像以及相关产品和服务展开竞争。我们现在或未来的竞争对手可能拥有比我们更优越的技术或更多的财力、人力和其他资源。我们的产品和服务的价值也可能被免费提供的相关产品和服务稀释。

我们图像服务业务的竞争是高度多样化的，虽然我们的竞争对手提供不同的产品，但往往会竞争属于政府预算一部分的合同。我们产品和服务的主要现有和潜在竞争对手包括商业卫星图像公司、国有图像提供商、航空图像公司、免费图像源和无人驾驶飞行器。我们还面临着来自向美国政府提供地理空间数据分析信息和服务的公司的竞争，包括国防主承包商。

我们的竞争对手或潜在竞争对手未来可以提供基于卫星的图像或其他产品和服务，这些产品和服务具有比我们的产品和服务更具吸引力的功能。新的远程成像技术的出现或低成本成像卫星的持续增长可能会对我们的营销努力产生负面影响。更重要的是，如果竞争对手开发和发射具有比我们更先进的能力和技术的卫星或其他图像内容来源，或者以比我们更低的价格提供产品和服务，我们的业务和运营结果可能会受到损害。由于价格竞争压力，如我们或我们的竞争对手推出新产品或其他因素，我们的产品和服务的销售价格可能会进一步下降。如果我们不能通过增加销售量或调整产品结构来抵消平均售价的下降，我们的收入和运营利润率可能会下降，我们的财务状况可能会受到损害。

美国政府和外国政府可能会开发、建造、发射和运营自己的成像卫星，其能力与我们的类似，这可能会减少他们对我们和其他商业供应商的依赖。此外，这些政府可以出售或免费提供其卫星上的地球图像，从而与我们的产品和服务竞争。此外，政府有时可能出于人道主义目的免费提供我们的图像，这可能会损害我们与非政府组织的收入增长。

此外，我们的一些外国竞争对手目前受益于本国的补贴和其他保护措施，其他竞争对手未来也可能受益于本国政府提供财政支持的补贴和其他保护措施，包括在新技术开发方面的重大投资。这种性质的政府支持大大降低了与这些竞争对手的卫星开发活动相关的商业风险。这种市场环境可能导致我们的定价和其他竞争因素面临更大的压力。

我们的一些竞争对手已经或可能进行业务收购，使他们能够提供更具竞争力和更全面的解决方案。作为此类收购的结果，我们现有或潜在的竞争对手可能能够加快采用新技术，以更好地满足客户需求，投入更多资源

比我们更快地将这些产品和服务推向市场，启动或经受住激烈的价格竞争，或者开发和扩大他们的产品和服务。我们市场上的这些竞争压力或我们无法有效竞争，可能会导致订单减少、收入和利润率下降，并失去市场份额。此外，行业整合可能会影响客户对中小型公司生存能力的看法，从而影响客户从这些公司购买产品的意愿。

我们可能不会成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，与我们竞争的公司可能会有不同的定价或分销模式。竞争加剧可能会导致客户订单减少、降价、利润率下降和市场份额损失，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

全球新冠肺炎疫情影响了我们的业务和运营。

由于新冠肺炎大流行，我们采取了各种预防措施，旨在将病毒对员工、客户和我们所在社区的风险降至最低，例如远程工作、社交距离要求、蒙面要求、在适当情况下或客户要求时接种疫苗，以及限制(国内和国外)旅行。随着许多新冠肺炎授权的减少，甚至取消，我们继续评估对我们运营和员工队伍的长期影响，例如我们维持生产力和员工心理健康、过渡到混合工作环境的能力、在混合环境中保持和发展我们的文化、遵守我们在新州雇用的工人的法规和法律、缓解分散工作环境所产生的物理和网络安全风险、考虑到新冠肺炎对客户造成的财务不安全导致销售周期延长和采购决策延迟的情况来管理增长，以及管理供应链中持续的延迟。我们继续管理上述影响，并确定新冠肺炎疫情对我们业务的净影响。尽管我们继续监测形势，并可能调整目前的政策，但新冠肺炎疫情的持续影响可能会带来进一步的运营和其他挑战，任何挑战都可能损害我们的业务和运营结果。

自我们成立以来，我们每年都遭受重大亏损，我们预计我们的运营费用将会增加，我们不能保证我们未来的盈利能力。

自成立以来，我们每年都遭受重大亏损，我们可能永远不会实现或保持盈利。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为4.709亿美元。随着我们继续扩大我们的业务和业务范围，升级我们的基础设施，拓展新市场，投资于研发，投资于销售和营销，包括扩大我们的销售组织，并产生与一般管理相关的成本，包括与上市公司和招聘更多员工相关的费用，我们预计我们的收入和运营费用成本将继续增加。随着我们寻求扩大我们的客户基础，我们也可能会招致更多的损失，因为与获取和发展我们的客户以及研发相关的成本通常是预先发生的，而我们从客户合同中获得的收入通常是在合同期限内确认的。我们可能无法在短期内或根本无法以足以抵消收入和运营费用成本增加的速度增加收入，这将阻止我们在未来实现或保持盈利。我们未能在一致的基础上实现并随后维持或增加盈利能力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们无法盈利，我们可能无法执行我们的商业计划，我们的前景可能会受到损害，我们的股价可能会受到不利影响而下跌。

与我们的运营相关的风险

作为一家新上市的上市公司将增加我们的成本，并可能扰乱我们业务的正常运营。我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

作为一家新的上市公司，我们承担了大量的法律、会计、监管、金融、保险、投资者关系和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。通过与一家特殊目的收购公司(“SPAC”)合并而上市后，有适用的额外和具体的规则和条例

为我们的行动服务。遵守上市公司和SPAC特定的监管要求将增加我们的法律和财务合规成本，我们可能需要招聘具有适当上市公司经验的额外员工，特别是那些具有技术会计知识的员工。我们可能无法准确预测或估计我们未来可能因成为上市公司而产生的额外成本或此类成本的时间。

我们被要求及时编制符合美国证券交易委员会报告要求的财务报表，并对财务报告实施有效的内部控制。与上市公司相关的额外要求可能会扰乱我们的正常业务运营，因为它会将管理层的注意力从创收活动转移到合规和行政监督上，对我们吸引和完成商业机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展业务的难度。此外，与公司治理和上市公司披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，特别是那些通过SPAC合并交易上市的公司，进一步增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们将继续投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，而这种投资可能会导致一般和行政费用的增加。作为一家上市公司，不遵守适用于我们的任何法律或法规可能会导致法律诉讼和/或监管调查，并可能造成声誉损害，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

由于上市公司披露信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。作为一家上市公司，针对我们的诉讼威胁真实或明显增加，也可能使我们更难吸引和留住合格的同事、高管和董事会成员。

最后，尽管我们最近加强了我们的管理团队，包括具有上市公司经验的高级领导人，但我们的管理团队可能无法有效管理我们现在根据联邦证券法承担的重大监管监督和报告义务。我们公司在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限，可能会导致他们投入到这些活动中的时间越来越多，这可能导致用于我们业务管理的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。

对我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方系统的任何重大中断或未经授权的访问，包括与网络安全有关的或由网络攻击引起的，都可能导致服务丢失或降级、未经授权披露数据或窃取或篡改知识产权，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们的运营、产品、解决方案、分析和知识产权本身就存在丢失、不当访问或使用或被内部威胁和外部不良行为者篡改的风险。特别是，作为国防承包商，我们面临各种网络和其他安全威胁，包括试图未经授权访问敏感信息和网络；内部威胁；对我们董事、官员和员工安全的威胁；对我们设施、基础设施和供应链的安全和生存能力的威胁；以及来自国家支持和其他复杂行为者的威胁、恐怖主义行为或其他侵略行为。我们的客户和合作伙伴(包括我们的供应链和合资企业以及我们的服务提供商)面临着类似的威胁和不断增长的要求。客户或合作伙伴存储在我们网络上的专有、机密或敏感信息面临风险。虽然我们利用各种程序和控制措施来监测和减轻这些威胁的风险，但不能保证这些程序和控制措施就足够了。我们过去曾遭受过设施遭到物理入侵的事件。任何进一步的事件或其他安全漏洞或事件可能导致敏感信息或能力的损失或未经授权泄露；未经授权进入基础设施或设备被盗或泄露数据；

对人员、基础设施或产品的损害；监管行动；和/或财务责任，以及我们作为政府承包商和网络相关或受网络保护的商品和服务提供商的声誉可能受到的损害。

网络及其他安全威胁在不断演变，包括但不限于：恶意软件、破坏性恶意软件、试图未经授权访问数据、中断或拒绝服务攻击、网络钓鱼和其他社会工程攻击，以及可能导致关键任务系统中断的其他物理和电子安全漏洞和事件；未经授权发布机密、个人或其他受保护信息(我们或我们员工、客户或合作伙伴的信息)；数据、网络或系统的损坏；对个人的损害；以及资产损失。我们的系统和基础设施以及我们合作伙伴的系统和基础设施中的威胁和漏洞可能源于我们的员工、第三方服务提供商和其他合作伙伴的人为错误、欺诈或恶意，或者来自恶意的第三方，包括拥有大量财务和技术资源的国家支持的组织，或者来自意外的技术故障。此外，我们可能会受到网络威胁或在我们使用的产品中发现的其他中断或漏洞的影响，或者在与我们的业务相关的合作伙伴或客户的系统中发现。任何此类事件，如果不加以预防或有效缓解，都可能损害我们的声誉，需要采取补救行动和其他应对行动，并导致业务损失和对我们的市场地位、监管调查和诉讼程序、潜在索赔和责任以及其他财务损失的损害。我们在识别、响应和以其他方式减轻安全漏洞和事件方面可能面临困难或延误，在发生任何安全事件时，我们可能需要或认为适当地花费更多的财政和其他资源，以努力防止或以其他方式解决安全漏洞和事件。

我们向同样面临网络威胁的各种客户(包括政府和商业客户)提供系统、产品和服务。我们的系统、产品和服务本身可能受到网络威胁，和/或它们可能无法检测或适当威慑威胁，或有效减少由此造成的损失。这些损失可能会对我们的客户和我们的公司造成不利影响。

这些不同因素的影响难以预测，但其中一个或多个因素可能导致信息或能力的损失、对个人或财产的损害、对我们声誉的损害、业务损失、合同或监管行动和潜在的责任，以及任何此类安全漏洞或事件可能损害我们的声誉和市场地位的看法或报告，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。我们可能被迫花费大量财务和运营资源来应对任何实际或预期的安全漏洞或安全事件，包括修复系统损坏、通过部署更多人员和修改或增强我们的保护技术来增加网络安全保护成本、调查和补救任何信息安全漏洞、通知受影响的个人并以其他方式补救或应对任何此类漏洞或事件，以及提起诉讼和解决监管调查和其他诉讼程序以及法律索赔和诉讼，所有这些都可能分散我们的资源和我们管理层和关键人员的注意力。我们目前不在我们的系统上处理机密数据。然而，涉及机密或其他敏感政府信息或某些受控制的技术信息的网络或物理安全事件可能会使我们受到民事或刑事处罚，并可能导致我们失去设施安全许可和其他认证、失去我们的政府合同、无法访问机密信息、失去出口特权或丧失政府承包商的资格。

网络安全风险和网络事件可能导致机密数据或关键数据系统受损，并根据消费者保护法或其他法律或普通法理论对客户造成潜在伤害、补救和其他费用，使我们受到诉讼以及联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式扰乱我们的业务和运营。

网络事件可能是故意攻击或无意事件造成的。我们收集敏感信息并将其存储在我们的网络上，包括知识产权、专有业务信息和个人数据，例如我们的客户和员工。这些信息和技术的安全维护对我们的业务运营至关重要。我们实施了多层安全措施，旨在保护这些数据以及存储和传输这些数据的系统和设备的机密性、完整性、可用性和隐私。我们利用当前的安全技术，我们的防御系统受到内部监控和例行测试。尽管做出了这些努力，但来自恶意个人和团体的威胁、新的漏洞和先进的新攻击

对信息系统的攻击造成了网络安全事件的风险。这些事件可能包括但不限于未经授权访问数字系统，目的是挪用资产或敏感信息、损坏数据或造成运营中断。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且可能不会立即产生入侵迹象，因此我们可能无法预测这些事件或技术、及时发现它们或实施足够的预防措施。

这些威胁可能来自各种来源，从单个黑客的复杂程度到员工、顾问或其他服务提供商的渎职行为，再到国家支持的攻击。网络威胁可能是一般性的，也可能是针对我们的信息系统定制的。在过去的几年里，网络攻击变得更加普遍，检测和防御也变得更加困难。我们的业务和运营中使用的网络和存储应用程序以及其他系统可能容易受到网络攻击、恶意入侵、勒索软件或其他恶意软件、渎职、数据隐私丢失或其他重大破坏，并可能受到黑客、员工、顾问或其他服务提供商的未经授权访问。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗我们的员工、承包商和临时员工来访问我们的系统或设施。此外，随着新冠肺炎疫情继续导致大量人远程工作，我们面临的网络安全风险可能会因我们的业务以及我们的服务提供商和其他与我们合作的第三方的业务而增加。此外，与俄罗斯在乌克兰的行动有关，网络安全研究人员预计网络安全活动将会增加。

不能保证我们不会受到绕过我们的安全措施、影响数据的完整性、可用性或隐私的网络安全事件的影响，包括可能受隐私或安全法律约束的数据，或扰乱我们的信息系统、设备或业务。因此，网络安全、实体安全以及继续发展和加强我们的控制、流程和做法，以保护我们的企业、信息系统和数据不受攻击、损害或未经授权的访问，仍然是我们的优先事项。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何网络安全漏洞。发生这些事件中的任何一个都可能导致：

·对客户的伤害；

·业务中断和延误；

·数据的丢失、挪用、损坏或未经授权访问、更改或不可用；

·丧失与我们的卫星通信或我们的卫星与地面站通信的能力；

·索赔、要求和诉讼，包括可能的集体诉讼，以及根据隐私法、安全法和消费者保护法或其他适用法律可能承担的责任；

·根据各种联邦、州和国际隐私和安全法向政府机构、媒体和/或受影响的个人发出通知；

·监管罚款和制裁；

·声誉受损；

·提高保险费；以及

·外国、联邦和州政府的调查、调查和其他程序。

上述任何事件都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的商业声誉。

我们维持网络责任保险，涵盖某些安全和隐私损害。然而，我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的债务，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。随着我们继续扩大我们的地理空间数据和分析平台的规模和功能，以及处理、存储和传输越来越多的客户信息和数据，可能包括专有或机密数据或个人数据，与网络安全相关的风险将会增加。

我们之前在财务报告的内部控制中发现了重大缺陷，自那以来已得到补救。如果我们不能建立和维护有效的内部控制系统，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。

我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

截至2020年12月31日的一年，Legacy BlackSky发现远期损失合同的会计存在重大缺陷，而Osprey发现与Osprey首次公开募股(IPO)相关的重大和不寻常交易的会计存在重大缺陷。截至2021年12月31日，我们已经弥补了这些重大弱点，在截至2021年12月31日的年度内，我们在财务报告控制方面没有发现任何额外的重大弱点。

我们可能会在未来发现其他控制缺陷，我们不能向您保证，我们在未来一段时间内不会出现实质性缺陷。如果我们不能成功弥补未来的任何重大弱点，并以其他方式建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们A类普通股的价值可能会受到重大不利影响。同样，如果我们的补救措施不足以及时解决未来的任何重大弱点，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务业绩。

此外，按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求设计和实施财务报告的内部控制的过程将是耗时、昂贵和复杂的。此外，我们的控制和程序的有效性可能受到各种因素的限制，包括：

·人类错误的判断和简单的错误、遗漏或错误；

·一个人的欺诈行为或两个或两个以上的人串通；

·对程序的不适当管理凌驾；以及

·对控制和程序的任何改进可能仍不足以确保及时和准确的财务控制。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

截至2021年12月31日，我们有4490万美元的受税收影响的美国联邦净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入。我们可能不会及时产生应税收入，无法在这些净营业亏损到期前使用它们，甚至根本不能使用它们。根据2017年12月做出的立法修改，2018年和未来几年发生的美国联邦净运营亏损可以无限期结转，但此类净运营亏损的扣除是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守新颁布的联邦税法。此外，联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到修订后的1986年美国国税法(下称“准则”)第382节和第383节以及州法律类似条款的重大限制。在下列各节下

根据该准则，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。一般来说，如果“5%股东”对我们的所有权(按价值计算)在三年滚动期间的累计变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未对我们与Osprey Technology Acquisition Corp.的合并是否构成《守则》第382节和第383节所指的“所有权变更”进行分析。

我们依赖亚马逊网络服务(“AWS”)、微软和其他第三方(包括其他SaaS公司)运营的计算基础设施来支持我们的一些客户，他们或我们的运营基础设施中的任何错误、中断、性能问题或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖某些第三方(如AWS和Microsoft Azure)的技术、基础设施和软件应用程序(包括软件即服务产品)来运行我们业务的部分或全部关键特性或功能，包括部署我们基于云的图像服务和其他地理空间和数据分析服务、客户关系管理活动、账单和订单管理以及财务会计服务。我们无法控制我们使用的第三方设施的运营。如果这些第三方服务中的任何一项遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷，如果它们被更新到不兼容，如果这些服务、软件或硬件因长期停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用，或者如果它们不再以商业合理的条款或价格(或根本不存在)获得，这些问题可能会导致我们的产品和服务交付过程中出现错误或缺陷，包括卫星和地面系统的开发、集成和运营，我们的收入和利润率可能会下降，否则，我们的声誉和品牌可能受损，我们可能面临法律或合同责任，我们的费用可能会增加，我们管理我们运营的能力可能会中断，我们管理销售和服务客户的流程可能会受到损害，直到确定、采购和实施同等的服务或技术(如果可用)，所有这些都可能花费大量时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。许多第三方提供商试图对其对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷或故障的责任施加限制，如果强制执行，我们可能会对我们的客户或第三方提供商承担额外的责任。

我们的业务有赖于我们跟上最新技术变革的能力。

我们的产品和服务市场的特点是快速的技术变革和不断发展的行业标准，随着我们试图定义一个新的市场，以获得最先了解的见解，发展的需求更加迫切。如果不能及时和具有成本效益地对这些技术发展作出反应，将对我们的业务和经营业绩造成严重损害。我们已经并预计将继续从提供基于当今领先技术并能够适应未来技术的产品和服务中获得很大一部分收入。因此，我们的成功将在一定程度上取决于我们开发和营销服务产品的能力，这些服务产品能够及时响应我们客户的技术进步和需求，以及不断发展的行业标准。

我们相信，为了在未来保持竞争力，我们将需要继续投入大量的财务资源来开发新的产品和技术，或者调整或修改我们现有的产品和技术，包括通过内部研发、收购和合资企业或其他合作安排。这些支出可能会转移我们对其他项目的注意力和资源，我们不能确保这些支出最终会导致及时开发新产品和技术，或确定新市场并扩展到新市场。由于我们产品的设计复杂性，我们未来可能会在完成新产品的开发和推出方面遇到延误。任何延误都可能导致开发成本增加或转移其他项目的资源。此外，不能保证我们的产品和服务的市场会发展或继续扩大，也不能保证我们会像我们目前预期的那样，在新确定的市场上取得成功。如果我们的技术未能获得市场认可，可能会显著减少我们的收入，损害我们的业务。市场是否接受我们的商业高分辨率图像及相关产品和服务取决于许多因素，包括质量、范围、及时性、成熟度、价格以及替代产品和服务的可用性。我们不能确定我们的竞争对手

不会开发在我们的技术之前获得市场认可的竞争性技术，也不会开发更好地满足客户需求的技术。我们的竞争对手可能会开发新的技术或产品，这可能会导致我们现有的技术和产品过时。如果我们未能开发、制造和营销符合客户要求的创新技术或服务，或者我们的技术和服务未能比竞争对手更快地获得市场认可，我们获得新合同的能力可能会受到负面影响，我们的业务可能无法继续保持历史水平的增长，甚至根本无法增长。如果我们无法实现持续增长，我们可能无法执行我们的业务战略、扩大我们的业务或为其他流动性需求提供资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在保险范围之内。例如，如果我们的一颗或多颗卫星发射导致灾难性故障，或者我们的一颗或多颗在轨卫星或有效载荷出现故障，而我们没有获得保险或没有获得足够的保险范围，我们可能需要为卫星或有效载荷记录重大减值费用。

我们努力从老牌保险公司获得保险，以承保与我们的业务相关的某些风险和责任。然而，我们维持的保险金额可能不足以支付所有索赔或债务。现有的承保范围可能会被取消，而我们仍然面临风险，而且不可能获得针对所有运营风险、自然灾害和责任的保险。

虽然我们为与我们的业务相关的某些风险和责任提供保险，但我们历史上没有也可能不会为我们的卫星购买发射或在轨保险，以应对潜在的系统性异常、故障、与我们的卫星或其他卫星或碎片相撞的风险，或影响现有卫星系统的灾难性事件。如果我们的一颗或多颗在轨未投保卫星或有效载荷出现故障，我们的一颗或多颗未投保卫星在发射失败期间被摧毁，或者如果我们没有为特定事件获得足够的保险，我们可能需要为卫星或有效载荷记录重大减值费用。

我们可能会逐一评估我们的发射供应商的发射历史、要在运载火箭上部署的卫星数量、我们星座的状态、我们在短期内发射更多卫星的能力以及保险成本等因素来审查购买发射保险的情况。我们过去已购买并可能在未来购买保险，但此类保单除其他事项外，须遵守有关注销和承保范围的典型条款和条件。我们的卫星一旦进入轨道，我们不会为其提供第三方责任保险。

虽然我们维持保单，但我们不能保证该保险足以保护我们免受与未来潜在索赔有关的所有重大判断和费用的影响，也不能保证未来将以经济的价格或根本不提供这些水平的保险。一项成功的责任索赔可能会给我们带来巨额成本。即使我们投保了与索赔相关的全额保险，索赔仍可能削弱我们的品牌，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，即使我们投保了业务中断保险，任何业务中断损失都可能超出我们的承保范围或被排除在我们的保单之外。我们业务运营能力的任何中断都可能导致我们的收入大幅下降或更换、修复或保险我们的资产的重大额外成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们的地理空间数据和分析平台中使用人工智能(“AI”)，包括机器学习的问题可能会导致声誉损害或责任。

人工智能由我们的一些地理空间数据和分析平台支持或集成到我们的一些地理空间数据和分析平台中，并且是我们业务产品中日益增长的元素。与许多正在开发的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不充分、质量较差或包含有偏见的信息。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法可能会削弱人们对人工智能解决方案的接受。如果人工智能应用程序帮助生成的建议、预测或分析有缺陷或不准确，我们可以

受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景存在伦理问题。尽管我们的技术和业务实践旨在缓解其中许多风险，但如果我们启用或提供因对我们的财务状况和运营或我们客户的财务状况和运营产生据称或实际影响而引起争议的人工智能解决方案，我们可能会遇到竞争损害、法律责任以及品牌或声誉损害。

我们的产品和服务很复杂，可能存在未知的缺陷或错误，这可能会增加我们的成本，损害我们在客户中的声誉，引发代价高昂的诉讼，或将我们或我们客户的资源转移到其他目的。我们在研发上投入了大量资源，这可能会导致我们的运营业绩下降。

我们的产品和服务，包括我们的卫星、卫星系统和地面站基础设施，极其复杂，必须与其他供应商提供的复杂硬件和软件一起成功运行。尽管经过测试，我们的Spectra AI平台和产品仍存在缺陷和错误，未来可能会包含缺陷或错误，或者在首次引入时、发布新版本或增强功能时，甚至在这些产品被我们的客户使用了一段时间后，遇到性能问题。我们还为我们的卫星和卫星系统采用了复杂的设计和测试流程和实践，其中包括一系列严格的工厂和现场验收测试，以及与客户共同制定的标准和要求。我们的系统可能无法成功实施，无法通过要求的验收标准，或无法运行或提供所需的输出，或者我们可能无法检测和修复卫星以及我们的产品和服务中的所有缺陷。这些问题可能会导致昂贵且耗时的设计修改或保修费用、新产品或增强功能的延迟推出、服务和维护成本的大幅增加、我们员工对产品开发工作的注意力转移、面临损害责任、客户关系受损以及对我们的声誉造成损害，任何这些都可能对我们的运营结果造成实质性的损害。此外，开发成本的增加可能会很大，可能会降低我们的运营利润率。

如果我们的产品存在任何缺陷、错误或故障，或滥用我们的产品，也可能导致针对我们的诉讼，导致伤害、死亡或财产损失，并严重损害我们的声誉和对我们产品和服务的总体支持。缓解任何这些问题都可能需要我们的资本和其他资源的额外重大支出，并可能导致我们的产品许可证中断、延迟或停止，这可能会导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

此外，我们的产品和服务集成了各种各样的其他元素，我们的产品和服务必须成功地与其他供应商的产品和客户内部开发的软件进行互操作。因此，当使用我们的产品和服务的客户出现问题时，可能很难确定这些问题的根源。软件或数据错误的发生，无论是否由我们的产品和服务引起，都可能延迟或降低市场对我们的产品和服务的接受程度，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响，任何必要的修改可能会导致我们产生巨额费用。此外，我们可能无法快速或经济高效地交付或维护互操作性，甚至根本不能。这些努力需要资本投资和工程资源。如果我们未能保持我们的产品和服务与客户的网络和安全基础设施的兼容性，我们的客户可能无法完全采用我们的产品，并且我们可能会遇到对我们的产品和服务的需求减少等后果，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，不正确或不适当地实施或使用我们的软件，我们未能培训客户如何从充分利用我们的平台中获益，或我们未能向客户提供支持服务，可能会导致错误或数据丢失，从而导致客户不满、负面宣传和损害我们的声誉和品牌，或对我们提出法律索赔。

我们在确定产品和服务的最佳价格和定价结构方面经验有限。

我们预计，我们可能需要不时改变我们的定价模式，包括竞争、全球经济状况、我们客户总体支出水平的下降、产品组合的变化、定价研究或信息技术基础设施的广泛消费方式的变化。同样，随着我们推出新的产品和服务，或由于我们现有产品和服务的演变，我们可能会

难以为我们的产品和服务确定合适的价格结构。此外，随着新的和现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，或者修改他们的定价结构，我们可能无法以历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。此外，随着我们继续将我们的产品和服务销售给较大的组织，这些较大的组织可能会要求大幅的价格让步。因此，我们可能需要不时修改我们的定价结构或降低我们的价格，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能实现我们的服务水平承诺，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们与客户和经销商的协议可能会规定服务水平承诺，其中包含有关我们产品和服务的可用性和性能的规范，例如保证接入和保证容量。我们基础设施的任何故障或中断都可能影响我们卫星的性能以及我们向客户提供的产品和服务。如果我们无法履行我们声明的服务级别承诺，或者如果我们的产品和服务长期表现不佳或不可用，我们可能有合同义务为受影响的客户提供未来订阅的服务积分，在某些情况下，我们可能面临合同终止，并退还预付金额。如果我们遇到性能问题或停机时间超过了我们与客户签订的合同中的服务级别承诺，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

如果我们不能交叉销售我们的解决方案，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

我们增长战略的一个重要组成部分是增加对现有和未来客户的产品和服务的交叉销售，然而，如果我们的客户发现我们的额外解决方案不必要或缺乏吸引力，我们可能无法成功做到这一点。我们已经并打算继续投入大量资源来开发和获取更多解决方案，如果我们不能使用现有解决方案成功地向客户交叉销售这些解决方案，这些资源可能无法收回。任何未能向当前和未来客户销售其他解决方案的行为都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

任何未能提供高质量技术支持的行为都可能损害我们与客户的关系，并对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们的客户依赖我们的客户支持团队来解决与我们的产品和服务相关的技术和运营问题。我们提供有效客户支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有通过我们这样的产品和服务支持客户的经验的合格人员的能力。我们的客户数量显著增加，这已经并将给我们的客户支持团队带来额外的压力，特别是随着我们延长运营时间。我们可能无法做出足够快的响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的技术支持的范围和交付，以与我们的竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。

随着我们不断扩大我们的业务和国际扩张，我们需要能够提供高效的客户支持，以满足全球客户的大规模需求，我们的客户支持团队将面临更多挑战，包括以英语以外的语言提供支持、培训和文档的相关挑战。如果我们不能在全球范围内提供高效的大规模客户支持，我们扩大业务的能力可能会受到损害，我们可能需要雇佣额外的支持人员，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。此外，我们还为客户提供自助式支持资源。其中一些资源依赖于与其他合作伙伴的接触和协作。如果我们无法继续开发易于使用且客户利用其解决技术问题的自助式支持资源，客户可以继续将支持请求定向到我们的客户支持团队，而不是依赖我们的自助式支持资源，并且我们的客户对我们的地理空间数据和分析平台的体验可能是负面的

受到了影响。任何未能维持高质量支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能损害我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售产品和服务的能力，以及我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们的政府合同有关的风险

我们与不同政府实体的业务受这些政府实体的政策、优先事项、法规、任务和资金水平的制约，任何变化都可能对其产生负面或积极的影响。

我们与美国政府有合同，未来我们可能会与美国政府签订更多合同，这将使我们的大部分业务受到适用于与政府有业务往来的公司的法规和法规的约束，包括联邦收购条例(FAR)。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，对承包商不利。FAR管理政府合同的方方面面，包括承包商资格和采购程序。必须遵守美国政府合同中的FAR条款，才能授予合同，并规定对合同采购、绩效和管理进行审计和审查。

例如，大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。

政府合同通常也包含条款，并受到法律法规的约束，这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常找不到的额外权利和补救措施。除其他事项外，这些权利和补救措施允许政府客户：

·为方便起见在短时间内终止现有合同；

·减少合同订单或以其他方式修改合同；

·对于受《谈判真理法》约束的合同，降低因承包商或分包商在谈判期间提供的成本或定价数据不完整、不准确和不及时而增加的合同价格或成本；

·对于一些合同，(1)如果承包商在合同谈判过程中提供了不准确或不完整的数据，(1)要求退款、进行远期价格调整或因违约而终止合同；(2)在触发情况下降低合同价格，包括修订价目表或其他授予合同的文件；

·如果随后任何一年的合同履行资金变得不可用，则取消多年期合同和相关订单；

·拒绝行使续签多年期合同的选择权；

·主张对我们生产的解决方案、系统或技术的权利，在不继续与我们签订服务合同的情况下，将这些工作产品用于继续使用，并向第三方披露此类工作产品，包括其他政府机构和我们的竞争对手，这可能会损害我们的竞争地位；

·禁止今后授予某一特定机构的采购合同，原因是根据以前为该机构所做的相关工作发现了组织利益冲突，这将使承包商相对于竞争承包商具有不公平的优势，或者存在可能使承包商的判断产生偏差的相互冲突的角色；

·使授予合同受到竞争对手的抗议，这可能要求订约的联邦机构或部门在抗议结果出来之前暂停我们的业绩，还可能导致要求重新提交合同报价或终止、减少或修改授予的合同；

·暂停或禁止我们与适用的政府做生意；以及

·控制或禁止我们的服务出口。

此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的业务成本，降低我们的毛利率，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：

·政府合同特有的专门披露和会计要求；

·财务和合规审计，可能导致潜在的责任，如价格调整、政府资金用完后的收回、民事和刑事处罚，或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁；

·公开披露某些合同和公司信息；

·强制性社会经济遵守要求，包括劳工要求、不歧视和平权行动方案以及环境遵守要求；以及

·要求从客户批准的供应来源采购某些材料、部件和部件。

政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以就我们对政府合同要求的遵守情况进行审查、审计和调查。新的法规或采购要求(例如，包括有关假冒和腐败部件、供应链尽职调查和网络安全的法规)或对现有要求的更改可能会增加我们的成本和违规风险。此外，如果我们未能遵守政府合同法律、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。特别值得一提的是，《虚假申报法》的“告密者”条款还允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

作为美国政府机构和部门的承包商，我们经常接受与各种法律和法规的合规性相关的调查和审查，包括与组织利益冲突、采购完整性、投标完整性和索赔提交等相关的法律和法规。这些调查可能在我们不知情的情况下进行。这些调查或审查中的不利结果可能导致刑事、民事或行政诉讼，我们可能面临民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府机构开展业务。此外，如果我们受到不当行为的指控，无论是真是假，我们的声誉和竞争地位都可能受到严重损害。如果我们的声誉或与美国政府机构的关系受到损害，或者如果美国政府以其他方式停止与我们做生意或大幅减少与我们的业务量，我们的收入将会下降。

此外，政府政策、优先事项、法规的变化，使用商业数据提供商来满足美国政府的形象需求，政府机构的命令，通过机构预算削减的资金水平，施加预算限制或减少政府对我们或我们客户参与的项目的资金支持或推迟，可能会导致合同终止，合同授予延迟，合同范围缩小，业绩处罚或违反合同，未能行使合同期权，取消计划的采购和更少的新业务机会，所有这些都可能产生负面影响

我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。此外，与最近和未来美国联邦政府运作中断相关的持续不确定性，如政府关门、美国预算和/或美国政府未能实施年度拨款，如根据持续决议提供的长期资金，可能会对我们的收入、收益和现金流产生重大不利影响，并可能对对我们的运营至关重要的监管批准和指导产生负面影响。

我们还面临与国防相关合同相关的其他风险和不确定性，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的产品和服务被纳入许多不同的国内和国际国防项目。无论我们的合同是直接与美国政府、外国政府或它们各自的机构之一签订的，还是作为分包商或团队成员间接签订的，我们的合同和分包合同都面临着特殊的风险。例如：

·政府管理以及国家和国际优先事项的变化，包括地缘政治环境的发展，可能会对国家或国际国防开支优先事项以及有效处理常规合同事项产生重大影响。这些变化可能会对我们未来的业务产生负面影响。

·因为我们的合同是向美国和外国政府及其主承包商和分包商提供商品和服务，所以我们在竞争性投标过程中竞争合同。我们可能直接与其他供应商竞争，也可能与竞争合同的主承包商或分包商结盟。如果定价或产品供应没有竞争力，无论是在我们的水平上，还是在主或分包商水平上，我们都可能得不到合同。此外，如果我们被授予一份合同，我们将面临失去合同获得者的抗议，这可能导致重新开始招标过程，改变政府政策或法规以及其他政治因素。此外，我们可能需要在国防计划的有效期内多次重新投标才能继续参与此类计划，这可能会导致该计划的损失或显著减少我们从该计划获得的收入或利润率。政府要求国防项目更频繁地更新技术，这可能会导致成本增加，长期收入减少。

·国防工业承包商之间的整合导致了几家大型承包商的议价能力相对于我们有所提高。这些承办商的议价能力增加，可能会对我们争取合约的能力造成不利影响，因而可能会对我们未来的业务或经营业绩造成不利影响。

我们的客户包括美国政府承包商，他们必须遵守与美国政府合同的形成、管理和履行有关的法律和法规，并受其影响。此外，当我们与美国政府签订合同时，我们必须遵守这些法律和法规。违反这些法律法规可能导致对我们或我们的客户处以罚款或处罚，或终止我们或他们与美国政府的合同。因此，我们可能会延迟收到客户的订单、终止此类订单或终止我们与美国政府之间的合同。

·我们与美国和国际国防承包商或直接与美国政府签订的某些合同是以商业项目为基础的，不需要披露和认证成本数据。如果FAR对销售商业物品所需的资格有解释或变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性影响。例如，有立法建议缩小“商业项目”的定义(如FAR中所界定的)，或要求提供商业项目的成本和定价数据，这可能会限制我们根据商业项目条款订立合同的能力或对其产生不利影响。由于我们的业务组合、联邦法规或联邦法规解释的变化，变化可能会加速，这可能会使我们受到国防合同审计局(DCAA)对我们某些产品或服务的更多监督。这些变化还可能触发成本会计准则(“CAS”)下的合同覆盖范围，进一步影响我们的商业运营模式，并要求遵守一套既定的业务系统标准。我们某些合同价值的增长增加了我们的合规负担，

要求我们实施新的业务系统以符合这些要求。如果不遵守适用的CAS要求，可能会对我们赢得未来CAS类型合同的能力产生不利影响。

·我们在为美国政府和国防主承包商进行国防工作时，必须遵守《国防联邦采购条例补充协议》(DFARS)和国防部(DoD)以及其他联邦网络安全要求。对国防部网络安全要求的修改，例如通过修改FAR或DFARS，如果我们无法证明我们满足此类网络安全要求，可能会增加我们的成本或推迟合同的授予。

·美国政府或国防主承包商客户可能会要求我们放弃与在国防合同上执行工作相关的产品的数据权，这可能会导致为了参与政府项目而损失宝贵的技术和知识产权。

·我们目前与美国政府签订了可偿还成本的合同，未来，我们可能会与美国政府或国防主承包商客户签订更多合同，这些合同要求我们签订额外的成本可偿还合同，这可能会抵消我们的成本效率举措。

·我们受到各种美国联邦出口管制法规的约束，这些法规会影响我们与国际防务客户的业务往来。在某些情况下，向外国人出口我们的产品和技术数据，以及向外国人提供与此类产品和技术数据相关的技术服务，可能需要获得美国商务部或美国国务院的许可。获得这些许可证所需的时间以及这些许可证中可能包含的限制，可能会使我们在与不受美国联邦出口管制法规和法规约束的国际供应商竞争时处于竞争劣势。此外，违反这些法规和规定可能导致民事责任以及在某些情况下的刑事责任以及行政处罚，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

·作为对外军售(FMS)项目的一部分，向我们的美国主要国防承包商客户出售产品结合了上述强调的几种不同类型的风险和不确定性，包括与政府合同相关的风险、与国防合同相关的风险、外国政府的时间和预算风险，以及与这些项目相关的美国和外国政府的批准，所有这些都可能受到我们无法控制的宏观经济和地缘政治因素的影响，包括俄罗斯在乌克兰的行动。

·我们的部分收入来自与政府和政府机构的项目，这些项目受到安全限制(例如，涉及机密信息、机密合同和机密项目的合同)，这些限制禁止传播根据适用法律和法规出于国家安全目的而保密的信息和技术。一般来说，访问机密信息、技术、设施或计划需要适当的人员安全许可，受到额外的合同监督和潜在的责任，还可能需要适当的设施许可和其他专门的基础设施。因此，我们某些拥有适当安全许可的员工可能需要访问与履行美国政府合同相关的机密信息。在访问敏感信息时，我们必须遵守国防反情报和安全局(DCSA)管理的《国家工业安全计划操作手册》(NISPOM)以及其他美国政府安全协议的安全要求。不遵守NISPOM或其他安全要求可能会使我们受到民事或刑事处罚，失去访问敏感信息的机会，失去美国政府合同，或可能被取消政府承包商的资格。此外，DCSA已将其对承包商安全计划的审查过渡到重点保护受控制的非机密信息和资产。如果不能满足DCSA新的、更广泛的要求，可能会对作为政府承包商赢得新业务的能力产生不利影响。

·我们可能需要投入更多资金来建设更高级别的安全基础设施/获得某些安全认证，以赢得并维护与具有更高级别安全要求的国防项目相关的合同。如果不对此类基础设施进行投资，可能会限制我们与国防项目签订新合同或维护包含此类合同或监管安全的现有合同的能力

要求。如果我们赢得了要求更高级别的安全基础设施/认证地位的合同，但没有保持此类标准/认证，则可能导致合同终止，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并损害声誉。

美国政府关于使用商业数据或空间基础设施提供商的政策的变化，或者某些美国政府项目的重大延迟或取消，可能会对我们的收入和实现我们增长目标的能力产生实质性的不利影响。

美国政府目前的政策鼓励美国政府利用商业数据和空间基础设施提供商来支持美国的国家安全目标。我们被美国政府视为商业数据提供商。美国政府的政策可能会发生变化，任何不支持使用商业数据和空间基础设施提供商来满足美国政府图像和空间基础设施需求的政策变化，或者任何实质性的延迟或取消美国政府计划的项目，都可能对我们的收入和实现我们增长目标的能力产生实质性的不利影响。

如果我们的分包商或供应商未能履行其合同义务，我们作为承包商的业绩和声誉以及我们获得未来业务的能力可能会受到影响。

作为美国政府的主承包商，我们不时地依赖其他公司作为分包商来履行我们有义务为客户履行的工作。随着我们根据某些合同获得更多工作，我们可能需要更多分包商的支持，这些分包商为我们的产品提供补充和补充服务。我们对分包商完成的工作负责，即使在某些情况下，我们对该工作的参与有限。如果我们的一个或多个分包商未能及时令人满意地履行商定的服务，或违反美国政府的合同政策、法律或法规，我们履行主承包商义务或满足客户期望的能力可能会受到影响。在极端情况下，分包商的表现或其他缺陷可能会导致客户因违约而终止我们的合同。违约终止可能使我们承担责任，包括机构重新采购成本的责任，可能会损害我们的声誉，并可能损害我们竞争未来合同的能力。

我们还需要从美国政府批准的供应来源采购某些材料和部件。供应商无法满足我们的需求或在我们的产品中出现假冒部件可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

与我们的卫星和地面站相关的风险

我们发展业务的能力有赖于我们卫星和相关地面系统的成功生产、发射、调试和/或运营，这受到许多不确定因素的影响，其中一些不是我们所能控制的。

我们目前的主要研究和开发目标是开发我们的卫星以及我们的产品和服务。我们的Gen-2卫星运行经验有限，我们的Gen-3卫星仍在开发中，可能无法按时完成或根本不能完成，与此相关的成本可能比预期的要高。虽然我们估计与设计、建造和发射我们的第三代卫星相关的总成本将是巨大的，但不能保证我们将在及时的基础上、按预算完成这项工作，或者根本不能保证。卫星系统的设计、制造和发射非常复杂，历来都会受到延误和成本超支的影响。如果我们不在预期的时间框架内或根本不完成这些卫星的开发，我们发展业务的能力将受到不利影响。我们的卫星以及我们的产品和服务的成功开发、集成和运营涉及许多不确定性，其中一些是我们无法控制的，包括但不限于：

·最后确定卫星设计和规格的时间安排；

·符合设计规格的卫星和我们的空间系统的性能；

·卫星和我们的空间系统因技术或制造困难、设计问题或其他不可预见的事项而发生故障；

·工程和/或制造业绩低于或低于预期的产出或效率水平；

·材料成本增加；

·项目范围的变化；

·如果需要，我们有能力从监管机构获得更多适用的批准、许可证或认证，并保持当前的批准、许可证或认证；

·我们不顾自然灾害、灾难性事件或劳资纠纷等扰乱生产的风险而使用的制造设施的性能；

·有限数量的某些原材料和供应部件供应商的业绩，供应商陈述这些原材料和供应部件是否适合我们产品的准确性，以及他们与我们做生意的意愿；

·执行支持我们研发活动的内部和第三方资源；

·我们有能力保护对我们的卫星及其产品和服务的设计和功能至关重要的知识产权；

·我们有能力继续资助和维持我们的研究和开发活动；

·圆满完成示范任务；以及

·新冠肺炎疫情对我们、我们的客户和供应商以及全球经济的影响。

如果发生上述任何事件，可能会对我们继续开发、整合和运营我们的卫星及相关基础设施、产品和服务的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

卫星丢失或损坏，以及无法获得产品和服务的数据或替代数据来源，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的卫星和相关设备的使用寿命比我们预期的短，我们可能需要确认减值费用。

我们依赖从许多来源收集的数据，包括从我们的卫星和第三方获得的数据。我们收集此类数据的能力可能会变得无法或受到限制。例如，卫星可能由于我们无法控制的原因而暂时停止使用和恢复，或停止运行，这些原因包括设计和建造质量、燃料供应、预计太阳能电池板的环境逐渐退化、各种卫星部件的耐用性以及卫星放置和运行的轨道和空间环境。静电风暴、与其他物体(包括但不限于空间碎片和其他宇宙飞船)的碰撞或包括与网络有关的恶意行为者的行动也可能损坏卫星，并使我们为对其他宇宙飞船造成的任何损害承担赔偿责任。此外，在某些情况下，政府可能会在一段时间内停止地球上任何特定地区的卫星接入或运行，并可能出于各种原因不允许传输某些数据，无论这些数据是否来自政府拥有的卫星。

卫星可能会发生故障，通常称为异常，已经发生并可能在未来发生在我们的卫星上。任何单一的异常都可能对我们利用这颗卫星的能力造成实质性的不利影响。异常情况还可能降低卫星的预期能力、商业运作和/或使用寿命，从而减少该卫星可能产生的收入，或由于需要比计划更早地提供替换或后备卫星或卫星能力而产生额外费用，并可能产生重大不利影响。

对我们业务的影响。例如，我们经历了由于异常情况而失去了一颗从未进入商业运营的卫星，以及2021年的一次发射失败，在进入轨道之前，我们失去了两颗卫星。自2021年发射异常以来，我们已经成功发射了三次。此外，如果卫星发生故障，我们的备用卫星容量可能不足以满足所有客户的需求或导致服务中断，我们可能需要中断或减少对某些客户的服务，这将对我们与客户的关系造成不利影响，并导致收入损失。虽然我们与我们的卫星制造商密切合作，以确定和消除新卫星异常的原因，并为卫星中的许多关键部件提供冗余，但我们可能无法防止未来异常的影响。

卫星有某些冗余系统，这些系统可能部分或全部发生故障，因此，卫星可能在没有所有冗余系统运行的情况下长时间运行，但会出现单点故障。卫星部件的故障可能会在卫星的预期使用寿命结束之前对其造成损坏或损失。例如，在2019年，我们将我们的一颗运行卫星的使用寿命从三年减少到一年半，以反映其发射后收集图像的能力受损。我们的某些卫星的预期使用寿命已接近尾声。随着卫星的预期使用寿命接近尾声，我们预计每颗卫星的性能将在其预期使用寿命接近尾声时逐渐下降。我们不能保证卫星将保持其规定的轨道或继续运行，而且我们可能不会有立即可用的替代卫星。

我们评估我们的卫星是否受损，并在发生事件或环境变化表明其载客量可能无法恢复时测试其可恢复性。以前披露的某些异常情况可被认为是某一特定卫星的物理条件发生了重大不利变化。不能保证卫星的实际使用寿命，也不能保证各个部件的使用寿命与其设计寿命一致。若干因素将影响我们卫星的使用寿命，除其他外，包括其设计和建造的质量、其部件的耐用性和任何替换部件的可用性，以及在发射和在轨期间发生任何异常或一系列异常或影响卫星的其他风险。此外，技术上的任何改进都可能使我们现有的卫星或我们卫星的任何组件在寿命结束之前就被淘汰。如果我们的卫星和相关设备的使用寿命比我们目前预期的要短，这可能会导致我们的商业有效载荷增加速度的延迟，以及实际或计划收入的下降，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

长期资产，包括商誉和无形资产，每年在第四季度或有迹象表明某项资产可能减值时进行减值测试。我们业务的中断、我们经营业绩的意外大幅下降、不利的技术事件或我们经营所在的监管市场的变化可能会导致我们的有形和无形资产产生减值费用。未来的任何减值费用都可能对我们报告的业绩产生重大影响。

卫星在发射过程中会受到建造和发射延迟、发射失败、损坏或破坏的影响，这些情况的发生可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

未来卫星建造和必要部件和运载火箭采购的延误、适当发射窗口的有限可用性、在获得监管批准方面可能出现的延误、卫星在发射过程中的损坏或销毁、发射失败或错误的轨道放置可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。卫星因发射失败而遗失或损坏，可能导致该卫星预期产生的收入大幅延迟及/或重大减值费用。例如，2019年，我们的两颗卫星中有一颗在发射调试期间损坏，导致减值损失660万美元，这是该卫星的全部账面价值。此外，2021年5月15日，一枚载有我国两颗卫星的火箭在飞行过程中发生故障，导致两颗卫星都发生了损失，导致减值损失1830万美元，这是卫星的全部账面价值。卫星开始服务的任何重大延迟都可能推迟或可能永久减少该卫星预期产生的收入。此外，如果发生卫星丢失，我们可能无法为受影响的客户提供我们的其他卫星或来自其他来源的数据，直到有替代卫星可用，而我们手头可能没有或能够及时获得必要的资金，以

支付任何必要的卫星更换费用。超出计划应急、发射失败、表现不佳、延迟或预期延迟的发射延迟可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的卫星未能按预期运行，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

卫星的制造、测试、发射和运行涉及复杂的过程和技术。我们的卫星使用先进的技术和传感器，这些技术和传感器暴露在严重的环境压力下，已经并可能影响我们卫星的性能。硬件组件问题可能会导致卫星性能下降或功能丧失。此外，人类操作员可能会执行不正确的执行命令，这可能会对卫星的性能产生负面影响。我们的卫星暴露在意外的灾难性事件中，如流星雨或与空间碎片的碰撞，可能会降低受影响卫星的性能，或完全摧毁受影响的卫星。即使卫星运行正常，卫星传感器的微小技术缺陷也可能显著降低其性能，这可能会对我们成功收集图像和营销我们的产品和服务的能力造成重大影响。

我们不能保证我们的卫星在其预期运行寿命内将继续在空间成功运行。即使卫星运行正常，卫星传感器的技术缺陷或其他技术缺陷或异常也可能严重阻碍其性能，这可能会对我们成功收集图像和营销我们的产品和服务的能力造成重大影响。虽然某些软件缺陷可以远程纠正，但卫星一旦送入轨道，即使不是全部，也无法纠正大多数卫星异常或碎片碰撞损坏。此外，尽管我们有一些能力主动操纵我们的卫星，以避免与空间碎片或其他航天器发生潜在碰撞，但这种能力受到美国政府跟踪和编目的碎片物体的预测轨道位置和预测的不确定和不准确等因素的限制。此外，一些空间碎片太小，无法追踪，因此其轨道位置完全未知；然而，这些碎片仍然足够大，如果发生碰撞，可能会对我们的卫星造成严重损害或故障。

如果我们部分或全部失去一颗已部署的卫星，我们可能需要相当长的时间，并可能产生更换该卫星的巨额费用。我们的卫星可能会遇到其他问题，可能会降低它们的性能。在卫星未完全运行的任何一段时间内，我们可能会损失原本从该卫星获得的大部分或全部收入。我们不能及时修复或更换有缺陷的卫星或纠正任何其他技术问题，可能会导致收入的重大损失。如果卫星出现严重异常，导致其受损或不再起作用，可能会严重影响我们的业务、前景和盈利能力。

目前，我们依赖LeoStella作为我们卫星的唯一制造商。LeoStella运营或设施的任何重大中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2018年，我们成立了LeoStella，这是我们与泰利斯Alenia Space US Investment LLC(简称泰利斯)各占50%股权的合资企业。LeoStella目前制造我们的Gen-2卫星，正在协助我们的Gen-3卫星的设计，并对向我们供应我们的卫星和某些相关服务拥有一定的排他性和/或优先购买权和最后报价权，但某些例外情况除外。我们能否执行我们的业务战略并扩大我们的卫星星座，取决于我们卫星制造商的高效、适当和不间断的运营。我们卫星制造商的重大中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们对卫星制造商的依赖带来了许多风险，包括对制造过程缺乏控制，最终对我们卫星的交付质量和时间缺乏控制。制造商设施的基础设施故障可能导致在建或库存中的卫星被摧毁、制造延误或产生额外成本。LeoStella的业务有限，目前没有维持后备制造设施或运营。此外，我们与LeoStella的协议限制了我们为卫星使用替代制造商的能力。我们与LeoStella关系的改变可能会导致一种

对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。随着我们与新供应商建立关系，更换制造商的决定将导致设计和生产时间更长。

我们依赖数量有限的供应商提供某些关键的原材料、所供应的部件、产品或服务，包括发射运输和发射服务。如果这些主要供应商无法满足我们的需求，可能会对我们向太空运输和发射卫星的第三方业务产生重大不利影响，任何延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

许多原材料和部件，特别是用于建造卫星和管理某些偏远地面终端和直接出入设施的原材料和部件，都是以单一或独家来源的方式采购或分包的。同样，在这个时候，为我们的卫星和地面站设备提供发射服务和运输服务的公司屈指可数。我们管理库存、满足交货要求和保持投放时间表的能力可能会受到供应商在需求波动期间无法扩大生产规模和调整长交货期产品交货的限制。我们无法满足我们的供应需求将危及我们履行商业和政府合同义务的能力，这反过来可能导致销售额减少、合同处罚或终止以及对客户关系的损害，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。同样，如果我们业务所依赖的提供这些产品和服务的公司数量在未来没有增长，或者提供这些服务的公司之间出现整合，这可能会导致材料和服务短缺，这可能会导致价格上涨或延误我们的时间表，增加成本，导致我们的服务缺口，或以其他方式不利地影响我们满足客户需求的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然延迟在航天工业中很常见，特别是发射延迟，但发射的任何延迟都可能导致延迟确认收入，这可能会对我们的财务报表产生重大影响，或者导致我们在特定时间段内的收益受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况产生实质性影响。, 以及手术的结果。

此外，如果这些供应商因表现不佳而无法满足我们的需求，无法匹配新的技术要求或问题，或无法提供提供合同服务所需的工程和其他资源，则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。虽然关键原材料、提供的组件、产品、服务和技术的替代来源可能存在，但我们可能无法快速且经济高效地开发这些替代来源，这可能会严重损害我们的业务运营能力。此外，这些供应商可能会要求更改定价、付款条款或其他合同义务，这可能会导致我们进行大量额外投资。此外，对原材料或提供的零部件征收关税或进出口限制，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们过去在与任何替代第三方供应商进行重新认证过程时，曾经历过并可能在未来经历制造或运营的延误，以及ITAR、EAR或其他对敏感技术转让的限制。

由于天气、自然灾害或其他外部因素，或由于我们的卫星星座容量有限，我们的卫星可能无法捕获地球图像。

我们的卫星可能无法捕获地球图像，无论是足够的清晰度或细节，还是由于各种因素的发生，包括云层或雾霾；恶劣天气条件，包括飓风或龙卷风、火灾或火山喷发；或其他我们无法控制的因素。不利的天气条件，如云层或雾霾，也可能导致我们的卫星在与地面终端通信或收集与预期相同质量或数量的图像时遇到技术困难。此外，空间天气，如太阳耀斑，可能会使我们的卫星脱离轨道，扰乱我们的地面通信网络，并影响我们卫星的衰减率。此外，如果对我们的星座有很高的需求来捕捉某个区域的图像，我们可能很难有足够的卫星覆盖来捕捉另一个区域的高分辨率图像。发生上述任何情况都可能导致我们的服务长期中断和/或损害我们的声誉，这可能对我们的业务、收入、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于上述原因，客户可能无法获得他们想要的图像，这可能会对我们与此类客户的关系和我们的整体声誉产生不利影响。长期的不利天气、自然灾害或其他外部因素，如产能受限，可能会加剧这些影响。

自然灾害、异常天气条件、疫情爆发、恐怖主义行为和政治事件可能会影响我们的地面业务基础设施，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和业务结果。

我们运营着广泛的地面基础设施，包括全球各地的站点。这些地面站用于控制我们的卫星和下载图像，最终提供给我们的客户。

由于自然灾害(龙卷风、地震洪水、飓风或其他自然事件)、火灾、战争行为(包括俄罗斯在乌克兰的行动)或恐怖主义或其他灾难性事件，我们可能会经历其中一个或多个设施的部分或全部损失。这些设施中的任何一个发生故障都可能导致我们客户服务的重大损失。此外，我们可能会在卫星控制中心、备份设施或这些设施与远程远程端口设施之间的通信链路上遇到必要的设备故障。影响跟踪、遥测和控制作业的故障或操作员错误可能导致与一颗或多颗卫星通信的能力崩溃，或导致向受影响的卫星发送错误指令，从而可能导致卫星性能暂时或永久性下降，或导致一颗或多颗卫星丢失。有意或无意的电磁或无线电频率干扰，包括国家行为者或其代理人的干扰，可能会导致我们无法向客户提供卫星服务。我们的任何设施或设施之间的通信链路出现故障或干扰我们的卫星信号都可能导致我们的收入大幅下降，并可能对我们营销服务的能力产生不利影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和运营业绩。

与我们的知识产权有关的风险

我们的技术包含“开源”软件，任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的许多产品都被设计为包括从第三方获得的软件，这些软件都是按照“开源”许可证授权的。其中一些许可证要求我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可这些修改或衍生作品。如果我们以某种方式将我们的专有技术与开放源码软件相结合，根据开放源码许可证的某些条款，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码。除了与许可证要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不提供更新、担保、支持、赔偿、所有权保证或对软件来源的控制。同样，一些开放源码项目具有已知的安全和其他漏洞以及体系结构不稳定性，或者由于其广泛的可用性而受到安全攻击，并且是按“原样”提供的。我们已经实施了帮助缓解这些风险的流程，包括评估开放源代码软件的审查流程，以及使用软件工具审查我们的源代码以识别开放源代码软件，但我们不能确保这些过程将是准确或有效的。此外，开源许可条款可能是模棱两可的，与使用开源软件相关的许多风险无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们被发现不适当地使用开源软件，我们可能会被要求重新设计我们的技术，发布专有源代码，删除特性或功能, 或采取可能从我们的发展努力中分流资源的其他补救行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外，如果我们使用的开源软件不再由相关开发者或开源社区维护，那么对我们的软件进行必要的修改可能会更加困难，包括为解决安全漏洞而进行的修改，这可能会影响我们缓解网络安全风险或履行我们对客户的合同义务的能力。我们还可能面临其他寻求强制执行开放源代码许可证条款的索赔，包括要求在开放源代码软件、衍生作品或使用此类软件开发的我们的专有源代码的某些开放源代码许可证下发布。这类索赔，无论有无正当理由，都可能导致诉讼，可能会耗费时间和

和解或诉讼成本高昂，可能会分散我们管理层的注意力和其他资源，可能需要我们租赁一些专有代码，或者可能需要我们投入额外的研发资源来改变我们的技术，这些都可能对我们的业务产生不利影响。

与使用开源软件相关的许多风险可能很难消除或管理，如果处理不当，可能会对我们的产品和业务的表现产生负面影响。

我们依赖第三方技术的许可，这些技术可能难以替换，或者可能导致错误或延迟我们的服务交付，如果我们无法继续或获得此类技术的商业合理许可的话。

我们依赖第三方授权的软件和其他知识产权。未来可能需要续签与这些平台的各个方面相关的许可证，或者为现有或新的平台或其他产品寻求新的许可证。不能保证必要的许可证会以商业上可接受的条款提供，如果有的话。第三方可能会出于各种原因终止其与我们的许可证，包括实际或认为的失败或违反安全或隐私，或声誉方面的考虑，或者他们可能选择不与我们续签其许可证。此外，如果我们许可的第三方软件被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或隐私权，我们可能会承担责任。失去或无法获得某些第三方许可或其他权利，或无法以合理条款获得此类许可或权利，或需要就这些事项提起诉讼，可能会导致产品回滚、产品发布延迟，直到能够识别、获取、许可或开发同等或类似的技术并将其整合到我们的技术中，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，在我们的技术中包括非排他性地从第三方获得许可的软件或其他知识产权，可能会限制我们将我们的产品和服务与竞争对手的产品区分开来的能力，并可能抑制我们向现有客户提供当前水平的服务的能力。

此外，我们从第三方授权使用我们的技术的任何数据都可能包含错误或缺陷，这可能会对我们的产品和服务产生负面影响。这可能会对我们当前和潜在客户对我们的产品和服务的看法产生负面影响，并可能严重损害我们的声誉和品牌。

第三方许可证的更改或丢失可能会导致我们的技术无法运行或我们的技术的性能大幅降低，从而导致我们可能需要产生额外的研发成本以确保我们的产品和服务的持续性能，或者许可成本的大幅增加，并且我们对我们的产品和服务的需求可能会下降。

我们可能无法保护我们的知识产权。泄露商业秘密可能会对我们的业务造成损害。

为了保护我们的专有权利，我们依靠商标法和商业保密法的组合，以及与顾问、分包商、供应商和客户的保密协议和许可协议。我们保护我们的知识产权和专有权利的努力可能还不够。尽管我们采用严格的标准、文件和流程来保护我们的知识产权，但不能绝对保证为保护我们的技术而采取的措施将防止挪用或侵权。在美国以外的某些国家，我们执行和保护我们知识产权的能力可能会受到限制，这可能会使竞争对手更容易通过利用与我们开发或授权的技术类似的技术在这些国家夺取市场地位。竞争对手还可能通过设计反映我们产品或技术能力的产品来损害我们的销售，而不侵犯我们的知识产权。如果我们的知识产权得不到足够的保护，或我们不能有效地执行我们的知识产权，我们的竞争力可能会受到损害，从而限制我们的增长和未来的收入。

我们试图通过与第三方、我们的员工和顾问签订保密、许可和发明转让协议或其他有类似条款的合同来保护我们的商业秘密和其他专有信息。然而，这些协议可能会被违反，如果是这样的话，我们可能没有足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的交易或对其进行反向工程

机密和专有信息，在这种情况下，我们不能对该当事人主张任何商业秘密或专有权利。为了强制执行或保护我们的知识产权、我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，可能有必要提起诉讼。提起诉讼，指控当事人未经授权非法获取和使用我们的商业秘密，难度大、费用高、耗时长，结果难以预料。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会销售与我们的服务和产品类似的服务或产品，这可能会减少对我们产品的需求。任何旨在执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围的诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，但不能保证成功。

我们的技术可能侵犯第三方的专有权利，我们的知识产权可能被第三方挪用或侵犯，这每一项都可能对我们的运营产生负面影响。

如果我们的任何技术侵犯了任何第三方的所有权，包括版权和专利，该第三方可能会向我们提出侵权索赔。我们或在我们的卫星、系统和产品中使用的某些软件和其他知识产权使用或并入许可软件组件或其他许可技术。这些组件是由我们无法控制的第三方开发的。对我们提出的任何索赔都可能导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制。我们可能被要求重新设计我们的卫星、系统或产品，或从第三方获得许可，以继续提供我们的卫星、系统或产品，而无需对此类产品或系统进行重大重新设计。

我们的知识产权可能被宣布无效、被规避、被挑战、被侵犯或被要求授权给他人。侵权或挪用可能会损害我们目前或可能从我们的专有权中获得的任何竞争优势。

与我们的负债和替代融资有关的风险

我们的业务是资本密集型的，我们可能无法筹集足够的资本来支持我们的业务战略，包括为未来的卫星提供资金，或者我们可能只有在显著限制我们业务运营能力的条款下才能做到这一点。

实施我们的业务战略，例如扩大我们的卫星星座以及我们的产品和服务，需要大量的资本支出。当我们追求我们的业务战略并寻求应对行业中的机会和趋势时，我们的实际资本支出可能与我们预期的资本支出不同，并且不能保证我们将来能够满足我们的资本需求。我们的杠杆率很高，但我们目前预计，维持我们业务的持续流动性需求将通过手头现金和现有和未来业务产生的现金来满足，并在必要或有利的情况下通过可用的信贷补充。然而，我们不能保证我们的业务未来将从运营中产生足够的现金流，也不能保证有足够的额外资本使我们能够执行我们的业务战略。我们增加债务融资和/或更新现有信贷安排的能力可能会受到我们现有的金融和非金融契约、信贷目标或债务资本市场总体状况的限制。此外，我们目前的融资安排包含一些限制性的金融和非金融契约，这些契约可能会影响我们使用这些设施，并极大地限制未来的运营和财务灵活性。

我们过去曾接受政府拨款，资助研究及发展活动和其他商业活动，将来亦可能继续。与政府签订的任何此类协议或赠款可能附带适用于我们的合同义务，这可能导致在未满足某些要求的情况下偿还赠款款项。未能履行此类协议和赠款下的合同义务，以及随之而来的偿还收到的资金的要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们产生支付未偿债务利息和本金所需的现金的能力，以及我们为全部或部分债务进行再融资或获得额外融资的能力，取决于许多我们无法控制的因素。

我们是否有能力按计划支付现有债务协议下的债务，或根据现有债务协议为我们的债务进行再融资，取决于我们的财务和经营表现以及当前的经济和竞争状况。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、筹集额外的股本或重组债务。然而，不能保证这些替代措施在管理我们的债务的协议下可能会成功或被允许，因此，我们可能无法履行我们预定的偿债义务。在没有此类运营和资源结果的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或运营以履行我们的偿债和其他义务，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们不能保证我们将能够以令人满意的条款或根本不满意的条款为我们的债务进行再融资或获得额外的融资，包括由于我们资产的现有留置权或我们的债务水平以及管理我们债务的协议施加的债务发生限制。此外，信贷的成本和可获得性受到经济和商业环境变化的影响。如果主要信贷市场的状况恶化，我们为债务进行再融资或以令人满意的条件获得额外融资的能力，或根本就可能受到负面影响。

管理我们债务的协议允许我们在某些情况下招致某些额外的债务或义务。在一定程度上，我们产生了额外的债务或此类其他义务，与上述杠杆相关的风险将增加，包括我们可能无法偿还债务。

我们的债务协议包含的限制可能会限制我们经营业务的灵活性。

我们现有的贷款协议和相关文件包含多项公约，这些公约将对我们施加重大的经营和财务限制，而管理我们未来任何债务的文书也可能包含这些公约。这些限制可能会限制我们对市场状况做出计划或反应的能力，否则可能会限制企业活动。任何不遵守这些公约的行为都可能导致根据我们的贷款协议或管理我们未来任何债务的工具违约。此外，我们现有的债务基本上是由我们所有的资产担保的。发生违约时，除非放弃，否则我们担保信贷安排下的贷款人可以选择终止他们的承诺，停止发放更多贷款，取消我们抵押给这些贷款人的资产，以保证我们在信贷协议下的义务，并迫使我们破产或清算。此外，根据管理未来任何债务的协议，我们担保信贷安排下的违约可能引发交叉违约。我们的经营结果可能不足以偿还我们的债务和为我们的其他支出提供资金，我们可能无法获得资金来满足这些要求。如果我们在现有的贷款协议或管理我们未来债务的工具下发生违约，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

此外，我们现金的一大部分被质押为现金抵押品，用于支付信用证和银行担保，以支持我们的某些房地产租赁、客户合同和其他义务。虽然这些债务仍未偿还，并且是以现金为抵押的，但我们无法也不能将承诺的现金用于我们的业务或偿还我们的其他债务。截至2021年12月31日，我们遵守了与现有贷款协议相关的所有契约和限制。

我们信用评级或宏观经济状况的变化可能会影响我们的流动性，增加借贷成本，限制我们的融资选择。

宏观经济状况，如信贷市场波动加剧或中断，可能会对我们以令我们满意的条件为现有债务进行再融资或获得额外融资的能力产生不利影响，从而影响我们支持业务或资助新举措的资源。此外，如果我们的信用评级被下调，未来长期债务或短期信贷安排的借款成本可能会增加，我们的融资选择，

包括我们进入无担保信贷市场的机会可能会受到限制。我们还可能受到限制性公约的约束，这将降低我们的灵活性。

与我们的监管、环境和法律问题相关的风险

我们的业务受到各种各样额外的、广泛的和不断发展的政府法律和法规的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受制于与我们业务的各个方面相关的各种法律和法规，包括就业和劳工、许可、出口、税收、隐私和数据安全、健康和安全、通信和环境问题。外国、联邦、州和地方各级的法律和法规经常变化，特别是与新兴行业有关的法律和法规，我们不能总是合理地估计当前或未来法规或行政变化的影响或遵守的最终成本。我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指导方针，这种遵守给管理层的时间和其他资源带来了巨大的负担，可能会限制我们扩展到某些司法管辖区的能力。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或制定任何影响我们业务的新的或更严格的法律可能要求我们改变我们的运营方式，并可能对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。例如，我们的产品和服务可能需要缴纳我们可能不遵守的州销售税和使用税，而纳税通常由州法定法律以及对纽带的评估来确定。我们的产品和服务的销售是否需要缴纳各州的额外销售和使用税还不确定，部分原因是我们产品和服务的独特性质和交付，以及我们的客户是否免税的适用性。存在一个或多个州可能寻求对我们过去的销售征收销售或使用税收或其他税收义务的风险，这可能对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。

未能遵守这些法律或法规，或未能满足此类法律或法规下的任何标准或其他要求，例如获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者导致延迟或拒绝、暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，这将阻止我们的业务运营。例如，我们的业务需要获得联邦通信委员会(FCC)的许可证和许可，并需要美国政府其他机构的审查和/或协调，包括国防部、国家海洋和大气管理局(NOAA)和国家航空航天局(NASA)，以及新西兰航天局等外国监管机构。许可证审批可以包括对安全、操作、无线电频率干扰、国家安全、外交政策和国际义务影响的机构间审查，以及对外国所有权的审查。由于我们的卫星安装了符合太空条件的摄影设备，我们还必须遵守由NOAA商业遥感监管办公室管理的许可和合规要求和法规。

美国和外国当局的规则和法规及其解释和适用可能会发生变化，这些当局可能会采用影响我们收集图像的能力的法规，或以其他方式限制或限制我们目前正在进行或正在考虑的操作。这些机构还可能对我们的竞争对手的许可证进行更改，从而影响我们的频谱。规则或监管政策的这些变化可能会对我们的业务产生重大影响。例如，联邦通信委员会和一个由两党议员组成的小组都在倡导与减轻轨道碎片有关的规则，这可能会影响我们和我们的行动。在我们的业务中应用这些法律可能会以各种方式对我们的业绩产生负面影响，限制我们可能寻求的合作，进一步规范我们的产品、服务和技术从美国和国外的出口和再出口，并增加我们获得所需授权所需的成本和时间。对我们正在或可能受到的任何一项法律或法规采取多层监管方法，特别是在各层之间存在冲突的情况下，可能需要更改我们的制造流程或操作参数，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，美国政府可以在未来行使“快门控制”权力--通过根据需要限制图像收集和/或分发来中断服务，以满足美国政府重大的国家安全、外交政策利益或国际义务--例如，这可能会限制图像在某些地理区域的分辨率、收集或分发。我们不能预测是否或

在什么情况下，美国政府将行使其“快门控制”权力，我们也不能合理地确定在这种情况下，我们和美国政府将谈判什么成本和条款。

此外，由于每个国家的法规不同，我们可能不知道我们的一些合作伙伴或与我们或他们有业务往来的人是否持有必要的许可证和批准。我们未能按照我们的许可证条款提供服务，或未能按照我们的许可证以及适用的法律和政府法规的要求运营我们的卫星或地面站，可能会导致政府对我们施加制裁，包括暂停或吊销我们的许可证。我们未能或延迟获得在其他国家开展业务所需的批准，将限制或推迟我们将业务扩展到这些国家的能力。我们的产品未能获得行业标准或政府要求的认证，可能会影响我们在其他国家/地区创造收入和开展业务的能力。任何制裁、吊销许可证或未能获得必要的授权来使用我们分配的无线电频谱并在美国或外国司法管辖区分销我们的产品都可能导致我们的销售损失，损害我们的声誉，并削弱我们执行业务计划的能力。

如果我们不对我们现有的卫星、相关的地面设施和终端以及我们提供的服务保持监管授权，或者不为我们未来的卫星、相关的地面设施和终端以及我们提供的服务获得授权，我们可能无法运营我们现有的卫星或扩大我们的业务。

我们为我们的卫星星座和地面站(统称为我们的“卫星系统”)持有FCC许可证，而且，因为我们的卫星安装了符合太空条件的摄影设备，所以我们的许可证来自NOAA的商业遥感监管办公室。随着我们建立我们的卫星星座，我们将需要从FCC和NOAA获得新的许可证，或者修改现有的许可证。我们卫星系统的更改可能还需要事先获得FCC和/或NOAA的批准。有时，我们可能会有永久或临时更改频率和技术设计的申请待决。我们不时会提交或将需要提交申请，以更换或增加卫星到我们的卫星星座。FCC已经对我们使用的某些频率放弃了某些申请处理规则，但不能保证FCC将继续放弃这些规则。FCC许可证也会受到FCC的修改。此外，FCC许可证需要与包括其他联邦政府机构在内的各种实体进行协调。不能保证FCC或NOAA会续签我们持有的许可证，修改我们目前持有的许可证，或授予新的许可证，也不能保证协调条件能够继续得到满足。如果FCC或NOAA吊销、修改或未能续签我们持有的许可证，或未能及时发放新的许可证或修改，或者如果我们未能满足我们各自许可证的任何条件，我们可能无法继续提供我们的产品和服务。此外，在非美国司法管辖区运营地面站资产可能需要非美国监管机构的直接或间接许可。

我们认为，我们目前的业务符合FCC、NOAA和非美国许可司法管辖区的要求。在某些情况下，我们依赖合作伙伴或与我们或他们有业务往来的人来获得和维护所需的非美国监管批准。然而，如果我们或他们没有维持操作我们现有卫星所需的授权，我们将无法操作这些授权所涵盖的卫星，除非我们从另一个许可司法管辖区获得授权。我们的一些授权提供了对法规的豁免。如果我们不维持这些豁免，我们将受到业务限制或干扰，这将影响我们对现有卫星的使用。失去卫星授权可能会导致我们失去该卫星在特定轨道位置或使用特定频段提供的服务的收入，只要这些服务无法由其他轨道位置的卫星或使用不同频段的卫星提供，或受到额外担保要求的限制。

我们计划发射和运行的卫星和地面站可能需要获得FCC、NOAA和/或非美国许可司法管辖区的额外监管授权。为计划中的卫星和地面站获得发射窗口，为发射做准备，并在外国司法管辖区使用必要的设备，可能需要与美国和外国监管机构协调。如果我们目前的任何业务被认为不符合适用的法规要求，我们可能会受到各种制裁，包括罚款、失去授权或拒绝新授权或续签现有授权的申请。新卫星在发射前发放许可证的情况并不少见。如果我们没有获得所需的

在未来的授权中，我们将不能运行我们计划的卫星。如果我们获得了所需的授权，但我们没有在授权中规定的最后期限前达到建造、发射和运行卫星的里程碑，我们可能会失去在轨道位置使用某些频率运行卫星的授权。我们获得的任何授权也可能施加操作限制或允许干扰，这可能会影响我们使用计划中的卫星。

协调结果可能会对我们在某些频段使用我们的卫星提供建议的服务或覆盖区域的能力产生不利影响，或者可能会推迟我们发射卫星从而运营我们建议的服务的能力。

我们必须向国际电信联盟记录我国卫星的频率和运行参数，并与其他卫星运营商和国家行政当局协调这些频率和运行参数的使用，以避免对其他卫星或来自其他卫星的干扰。协调的结果可能会对我们使用某些频率的卫星的使用以及我们可以容纳的应用或服务类型产生不利影响。如果我们无法在指定的最后期限内协调我们的卫星，我们可能无法将我们的卫星或某些频率用于我们建议的服务或覆盖区域，或者我们可能会失去对我们卫星的干扰保护。如果其他卫星网络的运行不符合协调协议，导致超过可接受的干扰水平(例如，由于与传输到其他卫星网络有关的操作错误)，我们的卫星的使用也可能暂时或永久地受到不利影响。

失去现有的出口管制批准或无法获得特定组件的使用、公司技术转让或提供分析产品或相关服务所需的新批准，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的许多产品、服务和技术都受到美国国务院国防贸易管制局(DDTC)《国际武器贸易条例》(ITAR)和/或美国商务部工业和安全局(BIS)《出口管理条例》(EAR)的监管。

我们需要从美国政府监管机构获得许可证或授权，以便披露与我们的卫星开发、我们的卫星出口和用于发射的相关设备、向外国地面站运输设备以及向外国人员提供国防服务相关的技术数据/技术。当我们扩建我们的卫星星座或向更多客户提供服务时，我们可能需要从DDTC或BIS获得新的许可证，或修改现有许可证。这些许可证还可能对我们或我们的客户施加某些条件。不能保证DDTC或BIS将续订我们持有的许可证、修改我们目前持有的许可证或授予新的许可证。延迟收到许可证或未能及时获得许可证可能会中断合同的完成，或导致我们无法继续提供产品和服务。。

我们受到国际贸易和政府进出口管制以及经济制裁计划的制约，如果我们违反这些管制，可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者让我们承担责任。

我们的软件、卫星和地面站设备的出口，以及服务和相关技术数据的提供，在某些情况下，受到美国和国际出口管制法律法规以及贸易和经济制裁，包括ITAR、EAR以及外国资产管制办公室(OFAC)维持的贸易和经济制裁。因此，可能需要出口许可证才能将我们的软件和服务出口或再出口到某些国家/地区和最终用户，以用于某些最终用途。此外，随着我们的发展，我们可能会在美国以外的司法管辖区雇用员工，或聘请专业雇主组织来雇用和雇用这些人员，这可能会使我们受到外国进出口规则和法规以及国际制裁、外国直接投资要求和其他国际贸易规则的约束。如果我们不根据出口管制法律法规维持我们现有的授权或获得未来的出口许可证，我们可能无法向非美国个人和公司出口我们的软件或地面站设备或提供服务和相关技术信息。如果我们不遵守这样的出口管制法律法规，

如果违反经济制裁、国际贸易法规或其他类似法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规而监禁员工和经理，以及可能失去我们的出口或进口特权。在非美国竞争对手不受OFAC或类似出口管制法律法规约束的情况下，获得特定销售或产品的必要出口许可证可能是不可能的，可能是耗时的，并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，出口管制法和经济制裁在许多情况下禁止向某些被禁运或制裁的国家、政府和个人出口软件和服务，以及禁止将软件和服务出口到被禁止的最终用途。监测和确保遵守这些复杂的出口管制和制裁特别具有挑战性，因为我们的产品在世界各地都有供应。即使我们采取预防措施，确保我们和我们的合作伙伴遵守所有相关的进出口管制法律和法规，但我们或我们的合作伙伴如果未能遵守这些法律和法规，可能会给我们带来负面后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。

此外，各国对某些加密软件和技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可证要求，并颁布了可能限制我们分销我们的产品和服务的能力或可能限制我们的最终客户在这些国家实施我们的产品的能力的法律。由于我们将加密功能整合到我们的产品中，因此我们受其中某些条款的约束。我们产品的变化或这些国家进出口法规的变化可能会导致我们的产品和服务延迟进入国际市场，阻止我们拥有国际业务的最终客户在全球范围内部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止或延迟向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和服务。下列事态发展可能导致我们产品和服务的使用量减少，或导致我们向具有国际业务的现有或潜在终端客户出口或销售我们产品的能力下降：进出口法律或法规、经济制裁或相关法律的任何变化；现有出口、进口或制裁法律或法规的执行或范围的变化；或此类出口、进口或制裁法律或法规针对的国家、政府、个人或技术的变化。减少使用我们的产品或服务，或限制我们向国际市场出口或在国际市场销售我们的产品或服务的能力，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国的出口管制法律和法规正在继续演变，我们的产品和服务也是如此。例如，美国国务院、美国商务部和其他公认的美国政府机构正在评估对所谓的“新兴和基础技术”施加额外的出口限制。美国出口管制法律和法规的任何变化或进一步延长都可能对我们在国际上提供我们的产品和服务或留住进一步开发我们的产品或服务所需的人才的能力产生负面影响。虽然我们对员工进行出口管制方面的教育，利用合同条款要求员工和供应商遵守出口法律，并利用专家协助出口合规，但我们的合规努力可能还不够。

作为我们业务战略的越来越多的一部分，我们利用包括经销商、代表和代理在内的第三方在国外开展业务，并正在加大与外国公司直接合同的努力，这增加了我们遵守ITAR、EAR和其他出口法律的风险。尽管在主张和维护这些第三方的控制和合规方面存在重大挑战，但我们可能要为第三方的行为承担责任。这些第三方的任何不遵守都可能损害我们的声誉，阻碍我们的扩张计划，或者导致对私人部门的广泛责任，或者使我们受到政府监管机构的处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果不遵守反贿赂和反腐败法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

在我们开展业务的司法管辖区，我们必须遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及其他反腐败和反贿赂法律法规。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并得到了广泛的解释。这些法律法规一般禁止公司及其员工、商业伙伴、第三方中介、代表和代理人直接或间接授权、提供或提供不正当报酬给政府官员，

政治候选人、政党或商业伙伴，以获得或保留业务或获得不正当的商业利益为目的。

我们与外国官员有互动，包括促进对美国和非美国国家的政府或半政府实体的销售。作为我们业务战略的一个日益重要的组成部分，我们利用第三方在海外开展业务，我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理也可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工进行直接或间接的互动。我们可能要对员工或此类第三方的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。《反海外腐败法》和其他适用的法律法规还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们已经实施了政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的员工、业务合作伙伴、第三方中介、代表和代理不会从事违反我们的政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们国际业务的扩大，以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们违反这些法律的风险增加。

违反《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂和反腐败法律可能会导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、失去出口特权，以及严厉的刑事或民事制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿或暂停或取消政府合同的资格，所有这些都可能对我们的声誉、业务、股票价格、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外，对任何调查或行动做出回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额国防费用和其他专业费用。

我们可能会被断言必须根据毛收入、我们服务的销售和使用以及我们远程员工在各个州的位置来征税，这可能会使我们承担责任，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们的产品和服务可能在某些州征收毛收入、销售税和使用税，纳税通常由法定的州法律和法规以及对物质和经济联系的评估确定。我们的产品和服务的销售是否要缴纳额外的州销售税和使用税是不确定的，部分原因是我们产品和服务的独特性质、我们产品和服务的交付方法、我们的客户作为政府实体是否要纳税，以及州法律和对这些法律的解释的变化。一个或多个额外的州可能寻求对我们征收销售或使用税收或其他税收义务，无论是基于我们或我们的经销商或客户的销售，包括过去的销售。如果我们成功地断言我们应该对我们的产品和服务征收销售税或其他相关税，可能会导致大量的审计辩护费用和过去销售的纳税义务，阻止客户为我们的产品和服务提供服务或开具账单，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。

我们可能会不时卷入与我们的正常业务过程有关的各种法律程序，包括知识产权、商业、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或债务，或者要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证，这些诉讼的任何结果都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

加强对隐私问题的监管关注和扩大法律可能会影响我们的业务或使我们承担更多责任。

我们收集和处理客户数据和其他与个人相关的数据，其中可能包括个人数据。由于我们管理和预期未来管理的个人信息和数据的敏感性，以及我们客户基础的性质，我们信息系统的安全功能至关重要。各种各样的联邦政府，

国家和外国法律法规管理这些信息的收集、使用、保留、共享和安全。与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律和法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求可能不会协调一致，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或未来可能不符合美国(如《加州消费者隐私法》、《加州隐私权法案》、《弗吉尼亚州消费者数据保护法》和《科罗拉多州隐私法》)和国外(如欧盟的《一般数据保护条例》或英国版的《GDPR》)的所有此类法律、法规、要求和义务。这些法规以及通过的任何其他州、联邦或外国立法可能会增加我们的潜在责任，增加我们运营所在市场的合规复杂性，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。

任何实际或被认为未能遵守适用的数据隐私法律或法规，或相关的合同或其他义务，或任何被认为侵犯隐私权的行为，都可能导致政府实体和私人各方的调查、索赔和诉讼，违约损害赔偿，以及其他重大成本、处罚和其他责任，以及对我们的声誉和市场地位的损害。

此外，我们存储客户信息和内容，如果我们的客户未能遵守合同义务或适用的法律，可能会导致诉讼或声誉损害。这些要求可能会影响对我们的产品和服务的需求，并导致更繁重的合同义务。

我们受到环境法律法规的约束，这可能导致重大责任或义务。此外，我们的业务还涉及危险材料的处理、储存和处置，这可能会导致潜在的环境责任。

我们受各种与环境保护相关的美国联邦、州、地方和非美国法律法规的约束，包括危险物质和废物的排放、处理、储存、处置和补救。如果我们违反或根据环境法律或法规承担责任，我们可能会招致巨额成本，包括清理费用、罚款和民事或刑事制裁，以及第三方对财产损失或人身伤害的索赔。此外，新的法律和法规、更严格地执行现有法律和法规，或者发现以前未知的污染可能会导致实质性的义务和成本。我们的运营需要根据某些环境法律颁发的许可证，这些许可证可能会被续期、修改，在某些情况下还会被撤销。

此外，根据环境法、条例或规例，物业的现任或前任拥有人或营运者可能须承担移走或补救某些种类的石油产品或其他有害物质的费用，而不论该拥有人或营运者是否知悉或导致污染物的存在，亦不论造成污染的做法在污染发生时是否合法。如果我们的现有或以前的设施、邻近或附近的物业或非现场处置地点发现任何此类物业被危险物质污染，我们可能会受到未来环境法律的约束。

Intelsat拥有出售BlackSky Holdings，Inc.(我们的子公司)的优先要约权，这可能会阻止、推迟或阻止BlackSky Holdings，Inc.的出售，从而压低我们A类普通股的交易价格。

2019年10月，BlackSky Holdings，Inc.(其为我们的子公司)与国际通信卫星组织签订了第一要约权协议(简称《第一要约权协议》)。根据第一要约权协议的条款，在开始或参与出售我们的子公司BlackSky Holdings，Inc.之前，BlackSky Holdings，Inc.有义务向Intelsat提供任何此类出售建议的书面通知，Intelsat将有机会向BlackSky Holdings，Inc.提供收购BlackSky Holdings，Inc.的要约(以下简称Intelsat要约)。根据第一要约权协议的条款，如果BlackSky Holdings，Inc.不接受Intelsat提出的收购要约，只要BlackSky Holdings，Inc.及其子公司的企业总价值大于任何Intelsat要约所隐含价值的110%，BlackSky Holdings，Inc.将被允许谈判并达成替代出售交易。第一要约权协议预定为

将于2026年10月31日到期。本文对第一要约权协议的描述仅为摘要。您还应参考完整的第一要约权协议副本，该副本已作为本注册声明的证物提交给美国证券交易委员会。

第一要约权协议可能会推迟我们出售BlackSky Holdings，Inc.的能力，而且由于BlackSky Holdings，Inc.是我们的主要运营子公司，第一要约权协议的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格。第一要约权协议也可能阻止BlackSky Holdings，Inc.的潜在收购者。

合资企业、伙伴关系和战略联盟可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们希望继续建立合资企业、伙伴关系和战略联盟，作为我们长期业务战略的一部分。合资企业、伙伴关系、战略联盟和其他类似的安排涉及大量的时间和资源投资，而且不能保证它们会成功。它们可能会带来重大挑战和风险，包括它们可能无法推进我们的业务战略，我们可能无法获得令人满意的投资回报或失去部分或全部投资，它们可能分散管理层的注意力并将资源从我们的核心业务中分流出来，它们可能使我们承担意想不到的责任，或者我们可能选择一个没有按照我们的预期进行合作、未能履行其义务或具有与我们的经济、商业或法律利益或目标不一致的合作伙伴。例如，2018年，我们与泰利斯公司成立了LeoStella，这是一家各占一半股权的合资企业，专注于制造小型成像卫星，供商业销售，我们从泰利斯公司采购卫星。LeoStella在竞争激烈的环境中运营，泰利斯的利益可能与我们的利益不一致，或者可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会影响合资企业的有效性和成功。

现在或将来加入某些合资企业、伙伴关系或战略联盟可能受到政府监管，包括与外国直接投资相关的美国或外国政府实体的审查。如果合资企业或类似安排受到监管审查，这种监管审查可能会限制我们达成所需战略联盟的能力，从而限制我们执行长期业务战略的能力。

当我们的合资企业、伙伴关系和战略联盟终止或终止时，我们可能无法以可比的条件续签或更换它们，或者根本无法续签或更换它们。当我们进入合资企业、合作伙伴关系和战略联盟时，我们的合作伙伴可能被要求承担我们原本会提供的销售、营销、实施服务、工程服务或软件配置的某些部分。在这种情况下，我们的合作伙伴可能不会像我们没有安排的情况下那样成功。如果我们与特定合作伙伴达成协议，我们可能不太可能(或无法)与合作伙伴的一个或多个直接竞争对手合作，而如果没有该协议，我们将与之合作。我们的利益可能与我们的合资伙伴不同，和/或可能影响我们与给定合作伙伴成功合作的能力。同样，我们在合资企业、合伙企业或战略联盟中的一个或多个合作伙伴可能独立遭受破产或其他经济困难，对其作为持续经营的企业或成功履行其在安排下的义务的能力产生负面影响。此外，客户对我们就这些安排提供的产品的满意度可能不如预期，对预期的收入增长和有关安排的运营结果产生负面影响。此外，我们的一些战略合作伙伴提供相互竞争的产品和服务，或者与我们的竞争对手合作。由于这些和其他因素，许多与我们有合资企业、伙伴关系或战略联盟的公司可能选择寻求替代技术，开发替代产品和服务，作为我们的补充或替代我们的产品和服务，无论是它们自己还是与其他公司合作。, 包括我们的竞争对手。如果我们不能成功地与这些合作伙伴建立或维持我们的关系，我们在特定市场上竞争或增加收入的能力将受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使我们成功地与我们的合作伙伴建立并维护了这些关系，我们也不能向您保证这些关系将导致客户更多地使用我们的系统、产品或技术或增加收入。

此外，逐步减少合资企业、伙伴关系或其他战略联盟可能会导致额外的成本、诉讼和负面宣传。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

与其他一般风险相关的风险

我们的员工或代表我们行事的其他人可能从事不当行为或其他不正当活动，这可能导致我们失去合同或导致我们产生成本。

我们面临员工欺诈或其他员工或代表我们行事的其他人的不当行为可能发生的风险。员工或其他人的不当行为可能包括故意不遵守美国政府采购法规、从事未经授权的活动、对我们的网络安全构成内部威胁或伪造时间记录。我们的员工或代表我们行事的其他人的不当行为还可能涉及不当使用我们客户的敏感或机密信息，这可能导致对我们的监管制裁、对我们的声誉造成严重损害、合同损失和收入减少，或者导致我们为回应任何相关的政府询问而产生的费用。并不是总有可能阻止不当行为，我们为防止和发现这种活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，这可能会导致我们失去合同或导致收入减少。此外，员工或代表我们行事的其他人被指控或实际行为不当，可能会导致对从事相关活动的人员进行调查或起诉，这可能会给我们带来意想不到的后果或费用，并使我们的管理分心，无论我们是否被指控负有任何责任。

尽管我们有各种合规计划，但我们未来可能会遇到这样的不当行为。我们的员工、代理商、分包商、供应商、业务合作伙伴和/或合资企业的不当行为或不当行为可能使我们面临行政、民事或刑事调查和执法行动；金钱和非金钱惩罚；责任；以及失去特权和其他制裁，包括停职和除名，这可能对我们的声誉和开展业务的能力产生负面影响，并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

未来的收购可能会对我们的财务状况产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，未来我们可能会探索收购或战略联盟，这些最终可能无法完成或对我们有利。与寻求收购相关的风险包括难以吸收解决方案、运营和人员；继承诸如知识产权侵权索赔等债务；未能实现预期的收入和成本预测以及预期的协同效应；以及转移管理层的时间和注意力。我们可能无法成功克服这些风险，任何收购和战略联盟都可能对我们的业务产生负面影响。此外，此类收购和投资未来可能会导致我们季度财务业绩的波动。这些波动可能是由于与消除多余费用或注销与收购和投资有关的减值资产有关的交易相关成本和费用造成的。这些成本或费用可能会对我们某一特定时期的财务业绩产生负面影响，导致我们的财务业绩出现季度间的差异，或者对我们未来时期的财务业绩产生负面影响。

我们使用与我们的关键会计政策相关的判断和估计，包括对合同的会计，此类估计的任何变化或我们基本假设的错误可能会对我们的整体财务业绩产生不利影响。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的财务报表时，管理层需要作出判断、估计和假设，以影响综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。

在同意合同条款时，我们的管理层会对未来的条件和事件做出假设和预测，其中许多假设和预测持续很长一段时间。这些预测评估了劳动力的生产率和可用性、要执行的工作的复杂性、材料的成本和可用性、延迟性能的影响和产品交付的时间。合同会计需要与评估风险、估计合同收入和成本以及对进度和技术问题做出假设相关的判断。由于我们许多合同的规模和性质，在完成时对总收入和成本的估计是复杂的，并受许多变量的影响。例如，由于成本还包括工资、材料价格和分配的固定成本的预期增长，因此对完成合同的时间长度做出了假设。同样，

我们对我们的效率举措和降低成本努力的未来影响做出了假设。与履行合同有关的奖励、奖励或处罚在估计收入和利润率时予以考虑，并在有足够信息评估预期业绩时予以记录。在估算成本和利润率时，也会对供应商的主张进行评估和考虑。

由于上述判断和估计过程的重要性，如果使用不同的假设或如果基本情况发生变化，可能会得到实质性不同的数额。基本假设、情况或估计的变化可能会对一个或多个受影响合同的盈利能力、未来期间财务报告和业绩产生重大不利影响。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。在编制合并财务报表时使用的重要判断、估计和假设包括或未来可能包括与收入确认、基于股票的薪酬、普通股估值和所得税相关的判断、估计和假设。

我们面临着与地缘政治和经济因素、法律和法规相关的风险，我们的国际业务使我们面临许多政治和经济因素、法律要求、跨文化考虑以及其他与在全球开展业务相关的风险。

我们的运营和业绩在很大程度上取决于全球宏观经济、特定的外国和美国国内经济状况。宏观经济环境中的不利条件，例如与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续的地缘政治紧张局势，导致美国和其他国家实施的制裁，以及俄罗斯对此类制裁采取的报复行动，可能会导致对我们产品和服务的需求减少，信贷和流动性受到限制，政府支出减少，股票和外汇市场波动。此外，如果全球经济经历大幅下滑或波动，如果某些资产的价值恶化，我们可能会面临资产减值的风险。由于经济状况而导致的信贷紧缩可能会削弱我们未来的借贷能力，并增加现有信贷安排下的借贷成本。客户为我们的产品和服务付款的能力也可能受到损害，这可能会导致我们增加坏账准备和应收账款的注销。

如果我们开展业务的任何外国经济体恶化或遭遇一段不确定时期，我们的业务和业绩可能会受到客户和政府支出减少、采购周期或时间的变化、客户获得信贷的减少，或其他影响我们国际销售和收款的因素的负面影响。此外，任何外国司法管辖区的客户支出水平都可能受到国内政策(包括税收和贸易政策)变化的不利影响。我们在国际上提供的服务有时是在政府不稳定、经济或财政挑战、军事或政治冲突和/或发展中的法律制度的国家。这可能会增加我们的员工、分包商或其他第三方的风险，和/或增加各种责任的风险，以及财产损失。

我们无法预测任何危机、经济放缓或随后的任何复苏的时间、强度或持续时间，特别是对任何行业。虽然危机或经济放缓的影响的某些方面可能会为我们的业务提供潜在的新机会，但我们不能保证任何此类事件的净影响不会产生实质性的负面影响。因此，如果整体经济和我们经营的市场的状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的额外风险

我们的股价可能会大幅波动，您可能会因此损失全部或部分投资。

我们A类普通股的交易价格一直不稳定，而且可能会继续波动。股市过去曾经历过极端波动，未来可能也会经历类似的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。你可能不是

由于许多因素，如本风险因素部分列出的因素和以下因素，能够以有吸引力的价格转售您的股票：

·经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；

·经营结果与我们的竞争对手不同；

·对我们未来财务业绩的预期发生变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

·股票市场价格普遍下跌；

·我们或我们的竞争对手的战略行动；

·我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

·我们的管理层是否有任何重大变化；

·我们行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；

·业务或监管条件的变化，包括新的法律或法规或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释；

·未来出售我们的A类普通股或其他证券；

·相对于其他投资选择，投资者对我们A类普通股的看法或投资机会；

·公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开公告，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

·涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；

·我们向公众提供的指导(如果有的话)、本指导中的任何变化或我们未能满足本指导；

·发展和可持续发展活跃的股票交易市场；

·机构股东或激进股东的行动；

·改变会计准则、政策、准则、解释或原则；

·一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、贸易战、流行病(如新冠肺炎)、货币波动和战争行为(包括与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势，导致美国和其他国家实施制裁，以及俄罗斯为回应此类制裁而采取的报复行动)或恐怖主义；以及

·自然灾害、恐怖袭击以及新冠肺炎等传染病传播和/或减少的影响，包括潜在的运营中断、劳动力中断、成本增加以及对相关需求的影响。

这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会产生巨额成本，并将资源和我们执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去，无论此类诉讼的结果如何。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求降低，可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较，并降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“创业启动法案”(“JOBS法案”)所定义。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：

·根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，不要求独立注册的公共会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制；

·减少了我们定期报告和10-K表格年度报告中关于高管薪酬的披露义务；以及

·免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

因此，股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到：

·财政年度的最后一天，我们的年收入至少为10.7亿美元；

·我们有资格成为“大型加速申请者”的日期，非附属公司持有至少7.0亿美元的股权证券；

·我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或

·在鱼鹰首次公开募股五周年之后结束的财年的最后一天。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们可能会选择利用这一延长的过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与类似情况的上市公司进行比较。

我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司获得的任何豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的A类普通股吸引力下降，那么我们的A类普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场。

此外，作为一家较小的报告公司，我们可能会利用某些减少的披露要求，例如，除其他外，只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家较小的报告公司，直到会计年度的最后一天，在该财年第二季度结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过250,000,000美元，或者，如果在该财年第二季度结束时，非关联公司持有的我们普通股的市场价值低于700,000,000美元，我们将保持较小的报告公司，直到我们的年收入等于或超过100,000,000美元。就我们利用较小报告公司可获得的信息披露要求降低的程度而言，我们的财务报表可能很难与其他上市公司的财务报表进行比较。

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息，除非你以高于你购买价格的价格出售你的A类普通股，否则你可能得不到任何投资回报。

我们打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们A类普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们现有债务和未偿债务契约的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务契约的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的A类普通股，否则您可能无法从投资我们的A类普通股中获得任何回报。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有影响力，他们中的一些人可能对我们的商业模式和运营专业知识有限。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业，或我们任何竞争对手的股票，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场上失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们在使用我们的资产方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们不能确切地说明我们的资产的特定用途，包括我们从合并中获得的现金。我们的管理层将在使用我们的资产方面拥有广泛的自由裁量权。我们的管理层可能会花掉BlackSky的部分或全部现金，或以我们的股东可能不希望或不会产生良好回报的方式利用BlackSky的资产。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务财务状况、运营结果和前景。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金。

我们不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所继续上市的标准。

如果纽约证券交易所因未能达到纽约证券交易所的上市标准(例如对财务报告的有效控制)而将我们的A类普通股从其交易所的交易中除名，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

·我们证券的市场报价有限；

·我们证券的流动性减少；

·确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

·有限的分析师覆盖面；以及

·未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股份溢价的尝试。

除其他事项外，这些规定包括：

·一个保密的董事会，其成员交错任职三年；

·我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

·预先通知股东提名董事，并要求股东列入将在年度会议上审议的事项；

·对召开特别股东会议的某些限制；

·限制股东通过书面同意采取行动的能力；

·只要我们的董事会获得明确授权，可以制定、更改或废除我们的附例；以及

·只有在有权在董事选举中投票的已发行和已发行股本中至少662/3%的投票权的持有者投赞成票的情况下，才有理由罢免董事，作为一个类别一起投票。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。有关更多信息，请参阅本注册说明书中的“股本说明”。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，任何(1)代表我们提起的派生诉讼或诉讼，(2)声称违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对我们或我们股东的义务(包括任何受托责任)的诉讼，(3)针对我们或我们任何现任或前任董事、高级管理人员、股东因《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)或本公司经修订及重述的公司证书或经修订及重述的附例(每项均为不时生效)的任何条文所产生或与之有关的雇员或代理人，或(4)因本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人而提出的诉讼，在适用法律所允许的最大范围内，应仅提交特拉华州衡平法院审理，或如该法院没有该法院的标的司法管辖权，位于特拉华州的另一个州或联邦法院规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院将在法律允许的最大程度上成为唯一和唯一的论坛，以解决与我们的证券发售有关的任何人的任何投诉。, 主张根据《证券法》产生的诉因。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修改和重述的证书中的这些条款

如果公司不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、““潜在的”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括以下陈述：

·我们留住或招聘关键员工的能力；

·我们为商业运营增加新卫星的能力；

·我们投资于软件、研发能力的能力；

·我们发展分销渠道和合作伙伴生态系统的能力；

·我们发展第三方开发者社区的能力；

·我们打入国际市场的能力；

·我们继续以具有成本效益的方式提供数据的能力；

·我们整合专有和第三方传感器数据的能力；

·我们维护和保护我们品牌的能力；

·我们在现有客户群内扩张的能力；

·我们与传统卫星成像提供商和其他新兴地理空间情报提供商竞争的能力；

·我们有能力维护对我们产品的知识产权保护，或避免或抗辩侵权索赔；

·我们有能力遵守适用于我们业务的法律和法规；

·我们对市场趋势和需求的预期；

·我们对潜在市场、市场增长、未来收入、费用、现金流、资本需求和额外融资的估计；

·我们普通股交易价格的波动；

·我们Spectra AI平台的表现；

·第三方服务提供商的业绩；

·地方、区域、国家和国际经济状况和事件的影响；

·新冠肺炎对上述内容的影响；以及

·其他因素，包括但不限于在题为“风险因素”的一节中详述的因素。

我们提醒您，上述列表并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对以下方面的预期和预测

我们认为可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景的未来事件和趋势。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括“风险因素”一节和本招股说明书中其他部分所描述的那些因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有证券，将由出售证券持有人代为出售。本公司将不会收到出售本证券所得的任何收益。

关于出售证券持有人根据本招股说明书提供的A类普通股及私募认股权证的股份登记事宜，出售证券持有人将支付任何承销折扣及佣金，以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的开支，或因出售证券而产生的任何其他开支。本行将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用。

假设全数行使所有现金认股权证及行使传统BlackSky股权奖励，吾等将从行使认股权证及行使传统黑天股权奖励中收取合共约313,613,021.35美元。我们预期行使认股权证所得款项净额及传统黑天股权奖将用于一般企业用途。不能保证认股权证持有人将选择行使任何或所有该等认股权证，或他们会行使任何或全部认股权证以换取现金。我们将从行使认股权证中获得的现金数额将减少到在无现金基础上行使认股权证的程度。

注册人普通股及相关股东权益的市价和股息

市场信息和持有者

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，代码为“BKSY”。在合并完成之前，我们的A类普通股在纽约证券交易所历史上以“SFTW”的代码报价。

截至2022年3月29日，共有120,487,582股A类普通股已发行和发行，约597名持有人登记在册，约24,137,500股认股权证已发行和未发行。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。自合并完成以来，我们没有就我们的股本宣布或支付任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算向我们的股东支付现金股息。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求等因素。我们未来为股本支付现金股息的能力受到现有债务和未偿债务契约的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务契约的限制。

未经审计的备考财务信息

引言

以下未经审计的备考财务资料旨在加深您对2021年9月9日(1)上市的特殊目的收购公司Osprey Technology Acquisition Corp.(“Osprey”)与BlackSky Technology Inc.的前身BlackSky Holdings，Inc.(“Legacy BlackSky”)之间的合并(“合并”)的财务影响的了解。合并是根据Osprey和Legacy BlackSky on之间签订的协议完成的。

2021年2月17日(《合并协议》)。下文中，鱼鹰和Legacy BlackSky统称为“公司”，合并后的公司在本文中称为BlackSky Technology Inc.或“合并后的公司”。

于2021年9月9日，鱼鹰及Legacy BlackSky以鱼鹰A类普通股交换Legacy BlackSky所有已发行及已发行A类普通股及各类优先股，包括因转换Legacy BlackSky已发行及已发行可转换票据(“桥式票据”)而发行的股份，以及在紧接合并完成前行使Legacy BlackSky的若干优先股权证及普通股认股权证，从而完成计划中的合并。有关更多细节，请参阅后面标题为“合并和相关交易的说明”的章节。

在合并的同时，两家公司完成了几项额外的交易(“关联交易”)，包括Osprey根据之前签署的普通股认购协议发行A类普通股新股，偿还Legacy BlackSky的部分未偿债务，以及支付以前产生的交易成本和与合并相关的交易成本。有关这些交易的更多详细信息，请参阅随后题为“合并及相关交易的说明”的章节。

下面的备考财务信息已准备好显示合并和相关交易的财务报表影响，假设它们发生在2021年1月1日。由于合并及所有相关交易于2021年9月9日或前后完成或完成，这些交易已记录在BlackSky Technology Inc.截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财务报表中。此外，由于合并已被计入反向资本重组交易(即，如下一节“合并会计”所述)，BlackSky Technology Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日止期间的财务报表反映了Legacy BlackSky在这些时期的历史财务报表，并使用根据合并协议确定的交换比率重述，以反映鱼鹰的历史资本结构。由于BlackSky Technology Inc.截至2021年12月31日的资产负债表，如本招股说明书中其他部分所包括的那样，使合并和相关交易完全生效，因此不需要对合并后公司截至该日期的资产负债表进行形式上的调整。因此，如果合并和相关交易在2021年1月1日而不是2021年9月9日完成，则以下形式财务信息仅说明合并和相关交易的某些方面将对合并后公司截至2021年12月31日的年度每股净亏损和亏损产生的增量影响。

合并及相关交易的说明

根据合并协议，就合并向Legacy BlackSky证券持有人发行的鱼鹰A类普通股股份总数(“总代价股份金额”)是按(X)相等于(A)925,000,000美元，加上(B)在紧接生效时间前购买Legacy BlackSky股本的所有未行使期权及认股权证悉数行使时应支付予Legacy BlackSky的总行使价减去(C)1,426,825美元，减去(C)1,426,825美元，反映Legacy BlackSky在合并完成前有权发行的桥式票据的无资金部分的金额，减去(D)与合并有关的向Legacy BlackSky的B类普通股持有人支付的总代价(总金额少于1,000美元)(Y)10.00美元。根据这一公式，Osprey总共发行了78,993,201股A类普通股，以换取Legacy BlackSky的所有已发行和已发行股本，包括因转换

在紧接合并完成前，Legacy BlackSky已发行及已发行的桥式票据及若干Legacy BlackSky的优先股权证及普通股认股权证的行使。

此外，在合并结束时，根据Osprey修订和重述的公司注册证书，Osprey的公众股东有机会赎回当时由他们持有的Osprey A类普通股，现金相当于他们在合并完成前两个工作日在Osprey信托账户中按比例存入总金额的份额。与合并相关的是，Osprey的公众股东以每股约10.05美元的赎回价格赎回了Osprey当时已发行的A类普通股21,375,376股。

以下可直接归因于合并和相关交易的活动已反映在BlackSky Technology Inc.截至2021年12月31日及截至2021年12月31日期间的财务报表中，因此不需要确认预计调整：

·Osprey的合并子公司与Legacy BlackSky合并，导致Legacy BlackSky作为Osprey的全资子公司继续存在，Osprey同时更名为BlackSky Technology Inc.；

·根据根据合并协议确定的交换比率，发行鱼鹰A类普通股，以换取Legacy BlackSky的A类普通股和在紧接合并完成前被视为已发行和已发行的优先股；

·在紧接合并之前，以每股10.00美元或总计1.8亿美元的收购价出售和发行1800万股鱼鹰A类普通股；

·根据2021年8月签署的额外管道投资认购协议，以每股10.00美元或总计800万美元的收购价出售和发行800,000股鱼鹰A类普通股；

·以相当于B类普通股面值的每股价格换取Legacy BlackSky所有已发行和已发行的B类普通股；

·支付现金，以代替本应在合并完成时发行的零碎股份；

·清偿Legacy BlackSky未偿债务的某些部分，包括某些应计利息和未付利息；

·支付鱼鹰和Legacy BlackSky的交易费用；

·支付与Osprey首次公开募股有关的承销费，这笔费用此前被推迟到Osprey完成业务合并或类似交易后支付；

·与Legacy BlackSky的2021年桥梁票据融资相关的同意费用的现金结算；

·现金结清因完成合并和相关交易而触发付款的某些额外的遗留黑天金融债务；以及

·交换所有已发行、未行使和未行使的传统BlackSky认股权证、RSU和股票期权(不包括任何因在合并完成前没有行使而自动终止的传统BlackSky认股权证)，以换取归属后可行使或可交换为BlackSky Technology Inc.的股本的认股权证、RSU和股票期权。

下表提供了合并和相关交易完成后立即发行的合并后公司普通股股票的摘要细节：

__________________

(I)鱼鹰保荐人股票包括2,371,875股套现股票，除非BlackSky Technolog Inc.的普通股在自合并完成之日起的七年内的某些特定时间段内高于某些指定价位，否则这些股票将受到锁定条款和可能的没收。截至2021年12月31日，这些溢价股票被要求归类并作为负债在BlackSky Technology Inc.的资产负债表上报告。

关于合并的会计问题

尽管根据合并协议的条款，合并是以法律形式进行的，但根据公认会计原则，合并被视为反向资本重组交易。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，Osprey被视为被收购公司，Legacy BlackSky被视为会计收购方。根据对以下事实和情况的评估，遗留的BlackSky被视为合并的会计收购方：

·在紧接合并前的前Legacy BlackSky证券持有人在合并后紧接合并后的合并公司中持有多数(即超过50%)未偿还投票权权益；

·Legacy BlackSky截至紧接合并前的高级管理团队由合并后紧随其后的合并公司的高级管理人员组成；

·Legacy BlackSky指定了合并后公司首批董事会的多数成员；

·根据历史经营活动和员工基础，Legacy BlackSky是合并后的公司中规模较大的公司；以及

·Legacy BlackSky的业务包括合并后公司的持续业务。

根据上面得出的会计结论，合并被视为相当于Legacy BlackSky为鱼鹰的净资产发行了股票，并伴随着资本重组。为于完成合并时确认，鱼鹰的净资产于合并日期入账(即与Legacy BlackSky的资产及负债合并)，并无记录商誉或其他无形资产。此外，就完成合并后编制的所有财务报表而言，包括为截至合并前的报告期编制的财务报表，BlackSky Technology Inc.的运营和财务业绩反映了Legacy BlackSky的运营和财务业绩；然而，Legacy BlackSky的权益账户和先前报告的每股亏损计算已根据根据合并协议确定的交换比率重报，以反映鱼鹰的历史股权结构。

备考财务信息的列报依据

由于以下事实：(1)合并和相关交易的影响已充分反映在BlackSky Technology Inc.截至2021年12月31日的资产负债表中；(2)在合并之前，鱼鹰是一家上市空壳公司，寻求完成收购、业务合并或与运营公司的合并，并且没有自己的业务运营；(3)合并被计入反向资本重组，因此没有导致确认合并日期对鱼鹰资产价值的调整。

(4)BlackSky Technology Inc.于截至2021年12月31日止年度的历史财务报表反映了Legacy BlackSky(即合并后公司的前身)的历史财务状况及经营业绩。在合并生效后，只有少量备考调整被认为是必要的，以使合并及相关交易生效，犹如该等交易于2021年1月1日发生一样。如随后提出和更详细讨论的，这些备考调整被认为是必要的，以(A)调整BlackSky Technology Inc.截至2021年12月31日的年度运营报表中报告的某些金额，以反映假设合并和相关交易发生在2021年1月1日，而不是2021年9月9日的备考影响，以及(B)调整截至2021年12月31日的年度报告的每股亏损，以使为完成合并和相关交易而发行的鱼鹰A类普通股的发行发生在2021年1月1日，而不是2021年9月9日的假设生效。预计调整不反映任何管理调整或任何协同效应、运营效率或完成合并和相关交易可能带来的其他好处。

根据S-X条例第11-02(A)(1)条，在(1)只需进行有限数量的备考调整且(2)该等调整易于理解的情况下，可提供一项交易的备考影响的叙述性说明，以代替备考简明资产负债表、备考简明全面收益表及附带的解释性附注。由于合并及相关交易在2021年1月1日生效所需的备考调整数量有限，管理层已选择编制叙述性备考披露，以说明上述交易对BlackSky Technology Inc.报告的截至2021年12月31日年度的净亏损和每股净亏损的备考影响。以下叙述性形式披露摘自BlackSky Technology Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至2020年12月31日的经审计综合财务报表，并应结合本招股说明书中其他部分包括的财务报表阅读。

这份未经审计的预计财务信息也应与本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分一并阅读。

未经审计的备考财务信息仅为说明目的而编制，并不旨在代表，也不一定指示BlackSky Technology Inc.在截至2021年12月31日的年度的实际报告净亏损或每股净亏损，如果合并及相关交易发生在2021年1月1日的话。此信息也不应被视为代表BlackSky Technology Inc.未来任何时期的运营结果。某些备考调整反映了管理层根据本未经审计的备考财务信息编制之日已知的现有信息对合并和相关交易影响的最佳估计，因此，BlackSky Technology Inc.报告的实际未来业绩可能与本文报告的备考金额大不相同。

对BlackSky Technology Inc.报告的净亏损和每股净亏损进行形式调整的叙述性讨论

下表和随后的讨论总结了BlackSky Technology Inc.在截至2021年12月31日的一年中报告的持续运营净亏损的预计调整，以使合并和相关交易生效，就好像它们发生在2021年1月1日：

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(1)此项调整反映取消了与以下事项有关的按市值计价调整：(A)根据美国公认会计原则历来须接受衍生负债会计处理的权证，但已行使作为合并的一部分交换的Legacy BlackSky股份的权证；及(B)根据美国公认会计原则历来须接受衍生负债会计处理但已于合并及相关交易中结算的若干债务发行成本。

(2)此项调整反映消除合并完成后须部分或全数清偿的旧黑天债务所产生的利息开支。

(3)这项调整反映了在转换Legacy BlackSky的桥梁票据时确认的与合并有关的亏损的消除。

(4)由于Legacy BlackSky已确认所有历史报告期间的重大亏损，因此并未记录预计所得税调整，这导致在历史期间确认没有所得税和针对任何可用递延税项资产的全额估值拨备。因此，如果合并发生在2020年1月1日，合并后的公司将不会确认任何增量所得税费用或福利。

下表和随后的讨论提供了有关BlackSky Technology Inc.在合并和相关交易生效后，在截至2021年12月31日的年度中持续运营的预计每股亏损的计算细节，包括分别与合并和管道投资相关的鱼鹰A类普通股的交换和发行，就好像此类交易发生在2021年1月1日：

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(1)紧随合并后的已发行鱼鹰公共股东股票的加权平均数用于赎回大约2,140万股鱼鹰A类普通股，这是在紧接合并完成之前发生的。为了准备这一未经审计的预计财务信息，合并被假定发生在2021年1月1日，已发行的加权平均股数反映了在假设股票赎回发生在2021年1月1日的情况下，在此期间将被视为已发行的普通股。

(2)代表保荐人在合并后立即持有的普通股，基于保荐人在紧接合并完成前将鱼鹰公司持有的B类普通股一对一转换为A类普通股。提交的股票不包括2,371,875股A类普通股，以换取保荐人之前持有的鱼鹰B类普通股，因为此类股票受到锁定安排的约束，这些安排将一直有效，直到BlackSky Technology Inc.的普通股价格达到某些目标或股票以其他方式被没收。与合并相关的假设一致，保荐人B类普通股的转换被假设发生在2021年1月1日，因此，这些股票被假设为整个报告期内A类普通股的流通股。

(3)PIPE投资者的股票假定已于2021年1月1日发行，与为准备本未经审计的备考财务信息而假定的合并日期一致。因此，在计算加权平均流通股数量时，假设这些股票在整个报告期内都是流通股。

(4)为完成合并而向Legacy BlackSky证券持有人发行的A类普通股股票假设已于2021年1月1日发行。因此，在计算已发行普通股的加权平均数时，假设这些股票在整个报告期内都已发行。向前Legacy BlackSky证券持有人发行的股份数目乃根据(1)适用于Legacy BlackSky A类普通股的兑换比率厘定，包括因转换或行使Legacy BlackSky与合并有关的若干其他已发行金融工具而发行的Legacy BlackSky A类普通股，及(2)适用于各类Legacy BlackSky优先股的兑换比率，包括因行使若干与交易有关的认股权证而发行的优先股。参考

有关向前Legacy BlackSky证券持有人发行的普通股数量的更多详细信息，请参见下表以及该表附带的递增说明：

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(I)金额反映合并完成后交换鱼鹰普通股的证券数量和未偿债务(本金和利息)金额。

(Ii)代表每股Legacy BlackSky普通股、每股等值Legacy BlackSky普通股或每股Legacy BlackSky优先股发行的A类普通股数量(如适用)。

(Iii)每类Legacy BlackSky的优先股直接交换为鱼鹰A类普通股(即最初无须转换为Legacy BlackSky A类普通股或等价物)，交换比率是根据该类别优先股的清盘优先权或普通股交换比率(以对已发行股份持有人最有利者为准)厘定。

(Iv)包括在桥梁债券之前及与桥梁债券相关发行的传统BlackSky A类普通股认股权证。这些已发行的BlackSky A类普通股认股权证自动净行使为Legacy BlackSky A类普通股(请参阅“Legacy BlackSky A类普通股等值”一栏)，并根据A类普通股交换比率将该等股份交换为鱼鹰A类普通股。

(V)指桥接票据的本金结余，包括截至合并日期的利息。于完成合并后，所有已发行桥式票据按单一遗留BlackSky A类普通股的面值80%的转换价转换为Legacy BlackSky A类普通股(转换后发行的Legacy BlackSky A类普通股股份数目请参阅“Legacy BlackSky A类普通股等值”一栏)，其后该等遗留BlackSky A类普通股按普通股交换比率交换为鱼鹰A类普通股。

(Vi)为厘定将用于计算持续经营(基本及摊薄)每股预计亏损的加权平均股份数目，此交换股份数目已减去455,493股股份，相当于完成合并后交换的未归属RSA，结果为78,537,708股。

(5)与归属于BlackSky Technology Inc.普通股的RSU交换的传统BlackSky RSU已计入根据A类普通股交换比率和RSU各自归属时间表确定的加权平均每股基本和稀释每股亏损。

(6)代表于2021年9月9日合并结束至截至2021年12月31日的年度结束期间发行的新A类普通股的加权平均数。

(7)潜在摊薄股份已被视为反摊薄股份，因此不计入持续经营的每股摊薄亏损计算。被排除在确定持续经营的每股摊薄亏损之外的潜在稀释性股票包括：(A)24,137,500股由鱼鹰发行的已发行认股权证，(B)在合并完成后向鱼鹰B类普通股的前持有人发行的2,371,875股A类普通股，但受锁定安排的约束，这些安排将一直有效，直到BlackSky Technology Inc.的普通股价格达到某些目标为止，(C)约45,826,240股购买Legacy BlackSky普通股的期权和认股权证，这些股票在合并完成后，根据上表(0.0912)所示的普通股交换比率，根据合并协议的条款，已交换期权及认股权证以购买约4,179,060股BlackSky Technology Inc.的普通股，及(D)所有尚未被假设归属及交换为普通股的限制性股票单位，以计算持续经营的预计每股亏损。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关附注一起阅读。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本招股说明书中题为“风险因素”一节所讨论的因素。

一般概述

2021年9月9日，鱼鹰完成与Legacy BlackSky的合并。合并后，鱼鹰立即更名为“BlackSky Technology Inc.”。Legend BlackSky在合并中幸存下来，现在是BlackSky的全资子公司。作为一家特殊目的的收购公司，Osprey除了确定和完成合并外，没有任何合并前的操作。因此，BlackSky在合并后的运营归因于Legacy BlackSky及其子公司的运营，对“BlackSky”或“公司”的提及应理解为包括BlackSky的全资子公司。本报告中提及的公司行动、资产/负债或合同可能是指一家或多家公司现有子公司采取的行动、持有的资产/负债或签订的合同；然而，公司区分了Legacy BlackSky或Osprey就某些基于时间的历史交易采取的行动。

由于合并，公司的经营业绩和资产负债表在不同时期之间可能无法进行比较。

公司概述

我们赢得并运营了业界领先的高性能低地球轨道(“LEO”)小卫星星座之一。我们的星座经过优化，无论何时何地都能在客户需要的地方以高性价比捕获图像。我们星座的轨道配置是为了收集地球上最关键和最具战略意义的位置的数据，我们认为大约90%的全球GDP发生在那里。目前有12颗卫星在轨道上运行，我们的星座能够从黎明到黄昏每小时对某些位置进行成像，为我们的客户提供全天的洞察力和态势感知。我们的卫星设计具有灵活的指向能力，使我们的客户能够根据需要对我们的星座进行任务，以收集感兴趣的特定位置。我们的任务分配方法采用专有人工智能(AI)软件，高效地收集客户感兴趣的最重要领域。我们相信，我们对关键战略和经济基础设施的关注，以及我们星座的人工智能任务，使我们有别于我们的竞争对手，后者每天主要致力于绘制整个地球的地图，因此需要数百颗卫星来支持他们的任务。我们专注的方法使我们能够以更小的星座提供具有高度针对性和价值的情报，从而获得更高的运营和资本效率。

我们的Spectra AI软件平台每天处理来自我们专有卫星星座和多个外部数据源的数百万次观测，包括成像、雷达和射频卫星、环境传感器、资产跟踪传感器、物联网(IoT)连接设备、互联网支持的叙事源和各种地理时间数据馈送。SPECTRUM AI采用先进的专有AI和机器学习(ML)技术来处理、分析这些数据馈送，并将其转换为警报、信息和洞察。客户可以通过简单易用的网络服务或平台应用编程接口访问Spectra AI的数据和分析。

我们的下一代卫星(“Gen-3”)旨在进一步提高我们的成像分辨率，并包括短波红外成像技术，用于一系列广泛的成像条件，包括夜间、弱光和全天候。我们相信，这些进步将扩大我们分析的相关性和确定性，以继续确保我们与客户的相关性。我们相信，我们的高重访、小卫星星座、我们的Spectra AI平台和低星座成本的组合正在扰乱地理空间图像和天基数据和分析的市场。

我们的经营战略是继续增强我们卫星星座的能力，增加Spectra AI处理的第三方数据源的数量，并扩大我们的分析产品，以增加我们为客户提供的价值。我们的两个运营资产-我们的卫星星座和我们的Spectra AI软件平台-是相辅相成的：随着我们捕获有关世界上最重要的经济和战略位置的更多信息，我们的专有数据库扩展并增加了其实用性；使我们能够更好地检测、理解和预测对我们的客户最重要的变化。我们的业务有一种自然而强大的飞轮效应：我们收集和分析的数据越多，我们可以向客户提供的洞察就越有价值。

我们目前的客户基础和终端市场组合侧重于美国和国际国防和情报客户和市场。我们相信，向国内和国际客户扩展我们的图像和软件分析服务以及我们的工程和系统集成产品是一个重要的机会。此外，我们的产品和服务可以使各种商业市场的客户受益，包括但不限于能源和公用事业、保险、大宗商品、采矿、制造、物流、农业、环境监测、灾害和风险管理、工程和建筑以及消费者行为。

我们为我们的图像和软件分析服务产品提供各种定价和使用选项，包括基于使用的定价、订阅和交易许可。这些选项为客户提供了灵活的选项，以便以最适合其业务需求的方式利用我们的图像和软件分析服务。我们提供一系列定价层，使客户能够管理收集优先级，在关键事件期间，他们可以支付溢价来确定其监控和收集要求的优先级。在其他时候，客户可以选择优先级较低的集合，以实现更经济的利用。我们目前从可变和固定定价计划中获得收入，这些计划允许我们的客户选择对他们来说最重要的东西-平台许可级别、图像任务的优先级，以及是否将分析或监控功能置于图像服务之上。

与鱼鹰技术收购公司合并

合并完成后，根据另一份认购协议，若干方购买了总计1800万股A类普通股(“管道股”)，购买价为每股10.00美元，或总购买价为1.8亿美元。

发行78,993,201股鱼鹰普通股以换取Legacy BlackSky的所有已发行及已发行权益，包括为交换Legacy BlackSky的已发行及已发行优先股而发行的Osprey普通股股份，以及已发行及已发行可换股票据(包括应计利息)，犹如各股已于紧接合并前转换为Legacy BlackSky普通股一样。

根据公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，就财务报告而言，鱼鹰被视为被收购公司，而Legacy BlackSky被视为会计收购方。按照这一核算，合并被视为等同于Legacy BlackSky为鱼鹰的净资产发行股票，并伴随着资本重组。鱼鹰的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录，传统的BlackSky业务将是BlackSky的业务。根据事实和情况，遗留的BlackSky被视为收购者，包括在合并时评估的以下因素：

·Legacy BlackSky的前股东持有BlackSky的多数股权；

·Legacy BlackSky的高级管理团队由BlackSky的高级管理人员组成；

·传统黑空能够指定除一名董事以外的所有成员进入黑天的首批董事会；

·根据历史经营活动和员工基础，Legacy BlackSky是规模较大的公司；以及

·Legacy BlackSky的业务包括BlackSky的持续业务。

合并完成后，我们获得了约2.83亿美元的总收益，其中包括鱼鹰信托持有的约1.03亿美元现金和1.8亿美元出售PIPE股票的收益。成交时支付的交易费用总额约为3,990万美元，我们支付的成交后交易费用为630万美元。此外，我们还偿还了大约2140万美元的债务和应计利息，以及610万美元的其他密切相关费用。2021年9月13日，我们以每股10.00美元的价格将A类普通股直接出售给Palantir Technologies，额外筹集了800万美元。合并、管道股份和Palantir融资的净现金收益，减去交易成本、债务偿还、应计利息和其他结账付款，总额约为2.236亿美元。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会的规定和纽约证券交易所的上市要求。这些合规义务要求我们雇用更多的人员，并实施流程和程序。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的年度费用，其中包括增加董事和高级管理人员的责任保险；董事费用；以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入来自通过我们的Spectra AI平台销售图像和软件分析服务，以及按项目向战略客户提供工程和系统集成服务。

·图像和软件分析服务收入

◦成像：我们为客户提供高重访、按需的高分辨率光电卫星成像服务。通过我们的Spectra AI平台，客户可以直接任务我们专有的小卫星星座，在对他们的运营至关重要的特定位置、地点和地区收集、收集和传输图像。我们为客户提供多个服务级别选项，其中包括按需任务分配或多年保证访问计划的基本计划，在这些计划中，客户可以按需或付费的方式在感兴趣的区域确保优先访问和成像能力。

◦数据、软件和分析：我们的分析服务也是以订阅为基础提供的，为客户提供对我们的站点监控、事件监控和全球数据服务的访问。我们利用我们专有的AI和ML算法来实时分析来自我们专有的传感器网络和天基和地面第三方来源的数据，为我们的客户提供数据、洞察和分析。我们提供与对象、变化和异常检测、站点监控和增强的分析相关的服务，通过这些服务，我们可以检测关键位置的生命变化的关键模式。这些关键位置可以包括战略位置和基础设施，如港口、机场和建筑工地；零售活动；大宗商品库存；以及包含关键大宗商品和供应链库存的其他地点。

我们继续通过为客户进行能力开发来增强和整合我们的产品，同时保留知识产权。我们提供技术支持的专业服务解决方案，以支持客户特定的软件开发请求、集成、测试和培训，以便将我们的图像和软件分析服务嵌入到客户的组织流程中。我们还提供软件系统工程开发，以支持某些客户管理海量数据的工作。

我们预计，由于卫星容量和销售订单的增长，在截至2022年12月31日的一年中，图像和软件分析服务收入将比上一年继续增长。

·工程和系统集成收入-我们为特定的战略客户开发和提供先进的运载火箭、卫星和有效载荷系统，这些客户希望利用我们在任务系统工程和运营、地面站运营、软件、分析和系统开发方面的能力。这些系统以固定价格合同出售给政府客户，并经常与我们的图像服务产品捆绑在一起。

随着我们继续为客户提供独特的工程解决方案并提供关键的设计审查，我们预计工程和系统集成收入将会增长。

成本和费用

我们的运营费用产生于以下类别：

·图像和软件分析服务成本主要包括内部航空航天和地理空间软件开发劳动力、第三方数据和图像、支持地面站和空间操作的内部劳动力，以及云计算和托管服务。成本按已发生的费用计入费用，但获得合同的增量成本除外，这些成本按照货物和服务转让的系统基础资本化并摊销为销售、一般和行政费用。与股票支付相关的费用在合并经营表中分类，全面损失按员工现金补偿分类。我们确认那些工作支持我们为客户提供的图像和软件分析服务成本的员工的基于股票的薪酬支出，在图像和软件分析服务成本下，不包括折旧和摊销。对于那些为客户提供工程和系统支持的员工，基于份额的薪酬费用被归类为工程和系统集成成本。对于一般支持我们业务的剩余员工，基于股票的薪酬费用在合并经营报表和全面亏损的销售、一般和行政费用项下确认。

·工程和系统集成成本主要包括用于支持运载火箭、卫星和有效载荷系统长期开发合同的设计、集成和工程的内部劳动力成本。我们还产生分包直接材料和外部劳动力成本，以构建和测试特定组件，如通信系统、有效载荷需求和传感器集成。

运营费用

·销售、一般和行政费用包括工资和福利成本、开发成本、专业费用和其他费用，其中包括其他与人员相关的成本、基于股票的薪酬费用和占用成本。我们的开发成本包括开发关键实时软件和地理空间分析解决方案以及解决方案增强(包括地图绘制、分析、站点目标监控和新闻馈送)的内部劳动力成本。

·研发费用主要包括与我们的Spectra AI平台相关的数据科学建模和算法开发以及我们第三代卫星的设计、开发和测试所产生的员工工资、税收和福利成本。我们打算继续在研发工作中投入适当的资源，因为我们相信投资对保持我们的竞争地位至关重要。

·折旧费用涉及主要由业务卫星组成的财产和设备。摊销费用与无形资产有关，无形资产主要由客户关系构成。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经营业绩

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的业务成果构成部分。期间之间的比较不一定预示着未来的结果。

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·NM--以百分比变化表示的波动没有意义。

收入

图像和软件分析服务收入

与2020年同期相比，图像和软件分析服务收入在截至2021年12月31日的年度中有所增长，主要是由于来自新客户和现有客户的图像订单增加。在截至2021年12月31日的一年中，我们获得了一份价值数百万美元的短期固定价格合同，为政府内部的多个客户提供按需卫星图像，这对2021年的收入增长做出了显著贡献。来自更大的图像需求的收入增长是由于我们的星座通过发射七颗卫星而扩大，这在2021年增加了成像能力，以及我们星座的能力不断增长。数据、监控和分析收入也主要来自履行另一家新公司的固定价格合同，用于商业客户的商品监控。

工程和系统集成收入

与2020年同期相比，在截至2021年12月31日的一年中，工程和系统集成收入大幅增长，主要原因是两份合同的完成百分比增加，这主要是由于实现关键设计里程碑和交付合同要求的主要组成部分。

成本和开支

图像和软件分析服务成本

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度图像和软件分析服务成本增加，主要是由于第三方服务成本增加，如主机成本增加，以满足不断增长的需求和保持我们卫星和地面站网络的增长，第三方分包商成本和增强的分析内容。由于增加了员工人数以支持不断增加的客户基础，劳动力成本也有所增加。此外，在截至2021年12月31日的年度内，我们记录了410万美元的基于股票的薪酬支出，这与成功执行合并引发的限制性股票单位(“RSU”)的归属有关。

工程和系统集成成本

截至2021年12月31日止年度的工程及系统集成成本较2020年同期上升，主要由于非经常性工程设计成本及与第三代卫星有关的客户合约所产生的材料采购成本所致。与上期客户合同相比，对2021年远期亏损的确认减少(350万美元)，部分抵消了这一增长。

销售、一般和管理

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·NM--以百分比变化表示的波动没有意义。

在截至2021年12月31日的一年中，与2020年同期相比，销售、一般和行政费用有所增加，这主要是由几个因素推动的。首先，与归属RSU有关的基于股票的薪酬支出比上一年增加了约3650万美元，其中2860万美元是由合并的成功执行引发的。其次，我们产生了与成为上市公司相关的增量非经常性费用，包括更高的会计、审计和咨询费、法律服务和其他与上市公司相关的成本310万美元，以及包括在上述工资和福利成本中的一次性交易相关费用240万美元。第三，整个组织的员工人数比前一年有所增加，因为我们在销售、产品开发、工程和会计招聘方面进行了投资，并建立了最佳结构，为未来的成功定位业务。

研究与开发

在截至2021年12月31日的一年中，研发费用与截至2020年12月31日的年度相比减少了约10万美元，降幅为56.1%。这一下降是由我们的一个项目在2021年达到技术可行性推动的。

折旧及摊销

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度的折旧费用增加，主要是由于2020年下半年投入使用的两颗卫星和截至2021年12月31日的年度投入使用的七颗卫星。

卫星减值损失

我们在截至2021年12月31日的年度录得卫星减值损失，原因是我们的两颗卫星于2021年5月15日发生故障，当时搭载该等卫星的火箭在飞行过程中发生故障。这导致减值亏损1,840万美元，即卫星的全部账面价值，计入截至2021年12月31日的年度收益。1840万美元的损失包括卫星采购、发射、运输、发射支持和其他相关成本。截至2020年12月31日止年度并无卫星减值亏损。

营业外费用

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·NM--以百分比变化表示的波动没有意义。

债务清偿收益

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的债务清偿收益大幅增加，这是由于结算了一笔关联方贷款，以换取我们的A类普通股。

衍生工具的收益(损失)

按公允价值计量的衍生产品的波动，包括负债分类认股权证和合并前保荐人股份，在很大程度上是由我们的普通股价格推动的，与2020年购买Legacy BlackSky B系列和C系列可赎回可转换优先股的权证相关的公允价值波动相比，普通股价格在截至2021年12月31日的年度产生了收益。

权益法投资收益(亏损)

我们权益法投资收益的波动与我们合资企业LeoStella的经营业绩直接相关。

利息支出

利息支出一年比一年稳定。

其他(费用)收入，净额

与2020年同期相比，在截至2021年12月31日的年度内，其他支出大幅增加，主要是由于在2021年上半年执行的桥梁票据的发行的初始亏损9970万美元，因为这些票据以及授予某些投资者的随附普通股和A类普通股认股权证的公允价值超过了收到的收益。

我们还产生了4,770万美元的债务发行成本，与桥梁债券和修改现有债务安排有关。由于桥式票据按公允价值列账于综合资产负债表，故计入债务发行成本。完成合并后，过桥票据及相关认股权证负债转为权益并予以清偿。我们预计未来不会有类似的收费。

(亏损)非持续经营的收益，税后净额

2020年6月12日，我们以3160万美元的最终收购价格，完成了将我们在太空飞行的100%权益出售给M&Y空间。在截至2020年12月31日的年度内，SpaceFirst的正常运营因在出售完成前中断运营而产生亏损。于截至2021年12月31日止年度内，我们根据出售事项记录了一项主要与目标应收账款有关的潜在营运资金调整负债。

非公认会计准则财务指标

除了根据GAAP确定的结果外，管理层还利用某些非GAAP业绩衡量标准、调整后的EBITDA和自由现金流来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测。我们的管理层和董事会相信，当这些非GAAP经营指标与我们的GAAP财务信息一起审查时，为投资者评估我们的经营业绩提供了有用的补充信息。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA被定义为扣除利息支出、所得税支出或利益、折旧和摊销以及重大非现金和/或非经常性支出之前应归属于我们的净收益或亏损，因为我们的管理层认为这些项目在评估我们的核心经营业绩时没有用处。这些项目包括但不限于桥梁票据转换的已实现亏损、基于股票的补偿支出、某些被归类为衍生品的权证/股票的未实现(收益)/亏损、卫星减值损失、债务清偿(收益)损失、非持续业务的(收益)/亏损、税后净额、权益方法投资的损失/(收益)、与交易有关的法律和解、与衍生债务相关的交易成本、航天公司员工留任奖金以及与航天公司相关的共享服务。SpaceSpace Inc.是我们于2020年6月剥离的一个部门，在2021年期间，由于资产剥离的过渡，产生了某些与过渡相关的支出和收入。我们提出调整后的EBITDA是因为它是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定未来的经营计划和做出关于资本分配的战略决策的关键指标。特别是，我们认为，排除

在计算调整后EBITDA中的某些项目可以为我们的业务的期间与期间的比较提供有用的衡量标准。因此，我们认为，调整后的EBITDA为了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。此外，我们认为，调整后的EBITDA为投资者提供了更多信息，供投资者评估我们正在进行的经营结果和趋势。这一非公认会计原则的衡量标准为投资者在剔除某些被认为与我们的核心业务运营无关的项目后，为评估我们的业绩提供了增量信息。

调整后的EBITDA是对我们的GAAP业绩衡量标准的补充。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，我们可能会产生与计算此指标时排除的费用类似的未来费用。此外，我们提出的这一措施不应被解释为推断我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外，我们对调整后EBITDA的计算可能无法直接与其他公司计算的类似名称的衡量标准进行比较，因为其他公司在计算调整后EBITDA时可能计入或不计入的调整的性质可能与我们的衡量标准中反映的调整不同。由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将这一指标视为最直接可比的GAAP指标的替代品，即净亏损。我们主要依靠我们的GAAP结果来弥补非GAAP衡量标准的局限性。您应该在下面查看我们的净亏损与调整后EBITDA的对账情况，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业绩。

下表对本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的调整后EBITDA净亏损进行了核对：

自由现金流

我们将自由现金流定义为经营活动中使用或提供的现金流--持续经营加上经营活动中使用或提供的现金流--非持续经营减去购买财产和设备以及正在进行的卫星采购工作。我们之所以列报自由现金流，是因为我们的管理层和董事会将其用作我们产生或使用的现金数量的指标，并评估我们履行当前和未来债务以及为未来商业机会提供资金的能力。因此，我们相信，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，增强了对我们履行财务义务和寻求商业机会的能力的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标具有更高的透明度。

自由现金流量不是由公认会计准则定义的，不应单独考虑，或作为根据公认会计准则编制的措施的替代。在使用自由现金流量而不是来自(用于)经营活动的净现金方面存在一些限制，后者是最直接可比的公认会计准则等价物。其中一些限制是：

·自由现金流不是衡量可用于可自由支配支出的现金，因为我们有某些非可自由支配的债务，如债务偿还或资本租赁债务，这些债务没有从该衡量标准中扣除；以及

·其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流，这降低了它作为一种比较指标的有效性。

下表核对了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中用于经营活动的现金净额和自由现金流：

流动性与资本资源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物(不包括限制性现金)总额分别为1.566亿美元和510万美元。自2014年9月成立以来，我们的运营出现了亏损和负现金流。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为4.709亿美元。

现金和现金等价物的增加来自合并、出售管道股份和其他融资2.236亿美元的现金净收益。我们预计收到的收益将足以满足我们在可预见的未来的营运资本和资本支出需求。我们未来的长期资本需求

这将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持解决方案开发工作的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、对技术基础设施的持续投资、新的和增强型解决方案的推出，以及市场对我们解决方案的持续接受度。我们可能会不时寻求额外的股本或债务融资，为资本支出、战略举措或投资以及我们的持续运营提供资金。我们没有信用额度，也没有立即获得资金的渠道，也不受任何财务或最低现金指标的约束。如果我们决定或被要求从外部来源寻求额外资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们无法在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

资金需求

我们预计，随着我们增加对销售、营销和产品的投资，以增加我们的市场份额，我们的费用将会增加。此外，我们预计支持上市公司运营的成本将增加。我们还将继续产生资本支出，因为我们采购和发射卫星以增加捕获能力，以及投资于我们的第三代卫星，这将大大增强我们未来的成像能力。

短期流动资金需求

截至2021年12月31日，我们的流动资产约为1.787亿美元，主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收贸易账款、预付费用和其他流动资产以及合同资产。

截至2021年12月31日，我们的流动负债约为3050万美元，主要包括应付账款和应计负债、合同负债和其他非经常性流动负债。因此，我们有足够的现金和营运资本来满足我们的短期流动性需求。

长期流动资金需求

我们预计，我们最重要的长期流动性和资本需求将与运营的持续资金、卫星开发资本支出、发射资本支出以及对Spectra AI平台和内部基础设施的持续投资有关，这将使我们能够高效和安全地扩展业务。我们相信，完成合并所获得的现金，包括出售管道股份，将足以满足可预见未来的预期资本需求和运营支出。如果没有足够的资金来实现我们预期的长期增长，我们相信我们将能够通过债务融资或股权融资来满足未来的现金需求。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权。我们可以借入更多资本的条件和条件可能是不利的，债务证券或借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。宏观经济状况和信贷市场也可能影响未来潜在债务融资的可获得性和成本。

现金流分析

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量数据摘要：

经营活动

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额约为5390万美元。与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，经折旧、摊销和基于股票的薪酬支出调整后的营业亏损增加是导致本年度现金使用量增加的主要原因。截至2021年12月31日止年度的营运亏损增加，主要是由于销售、市场推广、行政及行政职能的员工人数增加所带来的薪金及与薪金相关的福利增加，以及上市公司准备工作所产生的专业费用，但部分被图像销售及相应毛利的增加所抵销。

由于支付了680万美元的周转资本负债和480万美元的商业保险流出，业务活动的现金净额受到不利影响。

投资活动

我们继续有大量现金流出，用于卫星采购和发射相关服务。在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额增加了约4520万美元，用于购买卫星的现金和其他与发射有关的成本，包括在2021年发射7颗卫星。

融资活动

与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，融资活动的现金流入变化最显著的影响与合并收益、管道股票和Palantir融资收到的交易成本净额2.449亿美元和桥梁票据的5860万美元贷款收益被620万美元的债务发行成本抵消有关。这部分被截至2021年12月31日的年度的2220万美元的债务偿还所抵消，而在截至2020年12月31日的年度内没有发生这种情况。

合同义务和承诺

截至2021年12月31日，我们有一笔关联方的债务融资，未偿还本金7,410万美元和应计利息50万美元，将于2024年10月到期。有关该设施的更多信息，请参见附注22。我们有未来几年与办公室和远程地面站租赁有关的业务租赁承诺，金额为560万美元。详情请参阅附注24。此外，截至2021年12月31日，我们还做出了未来几年的各种运营承诺，总额为1,000万美元。

我们与发射服务提供商承诺提供多次发射和集成服务。截至2021年12月31日，我们承诺进行两次发射，在估计发射日期包括最多四颗卫星，总金额为690万美元，并有权进行额外的发射。安排的条款还允许我们在供应商延迟超过365天或发生其他不可原谅的延迟时重新申报卫星。如果重新显示的努力失败，我们可以要求从原定发射日期起487天后退还所有可收回的成本。发射服务提供商的发票是基于从估计发射日期开始的基于时间的里程碑付款。付款期限为发票开出之日起15天。

截至2021年12月31日，我们与LeoStella的卫星购买合同还有840万美元的剩余承诺。此外，我们还承诺以220万美元的价格从LeoStella购买更多的卫星部件，但不能退还。组件的交付时间表没有具体说明，并受某些工程里程碑的影响。付款期限为发票开出之日起15天。

关键会计政策和估算

在编制我们的合并财务报表和相关附注时，管理层需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的判断、估计和假设。管理层已根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

有关我们的重要会计政策的说明，请参阅合并财务报表附注的附注2--“重要会计政策的列报基础和摘要”。如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地可采用不同的估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。管理层认为，以下关键会计政策反映了我们在编制综合财务报表时使用的更重要的估计和假设。

收入确认

收入的确认和计量需要使用判断和估计。具体地说，判断用于解释具有非标准条款和条件的复杂安排，并确定何时满足收入确认的所有标准。

我们的收入主要来自销售图像、数据、软件和分析，包括专业服务，以及长期建设合同中的工程和系统集成。

确定合同中包含的履行义务、确定交易价格、分配交易价格以及确定何时履行履行义务可能需要适用重大判断，如下文进一步讨论的那样。

确定合同中的履行义务

我们执行一项或多项承诺的合同。具体地说，我们公司的固定价格合同通常包括多个承诺，这些承诺被视为单独的履约义务。意义重大

在确定履约义务时需要判断，这些决定可能会改变每个期间记录的收入和利润或亏损的金额。

收入分类

我们将收入归类为图像和软件分析服务，以及工程和系统集成，在我们的综合经营报表中，我们根据业绩义务的主要属性将收入归类为全面损失。

交易价格的确定与分配

每份客户采购订单都列明了根据协议购买的产品和服务的交易价格。对于有多个履行义务的合同，我们评估产品或服务的所述销售价格是否代表其独立的销售价格。当有必要将交易价格分配给多个履约义务时，管理层通常使用预期成本加上合理的利润率来估计每种产品或服务的独立销售价格。我们还销售具有可观察到的独立收入交易的标准产品或服务。在这些情况下，可观察到的独立收入交易被用来确定独立销售价格。

确定何时履行履行义务

图像收入在客户获得访问图像的时间点确认，或按比例在订阅期内确认。在某些包含图像的确定固定价格合同中，我们很可能会收到全部合同金额或客户为可能到期的未使用的未来服务预付款项，我们对未行使履约义务的会计政策是根据客户行使权利的历史模式，将估计的破坏金额确认为随时间推移的收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们分别确认了190万美元和2000万美元的估计损失额。未确认的金额记录在我们综合资产负债表的合同负债中。来自数据、软件和分析的软件分析服务收入，包括专业服务解决方案，通过按成本加固定费用、固定固定价格或按时间和材料提供服务以及在客户获得分析产品的时间点提供服务来确认。工程和系统集成的收入主要来自固定价格的长期工程和集成建设合同。由于这些合同的长期性，我们通常使用成本对成本衡量进度来确认一段时间内的收入，因为它最好地描述了当我们在合同上产生成本时将控制权转移给客户。根据进度的完工百分比成本对成本的衡量, 完成工作的进展程度是根据迄今发生的费用与完成履约义务的估计费用总额的比率来衡量的。完工时估计总费用受许多变数的影响，需要作出判断。我们确认在确定变化的期间，合同估计数在累积追赶基础上的变化。如果在任何时候，合同盈利能力的估计表明合同可能出现预期损失，我们将在已知的情况下确认总损失。

股权估值

由于Legacy BlackSky股权没有市场，因此Legacy BlackSky股权工具的估值需要应用重大估计、假设和判断。这些估值影响了我们综合财务报表中反映的各种金额和会计结论，包括确认基于股权的补偿、在发行债务的同时发行股权(例如认股权证)时的债务折扣，以及评估我们的可转换金融工具中是否存在有益的转换特征。以下讨论提供了有关重大估计、假设和判断的更多细节，这些估计、假设和判断影响了基于股权的补偿奖励、认股权证以及合并前构成我们资本结构的优先股和普通股的公允价值的确定。下面的讨论还解释了为什么这些估计、假设和判断可能会受到不确定性和未来变异性的影响。

基于股权的薪酬

传统的BlackSky根据我们的2014年计划和2011年计划颁发了股权和基于股权的奖励。截至2020年12月31日止年度已发行的奖励包括股票期权及限制性股票奖励(“RSA”)。在2020年12月31日之后，我们也发布了RSU。这些计划下的奖励由董事会批准，已被取消、没收或过期的奖励可用于发行与BlackSky的2021年股票激励计划相关的奖励。

为了确认与授予员工的RSA、RSU和股票期权相关的基于股权的薪酬，管理层估计此类奖励的授予日期公允价值，以衡量为接受的服务而确认的成本。对于有时间归属条件的奖励，我们根据授予日期的直线摊销确认补偿成本，并在必要的服务期内确认奖励的公允价值。当基于股权的薪酬奖励包括绩效条件时，在绩效条件被认为可能发生之前，不会确认薪酬；然后，我们基于加速归属法确认薪酬成本，该方法将具有离散归属日期的奖励视为单独的奖励。

我们现在根据我们A类普通股的交易价格估计RSA和RSU的授予日期公允价值。我们评估Legacy BlackSky A类普通股公允价值的历史方法随后将在“优先股和普通股估值”的讨论中介绍。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了Legacy BlackSky的股票期权的公允价值，如下所述。

股票期权与A类普通股认股权证估值

传统BlackSky使用Black-Scholes期权定价模型对所有期权和A类普通股认股权证进行估值。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值需要应用重要的假设，例如我们A类普通股的公允价值、期权的估计期限、无风险利率、我们A类普通股价格的预期波动性和预期股息率。这些假设中的每一个都是主观的，需要重要的判断，并且都是基于管理层的最佳估计。如果这些假设中的任何一个在未来发生重大变化，与以前授予的奖励相比，与未来奖励相关的基于股权的薪酬可能会有很大不同。

我们在很大程度上向某些员工授予了RSA和RSU，但在截至2021年12月31日的一年中，我们也向某些官员授予了2021年计划下的选择权。我们在Black-Scholes下使用以下输入：

A类普通股的公允价值--有关合并前评估A类普通股的估值技术和假设的详细讨论，请参阅随后关于“优先股和普通股估值”的讨论。合并后，我们的A类普通股根据我们的交易价格进行了估值。

预期股息率-布莱克-斯科尔斯估值模型要求输入预期股息率。股息率是基于历史经验和预期的未来变化。我们目前没有计划为我们的A类普通股支付股息，因此，在对我们的股票期权进行估值时，我们没有股息收益率。

预期波动率-由于我们的传统BlackSky A类普通股没有可观察到的波动性，我们传统BlackSky和BlackSky A类普通股的预期波动率是根据指导方针可比公司的历史股价波动性来估计的。

无风险利率-交易活跃、无通胀指数的美国国债的收益率被用来根据基础赠款的预期期限推断平均无风险利率。

预期期限-对于2021年授予的期权，由于没有作为上市公司行使期权的历史，我们在估计预期期限时考虑了期权归属条款和合同期，以及持有人的人口统计数据。对于2021年前授予的期权，预期期限是根据对该阶段最有可能退出的前景的加权平均考虑，估计清算事件的持续时间。

发展。遗留的BlackSky是私人出资的，因此，缺乏市场性是授予期权的预期期限中的因素。我们今后将继续审查我们的估计，并在必要时根据我们历史演习的变化进行调整。

优先股与A类普通股估值

我们将A类普通股的估值用于各种目的，包括但不限于，确定股票期权的行权价格，以及将其纳入Black-Scholes期权定价模型。在合并前，作为一家私人持股公司，Legacy BlackSky的优先股和A类普通股缺乏活跃的公开市场，要求管理层和董事会做出合理判断，并考虑多个因素，以对我们股权的公允价值做出最佳估计。这些因素包括：

·行业前景；

·总体经济前景，包括经济增长、通货膨胀和失业、利率环境和全球经济趋势；

·我们的运营和财务业绩；

·当前的商业状况和预测；

·我们作为一个持续经营企业的前景；以及

·考虑到当前的市场状况，实现标的股权工具(如首次公开募股或出售公司)的流动性事件的可能性。

由于Legacy BlackSky在合并前的架构由多类股权组成，Legacy BlackSky在第三方估值专家的协助下，利用期权定价模型(“OPM”)来确定每类股权的公允价值。在这种方法下，Legacy BlackSky首先使用收益法、准则上市公司法和准则交易法的组合来估计其企业总价值和总股权价值，然后使用OPM模型为每个股权类别分配价值，方法是根据我们的股权价值创建一系列看涨期权，行使价格基于股权工具的清算偏好、参与权和行使价格。估计我们的企业总价值、总股本价值，以及最终我们各类股权的股票价值，需要应用重大判断和假设。在估计这些值时考虑的因素包括前面提到的因素，以及下列因素：

·如果适用，涉及出售或转让我们的A类普通股的公平交易；

·Legacy BlackSky的A、B、B-1和C系列优先股相对于其A类普通股的权利、优先和特权；以及

·我们的股权缺乏可销售性。

最终分配给我们A类普通股的公允价值可能会考虑到上述各种因素的任何数量或组合，这取决于它们在计量时的适用性。我们A类普通股的公允价值的确定也可能涉及到多种估值方法和方法的应用，截至授予日，每种方法的权重都不同。这些方法的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、费用和未来现金流的估计、判断和假设；贴现率；市场倍数；可比较公司的选择；以及未来可能发生事件的可能性。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化将影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们A类普通股的估值产生实质性影响。

截至2020年12月31日，我们估计我们的企业公允价值约为9270万美元。该企业价值主要由可直接归因于Legacy BlackSky的企业价值组成，调整后给予

对Legacy BlackSky权益法投资的应占价值的进一步影响。9,270万美元的估计企业价值考虑了使用贴现现金流模型隐含的企业价值，并应用概率加权预期回报方法(“PWERM”)，根据我们是否获得近期额外融资来支持我们的持续运营和增长潜力，来考虑有关我们的财务前景和作为持续经营企业的能力的不同情景。

2021年2月，我们发布了股权补偿奖励，在这一时间点上，我们聘请了我们的第三方估值专家对我们的企业价值和A类普通股进行了同步估值。2021年2月，我们还获得了新的Bridge Notes，为正在进行的运营提供资金，并与一家特殊目的收购公司签署了合并意向书，随后宣布我们已与Osprey就合并达成最终协议，这将使我们成为一家上市公司。基于新桥票据对我们财务状况的影响，以及拟议中的合并预期对我们未来前景和为我们的增长战略提供资金的能力的影响，正如我们在本《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中其他部分关于“长期流动性要求”的讨论中所描述的那样，截至2021年2月15日进行的估值导致我们估计的企业价值大幅增加。在更新截至2021年2月15日的企业价值估计后，根据市场法，与鱼鹰的拟议合并被视为我们企业价值的可观察指标，并在将PWERM应用于我们的估值方法和假设时，将拟议合并发生的可能性赋予80%的权重。鉴于在评估企业价值时对合并交易的隐含价值给予了相当大的权重，我们得出的结论是，截至2021年2月15日，我们的股权价值约为7.4亿美元。当我们更新了截至2021年3月31日的企业价值估计时，根据市场方法，拟议中的与鱼鹰的合并再次被视为我们企业价值的可观察指标, 在我们的估值方法和假设中应用PWERM时，90%的权重被放在了拟议的合并发生的可能性上。鉴于在评估企业价值时对合并交易的隐含价值给予了相当大的权重，我们得出的结论是，截至2021年3月31日，我们的股权价值约为8.325亿美元。这些企业价值被用来计算与所有在接近估值日期时发放的股权薪酬奖励相关的股权的基本价值，因此，我们未来的股权薪酬支出预计将大幅增加。

作为合并的结果，将没有必要继续估计我们的A类普通股的公允价值，因为我们的A类普通股现在在公开市场交易。

私募认股权证及保荐人募集股份

我们在截至2021年12月31日的综合资产负债表中将私募认股权证和保荐人募集股份归类为长期负债。每项负债最初在合并之日按公允价值入账。私募认股权证使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值记录，保荐人增发股份使用蒙特卡洛模拟模型按公允价值记录。这些负债在随后的每个报告日按公允价值重新计量，并计入综合经营报表衍生品收益(亏损)和全面亏损。我们将继续调整公允价值变动负债，直至金融工具被行使、赎回、注销或释放。

公允价值模型需要的投入包括但不限于我们A类普通股的公允价值、无风险利率、预期期限、预期股息收益率和预期波动率。我们A类普通股的公允价值是截至衡量日期纽约证券交易所的收盘价。无风险利率假设是通过使用与金融工具预期条款相同期限的美国国债利率来确定的。股息收益率假设是基于预期将在金融工具的预期寿命内支付的股息。我们历史上一直是一家私人公司，缺乏足够的特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，预期的股票波动率是基于一组上市同行公司的历史波动率。这些假设的变化可能会对这些工具的公允价值估计产生重大影响，并最终影响公允价值的变化。

商誉减值

我们在报告单位层面评估减值商誉，报告单位层面被定义为运营部门或低于运营部门的一个水平。自10月1日起，每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况表明账面价值可能减值，则更频繁地进行减值测试。在确定是否出现减损指标时，需要进行大量判断。这些指标可能包括(A)我们的普通股价值大幅下降；(B)我们预期的未来现金流大幅下降；(©)法律因素或商业环境的重大不利变化；(D)意想不到的竞争；或(E)增长速度放缓。我们通过比较各报告单位的公允价值及其账面金额(包括商誉)来识别潜在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。

我们对截至2021年10月1日我们持有的与BlackSky报告单位相关的商誉余额进行了年度定性商誉评估。我们还确定，在截至2021年12月31日的一年中，没有发生需要进行量化评估的触发事件。我们认为，BlackSky报告单位的公允价值更有可能充分超过其账面价值(包括商誉)。尽管我们有运营经常性亏损、运营现金流为负和严重累积亏损的历史，但截至2021年10月1日的分析，公允价值比BlackSky的账面价值高出758%以上。截至2021年12月31日，我们认为BlackSky报告单位的估计公允价值仍高于其各自的账面价值，因此不存在减值风险。

长期资产减值

当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，我们评估长期资产，包括有限寿命的无形资产、财产和设备、正在进行的卫星采购工作和其他长期资产的减值。这一领域的重要判断包括确定触发事件是否已经发生，以及确定所涉资产的未来现金流。在进行这一分析时，我们将长期资产(或资产组)预期产生的未贴现现金流与相关的账面净值进行比较。如果未贴现的现金流超过账面净值，则认为长期资产没有减值。如果账面净值超过未贴现现金流量，则根据长期资产(或资产组)的账面价值与其公允价值之间的差额计量和确认减值费用。

生意场

背景和合并

2021年9月9日，我们的前身公司f/k/a Osprey Technology Acquisition Corp.(“Osprey”)完成了与Osprey的全资子公司Osprey Technology Merger Sub，Inc.和BlackSky Holdings，Inc.(“Legacy BlackSky”)(“合并”)的合并。合并后，鱼鹰立即更名为“BlackSky Technology Inc.”。Legacy BlackSky在合并中幸存下来，现在是BlackSky Technology Inc.的全资子公司。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“BlackSky”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指合并前Legacy BlackSky及其合并子公司的业务和运营，以及合并结束后BlackSky Technology Inc.及其合并子公司的业务和运营。

我们的A类普通股(“A类普通股”)和认股权证分别以“BKSY”和“BKSY.W”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。

概述

成立于2014年的BlackSky是一家领先的实时地理空间情报提供商。我们为地球上最关键和最具战略意义的地点、经济资产和事件提供按需、高频监控和人工智能(AI)支持的分析。我们收集和提供的可采取行动的情报被世界上许多最重要、要求最高的政府和商业组织所依赖，包括美国国防和情报机构以及国际国防部。我们的软件即服务(“SaaS”)平台Spectra AI为我们的客户提供自动化的警报、数据和洞察，为他们提供用于支持日常决策的先行先知优势。BlackSky的产品旨在支持广泛的政府和商业应用，包括国家和国土安全、供应链情报、危机管理、关键基础设施监控、经济情报等。

我们拥有并运营着业界领先的高性能低地球轨道(“LEO”)小型卫星(“Smallsat”或“SmallSats”)星座之一。我们的星座经过优化，无论何时何地都能在客户需要的地方以高性价比捕获图像。我们星座的轨道配置是为了收集地球上最关键和最具战略意义的位置的数据，我们认为大约90%的全球GDP发生在那里。目前有12颗卫星在轨道上运行，我们的星座能够从黎明到黄昏每小时对某些位置进行成像，为我们的客户提供全天的洞察力和态势感知。我们的卫星设计具有灵活的指向能力，使我们的客户能够根据需要对我们的星座进行任务，以收集感兴趣的特定位置。我们的任务方法使用专有的人工智能软件来高效地收集客户感兴趣的最重要的领域。我们相信，我们对关键、战略和经济基础设施的关注，以及我们星座的人工智能任务，使我们有别于我们的竞争对手，后者每天主要致力于绘制整个地球的地图，因此需要多达数百颗卫星或逐渐昂贵的卫星来支持他们的任务。我们专注的方法使我们能够以更小的星座提供具有高度针对性和价值的情报，从而获得更高的运营和资本效率。

BlackSky的Spectra AI软件平台每天处理来自我们专有卫星星座和来自多个外部数据源的数百万次观测，包括成像、雷达和射频卫星、环境传感器、资产跟踪传感器、物联网(IoT)连接设备、互联网支持的叙事源和各种地理时间数据馈送。SPECTRUM AI采用先进的专有AI和机器学习(ML)技术来处理、分析这些数据馈送，并将其转换为警报、信息和洞察。客户可以通过简单易用的网络服务或平台应用编程接口(API)访问Spectra AI的数据和分析。

我们的经营战略是继续增强我们卫星星座的能力，增加Spectra AI处理的第三方数据源的数量，并扩大我们的分析产品，以增加我们为客户提供的价值。我们的两个运营资产--我们的卫星星座和我们的Spectra AI软件平台--是相辅相成的：随着我们捕捉到关于世界上最

作为重要的经济和战略位置，我们的专有数据库扩展并增加了其用途；使我们能够更好地检测、了解和预测对我们的客户最重要的变化。我们的业务有一种自然而强大的飞轮效应：我们收集和分析的数据越多，我们可以向客户提供的洞察就越有价值。

我们的先行先知战略

我们的愿景是打造世界领先的地理空间数据和分析平台。我们计划利用长期的市场变化，从静态/低频卫星成像和地理空间解决方案转向按需访问实时地理空间智能。我们的战略是利用数百万启用低成本GPS的地面、物联网和天基传感器的快速增长和部署，以实时监控全球事件和活动。随着我们现在进入一个新的商业太空时代，轨道上的商业传感器的数量已经从几年前的几颗昂贵的大型商业卫星扩大到现在的数百个，在不久的将来，成千上万的传感器最终将改变我们看待和理解我们世界的方式。BlackSky构建了一个软件平台，以利用这一重大市场变化来整合来自这些传感器的数据，并通过支持人工智能的软件平台将这些原始数据馈送转换为实时可操作的情报，为客户提供最先知道的优势。

我们的使命是以更低的总成本，通过现代SaaS客户体验，将BlackSky专有的实时地理空间智能和分析整合到他们的决策过程中，使我们现有和未来的客户能够改善关键结果。由于我们的成本效益、资本高效的星座设计和灵活的定价模式等，我们可以以比传统提供商更低的成本按需提供我们的专有地理空间图像。

我们垂直整合的空间和软件平台

我们拥有和运营一个由高分辨率、高重访、低轨小卫星组成的星座，我们的星座经过优化，可以对世界各地重要的战略和经济相关地点进行高频监测。我们可以以高重访率全天收集图像，使我们能够看到正在发生的事件。通过我们的Spectra AI平台，我们提供具有集成分析的按需任务和现场监控服务，为客户提供改进的情况感知、变化检测和分析以及基于时间的生活分析模式，为决策者提供关键的实时信息。

我们目前的星座由12颗商业运作的狮子座小卫星组成。我们预计到2022年底，我们的商业运营将增加多达四颗卫星。我们目前每天收集数百张图像，在最佳条件下，关键战略和经济地点的重访率最高，每天每小时重访15次。从黎明到黄昏，我们平均每天重访8到10次，或者说大约每60到90分钟一次。随着我们的卫星星座的扩大，我们收集的数据量将会扩大，我们预计我们的重访率将会提高。

我们的卫星星座由我们专有的自主任务操作软件和我们的全球地面站网络提供支持。我们的任务操作软件处理来自客户的任务请求，并优化整个星座的收集。我们的客户可以在他们的桌面或移动设备上通过我们的基于Web的用户界面，或通过我们的API(通常嵌入客户或某些经销商渠道，如Palantir Technologies)以编程方式向我们的卫星执行任务并请求相关分析。此外，我们的Spectra AI平台提供自主任务、任务规划、指挥和控制服务、我们星座的健康和安全监控，以及图像和图像衍生产品的自动生成和分发。

我们的Spectra AI平台是为亚马逊网络服务平台上的可扩展性而构建的。我们的Spectra AI平台提供完整的软件堆栈，其中包括数据和传感器集成层、提取、转换、加载(“ETL”)层、托管我们的AI和ML算法的分析层、面向客户的应用层、面向开发人员的API框架以及捕获传感器数据的全球智能数据库。

我们的主要服务和产品

我们通过Spectra AI平台销售图像和软件分析服务，并以项目为基础向战略客户提供工程和系统集成服务，从而产生收入。

·图像和软件分析服务

·影像服务：我们为客户提供高重访、按需的高分辨率光电卫星成像服务。通过我们的Spectra AI平台，客户可以直接任务我们专有的小卫星星座，在对他们的运营至关重要的特定位置、地点和地区收集和传输图像。我们为客户提供多个服务级别选项，其中包括按需任务分配或多年保证访问计划的基本计划，在这些计划中，客户可以按需或付费的方式在感兴趣的区域确保优先访问和成像能力。

·数据、软件和分析：我们的分析服务也是以订阅为基础提供的，并为客户提供对我们的站点监控、事件监控和全球数据服务的访问。我们利用我们专有的AI和ML算法来实时分析来自我们专有传感器网络和第三方来源的数据，为我们的客户提供数据、洞察和分析。我们提供与对象、变化和异常检测、站点监控和增强的分析相关的服务，通过这些服务，我们可以检测关键位置的生命变化的关键模式。这些关键位置可以包括战略位置和基础设施，如港口、机场和建筑工地；零售活动；大宗商品库存；以及包含关键大宗商品和供应链库存的其他地点。

作为我们图像和软件分析服务的一部分，我们提供专业的服务解决方案来支持客户特定的功能请求，并支持将我们的图像和软件分析服务集成、测试和培训到客户的组织流程和工作流程中。我们还提供软件系统工程开发服务，以支持将海量和海量数据集成到他们的操作平台中。

我们为我们的图像和软件分析服务产品提供各种定价和使用选项，包括基于使用的定价、订阅和交易许可。这些选项为客户提供了灵活的选项，以便以最适合其业务需求的方式利用我们的图像和软件分析服务。我们提供一系列定价级别，使客户能够管理收集优先级，在关键事件期间，他们可以支付溢价来确定其监控和收集要求的优先级。在其他时候，客户可以选择优先级较低的集合，以实现更经济的利用。我们目前从可变和固定定价计划中获得收入，这些计划允许我们的客户选择对他们来说最重要的东西-平台许可级别、图像任务的优先级，以及是否将分析或监控功能置于图像服务之上。

·工程和系统集成-我们为特定的战略客户开发和提供先进的运载火箭、卫星和有效载荷系统，这些客户希望利用我们在任务系统工程和运营、地面站运营、软件、分析和系统开发方面的能力。这些系统通常以固定价格合同出售给政府客户，并经常与我们的图像服务产品捆绑在一起。

我们的客户

为了在当今数据驱动的市场环境中有效竞争，各种规模和行业的组织都面临着对及时且负担得起的地理空间情报和分析的日益增长的需求。为了满足这些客户需求，下一代地理空间智能平台必须能够提供态势感知、位置智能以及对正在发生的事件和活动的洞察。地理空间情报在政府和商业组织的决策中发挥着越来越重要的作用。我们目前的客户基础和终端市场组合侧重于美国和国际国防和情报客户和市场。我们相信，向国内和国际客户扩展我们的图像和软件分析服务以及我们的工程和系统集成产品是一个重要的机会。此外，我们的产品和服务可以使各种商业市场的客户受益，包括但不是

仅限于能源和公用事业、保险、大宗商品、采矿、制造、物流、农业、环境监测、灾害和风险管理、工程和建筑以及消费者行为。管理层将我们的客户群主要分为两类：

·政府：我们向多个美国和外国政府机构出售产品，这些机构涵盖国防、情报以及联邦和民事机构。我们的情报客户包括国家地理空间情报局(NGA)和国家侦察办公室(NRO)。我们还有一系列其他政府客户的合同，包括国防部的客户，包括空军、陆军和情报高级研究计划局(IARPA)。此外，我们还直接或通过经销商向欧洲、中东、亚太地区、南美和加拿大的国际政府客户销售产品。

·商业客户：到目前为止，商业客户在我们的业务中占了很小但很重要的一部分。我们打算通过瞄准广泛的终端市场来扩大和扩大我们对商业客户的销售，我们预计这些市场对地理空间智能的需求将迅速增长，包括能源和公用事业、保险、采矿、制造、农业、环境、工程和建筑、大宗商品和供应链管理。

我们的卫星星座

我们设计、开发、制造和运营一系列专有的小卫星。这些卫星是专门为我们的任务服务而建造的，并构成了我们Spectra AI平台的基础。这些紧凑的高科技卫星每颗重约55公斤，大小相当于一台微型冰箱。每颗卫星都配备了一个现代的、商用的光学望远镜，收集平均分辨率为一米的图像。这使我们能够区分道路和建筑等景观特征，并测量商业活动，如从港口发货，监控油罐车。以及通过估计工厂停车场中的汽车数量来改变产量。商业卫星图像有多种用途，对于高度重访、监测机场和部队集结情况以及从多帧图像中发现生活模式变化的军事方面具有重大意义。发射到离地球表面约450公里的低轨轨道上，我们由12颗成像卫星(包括2021年发射的7颗)组成的星座得到了优化的分布，为我们的政府和商业部门的客户提供最大限度的覆盖。我们的星座拥有11个分布在全球的地面站，旨在快速执行任务、收集和提供高重访、高分辨率图像和数据分析。今年，我们预计将在我们的商业运营中增加多达四颗卫星，从而进一步提高我们的回访覆盖范围，并更换我们的两颗已达到设计寿命的卫星。

我们的星座由一个安全的、完全支持云的卫星操作系统、一个用户友好的基于网络的任务系统和一个可扩展的基于云的Spectra AI平台提供支持。这些系统无缝合作，使我们能够利用不断发展的人工智能和ML技术，将开源情报馈送与卫星图像融合，提供有关关键感兴趣对象的信息和情报。

我们的下一代卫星Gen-3的设计具有显著增强的能力，将我们的成像分辨率提高到50厘米，并包括适用于夜间和弱光等广泛成像条件的短波红外成像技术。第三代卫星预计将于2023年底发射。我们相信，这些进步将扩大我们分析的相关性和确定性，以继续确保我们对客户的重要性。我们还认为，我们的高重访、小卫星星座、我们的Spectra AI平台以及低星座成本的组合正在扰乱地理空间图像和天基数据和分析的市场。

我们的高性价比小型卫星是从根本上设计的，以优化单位成本的性能。由于我们的成本效益、资本效率高的星座设计和灵活的定价模式等，我们可以按需交付我们的专有地理空间图像，成本低于传统提供商。

我们是垂直集成的，通过LeoStella制造我们的卫星，LeoStella是与Thales Alenia Space成立的一家拥有50%股权的卫星制造合资企业。LeoStella每年有能力制造40颗卫星。我们的垂直集成使BlackSky能够控制我们的卫星，从整个设计、制造和

操作流程。LeoStella的合作伙伴关系使我们能够学习和利用他们的制造专业知识和商业最佳实践。

我们的软件堆栈

我们通过专有的Spectra AI软件堆栈为我们的客户提供对我们的成像、监控、分析和API服务的访问，该软件堆栈旨在利用我们生成的数据并向我们的客户提供可操作的洞察和分析。我们的Spectra AI平台可以处理无数的空间和地面数据源，包括我们的小卫星星座图像、第三方物联网传感器数据和其他输入，如新闻馈送。我们的Spectra AI软件堆栈可以为各种客户应用程序编译、分析和提供数据。我们利用AI和ML使我们的Spectra AI平台能够提供可操作的见解和有意义的情报数据。

在我们收集数据时，我们建立了对世界各地重要情况的基线看法。随着我们的数据存储库的增加，我们收到的增量数据对我们来说变得更有价值，因为我们可以将新数据与日益强大的基线感知进行比较，这将使我们能够检测和了解变化或异常。我们的人工智能算法利用所有这些数据，其中大部分是专有的，使用神经网络加速学习。我们相信，随着我们不断扩大和丰富我们的专有数据库，我们将受益于“飞轮学习效应”。

我们的Spectra AI平台经过多年的开发和投资，现已具备可操作性和用户友好性。我们设计的软件堆栈非常注重API兼容性，使开发人员能够轻松地将我们的软件与客户的信息技术平台集成。我们希望我们的客户能够以最小的增量技术投资轻松访问我们的Spectra AI平台。软件开发是我们未来的重要关注点，因为我们的Spectra AI平台是将我们的地理空间图像和数据转化为可操作的见解的关键，从而改进和增强我们客户的业务流程和决策。

总目标市场

我们在一个巨大且不断增长的市场中开展业务。随着地理空间情报在政府机构和商业组织的决策中发挥越来越重要的作用，空间数据和分析市场正受益于需求的增加。根据独立行业分析师和管理层的估计，全球地理空间分析市场的年收入预计将从2020年的约130亿美元增长到2024年的400亿美元以上，复合年增长率为25.2%。

政府客户依赖地理空间成像和情报解决方案来监控全球的关键变化，包括潜在敌对行为者的活动和关键战略地点的事件监控。

商业客户也在转向各种应用的地理空间解决方案，并越来越依赖于快速访问与新兴事件相关的地理空间数据，以做出关键决策。我们相信，这些客户不仅将来自现有的天基成像和分析用户，而且还将越来越多地来自其他成像和分析部门，如空中监视。由于价格远低于传统的卫星成像和分析，我们相信许多商业部门将有新的机会将我们的服务嵌入到业务流程中，从而为未来的创收打开新的市场。我们预计，许多商业市场将扩大其对地理空间智能的使用，包括：能源和公用事业、保险、采矿和制造、农业、环境、工程和建筑、零售和供应链。

在我们认为卫星能力停滞不前的时候，对地球空间成像和情报的需求增加，这导致了能力有限的市场，特别是来自值得信赖的供应商的市场。我们认为，传统的卫星成像解决方案可能不足以提供满足日益增长的需求所需的能力，因为其老化的星座正被较低容量的卫星取代。我们预计，市场上将继续存在未得到满足的需求，需要通过新兴的颠覆性解决方案来解决。我们相信，我们是先行者，我们将处于有利地位，在不断增长的空间数据和分析市场中占据相当大的份额。

我们的竞争优势

我们相信，由于我们将高重访卫星星座与支持人工智能的SaaS平台相结合的战略，我们在与传统卫星成像提供商和其他新兴地理空间情报提供商竞争方面处于有利地位。这种方法使我们能够解决限制传统行业实现更广泛的市场采用和渗透的三个主要障碍，包括：通过现代SaaS平台轻松访问数据和信息，访问低成本数据，以及确保随时随地以需要的频率访问成像服务。我们竞争优势的关键要素包括：

·低成本的图像捕捉。我们的小卫星星座正在利用小卫星的破坏性经济，使我们能够以比传统卫星图像提供商更具成本效益的方式捕获数据。我们能够以比传统提供商更低的成本按需交付我们的专有地理空间图像，这得益于我们的成本效益、资本效率高的星座设计和适应性强的颠覆性定价模式等，这使我们能够将客户群扩大到以前被地理空间情报市场高价挤出的商业组织。

·高重访率、从早到晚的图像收集。我们已经优化了我们的星座，以提供对地球上最关键的战略和经济资产的高重访收集能力，我们认为这些资产占全球GDP的90%。在理想的条件下，我们现在能够每天重访地球上的地点多达15次。我们的高重访率，再加上我们星座从黎明到黄昏的收集，以及我们合作伙伴提供的额外的时间和全天候收集能力，将扩大和提高我们数据和见解的价值。

·通过与商业客户签订订阅合同，按需提供低成本的地理空间分析。对于许多商业客户来说，地理空间情报和分析通常都贵得令人望而却步，价格点是面向政府最终用户的。我们的Spectra AI平台旨在以相对较低的成本向商业客户提供我们的服务，我们预计这将扩大我们的潜在客户基础。

·专有的、低成本的小型卫星组件。我们在我们的卫星制造合资企业LeoStella设计和制造卫星。从设计到制造控制卫星生产过程，使我们能够在生产过程中使用我们的专有技术升级我们的卫星，并不断提高我们的卫星能力，以及以相对较低的成本扩建和维护我们的最佳星座尺寸。

·集成专有和第三方传感器数据。我们能够将来自我们卫星星座的专有数据与来自第三方传感器网络的数据相结合。结合这些资源使我们能够为我们的客户不断扩大我们的综合数据库，并将我们定位为全面服务的地理空间数据解决方案。收集和处理的大量数据确立了我们作为差异化空间数据和分析平台的选择。

·基于云的专有软件堆栈。我们将我们的技术设计为能够随着业务的增长轻松扩展。我们的软件堆栈构建在Amazon Web Services之上，并包括专有客户应用程序--例如ETL层、高级AI/ML模块和我们的API框架--以增强我们的平台能力，以扩展并高效地向我们的客户提供有意义的数据和相关见解。

·不断增长的专有情报数据存储库。随着我们的数据存储库的增长，我们预计将受益于飞轮效应，在这种效应中，我们的Spectra AI平台的世界基线视图得到了大量数据的支持，任何暗示潜在变化的增量数据都变得越来越有价值。

·开发人员将地理空间智能构建到下一代应用程序中的API工具包。我们的软件堆栈设计灵活且用户友好，以便我们的客户能够有效地利用数据和洞察力。我们为我们的客户提供强大、灵活的API套件，使他们能够将我们的功能集成到他们现有的平台和应用程序中，这使得使用我们的软件在未来以相对较低的前期财务和时间投资越来越容易采用。

·基于网络浏览器的访问。我们的Spectra AI平台和我们的大多数产品可通过任何基于PC或笔记本电脑的网络浏览器直接提供给客户，这使得只要客户有互联网连接，就可以随时随地轻松访问我们的图像和分析，甚至对我们的卫星执行任务。

我们的增长战略

我们专注于使最终用户、开发人员、渠道合作伙伴和他们所服务的组织能够快速、轻松地访问实时地理空间智能，并将其集成到他们的日常运营中。我们的增长战略由以下目标驱动：

·增加我们的整体客户群。我们是商业卫星和情报供应商加速向实时地理空间情报的政治和世俗转变的受益者。我们有机会通过直销和间接销售战略的结合来扩大我们现有的客户基础。我们计划扩大我们的营销努力，以增加对我们的Spectra AI平台的需求和对BlackSky品牌的知名度。我们还计划扩大我们的直销团队和间接销售渠道。2021年，我们的直销团队专注于与美国、国际政府和商业客户保持一致，抓住关键的市场和客户机会。

·在我们现有的客户群中扩张。随着我们的星座不断扩大，并提供更多的成像能力和改进的重访性能，我们预计客户将增加他们在图像服务上的支出。随着客户购买更多的成像能力，我们预计他们对分析和访问其他传感器的需求也会增加。我们处于有利地位，可以利用我们的分析能力和通过我们的Spectra AI平台访问外部传感器网络来更好地为我们的客户服务。

·继续打入国际市场。我们加大了对国际市场的关注。我们认为，实时地理空间情报的全球机遇是重要的，随着美国以外的组织寻求将高重访、高分辨率的地球观测和分析整合到他们的行动中，这种机会应该会继续扩大。

·扩展我们的价值主张。我们打算继续提高我们Spectra AI平台的能力，并投资于创新努力和品类领先地位。2020年，我们宣布开发我们的第三代卫星，旨在将我们的成像分辨率提高到50厘米，并包括短波红外成像技术，用于一系列广泛的成像条件，包括夜间、弱光和全天候。我们计划继续投资于我们的软件和研发能力。我们打算专注于招聘顶尖技术人才，并保持一个专注于核心技术创新的敏捷组织。特别是，我们打算专注于增加更多传感器，提升我们的软件开发能力，进一步提升我们的AI/ML能力，并为我们的客户、合作伙伴和开发人员扩展我们强大的API框架。

·扩大分销渠道和渠道合作伙伴生态系统。我们计划投资于分销渠道和我们与技术合作伙伴、解决方案提供商、全球战略系统集成商、解决方案合作伙伴和增值经销商的关系，以帮助我们进入并扩大新市场，同时补充我们的直销努力。2022年，我们计划将我们的全球经销商网络扩大到全球多个地区的20多家经销商。我们还与业界领先的地理空间解决方案提供商之一Telespazio签订了联合合作和营销协议，在欧洲共同营销和销售我们的卫星成像和数据分析服务套件。

·发展第三方开发者社区。我们计划投资扩展我们的Spectra AI平台和API框架，使开发人员和解决方案提供商能够将我们的成像和分析软件服务集成到他们的应用程序和业务系统中。我们相信，一个强大的开发商社区和合作伙伴网络将加快我们对广泛的商业市场的渗透。通过与其他希望利用和增强其地理空间智能解决方案的领先垂直方向软件应用程序供应商建立合作伙伴关系，我们将加快向有吸引力的商业市场的扩张。

知识产权

我们拥有知识产权(“IP”)组合，其中包括大量的专有代码，以及商标、服务标记和域名。我们积极进行专有软件和其他知识产权的内部开发。我们还拥有其他知识产权，如非专利商业秘密、技术诀窍、数据和软件。虽然我们的知识产权总体上对我们的运营很重要，但我们不认为任何特定的商业秘密、商标、许可或其他知识产权具有如此重要的意义，以至于其丢失、到期或终止将对我们的业务产生实质性影响。

员工与人力资本

截至2021年12月31日，我们拥有210名员工-约52%的员工从事产品开发，19%的员工从事销售和营销，29%的员工从事一般和行政职能。我们的许多员工带来了在领先国防承包商、卫星制造商、其他商业和军事航空航天和国防公司以及政府机构工作过的丰富经验。

自成立以来，BlackSky一直在寻求招聘具有不同业务能力的合格、有创造力和积极向上的员工。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。随着我们进入下一阶段的增长，我们正在为我们的人力资本，特别是销售人才投入更多的资源，并正在建设必要的基础设施，以支持我们的员工队伍，促进我们团队之间的沟通、尊重和多样性。

我们致力于一套核心的企业价值观。它们包括：

以人为本。我们以尊重和透明的态度运作。我们为人们提供一个成长的环境，实现他们的抱负，实现他们的全部潜力。我们相信，思想、背景和视角的多样性使我们成为一家更强大的公司，而对个人差异是有价值的包容理解，使我们成为一家公司。

以结果为导向。我们提供了超出预期的结果和结果。客户的成功就是我们的成功。

创新。我们是创新者和思想领袖。我们充满激情，坚持不懈地解决重要的问题。

高度正直。我们从不在道德或诚实上妥协。信任是最重要的。

问责制。我们拥护所有权和责任感。我们履行我们的承诺，兑现我们的承诺。

积极的影响。我们在这里是为了为一个更智能、更安全的世界做出贡献。我们提供关于最重要的变化的见解。

庆祝一下。我们庆祝我们的胜利，认可我们团队的个人和集体成就。

可用信息

我们的投资者关系网站是https://ir.blacksky.com.我们使用我们的投资者关系网站为投资者发布重要信息，包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息，并作为披露重大非公开信息的手段，并遵守我们在FD法规下的披露义务。因此，投资者除了关注新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注我们的投资者关系网站。

管理

行政人员及董事

下表列出了截至2022年3月1日我们的高管和董事的姓名、年龄和职位：

__________________

(1)审计委员会成员。

(2)薪酬委员会成员。

(3)提名及公司管治委员会委员。

行政主任

布莱恩·奥图尔自2021年9月以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。O‘Toole先生于2018年11月成为Legacy BlackSky的总裁，并于2019年1月担任BlackSky Global的首席执行官，并在合并完成前兼任这两个职位。在担任Legacy BlackSky总裁之前，O‘Toole先生于2016年6月至2018年11月担任该公司的首席技术官。此外，O‘Toole先生从2019年1月至合并完成期间一直担任Legacy BlackSky的董事会成员。2013年7月至2016年6月，公司收购了Openwhere，Inc.，这是一家向公共和私营部门客户提供全球范围的地理空间智能解决方案的初创公司。在此之前，O‘Toole先生于2008年8月至2013年6月担任GeoEye Inc.的首席技术官，领导开发和扩展地理空间智能和基于位置的服务方面的技术、产品和解决方案的战略努力。O‘Toole先生之前的职务包括担任Overwatch Systems负责产品开发的副总裁、IT空间公司的创始人和总裁，以及在GE航空航天公司担任董事技术和系统工程师长达9年。O‘Toole先生拥有克拉克森大学的计算机科学学士学位和锡拉丘兹大学的计算机工程硕士学位。

我们相信O‘Toole先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的首席执行官和传统黑空董事会的总裁兼董事拥有丰富的经验和运营洞察力，以及他在地理空间情报行业建立和发展公司的丰富经验。

Johan Broekhuysen自2021年9月以来一直担任我们的首席财务官。2019年11月至2021年8月，他担任Open Water Consulting Group LLC的创始负责人，这是一家为电信基础设施链提供资本解决方案的咨询集团。在此之前，2012年11月至2019年9月，Broekhuysen先生在基于光纤的电信提供商Segra(前身为Lumos Networks)担任首席财务官，领导业务扩张，负责企业发展、金库相关事务和美国证券交易委员会报告。2008年7月至2012年1月，Broekhuysen先生最初在数字产品工程服务公司GlobalLogic担任副总裁兼公司财务总监，随后担任高级副总裁兼公司财务总监，负责全球税务的会计和报告

战略和合规以及财务规划和分析。Broekhuysen先生拥有StellenBosch大学会计、管理会计、经济学和商法商业学士学位，同时也是弗吉尼亚州注册会计师(非注册会计师)。

Henry Dubois自2021年9月以来一直担任我们的首席开发官。Dubois先生从2021年8月至合并完成期间担任Legacy BlackSky的首席开发官，目前领导我们的合并和收购计划以及其他公司增长计划。在加入我们之前，从2009年2月到2021年8月，杜布瓦先生在HED咨询公司管理董事，这是一家专门规划和实施可行、可持续的家庭能源干预措施的咨询公司，在那里他为公司提供战略举措、运营改进和财务活动方面的建议。2013年4月至2018年5月，Dubois先生还担任Hooper Holmes Inc.的首席执行官兼总裁，该公司是一家全国性的生物特征筛查和综合健康计划提供商。杜布瓦先生还拥有在两家地理空间公司担任高管的经验，他在增长战略、交易采购和整合方面拥有成熟的经验。例如，从2005年2月到2012年12月，杜布瓦在商业卫星图像公司GeoEye担任首席财务官和执行顾问，帮助将收入从3000万美元增加到3.5亿美元。同样，在空间图像和地理空间内容供应商和民用遥感航天器运营商DigitalGlobe，杜布瓦先生担任过几个行政职位，包括总裁、首席财务官和首席运营官。杜布瓦也是亚洲电信公司PT Centralindo Panca Sakti的首席执行官。他带来了丰富的国内和国际经验，带领电信和卫星成像公司经历了一段时期的增长、合并和收购活动。杜布瓦先生目前是耐力收购公司(纳斯达克代码：EDNCU)的董事会成员。Dubois先生获得了管理学、金融学硕士学位, 她在西北大学凯洛格管理学院获得了市场营销和会计学位，并在圣十字学院获得了数学学士学位。

自2021年9月起担任我们的总法律顾问和公司秘书。自2021年8月至合并完成期间，林女士一直担任Legacy BlackSky的总法律顾问和公司秘书。林女士拥有二十多年在成长和创新周期中与商业、政府和法律团队共事的经验。在加入我们之前，从2018年7月到2021年8月，林女士在数字广告和数据公司乐天营销担任总法律顾问兼首席隐私和行政官，在那里她帮助重组了传统业务线以提高盈利能力，并为加快新兴业务的增长奠定了基础。在此之前，2017年5月至2021年8月，林女士担任风险投资公司NextGen Partner Ventures的风险合伙人，担任Outside GC的合伙人，担任初创科技公司的虚拟总法律顾问。2001年2月至2017年2月，林女士在媒体测量和分析领域的先驱comScore担任执行副总裁、总法律顾问、首席隐私官和企业秘书。在comScore任职期间，林心如帮助该公司从一家早期初创公司成长为市值4.5亿美元的上市公司，在欧洲、亚太地区和美洲拥有团队。林女士拥有乔治城大学法律中心的法学博士学位和耶鲁大学的政治学学士学位。

非雇员董事

马吉德·亚伯拉罕博士自2021年9月以来一直在我们的董事会任职。亚伯拉罕博士是Neurawell Treateutics的创始人兼首席执行官，该公司是一家开发精神健康治疗的制药公司。他担任comScore的首席执行官长达14年之久，并于2007年上市，专注于创新和行业领导力。他是Pargren Technologies的创始人兼首席执行官，生产CRM系统。他是一家大型国际研究公司IRI的总裁，他通过持续增长和创新领导了这家公司。2016年，他成为斯坦福大学的访问学者，在那里的商学院任教了3年。他在多个商业和机构董事会任职。

亚伯拉罕博士是消费者和市场衡量以及辛迪加信息服务方面的世界专家。他撰写了一些开创性的获奖文章。他获得了广告研究基金会颁发的“终身成就奖”。他获得了AMA的帕林奖和麻省理工学院的Buck Weaver奖，这两个奖项都是为了表彰他在营销科学理论和实践方面的终身贡献和领导能力。他被评为安永年度企业家，并入选创业名人堂，被评为“技术先锋”

由世界经济论坛主办。亚伯拉罕博士拥有麻省理工学院的博士和工商管理硕士学位，是法国理工学院的工程师。

我们相信，亚伯拉罕博士在市场研究、消费者建模和信息系统方面的重要管理经验和专业知识使他有资格担任我们的董事会成员。

David DiDomeico自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员，并从2019年7月担任Osprey董事会成员直至合并完成。自2010年以来，DiDomeico先生一直是总部位于纽约市的投资顾问公司JANA Partners的合伙人。作为JANA SPAC战略的负责人，DiDomeico先生领导JANA的SPAC努力。在担任这一职务和投资阶段期间，他从2019年6月起担任鱼鹰的首席执行官兼总裁，直到合并完成。他自2020年9月以来一直担任鱼鹰科技II的首席执行官兼总裁，并自2021年3月以来担任董事会成员。他之前曾担任JANA对冲基金策略的联合投资组合经理。在2010年加入JANA Partners LLC之前，DiDomeico先生是新山资本的董事董事总经理和新山优势基金的投资组合经理(2005年至2010年)。他之前是Neuberger Berman的副投资组合经理(2002-2005)。1999年至2002年，迪多梅尼科是喜达屋资本集团收购团队的成员，专注于企业和房地产交易。从1998年到1999年，他是老虎管理公司的分析师。2019年10月至2021年6月，

迪多梅尼科先生是北美和英国汽车拍卖服务提供商KAR Auction Services，Inc.(纽约证券交易所市场代码：KAR)的董事会成员。他拥有斯坦福大学商学院的MBA学位和哈佛学院的AB学位。

我们相信，DiDomeico先生在投资和分析技术和技术相关公司超过20年的经验使我们有机会接触到他在基本商业分析方面广泛而独特的专业知识，以及他与技术专家和投资者的广泛专业关系。

苏珊·戈登阁下自2021年9月以来一直在我们的董事会任职。尊敬的苏珊·戈登是一位备受尊敬的情报专业人士、富有远见的领导人，在包括网络安全、新兴和颠覆性技术、人工智能和信息运营在内的一系列复杂问题上都是值得信赖的战略顾问。戈登曾任美国国家情报局首席副局长，也就是美国级别最高的职业情报官员。戈登女士以这一身份管理情报界的行动，是总统和国家安全委员会的重要顾问。在担任国家情报局董事首席副部长之前，戈登女士曾担任国家地理空间情报局董事副局长。在这一职位上，她为该机构提供领导，并管理国家地理空间情报系统。在加入NGA之前，她在中央情报局(CIA)工作了27年。在中央情报局，戈登女士在中情局的四个部门中分别晋升为高级管理职位：运营、分析、科学和技术和支持。在她的职业生涯中，戈登领导了中情局风险投资部门In-Q-tel的成立，并最终成为董事的网络问题高级顾问。

戈登女士是技术、战略和风险咨询公司GordonVentures，LLC的创始人和负责人，目前担任技术和全球风险方面的顾问和顾问。在其他努力中，她是CACI、Avantus Federal和国家情报大学基金会的董事会成员。戈登还担任Mitre公司的受托人和国家情报大学基金会的副主席。她还在几个技术顾问委员会任职，并为微软公司提供咨询服务。戈登女士是杜克大学和哈佛大学的研究员，她继续支持国防部和情报界的研究活动。她拥有杜克大学动物学(生物力学)理学学士学位。

我们相信，戈登女士在情报界具有堪称楷模的领导历史的专业知识和经验使她有资格担任我们的董事会成员。

蒂莫西·哈维自2021年9月以来一直在我们的董事会任职。哈维自2017年4月以来一直担任租赁和资产管理平台VTS，Inc.的执行主席。在此之前，2014年12月至2017年4月，他在全球领先的国防、航空航天和安全公司BAE系统公司(BAE)担任商业解决方案总裁。哈维先生加盟BAE是因为BAE在12月

2014年，他收购了安全软件和托管服务提供商SilverSky，在那里他担任首席执行官，负责业务的增长和向BAE出售。哈维目前在社交参与平台OpenWeb、一体化防欺诈解决方案NoFraud、帮助企业管理IT安全的信息技术公司Electric和安全数字身份管理解决方案提供商Keyfactor的董事会任职。哈维毕业于佛罗里达大学金融学专业，在美国海军陆战队服役四年。

我们相信，哈维先生领先市场增长的成功记录，加上他在与BlackSky规模类似的公司董事会中的广泛服务，使他有资格担任我们的董事会成员。

Will Porteous自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员，并从2015年2月开始担任Legacy BlackSky董事会成员，特别是从2018年12月担任董事会主席直到合并完成。波蒂厄斯先生是RRE Ventures的普通合伙人，也是RRE Ventures的首席运营官。在他20年的投资生涯中，波蒂厄斯曾在20多家公司的董事会任职。除了在我们的董事会任职外，Porteous先生目前还担任Nanit、无纸邮政、Pattern、Pilot Fibre、Spire、Ursa Space Systems和Wave的董事成员。从2010年到2021年，波蒂厄斯还担任过Buzzfeed的董事用户。波蒂厄斯也是多克里农场基金会的主席，该基金会是他创立的。从2003年到2018年，波蒂厄斯先生在哥伦比亚商学院担任兼职教授，教授一门关于风险投资的课程。波蒂厄斯先生拥有哈佛大学的工商管理硕士学位、伦敦经济学院的硕士学位和斯坦福大学的荣誉学士学位。

我们相信，Porteous先生在RRE Ventures的经验以及他在其他技术公司董事会的广泛服务使他有资格在我们的董事会任职。

詹姆斯·托洛宁自2021年9月以来一直在我们的董事会任职。Tolonen先生曾担任企业软件解决方案提供商Business Objects，S.A.的高级集团副总裁兼首席财务官，从2003年1月开始负责该公司的财务和管理，直到2008年1月被SAP AG收购。他一直在SAP AG工作，直到2008年9月。1999年10月至2002年12月，托洛宁先生担任互联网媒体和服务提供商IGN娱乐公司的首席财务官兼首席运营官和董事会成员。他在1998年4月至1998年9月期间担任电脑用户安全和性能软件供应商CyberMedia的总裁兼首席财务官，并于1996年8月至1998年9月期间担任该公司的董事会成员。1989年6月至1998年4月，托洛宁先生担任企业软件供应商Novell，Inc.的首席财务官。自2016年5月以来，Tolonen先生一直担任New Relic，Inc.的董事会成员以及审计委员会主席和薪酬委员会成员。

托洛宁先生曾在MobileIron，Inc.(2014-2020)、Imperva，Inc.(2012-2019年)、Blue Coat Systems，Inc.(2008-2012)和Taleo Corporation(2010-2012)的董事会和审计委员会任职。托洛宁先生拥有密歇根大学机械工程学士学位和工商管理硕士学位。托洛宁先生也是加利福尼亚州不活跃的注册公共会计师。

我们相信Tolonen先生有资格担任我们董事会的成员，因为他有会计方面的背景，他在许多上市公司担任首席财务官的丰富经验，包括在几家软件公司担任首席财务官，以及他参与了许多上市公司审计委员会。

家庭关系

我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。

分类董事会

我们于2021年9月9日通过了经修订和重述的公司注册证书(“宪章”)。约章规定，我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。I类、II类和III类董事将分别任职到我们2022年、2023年和2024年的年度股东大会。一类董事任期届满时，该类董事有资格在任期届满的当年的年度股东大会上当选为新的三年任期。

由于这种董事分类，股东通常至少需要两次年度股东会议才能改变我们董事会的大多数成员。

我们的董事会目前有七名成员。迪多梅尼科先生和亚伯拉罕博士是I类董事，他们将任职到我们2022年的年度股东大会。波蒂厄斯先生、戈登女士和哈维先生是二级董事，他们将任职到我们2023年的年度股东大会。O‘Toole先生和Tolonen先生是III级董事，他们将任职到我们2024年的年度股东大会。参看《股本反收购规定说明书》。

董事独立自主

纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。董事会已确定，波蒂斯先生、亚伯拉罕博士、戈登女士、哈维先生和托洛宁先生代表董事七(7)名董事中的五(5)名，他们之间的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都是纽约证券交易所上市标准所定义的“独立董事”。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与黑空的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们的股本的实益所有权，以及涉及他们的交易。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

我国董事会在风险监管中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。

我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。我们的审计委员会负责监督与我们的财务报告、会计和审计事项相关的风险的管理，我们的薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险的管理，我们的提名和公司治理委员会负责监督我们公司治理指导方针的有效性。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。

审计委员会

我们审计委员会的成员是托洛宁先生、波蒂乌斯先生和哈维先生。托洛宁担任审计委员会主席。根据纽交所上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据适用规则，就审计委员会而言，托洛宁先生、波蒂乌斯先生和哈维先生均有资格成为独立董事。

审计委员会的每一位成员都符合纽约证券交易所上市标准对财务知识的要求，托洛宁先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的目的是准备美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，将其包括在我们的委托书中，并协助我们的董事会监督和监督(I)我们财务报表的质量和完整性，(Ii)BlackSky是否符合法律和监管要求，(Iii)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，(Iv)BlackSky内部审计职能的表现，以及(V)我们独立注册会计师事务所的业绩。

审计委员会的职能除其他外包括：

·评估我们的独立审计员的业绩、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计员还是聘用新的独立审计员；

·审查我们的财务报告流程和披露控制；

·审查和批准聘请我们的独立审计员执行审计服务和任何允许的非审计服务；

·审查我们的内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我们内部审计职能的责任、预算、人员配置和有效性；

·与独立审计员一起审查年度审计计划，包括审计活动的范围以及我们将使用的所有关键会计政策和做法；

·至少每年获取并审查我们的独立审计员的一份报告，该报告描述了独立审计员的内部质量控制程序以及最近一次内部质量控制审查提出的任何重大问题；

·根据法律要求，监测我们的独立审计员的合伙人在我们的参与团队中的轮换情况；

·在聘用任何独立审计师之前，以及之后至少每年一次，审查可能被合理地认为与其独立性有关的关系，评估并以其他方式采取适当行动监督我们的独立审计师的独立性；

·审查我们的年度和季度财务报表以及10-K和10-Q表格的年度和季度报告，并与我们的独立审计员和管理层讨论这些报表和报告；

·与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项；

·与管理层和我们的审计师一起审查任何关于重大发展的收益公告和其他公开公告；

·建立接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的程序；

·准备我们年度委托书中要求的美国证券交易委员会报告；

·根据我们的关联方交易政策审查和监督任何关联方交易，审查和监测遵守法律和监管责任的情况，包括我们的商业行为守则；

·审查我们的主要金融风险敞口，包括管理实施风险评估和风险管理的程序的指导方针和政策；以及

·每年审查和评价审计委员会的业绩和审计委员会章程。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是波蒂厄斯先生、哈维先生和亚伯拉罕博士。哈维担任薪酬委员会主席。根据纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两(2)名薪酬委员会成员，他们都必须是

独立自主。根据适用规则，就薪酬委员会而言，波蒂斯先生、哈维先生和亚伯拉罕博士均有资格成为独立的董事。

薪酬委员会的目的是协助我们的董事会履行以下职责：(I)制定我们的薪酬计划和高管和董事的薪酬，(Ii)监督我们的激励性和基于股权的薪酬计划，以及(Iii)根据美国证券交易委员会的规则和规定，准备薪酬委员会报告，该报告必须包括在我们的委托书中。

我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可以在我们的网站上找到。《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是亚伯拉罕博士、戈登女士和托洛宁先生。亚伯拉罕博士担任提名和公司治理委员会主席。

我们提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：(I)根据董事会批准的标准，寻找有资格成为新董事会成员的个人，(Ii)审查现任董事的资格，以决定是否推荐他们连任，并挑选或建议董事会挑选下一届年度股东会议的董事提名人，(Iii)确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议董事会任命已确定的一名或多名成员进入适用的委员会。(Iv)检讨并向董事会推荐适用于本公司的企业管治原则；。(V)监督对董事会及管理层的评估；及。(Vi)处理董事会不时特别委托委员会处理的其他事宜。

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可以在我们的网站上找到。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会将在股东年会上向董事会推荐提名候选人参加选举。董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们的章程中规定的程序。

我们不打算正式确立董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会考虑的因素包括：品格、职业道德和诚信、判断力、商业敏锐度、在所在领域内公认的成就和能力、行使稳健商业判断的能力、在董事会中的任期和与董事会相辅相成的技能、对本公司业务的理解、对董事会成员所需职责的理解、其他时间承诺、关于专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地理位置的多样性，以及其他个人素质。董事会中代表的观点和经验的总体组合以及代表我们股东最佳利益的能力的属性。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们没有任何高管目前或在过去一年中担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

商业行为守则

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为守则(“商业行为守则”)，包括我们的首席执行官和首席财务官，该守则可在我们的网站上查阅。我们的商业行为准则是“道德准则”，如S-K条例第406(B)项所定义。如果我们提出要求，我们将免费提供我们每个委员会的商业行为准则和章程的副本，并将其张贴在我们的网站上。我们将在我们的网站上披露任何法律要求的关于修订或豁免我们的商业行为准则的条款。

企业管治指引

我们的董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则采纳了公司治理指南，这些规则作为我们董事会及其委员会运作的框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格、董事责任、董事会议程、董事会主席、首席执行官和董事主席的角色、独立董事会议、委员会责任和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本已张贴在我们的网站上。

董事之外的补偿

在合并之前，我们没有正式的政策规定非雇员董事在我们的董事会或其委员会中的服务可以获得报酬。我们的政策是补偿非雇员董事因出席董事会和委员会会议或以非雇员董事身份执行其他服务而产生的合理和必要的自付费用，我们偶尔向非雇员董事授予股票期权。我们的总裁兼首席执行官布莱恩·奥图尔在2020年或2021年作为董事在我们董事会的成员没有获得任何额外的薪酬。O‘Toole先生作为被任命的执行干事的薪酬列于下文“高管薪酬--薪酬汇总表”下。

关于合并的完成，我们的董事会采取了董事外部补偿政策(“董事外部补偿政策”)，并于合并完成之日起生效。董事外部薪酬政策旨在通过股权奖励使非雇员董事的利益与股东利益保持一致，并通过提供具有竞争力的薪酬来吸引和留住高质量的非雇员董事。非雇员董事于2021年12月在S-8表格注册表上登记本公司普通股后，即S-8注册表提交之日，即“注册日”，获授予初步限制性股票单位奖(定义见下文)。

现金补偿

该保单规定每年预留现金90000美元，按比例按季度支付欠款。作为董事会成员(或主席)、董事会主席或董事首席执行官，我们没有额外的预聘费，出席我们董事会或任何委员会的会议也不收取每次会议费用。

股权补偿

初等奖。根据董事外部补偿政策，每个在注册日后首次成为非员工董事的个人，将在其首次成为非员工董事之日或之后的第一个交易日，获得

授予日公允价值等于300,000美元。初始奖励计划将在初始奖励授予日期的一年、两年和三年的每个周年纪念日授予受初始奖励限制的三分之一的股份，但须在适用的奖励日期之前继续服务。如果此人既是BlackSky董事会成员，又是员工，由于雇佣终止而成为董事的非员工，则此人不会有权获得初始奖励。

年度大奖。根据外部董事薪酬政策，每位非员工董事将自动在紧接董事外部薪酬政策生效日期后的每个股东年会日期后的第一个交易日，获得年度奖励或年度奖励，奖励对象为若干普通股，其公允价值为150,000美元，前提是截至股东年会日期，此人已担任非员工董事至少6个月。每项年度奖励将于年度奖励授予日期的一年周年日，或如较早，于年度奖励授予日期之后的下一次股东周年大会当日，授予年度奖励的所有股份归属，但须持续服务至该归属日期。

其他初始奖励和年度奖励条款。每个初始奖项和年度奖项将根据2021年计划(或其后续计划，视情况适用)和该计划下的奖励协议形式授予。就每个初始奖项和年度奖项而言，奖项的授予日期公允价值将根据美国公认会计原则确定。

控制权的变化。如果控制权发生变更，如2021年计划(或其后续计划，视情况适用)所定义，每位非员工董事当时未偿还的股权奖励，涵盖他或她获得的普通股，而非员工董事将加快全额归属，前提是他或她在控制权变更之日仍是非员工董事。

董事赔偿限额。董事外部补偿政策规定，在任何财政年度，非雇员董事不得被授予股权奖励，其价值将基于其授予日期按照美国公认会计原则确定的公允价值，并不得被提供在任何财政年度总计超过500,000美元的任何其他补偿(包括但不限于任何现金定金或费用)，前提是在个人作为非雇员董事首次服务的财政年度，这一数额将增加到800,000美元。由于个人(X)作为雇员或作为顾问(非雇员董事除外)的服务而获得的股权奖励或提供的其他补偿，或(Y)在交易结束之日之前授予的股权奖励或提供的其他补偿将不计入这一年度限额。

董事2021财年薪酬补偿

下表列出了截至2021年12月31日的财政年度非雇员董事因其在董事会的服务而获得、赚取或支付的总薪酬的信息。在采用我们的外部董事薪酬政策后，同时也是我们员工的董事不会因他们作为董事的服务而获得额外的薪酬。2021年期间，奥图尔是该公司的雇员和高管，因此没有获得董事的补偿。关于O‘Toole先生薪酬的更多信息，见“薪酬汇总表”和“--执行干事薪酬构成部分”。

下表列出了截至2021年12月31日非雇员董事持有的所有未偿还股权奖励：

高管薪酬

截至2021年12月31日的年度，我们任命的行政人员，包括首席行政人员和其他三名行政人员，是：

·总裁兼首席执行官布莱恩·奥图尔；

·现任首席财务官Johan Broekhuysen；

·首席发展官Henry Dubois；以及

·前首席财务官兼首席运营官布莱恩·道姆；

薪酬汇总表

下表显示了我们任命的高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中获得的薪酬。

__________________

(1)2020年，数额反映了2019年赚取的奖金和2020年支付的奖金。

(2)金额代表授予每位指定执行人员的限制性股票奖励的授予日期公允价值合计，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718计算。请参阅本招股说明书其他部分所载BlackSky经审核综合财务报表附注2，以讨论BlackSky在厘定BlackSky股权奖励于授出日的公允价值时所作的假设。此外，关于2020年5月实施的股票期权交易所，执行官员的合格股票期权被转换为具有相同时间归属条款的限制性股票奖励。根据财务会计准则委员会关于这一交换的第718号专题计算的递增公允价值，导致O‘Toole先生和Daum先生的递增公允价值分别为4,930美元和3,697美元。

(3)Broekhuysen先生于2021年加入本公司。

(4)在2020年，杜布瓦不是一名被点名的高管。

(5)包括与完成合并有关而支付的520,000美元的奖金。

(6)包括根据其行政人员聘用协议于2020年支付的留任奖金238,250美元。

(7)包括与完成合并相关而支付的500,000美元的奖金。

(8)包括与完成合并有关而支付的250,000美元的奖金。

(9)包括：(I)每月980元流动电话及数据津贴；(Ii)7,380元与雇佣协议谈判有关的律师费；及(Iii)937.50元雇主401(K)计划供款。

(10)包括与限制性股票奖励相关的成本的税收总额支付。

(11)包括(I)每月600元的流动电话及数据津贴，(Ii)22,916.66元的遣散费，(Iii)2,508.42元的眼镜蛇补偿，(Iv)5,016.21元的雇主401(K)计划供款及(V)126,041.67元，这是他根据过渡及咨询协议所支付的花红遣散费。

(12)包括(I)与限制性股票奖励相关的费用的税收总额，(Ii)雇主401(K)计划供款，以及(Iii)每月移动电话和数据津贴。

(13)包括(I)雇主401(K)计划供款1,218.00元，以及(Ii)每月流动电话和数据津贴400元。

(14)包括每月400美元的移动电话和数据津贴

(15)包括在出任行政人员前作为本公司顾问收取的薪金。

主管人员薪酬的构成部分

2021年，我们任命的高管薪酬计划的关键要素包括基本工资、目标现金激励奖金和股权奖励。基薪的确定水平与行政人员各自的职责和权力、贡献、以前的经验和持续业绩相称。指定高管的年度目标现金奖励奖金已于2021年按目标发放。

于2021年授予我们获任命的行政人员的股权奖励，分别以期权及RSU的形式根据BlackSky 2014计划(定义见下文)及2021计划(定义见下文)作出。

高管薪酬安排

布莱恩·奥图尔(CEO)雇佣协议

关于合并，Legacy BlackSky与我们的总裁兼首席执行官O‘Toole先生签订了一份确认性聘书。确认性聘书没有具体条款，规定奥图尔是一名随心所欲的员工。这封确认性聘书取代了奥图尔可能就他与Legacy BlackSky的雇佣关系达成的所有预先存在的协议和谅解。如确认书中所述，O‘Toole先生的年度基本工资从375,000美元(“先前基本工资”)增加到465,000美元(“新基本工资”)，他有资格获得2021年目标年度现金奖金机会，相当于2021年1月1日至2021年8月17日期间先前基本工资的50.0%，以及从2021年8月18日至2021年12月31日期间新基本工资的100%。正如确认性聘书中所述，O‘Toole先生还获得了与完成合并有关的52万美元奖金，并获得了与谈判、准备和执行确认性聘书相关的约7000美元的律师费。

O‘Toole先生的确认书规定，自2022历年起，O’Toole先生将有资格根据本公司不时生效的股权激励计划获得年度股权奖励。他的确认性聘用信规定，预计他将从2022年开始获得年度目标股权奖励，其中包括：(I)价值为937,500美元的限制性股票单位(“RSU”)(基于授予日公司的股价)，一般将在归属开始日期的一周年时归属于25%的RSU，对于其余RSU，将在此后的三年内按季度等额分期付款(每种情况均须继续服务至适用的归属日期)，以及(Ii)购买数量相当于适用年度受RSU奖励的股份数目两倍的A类普通股的选择权，一般将于归属开始日期的一周年就受购股权约束的股份的25%归属，对于受购股权约束的其余股份，在随后的三年期间内按月等额分期付款(每种情况均须持续服务至适用归属日期)。然而，授予O‘Toole的实际年度股权奖励(如果有)以及此类股权奖励的条款将由股权激励计划的管理人全权决定。

O‘Toole先生以Tier 1参与者的身份参与高管离职计划，如下所述。

Johan Broekhuysen(CFO)高管聘书

2021年8月18日，Legacy BlackSky与Johan Broekhuysen先生签订了一份执行要约书，从2021年8月18日起生效，阐明Broekhuysen先生最初受雇于Legacy BlackSky担任高级顾问，然后在提交与完成合并有关的8-K表格所需披露声明后两个工作日继任BlackSky首席财务官的条款和条件。高管聘书规定，Broekhuysen先生的年基本工资为385,000美元，他有资格参加公司的年度激励奖金计划，并

年度奖金目标不低于其年度基本工资的100%(其2021财年的年度奖金目标按其入职开始日期按比例计算)。

Broekhuysen先生根据公司的股权激励计划获得了关于2021年日历年的初始股权奖励，其中包括(I)价值3,500,000美元的RSU奖励(基于BlackSky Technology Inc.A类普通股2021年12月10日在纽约证券交易所的收盘价)，该奖励将于2022年9月10日归属于25%的RSU，对于剩余的RSU，将在接下来的三年内按季度等额分期付款(每种情况下均须持续服务至适用的归属日期)，及(Ii)就2021年历年购买相等于受RSU奖励的股份数目两倍的BlackSky股份的认购权，该认购权将于2022年9月10日归属受购股权规限的股份的25%，而就受购股权规限的其余股份而言，将于其后的三年内按月平均分期付款(每种情况均须持续服务至适用归属日期)。自2022年起，Broekhuysen先生将有资格根据本公司不时生效的股权激励计划获得年度股权奖励。他的确认书规定，预计他将从2022年开始获得年度股权奖励，其中包括(I)价值1,750,000美元的RSU年度奖励(基于授予日BlackSky的股价)，以及(Ii)购买数量相当于适用年度受RSU奖励的股份数量的两倍的BlackSky股票的选择权。然而，授予Broekhuysen先生的实际年度股权奖励(如果有)以及此类股权奖励的条款将完全由股权激励计划的管理人自行决定。

Broekhuysen先生以第二层参与者的身份参与高管离职计划，如下所述。

Henry Dubois(首席发展官)执行聘书

2021年8月18日，Legacy BlackSky与Henry Dubois先生签订了一份高管聘书，从2021年8月18日起生效，担任公司首席开发官。高管聘书规定，Dubois先生将获得400,000美元的年度基本工资，并有资格参加公司的年度奖励奖金计划，年度奖金目标不低于其年度基本工资的75%(其2021财年的年度奖金目标按他的就业开始日期按比例计算，在聘书中被视为2021年8月17日)。在开始受雇时，Dubois先生与Legacy BlackSky之间的咨询协议终止(然而，前提是Dubois先生仍有资格获得，并确实于2021年9月30日收到了根据咨询协议完成合并所赚取的250,000美元融资交易激励费用)，他的未偿还股权奖励将继续根据其条款授予。

根据公司的股权激励计划，Dubois先生获得了关于2021年日历年的初始股权奖励，其中包括(I)价值1,750,000美元的RSU奖励(基于BlackSky Technology Inc.A类普通股2021年12月10日在纽约证券交易所的收盘价)，该奖励将于2022年9月10日授予25%的RSU，对于其余RSU，将在接下来的三年内按季度等额分期付款(每种情况下均须持续服务至适用的归属日期)，及(Ii)购买数目相等于2021年历年受RSU奖励的股份数目两倍的BlackSky股份的购股权，一般将于2022年9月10日就受购股权规限的股份的25%归属，而就受购股权规限的其余股份而言，则于其后三年内按月平均分期付款(每种情况均须持续服务至适用归属日期)。

自2022年起，Dubois先生将有资格根据本公司不时生效的股权激励计划获得年度股权奖励。他的确认书规定，预计他将从2022年开始获得年度股权奖励，其中包括(I)价值875,000美元的RSU年度奖励(基于授予日我们的A类普通股股价)，以及(Ii)购买数量相当于适用年度受RSU奖励的A类普通股数量的两倍的选择权。然而，授予Dubois先生的实际年度股权奖励(如果有)以及此类股权奖励的条款将完全由股权激励计划的管理人自行决定。

Dubois先生以Tier 2参与者的身份参与高管离职计划，如下所述。此外，Dubois先生在合并前尚未完成的RSU奖励将在无缘无故终止时加速归属，而与控制权的变更无关(尽管执行离职计划有相反的规定)。

Brian Daum(前首席财务官和首席运营官)雇佣协议

2021年8月18日，Legacy BlackSky与时任首席财务官兼首席运营官Brian Daum先生签订了一项过渡和咨询协议，自该日期起生效。根据(I)自2021年9月16日(“过渡日期”)起，Daum先生辞去其在BlackSky的职位，并在该过渡日期至2021年11月30日(“分离日期”及该期间，“过渡期”)期间继续受雇于BlackSky担任高级顾问的过渡及咨询协议(取代Daum先生可能已就其与Legacy BlackSky的雇佣或服务关系订立的所有先前协议及谅解)，及(Ii)自分离日期起，Daum先生从BlackSky离职，并在合并完成后的第180天提供了一段时间的顾问服务，以支持将职责移交给继任首席财务官(“咨询期”)。

在过渡期内，Daum先生每月基本工资为22,916.66美元，并根据其条款仍有资格参加公司福利计划，但不再有资格参加任何公司奖金计划。在过渡期结束时，Daum先生收到了(I)相当于137,500美元的金额，将在6个月内支付；(Ii)相当于137,500美元的一笔现金付款(反映其目标奖金为其基本工资的50%)，将根据终止合同年度的工作天数按比例分配；及(Iii)偿还眼镜蛇保险，最长可达6个月。根据过渡和咨询协议的规定，道姆先生还获得了与完成合并有关的50万美元奖金。

在咨询期内，Daum先生获得每月2,000美元的咨询费，最多可获得5小时的服务，外加每工作一小时400美元，每月最多额外工作20小时，并且没有资格参加任何公司福利计划。在过渡期和咨询期内，Daum先生的未偿还股权奖励继续按照其条款授予(包括他在咨询期届满时完成服务将被视为无故终止)。过渡和咨询协议还规定，Daum先生解除对公司有利的索赔，以及公司与Daum先生之间的相互非贬损义务。

2021年高管奖金计划

2021年，Legacy BlackSky董事会的薪酬委员会批准了一项奖金计划，每位指定的高管都将参与其中，条件是道姆在2021年从首席财务官的过渡中不再参与。2021年奖金计划要求实现某些公司目标，包括与公司财务业绩、运营目标、战略举措、成功发射卫星、招聘和员工相关目标、市场营销、完成公司与BlackSky Holdings，Inc.之间的业务合并和某些相关里程碑以及某些上市公司准备目标相关的目标。在2021年结束后，董事会评估了总体业绩目标的实现程度，并考虑了公司在2021年取得的其他成功。因此，董事会批准为每一名参与任命的高管发放相当于其目标奖金机会100%的奖金。Broekhuysen先生的奖金按比例分摊，以反映他于年内加入本公司担任首席财务官。Dubois先生的奖金按比例分摊，以反映他于年内加入本公司担任首席发展官。奖金资格要求被任命的高管持续受雇至支付之日，或就O‘Toole先生而言，持续受雇至2021年12月31日。

BlackSky Technology Inc.控制和服务计划中的高管变动

传统BlackSky采用了BlackSky Technology Inc.控制和服务高管变更计划(“高管离职计划”)，从2021年8月16日起生效，为计划管理人指定为参与者并已签署参与者协议的特定管理层或高薪员工(ERISA意义内)提供增强的遣散费福利。参与者可被指定为

作为第1级、第2级或第3级参与者，根据高管离职计划获得不同级别的福利，由计划管理员确定并在其适用的参与协议中规定。O‘Toole先生被指定为高管离职计划的一级参与者，Broekhuysen和Dubois先生被指定为高管离职计划的二级参与者。

当参与者“非自愿终止”(通常定义为公司无故终止雇佣(X)(见高管离职计划)且不是由于参与者的死亡或残疾，或(Y)参与者以正当理由终止雇佣(定义见高管离职计划)，且这种非自愿终止不在“控制期变更”(定义如下)内)时，参与者将获得：(I)相当于150%(对于第一级参与者)、100%(对于第二级参与者)的一次性付款；或其基本工资的50%(对于第三级参与者)；(Ii)按比例分配终止年度的目标奖金(以及任何已赚取但尚未支付的前一年的奖金)，以及(Iii)支付COBRA保费(或代之以现金)，期限最长为18个月(对于第一级参与者)、12个月(对于第二级参与者)或6个月(对于第三级参与者)。

当参与者在控制权变更前3个月(按照《高管离职计划》的定义，且不包括合并)至控制权变更后18个月结束的期间(“控制权变更期间”)非自愿终止时，参与者将获得：(I)相当于基本工资的200%(对于第一级参与者)、150%(对于第二级参与者)或100%(对于第三级参与者)的一次性付款；(Ii)按比例分配终止年度的目标奖金(以及任何已赚取但尚未支付的上一年度奖金)，(Iii)支付COBRA保费(或代现金)，期限最长为24个月(对于第一级参与者)、18个月(对于第二级参与者)或12个月(对于第三级参与者)，以及(Iv)完全归属基于时间的股权奖励。

高管离职计划下的所有付款取决于参与者执行离职协议和放弃对公司有利的索赔。如果任何付款构成《守则》第280G节规定的“降落伞付款”，并根据《守则》第499条缴纳消费税，参与者有权获得该等付款的全部金额，或根据参与者的“最佳税后净额”确定的避免征收消费税所需的减少额。

股权奖励协议

除了根据现有雇佣协议支付和福利外，Legacy BlackSky还分别于2021年6月9日和2021年5月24日与O‘Toole先生和Daum先生各自签订了修订和重述的限制性股票授予协议。根据经修订及重述的协议，O‘Toole先生的限制性股份于二零二一年十月全数归属，而Daum先生的限制性股份于咨询期结束后悉数归属。

BlackSky股权计划

2021年股权激励计划

Osprey董事会通过了我们的2021年股权激励计划(“综合激励计划”)，Osprey的股东也批准了这一计划。综合激励计划在闭幕前立即生效。

综合激励计划允许向我们的员工以及我们的母公司和子公司的任何员工授予守则第422节所指的激励性股票期权，并允许向我们的任何母公司或子公司的员工、董事和顾问以及员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和业绩奖励。

授权股份。根据综合激励计划所载的调整条款及下文所述的常青树条款，根据综合激励计划，我们预留共15,003,200股A类普通股供发行。此外，根据综合奖励计划预留供发行的股份包括任何A类普通股，但须受股票期权奖励或合并中承担的其他奖励(或“假设奖励”)所规限，而在合并生效日期或之后，该等股份在没有全面行使的情况下被取消、到期或以其他方式终止，或因支付行使价或预扣税款而被吾等投标或扣留，或因未能归属而被吾等没收或回购。

(但根据这句话可加入综合奖励计划的最高股份数目为13,050,300股)。根据综合激励计划可供发行的股票数量还包括从我们的2022财年开始的每个财年的第一天每年增加的股票数量，相当于以下至少一个：

1.22,504,700股A类普通股；

2.相当于上一会计年度最后一天我们所有类别普通股流通股5%的股份数量；或

3.本公司董事会或其指定委员会在不迟于本公司上一会计年度的最后一天确定的股份数量。

根据综合激励计划可发行的股票可能是我们A类普通股的授权、但未发行或重新收购的股票。如果奖励到期或在尚未完全行使的情况下无法行使，根据交换计划(如下所述)退还，或就限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励而言，由于未能授予而被没收或回购，则未购买的股份(或用于股票期权或股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股票)将可用于综合激励计划下的未来授予或出售。关于股票增值权，根据综合激励计划，只有实际发行的净股份将不再可用，而根据股票增值权的所有剩余股份将继续可供未来根据综合激励计划授予或出售。在任何奖励下根据综合激励计划实际发行的股票将不会退还给综合激励计划；除非根据限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励的奖励而发行的股票因未能归属而被回购或没收，否则该等股票将可供未来根据综合激励计划授予。用于支付奖励的行使价或履行与奖励相关的税务责任或预扣义务的股票(预扣的金额可能大于综合奖励计划管理人所确定的要求预扣的最低法定金额)，将可供未来根据综合奖励计划授予或出售。如果奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致根据综合激励计划可供发行的股票数量减少。

如果A类普通股或其他证券的任何股息或其他分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、重新分类、回购或交换我们的A类普通股或其他证券，或公司结构中影响股票的其他变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，综合激励计划的管理人将调整综合激励计划下可能提供的利益或潜在利益的减少或扩大；每一项未完成奖励所涵盖的股票数量、类别和价格；以及综合激励计划中包含的股票数量限制。

计划管理。我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会将有权管理综合激励计划。我们董事会的薪酬委员会最初将管理综合激励计划。此外，在符合《交易法》第16b-3条规定的豁免的综合激励计划下的交易的范围内，此类交易的结构将满足第16b-3条规定的豁免要求。根据综合激励计划的规定，管理人有权管理综合激励计划，并作出管理综合激励计划所需或适宜的所有决定，包括但不限于确定A类普通股的公平市场价值、选择可能被授予奖励的服务提供商、决定每项奖励所涵盖的股票数量或美元金额、批准在综合奖励计划下使用的奖励协议的形式、决定奖励的条款和条件(包括但不限于行权价格、可行使奖励的时间或时间)。任何归属加速或放弃或没收限制以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制)，解释和解释综合奖励计划和根据该计划授予的奖励的条款，规定、修订和废除与综合奖励计划有关的规则和条例，包括创建子计划、修改或修改每项奖励，并允许参与者推迟收到现金付款或交付

在其他情况下根据奖励应支付给该参与者的股份。管理人还有权允许参与者在交换计划下有机会将根据综合激励计划授予的未完成奖励转移给金融机构或管理人选择的其他个人或实体，并启动交换计划，根据该计划，根据综合奖励计划授予的未完成奖励可被放弃或取消，以换取相同类型的奖励，该相同类型的奖励可能具有更高或更低的行使价格和/或不同的条款、不同类型的奖励和/或现金，或者根据该交换计划，根据综合奖励计划授予的未完成奖励的行使价格可以增加或减少。管理人的决定、解释和其他行动是最终的，对所有参与者具有约束力，并将得到适用法律允许的最大限度的尊重。

股票期权。股票期权可根据综合激励计划授予。根据综合激励计划授予的期权的每股行权价一般必须至少等于授予日我们A类普通股的公平市值的100%。期权的期限不得超过十年。就任何拥有本公司(或本公司任何母公司或附属公司)所有类别流通股投票权超过10%的参与者而言，授予该参与者的激励性股票期权期限不得超过五年，且每股行权价必须至少等于授予日我们A类普通股的公平市场价值的110%。管理人将决定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、我们A类普通股的某些股票、无现金行权、净行权以及适用法律允许的其他类型的对价。在员工、董事或顾问停止服务后，他或她可以在其期权协议中规定的时间内行使他或她的期权。在授标协议中没有指定时间的情况下，如果终止是由于死亡或残疾，选择权将在六个月内保持可行使。在所有其他情况下，在授标协议中未规定具体时间的情况下，在服务终止后三个月内仍可行使选择权。但是，期权的行使不得晚于其期满。根据综合激励计划的规定，管理人决定选项的条款。在根据期权发行股份之前，参与者将没有任何投票权或获得股息，或作为股东对该等股份拥有任何其他权利。, 除综合激励计划的规定外，对于记录日期在该等股票发行日期之前的股息或其他权利，将不会进行调整，如上文进一步概述的。

股票增值权。股票增值权可根据综合激励计划授予。股票增值权允许接受者在行使日和授予日之间以我们A类普通股的公平市场价值获得增值。股票增值权的期限不得超过十年。员工、董事、顾问服务终止后，可以在股票增值权协议约定的期限内行使股票增值权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止，股票增值权在停止服务后六个月内仍可行使。在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间的情况下，股票增值权在服务停止后的三个月内仍可行使。但是，股票增值权的行使不得晚于股票增值权期满。在综合激励计划条文的规限下，管理人决定股票增值权的条款，包括何时可行使该等权利，以及是否以现金或我们的A类普通股支付任何增加的增值，或两者兼而有之，但根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价格一般不低于授予日每股公平市价的100%。在根据股票增值权发行股票之前，参与者将没有任何投票权或获得股息或作为股东对该股票拥有任何其他权利，对于记录日期在该股票发行日期之前的股息或其他权利，不得进行任何调整。, 除上文进一步概述的综合激励计划中规定的情况外。

限制性股票。限制性股票可根据综合激励计划授予。限制性股票奖励是授予我们A类普通股的股票，根据管理人制定的任何此类条款和条件，这些股票可能具有归属要求。管理人将决定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并将在综合激励计划的规定下，决定此类奖励的条款和条件。管理人可以对转让、没收条款或其他限制或归属条件(如果有)施加其认为适当的任何限制(例如，管理人可以根据特定绩效目标的实现情况设置限制，或

继续为我们服务)。管理人可自行决定加速任何限制失效或取消的时间。管理人可以决定，限制性股票的奖励不受任何期限的限制，这种奖励的代价是由作为服务提供者提供的过去的服务支付的。除非管理人另有规定，限制性股票奖励的接受者一般在授予时将拥有投票权和获得股息和其他分配的权利。如果该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将须受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制。未归属的限制性股票有权回购或没收。

限制性股票单位。限制性股票单位(“RSU”)可根据综合激励计划授予。每个限制性股票单位是一个簿记分录，其金额相当于我们A类普通股的一股的公平市场价值。根据综合激励计划的规定，管理人决定限制性股票单位的条款和条件，包括任何归属标准以及支付形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合形式支付赚取的限制性股票单位。尽管有上述规定，管理人仍可自行决定加速任何限制失效或取消的时间。

表演奖。绩效奖励可根据综合激励计划授予。绩效奖励是指因实现绩效目标或管理人可能确定的其他归属标准而获得的全部或部分奖励，可以现金或股票计价。每个绩效奖励都有一个由管理员确定的初始值。根据综合激励计划的条款和条件，管理人决定绩效奖励的条款和条件，包括任何授予标准和支付形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合形式支付赢得的绩效奖励。尽管有上述规定，管理人仍可自行决定加速任何限制失效或取消的时间。

非雇员董事限制。所有外部(非雇员)董事将有资格获得综合激励计划下的所有类型的奖励(股票激励期权除外)。综合激励计划规定，在任何给定的财政年度，董事以外的任何人不得获得任何股权奖励(包括根据综合激励计划授予的股权奖励)，也不得获得总计超过500,000美元的任何其他补偿(包括但不限于任何现金预聘金和手续费)，前提是在个人最初作为非员工董事服务的会计年度，这一金额将增加到800,000美元。就这一最高限额条款而言，任何股权奖励的价值将基于其根据公认会计准则确定的授予日期公允。个人作为员工或顾问(董事外部人士除外)提供的服务或在合并完成前获得的任何股权奖励或其他补偿，都不计入这一限额。这一最高限额拨备不反映任何潜在赠款的预期规模，也不反映未来根据综合激励计划向外部董事提供赠款的承诺。

奖项不可转让。除非管理人另有规定，综合奖励计划通常不允许通过遗嘱或世袭和分配法以外的方式转让奖励，只有获奖者才能在其有生之年行使奖励。如果管理人使奖励可转让，则该奖励将包含管理人认为适当的附加条款和条件。

解散或清算。如果拟对BlackSky进行清算或解散，管理人将在管理人确定的活动生效日期前通知参与者，所有奖励(如果以前未行使)将在紧接该活动结束前终止。

控制权的合并或变更。《2021年计划》规定，如果我们按照综合激励计划的定义进行合并或控制权变更，每个未完成的奖励都将按照管理人的决定处理，无需参与者的同意。管理人可规定，根据综合激励计划授予的奖励将由实质上相同的奖励承担或取代，在紧接合并或控制权变更之前终止，成为既有并可行使或支付并因合并或控制权变更而终止，以现金、其他财产或其他代价交换终止，或上述任何组合。管理员不需要对所有奖项、参与者持有的所有奖项、奖项的所有部分或相同类型的所有奖项进行类似处理。

如果继任公司没有这样承担任何未完成的奖励(或该奖励的一部分)或代之以实质上相同的奖励，则该奖励(或其适用部分)将完全归属，对该奖励(或其适用部分)的所有限制将失效，适用于该奖励(或其适用部分)的所有业绩目标或其他归属标准将被视为在100%的目标水平上实现，并且该奖励(或其适用部分)将在交易前的一段特定时间内完全可行使，除非适用的奖励协议或管理人授权的与参与者的其他书面协议另有规定。该裁决(或其适用部分)将在规定的期限届满时终止。如果期权或股票增值权没有被承担或替代，管理人将通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，该期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

如果在合并或控制权变更时授予非员工董事的奖励在合并或控制权变更中被承担或取代，并且该非员工董事的服务在合并或控制权变更时或之后终止(不包括应收购方要求辞职的他或她的自愿辞职)，则所有此类奖励将完全归属，对此类奖励的所有限制将失效，适用于此类奖励的所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，并且如果适用，此类奖励将变得完全可行使，除非适用的奖励协议或与管理员授权的非员工董事达成的其他书面协议另有特别规定。

没收和追回。根据我们证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或适用法律的其他要求，我们必须采取的任何追回政策将受到奖励的约束。管理人还可以在奖励协议中规定，在发生某些特定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将受到减少、取消、没收、补偿、补偿或重新获得的影响。管理人可要求参与者放弃或退还BlackSky，或偿还BlackSky的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额，以遵守本段第一句所述的任何我们的追回政策或适用法律。

修改或终止。综合激励计划于2021年9月9日生效，并将继续有效，直到管理员终止。然而，在鱼鹰董事会通过综合激励计划十周年后，不得授予任何激励性股票期权，综合激励计划的常青树特征将在鱼鹰董事会通过综合激励计划十周年时终止。此外，管理人有权随时以任何理由修改、暂停或终止综合奖励计划或综合奖励计划的任何部分，但在未经参与者书面同意的情况下，此类行为一般不得对参与者的权利造成实质性损害。

2021年员工购股计划

鱼鹰董事会通过了我们的2021年员工股票购买计划(“ESPP”)，Osprey的股东也批准了这一计划。ESPP在关闭前立即生效。ESPP为符合条件的员工提供了通过累计缴费购买我们A类普通股的机会，这通常将通过工资扣减来实现。ESPP允许ESPP的管理人授予根据《法典》第423条有资格享受优惠税收待遇的购买权。此外,

ESPP根据管理人通过的旨在实现预期税收或其他目标的规则、程序或子计划，授权授予根据法典第423节不符合条件的购买权。截至2022年3月31日，ESPP尚未使用。

授权股份。根据ESPP中的调整条款，根据ESPP为发行预留的A类普通股的最大数量为3,000,700股，外加下一句所述的任何年度增长。根据ESPP为发行预留的A类普通股数量将在2022财年开始的每个财年的第一天增加，数额至少等于(A)4,501,000股A类普通股，(B)相当于上一财年最后一天所有类别普通股流通股1%的A类普通股，或(C)不迟于上一财年最后一天由管理人决定的A类普通股数量。根据ESPP可发行的股票可能是我们A类普通股的授权、但未发行或重新收购的股票。

我们目前无法确定这一股票储备可能持续多长时间，因为在任何一年或发售期间发行的股票数量取决于各种无法确定预测的因素，例如，选择参加ESPP的员工数量、参与者的贡献水平以及我们A类普通股的未来价格。

ESPP规定，如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、重新分类、回购或交换我们的A类普通股或其他证券或影响我们A类普通股的其他公司结构变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，以防止根据ESPP提供的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将对根据ESPP可交付的股票数量和类别和/或每股购买价、根据ESPP授予的尚未行使的每个期权所涵盖的股票数量和类别以及ESPP下的数字股份限制进行调整。

行政部门。我们的董事会或由董事会任命的委员会有权管理ESPP。除非我们的董事会另有决定，否则我们董事会的薪酬委员会将管理ESPP。管理人将拥有完全和专有的自由裁量权来解释、解释和应用ESPP的条款，将部长职责委托给我们的任何员工，根据ESPP指定单独的产品，指定我们的任何子公司参与ESPP，确定资格，裁决根据ESPP提交的所有有争议的索赔，并建立它认为对ESPP的管理必要或合适的程序，包括但不限于，采取必要或适当的程序、子计划和登记协议的附件，以允许非美国国民或在美国以外受雇的员工参与ESPP。行政长官的调查结果、决定和决定将是最终的，并在法律允许的最大范围内对所有参与者具有约束力。

资格。一般来说，如果我们或我们的任何参与子公司通常雇用我们的任何员工每周至少工作20个小时，并且在任何日历年度中超过5个月，他们都有资格参加我们的ESPP。管理人可在登记日期之前酌情决定(对于423组成部分下的每一项优惠，在统一和非歧视的基础上，或在适用的财政部条例允许的情况下)，在以下情况下，合格雇员的定义将包括或将不包括个人：(A)自雇员最后一次雇用日期以来尚未完成至少两年的服务(或管理人决定的较短时间段)；(B)通常每周工作不超过20小时(或管理人确定的较短时间段)，(C)通常每个日历年工作不超过五个月(或管理人决定的较短时间段)，(D)是守则第414(Q)或(E)节所指的高薪雇员，或(E)是守则第414(Q)节所指的高薪雇员，其薪酬高于某一水平，或属高级职员或须遵守交易所法案第16(A)条所规定的披露要求。此外，如果员工(A)在授予后立即拥有股票和/或持有未偿还期权以购买持有总股票5%或更多的股票，则员工不得被授予根据我们的ESPP购买股票的期权。

我们或我们母公司或子公司所有类别的股本的综合投票权或价值；或(B)根据我们的所有员工股票购买计划持有购买股票的权利，而在每个日历年度期间，他或她购买股票的权利在任何时候都是未偿还的，累计的股票价值超过25,000美元。截至2021年12月31日，我们约有210名员工(包括员工董事)。

参与者可以在发售期间的任何时间结束他们的参与，并将向他们支付尚未用于购买我们A类普通股股票的应计供款。一旦终止与我们(或我们的参与子公司)的雇佣关系，参与即自动终止。

产品供应期和采购期。ESPP包括一个组件，或“423组件”，旨在符合代码第423节下的“员工股票购买计划”，以及一个不符合代码第423节的组件，或“非423组件”。就本摘要而言，提及ESPP通常指的是423组件的条款和操作。

ESPP规定服务期间的持续时间以及开始和结束日期由管理员决定，前提是任何服务期间的持续时间都不能超过27个月。除非管理员另有决定，否则每个优惠期间将有一个购买期，其持续时间与优惠期间相同。管理员有权根据ESPP更改未来供应期和购买期的持续时间，包括供应期和购买期的开始和结束日期以及任何供应期中的购买期数量。除非管理人另有决定，且在某一要约期规定在该要约期内有一个以上的购买日期，否则，如果我们A类普通股的一股在购买日的公平市价低于我们A类普通股在要约期第一个交易日的公平市价，则该要约期的参与者将在该购买日购买股份后退出该要约期，并自动登记进入新的要约期。

捐款。ESPP允许参与者通过工资扣减高达其合格薪酬的15%来购买我们A类普通股的股票，其中包括参与者的基本正常时间毛收入，但不包括加班、轮班溢价、佣金、激励性薪酬、股权薪酬、奖金和其他类似薪酬。管理人可以在统一和非歧视性的基础上，在未来的提供期间更改根据ESPP有资格获得贡献的补偿。

行使购买权。参与者根据ESPP扣除和积累的金额用于在每个购买期结束时购买我们A类普通股的股票。股票的收购价将为(A)A类普通股股票在发行期第一个交易日的公平市值或(B)A类普通股股票在行使日的公平市场价值中较低者的85%。参与者将被允许在每个发售期间购买最多1,250股，前提是管理人可以在每个购买期或发售期间增加或减少这一最高股票数量。在我们A类普通股的股票被发行给参与者之前(由我们账簿上或我们正式授权的转让代理的账簿上的适当记项证明)，参与者将只拥有关于该等股票的无担保债权人的权利，而没有关于该等股票的投票权或接受股息或作为股东的任何其他权利。

终止参与。当参与员工因任何原因终止受雇于我们或参与子公司、退出ESPP或我们终止或修改ESPP使其不再有资格参加ESPP时，参加ESPP的工作通常将终止。员工可根据管理人指定的程序，在任何适用的截止日期之前，随时撤回参加ESPP。在退出ESPP后，通常员工将收到记入其账户的所有无息金额(除非适用法律另有要求)，他或她的工资预扣或根据ESPP的缴费将停止。

不可转让。除遗嘱或继承法和分配法外，参与者不得将贷记到其ESPP账户的捐款或根据ESPP授予的权利转移。

解散或清算。在我们建议解散或清算的情况下，任何正在进行的发售期限将通过设定新的购买日期而缩短，并将在紧接该建议交易完成之前终止，除非管理人另有决定。

控制权的合并或变更。在ESPP规定的合并或我们的控制权变更的情况下，继任公司可以承担或替代每个未完成的选择权。如果继任公司不承担或替代期权，则根据ESPP进行的要约期限将缩短，新的行使日期将设定为在拟议合并或控制权变更日期之前发生。管理员将通知每位参与者行使日期已更改，参与者的选择权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前参与者已退出要约期。

修订；终止除非管理员提前终止，否则ESPP将一直有效到2041年。管理员将有权随时修改、修改、暂停或终止ESPP。如果ESPP终止，管理人可以选择立即或在下一个行使日期终止所有未偿还的要约期，或者可以选择允许要约期根据其条款到期。如果招股期限在到期前终止，则所有存入参与者账户的未用于购买股票的金额将退还给参与者。

BlackSky 2014股权激励计划

《BlackSky 2014股权激励计划》(以下简称《2014计划》)最初由Legacy BlackSky于2014年采用。2014年计划允许Legacy BlackSky提供激励性股票期权(符合守则第422节的含义)、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位，以及Legacy BlackSky或Legacy BlackSky的任何母公司或子公司的合格员工和顾问以及Legacy BlackSky董事会成员。2014年计划因合并完成而终止，我们不会根据2014年计划授予任何额外奖励。然而，2014年计划继续管理之前根据BlackSky 2014计划授予的未完成奖项的条款和条件。

计划管理。2014年计划由我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会管理。不同的委员会可以针对不同的服务提供者管理2014年计划。根据2014年计划的规定，管理人有权管理2014年计划，并做出管理2014年计划所需或适宜的所有决定，例如确定我们A类普通股的公平市场价值的权力；制定、修订和废除与2014年计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格获得优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例，解释和解释2014年计划的条款和根据该计划授予的奖励，修改或修改每项奖励，例如延长奖励的离职后可行使期和延长期权的最长期限的酌处权，并允许参与者推迟收到现金付款或交付奖励下应支付给参与者的股票。管理人还有权制定一项交换计划，通过该计划，未完成的奖励可以被交出或取消，以换取相同类型的奖励(可能具有更高或更低的行使价格和不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金，通过该计划，参与者将有机会将未完成的奖励转移到由管理员选择的金融机构或其他个人或实体，或者通过该计划来增加或减少未完成的奖励的行使价格。管理人的决定、裁定和解释是终局的，并在适用法律允许的最大范围内对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

股票期权。股票期权是根据2014年计划授予的。根据2014年计划授予的期权的每股行权价必须至少等于授予日Legacy BlackSky的A类普通股的公允市值。根据2014年计划授予的每一项选择权的期限自授予之日起不超过10年。对于向拥有Legacy BlackSky(或Legacy BlackSky的任何母公司或子公司)所有类别流通股投票权超过10%的员工授予的任何激励股票期权，激励股票期权的期限不能超过五年，且激励股票期权的每股行权价必须至少等于Legacy BlackSky A类普通股在授予日的公平市值的110%。参与者的服务提供商身份结束后，他或她

将能够在因其死亡或残疾而终止服务提供者身份后6个月、因任何其他原因而终止服务提供者身份30天后或其期权协议中规定的任何更长时间内行使其期权的既得部分。管理人可以规定，在参与者与我们或我们的任何母公司或子公司的服务结束后，有关期权可行使性的规定将在参与者与我们的附属公司LeoStella LLC的服务结束后适用。但是，期权期满后不得行使期权。管理员还决定行使期权的对价形式。

限制性股票。限制性股票奖励是根据2014年计划授予的，包括授予我们指定的高管。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予的我们A类普通股的股票奖励。管理人确定了授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并在符合2014年计划规定的情况下，确定了此类奖励的条款和条件。管理人可以强加它认为适当的任何归属条件，但管理人有权加快任何限制失效或取消的时间。除非管理人另有规定，限制性股票奖励的接受者通常有投票权和权利，在授予时获得关于此类股票的股息和其他分配，而不考虑归属。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。未归属的限制性股票受我们回购或没收的权利约束。

限制性股票单位。根据2014年计划，已授予限制性股票单位，包括授予我们指定的高管。限制性股票单位是记账分录，其金额等于我们A类普通股的一股的公允市场价值。根据2014年计划的规定，管理人确定了限制性股票单位的条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间。管理员可以根据公司范围、业务单位或个人目标(如继续受雇或服务)的实现情况或管理员确定的任何其他基础来设置授予标准。管理人有权将赚取的限制性股票单位以现金、我们A类普通股的股票或现金和此类股票的某种组合形式支付。此外，管理人可自行决定减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。

奖项不可转让。除非管理人另有规定，否则《2014年计划》一般不允许通过遗嘱或继承法和分配法以外的方式转让赔偿金，只有获奖者才能在其有生之年行使赔偿金。如果管理人使一项裁决可转让，该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件，但须受2014年计划的限制。

做了一些调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换我们的A类普通股或其他证券，或我们公司结构中影响我们A类普通股股份的其他变化，则为了防止2014年计划下可获得的收益或潜在收益的减少或扩大，管理人将调整2014年计划下可能交付的股票的数量和类别和/或数量，2014年计划中规定的每个未偿还奖励所涵盖的股票类别和价格。

解散或清算。在我们提议清算或解散的情况下，管理人将在交易生效日期前通知参与者，如果没有行使，所有奖励将在交易完成前立即终止。

控制权的合并或变更。2014年计划规定，如果我们按照2014年计划的定义进行合并或控制权变更，则将按照管理人的决定处理每个未完成的裁决，而无需参与者的同意。该等处理可包括但不限于：根据BlackSky 2014计划授予的奖励由实质上相等的奖励承担或取代；在合并或控制权变更时或之前终止；在合并或控制权变更完成前归属(并可予行使)，以及在合并或控制权变更时或紧接合并或变更前终止；以现金及/或其他权利或财产交换；或上述任何组合。管理员不是

要求以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。如果继任公司不承担或替代奖励，参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平和满足所有其他条款和条件。如果在控制权发生变化时，期权或股票增值权没有被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，该期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

追回。管理人可以在奖励协议中规定，除了奖励的任何其他适用的归属或履行条件外，在发生某些特定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将受到减少、取消、没收或补偿。奖励将受制于我们的任何追回政策，这些政策可能会根据适用的法律不时制定和/或修订。管理人可以根据这种退还政策或为了遵守适用的法律，要求参与者没收或退还给我们，或向我们偿还全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。

修订；终止我们的董事会可以随时修改或改变2014年的计划。在遵守适用法律所需和适宜的范围内，我们将获得股东对2014年计划的任何修订的批准。对2014年计划的任何修正或变更都不会损害参与者的权利，除非参与者和管理人以书面形式相互同意。如上所述，2014年计划已经终止，但2014年计划将继续管理我们承担的未决裁决的条款和条件。

SpaceSpace，Inc.修订并重新制定了2011年股权激励计划

Spaceflix，Inc.2011年修订和重新制定的2011年计划(“2011计划”)最初是由Spaceflix，Inc.(“Spaceflix”)于2011年通过的。2011年计划“允许航天公司向符合条件的雇员和顾问以及航天公司的任何母公司或子公司和航天公司董事会成员授予激励性股票期权(《守则》第422节所指的)、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位(每个”奖励“和此类奖励的获得者是”参与者“)。2011年计划及根据该计划授予的未偿还期权于2015年由BlackSky承接。2011计划已经终止，不会根据该计划授予任何新的奖励。然而，根据我们的假设，二零一一年计划将继续管控先前根据二零一一年计划授予的尚未行使期权的条款及条件。

计划管理。2011年计划目前由我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会管理。不同的委员会可以针对不同的服务提供者管理2011年计划。在符合《2011年计划》规定的情况下，管理人有权管理《2011年计划》，并作出对管理《2011年计划》必要或适宜的所有决定，如确定A类普通股的公平市场价值，规定、修订和废除与《2011年计划》有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律而设立的子计划有关的规则和条例，解释和解释《2011年计划》的条款及其授予的奖励，修改或修订每项奖励，如延长奖励的离职后可行使期和延长期权的最长期限的酌情决定权。并允许参与者推迟收到现金支付或股票交付，否则根据裁决应向该参与者支付现金或股票。管理人还有权启动一项交换计划，通过该计划，未完成的奖励可以被交出或取消，以换取相同类型的奖励(可能具有更高或更低的行使价格和不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金，通过该计划，参与者将有机会将未完成的奖励转移到由管理员选择的金融机构或其他个人或实体，或者通过该计划，降低或增加未完成的奖励的行使价格。管理人的决定、裁定和解释是终局的，并在适用法律允许的最大范围内对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

股票期权。股票期权是根据2011年计划授予的。根据2011年计划授予的期权的每股行权价格必须至少等于授予之日SpaceSpace普通股的公允市场价值。每项选择权的期限自授予之日起不超过10年。任何奖励股票期权授予拥有所有SpaceSpace公司(或其任何母公司或子公司)所有类别流通股投票权10%以上投票权的员工，奖励股票期权的期限不能超过五年，且奖励股票期权的每股行权价必须至少等于授予日Spaceflix普通股的公平市场价值的110%。参与者的服务提供者身份终止后，他或她将能够在因其死亡或残疾而终止服务提供者身份后6个月、因任何其他原因终止服务提供者身份后30天或其期权协议中规定的任何更长时间内行使其期权的既得部分。管理人可以规定，在参与者与我们或我们的任何母公司或子公司的服务结束后，关于期权可行使性的条款将在参与者与我们的附属公司LeoStella LLC的服务结束后适用。但是，期权期满后不得行使期权。管理员还决定行使期权的对价形式。

奖项不可转让。除非管理人另有规定，否则2011年计划一般不允许通过遗嘱或继承法和分配法以外的其他方式转让赔偿金，只有获奖者才能在其有生之年行使赔偿金。如果管理人使一项裁决可转让，该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件，但须受2011年计划的限制。

做了一些调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换我们的A类普通股或其他证券，或我们公司结构中影响我们A类普通股股份的其他变化，则为了防止2011年计划下可获得的收益或潜在收益的减少或扩大，管理人将调整2011年计划下可能交付的股票的数量和类别和/或数量，2011年计划中规定的每项未偿还奖励所涵盖的股票类别和价格。

解散或清算。在我们提议清算或解散的情况下，管理人将在交易生效日期前通知参与者，如果没有行使，所有奖励将在交易完成前立即终止。

控制权的合并或变更。2011年计划规定，在2011年计划所界定的合并或控制权变更的情况下，每项未决裁决将由管理人决定，不经参与方同意。该等处理可包括但不限于：根据二零一一年计划授出的奖励由实质上相等的奖励承担或取代；于紧接合并或控制权变更前终止；于合并或控制权变更完成前或之后归属(并可予行使)，于合并或控制权变更时或紧接合并或控制权变更前终止；以现金及/或其他权利或财产交换；或上述任何组合。管理员不必以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。

如果继任公司不承担或替代任何未完成奖励，参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平和满足所有其他条款和条件。如果在控制权发生变化时，期权或股票增值权没有被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，该期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

修订；终止我们的董事会可以随时修改或改变2011年的计划。在遵守适用法律所需和适宜的范围内，我们将获得股东对2011年计划的任何修订的批准。对2011年计划的任何修正或更改都不会损害参与方的权利，除非双方达成一致

参与者和管理员以书面形式另行约定。如上所述，2011年计划已经终止，但2011年计划将继续管理我们承担的尚未完成的备选方案的条款和条件。

401(K)计划

我们维持401(K)退休储蓄计划，以使我们的员工受益，包括我们指定的高管，他们符合特定的资格要求。我们的401(K)计划为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401(K)计划，有资格的员工可以选择在守则规定的限额和401(K)计划下的适用限额内，通过向401(K)计划缴费，在税前或税后(Roth)的基础上推迟支付部分薪酬。参与者对401(K)计划的所有延期缴费在缴费时均100%归属。401(K)计划允许我们酌情支付非选择性雇主缴费和酌情匹配雇主缴费。分配给参与者的任何非选择性雇主缴费将被安排在参与者完成两年服务时授予25%的缴费，并在参与者完成每多一年的服务时授予25%的缴费。任何相匹配的雇主供款在供款时均为100%归属。401(K)计划旨在符合《守则》第401(A)和501(A)节的规定。作为一种符合税务条件的退休计划，401(K)计划的税前缴费和这些税前缴费的收入在从401(K)计划分配之前不应向员工纳税，而Roth缴款的收入在从401(K)计划分配时通常不应纳税。

合并中对遗留黑天股权奖的处理

于生效时间及根据合并事项，于紧接生效时间前尚未行使及尚未行使的每项遗留黑天购股权已转换为购入若干鱼鹰A类普通股的期权，该等股份相当于(X)受适用遗留黑天空购股权规限的遗留黑天A类普通股股份数目与(Y)0.0912的乘积，并须受适用于该等遗留BlackSky购股权的相同条款及条件的规限(每个均为“假定鱼鹰购股权”)。每项假设鱼鹰购股权的每股行权价等于(X)适用于该传统黑空购股权的每股行权价除以(Y)0.0912所得的商数。

于生效时间及由于合并，于紧接生效时间前尚未完成的每项遗留BlackSky RSU奖励已转换为鱼鹰限制性股票单位奖励，涵盖鱼鹰A类普通股的若干股份，相当于(X)适用Legacy BlackSky RSU奖励与(Y)0.0912的适用遗留BlackSky RSU奖励的遗留BlackSky普通股股份数目的乘积，并须受适用于该等Legacy BlackSky RSU奖励的相同条款及条件所规限。

在紧接生效时间之前尚未完成且未行使的每一份传统黑空认股权证，(I)根据紧接生效时间之前的条款自动行使，前提是该等传统黑空认股权证须与合并有关而自动行使(“行使旧黑天认股权证”)，(Ii)于紧接生效时间前根据其条款自动终止(假若该等传统黑天认股权证未于生效时间前行使)(“终止旧黑认股权证”)或(Iii)由鱼鹰承担并转换为收购公司A类普通股的认股权证(假若该旧黑认股权证并非终止旧黑认股权证或行使旧黑认股权证)。

2021财年年末未偿还股权奖

下表列出了我们被任命的高管在截至2021年12月31日的财年中持有的未偿还股权奖励的信息。

_________________

(1)50%的受限股票单位将在合并完成后180天内归属；其余50%的受限股票单位将在指定的季度归属日期按比例在连续八个季度内归属，其中第一个此类季度归属日期发生在最初50%的受限股票单位归属后至少三个月。如果O‘Toole先生作为BlackSky服务提供商的持续身份被BlackSky(或其继任者)无故(死亡或残疾除外)或O’Toole先生有充分理由终止，在与控制权变更或任何合并或与本公司收购、被特殊目的收购公司收购或以其他方式合并或合并有关的特殊目的收购公司相关的控制权变更或任何合并后十二(12)个月内终止，无论此类交易是否构成控制权变更(且将包括合并)，然后，RSU涵盖的当时未授予的限制性股票单位总数的100%将被授予。道姆先生的限制性股票单位于2022年3月8日完全归属。

(2)代表根据道姆先生与Spaceflix Industries，Inc.于2020年5月13日订立的期权交换协议及限制性股票授予协议而授出的限制性股票的未归属股份，该协议经日期为2021年5月24日的修订及重述的限制性股票授予协议修订。这些股份于2022年3月8日完全归属。

(3)25%的RSU将在归属开始日期的一年周年时归属；75%的RSU将在指定的季度归属日期按比例在连续12个季度内归属，其中第一个此类季度归属日期发生在最初25%的RSU归属后至少三个月。

(4)受购股权约束的25%的股份将于2022年9月10日归属，此后，四十八分之一(1/48)的奖励将按月在每月10日归属，但在适用的归属日期之前，作为服务提供商的持续地位。

(5)自授予之日起，四分之一(1/4)的RSU将被授予(如RSU授予协议所定义)；并且，如果流动性事件日期(如《RSU授予协议》所定义)发生在2021年10月31日或之前(“流动性事件截止日期”)，(A)一半(1/2)的RSU将计划在流动性事件日期归属，以及(B)四十八分之一(1/48)的RSU将计划在此后与流动性事件日期相同的月份的同一天(或如果特定月份没有相应的日期，则为该月的最后一天)归属。在每种情况下，参与者(如RSU授予协议中的定义)在适用的归属日期之前仍是服务提供商(如RSU授予协议中的定义)。

(6)反映了截至2021年12月31日我们普通股的公平市场价值4.49美元乘以列中显示的未归属股票数量。

某些关系、关联方和其他交易

某些关系和关联人交易

注册权协议

根据经修订及重订注册权协议，可注册证券(定义见经修订及重订注册权协议)持有人或其获准受让人拥有惯常要求及附带的注册权，但须受削减条款规限。本公司将承担与提交任何此类注册权相关的费用。有关注册权的完整描述，请参阅修订和重新签署的注册权协议。

认购协议

就执行合并协议而言，鱼鹰及PIPE投资者订立认购协议，据此，PIPE投资者合共认购18,000,000股于截止日期发行的A类公司新发行普通股。

米特里尔二期有限责任公司(Legacy BlackSky董事会成员阿贾伊·罗扬正在管理董事)是管道投资者之一，在管道投资中购买了500,000股公司A类普通股，总购买价为5,000,000美元。

联想黑空并购前合并关联方交易

LeoStella合资企业

2018年3月，Legacy BlackSky根据一份日期为2018年3月12日并于2018年10月30日修订及重述的有限责任公司协议(“LeoStella LLC”)，与当时Legacy BlackSky的主要股东海鹰SPV投资有限公司(“海鹰”)的母公司Thales Alenia Space US Investment LLC(“Thales”)成立各占一半股权的合资公司LeoStella LLC(“LeoStella LLC”)。关于LeoStella的成立，Legacy BlackSky于2018年3月12日与LeoStella订立了一项贡献协议，根据该协议，Legacy BlackSky提供了与LeoStella同时签署的技术许可协议中确定的某些与卫星相关的知识产权许可、实施SPC所需的合同(定义见下文)、制造设备、相关账簿和记录以及现金。Legacy BlackSky对LeoStella的贡献总额约为700万美元。Legal BlackSky还将某些员工的雇佣转给LeoStella，并根据一项互惠借调协议，同意承担和支付与该等调动的员工有关的所有债务，但LeoStella稍后将有权获得补偿。泰利斯公司还向LeoStella提供了现金，作为其捐款对价的一部分。此外，Legacy BlackSky、Thales Alenia Space France和LeoStella签订了一项技术许可协议，根据该协议，Legacy BlackSky向LeoStella许可了某些卫星技术，仅供LeoStella开展业务，包括生产和销售第二代卫星的许可技术。

LeoStella LLC协议授予LeoStella有关向我们供应BlackSky卫星和某些相关服务的某些独家权利和/或优先购买权和最后要约权，但某些例外情况除外。

在LeoStella成立的同时，BlackSky的子公司BlackSky Global LLC(“BlackSky Global”)与LeoStella(“SPC”)签订了一份卫星计划合同，日期为2018年3月7日，经2019年2月20日和2020年5月27日修订，根据该合同，Legacy BlackSky同意从LeoStella采购至少20颗第二代卫星的设计、开发、制造、测试和组装，总购买价为7900万美元，并有权再购买至多40颗第二代卫星，并有权采购额外的支持服务、地面站支持设备。和/或在需要时采购物品。SPC要求在卫星交付之前支付大笔预付款，以支付LeoStella采购长期部件以及与交付每颗卫星有关的里程碑付款。自成立以来，截至2022年3月31日，BlackSky Global已根据SPC向LeoStella支付了约8030万美元，包括行使额外支持服务和采购的选择权。

与国际通信卫星组织基金(定义见下文)一起，Legacy BlackSky于2019年10月31日与LeoStella和SeaHawk签订了一份附函协议，根据该协议，(A)Legacy BlackSky和BlackSky Global同意每月向LeoStella汇款至少200万美元，以支付SPC项下的到期款项，但须支付某些加速付款；(B)双方同意减少BlackSky Global根据SPC购买20颗第二代卫星的承诺，但前提是指定的第三方同意从LeoStella购买BlackSky将选择不购买的卫星数量。双方随后修改了附函协议，修改了2020年7月1日和2021年2月2日的付款时间表。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，Legacy BlackSky分别向LeoStella汇款了约1930万美元、820万美元和2330万美元。截至2022年3月31日，假设Legacy BlackSky的Gen-2卫星购买承诺不进一步减少，BlackSky Global根据SPC的剩余债务约为420万美元，其中不包括支持服务和采购的选项，这些选项因请求而异。

2021年2月，BlackSky Global与LeoStella签订了一项供应商服务协议(“VSA”)，根据该协议，LeoStella将为BlackSky Global制造和供应第三代卫星及其他服务。BlackSky Global根据VSA承诺订购的Gen-3卫星数量取决于融资金额，BlackSky已达成具有约束力的承诺，将与LeoStella签订更多工作订单，订单条款尚未敲定。截至2022年3月31日，BlackSky已执行：(A)VSA项下的第1号工作令，规定提供不超过830万美元的设计审查服务，并包括LeoStella在2020和2021年进行的某些设计工作；(B)VSA项下的第2号工作令，规定为BlackSky Global的第三方客户建造第三代卫星所需的时间和材料，金额不超过2920万美元；(C)VSA项下的第4项工作令，其中包括：(A)根据VSA为BlackSky的第三方客户提供的工作时间和材料，金额不超过40万美元；(D)VSA项下的工作单6，为BlackSky的第三方客户在VSA下进行研究提供时间和材料，金额不超过10万美元；和(E)开始订购某些长导程部件和/或时间敏感部件和人工的多项授权，金额不超过1,120万美元。最后，关于执行VSA，BlackSky Global和LeoStella签订了一项技术许可协议，根据该协议，BlackSky Global向LeoStella授予了其Gen-3卫星技术某些方面的额外权利。

泰利斯相关业务协议

作为海鹰投资Legacy BlackSky的一部分，2018年3月7日，Legacy BlackSky、BlackSky Global和Telespazio，S.p.A.(“Telespazio”)签订了联合合作和营销协议(“JCMA”)，BlackSky Global和Telespazio签订了经销商协议。Telespazio是意大利上市公司莱昂纳多和法国上市公司泰利斯公司的合资企业。根据经销商协议，Telespazio被任命为BlackSky Global在欧盟的指定客户的经销商，任期为保证期限，如果Telespazio达到某些销售门槛，则该期限将自动延长，并被任命为BlackSky Global产品和服务在全球(不包括中华人民共和国)的经销商。双方正在修改JCMA，其中包括更新定价，并允许Telespazio的子公司销售BlackSky产品。到目前为止，我们还没有产生任何与Telespazio经销商协议相关的收入。

2019年4月，Legacy BlackSky及其附属公司将其当时现有的知识产权转让给新成立的全资子公司BlackSky-SFI IP Holdco(以下简称IP Holdco)。与此同时，IP Holdco与Seahawk签订了一项许可协议，授予Seahawk使用IP Holdco的知识产权的许可(“IP Holdco许可”)；然而，前提是Seahawk不得行使IP Holdco许可项下的权利，除非且直到IP Holdco或其任何关联公司发生破产事件时，其中所包括的知识产权被解除托管。根据IP Holdco许可证，IP Holdco根据与Iron Mountain知识产权管理公司和海鹰公司签订的三方托管服务协议存放了所需的知识产权。2021年，与BlackSky的融资相关的IP Holdco许可证自动终止，BlackSky正在终止铁山托管协议。

BlackSky Holdings Inc.是IP Holdco的唯一成员。IP Holdco的董事会包括海鹰指定的董事、黑天指定的董事和独立的董事。

关于签署VSA，BlackSky Global还与Seahawk订立了技术许可协议，根据该协议，BlackSky Global授予Seahawk额外的Gen-3卫星技术某些方面的权利(“Seahawk Gen-3许可”)；但是，条件是，与IP Holdco许可一样，Seahawk不得行使Seahawk Gen-3许可项下的权利，除非且直到BlackSky Global和LeoStella发生破产事件时解除托管。海鹰Gen-3许可证在2021年因BlackSky的融资和合并而自动终止。

最后，在2021年5月10日，BlackSky Global和Thales Alenia Space France达成了一项协议，根据该协议，BlackSky Global同意为其某些Gen-3卫星购买望远镜(“供应合同”)，总采购价为1,100万美元，但须遵守惯例的商业购买条件。2022年1月20日，双方修改了供应合同，增加了工作范围，包括整合和其他活动，使总价增加到1640万美元。2022年2月4日，双方对供货合同进行了第二次修改，以纠正一名撰稿人的错误。

SVB贷款和担保协议和综合担保协议

2018年6月27日，Legacy BlackSky与硅谷银行签订了经修订和重新签署的贷款和担保协议，经日期为2018年8月10日的第一修正案、日期为2018年10月30日的同意和第二修正案、日期为2019年4月5日的第三修正案、日期为2019年9月18日的第四修正案、日期为2019年10月30日的第五修正案、日期为2020年3月30日的第六修正案、日期为2020年6月12日的第七修正案、日期为2020年12月24日的第八修正案和日期为2021年2月1日的第九修正案(以下简称“SVB定期贷款协议”)修订。其中规定了本金总额不超过1,700万美元的有担保循环贷款和本金总额不超过1,750万美元的有担保定期贷款。SVB贷款安排按最优惠利率加2%的年利率累算利息，并由Legacy BlackSky及其附属公司及Legacy BlackSky的若干投资者的若干质押账户作抵押，并由该等投资者进一步担保。关于SVB定期贷款协议，Legacy BlackSky于二零一八年六月二十七日订立综合担保协议(“综合担保协议”)，据此向若干现有投资者发行(1)传统BlackSky A类普通股认股权证，以换取SVB担保循环贷款中最多1,700万美元的投资者担保；及(2)根据担保价值按比例向每位投资者发行传统BlackSky B类普通股。

下表列出了(I)可为其行使认股权证的Legacy BlackSky A类普通股的数量，以及(Ii)Legacy BlackSky董事、高管和持有超过5%的Legacy BlackSky任何类别有投票权证券的持有者与担保相关的Legacy BlackSky B类普通股的股份：

海鹰的担保金额存放在抵押给SVB的Legacy BlackSky银行账户中。此外，关于SVB定期贷款协议，Legacy BlackSky向Seahawk发行了可行使的认股权证，以换取总计700,000股Legacy BlackSky A类普通股。

截至2019年10月31日，SVB的1,700万美元定期贷款的本金余额总额已全部偿还。2021年8月31日，Legacy BlackSky根据SVB定期贷款协议及与SVB的所有相关贷款文件签署了一份还款函，以全额偿还所有到期和欠款，并终止所有承诺和义务。根据偿付函件，Legacy BlackSky同意向SVB支付约1,600万美元，包括本金、利息、费用、开支偿还及其他项目的偿付金额，并于悉数支付后确认解除对Legacy BlackSky及其附属公司物业及资产的所有担保、留置权及其他抵押，以担保SVB定期贷款协议下的任何责任，但担保指定银行服务的现金抵押品除外。于2021年9月9日，SVB定期贷款已悉数偿还，SVB定期贷款协议项下的所有相关担保、留置权及其他抵押权益均已解除。在SVB获得银行服务的现金抵押品继续受到支持SVB的承诺的约束。此外，与偿还SVB贷款协议有关，用于现金抵押SVB定期贷款协议下的贷款的资金约280万美元已转移到Legacy BlackSky在SVB的主要运营账户。

安德鲁斯笔记

于2018年11月13日，Legacy BlackSky与BlackSky的创办人Jason Andrews及Marian Joh各自订立附属本票，总金额为1,250万美元，与他们与Legacy BlackSky的分离有关(“Andrews Notes”)。安德鲁斯债券的应计利息为年息6%，不可兑换，在控制权变更或违约事件发生时到期。此外，在合格融资4,250万美元(不包括因转换与传统BlackSky C系列优先股融资或根据Omnibus Guaranty协议发行的证券而筹集的金额)的情况下，本票需预付部分125万美元，其中2125万美元必须由新货币投资者投资。遗留BlackSky在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每一年支付了25,000美元的利息和0美元的本金。截至2021年9月30日，安德鲁斯票据的未偿还本金余额为1,000万美元，应计应付利息为2,061,165美元。2021年4月27日，在我们高级贷款人的同意下，Legacy BlackSky与创办人达成了一项协议，根据该协议，Legacy BlackSky于2021年4月28日向创办人支付了750,000美元，以支付创办人债券的本金，并向安德鲁斯债券的本金支付了175万美元。

2021年12月7日，在我们高级贷款人的同意下，我们与创办人达成了一项协议，根据该协议，我们发行了创办人958,082股A类普通股，以全额偿还安德鲁斯票据项下的欠款，安德鲁斯票据被注销。

可转换贷款和担保协议

2017年10月19日，Legacy BlackSky与SeaHawk签订了一项贷款和担保协议，该协议经2018年3月12日的第一修正案、2019年4月15日的第二修正案、2019年7月10日的第三修正案以及2019年10月30日的进一步修订(“TAS CLA”)修订，提供一笔最高5,000万美元的定期贷款，于2021年10月19日到期。定期贷款的利息相当于6个月期LIBOR加7%的现金利率和6个月期LIBOR加8%的实物付款利率(2020年1月1日之前必须代替现金)。定期贷款在15个工作日通知后提前支付，并可在符合条件的融资(2020年3月31日)或任何可选预付款中较早的情况下根据Seahawk的选择进行转换。在第三修正案方面，更多的投资者以额外的1400万美元加入了TAS CLA。关于Legacy BlackSky于2019年10月进入Intelsat融资机制，未偿还的TAS CLA和应计利息已转换为Legacy BlackSky C系列优先股，如下所述。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的每个年度，Legacy BlackSky向TAS CLA支付了0美元的本金和0美元的利息。

国际通信卫星组织设施

2019年10月31日，Legacy BlackSky及其子公司与作为贷款人的Seahawk和Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”)以及作为贷款人代理的Intelsat签订了一项担保贷款安排(“Intelsat贷款”)。国际通信卫星组织融资机制提供最多约6850万美元的有担保定期贷款(包括根据经修订并转入国际通信卫星组织融资机制的TAS CLA欠SeaHawk的约1850万美元的现有本金和应计利息)和一笔最高可达6850万美元的未承付增量担保定期贷款融资。

大约4160万美元。向商业贷款人提供2,500万美元的商业信贷安排的津贴计入这种增量能力。国际通信卫星组织的设施基本上由我们所有的资产和子公司担保。2022年10月31日之前的年利率为4%(利息以实物形式支付)，2022年11月1日至2023年10月31日的年利率为9%，2023年11月1日至2024年10月31日的年利率为10%。关于加入国际通信卫星组织设施，Legacy BlackSky修订和重述了C系列综合协议，如下所述。此外，分别向国际通信卫星组织和海鹰公司发行了购买20,251,504股传统黑天A类普通股和18,709,116股传统黑天A类普通股的认股权证。于截止日期，已转换为认股权证的认股权证(I)购买本公司A类普通股，每份认股权证的金额均等于紧接生效日期前可行使的传统BlackSky A类普通股股数乘以适用的兑换比率，以及(Ii)本公司A类普通股的每股行权价等于该等认股权证的行使价除以适用的兑换比率。

截至2022年3月31日，国际通信卫星组织信贷资金的未偿还本金余额为7 410万美元，应计利息为120万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，Legacy BlackSky支付了0美元的本金和0美元的利息。

关于加入国际通信卫星组织融资机制，Legacy BlackSky与国际通信卫星组织签订了一项第一要约权协议(“第一要约权协议”)。根据第一要约权协议的条款，在开始或参与出售Legacy BlackSky之前，Legacy BlackSky有义务向Intelsat提供任何此类出售建议的书面通知，并且Intelsat将有机会向Legacy BlackSky提供收购Legacy BlackSky的要约(“Intelsat要约”)。根据第一要约权协议的条款，如果Legacy BlackSky不接受Intelsat提出的收购要约，Legacy BlackSky将被允许谈判并达成替代出售交易，只要Legacy BlackSky及其子公司的总企业价值大于任何Intelsat要约所隐含价值的110%。第一要约权协议定于2026年10月31日到期。本文对第一要约权协议的描述仅为摘要。2021年9月9日，Legacy BlackSky及其子公司与Intelsat和SeaHawk签订了第一修正案，同意并联合修订和重新签署了贷款和安全协议(“Intelsat修正案”)，以修订Intelsat设施。Intelsat修正案(I)对Legacy BlackSky及其附属公司成为本公司的附属公司进行了某些符合规定的更改，包括调整控制权定义的更改，(Ii)包含同意延长根据英格兰和威尔士法律成立的BlackSky Europe Limited的合并时间表，以及(Iii)增加本公司和本公司的子公司、特拉华州有限责任公司BlackSky International LLC作为Intelsat融资机制下的共同借款人

TAS类的转换

于2019年10月签署Intelsat融资机制，并根据经修订及重述的TAS CLA，TAS CLA转换为传统BlackSky C系列优先股，折让幅度为64%，以(A)传统BlackSky C系列优先股每股最低现金支付价格或(B)传统BlackSky C系列优先股当时的每股转换价格较低者为准。下表列出了Legacy BlackSky的董事、高管和持有超过5%的Legacy BlackSky任何类别有投票权证券的持有人在转换TAS CLA时收到的Legacy BlackSky C系列优先股的流通股：

于截止日期，上述各方持有的2,281,923股Legacy BlackSky C系列优先股根据合并协议条款按交换比率0.4797转换为A类普通股1,094,729股。

Mierel系列C认股权证转换

2020年6月27日，米特里尔有限责任公司选择将购买8,337,862股Legacy BlackSky C系列优先股的权证转换为认股权证，以购买相应数额的Legacy BlackSky A类普通股。选举是根据《C系列综合协议》进行的。

2021年大桥笔记

2021年2月2日，Legacy BlackSky修订了由Legacy BlackSky与其中所列个人和实体之间签订的、于2018年6月27日生效的《综合担保协议》(《2021年综合保证修正案》)。《2021年综合修正案》允许Legacy BlackSky就可于2021年2月2日至2021年6月30日期间发行的附属无抵押可转换本票(“2021年桥梁票据”)产生额外债务，本金总额达6,000万美元(“2021年桥梁融资”)。关于2021年综合修正案，为SVB循环信贷额度提供担保的投资者进一步重申了他们的担保，每担保1美元，即可一次性发行7股传统黑天A类普通股。

2021年2月，Legacy BlackSky发行了2021年桥梁票据。2021年桥梁债券的首批债券于2021年2月2日截止，参与首批债券的所有投资者(即Legacy BlackSky的现有投资者)也获得了可用于购买Legacy BlackSky A类普通股的激励权证，金额相当于指定公式。每投资一美元，第一批投资者还可以额外获得七股传统黑天A类普通股激励股。首批发行的票据本金总额约为1,810万美元。2021年桥梁债券第二期于2021年2月18日截止，总额为4,000万美元，其中1,000万美元由米特里尔资本管理公司(Legacy BlackSky董事会成员阿贾伊·罗扬管理董事)的一家关联公司以及其他某些投资者(统称为“第二批桥梁融资投资者”)投资。除了在2021年桥梁融资第二期的投资外，每一位第二期桥梁融资投资者或其关联公司也参与了PIPE投资。2021年桥梁债券的第二批没有收到任何激励权证或激励股份。

2021年发行的桥式债券年利率为5.0%。所有2021年桥梁债券，无论是在第一批还是第二批发行，均已转换为我们的A类普通股，每股转换价格等于以下乘积的80%：(I)根据合并将一股Legacy BlackSky A类普通股转换为我们的股本的股份数量，和(Ii)10.00美元。

下表列出了Legacy BlackSky董事、高管和持有Legacy BlackSky任何类别有投票权证券超过5%的持有者收到的2021年桥梁票据：

在截止日期，2021年桥梁票据项下已发行的本金和利息根据上述公式转换为获得A类普通股股份的权利。每一份激励权证都是与合并相关的自动行使的。于截止日期，该等认股权证及所有奖励股份及传统BlackSky A类普通股的2021年桥梁票据股份将根据合并协议条款以0.0891的交换比率转换为我们A类普通股的股份。

某些关系和关联人交易-鱼鹰

2018年6月，发起人以总价25,000美元购买了鱼鹰B类普通股的125,000股(“方正股份”)。2018年9月，Osprey对其B类普通股进行了69股远期股票拆分，导致总计8,625,000股方正股票流通股，其中总计1,125,000股股票在承销商的超额配售选择权未全部或部分行使的情况下被没收。经2019年10月1.1比1股息调整后(见下文)，此类金额总计9,487,500股已发行方正股票，其中1,237,500股被没收。2019年4月，保荐人免费向Osprey返还1,581,250股方正股票(经2019年10月1股股息1.1调整后)，共发行方正股票7,187,500股，其中最多937,500股被没收。于2019年10月，Osprey为每股已发行B类普通股派发1.1比1股息，合共发行方正股份7,906,250股，其中最多1,031,250股可由保荐人没收，条件是承销商的超额配售选择权未全部或部分行使，使保荐人在首次公开招股后按折算基准拥有约20%的Osprey已发行及已发行股份。一对一合并完成后，方正股份自动转换为我们的A类普通股，并可进行调整。由于承销商全面行使超额配售选择权，方正股份将不再被没收。

根据Legacy BlackSky、Osprey和保荐人之间签订的保荐人支持协议，保荐人仅以Osprey股东的身份同意，除某些有限的例外情况外，七年内不转让、转让或出售其购买的12.5万股Osprey B类普通股(以及我们转换后发行的A类普通股)的50%。或直至A类普通股在成交日期后连续20个交易日中的10个交易日分别达到15.00美元和17.50美元的交易价格时，分两批发行(每批大约相当于保荐人持有的受限方正股票的一半)。如果我们完成控制权变更交易，导致A类普通股的交易价格或应付对价超过10.00美元，并根据任何股票拆分、反向股票拆分、现金股息、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、

换股或其他类似的变更或交易。此外，根据保荐人支持协议，保荐人已就若干认股权证同意不会行使任何该等认股权证，除非及直至我们的A类普通股达到每股20.00美元的交易价(每种情况均受保荐人支持协议预期的条款及条件规限)。

行政支持协议

Osprey达成了一项协议，从2019年11月5日开始，Osprey同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。截至截止日期，鱼鹰停止支付这些月费。在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度，鱼鹰分别为这些服务产生并支付了9万美元和12万美元的费用。

关联方贷款

为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可能已向Osprey Funds贷款，但没有义务贷款，可能需要不时或在任何时间贷款(“营运资金贷款”)。每笔周转资金贷款都有一张期票作为证明。营运资金贷款将在业务合并完成时支付，不计利息，或在持有人酌情决定，最多1,500,000美元的营运资金贷款可能已转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至合并完成时，所有营运资金贷款均已全部清偿及终止。

高管聘用协议和控制计划的离职和变更

Chris Lin(总法律顾问)执行聘书

2021年8月18日，Legacy BlackSky与Chris Lin女士签订了一份高管聘书，从2021年8月18日起担任Legacy BlackSky的总法律顾问，从2021年8月23日左右开始生效。林女士将获得375,000美元的年度基本工资，并有资格参加公司的年度奖励奖金计划，年度奖金目标不低于其年度基本工资的50%(其2021财年的年度奖金目标按其入职开始日期按比例计算)。

根据本公司的股权激励计划，林女士获得了一项关于2021年日历年的初始股权奖励，包括(I)价值1,500,000美元的RSU奖励(基于BlackSky Technology Inc.A类普通股于2021年12月10日在纽约证券交易所的收盘价)，该奖励将于2022年9月10日归属于25%的RSU，对于剩余的RSU，将在接下来的三年内按季度等额分期付款(每种情况下均须继续服务至适用的归属日期)，及(Ii)就2021年历年购买相等于受RSU奖励的股份数目两倍的BlackSky股份的认购权，该认购权将于2022年9月10日归属受购股权规限的股份的25%，而就受购股权规限的其余股份而言，将于其后的三年内按月平均分期付款(每种情况均须持续服务至适用归属日期)。

自2022年开始，林女士将有资格根据本公司不时生效的股权激励计划获得年度股权奖励。预计她的年度股权奖励将包括(I)价值750,000美元的RSU年度奖励(基于授予日BlackSky的股价)，以及(Ii)购买相当于适用年度受RSU奖励的股份数量的两倍的BlackSky股份的选择权。然而，授予Broekhuysen先生的实际年度股权奖励(如果有)以及此类股权奖励的条款将完全由股权激励计划的管理人自行决定。

如上所述，林女士将以第二层参与者的身份参加高管离职计划。

关联人交易审批程序

我们的董事会通过了一项正式的书面政策，审查和批准与相关人士的交易。除其他事项外，这类政策还要求：

·任何关联人交易，以及对关联人交易的任何实质性修改或修改，必须由我们的董事会或董事会任何委员会的公正和独立成员组成的批准机构审查和批准或批准，前提是董事会或该委员会的大多数成员分别是公正的；以及

·任何涉及高管的雇佣关系或交易以及任何相关薪酬都必须得到我们董事会薪酬委员会的批准，或由薪酬委员会建议我们的董事会批准。

与审查和批准或批准关联人交易有关的：

·管理层必须向核准机构披露关联人的姓名和该人是关联人的依据、关联人在交易中的利益、关联人交易的实质性条款，包括交易的商业目的、交易所涉金额的大约美元价值、关联人在交易中的权益金额的大约美元价值以及关于关联人在关联人交易中的直接或间接利益或与之有关系的所有重大事实；

·管理层必须告知批准机构，关联人交易是否符合我们的协议条款，包括管理我们重大未偿债务的协议，这些条款限制或限制了我们进行关联人交易的能力；

·管理层必须告知批准机构是否需要根据《证券法》或《交易法》及相关规则在适用的文件中披露关联人交易，并且在需要披露的范围内，管理层必须确保关联人交易是按照此类法规和相关规则披露的；以及

·管理层必须告知批准机构，就《萨班斯-奥克斯利法案》第402条而言，关联人交易是否可能构成“个人贷款”。

此外，关联人交易政策规定，审批机构在批准任何涉及非雇员董事或董事代名人的关联人交易时，应考虑此类交易是否会损害董事或董事代名人根据美国证券交易委员会和我们证券上市交易所的规则和规定作为“独立”或“非雇员”董事的地位。

主要证券持有人

下表列出了截至2022年3月29日我们A类普通股的受益所有权信息：

·我们所知的持有我们已发行A类普通股超过5%的实益所有者的每一人或每一组关联人；

·我们每一位被点名的高管和董事；以及

·作为一个整体，我们的所有高管和董事。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在2022年3月29日起60天内通过行使股票期权等方式获得的证券。受目前可行使或可于2022年3月29日起计60天内行使的购股权规限的股份，就计算该人的拥有权百分比而言，被视为已发行及由持有该等购股权的人士实益拥有，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，则不视为已发行股份。

除脚注注明外，并在符合适用的社区财产法的情况下，根据向吾等提供的资料，吾等相信下表所列个人及实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，否则我们每位董事和高管的营业地址均为13241 Woodland Park Road，Suite300，Herndon，VA 20171。下表中的受益所有权百分比是根据截至2022年3月29日已发行和已发行的120,487,582股A类普通股计算的。

__________________

*低于1%

(1)除非另有说明，这些股东的营业地址均为黑天科技公司，邮编：20171，地址：弗吉尼亚州赫恩登，伍德兰公园路13241号。

(2)根据米特里尔II LP、米特里尔II GP LP(“GP II”)、米特里尔II UGP LLC、米特里尔LP及米特里尔GP LP(“GP I”)于2021年9月9日提交的附表13D中所包括的信息。包括(I)米特里尔有限公司持有的10,386,626股股份及(Ii)米特里尔II有限公司持有的8,241,400股股份。米特里尔资本管理有限责任公司(“MCM”)是一家管理米特里尔有限公司和米特里尔II LP的管理公司，由米特里尔LP的普通合伙人GP I和米特里尔II LP的普通合伙人GP II委任，这两家公司均对各自的基金拥有正式控制权。Peter Thiel和Ajay Royan是GP I和GP II投资委员会的成员。投资委员会作出与这些实体有关的所有投资决定，并可能被视为分享对证券的投票权和投资权

由米特里尔有限责任公司和米特里尔II有限责任公司持有。米特里尔实体和罗扬先生的地址都是c/o米特里尔资本管理公司，地址：国会大道600号，Suite3100，奥斯汀，德克萨斯州78701。蒂尔的地址是C/o Thiel Capital LLC，地址：西好莱坞，加利福尼亚州90069，日落大道9200号，1110室。

(3)根据海鹰SPV投资有限责任公司于2021年9月23日提交的附表13G中包含的信息，海鹰SPV投资有限责任公司(“海鹰”)是该等股份的记录保持者。海鹰是泰利斯Alenia Space US Investment LLC(“TAS US”)的直接全资子公司，而泰利斯Alenia Space S.A.S(“TAS”)又是泰利斯Alenia Space S.A.S(“TAS”)的全资子公司。Tas是一家合资企业，其多数股权是法国上市公司泰利斯公司(Thales S.A.)。由于它们之间的关系，TAS US、TAS和Thales可能被视为共享投票权或指导投票权以及处置或指示处置Seahawk持有的股份的权力，并可能被视为共享Seahawk直接持有的股份的实益所有权。海鹰的地址是弗吉尼亚州阿灵顿南水晶大道2733号1200套房，邮编：22202。TAS US的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号，邮编19801。TAS的地址是100Bd du Midi-06150法国博卡戛纳。泰利斯的地址是法国北部滨海大道31 Place des Corolles，Tour Carpe Diem-92400 Courbevoie-France。

(4)根据VCVC IV LLC(“VCVC IV”)、VCVC Management IV LLC(“VCVC Management”)和美洲狮投资控股有限公司(美洲狮)于2022年2月10日提交的附表13G中所载的信息。VCVC Management担任VCVC IV的经理，Couga担任VCVC Management的管理成员。美洲狮对VCVC IV持有的股份拥有独家投票权和处置权。根据1934年证券交易法第16条的规定，美洲狮管理层和美洲狮均否认该等证券的实益所有权，但其各自的金钱利益除外，本报告不应被视为承认VCVC管理层或美洲狮的任何一方为该等证券的实益拥有人。

有关过去两年与我们的主要证券持有人的重大关系的信息，请参阅本招股说明书中其他部分标题为“管理层”、“高管薪酬”和“某些关系、关联方和其他交易”的章节。

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人可能转售最多91,544,835股我们的A类普通股和最多8,325,000股我们的认股权证。

出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，不时发售及出售下述任何或全部A类普通股及认股权证。本招股说明书中所指的“出售证券持有人”，是指下表所列人士，以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售证券持有人在A类普通股或认股权证中的任何权益的其他人。我们不能就出售证券持有人是否真的会出售任何或全部此类A类普通股或认股权证向阁下提供意见。此外，在本招股说明书公布之日后，在不受证券法登记要求的交易中，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股和认股权证。就本表而言，我们假设出售证券持有人在完成发售时已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。有关我们与销售证券持有人之间交易的信息，请参阅标题为“管理”、“某些关系、关联方和其他交易”和“高管薪酬”的章节。

我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人股份之前所需的范围内，由招股说明书补充说明。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的股份数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股票。请参阅本招股说明书其他部分标题为“分销计划”的部分。

下表是根据出售证券持有人提供给我们的截至2021年10月4日的信息以及提交给美国证券交易委员会的文件(如果适用)编制的。它列出了出售证券持有人的名称和地址、出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的A类普通股和认股权证的总数、出售证券持有人在发售之前和之后的实益所有权、以及出售证券持有人发售的A类普通股和认股权证的股份，但不反映出售证券持有人可能实益或以其他方式拥有的任何其他公司证券。