如果是用手或快递递送的：
美国股转信托公司有限责任公司运营中心
收件人：重组部
第15大道6201号
布鲁克林，纽约11219
证物(A)(1)(A)
对Cashby提出收购要约
Steel Partners Holdings L.P.
通过其全资子公司
钢铁Excel，Inc.
其公有单位价值高达1亿美元
每单位购入价不低于40.00美元但不高于42.00美元
要约、比例期和提款权将于东部时间午夜(当天结束时)到期，
2022年5月6日，除非延长报价
Steel Partners HoldingsL.P.是一家特拉华州有限责任合伙企业(“本公司”)，通过其全资子公司Steel Excel，Inc.，一家特拉华州记录公司(“Steel Excel”，与本公司一起，称为“我们”或“我们的”)，提出以现金方式购买价值高达1亿美元的普通单位(以下简称“要约”)(“要约”)，按照本收购要约的条款，并受本要约和相关附函的条件所限。要约将于2022年4月7日开始，于美国东部时间2022年5月6日午夜(当日结束时)终止，或本公司可延长要约的较后日期(“到期日”)终止。除非另有说明，所有提到的“单位”都是指我们共同的单位，没有面值。
该要约已获得普通合伙人董事会和Steel Excel董事会的批准。Steel Excel将使用自有资金购买接受付款的单位。虽然为简单起见，我们在整个文件中使用了术语“我们”和“我们”，包括在某些情况下购买和支付股份，您应该明白，钢铁EXCEL将是PAYINGFOR和收购要约中投标的股份。
根据要约条款和条件，吾等将以现金形式确定每单位不低于40.00美元也不大于42.00美元的单个单价，减去任何适用的预扣税和不计利息，我们将支付在要约中适当投标和未适当撤回的单位，同时考虑到投标单位的总数和投标单位持有人指定的价格。我们将在指定范围内选择最低收购价，使我们能够根据要约购买价值1亿美元的单位，或在到期日之前适当投标但未适当撤回的单位数量较少。每件售价不低于40.00美元也不高于42.00美元。我们将在为我们的设备指定的范围内选择的购买价格称为“购买价格”。
该报价不以投标单位的最低数量为条件，也不以融资为条件。然而，这一报价取决于CERTAINCUSTOMARY的条件。参见第6节。
我们在要约中收购的所有单位都将以收购价收购，无论单位持有人是否以较低的价格投标。我们将只购买以适用购买价或低于适用购买价的价格适当投标的单位，并且在要约到期日之前没有适当地撤回。然而，由于本要约所述的“零碎批出”优先次序及按比例分配条款，即使单位持有人的出价低于或低于买入价，如获超额认购，我们亦不能购买所有投标的单位。我们不会购买高于买入价的投标单位。投标但未在报价中购买的单位将在期满日期后立即退还给投标单位持有人，费用由我方承担。
我们的共同单位在纽约证券交易所(“NYSE”)上市和交易，代码为“SPLP”。我们公开宣布打算在2022年4月7日开始这一报价。2022年4月6日，也就是TheOffer宣布之前的最后一个完整交易日，据报道，这些单位在纽约证券交易所的收盘价为每单位40.54美元。政府呼吁单位持有人在决定是否竞投单位前，先取得单位的最新市场报价。
关于这一报价的详细讨论包含在这份购买报价中。强烈鼓励单位持有人在就此要约做出决定之前，阅读本整套材料以及本文提到的关于公司的公开备案信息。
我们的普通合伙人DIRECTORSOF董事会和钢铁EXCEL的董事会已经批准了这一报价。然而，该公司、钢铁EXCEL、我们的普通合伙人，或他们各自的任何董事、高级管理人员或员工，或信息代理或托管机构，都不会就您是否应该投标或不投标您的单位向您做出分析。您必须自己决定是否投标部分或全部单位，以及投标的价格。
我们和Steel Excel各自的董事、高管和关联公司已通知我们，他们不打算在要约中投标他们的任何单位。
无论是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)还是任何州证券委员会，都没有批准或不批准这笔交易，也没有将这笔交易的优点或公平性传递给买方，也没有将本要约中包含的信息的充分性或准确性传递给买方。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
要约的保管人为：
|
如果是用手或快递递送的： 美国股转信托公司有限责任公司运营中心 |
For assistance call (877) 248-6417 or (718)921-8317
如有任何问题或请求寻求帮助，或需要购买本要约的其他副本、随附的传送函或相关文件，可通过以下电话号码和地址向信息代理提出。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者，以获得有关报价的帮助。
投标报价的信息代理为：
百老汇1407号
纽约，纽约10018
(212) 929-5500
或
免费电话：(800)322-2885
电子邮件：tenderOffer@mackenziepartners.com
购买要约日期为2022年4月7日
重要程序
如果您希望投标您的全部或部分单位，您必须在报价于午夜(当天结束时)、东部时间、2022年5月6日或我们可能延长报价的较晚日期和时间到期之前完成以下任一操作：
| ● | 如果您以自己的名义持有单位证书，请按照寄送函中的说明填写并签署相关的递交函，或将其连同任何所需的签名保证和任何其他所需的文件(包括您的单位证书)一起发送给要约的托管人美国证券转让信托公司(“托管人”)； |
| ● | 如果您是参与存托信托公司(“DTC”)的机构，并且您通过DTC持有您的单位，请按照第3节所述的记账转移程序投标单位；或 |
| ● | 如果你的单位是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义登记的，你应该联系该被提名人，让他为你投标你的单位。 |
如果您希望投标您的单位，但(I)您的单位证书无法立即获得或无法在要约到期前交付给托管机构，(Ii)您无法在要约到期前遵守登记转移程序，或(Iii)您无法在要约到期前将其他所需文件交付给托管机构，则您必须按照第3节所述的保证交付程序投标您的单位。
实益所有人应当意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可以设定自己参与要约的较早截止日期。因此，希望参加要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以便确定这些所有人必须采取行动才能参加要约的时间。
本要约的其他副本、意见书和其他要约材料可从本次要约的信息代理麦肯锡合伙公司(“信息代理”)处获得，并将由公司自费提供。如有疑问或请求协助，可直接向信息代理咨询，地址和电话号码列于本购买要约的封底。单位持有人亦可联络其本地经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，寻求有关发售事宜的协助。
我们不会向任何司法管辖区的单位持有人发出要约，亦不会接受任何投标单位，在任何司法管辖区这样做是违法的。然而，我们可以酌情采取任何必要的行动，以向任何此类司法管辖区的单位持有人提出收购要约。
i
目录表
| 页面 | ||
| 摘要条款表 | 1 | |
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 | 5 | |
| 出价 | 6 | |
| 1. | 报价的一般条款 | 6 |
| 2. | 单位数；按比例分配 | 6 |
| 3. | 投标单位持有人的程序 | 8 |
| 4. | 提款权 | 12 |
| 5. | 购买单位和支付购进价款 | 12 |
| 6. | 报盘的某些条件 | 13 |
| 7. | 有关公司和要约目的的信息 | 16 |
| 8. | 单位和单位持有人的价格范围 | 21 |
| 9. | 资金来源和数额 | 21 |
| 10. | 与单位有关的交易和协议 | 22 |
| 11. | 招标期限的延长；终止；修订；条件 | 23 |
| 12. | 美国联邦所得税后果 | 24 |
| 13. | 其他信息；杂项 | 26 |
II
摘要条款说明书
为了您的方便，我们提供了这份条款摘要。它强调了提议要约的实质性条款，但您应该意识到，它没有像本要约正文中描述的那样描述要约的所有细节。我们敦促您阅读完整的要约购买和相关的意见书，因为它们包含了报价的全部细节。我们已经包括了对本文档各部分的参考，在这些部分您可以找到更完整的讨论。除非另有说明，“单位”指的是我们的共同单位，而不是任何其他证券。
| 出价的是谁？ | 该公司通过其全资子公司钢铁Excel公司，主要执行办事处设在纽约麦迪逊大道590号32层，纽约邮编：10022。 | |
| 我们要买些什么呢？ | 我们提出购买我们共同的单位，没有面值。 | |
| 这些单位的收购价是多少？ |
我们正在通过一种通常被称为修改后的“荷兰拍卖”的程序进行报价。此程序允许您在我们指定的价格范围内选择您愿意出售您的单位的单位价格(以0.10美元为增量)。报价范围为每台40.00美元至42.00美元。我们将在到期日后立即确定我们将按单位支付的购买价格。根据投标的单位数目和投标单位持有人所指定的价格，我们可以购买1亿元单位的最低价。如果较少的单位被适当投标，我们将选择最低的价格，使我们能够购买所有在到期日之前正确投标而没有适当撤回的单位。
收购价格将不低于40.00美元，也不高于42.00美元/套。2022年4月6日，也就是公开宣布要约开始前的最后一个完整交易日，这些单位在纽约证交所的收盘价为40.54美元。对于我们在报价中购买的所有单位，我们将以现金形式支付相同的单位收购价，减去任何适用的预扣税和无息，即使其中一些单位的投标价格低于收购价。见第二节。我们在任何情况下都不会支付购货价格的利息，即使延迟付款也是如此。
如果您希望最大限度地增加您的单位在报价中被购买的机会，您应该勾选递送函标题“以报价中确定的价格投标的单位”部分中的框。如果您同意接受报价中确定的购买价格，您的单位将被视为以每单位40.00美元的最低价格进行投标。您应该明白，此选择可能会降低我们确定的购买价格，这可能会导致您的单位以每单位的最低价格购买。请参见第2节。 | |
| 我们证券的市场价格是多少？ | 我们的共同单位在纽约证券交易所上市和交易，代码为“SPLP”。2022年4月6日，也就是宣布收购要约前的最后一个完整交易日，据报道，这些单位在纽约证券交易所的收盘价为每单位40.54美元。请参见第8节。 | |
| 该公司将在报价中购买多少个单位？ | 根据要约的条款和条件，我们提出购买价值最高为1亿美元的单位，或可能被适当投标但未被适当撤回的较小金额的单位。截至2022年4月7日，我们已发行和未偿还的单位约为20,715,251套。以每台42.00美元的最高收购价计算，如果报价被全额认购，我们可以购买2380952台，这将约占我们截至2022年4月7日未偿还单位的11.5%。以每台40.00美元的最低收购价计算，如果报价被全额认购，我们可以购买250万台，这约占我们截至2022年4月7日未售单位的12.1%。在某些限制和法律要求的限制下，我们保留根据报价的条款和条件接受最多2%的未偿还单位的付款的权利，而不延长到期日。在行使这项权利时，我们可能会提高购买价格，以允许我们购买所有此类额外的单位。这一报价不以投标单位的最低数量为条件。参见第2节和第6节。 |
1
| 如果超过1亿元的单位以买入价或以下投得，会出现甚麽情况？ |
如果超过1亿元的单位以买入价或低于买入价适当地投得，而在要约有效期届满前没有适当撤回，我们会购买以下单位：
●First，来自所有持有少于100个单位的“零星地段”的持有人，他们以购买价或低于购买价适当地投标其所有单位，并且没有在要约到期日之前适当地撤回；以及
●第二，来自所有其他单位持有人，他们适当地以购买价或低于购买价的价格投标单位，但没有在适用的截止日期之前按比例适当地撤回单位。
由于上文所述的“零碎批次”优先权和按比例分配条款，即使您以或低于购买价投标，我们也不可能购买您投标的所有单位。请参见第2节。 | |
| 如果我根据报价拥有的单位少于100个，并且我投标了我的所有单位，我是否需要按比例分配？ | 如果您实益拥有的单位总数少于100个，并且您以购买价或低于收购价的价格适当投标所有这些单位，并且没有在要约到期日之前适当地撤回它们，并且您在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写了标题为“奇数批”的部分，我们将购买您的所有单位，而不受按比例分配程序的约束。请参见第2节。 | |
| 为什么该公司和钢铁行业精英会提出这一报价？ | 我们相信，回购单位与我们为单位持有人最大化价值的长期目标是一致的。我们的普通合伙人Steel Partners Holdings GP Inc.的董事会和Steel Excel的董事会在管理层和外部顾问的协助下，评估了我们的运营、财务状况、资本需求、战略和对未来的预期，并认为鉴于我们的业务概况、预期的资本要求和我们单位的当前市场价格，此次要约是对我们某些财务资源的审慎使用。此外，我们相信，这是一种向我们的单位持有人提供流动性的有效手段，他们希望获得流动性。这一报价代表着我们有机会向选择投标单位的单位持有人返还现金，同时增加非投标单位持有人在我们中的比例权益。请参见第7节。 | |
| 该公司将如何支付这些单位的费用？ | 我们将在报价中购买单位，并支付相关费用和开支，并根据我们的信贷安排(定义见第9节)使用可用现金和借款。融资不是要约的条件。请参见第9节。 |
2
| 优惠什么时候到期？ | 要约将于美国东部时间2022年5月6日午夜(当天结束时)到期，除非我们将其延期。如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的单位，则代名人可能已为您设定了较早的最后期限，要求您指示代名人代表您接受要约。我们敦促您与经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以了解他们的截止日期。根据适用的法律，我们可以选择以任何理由延长报价。我们不能向你保证我们会延长报盘，也不能说明我们可能提供的任何延期的期限。请参见第11节。 | |
| 如果公司延长、修改或终止报价，我将如何收到通知？ | 如果我们决定延长报价，我们将发布新闻稿，宣布延期和新的到期日期，截止日期为东部时间上午9点，即先前计划的到期日期后的第一个工作日。我们将通过发布修订公告来宣布对要约的任何修订。在某些情况下，我们可以终止报盘。请参见第11节。 | |
| 这个报价有没有什么条件？ | 虽然收购要约并不以投标的最低单位数目或吾等获得融资为条件，但仍受惯例条件的规限，例如没有法院和政府采取禁止、挑战或限制要约的行动，以及根据我们的合理判断，一般市场环境或我们的业务没有出现对我们不利或可能对我们不利的一般市场情况或业务的变化，以及其他条件。请参见第6节。 | |
| 一旦投标，我可以撤回投标吗？ | 如果您根据此报价投标单位，您可以随时撤回您的投标，直至截止日期。如果您希望撤回您的投标，您必须及时将您撤回的书面或传真通知发送到保管人，地址在此要约购买的封底页上。你的退出通知必须注明你的姓名、要退出的单位数量和该等单位的登记持有人的姓名。如果要收回的单位证书已经交付给保管人，或者如果你的单位是根据第3节规定的登记转移程序进行投标的，则适用一些额外的要求。 | |
| 公司或钢铁公司的董事、高管和附属公司是否会参与要约？ | Our和Steel Excel各自的董事、高管和附属公司已通知我们，他们不打算在要约中投标他们的单位。请参见第7节。 | |
| 我们建议你们在报价中投标你们的单位吗？ | 普通合伙人董事会和Steel Excel董事会已经批准了这一要约。然而，本公司、普通合伙人、Steel Excel或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，以及信息代理或托管机构都不会就是否投标您的单位向您提出任何建议。你必须自己决定是投标部分还是全部单位。 |
3
| 根据报价，我如何投标我的单位？ |
1)您必须正确填写并正式签署提交函，并将其与您的单位证书一起发送到本文件封底页上的托管地址；
2)托管人必须通过记账转账方式收到收到您的单位的确认书，以及一份填妥并正式签署的传送信；或
3)您必须遵守保证交付程序。
如果您的单位是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义登记的，您应该联系该被提名人，让被提名人为您投标您的单位。请参见第3节。 | |
| 我投标的单位，公司什么时候付款？ | 我们将通过Steel Excel向您支付适用的收购价格，减去任何适用的预扣税和无息，在要约到期日期和接受付款的单位后立即支付；但是，如果需要按比例计算，我们预计在要约到期后大约三个工作日之前不会宣布按比例分配的结果并开始支付投标单位的款项。请参见第5节。 | |
| 如果我决定不投标，这个报价会对我的单位产生什么影响？ | 选择不投标其单位的单位持有人将在报价完成后在我们的未偿还单位中拥有更大百分比的权益。请参见第8节。 | |
| 如果我投标我的单位，我需要支付经纪佣金吗？ | 如果您是注册单位持有人，并且您将您的单位直接提交给托管机构，您将不会产生任何经纪佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有单位，我们建议您咨询您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人，以确定是否适用交易费用。请参见第3节。 | |
| 如果我投标我的单位，美国联邦所得税的后果是什么？ | 一般来说，如果您投标的单位少于您的所有单位(或低于您的所有单位被接受)，您只应在您的所有单位(包括非本公司购买的单位)的“实现金额”超过您调整后的纳税基础的范围内确认收益(但不是亏损)。如果您投标所有单位(并且您的所有单位都被接受)，您应该确认损益等于您的“已实现金额”与您在投标单位中调整后的纳税基础之间的差额。关于您的单位的“变现金额”将等于(X)根据要约收到的现金金额，以及(Y)公司就为美国联邦所得税目的投标的单位(根据美国国税法第752条确定)而适当分配给您的负债额的总和。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解该报价对您的特殊税务后果。 | |
| 谁可以回答有关报价的问题或提供帮助？ | 请向信息代理商麦肯锡合伙公司提出问题或请求帮助，或购买本要约的其他副本，书面形式发送至本要约封底上的地址。 |
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警示性统计信息包含前瞻性陈述
本次收购要约包含若干涉及风险和不确定因素的前瞻性表述。本文中除有关历史信息的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述可能包含与收入、收益、运营、其他财务措施、经济状况、趋势和已知不确定性有关的预测，也可能包括关于我们未来业绩、战略和目标的陈述。该公司的代表也可以发表前瞻性声明。一般而言，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“预期”、“将会”、“计划”、“寻求”和类似的表达方式识别构成前瞻性陈述的陈述。
我们的前瞻性陈述不是也不应该被认为是对未来业绩或事件的保证。相反，它们反映了管理层对有关前瞻性陈述主题的现有事实和其他信息的审查、考虑和分析，并且仅适用于此类陈述的日期。任何前瞻性声明都仅限于声明发表之日。公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述或本文中的任何其他信息，以反映本新闻稿日期后发生的事件或情况。
就其性质而言，所有前瞻性表述都涉及风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻性表述预期的结果大不相同，原因有很多。
请参阅我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，其中包括该报告中的第1A项“风险因素”，以及其他提交给美国证券交易委员会的文件，以更详细地讨论风险和不确定性。任何前瞻性陈述都应与这些其他文件一起阅读和解读。不能保证本公司已正确识别并适当评估了影响其业务的所有因素。其他风险和不确定因素目前尚不为本公司所知或本公司目前认为不重要，也可能对本公司产生不利影响。如果任何风险和不确定性演变为实际事件，这些事态发展可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。出于这些原因，谨告诫您不要过度依赖该公司的前瞻性陈述。
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出价
| 1. | 报价的一般条款 |
根据本收购要约及意见书所载条款及条件，吾等将根据第2节的规定，于东部时间2022年5月6日，即预定要约到期日午夜前(当日结束时)，购买价值1亿美元的单位或可能被适当投标但未被适当撤回的较小数量的单位，除非以每单位不低于40.00美元也不高于42.00美元的收购价延长，卖方以现金净额，减去任何适用的预扣税，且不计利息。除非另有说明，所有提到的“单位”都是指我们共同的单位，没有面值。要约将于2022年4月7日开始生效，并于到期日或本公司可能延长要约的较后日期终止。
| 2. | 单位数；按比例分配 |
单位数截至2022年4月7日，我们已发行和未偿还的单位约为20,715,251个。以每台42.00美元的最高收购价计算，如果报价全部认购，我们可以购买2380952台，约占我们截至2022年4月7日未偿还单位的11.5%。以每台40.00美元的最低收购价计算，如果报价被全额认购，我们可以购买250万台，这约占我们截至2022年4月7日未售单位的12.1%。根据美国证券交易委员会的规则，吾等可以(且吾等明确保留权利)根据要约购买价值超过1亿美元的单位，而无需修改或延长要约，前提是该增加不会导致吾等在不延长到期日的情况下购买超过2%的未偿还单位。如收购建议获得超额认购，按收购价格(按本文规定厘定)或低于收购价格投标的单位将按比例计算，但单数(定义见下文)除外。
如果我们：
| ● | 提高每套42.00美元以上的售价，或者降低每套40.00美元以下的售价； | |
| ● | 增加要约中寻求的单位价值(从而增加要约中可购买的单位数量)，则要约中接受付款的单位数量增加超过我们未偿还单位的2%；或 | |
| ● | 减少要约中所寻求的单位价值(从而减少要约中可购买的单位数量)；以及 |
在任何此类情况下，受该等增减影响的要约将于10月10日结束的期限届满前的任何时间到期这是营业日(定义见下文)自首次以第11条规定的方式刊登、发送或发出任何该等增减通知之日起，吾等将延长受影响要约，直至该10个营业日届满为止。就要约而言，“工作日”指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，包括东部时间上午12：01至午夜12：00。
该报价不以投标单位的最低数量为条件，也不以融资为条件。然而，这一报价受到某些CUSTOMARYCONDITIONS的限制。参见第6节。
购货价格。根据意见书的指示5，有意投标单位的单位持有人必须在报价中注明他们愿意将单位出售给我们的一个或多个价格，每个单位不低于40.00美元，也不高于42.00美元。可以指定的最低单价是40.00美元。可为单位指定的价格以0.10美元的增量增加，直至可指定的最高价格，即每单位42.00美元。单位持有人如欲以一个以上价格竞投单位，必须就每一价格分别填写一份意见书。此外，有意竞投单位的单位持有人可选择不指定价格，而是指定他们将按我们为适当投标而没有根据要约撤回的单位支付的买入价(按本文所述厘定)出售其单位，在此情况下，单位持有人将被视为已以每单位40.00元的最低价格投标该等单位。选择第二个方案将最大限度地增加我们购买投标单位持有人单位的机会，可能会降低报价中所有已购买单位的购买价格，并可能导致投标单位持有人获得低至40.00美元的更高价格单位。有关我们单位的最新市场价格，请参阅第8节。
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为了适当地投标单位，单位持有人必须明确他们愿意接受的投标单位的价格，或者指定他们将以本文所规定的此类单位的购买价格出售其投标的单位。如果您为您的姊妹大学号指定了一个以上的价格，那么您将不会有效地提交您的单元。请参见第3节。
在到期日之后，我们将在实际可行的情况下，考虑到投标的单位数量和投标单位持有人指定的价格，在我们将支付给适当投标和未适当撤回的单位的适用价格范围内确定收购价。我们将选择指定范围内的最低收购价，使我们能够根据要约购买价值1亿美元的单位，或者在到期日之前适当投标和没有适当撤回要约的较少数量的单位。在每种情况下，收购价都将是支付给卖方的现金净额，减去任何适用的预扣税和预提利息。根据要约以低于或等于购买价的价格适当投标而未适当撤回的单位，将根据要约条款及受要约条件(包括零碎地段优先权及按比例分配条款)按购买价购入。
我们不会以高于购买价格的价格购买单位，也不会购买我们在报价中因“OddLot”优先权和按比例分配条款而不接受的单位。我们将在适用的到期日后立即将我们在报价中未自费购买的单位退还给投标单位持有人。
单位持有人亦可指定在我们根据要约购买部分但非全部投标单位的情况下，我们将以何种顺序购买要约中投标的单位。如果单位持有人没有指定购买顺序，并且由于按比例或其他原因购买的单位少于所有单位，托管机构将选择购买单位的顺序。
优先购买权根据要约条款及在要约条件的规限下，如超过1亿元的单位价值以买入价或低于买入价适当地投得，而在要约有效期届满前并未适当撤回，本行将按下列基准购买经适当投标而未适当撤回的单位：
| ● | 首先，根据要约的条款和条件，我们将购买由以下单位的任何单数地段持有人(定义如下)投标的所有单位： |
| o | 以低于或等于买入价的价格，招标该单数地段持有人实益拥有的所有单位(少于该单数地段持有人拥有的全部单位的投标将不符合这项优惠)；及 | |
| o | 完成传送函和保证交付通知(如适用)中题为“奇数批”的部分。 |
| ● | 其次，我们将购买所有其他以低于或等于购买价的价格适当投标的单位，而不是按比例适当撤回的单位，并进行适当调整，以避免购买如下所述的零碎单位。 |
由于适用于购买投标单位的上述优先事项，单位持有人在要约中投标的所有单位即使是以购买价或低于购买价的价格投标，也可能无法购买。
7
奇数地段。就单位而言，术语“奇数批”是指在适用的到期日之前以低于或低于购买价的价格适当投标的所有单位，并且没有被任何实益拥有少于100个单位(视情况而定)的人(“奇数批地持有人”)适当地撤回，并在传输函和(如适用)保证交付通知中的适当位置进行了证明。
要获得有关优惠的奇数抽签优惠，奇数地段持有人必须按照第3节所述的程序投标奇数地段持有人拥有的所有单位(如适用)。在按比例购买其他投标单位之前，奇数地段将被接受付款。这一优惠不适用于部分投标或总计100个或更多单位的受益或记录持有人，即使这些持有人拥有代表不到100个单位的单独账户或证书。通过在要约中进行投标，持有其名下的单位并将其单位直接投标给托管机构的奇数地段持有人，不仅可以避免支付经纪佣金，还可以在出售持有人的单位时避免任何适用的奇数地段折扣。任何奇数地段持有人如欲根据要约竞投其所有单位，应在意见书及保证交付通知书(如适用)中填写“奇数地段”一节。
按比例分配。根据要约条款及受制于要约条件(包括上文讨论的单价优先)，如价值超过1亿美元的单位以买入价或低于买入价适当地投得而于到期日前并未适当撤回，吾等将按比例购买该等经适当投标而未适当撤回的单位(视属何情况而定)，并作出适当调整以避免购买零碎单位。
如果投标单位需要按比例分摊，我们将在要约到期日期后立即确定该等单位的按比例分摊系数。每个单位持有人投标单位的比例将根据单位持有人以吾等选定的买入价或以下适当投标及未适当撤回的单位数目与所有单位持有人以吾等选定的买入价或以下的买入价投标的单位总数的比率计算。这一比率将适用于投标单位的单位持有人，以确定将从每个投标单位持有人处购买的单位数量。由于难以确定适当投标的单位数量，包括通过保证交付程序投标的单位以及没有适当撤回的单位，以及由于上文所述的单批优先次序，我们预计在要约到期日约三个工作日之后才能宣布最终按比例分配系数或开始支付要约下购买的任何单位的款项。任何按比例分配的最终结果将在确定后立即以新闻稿公布。
如第12节所述，根据要约，我们将从单位持有人那里购买的单位数量可能会影响该单位持有人的美国联邦所得税后果，因此，可能与单位持有人是否投标以及是否以我们购买该单位持有人所持有的一定数量的单位作为投标条件的决定有关。
这份购买要约和相关的意向书将邮寄给截至2022年4月7日的单位登记持有人，并将提供给我们的单位持有人名单上的经纪人、交易商、商业银行和信托公司，或者，如果适用，被列为结算机构证券头寸清单参与者的经纪人、交易商、商业银行和信托公司，以便随后传递给单位的实益所有者。
| 3. | 投标单位持有人的程序 |
正确进行单位招标.为使单位持有人能适当地竞投以下单位：
| ● | 托管人必须在本购买要约封底页上指定的托管人地址收到单位证书(或根据下文规定的记账转移程序收到此类单位的确认)，在到期日之前，连同一份填妥并签署妥当的传送函，包括任何所需的签字保证，或“代理人的信息”，以及传送函所要求的任何其他文件，或 | |
| ● | 投标单位持有人必须遵守以下规定的保证交付程序。 |
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如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人持有您的单位，他们很可能有一个更早的截止日期，要求您采取行动，指示他们代表您接受报价。我们建议您联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定他们适用的截止日期。
我们建议透过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有单位的单位持有人咨询经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定如果他们通过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人而不是直接向托管机构投标单位，是否适用交易费用。
根据单位投标书说明书第5条，每一位单位持有人如欲根据要约投标单位，必须(1)勾选投标书标题“以报价所定价格投标的单位”部分的方框，在此情况下，您将被视为已以每单位40.00美元的最低价格投标您的单位，或(2)勾选且只勾选一个与单位投标价格对应的方格。如果在投标书上勾选了其中一个，且只勾选了一个，则进行单位招标将是适当的。
如果投标单位持有人希望最大限度地增加我们购买他们单位的机会，他们应勾选递送函标题“以报价中确定的价格投标的单位”部分的方框。请注意，在报价中选择“以价格确定投标的单位”可能会降低报价中所有购买单位的购买价格，并可能导致投标单位的最低价格为每单位40.00美元。2022年4月6日，也就是公开宣布收购开始前的最后一个完整交易日，这些单位在纽约证交所的收盘价为40.54美元。
单位持有人亦可指定在我们根据要约购买部分但非全部投标单位的情况下，我们将以何种顺序购买要约中投标的单位。如果单位持有人没有指定购买顺序，并且由于按比例或其他原因购买的单位少于所有单位，托管机构将选择购买单位的顺序。
为了有资格享受如上所述的奇数批持有人的优惠待遇，奇数批持有人必须投标其所有单位，并在投标书和保证交付通知(如果适用)中填写“奇数批”部分。
如果单位持有人希望以超过一个价格的价格重新投标单位，必须为每个价格填写一份单独的意见书，前提是单位持有人不得以超过一个价格投标相同的单位(除非先前根据第4节适当地撤回)。如果单位持有人为了以一个以上的价格投标单位而提交了多份意见书，则必须根据每份单独的意见书的条款提交单独的退出通知，以使此类退出生效。
要正确招标单位，单位持有人必须勾选且只能勾选递送函适当部分中的一个价格栏。如果您勾选了多个OneBox，或者如果您根本没有勾选任何一个框，您将不会有效地提交您的设备。
签名保证.不需要签字担保：(1)如果投标书是由投标单位的登记持有人签署的(就本第3节而言，这一术语应包括DTC的任何参与者，称为“记账转让设施”，其姓名出现在担保职位上，将其列为单位的所有者)，并且该持有人既没有完成题为“特别交付指示”的部分，也没有完成递送函上题为“特别付款指示”的部分；或(2)如果单位是为银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄会或其他实体的账户投标的，而该银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄会或其他实体是证券转让代理商徽章计划的良好成员，或银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄会或其他实体是“合资格的担保机构”，这一术语在1934年《证券交易法》(“交易法”)下的第17AD-15条规则中定义。如果单位证书登记的人不是签署正式意见书的人的名字，或者如果要向登记持有人以外的人付款，则证书必须背书或附有适当的股票授权，在这两种情况下，必须与证书上登记持有人的姓名完全相同地签署，并由合格担保机构担保签名。
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根据要约投标和接受付款的单位，只有在托管人及时收到(1)此类单位的证书或及时确认将此类单位转入上述簿记转移设施的托管账户后，才能付款，(2)正确填写并正式签署的传送信或其人工签署的传真，或在记账转移的情况下代理人的短信，以及(3)适用的传送函要求的任何其他文件。
交付方式所有文件的交付方式，包括单位证书、传送函和任何其他所需的文件，由投标单位持有人自行选择和承担风险。如果您选择邮寄所需的文件，我们建议您使用REGISTEREDMAIL和要求的回执，并适当投保。
图书登记送货服务。托管人将在本要约购买之日起两个工作日内，为要约的目的在DTC为这些单位设立账户。任何参与DTC系统的金融机构都可以通过促使DTC按照DTC的转移程序将这些单位转入托管人的账户来进行单位的记账交付。即使单位的交付可以通过向DTC的托管人账户转账的方式实现，但在任何情况下，都必须在到期日之前，将一份填写妥当且正式签署的传送函(或其传真)、任何所需的签名保证、或在转账转账的情况下的代理人电文以及任何其他所需的文件发送至托管人，并由托管人按本要约封底页规定的购买地址收发，否则必须遵循本要约规定的保证交付程序。将递送函(或其他所需文件)交付给DTC并不意味着交付给保管人。
术语“代理人的短信”是指由图书条目转移设施向保管人发送并由托管机构接收的信息，其中声明图书条目转移设施已收到来自图书条目转移设施参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，并且我们可以对该参与者强制执行此类协议。
保证交付。如果单位持有人希望在要约中投标单位，但单位持有人的单位证书不能立即获得，或者单位持有人不能在到期日之前将单位证书交付给保管人，或者单位持有人不能及时完成登记转让程序，或者如果时间不允许在到期前将所有必要的文件送到保管人手中，单位持有人仍可以投标单位，但条件是单位持有人满足下列所有条件：
| ● | 单位持有人通过或通过符合条件的担保机构进行投标； | |
| ● | 保管人在到期日之前，通过邮寄、隔夜快递或传真方式收到一份填妥并正式签立的保证送达通知，包括(在需要时)符合条件的担保机构以这种保证交付通知中规定的形式提供的签字担保；和 | |
| ● | 托管人收到适当形式的单位证书，以便将单位转账或确认单位转入存管人在记账转移设施的账户，以及一份填妥并正式签立的提交书，或其人工签署的传真件，并包括任何所需的签名保证，或代理人的电文，以及递送函所要求的任何其他文件，在保管人收到保证交付通知之日起两个交易日内。 |
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Unpur回归被追逐的单位。如果任何投标单位没有根据要约购买或在适用的到期日之前被适当地撤回，或者如果投标的单位少于单位持有人证书所证明的所有单位，则未购买单位的证书将在要约到期或终止或单位适当撤回(视情况而定)后立即退还，或者，如果单位是在图书登记转移设施通过登记转移进行投标的，则这些单位将被贷记到投标单位持有人在登记转移设施维持的适当账户中，在每种情况下都不向单位持有人支付费用。
有效性的确定；单位的拒绝；缺陷的放弃；没有发出缺陷通知的义务。关于接受的单位数量、我们将为我们接受的单位支付的价格以及任何单位投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题，将由我们自行决定，我们的决定将是最终的，并对各方具有约束力(无明显错误)。我们保留绝对权利拒绝任何我们确定为不适当形式的任何单位的任何或所有投标，或拒绝我们确定为非法的付款或付款的接受。我们也保留绝对权利放弃要约的任何条件或任何投标中的任何缺陷或不规范；前提是我们不会放弃关于投标的任何要约条件，除非我们对要约中的所有投标放弃该条件。我方对报价条款的解释是最终的，对各方都有约束力。在投标单位持有人纠正所有不符合规定的情况或获我们豁免之前，任何单位的投标均不会被视为已作出适当的投标。本公司、保管人、信息提供者或任何其他人士均无责任就任何投标中的任何瑕疵或违规之处作出通知，或因未能作出任何此等通知而招致任何责任。
投标单位持有人的陈述和担保；公司接受即构成协议。根据上述任何程序投标单位，将构成投标单位持有人接受要约的条款和条件，以及投标单位持有人对公司的陈述和保证：
| ● | 单位持有人在单位或等值证券中的净多头头寸至少等于交易法规则14e-4(“规则14e-4”)所指的投标单位，以及 | |
| ● | the tender of units complies with Rule 14e-4. |
任何人直接或间接地为其自己的帐户向投标单位提供投标单位，即属违反规则第14E-4条，除非在投标时和要约结束时(包括其任何延期)，如此投标的人：
| ● | 持有等于或大于单位投标金额的净多头头寸，或具有可立即转换为单位、可交换或可行使的证券，以及 | |
| ● | 将根据要约条款交付或安排交付单位。 |
规则14e-4规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。吾等接受就要约所投标单位付款，将构成投标单位持有人与吾等就要约条款及条件订立的具约束力的协议。
证书遗失或销毁.部分或全部单位的单位证书已遗失、被盗、错位或销毁的单位持有人，可致电(877)248-6417或(718)921-8317与我们单位的转让代理美国证券转让及信托公司联络，以获取有关更换单位证书的指示。然后，该单位证书将被要求与提交函一起提交，以便收到投标和接受付款的单位的付款。单位持有人可能必须提交保证金，以防范单位证书随后可能出现的风险。我们建议单位持有人如单位证书已遗失、被盗、错位或损毁，请立即与美国证券转让与信托公司联系，以便及时处理本文件。
单位持有人必须提交证书，以及一份填妥并正式签署的传送函，包括任何签名保证、或代理人的电文和任何其他所需的文件，交给托管人，而不是交给公司或信息代理人。公司或信息代理不会将任何此类文件转发给保管人，交付给公司或信息代理将不构成适当的单位投标。
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| 4. | 提款权 |
除本第4款另有规定外，单位的投标不可撤销。您可以在所有设备的到期日之前的任何时间，根据下文描述的程序撤回您以前在报价中投标的设备。您也可以在美国东部时间2022年5月6日午夜(当天结束时)之后的任何时间撤回您之前投标的单位，除非该等单位已被报价中规定的付款接受。
为使提款生效，托管人必须在到期日之前收到书面或传真的提款通知，地址为本购买要约封底页上的托管人地址。任何这类撤回通知必须注明投标单位持有人的姓名、单位持有人希望撤回的单位数目，以及单位登记持有人的姓名。如果要提取的单位证书已经交付或以其他方式识别给保管人，则在单位证书发布之前，单位证书上显示的序列号必须提交给保管人，取款通知上的签名必须由合格的担保机构担保，除非单位已提交给合格的担保人或机构。
如果单位持有人根据第3节规定的图书登记转让程序提交了单位，则任何撤回通知还必须具体说明要记入撤回单位贷记的图书登记转让设施的账户的名称和编号，并必须在其他方面遵守图书登记转让设施的程序。
关于任何撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的时间)的所有问题将由本公司全权酌情决定，该决定将是最终的和具有约束力的，取决于任何可能另有规定的法院的判决。本公司或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处作出通知，或因未能作出任何该等通知而招致任何法律责任，但须受任何法院判决所限。
撤回不得被撤销，任何撤回的单位此后将被视为未就要约的目的进行投标，除非该等撤回的单位在到期日之前通过遵循第3节所述程序之一再次有效地重新投标。
| 5. | 购买单位和支付购进价款 |
根据要约条款及受制于要约条件，吾等将于要约到期日后即时通过Steel Excel厘定收购价，吾等将在考虑如此投标的单位数目及投标单位持有人指定的价格后，透过Steel Excel就要约届满日期前适当投标但未适当撤回的单位支付款项，并将接受付款及付款，从而购买以如此厘定的收购价或低于如此厘定的收购价而未于该到期日前适当撤回的价格适当投标的单位。
就要约而言，吾等仅在吾等口头或书面通知托管人接受吾等根据要约接受付款的情况下，才被视为已接受付款，并因此而购买了按为单位厘定的购买价或以下的价格适当投标且并未适当撤回的单位，但须受要约的“奇数批”优先权及按比例分配条款所规限。
根据要约条款及受制于要约条件，吾等将于到期日后立即接受付款，并支付每单位不少于40.00美元或不高于每单位42.00美元的单一购买价格，以根据要约购买价值1亿美元的单位，如适当投标而未适当撤回，或经适当投标但未适当撤回的较少单位，则须按第2节的规定增加或减少。
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我们将通过Steel Excel为根据要约购买的单位支付款项，将此类单位的总购买价格存入托管机构，托管机构将作为投标单位持有人的代理，以接收我们的付款并将付款传递给投标单位持有人。
在与要约相关的比例分配情况下，吾等将决定比例分配系数，并于到期日后立即支付根据该等要约接受付款的投标单位的款项；然而，我们预计在该到期日期后约三个营业日之前，我们不会公布任何按比例分配的最终结果，并开始就所购买的单位付款。所有已投标和未购买的单位的证书，包括所有以高于购买价的价格投标的单位和由于按比例计算而未购买的单位，将退还给投标单位持有人，或者，如果单位是通过簿记转移投标的，则将由如此交付单位的参与者在投标单位持有人的报价期满或终止后立即贷记到簿记转让设施的账户中，费用由我方承担。在任何情况下，无论延迟付款，公司都不会支付购买价格的利息。此外，如果某些事件发生在报价的到期日之前，我们可能没有义务根据报价购买单位。请参见第6节。
我们将通过Steel Excel向我们支付所有转让税，如果有的话，在报价下购买的单位转让给我们时支付。然而，如果要向登记持有人以外的任何人支付购买价，或者如果投标证书是以签署递送函的人以外的任何人的名义登记的，则因转让而应支付给该人的所有转让税(无论是对登记持有人或其他人征收的)金额将从购买价中扣除，除非提交了令人满意的转让税支付或豁免证明。
任何投标单位或其他受款人未能完整填写、签署并将每份递送函所附的W-9表格退还给保存人(或建立有效的豁免)，可对根据要约支付给单位或其他受款人的毛收入予以联邦所得税支持预扣。参见第12节。
| 6. | 报盘的某些条件 |
尽管要约有任何其他规定，本公司将不被要求接受、购买或支付任何投标的单位，并可终止或修改要约，或可推迟接受付款或购买投标的单位，但须遵守交易法第13E-4(F)条，前提是在本要约失效日期或之后的任何时间，在到期日之前的任何时间，根据公司的合理判断，无论导致该事件或事件的情况如何，以下任何事件应已发生(或应已由公司合理确定已发生)：使继续进行要约或接受付款是不可取的：
| ● | 任何政府或政府、监管或行政机构、主管当局或法庭或任何其他人，不论是国内的、外国的或超国家的，在任何法院、主管当局或其他人面前威胁、提起或等待任何诉讼或程序，直接或间接的机构或法庭： |
| o | 对根据要约收购部分或全部单位或以其他方式与要约有关的部分或全部单位提出质疑或寻求使之非法，或延迟或以其他方式直接或间接限制、禁止或以其他方式影响要约的作出或完成； |
| o | 在我们的合理判断下，可能会对我们及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)、收入、运营或前景产生重大不利影响，或以其他方式实质性损害我们根据要约购买部分或全部单位的能力； |
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| o | 对我们或我们的子公司或我们的关联公司的业务、状况(财务或其他)、收入、运营或前景产生实质性的不利影响； |
| ● | 应采取任何威胁、提起、待决或采取的行动，包括任何和解或扣留的批准，或威胁、提议、寻求、颁布、颁布、制定、输入、修订的任何法规、规则、条例、判决、命令或禁令，由任何法院或任何国内、国外或超国家的政府、当局、机构或法庭强制执行或被视为适用于要约或公司或其任何附属公司，包括任何和解，而根据公司的合理判断，将会或可能直接或间接： |
| o | 将接受部分或全部单位的付款或付款定为非法，或以其他方式限制或禁止完成要约；或 |
| o | 延迟或限制本公司的能力，或使本公司无法接受付款或就部分或全部单位付款； |
| ● | there shall have occurred: |
| o | 在美国的任何国家证券交易所或场外交易市场全面暂停证券交易或对证券价格进行限制； |
| o | 对美国境内的银行宣布暂停银行业务或暂停付款，不论是否强制； |
| o | 美国或任何其他货币汇率的重大变化，或其市场的暂停或限制，在每种情况下，都有可能对公司或我们完成要约的能力产生重大不利影响； |
| o | 战争、武装敌对行动或其他国家或国际灾难的任何开始，包括但不限于大流行或传染病的任何爆发(包括新冠肺炎大流行的恶化，包括但不限于，任何政府当局或个人为应对新冠肺炎疫情而采取或发布的任何重大预防措施或紧急措施、建议或命令，可合理预期会对我们或我们子公司的业务、财产、资产、负债产生重大不利影响，资本化、股东权益、状况(财务或其他)、运营、运营或前景的结果或以其他方式实质性损害我们或我们子公司未来业务的预期行为或我们购买要约中的部分或全部单位的能力)或恐怖主义行为；应在2022年4月7日或之后直接或间接涉及美国，或在2022年4月7日或之后发生任何战争、武装敌对行动或其他国家或国际灾难的实质性升级或恶化，包括但不限于大流行或传染病的任何爆发，在2022年4月7日之前已经开始的，应当已经发生； |
| o | 任何政府、监管或行政机构或当局对一般金融或资本市场或特别是贷款银团市场的任何事件或任何扰乱或不利变化的任何限制(不论是否强制)，在我们的合理判断下，可能会影响美国银行或其他贷款机构的信贷发放； |
| o | 美国或国外总体政治、市场、经济或金融状况的任何变化，根据我们的合理判断，可能对我们的业务、状况(财务或其他)、资产、收入、我们任何子公司的业务或前景，或我们共同单位的交易，或以任何其他方式对我们或我们任何子公司未来业务的预期行为造成重大损害； |
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| o | 在要约开始时存在上述任何一项的情况下，其实质性加速或恶化； |
| o | 业务、财产、资产、负债、资本化、单位持有人权益、财务状况、运营、许可证、根据我们的合理判断，我们或我们的任何子公司或关联公司的运营或前景对我们、我们的子公司和我们的关联公司整体造成或合理地很可能产生重大不利影响，或者我们已经意识到根据我们的合理判断，对单位价值造成或相当可能产生重大不利影响；或 |
| o | 单位或道琼斯工业平均指数或标准普尔500工业公司指数或纽约证券交易所或纳斯达克综合指数的市场价格出现重大幅度的任何下跌(包括但不限于，金额超过10%)，自2022年4月7日收盘； |
| ● | 美国众议院、参议院或其任何委员会都通过了修订1986年《国税法》的立法，根据我们的合理判断，将以任何对我们或我们的任何关联公司或单位持有人不利的方式改变投标要约所考虑的交易的税收后果； |
| ● | 任何或所有单位(本要约除外)的要约收购或交换要约，或与本公司或其任何子公司或关联公司或涉及本公司或其任何附属公司或关联公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，应已提出，由任何人宣布、作出或已公开披露的；或 |
| ● | we learn that: |
| o | 任何实体、“集团”(该术语在《交易法》第13(D)(3)条中使用)或个人已收购或提议获得超过5%的未偿还单位的实益所有权，无论是通过收购单位、组建集团、授予任何选择权或权利，或以其他方式(不包括在2022年4月7日或之前提交美国证券交易委员会的附表13D或附表13G中披露的内容和程度)； |
| o | 根据我们的合理判断，与要约有关的任何政府实体要求获得的任何批准、许可、授权、有利审查或同意不得以我们满意的条款获得； |
| o | 于2022年4月7日或之前向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的任何实体、集团或个人，无论是通过收购单位、组建集团、授予任何选择权或权利，或以其他方式(不包括在此提出的要约)，实益拥有额外2%或更多的我们的未偿还单位； |
| o | 任何个人、实体或团体已根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交通知和报告表，反映了收购我们或我们的任何单位的意图，或已发布公告，反映有意收购我们或我们的任何子公司或我们或他们各自的任何资产或证券； |
| o | 我们或我们的子公司或关联公司的业务、状况(财务或其他)、物业、资产、收入、运营或前景发生或受到威胁的任何变化或变化，根据我们的合理判断，对我们或我们的任何子公司或关联公司或对我们的要约的好处有或可能有实质性的不利影响；或 |
15
| o | 我们确定，要约的完成和单位的购买可能(1)导致单位的记录持有者少于300人，或(2)使这些单位从纽约证券交易所退市或根据《交易法》有资格取消注册。 |
上述条件是为本公司的唯一利益而设，本公司可于任何时间及不时于届满日期前全权酌情豁免全部或部分豁免。公司在任何时候未能行使任何前述权利，不应被视为放弃任何这些权利，这些权利中的每一项都应被视为一项持续的权利，可以随时和不时地主张。本公司就上述事件所作的任何决定或判决将为最终决定，并对所有参与要约的人士具有约束力，但该等要约参与者须在具司法管辖权的法院就该决定提出异议。
| 7. | 有关公司和要约目的的信息 |
关于公司的信息和钢材Excel
该公司是一家多元化的全球控股公司，拥有和运营业务，并在多家公司拥有重大权益，包括多元化的工业产品、能源、银行、国防、供应链管理、物流和青少年体育。该公司通过以下部门运营：多元化工业、能源、金融服务和企业及其他。我们的每家公司都有自己的管理团队，在各自的行业拥有丰富的经验。我们的子公司钢铁服务有限公司(“钢铁服务”)通过管理服务协议为我们和我们的一些公司提供服务，包括C级管理人员的指派、法律、税务、会计、财务、咨询、审计、行政、合规、环境健康和安全、人力资源、营销、投资者关系、运营集团管理和其他类似服务。我们与我们的企业合作，通过实施我们独特的战略，为所有利益相关者长期增加公司价值。
根据经修订及重述的管理协议(“管理协议”)的条款，本公司由SP General Services LLC(“经理”)管理。自1990年成立以来，基金经理及其附属公司一直专注于为投资者增加所管理的整体的价值。
我们的全资子公司Steel Partners Holdings GP Inc.或“普通合伙人”是我们的普通合伙人。普通合伙人有董事会(“董事会”)。董事会目前由八名成员组成，其中六名由我们的单位持有人每年选举产生，两名由基金经理任命。沃伦·G·利希滕斯坦，我们经理的执行主席，担任董事会执行主席。我们的执行官员由董事会任命，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
Steel Excel，Inc.是本公司的全资子公司。
本公司的营业地址和电话号码是纽约麦迪逊大道590号，32楼，New York 10022，电话号码。我们的网站是www.steelpartners.com。有关我们业务的更多信息，可以在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中找到，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和我们目前的8-K表格报告。请参阅第13节，“附加信息；其他”。
要约的目的；要约的某些效果
要约的目的我们通过Steel Excel提出收购要约，因为我们相信回购单位符合我们实现单位持有人价值最大化的长期目标。我们的董事会和Steel Excel董事会在管理层和外部顾问的协助下，评估了我们的运营、财务状况、资本需求、战略和对未来的预期，并认为鉴于我们的业务概况、预期的资本要求以及我们单位的当前市场和价格，此次要约是对我们财务资源的审慎使用。
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我们认为，本次收购要约中提出的修改后的荷兰拍卖代表了一种机制，为我们的单位持有人提供投标机会，使他们有机会投标其全部或部分单位，从而如果他们选择这样做，就会获得投资回报。收购要约为单位持有人(尤其是那些因其所持单位规模而可能无法在不影响适用单位价格的情况下出售其单位的人士)提供机会，以获得有关其全部或部分单位的流动资金，而不会潜在影响适用单位价格及与市场销售相关的一般交易成本。此外，持有以其名义登记的单位并将其单位直接投标给保管人且其单位是根据要约购买的奇数地段持有人将避免在出售其单位时可能支付的任何适用的奇数地段折扣。
在要约完成后，我们预计将有足够的现金来满足我们正常运营的现金需求和可能出现的预期资本支出。
TheOffer的某些影响。这一报价给我们和我们继续持有单位的人带来了潜在的风险和不利因素。此次收购将减少我们的“公共流动资金”，即由非关联单位持有人拥有并可在证券市场交易的单位数量，并可能减少我们的单位持有人的数量。这些降价可能会导致我们单位的单价更低或更高和/或我们单位在交易市场上的流动性减少，以及我们的单位价格在报价完成后的波动性增加。未来的公开市场购买，如果获得授权，将进一步减少我们的公众流通股。
没有根据要约投标其单位的单位持有人，以及因部分投标单位或按比例分配而保留吾等股权的单位持有人，将继续成为吾等的业主。因此，这些单位持有人可能会实现他们在我们以及我们未来的收益和资产(如果有的话)中的相对股权的比例增加，并将承担与拥有我们的股权证券相关的风险，包括我们购买单位和我们减少的公众流通股产生的风险。
本公司根据要约收购的普通单位将成为授权但未发行的普通单位，并可供本公司重新发行，而无需采取进一步的单位持有人行动(除非适用法律或纽约证券交易所或该单位上市的任何证券交易所的规则可能要求)。在符合适用的州法律和纽约证券交易所规则的情况下，该等单位可在没有单位持有人批准的情况下发行，以进行收购、筹集额外资本以用于本公司的业务、派息或与期权计划和其他激励计划相关，或两者的组合。
我们不能保证未来不会发行额外的单位或其他股权。单位持有人未来可能能够在纽约证券交易所或其他地方出售未投标的单位，净价可能显著高于要约中的收购价。然而，我们不能保证，单位持有人未来可能能够出售他或她或其单位的价格，这个价格可能高于或低于我们在报价中支付的购买价。
该公司未来可在公开市场、私下交易、投标要约或其他方式回购更多单位。任何此类购买可能与要约条款相同，或以对单位持有人或多或少有利的条款。然而，根据交易法颁布的规则13E-4，一般禁止本公司及其关联公司在要约到期或终止后至少10个工作日之前购买任何单位，除非根据要约购买。本公司未来可能进行的任何收购将取决于若干因素，包括但不限于本公司用现金或投资余额或根据当时有效的融资协议进行此类收购的能力、单位的市场价格、要约结果、本公司的业务和财务状况以及总体经济和市场状况。
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董事会批准
分别于2022年3月27日和2022年4月7日，我们的普通合伙人董事会和Steel Excel董事会批准了一项收购价值高达1亿美元的单位的投标要约以及本文所述的条款和条件。然而，本公司、普通合伙人、Steel Excel或其各自的董事、高级管理人员或员工，或托管或信息代理，都不会就是否投标您的单位向您提出任何建议。你必须自己决定是投标部分还是全部单位。
董事和高级管理人员对共同单位的实益所有权
下表提供了截至2022年4月7日我们单位的实益拥有权的某些信息，具体情况如下：(A)我们已知的每位实益拥有5%或以上的未偿还单位的人士，(B)普通合伙人的每一位董事，(C)普通合伙人的每一位“被提名的高管”，以及(D)普通合伙人作为一个集团的所有董事和高管。
拥有普通单位的百分比是基于截至2022年4月7日未偿还的20,715,251个普通单位，不包括国库单位。据我们所知，除适用的社区财产法或脚注另有说明外，下表所列个人和实体对其实益拥有的单位拥有投票权和独家投资权。除非下表的脚注另有说明，否则下列各实益所有人的邮寄地址均为C/o Steel Partners Holdings L.P.，地址为New York 10022，地址为纽约麦迪逊大道590号。
每个单位持有人实益拥有的单位数量是根据美国证券交易委员会规则确定的，并不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据美国证券交易委员会规则，实益所有权包括单位持有人拥有单独或共享投票权或投资权的单位，其中包括投票或处置该单位的权力，或指示投票或处置该单位的权力。一个以上的人可以被视为同一单位的实益拥有人，一个人可以被视为该人没有经济利益的单位的实益拥有人。
任何人也被视为是该人有权在2022年4月7日起60天内获得的任何单位的实益拥有人，包括通过行使期权或其他可转换证券，或就高管或董事而言，在其服务终止(死亡、残疾或非自愿终止)时。就下述某些董事或行政人员而言，我们亦包括该人士可行使全面投票权的实益拥有的受限单位数目，不论其归属时间表为何。以下“未偿还单位百分比”一栏将每名董事或获任命的行政人员(以及所有董事及行政人员作为一个集团)视作尚未偿还的所有单位：(I)个别董事或获提名的行政人员(或董事及行政人员作为一个团体)可于2022年4月7日行使全部投票权的未归属受限单位，不论其归属时间表为何；及(Ii)该个别董事或获提名的行政人员(及所有董事及行政人员作为一个团体)所持有的未归属受限单位，如于2022年4月7日起60天内可予收购。除将所有董事及行政人员作为一个组别计算外，就计算而言，“未清偿单位百分比”一栏并不将其他单位持有人所持有的有限责任公司股权奖励单位视为尚未清偿单位。
| 实益拥有人姓名或名称 | 数量 单位(1) | 百分比 单位 杰出的(1)(2) | ||||||
| 董事及获提名的行政人员： | ||||||||
| 杰克·L.霍华德 | 4,145,746 | (3) | 20.0 | % | ||||
| 沃伦·G·利希滕斯坦 | 9,720,340 | (4) | 46.9 | % | ||||
| 约翰·P·麦克尼夫 | 184,990 | (5) | * | |||||
| 理查德·I·尼尔将军 | 65,318 | (6) | * | |||||
| 朗·罗森 | 21,364 | (7) | * | |||||
| 詹姆斯·贝南森三世 | 157,479 | (8) | * | |||||
| 埃里克·P·卡洛斯 | 38,749 | (9) | * | |||||
| 罗里·H·塔哈里 | 17,054 | (10) | * | |||||
| 戈登·A·沃克 | 177,346 | (11) | * | |||||
| 全体董事和执行干事(10人)(12) | 14,528,386 | 70.2 | % | |||||
| 5%的单位持有人： | ||||||||
| 钢铁合作伙伴有限公司 | 6,764,428 | (13) | 32.7 | % | ||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则，基于对单位的投票权和投资权等因素确定的。见表格前面的叙述性披露。 |
| (2) | 如未获银行业监管机构批准，所有超过9.9%的单位(普通合伙人、经理或其各自的联营公司除外)的投票权将被丧失，且该等单位不得就任何事项投票，且在发送单位持有人会议通知(法律另有规定者除外)、计算所需票数、确定法定人数或出于其他类似目的时，不会被视为尚未完成。 |
18
| (3) | (I)霍华德先生直接持有的1,719,178个单位，包括由他100%控制的实体持有的单位；(Ii)由II信托拥有的1,551,652个单位；(Iii)III信托拥有的755,938个单位；(Iv)第V条信托拥有的61,358个单位；(V)SPH SPV-I LLC(“SPHSPV”)拥有的1个单位；及(Vi)EMH Howard，LLC(“EMH Howard”)拥有的57,306个单位；及(Vii)Howard先生的配偶拥有的312.5股股份。霍华德是第二信托、第三信托和第五条信托的受托人，也是有效市场假说的管理成员。因此，Howard先生可能被视为对II信托、III信托、第V条信托和EMH持有的单位拥有投资和投票权。霍华德先生于第II信托、第III信托人及第V条信托所拥有的单位并无金钱权益，并不实益拥有有效市场假冒基金所拥有的单位，但如他拥有该等单位的金钱权益，则不在此限。此外，Howard先生直接持有公司6.0%的A系列优先股中的241,375个，没有面值(“优先股”)，而EMH持有87,649个优先股。首选单位没有投票权。 |
| (4) | 包括：(1)586,612个单位，由先生直接持有。除由Howard先生持有的一家有限责任公司外，(I)利希滕斯坦有限公司拥有：(Ii)SPL子公司WGL Capital LLC(“WGL”)拥有的970,000个单位；(Iii)SPL拥有的5,794,428个单位；(Iv)SPH SPV-I LLC拥有的540,706个单位(不包括Howard先生持有的一个有限责任公司单位)；及(V)三个授予或保留年金信托基金持有的1,828,594个单位。利希滕斯坦先生是WGL的经理、SPL的首席执行官和控制人、SPH SPV的管理成员和授予人留存年金信托的受托人。因此，可以认为利希滕斯坦先生对WGL、SPL、SPH SPV和设保人留存年金信托拥有的单位拥有投资和投票权。利希滕斯坦先生否认对WGL、SPL、SPH SPV拥有的单位的实益所有权，设保人保留年金信托，但他在其中的金钱利益除外。此外，利希滕斯坦先生还直接持有416,948套优先股。 |
| (5) | 包括：(1)65,823个单位，由先生直接持有。其中包括：(I)由John and Evelyn McNiff Trust(“McNiff Trust”)拥有的45,816个单位；及(Iii)由Evelyn B Olin IrrevocableTrust(“Olin Trust”)拥有的73,351个单位。麦克尼夫是麦克尼夫信托基金的联合受托人，也是奥林信托基金的联合受托人。因此，麦克尼夫先生可能被认为对麦克尼夫信托和奥林信托持有的单位拥有投资和投票权。麦克尼夫否认对麦克尼夫信托和奥林信托拥有的单位拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。 |
| (6) | 其中包括：(I)由Neal将军实益拥有的2,890个单位，包括Neal将军可行使全部投票权的未归属限制性单位(见脚注1)；及(Ii)由Neal将军实益拥有的家族信托基金拥有的62,428个单位。 |
| (7) | 其中包括：(1)罗森先生实益拥有的2,317个单位，包括罗森先生可行使全部投票权的未归属限制性单位(见脚注1)；及(2)罗森先生实益拥有的一个家族信托基金拥有的19,047个单位。 |
| (8) | 其中包括：(1)由Benenson先生直接持有的17,054个单位，包括Benenson先生可行使全部投票权(见脚注1)的非既得性限制性单位；(2)由Summa Holdings，Inc.(“Summa”)直接持有的140,425个单位，Summa Holdings，Inc.是由Benenson先生控制的实体。Benenson先生可能被视为对Summa持有的单位拥有投资和投票权。Benenson先生否认对Summa持有的单位拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。 |
| (9) | 其中包括：(1)卡洛斯先生实益拥有的2 890个单位，包括卡洛斯先生可对其行使全部投票权的非既得限制性单位(见脚注1)；(2)卡洛斯先生实益拥有的一个家族信托基金拥有的35 859个单位。 |
| (10) | 由塔哈里女士实益拥有的17 054个单位组成，其中包括塔哈里女士可对其行使全部投票权的非既得限制性单位(见脚注1)。 |
| (11) | 包括：(1)沃克先生直接持有的54,800个单位，包括沃克先生可对其行使全部表决权的非既得限制性单位(见脚注1)；(Ii)由Gordon A.Walker非豁免婚姻信托基金直接持有的100,182个有限责任合伙单位；及。(Iii)由Gordon A.Walker Jr.直接持有的22,364个单位。可撤销的信托。戈登·A·沃克非豁免婚姻信托基金还直接持有5万套优先股。沃克拥有戈登·A·沃克非豁免婚姻信托基金持有的公寓和优先公寓的实益所有权。 |
| (12) | 包括截至2022年4月4日，由General Partner的所有董事、我们所有指定的高管和我们的另一位高管、首席财务官Jason Wong实益拥有的单位。 |
| (13) | 包括：(1)SPL拥有的5,794,428个单位；(2)WGL拥有的970,000个单位。SPL是WGL的唯一成员。利希滕斯坦先生是SPL的首席执行官和控制人，也是WGL的经理。因此，利希滕斯坦先生和SPL先生可被视为对SPL所拥有的单位拥有共同的投资和投票权，而利希滕斯坦先生、SPL先生和WGL先生可被视为对WGL所拥有的单位拥有共同的投资和投票权。利希滕斯坦先生否认对SPL拥有的单位的实益所有权，但他在其中的金钱利益范围除外，利希滕斯坦先生和SPL均否认对WGL拥有的单位的实益所有权，但他或其在其中的金钱利益的范围除外。 |
19
我们和Steel Excel各自的董事、高管和关联公司已通知我们，他们不打算在要约中投标他们的任何单位。
证券交易
根据我们的记录，以及根据我们的董事、高管、普通合伙人、关联公司和子公司以及钢铁Excel提供给我们的信息，我们、我们或Steel Excel的任何董事、高管、普通合伙人、关联公司或子公司，就我们所知，任何其他控制本公司的人或我们子公司的任何此类控股实体的高管或董事，在2022年4月7日之前的60天内从未进行过任何涉及我们共同单位的交易。
以下图表列出了过去60天内本公司每笔证券交易的日期、普通单位数和单位价格(不包括经纪佣金)。以下每项交易均代表公开市场回购公司根据其单位回购计划进行的普通单位的回购，如本文件第10节进一步描述的。
| 交易日期 | 单元数 | 单价 (不包括 经纪佣金) | ||||||
| 02/07/2022 | 4,273 | $ | 34.2056 | |||||
| 02/08/2022 | 1,821 | $ | 34.8444 | |||||
| 02/09/2022 | 4,273 | $ | 36.6418 | |||||
| 02/10/2022 | 1,869 | $ | 37.1708 | |||||
| 02/11/2022 | 798 | $ | 39.0245 | |||||
| 02/14/2022 | 639 | $ | 38.3195 | |||||
| 02/15/2022 | 2,895 | $ | 39.3759 | |||||
| 02/16/2022 | 3,705 | $ | 39.3256 | |||||
| 02/18/2022 | 4,126 | $ | 39.4891 | |||||
| 02/22/2022 | 2,855 | $ | 39.2135 | |||||
| 02/23/2022 | 35,000 | $ | 39.2500 | |||||
| 02/24/2022 | 3,014 | $ | 39.7286 | |||||
| 03/01/2022 | 40,500 | $ | 40.0000 | |||||
20
| 8. | 单位和单位持有人的价格范围 |
我们的共同单位在纽约证券交易所上市和交易，代码为“SPLP”。下表列出了我们在纽约证券交易所报告的公共单位在所示时期的最高和最低收盘价。
| 收盘单价 | ||||||||
| 高 | 低 | |||||||
| 截至2022年12月31日的财年： | ||||||||
| 第一季度 | $ | 44.56 | $ | 39.79 | ||||
| 第二季度(截至2022年4月6日) | $ | 40.54 | $ | 39.59 | ||||
| 截至2021年12月31日的财年： | ||||||||
| 第一季度 | $ | 14.11 | $ | 10.35 | ||||
| 第二季度 | $ | 30.52 | $ | 13.86 | ||||
| 第三季度 | $ | 35.20 | $ | 28.00 | ||||
| 第四季度 | $ | 42.00 | $ | 28.17 | ||||
| 截至2020年12月31日的财年： | ||||||||
| 第一季度 | $ | 12.12 | $ | 5.42 | ||||
| 第二季度 | $ | 6.54 | $ | 4.45 | ||||
| 第三季度 | $ | 7.39 | $ | 4.77 | ||||
| 第四季度 | $ | 10.97 | $ | 5.34 | ||||
2022年4月6日，也就是宣布收购要约前的最后一个完整交易日，我们在纽约证券交易所公布的普通股收盘价为每股40.54美元。我们建议持有人在决定是否投标其单位前，应先取得单位的最新市场报价，以及其他因素。
| 9. | 资金来源和数额 |
收购要约不受任何融资条件的约束。假设要约获得全额认购，我们预计这些单位的总购买价连同相关费用和支出，约为1.03亿美元。我们计划使用可用国内现金和我们信贷安排(定义如下)下的借款，为根据要约购买的任何单位提供资金，包括支付相关费用和开支。截至2022年4月4日，我们有大约320万美元的可用国内现金，以及大约2.818亿美元的可供借贷的信贷安排。除本文所述者外，本公司并无与要约有关的其他融资安排或计划。
本公司经修订及重述的高级信贷协议(“信贷协议”)包括一项本金总额不超过6亿美元的循环信贷安排，其中包括循环额度贷款5,000万美元分安排、备用信用证分安排5,000万美元及等同于7,500万美元及循环信贷承诺总额(定义见信贷协议)的货币分额(以欧元及英镑为准)。信贷协议涵盖本公司除WebBank外的几乎所有附属公司，并允许本公司及其承保附属公司在某些情况下将信贷协议项下循环信贷承诺的本金总额增加3亿美元及额外金额，只要杠杆率(该术语在新信贷协议中定义)不超过3.50：1即可。截至12月31日，信贷协议项下的2021年借款按借款人选择的年利率计息，利率为基本利率、隔夜担保融资利率(SOFR)或定期无风险利率(RFR)。外加信贷协议中规定的适用保证金。信贷协议还规定了对未使用的借款支付的承诺费。截至2021年12月31日，信贷协议的加权平均利率为1.44%。截至2021年12月31日，根据“信贷协议”签发的信用证总额约为9,151,000美元。本公司信用证的主要用途是支持环境事项、保险计划和房地产租赁的履约和财务义务。信贷协议允许公司为其优先股的股息、养老金缴款、投资借款, 收购和其他一般公司费用。根据截至2021年12月31日的财务业绩，本公司根据信贷协议(基于综合经调整EBITDA及信贷协议所述若干契诺)的总可动用金额约为3.21亿美元。
2026年12月29日，信贷协议将到期，所有未偿还金额将到期并应支付。信贷协议由借款人及担保人的所有现有及其后取得的资产(定义见该协议)及各借款人及担保人的附属公司所有已发行及已发行股本的质押作担保，并由担保人全面担保。信贷协议须受若干强制性预付条款及限制性及财务契诺所规限，该等条款包括总杠杆率的最高比率限制及利息覆盖的最低比率限制，每项规定均有所界定。截至2021年12月31日，该公司遵守了所有财务契约。
21
| 10. | 与单位有关的交易和协议 |
与公司证券有关的协议和安排
除下文所述及经修订的《有限合伙企业证书》及经修订及重订的《有限合伙协议》所载者外，吾等或据吾等所知，吾等或吾等的任何联属公司、董事或主管人员，并不与任何其他人士订立任何合约、安排、谅解或关系，直接或间接涉及要约收购或吾等的任何证券，包括但不限于有关证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、担保或贷款的转让或表决的任何合约、安排、谅解或关系，对委托书、同意书或授权书的遗失、给予或扣留提供保证。
托管和信息代理。该公司已聘请美国股票转让信托公司作为存托机构，并聘请麦肯锡合伙公司作为与要约有关的信息代理。本公司将向托管人和信息代理人支付与要约有关的服务的合理和惯例补偿，以及自付费用的报销。公司将赔偿托管人和信息代理人与其服务相关的某些责任和费用，包括联邦证券法下的责任。
B类单位和C类单位。我们B类单位和C类单位的持有人拥有与我们普通单位持有人相同的权利，只是净亏损不分配给B类单位或C类单位的持有人，公司向该等持有人进行的清算分配不得超过其可分配给B类单位或C类单位的资本账户的金额，并且在可分配给B类单位或C类单位的资本账户等于可分配给普通普通单位的资本账户之前，不得在公开市场出售，因此，此类公共单位已自动转换为常规公共单位。在此报价中，我们不会购买任何B类或C类单位。
单位回购计划。2021年11月，公司董事会批准根据回购计划回购至多1,120,869个公司普通单位。在截至2021年12月31日的年度内，公司根据回购计划购买了1,894,297个普通单位，总价约为45,039,000美元。从2022年1月1日到2022年3月1日，该公司以约10,418,000美元的价格回购了268,623个普通单位。自回购计划开始以来，公司已经购买了6,520,868个普通单位，总购买价格约为109,802,000美元，根据回购计划，尚有1,119,002个普通单位可能尚未购买。
首选单位该公司6.0%的A系列优先股，没有面值(“SPLP优先股”)使持有者有权获得累积的季度现金或实物(或其组合)分配。SPLP优先股没有投票权，除非优先股的持有者在未能支付六个季度分红后与董事选举有关的有限情况下拥有某些投票权。截至2021年12月31日，有6422,128个SPLP优先单位未完成。
股息/分派优先股。2022年2月16日，我们的普通合伙人董事会宣布每单位0.375美元的定期季度现金分配，2022年3月15日支付给截至2022年3月1日在其SPLP优先单位上登记在册的单位持有人。
管理协议。根据管理协议的条款，本公司由经理管理，管理协议收取合伙资本总额的1.5%的年费(“管理费”)，于每个季度的第一天支付，并须按季度进行调整。此外，公司可在公司达到某些特定的业绩目标后，以激励单位的形式向经理合伙企业发放利润利益，这些单位将被归类为公司的C类公共单位，这些目标是在每个会计年度的最后一天确定的。
22
管理协议于每年十二月三十一日自动续期，为期一年，除非本公司过半数独立董事于每次续期日期前至少60日另有决定。截至2021年12月31日止年度的管理费约为8,559,000美元。
本公司将承担(或补偿经理)受管实体、经理、一般合伙人或其联营公司的所有合理成本及开支，包括但不限于：与作为公共实体而为本公司或普通合伙人支付的法律、税务、会计、审计、咨询、行政、合规、投资或关系成本，以及经理及普通合伙人为经理履行管理协议项下的职责及职能而合理所需的开支，以及经理或其联营公司的经理、高级职员、雇员及代理人代表本公司所产生的若干其他开支。于截至二零二一年十二月三十一日止年度，基金经理因根据管理协议提供服务而产生的应偿还开支约为3,733,000美元。
与执行人员、董事、控制人和附属公司的其他协议和关系
SP企业服务协议。本公司的附属公司钢铁服务有限公司(“钢铁服务”)透过与其附属公司及投资组合公司签订的管理服务协议，提供服务，包括高层管理人员的指派、法律、税务、会计、财务、咨询、审计、行政、合规、环境健康及安全、人力资源、市场推广、投资者关系、营运集团管理及其他类似服务。除了与本公司及其合并子公司签订的服务协议外，Steel Services还与其他被视为关联方的公司签订了管理服务协议，包括J.HowardInc.、Steel Partners，Ltd.及其附属公司和Steel Connect，Inc.。目前，Steel Services每年向这些公司收取的费用总计约为4,474,000美元。根据这些服务协议开出的所有金额均归类为销售、一般和行政费用的减少。
共同证券根据管理协议，经理人负责挑选执行经纪。我们的证券交易是根据可靠性、最佳价格和执行情况分配给经纪商的。基金经理已选择Mutual Securities，Inc.作为介绍经纪商，并可能将被管理实体的相当大一部分交易引导到该公司等。SPH GP的一名管理人员隶属于Mutual Securities，Inc.。我们向Mutual Securities，Inc.支付的佣金在任何时期都不大。
| 11. | 招标期限的延长；终止；修订；条件 |
吾等明确保留在任何时间及不时全权酌情决定延长要约公开期间的权利，不论第6节所述的任何事件是否已发生或将由吾等决定是否已发生，并藉此向托管人发出有关延期的口头或书面通知，以延迟接受及支付单位款项，并就延期作出公开宣布。吾等亦明确保留在吾等全权酌情决定终止要约及不接受付款或向尚未接受付款或已付款的单位付款的权利，或在适用法律的规限下，向托管机构发出终止或延迟付款的口头或书面通知，并就有关终止或延迟作出公开宣布，以延迟付款。对于我们接受付款的单位，我们对延迟付款的权利的保留受到根据《交易法》颁布的规则13E-4(F)(5)的限制，该规则要求我们支付报价的对价或在报价终止或撤回后立即退还报价的单位。
在遵守适用法律的前提下，吾等进一步保留在任何方面修改要约的权利，不论第6节所述的任何事件是否已经发生或将被吾等视为已经发生，包括但不限于通过减少或增加要约中向单位持有人提出的对价，或通过减少或增加我们在此要约中寻求购买的单位的价值。对要约的修订可随时并不时通过公告进行，如属延期，该公告将不迟于东部时间最后安排或宣布的到期日后的下一个营业日上午9点发布。根据要约作出的任何公开公告将以合理设计的方式迅速传播给单位持有人，以告知单位持有人此类变化。在不限制我们可以选择发布公告的方式的情况下，除非适用法律要求，否则我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公告，但通过国家新闻通讯社发布新闻稿除外。
23
如果我们更改要约条款或有关要约的信息，我们将根据交易法颁布的规则13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延长要约。这些规则以及美国证券交易委员会的某些相关新闻稿和解释规定，要约条款或有关要约信息(价格或所寻求证券的百分比除外)发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括该等条款或信息的相对重要性。如果本公司(1)将每单位42.00美元以上的单位的价格提高，将每单位40.00美元以下的单位的价格降低，减少要约中寻求的单位的价值(从而减少要约中可购买的单位数)，或将要约中寻求的单位的价值(从而增加要约中可购买的单位数)增加超过我们未偿还单位的2%，以及(2)要约将在截止于第十个工作日结束之前的任何时间到期，包括在该增减通知首次以第11条规定的方式公布、发送或发给证券持有人之日起，要约将被延长至该10个工作日的期限届满。
| 12. | 美国联邦所得税后果 |
以下是该要约对其单位持有人的某些美国联邦所得税后果的摘要，根据该要约，这些单位已被适当投标并接受付款。那些没有参与报价的单位持有人不应该因为报价而产生任何美国联邦所得税后果。本讨论仅涉及作为资本资产持有的单位。本讨论基于修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)、根据该法典颁布的现有和拟议的美国财政部条例、公布的裁决、行政声明和司法裁决，所有这些都是截至本收购要约之日，以及可能影响本收购要约中所述税收后果的任何变更(可能具有追溯力)。除非另有特别说明，本讨论不涉及美国联邦所得税后果的所有方面，这些后果可能与单位持有人的个人情况有关，包括但不限于某些金融机构、经纪商、证券或商品交易商、保险公司、“S”公司、合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)、外籍人士、免税组织、符合纳税条件的退休计划、缴纳替代性最低税额的个人、作为“套期保值”、“转换”或“综合”交易的一部分持有单位的人，非以下定义的美国单位持有人，或具有美元以外的功能货币的美国单位持有人(定义见下文)。
本讨论也不涉及根据任何州、当地或外国法律或根据美国联邦遗产税或赠与税法律产生的税收考虑因素。此外，如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何实体)是单位持有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的单位持有人以及这种合伙企业的合伙人，应就参与要约的税务后果咨询自己的税务顾问。
本讨论假设本公司被恰当地归类为合伙企业，而不是守则第7704条所规定的公司。
就本讨论而言，“美国单位持有人”是指在美国联邦所得税中具有下列任何一项的单位的实益拥有人：
| ● | 美国公民或美国居民； |
24
| ● | 在美国或任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税规定征税的实体)； |
| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或为美国联邦所得税目的而被视为“美国人”的某些其他信托。 |
在本讨论中，“非美国单位持有人”是指单位的实益所有人，但合伙企业或被视为美国联邦所得税合伙企业的其他实体除外，他不是美国单位持有人。
单位持有人应就参与报价的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问，考虑到他们的PARTICULARSITUATIONS以及根据任何其他税收管辖区法律产生的任何后果。
对投标的美国单位持有人的后果
一般来说，美国单位持有人如果投标的单位少于其所有单位(或少于其所有单位被接受)，则应被视为接受公司的分发。美国单位持有人应确认收益(但不包括损失)，仅当“变现金额”超过美国单位持有人在其所有单位(包括非本公司购买的单位)的调整税基时，如下文进一步讨论的那样。如果美国单位持有人投标其所有单位(且其所有单位均被接受)，则收益的收取应被视为清算分配，美国单位持有人应确认损益等于美国单位持有人的“已实现金额”与其所投标单位的调整计税基础之间的差额。
美国单位持有人单位的“变现金额”将等于(X)根据要约收到的现金金额，以及(Y)公司就为美国联邦所得税目的投标的单位(根据守则第752条确定)而适当分配给美国单位持有人的债务额的总和。美国单位持有人在其单位中的调整税基的金额将根据美国单位持有人的具体情况而有所不同。此外，根据本公司有限合伙协议中有关转让单位的规定，投标美国单位持有人将获分配本公司于要约年度与出售单位有关的收入、收益、亏损及扣除项目的一部分。本公司于该年度向美国单位持有人作出的此类分配可能会影响美国单位持有人的经调整单位计税基准，并因此影响该等美国单位持有人根据要约出售单位的应课税损益金额。
就美国联邦所得税而言，美国单位持有人被视为拥有本公司的单一权益，拥有单一的调整后纳税基础，而不考虑持有的单位数量或单位是否在不同时间购买。如果一个美国单位持有人出售的单位少于其所有单位，则该美国单位持有人应被视为在其单位中收回其总体调整税基的一部分，而不是确定具体可归因于所出售的特定单位的成本或其他征税依据，并且美国单位持有人应被视为拥有一个或多个转让单位的持有期，其比例与其持有该美国单位持有人的整体利益的比例。鼓励任何考虑投标少于其全部单位的美国单位持有人就部分出售对其产生的这些和其他后果咨询该美国单位持有人自己的税务顾问。
如果单位由美国单位持有人作为资本资产持有，则美国单位持有人根据要约出售单位时确认的收益或损失一般应视为资本收益或损失。如果投标的美国单位持有人对这些单位的持有期超过一年，该资本收益或损失将被视为长期资本收益或损失。根据现行法律，个人的长期资本通常按优惠的联邦边际所得税税率征税。资本损失的扣除额是有限度的。
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后备扣缴
将对支付给投标美国单位持有人的总收益征收备用预扣税，除非美国单位持有人及时向托管人提供美国单位持有人的纳税人识别号码(雇主身份号码或社会安全号码)、证明没有损失备用预扣税、遵守备用预扣规则的适用要求或以其他方式免除备用预扣税。因此，每个投标的美国单位持有人应填写并签署作为提交函一部分的W-9表格，以便提供避免备用预扣所需的信息和证明，除非该美国单位持有人以其他方式证明，使托管人信纳该美国单位持有人不需要缴纳备用预扣税。某些美国单位持有人(除其他外，包括所有公司)不受这些备用扣缴要求的约束。
此外，非美国单位持有人不受这些备用预扣要求的约束。为了使非美国单位持有人有资格成为豁免接受者，该非美国单位持有人必须提交美国国税局表格W-8或替代表格W-8。此类报表可从保管人处获得。根据外国身份，户主必须提交一份适当完整的W-8BEN表格、W-8ECI表格或其他适用的W-8系列表格，在伪证惩罚下签署，证明此人的性别身份，才有资格成为豁免接受者。单位持有人将使用W-8BEN表格来证明：(A)既不是美国公民，也不是美国居民；(B)在历年期间没有也合理地预计不会在美国停留183天或更长时间；以及(C)合理地预期不会在美国境内从事与单位销售收益将有效相关的贸易或商业活动；并将使用W-8ECI表格来证明：(X)它既不是美国公民，也不是美国居民；和(Y)出售这些单位的收益实际上与美国的贸易或企业有关。外国单位持有人也可以使用W-8BEN表格来证明它有资格享受美国与此类外国人士居住国之间的税收条约规定的福利。
备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额将被退还或计入单位持有人的美国联邦所得税责任。单位持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下适用备用预扣的情况，以及根据现行财政部条例获得备用预扣豁免的可能性和程序。
税务讨论集FORTHABOVE仅供参考，不是税务建议。建议您咨询您的税务顾问，以确定优惠对您的PARTICULARTAX后果，包括州、当地、外国和其他税法的适用性和影响。
| 13. | 其他信息；杂项 |
我们如期向美国证券交易委员会提交了报价声明，此次报价是其中的一部分。本要约并不包含附表所载的所有资料及附表所载的展品。我们建议单位持有人在决定是否接受报价之前，先查看时间表，包括展品和我们向美国证券交易委员会提交的其他材料。
我们将评估我们是否被允许在所有司法管辖区提出报价。如果我们确定我们在特定司法管辖区在法律上不能提出要约，我们保留在该特定司法管辖区撤回要约的权利，我们将通知单位持有人这一决定。如果我们在特定司法管辖区撤回要约，我们将不会向居住在该司法管辖区的持有人提出要约，也不会接受居住在该司法管辖区的持有人或其代表的投标。
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我们的董事会认识到，接受或拒绝这一提议是个人的决定，应该基于各种因素，如果持有者对他们的财务或税务状况有疑问，单位持有人应该咨询私人顾问。
我们必须遵守《交易法》对信息的要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们已经向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告和其他文件，包括与要约有关的时间表，或将来将向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告和文件，都可以在美国证券交易委员会维护的互联网网站www.sec.gov上免费获取，或由我们在公司网站www.steelpartners.com的SEC备案部分免费获取。
根据美国证券交易委员会的规则，用户可以通过参考方式在此购买要约中包含信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以下文件包含有关我们的重要信息，我们将其并入本文作为参考：
| ● | 我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告； |
| ● | our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on January 10, 2022, February 17, 2022 and April 4, 2022. |
以引用方式并入本收购要约的任何文件中包含的任何陈述，只要在本要约购买或上述任何随后提交的文件中做出了不一致的陈述，则应被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本要约购买的一部分，除非被如此修改或取代。
单位持有人可以从我们或美国证券交易委员会的网站上获取任何通过引用纳入此优惠的文件，地址为上述地址。通过引用合并的文件可免费从我们处获得，不包括这些文件的任何证物。单位持有人可通过书面或电话向我们索取引用于此报价中的文件，购买方式为：纽约，纽约麦迪逊大道590号，32楼，邮编：10022，公司秘书；电话：(212)5202300。任何申请信息的单位持有人都应该确保在申请中包括他或她的全名和地址。
真诚地
/s/沃伦·利希滕斯坦
沃伦·利希滕斯坦
执行主席
Steel Partners Holdings L.P.
April 7, 2022
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要约的保管人为：
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如果是用手或快递递送的：
美国股票转让信托公司 运营中心 收件人：重组部 第15大道6201号 布鲁克林，纽约11219 |
For assistance call (877) 248-6417 or (718) 921-8317
如有任何问题或请求寻求帮助，或要求购买本要约、传送函或保证送达通知的其他副本，请按下列电话号码和地址向信息代理提出。单位持有人也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被提名人，寻求有关报价的帮助。
投标报价的信息代理为：
百老汇1407号
纽约，纽约10018
(212) 929-5500
或
免费电话：(800)322-2885
电子邮件：tenderOffer@mackenziepartners.com