SecuritieSand交易委员会
华盛顿特区，20549
谢德·杜莱托
(Rule14d-100)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
根据1934年《证券交易法》
(修订编号：)
SteelPartners Holdings L.P.
(主题公司名称)
SteelPartners Holdings L.P.Steel Excel，Inc.
(备案人姓名-要约人)
公用事业单位，无面值
(证券类别名称)
85814R107
(CUSIPNER证券类别)
王家卫
首席财务官
麦迪逊大道590号，32楼，
纽约，纽约10022
(212) 520-2300
(获授权人的姓名、地址及电话号码
代表提交人接收通知和通信)
文案：
科林钻石
安德鲁·J。埃里克森
White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
(212) 819-8200
| ☐ | 如果提交的文件仅涉及在投标要约开始前进行的初步通信，请选中该框。 |
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 符合规则14d-1的第三方投标报价。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 根据规则13E-3进行私人交易。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
引言
本投标要约声明如期涉及特拉华州有限合伙企业Steel Partners Holdings L.P.通过其全资子公司Steel Excel，Inc.(特拉华州一家SteelExcel公司)以不低于40.00美元或不高于42.00美元的价格购买公司普通单位价值最高1亿美元的要约(“要约”)，现金净额减去任何适用的预扣税，且不含利息，按4月7日的现金收购要约条款和条件，2022年(“购买要约”)，其副本作为附件(A)(1)(A)，以及在相关的递送函(“递送函”)中，其副本作为附件(A)(1)(B)附于本文件。本投标要约声明旨在满足经修订的1934年证券交易法规则13E-4(C)(2)的报告要求。包含在要约购买和相关提交函中的信息通过引用结合于此，以响应本ScheduleTO的所有项目，如下面更具体描述的。除非另有说明，所有提及的“单位”都是指公司的公共单位，没有面值。
| Item 1. | SUMMARY TERM SHEET |
在《概要条款说明书》项下的购买要约中提出的信息通过引用并入本文。
| Item 2. | SUBJECT COMPANY INFORMATION |
| (a) | 主题公司和发行人的名称是特拉华州的一家有限合伙企业Steel Partners Holdings L.P.。公司主要执行办公室的地址是纽约麦迪逊大道590号，32楼，New York 10022，电话号码是(212)5202300。 |
| (b) | 在《要约收购要约》、《要约，第1节，要约一般条款》和《要约，第2节，单位数；按比例分配》项下的收购要约中所述的信息通过引用并入本文。截至2022年4月7日，该公司已发行和发行了约20,715,251个单位。 |
| (c) | 有关交易市场、单位及股息价格的资料载于要约收购要约的“要约第8节，单位及单位持有人的价格范围”，并在此并入作为参考。 |
| Item 3. | 立案人的身份和背景 |
| (a) | 本公司和钢材Excel为备案人，本公司为标的公司。该公司的普通合伙人是Steel Partners Holdings GP Inc.(“普通合伙人”)。普通合伙人的执行干事和董事名单如下： |
名字 |
Position with the General Partner | |
| 沃伦·G·利希滕斯坦 | 执行主席 | |
| 杰克·L.霍华德 | 董事总裁 | |
| 黄之锋 | 首席财务官 | |
| 戈登·A·沃克 | 高级副总裁 | |
| 罗里·塔哈里 | 董事 | |
| 约翰·P·麦克尼夫 | 董事 | |
| 朗·罗森 | 董事 | |
| 理查德·I·尼尔将军 | 董事 | |
| 詹姆斯·贝南森三世 | 董事 | |
| 埃里克·P·卡洛斯 | 董事 |
1
(B)Excel钢铁公司的行政人员和董事名单如下：
名字 |
Position with Steel Excel | |
| 戈登·A·沃克 | 董事总裁 | |
| 黄之锋 | 董事高级副总裁兼财务主管 | |
| 莫琳·马特拉 | 副总统 | |
| 玛丽亚·里达 | 秘书 | |
| 杰克·L.霍华德 | 董事 |
本公司、其普通合伙人斯蒂尔·埃克森以及普通合伙人和斯蒂尔·埃克森的每位高管和董事的地址和电话是纽约麦迪逊大道590号，32楼，New York 10022，电话：(212)5202300。在“要约，第7节，关于公司的信息和要约的目的”项下的收购要约中陈述的信息通过引用并入本文。
| Item 4. | TERMS OF THE TRANSACTION |
| (a) | 关于购买要约的“概要条款表”和“要约，第1至13节”下的交易条款的信息在此并入作为参考。 |
| (b) | 在“要约收购要约，第7节，关于公司的信息和要约的目的--董事和高级管理人员对共同单位的实益所有权”项下的收购要约中所载的信息在此并入作为参考。 |
| Item 5. | 过去的合同、交易、谈判和协议 |
| (a) | 在“要约，第10节，关于单位的交易和协议”下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文。 |
| Item 6. | 交易的目的和计划或建议 |
| (a) | 在“要约，第7节，关于公司的信息和要约的目的-要约的目的；要约的某些效果”项下的收购要约中陈述的信息通过引用并入本文。 |
| (b) | 在“要约，第7节，关于公司的信息和要约的目的-要约的目的；要约的某些效果”项下的收购要约中陈述的信息通过引用并入本文。 |
| (c) | 在“要约，第7节，关于公司的信息和要约的目的-要约的目的；要约的某些效果”项下的收购要约中陈述的信息通过引用并入本文。 |
| Item 7. | 资金来源和数额或其他考虑因素 |
| (a) | 在“要约，第9节，资金来源和金额”项下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文。 |
| (b) | 在“要约，第9节，资金来源和金额”项下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文。 |
| (c) | 在“要约，第9节，资金来源和金额”项下的购买要约中陈述的信息通过引用并入本文。 |
2
| Item 8. | 标的公司的证券权益 |
| (a) | 在“要约收购要约，第7节，关于公司的信息和要约的目的--董事和高级管理人员对共同单位的实益所有权”项下的收购要约中所载的信息在此并入作为参考。 |
| (b) | 在“要约收购要约，第7节，关于公司的信息和要约的目的-证券交易”项下的收购要约中陈述的信息通过引用并入本文。 |
| Item 9. | 保留、受雇、补偿或使用的人员/资产 |
| (a) | 本公司已聘请麦肯锡合伙公司(“麦肯锡”)作为与要约有关的信息代理，并将向麦肯锡支付其服务费。此外，麦肯锡有权报销其合理的自付费用。Mackenzie可通过邮寄、电话、传真、电传、电报或其他电子方式联系单位持有人，并可要求经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名的单位持有人将与要约有关的材料转发给受益业主。 |
该公司已聘请American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“American Stock”)担任此次要约的托管人，并将向American Stock支付一笔服务费，外加其他费用和自付费用。
麦坚时及美国股票将由本公司就与其有关的若干责任及开支作出赔偿。
本公司或其任何董事、高级管理人员或雇员，或信息代理或托管机构，均不会就是否投标其单位向单位持有人作出任何建议。
| Item 10. | FINANCIAL STATEMENTS |
不适用。
| Item 11. | ADDITIONAL INFORMATION |
| (a) | (1)在购买要约的“要约，第10节，关于单位的交易和协议”项下的购买要约中所列的信息，在此并入作为参考。 |
| (2) | 要约不需要适用的监管要求或批准。 |
| (3) | 不适用。 |
| (4) | 不适用。 |
| (5) | 没有。 |
| (c) | 购买要约和相关递交书中的信息，其副本分别作为证据(A)(1)(A)和(A)(1)(B)存档于本附表中，在此并入作为参考。 |
3
| Item 12. | 展品 |
以下是本附表的附件，作为证物：
| (a) | (1) | (A) | Offer to Purchase for Cash, dated April 7, 2022. | |
| (B) | 递交通知书(包括表格W-9上的纳税人识别号码证明) | |||
| (C) | Notice of Guaranteed Delivery. | |||
| (D) | 向经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者发出信函的形式。 | |||
| (E) | 经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人致其客户的信函形式。 | |||
| (2) | Press Release dated April 7, 2022. | |||
| (b) | (1) | 修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年12月29日，由世邦魏理仕集团控股公司、Steel Excel Inc.和iGo，Inc.(通过引用2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的公司日期为2021年12月29日的8-K表格报告的附件10.1合并而成)。 | |
| (d) | (1) | 优先股购买协议，日期为2017年12月15日，由ModusLink Global Solutions，Inc.和SPH Group Holdings LLC之间达成(合并于2017年12月15日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格报告附件10.1)。 | |
| (2) | 第六，SP Corporation Services LLC和SP General Services LLC之间的第六份修订和重新签署的管理协议，自2015年1月1日起生效(合并内容参考Steel Partners Holdings L.P.于2015年1月13日提交的当前表格8-K的附件10.1)。 | ||
| (3) | 由Steel Partners Holdings L.P.和SPH SPV-I LLC签订的激励单元协议，自2012年5月11日起生效(合并内容参考Steel Partners Holdings L.P.于2015年1月13日提交的Form 8-K当前报告附件10.2)。 | ||
| (4) | 对Steel Partners Holdings L.P.和SPH SPV-I LLC之间的激励单位协议的修正案，自2022年2月18日起生效(通过参考Steel Partners‘s Holdings L.P.于2022年3月10日提交的Form 10-K的附件10.4并入)。 | ||
| (5) | Steel Partners Holdings L.P.第二次修订和重新发布2018年激励奖励计划(通过引用附件10.5并入Steel Partners‘s Holdings L.P.于2022年3月10日提交的Form 10-K)。 | ||
| (6) | Steel Partners Holdings L.P.第二次修订和重新修订2018年激励奖励计划表格受限单位协议(通过参考Steel Partners Holdings L.P.于2021年4月13日提交的Form 10-K年度报告附件10.10而并入)。 | ||
| (7) | Steel Partners Holdings L.P.第二次修订和重新修订2018年激励奖励计划表格受限单位协议(董事)(通过参考Steel Partners Holdings L.P.于2021年8月5日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2并入)。 | ||
| (8) | Steel Partners Holdings L.P.第二次修订和重新修订2018年激励奖励计划表格受限单位协议(通过引用Steel Partners Holdings L.P.于2021年8月5日提交的Form 10-Q季度报告附件10.3并入)。 | ||
| (g) | 没有。 | ||
| (h) | 不适用。 | ||
| 107 | 备案费表。 | ||
| Item 13. | INFORMATION REQUIRED BY SCHEDULE 13E-3 |
不适用。
4
签名
经查证后，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。
| Steel Partners Holdings L.P. | ||
| 作者：Steel Partners Holdings GP Inc. | ||
| 其普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Jason Wong | |
| 姓名： | 黄之锋 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
日期：2022年4月7日
| 钢铁EXCEL公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 由以下人员提供： | /s/Jason Wong | |
| 姓名： | 黄之锋 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
日期：2022年4月7日
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