美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止1月31日，2022

或

委托文件编号：001-38828

海洋国际股份有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

(978)-897-0100

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐  

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

截至2021年7月30日，基于注册人的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为$45,685,184。就此计算而言，高级管理人员和董事(及其关联公司)拥有的股份已被剔除。这一排除不是有意的，也不应被视为承认这些人是注册人的附属公司。注册人没有任何已发行的无投票权普通股。

截至2022年4月1日收盘时，注册人的已发行普通股数量为49,246,801.

通过引用并入的文件：

注册人将根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2022年股东年会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第III部分。

1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”条款的警示声明

本年度报告以Form 10-K(“Form 10-K”)，SeaChange International，Inc.(“SeaChange”、“公司”、“我们”或“我们”)包含符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(修订本)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述依赖于1995年私人证券诉讼改革法的安全港条款。你不应该过分依赖这些陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于，这些陈述反映了我们目前对SeaChange和我们行业的信念、期望、假设、估计和预测。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-K表格之日的情况。我们不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映我们对此的预期的任何变化，或此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。  这些表述可以以各种方式表达，包括使用前瞻性术语(尽管不是所有的前瞻性表述都包含这些词语)，例如“相信”、“期望”、“寻求”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“继续”、“估计”、“计划”或“预期”或其否定、其他变体或兼容术语，我们向主要提供软件解决方案的公司的过渡，对我们的某些法律索赔的影响，我们收入、收益和支出(包括税收)的预期变化，汇率敏感性，利率敏感性，流动性，产品推出，行业变化，一般市场状况，我们持续有限的客户数量，销售的地理位置和劳动力减少及其影响。

前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的；因此，截至本10-K表格之日，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们认为，这些因素包括与以下方面有关的因素：

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告和我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他报告中包含的其他警示声明一起阅读，包括“第1A项”中的信息。风险因素“在本表格10-K的第一部分中。如果与这些或其他风险或不确定性有关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果，业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。

目录

第一部分

一般信息

Seachange International，Inc.(“SeaChange”，“公司”，“We”或类似术语)于1993年7月9日根据特拉华州的法律成立。我们是提供多屏幕、广告和优质OTT(“OTT”)视频管理解决方案的行业领导者。我们的软件产品和服务为服务提供商、电信公司、卫星运营商、广播公司和其他内容提供商的视频和广告内容的聚合、许可、管理和分发提供便利。我们在世界各地销售我们的软件产品和服务，主要向服务提供商销售，其中包括：运营商，如Liberty Global，pl.，Altice NV，Cox Communications，Inc.和Rogers Communications，Inc.；电信公司，如Verizon Communications，Inc.和Frontier Communications Corporation；卫星运营商，如Dish Network Corporation；以及广播公司。

我们的软件产品和服务旨在使视频提供商能够创建、管理和盈利观众所需的日益个性化、高度引人入胜的体验。使用我们的产品和服务，我们相信客户可以通过在各种消费设备上提供视频点播(VOD)节目等服务来增加收入，这些消费设备包括电视、智能手机、PC、平板电脑和OTT流媒体播放器。我们的解决方案使服务提供商能够提供其他交互式电视服务，允许订户接收个性化服务并与其视频设备互动，从而增强他们的观看体验。我们的产品还允许我们的客户在广播和视频点播内容中插入广告。

Seachange服务于一个令人兴奋的全球市场，在这个市场中，多屏幕观看的需求越来越大，消费设备的选择正在迅速发展，观看习惯也在不断变化。我们业务的主要驱动力是在不断变化的多屏幕电视环境中实现视频内容的交付。我们已经扩展了我们的能力、产品和服务，以解决向电视机顶盒以外的设备提供内容的问题，即个人电脑、平板电脑、智能手机和OTT流媒体播放器。我们相信，我们扩展到相邻产品线的战略也将使我们能够进一步支持和维护我们现有的服务提供商客户基础。为我们的客户提供更具可扩展性的软件平台，使他们能够进一步降低基础设施成本，提高可靠性，并向客户提供更多服务。此外，我们相信，我们处于有利地位，可以利用进入多屏幕市场的新客户，并越来越多地服务于邻近市场。我们的核心技术为软件产品和服务提供了基础，这些产品和服务可以部署在下一代视频交付系统中，能够提高多个设备上的订户活跃度。

我们已经启动了重组努力，以改善运营和优化成本结构。在2022财年第一季度，我们对财务部门进行了重组，并终止了对马萨诸塞州沃尔瑟姆总部的租赁。在2021财年，为了应对新冠肺炎疫情的爆发，我们削减了所有部门的员工人数，按年率计算节省了约760万美元。此外，在2021财年，我们将技术支持服务转移到了波兰，以努力进一步降低成本。

2019年2月，我们与TAR Holdings LLC和Karen Singer(统称为TAR Holdings)签订了合作协议(《合作协议》)。截至合作协议日期，TAR控股实益拥有我们已发行普通股的约20.6%。根据合作协议，吾等同意将本公司董事会(“董事会”)的成员人数设定为最多八名成员，委任Robert Pons先生为董事第II类董事，其初始任期于2019年股东周年大会届满，以及委任Jeffrey Tuder先生为第III类董事，其初始任期于2020年股东周年大会届满。庞斯和图德随后分别在2019年和2020年的年度股东大会上再次当选。2021年1月，我们的首席执行官辞职，彭斯先生随后被任命为执行主席兼首席执行官。图德尔先生于2021年5月辞去董事会职务，由大卫·尼科尔先生接替。2021年9月，彼得·阿基诺先生被任命为公司总裁兼首席执行官。在阿基诺先生被任命后，庞斯先生辞去了公司执行主席和首席执行官的职务，但仍担任董事会主席。

2019年3月，我们的董事会批准并通过了一项税收优惠保留计划(“税收优惠保留计划”)，以阻止对我们普通股的收购，这可能会限制我们使用净营业亏损的能力

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结转以减少我们未来潜在的联邦所得税义务。关于税收优惠保留计划，我们宣布，截至2019年3月15日，我们发行和发行的普通股每股派息一股优先股购买权 向我们在那一天登记在册的股东。我们的股东在我们的2019年年度股东大会上批准了税收优惠保留计划。

2021年2月，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份S-3表格的注册说明书，其中登记了数量不定的普通股、优先股、A系列参与优先股、普通股或优先股的认股权证或购买权，以及采用“搁置”登记或连续发售程序的单位。根据这一搁置登记，我们可以不时出售一个或多个产品中的任何证券组合，总发行价最高可达2亿美元。货架登记于2021年3月16日宣布生效。

关于搁置登记声明，本公司于2021年3月30日与宙斯盾资本公司订立承销协议，发行及出售10,323,484股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，公开发售价格为每股1.85美元(“发售”)。此次发行于2021年4月1日结束，产生了约1,750万美元的收益，扣除6.5%的承销折扣和佣金，或每股普通股0.12025美元，以及约20万美元的发售费用。除发行外，公司还授予承销商45天的选择权(“承销商选择权”)，以每股1.85美元的收购价购买最多1,548,522股普通股，减去承销折扣和佣金。承销商选择权未行使且已过期。

于2021年3月，吾等订立分租终止协议(“终止协议”)，终止与位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的前总部有关的分租，自2021年3月21日起生效。关于提前终止转租，本公司向分地主支付了截至2021年7月31日的三个月和六个月的约10万美元和40万美元的终止付款。截至终止日，公司还注销了所有相关的经营租赁使用权资产和负债，产生了30万美元的非现金收益，部分抵消了终止付款的损失。终止租赁的净亏损10万美元在截至2022年1月31日的会计年度的综合经营报表和全面亏损中报告为遣散费和重组费用的组成部分。于签署终止协议前，分租原订于2025年2月届满。作为终止协议的结果，我们预计未来四年每年可节省约60万美元的设施成本。

合并协议

于2021年12月，本公司与特拉华州的有限责任公司Triller Holding Co LLC(“Triller”)订立协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，Triller将与SeaChange合并及并入SeaChange，而Triller的独立存在将终止，而SeaChange则继续作为尚存的法团(“合并”)。合并完成后，合并后的公司(“合并后公司”)的名称将改为“TrillerVerz Corp.”。

根据合并协议的条款及条件，除其他拟进行的交易外，(I)双方预期TRILLER将于合并完成前发售金额超过1亿美元的可转换票据(“TRILLER可转换票据”)，及(Ii)合并后公司章程将提供两类普通股，包括A类普通股(“买方A类普通股”)及B类普通股(“买方B类普通股”)，该买方B类普通股预计将提供超级投票权，为其持有人提供76%或更多的总投票权。

SeaChange的股东将有权选择(I)按比例收取2,500万美元的现金代价，以及按比例收取合并后公司将向普通股持有人发行的总计7,500万美元本金的票据(“票据对价”)或(Ii)买方A类普通股的若干股份(“股票对价”)。金额相当于上述SeaChange股东购买Triller可转换票据的总金额相当于其现金/票据对价的比例，然后按发行该Triller可转换票据的转换价格转换该Triller可转换票据，然后与Triller持有人按比例参与拟议的合并。假设(I)SeaChange普通股的所有持有人选择股票对价，以及(Ii)Triller发行2.5亿美元的Triller可转换票据，这些可转换票据与拟议的合并相关，并按照商定的协议进行转换

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如果以假定的50亿美元估值折让20%，SeaChange的股东将拥有合并后公司约2.3%的股份，而Triller的股东将持有合并后公司约97.7%的股份。如果SeaChange的所有股东选择接受现金/票据对价，这些股东将不会在合并后的公司中拥有股权，而Triller的股东将共同拥有合并后公司的100%。对于选择现金/票据对价的SeaChange股东，每个人都将获得该现金/票据对价的按比例份额，这也将通过考虑现金/票据对价的支付和股票对价的相关减少，减少由此产生的SeaChange股东的持股百分比。将向选择现金/票据对价的SeaChange股东发行的票据(“合并对价票据”)将于发行一周年时支付，年利率为5%，并 将在合并后公司市值等于或超过6美元时自动转换为买方A类普通股.0十亿美元，连续十个交易日. 如果合并后公司行使其可选赎回权，则合并对价票据持有人将有权转换为买方A类普通股，其可随时按上述相同条款全部或部分行使赎回权。合并代价票据持有人将对合并后公司及其资产有追索权，但追索权仅限于合并后公司于其若干附属公司的权益(该等附属公司亦将为合并代价票据提供担保)。SeaChange在拟议合并之前的现有子公司预计也将为其资产提供第一留置权担保权益，以担保合并对价票据。合并考虑事项将具有有限的契约.

将在合并中发行的买方A类普通股预计将在纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)上市，股票代码为“ILLR”。合并中不会发行买方A类普通股和买方B类普通股的零碎股份，普通股的持有者将获得现金代替任何此类零碎股份。合并完成后，Seachange股票期权和其他股权奖励一般将转换为买方A类普通股。

合并协议规定，合并完成后，合并后公司的董事会将由七名成员组成，所有成员将由TRILLER指定。合并完成后，TRILLER将任命合并后公司的所有高管担任这些职位，直到正式选举或任命继任者。

SeaChange和Triller各自的董事会已经批准了合并协议，并同意分别建议SeaChange的股东和Triller的单位持有人采纳合并协议。

SeaChange和Triller均不得征求、发起、故意鼓励或诱使第三方提出任何替代交易建议，也不得与第三方就任何替代交易建议进行讨论或谈判。尽管有这一限制，在一方的股东或单位持有人(视情况而定)批准包括合并在内的交易之前，在某些情况下，该方可以向第三方提供信息，并参与与第三方的讨论或谈判，该交易提案是其董事会在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定是或可以合理地预期会导致更好的提案的。SeaChange董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地认为，不采取此类行动将与根据适用法律行使董事的受托责任相抵触，则Seachange董事会可以更改其对股东的建议(受SeaChange董事会建议变更后Triller终止合并协议的权利的约束)，以回应上级提议或干预事件。

紧接于签署合并协议前，SeaChange作为权利代理，由SeaChange与ComputerShare Inc.订立日期为2019年3月4日的税务优惠保留计划(“权利协议”)的修订(“修订”)。根据该修订，就合并协议而言，TRILLER及其联营公司及联营公司将不会被视为权利协议下的“收购人士”。

产品

我们的业务专注于提供视频交付解决方案集，这些解决方案集可作为永久许可证、软件即服务(“SaaS”)和/或托管服务提供，可在本地部署以及在公共云和私有云中部署。我们的产品为内容和服务提供商提供了一个完整的软件交付平台，可在托管和非托管网络上提供线性、VoD和时移电视，包括但不限于以下模块：

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视频后台、媒体资产管理、定向广告管理、分析以及机顶盒、智能电视和移动设备的客户端界面. 2020财年穿过202财年第一季度2，我们的定价方法专注于以包罗万象的捆绑销售我们的产品(历史上称为框架)，这包括在内我们的专有软件、支持服务，有时还包括硬件。然而，在本财年，我们修改了我们的定价策略，使我们的产品与捆绑包分开提供，或“按单点菜”,更好地服务于客户的个性化需求。我们的收入来源包括许可证和订阅、硬件和相关服务。

视频后台

后台是一个全面的软件平台，使内容和服务提供商能够跨电视、PC、平板电脑、智能手机和其他支持IP的设备管理、盈利并向订户提供无缝的观看体验。它是一种模块化软件解决方案，允许客户逐步采用新功能和特性来扩展多屏幕电视分发能力。

媒体资产管理

在当今的多屏幕观看环境中，节目或广告被复制成多种变体，以满足多种网络类型、消费设备和地理位置的独特要求。与节目相关的元数据，如海报、描述和定价，也由该平台管理。在内容摄取点，我们的媒体资产管理软件用于接收、管理和发布视频内容，以便在电视、平板电脑、PC和其他消费设备上观看。我们的媒体资产管理简化了电影和电视节目资产跟踪、元数据管理和整体内容工作流处理等日益复杂的任务。

高级广告平台

随着更多的视频内容被提供给多个消费设备，通过跨多个平台插入广告来产生额外收入的能力对于寻求抵消内容版权成本和降低观看内容的订户费用的服务提供商来说变得至关重要。先进的广告平台使服务提供商能够最大化多屏幕、广播、点播和OTT观看的广告收入，并在观众通过多个设备观看内容的同时接触到他们的受众。先进的广告平台还支持定向、实时和程序化的广告插入，以优化收入产生。

客户端应用程序

客户端应用程序使服务提供商和内容所有者能够优化多屏幕和OTT服务上的实况和点播视频消费。客户端应用程序的特性和功能使运营商能够充分利用我们平台的广泛内容管理、交付和盈利能力。客户端应用程序产品提供可随时部署的多屏幕用户体验，以及旨在优化电视屏幕用户体验和定制管理的UX Manager云服务。

分析

分析使运营商能够对其视频服务的订户参与度进行宝贵的洞察，从而优化留存和盈利。广泛的预置控制面板和报告提供了有关VoD目录参与、渠道阵容利用率和促销有效性的强大视图，从而提高了交易收入。分析洞察的好处包括，但不限于，识别有风险的订户以激励他们并降低流失风险，确定有效的促销活动以增加VoD收入和目录生产率，以及跟踪资产受欢迎程度以做出有关内容提供商和VoD价格点的准确业务决策。

服务

Seachange为我们的项目提供全面的技术支持和维护。我们在系统集成、实施和客户工程方面发展了广泛的能力。我们还提供云中视频平台的端到端管理的托管服务能力，包括远程监控和主动系统维护，帮助我们的客户快速、自信地建立新的点播和多屏能力。

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战略

我们的目标是巩固我们作为全球领先的多屏幕视频交付和广告解决方案提供商的地位，使服务提供商和内容所有者能够通过向最终用户提供变革性的多屏幕视频服务来增加收入机会。我们战略的关键要素包括：

研究与开发

近年来，我们专注并精简了我们的研究和开发工作。我们相信，我们的成功将取决于我们开发和迅速推出新的集成解决方案和增强现有产品的能力，以满足我们当前和未来客户基础以及新市场不断变化的客户需求。我们在开发和向市场推出我们的下一代软件产品方面进行了大量投资，这些产品利用了基于微服务的软件架构和先进的编排。我们目前的研发活动集中于开发基于云的多屏幕电视平台、内容管理解决方案、其他用户体验应用程序、广告解决方案以及整合我们目前提供的解决方案。我们的大部分研发工作是由我们在波兰华沙的工程和开发团队完成的。

销售和市场营销

我们的销售周期历来很长，在某些情况下长达12-24个月。还有一些项目跨越数年，可能很难预测销售将在哪个财年进行。我们主要利用直销流程，并与客户密切合作，以了解和定义他们的需求。我们使用几个营销计划来支持我们产品的销售和分销。我们还向系统集成商和增值经销商推销某些功能或服务。我们参加数量有限的知名行业贸易展会和会议，如果有的话，我们会在研讨会和较小的会议上展示我们的技术，以提高人们的意识。

顾客

我们目前主要向视频服务提供商(如有线电视系统运营商和电信公司)以及内容提供商(如广播公司、聚合器和制作人)销售我们的产品。从历史上看，在任何给定的财政期间，我们收入的很大一部分都来自这些大型组织下的大量订单。在截至2022年1月31日的财年中，一个客户占我们总收入的10%以上。

我们预计，在不久的将来，我们收入的很大一部分将继续依赖于有限数量的客户，即使我们打算渗透到新的市场和客户。由于客户的这种集中，我们的业务、财务状况和经营结果可能会因预期订单未能实现以及由于客户要求或新产品公告或介绍的变化而推迟或取消订单而受到重大不利影响。此外，客户的集中度

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由于订单的季节性、一个会计季度收到和接受的订单的时间和相对规模，或一个会计季度已满足收入确认标准的订单的时间和规模，可能会导致季度收入、费用和经营业绩的变化。

竞争

我们竞争的市场的特点是竞争激烈，许多供应商向不同细分市场提供不同类型的产品。在我们产品的新市场，我们以价格、功能和交付能力为基础进行竞争。在我们已经存在的市场中，我们主要基于我们产品的功能和优势的广度来竞争，包括我们产品的灵活性、可扩展性、专业质量、易用性、可靠性和成本效益，以及我们的声誉和我们的专业知识、客户服务和支持的深度。虽然我们认为，我们目前在这些因素方面总体上处于有利地位，我们提供管理和分发数字视频的集成解决方案的能力使我们有别于竞争对手，但在未来，我们可能无法继续在这些因素方面取得成功。

在多屏幕视频市场，我们与提供视频平台和应用程序的多家较大公司竞争，如Synamedia、TiVo、Kaltura、ViAccess-Orca和MediaKind，以及服务提供商构建的内部解决方案。我们还越来越多地看到来自集成的端到端解决方案和许多OTT提供商的竞争。我们预计，在我们运营的每个市场中，未来与拥有大量市场存在和财务资源的现有竞争对手和新竞争对手的竞争将会加剧。

我们现在和未来的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、销售、营销和其他资源。因此，这些竞争对手可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品。此外，这些公司可能会推出更多与我们竞争的产品，或者进入战略合作伙伴关系，以提供完整的解决方案。因此，我们的产品未来可能无法有效地与这些公司的这些产品竞争。

专利和知识产权

我们的成功和我们的竞争能力在一定程度上取决于我们知识产权的专有权利。我们目前在美国拥有16项专利。将在2022年至2032年之间到期。此外，我们依靠契约权、商标法、商业秘密和版权法的组合来建立和保护我们产品的专有权利。这些专利的有效性有可能得不到支持。

我们为保护我们的知识产权而采取的措施也可能不足以防止我们的技术被盗用，或者我们的竞争对手将独立开发基本上等同于或优于我们技术的技术。此外，我们产品经销或可能经销的一些外国国家/地区的法律并不像美国法律那样保护我们的专有权利。目前，我们不是知识产权诉讼的当事人，但我们未来可能会成为诉讼的一方，以强制执行我们的知识产权，或者因为我们侵犯他人知识产权的指控。

人力资本管理

我们的员工是我们最有价值的资产之一，对我们实现战略计划的能力至关重要。我们在为客户提供高质量和创新的产品和解决方案以及推动卓越运营方面的成功，只有通过我们全球团队的才华、专业知识和奉献精神才能实现。

我们认识到，吸引、培养和留住技术人才以及促进多元化和包容性文化对于保持我们在所服务市场的领先地位至关重要。我们为员工提供具有竞争力的薪酬和福利，以及不断提高他们的技能和业绩的资源，目标是进一步培养我们全球业务的多样性和专业知识，以填补关键职位。我们寻求招聘与我们价值观相同的人。我们重视技术和创新，重视以客户为导向的成功。对于我们的员工，我们期待各级领导，并以正直、公平和尊重的态度行事。我们投资于人才发展，并认识到员工的成长和发展对我们的持续成功至关重要。

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AS于202年1月31日2，我们有过104 员工世界各地，地址为他是谁24 是在我们的U.S.运营和80 是在我们的国际业务中. 此外,截至2022年1月31日我们有115个临时雇员和世界各地的承包商，其中许多人M是利用在……里面这个正常的课程我们的业务. 截至202年1月31日的所有员工2都是全职员工 除了3名兼职员工. 我们相信，我们与员工的关系是良好的。我们的员工中没有一人代表集体谈判协议。某些外国司法管辖区的雇员由当地工会代表，这可能是这些司法管辖区的惯例或要求。

总奖励

我们提供有竞争力的工资、年度奖金机会、退休储蓄机会，包括美国员工的401(K)退休储蓄计划、医疗和保险福利、灵活的支出账户、学费报销、带薪假期和灵活的工作时间。

应对新冠肺炎大流行

为了应对新冠肺炎疫情，我们继续监测病毒变异的影响和疾病控制中心的相应建议，并在必要时实施运营改革，主要目标是为我们的员工提供安全并遵守政府法规。我们继续我们的分散劳动力模式，包括对一些员工来说，这是一种长期的全职在家工作安排，同时为继续进行必要和关键现场工作的员工和承包商实施额外的安全措施。

可用信息

Seachange须遵守《交易法》第13(A)或15(D)条规定的信息要求。Seachange向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可通过美国证券交易委员会的互动数据电子申请系统获取，网址为http://www.sec.gov.

有关SeaChange的财务和其他信息，包括我们的道德和商业行为准则以及我们的审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会的章程，可在我们网站www.seachange.com的投资者关系部分获得。我们在以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K、Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)、Form 8-K的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修正。我们网站上包含的信息并未通过引用并入本文件，因此不应被视为本10-K表格的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

我们的业务和运营面临着许多风险。下面描述的风险可能不是我们面临的唯一风险，因为我们的业务和运营也可能受到我们尚不知道的风险或我们目前认为不重要的风险的影响。如果下列任何事件或情况实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降。因此，此处包含的因素应与我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告一起阅读，这些报告可能会补充、修改、取代或更新本文档中列出的因素。您还应参考本10-K表格中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。

风险因素摘要

我们面临着与我们的业务和行业相关的各种风险。你应该仔细考虑标题下具体因素披露的所有信息“风险因素”在此摘要之后。这些风险包括但不限于：

与我们的业务和运营相关的风险

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与我们对第三方的依赖相关的风险

与我们的行业相关的风险

与监管事项有关的风险

与我们的并购相关的风险

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与我们的国际业务相关的风险

与我们普通股相关的风险

与我们的业务和运营相关的风险

我们的业务依赖于客户在视频解决方案和服务上的持续支出。客户减少支出将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业绩取决于客户在视频解决方案和服务上的持续支出。这些系统和服务的支出是周期性的，可以在短时间内削减或推迟。各种因素会影响支出金额，从而影响我们的销售额和利润，包括：

我们客户的任何支出减少都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们对现有和潜在客户的资本支出计划的可见性仍然有限。我们收入的波动可能会导致我们的经营业绩出现更大的波动。我们计划的支出水平在一定程度上取决于我们对未来收入的预期。我们的计划支出包括大量投资，特别是在我们的研发机构内，我们认为这些投资对于继续提供创新的解决方案以满足我们当前和潜在客户的需求是必要的。因此，很难预测收入和经营业绩。如果我们的收入和经营业绩低于我们的投资者和市场分析师的预期，可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们推出基于SaaS的多屏幕服务产品的努力可能不会成功，也可能会损害我们现场许可产品的销售，这两种情况中的任何一种都可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们已经投入并将继续投入大量资源，包括分配资本支出，以在未来几年增加我们的SaaS服务收入。我们不能保证我们会达到这项服务的收入目标，如果我们不能实现我们的收入目标，我们的增长和经营业绩将受到重大不利影响。此外，新客户或现有客户可以选择购买我们的SaaS服务，而不是我们的本地解决方案。如果我们的客户从购买永久许可证转向购买我们的SaaS，或者在一定程度上客户推迟了订单，我们的产品收入以及我们的收入时机可能会受到不利影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们成为一家主要提供软件解决方案的公司的努力可能不会成功。

我们努力成为一家主要提供软件解决方案的公司，这可能会导致我们提供的产品和服务范围减少，以及当前和潜在未来客户的数量减少。这些因素中的每一个都可能增加我们战略中的执行风险水平，因为我们的收入可能会有更大的变异性。如果我们在这一转型中失败，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果我们不能在我们的市场上成功竞争，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们目前与提供视频软件解决方案的公司竞争，而且越来越多地看到来自集成的端到端解决方案和大量OTT播放器的竞争。如果开发的产品与我们的产品竞争而不是互补，它们可能比我们的解决方案更具成本效益，这可能会导致有线电视系统运营商和电信公司停止购买我们的点播产品。由于我们竞争的市场迅速变化，拥有比我们更大的市场存在和财务资源的新竞争对手可能会进一步加剧竞争。竞争加剧可能会导致降价、取消采购订单、与现有客户的业务被竞争对手抢走以及失去市场份额，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更多的财务、销售和营销、技术和其他资源。它们可能会更好地承受我们市场客户大幅削减资本支出的情况，而且可能不会那么容易受到特定市场低迷的影响。此外，我们的竞争对手也可能比我们更准确和更快地预见市场发展的进程。尽管我们相信我们比我们的竞争对手有一定的技术和其他优势，但实现和保持这些优势需要我们在研究和产品开发、营销以及客户服务和支持方面继续进行高水平的投资。将来，我们可能没有足够的资源来继续进行这些投资，或进行必要的技术进步，以与现有的竞争对手或与新的竞争对手竞争。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、前景, 财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

如果我们不能对与多屏视频相关的快速变化的技术做出反应，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响，因为我们的产品和服务相对于竞争对手的竞争优势将会下降。

我们产品的市场特点是快速变化的技术、不断发展的行业标准以及频繁的新产品推出和增强。电视和视频行业未来的技术进步可能会导致出现新的产品或服务，这些产品或服务可以与我们提供的解决方案竞争，或者降低现有产品或服务的成本，其中任何一种都可以使我们的现有或潜在客户比我们的产品更好、更具成本效益地满足他们的视频需求。我们未来的成功将取决于我们是否有能力增强现有的视频产品，包括为我们的技术开发新的应用程序，以及开发和推出新产品，以满足和适应不断变化的客户要求和新兴技术，如OTT市场。在未来，我们可能不会成功地改进我们的视频产品，或者开发和营销满足客户需求或获得市场认可的新产品。此外，可能有其他人开发的服务、产品或技术使我们的产品或技术缺乏竞争力、无法销售或过时，或者我们或我们的竞争对手宣布当前计划提供的产品或其他新产品，导致客户推迟或无法购买我们现有的解决方案。

我们已经并将继续采取措施应对我们产品和服务市场的变化无常，这可能会对我们的业务产生长期负面影响，或影响我们充分满足快速增长的客户需求的能力。

我们已经并将继续采取措施应对我们产品和服务市场的变化无常，包括由于全球经济周期的影响，以增加我们每单位销售额的平均收入，并降低我们的运营费用，使资本支出合理化，并将客户流失率降至最低。这些措施包括通过外包和离岸将更多的业务转移到成本较低的地区，实施成本削减计划，减少和合理化计划的资本支出和费用预算。我们不能确保我们采取的措施不会损害我们有效开发和营销产品和服务、在我们竞争的行业保持竞争力、有效运营、在经济放缓期间盈利运营或有效满足快速增长的客户需求的能力。这些措施可能会对我们的业务产生长期的负面影响，因为它会减少我们的技术人才库，减少或减缓我们的

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产品和服务，使得招聘和留住有才华的人以及在上升周期中快速响应客户或竞争对手变得更加困难。

由于我们的客户群一直高度集中在数量有限的大客户中，这些客户中的一个或多个失去了减少的需求，或退回了产品，或者未能在给定的财政季度满足收入验收标准，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的客户群高度集中在有限数量的大客户中，因此，在任何财政期间，有限数量的客户占我们收入的很大比例。我们对特定客户的销售额往往每年和季度都有很大差异，这取决于这些客户的资本支出预算和我们的新产品推出。我们相信，未来我们相当大的收入将继续来自有限数量的大客户。我们的任何主要客户以前购买的产品的损失、需求减少或退货，或者收入验收标准未能在给定的财政季度得到满足，都可能在特定季度或更长期的基础上对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

如果我们无法留住现有客户，我们的收入和运营结果将受到不利影响。

我们的部分业务是基于订阅的，随着我们寻求加快在OTT领域的渗透，并通过SaaS收入模式服务于新的细分市场，我们将扩展基于订阅的模式。我们的客户没有义务在订阅期到期后续订他们的订阅，在某些情况下，由于我们无法控制的原因选择不续订的客户将会损失。即使续订了，也可能不会以相同或更有利可图的条款续订。因此，我们留住现有客户并实现增长的能力在一定程度上取决于续订。我们可能无法准确预测客户续订的未来趋势，我们的客户的续约率已经并可能继续因几个因素而波动，包括他们对我们的服务的满意或不满意、我们的服务成本和我们的竞争对手提供的服务的成本、我们客户及其最终用户的支出水平的下降，或者竞争对手引入有吸引力的特性和功能。如果我们的客户保留率下降，我们可能需要提高增加新客户的速度，以保持和增长我们的收入，这可能需要我们产生比目前预期高得多的销售和营销费用，否则我们的收入可能会下降。如果我们的客户不续订我们的服务，以不太优惠的条款续订，或者不购买额外的功能或订阅，我们的收入增长可能会慢于预期或下降，我们的盈利能力和毛利率可能会受到损害或影响。

取消或推迟购买我们的产品或最终客户接受可能会导致我们的经营业绩发生很大变化，导致我们普通股的市场价格下降，并使我们经营业绩的期间比较变得没有意义。

从历史上看，我们很大一部分收入来自价值超过100万美元的采购订单。大幅取消或推迟购买我们的产品或收到客户的最终认可，可能会导致我们在任何特定季度的经营业绩发生重大变化，因为由此导致的收入和毛利率下降。此外，由于我们的运营成本和支出在一定程度上是基于我们对未来收入的预期，我们可能无法及时调整支出以弥补任何收入缺口，因此，如果重大销售发生在预期时间之前，随后几个季度的运营业绩可能会受到不利影响。由于这些因素，在未来的某个季度，我们的经营业绩可能会低于我们可能发布的指引，或者低于公开市场分析师和投资者的预期，这两种情况都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，这些因素可能会使我们的经营业绩的期间比较变得更没有意义。

对我们的产品和服务采用基于价值的销售方法可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

2019年2月，我们开始以基于价值的销售方式向客户提供我们的产品和服务，根据这种方式，客户将许可我们的产品和服务。如果我们没有正确地认识到与这些新协议有关的费用数额，我们的经营业绩将受到重大影响。此外，如果新方法导致我们延迟确认收入，我们的收入可能会受到不利影响，在这种情况下，我们的收入和经营业绩将受到重大影响。

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由于我们产品的销售周期很长，我们的季度业绩可能会有所不同，不应将其作为未来业绩的指标。

我们的软件产品和相关服务相对复杂，它们的购买通常涉及大量资本承诺，随之而来的延误往往与组织内的巨额资本支出和实施程序有关。此外，购买这些产品通常需要潜在客户的公司总部及其地区和当地业务部门之间的协调和协议。由于这些原因和其他原因，与购买我们的软件产品和服务相关的销售周期通常很长，并受到许多重大风险的影响，包括客户的预算限制和内部验收审查，我们对此几乎无法控制。基于上述所有情况，我们认为，我们的季度收入和经营业绩在未来可能会有很大差异，对我们经营业绩的期间间比较不一定有意义，这些比较不应被视为未来业绩的指标。

如果我们的产品和服务的需求或平均售价下降，我们的收入和经营业绩将受到重大影响。

在可预见的未来，我们产品或服务的需求或平均售价下降，无论是由于其他公司推出新产品、价格竞争、技术变化、无法及时改进产品或其他原因，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们越来越多地看到来自集成的端到端解决方案和大量OTT参与者的竞争，每一种竞争都可能降低对我们产品和服务的需求或平均售价，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们签订固定价格合同，如果成本超支，这可能会使我们蒙受损失。

虽然固定价格合同使我们能够从业绩改善、成本降低和效率中受益，但如果我们无法实现预期的成本和收入，它们也会使我们面临利润率下降或蒙受损失的风险。如果我们的预计成本超过我们的预计价格，我们将确认损失，这可能会严重影响我们报告的结果。我们许多合同的长期性使得估计固定价格合同的成本和收入的过程固有地存在风险。固定价格的开发合同通常比固定价格的生产合同受到更多的不确定性。这些开发项目中的许多都有非常复杂的设计。如果我们不能满足这些合同中规定的条款，我们的相关保证金可能会减少。此外，开发过程中出现的技术或质量问题可能会导致进度延迟和更高的完工成本，这可能会导致材料费用或以其他方式对我们的财务状况产生不利影响。

我们的产品受到保修索赔的约束，任何超出预期的重大保修费用都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们销售我们的产品时，根据交货时有效的标准公布的规格，对产品的性能提供保证。不能保证我们的财务报表中估计的产品保修费用拨备将是足够的。我们不能向您保证，我们通过保修免责声明降低风险的努力将有效地限制我们的责任。任何超过预期的重大保修费用的发生都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，我们为客户提供维护支持，并将产品购买价格的一部分分配到初始保修期，并在该保修期内以直线方式确认与保修义务和维护支持协议相关的收入。我们不能确定此类维护支持的成本是否在我们的财务报表中有足够的拨备，任何额外的维护费用同样可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果我们的软件产品包含严重的错误或缺陷，我们可能会失去收入和市场认可度，并可能产生辩护或和解索赔的成本。

像我们这样的复杂软件应用程序经常包含错误或缺陷，特别是在首次引入或发布新版本或增强功能时。尽管我们的客户进行了内部测试和测试，但我们当前和未来的产品可能存在严重缺陷，可能导致收入损失、客户流失、增长放缓或市场接受度延迟。

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由于我们的客户将我们的产品用于关键业务应用程序，因此错误、缺陷或其他性能问题可能会对我们的客户造成损害‘企业。这些错误和缺陷可能导致产品责任、服务级别协议索赔或保修索赔。尽管我们的客户协议通常包含旨在限制我们的索赔风险的条款，包括保修免责声明，但现有或未来的法律或不利的司法裁决可能会否定这些限制。即使不成功，针对我们的索赔也可能既耗时又昂贵，并可能严重损害我们在市场上的声誉，使我们更难销售产品和/或从客户那里收取付款。

我们经历了高级管理层的更替，这可能会导致运营和行政效率低下，并可能阻碍我们增长战略的执行。

于2021年1月，Robert Pons先生于前行政总裁(下称“行政总裁”)辞职后获委任为执行主席兼首席执行官。2021年9月，彼得·阿基诺先生被任命为总裁兼首席执行官，当时庞斯先生辞去了执行主席和首席执行官一职，但仍担任董事会主席。此外，我们董事会任职时间最长的成员于2019年当选。缺乏管理连续性可能会损害我们的客户关系，延误产品开发进程，对我们成功执行增长战略的能力产生不利影响，导致运营和行政效率低下，增加成本，并可能阻碍我们招聘新的有才华的人担任高级管理职位的能力，这可能对我们的运营结果、股价和客户关系产生不利影响。我们的成功在很大程度上取决于我们在组织内整合任何新的高级管理层以实现我们的运营目标的能力，而随着新的管理层成员熟悉我们的业务，其他关键职位的变动可能会影响我们的财务业绩和运营结果。

重组计划可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

为了提高战略重点和运营效率，我们实施了重组计划。在2020财年，我们精简了运营，并关闭了在爱尔兰和荷兰的服务组织，从而实现了600万美元的年化成本节约。在2021财年，我们削减了所有部门的员工人数，以应对新冠肺炎大流行的爆发，从而实现了额外的年度成本节约760万美元。我们还在2021财年将我们的技术支持服务转移到了波兰为进一步降低成本。由于这些重组努力，我们的员工总数大幅减少。我们可能会产生额外的重组成本，或者无法实现这些新举措的预期好处。此外，在过去和未来的重组和其他效率提高活动中，我们可能会遇到延误、业务中断、生产率下降、意外的员工流动率以及与诉讼相关的成本增加，而且不能保证我们对重组可实现的节省的估计将实现。因此，我们的重组和相关的成本削减活动可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

大股东可能采取的行动可能会将我们董事会和管理层的时间和注意力从我们的业务运营中转移出来。

重要投资者发起的推动上市公司变革的运动依然盛行。不能保证一个或多个当前或未来的股东不会采取行动改变我们的管理和战略方向，包括通过向我们的股东征集委托书。如果股东发起代理权竞争，可能会给我们带来巨额费用，消耗我们管理层和董事会的大量注意力，并扰乱我们的业务。2019年2月28日，我们签署了合作协议，根据协议，我们任命Robert Pons先生和Jeffrey Tuder先生为我们的董事会成员。图德先生于2021年5月辞去本公司董事会职务。我们的一些重要股东表达了对合作协议的不同意见，我们的一些股东可能会对我们即将举行的年度股东大会上所有或某些董事会成员的选举进行“投票反对”运动，并促使董事会考虑任何未能在无竞争选举中获得多数选票支持的候选人的辞职。类似于代理权竞争，这可能会给我们带来巨额费用，消耗我们管理层和董事会的大量注意力，并扰乱我们的业务。

如果我们的无限期资产或其他长期资产减值，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

我们评估减值的估值方法要求管理层根据对未来经营业绩的预测做出判断和假设。我们在竞争激烈的环境中运营，

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对未来经营业绩和现金流的预测可能与实际结果大不相同。我们可能需要在综合经营报表中记录一笔重大的非现金费用，以及在确定我们的无限期资产或其他长期资产的任何减值期间，由于对我们的商誉和其他长期资产进行减值测试而导致的全面损失。

由于销售预测不准确或其他因素，我们可能无法实现我们的财务预测。

我们的收入很难预测，因此，我们的季度运营业绩可能会有很大波动。我们使用“管道”系统，这是一种常见的行业做法，用来预测我们业务的销售额和趋势。我们的销售人员监控所有提案的状态，并估计客户将在何时做出购买决定和销售金额。这些估计值被定期汇总，以生成销售渠道。我们的管道估计可能被证明是不可靠的，无论是在特定的季度还是在更长的一段时间内，部分原因是管道到合同的“转换率”或“封闭率”可能很难估计。转换率或管道本身的降低可能会导致我们计划或预算不正确，并对我们的业务或运营结果产生不利影响。特别是，资本支出或经济状况的放缓通常会在特定时期意外地降低转换率，因为采购决定被推迟、减少或取消。转换率也可能受到一些客户的倾向的影响，他们倾向于等到财务期结束后才希望获得更优惠的条款，这也可能会阻碍我们及时谈判、执行和交付这些合同的能力。

除了本“风险因素”部分描述的其他风险外，以下风险可能会导致我们的季度经营业绩出现波动：

由于我们很大一部分成本结构在短期内基本是固定的，收入不足往往会对我们的盈利能力产生不成比例的负面影响。大型新软件许可证交易的数量增加了我们季度业绩波动的风险，因为即使这些交易中的一小部分延迟，也可能导致我们的季度收入和盈利能力大大低于我们的预期。

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎大流行造成的公共卫生危机正在持续，特别是由于引起新冠肺炎的新的冠状病毒株，这些病毒已经并可能继续出现。受影响地区的政府已经实施并可能继续实施安全预防措施，包括隔离、旅行限制、关闭企业、取消公共集会和其他措施。组织、企业和个人正在采取更多措施来避免或减少感染的机会，包括限制旅行和在家工作。

这些措施已经并可能继续影响我们的正常业务运作。由于疫情持续不断，我们已经修改了运营的许多方面，包括员工差旅、员工工作地点、客户和员工活动的虚拟化或取消、远程销售、实施和支持活动。尽管用意良好，但这些修改可能会延迟或减少销售，并损害工作效率和协作。主要行业活动的取消进一步降低了我们与现有和潜在新客户会面的能力。

我们客户的业务也可能继续受到持续疫情的影响，可能导致他们减少或停止支出，其中任何一项都可能失去我们未来的商业机会，可能会对客户与我们签订或续签合同的意愿产生负面影响，并最终可能对我们的收入产生不利影响。在收入减少的时期，我们可能需要增加借款，这将增加我们的债务。

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这一流行病影响了我们完成某些实施的能力，对我们确认收入的能力产生了负面影响，还可能对应收账款和收款的支付产生负面影响。尽管我们无法预测未来影响正在进行的新冠肺炎大流行在我们的业务上，我们的流动通讯业务在很大程度上依赖于旅行和客户与我们签订或续签合同的意愿。我们预计，政府、个人、企业和其他组织限制病毒传播的措施将对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响，可能是实质性的影响。这一疫情或任何其他疫情，以及为应对这一或任何其他全球健康威胁或大流行而可能采取的任何额外预防或保护行动，都可能导致更多的业务和/或业务中断。

新冠肺炎已经并可能继续对我们的供应链产生负面影响，并导致我们开展业务所需的原材料、零部件和其他物资的交付延迟。我们可能无法找到替换材料、组件或其他供应，持续的延误可能会减少销售额，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。

正在进行的新冠肺炎大流行将继续影响我们业务的程度和程度将取决于许多我们无法控制的因素，包括新病毒株的传播速度、有效预防措施和可能治疗方法的制定和实施、持续和可能的政府和其他对旅行和其他活动的限制的范围，以及公众对这些因素的反应，包括对拟议的疫苗接种任务的犹豫不决和反弹。此外，在我们开展业务的地区，各国政府为应对某些经济状况而进行的财政和政策干预可能会产生连锁反应，如提高利率，这可能会增加我们的运营成本和借款成本，并减少客户购买我们产品和服务的资金，从而对我们的业务产生负面影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

如果我们不能以可接受的价格获得必要的第三方技术许可证、服务或分销权，或者根本不能，我们的产品可能会过时，或者我们可能无法提供某些产品。

我们已将第三方许可技术融入我们当前的产品和产品线中。有时，我们可能需要许可额外的技术或从第三方获得服务，以开发新产品或产品增强功能或提供特定解决方案。第三方提供商可能无法以商业上合理的条款向我们提供或继续提供给我们。无法维护或重新许可我们当前产品所需的任何第三方产品，或无法获得开发新产品和产品增强功能或提供特定解决方案所需的任何新的第三方许可和服务，可能需要我们以更低的质量或性能标准或更高的成本获得替代技术。这种能力可能会推迟或阻止我们制造这些产品或服务，这可能会严重损害我们解决方案的竞争力。

我们许可的技术的一部分包含了“开源”软件，我们未来可能会加入开源软件。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。尽管我们密切监控我们对开源软件的使用，但许多开源软件许可证的条款尚未得到美国法院的解释，而且存在这样的风险，即此类许可证的解释方式可能会对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制。此外,如果我们未能遵守这些许可证，我们可能会受到某些条件的约束，包括要求我们免费提供包含开放源代码软件的服务，要求我们为基于、结合或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据特定开放源代码许可证的条款许可此类修改或更改。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止销售我们包含开放源代码软件的服务，并被要求遵守上述条件，这可能会扰乱我们某些服务的分发和销售。我们还可能被要求向第三方寻求许可证，以继续提供我们的产品，重新设计我们的产品，或在无法及时或成功完成重新设计的情况下停止销售我们的产品，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们的第三方数据中心托管设施或我们的企业云计算提供商的服务中断或延迟可能会影响我们的服务交付，对我们的财务业绩产生不利影响，并以其他方式损害我们的业务。

我们使用第三方数据中心托管设施为购买我们的SaaS产品的客户提供服务，我们使用企业云计算提供商来连接我们业务的某些其他方面，包括基于云的数据处理、存储和其他服务。在数据中心托管设施的情况下，虽然我们控制运行软件的实际计算机和存储系统，并将其部署到数据中心托管设施，但我们不控制这些设施的运行或可用性。同样，我们也无法控制我们使用的企业云计算提供商的运营或可用性。这些设施的第三方服务级别的任何变化，或这些设施或与这些设施相关的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题，都可能影响我们的服务，可能会损害我们的声誉，并可能损害我们客户的业务。服务中断可能会减少我们的收入，导致我们发放积分或支付罚款，导致客户终止订阅，并对我们的流失率和吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务也会受到损害。我们不控制这些设施的运作，它们很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还可能遭受入室盗窃、破坏、蓄意破坏行为和类似的不当行为。尽管这些设施采取了预防措施，发生自然灾害或恐怖主义行为，但在没有足够通知的情况下关闭这些设施或这些设施出现其他意想不到的问题，可能会导致我们的服务长期中断。即使有灾难恢复安排，我们的服务也可能中断。

我们的产品经常与其他第三方产品集成在一起。第三方延迟可能会对我们未来的财务运营业绩产生不利影响。

我们按照我们的标准产品规格销售我们的产品。有时，我们的产品与其他第三方产品集成到一个更大的解决方案中，这些解决方案的交付由第三方提供商控制。我们对第三方产品的交付时间几乎没有控制权，从产品交付到更大解决方案的生产发布的延迟可能会对我们的财务运营业绩产生重大影响。

我们提供满足客户要求的产品和服务的能力取决于我们第三方供应商的表现。

我们依赖其他公司提供产品，并执行我们向客户提供的一些服务。如果我们的一个或多个第三方供应商遇到交货延迟或其他性能问题，我们可能无法履行对客户的承诺。此外，如果我们依赖的一个或多个产品变得不可用或只能以非常高的价格获得，我们可能无法以及时的方式或按预算成本交付我们的一个或多个产品。在某些情况下，我们依赖单一的供应来源。这些第三方供应商之一的任何服务中断，无论是由于供应商无法控制的情况，还是由于性能问题或财务困难，都可能对我们履行对客户的承诺的能力产生重大不利影响，或增加我们的运营成本。

我们信息技术系统的中断可能会严重影响我们的运营，并影响我们的收入和盈利能力。

我们的数据处理和财务报告系统基于云，由第三方托管。第三方系统或允许我们长时间连接到第三方系统的基础设施中断可能会影响我们运营业务和处理交易的能力，这可能会导致销售额下降，并影响我们实现或保持盈利的能力。这也可能导致我们无法及时遵守美国证券交易委员会的规定。例如，在2021财年第一季度，我们的信息技术系统遭到勒索软件攻击。虽然这次攻击没有对我们的业务运营造成实质性的不利影响，但它造成了暂时的中断，并干扰了我们的运营。

与我们的行业相关的风险

我们在一个相对较新、发展迅速的市场中运营，这使得评估我们的业务和未来前景变得困难。

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我们的产品和服务市场相对较新，发展迅速，这使得我们的产品和服务很难评估我们的业务和未来前景。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括与以下方面有关的风险和困难：

如果我们不能成功地管理这些风险，我们的业务将受到损害。

如果我们如果不能开发并持续提供创新技术和服务来应对技术和娱乐行业的变化，我们的业务可能会下滑。

我们的产品、服务和技术市场的特点是快速变化和技术进步。我们未来将需要继续在研发上投入大量资源，以便继续设计和提供经久耐用的创新娱乐产品、服务和技术。尽管我们做出了努力，但我们可能无法始终如一地开发和有效地营销新产品、技术和服务，以充分或具有竞争力地满足不断变化的市场需求。此外，我们可能无法在足够早的阶段正确识别新的或不断变化的市场趋势，以利用市场机会。我们未来的成功在很大程度上取决于我们开发和持续提供创新技术的能力，这些创新技术被广泛采用，以应对科技和娱乐业的变化，并与其他娱乐业参与者推出的技术、服务或产品兼容。

尽管我们在开发新产品、服务和技术方面做出了努力并进行了投资：

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我们未能成功开发新的和改进的产品、服务和技术，包括由于上述任何风险，可能会降低我们未来的增长和盈利能力，并可能对我们的业务、业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的成功取决于多屏幕视频和OTT市场的发展方式，如果这些市场的发展方式不利于纳入我们的产品和服务，我们的业务可能无法继续增长。

预计我们预期的收入增长的很大一部分将来自与我们的多屏幕视频和OTT产品相关的销售和服务。这些市场继续发展成为北美内外的商业市场。除了这些市场的潜在规模和发展时机不确定外，它们将以何种技术方式发展也是不确定的。这些市场的成功将要求视频服务提供商继续升级其有线网络以提供服务，并以允许包含我们的产品和服务的方式成功地向其有线电视用户营销多屏幕视频、OTT和类似服务。如果有线电视系统运营商和电信公司未能支付升级其网络所需的资本支出，或无法确定广泛部署多屏幕视频和OTT服务作为一项业务主张是不可行的，或者如果我们的产品无法在保持高水平性能的同时支持大量用户，我们的收入将不会按我们的计划增长。

如果内容提供商限制数字VOD和OTT市场许可使用的内容范围，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响，因为我们产品的潜在市场将比我们目前认为的和与金融市场沟通的市场更加有限。

多屏幕视频市场的成功取决于内容提供商是否允许他们的内容在这个市场上使用。内容提供商可能出于对内容的营销和非法复制的其中之一或两者的担忧，限制他们向其订户提供内容的程度。VOD和OTT市场的内容限制将间接限制我们与该市场相关的产品的市场。

我们服务的市场的整合可能会导致产品采购的延迟或减少，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们服务的市场历史上经历了，并将继续经历许多行业参与者的整合。例如，AT&T收购了Direct TV，Charge Communications收购了时代华纳有线，Altice NV收购了HOT，Suddenlink Communications和Cablevision Systems Corp.，前沿通信公司从Verizon手中收购了精选资产。当合并发生时，收购者可能不会继续使用相同的供应商，这可能导致我们或我们的竞争对手立即或未来失去销售机会。即使销售额没有减少，合并也可能导致客户要求更低的价格或更优惠的条件，这反映了购买的产品总量的增加或收购客户和被收购公司之间的价格差异的消除。合并还可能导致受影响的公司在交易完成之前和合并后的企业推迟作出采购决定。合并后公司的采购决定可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

不能保证目前的互联网连接和网络接入成本不会随着在线媒体服务的日益普及而上升。

我们依赖第三方服务提供商进行主要的互联网连接和网络访问，并向消费者提供媒体。随着对在线媒体的需求增加，不能保证互联网和网络服务提供商将继续以合理的条款为其网络接入服务定价。在线媒体的分发需要交付数字内容文件，网络访问和分发的提供商可能会改变其商业模式并大幅提高价格，这可能会减缓此类服务的广泛采用。为了使我们的服务取得成功，必须有一个合理的价格模式，以允许数字媒体文件的持续分发。我们对上述任何情况可能发生的程度的控制有限或无法控制，如果网络接入或分销价格上升，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们已经并可能在未来成为知识产权诉讼的对象，这可能会严重损害我们的业务，并要求我们支付巨额法律费用来捍卫我们的知识产权。

我们经营的行业的特点是大力保护和追求知识产权或立场，这有时会导致重大且往往旷日持久的诉讼。我们不时会收到，将来也可能会收到来自第三方的通信，这些通信声称侵犯了涉及我们产品或工艺的专利或其他知识产权。我们可能会成为未来诉讼的一方，以加强我们的知识产权，或者因为我们侵犯了他人的知识产权的指控。任何一方声称我们的产品侵犯了他们的专有权，将迫使我们为自己辩护，可能还包括我们的客户或制造商，因为我们的许多商业协议要求我们为第三方对我们产品提出的知识产权侵权索赔辩护和/或赔偿对方。我们已收到客户的某些索赔要求，但尚未成为任何涉及知识产权侵权索赔的诉讼的一方。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果胜诉，可能会使我们对我们的所有权的损害和无效承担重大责任。这种多重损害赔偿的可能性增加了原告提起此类诉讼的动机。此外，无论胜诉与否，解决这些诉讼都可能既耗时又昂贵，并会转移管理层的时间和注意力，使他们不再关注我们的运营。虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。此外，任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们停止销售, 合并或使用使用被侵权知识产权的产品，或从被侵权知识产权的所有者那里获得销售或使用相关技术的许可证，尽管该许可证可能在合理条款下不可用，或者根本不能使用，或者重新设计使用被侵权知识产权的产品。如果我们被迫采取上述任何行动，我们的业务可能会受到严重损害。

与监管事项有关的风险

我们商业模式的成功可能会受到监管环境变化的影响，例如，要么限制电视、有线电视或电信运营商的资本支出，要么扭转我们竞争的行业放松监管的趋势。

电信和媒体行业受到广泛的监管，这可能会限制我们在美国和其他国家的业务增长。我们国际业务的增长在一定程度上取决于国外电信业的放松管制，就像美国发生的那样，以及这种增长的时机和规模，这是不确定的。视频服务提供商受到联邦通信委员会和其他联邦、州和国际监管机构的广泛政府监管。这些规定可能会限制视频服务提供商的资本支出，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。联邦、州或国际政府颁布新的法律或法规，改变对现有法规的解释，或逆转这些行业放松监管的趋势，可能会对我们的客户产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

互联网监管和互联网上传输的数据的不确定性可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

目前，很少有法律或法规直接适用于访问互联网或在互联网上进行贸易。随着越来越多的商业通过互联网进行，美国和国外都呼吁制定更严格的版权保护、税收、消费者保护、网络安全、数据本地化和内容限制法律。在我们开展业务的任何国家，对互联网和互联网商务的监管可能会对我们产生实质性的不利影响。此类法规可能包括网络中立性等事项。此外，各国政府可以对某些国家的某些技术的销售、许可、分销以及出口或进口进行管制或限制。通过对互联网和互联网商务的监管可能会减少对我们产品的需求，同时增加我们产品和服务的销售成本，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，颁布新的联邦、州或外国数据隐私法律和法规可能会导致客户无法利用我们产品和服务的所有功能或功能，这反过来可能会减少对我们某些产品和服务的需求。

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不断演变的数据隐私法规，包括欧盟的GDPR以及CCPA，可能会使我们受到重罚。

2018年5月，《一般数据保护条例》(GDPR)在欧盟(EU)生效，改变了企业收集、使用和处理欧盟居民个人数据的方式。GDPR具有域外效力，并强制要求企业向当局自我报告个人数据违规行为，并在某些情况下向受影响的个人报告。GDPR还授予个人删除记录的权利(通常称为被遗忘权)，这可能会给我们带来负担，即应请求删除记录。遵守GDPR的新要求可能会增加我们的法律、合规和运营成本。不遵守GDPR的要求可能会导致重大处罚，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，使我们面临法律和监管成本，并损害我们的声誉。

其他司法管辖区，包括我们开展业务的某些美国州和非美国司法管辖区，也已经或正在考虑制定自己版本的类似GDPR的数据隐私立法，这可能会带来额外的合规挑战、更严格的监管审查、行政负担，并可能使我们面临重大处罚。例如，2018年6月，加州立法机构通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。我们、我们的业务合作伙伴或第三方服务提供商未能或被认为未能遵守GDPR、CCPA、其他隐私相关或数据保护法律法规，或合同中的隐私承诺，都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，并处以巨额罚款，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。

此外，一些国家已经或正在考虑立法要求在当地存储和处理数据，如果立法通过，可能会增加在这些司法管辖区提供我们的产品、软件和服务或维持我们的业务运营的成本和复杂性。

我们受到FCPA的约束，我们不遵守可能会导致处罚，这可能会损害我们的声誉、业务和财务状况。

我们受到《反海外腐败法》(FCPA)的约束，该法一般禁止公司及其中间人向外国官员支付不当款项以获得或保持业务。《反海外腐败法》还要求公司保持足够的记录保存和内部会计做法，以准确反映公司的交易。根据《反海外腐败法》，美国公司可能对其战略合作伙伴或当地合作伙伴或代表采取的行动负责。《反海外腐败法》和其他国家的类似法律可以对违规行为施加民事和刑事处罚。

如果我们没有在遵守《反海外腐败法》和类似法律方面实施适当的做法和控制，或者如果我们没有适当地执行这些做法和控制，我们可能会受到监管制裁，包括与政府和内部调查有关的行政成本、民事和刑事处罚、对我们业务活动的禁令和限制，所有这些都可能损害我们的声誉、业务和财务状况。

我们可能有额外的纳税义务，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出重大判断。在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。我们定期接受不同税务管辖区的审计。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终确定可能与我们历史上的所得税拨备和应计项目有很大不同。审计或诉讼的结果可能会对我们的所得税拨备、净收入或确定期间的现金流产生实质性影响。此外，我们在许多国家、司法管辖区和省份都要缴纳销售税、使用税和类似的税，包括我们在美国那些有实体存在或有实质性联系的州。这些征税制度很复杂。例如，在美国，每个州和地方税务当局都有自己的解释，即什么是足够的实体存在或联系，以要求征收和汇款这些税收。同样，每个州和地方税务机关都有自己的规则，规定按客户或产品类型征收销售税。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力预计将受到一定的限制。

截至2022年1月31日，我们的联邦净营业亏损结转(NOL)约为1.376亿美元，未来可能可用于抵消税收收入。一般而言，根据《国税法》第382条

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根据修订后的1986年《准则》(以下简称《准则》)的规定，公司发生“所有权变更”时，其利用变更前的净额来抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。一般来说，一家公司股票在三年内按价值计算的所有权变动超过50%，就构成了美国联邦所得税的所有权变动。SeaChange将发行的与MErger使用颤音器考虑到我们在三年内所有权的先前或未来变化，预计足以导致SeaChange经历所有权变更。因此，如果SeaChange获得净应税收入，其利用变动前净营业亏损结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税负担增加。此外，任何与以下有关的税务资产的账面价值我们的结转的净营业亏损可以显著减少。

《减税和就业法案》(简称《税法》)于2017年12月22日颁布，对《税法》进行了重大改革。除其他事项外，税法还包括改变美国联邦税率和管理净营业亏损结转的规则。对于在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL，税法将纳税人使用NOL结转的能力限制在应税收入的80%(考虑NOL结转之前计算)。此外，在截至2017年12月31日的纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但一般禁止结转。在2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的NOL将不受应纳税所得额限制，而在2018年1月1日之前的纳税年度产生的NOL将继续有两年的结转期和20年的结转期。由于SeaChange对其美国NOL保持全额估值津贴，这些变化不会影响截至2017年12月31日的资产负债表。然而，在未来几年，在确认与我们的NOL相关的递延税项资产时，结转/结转期间的变化以及对NOL使用的新限制可能会对我们对2017年12月31日之后产生的NOL的估值准备评估产生重大影响。

与我们的并购相关的风险

我们可能没有完全意识到我们完成收购的好处，或者我们需要比我们预期的更长的时间才能实现这些好处。未来的收购可能很难整合、扰乱我们的业务、稀释股东价值或转移管理层的注意力。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并可能在未来寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的业务、扩大我们的市场覆盖范围、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的新业务、产品或技术。收购可能会给我们带来风险，包括：

收购或资产剥离可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们可以收购更多的产品、技术或业务，或达成合资安排，以补充或扩大我们的业务，或从事资产剥离。谈判潜在的收购、剥离或合资企业，以及我们对收购或剥离的产品、技术或业务的整合或转让，可能会分散管理层的时间和资源。

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作为我们增长战略的一部分，我们可能会继续探索收购、资产剥离或战略合作，这些可能不会完成，也可能最终对我们没有好处。

收购或资产剥离可能会给我们的业务带来风险，包括：

此外，在任何收购或投资方面，我们可以：

我们与TRILLER的合并受到各种完成条件的制约，包括监管机构和股东的批准，以及其他不确定因素，不能保证交易是否及时完成，或者根本不能保证完成。

2021年12月22日，SeaChange宣布与Triller达成合并协议，根据协议，Triller将与SeaChange合并并并入SeaChange。合并完成后，合并后公司的名称将改为“TrillerVerz Corp.”。

合并的完成受惯例成交条件的制约，包括SeaChange的股东和Triller的单位持有人的批准，没有某些法律障碍，1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案(“HSR法案”)所规定的等待期是否届满或终止，提交给美国证券交易委员会的与合并有关的S-4表格登记声明的有效性，纳斯达克批准将在合并中发行的买方A类普通股上市，以及SeaChange和Triiller各自都有指定的营运资金水平。

SeaChange和Triller正在寻求与这些关闭条件相关的某些批准的政府机构在管理适用的管理法规方面拥有广泛的自由裁量权。作为各自批准的条件，这些机构可以在合并结束后对合并后公司的业务行为施加要求、限制或成本，或要求剥离或施加限制。该等要求、限制、成本或限制可能延迟或妨碍合并的完成，或对合并后公司的业务及合并完成后的经营结果产生重大不利影响。

Seachange和Triller不能保证将获得所有必需的同意和批准，或所有成交条件将在其他情况下得到满足(或放弃，如适用)，以及，如果所有必需的同意和批准已获得，且所有完成条件已得到满足(或放弃，如适用)，且它们不能就该等同意和批准的条款、条件和时间或完成合并的时间提供保证。许多成交条件都不在SeaChange或Triller的控制范围之内，两家公司都无法控制

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预测何时或是否会满足这些成交条件(如果适用，则放弃)。如果合并在预期的时间框架内成功完成，任何完成合并的延迟都可能导致SeaChange和Triller无法实现它们预期获得的部分或全部好处。

如果不能完成合并，可能会对我们未来的前景产生不利影响。

合并取决于各项成交条件的满足，我们不能保证合并将成功完成。如果合并因任何原因而没有完成，我们将面临许多风险，包括与合并有关的成本，如法律、会计和咨询费，即使合并没有完成也必须支付，以及在某些情况下可能需要支付终止费。如果合并没有完成，我们股权的市场价格可能会下降。吾等亦可能因未能完成合并或为履行吾等在合并协议下各自的义务而展开的任何执法程序而受到诉讼。最后，如果合并协议终止，我们可能找不到另一方愿意以与合并协议中规定的条款相同的优惠条款进行类似的交易，或者根本找不到。这可能会限制我们在合并未完成的情况下实现战略目标的能力。

合并协议中包含的终止费和招揽限制可能会阻止其他公司试图收购我们。

在合并生效前，除某些例外情况外，合并协议禁止吾等与任何其他方订立或征求任何收购建议或要约，以进行合并或其他业务合并。合并协议为我们提供了明确的终止权。若吾等因接受较高的收购建议而终止合并协议，或在合并协议指明的其他情况下终止合并协议，吾等将被要求支付400万美元的终止费或偿还若干交易费用，视乎终止的原因而定。这些条款可能会阻止其他公司试图收购我们，除非这些公司愿意提供显著更高的价值。吾等并无相应权利就吾等提出的较高收购建议终止合并协议。

与我们的国际业务相关的风险

当我们从事工程工作外包时，我们的业务面临重大风险，包括将软件工作外包到海外，如果管理不当，可能会导致宝贵的知识产权损失，并因低效和劣质的工作产品而增加成本，这可能会损害我们的业务，包括我们的财务业绩、声誉和品牌。

我们可能会不时地将与我们产品的设计和开发相关的工程工作外包出去，通常是为了节省资金和获得额外的工程资源。我们一直在与位于美国以外司法管辖区的公司合作，未来也将如此，包括但不限于波兰和荷兰。我们在将工程和其他工作外包给位于国际上的第三方方面的经验有限，这些第三方在与美国不同的法律法规下运营。如果我们不能适当地管理和监督该工程和与我们产品相关的其他工作的外包，我们可能会损失宝贵的知识产权，或失去要求此类知识产权的能力，包括专利和商号。此外，由于低效的工程服务和糟糕的工作产品，我们实际上可能会产生显著的额外成本，而不是节省资金。因此，我们的业务将受到损害，包括我们的财务业绩、声誉和品牌。

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由于我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响，我们可能无法保持或增加我们产品和服务的国际销售。

在最近一个财年，我们总收入的大约43%来自美国以外的销售。预计在可预见的未来，我们的国际业务将继续占我们业务的很大一部分。然而，在未来，我们可能无法维持或增加我们产品和服务的国际销售。我们的国际业务面临各种风险，包括：

这些国际风险中的一个或多个的影响可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的财务业绩和现金流产生负面影响。

由于我们很大一部分业务是在美国以外开展的，我们面临着外汇汇率不利波动的风险。随着业务实践的发展，这些风险敞口可能会随着时间的推移而变化，它们可能会对我们的财务业绩和现金流产生实质性的不利影响。美元升值可能会增加我们在美国以外的市场上客户购买我们产品的实际成本，而我们经常在这些市场以美元销售产品，而美元疲软可能会增加当地货币的运营成本。在编制我们的合并财务报表时，某些财务信息需要使用即期汇率或加权平均汇率从外币转换为美元。如果美元相对于适用的当地货币走软或走强，我们报告的销售额、运营费用和净收入可能会大幅波动。我们无法预测汇率波动的程度；我们也无法估计未来的任何波动可能对我们未来的运营产生的影响。

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不利的全球经济状况、地缘政治问题和其他影响我们日益全球化运营的条件可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生负面影响。

作为一家全球公司，我们的业绩受到全球经济状况以及地缘政治问题和其他具有全球影响力的条件的影响。宏观经济疲软和不确定性增加了我们管理经营和准确预测财务业绩的难度。由于俄罗斯军队最近进入乌克兰各省，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区对某些俄罗斯和乌克兰个人和实体实施了制裁，包括某些俄罗斯银行、能源公司和国防公司，并限制向俄罗斯和乌克兰某些地区(包括自称的顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国和克里米亚)出口各种物品。此外，2022年2月22日，美国外国资产控制办公室发布了制裁措施，旨在限制俄罗斯通过主权债务筹集资金的能力。乌克兰和俄罗斯之间正在发生的此类事件也可能加剧中国大陆和台湾的政治紧张局势以及美中贸易和其他关系。这些地缘政治问题导致全球紧张局势加剧，给全球商业带来不确定性。任何或所有这些因素都可能对我们的产品和我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

与我们普通股相关的风险

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程包含反收购条款，我们的董事会以股东权利协议的形式通过了一项税收优惠保护计划，其中任何一项都可能推迟或阻止一些股东可能认为有利的未经我们董事会批准的合并、收购要约或对公司的控制。

特拉华州法律和我们的公司注册证书及章程包含某些条款，我们的董事会最近以股权协议的形式通过了税收优惠保护计划，所有权触发门槛为4.9%，其中任何一项都可能使未经我们董事会批准的合并、收购要约或接管公司变得更加困难或受阻。然而，税收优惠保留计划不应干扰董事会批准的任何合并、要约收购或交换要约或其他业务合并。权利协议也不妨碍我们的董事会考虑它认为最符合公司股东利益的任何要约。

我们的股票价格可能会波动，对我们股票的投资可能会下降。如果我们未能遵守纳斯达克全球精选市场的持续上市标准，我们的证券可能会被摘牌。

从历史上看，科技股市场一直非常不稳定。我们的普通股已经经历了，并可能继续经历大幅的价格波动。普通股的交易价格可能会随着许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。例如，如果我们的财务业绩低于证券分析师和投资者的预期，普通股的市场价格可能会下降，甚至可能大幅下降。其他可能影响普通股市场价格的因素，包括持续的新冠肺炎疫情对商业和行业的影响、与重大企业交易有关的公告、季度和年度财务业绩的波动、投资者认为与我们相当的公司的运营和股价表现、政府监管或相关提案的变化以及国际冲突。此外，美国证券市场经历了重大的价格和成交量波动，而这些波动往往与这些市场上公司的经营业绩无关。普通股市场价格的任何波动或大幅下跌也可能对使用普通股进行收购的能力产生负面影响。此外，如果我们成为证券集体诉讼的对象，由于普通股票价格的波动或其他原因，可能会导致大量成本和转移IT管理层的注意力和资源，这可能会对其财务业绩产生负面影响。

这些风险因素中提到的任何一个或多个因素的发生可能会导致我们普通股的市场价格波动或下跌到1.00美元的纳斯达克最低价格要求以下，从而使其受到退市程序的影响。我们证券的任何退市都可能对我们证券的市场价格和交易市场的效率产生不利影响，不仅是在给定价格下可以买卖的股票数量方面，而且还会因为交易时间的延迟和证券分析师对我们的报道减少(如果有的话)。此外，如果未来我们确定需要寻求额外的股本，已被摘牌或正在接受退市程序可能会对我们在公开或非上市市场筹集资金的能力产生不利影响。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对这类公司提起证券集体诉讼。

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我们可以发行优先股，其条款可能会对普通股的投票权或价值产生不利影响。.

本公司的公司注册证书授权本公司在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，其名称、优先股、限制和相对权利，包括关于股息和分配的普通股优先股，由董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能对普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，它可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

这个条款 的 任何 未来 择优 股权 或债务 融资 可能 给 持有者 任何首选的 证券 或债务证券 权利 那 都是资深人士 到权利 持有者 属于普通的 库存 或强加于 更多 严格操作 限制。

债务或 股权 融资 可能 不可用 给我们可接受的 条款。 如果 我们招致了 额外债务 或 加薪 股权 穿过 这个 发行 的 择优 库存 或 敞篷车 证券， 这个 条款 的 这个 债务 或首选的 库存 已发布 可能 给 这个 持有者 权利， 偏好 和 特权 前辈 至 那些 的 持有者 属于普通的 股票， 包括 任何股份 属于普通的 库存 可发行 在转换时 的 音符，特别是 在 活动 清算的结果。 条款 的 债务 可能 也 强加 其他内容 以及更严格的限制 关于我们的行动。 如果 我们提高了 资金 穿过 这个 发行 的附加内容 股权， 这个 所有权百分比 我们现有的 股东 会被稀释.

一般风险因素

如果我们不能保护我们的知识产权不受第三方挑战，我们的竞争能力可能会受到威胁。

我们的成功和竞争能力取决于我们保护纳入我们产品的专有技术的能力。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。虽然我们已经颁发了专利，但我们不能保证会有任何额外的专利被颁发，或者已经颁发的专利不会失效。我们还与我们的员工、顾问和公司合作伙伴签订保密或许可协议，并控制对我们软件、文档和其他专有信息的访问和分发。尽管采取了这些预防措施，但第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或挪用和使用我们的产品或技术，特别是在外国，那里的法律可能不像美国那样全面保护我们的专有权。我们未来可能需要诉诸诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围。如果竞争对手能够使用我们的技术，我们有效竞争的能力可能会受到损害。

我们面临的风险是，当我们需要资金时，我们的业务所需的资金将无法获得，或者这将导致我们的股东大幅稀释。

如果我们现有的现金和投资不足以为我们未来的活动提供资金，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集更多资金。如果存在不利的资本市场状况，而我们寻求额外的资金，我们可能无法以有利的条件和及时的基础筹集到足够的资本，如果有的话。未能在我们的业务环境需要时获得资本，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，考虑到我们目前的股价，我们的股东可能会因为我们进行的任何融资而遭受重大稀释。

如果我们的网络安全措施遭到破坏，并被未经授权访问客户的数据或我们系统上的数据，我们的服务可能被视为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的服务，我们可能会招致重大的法律和财务风险和责任。

网络罪犯和黑客可能试图侵入我们的网络安全，盗用我们的专有信息或导致业务中断。我们的服务涉及传输客户的专有信息，安全漏洞可能会使我们面临这些信息丢失或网络中断的风险，这可能会导致诉讼和可能的责任。这些安全措施可能因第三方行为而被违反，包括计算机黑客的故意不当行为、员工错误、渎职或其他行为，并导致未经授权发布我们的机密业务或专有信息、导致我们的运营中断、导致客户或员工数据的未经授权泄露、导致违反隐私或其他法律、使我们面临诉讼或损害我们的声誉的风险，这可能会损害我们的业务和运营

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结果。此外，第三 各方可能试图以欺诈手段诱使员工或客户披露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，以访问我们客户的数据或我们的数据或IT系统。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标发动攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们的客户可以授权第三方技术提供商访问他们的客户数据。由于我们不控制我们的客户和第三方技术提供商，也不控制第三方技术提供商对此类数据的处理，因此我们无法确保此类传输或处理的完整性或安全性。

此外，在过去几年中，在美国和其他地方广泛存在的勒索软件攻击影响了许多公司、政府和商业计算机系统，我们还在2021财年第一季度经历了对我们的信息技术系统的勒索软件攻击，暂时阻止客户访问我们的服务。虽然这次攻击没有对我们的业务运营造成实质性的不利影响，但它造成了暂时的中断，干扰了我们的运营。虽然我们打算实施更多措施来增强我们的安全协议以保护我们的系统，但不能保证我们系统中的未来攻击或其他故障或漏洞能够被挫败或防止，如果做不到这一点，可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。我们因勒索软件攻击或任何未来的数据安全事件或漏洞而产生的任何成本，包括更新我们的安全协议以缓解此类事件或漏洞的成本，都可能是巨大的。未来我们的运营安全系统中的任何勒索软件攻击、漏洞或故障都可能导致数据丢失或未经授权披露或访问机密信息，并可能导致对我们服务安全性的信心丧失，损害我们的声誉，对我们未来的销售产生负面影响，扰乱我们的业务运营，并导致客户、第三方和政府当局的法律责任，任何这些都可能对公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们或第三方的网络攻击、信息或安全漏洞或技术故障可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，导致机密或专有信息的泄露或滥用，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并造成我们的声誉损害。

我们的业务高度依赖于我们的计算机和信息技术系统和网络以及与我们互动或依赖的第三方系统和网络的安全性和完整性。我们的业务依赖于在我们的计算机和信息技术系统和网络以及在第三方的计算机和信息技术系统和网络中对机密、专有和其他信息的安全处理、传输、存储和检索。此外，为了访问我们的网络、产品和服务，我们的客户和其他第三方可能会使用我们网络环境之外的个人移动或计算设备，并受到其自身独特的网络安全风险的影响。

我们和我们的第三方服务提供商和客户一直受到网络攻击，而且很可能继续成为攻击目标。这些网络攻击包括计算机病毒、恶意代码或破坏性代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务或信息，或其他安全漏洞，这些漏洞可能导致我们或我们员工或客户或第三方的机密、专有或其他信息未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏，以及对我们和第三方计算机和信息技术系统和网络的破坏，以及我们或我们客户或其他第三方的系统、网络或业务的中断。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞或事件。尽管我们努力保护我们系统和网络的完整性，并实施控制、流程、政策和其他保护措施，但网络威胁正在迅速演变，我们可能无法预测或防止网络攻击或安全漏洞。

即使是最先进的内部控制环境也可能很容易受到损害。有针对性的社会工程攻击正变得越来越复杂，而且极其难以预防。不良行为者使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被识别，并且可能在漏洞发生后很久才会被识别。此外，涉及第三方(如供应商)访问我们数据的网络攻击或安全漏洞的发生可能不会及时向我们披露。

任何第三方技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞都可能对我们实施交易、服务客户、管理风险敞口或运营或扩大业务的能力产生不利影响。

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网络攻击或其他信息或安全漏洞，无论是针对我们还是针对第三方，都可能导致我们遭受重大损失或对我们产生其他重大不利后果。此外，公众认为对我们系统的网络攻击已经成功，无论这种看法是否正确，都可能损害我们在客户和与我们有业务往来的第三方中的声誉。成功渗透或规避我们的计算机或信息技术系统或网络的安全可能会导致我们的负面后果，包括失去客户和商机，扰乱我们的运营和业务，挪用或破坏我们或客户的机密信息，或损坏我们客户或其他第三方的计算机或系统，并可能导致违反适用的隐私法和其他法律、诉讼暴露、监管罚款、处罚或干预、对我们的安全措施失去信心、声誉损害、报销或其他补偿成本，以及额外的合规成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们在合同核算中使用估计值。我们估计的变化可能会对我们未来的财务业绩产生不利影响。

合同会计需要与评估风险、估计收入和成本相关的判断，并作出假设，就我们的专业服务合同而言，包括完成项目所需的总劳动量以及要完成的开发和其他技术工作的复杂性。由于我们许多合同的规模和性质，在完成时对总收入和成本的估计是复杂的，受许多变量的影响。必须对完成合同的时间长度做出假设，因为成本还包括估计的第三方供应商和合同人工成本。与履行合同有关的罚款在估计销售额和利润时被考虑，并在有足够的信息供我们评估预期业绩时记录下来。在估算成本和利润时，还会评估和考虑第三方供应商的主张。

由于上述判断和估计过程的重要性，如果我们使用不同的假设或基础情况发生变化，很可能会记录到重大不同的销售和利润金额。基本假设、情况或估计的变化可能会对未来一段时期的财务业绩产生不利影响。

没有。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿。根据一项将于2025年1月到期的协议，我们在波兰华沙租赁了约26,545平方英尺的面积，用于我们的工程和客户服务。我们还租赁或转租在爱尔兰和土耳其的办公室，但不认为这些租赁或转租是实质性的。我们相信，现有设施足以满足我们的可预见需求，并能够以不会对我们的财务状况产生实质性影响的条款续签我们现有的租约或获得替代空间。

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在我们正常的业务活动过程中出现的。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。

不适用。

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第二部分

关于我们普通股交易的某些信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“SEAC”。

我们普通股持有者

2022年4月8日，共有103名普通股持有者登记在册。由于我们普通股的许多股份是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有人代表的股东总数。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人购买股票证券

在2021年11月1日至2022年1月31日期间，我们没有购买任何注册的股权证券。

分红

自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，也不希望在可预见的未来支付现金股息。我们目前打算保留我们未来所有的收益用于运营，并为我们业务的扩张提供资金。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于我们的股权补偿计划和根据该计划授权发行的证券的信息在下文第三部分第12项下阐述。

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以下讨论应与我们根据美国(“美国”)编制的合并财务报表和附注一起阅读。公认会计原则(“公认会计原则”)，包括在本表格10-K中。在回顾讨论时，您应该牢记我们业务所特有的重大风险和不确定性。特别是，我们鼓励您审查第1A项下所述的风险和不确定性。“风险因素，”此表格的10-K这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的或过去的结果和趋势所暗示的结果大不相同。前瞻性陈述是试图预测或预期我们业务的未来发展的陈述；我们鼓励您回顾关于前瞻性陈述的讨论。为《1995年私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款所作的警示声明在本报告的开头。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截至本报告的日期(除非指明另一个日期)，我们不承担因未来事态发展而更新或修改此类声明的义务。除另有说明外，凡提及“年度”，均指截至1月31日的财政年度。

业务概述

Seachange International，Inc.(“SeaChange”或“公司”)于1993年7月9日根据特拉华州的法律注册成立。我们是提供多屏幕、广告和优质OTT(“OTT”)视频管理解决方案的行业领导者。我们的软件产品和服务为服务提供商、电信公司、卫星运营商、广播公司和其他内容提供商的视频和广告内容的聚合、许可、管理和分发提供便利。我们在世界各地销售我们的软件产品和服务，主要向服务提供商销售，其中包括：运营商，如Liberty Global，pl.，Altice NV，Cox Communications，Inc.和Rogers Communications，Inc.；电信公司，如Verizon Communications，Inc.和Frontier Communications Corporation；卫星运营商，如Dish Network Corporation；以及广播公司。

我们的软件产品和服务旨在使视频提供商能够创建、管理和盈利观众所需的日益个性化、高度引人入胜的体验。使用我们的产品和服务，我们相信客户可以通过在各种消费设备上提供视频点播(VOD)节目等服务来增加收入，这些消费设备包括电视、智能手机、PC、平板电脑和OTT流媒体播放器。我们的解决方案使服务提供商能够提供其他交互式电视服务，允许订户接收个性化服务并与其视频设备互动，从而增强他们的观看体验。我们的产品还允许我们的客户在广播和视频点播内容中插入广告。

Seachange服务于一个令人兴奋的全球市场，在这个市场中，多屏幕观看的需求越来越大，消费设备的选择正在迅速发展，观看习惯也在不断变化。我们业务的主要驱动力是在不断变化的多屏幕电视环境中实现视频内容的交付。我们已经扩展了我们的能力、产品和服务，以解决向电视机顶盒以外的设备提供内容的问题，即个人电脑、平板电脑、智能手机和OTT流媒体播放器。我们相信，我们扩展到相邻产品线的战略也将使我们能够进一步支持和维护我们现有的服务提供商客户基础。为我们的客户提供更具可扩展性的软件平台，使他们能够进一步降低基础设施成本，提高可靠性，并向客户提供更多服务。此外，我们相信，我们处于有利地位，可以利用进入多屏幕市场的新客户，并越来越多地服务于邻近市场。我们的核心技术为软件产品和服务提供了基础，这些产品和服务可以部署在下一代视频交付系统中，能够提高多个设备上的订户活跃度。

我们已经启动了重组努力，以改善运营和优化成本结构。在2021财年，为了应对新冠肺炎疫情，我们削减了所有部门的员工人数，按年率计算节省了约760万美元。此外，在2021财年第二季度，我们将技术支持服务转移到了波兰，以努力进一步降低成本。在2022财年第一季度，我们对财务部门进行了重组，并终止了对马萨诸塞州沃尔瑟姆总部的租赁。

2019年2月，我们与TAR Holdings LLC和Karen Singer(统称为TAR Holdings)签订了合作协议(《合作协议》)。截至合作协议日期，TAR控股实益拥有我们已发行普通股的约20.6%。根据《合作》

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根据协议，我们同意将公司董事会(“董事会”)的规模定为最多八名成员，任命先生。罗伯特·庞斯作为二级董事进入董事会，初始任期于2019年年度股东大会上届满，并被任命为先生。杰弗里·图德作为三类董事向董事会提交，其初始任期于2020年年度股东大会上届满。庞斯和图德随后分别在2019年和2020年的年度股东大会上再次当选。2021年1月，我们的首席执行官辞职，彭斯先生随后被任命为执行主席兼首席执行官。图德尔先生从董事会辞职2021年5月并被替换为先生。大卫·尼科尔。2021年9月, 先生。彼得·阿基诺被任命为公司总裁兼首席执行官。在阿基诺先生被任命后，庞斯先生辞去了公司执行主席和首席执行官的职务，但仍担任董事会主席。

2019年3月，我们的董事会批准并通过了一项税收优惠保留计划(“税收优惠保留计划”)，以阻止对我们普通股的收购，这可能会限制我们利用净营业亏损结转来减少我们未来潜在的联邦所得税义务的能力。关于税收优惠保留计划，我们宣布，截至2019年3月15日，我们向登记在册的股东派发股息，每股发行和发行普通股的优先股购买权为一股。我们的股东在我们的2019年年度股东大会上批准了税收优惠保留计划。

2021年2月，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份S-3表格的注册说明书，其中登记了数量不定的普通股、优先股、A系列参与优先股、普通股或优先股的认股权证或权利，以及采用“搁置”登记或连续发售程序的单位。根据这一搁置登记，我们可以不时出售一个或多个产品中的任何证券组合，总发行价最高可达2亿美元。货架登记于2021年3月16日宣布生效。

关于搁置登记声明，本公司于2021年3月30日与宙斯盾资本公司订立承销协议，发行及出售10,323,484股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，公开发售价格为每股1.85美元(“发售”)。此次发行于2021年4月1日结束，产生了约1,750万美元的收益，扣除6.5%的承销折扣和佣金，或每股普通股0.12025美元，以及约20万美元的发售费用。除发行外，公司还授予承销商45天的选择权(“承销商选择权”)，以每股1.85美元的收购价购买最多1,548,522股普通股，减去承销折扣和佣金。承销商选择权未行使且已过期。

于2021年3月，吾等订立转租终止协议(“终止协议”)，终止向位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的前总部转租，自2021年3月21日起生效。与提前终止转租有关，本公司在截至2022年1月31日的财政年度向分地主支付了约40万美元的终止付款。截至终止日，公司还注销了所有相关的经营租赁使用权资产和负债，产生了30万美元的非现金收益，部分抵消了终止付款的损失。终止租赁的净亏损10万美元在截至2022年1月31日的会计年度的综合经营报表和全面亏损中作为遣散费和重组费用的组成部分。于签署终止协议前，分租原订于2025年2月届满。作为终止协议的结果，我们预计未来四年每年可节省约60万美元的设施成本。

合并协议

于2021年12月，本公司与特拉华州的有限责任公司Triller Holding Co LLC(“Triller”)订立协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，Triller将与SeaChange合并及并入SeaChange，而Triller的独立存在将终止，而SeaChange则继续作为尚存的法团(“合并”)。合并完成后，合并后的公司(“合并后公司”)的名称将改为“TrillerVerz Corp.”。

根据合并协议的条款及条件，除其他拟进行的交易外，(I)双方预期TRILLER将于交易完成前发售金额超过1亿美元的可转换票据(“TRILLER可转换票据”)，及(Ii)合并后公司章程将提供两类普通股，包括A类普通股(“买方A类普通股”)及B类普通股(“买方B类普通股”)，该买方B类普通股预计将提供超级投票权，为其持有人提供76%或更多的总投票权。

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SeaChange的股东将有权选择(I)按比例收取2,500万美元的现金代价，以及按比例收取合并后公司将向SeaChange普通股持有人发行的总计7,500万美元本金的票据(“票据对价”)或(Ii)买方A类普通股的若干股份(“股票对价”)。金额相当于上述SeaChange股东购买Triller可转换票据的总金额相当于其现金/票据对价的比例，然后按发行该Triller可转换票据的转换价格转换该Triller可转换票据，然后与Triller持有人按比例参与拟议的合并。假设(I)SeaChange普通股的所有持有者选择股票对价，以及(Ii)Triller发行2.5亿美元的Triller可转换票据，这些可转换票据与拟议的合并相关，协议折扣率为20%，Triller的假定估值为50亿美元，SeaChange的股东将拥有合并后公司约2.3%的股份，Triller的股东将持有合并后公司约97.7%的股份。如果SeaChange的所有股东选择接受现金/票据对价，这些股东将不会在合并后的公司中拥有股权，而Triller的股东将共同拥有合并后公司的100%。对于选择现金/票据对价的SeaChange股东, 每个人都将获得按比例分配的现金/票据对价，考虑到现金/票据对价的支付和股票对价的相关减少，这也将减少由此产生的SeaChange股东的持股百分比。将向选择现金/票据对价的SeaChange股东发行的票据(“合并对价票据”)将于发行一周年时支付，年利率为5%，并在合并后公司连续十个交易日市值等于或超过60亿美元时，将自动转换为买方A类普通股。如果合并后公司行使其可选赎回权，则合并对价票据持有人将有权转换为买方A类普通股，其可随时按上述相同条款全部或部分行使赎回权。合并代价票据持有人将对合并后公司及其资产有追索权，但追索权仅限于合并后公司于其若干附属公司的权益(该等附属公司亦将为合并代价票据提供担保)。SeaChange在拟议合并之前的现有子公司预计也将为其资产提供第一留置权担保权益，以担保合并对价票据。合并考虑事项将具有有限的契约

将在合并中发行的买方A类普通股预计将在纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)上市，股票代码为“ILLR”。合并中不会发行买方A类普通股和买方B类普通股的零碎股份，SeaChange普通股的持有者将获得现金，以代替任何此类零碎股份。合并完成后，Seachange股票期权和其他股权奖励一般将转换为买方A类普通股。

合并协议规定，合并完成后，合并后公司的董事会将由七名成员组成，所有成员将由TRILLER指定。合并完成后，TRILLER将任命合并后公司的所有高管担任这些职位，直到正式选举或任命继任者。

SeaChange和Triller各自的董事会已经批准了合并协议，并同意分别建议SeaChange的股东和Triller的单位持有人采纳合并协议。

SeaChange和Triller均不得征求、发起、故意鼓励或诱使第三方提出任何替代交易建议，也不得与第三方就任何替代交易建议进行讨论或谈判。尽管有这一限制，在一方的股东或单位持有人(视情况而定)批准包括合并在内的交易之前，在某些情况下，该方可以向第三方提供信息，并参与与第三方的讨论或谈判，该交易提案是其董事会在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定是或可以合理地预期会导致更好的提案的。SeaChange董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地认为，不采取此类行动将与根据适用法律行使董事的受托责任相抵触，则Seachange董事会可以更改其对股东的建议(受SeaChange董事会建议变更后Triller终止合并协议的权利的约束)，以回应上级提议或干预事件。

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紧接于签署合并协议前，SeaChange作为权利代理，由SeaChange与ComputerShare Inc.订立日期为2019年3月4日的税务优惠保留计划(“权利协议”)的修订(“修订”)。根据该修订，就合并协议而言，TRILLER及其联营公司及联营公司将不会被视为权利协议下的“收购人士”。

我们在2022财年记录了150万美元的交易成本，这些成本包括在截至2022年1月31日的财年的综合运营报表和全面亏损中。我们仍在评估合并的业务合并。

业务成果摘要

以下讨论总结了我们管理层认为理解截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度的合并财务报表所必需的关键因素。

收入和毛利

下表描述了我们总收入和毛利润的组成部分：

2022财年和2021财年，国际收入分别占总收入的43%和69%。与2021财年相比，2022财年国际销售额占总收入的百分比有所下降，这主要是因为与国际客户相比，面向美国客户的永久许可销售额增加了500万美元，而我们对国际客户的永久许可销售额减少了10万美元。此外，在2022财年，我们与最大的国际客户及其附属公司相关的收入减少了180万美元，因为他们的维护、支持和专业服务需求减少了。

产品收入

与2021财年相比，2022财年产品收入增加了640万美元，这主要是由于客户恢复或启动了因新冠肺炎疫情而推迟或放弃的新技术投资和部署，永久许可证的销售以及第三方产品和硬件的交付增加了。

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服务收入

与2021财年相比，2022财年的服务收入减少了110万美元，这主要是因为之前出售给一个重要客户的许可证的维护和支持减少了。

毛利和毛利率

收入成本主要包括转售第三方产品和服务、购买组件和组件、人工和管理费用、测试和实施以及整个系统的持续维护成本。

与2021财年相比，我们在2022财年的毛利率增长了约15%，这主要是由于更高利润率的永久许可收入的增加，而相关成本保持相对稳定，以及与我们的成本节约努力相关的员工人数和管理费用的减少导致服务成本收入的下降。与2021财年相比，2022财年产品利润率增加了24%，这主要是由于利润率较高的永久许可收入，而相关成本保持相对一致。与2021财年相比，2022财年的服务利润率增加了6%，这主要是由于与我们的成本节约努力相关的员工人数和管理费用的减少。

运营费用

研究与开发

研究和开发费用包括软件开发和工程职能人员的薪金和相关费用，包括按股票计算的薪酬合同人工成本、开发和测试设备的折旧以及相关设施费用的分配。下表提供了有关所列期间研究和开发费用变化的信息：

与2021财年相比，2022财年的研发费用减少了490万美元这主要是由于与裁员相关的工资和薪酬成本减少了110万美元，合同劳动力减少了310万美元，基于股票的薪酬支出减少了40万美元，分配的管理费用和设施费用减少了20万美元，以及与重组和节约成本努力相关的其他研究和开发支出减少了。

销售和市场营销

销售和营销费用包括从事销售和营销职能的人员的薪金和相关费用，包括按股票计算的报酬，以及佣金、差旅费用、某些促销费用和相关设施费用的分配。下表提供了有关所列期间销售和营销费用变化的信息：

与2021财年相比，2022财年的销售和营销费用减少了60万美元，这主要是因为分配的管理费用和设施费用减少，贸易展览和差旅费用减少，以及与我们的重组和节约成本努力相关的其他销售和营销支出减少。

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一般和行政

一般和行政费用包括行政、财务、法律、人力资源、信息技术和行政职能人员的薪金和相关费用，包括按股票计算的报酬法律和会计服务、保险费和相关设施费用的分配。下表介绍了所列期间一般费用和行政费用的变化情况：

与2021财年相比，2022财年的一般和行政费用减少了100万美元，主要原因是 a 薪金和薪酬费用减少120万美元由于我们减少了员工人数，外部专业服务减少了40万美元，分配的间接费用和设施费用减少了40万美元，以及与我们的成本节约努力相关的其他一般支出的减少，部分抵消了 a 董事会关联股票薪酬增加80万美元，公司保险费增加30万美元.

遣散费和重组费用

遣散费包括与员工相关的解雇福利和其他与重组计划无关的遣散费。重组包括与员工相关的离职福利和设施关闭成本。

与2021财年相比，2022财年的遣散费和重组成本减少了80万美元。2022财年的遣散费和重组成本主要包括董事会和员工相关的解雇福利，以及租赁终止亏损10万美元和与终止协议相关的固定资产处置亏损10万美元，我们预计未来四年每年可节省60万美元的成本。2021财年的遣散费和重组成本主要包括与员工相关的离职福利，这与我们在2021财年减少员工人数有关，这导致了大约760万美元的年化成本节约。

交易成本

实施合并的交易成本在2022财年总计为150万美元，其中包括第三方直接成本，如法律、会计和其他专业费用。交易成本在产生时计入费用，并与合并对价分开核算。

债务清偿收益

In May 2020, 吾等与硅谷银行(“贷款人”)订立本票(“票据”)，证明根据由美国小型企业管理局(“SBA”)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划(“PPP”)，本金总额为240万美元的无担保贷款。该批票据的利息按固定利率1厘(1%)计算。2021年6月，SBA完全免除了票据和应计利息，2022财年第二季度的综合经营报表和全面亏损记录了240万美元的债务清偿收益。

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其他费用，净额

下表提供了我们的其他费用净额的详细信息：

我们的外汇损失，净额主要是由于公司间票据的重估。

所得税拨备

我们在2022财年和2021财年分别记录了不到10万美元的所得税优惠和10万美元的所得税支出。我们的税收支出很大程度上是由外国预扣税推动的。我们在2022财年和未来期间的有效税率可能会波动，原因是我们司法预测的变化，其中由于我们递延税项资产的估值免税额的存在而无法受益的损失，实际结果与我们的估计的变化，或者税收法律、法规、会计原则或对其解释的变化。

非美国公认会计准则财务指标的使用

我们将非GAAP运营亏损定义为经股票薪酬支出、无形资产摊销、遣散费和重组成本、收购相关成本、其他费用、净额、债务清偿收益和我们的所得税(福利)拨备调整后的GAAP净亏损。我们在季度收益报告和某些其他通信中讨论了运营的非GAAP损失，因为我们认为运营的非GAAP损失是一个重要的衡量标准，不是根据GAAP计算的。我们在内部预测和模型中使用非GAAP运营损失，用于建立内部运营预算，补充向董事会报告的财务结果和预测，根据运营业绩确定高管和其他关键员工的奖金薪酬部分，并评估我们运营的短期和长期运营趋势。我们相信，非GAAP运营损失财务指标有助于加强对我们管理业务的基本运营措施的了解，评估与前几个时期和市场相比的表现，并建立运营目标。我们认为，非GAAP财务调整对投资者是有用的，因为它们允许投资者评估管理层在财务和运营决策中使用的方法和信息的有效性。

非GAAP运营损失是一项非GAAP财务计量，不应单独考虑或作为根据GAAP提供的财务信息的替代品。这种非公认会计准则财务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。我们预计将继续产生与上述财务调整类似的费用，以实现运营的非GAAP亏损，投资者不应从我们提出的这一非GAAP财务指标中推断这些成本是不寻常的、不常见的或非经常性的。

下表包括截至2022年1月31日和2021年1月31日的会计年度我们的GAAP净亏损(最直接可比的GAAP财务指标)与我们的非GAAP运营亏损的对账：

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流动性与资本资源

下表包括我们合并现金流量表的关键行项目：

从历史上看，我们主要通过现金和投资来为我们的运营和资本支出提供资金。截至2022年1月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金总额为1790万美元。

我们已经启动了重组努力，以改善运营和优化成本结构。在2021财年，为了应对新冠肺炎疫情的爆发，我们削减了所有部门的员工人数，按年率计算节省了约760万美元。此外，在2021财年第二季度，我们将技术支持服务转移到了波兰，以努力进一步降低成本。 

在2022财年第一季度，我们签订了终止协议关于我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆的前总部。关于终止协议，本公司向分地主支付了约40万美元的终止付款，以偿还约280万美元的债务。于签署终止协议前，分租原订于2025年2月届满。作为终止协议的结果，我们预计未来四年每年可节省约60万美元的设施成本。此外，在2022财年第一季度，我们以每股1.85美元的公开发行价发行和出售了10,323,484股普通股。此次发行产生了大约1,750万美元的收益，扣除6.5%的承销折扣和佣金，或每股普通股0.12025美元，以及大约20万美元的发售费用。

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在2022财年第二季度，根据SBA管理的CARE法案，根据PPP，我们在2020年5月与贷款人签订的票据获得完全豁免。240万美元的本金总额和按1%(1%)的固定年利率累算的利息已完全免除是包括在内iN合并业务报表和作为清偿债务收益的综合损失.

这些措施是使我们恢复盈利和正现金流的重要步骤。我们相信，现有的现金和投资以及未来经营和投资活动预计将提供的现金，加上上述强调的计划，足以满足我们至少未来12个月的营运资本、资本支出要求和其他合同义务。

如果我们的预期是错误的，我们可能需要筹集额外的资金来为我们的运营提供资金，或者利用意想不到的战略机会来加强我们的财务状况。未来，我们可能会就潜在的投资或收购互补性业务、服务或技术达成其他安排，这可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件提供资金，我们可能无法利用市场机会，开发新产品，或以其他方式应对竞争压力。

用于经营活动的现金净额

在2022财年，用于经营活动的现金净额为470万美元，主要是由于我们(I)740万美元的净亏损，(Ii)120万美元的经营活动非现金调整，包括140万美元的折旧和摊销费用，240万美元的与完全免除票据有关的债务清偿的非现金收益，170万美元的股票补偿费用，以及90万美元的已实现和未实现的外币交易损失，以及(Iii)由于我们的经营资产和负债的变化而产生的150万美元的现金净流入。包括可归因于预付永久许可证发票的应收账款增加280万美元，由于以前出售的永久许可证在交付时确认收入的分期付款发票时间推移而未开账单的应收账款减少240万美元，预付费用和其他流动资产以及主要由于预付税款减少的其他资产减少220万美元，由于供应商付款的时间安排而应付账款增加120万美元，应计费用和其他负债减少20万美元，这是由于与我们的成本节约努力相关的支出减少。递延收入减少130万美元，原因是前期维护发票减少，我们确认了一段时间内的收入。

在2021财年，用于经营活动的现金净额为940万美元，主要是由于我们(I)2,180万美元的净亏损，(Ii)350万美元的经营活动非现金调整，包括170万美元的折旧和摊销费用，120万美元的股票薪酬支出，以及80万美元的已实现和未实现的外币交易损失，以及(Iii)由于我们的经营资产和负债的变化提供的890万美元的现金净流入，包括因新冠肺炎疫情导致的销售下降导致的应收账款减少640万美元。未开单应收账款减少800万美元，原因是之前销售的永久许可证的分期付款发票，我们在交付时确认了收入，预付费用、其他流动资产和其他资产减少了120万美元，原因是新冠肺炎疫情导致销售额下降导致资本化佣金减少，应付款时间安排导致应收账款减少220万美元，应计费用减少350万美元，以及与上一财年相关的激励补偿支付导致的其他负债减少350万美元。递延收入减少90万美元，原因是前期维护发票减少，我们确认了一段时间内的收入。

投资活动提供的现金净额(用于)

2022财年用于投资活动的净现金为40万美元，这是由于购买财产和设备的60万美元被出售和到期有价证券的30万美元所抵消。2021财年，投资活动提供的净现金为400万美元，原因是出售和到期有价证券的收益为440万美元，抵消了购买财产和设备的30万美元。

融资活动提供的现金净额

2022财年和2021财年，融资活动提供的现金净额分别为1,760万美元和250万美元。2022财政年度融资活动提供的现金净额可归因于普通股发行收益1750万美元，扣除发行成本和行使股票期权收益20万美元。现金净额

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2021财年融资活动提供的资金是归因于240万美元在……里面购买力平价的收益注意事项以及行使股票期权所得的10万美元和我们的员工股票购买计划被10万美元普通股回购部分抵消.

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行。在2021财年第一季度，对新冠肺炎传播的担忧造成了全球业务中断以及我们的运营中断，并对我们的收入和其他财务业绩造成了潜在的负面影响。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的财务状况或运营结果目前尚不确定，这取决于一些因素，包括对我们的客户、合作伙伴和供应商以及全球市场总体运行的影响。由于我们的商业模式，新冠肺炎对我们运营结果的影响可能在一段时间内也不会完全体现出来。

我们继续通过对员工差旅、员工工作地点、客户和员工活动的虚拟化或取消以及远程销售、实施和支持活动等方面的重大修改来开展业务。这些决策可能会延迟或减少销售，并损害工作效率和协作。我们观察到其他公司和政府对其正常业务运营进行了类似的调整，总的来说，目前市场正经历着很大程度的不确定性。我们团队销售活动的虚拟化可能会失去未来的商业机会，特别是在我们的客户限制支出的情况下，这可能会对我们的客户与我们签订或续签合同的意愿产生负面影响。这一流行病影响了我们完成某些实施的能力，对我们确认收入的能力产生了负面影响，还可能对应收账款和收款的支付产生负面影响。我们继续实现我们正在进行的成本优化工作，以应对大流行的影响。随着情况的发展，我们可能会采取进一步的行动来改变我们的业务运营。因此，正在进行的新冠肺炎疫情的最终影响以及我们为应对而做出的运营调整对我们的业务、财务状况、流动性和财务业绩的影响目前无法预测。

税收优惠保留计划

在……上面2019年3月4日，我们以股东权利协议(“权利协议”)的形式订立了税收优惠保留计划，并于2019年3月15日向登记在册的该等股份的股东发放了每股应于2019年3月15日支付的普通股优先股购买权(“权利”)股息。在某些情况下，每项权利赋予登记持有人向吾等购买本公司A系列参与优先股每股面值0.01美元的股份(“优先股”)，价格为每百分之一股权利所代表的优先股(“收购价”)8.00美元，并可予调整。权利的描述和条款载于权利协议。

该等权利在分派日期(如权利协议所界定)前不得行使。在行使某项权利之前，该权利的持有人将不享有作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

于任何人士成为收购人士(定义见权利协议)后十(10)个营业日前的任何时间，董事会可按每项权利0.0001美元的价格(“赎回价格”)赎回全部但非部分权利。权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基础及条件下生效。一旦赎回权利，权利持有人行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

这些权利于2022年3月4日交易结束时到期。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响或有资产和负债的报告金额、负债、收入、费用和披露。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

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我们在编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法见附注2，重要的会计政策，我们的合并财务报表载于本表格10-K第二部分第8项。我们相信我们的关键会计政策对于收入确认、商誉和其他无形资产，请使用最重要的估计，判决，以及在编制合并财务报表时的假设。

收入确认

概述

我们的收入来自软件许可证的销售以及相关的第三方硬件和支持服务，以及与我们的软件许可证相关的专业服务和支持费用。

该公司使用五步模式确认与客户签订的合同收入，具体如下：

确定客户合同

客户合同一般在得到公司及其客户的批准和承诺、权利已确定、付款条款已确定、合同具有商业实质和可收回性且可能有对价时确定。

确定不同的绩效义务

履行义务是提供一种不同的商品或服务或一系列不同的商品或服务的承诺。承诺给客户的商品或服务是不同的，如果客户能够单独或与客户随时可以获得的其他资源一起受益，并且公司将商品或服务转让给客户的承诺与合同中的其他承诺是分开的。

确定成交价 

交易价格是公司为向客户转让商品或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表政府机构征收的销售税和增值税。 

将交易价格分配给不同的履约义务 

交易价格根据向客户提供的商品或服务的相对独立销售价格(“SSP”)分配给每项履约义务。我们的合同通常包含多个履约义务，对于这些义务，如果它们是不同的，我们将单独核算各个履约义务。

在履行业绩义务时确认收入 

我们签订的合同包括许可证、支持、专业服务和第三方产品的组合，这些合同被视为具有不同收入确认模式的单独业绩义务。收入在承诺的商品或服务转让给客户时或作为控制权转让给客户时确认。我们的软件许可证主要是永久交付的，因此客户获得无限期或特定期限使用软件的权利，交付和收入确认发生在客户有能力下载或访问软件的时间点。我们的客户也可以与我们签订软件即服务(“SaaS”)类型的许可合同，根据该许可，客户只有权在规定的期限内访问软件。

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SaaS许可证 是自许可证向客户提供之日起的认购期内按费率确认。

我们的服务收入包括支持服务和专业服务。支持服务包括软件升级(如果可用)、电话支持、错误修复或补丁以及一般硬件维护支持。与支持服务有关的收入在合同期限内按比例确认。专业服务在提供服务时得到认可。

可归因于第三方产品的收入通常包括硬件和相关支持合同。硬件产品有通常在控制权移交给客户时识别，定义为客户可以使用硬件并从中受益的时间点。在硬件不同的情况下，硬件在提供服务之前交付，并且在没有服务的情况下起作用，控制权在交付或客户验收时转移。第三方支助合同的收入在合同期限内按比例确认。

重大判决

我们与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。一旦我们确定了履约义务，我们就确定了交易价格，其中包括估计交易价格中包含的可变对价金额(如果有的话)。然后，我们根据SSP将交易价格分配给合同中的每个履约义务。相应的收入在履行相关履约义务时确认。

需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。我们根据履约义务单独出售的价格和在会计准则编纂(“ASC”)606-10-32-33指导下估计SSP的方法来确定SSP。如果在过去的交易中没有观察到SSP，我们将考虑现有信息，如市场状况、预期利润率和内部批准的与履约义务相关的定价指导方针，来估计SSP。我们要么捆绑销售软件(过去称为框架)，要么作为具有多个履行义务的“点菜”合同的一部分，对软件、服务和硬件分别定价。当我们销售捆绑许可证时，我们的软件产品和服务(包括更新)以固定价格出售，我们在剩余的基础上确认分配给软件许可证的交易价格部分，因为捆绑包至少有一项履行义务，可以遵守SSP：硬件和/或支持服务。我们注意到，硬件和支持服务都有明显的独立定价。当我们的软件按单点方式销售时，收入将使用残差法分配给软件性能义务，因为我们有与软件许可证一起销售的相关支持服务的可观察SSP，该SSP基于独立销售支持合同的历史可观察数据。我们还可以将我们的软件许可为SaaS类型的许可，从而我们的客户仅限 有权在指定的时间段内访问软件，该服务包括技术支持以及未指明的升级和错误修复。我们 在SaaS许可证的合同期限内按比例确认SaaS合同的全部价值，因为我们不能在独立的基础上区分单独的元素，并且这些元素从未在SaaS安排中单独销售。

我们的服务收入包括软件许可证实施、工程、培训和可报销费用。服务既可以单独销售，也可以作为我们的客户合同的一部分，并承担多项履约义务。对于实施、工程和培训服务，收入按计入时数的输入法确认，并提供的服务与估计总时数相比。我们根据根据历史经验调整的估计小时数，使用在独立服务安排中收取的时间和材料费率来估算固定价格服务的SSP。当以时间和材料为基础进行销售时，服务的SSP由独立服务安排中的可观察价格确定。与支助合同一起出售的某些工程服务在合同范围内并不明确，这些服务与其他不同的服务捆绑在一起，形成单一的随时待命履行义务，并在相关服务期间按比例予以确认。

我们已使用成本加利润法来确定我们的框架软件支持服务产品和硬件销售的SSP。当支持服务与我们的软件产品一起按单点销售时，我们通常会根据此定价关系和来自独立支持合同销售的可观察数据来确定这些支持服务的SSP。硬件的预期成本加利润是基于第三方硬件的成本，加上我们认为反映了基于市场的经销商的合理加价

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保证金。当无法随时获得可观察到的支持服务产品的独立定价时，我们会恢复成本加利润法来确定支持服务的SSP.

我们的一些合同的支付条款与收入确认的时间不同，这要求我们评估这些合同的交易价格是否包括重要的融资部分。我们选择了实际的权宜之计，允许实体不对重大融资部分的影响进行调整，如果我们预期在合同开始时，实体向客户转让承诺的货物或服务与客户为该货物或服务付款之间的期限为一年或更短时间。对于期限超过一年门槛的合同，这一评估以及对融资部分及其相对重要性的定量估计都需要作出判断。我们通过应用反映客户信誉的平均标准行业贴现率来确定未来付款的现值，从而估计向延长付款期限的客户提供的重要融资部分。

与客户的付款条件通常要求从发票日期起30天内付款。我们与客户的协议不规定对服务或产品进行任何退款，因此没有为此类服务或产品保留专门的准备金。在客户对交付的产品或服务提出担忧的罕见情况下，我们已努力纠正这种担忧，在所有提交的期间内，与此类问题相关的所有成本都微不足道。

我们偶尔会对以前签署的合同进行修改，这可能构成合同修改。对修正案进行评估，以确定是否(1)增加的产品和服务与原安排中的产品和服务不同；及(2)增加的产品和服务的预期对价金额反映了该等产品和服务的SSP。符合这两个标准的合同修改将作为单独的合同入账。不符合这两项标准的修改或合同修改被视为对原始合同的更改，并按预期方式作为现有合同的终止和新合同的订立或累计追赶入账。

商誉及其他无形资产

当在企业收购中支付的对价超过收购的净资产价值时，我们会记录商誉。我们对公允价值的估计是基于当时被认为是合理的假设，但此类估计本质上是不确定和不可预测的。假设可能是不完整或不准确的，可能会发生意想不到的事件或情况，这可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

商誉每年进行减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则更频繁地进行减值测试。我们已确定只有一个报告单位用于进行商誉减值评估。如果我们的账面价值超过我们的公允价值，但不超过商誉的账面价值，则计入商誉减值。可能导致未来减值的因素包括重大不确定性，如预期收入大幅减少、预期财务业绩恶化、未来的收购和/或合并，以及由于我们的股票价格大幅下跌导致我们的市值下降。

该公司使用量化方法进行了截至2021年8月1日的商誉减值测试。该公司在其分析中考虑了宏观经济、行业特定和公司特定的因素，以及估计和假设。本公司使用收入(或称为贴现现金流量模型)和市场法估计其报告单位的公允价值，并确定不存在减值，因为公允价值超过账面价值

无形资产按收购之日的估计公允价值入账。我们根据经济利益的消耗模式，或如果该模式不能轻易确定，以直线为基础，在估计的使用年限内摊销所取得的无形资产。

我们是一家较小的报告公司，如1934年修订的《证券交易法》第12b-2条所界定，在本报告期内，我们不需要提供本项目所要求的信息。

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合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Seachange国际公司

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附SeaChange International，Inc.(“本公司”)截至2022年1月31日及2021年1月31日的综合资产负债表。 经营报表和全面亏损,截至2022年1月31日的两个年度的现金流量和股东权益及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的财务状况，以及这两个月的经营结果和现金流量 在2022年1月31日终了期间，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则进行会计核算。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

该公司的收入来自销售软件许可证和相关的第三方硬件、软件和支持服务，以及与软件许可证相关的专业服务和支持费用，如财务报表附注2中进一步描述的那样。通常，客户协议提供与第三方硬件、软件和支持服务相结合的软件许可证，以及专业服务和支持，因此包括财务会计准则委员会会计准则编纂主题606--与客户的合同收入-下的多项履约义务。在确定安排中的履行义务时，需要对合同条款进行详细分析。此外，交易的分配

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安排内每项履约义务的价格需要管理判断的应用。考虑到在具有多个履约义务的安排中将交易价格分配给履约义务所需的会计复杂性和管理判断，审计这种安排的各种履约义务之间的交易价格分配需要高度的审计师判断和更大的努力程度.

除其他事项外，我们与交易价格分配有关的审计程序包括：

/s/ 马库姆有限责任公司

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

宾夕法尼亚州费城
April 8, 2022

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海洋国际股份有限公司。

合并资产负债表

(金额以千为单位，不包括共享和按数据)