美国 美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A (Rule 14a-101) 代理报表中的必填信息 附表14A资料

根据 第14(A)节的委托书1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

NexPoint住宅信托公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用。

之前与初步材料一起支付的☐费用。

☐费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算。

April 8, 2022

尊敬的NXRT股东：

诚挚邀请您出席NexPoint Residential Trust，Inc.股东年会。会议将于2022年5月10日(星期二)上午10：00开始举行。中部时间。由于新冠肺炎疫情对公共卫生的持续影响，年会将以虚拟形式独家举行。你将不能亲自出席年会。

如果您的股票由金融中介机构(如经纪自营商)持有，并且您想参加年会，但不想在年会上投票，请发送电子邮件给AST Fund Solutions，LLC(“AST”)，电子邮件地址为attendameting@astfinial.com，在主题栏中注明“NXRT Meeting”，并提供您的金融中介机构截至2022年4月4日的全名、地址和所有权证明。然后，AST将通过电子邮件向您发送年会注册链接。请注意，如果您的股票是通过金融中介持有的，并且您希望在年会上投票，您必须首先从您的金融中介那里获得合法的委托书。您可以从您的金融中介转发一封包含法定代理的电子邮件，或通过电子邮件将法定代理的图像附加到AST，地址为attendameting@astfinial.com，并在主题行中填写“NXRT Legal Proxy”。然后，AST会将注册链接以及代理投票控制号码通过电子邮件发送给您。

如果您是记录在案的股东，并希望参加年会并投票，请发送电子邮件至AST，电子邮件的主题栏中应注明“NXRT会议”，并在邮件正文中提供您的姓名和地址。然后，AST将通过电子邮件向您发送年度会议的注册链接。如果您想在年会期间投票，您可以通过输入代理卡上的控制号码来进行投票。

参加年会的申请必须在不迟于下午2：00由AST收到。中部时间2022年5月9日。在年会当天，鼓励股东在会议开始前15分钟登录。如有任何有关参加年会的问题，请致电(800)581-3949与AST联系。

有关大会、董事选举提名人选及将于大会表决的其他事项的资料载于以下股东周年大会通告及委托书内。我们希望您将计划虚拟地参加年会。

重要的是要代表你们的股份。无论您是否计划虚拟出席会议，请使用互联网或电话程序投票，或使用互联网上可获得代理材料的通知或代理卡或签名，注明日期并立即将代理卡邮寄到所提供的预写地址、邮资已付的信封中。如果您想在年会期间投票，您可以通过输入代理卡上的控制号码来进行投票。

真诚地 詹姆斯·唐德罗 总裁兼董事长

NexPoint住宅信托公司

股东周年大会的通知

将于2022年5月10日举行

马里兰州公司NexPoint Residential Trust，Inc.(以下简称公司)2022年股东年会将于2022年5月10日上午10：00开始举行。中部时间。由于新冠肺炎疫情对公共卫生的持续影响，年会将以虚拟形式独家举行。你将不能亲自出席年会。是次会议的目的如下：

有关会议表决事项的资料载于随附的委托书。我们还向您提供或向您提供了公司2021年年报。截至2022年4月4日收盘时，公司普通股记录的持有者有权通知会议并在会议上投票。

虽然您不能亲自出席年会，但我们已经安排了我们的虚拟年会，为股东提供与亲自召开会议相同的权利，包括在会议期间以电子方式投票股票和根据会议行为规则提出问题的能力。为了促进会议的公平和高效进行，我们将回答任何一位股东提出的不超过两个问题。

如果您的公司股票由金融中介机构(如经纪自营商)持有，并且您想参加年会，但不想在年会上投票，请发送电子邮件给AST Fund Solutions，LLC，LLC(“AST”)，电子邮件地址为attendameting@astfinial.com，在主题栏中注明“NXRT Meeting”，并提供您的金融中介机构截至2022年4月4日的全名、地址和所有权证明。然后，AST将通过电子邮件向您发送年会注册链接。请注意，如果您的股票是通过金融中介持有的，并且您希望在年会上投票，您必须首先从您的金融中介那里获得合法的委托书。您可以从您的金融中介转发一封包含法定代理的电子邮件，或通过电子邮件将法定代理的图像附加到AST，地址为attendameting@astfinial.com，并在主题行中填写“NXRT Legal Proxy”。然后，AST会将注册链接以及代理投票控制号码通过电子邮件发送给您。

如果您是本公司的股东，并希望出席年会并投票，请发送电子邮件至AST，电子邮件的主题栏中应注明“NXRT会议”，并在电子邮件正文中提供您的姓名和地址。然后，AST将通过电子邮件向您发送年度会议的注册链接。如果您想在年会期间投票，您可以通过输入代理卡上的控制号码来进行投票。

参加年会的申请必须在不迟于下午2：00由AST收到。中部时间2022年5月9日。在年会当天，鼓励股东在会议开始前15分钟登录。如有任何有关参加年会的问题，请致电(800)581-3949与AST联系。

您的投票非常重要。无论您是否计划虚拟出席会议，请使用代理卡上描述的互联网或电话程序进行投票，或在提供的预写地址、邮资已付的信封中签名、注明日期并立即邮寄代理卡。如果您想在年会期间投票，您可以通过输入代理卡上的控制号码来进行投票。

如有任何有关参加年会的问题，请致电(800)431-9629与AST联系。

德克萨斯州达拉斯
2022年4月8日

目录

页面

NexPoint Residential Trust，Inc. 300新月阁，700套房 德克萨斯州达拉斯，邮编75201

委托书

本委托书提供有关马里兰州公司NexPoint Residential Trust，Inc.董事会(“董事会”)征集委托书以供公司2022年年度股东大会或其任何延期或休会(“年会”)使用的信息。本委托书还提供您需要的信息，以便考虑随附的年度会议通知中指定的事项并采取行动。这份委托书和委托卡将于2022年4月13日左右邮寄给股东。

截至2022年4月4日收盘时，公司普通股的记录持有者有权在年会上投票。在该日，普通股的每一位记录持有人有权在年会上就所持有的每一股普通股投一票。截至2022年4月4日，已发行普通股有25,700,190股。

您不能投票您的股份，除非您实际出席股东周年大会或您之前已给予您的代表。您可以通过以下三种方便的方式之一通过代理投票：

您可以在年会投票前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书：

除非如上所述被撤销，否则所有正式签署的委托书将按照您在委托书上的指示在股东周年大会上投票表决。如果您通过经纪人、银行、信托或其他代理人持有您的股票，请参考您的经纪人、银行、信托或其他代理人转发的信息，以了解撤销您的委托书的程序。如果正确执行的委托书没有给出具体指示，则您的委托书所代表的普通股股份将被投票表决：

如果您拥有以“街道名称”持有的普通股，并且您没有指示您的经纪人如何根据您的经纪人向您提供的指示投票您的股票，则您的股票将在批准毕马威成为本公司2022年独立注册会计师事务所的批准时投票，但不会投票给任何其他建议。为了确保您的股票以您希望的方式投票，您应该指示您的经纪人如何投票您的股票。

持有本公司普通股大部分流通股的人士必须亲自(虚拟)或委派代表出席，以构成举行股东周年大会所需的法定人数。为了确定是否达到法定人数，对弃权票和中间人反对票进行了计票。

下表列出了投票要求，是否允许经纪人酌情投票，以及对年会上将表决的每一事项的弃权票和经纪人否决权的处理。

年度会议的出席将仅限于登记在册的股东和实益所有人，他们以随附的年度会议通知中描述的方式提供截至记录日期的实益所有权证明。

虽然阁下不能亲自出席股东周年大会，但我们已安排我们的虚拟股东大会，为股东提供与亲自召开会议相同的权利，包括在股东周年大会期间以电子方式表决股份及根据股东周年大会的行为规则提问的能力。为了促进年会的公平和高效进行，我们将回答任何一位股东提出的不超过两个问题。

公司支付征集委托书的费用。本公司已聘请美国股票转让信托有限责任公司(以下简称“委托书律师”)担任本公司的代表律师，基本费用为3,500美元，另加合理费用的报销。我们的代理律师将提供有关征集材料内容的建议，征求银行、经纪商、机构投资者和对冲基金以确定投票指示，监督投票，并将已执行的代理交付给我们的投票制表器。本公司可要求银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人将这些委托书材料的副本转发给实益持有人，并请求指示委托书的执行。公司可以补偿这些人的相关费用。征集委托书，为公司普通股的所有记录持有者提供机会，就将在年会上提出的事项进行投票，即使他们不能亲自出席会议。

由于新冠肺炎疫情对公共卫生的持续影响，年会将以虚拟形式独家举行。请参阅此处的其他信息，包括随附的年会通知，以了解如何进入年会。一如既往，我们鼓励您在年会之前投票表决您的股票。

提案1- 董事的选举

在年度会议上，将选出六名董事，任期一年，于2023年我们的年度股东大会上届满，直至他们各自的继任者正式选出并获得资格为止。本节包含与六位董事提名者相关的信息。董事的被提名者是由我们的提名和公司治理委员会挑选出来的，并经董事会批准提交给股东。被提名参选的有唐德罗、米茨、康斯坦蒂诺、卡瓦诺、拉弗和伍德。所有人目前都担任董事。

委员会一致建议对每一名被提名人的选举进行投票。

被提名人的任期将于2022年年会届满

现年59岁的詹姆斯·唐德罗自2015年5月以来一直担任我们的总裁和董事会主席。Dondero先生亦自2020年2月起担任上市商业按揭房地产投资信托基金(“REIT”)NexPoint Real Estate Finance，Inc.(“NREF”)的总裁兼董事会主席，并于2019年2月至2021年8月担任VineBrook Homes Trust，Inc.(“VineBrook”)的总裁兼董事会成员。Dondero先生也是：NexPoint Advisors，L.P.(我们的“保荐人”)的创始人兼总裁，在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册的投资顾问，以及NexBank SSB的董事长(“NexBank”)。Dondero先生于1993年与Mark Okada共同创立了Highland Capital Management，L.P.(“Highland”)，并于2004年至2020年担任总裁。Dondero先生拥有30多年的信贷和股票市场投资经验，并帮助开创了信贷资产类别。自2018年12月以来，Dondero先生一直担任NexPoint Hotality Trust，Inc.(“NHT”)的首席执行官，该公司是一家在多伦多证券交易所创业板(“TSXV”)上市的上市酒店房地产投资信托基金。2016年8月至2020年11月期间，唐德罗还曾担任自存贷款房地产投资信托基金Jernigan Capital，Inc.的董事顾问。唐德罗先生目前在米高梅和SeaOne Holdings，LLC的董事会任职。他还担任NexPoint Capital，Inc.(“NexPoint Capital”)、NexPoint房地产战略基金(“NRESF”)和NexPoint Diversified Real Estate Trust(“NXDT”)的总裁，所有这些公司都是NexPoint Real Estate Advisors，L.P.(我们的“顾问”)的附属公司。2019年10月16日, Highland向特拉华州地区的美国破产法院申请破产保护。唐德罗先生之所以被选为董事会成员，是因为他以前在董事工作过，也有过执行干事的经历。

现年51岁的布莱恩·米茨自2014年9月以来一直担任董事会成员。自2015年3月以来，Mitts先生一直担任我们的首席财务官、执行副总裁-财务和财务主管。2019年2月13日，米茨先生也被任命为我们的秘书。2014年9月至2015年3月，米茨先生担任我们的总裁兼财务主管。Mitts先生与McGraner先生和Dondero先生共同创立了我们的外部顾问NexPoint Real Estate Advisors，L.P.(“NREA”)，以及NREF和其他房地产业务。目前，米茨先生领导着我们的财务报告和会计团队，在融资和资本分配决策中发挥着不可或缺的作用。在共同创立NREA和NXRT之前，Mitts先生是Highland Funds Asset Management，L.P.的首席运营官，该公司是开放式和封闭式基金的外部顾问，管理这些基金的运营并帮助开发新产品。米茨先生也是我们赞助商的联合创始人，也就是NREA的母公司。自2007年以来，他一直在为NREA或其附属公司工作。Mitts先生自2020年2月以来一直担任NREF首席财务官、财务执行副总裁、秘书兼财务主管，并自2019年6月以来担任NREF董事会成员。米茨先生还在2019年6月至2020年2月期间担任NREF总裁兼财务主管。Mitts先生自2018年12月以来一直担任NHT的首席财务官、财务执行副总裁、财务主管和公司秘书，并自2021年9月以来担任临时总裁。此外，他自2018年7月起担任VineBrook的董事，并自2018年11月起担任VineBrook的首席财务官、财务主管兼助理秘书。2018年7月至2018年10月，米茨先生担任VineBrook总裁兼财务主管。自2020年11月以来，Mitts先生还担任NexPoint存储合作伙伴公司(NSP)的首席财务官、秘书和财务主管, 自储式房地产投资信托基金。米茨先生之所以被选为董事会成员，是因为他之前曾在董事任职，并有担任高管的经验。

爱德华·康斯坦蒂诺现年75岁，自2015年3月以来一直担任董事会成员。康斯坦蒂诺先生还自2020年2月起担任NREF董事会成员，自2019年2月以来担任VineBrook董事会成员，并自2020年3月以来担任封闭式共同基金NXDT董事会成员。康斯坦蒂诺先生在安达信会计师事务所和毕马威会计师事务所工作了40多年，从事审计、咨询和税务工作。康斯坦蒂诺于2009年底从毕马威退休，当时他是毕马威的审计合伙人，负责该公司的房地产和资产管理业务。自2010年以来，康斯坦蒂诺一直是爱国者银行的董事会成员。康斯坦蒂诺还曾担任律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的顾问。他是一名注册会计师、美国注册会计师协会会员和纽约州公共会计师协会会员。他目前是纽约布鲁克林高地圣弗朗西斯学院董事会成员和投资委员会成员。他也是ARC Trust和ARC Trust III的董事会成员和审计委员会主席。康斯坦蒂诺先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有丰富的会计经验，特别是在房地产领域。

现年61岁的斯科特·卡瓦诺自2015年3月以来一直担任董事会成员。卡瓦诺先生自2020年2月以来一直担任NREF董事会成员，并自2018年12月以来担任VineBrook董事会成员。自2009年12月以来，卡瓦诺一直担任金融服务公司First Foundation Inc.(“FFI”)的首席执行官。2007年6月至2009年12月，他担任FFI总裁兼首席运营官。卡瓦诺先生自2007年6月以来一直担任FFI副主席。自2007年9月以来，他一直是FFI全资拥有的银行子公司First Foundation Bank的董事长兼首席执行官。卡瓦诺先生是商业资本银行的创始股东之一，1999年至2003年担任商业资本银行母公司商业资本银行的执行副总裁兼首席行政官和董事会成员。从1998年到2003年，卡瓦诺先生担任商业资本抵押贷款公司的执行副总裁兼首席运营官和董事。1993年至1998年，卡瓦诺是西海岸地区证券公司Great Pacific Securities，Inc.的合伙人兼固定收益和股票证券交易主管。自2009年以来，卡瓦诺一直是科罗拉多联邦储蓄银行及其母公司银皇金融服务公司的董事会成员。从2014年到2015年，卡瓦诺还曾担任NexBank及其母公司NexBank Capital的董事会成员。卡瓦诺先生之所以被选为董事会成员，是因为他在投资管理方面的专业知识，以及他在多家公司担任高管和董事的经验。

亚瑟·拉弗博士现年81岁，自2015年5月以来一直担任董事会成员。拉弗博士自2020年2月以来一直担任NREF董事会成员，并自2018年12月以来担任VineBrook董事会成员。拉弗博士是经济研究和咨询公司拉弗联营公司的创始人和董事长，并在1999年至2019年期间担任注册投资顾问拉弗投资公司的董事长和董事。拉弗博士曾在2014年至2020年期间担任专业人事解决方案提供商Gee Group，Inc.的董事顾问。2018年至2019年，拉弗博士还担任埃沃运输和能源服务公司的董事。作为20世纪80年代里根总统经济政策咨询委员会的前成员，拉弗博士的经济敏锐性和影响力为他在许多出版物中赢得了供给侧经济学之父的称号。他曾在几家上市公司和私营公司的董事会任职，其中包括人力资源公司MPS Group，Inc.，该公司于2009年被以13亿美元的价格出售给Adecco Group。自2019年以来，拉弗博士一直担任VerifyMe，Inc.的董事。拉弗博士之前曾担任财政部长威廉·西蒙、国防部长唐纳德·拉姆斯菲尔德和财政部长乔治·舒尔茨的顾问。20世纪70年代初，拉弗博士是舒尔茨领导下的管理与预算办公室第一个担任首席经济学家的人。另外, 拉弗博士曾是佩佩尔丁大学的杰出大学教授和佩佩尔丁大学董事会成员。他还担任过南加州大学的查尔斯·B·桑顿商业经济学教授和芝加哥大学的商业经济学副教授。拉弗博士之所以被选为董事会成员，是因为他在经济方面的专业知识，以及他在多家公司担任董事的经验。

现年66岁的凯瑟琳·伍德自2020年7月以来一直担任董事会成员。此外，自2020年7月以来，她一直担任NREF和VineBrook的董事会成员。伍德女士目前是在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司方舟投资管理有限公司(方舟投资管理有限公司)的首席执行官、首席投资官和董事会成员，该公司由伍德于2014年1月创立。伍德目前还是方舟ETF信托公司的首席执行官、首席投资官和董事会成员。在加入方舟之前，伍德女士在联合伯恩斯坦公司工作了12年，担任全球主题策略部首席投资官。伍德从她共同创立的对冲基金Tupelo Capital Management加盟安联伯恩斯坦。在Tupelo Capital Management任职之前，Wood女士在Jennison Associates LLC担任了18年的首席经济官和其他几个职位。伍德在洛杉矶的资本集团(Capital Group)担任助理经济学家，开始了她的职业生涯。伍德女士以优异的成绩获得了南加州大学金融与经济学理学学士学位。伍德女士之所以被选为董事会成员，是因为她在颠覆性技术、商业模式和流程方面的专业知识，这为董事会提供了一个独特而重要的视角。

提案2- 咨询投票通过

我们任命的高管的薪酬

根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14A条，我们现将本委托书中披露的我们指定高管的薪酬提交给我们的股东进行咨询投票。

如下文“高管薪酬”标题所述，我们由我们的顾问通过本公司、NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.(“OP”)和我们的顾问于2015年3月16日签署的协议(经修订，“咨询协议”)进行外部管理。我们的顾问负责我们的所有业务，并为我们的房地产投资提供资产管理服务。我们预计，在咨询协议生效期间，我们将只有会计员工。我们被任命的2021财年高管目前担任我们顾问的官员，截至2022年4月13日，我们只有三名员工。由于我们的咨询协议规定我们的顾问负责管理我们的事务，我们被任命为2021财年的高管目前不会从我们或我们的任何子公司获得任何担任我们高管的现金薪酬。此外，我们与我们任命的任何高管没有任何关于现金薪酬的协议，也不打算直接向他们支付任何现金薪酬。然而，我们可能会不时根据我们的股权激励计划向我们被任命的高管和我们的顾问授予基于股权的奖励，我们认为这有助于使我们被任命的高管和我们的顾问的利益与我们股东的利益保持一致。

我们不确定顾问向我们指定的执行官员支付的现金补偿。顾问及其附属公司决定我们指定的高管从我们的顾问及其附属公司赚取的工资、奖金和其他工资。顾问及其附属公司还决定是否以及在多大程度上向我们指定的高管提供员工福利计划。

2021年，我们的股东以60%的赞成票批准了我们任命的高管的薪酬。对这项提案的投票并不是为了解决任何具体的补偿内容。相反，投票涉及我们被任命的高管的整体薪酬，如本委托书中“高管薪酬”标题下所述。我们要求我们的股东在我们的年度会议上批准以下咨询决议：

“现决议批准根据美国证券交易委员会规则披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论。”

这项表决是咨询性质的，对本公司、我们的董事会或薪酬委员会不具约束力。然而，薪酬委员会希望在评估我们对高管的薪酬计划是否采取任何适当行动时，考虑这次咨询投票的结果。在2020年股东周年大会上，公司大多数股东投票赞成每年就公司高管薪酬进行咨询投票，根据这次投票，董事会通过了每年举行此类咨询投票的政策。除非董事会另有决定，否则我们将继续每年就公司高管薪酬进行咨询投票，今年投票后的下一次咨询投票将在2023年年度股东大会上进行。

董事会一致建议投票批准我们任命的高管的薪酬。

提案3- 批准任命 毕马威有限责任公司作为公司的独立公司 2022年注册会计师事务所

审计委员会已任命毕马威为本公司2022年的独立注册会计师事务所。董事会要求股东批准这一任命。美国证券交易委员会法规和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市要求要求公司的独立注册会计师事务所必须由审计委员会聘用、保留和监督。然而，董事会认为选择一家独立的注册公共会计师事务所对股东来说是一件重要的事情。因此，董事会认为股东批准这一任命的建议是股东就关键的公司治理问题向审计委员会和董事会提供意见的机会。

毕马威的代表预计将虚拟出席年会，并将有机会发表声明。他们还可以回答适当的问题。

选择。毕马威在2021年担任本公司的独立注册会计师事务所，并已被审计委员会选定为本公司2022年的独立注册会计师事务所。

审计和非审计费用。下表列出了毕马威为审计本公司2021年和2020年年度财务报表而提供的审计服务的费用，以及毕马威提供的其他服务的费用。

根据审计委员会章程，审计委员会负责监督我们的会计、报告和财务做法。审计委员会有责任选择、任命、聘用、监督、保留、评估和终止我们的外部审计师；根据所有适用法律预先批准我们的外部审计师向我们提供的所有审计和非审计服务；并确定支付给我们的外部审计师的费用和其他补偿。

审计委员会通过了一项政策，预先批准我们的主要独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。2021年的所有审计和非审计事务均经审计委员会预先核准。

董事会一致建议投票批准毕马威有限责任公司的任命为公司’2022年的独立注册会计师事务所。

董事会、其委员会及其薪酬

董事会

董事会目前由六名成员组成，其中四名为非管理董事。每一位董事的任期为一年，在每次年度股东大会上届满，直到他或她各自的继任者被正式选举并获得资格为止。

2022年董事薪酬

身为本公司高级管理人员的董事不会因担任董事而获得报酬。

我们为非管理董事提供以下薪酬：

我们还报销董事出席董事会和委员会会议所产生的所有费用。

董事薪酬表

下表提供了截至2021年12月31日的年度非管理董事的薪酬信息。

董事独立自主

董事会将至少每年审查每一家董事的独立性。于该等审阅期间，董事会将考虑每名董事(及其直系亲属及联营公司)与本公司及其管理层之间的交易及关系，以确定任何该等交易或关系是否与董事独立的决定不符。本次审查将主要基于董事对董事和高级管理人员问卷中有关雇佣、业务、家庭、薪酬和与公司和我们管理层的其他关系的问题的回答。本公司董事会已确定Edward Constantino、Scott Kavanaugh、Dr.Arthur Laffer及Catherine Wood均为独立人士，符合纽约证券交易所上市标准。根据纽约证券交易所的要求，我们的独立董事将在仅有独立董事出席的定期执行会议上举行会议。

公司治理

我们相信，良好的公司治理是重要的，以确保作为一家上市公司，我们的管理将为我们的股东的长期利益服务。我们和董事会已检讨其他上市公司的企业管治政策和做法，以及不同机构在企业管治方面所建议的政策和做法。我们还考虑了萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纽约证交所规则的规定。

基于这一审查，我们制定并通过了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程，以及适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的公司治理指南和商业行为和道德准则。

我们的委员会章程、商业行为准则和道德准则以及公司治理指南可在我们的网站(nxrt.nexpoint t.com)的治理部分获得。这些文件的副本也可通过书面要求向我们的公司秘书索取，地址为C/o NexPoint Residential Trust，Inc.，新月法院300号，Suite700 Dallas，Texas 75201，收信人：公司秘书。我们将在我们的网站的治理部分发布关于对我们的商业行为和道德准则的任何修订或放弃的信息。

此外，我们的内幕交易政策禁止我们的董事和某些员工，包括我们的所有高管，就我们的证券进行套期保值交易，包括签订期权、认股权证、看跌期权或类似工具或卖空我们的证券。

董事会定期检讨其企业管治政策及惯例。基于这些审查，董事会可能会对政策和做法做出最符合我们股东利益的改变，并适当地遵守任何新的美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则。

多数投票政策

2019年2月13日，董事会通过了多数票政策。该政策规定，任何董事被提名人在无竞争对手的选举中获得的保留票数多于其当选的票数，应在选举结果得到核实后立即提出辞去董事董事会成员的职务。提名及公司管治委员会将考虑根据本政策递交的每一份辞呈，并向董事会建议是否接纳或拒绝该辞呈。该政策要求董事会在选举结果认证后90天内，考虑到提名和公司治理委员会的建议，对每一份提交的辞呈采取行动。该政策还要求董事会迅速披露(1)其接受或拒绝董事递交的辞呈的决定，以及(2)如果被拒绝，拒绝递交辞呈的原因。任何根据本政策提交辞呈的董事将不会参与提名和公司治理委员会的建议或董事会关于接受或拒绝提交的辞呈的行动。

董事会领导结构与董事会在风险监管中的作用

我们的总裁詹姆斯·唐德罗担任董事会主席。董事会认为，合并这些职位是本公司目前最有效的领导结构。作为总裁，Dondero先生参与了公司的日常运营，熟悉公司在任何时候面临的机遇和挑战。凭借这种洞察力，他能够协助董事会设定战略优先事项，领导对业务和战略问题的讨论，并将董事会的建议转化为公司运营和政策。

董事会已任命斯科特·卡瓦诺为独立董事的首席执行官。他在这一职位上的主要职责包括：

风险是每个企业固有的，我们面临着许多风险。管理层负责风险的日常管理，而董事会作为整体并通过我们的审计委员会负责监督我们的业务和事务，包括监督其风险评估和风险管理职能。董事会已通过其章程将审查我们关于风险评估和风险管理的政策的责任委托给我们的审计委员会。董事会认为，我们的审计委员会可以最有效地履行这项监督责任，作为其全面责任的一部分，为我们的会计和财务报告职能、内部和外部审计职能以及财务报告的内部控制系统以及法律、道德和监管合规提供独立、客观的监督。我们的审计委员会定期向董事会报告其对这些领域的监督情况。

董事会会议

在截至2021年12月31日的财年中，董事会举行了六次会议。在2021年任职董事会的每名董事成员出席的会议至少占其任职期间董事会会议总数和所服务委员会会议总数的75%。根据我们的企业管治指引，每名董事均须拨出所需时间适当履行其职责，并严格筹备、出席及参与其所服务的所有董事会会议及委员会会议。

董事出席股东年会

我们鼓励公司董事出席我们的年度股东大会，但我们目前没有关于董事出席这些会议的政策。本公司于2021年股东周年大会召开时的所有董事均出席了股东周年大会。

董事会委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会由康斯坦蒂诺先生、卡瓦诺先生、拉弗博士和伍德女士组成，康斯坦蒂诺先生担任委员会主席。董事会认定，康斯坦蒂诺先生、卡瓦诺先生和拉弗博士均有资格成为“审计委员会财务专家”，该词由适用的“美国证券交易委员会”法规和纽约证券交易所公司治理上市标准界定。董事会还认定，Constantino先生、Kavanaugh先生、Laffer博士和Wood女士均“懂财务”，这一术语由纽约证券交易所公司治理上市标准定义，独立于纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会有关审计委员会成员独立性的要求。我们的董事会认定，康斯坦蒂诺先生同时在其他三家以上上市公司的审计委员会任职，不会削弱他有效地在我们的审计委员会任职的能力。我们的董事会还认定，Constantino先生在其他公司审计委员会的服务并不妨碍他在我们的审计委员会任职的能力，因为他目前已经退休，没有以高管的身份在另一家公司任职。审计委员会在截至2021年12月31日的财年中召开了六次会议。我们的审计委员会章程详细说明了审计委员会的主要职能，包括与以下方面有关的监督：

审计委员会还负责聘请独立注册会计师事务所、与独立注册会计师事务所一起审查审计工作的计划和结果、批准独立注册会计师事务所提供的专业服务(包括所有审计和非审计服务)、审查独立注册会计师事务所的独立性、考虑审计和非审计费用的范围，以及审查我们的内部会计控制是否足够。审计委员会还准备美国证券交易委员会法规要求的审计委员会报告，该报告将包括在我们的年度委托书中。审计委员会章程的副本可在公司网站的治理部分获得，网址为nxrt.nexpoint.com。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由拉弗博士、卡瓦诺先生、康斯坦蒂诺先生和伍德女士组成，拉弗博士担任委员会主席。董事会认定，按照纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会有关薪酬委员会成员独立性的要求，拉弗博士、卡瓦诺先生、康斯坦蒂诺先生和伍德女士都是独立的。薪酬委员会在截至2021年12月31日的财年中召开了四次会议。我们的薪酬委员会章程详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会有权保留和终止薪酬顾问，以协助评估我们的薪酬，并有唯一权力批准此类薪酬顾问的费用和其他保留条款。在适用法律允许的范围内，委员会可酌情将特定的职责授权给小组委员会或个别委员会成员。委员会还可以保留独立律师和其他独立顾问，以协助其履行职责。薪酬委员会章程的副本可在公司网站的治理部分获得，网址为nxrt.nexpoint.com。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由卡瓦诺先生、康斯坦蒂诺先生、拉弗博士和伍德女士组成，卡瓦诺先生担任委员会主席。董事会认定，卡瓦诺先生、康斯坦蒂诺先生、拉弗博士和伍德女士按照纽约证券交易所规则的定义是独立的。提名和公司治理委员会在截至2021年12月31日的财年中举行了四次会议。我们的提名和企业管治委员会章程详细说明了提名和企业管治委员会的主要职能，包括：

提名和公司治理委员会拥有保留和终止任何猎头公司的唯一权力，以协助确定董事候选人，并拥有制定此类搜索公司的费用和其他保留条款的唯一权力。委员会还可以保留独立律师和其他独立顾问，以协助其履行职责。提名和公司治理委员会章程的副本可在公司网站的治理部分获得，网址为nxrt.nexpoint.com。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在截至2021年12月31日的财年中，拉弗博士、康斯坦蒂诺先生、卡瓦诺先生和伍德女士在我们的薪酬委员会任职。在截至2021年12月31日的财政年度内：

商业行为和道德准则

我们已经通过了一项书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事和高管，他们是我们顾问的雇员。除其他事项外，我们的商业行为和道德守则旨在阻止不当行为，并促进：

我们的商业行为和道德准则副本可在公司网站的治理部分获得，网址为nxrt.nexpoint.com。我们将在我们的网站上的治理部分发布关于对我们的商业行为和道德准则的任何修订或放弃的信息。

董事提名者的资格

提名及企业管治委员会负责至少每年与董事会一起检讨董事会成员所需的适当技能及经验。这项评估包括以下因素：判断力、技能、多样性、诚信、在企业和其他规模相当的组织中的经验、候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互作用，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的理想补充。

董事会多样性

提名和公司治理委员会没有正式的政策来考虑董事候选人的多样性。然而，提名和公司治理委员会确实将多样性作为其整体遴选战略的一部分。提名和公司治理委员会考虑最广泛意义上的多样性，包括职业和生活经验、教育、技能、视角和领导力的多样性，以及导致董事会异质性的其他个人素质和属性，如种族、族裔、性取向、性别和国籍。重要的是，提名和公司治理委员会关注每一位董事被提名人的经验和技能如何与其他董事和董事被提名人的经验和技能互补，以创建一个观点多样、专业知识渊博的平衡董事会。公司相信，将多样性作为选择董事被提名者时考虑的众多因素之一，与公司创建一个最符合我们和我们股东需求的董事会的目标是一致的。

该公司在2022年的董事和高管问卷中增加了与多样性相关的问题，以帮助提名和公司治理委员会确定提名和公司治理委员会在审查董事会组成和董事会更新时是否应该关注某些领域，包括思想、背景、经验、性别、种族和年龄的多样性。

以下是我们董事的经验和技能、性别、年龄和任期以及董事的种族或民族多样性的总结。

我们董事会的组成也反映了我们对多元化的承诺。我们相信，多元和不同的观点有助于在董事会中进行更平衡、更广泛的讨论，并有助于更有效的决策过程。

我们的提名和公司治理委员会将评估它在2022年收到的与多样性相关的信息，并决定如何在2023年的公司年度股东大会上解决任何与多样性相关的问题。提名和公司治理委员会将评估合格的候选人加入董事会，如果其对董事会当前多样性的审查发现多样性特征不足，它认为应该通过增加一个新的董事来解决这一问题。

股东推荐董事候选人

提名和公司治理委员会将审查和评估股东提交的任何董事提名，包括审查股东提交的董事提名的资格并向董事会提出建议。有关如何向董事会提交董事提名的更多信息，请参阅下面的“与董事会沟通”。

与董事会的沟通

希望与董事会或其任何成员直接沟通的任何股东或其他相关方都可以写信给：董事会，c/o NexPoint Residential Trust，Inc.，300新月法庭，700，Suite700，Dallas，Texas 75201，收信人：公司秘书。邮寄信封应清楚地注明通信对象是董事会整体、非管理董事还是特定的董事。

行政人员

以下是截至2022年4月4日公司高管的信息：

关于Dondero先生和Mitts先生的信息包含在上面的“董事选举”一节中。

Matt McGraner自2015年3月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席投资官，并于2014年9月至2015年3月担任我们的秘书。McGraner先生还自2020年2月起担任NREF执行副总裁兼首席投资官，并于2019年6月至2020年2月担任NREF秘书。McGraner先生自2019年2月以来一直担任VineBrook的执行副总裁、首席投资官和秘书，并自2020年11月以来担任NSP的董事会成员和总裁。2018年10月至2019年2月，McGraner先生还担任VineBrook的首席执行官、总裁兼秘书。McGraner先生自2018年12月以来一直担任NHT的首席投资官，并自2016年以来担任我们的赞助商董事的董事总经理。2013年5月至2016年5月，他曾在高地担任董事董事总经理。他拥有超过十年的房地产、私募股权和法律经验，主要职责是领导我们赞助商的房地产平台运营，以及寻找和执行投资、管理风险和开发潜在的商业机会，包括筹资、私人投资和合资企业。麦格拉纳也是一名注册律师，曾在2011至2013年间担任仲量联行的合伙人，主要从事私募股权、房地产和并购业务。在Jones Day期间，McGraner先生领导了超过2亿美元的房地产投资的收购和融资，并为163亿美元的并购和私募股权交易提供咨询服务。自2013年加入高地以来，麦格兰纳领导了约118亿美元的房地产投资收购和融资。

Matthew Goetz自2015年3月以来一直担任我们的投资和资产管理高级副总裁。自2020年2月以来，Goetz先生一直担任NREF投资和资产管理高级副总裁。戈茨也是我们赞助商董事的一员，并曾在2014年至2017年担任高地的高级金融分析师。凭借超过十年的房地产、私募股权和股权交易经验，他的主要职责是为我们的赞助商管理资产、寻找收购对象、管理风险和开发潜在的商业机会，包括筹资、私人投资和合资企业。在2014年6月加入Highland之前，Goetz先生在2011年5月至2014年6月期间担任世邦魏理仕债务和结构性金融部门的高级金融分析师，承销了超过70亿美元和超过3000万平方英尺的多家族、写字楼和零售商业房地产。在商业地产服务公司世邦魏理仕任职期间，戈茨和他的团队完成了超过25亿美元的债务和股权融资。在加入世邦魏理仕债务和结构金融部之前，他于2009年9月至2011年5月担任世邦魏理仕复苏和重组服务部分析师和高级分析师，协助管理和处置超过3,000项房地产自有资产，价值超过7.5亿美元。他还为银行、特殊服务机构、对冲基金和私募股权集团提供商业房地产咨询服务。

丹尼斯·查尔斯“华盛顿特区”小索特自2020年2月以来一直担任我们的总法律顾问。Sauter先生自2021年4月以来一直担任我们的赞助商的总法律顾问。在此之前，Sauter先生从2014年1月起担任位于德克萨斯州达拉斯的Wick Phillips Gold&Martin LLP房地产部门的合伙人，直到2020年2月加入我们的赞助商，在那里他专门从事REITs、私人开发商和机构投资者的收购、建设、融资、合资和综合租赁业务。Sauter先生的主要职责是管理我们的法律事务，包括公司治理、房地产交易和资本市场交易。他在得克萨斯大学奥斯汀分校获得文学学士学位，在南卫理公会大学德曼法学院获得法学博士学位。自2001年以来，他一直是一名有执照的律师和德克萨斯州律师协会成员。

拖欠款项第16(A)条报告

经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第16(A)条要求我们的董事、高管和拥有超过10%普通股股份的人向美国证券交易委员会提交表格3中的所有权初始报告和表格4或表格5中的所有权变更报告。美国证券交易委员会规则要求我们披露最新提交的初始股权报告以及我们的董事、高管和10%股东的股权变更情况。

仅根据对提交给美国证券交易委员会的表格3、4和5副本的审查，我们认为在截至2021年12月31日的财政年度内，适用于我们的董事、高管和10%股东的第16(A)条中的所有备案要求都已及时完成，除了拉弗博士有一次延迟提交Form 4文件，其中有一笔交易报告延迟。

薪酬委员会报告

赔偿委员会提交了以下报告。本文件中包含的信息薪酬委员会报告“不应被视为”征集材料“或”存档“在美国证券交易委员会，也不会通过引用的方式将此类信息纳入未来根据1933年证券法或交易法提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将其纳入此类文件中。

我们的薪酬委员会已经审查和讨论了“薪酬问题的探讨与分析“与管理层的交易法S-K条例第402(B)项所要求的。

基于这样的审查和讨论，我们的薪酬委员会向我们的董事会建议在本委托书中包括“薪酬讨论和分析”。

赔偿委员会成员

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

我们的薪酬讨论和分析描述了我们2021财年被任命的高管的薪酬计划、目标和政策。我们任命的2021财年高管包括总裁James Dondero、首席财务官、执行副总裁兼财务、秘书兼财务主管Brian Mitts、执行副总裁兼首席投资官Matt McGraner、投资和资产管理高级副总裁Matthew Goetz和总法律顾问D.C.Sauter。

薪酬计划及理念概述

我们由我们的顾问通过咨询协议进行外部管理。我们的顾问负责我们的所有业务，并为我们的房地产投资提供资产管理服务。我们预计，在咨询协议生效期间，我们将只有会计员工。我们被任命的2021财年高管目前担任我们顾问的官员，截至2022年4月8日，我们只有三名员工。

由于我们的咨询协议规定，我们的顾问负责管理我们的事务，我们的指定高管(我们的顾问的雇员)没有收到，我们预计他们将来也不会收到我们的任何现金补偿，因为他们作为我们指定的高管提供的服务。同样，我们不会向我们指定的高管提供养老金福利、额外津贴或其他个人福利。取而代之的是，我们向我们的顾问支付以下“某些关系和关联方交易-我们的咨询协议”项下所述的费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们向我们的顾问支付了约760万美元的费用。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我们的顾问选择自愿免除我们在2016年10月之后收购的物业的1,730万美元的咨询费和行政费，不包括Hollister Place、Old Farm的Stone Creek和遗产。这类以前免除的费用被认为是永久免除的。

此外，我们的咨询协议并不要求我们的指定执行人员指定特定的时间来履行我们的顾问在咨询协议下对我们的义务，也不要求支付给顾问的费用中的特定百分比或金额分配给我们指定的执行人员的薪酬。我们的顾问不会特别就我们为我们提供的服务向我们的指定高管支付薪酬，因为他们还担任由我们的顾问的关联公司赞助、管理或提供建议的其他投资工具的高级管理人员。出于这些原因，我们的顾问无法确定我们的指定高管仅以本公司高管的身份提供服务而获得的补偿份额。因此，我们无法提供任何我们任命的高管的完整薪酬信息，因为我们任命的高管的总薪酬反映了这些个人为其提供服务的所有投资工具的表现。然而，作为背景，我们的顾问和/或其附属公司向我们指定的高管支付了截至2021年12月31日的年度基本工资和现金激励奖金总计520万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们向我们的顾问支付了760万美元的费用，其中约占68.3%。然而，如果支付给我们指定高管的总基本工资和现金奖励奖金的一部分是根据我们向我们的顾问支付的咨询费占我们的顾问及其附属公司赚取的总咨询费的百分比分配给我们的¹，分配给我们的指定高管的基本工资和现金激励奖金总额约为我们在截至2021年12月31日的年度支付给我们顾问的费用的20%。向我们指定的高管支付的现金薪酬约为41%的固定薪酬和59%的浮动/激励薪酬。在截至2021年12月31日的一年中，支付给我们被任命的高管的总薪酬总额，包括固定和可变/激励现金薪酬，以及年内归属的公司和我们顾问的其他关联公司的基于时间的RSU，总计约为2500万美元。这包括大约210万美元的基本工资或9%，310万美元或12%的现金激励奖金和2000万美元或79%的基于时间的RSU薪酬。我们的顾问及其附属公司向每位被任命的高管支付的薪酬是基于一个强有力的审查过程(包括自我评估和同行审查)，该过程考虑到被任命的高管在给定年度的预测目标以及被任命的高管相对于这些目标的业绩。我们的顾问及其附属公司根据多项指标/衡量标准衡量业绩，如适用，包括保荐人投资工具管理的资产增长、新投资工具推出、交易来源、交易成交、获任命高管的相关投资相对同业和适用投资基准的衡量表现，以及额外公司和团队目标的完成情况。然而，我们的赞助商以其投资者的成功来衡量其成功与否，因此，在确定支付给我们指定的高管的可变/激励薪酬时，由适用的指定高管管理的投资的表现是一个主要考虑因素。

¹咨询费不包括获得的一次性费用，如收购或我们顾问的附属公司赚取的其他费用。

我们没有安排在被任命的行政人员终止服务时向他们支付现金。此外，我们目前对我们任命的高管没有任何股权要求或指导方针。虽然我们不会向我们指定的高管支付任何现金薪酬，但薪酬委员会可能会向我们指定的高管授予基于股权的奖励，旨在使他们的利益与我们股东的利益保持一致。在确定奖励水平时，薪酬委员会目前不打算对奖励水平/机会进行任何基准，认为在外部管理的REITs的情况下，没有足够的关于奖励奖励的信息。

补偿委员会的角色

我们预计，在咨询协议生效期间，我们将只有会计员工。截至2022年4月8日，我们只有三名员工，我们的高管没有从我们或我们的任何子公司获得任何担任高管的现金薪酬。我们没有与我们的任何高管就他们的现金薪酬达成任何协议，我们或我们的薪酬委员会也不会就他们的现金薪酬、员工福利或我们的顾问或其附属公司向我们的高管支付的其他类型的薪酬做出任何决定。我们的薪酬委员会只根据总裁的建议，审查和批准我们将支付或做出的基于股权的奖励给我们被任命的高管。

行政人员的角色

薪酬委员会负责批准我们将支付或作出的任何基于股权的奖励给我们指定的高管。我们的总裁每年审查公司的财务业绩、当前的市场状况和公司每位高管的业绩，并根据这些审查就适当的股权赠款(如果有)提出建议，提交薪酬委员会批准。

现金和其他补偿

如上所述，我们的官员是由我们的顾问雇用的。因此，我们没有向我们的任何人员提供任何现金补偿、养老金福利或无保留递延补偿计划。我们已经在上面的“薪酬计划和理念概述”中报告了我们向顾问支付的咨询费和行政管理费。

股权补偿

薪酬委员会可能会不时根据NexPoint Residential Trust，Inc.2016长期激励计划(“2016 LTIP”)授予我们指定的高管基于股权的奖励，包括购买我们普通股的股票、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励以及与我们的普通股相关的其他基于股权的奖励。这些奖励旨在通过允许接受者通过资本增值和分红为我们的股东创造价值，从而使接受者的利益与我们股东的利益保持一致。

这些股权奖励通常在若干年内遵守归属要求，旨在促进保留管理层和实现公司的强劲业绩。这些奖项为我们提供了进一步的好处，使我们的顾问能够吸引、激励和留住有才华的人担任我们的高管。薪酬委员会没有使用特定的公式来计算2016年LTIP下授予我们被任命的高管的股权奖励和其他权利的数量。此外，薪酬委员会不会根据被任命的执行干事从以前的奖励中获得的收入来明确设定未来的奖励水平/机会。相反，薪酬委员会会考虑各种因素，包括公司上一财政年度的财务表现、当前的市场状况、每位被任命的高管的表现、继续将我们被任命的高管的利益与我们的股东保持一致的愿望、我们同行和类似规模公司的一般市场惯例，以及我们总裁的建议，以确定授予个人的具体金额(如果有的话)。

我们认为我们的薪酬政策特别合适，因为我们是一家外部管理的REIT。REIT法规要求我们向股东支付至少90%的REIT应纳税所得额作为股息。因此，我们认为，我们的普通股股东主要对获得有吸引力的风险调整股息以及股息和市值的增长感兴趣。因此，我们希望为我们任命的高管提供激励，以奖励成功实现这些目标的人员。由于我们通常没有能力保留收益，我们相信基于股权的奖励有助于使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。此外，我们相信，基于股权的奖励与我们股东对市值增长的兴趣是一致的，因为随着时间的推移，这些个人将受到激励，为股东增加我们的市值。我们相信，这种利益的结合将激励我们被任命的高管实施战略，以提高我们的整体业绩，并促进股息增长和我们的市值增长。

在2021财年，我们的薪酬委员会根据2016 LTIP向我们任命的每位高管发放了一份限制性股票单位，按比例分五个年度分期付款。该奖项于2022年2月18日授予五分之一。这些赠款在下文“-2021年基于计划的奖励的赠款”一节中有更详细的描述。

养老金福利

我们不向我们的任何一名官员提供养老金福利。

非限定延期补偿

我们不向我们的任何官员提供任何不合格的递延补偿计划。

薪酬汇总表

下表列出了那些被任命的执行干事支付给或应计的薪酬，我们能够量化被任命的执行干事在本财政年度向我们提供的服务的此类补偿。

2021年基于计划的奖项的授予

下表载有截至2021年12月31日的一年内向本署人员发放以计划为基础的奖赏的资料。

2016年LTIP授权我们董事会的薪酬委员会以股票期权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位和某些其他以公司普通股或可能影响公司普通股价值的因素为计价或支付的奖励，以及现金奖励的形式提供基于股权的薪酬，目的是向我们的高级管理人员、我们的非管理董事，以及可能履行员工类型职能的某些非雇员提供业绩激励和奖励。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表包含截至2021年12月31日我们的人员持有的未偿还股权奖励的信息。

行使的期权和归属的股票

截至2021年12月31日，没有任何购买我们普通股股票的期权被行使或发行。下表包含截至2021年12月31日的年度内归属的限制性股票单位的信息：

终止雇佣或控制权变更时可能获得的付款

如果任何高级职员因死亡、残疾(定义见受限股票单位协议)或退休(界定于受限股票单位协议)而终止受雇于本公司顾问，则所有先前未归属或被没收的已发行受限股票单位将归属。此外，如果我们的顾问被终止，该终止将被视为2016 LTIP下的控制变化。如果控制权发生变化，我们的人员持有的所有先前未归属或被没收的悬而未决的奖励将被授予。如果上述任何事件发生在2021年12月31日，将授予的截至2021年12月31日的未偿还股权奖励的市值，请参见上面的“-财政年度末的未偿还股权奖励”。

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节和S-K条例第402(U)项的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年总薪酬中值与我们总裁唐德罗先生的年总薪酬之间的关系：

2021年，也就是我们最后一个完成的财年：

根据这一信息，2021年，我国总统的年度总薪酬与所有雇员年度总薪酬的中位数之比为20比1。

为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定我们的员工和总裁的年总薪酬，我们采取了以下步骤：

这一薪酬比率是根据我们的工资和雇佣记录以及上述方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度薪酬总额计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至我们最近完成的财政年度结束时有关我们的股权证券被授权发行的薪酬计划(包括任何单独的薪酬安排)的某些信息，汇总如下：

(1)代表根据我们2016 LTIP发行的限制性股票单位。

某些关系和关联方交易

以下是在2021年1月1日发生或之后有效的交易摘要，其中我们参与的交易涉及金额超过120,000美元，并且我们的任何高管、董事或持有超过5%的我们股本的实益持有人已经或将拥有直接或间接的重大利益。

光纤互联网协议

2021年7月30日，我们的三家拥有物业的子公司与NLMF Holdco，LLC达成协议，NLMF Holdco，LLC是一家与我们的顾问共同控制的实体，我们拥有该实体10%的股权。截至2021年12月31日，公司已经向NLMF Holdco，LLC提供了大约20万美元的资金，这些资金包括在公司综合资产负债表的预付资产和其他资产中。于截至2021年12月31日止年度，本公司产生的光纤互联网服务开支为10万美元，已计入综合经营及全面收益报表的物业营运开支。此外，在2021年7月30日，我们与NLMF Leaseco，LLC达成了协议，该公司由我们的一名高管Matt McGraner控制。本公司签订光纤互联网协议，为居民提供更快、更可靠及更低成本的互联网。审核委员会根据我们的关联方交易政策批准了光纤互联网协议。

DST收购

2022年4月1日，通过我们的NexPoint住宅信托运营合伙公司(我们的“运营合伙企业”)，我们从我们顾问的关联公司管理的特拉华州法定信托公司(“建议DST”)收购了两处物业(“DST收购”)。其中一个物业是一个B级公寓社区，由232个单元组成，位于佐治亚州亚特兰大MSA(“Adair”)。另一处房产是一个A级公寓社区，由330个单元组成，位于亚利桑那州凤凰城。经营合伙公司通过在Adair和EStates各自的信托协议中授予经营合伙公司的交换权，收购了Adair和EStates。对Adair的总对价为6500万美元。收购EStates的总代价为7790万美元。我们Advisor的关联公司拥有不到2%的Adair信托单位和不到1%的EStates信托单位，并以与其他持有人相同的条款参与销售。根据交换权利，建议的DST的前所有者可选择接受经营合伙企业的单位或现金，以换取他们按比例分摊的对价。审计委员会根据我们的关联方交易政策批准了DST收购。

我们的咨询协议

根据我们的咨询协议，我们由我们的顾问进行外部管理。我们的顾问组织于2014年9月5日，是我们赞助商的分支机构。以下是我们咨询协议条款的摘要。

我们顾问的职责

我们的咨询协议规定，我们的顾问将根据我们董事会制定的政策和指导方针管理我们的业务和事务，我们的顾问将在我们董事会的监督下。该协议要求我们的顾问为我们提供开展业务所需或适当的所有服务，包括：

我们的顾问需要事先获得我们董事会的批准，涉及以下事项：

就此等目的而言，“权益”是指投资的收购价，不包括与有关投资有关的任何债务融资所产生或将产生的收益，以及预期结清及其他收购成本。

我们的顾问将被禁止根据其唯一判断或我们董事会的唯一判断采取以下任何行动：

咨询费

我们的咨询协议要求我们向我们的顾问支付平均房地产资产1.00%的年咨询费。

“平均房地产资产”是指未计提折旧准备金或其他非现金准备金前的房地产资产账面总价值(见下文)的平均值，计算方法为：(A)计算咨询协议项下的任何费用，或(B)计算咨询协议项下的任何费用报销年度的每个月末房地产资产的账面价值平均值。“咨询协议”对“房地产资产”的定义很宽泛，除其他外，包括对房地产相关证券和抵押贷款的投资以及资本支出准备金。

在计算咨询费时，我们将我们的平均房地产资产归类为“贡献资产”或“新资产”。缴费资产的咨询费在任何日历年不得超过450万美元。这一上限旨在将我们从NHF剥离(“剥离”)后向我们的顾问支付的费用限制为NHF在没有发生剥离的情况下向其顾问支付的费用。新资产咨询费不受这一限制，但受下文讨论的费用上限的限制。

“入股资产”是指分拆完成后我们所拥有的所有房地产资产，在分拆完成后不因处置该等资产而减少。

“新增资产”是指除缴入资产以外的所有不动产平均资产。新资产包括出售用于购买新投资的出资资产的收益。

咨询费按月以现金形式支付，除非我们的顾问自行决定以普通股股份的形式收取全部或部分咨询费，但须遵守以下“-接受股份限制”项下所列的限制。为支付咨询费而向我们的顾问发行的股票数量将等于应以股票形式支付的该费用部分的美元金额除以将支付该费用的月份结束前十个交易日我们普通股的成交量加权平均收盘价，我们将其称为费用VWAP。我们的顾问在应支付咨询费的月底后尽快计算每一期咨询费。在《咨询协定》生效的每个月结束后，应尽快按月支付应计费用。我们的顾问为计算该等分期付款而作出的计算副本，现送交本公司董事会，仅供参考之用。

在截至2021年12月31日的一年中，我们向我们的顾问支付了约760万美元的费用。

行政管理费

我们的咨询协议要求我们每年向我们的顾问支付平均房地产资产0.20%的管理费。

在计算管理费时，我们将我们的平均房地产资产归类为已缴资产或新增资产。缴交资产的管理费在任何日历年不得超过89万美元。这一上限旨在将分拆后向我们的顾问支付的费用限制为NHF在没有发生分拆的情况下向其顾问支付的费用。新资产的管理费不受这一限制，但受下文讨论的费用上限的限制。

管理费按月以现金形式支付，除非我们的顾问自行决定以普通股股份的形式收取全部或部分管理费，但须受以下“-接受股份限制”项下所列限制的规限。向我们的顾问发行的用于支付管理费的股票数量将等于应以股票形式支付的部分费用除以VWAP费用的美元金额。我们的顾问在每个月月底后尽快计算每一期行政管理费，并支付该分期付款。在《咨询协定》生效的每个月结束后，应尽快按月支付应计费用。我们的顾问为计算该等分期付款而作出的计算副本，现送交董事会，仅供参考之用。

费用的报销

我们的咨询协议要求我们偿还顾问在执行其服务时的所有自付费用，包括我们的顾问提供的法律、会计、财务、尽职调查和其他由外部专业人员或外部顾问提供的服务，2016 LTIP项下的补偿费用和我们按比例分摊的租金、电话、水电费、办公家具、设备、机械和其他办公室费用、我们的运营所需的顾问的内部和间接费用(“顾问运营费用”)。顾问业务费用不包括根据咨询协议提供的咨询和行政服务的费用。我们还将向我们的顾问报销与发行相关的任何和所有费用(承销商折扣除外)，包括但不限于法律、会计、印刷、邮寄和备案费用以及其他有据可查的发行费用。

在适用的情况下，我们的顾问准备一份报表，记录每个月发生的所有费用，并在每个月结束后的15个工作日内将该报表提交给我们。提交报销申请时，我方将不迟于向我方交付报销单之日起15个工作日内报销此类费用。根据协议，我们应支付或可偿还给我们的顾问的所有费用的金额不得超过根据公平协商的协议支付给受聘执行此类服务的外部专业人员或顾问的金额。我们的顾问可以在任何时候酌情放弃以我们的名义支付的符合条件的自付费用的报销权利。一旦免除，这些费用将被认为是永久免除的，并且在未来将无法收回。

费用上限

偿还顾问协议项下的顾问营运开支、支付予吾等顾问的顾问费及行政费用、公司一般及行政开支，例如审计、法律、上市及董事会费用，以及根据2016 LTIP确认的股权薪酬开支，将不会超过每历年(或咨询协议生效部分)的平均房地产资产的1.5%(“开支上限”)。费用上限不限制本公司对本公司顾问支付的证券发行相关费用的报销。费用上限也不适用于与合并和收购、特别诉讼或公司正常业务过程以外的其他事件有关的法律、会计、财务、尽职调查和其他服务费，或与收购或处置房地产资产有关的任何自付收购或尽职调查费用。

咨询协议的期限

咨询协议的期限为一年。只要咨询协议至少每年获得我们的董事会或我们的股东的批准，该咨询协议将继续全面有效。2022年2月14日，我们的董事会，包括独立董事，一致同意续签与顾问的咨询协议。

咨询协议可随时由董事会投票或本公司股东投票或由顾问投票终止，而无须支付任何罚款，但须事先向另一方发出不超过60天或不少于30天的书面通知。咨询协议一旦发生“转让”(如1940年法令所界定)，应立即自动终止。

修正

咨询协议只能由寻求强制执行修订、放弃、解除或终止的一方签署的书面形式进行修改、放弃、解除或终止。咨询协议的任何修订须经(A)董事会或(B)本公司股东投票通过。

对收取股份的限制

根据我们的咨询协议条款，我们的顾问获得普通股作为支付全部或部分管理费和行政费用的能力将受到以下限制：(A)我们顾问对普通股的所有权不得违反我们章程中规定的所有权限制，除非我们的董事会可能授予我们的顾问或其附属公司此类所有权限制的任何例外；以及(B)遵守美国联邦证券法和纽约证券交易所规则下的所有适用限制。如果支付普通股的任何费用将导致违反我们章程中规定的所有权限制(考虑到任何适用的豁免或根据美国联邦证券法或纽约证券交易所规则施加的任何限制)，应向我们的顾问支付的全部或部分费用将以现金支付，以避免此类违规行为。

注册权

我们与我们的顾问签订了一项关于我们普通股的任何股份的登记权协议，我们的顾问收到这些股票作为根据我们的咨询协议所欠费用的付款。这些登记权将要求我们提交一份关于该等股份的登记声明。我们同意支付与注册这些证券有关的所有费用。与注册这些证券相关的费用将不会从欠我们顾问的赔偿中扣除。

顾问的法律责任及弥偿

根据咨询协议，我们还必须赔偿我们的顾问，并在我们的顾问的某些行为或不作为的诉讼最终处理之前支付或偿还合理的费用。

Adviser及其关联公司的其他活动

我们的顾问及其附属公司希望从事其他业务，因此，他们的资源将不会专门用于我们的业务。然而，根据咨询协议，我们的顾问必须向我们的行政部门投入足够的资源，以履行其义务。

分居和分配协议

为了在分拆后管理我们与NHF的关系，本公司，NHF，NexPoint Real Estate Opportunities，LLC(F/K/A自由房地产投资信托基金(Freedom REIT，LLC)和OP于2015年3月11日签订了分离和分配协议。以下讨论总结了《分居和分配协议》的实质性规定。

资产的转移和负债的承担

分离和分配协议确定了作为剥离的一部分，转让给我们和NHF每个人的资产、承担的负债和分配的合同。除分立和分配协议或任何其他交易协议明确规定外，所有资产均按“原样”转让，受让人承担以下经济和法律风险：(A)任何转让将被证明不足以赋予受让人良好的所有权，没有任何担保权益，以及(B)未获得任何必要的同意或政府批准，或未遵守法律或判决的任何要求。

税务事宜

分离和分配协议规定了NHF和公司在税收方面各自的权利、责任和义务，包括提交纳税申报单、管理税务竞争以及在税务问题上的协助与合作。

释放

除分立及分销协议或任何其他交易协议另有规定外，每一方免除并永远解除另一方及其各自附属公司及联属公司因任何行为或事件发生或未能发生、或被指已发生或未能发生、或在与NHF分离时或之前已存在或被指称已存在的任何情况而存在或产生的所有责任。这些豁免不会扩大或修订双方之间在分离后仍然有效的任何协议下的义务或责任。

赔偿

此外，《分离和分配协议》规定了交叉赔偿，主要目的是对我们与我们的业务的义务和责任承担财务责任，并对NHF与NHF的业务的义务和责任承担财务责任。具体而言，每一方将赔偿另一方、其联属公司及附属公司及其高级职员、董事、雇员及代理人因各自根据分拆及分派协议及其他交易协议承担或保留的责任而产生或以其他方式相关的任何损失，并使其不受损害。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定，除有限的例外情况外，我们将在法律允许的最大程度上赔偿董事或高管因其作为董事高管而提出的索赔。

股份回购计划

2016年6月15日，董事会授权我们在2018年6月15日到期的两年内回购最多3,000万美元的普通股，每股面值0.01美元(“股份回购计划”)。2018年4月30日，董事会将股份回购计划从3,000万美元增加到最高4,000万美元，并将其再延长两年至2020年6月15日。于2020年3月13日，董事会进一步将股份回购计划由4,000万美元增至最高1,000万美元，并将其延长至2023年3月12日(“3月延期”)。关于三月份的延期，并根据我们的关联方交易政策(如下所述)，董事会事先批准我们可以与某些关联方进行回购交易。

我们可能会利用各种方法进行回购，回购的时间和程度将取决于几个因素，包括市场和商业状况、监管要求和其他公司考虑因素，包括我们的普通股交易价格是否显著低于每股资产净值。截至2022年4月4日，我们共从关联方回购了411,356股普通股。本计划下的回购可随时停止。

与NexBank的关系

我们按照市场条款在我们顾问的附属机构NexBank进行正常的银行业务。我们在2021年没有为银行服务支付任何费用。

与NexBank Title，Inc.的关系

我们使用NexBank Capital，Inc.d/b/a NexVantage产权服务公司的服务，该服务是我们顾问通过共同受益所有权进行的附属公司，用于所有权保险以及按市场条款为与收购、处置和再融资交易相关的物业提供所有权保险。我们在2021年为这些服务支付的费用约为48,924美元。

关联方交易政策

董事会通过了一项书面的关联方交易政策，以审查、批准或批准任何关联方交易。这项政策规定，所有关联方交易必须由审计委员会公正的成员审查和批准。术语“关联方交易”是指与公司之间的任何交易、安排或关系(包括慈善捐款，包括任何一系列类似的交易、安排或关系)，在该交易中，任何关联方(定义见下文)拥有直接或间接的重大利益，但以下情况除外：(A)员工普遍可获得的交易；(B)涉及金额低于50,000美元的交易，连同所有相关或类似交易，除非收到任何金额将导致董事根据纽约证券交易所规则不再被视为独立，或将取消董事担任董事会委员会成员的资格；(C)涉及董事会或授权董事会委员会正式授权的高管和董事的薪酬或赔偿的交易；(D)根据公司政策报销日常费用的交易；及(E)按普遍向第三方提供的条款购买任何产品。

就我们的关联方交易政策而言，“关联方”包括：

与某些活动有关的政策

以下是对我们的某些投资、融资和其他政策的讨论。该等政策已由董事会决定，一般而言，董事会可酌情不时修订及修订，而毋须通知本公司股东或经其表决。我们打算在下一份必要的定期报告中披露我们投资政策的任何变化。

如果董事会决定需要额外资金，我们可以通过额外发行股权或债务证券或保留现金流(受守则中有关分派要求和未分配REIT应纳税收入的规定的约束)或这些方法的组合来筹集该等资金。如董事会决定筹集额外股本，董事会有权随时以其认为适当的方式、条款及代价发行额外普通股或优先股，而无须股东批准。

我们未来可能会提供股权或债务证券，以换取财产和回购或以其他方式回购我们的股票。我们打算在正常的业务过程中借钱来利用我们的商业模式，并购买更多的多户房产。

未来，在符合REIT资格所需的毛收入和资产测试的情况下，我们可以投资于其他REITs、其他从事房地产活动的实体的证券或其他发行人的证券。我们可能会为了对这类实体行使控制权而进行此类投资。

我们将从事投资的买卖。

我们未来可能会在正常业务过程中向第三方提供贷款，用于与出售我们的一处或多处物业相关的投资目的。

我们不希望承销其他发行人的证券。

我们打算向我们的股东提供我们的年度报告，包括我们审计的财务报表。我们必须遵守《交易法》的信息报告要求。根据这些要求，我们必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告、委托书和其他信息，包括经审计的财务报表。

我们的董事会可以在不事先通知我们的股东或经我们的股东投票的情况下改变任何这些政策。

投资政策

我们投资房地产或房地产权益。

我们未来可以投资于房地产抵押贷款、主要从事房地产活动的人的证券或权益或其他证券的投资。

房地产投资或房地产权益

我们所有的投资活动都是通过OP进行的。我们的投资目标是最大化我们物业的现金流和价值，收购具有现金流增长潜力的物业，提供季度现金分配，并通过有针对性的管理和物业增值为我们的股东实现长期资本增值。根据我们收购资产以赚取收入和资本收益的政策，我们打算持有我们投资组合中物业的至少多数权益，以期实现长期增值，并根据我们的投资目标，直接或间接收购、拥有和运营位于大城市和大城市郊区市场的位置良好的多户物业，主要是美国东南部和西南部。经济和市场条件可能会影响我们持有不同时期的房产。在其他决定因素中，如果出售物业符合我们股东的最佳利益，我们可能会不时出售物业。

我们目前主要投资于B类多户物业。未来的投资或开发活动将不限于任何地理区域、物业类型或我们资产的特定百分比。虽然我们可以在物业地点、规模和市场方面多元化，但我们对投资于任何一个物业或任何一个地理区域的资产的金额或百分比没有任何限制。出于美国联邦所得税的目的，我们打算以与保持我们作为REIT地位一致的方式从事此类未来投资活动。因此，我们进行的某些投资可能是通过应税房地产投资信托基金子公司进行的。此外，我们可以购买或租赁公寓或其他类型的物业用于长期投资，扩大和改善我们目前持有的全部或多数权益的物业或其他已获得的物业，或在情况允许的情况下全部或部分出售该等物业。

我们也可以通过合资企业、基金或其他类型的共同所有权，与第三方参与财产所有权。也可以通过发行普通股、单位股、优先股或购买股票的期权来换取不动产或不动产权益。这些类型的投资可能允许我们在较大资产中拥有权益，而不会过度限制我们的多元化，因此为我们在构建投资组合方面提供了灵活性。然而，我们不会达成合资企业或其他伙伴关系安排，以进行不符合我们投资政策的投资。

对已收购物业的股权投资可能受到现有抵押融资和其他债务或与收购或再融资这些物业有关的新债务的影响。我们不会对任何一项物业的按揭数目或款额作出限制。根据1940年法案第3(C)(5)(C)节的规定，投资也不属于1940年法案所规定的“投资公司”的定义范围，该条款将房地产项目排除在投资公司的定义之外，如果该项目主要从事“购买或收购…”。在房地产方面的权益。

性情。如果董事会根据管理层对我们的财产的定期审查，确定这样的行动将符合我们和我们的股东的最佳利益，我们可能会处置我们的一些财产。

融资和杠杆政策。在未来，我们预计将使用多种不同的来源来为我们的收购、开发和运营提供资金，包括但不限于运营现金流、资产出售、卖方融资、发行债务证券、私人融资(如银行信贷安排，其可能由我们的资产担保，也可能不由我们的资产担保)、房地产抵押债务、普通股或优先股发行或这些来源的任何组合，在我们可用的范围内，或其他可能不时出现的来源。我们产生的任何债务可能是追索权，也可能是无追索权，也可能是有担保的或无担保的。我们也可能会利用合资企业或其他合作机会，因为此类机会出现，以便收购我们本来无法获得的物业，或者如果我们认为合资企业或其他合作结构比直接拥有物业更有利于我们。我们可以将我们的借款收益用于收购资产、为现有债务再融资或用于一般公司目的。

虽然我们不需要维持任何特定的杠杆率，但我们打算在适当时采用审慎的杠杆率，并利用债务作为提供额外资金的手段，以进行投资、为现有债务再融资或作一般企业用途。我们预计将保守地使用杠杆，根据市场状况评估新股本或债务资本的适当性，包括对未来现金流、居民信用和未来租金的审慎假设。我们的章程和章程并没有限制我们可能承担的债务金额，我们可以使用的杠杆量也没有限制。董事会没有通过一项限制我们可能产生的债务总额的政策。

在评估我们可能产生的债务数额时，董事会将考虑一些因素。我们未来使用杠杆为我们的资产融资的决定将由我们自行决定，不会得到我们股东的批准，我们也不受我们的管理文件或我们可以使用的杠杆数量的限制。

贷款政策。我们没有一项政策限制我们向其他人提供贷款的能力。我们可以考虑提供与出售物业有关的购置款融资，如果提供这种融资将增加我们将收到的出售物业的价值。我们也可以向我们参与的合资企业提供贷款。我们发放的任何贷款都将与我们作为房地产投资信托基金的地位保持一致。

股权资本政策。在董事会决定获得额外资本的情况下，我们可以发行债务或股权证券，包括OP的额外单位或优先证券、保留收益(受守则中要求分配收入以保持REIT资格的条款的约束)，或寻求这些方法的组合。只要OP存在，我们通常会将我们筹集的所有股权资本的收益贡献给OP，以换取OP中的额外权益，这将稀释OP中有限合伙人的所有权权益。

现有股东对我们发行的任何证券发行的普通股或优先股或单位没有优先购买权，任何此类发行都可能导致股东对我们的投资被稀释。我们未来可能会发行普通股或与收购财产有关的单位的股票。

在某些情况下，在有合法可用资金的情况下，我们可以在公开市场或在与我们的股东的私下交易中购买我们的普通股或其他证券，只要这些购买得到董事会的批准。我们的普通股或其他证券的任何回购将仅根据适用的联邦和州法律以及适用的REIT资格要求进行。

与房地产相关的债务和证券

我们可能会将高达约30%的投资组合配置到与房地产相关的债务和证券投资中，这些债务和证券具有高当前收入或总回报的潜力。这些分配可能包括第一和第二抵押、从属、桥梁、夹层、建筑和其他贷款，以及与房地产相关或由其担保的债务证券，以及普通股和优先股证券，其中可能包括其他REITs或房地产公司的证券。根据我们章程的规定，其中一些投资可以与我们的附属公司(包括我们的顾问)赞助、管理或建议的其他项目相关。

重大、实际和潜在的利益冲突

以下简要总结了我们的顾问、其客户及其附属公司的整体投资活动可能产生的重大潜在利益冲突和实际利益冲突，但并不打算详尽列出所有此类冲突。我们顾问的附属公司的活动范围以及我们顾问的附属公司为基金和客户提供咨询的范围可能会引起利益冲突或其他限制和/或限制，这些限制和/或限制目前无法预见或缓解。

咨询协议

根据我们的咨询协议，我们的顾问或其关联公司有权获得旨在激励我们的顾问按照我们的最佳利益和我们股东的最佳利益行事的费用。然而，由于我们的顾问有权获得丰厚的薪酬，无论业绩如何，我们的顾问的利益并不完全与我们的股东的利益一致。在这方面，我们的顾问可能会有动力推荐风险更高或更具投机性的投资，使我们的顾问有权获得最高费用。例如，由于向我们的顾问支付的咨询费和管理费是基于公司的房地产总资产，包括任何形式的杠杆，我们的顾问可能有动机产生高杠杆水平或以不太有利的条件收购物业，以增加所管理的房地产资产总额。此外，我们的顾问能否获得更高的费用和报销取决于我们对房地产的持续投资。因此，我们顾问及其附属公司收取费用的利益可能与我们的股东从我们普通股投资中赚取收入的利益相冲突。

外部管理的REITs也可能与其顾问存在利益冲突，这在自我管理的REITs中并不常见。以下各节将讨论与我们和我们的顾问有关的这些冲突。

其他帐户和关系

作为其日常业务的一部分，我们的顾问、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、受托人、股东、成员、合作伙伴和雇员及其各自的基金和投资账户(统称为“关联方”)以本金或代理的方式为其各自的账户及其各自客户的账户持有、购买、出售、交易或采取其他相关行动，但须遵守适用法律，包括1940年《投资顾问法案》(《顾问法案》)关于贷款的第206(3)条。证券及其他投资和各类金融工具。关联方还提供投资咨询服务等服务，从事以私募股权、房地产和资本市场为导向的投资活动。关联方将不受其履行任何此类服务或其可能进行的债务、股权、房地产或其他投资类型的限制。关联方可能与我公司的投资有经济利益或其他关系。特别是，关联方可作出及/或持有一项投资(包括证券投资)，而该投资可能与吾等作出及/或持有的投资(包括证券投资)构成竞争，或与该等投资具有同等、较高或较低的排名，或与该等关联方的合伙人、证券持有人、成员、高级人员、董事、代理人或雇员在董事会任职或以其他方式有持续关系。每一种所有权和其他关系都可能导致我们对交易的限制，否则会给我们带来利益冲突。在这种情况下, 关联方可酌情作出与我们的投资相同或不同的投资建议和决定。就上述任何此类活动而言，关联方可能持有、购买、出售、交易或采取其他相关行动，进行可能适合吾等的证券或投资。关联方将不会被要求向吾等提供该等证券或投资，或向吾等发出该等活动的通知。此外，在管理我们的投资组合时，我们的顾问可能会考虑其关系或其关联公司与义务人及其各自关联公司的关系，这可能会产生利益冲突。此外，对于我们的顾问在正常业务过程中根据其对其他客户的受托责任而采取的行动，我们的顾问可能会采取或被要求采取对我们的利益产生不利影响的行动。

关联方已经并可能继续投资于同样适合我们的投资。这样的投资可能与代表我们进行的投资不同。吾等的顾问或任何关联方均不一定被禁止作出或维持该等投资，即使该等投资对吾等不利，受其受托责任及披露义务及吾等顾问的分配政策如下所限。适用于该等其他方的投资政策、费用安排和其他情况可能与适用于我们的投资政策、费用安排和其他情况有所不同。吾等的顾问及/或任何关联方亦可就吾等作出或持有的投资提供咨询或其他服务，并收取惯常费用，吾等或吾等的股东均无权收取此等费用。

吾等的顾问及/或任何关联方亦可能与其他客户有持续的关系，为其提供服务或从事交易，包括：NREF，一家在纽约证券交易所上市的商业按揭房地产投资信托基金；NHT，一家在多伦多证券交易所上市的上市酒店业REIT；VineBrook，一家非交易的单户租赁REIT；由我们的保荐人及其联属公司提供建议的注册投资公司的全资附属公司；以及其他REITs，作出与我们类似性质的投资，特拉华州法定信托基金以及我们收购其证券或物业的公司，并可能拥有我们的合资企业发行的股权或债务证券。对于上述活动，我们的顾问和/或任何关联方可能会不时获得重要的非公开信息，从而限制我们的顾问为我们进行交易的能力，并且我们的投资可能会因为我们的顾问无法将这些信息用于咨询目的或以其他方式实现可能代表其客户(包括我们)发起的交易而受到限制。此外，吾等顾问及/或关联方的高级职员或联属公司可能持有与吾等合资企业有关的资料，而该等资料并不为吾等顾问中负责监察吾等合资企业及履行咨询协议项下其他义务的人士所知。

关联方目前为在纽约证券交易所上市的公开上市商业按揭房地产投资信托基金NREF、在多伦多证券交易所上市的公开上市酒店业房地产投资信托基金NHT、非交易的独户租赁房地产投资信托基金VineBrook、由我们的保荐人及其联属公司提供咨询的注册投资公司的全资子公司特拉华州法定信托基金和REITs提供服务，并可能在未来向与我们竞争类似投资的其他REITs、基金或其他实体提供服务。

虽然我们顾问的专业人员会根据咨询协议及合理的商业标准，为我们投入顾问认为适当的时间以履行其职责，但在我们与我们顾问或任何关联方的其他账户之间分配其时间和服务时，工作人员可能会发生冲突。咨询协议对我们的顾问为我们买卖投资的能力施加了限制。因此，在某些时期或某些情况下，由于此类限制，我们的顾问可能无法买卖投资或采取其可能认为最符合我们和我们的股东利益的其他行动。

在适用法律的规限下，关联方的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及吾等的顾问可担任董事(无论是监督或管理)、高级管理人员、雇员、合伙人、代理人、被提名人或签字人，并可为吾等或任何关联方、或吾等的任何合资企业或其任何联属公司收取与该等服务有关的公平酬金，吾等及吾等的股东均无权收取任何此等费用。

关联方担任或可能担任与我们经营相同或相关业务的实体的高级管理人员、董事或负责人，或由我们的顾问或其关联公司管理的其他投资基金的高管、董事或负责人。在履行这些多重身份时，他们可能对这些实体中的其他客户或投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们的最佳利益或我们股东的最佳利益。我们可能会与我们的顾问及其附属公司管理的其他实体争夺资本和投资机会。

我们的顾问或其任何关联方在担任其他各方或人士的投资经理(或担任类似角色)方面没有任何限制或限制。我们的顾问和/或其关联方的这一和其他未来的活动可能会引起更多的利益冲突。此类冲突可能与我们的顾问或其附属公司对其他客户负有的义务有关。

经本公司董事会事先批准，若干关联方，包括NexBank及治理再保险有限公司等，可按惯例收费向本公司及其营运联属公司提供银行、代理、保险及其他服务，吾等及本公司附属公司均无权收取任何该等费用。

投资机会的分配

此外，关联方可能会不时获得符合吾等投资目标及由关联方管理的其他客户、基金或其他投资账户的投资目标的投资机会，在此情况下，关联方期望在关联方真诚地认为适当的基础上在吾等及该等其他客户、基金或其他投资账户之间分配该等机会，并考虑以下因素：欠吾等及该等其他客户、基金或其他投资账户的受信责任、我们的主要授权及该等其他客户、基金或其他投资账户的主要授权。吾等及该等其他客户、基金或其他投资账户的可用资金、任何投资限制、交易来源、交易规模、该等投资及吾等的其他投资及该等其他客户、基金或其他投资账户的其他投资可能需要的后续投资金额、该等机会与吾等的投资策略及该等其他客户、基金或其他投资账户的策略的关系、投资组合结余的原因及关联方真诚地认为相关的任何其他考虑因素。我们的顾问根据(1)内部利益冲突和分配政策以及(2)《顾问法》的要求，在适当的实体间分配投资机会。我们的顾问力求以公平和公平的方式在这些实体之间分配投资机会，并与其分配政策保持一致。然而，不能保证这些投资机会在短期或长期内会公平或公平地分配给我们。, 也不能保证我们将能够参与所有适合我们的投资机会。

交叉交易和本金交易

如下文进一步所述，当吾等顾问促使吾等与吾等顾问或其任何联属公司所建议的另一客户之间进行交易时，吾等顾问可进行客户交叉交易。根据我们顾问的内部书面交叉交易政策和程序，当我们的顾问认为涉及我们的客户交叉交易对我们和我们的顾问的其他客户或其关联公司是公平的时，我们的顾问可以参与涉及我们的客户交叉交易。

如下文进一步所述，吾等可能会根据适用法律及吾等顾问的内部书面政策及程序，进行吾等可能作出及/或持有的投资(包括证券投资)，而吾等的顾问及/或其联属公司在每种情况下均拥有债务、股权或参与权益，这可能包括在吾等与吾等或其联属公司之间进行任何此等主要交易前，须征得吾等顾问的同意及批准。

吾等的顾问可指示吾等根据适用的法律及法规要求，收购或处置吾等与吾等的顾问或其联属公司的其他客户之间的交叉交易投资。此外，我们可以进行和/或持有一项投资，包括我们的顾问和/或其关联公司拥有债务、股权或参与权益的证券投资，而我们持有和出售此类投资可能会提高我们的顾问自己在该等公司的投资的盈利能力。此外，吾等及委托人及与顾问共同控制、控制或共同控制的人士或实体可投资于顾问或其联营公司(包括但不限于NexBank)所产生的资产或与其订立贷款、借款及/或融资协议的资产，包括顾问或关联方可从适用发行人收取惯常费用的第一及第二级交易，而吾等或我们的附属公司均无权收取任何该等费用。在每一种情况下，我们的顾问和委托人以及控制、控制或与顾问共同控制的个人或实体可能对我们和该等投资的其他各方具有潜在的忠诚度和责任分工。在某些情况下，吾等顾问及其联属公司可决定以根据吾等顾问的估值程序计算的公允价值，将一项投资出售给由吾等顾问或委托人管理或建议的另一只基金，以及由吾等顾问控制、控制或与顾问共同控制的人士或实体，以避免此类冲突。此外，当我们的顾问或其任何关联公司作为我们和交易的另一方的经纪人时，我们的顾问可以进行机构交叉交易。, 在适用法律允许的范围内。根据《顾问法》第206(3)条，如果任何此类交易需要得到董事会(包括多数独立董事)的同意，我们的顾问可以获得本公司在此规定的书面同意。

参与债权人委员会、包销和其他活动

我们的顾问和/或其关联方可以参加债权人或其他委员会，涉及我们合资企业的破产、重组或清算。在这种情况下，我们的顾问可能会代表自己或关联方采取不利于我们利益的立场。

吾等的顾问及/或其关联方可担任承销商、安排人或配售代理，或以其他方式参与吾等购买的投资的发起、安排、谈判、辛迪加或发售。这类交易是在公平的基础上进行的，可能会收取一定的费用。我们不期望优先获得涉及由我们的顾问和/或其关联方承销、发起、安排或配售的投资的交易，我们和我们的股东都无权获得任何此类费用。

重大非公开信息

我们的顾问及其某些附属公司通常没有道德屏蔽或信息障碍，许多公司都会实施这种类型的措施，将做出投资决策的人与其他可能拥有可能影响投资决策的重大、非公开信息的人分开。如果我们的顾问、其任何人员或其关联公司将收到有关投资或发行人的重要非公开信息，或与促使我们收购特定投资的利益有关，则由于对我们的顾问施加的内部限制，我们的顾问可能会被阻止导致我们购买或出售此类资产。尽管与重大非公开信息的管理有关的某些内部控制保持不变，但这种控制可能会失效，并导致我们的顾问或其投资专业人士之一在至少建设性地拥有重大非公开信息的情况下买卖资产。对重大非公开信息的无意交易可能会对我们的顾问的声誉产生不利影响，导致实施监管或金融制裁，并因此对我们的顾问履行其投资管理服务的能力造成负面影响。此外，虽然我们的顾问及其某些附属机构目前在综合基础上没有信息壁垒，但某些法规可能要求这些实体设立信息壁垒，或认为设立信息壁垒是可取的。在这种情况下，我们的顾问作为一个综合平台运作的能力也可能受到损害，这将限制我们的顾问接触其附属公司的人员，并可能削弱其管理我们投资的能力。

给我们的顾问带来的其他好处

除了咨询协议向我们的顾问提供的薪酬和任何长期激励计划奖励外，我们的顾问还可能通过融资交易和收购从我们的增长中获得声誉上的好处。我们的顾问也有筹集资金的动机，并促使我们购买更多的房地产资产，这将有助于支付咨询费和管理费中不受上限的部分。我们的增长为我们的顾问带来的声誉好处可以帮助我们的顾问及其附属公司进行其他房地产投资。这些投资可以通过我们的顾问或其附属公司管理的其他实体进行，不能保证我们将能够参与所有此类投资机会。

管理层和某些实益持有人的担保所有权

下表列出了截至2022年4月4日我们普通股的受益所有权信息：

除非下面另有说明，表中列出的个人和实体的地址是我们顾问办公室的地址，德克萨斯州达拉斯，75201,700室新月法庭300号。我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对反映为实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须符合适用的社区财产法。

受益所有权和受益所有权百分比是基于我们在2022年4月4日发行的25,700,190股普通股。任何人有权在2022年4月4日起60天内获得的普通股，在计算该人及其所属集团的实益所有权百分比时，被视为已发行普通股并由该人实益拥有，但在计算任何其他人的实益拥有权百分比时，不被视为已发行普通股。

Dondero先生持有的股份通过NexPoint和HCMFA(如下所述)、由其他关联投资顾问提供咨询的账户、员工福利计划和信托基金直接或间接持有。此外，唐德罗有权获得信托基金的实益所有权的股票，以及在2022年4月4日后60天内可发行的6,779股限制性股票。NexPoint和HCMFA持有的股份通过建议账户间接持有。唐德罗先生是NexPoint普通合伙人的唯一成员，可被视为NexPoint所持股份的间接实益拥有人。Dondero先生也是HCMFA普通合伙人的唯一股东和董事，可被视为HCMFA所持股份的间接实益所有人。Dondero先生否认该等股份的实益拥有权，但他在该等股份中的金钱利益除外。唐德罗持有的股份由一个信托持有，她是该信托的受托人，并直接拥有一个共享账户。唐德罗是唐德罗的妹妹，她否认对这些股份的实益所有权。2019年7月1日和2019年8月14日，该信托分别质押了570,567股和255,292股，作为与CrossFirst银行的信贷协议和循环信用额度本票相关的抵押品。2019年12月17日，该信托又质押了1,334,605股，作为与新泽西州雷蒙德·詹姆斯银行基于证券的信贷额度协议的抵押品。截至2021年4月5日，信托持有的1,625,600股作为抵押品质押给CrossFirst银行，1,117,287股作为抵押品质押给新泽西州雷蒙德·詹姆斯银行。此外，截至2022年4月4日，杜格博伊和唐德罗质押了41,883股直接持有的股票和200股, 通过信托间接持有454股，作为关键银行的贷款抵押品。

审计委员会报告

审核委员会与管理层及本公司的独立注册会计师事务所毕马威共同审阅及讨论本公司截至2021年12月31日止年度的经审核财务报表。这些审查包括与独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还与其独立注册会计师事务所讨论了与其独立性有关的事项，并收到了毕马威根据PCAOB的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通所要求的书面披露和信函。

基于这些审查和讨论，本报告时的审计委员会全体成员(名单如下)建议董事会批准将本公司经审计的财务报表纳入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

审计委员会成员

2023年股东年会的股东提案

为了纳入公司2022年年度股东大会的代理材料，公司必须在2022年12月14日之前收到一份书面股东建议书，地址为德克萨斯州达拉斯75201,700号新月法庭300号，否则必须遵守美国证券交易委员会对股东建议书的所有要求。

此外，公司章程规定，任何股东如欲在股东周年大会上提名董事或提出其他业务建议，而不将该提名或建议纳入公司的委托书材料，必须将该建议及时书面通知公司秘书。为了及时，通知必须在上一年度年会的委托书日期一周年之前不少于120天也不超过150天送达上述地址。如年会提前或延迟上一年度年会周年日期的30个历日，则通知必须在不早于年会日期前150个历日，但不迟于东部时间下午5时，于该年会前第120个历日中较后的一个历日及首次公布周年大会日期的翌日第10个历日内收到。为了及时，通知必须不早于2022年11月14日，也不迟于2022年12月14日。通知还必须合理详细地描述股东提议，并提供公司章程要求的某些其他信息。公司章程副本可应公司秘书的要求索取。

除了满足本公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持董事被提名人(而不是NXRT的被提名人)的股东必须不迟于2023年3月11日提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。

多个股东共用一个地址

根据《交易法》第14a-3(E)(1)条的规定，除非公司收到一个或多个股东的相反指示，否则一套代理材料将被交付给两个或更多共享地址的股东。应书面或口头要求，公司将立即将代理材料的单独副本交付给共享地址的股东，其中一份代理材料的副本将被交付给该股东。如欲索取更多的代理材料副本，并要求今后将单独的代理材料发送给同一地址的股东，请致函投资者关系部，地址为：C/o NexPoint Residential Trust，Inc.，300 CREURE Court，Suite700，Dallas，Texas 75201，Attn：Investor Relationship，Dallas，Texas 75201，或致电(214)276-6300。此外，共用一个地址但收到多份代理材料的股东可以要求在未来通过前述规定的地址和电话联系公司获得一份副本。

其他事项

董事会并不知悉有任何其他事项须提交股东周年大会采取行动。如任何其他事项在股东周年大会或其任何延会或延期前适当提出，则随附的委托书将由投票委托书的人士酌情表决。

根据董事会的命令， 布莱恩·米茨 首席财务官兼执行副总裁- 财务、秘书和财务主管

德克萨斯州达拉斯
2022年4月8日