附件4.5

根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明

下面的描述阐述了APx Acquisition Corp.I证券的某些重要条款和条款，这些条款和条款是根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第12节登记的。以下对我们证券的描述并不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本说明书是从我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中总结出来的，并通过引用将其整体限定，在此通过引用将其并入。以下摘要还参考了《公司法》和开曼群岛的普通法。

截至2021年12月31日，我们根据《交易法》登记了三类证券：我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；购买我们A类普通股的认股权证；以及由一股A类普通股和一半的一股可赎回认股权证组成的单位，用于购买一股A类普通股。此外，此证券说明还包含对我们B类普通股的说明，每股票面价值0.0001美元(方正股份)，不是根据交易法第12条登记的，但可转换为A类普通股。方正股份的描述对于理解A类普通股的重要条款是必要的。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

A类普通股和认股权证于2022年1月27日开始单独交易，持有人可以选择继续持有单位或将其单位拆分为成份股。

普通股

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何该等事项均须获得本公司大多数普通股的赞成票。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议，这需要出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二股东的多数赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。董事的委任并无累积投票权，因此，超过50%的股份持有人投票赞成委任董事，即可委任所有董事。然而，在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上，只有B类普通股的持有人才有权任命和罢免董事，这意味着在完成我们的初始业务合并之前，A类普通股的持有人将无权任命任何董事。此外, 在开曼群岛以外的司法管辖区继续运营公司的投票中(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，我们创始人股票的持有人每持有一股创始人股票将有十票，我们A类普通股的持有人每每一股A类普通股将有一票投票权。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。

由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，若吾等进行业务合并，吾等可能被要求(视乎业务合并的条款而定)在股东就业务合并进行表决的同时，增加吾等获授权发行的A类普通股的数目，直至吾等就最初的业务合并寻求股东批准为止。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。《公司法》并无要求我们举行年度或特别股东大会或委任董事。在我们最初的业务合并结束之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，受限制和本文所述条件的限制。信托账户的金额最初预计为每股10.20美元，如果我们决定将完成业务合并的时间延长六个月，该金额可能会增加每单位0.20美元，如本文所述。我们将向适当赎回其股票的投资者分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，我们将支付给承销商。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。在我们与认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意在完成我们的初步业务合并时，放弃对其创始人股份和公众股份的赎回权利。与许多特殊目的收购公司不同的是，这些公司持有股东投票，并在进行初始业务合并时进行委托书征集，并在完成此类初始业务合并时提供相关的公开股票赎回以换取现金，即使法律不要求进行投票, 如果法律不要求股东投票，并且吾等因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成初步业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的有关我们的初始业务组合及赎回权的财务及其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的情况下提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将只在收到开曼群岛法律规定的普通决议案时才完成我们的初始业务合并，该决议案要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有的话)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。为了寻求批准一项普通决议, 一旦获得法定人数，非投票将不会影响我们最初业务合并的批准。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会须在至少五天内发出通知。

如果吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为一个集团(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制在未经吾等事先同意的情况下赎回其在首次公开招股中出售的普通股合计超过15%的股份，该等股份称为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东没有能力赎回

过多的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些Excess股票，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并，包括在我们的首次公开募股(包括公开市场和私下谈判的交易)期间或之后购买的任何股票和任何公开股票。因此，除了我们最初的股东和创始人的股票外，我们需要在我们首次公开募股中出售的17,250,000股公众股票中的6,508,751股，或37.7%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)。此外，每名公众股东可选择在没有投票的情况下赎回其公众股份，如果他们真的投票，无论他们投票赞成或反对建议的交易，或他们是否为公众股东，在为批准建议的交易而举行的股东大会记录日期。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，倘吾等于首次公开招股结束后15个月内仍未完成初步业务合并，或如吾等根据首次公开招股登记声明中所述的条款延长完成初步业务合并的期限(合并期)，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回以现金支付的公众股份，但不超过十个营业日；等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息收入)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，前提是我们的剩余股东和我们的董事会的批准，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，我们根据开曼群岛法律有义务规定债权人的债权，并在所有情况下符合适用法律的其他要求。本公司保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，如吾等未能在合并期内完成初步业务合并，彼等同意放弃从信托账户清偿其创办人股份分派的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在我们的首次公开募股中或之后获得了公开股票, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中获得关于该等公开发行股票的分配。

如公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还债务及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配予他们的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按照相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的税款除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制和条件。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本公司首次公开招股出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：(I)方正股份须受吾等最初股东、董事及高级职员与吾等订立的函件协议所载的若干转让限制所规限，(Ii)方正股份有权享有登记权；(Iii)根据该函件协议，吾等的初步股东、高级职员及董事已同意(A)放弃其赎回权利

对于与完成我们的初始业务合并相关的其创始人股份和公开发行的股票，(B)放弃其对其创始人股份和公开发行股份的赎回权利，以进行股东投票，以批准我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的修正案(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们没有在合并期间内完成初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或(B)关于与股份持有人权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，(C)如果我们未能在合并期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公共股票的分配，以及(D)投票他们持有的任何创始人股票以及在我们首次公开募股(包括在公开市场和私下协商的交易)期间或之后购买的任何公共股票，以支持我们的初始业务合并，(Iv)方正股份可自动转换为A类普通股，同时或紧随吾等于完成初步业务合并后于一对一根据上述基准及经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，(V)于完成初步业务合并前或与之相关举行的任何股东大会上，(V)只有B类普通股持有人才有权委任董事，及(Vi)于开曼群岛以外的司法管辖区就继续经营公司进行表决时(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，创办人股份持有人每发行一股创办人股份将有十票投票权，而A类普通股持有人每持有一股A类普通股将有一票投票权。

方正股份将自动转换为A类普通股，同时或紧随我们的初始业务合并完成后一对一股权分置、股份资本化、重组、资本重组及其他类似交易须作调整，并须按本文规定作进一步调整。在与我们的初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括公司因完成初始业务合并而发行、或被视为已发行或可发行的A类普通股总数，以及与完成初始业务合并相关或与之相关的任何股权挂钩证券或权利的发行或被视为已发行的A类普通股的总数。不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及在营运资金贷款转换后向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会发生在低于一对一基础。股权挂钩证券是指在与我们的初始业务合并相关的融资交易中发行的、可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

根据我们最初的股东、董事和高级管理人员与我们签订的协议，除某些有限的例外情况外，创始人的股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们的发起人有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成后一年或更早，如果在我们的初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、于吾等首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(B)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致吾等所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的交易。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并将在其中登记：

•

各成员的名称和地址、每一成员持有的股份的说明、关于每一成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额以及每一成员的股份的表决权(以及此类表决权是否有条件)；

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任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

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任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股份的法定所有权，与股东名册上的名称相对。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册被更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可在完成我们的初始业务合并后30天和IPO结束后12个月后的任何时间开始购买一股A类普通股，但在每种情况下，只要我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且与该等A类普通股相关的当前招股说明书可供查阅(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股票已登记。符合或豁免根据持有者居住国的证券或蓝天法律进行登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非证券法下关于在行使认股权证时可发行A类普通股的登记声明届时生效，且招股说明书是最新的，前提是我们必须履行下文所述的注册义务或获得有效的注册豁免，包括在下述认股权证赎回通知所允许的无现金行使方面，当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时。-不得以现金或无现金方式行使认股权证。我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据该州证券法登记或符合资格的发行A类普通股。

认股权证登记持有人的住所，或可获得豁免。如前两次判刑的条件不符合有关授权书的条件，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，失效亦一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内，吾等将尽快但无论如何不得迟于吾等初步业务合并完成后十五(15)个营业日，利用吾等在商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股。吾等将尽我们在商业上合理的努力，使其在吾等初步业务合并完成后60个营业日内生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们的初始业务合并结束后第六十(60)个营业日前仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的注册声明的任何期间为止。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择的话, 在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在无现金行使的情况下，各持有人将支付行使价，就该数目的A类普通股交出每股该等认股权证，该数目相等于(A)认股权证相关A类普通股数目乘以(X)认股权证相关股份数目乘以(X)认股权证公平市价(定义见下文)减去认股权证行使价格减去(Y)公平市值及(B)每份认股权证0.361股A类普通股所得的商数。？前一句所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

A类普通股每股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回

一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)；以及

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当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格(我们称为参考值)等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整进行调整，如标题-反稀释调整下所述)。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关发行A类普通股的有效注册声明有效，并在30天的赎回期内备有与该等A类普通股有关的最新招股说明书。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时出现较认股权证行权价显著溢价的情况。如果上述条件得到满足，我们发出了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他或她的权证。任何此类行使都不会在无现金的基础上进行，并且

将要求行使权证的持有人为行使的每份权证支付行权价。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数目的调整或认股权证的行使价格进行调整)，以及11.50美元(适用于整股)认股权证的行使价格。

A类普通股每股价格等于或超过$10.00时认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

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全部，而不是部分；

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在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元；条件是，除非另有描述，否则持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的公允市值确定的该数量的股份；

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当且仅当当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，参考值(如上文标题中定义的认股权证的赎回)等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格的调整进行调整，如标题？？反稀释调整)；以及

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如果参考价值低于每股18.00美元(根据行使时可购买的股份数量或权证行使价格的调整进行调整)，则私募认股权证也必须同时按与未赎回公共认股权证相同的条款赎回，如上所述。

在发出赎回通知之日起的期间内，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据本赎回功能进行赎回相关的无现金行使时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市场价值(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，是根据紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证的到期日期如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。

若吾等在初步业务合并后并非尚存实体，则在厘定行使认股权证后将发行的A类普通股数目时，下表数字将不会调整。

下表各栏标题所列的股价将于以下标题下的反稀释调整中所述的因行使认股权证而可发行的股份数目或认股权证的行使价格作出调整的任何日期起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，其分子为该项调整后认股权证的行使价格，其分母为紧接该项调整前的认股权证价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接该调整前在行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行使价格进行调整：(A)在根据下文标题下的第五段进行的调整的情况下，列标题中的调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，分数的分子是标题中所述的市值和新发行价格中的较高者和分母

其中为10.00美元，及(B)如属根据下文第#项下的反稀释调整项下第二段作出的调整，则列标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该项行使价调整而导致的认股权证行使价的减去。

A类普通股的公允市值
赎回日期(至认股权证期满为止) $11.00 $12.00 $13.00 $14.00 $15.00 $16.00 $17.00 >$18.00

60个月

 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

57个月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54个月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51个月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48个月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45个月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42个月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39个月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36个月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33个月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30个月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27个月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24个月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21个月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18个月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15个月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12个月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9个月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6个月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3个月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0个月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

公平市价及赎回日期的准确数字可能并未载于上表，在此情况下，倘公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证而发行的A类普通股数目将由就较高及较低公平市值所载股份数目与较早及较后赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天年度计算。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。

举例来说，如实际公平市值及赎回日期并不如上表所述，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金及即将到期，则不能就吾等根据这项赎回功能进行赎回而以无现金基准行使该等认股权证，因为任何A类普通股均不能行使该等认股权证。

这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，所有已发行认股权证均可赎回。我们设立这项赎回功能，是为了让我们可以灵活地赎回认股权证，而无须达到上文在A类普通股价格等于或超过18.00美元时，认股权证赎回A类普通股时所述的每股18.00美元门槛。根据这项功能，选择行使认股权证的持有人将在

自2021年11月19日起，根据具有固定波动率投入的期权定价模型，他们的权证将获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式行使其对适用股份数量的认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股要少。

不会在行使或赎回时发行零星的A类普通股。如果在行使或赎回时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如于赎回时，根据认股权证协议A类普通股以外的其他证券可行使认股权证(例如，倘吾等并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可供A类普通股以外的证券行使时，该公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，以登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后立即生效。

反稀释调整。如果发行和发行的A类普通股的数量因A类普通股的应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按该等已发行和已发行普通股的增加比例增加。向有权以低于历史公平市价(定义见下文)的价格购买A类普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为若干A类普通股的股份资本化，相等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或根据该配股出售的可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的任何其他股本证券发行)的乘积，及(Ii)减去(X)在配股中支付的每股A类普通股的价格和(Y)历史公允市值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可行使A类普通股的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额及(Ii)历史公平市价指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易日期前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为其他证券)的A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，则不包括(A)如上所述，(B)任何普通现金股息或现金分派，而该等普通现金股息或现金分派与在截至该股息或分派宣布日期止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合计不超过0.50美元(按股份拆细调整后计算)，股票分红、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易)，但仅关于等于或小于每股0.50美元的总现金红利或现金分配量，

(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人与股东投票相关的赎回权利，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的我们的公众股份，或(B)关于与共享持有人权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，或(E)就吾等未能完成初步业务合并而赎回吾等公众股份而言，则认股权证行权价将于该等事件生效日期后立即减去就该等事件就每股A类普通股支付的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市价。

如果因合并、合并、A类普通股反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少已发行和已发行A类普通股的数量，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行和已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与结束我们的初始业务合并相关的融资目的(该发行价或有效发行价由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的初始股东或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票)(新发行价格)，(Y)在我们完成初始业务合并之日(不计赎回)，此类发行的总收益占可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整为等于(最接近的)市场价值和新发行价格中较高者的115%，上文所述的每股18.00美元的认股权证赎回触发价格将在每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证，而当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的赎回将调整为(最接近)等于市场价值和新发行价格中较高者的180%。, 而当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，上述认股权证赎回触发价格每股10.00美元将调整(至最接近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并不包括我们的已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或任何出售或转让我们作为整体或实质上作为与我们解散相关的资产或其他财产给另一家公司或实体的情况，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事项发生前行使认股权证持有人行使其认股权证后将会收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。

然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，而该等持有人已向该等持有人(投标除外)提出投标、交换或赎回要约，并已接受该等要约。交换或赎回公司就公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回A类普通股(如果拟议的初始业务合并提交给公司股东以供批准)，在以下情况下，在完成该投标或交换要约后，该要约的制定者连同该制定者所属的任何集团的成员(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)权证持有人连同该庄家的任何联属公司或联营公司(指交易法第12B-2条所指)，以及任何该等联营公司或联营公司所属集团的任何成员，实益拥有(指交易法第13d-3条所指)超过50%的已发行及已发行A类普通股，认股权证持有人将有权收取假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使该认股权证，则该持有人作为股东实际会有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产, 已接纳该等要约，而该持有人持有的所有A类普通股已根据该等要约或交换要约购入，但须作出与认股权证协议所规定的尽可能相等的调整(在完成该等要约或交换要约之前及之后)。

此外，如果A类普通股持有者在此类交易中应收对价的70%以下是以在全国证券交易所上市交易的继承实体的A类普通股的形式支付的，或者在现有的过度--如果认股权证的注册持有人在公开披露有关交易后三十天内适当地行使认股权证，则认股权证的行使价格将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议所指定的价格递减。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

这些认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与DUS之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条文，(Ii)作出为本公司董事会真诚决定(考虑当时的市场先例)所需的任何修订，以容许该等认股权证在本公司的财务报表中列为权益类(但任何会增加认股权证价格或缩短行使期限的修改或修订，均须获认股权证持有人按照认股权证协议批准)，或(Iii)在权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对权证协议的登记持有人在权证协议下的权利造成不利影响的情况下，就权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文；及(B)所有其他修改或修订须经当时未完成的公共权证中至少65%的投票人或书面同意；但任何只影响私人配售认股权证条款的修订或仅与私人配售认股权证有关的认股权证协议的任何条文，亦将需要当时尚未发行的私人配售认股权证最少65%的股份。

认股权证可于到期日或之前于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证后行使，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予吾等，以支付所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行。

排他性论坛条款。我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议或与权证协议相关的任何方式引起的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，这种法院是一个不方便的法庭。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)在吾等完成初步业务合并后30天内不得转让、转让或出售(除主要股东转让方正股份及私人配售认股权证、向吾等高级人员及董事及其他分别与吾等保荐人有联系的人士或实体所述的有限例外情况外)，只要该等认股权证由吾等保荐人、吾等保荐人成员或其获准受让人持有，吾等将不能赎回该等认股权证。每名保荐人或其获准受让人均可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，基准与吾等首次公开发售的出售单位所包括的认股权证相同。

除非如认股权证赎回条款所述，当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，如果私募认股权证持有人选择以无现金基准行使该等认股权证，他们将支付行使价，方法是交出其对该数目A类普通股的认股权证，其数目相等于(X)认股权证相关A类普通股数目乘以(X)认股权证相关A类普通股数目的乘积，再乘以我们A类普通股(定义见下文)的历史公平市价超出认股权证行使价格除以(Y)公平市价所得的超额金额。就此等目的而言，历史公平市价将指认股权证行使通知送交认股权证代理人日期前的第三个交易日止10个交易日A类普通股的平均报告收市价。吾等同意此等认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，是因为目前尚不清楚这些认股权证在业务合并后是否会与吾等有关联。如果他们仍然与我们有关联，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并出售A类普通股不同，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证，以收回行使认股权证的成本, 内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为，允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的总体财务状况。在业务合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性条款的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其股东、董事、高级职员和员工因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司已同意，其对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、权益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的对信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔。因此，所提供的任何赔偿只可仅针对吾等及吾等在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户内的任何款项或从中赚取的利息，或只能针对吾等及吾等在信托账户以外的资产。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本的，但不遵循最近颁布的英国法律，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，公司同意两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。合并或合并计划则必须获得(A)每家公司股东的特别决议案(通常是在股东大会上表决的有表决权股份三分之二的多数)；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即持有合共占附属公司股东大会90%投票权的已发行股份的公司)与其附属公司之间的合并无须股东决议，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本须发给每一名将予合并的附属公司的每名成员。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的规定(包括若干其他手续)已获遵守，则公司注册处处长会登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，程序是相似的，不同的是，如果尚存或合并的公司是开曼群岛豁免公司，开曼群岛公司注册处必须就任何组成的海外公司信纳：(1)外国公司的宪法文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内已提交竞赛书或其他类似的法律程序，但仍未完成，或仍未作出命令或通过决议以将该外地公司清盘或清盘；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似的人，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制；。(V)该外地公司有能力在债务到期时清偿其债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外地公司的无抵押债权人；。(Vi)就该外地公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已就该项转让取得同意或批准。, (C)有关外国公司的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Vii)一旦合并或合并生效，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、登记或存在；及(Viii)没有其他理由容许该外国公司合并或合并有违公众利益。开曼群岛获豁免公司的董事须符合上文(I)至(Viii)节所载的要求，该公司须作出声明，表示经适当查询后，认为该等要求已获满足，该声明须包括一份截至最后可行日期的该外国公司的资产负债表，而该等声明须于作出声明前作出。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他提出异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段所述期间届满后七天内或在合并或合并计划提交之日后七天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在提出要约之日后30天内商定价格，则公司必须向股东支付该数额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内就价格达成协议，则在该30天期限届满日期后20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以厘定公平价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司按厘定为公允价值的金额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而有关股份在有关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，便利公司的重组或合并在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为可能相当于合并的安排计划。如果是根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表每一类别股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三亲自或由受委代表出席会议或为此目的召开的会议并在会议上投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

•

公司没有提出违法或超越其公司权力范围的行为，并且遵守了有关双重多数表决权的法律规定；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排是一个商人合理地批准的；以及

•

根据公司行为者的其他一些条款，这一安排并不是更合适的制裁，因为这相当于对少数群体的欺诈。

如果一项安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则通常可供持不同意见的美国公司的股东使用。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

排挤条款。收购要约在四个月内提出并被要约相关股份90%的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。可以对开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过其他方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples and Calder(Cayman)LLP，我们开曼群岛的法律顾问不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局的情况，上述原则的例外情况适用于下列情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得超过实际获得的票数的正式授权，就可以生效；或

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，并且不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者不得强制执行与自然正义或开曼群岛公共政策相反的一种判决(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。

任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获得豁免的公司的成员登记册不接受检查，可以保存在开曼群岛以外的地方；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免的公司可以发行无面值的股票；

•

获豁免的公司可获得不征收任何未来税项的承诺(这类承诺通常首先给予20年)；以及

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获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

？有限责任？指每个股东的责任限于股东就公司股份未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的业务合并条款，旨在提供与本公司首次公开招股有关的若干权利及保障，该等条款将适用于本公司，直至本公司完成首次业务合并为止。除非有特别决议案，否则此等规定(有关董事委任或免任董事或吾等最初业务合并的董事的规定的修订除外，须经出席股东大会并于股东大会上表决的吾等至少90%的普通股的多数批准)。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则所载任何较高门槛)的公司股东于股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。除上述情况外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得本公司至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)批准，或本公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的初始股东在首次公开招股结束时共同实益拥有我们20%的普通股)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

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如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息收入)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人索赔的义务，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求；

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在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对我们的初始业务合并进行投票的额外证券；

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虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；

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如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交投标要约文件，其中包含关于我们的初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息，如交易法第14A条所要求的；

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我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为达成初始业务合并协议时信托账户持有的净资产的80%(扣除支付给管理层的营运资金金额，不包括以信托形式持有的递延承销佣金)；

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如果我们的股东批准了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，我们将向公众股东提供机会，在批准后以每股现金价格赎回全部或部分A类普通股，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额。包括在信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于纳税的资金的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，受本文所述的限制和条件的限制；和

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我们不会与另一家空白支票公司或类似的名义上有业务的公司进行最初的业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们不会赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。然而，吾等可透过发行与股权挂钩的证券或通过与吾等最初业务合并有关的贷款、垫款或其他债务筹集资金，包括根据吾等在首次公开招股后可能订立的远期购买协议或后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值的要求。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议后修改其公司章程大纲和章程细则。公司的组织章程细则可明确规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关建议发售、架构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等及吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

我们修改和重新修订的组织备忘录和章程中的某些反收购条款

我们修改和重述的公司章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将分为三类。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票决定我们董事的任免。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已获授权但未发行及未保留的A类普通股及优先股的存在，可能会令透过委托竞投、要约收购、合并或其他方式取得吾等控制权的企图变得更加困难或受阻。

符合未来出售资格的证券

我们有21,562,500股普通股已发行和流通。在这些股份中，17,250,000股A类普通股可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股份除外。所有余下的4,312,500股方正股份及所有8,950,000股私募认股权证均为规则第144条所指的受限证券，因为它们是以不涉及公开招股的私下交易方式发行，并须受招股说明书所载的转让限制所规限。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须于出售前至少三个月遵守交易所法定期报告规定，并已于出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

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当时已发行普通股总数的1%，目前相当于215,625股；或

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在提交表格144有关出售的通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量。

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款方式和通知要求的限制，以及关于我们的当前公开信息的可用性。

对壳公司或前壳公司使用规则144的限制

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

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原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

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证券发行人须遵守《证券交易法》第13或15(D)条的报告要求；

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证券的发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除目前的8-K表格报告外的所有《交易法》报告和材料(如适用)；以及

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从发行人向SEC提交当前Form10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非空壳公司实体的地位。

因此，在我们完成初步业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售他们的创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

注册权

方正股份、私募认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私募认股权证或因营运资本转换及方正股份转换而发行的认股权证而可发行的任何普通股)的持有人

根据要求我们登记转售此类证券的登记权协议，我们有权获得登记权。这些证券的持有者最多有权要求我们登记此类证券，但不包括速记要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些附带注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们的单位、A类普通股和权证已分别获准在纳斯达克交易，代码分别为APXIU、APXI和APXIW。