表格

 

 

 

 

 

 

 

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

S-T

非加速

12b-2

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

12b-2

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的A类普通股没有单独公开交易。相应地，有不是登记人持有的A类普通股在该日期的市值。

AS

注册人有17,250,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及4,312,500在其B类普通股中，已发行和已发行的每股面值为0.0001美元。

以引用方式并入的文件

没有。

 

 

 

10-K

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告中“风险因素”项下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

1

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表了我们在成功实施战略方面面临的挑战。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

本报告中提及的“吾等”、“吾等”或“本公司”指的是APx Acquisition Corp.I.本公司的“管理层”或“管理团队”指的是本公司的高级管理人员及董事，而提及的“发起人”则指的是开曼群岛的有限责任公司APx Cap赞助商I，LLC。我们的“初始股东”指的是方正股份的持有者。

本公司为空白支票公司，于2021年5月13日注册成立为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。我们在确定和收购目标公司时不会局限于特定的行业或地理区域。

一半

每股

于首次公开招股结束时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向保荐人私下出售8,950,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的买入价为1.00美元，为本公司带来8,950,000美元的总收益。除私募认股权证由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证(I)将不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30日，(Iii)可由持有人以无现金基准行使及(Iv)将有权获得登记权。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

初始前

 

4

我们的管理层对IPO和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成初始业务合并。不能保证我们能够成功完成最初的业务合并。

我们必须完成一个或多个初始业务合并，在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，公平市场总值至少等于信托账户持有的净资产的80%(支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括以信托形式持有的任何递延承销佣金的金额)。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。

每股

我们目前没有，也不会在IPO后的一段时间内从事任何业务。吾等拟利用首次公开招股及私募认股权证所得款项、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，吾等可于首次公开发售或其他事项完成后订立)、发行予目标公司拥有人的股份、发行予银行或其他贷款人或目标公司拥有人的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

吾等并无选择任何具体的业务合并目标，亦无任何代表吾等的人士直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。虽然我们可能会在任何行业追求初步的业务合并目标，

 

5

我们打算将搜索重点放在西班牙语拉美国家(“SSLA”)的公司或SSLA以外向西班牙语市场提供商品和服务的公司。因此，参与IPO的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益收购的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该建议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能在IPO完成后签订的远期购买协议或后盾协议。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的赞助人，警官, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动提出的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了IPO招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过他们的商业联系人了解到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关, 在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向公司支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。此外，自招股说明书发布之日起，我们将每月向我们的保荐人或其关联公司支付最高10,000美元，用于支付为我们的管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，以及我们保荐人的其他费用和义务。任何这类付款之前，我们的初始

 

6

业务合并将由信托账户以外的资金进行。除上述外，在完成我们的初始业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关，我们将不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何贷款或其他补偿，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何款项、报销、咨询费、任何款项。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

 

 

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

 

7

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东的批准：

 

 

 

在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在适用证券法律的约束下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与机构投资者或其他投资者进行交易，以激励他们投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。

任何此类交易的目的将是(I)增加获得股东批准业务合并的可能性，(Ii)激励就提交权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票该等认股权证，或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。

每股

每股

 

8

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，吾等可通过发行与股权挂钩的证券或通过与吾等最初业务合并有关的贷款、垫款或其他债务筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在首次公开招股完成后订立的后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

我们将为公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购，在没有股东投票的情况下赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

三分之二

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会期间赎回其公众股份的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

 

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律收到普通决议的情况下才会完成我们的初始业务合并。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或由受委代表出席，则该会议的法定人数将出席。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意在IPO期间或之后(包括在公开市场和私下协商的交易中)投票支持我们的

 

9

无投票权

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

 

 

14e-1(a)

10b5-1

14e-5

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。在总现金代价的情况下，我们将被要求支付所有

 

10

凡有效提交赎回的A类普通股加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，吾等可通过发行与股权挂钩的证券或通过与吾等最初业务合并有关的贷款、垫款或其他债务筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在首次公开招股完成后订立的后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制在未经吾等事先同意的情况下就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有在IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间就初始业务合并进行预定投票，或从我们发出要约材料之日起至要约收购期限结束(视情况而定)期间，如果公众股东希望行使其赎回权，将有最多两个工作日提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于锻炼的时间相对较短, 对于股东来说，使用电子方式交付他们的公开股票是明智的。

 

11

存在与上述过程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视何者适用而定)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到合并期限到期。

每股

吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立协议，根据该协议，如吾等未能在合并期内完成初步业务合并，彼等已放弃从信托账户就其持有的任何方正股份清算分派的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在IPO中或之后收购公众股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

初始前

每股

 

12

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有费用和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的650,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额上的利息收入支付所得税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

每股

每股

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和IPO的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外, 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责，将信托账户中的资金数额减至以下两者中较小的数额：(1)每股公开股份10.20美元和(2)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际数额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应付税款，只要该责任不适用于执行放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功地提出了任何此类索赔, 可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

 

13

每股

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。吾等将可从首次公开招股及出售私募认股权证所得款项中取得最多650,000元，用以支付任何该等潜在索偿(包括与本公司清盘有关的成本及开支，目前估计不超过约100,000元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发售费用和其他运营费用超过我们估计的1,400,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用和其他运营费用低于我们估计的1,400,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

清盘

清盘

清盘

清盘

初始前

 

14

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

目前，我们的行政办公室设在墨西哥墨西哥城05370号康塔德罗胡安萨尔瓦多阿格拉兹65号。我们使用这一空间的费用包括在我们将支付给赞助商的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

我们目前有两名高管：丹尼尔·布拉茨和泽维尔·马丁内斯。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

10-K

10-Q

8-K.

 

15

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在此情况下，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否需要吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅项目1“业务-影响我们的初始业务组合-股东可能没有能力批准我们的初始业务组合”。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您实施有关我们最初业务组合的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过IPO和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在以下方面的竞争能力

 

16

对某些规模较大的目标企业的收购将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们的战略是专注于拉丁美洲的业务合并目标，而拉丁美洲的目标池较为有限，因此我们可能无法找到合适的业务合并目标。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们在所需时间段内用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

每股

不可赎回

每股

 

17

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在合并期间内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何合作伙伴业务，可能会受到正在进行的冠状病毒的实质性不利影响大流行病以及债务和股票市场的状况。

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18

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每股

每-

上发条

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。我们的初始股东和管理团队也可以在我们的初始业务开始之前不时地购买A类普通股

 

19

组合。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等寻求股东批准初始业务合并，而吾等根据开曼群岛法律收到普通决议案，而该普通决议案要求出席公司股东大会及于公司股东大会上投票的大多数股东(包括方正股份)投赞成票，则该初始业务合并将获批准。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，在IPO中出售的17,250,000股公众股票中，有6,508,751股，即37.7%，将被投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准(假设所有流通股都已投票)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以供赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序(以适用为准, 其股票可能不会被赎回。见项目1-“业务-实现我们的初始业务组合--交付与行使赎回权有关的股票”。

我们并没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售认股权证的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

 

20

虽然我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，包括地理区域，但我们与之达成初始业务组合的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金(在某些情况下可能是每股10.20美元或更低)，我们的认股权证将到期时一文不值。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们可能会考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对IPO投资者的有利程度低于对候选企业合并的直接投资(如果有机会的话)。如果我们选择进行管理层专长范围以外的业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，IPO招股说明书中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

 

21

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资于一家没有经过验证的商业模式、历史财务数据有限、收入或收益不稳定、竞争激烈以及难以获得和留住关键人员的企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

此外，在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能被要求在有限信息的基础上决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能导致与一家公司的业务合并，而该公司的利润并不像我们在签署收购该私人公司的协议时所认为的那样有利可图(如果根本没有)，或者未能达到我们的估值可能所依据的预测。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

2021年5月21日，我们向发起人发行了总计4,312,500股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.006美元。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正的流通股数量是基于对IPO总规模将

 

22

若全面行使承销商的超额配售选择权，则最多为17,250,000股，因此该等创办人股份将占IPO后已发行股份的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计8,950,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计8,950,000美元，与首次公开招股结束同时结束的私募配售。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着合并期接近尾声，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

虽然我们以每单位10.00美元的发行价出售我们的单位，信托账户中的金额最初预计为每股10.20美元，这意味着每股公开股票的初始价值为10.20美元，但我们的保荐人只支付了25,000美元的名义总收购价，即每股约0.006美元。因此，如果我们完成初步业务合并，您的公开发行股票的价值可能会被大幅稀释。我们的保荐人就IPO向我们投资了总计8,975,000美元，其中包括方正股票的25,000美元收购价和私募认股权证的8,950,000美元收购价。因此，即使我们普通股的交易价格大幅下降，我们的保荐人也将从对我们的投资中获得可观的利润。此外，即使我们普通股的交易价格低于每股1.00美元，即使私募认股权证一文不值，我们的保荐人也有可能收回对我们的全部投资。因此，即使我们选择并完善了导致我们普通股交易价格下降的初始业务组合，我们的保荐人也可能从其对我们的投资中获得可观的利润，而在IPO中购买其单位的公众股东可能会在其公开发行的股票中损失重大价值。因此，我们的保荐人可能会受到经济上的激励，与我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成风险更高、表现更差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

 

23

“无店”

如果我们的发行费用和其他运营费用超过我们估计的1,400,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。信托账户中持有的金额不会因该等增减而受到影响。相反，如果发售费用和其他运营费用低于我们估计的1,400,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。至多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，以每份1美元的价格转换为业务后合并实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此, 我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股10.20美元的估计收益，或者更少，而且我们的认股权证将到期时一文不值。

核销

非现金

预先存在

 

24

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的资金可能会减少，而股东收到的赎回金额可能低于每股10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下挑战豁免的可执行性的索赔，以便在针对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和IPO的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

每股

如果信托账户中的资金因信托资产价值减少而减少到低于(I)每股10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公共股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.20美元)，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与

 

25

对于特定的索赔，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

我们投资于信托账户中的资金的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托中持有的资产的价值，从而公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.20美元。

2a-7

按比例

每股

如果在我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东后，我们申请破产或请愿书或非自愿破产或如果针对我们的请愿书没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

清盘

清盘

如果在将信托账户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或请愿书或非自愿破产或未被驳回的请愿书，债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权和否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

清盘

清盘

每股

 

26

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被判罚款约18,000元及监禁五年。

三分之二

尽管我们希望投资于向西班牙语市场提供商品和服务的SSLA公司或SSLA以外的公司，但我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队识别和收购一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。更有甚者, 其中一些风险可能是我们无法控制的，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。

 

27

因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

分部，

10-K

每股

 

 

28

 

 

 

 

 

 

 

(所谓

每股

IPO和私募认股权证的净收益为我们提供了170,652,500美元，我们可以用来完成我们的初始业务合并(考虑到信托账户中持有的6,037,500美元的递延承销佣金，以及大约1,310,000美元的提供费用和营运资本成本)。我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

 

 

 

29

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或更多，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，作为

 

30

由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找另一项业务合并。

锁定

锁定

 

31

10-K.

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

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关键人物

 

32

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事提名人还担任其他实体的官员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司高级职员及董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅第10项-“董事、行政人员及公司管治-利益冲突”。

首次公开招股完成后，在我们完成初步业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。在……里面

 

33

此外，我们修订和重述的组织章程细则将包含条款，在法律允许的最大范围内，免除和赔偿因该等人士意识到任何商业机会或未能提供该等商业机会而可能对我公司承担的任何责任、义务或责任。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生实质性影响。

关于我们高级管理人员和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅第10项-“董事、高管和公司治理-利益冲突”。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与目标企业进行业务合并，该目标企业与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员或由我们某些关联公司管理的基金有关联，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果情况属实，而根据开曼群岛法律，董事未能按照其对我们的受托责任行事，我们可能会向该等人士提出索偿。有关提起此类索赔的能力的进一步信息，请参阅“证券说明--公司法中的某些差异--股东诉讼”。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事、现有持有人或由我们的某些关联公司管理的基金有关的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于第10项--“董事、高管和公司治理--利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果吾等确定该关联实体符合“建议业务--实施我们的初始业务合并--评估目标业务及构建我们的初始业务合并”中所述的业务合并标准，且此类交易获得我们大多数独立及无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA或估值或评估公司成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度与与我们的保荐人、高级管理人员、董事、现有持有人或由我们某些关联公司管理的基金有关的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍可能存在，因此，, 业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。

 

34

我们的某些董事和管理团队成员可能会受到与他们对我们的赞助商及其其他附属公司的责任有关的各种利益冲突的影响。这些个人可以担任管理层成员或董事会成员(或以类似的身份担任各种其他附属实体的成员)。这种立场可能会造成向这些实体提供的咨询和投资机会与对我们负有的责任之间的冲突。这些个人可能参与的其他实体的投资目标可能与我们的重叠。此外，与我们的业绩相比，我们的某些负责人和员工对其他关联实体的业绩可能有更大的经济利益。这种参与可能会在代表我们和代表这类其他实体寻找投资机会方面产生利益冲突。

我们可能会聘请承销商或其关联公司在首次公开募股后向我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。吾等可向承销商或其联营公司支付公平合理的费用或其他补偿，该等费用或其他补偿将于当时在公平磋商中厘定；惟不会与承销商或其联营公司订立任何协议，亦不会在招股说明书日期起计60天前向承销商或其联营公司支付任何费用或其他补偿，除非该等付款不会被视为与IPO有关的承销补偿。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

初始前

 

35

我们的单位、A类普通股和权证已获准在纳斯达克交易，代码分别为APXIU、APXI和APXIW。尽管我们希望在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低金额的股东权益(通常为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为400名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

 

 

 

 

 

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权在任何股东大会上任命董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

 

36

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下寻求赎回超过首次公开募股中出售股份总数15%的赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物属于我们的权证协议的法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

 

37

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

 

 

 

 

 

 

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

2a-7

初始前

 

38

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、符合资格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

根据认股权证协议的条款，吾等已同意，于吾等初步业务合并完成后，于可行范围内尽快(但无论如何不得迟于15个营业日)，吾等将采取吾等商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股登记的登记说明书，其后将采取吾等商业上合理的努力，使其于吾等首次业务合并后60个工作日内生效，并维持现行有关行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书，直至根据认股权证协议的条文认股权证届满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

假若可于行使认股权证时发行的A类普通股并未根据证券法登记，则根据认股权证协议的条款，寻求行使其认股权证的认股权证持有人不得以现金方式行使认股权证，而须以无现金方式行使，在此情况下，认股权证持有人于无现金行使时将获得的A类普通股数目，将以每份认股权证最高股份数目相等于每份认股权证0.361股A类普通股的计算公式为基础。

在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记或资格。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证的股票或对其进行资格审查，如果我们没有这样选择，我们将尽我们商业上合理的努力根据适用的州证券法登记认股权证的基础股票或对其进行资格审查，除非有豁免。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。我们有能力要求认股权证持有人在我们赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证，或如果并无有效的登记声明涵盖在行使该等认股权证时可发行的A类普通股，将导致持有人在行使该等认股权证时获得的A类普通股将少于他们能够以现金支付认股权证的行使价时所收到的A类普通股。

如果我们要求赎回认股权证，我们将有权自行决定要求所有希望行使认股权证的持有人在“证券说明-认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述的情况下，以无现金方式行使认股权证。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，则持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而A类普通股的公平市值为每股17.50美元，而没有有效的登记声明，那么在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有者将获得875股A类普通股。这将减少持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股。

 

39

吾等的初始股东及其核准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股，吾等私募认股权证的持有人及其核准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股，以及可于转换营运资金贷款时发行的证券的持有人可要求吾等登记该等单位、股份、认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股在我们最初的业务合并时，由于其中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

 

 

 

 

 

 

40

三分之二

初始前

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的合并活动(以及关于从我们的信托账户释放资金的协议的相应条款)可在不少于以下持有者批准的情况下进行修改(或本公司经修订及重述的组织章程细则所指定的较高门槛)，即出席本公司股东大会并参与表决的本公司普通股(或本公司出席本公司股东大会并就管限吾等信托账户拨付资金的信托协议修订而投票的普通股的65%)，较其他一些特殊目的收购公司的修订门槛为低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

开业前

三分之二

 

41

开业前

初始前

每股

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何股东或认股权证持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，或作出任何为本公司董事会真诚决定(考虑当时的市场先例)所需的修订，以容许认股权证在我们的财务报表中被归类为股权(但任何会提高认股权证价格或缩短行使期限的修改或修订，均须获认股权证持有人按照认股权证协议批准)。但在其他情况下，需要当时至少65%的未偿还公有权证持有人的批准，才能做出任何对公有权证注册持有人的利益造成不利影响的变更；但任何只影响私人配售认股权证条款的修订或仅与私人配售认股权证有关的认股权证协议的任何条文，亦将需要当时尚未发行的私人配售认股权证最少65%的股份。相应地，, 我们可以(I)以不利于公开认股权证持有人的方式修订公开认股权证的条款，前提是当时至少65%的未发行公开认股权证持有人批准该项修订，或(Ii)在本公司董事会真诚决定(考虑当时的市场先例)的情况下，权证的必要程度允许在我们的财务报表中将认股权证分类为股权，而无需任何股东或认股权证持有人的同意(但任何会提高认股权证价格或缩短行使期的修改或修订，均须获得认股权证持有人按照认股权证协议批准)。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少65%的已发行认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

 

42

815-40.

我们发行了认股权证以购买8,625,000股A类普通股I，作为IPO招股说明书提供的单位的一部分，同时，在IPO结束的同时，我们以私募方式发行了总计8,950,000份私募认股权证，每份认股权证1.00美元。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，则其中不超过1,500,000美元的贷款可按每份认股权证1美元的价格转换为业务后合并实体的私募认股权证。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

因为每个单元都包含如果一个权证的单位价值低于其他特殊目的收购公司的单位，且只能行使整个权证，则单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

一半

一半

新冠肺炎

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

 

44

在我们的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任免。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

 

 

分阶段

我们打算为我们的初始业务合并寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司，这可能会使我们承担与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

 

 

 

 

 

 

 

 

45

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

 

46

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

非美国

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

此外，如果我们决定将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区，我们的初始业务合并可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应纳税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)(否则可能导致不利的税收后果)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化，这增加了我们的成本和风险

我们受制于各种管理机构的规则和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

 

47

寄往公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址时因任何原因造成的任何延误承担任何责任，这可能会削弱您与我们沟通的能力。

初创企业

初创企业

初创企业

初创企业

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

在拉美国家寻求大量投资敞口时，我们面临着在这些国家经营和投资所固有的政治、经济、法律、运营和其他风险。这些风险包括新兴市场交易结算的困难，因为可能的国有化、征收、价格管制和其他限制性的政府行动。我们还将面临这样的风险，即外国政府当局实施的外汇管制或类似限制可能会限制我们将我们在他们国家接收或持有的当地货币兑换成美元或其他货币的能力，或者将这些美元或其他货币带出这些国家的能力。

我们是一家空白支票公司，于2021年5月13日根据开曼群岛的法律注册成立，没有经营业绩，在通过IPO获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

 

48

10-K

关于我们的管理团队及其附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，仅供参考。我们的管理团队及其附属公司和他们所关联的企业过去的任何经验和表现，都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，我们能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队及其附属公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之相关的业务，作为对我们投资的未来表现的指示，或我们管理团队或其附属公司的每位成员之前的每一笔投资的指示。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

(“决选”

径流

 

49

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

非附属公司

 

50

非新兴市场

S-K

非附属公司

非附属公司

10-K

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛有一个不同的机构。

 

51

与美国相比，证券法的范围更广，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和更司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们开曼群岛的法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

没有。

我们目前从赞助商a那里租用了墨西哥墨西哥城康塔德罗胡安·萨尔瓦多·阿格拉兹65号Cuajimalpa de Morelos，05370号的行政办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

截至2021年12月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们管理团队的成员也没有受到任何此类诉讼的影响。

不适用。

 

52

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以APXIU、APXI和APXIW的代码在纳斯达克上市。

截至2021年12月31日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，B类普通股有3名登记持有人，认股权证有2名登记持有人。登记持有人的数目不包括更多的“街头名牌”持有人或实益持有人，他们的单位、A类普通股及认股权证由银行、经纪商及其他金融机构登记持有。

根据证券法第4(A)(2)条的规定，向我们的保荐人和我们的初始股东出售方正股票和私募认股权证被视为豁免根据证券法注册，因为发行人的交易不涉及公开募股。

一半

S-1

No. 333-261247).

 

53

10-K.

10-K.

我们是一家空白支票公司，成立于2021年5月13日，是开曼群岛的一家豁免公司，成立的目的是进行初步业务合并。吾等并无选择任何具体的业务合并目标，亦无任何代表吾等的人士直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在SSLA中的公司或SSLA之外向西班牙语市场提供商品和服务的公司。吾等拟使用发售及私募认股权证所得款项、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，吾等可在发售完成或其他情况下订立)、发行予目标公司拥有人的股份、发行予银行或其他贷款人或目标公司拥有人的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。

一半

在首次公开招股结束的同时，我们的保荐人按每份私募认股权证1.00元的价格购买了总计8,950,000份私募认股权证。每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。私募认股权证的收益与信托账户持有的IPO收益相加。

2a-7

我们在IPO结束时支付了345万美元的承销折扣。一笔604万美元的额外费用被推迟，将在我们完成初步业务合并后支付。如果我们完成最初的业务合并，折扣的递延部分将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

 

54

我们的管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时，公平市值至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

吾等将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。对于建议的企业合并，本公司可在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并，股东可在该会议上寻求赎回其股份而无需投票，如果他们确实投票，无论他们投票赞成或反对企业合并。

吾等将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。对于建议的企业合并，本公司可在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并，股东可在该会议上寻求赎回其股份而无需投票，如果他们确实投票，无论他们投票赞成或反对企业合并。

每股

倘不需要股东投票，而本公司因业务或其他法律理由而决定不进行股东表决，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提出赎回，并提交载有与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所载实质相同的资料的收购要约文件。

开业前

开业前

 

55

每股

如上所述，我们已于2021年12月9日完成首次公开募股，IPO后立即拥有约100万美元的现金和约80万美元的营运资金。因此，管理层已重新评估我们的流动资金和财务状况，并确定有足够的资本维持运营，以完成业务合并的时间较早或自本申请之日起一年为限，因此，重大疑虑已得到缓解。不能保证我们完成初始业务合并的计划将在合并期内成功。财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法作为持续经营企业继续经营，可能需要进行这些调整。

截至2021年12月31日，我们持有现金953,432美元，流动负债322,969美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成初步业务合并的计划会成功。

我们从成立到2021年12月31日的整个活动都是在为我们的成立和IPO做准备，以及在寻找目标之后。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。

非运营

截至2021年12月31日，该公司的营运银行账户中约有100万美元，营运资金约为80万美元。

本公司截至2021年12月31日的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元(附注5)以支付方正股份以支付某些发行所需。此外，为资助与企业合并有关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款，定义如下(附注5)。截至2021年12月31日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。

 

56

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

新冠肺炎

关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性”。该公司必须在2023年3月9日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，强制清算以及可能随后的解散会使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

自招股说明书发布之日起，直至公司完成最初的业务合并或清算，公司可向保荐人的关联公司偿还每月最多10,000美元的办公空间以及向公司管理团队成员提供的秘书和行政支持。在企业合并或其清算完成后，公司将停止支付这些月费。

根据将于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款后可能发行的任何认股权证持有人(以及其成分证券持有人，视情况而定)将有权享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为我们的A类普通股后方可)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

45天

承销商有权获得拟议发行总收益2.00%的现金承销折扣，或超额配售选择权全部行使时的3,450,000美元。此外，承销商有权获得拟议发行总收益的3.5%(3.50%)的递延费用，或超额配售选择权全部行使时的6,037,500美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

 

57

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及财务报表中或有资产和负债的披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。该公司已确定以下为其关键会计政策：

该公司根据对权证的具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中的具体条款和适用的权威指导进行会计核算。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

已缴费

非现金

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司的普通股可能需要赎回。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入公司资产负债表的股东权益部分。

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均份额。

在计算摊薄净收益(亏损)时，在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑首次公开发售的单位所涉及的认股权证(包括完成超额配售)及用以购买合共17,575,000股A类普通股的认股权证的影响，因为根据库藏股方法，该等认股权证的计入属反摊薄性质。因此，稀释后每股净收益(亏损)与截至2021年12月31日的年度每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。

 

58

2020-06,

470-20)

815-40)

2020-06”)

2020-06

2020-06

IF-转换

2020-06

2020-06

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

 

59

12b-2

 

60

10-K

 

61

管理层财务报告内部控制年度报告

补救计划

财务报告内部控制的变化

我们的高级管理人员和董事如下：

 

(I)共同创立

非银行

联合创始人

联合创始人

联合创始人

联合创始人，

63

商品生产、基础设施和房地产业务。在加入Fir Tree之前，Proman先生是固定收益投资管理公司Kore Advisors的投资组合经理和分析师。普罗曼先生于2004年获得弗吉尼亚大学经济学学士学位。我们相信，普罗曼先生在不同行业的成长型公司工作的经验，以及他在多个高管职位和其他公司担任董事会成员的丰富经验，使他完全有资格担任董事公司的成员。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由迭戈·戴耶诺夫组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由阿尔弗雷多·瓦拉·阿隆索和大卫·普罗曼组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由Daniel Braatz和Angel Losada Moreno组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

只有B类普通股的持有者才有权在完成我们最初的业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命董事。在此期间，持有本公司公开股份的人士无权就董事的委任投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关B类普通股持有人委任董事的权利的条文，可由本公司至少90%的普通股于股东大会上投票通过的特别决议案予以修订。我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

纳斯达克上市标准要求，我们的大多数董事会成员必须在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东、股东或高管)。我们的董事会已经确定，安吉尔·洛萨达·莫雷诺、大卫·普罗曼和迭戈·戴耶诺夫为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

 

64

分阶段

10A-3

分阶段

安吉尔·洛萨达·莫雷诺、大卫·普罗曼和迭戈·戴耶诺夫是我们审计委员会的成员。本公司董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，安吉尔·洛萨达·莫雷诺、大卫·普罗曼和迭戈·戴耶诺夫均为独立人士。戴维·普罗曼担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定大卫·普罗曼有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

 

 

 

 

 

 

65

我们提名和公司治理委员会的成员是安吉尔·洛萨达·莫雷诺、大卫·普罗曼和迭戈·戴耶诺夫。迭戈·戴耶诺夫担任提名和公司治理委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。我们的董事会已经决定，安吉尔·洛萨达·莫雷诺、大卫·普罗曼和迭戈·戴耶诺夫都是独立的。

提名和公司治理委员会负责：

 

 

 

 

章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

我们薪酬委员会的成员是安吉尔·洛萨达·莫雷诺、大卫·普罗曼和迭戈·戴耶诺夫。安吉尔·洛萨达·莫雷诺担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经决定，安吉尔·洛萨达·莫雷诺、大卫·普罗曼和迭戈·戴耶诺夫都是独立的。

薪酬委员会负责：

 

 

 

 

66

 

 

 

 

尽管如此，如上所述，除了在长达24个月内每月向我们保荐人的关联公司支付高达10,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持、保荐人的其他费用和义务以及报销费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

非实质性

10-K

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

 

 

67

 

 

 

 

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。

我们的每一位董事和高级职员目前对其他实体，包括其他空白支票公司和属于我们保荐人的其他实体，目前和将来任何一位董事和高级职员都负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或必须向该实体提供业务合并的机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托义务或合同义务的实体，则他或她可能被要求履行其受托义务或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。我们才能追求这样的机会。如果这些其他实体决定追求这种机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

为了处理上述事宜，经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的个人概无责任(且在合约明确承担的范围内)不得直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能会有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜。此外，我们修订和重述的组织章程细则将包含条款，在法律允许的最大范围内，免除和赔偿这些人因意识到任何商业机会或未能提供该等商业机会而可能对我们公司承担的任何责任、义务或义务。

 

68

下表汇总了我们的高级管理人员、董事和董事被提名人目前对其负有受托责任或合同义务的其他实体：

 

 

69

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

 

 

 

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的保荐人或我们的任何现任高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司支付在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，我们还向我们的赞助商支付每月高达10,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政服务，以及我们赞助商的其他费用和义务。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

 

70

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高管和董事已同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员同意投票表决他们的创始人股票和在发行期间或之后购买的任何股票，以支持我们的初始业务合并。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事规定了赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。我们还与他们签订了赔偿协议。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃他们日后因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能享有的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和持有我们登记类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据法规，高级管理人员、董事和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据向我们提供的此类表格的副本或不需要表格5的书面陈述，我们相信，在截至2021年12月31日的财政年度内，适用于我们高级管理人员和董事的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守。

 

71

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

 

72

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至2022年4月8日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

 

 

 

下表基于2022年4月8日已发行的21,562,500股普通股，其中17,250,000股为A类普通股，4,312,500股为B类普通股。除另有说明外，相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

 

 

 

73

关于我们的首次公开募股，我们的保荐人实益拥有大约20%的已发行和已发行普通股。只有B类普通股的持有者才有权在完成我们最初的业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股份。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人关系的其他信息，请参阅第13项-“某些关系和关联交易，以及董事独立相关党政策”。

锁定

锁定

分部，

30-交易

 

74

持有(I)方正股份、(Ii)私人配售认股权证及该等私人配售认股权证相关的A类普通股及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私人配售认股权证的持有人拥有登记权，要求吾等根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。根据注册权协议，并假设1,500,000美元营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有责任登记最多14,762,500股A类普通股及10,450,000股认股权证。A类普通股的数目包括(I)将于方正股份转换时发行的4,312,500股A类普通股、(Ii)8,950,000股私人配售认股权证相关的A类普通股及(Iii)1,500,000股因转换营运资金贷款而发行的私人配售认股权证的A类普通股。认股权证的数目包括8,950,000份私人配售认股权证及1,500,000份因营运资金贷款转换而发行的私人配售认股权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

截至2021年12月31日，我们没有授权发行股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)。

 

75

2021年5月21日，保荐人支付了25,000美元，或每股约0.006美元，以支付我们的某些费用，代价是4,312,500股B类普通股，票面价值0.0001美元。我们的赞助商已经将20,000股其创始人的股份转让给了我们的两名独立董事。因此，截至首次公开募股时，我们的首次公开募股股东总共拥有我们已发行和流通股的20%。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

截至2021年12月31日，保荐人持有427.25万股B类普通股。

分部，

30-交易

在首次公开招股结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计8,950,000份私募认股权证。每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。私募认股权证的收益与信托账户持有的IPO收益相加。若公司未能在合并期内完成初步业务合并，私募认股权证将会失效。

于2021年5月21日，保荐人同意向本公司提供300,000美元贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。本公司在票据项下借入约138,287.25元。本公司于2021年12月9日全额偿还该票据。在偿还款项后，该设施不再向本公司提供。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

 

76

该公司已同意每月向赞助商支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成最初的业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。自2021年5月13日(成立)至2021年12月31日期间，本公司未发生或支付此类行政费用。

方正股票、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的证券(如果有)的持有人将有权根据日期为2021年12月6日的注册权协议获得注册权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

S-K

一臂长

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。我们的董事会已经确定，安吉尔·洛萨达·莫雷诺、大卫·普罗曼和迭戈·戴延诺夫为纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

 

77

我们的独立注册会计师事务所自成立以来提供的专业服务费用包括：

 

 

船上的保险单审计和允许的独立审计师的服务

预先审批

预先审批

非审计

非审计

 

78

 

 

请参阅上文第II部分第8项下的本公司财务报表索引。

 

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要，不是必需的，或所需资料在财务报表及其附注中列于上文第二部分第8项。

 

 

 

79

项目16.表格摘要

不适用。

 

80

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

April 8, 2022

 

 

81

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以下列身份在下列日期签署。

 

 

82

致本公司股东及董事会

APX收购公司

本公司已审计所附APx Acquisition Corp.I(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、自2021年5月13日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东亏损变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年5月13日(成立)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司的业务计划取决于业务合并的完成情况。如果公司无法在2023年3月9日之前完成业务合并，公司将停止除清算目的外的所有业务。强制清算和随后解散的日期令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

/s/Marcum

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

, 2022

 

 

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