​
UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根据第14(A)节的代理声明
《1934年证券交易法(修订号：   )
注册人提交的
注册人☐以外的其他方提交的文件
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
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最终代理声明
​
☐
最终补充材料
​
☐
根据§240.14a-12征集材料
​
Dillard’s Inc.
​
(章程中规定的注册人姓名)
​
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)
申请费的支付(勾选所有适用的框)：

不收取任何费用
​
☐
以前使用初步材料支付的费用
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用
​
​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/28917/000110465922044219/lg_dillards-bw.jpg]
​
2022年股东年会通知
To Be Held on Saturday, May 21, 2022
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Dillard‘s，Inc.(以下简称“本公司”)2022年股东年会(以下简称“年会”)将于2022年5月21日(星期六)上午9：00在阿肯色州小石城坎特雷尔路1600号公司办公室举行。用于以下目的的CDT：
1.
选举随附的委托书中提名的15名董事(其中5人由A类股东选举，10人由B类股东选举)。
​
2.
批准毕马威有限责任公司成为本公司2022财年的独立注册会计师事务所。
​
3.
考虑关于销售含有动物皮毛的产品的股东提案并采取行动。
​
4.
处理在会议或其任何延期或延期之前适当提出的其他事务。
​
有关将要开展的业务的详细信息，请参阅随附的委托书。
只有在2022年3月24日收盘时登记在册的股东才有权在大会或其延期或延期会议上通知并投票。
诚挚邀请您参加本次会议。即使您希望参加会议，我们也鼓励您通过代理提前投票。委托书的授予不影响您日后撤销委托书的权利，也不影响您在出席股东周年大会时亲自投票的权利。
董事会命令
迪恩·L·沃利
副总裁、总法律顾问、公司秘书
阿肯色州小石城
April 8, 2022
关于2022年5月21日召开的2022年股东年会代理材料供应的重要通知。随附的委托书和公司的Form 10-K年度报告可在investor.dillards.com/financial-information/annual-report-and-proxy/default.aspx 上查阅
 
​
 
DILLARD’S, INC.
1600 CANTRELL ROAD
阿肯色州小石城72201
Telephone (501) 376-5200
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代理报表
​
April 8, 2022
General
本委托书由特拉华州公司Dillard‘s，Inc.董事会(以下简称“Dillard’s”、“Dillard‘s”、“We”、“Our”或“Our”)董事会(“董事会”)及其代表征集，以供2022年5月21日(星期六)上午9：00举行的2022年股东年会(“年会”)使用。美国证券交易委员会，地址：阿肯色州小石城坎特雷尔路1600号，邮编：72201，或其任何延期或延期。
代理材料的互联网可用性
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，我们于2022年4月8日左右向截至2022年3月24日收盘时登记在册的股东发送了关于代理材料在互联网上可用的通知，从而使我们的代理声明和代理表格可供查阅。从那一天开始，我们还通过互联网提供了我们的代理材料。如果您通过邮件收到了代理材料在互联网上可获得的通知，但没有收到但希望收到我们的代理材料的打印副本，您应该按照本代理声明或代理材料在互联网上可获得的通知中的说明索取此类材料。
Proxy Voting
您的股票的投票方式取决于您的股票的持有方式。如果您拥有股票记录，意味着您的股票由您名下的证书或账簿条目代表，以便您在我们的股票转让代理的记录中显示为股东，您可以通过代理投票，这意味着您授权代理卡上指定的个人根据您的指示投票您的股票。您可以通过以下方式提供授权：通过互联网在proxyvote.com上投票，拨打您的代理材料互联网可用性通知中提供的免费电话号码，或者(如果您要求我们的代理材料的纸质副本)通过邮寄只需签署、注明日期并邮寄代理卡。在这种情况下，如果您没有委派代表或亲自在股东周年大会上投票，您的股票将不会被投票。
如果您以“街道名称”，即通过经纪账户或其他代名人的形式持有您的股票，则您是实益所有人，而不是登记在册的股东，因此必须向您的经纪人或代名人提供关于如何投票表决您所持股票的指示。您是否有能力亲自投票、通过互联网、邮寄或电话投票取决于您的经纪人或被提名人的投票程序。请遵循您的经纪人或被指定人提供的指示。在此情况下，如果您不提供投票指示，经纪商或代名人仍可代表您就批准毕马威会计师事务所(“毕马威”)作为我们2022财年独立审计师的任命投票，但不能就会议上正在审议的任何其他事项投票。
除通过Dillard‘s，Inc.投资和员工持股计划(“401(K)计划”)的Dillard’s股票基金部分持有的股票外，所有与截至2022年3月24日登记持有的股票有关的委托书必须不迟于晚上11：59提交。美国东部夏令时2022年5月20日，在该日期和时间之后收到的任何委托书将在年会上投票表决。如果股东通过401(K)计划持有公司股票，该股东有权指示Newport Trust Company(“Newport”)、401(K)计划的受托人(“受托人”)如何投票，条件是他或她的投票指示是按照代理卡上的指示提交的，并在2022年5月18日之前收到，或根据代理材料在互联网上可获得的通知的指示提交，并不迟于晚上11：59收到。美国东部夏令时2022年5月18日，以便在 内有足够的时间进行投票
 
1
​
 
由受托人制作表格的401(K)计划。根据401(K)计划文件的条款，对于通过401(K)计划持有的任何股份，如果没有收到401(K)计划参与者的及时投票指示，或者如果及时提交的投票指示中没有就特定提案指定选择，则该等股份将按照本文所述董事会的建议进行投票。
吊销代理
任何提供委托书的登记股东均有权在投票前任何时间撤销委托书，方法是向本公司主要执行办事处的公司秘书递交书面撤销书，或亲自出席股东周年大会并投票，或以邮寄、互联网或电话方式提交其后的委托书。如欲索取出席周年大会及亲自投票的指示，请致电(501)376-5965。本委托书所征集的委托书将按照委托书中包含的任何指示进行投票，除非收到委托书的形式或时间使其没有资格投票，或者除非被适当地撤销。如果股东在返回的委托书中没有指定选择，股份将按照本文所述的董事会建议进行投票。如本委托书所述事项以外的其他事项恰当地提交股东周年大会，委托书所指名的人士将根据其对该等事项的最佳判断投票。除将于2022年5月21日举行的股东年会或其任何延期或延期外，本文征集的委托书不得授予任何在任何股东大会上投票的权力。
记录日期；未偿还股份
本公司的股票转让账簿将不会关闭，但只有在2022年3月24日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东才有权在股东周年大会或其任何续会或延期会议上通知并投票。于该日，公司有14,235,081股A类已发行普通股(“A类普通股”)及3,986,233股公司B类普通股(“B类普通股”，连同A类普通股为“普通股”)。
法定人数；需要投票
持有截至记录日期已发行及已发行普通股的大部分股份并有权在股东周年大会上投票的持有人，须亲自或委派代表出席，方可在股东周年大会上达到法定人数。
如确定法定人数，A类普通股及B类普通股的每名持有人均有权就其名下的每股股份在大会上提出的事项投一票，但A类普通股的持有人有权作为一个类别选举三分之一的董事在公司董事会任职，而B类普通股的持有人作为一个类别有权选举三分之二的董事在本公司董事会任职。股东投票的被提名者不得超过本委托书中指定的被提名者。
每一类别的董事提名者必须获得该类别已发行股票的过半数赞成票，并有资格在选举中投票，才能当选。不允许对董事进行累积投票。要批准毕马威成为本公司的独立注册会计师事务所(第2号提案)和批准股东提案(第3号提案)，需要亲自出席或由受委代表出席并具有投票权的普通股多数股份持有人的投票。
弃权票和经纪人否决票
[br}弃权将计入法定人数，但将在董事选举中投票反对每个被提名人(提案1)，投票反对批准毕马威(提案2)，投票反对股东提案(提案3)。
为个人股东持有股票的经纪人必须根据从每个此类个人股东那里收到的具体指示进行投票。如果没有收到具体的指示，在某些情况下，经纪人可以酌情投票这些股票。然而，纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)禁止经纪商在没有个人股东具体指示的情况下，对根据纽约证券交易所规则被指定为“非常规”的某些提案行使投票酌处权。这将导致“Broker”
 
2
​
 
不对这样的提案进行表决。根据适用的纽约证券交易所规则，提案1(董事选举)和提案3(股东提案)被视为非例行事项。因此，经纪人在没有个人股东指示的情况下不能对这些提议进行投票，因此，对于这些提议，可能会出现数量不明的经纪人不投票。在股东周年大会上出席并有权投票的经纪非投票人所代表的股份，将被计算以确定法定人数。经纪人的不投票将具有对提案1(董事选举)中的被提名人投反对票的效果，但不会对提案3(股东提案)产生影响。根据适用的纽约证券交易所上市规则，第2号提案(批准毕马威的任命)被视为例行事项。因此，经纪人将被允许投票给没有就这项提议提交投票指示的个人股东的股票，并且不会发生与批准毕马威的任命有关的经纪人不投票的情况。
征集费用
征集委托书的费用由本公司承担。公司将报销经纪人、托管人、代名人和其他受托人向公司普通股股票的实益所有人转送代理材料的费用和开支。除邮寄征集外，公司的某些高级职员和同伙还可以通过电话、传真、电子邮件或其他电子方式或亲自征集委托书。除正常工资外，这些人将得不到任何补偿。
 
3
​
 
某些受益人的担保所有权
下表列出了本公司所知的截至2022年3月24日收盘时实益拥有本公司某类未偿还有表决权证券超过5%的某些信息，但下表所示的管理层成员除外。除另有说明外，每名该等人士对下述股份拥有唯一投票权及唯一处分权。
受益人姓名和地址
​ ​
Title of
Class
​ ​
Amount and Nature
Of Beneficial
Ownership
​ ​
Percent
Of Class(1)
​
Newport Trust Company
815 Connecticut Avenue, NW, Suite 510
Washington, DC 20006
​ ​
Class A
​ ​ ​ ​ 5,683,965(2) ​ ​ ​ ​ ​ 39.93% ​ ​
Dimension Fund Advisors LP
6300 Bee Cave Road, Building One
Austin, TX 78746
​ ​
Class A
​ ​ ​ ​ 1,267,363(3) ​ ​ ​ ​ ​ 8.90% ​ ​
W.D. Company, Inc.(4)
1600 Cantrell Road
Little Rock, AR 72201
​ ​
Class A
​ ​ ​ ​ 41,496 ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​
​
Class B
​ ​ ​ ​ 3,985,776 ​ ​ ​ ​ ​ 99.99% ​ ​
​
(1)
截至2022年3月24日，公司共有14,235,081股A类普通股和3,986,233股B类普通股流通股。
​
(2)
根据2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息，Newport Trust Company以401(K)计划受托人的身份成为这些股票的实益所有者。纽波特信托公司没有投票权，只分享对这些股份的处置权。
​
(3)
根据2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息，Dimensional Fund Advisors LP对1,254,845股拥有唯一投票权，对1,267,363股拥有唯一处分权，对任何股票没有共享投票权或处分权。
​
(4)
公司董事长兼首席执行官William Dillard，II，公司总裁Alex Dillard和执行副总裁Mike Dillard为W.D.Company，Inc.的高级管理人员和董事，分别拥有W.D.Company，Inc.已发行有表决权股票的27.4%、27.9%和26.3%。William Dillard，II、Alex Dillard和Mike Dillard在这些股份的投票权和否决权方面以多数票行事。
​
 
4
​
 
管理层的安全所有权
下表列出了截至2022年3月24日，由每名董事、每名董事被提名人、本委托书“高管薪酬”一节下点名的每位高管以及董事和高管作为一个整体实益拥有的公司A类普通股和B类普通股的股份数量。
​ ​ ​
Class A Shares
​ ​
Class B Shares
​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Amount(1)
​ ​
% of Class
​ ​
Amount(1)
​ ​
% of Class
​
Robert C. Connor
​ ​ ​ ​ 76,009(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
William E. (Chip) Connor, II
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Alex Dillard(3)
​ ​ ​ ​ 1,178,689(6) ​ ​ ​ ​ ​ 8.3%(6) ​ ​ ​ ​
​
​(6)
​ ​ ​ ​
​
​(6)
​ ​
Mike Dillard(4)
​ ​ ​ ​ 538,613(6) ​ ​ ​ ​ ​ 3.8%(6) ​ ​ ​ ​
​
​(6)
​ ​ ​ ​
​
​(6)
​ ​
William Dillard, II(5)
​ ​ ​ ​ 945,728(6) ​ ​ ​ ​ ​ 6.6%(6) ​ ​ ​ ​
​
​(6)
​ ​ ​ ​
​
​(6)
​ ​
William Dillard, III
​ ​ ​ ​ 250,541(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
James I. Freeman
​ ​ ​ ​ 88,264(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
H. Lee Hastings, III
​ ​ ​ ​ 19,312 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Rob C. Holmes
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chris B. Johnson
​ ​ ​ ​ 17,238 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Denise Mahaffy
​ ​ ​ ​ 166,453(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Drue Matheny
​ ​ ​ ​ 456,549(10) ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Frank R. Mori
​ ​ ​ ​ 29,272 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reynie Rutledge
​ ​ ​ ​ 20,827 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warren A. Stephens
​ ​ ​ ​ 126,970(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
J. C. Watts, Jr.
​ ​ ​ ​ 11,400(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Phillip R. Watts
​ ​ ​ ​ 19,745 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Nick White
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体董事和高管(共25人)
​ ​ ​ ​ 4,237,565(6) ​ ​ ​ ​ ​ 29.8%(6) ​ ​ ​ ​
​
​(6)
​ ​ ​ ​
​
​(6)
​ ​
​
*
表示小于1%的值
​
(1)
基于各自个人提供的信息。
​
(2)
包括罗伯特·C·康纳的配偶持有的九股。
​
(3)
Alex Dillard的股份包括(I)1,010,310股直接持有的A类普通股和131,852股以信托形式持有的A类普通股，Alex Dillard对此拥有唯一投票权和处置权，以及(Ii)Alex Dillard的配偶持有的36,527股，Alex Dillard可能被视为分享投票权和处置权。亚历克斯·迪拉德的地址是阿肯色州小石城坎特雷尔路1600号，邮编72201。
​
(4)
Mike Dillard的股份包括(I)530,703股直接持有的A类普通股和7,300股以信托方式持有的A类普通股，Mike Dillard对此拥有唯一投票权和处置权，以及(Ii)610股以信托方式持有的A类普通股，其妻子拥有唯一投票权，Mike Dillard可能被视为分享投票权。
​
(5)
威廉·迪拉德，II的股份包括938,428股直接持有的A类普通股和7,300股以信托形式持有的A类普通股，威廉·迪拉德II对A类普通股拥有唯一投票权和处置权。威廉·迪拉德，二世的地址是阿肯色州小石城坎特雷尔路1600号，邮编72201。
​
(6)
不包括W.D.Company，Inc.持有的41,496股A类普通股和3,985,776股B类普通股。Alex Dillard、Mike Dillard和William Dillard，II是W.D.Company，Inc.的董事和高级管理人员，分别拥有该公司已发行有表决权股票的27.9%、26.3%和27.4%。亚历克斯·迪拉德、迈克·迪拉德和威廉·迪拉德，二人以多数票出演
​
 
5
​
 
关于这些股份的投票权和处置权。41,496股A类股约占已发行A类股的0.29%，3,985,776股B类股约占已发行B类股的99.99%。亚历克斯·迪拉德、迈克·迪拉德和威廉·迪拉德，II否认对W.D.公司持有的A类普通股和B类普通股的所有股份拥有实益所有权。
(7)
William Dillard，III的股份包括(I)直接持有的47,621股A类普通股和以信托形式持有的187,565股A类普通股，William Dillard III对此拥有唯一投票权和处置权，以及(Ii)由William Dillard III的配偶William Dillard持有的15,355股，William Dillard III可被视为分享投票权和处置权。Dillard先生拥有W.D.Company，Inc.1.2%的已发行有表决权股票，但拒绝对W.D.Company，Inc.持有的股票拥有实益所有权。
​
(8)
包括在一个私人慈善基金会持有的4,000股A类普通股，詹姆斯·I·弗里曼对该基金会拥有唯一投票权和处置权。
​
(9)
Denise Mahaffy的股份包括159,153股直接持有的A类普通股和7,300股以信托方式持有的A类普通股，Denise Mahaffy对此拥有唯一投票权和处置权。Mahaffy女士拥有W.D.Company，Inc.7.3%的已发行有表决权股票，但否认对W.D.Company，Inc.持有的股票拥有实益所有权。
​
(10)
Drue Matheny的股份包括(I)448,599股直接持有的A类普通股和7,300股以信托方式持有的A类普通股，Matheny女士对此拥有唯一投票权和处置权，以及(Ii)由Matheny女士的配偶持有的650股A类普通股，Matheny女士可能被视为分享投票权和处置权。Matheny女士拥有W.D.Company，Inc.7.3%的已发行有表决权股票，但否认对W.D.Company，Inc.持有的股票拥有实益所有权。
​
(11)
沃伦·斯蒂芬斯实益持有信托公司持有的32,302股，并控制着斯蒂芬斯投资控股有限责任公司持有的94,668股。
​
(12)
包括作为个人贷款担保质押的1,000股。
​
 
6
​
 
1号提案：董事选举
公司董事会的董事人数目前为15人，但可能会根据公司章程规定的方式不时改变。A类股东有权投票选举5名董事，B类股东有权投票选举10名董事。董事应在年会上选举产生，任期一年，直至其继任者的选举和资格确定为止。一旦当选，我们的董事不再是“A类”或“B类”董事，对所有股东负有相同的职责和责任。
董事会建议在年会上选出下列被提名人。威廉·E(芯片)康纳先生，II被新提名为2022年股东年会董事的候选人。现任董事董事森喜朗先生未获连任提名，将于2022年股东周年大会上离开本公司董事会。其余每一位被提名人目前都是本公司的董事成员，并在2021年股东周年大会上当选。以下是每个被提名人目前担任或在过去五年中担任过的主要职业和上市公司董事职务，以及关于被提名人的其他背景信息，包括对每个被提名人的具体经验、资格、属性和技能的讨论，这导致董事会得出结论，每个被提名人都应该担任董事。
A类提名者
詹姆斯·I·弗里曼，72岁，在2015年2月1日退休之前，一直担任公司高级副总裁兼首席财务官。在过去的五年里，他的主要职业是并一直是自己账户的私人投资者。自1991年以来，他一直是董事会成员。弗里曼先生于1988年加入公司。他于1972年进入会计行业，以注册会计师的身份执业。他曾担任美国最大的会计师事务所之一BKD，LLP的管理委员会成员。弗里曼先生曾担任本公司的首席财务官，在监督本公司的财务报告流程、内部会计和财务控制以及独立审计师工作方面拥有丰富的经验。这种独特的经验使弗里曼先生能够定期就影响公司运营的当前和拟议的会计问题、财务事项和法规向董事会提供建议。
罗布·C·霍姆斯，57岁，现任德克萨斯资本银行及其母公司德克萨斯资本银行股份有限公司(纳斯达克®：TCBI)的首席执行官、总裁和董事会成员，该银行是一家总部位于德克萨斯州达拉斯的独立银行。他自2021年以来一直是董事会成员。霍姆斯于2021年1月加入德克萨斯资本银行，此前他在摩根大通工作了31年，最近的一次是自2011年以来担任企业客户银行和专业产业全球主管。德克萨斯资本银行、德克萨斯资本银行股份有限公司(纳斯达克®：TCBI)和摩根大通公司不是本公司的子公司或其他关联公司。在摩根大通任职期间，霍姆斯负责该业务的端到端业务，为北美以及欧洲和亚洲的部分国家的客户提供全球财务管理服务、信贷和投资银行解决方案，帮助客户实现他们的长期企业融资目标。在担任摩根大通企业客户银行和专业行业主管之前，Holmes先生是摩根大通北美零售行业投资银行业务联席主管和美国南部地区投资银行业务主管。Holmes先生还共同负责商业银行信贷市场业务，并是J.P.Morgan Securities LLC商业银行业务运营委员会和管理委员会的成员。霍姆斯是达拉斯当地社区的活跃成员，历史上一直担任美国男孩和女孩俱乐部的全国受托人和达拉斯公民委员会的董事会成员。他目前是德克萨斯大学奥斯汀分校麦库姆斯商学院的顾问委员会成员，也是该大学发展委员会的成员，最近还是执行委员会的首任成员。此外, 霍姆斯先生是贝勒医疗保健系统基金会董事会的活跃成员。他是达拉斯销售俱乐部的长期成员，该俱乐部拥有并运营着这家重要的研究所。霍姆斯先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的经济学学士学位，并拥有南卫理公会大学的工商管理硕士学位。霍姆斯先生在为客户，特别是零售业客户提供财务和战略目标方面的咨询经验，使他具有向董事会提供宝贵意见的独特条件。此外，他在美国银行业的良好声誉还带来了广泛的宝贵关系网。
 
7
​
 
雷尼·拉特利奇现年72岁，自2013年以来一直担任该公司的董事。在过去五年中，拉特利奇先生一直担任First Security Bancorp的董事长，First Security Bancorp是一家总部位于阿肯色州瑟西的金融服务控股公司。拉特利奇先生拥有40多年的银行业经验，涉足财务和管理的方方面面，同时领导First Security Bancorp成为总部位于阿肯色州的第五大银行控股公司，截至2021年12月31日，该公司在全州拥有超过82亿美元的资产和80个地点。First Security Bancorp由First Security Bank、First Security Crews&Associates投资银行公司和First Security Public Finance组成。First Security Bancorp不是本公司的子公司或其他关联公司。拉特利奇先生毕业于阿肯色大学，在那里他获得了工业工程学位和工商管理硕士学位。拉特利奇先生曾任阿肯色州银行家协会主席和哈丁大学商业顾问委员会主席。此外，Rutledge先生还是阿肯色州工业工程学院成员、山姆·M·沃尔顿商学院院长执行顾问委员会成员和前主席、阿肯色州竞选活动执行委员会成员、阿肯色州商业名人堂评选委员会前主席、阿肯色大学2000年度志愿者、2012年阿肯色大学杰出校友奖获得者和阿肯色大学董事会前主席。2020年，拉特利奇入选阿肯色州商业名人堂。拉特利奇先生在商业银行的广泛职业生涯为董事会提供了对信贷市场的洞察。拉特利奇先生担任审计委员会主席。
小J.C.瓦茨，现年64岁，自2009年8月起担任本公司董事董事，并于2003年至2008年期间担任董事会成员，包括担任审计委员会成员。他还担任Paycom软件公司的董事会成员，此前曾在CSX公司、ITC控股公司、Burlington Northern Santa Fe公司、Clear Channel Communications，Inc.和Terex公司的董事会任职。在过去五年中，瓦茨先生一直担任J.C.瓦茨公司的董事长，该公司提供咨询和倡导服务。J.C.瓦茨公司不是本公司的子公司或其他关联公司。1995年至2003年，瓦茨在俄克拉何马州第四选区的美国国会任职。1998年，他当选为美国众议院共和党会议主席。他曾在众议院军事委员会任职八年。他起草了立法，成立了众议院国土安全特别委员会，后来他曾在该委员会任职。他还曾在众议院运输和基础设施委员会以及众议院银行委员会任职。他曾两次率领国会贸易代表团访问非洲。瓦茨先生与人合著了《美国社区更新和新市场法案》，并撰写了2001年的《社区解决方案法案》。他还与国会议员约翰·刘易斯一起起草了立法，建立了史密森国家非裔美国人历史和文化博物馆。他曾担任国内和国际电视新闻节目的分析师。应乔治·W·布什总统和国务卿科林·鲍威尔的要求，瓦茨率领美国代表团前往奥地利维也纳，参加欧洲安全与合作组织关于种族主义的会议, 他还对歧视和仇外心理进行了调查，并陪同布什总统对非洲进行历史性访问。他参与创建了非洲艾滋病救济联盟，并在非洲委员会任职。他还创立了J.C.和弗兰基·瓦茨基金会，专注于城市重建和其他慈善活动。他是Watts Equipment的董事长和黑人新闻频道的主席，这是有史以来第一个非裔美国人新闻频道。瓦茨先生不仅为董事会带来了对公司经常面临的政治和文化问题的理解和敏感度，而且还带来了对不断变化并影响公司运营的监管环境的丰富知识。瓦茨先生目前在审计委员会任职。
尼克·怀特现年77岁，自2008年以来一直担任公司董事业务负责人。自2000年以来，怀特先生一直担任国际零售解决方案公司White and Associates的首席执行官兼总裁，为零售客户提供包括战略、合作伙伴关系、物流和概念在内的咨询服务。White and Associates不是本公司的子公司或其他附属公司。在美国海军陆战队参加了一次越南之旅后，怀特于1968年在斯巴达大西洋百货公司开始了他的零售业生涯，当时他还在上大学。1973年，他加入沃尔玛公司，担任商店助理经理。从1985年到1990年，他担任山姆俱乐部的总经理，1990年，他被任命为沃尔玛公司执行副总裁和超市事业部总经理，这两个职位他一直担任到2000年退休。在沃尔玛时，他曾在执行委员会和房地产委员会任职。怀特先生凭借其在采购、物流、商店运营和销售方面的广泛知识，为董事会做出了重大贡献。怀特先生目前在薪酬委员会任职。
 
8
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B类提名者
罗伯特·C·康纳，现年80岁，自1987年以来一直担任该公司的董事。在过去五年中的任何时候，康纳先生的主要职业都是并且一直是他自己的私人投资者。他在德克萨斯州达拉斯的商业国家银行开始了他的银行业生涯，并于1970年当选为阿肯色州琼斯伯勒公民银行的副总裁。1976年，他被选为阿肯色州联合国民银行和阿肯色州联合公司的总裁。他之前曾在德克萨斯州艾伦的Sage Telecom董事会任职。Connor先生在银行业的长期领导生涯使他特别适合在薪酬委员会任职，并与董事会分享他对信贷市场的知识和见解。康纳先生目前担任薪酬委员会主席。
威廉·E·康纳(奇普)康纳，72岁，香港威廉·E·康纳集团(“康纳集团”)主席兼首席执行官，他在过去五年中一直担任这些职位。康纳集团与该公司保持着长期的合作关系，是世界上最大的私有商品采购公司之一，代表着北美、欧洲、澳大利亚和南非的60多家领先的零售商、品牌和直接面向消费者的公司。和南美。康纳先生也是欧米茄合规公司的董事长，欧米茄合规公司是一家总部设在香港的供应链尽职调查公司，业务遍及亚洲和欧洲。欧米茄提供全方位的社会和道德合规、供应链安全、质量检测和供应链调查服务。2022年，康纳集团连续第11年被伦理研究所评为世界上最具道德的公司之一。康纳先生毕业于斯坦福大学，1973年获得南加州大学工商管理硕士学位。1976年，他在圣克拉拉大学法学院获得法学博士学位。由于他在采购方面的终身、全面的知识，Connor先生处于独特的地位，可以为董事会提供关于这一关键任务的公司职能的宝贵见解。
亚历克斯·迪拉德，72岁，本公司总裁，自1975年以来一直是董事会成员，并在董事会执行委员会(“执行委员会”)任职。在过去五年里，这一直是他的主要职业。迪拉德先生在超过45年的时间里几乎参与了公司运营和销售的方方面面，并曾担任公司执行副总裁。他曾担任阿肯色州小石城的阿肯色大学医学科学基金会、菲兰德·史密斯学院、联合银行和世界银行以及First National Bank of Ft的董事会成员。德克萨斯州沃思市。Dillard先生对零售业务的商品销售和运营方面的了解使董事会能够更有效地全面了解公司运营所涉及的日常流程。
现年70岁的Mike Dillard是该公司的执行副总裁，目前负责该公司最大的商品销售部分之一。在过去五年里，这一直是他的主要职业。他自1976年以来一直是董事会成员。迪拉德先生为公司担任过许多职务，将他的整个职业生涯都献给了迪拉德公司。他对该国许多不同地理区域商品销售的独特地区特点的了解，帮助董事会努力指导公司满足其不同客户群的需求。
威廉·迪拉德，现年77岁，是公司董事会主席兼首席执行官，自1967年以来一直是董事会成员，并在执行委员会任职。在过去五年里，这一直是他的主要职业。迪拉德先生几乎参与了公司运营的方方面面，在校期间兼职工作和全职工作超过50年。他曾任本公司总裁兼首席运营官。迪拉德先生在公司服务多年，对公司的运营和整个零售业拥有无与伦比的知识。这一点，再加上他作为其他上市公司董事会成员的服务，使他能够为董事会提供宝贵的见解。此外，他在房地产事务和商店位置方面的专业知识使他能够为董事会提供领导力和对公司业务这一关键方面的洞察力。
威廉·迪拉德，51岁，公司高级副总裁，过去五年一直担任该职位。他自2021年以来一直是董事会成员。1993年从德克萨斯大学获得学士学位后，Dillard先生最初加入了该公司在凤凰城的销售
 
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部门，他在商店和采购办公室担任越来越多的职责。在William E.Connor&Associates，Ltd担任香港商品采购代理一段时间后，Dillard先生就读于西北大学，并于1999年获得凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。随后，他在小石城公司总部重新加入公司，在商品管理方面的能力不断增强。目前，在担任高级副总裁期间，Dillard先生负责化妆品、女装配饰和内衣、男装和配饰以及家居和家具业务的所有销售职能。这些商品领域占公司2021财年销售额的53%。Dillard先生在小石城社区非常活跃，并在多个慈善组织的董事会任职，包括ESTEM公立特许学校、阿肯色州教育改革基金会、圣文森特健康系统、青年生活、我们的房子和恢复希望。迪拉德先生为董事会带来了对从采购到销售的所有销售职能的深刻理解，以及开发和保留强大人才基础以实现公司销售和销售目标的经验。
H·李·黑斯廷斯，现年67岁，自2010年以来一直担任该公司的董事。在过去五年中，Hastings先生一直担任Hastings Holdings，Inc.的总裁兼首席运营官，Hastings Holdings，Inc.是一家家族控股公司，经营着多家子公司，从事房地产、饮料分销、进出口和其他业务。在过去的12年里，Hastings先生还担任过阿肯色州Bolt，Co./ABC物流公司的总裁，该公司是Hastings Holdings，Inc.的子公司，在世界各地销售和进出口工业紧固件和冲压件。自2001年以来，黑斯廷斯还一直是另一家家族控股公司国有控股有限公司(State Holding Co.Inc.)的董事股东，后者拥有并运营着一家银行控股公司。这些公司或其附属公司均不是本公司的附属公司或其他联营公司。黑斯廷斯先生在国际进出口市场拥有丰富的经验，并就公司的国际采购工作向董事会提供宝贵的建议。黑斯廷斯先生目前在审计委员会任职。
64岁的Denise Mahaffy是该公司的高级副总裁，她在过去五年中一直担任该职位。她自2021年以来一直是董事会成员。Mahaffy女士在南方卫理公会大学获得工商管理学士学位，并于1979年加入公司。她曾在Dillard‘s公司担任过销售、销售、分销、产品开发、营销和广告方面的各种职务。目前，她在公司担任重要的跨职能领导职务。Mahaffy女士负责与公司的自有品牌信用卡合作伙伴合作，执行营销和运营战略，以增加卡的渗透率和计划的盈利能力。此外，她还领导Dillard在多种媒体渠道的全面营销和广告努力，在提高知名度的同时确保向目标客户受众传递信息的一致性。Mahaffy女士还负责该公司的在线体验、社交和数字战略以及摄影工作室。在这些职位上，她负责公司位于Dillards.com的互联网商店的多项重要职能，包括互联网产品出版、产品和时尚摄影、搜索引擎营销和社交媒体推广。Mahaffy女士对公司的客户群有着敏锐的了解。她在多个职能领域的多年前排经验为董事会带来了丰富的洞察力，特别是在客户参与度和保留率方面。
德鲁·马特尼现年75岁，自1994年以来一直是董事会成员。在过去的五年里，她的主要职业一直是，目前是公司的执行副总裁。她的总部设在福特。他领导着公司最大的商品销售部门之一。自1968年加入公司以来，Matheny女士负责公司各种销售职能的方方面面。她为董事会带来了对公司客户严格品味和偏好的深刻理解。
沃伦·A·斯蒂芬斯现年65岁，自2002年以来一直担任该公司的董事业务负责人。在过去五年中，斯蒂芬斯先生的主要职业一直是斯蒂芬斯公司的董事长、首席执行官和总裁。他也是SF Holding Corporation的联席董事长。斯蒂芬斯公司和顺丰控股公司不是本公司的子公司或其他关联公司。1981年，斯蒂芬斯先生加入斯蒂芬斯公司。2006年，斯蒂芬斯先生收购了斯蒂芬斯公司100%的流通股。斯蒂芬斯公司专注于投资银行、财富管理、资本管理、私募股权、机构销售和交易、研究和保险。斯蒂芬斯先生对复杂金融市场的知识和理解在处理从投资决策到信贷和财务事项到公司战略定位等广泛问题时对董事会来说是无价的。
 
10
​
 
需要投票
有资格在选举中投票的已发行普通股中各自类别的股份需要过半数才能为该类别选举每一名董事。
董事会的建议
公司董事会一致建议股东为董事会提名的每一位董事候选人投票。董事会征集的委托书将投票给每个被提名者，除非股东指定相反的投票。管理层不知道有谁被提名人不能任职，但如果任何被提名人不能任职或拒绝任职，委托书中规定的酌情决定权将被行使，以投票选举一名或多名替补人员。
 
11
​
 
关于董事会及其委员会的信息
受控公司。根据纽约证券交易所上市标准，该公司有资格成为“受控公司”，因为W.D.Company，Inc.拥有B类普通股的股份，使其有资格为选举公司三分之二的董事投出超过50%的投票权。根据纽约证券交易所规则中有关受控公司的规定，本公司无需遵守纽约证券交易所上市标准，该标准规定(1)董事会的多数成员由独立董事组成，(2)提名/公司治理委员会完全由独立董事组成，(3)薪酬委员会完全由独立董事组成。尽管有这些豁免，但根据纽约证券交易所上市标准，公司薪酬委员会的所有成员都是独立的。然而，这种情况在未来可能会发生变化，由公司自行决定。
董事独立。董事会已决定上述所有A类被提名人均符合本公司章程(讨论如下)所界定的独立人士资格。此外，董事会已肯定地认定每名A类被提名人以及B类被提名人Robert C.Connor及H.Lee Hastings III与本公司并无直接或间接重大关系，并符合纽约证券交易所上市标准所订明的独立董事资格。
家庭关系。威廉·迪拉德，二世，德鲁·马特尼，亚历克斯·迪拉德，迈克·迪拉德和丹尼斯·马哈菲是兄弟姐妹。威廉·迪拉德三世是威廉·迪拉德二世的儿子。亚历山德拉·露西和安娜玛丽·贾兹克(都是公司的副总裁)是亚历克斯·迪拉德的女儿。
董事提名。根据公司章程的规定，执行委员会负责提名个人参加每次股东年会的选举。股东亦可根据公司章程提名一名董事的被提名人。
公司章程规定，代表A类股东进入公司董事会的被提名人只能是独立人士。为此目的，本公司的章程将“独立”定义为：(1)在过去五年内没有受雇于本公司或其关联公司担任任何行政职务；(2)不是，也不是本公司的受薪顾问或顾问之一的公司或商号的成员；(3)没有受雇于重要的客户、供应商或专业服务提供者；(4)与本公司没有个人服务合同；(5)没有受雇于从本公司获得大量赠款或捐赠的基金会或大学；(6)不是公司管理层的亲属；(7)不是签署了具有法律约束力的股东协议的股东；(8)不是公司董事长或首席执行官也是董事会成员的公司的董事长。这些独立标准可在公司治理准则中找到，可在公司网站Investor.dillards.com的投资者关系部分找到。
在提名董事名单时，目标是选择具有技能和经验的个人，以帮助运营公司的业务。在提名每个候选人时，将考虑以下核心标准：
•
诚信。只有在职业生涯中表现出最高道德标准、成熟度和责任感的人才会被考虑。
​
•
体验。董事从业人员应具有与公司业务相关的商业经验。
​
•
判断和知识。董事应该有能力评估公司的战略、业务计划和关键问题，评估管理层的业绩，评估公司的财务和运营报告，并对公司的财务状况提供有意义的分析。
​
•
时间和承诺。董事会成员必须有足够的时间熟悉公司，为董事会和委员会会议做准备，并出席会议。
​
应聘者应具备以下至少一项方面的知识、经验和技能：会计和财务、商业判断、管理、危机应对、行业知识或战略和远见。多样性是董事会组成中的一个重要考虑因素，并作为
 
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与每个候选人相关的因素。执行委员会尚未通过关于多样性的正式政策。当执行委员会除了上述确定的核心标准之外，非正式地讨论潜在的被提名人是否也可能给理事会带来不同的人生经历和观点，但没有任何单一因素控制确定过程时，就会执行这一考虑。
要使公司股东提名一名个人进入董事会，股东必须向公司的公司秘书提交关于提名的书面通知，并且公司的公司秘书必须在年会前不迟于90天至不少于60天收到公司的主要执行办公室的通知；但条件是，如果向股东发出或事先公开披露会议日期的通知少于70天，则必须在邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之日后第10天内收到提名。通知必须就股东拟提名参选或连任董事的每一人，(1)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(2)该人的主要职业或就业，(3)由该人实益拥有的公司普通股的类别及数目，及(4)根据1934年证券交易法第14A条的规定，在每种情况下需要的与该人有关的任何其他资料，经修订的(“交易所法案”)(包括但不限于该等人士同意在委托书中被指名为被提名人及在当选后担任董事的同意书)。该通知还必须列明发出通知的股东的姓名或名称和地址，以及该股东实益拥有的公司普通股的类别和数量。为了让公司股东推荐(而不是提名)董事候选人, 股东必须向公司主要执行办公室的公司秘书提供有关该建议的书面通知。执行委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并将以同样的方式考虑董事的所有候选人，无论建议的来源如何。William E.(Chip)Connor，II由董事会提名在年会上选举，他最初被执行委员会成员确定为董事会候选人。
董事和股东大会。董事会在公司上一财年召开了四次会议。在上个财政年度，所有担任董事的人士出席了(1)董事会会议总数和(2)他们所服务的董事会所有委员会举行的会议总数的至少75%。公司鼓励每位董事会成员出席公司年会。所有当时在董事任职的个人都出席了2021年5月15日举行的公司年会。
高管会议；主持董事。根据纽约证券交易所上市标准的要求，我们的非管理层董事定期在只有非管理层董事出席的执行会议上开会。我们的非管理董事以多数票选举独立董事的主席担任每届会议的主席。主持会议的董事除其他外，负责主持他或她被挑选担任的非管理董事的执行会议，并向主席通报在该等会议上审议的问题。我们的独立董事也至少每年召开一次会议。
与董事的沟通。证券持有人及其他利害关系人可随时与个别董事、非管理董事、非管理董事集体或整个董事会联络。您的信息应发送至个人董事、“非管理董事会成员”、“非管理董事主持成员”或“董事会”(视情况而定)，地址为：阿肯色州小石城坎特雷尔路1600号，邮编：72201。一般而言，送交主要执行办事处以转交董事会或指定董事会成员的任何函件，均会按照董事会的指示转发。然而，在将通信转发给董事会成员之前，公司秘书会审查通信，并保留不向董事会成员转发任何不适当材料的权利。
公司治理准则和行为准则。董事会已通过适用于所有公司联营公司，包括公司高管和董事会成员的公司治理准则和行为准则。这些公司治理文件的当前版本
 
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可在公司网站的投资者关系部分免费获得，网址为investor.dillards.com，任何股东如有需要，可通过联系董事投资者关系部的朱莉·J·盖蒙获得印刷版，地址为阿肯色州小石城坎特雷尔路1600号，邮编：72201。如果适用法律要求，公司将通过在我们的网站(dillards.com)上发布此类信息，而不是通过提交8-K表格，迅速向我们的股东披露适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员的行为准则条款的任何修订或豁免。
反对冲政策。董事及联营公司及其指定人士不得购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、基金挂钩及外汇基金)或以其他方式进行交易，以对冲或抵销或旨在对冲或抵销本公司股本证券市值的任何减少(A)由本公司授予联营公司或董事作为联营公司或董事薪酬的一部分，或(B)由董事或联营公司直接或间接持有。
董事会委员会。董事会设有常设审计委员会和薪酬委员会。审计委员会和薪酬委员会各自通过了一份书面章程，这两份章程均可在公司网站的投资者关系部分查阅，网址为Investor.dillards.com。此外，董事会设有执行委员会，履行各种职能，包括类似于常设提名委员会的职能。执行委员会成员是亚历克斯·迪拉德和威廉·迪拉德，二。
审计委员会成员是H.Lee Hastings，III，Reynie Rutledge，主席和J.C.Watts，Jr.董事会已确定雷尼·拉特利奇是“审计委员会财务专家”，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会关于确定审计委员会独立性的要求，黑斯廷斯、拉特利奇和瓦茨先生独立于管理层。董事会还认定，按照纽约证券交易所的上市标准，黑斯廷斯、拉特利奇和瓦茨中的每一位都“懂财务”。审计委员会在2021财年期间举行了十次会议。
薪酬委员会成员是主席罗伯特·C·康纳、弗兰克·R·莫里和尼克·怀特。薪酬委员会的所有成员都是独立的，正如纽约证券交易所上市标准所定义的那样。此外，根据《交易法》第16b-3条的规定，薪酬委员会的所有成员都有资格成为“非雇员董事”。薪酬委员会在2021财年期间举行了三次会议。
董事会的领导结构。根据公司章程，主要行政人员应担任董事会主席。因此，董事会选举该公司首席执行官威廉·迪拉德二世担任董事长。董事会认为，这一架构目前最符合本公司和股东的利益，因为它使Dillard先生能够亲自参与领导本公司的各个方面。董事会认为，Dillard先生是唯一有资格担任董事长的人，因为他在公司的丰富经验(超过50年的服务)为他提供了建立股东价值并与股东的长期利益保持一致的长期视角。以此身份，他制定董事会议程，定期与董事会其他成员沟通，并主持董事会会议和年会。
公司总裁兼董事会成员亚历克斯·迪拉德协助威廉·迪拉德二世对公司业务进行日常监督，这使管理团队的其他成员能够随时了解并受益于他们对零售业的周期和挑战的深入了解。首席执行官和总裁之间的密切工作关系也为董事会和公司股东提供了一支经验丰富的领导团队，能够迅速、无缝地解决问题。
公司没有牵头独立的董事。然而，非管理董事指定一名独立董事主持其执行会议。
董事会在风险监督中的作用。虽然本公司管理层负有管理本公司面临的风险的主要责任，但董事会作为一个整体积极参与并负责监督风险管理，包括与网络安全相关的风险。我们的高级管理层定期管理和监督我们的信息安全计划，并定期更新和参与我们董事会关于网络安全问题的讨论。董事会的主要目标是确保公司管理层设计和实施的风险管理程序是有效的。
 
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审计委员会负责监督公司财务报表和内部控制的质量和完整性以及遵守法律和法规的要求，并审查公司内部审计小组编制的年度风险评估报告，该报告直接向审计委员会报告。根据年度风险评估，审计委员会负责研究或调查其认为适当的任何涉及利益或关注的事项。它还审查了有关匿名拨打公司“道德热线”的报告，以及任何其他关于对严重违反公司行为准则的行为采取纪律或其他行动的报告。审计委员会以调查身份有权保留外部法律、会计或其他顾问，包括批准支付给该等顾问的费用和任何其他保留条款。审计委员会亦可在履行其监督责任所需的范围内，不受限制地接触本公司的内部审计小组、其他董事会成员、行政人员及独立会计师。在以这一身份行事时，审计委员会拥有董事会的全部权力。
薪酬委员会负责审查公司薪酬政策产生的任何风险，特别是关于鼓励高管承担不适当风险的问题。在评估与薪酬有关的风险时，薪酬委员会可调查任何与此有关的事宜，并有权全面接触本公司的所有簿册、记录、设施及人员，并可在适当情况下聘请外部法律、会计或其他专家或顾问协助薪酬委员会的工作。
董事会对其风险监督职能的管理并未具体影响董事会的领导结构。审计委员会认为，其目前的领导结构有利于并适合其对风险管理的监督。
2021董事薪酬
薪酬委员会根据其章程，每年审查并向董事会提出关于董事薪酬的建议。在2021财年，非管理董事收到了每年100,000美元的现金预留金以及1,000股公司A类普通股的限制性股票，价值118,510美元。限售股在发行六个月后授予。审计委员会和薪酬委员会主席还额外获得了每年25000美元的现金预留金。兼任本公司雇员的董事不会因其在董事会的服务而获得单独补偿。
在2021年期间，薪酬委员会再次聘请光辉为其独立的薪酬顾问。Korn Ferry向委员会提供了该公司同业集团公司董事薪酬的分析，以用于确定该公司的董事薪酬。赔偿委员会在与光辉国际进行审查和协商后，决定不对董事赔偿方案的结构做出任何改变。
下表汇总了本公司在截至2022年1月29日的财年向非管理董事支付的薪酬：
Name
​ ​
Fees
Earned or
Paid in
Cash ($)
​ ​
Stock
Awards
($)(1)
​ ​
Option
Awards
($)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)
​ ​
Change in
Pension
Value and
Nonqualified
Deferred
Compensation
Earnings ($)
​ ​
All Other
Compensation
($)(2)
​ ​
Total ($)
​
Robert C. Connor
​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 118,510 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 243,510 ​ ​
Frank R. Mori
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 118,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,510 ​ ​
H. Lee Hastings, III
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 118,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,018 ​ ​ ​ ​ ​ 225,528 ​ ​
Rob C. Holmes
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 118,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,510 ​ ​
Reynie Rutledge
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 118,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243,510 ​ ​
Warren A. Stephens
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 118,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,510 ​ ​
 
15
​
 
Name
​ ​
Fees
Earned or
Paid in
Cash ($)
​ ​
Stock
Awards
($)(1)
​ ​
Option
Awards
($)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)
​ ​
Change in
Pension
Value and
Nonqualified
Deferred
Compensation
Earnings ($)
​ ​
All Other
Compensation
($)(2)
​ ​
Total ($)
​
J.C. Watts, Jr.
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 118,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,510 ​ ​
Nick White
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 118,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,510 ​ ​
James I. Freeman
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 118,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,510 ​ ​
​
(1)
“股票奖励”栏中的金额代表2021财年年度股票奖励的授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬 - 股票补偿(“FASB ASC主题718”)计算，并等于授予日1,000股的简单平均市场价格。所有限制性股票的授予均于2022年1月29日归属。
​
(2)
本栏中报告的金额反映了基于构成个人使用的航班的总增量成本的补偿。
​
 
16
​
 
薪酬讨论与分析
简介
本薪酬讨论与分析(CD&A)提供了有关我们的首席执行官、联席首席财务官和我们三位薪酬最高的其他高管在2021财年的薪酬信息。这些人被称为“指名道姓的执行官员”或“近地天体”。本部分应与本委托书中标题为“高管薪酬”一节下的详细表格和叙述性说明一并阅读。
执行摘要
我们致力于按绩效付费的文化。薪酬计划每年审查一次，以确保其目标和组成部分与公司的目标和文化保持一致，并确保该计划激励短期和长期盈利增长。
2021财政年度为我们的近地天体制定的薪酬战略的主要组成部分包括：(1)基本工资，由薪酬委员会根据若干因素并在其独立薪酬顾问的协助下酌情确定；(2)年度现金奖金，以根据管理计划的公式计算的税前净收入为限；(3)年度股票奖金，根据管理计划的公式计算；以及(4)根据养恤金计划计算的退休福利。关于这些补偿安排中每一项的更全面的分析，请参阅下面的讨论。
在2020年度股东大会上，在我们上次的股东咨询投票中，大约98%的关于高管薪酬的投票通过了公司任命的高管的薪酬。因此，薪酬委员会决定在本财年不对我们的薪酬计划进行实质性改变。
COVID-19 Pandemic
[br}2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，该病毒继续影响美国和全球经济。新冠肺炎疫情对公司的业务、经营业绩和财务状况产生了重大影响。根据州和地方政府的要求，该公司于2020年3月19日开始关闭门店，到2020年4月9日，所有实体门店暂时对公众关闭。到2020年6月2日，迪拉德的所有门店都重新开张了。所有商店在整个2021财年都保持营业，尽管与2019财年相比，营业时间减少了，员工也减少了。
为了节约现金，该公司决定在2020财年期间将受薪工资减少20%，为期六周，而Dillard‘s的首席执行官决定在2020财年放弃他的全部工资八周。在2020财年期间以及在提交2019财年委托书之后，近地天体作为一个整体决定放弃支付2019财年发放并在2019财年委托书中报告的所有现金奖金。
薪酬理念
我们薪酬理念的核心要素是使每位高管的薪酬与公司的短期和长期业绩保持一致，促进按业绩付费的文化，并提供所需的薪酬和激励措施，以吸引、留住和激励对公司长期成功至关重要的关键高管。我们寻求通过以下三个关键原则来贯彻我们的理念：
•
提供与同类公司相当的薪酬机会，从而使公司能够竞争并留住对我们的长期成功至关重要的有才华的高管；
​
•
通过每年奖励高管实现公司盈利来激励他们；以及
​
 
17
​
 
•
通过授予基于股权的薪酬以及参与鼓励高管持股的退休、股票购买和股票红利计划，使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。
​
本CD&A提供了有关我们如何贯彻我们的理念以及如何将上述原则应用于我们的薪酬计划的更多详细信息。
薪酬要素
我们的薪酬计划主要包括以下要素：基本工资、年度现金绩效奖金、基于股权的薪酬奖励和养老金计划福利。我们选择向每个单独的要素支付薪酬，目的是奖励被认为对公司有利的业绩，并实现特定的目的，如下所述。在每个补偿要素(基于预先确定的公式的要素除外)中，考虑到个人和公司在审议期间的职位和业绩水平，补偿委员会考虑奖励金额的适当范围。
基本工资设计为：
•
根据我们高管的技能、职位和对公司成功的贡献来奖励他们的熟练程度；以及
​
•
提供与市场具有竞争力的年度现金薪酬水平，以确认对公司整体成功的贡献，并提供反映这些贡献的年度增长潜力。
​
年度现金绩效奖金旨在：
•
激励高管协助公司实现年度盈利；以及
​
•
培养一种按绩效支付薪酬的文化，使我们的整体薪酬计划与我们的业务战略保持一致，并奖励高管为我们提高盈利能力的目标做出的贡献。
​
股权薪酬奖励旨在：
•
将薪酬奖励与股东价值的创造挂钩；以及
​
•
通过将部分薪酬与我们普通股的长期价值挂钩，鼓励我们的高管为股东的利益而共同努力。
​
养老金计划福利旨在：
•
为我们的高管提供有竞争力的激励措施，让他们专注于公司的长期成功；以及
​
•
在公司长期且富有成效的职业生涯之后，为您提供安全的退休保障。
​
薪酬委员会认为，这些要素的结合提供了固定薪酬和浮动薪酬的适当组合，从而平衡了短期运营业绩和长期股东价值。委员会还认为，我们的薪酬计划使我们能够强化我们的绩效薪酬理念，并通过提供与领先竞争对手相同的福利，增强我们吸引和留住高素质高管的能力。
直接薪酬总额分配
下表说明了每个NEO在2021财年的直接薪酬总额分配情况。基本工资、年度现金绩效奖金、基于股权的薪酬奖励和其他薪酬(包括额外津贴、保险费和退休计划缴费)构成每个NEO的直接薪酬总额。直接薪酬总额不同于第27页的薪酬汇总表的“薪酬总额”一栏，因为它不包括养恤金价值的变化。我们披露直接薪酬总额的分配情况，以便深入了解薪酬委员会的
 
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​
 
建立NEO薪酬时的决策流程。薪酬委员会在厘定近地雇员补偿时并不考虑退休金价值的变动，因为退休金金额是根据本公司退休金计划所载有关近地雇员先前收取补偿的预设公式而赚取的，而近地雇员在从本公司退休后才会收到该数额。此外，由于贴现率的变化，养老金价值可能会每年大幅波动，这不是本公司和高管所能控制的。因此，这些数额不包括在下表中。
薪酬委员会决定，与其他近地天体相比，我们的首席执行官William Dillard，II先生和总裁Alex Dillard先生的直接薪酬总额中基于业绩的比例应该略高一些，因为他们有能力影响股东价值。
直接薪酬总额分配
​
NEO
​ ​
Base Salary
​ ​
Annual Cash
Performance
Bonuses
​ ​
Equity-Based
Compensation
Awards
​ ​
Other
Compensation
​
William Dillard, II,
​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 88.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​
首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alex Dillard,
​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 88.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
President
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mike Dillard,
​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 85.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
执行副总裁
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Drue Matheny,
​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 85.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
执行副总裁
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Chris B. Johnson,
​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​ ​ ​ ​ 79.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
高级副总裁兼联席首席财务官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Phillip R. Watts,
​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​ ​ ​ ​ 80.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
高级副总裁兼联席首席财务官兼首席会计官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们如何确定薪酬
薪酬委员会的角色。薪酬委员会有责任确立、执行和监督对我们薪酬理念的遵守。在履行这项职能时，委员会努力确保支付给指定执行官员的全部薪酬是公平、合理和具有竞争力的。
薪酬委员会定期审查和评估我们的薪酬计划，以确保它：
•
通过提供相对于竞争对手具有竞争力的薪酬，提升我们吸引和留住合格管理人员的能力。为此，薪酬委员会定期审查和评估我们的主要竞争对手和其他家族创办和管理的公司支付的薪酬方案和金额。
​
•
培养按绩效付费的文化，为高管提供机会，根据公司的财务业绩提高其整体薪酬水平。为此，薪酬委员会定期审查和评估个人业绩，以确保我们被任命的高管因对公司目标和股东价值的贡献而获得奖励。
​
这些评估，加上薪酬委员会成员的独立判断，指导薪酬委员会在结构薪酬要素、确定薪酬金额、在长期薪酬和当前支付的薪酬之间分配以及
 
19
​
 
在现金和非现金金额之间分配。薪酬委员会还考虑到竞争压力和经济状况对公司财务业绩的负面影响，而我们任命的高管对这些竞争压力和经济状况几乎或根本无法控制。
薪酬顾问在薪酬决策中的角色。年内，根据薪酬委员会的指示，薪酬委员会的独立顾问Korn Ferry向薪酬委员会提供了对本公司同业集团公司的NEO薪酬的分析，以及关于高管薪酬趋势和最佳做法的信息。此外，光辉国际向薪酬委员会提供了董事公司同业集团公司薪酬分析。光辉并无为本公司或其联营公司履行任何其他服务，而只是按照薪酬委员会不时发出的指示，就被点名的高管及董事薪酬向薪酬委员会提供意见及法律意见。赔偿委员会根据适用规则对Korn Ferry的独立性进行了评估，并确定其参与不会引起任何利益冲突。
指定高管在薪酬决策中的角色。我们的首席执行官、总裁和联席首席财务官分别向薪酬委员会提供有关公司和个人业绩的意见。然而，薪酬委员会对所有被任命的高管的现金薪酬、股权奖励和其他福利的所有薪酬决定行使完全自由裁量权。
可比公司分析在我们薪酬决策中的作用。为了为我们被任命的高管制定具有竞争力的薪酬方案，薪酬委员会将我们的薪酬方案与同行上市公司的薪酬方案进行了比较。同龄人群体包括百货商店、专卖店以及由家族创立并继续由家族管理的公司。同级组中的公司的完整列表如下：
​ Abercrombie & Fitch Co. ​ ​ The Gap, Inc. ​ ​ 星巴克公司 ​
​ 美国鹰服饰公司 ​ ​ L Brands, Inc. ​ ​ The TJX Companies, Inc. ​
​ Chico’s FAS, Inc. ​ ​ Macy’s, Inc. ​ ​ Ulta Beauty, Inc. ​
​ The Children’s Place, Inc. ​ ​ Nordstrom, Inc. ​ ​ Urban Outfitters, Inc. ​
​ DICK’S Sporting Goods, Inc. ​ ​ Shoe Carnival, Inc. ​ ​ Williams-Sonoma, Inc. ​
在2021财年，薪酬委员会与其独立顾问一起，决定将J.C.Penney Company，Inc.、S&P Global，Inc.、Tutted Brands，Inc.、Tiffany&Co.和Stein Mart，Inc.从同行团体名单中删除，其中大多数已申请破产和/或被收购，不再公开报告。2021财年增加了以下公司：American Eagle Outfitters，Inc.，Dick‘s SportingGoods，Inc.，L Brands，Inc.，Ulta Beauty，Inc.和Urban Outfitters，Inc.。薪酬委员会认为，同行中的公司在运营、管理风格和文化方面与该公司相当。然而，本公司保留的高级管理人员的数量通常低于同业集团中其他公司的高级管理人员的数量，我们认为这使我们的执行管理层在指挥链中更接近他们负责的同事。我们的结构的好处是，我们能够有效地管理我们的员工，而不需要不必要的中层经理。薪酬委员会认为，这种做法增加了对指定执行干事时间的要求，并要求他们比同级组中的同行更深入地了解业务。因此，薪酬委员会认为，我们被点名的执行干事的薪酬应反映这一增加的责任。
虽然我们没有专门针对同级组中的公司制定薪酬基准，但我们的薪酬委员会每年都会对这些公司支付的薪酬进行薪酬分析，并定期调查这些公司的薪酬实践，以评估我们的竞争力。这一信息被用作薪酬委员会在确定我们被任命的执行干事的薪酬时考虑的一部分，特别是关于如下所述的每年基本工资的变化。在审查这些数据时，薪酬委员会考虑了这些公司的相对财务业绩等因素，以及委员会认为使我们有别于 - 公司的某些其他因素，特别是我们同质、统一的运营业务计划
 
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​
 
主要位于美国西南部、东南部和中西部地区的百货商店几乎完全相同，我们相信这将使运营更加精简、凝聚力更强，管理结构更加扁平化。
股东咨询投票。我们的薪酬委员会承认我们的股东在我们被任命的高管的薪酬中拥有的根本利益。在2020年股东周年大会上，大约98%出席并有权就指定高管薪酬的咨询决议投票的股份投票通过了本公司指定高管的薪酬。根据咨询投票的结果以及我们对我们薪酬政策和决定的审查，我们认为我们现有的薪酬政策和决定与我们上面讨论的薪酬理念和目标是一致的，并使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益充分一致。在2017年股东年会上，我们的股东在咨询的基础上投票决定每三年就我们任命的高管的薪酬进行一次咨询投票。鉴于此类投票，公司董事会于2017年5月20日决定，公司将每三年就我们任命的高管的薪酬进行一次咨询投票，直至下一次所需的频率投票。因此，下一次批准指定高管薪酬的股东咨询投票将在公司2023年股东年会上进行，同时还将就批准指定高管薪酬的咨询投票频率进行下一次咨询投票。
我们薪酬计划的具体内容
有关我们指定的高管在2021财年、2020财年和2019财年根据以下薪酬计划赚取或支付的薪酬，请参阅本委托书第27页的薪酬摘要表。
Base Salary
按照薪酬委员会确定的水平，每年向我们指定的执行干事提供基本工资。基本工资由薪酬委员会酌情决定，与年度现金绩效奖金和基于股权的薪酬奖励不同，基本工资与任何公司业绩标准没有明确关系。薪酬委员会每年都会对同业集团中的公司支付的薪金进行竞争性市场分析，以确保支付给我们指定的执行干事的基本工资具有竞争力。委员会还审议了：
•
被任命的高管的总薪酬和福利；
​
•
被任命的高管的职责和经验级别；以及
​
•
被任命的高管成功地实现了业务成果，提升了我们的核心价值观，展示了领导力，以及整个公司的业绩。
​
薪酬委员会确定每位被点名高管的基本工资如下：
​ ​ ​
NEO Base Salary
​
​ ​ ​
Fiscal 2021
​ ​
Fiscal 2020
​ ​
% Change
​
William Dillard, II
​ ​ ​ $ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Alex Dillard
​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Mike Dillard
​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Drue Matheny
​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Chris B. Johnson
​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
Phillip R. Watts
​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
薪酬委员会向William Dillard，II和Alex Dillard先生分配了较高的基本工资金额，以反映他们的责任和经验水平、他们在公司中各自职位的重要性以及他们相对于其他近地天体影响股东价值的能力。然而，威廉·迪拉德二世和亚历克斯·迪拉德的基本工资低于上文所列同行零售商执行干事的基本工资中位数。
 
21
​
 
年度现金绩效奖金
我们的薪酬计划包括根据股东批准的高级管理人员现金奖金计划(“现金奖金计划”)支付的年度绩效奖金。年度现金奖金旨在根据公司的业绩和个别高管对该业绩的贡献来奖励高管。根据现金红利计划的条款，只有当公司在本财年实现了联邦和州所得税前的正净收入时，才可以支付绩效奖金，我们称之为税前净收入。薪酬委员会认为，税前净收入是衡量财务和经营业绩的有意义的指标，要求执行人员在获得现金奖金之前达到特定的财务和经营业绩水平，这进一步促进了公司将薪酬与业绩挂钩的目标。根据现金奖金计划，任何个人的奖金都不能超过公司税前净收入的1%。
根据公司的现金奖金计划，担任以下职务的人员有资格获得奖金：
•
首席执行官；
​
•
President;
​
•
执行副总裁；以及
​
•
高级副总裁。
​
薪酬委员会将根据现金奖金计划从这组人员中单独确定有资格获得绩效奖金的人员。薪酬委员会在作出决定时，会考虑高级管理层的建议及每位行政人员对公司业绩的贡献。
当薪酬委员会指定有资格参与现金奖金计划的个人时，它还指定每个个人有权获得的奖金池的最大百分比。薪酬委员会将奖金池的一定百分比分配给每个参与者，同时考虑到个人对本组织经营成果和管理的责任程度。分配的百分比每年可能会有所不同。个人的年终奖金数额是通过将这一百分比应用于奖金池来数学确定的。
奖金是在本财年结束时根据现金奖金计划从奖金池中支付的，奖金池等于本财年公司税前净收入的(X)11∕2%加上上一财年税前净收入增长的(Y)31∕2%的总和。在2021财年，我们的税前净收入为1,088,363,000美元。由于我们在2020年发生了税前亏损，赔偿委员会还动用了1,088,363,000美元作为税前收入的增加。这导致2021财年可用奖金池总额为54,418,160美元。
下表列出了每个被任命的高级管理人员的情况：(1)2021财年奖金池的分配百分比，(2)根据现金奖金计划限制进行调整的2021财年奖金池的实际分配百分比，以及(3)根据2021财年现金奖金计划支付的实际奖金：
NEO
​ ​
Assigned Percent
Allocation of the
Fiscal 2021
Bonus Pool
​ ​
Actual Percent
Allocation of the
Fiscal 2021
Bonus Pool
​ ​
Cash Bonus to be paid for
Fiscal 2021 under
Cash Bonus Plan
​
William Dillard, II
​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ $ 10,883,600 ​ ​
Alex Dillard
​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ $ 10,883,600 ​ ​
Mike Dillard
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ $ 5,441,800 ​ ​
Drue Matheny
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ $ 5,441,800 ​ ​
Chris B. Johnson
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ $ 2,720,900 ​ ​
Phillip R. Watts
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ $ 2,720,900 ​ ​
 
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​
 
薪酬委员会保留减少或取消根据现金奖金计划条款可能到期的任何奖金的自由裁量权。在作出这一决定时，赔偿委员会可考虑在作出最初拨款时未曾预见的具体情况下更加个人化的因素。薪酬委员会还保留发放较少奖金或不发放奖金的权利，以便为业务或其他可能保持或提高股东价值的商业机会节省现金。但是，薪酬委员会不能增加现金红利计划项下的应付数额。薪酬委员会没有调整根据2021财政年度现金红利计划支付的奖金。
股权薪酬
我们认为，要将高管薪酬与我们普通股的表现和股东总回报挂钩，股权所有权至关重要。我们还认为，股权是为持续增长创造激励的重要工具。因此，在2021财年，我们被任命的高管通过以下每个计划(下面讨论每个计划)获得基于股权的薪酬：Dillard‘s，Inc.股票红利计划(“股票红利计划”)、合格固定缴款退休计划(“退休计划”)和Dillard’s，Inc.股票购买计划(“股票购买计划”)。根据这些计划给予的基于股权的补偿通常由每个计划中规定的预先确定的公式确定，该公式直接与支付给个人的现金补偿(工资和现金奖金)总额挂钩。
•
股票分红计划。股东批准的股票红利计划下的公式规定，年度股票奖励等于每位被任命的高管超过15,000美元(不适用于扣缴)的年度现金薪酬总额的6%除以股票红利发放之日每股的当前公平市值。股票奖励没有归属要求。薪酬委员会有权更改根据股票红利计划支付的奖励，但不会调整2021财年授予的奖励。
​
•
退休计划。退休计划允许高管向退休计划缴纳最高19,500美元(如果高管至少50岁，则为26,000美元)或合格薪酬的75%的可选缴费。公司的匹配缴费是根据符合条件的高管的前6%的可选延期计算的，前1%是100%匹配，接下来的5%是50%匹配。所有捐款将用于按市价购买A类普通股。
​
•
备货计划。股东批准的股票购买计划仅允许高管在因国内税法的非歧视规则和美元限制而被阻止向退休计划缴费的范围内进行缴费。公司匹配缴费是根据符合条件的高管的前5%的选择性延期计算的，并且是100%匹配的。股票购买计划的所有出资将用于按市价购买A类普通股。
​
Pension Plan
我们为我们任命的高管维持一项不受限制的固定收益养老金计划(“养老金计划”)。养老金计划在退休后根据每位官员在任职期间的工资和现金奖金水平以及为公司提供的总服务年限提供年度奖励。具体而言，计算方法是将每名人员的服务年资乘以11∕2%，再乘以每名人员最高三年的“退休金收入”的平均值。养恤金收入的定义是财政年度支付的工资总额加上现金奖金减去该年度的最高社会保障工资基数。如果个人达到服役要求并年满65岁，退休被认为是正常退休。如果个人已达到服役要求并年满55岁，则有资格提前退休。
对于有资格提前退休，但还没有资格正常退休的人，从其65岁生日到退休之日达到年龄之间的每一年或不足一年的年度养老金福利金额将减少21∕2%。在2021财年，菲利普·瓦茨是唯一符合提前退休要求且尚未达到养老金计划定义的正常退休年龄的近地天体。
 
23
​
 
养老金计划规定，如果公司控制权发生变更(定义见养老金计划)，截至控制权变更之日确定的年度养老金福利现值将在60天内一次性支付。截至控制权变更之日，所有在养老金计划下享有应计福利的联营公司均有资格获得一次性付款，养老金计划将不再支付进一步的福利。公司认为，这一功能对于招聘和留住合格的执行管理人员非常重要，因为：
•
提供稳定的退休计划；
​
•
它降低了通常与围绕控制权变更的固有不确定性(在某些情况下可能导致一些人员提前退休或离开公司)相关的外逃风险；以及
​
•
这与其他公司维护的类似计划中包含的条款一致。
​
有关此类一次性付款的其他信息，包括现值将如何确定，以及如果控制权变更发生在2021财年最后一个工作日，每位指定的高管将获得的估计一次性养老金福利，请参见下面的“终止或控制权变更后的潜在付款”。
其他好处
医疗保险。我们为我们指定的高管提供增强的健康保险计划。这一计划帮助我们任命的高管保持身体健康，以便他们能够将精力投入到公司的管理中。
公司飞机。我们指定的高管可以使用公司拥有的私人飞机和商务航班。这一好处提高了被任命的执行干事的安全和安保水平，并使他们能够更有效地旅行，从而更好地利用时间。本公司根据《国内收入法》和《财政部条例》，根据标准行业票价水平(SIFL)，就任何个人使用的价值，向执行人员报告估计的收入，用于所得税目的。就下面的补偿汇总表而言，该公司根据构成个人使用的航班的增量成本报告近地天体的补偿。正如本委托书中的摘要补偿表所披露的那样，在2021财年，只有威廉·迪拉德先生、II先生、亚历克斯·迪拉德先生和迈克·迪拉德先生因个人使用公司飞机而产生了增量成本。
高管薪酬可抵税
《国税法》第162(M)条一般不允许对上市公司在任何财政年度支付给公司首席执行官、其他三名薪酬最高的高管或联席主要财务官的薪酬超过1,000,000美元的所得税扣减。对于在2018年前支付的补偿和在2017年11月2日之前实施的某些“祖辈”安排，如果满足特定要求，法规免除了符合条件的绩效补偿100万美元的限制。然而，基于业绩的薪酬豁免已被废除，从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效，因此，未来支付给我们指定的高管(包括联席主要财务官)的超过1,000,000美元的薪酬将不能扣除，除非它有资格获得适用于2017年11月2日起实施的某些安排的过渡减免。薪酬委员会历来安排高管薪酬的结构，以便在实际范围内保留其根据第162(M)条规定的扣除额。然而，薪酬委员会继续保留授予或批准可能不可扣除的薪酬或奖励的权利，如果它认为此类薪酬或奖励符合本公司及其股东的最佳利益，或对于确保我们被任命的高管的有竞争力的总薪酬是必要的。
其他薪酬考虑因素
控制安排中的分歧和变化。除上述退休金计划外，本公司并无订立协议或安排向本公司任何高管提供遣散费或控制权变更付款。我们过去的做法并不包括向任何行政人员支付遣散费。
 
24
​
 
补偿追回政策。薪酬委员会目前没有寻求补偿赔偿的具体政策，但当纽约证券交易所通过规则，要求根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法规定此类政策时，将采取一项政策。在此之前，委员会将逐案评估，如果某名执行干事有重大不当行为，导致或部分导致重报财务结果，是否要求偿还支付给该执行干事的某些赔偿金。如果发生这种情况，赔偿委员会在作出决定时，很可能会考虑有关不当行为的全部情况，包括有关人员从事不当行为的意图，以及与补偿金额相比，公司可能招致的补偿费用，以及是否有额外的人员参与，如果有，个人在不当行为中所扮演的角色。
薪酬政策和实践以及风险管理。薪酬委员会在审查和批准指定的执行干事薪酬时考虑到风险，并认为薪酬总额的构成不应鼓励不适当或过度的冒险行为。该公司持续监测与其所有员工的薪酬计划相关的风险，包括近地天体、其薪酬计划的组成部分和个人薪酬决定。这项持续的评估包括(1)考虑公司薪酬计划的主要设计特点，以及确定激励薪酬资格和员工奖励的流程，以及(2)分析这些特点如何鼓励或减轻风险承担。本公司相信，其针对所有联营公司(包括近地天体)的薪酬政策及做法，并不构成合理地可能对本公司产生重大不利影响的风险。
 
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​
 
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。根据他们的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书和公司截至2022年1月29日的10-K表格年度报告中。
董事会薪酬委员会
董事长罗伯特·C·康纳
弗兰克·R·森
尼克·怀特
 
26
​
 
高管薪酬
下表汇总了我们指定的高管在2021财年、2020财年和2019财年赚取或支付的薪酬。
薪酬汇总表
姓名和主要职务
​ ​
Year
​ ​
Salary
($)(1)
​ ​
Bonus
($)
​ ​
Stock
Awards
($)(2)
​ ​
Option
Awards($)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)(1)
​ ​
Change in
Pension
Value and
Nonqualified
Deferred
Compensation
Earnings($)(3)
​ ​
All Other
Compensation
($)(4)
​ ​
Total
Compensation
($)(1)
​
William Dillard, II
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 63,300 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ $ 365,218 ​ ​ ​ ​ $ 273,096 ​ ​ ​ ​ $ 12,655,214 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,658 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,718,634 ​ ​ ​ ​ ​ 92,239 ​ ​ ​ ​ ​ 2,935,531 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 582,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 158,522 ​ ​ ​ ​ ​ 1,928,268 ​ ​
Alex Dillard
President
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275,804 ​ ​ ​ ​ ​ 12,292,704 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,215,069 ​ ​ ​ ​ ​ 144,297 ​ ​ ​ ​ ​ 3,492,419 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 582,400 ​ ​ ​ ​ ​ 5,820,037 ​ ​ ​ ​ ​ 171,701 ​ ​ ​ ​ ​ 7,761,484 ​ ​
Mike Dillard
执行副总裁
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,441,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135,419 ​ ​ ​ ​ ​ 6,387,219 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,823 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,321 ​ ​ ​ ​ ​ 74,330 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,474 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 261,100 ​ ​ ​ ​ ​ 3,086,234 ​ ​ ​ ​ ​ 95,797 ​ ​ ​ ​ ​ 4,277,357 ​ ​
Drue Matheny
执行副总裁
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,441,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105,647 ​ ​ ​ ​ ​ 6,357,447 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,823 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,301,821 ​ ​ ​ ​ ​ 54,802 ​ ​ ​ ​ ​ 2,166,446 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 261,100 ​ ​ ​ ​ ​ 2,866,608 ​ ​ ​ ​ ​ 72,199 ​ ​ ​ ​ ​ 4,034,133 ​ ​
Chris B. Johnson
Senior Vice President and
Co-Principal Financial
Officer
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,720,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,700 ​ ​ ​ ​ ​ 3,413,056 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288,135 ​ ​ ​ ​ ​ 82,608 ​ ​ ​ ​ ​ 952,716 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,300 ​ ​ ​ ​ ​ 503,142 ​ ​ ​ ​ ​ 78,515 ​ ​ ​ ​ ​ 1,251,372 ​ ​
Phillip R. Watts
高级副总裁兼联席首席财务官兼首席会计官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,720,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,822 ​ ​ ​ ​ ​ 3,394,178 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 379,404 ​ ​ ​ ​ ​ 63,621 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024,998 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,300 ​ ​ ​ ​ ​ 873,568 ​ ​ ​ ​ ​ 63,965 ​ ​ ​ ​ ​ 1,607,248 ​ ​
​
(1)
为了应对新冠肺炎疫情并努力降低开支，该公司在2020财年将受薪员工的工资削减了20%，为期6周，而迪拉德的首席执行官决定放弃全部工资8周。此外，由于近地天体作为一个整体决定放弃支付这些现金红利，因此，由于近地天体作为一个整体决定放弃支付这些现金红利，2019年报告的非股权激励计划薪酬列中反映的近地天体根据公司的现金红利计划奖励的金额从未支付过。下表反映了近地天体在2020财年和2019财年获得的补偿，经这些新冠肺炎削减后进行了调整。
​
 
27
​
 
Name
​ ​
Year
​ ​
Salary
(Adjusted)
($)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
(Adjusted)
($)
​ ​
Total
Compensation
(Adjusted)
($)
​
William Dillard, II
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 905,384 ​ ​ ​ ​ $       — ​ ​ ​ ​ $ 2,770,915 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,345,868 ​ ​
Alex Dillard
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,045,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,467,727 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,179,084 ​ ​
Mike Dillard
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 747,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,965,821 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,016,257 ​ ​
Drue Matheny
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 747,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,148,793 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 765,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,773,033 ​ ​
Chris B. Johnson
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 537,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 940,024 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,171,072 ​ ​
Phillip R. Watts
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 537,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,012,306 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,526,948 ​ ​
​
(2)
反映公司股票红利计划下的股票奖励。本栏中报告的每个近地天体的金额反映了授予之日的公允价值，这是根据FASB ASC主题718确定的。授予日股票奖励的公允价值是根据授予日该公司A类普通股在纽约证券交易所的平均价格计算的。公司股票红利计划的计算可在本委托书的“薪酬讨论与分析”中的股权薪酬部分找到。
​
(3)
该等金额(如有)为按本公司财务报表中所使用的利率及死亡率假设厘定的本公司退休金计划下的NEO福利现值的精算增幅。利率假设的变化对养恤金价值有重大影响，利率较低的时期会增加报告的精算值，反之亦然。2021财政年度累积福利的现值反映了使用MP-2021年比额表的PRI-2012表下3.0%的贴现率和世代死亡率，而使用适用于2020财年的比额表MP-2020的PRI-2012表的贴现率和世代死亡率为2.5%。这种贴现率的变化是根据公司债券利率的变化进行精算调整的结果。本公司不向联营公司支付非合格递延薪酬的“高于市价”利息。
​
(4)
2021财年，所有其他薪酬反映了公司退休计划和股票购买计划下的匹配缴费、公司飞机个人使用的增量成本、为健康保险支付的保费以及某些申请费和相关成本，详情见下表：
​
​ ​ ​
All Other Compensation
​
​ ​ ​
Company
Contributions under
Retirement Plan and
Stock Purchase Plan
​ ​
Airplane
Use(a)
​ ​
Insurance
Premiums
Paid by the
Company
​ ​
HSR Act Filing
Fees(b)
​ ​
Total
​
William Dillard, II
​ ​ ​ $ 49,160 ​ ​ ​ ​ $ 52,661 ​ ​ ​ ​ $ 40,502 ​ ​ ​ ​ $ 130,773 ​ ​ ​ ​ $ 273,096 ​ ​
Alex Dillard
​ ​ ​ ​ 49,160 ​ ​ ​ ​ ​ 55,369 ​ ​ ​ ​ ​ 40,502 ​ ​ ​ ​ ​ 130,773 ​ ​ ​ ​ ​ 275,804 ​ ​
Mike Dillard
​ ​ ​ ​ 33,900 ​ ​ ​ ​ ​ 10,244 ​ ​ ​ ​ ​ 40,502 ​ ​ ​ ​ ​ 50,773 ​ ​ ​ ​ ​ 135,419 ​ ​
Drue Matheny
​ ​ ​ ​ 33,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,974 ​ ​ ​ ​ ​ 50,773 ​ ​ ​ ​ ​ 105,647 ​ ​
Chris B. Johnson
​ ​ ​ ​ 24,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,700 ​ ​
Phillip R. Watts
​ ​ ​ ​ 24,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,822 ​ ​
​
(a)
本栏中报告的数额反映了根据构成个人使用的航班的总增量费用对被任命的执行干事的补偿。这样的增量成本是
​
 
28
​
 
根据公司因个人使用而产生的额外可变运营成本计算，包括燃料成本、里程数、与旅行相关的维护和其他杂项可变成本。不因使用情况而改变的固定费用，如飞机采购费用、飞行员工资和与具体行程无关的维修费用，不包括在增量成本的计算中。
(b)
本栏中报告的金额代表公司代表被任命的高管根据《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交申请所支付的申请费和相关法律费用。之所以需要提交申请，是因为执行干事持有的股票的美元价值超过了该法案规定的门槛。赔偿委员会核准支付这些费用，因为它们是由于股票价格上涨而发生的。
​
2021年基于计划的奖励拨款
下表列出了2021财年根据现金红利计划和股票红利计划授予近地天体的奖励：
​ ​ ​ ​ ​ ​
All Other
Stock
Awards
​ ​
All Other
Option
Awards:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
Estimated Future
Payouts Under Non-Equity
Incentive Plan Awards
​ ​
Estimated Future
Payouts Under Equity
Incentive Plan Awards
​ ​
Number of
Shares of
Stock or
Units
(#)(3)(4)
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Options
(#)
​ ​
Exercise or
Base Price
of Options
Awards
($/Sh)
​ ​
Grant Date
Fair Value
of Stock
and Option
Awards ($)
​
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Threshold
($)
​ ​
Target(1)
($)
​ ​
Maximum(2)
($)
​ ​
Threshold
(#)
​ ​
Target
(#)
​ ​
Maximum
(#)
​
William Dillard, II
​ ​
January 28, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 63,300 ​ ​
​
January 24, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ $ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alex Dillard
​ ​
January 28, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,300 ​ ​
​
January 24, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ ​ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mike Dillard
​ ​
January 28, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
​
January 24, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,441,800 ​ ​ ​ ​ ​ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Drue Matheny
​ ​
January 28, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
​
January 24, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,441,800 ​ ​ ​ ​ ​ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Chris B. Johnson
​ ​
January 28, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,456 ​ ​
​
January 24, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,720,900 ​ ​ ​ ​ ​ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Phillip R. Watts
​ ​
January 28, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,456 ​ ​
​
January 24, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,720,900 ​ ​ ​ ​ ​ 10,883,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
代表公司现金红利计划下的奖励。正如“薪酬讨论和分析”中所述，参与现金奖金计划的高管将获得由某些基于公司的业绩指标产生的奖金池中预先确定的份额。现金奖金计划下没有门槛或目标金额。由于该计划没有规定这样的数额，而且与近地天体在奖金池中所占百分比有关的未来支出不能确定，因此本栏中的金额代表根据2021财年授予的奖励向被任命的执行干事支付的实际金额。
​
(2)
代表任何个人在现金奖金计划下可以获得的最高限额，即公司2021财年税前净收入的1%。
​
(3)
反映根据公司的股票红利计划在2021财年授予近地天体的金额。有关股票红利计划的更多详细信息，包括公司在确定发放金额时使用的程序和公式的一般说明，请参阅“薪酬讨论和分析”中基于股权的薪酬部分中的讨论。
​
(4)
反映在扣缴适用的联邦和州所得税之前授予的股票数量。表中反映的股票授予不受归属的限制。
​
 
29
​
 
2021财年年末杰出股权奖
截至2022年1月29日，近地天体没有未偿还的股票期权或未授予的股票奖励。
2021年期权行权和股票归属
下表列出了每个近地天体在2021财年行使股票期权和授予股票奖励时获得的股份数量和实现的价值。
​ ​ ​
Option Awards
​ ​
Stock Awards(1)
​
Name
​ ​
Number of Shares
Acquired on
Exercise (#)
​ ​
Value Realized
on Exercise
($)
​ ​
Number of Shares
Acquired on
Vesting (#)
​ ​
Value Realized
on Vesting ($)
​
William Dillard, II
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ $ 63,300 ​ ​
Alex Dillard
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 63,300 ​ ​
Mike Dillard
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
Drue Matheny
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
Chris B. Johnson
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 33,456 ​ ​
Phillip R. Watts
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 33,456 ​ ​
​
(1)
表中反映为基础股票奖励的股票数量代表根据公司的股票红利计划在2021财年授予的股票奖励。这些奖励不受归属的限制，因此，在此表中被视为在授予时已“归属”。反映为“归属变现价值”的金额代表股份于授出日的市值，并不反映为满足所得税缴纳要求而预扣部分股份的情况。
​
2021 Pension Benefits
下表列出了《养恤金计划》下近地天体截至2022年1月29日的累计养恤金福利和其他信息的精算现值。
Name
​ ​
Plan Name
​ ​
Number of
Years
Credited
Service (#)
​ ​
Present Value
of Accumulated
Benefit ($)(1)
​ ​
Payments
During
Last Fiscal
Year ($)
​
William Dillard, II
​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ $ 24,071,419 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Alex Dillard
​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 29,673,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mike Dillard
​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 14,006,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Drue Matheny
​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 16,487,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chris B. Johnson
​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1,504,654 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Phillip R. Watts
​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 3,511,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
养老金计划下的福利计算在“薪酬讨论和分析”的养老金计划部分进行了讨论。用于量化累积收益现值的方法和重大假设在本公司截至2022年1月29日的财政年度10-K表格中提交的经审计财务报表的附注8中披露。
​
终止或控制权变更时的潜在付款
养老金计划规定在公司控制权变更后60天内向参与者一次性支付养老金。就养老金计划而言，“控制权变更”在发生下列情况之一时被视为发生：(1)任何个人或实体通过直接出售、合并、合并、换股或其他形式获得公司B类普通股50%以上
 
30
​
 
(Br)公司重组，(2)在任何12个月期间，董事会多数成员由在任命或选举日期前未经董事会多数成员认可的董事取代，或(3)任何个人或实体收购本公司80%以上的资产。然而，在上述任何情况下，如果交易中的收购人是由本公司控制的实体或由威廉·迪拉德的后代或任何此类后代的配偶控制的实体，则不属于养老金计划下的“控制权变更”。
对于尚不符合正常退休资格的人，从其65岁生日到该人在控制权变更之日达到年龄之间的每一年或不足一年的年度养老金福利金额将减少21∕2%。根据《国税法》第280G条的规定，如有必要，可进一步减少一次性付款，以防止其成为“降落伞付款”。
截至控制权变更之日，拥有养老金计划应计福利的所有联营公司均有资格获得一次性付款，如果支付一次性付款，养老金计划将不再支付任何进一步的福利。下表详细说明了在2022年1月29日，也就是2021财年的最后一个工作日发生控制权变更的情况下，应向被任命的执行干事支付的福利(不考虑为防止“降落伞付款”而可能需要的任何扣减)。一次性支付的金额等于在控制权变更之日确定的年度养恤金的现值。就确定一次性付款而言，现值是根据发生控制权变更的历年前一个月的《国内税法》第417(E)节确定的利率和根据上载男性死亡率的50%和女性上载死亡率的50%的固定混合计算得出的，退休后死亡率采用AA比例的1994年集团年金准备金死亡率表预测至2002年。
NEO
​ ​
Pension Plan
Lump Sum
Payment
​
William Dillard, II
​ ​ ​ $ 35,350,125 ​ ​
Alex Dillard
​ ​ ​ ​ 39,323,513 ​ ​
Mike Dillard
​ ​ ​ ​ 21,615,957 ​ ​
Drue Matheny
​ ​ ​ ​ 18,513,596 ​ ​
Chris B. Johnson
​ ​ ​ ​ 2,189,764 ​ ​
Phillip R. Watts
​ ​ ​ ​ 4,254,099 ​ ​
除上述养老金计划福利外，我们尚未达成任何协议或安排，向我们的任何高管提供遣散费或控制权变更付款。
CEO Pay Ratio
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)条和S-K法规第402(U)项，我们必须提供以下关于我们的首席执行官的年度总薪酬与我们的中位数员工的年度总薪酬的比率(“薪酬比率”)的披露。
为了计算薪酬比率，我们从截至2021年12月31日的员工人数开始，根据公司截至2021年12月31日的12个月工资记录中所有员工(不包括首席执行官)的列表，根据他们在联邦所得税方面的应税薪酬，对所有员工(不包括我们的首席执行官)的列表进行排序，并选择具有应税薪酬中值的员工。作为这一过程的一部分，本公司按年计算了名单上任何全职或兼职员工的应税薪酬，这些员工在整个12个月期间没有受雇，而且不包括公司提供的非应税福利的价值，如退休计划缴费以及医疗和人寿保险福利。
我们首席执行官2021财年的总薪酬为12,655,214美元，这是他在第27页的薪酬摘要表中列出的薪酬总额。迪拉德的同事的中位数被计算为全职商店助理，2021财年该中位数同事的总薪酬为30,121美元。相应地，我们首席执行官的年度总薪酬与
 
31
​
 
所有其他合伙人的年总薪酬中值为420：1。我们认为这一信息是按照S-K规则第402(U)项计算的合理估计。然而，由于第402(U)项在计算薪酬比率时提供的灵活性，我们的比率可能无法与其他公司(包括我们所在行业)公布的行政总裁薪酬比率相比较。
 
32
​
 
审计委员会报告
审计委员会已与管理层及本公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审核及讨论本公司截至2022年1月29日止年度的经审核综合财务报表。
与毕马威会计师事务所的讨论包括上市公司会计监督委员会通过的适用标准要求讨论的事项。此外，毕马威律师事务所向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会已与毕马威律师事务所讨论其独立性。审计委员会还审议了毕马威律师事务所提供非审计服务是否符合保持审计师独立性的问题，并得出结论认为符合。
基于上述审查及讨论，审计委员会建议董事会将本公司经审核的综合财务报表纳入本公司截至2022年1月29日止年度的10-K表格年报，以供提交证监会。
董事会审计委员会
雷尼·拉特利奇，董事长
H. Lee Hastings, III
J.C. Watts, Jr.
 
33
​
 
提案2.批准公司独立注册会计师的遴选
董事会建议股东批准审计委员会选择毕马威有限责任公司(“毕马威”)为本公司截至2023年1月28日的财政年度的独立注册会计师。虽然根据我们的章程或其他法律规定，不需要批准审计委员会对毕马威的选择，但我们将毕马威的任命提交给股东，作为良好的企业惯例。
如股东未能批准委任，审计委员会将考虑股东的意见，以决定为下一个财政年度遴选本公司的独立公共会计师。即使遴选获批准，如审计委员会认为委任一家新的独立会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间指示委任该新独立会计师事务所。
毕马威的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。
独立会计师费用
下表汇总了毕马威在2021财年和2020财年为审计和其他相关服务收取的费用：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Audit Fees(1)
​ ​ ​ $ 1,420,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,260,000 ​ ​
Audit-Related Fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tax Fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
All Other Fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,420,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,260,000 ​ ​
​
(1)
指审计财务报表、审查季度财务报表、审查登记报表和提交给美国证券交易委员会的某些定期报告以及提交给某些法定和监管机构备案的财务报表的费用。
​
审计委员会的政策要求它预先批准所有审计和非审计服务由独立注册会计师事务所执行。在2021财政年度，审计委员会根据这项政策预先核准了上述“审计费用”、“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”项下的所有服务。
需要投票
亲自出席或由受委代表出席年会并具有投票权的普通股多数股份持有人的投票，才能批准毕马威作为2022财年独立注册会计师事务所的任命。
董事会的建议
公司董事会一致建议投票批准毕马威作为公司2022财年的独立注册会计师事务所。董事会征集的委托书将投票支持这项提议，除非股东指定反对投票。
 
34
​
 
提案3.关于销售含有动物皮毛的产品的股东提案
以下是股东提案，我们已收到通知，将由美国人道协会在年度会议上提交，地址为华盛顿特区20037，L Street 2100L，该协会是我们A类普通股市值至少2,000美元的实益所有者。
我们不对本建议书或支持声明的内容负责。如下文所述，董事会一致建议你投票反对这项提议。
* * *
Proposal No. 3
决议，股东要求迪拉德向股东披露其销售含有动物皮毛的产品可能面临的风险。这一披露应在2022年年会后六个月内以合理的成本进行，并省略专有信息。
支持声明：利益相关者有理由对该公司日益孤立的销售真实动物皮毛的做法感到担忧，因为此类做法涉及重大的环境、社会和治理(ESG)政策问题。
•
迪拉德的竞争对手，包括梅西百货、诺德斯特龙、内曼·马库斯、萨克斯第五大道和TJX，以及在线零售商Farfetch、Mytheresa和Yoox Net-a-Porter，都有无毛皮政策。
​
•
阿玛尼、迈克尔·科尔斯、香奈儿、古驰、Coach、雨果·博斯、奥斯卡·德拉伦塔、范思哲、普拉达、华伦天奴、唐娜·卡兰和托里·伯奇等主要时尚品牌都有禁止皮草的政策。
​
•
内曼·马库斯的首席执行官说：“很明显，未来是没有毛皮的。”
​
•
乔治·阿玛尼说：“多年来取得的技术进步让我们有了有效的选择，使我们没有必要对动物使用残忍的做法。”
​
•
加州在全州范围内禁止毛皮销售，几个城市也投票决定停止毛皮销售。在国际上，以色列在2021年禁止毛皮销售。
​
•
根据波士顿咨询集团的数据，Z世代消费者是第一代在购买商品时比其他所有可持续发展问题都更重视动物福利的人。
​
此外，国际金融机构正在实施避免介入毛皮行业的政策。
•
ING：“受限制的活动：毛皮农场、制造或毛皮产品贸易。”“受限活动…具有争议性和影响力的活动与荷兰国际集团的价值观和我们对…的关注不相容促进可持续发展。“
​
•
同样，荷兰合作银行、渣打银行、欧洲复兴开发银行和合作银行都制定了可持续性和福利政策，禁止为涉及动物毛皮产品生产、制造或贸易的活动提供任何服务。
​
在利益相关者比以往任何时候都更关注从事负责任的ESG实践的公司之际，该公司的毛皮销售使其成为异类。因此，股东将受益于披露Dillard‘s因继续销售动物皮毛产品而面临的风险，该公司在这一领域越来越孤立。
•
正如Glass Lewis所说，一家公司“应该考虑由于其动物福利政策和做法而面临的监管、法律和声誉风险。”
​
•
正如北方信托公司报告的那样，它“通常投票支持要求更多地披露可能影响公司运营和产品的报告动物治疗问题的提案。”
​
这就是这样的建议之一。正如贝莱德在讨论动物福利时所说，“随着口味的快速变化，企业最好是抢占先机或预见到情绪的变化，而不是坐等着被不断变化的潮流所伤害。”
 
35
​
 
从事毛皮销售会引发具有全球影响的重大ESG政策问题，其性质应仔细考虑并传达给股东。
鼓励股东投票支持这项提议。
公司反对第三号提案的声明
董事会仔细考虑了这项提案，该提案一般要求本公司向股东披露其销售含有动物皮毛的产品可能面临的风险，并得出结论，基于以下原因，采用该提案将不符合本公司或其股东的最佳利益。
公司实施了许多步骤，以确认供应商遵守法律和法规，包括与动物福利相关的法律和法规。公司严格的流程和程序确保公司销售的所有商品的制造、包装、标签、标签、包装、广告、销售、发票和运输完全符合所有适用法律。该公司在购买某些产品时采取了额外的、深思熟虑的步骤，以加强对其供应商的监督，以推动更大的供应商责任。此外，公司的购买条款要求供应商在生产供公司转售的商品时遵守所有法律，包括与动物福利有关的法律。
公司已经提供了有关其采购商品的政策和原则的信息。该公司已经通过了一项社会责任政策，并发布了一份年度社会责任报告，这两份报告都可以在investor.dillards.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.上公开获得特别是，公司的社会责任政策对公司供应链中与动物福利相关的供应商提出了要求和期望。公司的社会责任报告和Dillard的采购订单条款、条件和说明中包含的信息未通过引用并入本委托书。
该公司已经就围绕其销售决策的声誉和战略风险进行了广泛的披露。公司的管理团队参与公司产品的设计、采购和销售的日常运作，他们对公司面临的风险做出了谨慎和明智的决定。这些风险定期进行评估，并根据美国证券交易委员会发布的规则和指导向股东披露。例如，在公司截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中，公司包含了一个名为“我们的业务有赖于我们准确预测快速变化的时尚趋势、客户偏好和其他时尚相关因素的能力”的风险因素，在其中，公司描述了它无法预测或应对不断变化的款式或偏好可能导致“销售下降、库存增加、额外降价或促销销售以处置过剩或缓慢流动的库存以及更低的毛利率，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。”同样，2021年的Form 10-K继续描述“[i]涉及我们或我们的商品的侵蚀信任或信心的单独事件可能会对我们的声誉和我们的业务造成不利影响，特别是如果这些事件导致重大的不利宣传或政府调查或调查。“鉴于这些陈述和其他类似陈述识别与公司的销售决策相关的风险，股东提案要求提供额外的与风险相关的披露是完全没有必要的。
董事会已仔细考虑股东建议，基于上述原因，认为股东建议所要求的额外披露将在很大程度上是重复的，不会加强本公司关于动物福利的现有披露或政策和做法。投入资源进行额外披露将是低效的，不符合本公司或本公司股东的最佳利益。
需要投票
第3号提案的批准需要出席或由受委代表出席并在年会上投票的多数股份的赞成票。
 
36
​
 
董事会的建议
公司董事会一致建议股东投票反对第三号提案。董事会征集的代理人将投票反对本股东提案，除非股东指定相反的投票。
 
37
​
 
某些关系和交易
以下是自2021财年开始以来发生的或目前拟进行的交易的摘要：(1)本公司曾经或即将成为参与者，(2)涉及金额超过120,000美元，以及(3)本公司的任何高管、董事、代名人、主要股东和其他相关人士曾经或将拥有直接或间接的重大利益，或本公司已选择自愿披露的：
1.
公司和董事高级副总裁丹尼斯·马哈菲是威廉·迪拉德二世、德鲁·马特尼、亚历克斯·迪拉德和迈克·迪拉德的兄弟姐妹。在2021财政年度，本公司(A)向Mahaffy女士支付了总计640,000美元的工资，(B)根据本公司的福利计划为她的福利缴纳了124,557美元，以及(C)向Mahaffy女士提供了7,193美元的其他补偿福利。根据2022年4月4日支付的现金奖金计划，马哈菲在2021财年还获得了2,720,900美元的奖金。
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2.

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3.
公司副总裁Alexandra Lucie是Alex Dillard的女儿。在2021财年，本公司向Lucie女士支付了总计362,500美元的工资，并根据本公司的福利计划为她的福利供款93,842美元。
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4.
公司副总裁Annemarie Jazic是Alex Dillard的女儿。在2021财政年度，本公司(A)向Jazic女士支付了总计403,750美元的工资和奖金，(B)根据本公司的福利计划为她的利益缴纳了98,397美元，以及(C)向Jazic女士提供了5,241美元的其他补偿福利。
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5.

米歇尔·霍布斯是亚历克斯·迪拉德的女儿，她是该公司独家品牌鞋履的董事制作人。在2021财年，公司向Hobbs女士支付了总计230,000美元的工资，并根据公司的福利计划为她的福利缴纳了21,309美元。
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6.
在2021财年，Stephens Insurance，LLC从第三方获得了约1,234,863美元的佣金，这些佣金与向Dillard的合伙人出售自愿保险福利有关。据估计，这一数额中约有55212美元是该公司代表联营保险计划支付的保费中的佣金。斯蒂芬斯保险有限责任公司由沃伦·A·斯蒂芬斯直接全资拥有。
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7.
在2021财年，公司向Connor Group支付了4,440,801美元的代理和设计费，以及26,366美元的商品费用。威廉·E·(奇普)·康纳二世是董事的被提名人，是康纳集团的唯一最终实益股东。
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上述所有关联方交易均已按照以下所述的公司政策进行审查和批准。董事会的政策已正式以书面形式通过为董事会决议案：(1)要求相关人士向董事会披露任何潜在关联方交易的重大条款，或可能需要在委托书中披露的对该交易的任何重大修订或修改，以及(2)规定董事会在每个单独案件中设立一个独立董事小组，负责审查该等潜在交易、修订或修改，以确定该交易对本公司是否公平，如有，批准或批准该交易。由于可能出现在这组董事面前的各种不同情况，在审查关联方交易期间没有具体的标准适用。
拖欠款项第16(A)节报告
《交易法》第16(A)条要求公司董事、高管和实益持有公司A类普通股10%以上的人士向美国证券交易委员会提交初始实益所有权报告和A类普通股实益所有权变更报告。
 
38
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据本公司所知，仅根据审阅受交易所法案第16(A)节向本公司提交的报告的个人提交的报告副本，以及该等人士的书面陈述(即不需要其他报告)，在截至2022年1月29日的财政年度内，适用于其高管、董事和超过10%实益拥有人的所有第16(A)条的备案要求均已遵守，但Reynie Rutledge的两份报告除外，这两份报告反映了通过其经纪账户根据股息再投资计划购买的股票，这两份报告因管理错误而被无意中延迟提交。
其他事项
公司管理层不知道年会之前可能发生的其他事项。然而，如本文件所述事项以外的任何事项应适当提交股东周年大会，委托书持有人将根据其判断投票表决委托书。
2023年年会股东提案
公司2023年股东年会定于2023年5月20日(星期六)举行。
如果股东打算根据美国证券交易委员会第14a-8条的规定提交一份提案，将其纳入公司2023年股东年会的委托书和委托书中，该提案必须在不迟于2022年12月9日送达公司的主要执行办公室。此类提议必须符合美国证券交易委员会规则和法规中提出的要求，才有资格纳入2023年股东周年大会的委托书和相关委托书。
根据本公司章程，如股东拟于2023年股东周年大会上提交建议书，而根据美国证券交易委员会规则第14a-8条，该建议书并不拟载入本公司与该股东周年大会有关的委托书及委托书表格内，则该股东关于该建议书的通知(包括章程所指明的若干资料)必须于2023年1月21日营业时间结束前及不迟于2023年2月20日营业时间结束前送交本公司的公司秘书。如果股东未能在该期限内提交提案，该提案将不合时宜，不会在2023年股东年会上得到审议。
根据本公司章程，并假设2023年股东周年大会如期于2023年5月20日举行，如股东拟提名一名个人在2023年股东周年大会上当选为董事会成员，则该股东的提名通知必须不早于2023年2月19日至不迟于2023年3月21日由本公司的公司秘书送达本公司的主要执行办公室。
除了满足公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年3月22日提交载有美国证券交易委员会规则14a-19所要求的信息的通知。
GENERAL
公司截至2022年1月29日的财政年度报告随本委托书一起分发或提供，但不被视为本委托书的一部分。这些材料也可以在investor.dillards.com/financial-information/annual-report-and-proxy/default.aspx.上找到
该公司采用了美国证券交易委员会批准的一种程序，称为“持家”。根据这一程序，除非公司收到一个或多个股东的相反指示，否则公司将向共享同一地址的多个股东交付代理材料或代理材料在互联网上可用通知的单一副本(视情况而定)。参与持股的股东将继续收到单独的代理卡。根据书面或口头请求，公司将立即将委托材料的单独副本交付给共享地址的任何股东，公司将向该地址交付任何这些文件的单一副本。
 
39
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如果您是普通股的注册持有人，并且受上述房屋管理的约束，并且想要撤销您对房屋管理的同意，并且在将来收到您自己的代理材料集或代理材料在互联网上可用的通知，您可以通过以下方式联系Broadbridge HouseHolding Department，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或致电1-866-540-7095.或者，如果您有资格持有房屋，但您和与您共享地址的其他记录股东目前收到了本年度会议通知和委托书以及随附文件的多份副本，请如上所述联系Broadbridge。
通过经纪人或其他被指定人持有街头普通股的股东，如果有问题，或希望向住户发出指示或向住户撤销其决定，应与其经纪人或被指定人联系。
要求向美国证券交易委员会提交的公司年度报告表格10-K的副本，包括财务报表和附表，可由任何股东在书面请求下免费获得，书面请求如下：
DILLARD’S, INC.
1600 Cantrell Road
阿肯色州小石城72201
注意：Phillip R.Watts，
高级副总裁，
联席首席财务官和
首席会计官
董事会命令
DEAN L. WORLEY
副总裁、总法律顾问、公司秘书
 
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扫描TOVIEW材料和Vote Dillard‘s，INC.P.O.Box 486LITTLE ROCK，AR 72203收件人：朱莉·盖蒙通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递，直到晚上11：59。东部时间2022年5月18日，与401(K)计划相关的所有股票。此代理卡上反映的所有其他股票可投票至晚上11：59。东部时间2022年5月20日。当您访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指示表格。电子递送未来的代理材料如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时，表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间2022年5月18日，与401(K)计划相关的所有股票。此代理卡上反映的所有其他股票可以投票
到晚上11：59东部时间2022年5月20日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。VOTE by MAIL请在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。与401(K)计划相关的所有股票必须在2022年5月18日之前收到正确签署的代理卡。对于所有其他股票，必须在2022年5月20日之前收到正确签署的代理卡。投票时，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：D74993-P69229请将此部分保留为您的记录此代理卡只有在签署和注明日期时才有效。分离并仅返回此部分1a.1b.1c.James I.Freeman Rob C.Holmes Reynie Rutledge！1d.J.C.Watts，Jr.！
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有关年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。D74994-P69229代表DIRECTORSDillard‘s，Inc.邮政信箱486小石城，阿肯色州72203电话号码。(501)376-5200 PROXY签署人现任命威廉·迪拉德二世和迪恩·L·沃利或他们中的任何一人为代理人和事实上的代理人，各自有权指定他的替代者在2022年3月24日于2022年5月21日举行的年度股东大会上代表并表决签署人于2022年3月24日登记在册的所有Dillard‘s，Inc.A类普通股股份。就本委托卡的投票涉及通过Dillard‘s，Inc.投资和员工持股计划(“401(K)计划”)持有的股票而言，以下签署的参与者通过签署本委托卡，特此指示401(K)计划Dillard’s股票基金部分的受托人Newport Trust Company行使截至2022年3月24日可分配到其账户的任何Dillard‘s，Inc.A类普通股的投票权。对于通过邮寄投票的股票，制表代理应在2022年5月18日之前收到本指令和代理卡(投票处理公司，c/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717)。通过电话或互联网投票的股票，截止日期是晚上11：59。东部时间2022年5月18日。受托人将在截止日期前按照该特定指示对所有收到该特定指示的股票进行投票。所有在401(K)计划中持有的股票，如果受托人在截止日期前没有收到具体的投票指示，将根据董事会的建议进行投票。请签名, 注明日期，并使用所附信封迅速退还代理卡。​
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扫描TOVIEW材料和Vote Dillard‘s，INC.P.O.Box 486LITTLE ROCK，AR 72203收件人：朱莉·盖蒙通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递，直到晚上11：59。东部时间2022年5月20日。当您访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指示表格。电子递送未来的代理材料如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时，表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间2022年5月20日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。VOTE by MAIL请在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。正确执行的代理卡必须在2022年5月20日之前收到。投票时，请在下方用蓝色或黑色墨水标记如下：D74995-P69229请将此部分保留为您的记录此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。分离并只退还这部分1a.罗伯特·C·康纳！1b.威廉·E(奇普)·康纳, 2.批准毕马威会计师事务所委任毕马威会计师事务所为公司2020财年的独立注册会计师事务所公司董事会建议投票反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对1.反对2.反对1.反对1.反对.3.批准委任毕马威会计师事务所为本公司2020财政年度独立注册会计师事务所2.本公司董事会建议投票反对1.William Dillard，2.建议2.反对1.William Dillard，3.建议2.反对2.Dillard，III！3.本公司董事会建议表决​
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