美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表 14C信息
信息 根据第14(C)节的声明
1934年《证券交易法》
选中 相应的框:
☐ | 初步信息声明 | |
☐ | 保密, 仅供委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许) | |
明确的 信息声明 |
全球科技产业集团,Inc.
(《章程》中规定的注册人姓名)
支付 申请费(勾选相应的框):
不需要 费用 | ||
☐ | 费用 根据交易法规则14c-5(G)和0-11按下表计算 |
(1) | 适用于交易的每类证券的标题 : |
(2) | 交易适用的证券总数 : |
(3) | 根据交易法规则0-11计算的每 交易单价或其他基础价值(说明计算 申请费的金额并说明如何确定): |
(4) | 建议的 交易的最大合计价值: |
(5) | 已支付的总费用: |
☐ | 费用 以前与初步材料一起支付。 | |
☐ | 如果交易法规则0-11(A)(2)规定有任何部分费用被抵销,请选中 框,并确定之前已支付抵销费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其提交日期确定以前的申请。 |
(1) | 之前支付的金额 : |
(2) | 表格, 附表或注册声明编号: |
(3) | 提交 参与方: |
(4) | 提交日期 : |
此 信息声明将提供给
您 被公司董事会
我们 没有要求您提供代理,而您需要
已请求 不向我们发送代理
全球科技产业集团,Inc.
第六大道511号,800号套房
纽约,邮编:10011
通知 应采取的行动
股东
信息 语句
(最终)
2022年4月8日
致 环球科技工业集团有限公司的股东。
2022年3月28日,内华达州公司环球科技实业集团董事会一致通过并同意修订公司章程,将法定普通股数量从每股0.001美元增加到7.5亿股,每股票面价值0.001美元。于2022年3月28日,David Reichman(“大股东”)有权根据内华达州一般公司法(“NGCL”)以书面同意代替公司股东特别大会,有权投票表决总计1,000股A系列优先股,或约51.1%的投票权控制权,以及38,841,285股普通股,或约占公司已发行及已发行总投票权股份的15.18%。随后授权公司高级管理人员和 董事修改公司章程,将普通股的法定股份数量从每股0.001美元的550,000,000股增加到每股0.001美元的750,000,000股。
对于 公司董事会 | ||
环球科技工业集团有限公司 | ||
日期: 2022年4月8日 | 由以下人员提供: | /s/ David Reichman |
大卫·赖希曼 | ||
首席执行官兼董事 |
我们 不是在征求您的同意或委托,而您
已请求 不要向我们发送代理。
全球科技产业集团,Inc.
第六大道511号,800号套房
纽约,邮编:10011
股东 行动
2022年3月28日,本公司董事会一致通过并同意本公司修订公司章程,将法定普通股数量从每股面值0.001美元增加到750,000,000股,每股面值0.001美元。大股东于2022年3月28日左右提交了对本信息 声明中所述董事会决议的书面同意,在公司满足美国证券交易委员会的所有适用备案和通知要求后生效。截至2022年3月28日,大股东有权投票表决公司创纪录的1,000股A系列优先股,每股面值0.001美元,或公司投票权的51.1%,以及38,841,285股公司普通股,每股面值0.001美元,约占公司已发行和已发行普通股总数的15.18%。普通股的剩余流通股由大约313名其他股东持有。
大股东为本公司董事会主席兼首席执行官David Reichman。
公司没有征求同意或委托书,股东没有义务提交其中任何一项。大股东 已同意本信息声明中描述的股东决议。持有本公司已发行有表决权股份的大多数 的持有人必须投赞成票,才能通过本资料声明所述的决议案,并已获得 。截至记录日期2022年4月8日,公司的有表决权股票包括255,840,515股普通股和1,000股A系列优先股。公司A系列优先股的持有者有权就有关增加公司法定股本的任何提案投下相当于总投票权51.1%的投票权 。
根据经修订的1934年证券交易法下的规则14c-2,建议的决议案将在本信息声明邮寄给本公司股东之日起至少20天 后才会获得通过。根据NGCL,本资料声明将 作为向本公司股东发出的书面通知。
公司和交易
建议的 股东行动
公司的执行办公室位于纽约第六大道511Six Avenue,Suite800,New York 10011,电话号码为(212)204-7926。 如股东将采取的行动通知所述,公司建议修订公司章程 ,以增加公司普通股的法定股份数量,从每股面值0.001美元的550,000,000股增加到每股面值0.001美元的750,000,000股。
公司董事会一致投票决定实施修正案,因为董事会认为,增加公司普通股的法定股份数量将使公司能够筹集到 公司未来业务增长所需的资本。
-1- |
预计该公司不会因该修正案而遭受重大税务后果。然而,增加公司普通股的法定股份数量 会使公司现有股东的所有权和投票权在未来受到稀释和从属 。
公司 计划
公司目前没有明确计划发行修正案中规定的新授权普通股。本公司未来可能会不时增发普通股,以筹集资金或进行战略性收购。
潜在的反收购效应
决议通过后将可供发行的额外普通股也可被 公司用来反对敌意收购企图或推迟或阻止公司控制权或管理层的变更。例如,在没有股东进一步批准的情况下,董事会可以在非公开交易中战略性地将普通股出售给那些反对收购或支持现任董事会的买家。虽然这项增加法定普通股的建议是基于业务及财务考虑而非任何敌意收购企图的威胁(董事会目前亦未知悉有任何此类针对本公司的尝试),但股东应明白,批准修订可促进本公司未来阻止或防止本公司控制权变动的努力,包括股东可能因其股份获得较当前市价溢价的交易。
其他 信息
有关公司、业务、股本和财务状况的其他信息包括在公司的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中。公司截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K以及公司截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q的副本可 索取,地址为:纽约第六大道511Six Avenue,Suite800,New York,New York,10011。这些报告也可在证券交易委员会网站www.sec.gov上以公司名义 查阅。
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了截至2022年4月8日,本公司高管和董事以及本公司所知的所有实益拥有GTII已发行和已发行普通股5%或以上的人士的姓名。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,受该人持有的可在2022年4月8日起60天内行使的期权约束的普通股股票,即使尚未实际行使,也被视为流通股。然而,在计算任何其他人的所有权百分比时,这些股票并不被视为已发行。每个实益所有人的持股百分比是以255,840,515股普通股流通股为基础的。除非下面另有列出, 每个人的地址是纽约第六大道511第六大道,Suite800,New York 10011。除非另有说明,以下列出的每个人对其姓名对面所列股份拥有单独投票权和投资权。
-2- |
普通股 | 优先股 | |||||||||||||||
受益人名称 | 拥有的股份数量 | 拥有百分比 | 拥有的股份数量 | 拥有百分比 | ||||||||||||
所有权(1) | ||||||||||||||||
大卫·赖希曼(2) | 38,841,285 | 15.18 | 1,000 | 100 | ||||||||||||
凯西·格里芬 | 11,605,800 | 4.54 | ||||||||||||||
弗兰克·本宁登多 | 4,692,079 | 1.83 | ||||||||||||||
唐·吉尔伯特 | 4,599,218 | 1.80 | ||||||||||||||
迈克尔·瓦莱 | 1,859,000 | 0.72 |
1. | 除 根据适用的社区财产法,表中所列人士对所有实益拥有的普通股拥有独家投票权和投资权。 | |
2. | 作为本公司A系列优先股的持有人,Reichman先生有权就有关增加本公司法定股本的任何建议投51.1%的投票权。 |
将信息发送到共享地址
如果您和一个或多个股东共享同一地址,则可能只有一个信息声明发送到您的地址。 任何注册股东如果现在或将来希望在同一地址收到单独的信息声明副本 可以邮寄请求,要求单独接收副本至David Reichman,地址为纽约第六大道511 Six Avenue,Suite800,New York,New York 10011,或致电公司 ,我们将根据您的请求立即将信息声明交付给您。在共享地址收到本信息声明的多份副本并希望收到一份副本的股东可以将其请求发送至同一地址。
-3- |
前瞻性 陈述和信息
本信息声明包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性声明。您可以通过“预期”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“估计”以及类似的表述来识别我们的前瞻性陈述。 前瞻性陈述基于管理层目前对我们的期望、估计和预测。公司 提醒您,这些陈述不是对未来业绩的保证,涉及我们 无法预测的风险、不确定因素和假设。此外,该公司的许多前瞻性陈述都是基于对未来事件的假设,而这些假设可能被证明是不准确的。因此,实际结果和结果可能与公司在前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。您应仅依赖公司在本信息声明中提供的信息。除此处提供的信息外,本公司未授权任何人提供其他信息。公司未授权任何人 向您提供不同的信息。您不应假设本信息声明中的信息在除文档正面日期以外的任何 日期是准确的。
其他 事项
本公司董事会并不知悉,除本资料声明所述事项外,任何其他事项均须经股东同意。
如任何股东提出书面要求,请致电(212)204-7926,地址为纽约第六大道511号,800室,邮编:1-11。公司将免费提供一份10-K表格的年度报告副本。
结论
作为监管合规性问题,我们向您发送此信息声明,其中描述了上述 操作的目的和效果。上述行动不需要您的同意,也不会就此行动征求您的同意。本信息 声明旨在为我们的股东提供1934年《证券交易法》的规则和条例所要求的信息。
我们 没有要求您提供代理,我们要求您不要向我们发送代理。所附材料仅供参考。
日期: 2022年4月8日
根据董事会的命令
/s/ David Reichman | |
大卫·赖希曼 | |
环球科技工业集团有限公司 | |
首席执行官兼董事 |
-4- |
附件 A
修订证书