亚历山大·S，Inc.

通知

年会

股东的利益

和

委托书

2 0 2 2

亚历山大·S，Inc.

210号四号干线东面

新泽西州帕拉默斯07652

股东周年大会通知

将于2022年5月19日举行

致我们的股东：

2022年亚历山大公司股东年会将于2022年5月19日星期四纽约时间上午10点开始，通过互联网虚拟举行，目的如下：

(一)选举公司董事会成员二人。每名当选的人的任期为三年，直到他或她各自的继任者正式当选并获得资格为止。

(2)审议并表决批准委任德勤会计师事务所为本公司本年度的独立注册会计师事务所。

(3)处理会议或任何延会或延期会议可能适当处理的其他事务。

公司董事会已将2022年3月21日的收盘日期定为确定有权通知会议并在会议上投票的股东的记录日期。

要参加虚拟的2022年年会，您需要访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ALX2022，并输入代理卡、投票指导表或代理材料互联网可用性通知上的16位控制号。年会没有实际地点。我们鼓励您留出充足的时间在线办理登机手续，纽约时间上午9：45开始。有关如何参加年会的其他详细信息，请访问公司网站www.alx-inc.com或www.proxyvote.com。有关如何参加会议的更多信息，请参阅随附的委托书中的如何出席、投票和提问？

请审阅随附的委托书及委托书或投票指示表格。无论您是否计划参加会议，重要的是要代表您的股份并进行投票。您可以根据代理卡或投票指示表格上的说明，通过互联网或按键电话授权您的代表。或者，您也可以签署代理卡或投票指示表格，并按照代理卡或投票指示表格附带的说明将其寄回。阁下可透过以下方式撤销委托书：(1)及时签署及递交注明日后日期的委托书或投票指示表格，(2)其后透过互联网或电话授权委托书，(3)及时将委托书送交本公司秘书(地址：纽约第七大道888号，New York 10019)，或(4)出席会议并透过互联网投票(但除非阁下于股东周年大会期间再次有效投票，否则不会自动撤销阁下的委托书)。为了生效，我们必须在纽约市时间2022年5月18日星期三晚上11：59之前收到晚些时候的代理卡、投票指示表格、通过互联网或电话授权的代理或书面撤销的代理。

根据董事会的命令，

史蒂文·J·博伦斯坦

秘书

April 8, 2022

亚历山大·S，Inc.

210号四号干线东面

新泽西州帕拉默斯07652

委托书

股东年会

将于2022年5月19日举行

随附的委托书正由特拉华州一家公司亚历山大公司的董事会(董事会)征集，以供2022年公司股东年会(年会)使用。年会将于2022年5月19日(星期四)纽约时间上午10点开始举行，会议将几乎通过互联网进行现场音频网络直播，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/ALX2022。我们的主要执行办公室位于新泽西州帕拉默斯4号公路东210号，邮编：07652。我们的委托书材料，包括本委托书、股东周年大会通知、代理卡或投票指导卡以及我们的2021年年报，将于2022年4月8日左右分发并提供。

根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)通过的规则和条例，我们已选择向我们的股东提供在互联网上访问我们的代理材料的权限。因此，我们将在2022年4月8日左右向我们在2022年3月21日收盘时登记在册的股东邮寄一份关于代理材料在互联网上可用的通知。股东将有能力(1)免费访问通知中提到的网站上的代理材料，或(2)通过遵循通知中的说明，要求向他们发送一套打印的代理材料。您需要在2022年4月8日左右邮寄的通知中包含您的16位控制号码才能投票。如果您尚未收到此通知的副本，请联系我们的投资者关系部201-587-8541或发送电子邮件至irContact@alx-inc.com。如果您希望收到这些材料的硬拷贝，您可以通过www.proxyvote.com或拨打1-800-579-1639并按照该网站或电话号码的说明进行操作。

你们怎么投票？

你可以在年会上通过互联网投票，也可以通过互联网(www.proxyvote.com)、电话(在1-800-690-6903)或通过执行并返回代理卡或投票指示表格。一旦您授权委托书，您可以通过以下方式撤销该委托书：(1)及时签署并提交注明日期的委托卡或投票指示表格，(2)随后通过互联网或电话授权委托书，(3)及时将委托书撤销书面发送至我们的秘书办公室，地址为纽约第七大道888号，New York 10019，或(4)出席年会并通过互联网投票(但您参加虚拟年会不会自动撤销您的委托书，除非您在年会期间再次有效投票)。为了生效，我们必须在纽约市时间2022年5月18日星期三晚上11：59之前收到晚些时候的代理卡、通过互联网或电话授权的代理或书面撤销的代理。

如果您在Street Name持有您的普通股(即通过银行、经纪商或其他代名人)，您的代名人将不会投票您的股票，除非您向您的代名人提供如何投票您的股票的指示。您应该按照您的被提名人提供的指示来指示您的被提名人如何投票您的股票。

我们将支付征集代理的费用。我们已聘请MacKenzie Partners，Inc.征集代理人，费用不超过6,000美元。除了通过邮寄、电话、电子邮件或互联网进行诉讼外，我们还可以与经纪公司和其他托管人、代名人和受托人达成安排，将委托书和委托书材料发送给他们的委托人，我们可能会报销他们这样做的费用。如果你持有街道名称的股份(即，您将收到您的代名人的指示，您必须遵循这些指示才能授权您的代理人，或者您可以直接联系您的代名人以请求这些指示。

谁有权投票？

只有截至2022年3月21日收盘时登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。我们将这一日期称为记录日期。在那一天，有5,107,290股普通股流通股，每股票面价值1.00美元。截至记录日期的股份持有人有权就股东周年大会上正式呈交的每一事项每股投一票。

1

你如何在会议期间出席、投票和提问？

今年的年会将是一次虚拟的股东会议，通过网络音频直播进行。要被接纳参加年会，您必须在2022年3月21日的记录日期收盘时是股东，或者是该股东的合法代表或合格代表。虚拟会议将为股东提供与亲自举行会议相同的权利，包括在会议期间以电子方式投票股票并根据会议行为规则提出问题的能力，这些规则将在年度会议期间在www.VirtualShareholderMeeting.com/ALX2022上提供。

欲参加虚拟会议，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ALX2022。要参加年会，您需要在您的代理材料互联网可获得性通知中包含16位控制号码或您的代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)。

股东如欲聘请法定代表(除本公司委托卡上指定为受委代表的人士外)或合资格代表出席虚拟股东周年大会，必须事先向本公司发出书面通知。通知必须包括法定代表或合格代表的姓名和地址，并必须在2022年5月6日纽约时间下午5点之前收到，以便有足够的时间登记该人参加虚拟会议。

如果您在年会之前没有投票或希望更改您的投票，您可以在年会期间通过点击会议网站上的投票此处以电子方式投票或重新投票您的股票。无论您是否计划参加会议，我们鼓励您在会议前通过本委托书中描述的方法之一对您的股票进行投票。

如果您希望提交问题，您可以在会议期间通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ALX2022访问会议现场进行。

在会议期间，只回答与会议事项有关的问题，但受时间限制。如果任何与会议事项相关的问题由于时间限制而无法在会议期间得到回答，我们将在www.alx-inc.com网站上发布和回答一组具有代表性的问题。问题和答案将在会议结束后在合理可行的情况下尽快提供，并将一直保留到张贴后一周。

如果您对虚拟会议网站有任何技术困难或任何疑问，我们的平台提供商将随时为您提供帮助。如果召开或主办会议有任何技术问题，我们将立即在我们的投资者关系网站www.alx-inc.com上发布信息，包括重新召开会议的时间。

你们的选票将如何计算？

于记录日期收市时持有大部分流通股的持有人，亲身或由受委代表出席并有权投票，将构成股东周年大会处理事务的法定人数。任何经妥善签立及提交的委托书将按指示投票，如无指示，则将按董事会在本委托书声明中的建议及委托书持有人就会议可能适当提出的任何其他事项的酌情决定权投票表决。经纪人无投票权和任何标有保留权力或弃权的委托书(视情况而定)将计入确定法定人数的目的，但不会影响对董事选举的投票结果或对我们独立注册会计师事务所任命的批准。

我们每一位董事提名者的选举都需要在年会上投出的多数票。批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所需要在年会上投下的多数票。

根据本公司的理解，截至2022年3月21日，拥有总计约58%流通股的新泽西州普通合伙企业(购物中心的所有者和证券和合伙企业的投资者)、州际地产(州际地产)普通合伙人和VornadoRealty Trust(Vornado)将投票(1)批准本委托书中列出的董事提名人选的选举，(2)批准本公司独立注册会计师事务所的任命，因此，这些事项很可能会获得批准。

2

建议1：选举董事

我们的董事会目前有八名成员。我们的章程规定，我们的董事分为三类，由董事会决定，在合理的情况下尽可能相等。于每届股东周年大会上选出一类董事，任期三年(直至该第三年举行适用的股东周年大会为止)，直至其各自的继任人正式选出及符合资格为止。

除非委托书另有指示，否则随附委托书所指名的每名人士将投票选举下列两名被提名人为第I类董事。如果任何被提名人在选举时不能任职，委托书中指定的每个人都将投票给一名将由董事会任命的替代被提名人。或者，委员会可以减少委员会的规模和被提名人的数量。委托书只能投票给被点名的被提名人或被提名人。我们目前预计不会有任何董事提名人无法担任董事。

董事会建议股东投票批准选举下列被提名人担任第一类董事，直至2025年及其各自的继任者被正式选举并获得资格为止。

根据本公司细则，于股东周年大会上亲身出席或由受委代表出席并有权投票选举董事(如有法定人数)的多数票之赞成票，足以选出董事。为了确定是否存在法定人数，标有保留权限的代理将被计算在内，但不会对投票结果产生影响。经纪人不投票不会对投票结果产生影响。

3

下表载列获提名人(所有现任董事均为董事会成员)及于股东周年大会后将继续留在董事会的其他现任董事会成员，连同每位该等人士的简介及该人士成为本公司董事成员的年份。

名字		年龄				主要职业及(如适用) 目前在公司的职位		年份期限 将到期				首次获委任的年份 或当选为董事
任期至2025年周年大会的获提名人(第I类)
史蒂文·罗斯			80			自1995年3月起担任公司首席执行官；自2004年5月起担任公司董事会主席；自1989年起担任Vornado董事会主席，自2013年4月起担任首席执行官，并于1989至2009年间担任Vornado的受托人；自1979年起担任Vornado的受托人；自2015年1月起担任城市边缘地产(一家房地产投资信托基金)的受托人；于2017至2021年担任JBG Smith Properties的董事会主席			2025				1989
温迪·A·西尔弗斯坦			61			自2020年9月起担任银鹰咨询集团联合创始人；2018年8月至2019年9月担任WeWork Companies，Inc.首席投资官；2017年3月至2018年7月担任纽约REIT，Inc.首席执行官；2017年以来担任TPG RE Finance Trust，Inc.(一家上市房地产公司)董事董事，并担任其审计、提名、公司治理和薪酬委员会成员(主席)；2017年2月至2018年7月担任纽约REIT Inc.董事会成员；2016年至2017年3月担任Winthrop REIT Advisors LLC顾问；1998年4月至2015年4月，担任沃纳多执行副总裁兼资本市场和收购联席主管；2005年至2019年2月，担任玩具反斗城公司董事执行副总裁			2025				2015
当选至2023年年会的现任董事(II类)
托马斯·R·迪贝内代托			72			1983年起担任波士顿国际集团(一家投资管理公司)总裁；1992年起担任Junction Investors Ltd.(一家投资管理公司)总裁；1997年起担任杰斐逊·沃特曼国际公司(一家商业智能公司)董事会主席；自1984年起负责管理房地产投资公司奥林匹克伙伴公司的董事业务			2023				1984
Mandakini Puri			62			自2013年5月以来担任独立私募股权顾问；自2016年以来担任Vornado的受托人和审计委员会主席，以及公司治理和提名委员会成员			2023				2020
小罗素·B·怀特			82			1968年以来是州际公路的普通合伙人；1979年以来是沃纳多的受托人			2023				1995
当选的现任董事任期至2024年年会(第三类)
大卫·M·曼德尔鲍姆			86			1960年以来一直是Mandelbaum&Mandelbaum律师事务所的成员；1968年以来一直是州际公路的普通合伙人；1979年以来一直是Vornado的受托人			2024				1995
亚瑟·I·索南布里克			90			1996年1月至2012年12月，曾担任高纬物业高盛(一家房地产公司)董事高级董事总经理或其前身			2024				1984
理查德·R·韦斯特博士			84			纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院荣誉院长；1984年9月至1995年9月任教授；1984年9月至1993年8月任院长；在此之前，达特茅斯学院阿莫斯商学院院长；自1982年以来一直担任沃纳多的受托人			2024				1984

4

吾等并不知悉本公司任何董事或行政人员之间或本公司提名或挑选出任董事或行政人员的人士之间有任何家族关系。

有关董事或我们的高管之间的其他关系的信息，请参阅下面的某些关系和相关交易。

公司治理

我们的股票在纽约证券交易所上市交易，我们遵守纽约证券交易所的公司治理标准。然而，由于我们超过50%的股份由一个由州际交易所和沃纳多以及州际交易所的普通合作伙伴组成的集团拥有，因此该公司是一家受控公司，因此不受纽约证券交易所公司治理标准的某些约束。就本公司而言，这意味着除其他事项外，我们不需要有提名委员会，或者即使我们的薪酬委员会和董事会符合这些要求，我们也有一个完全独立的薪酬委员会，或者根据纽约证券交易所规则，大多数董事是独立的。

董事会已经确定迪贝内代托和曼德尔鲍姆女士。根据纽约证券交易所公司治理标准，Puri和Silverstein、Sonnenblick和Wight先生以及Dr.West是独立的。因此，我们8名董事中有7名是独立董事。董事会在考虑该等董事与本公司或本公司管理层之间或之间的所有适用关系后，作出上述结论。这些关系在本代理声明中题为特定关系和相关交易的部分进行了描述。董事会进一步确定，这些董事符合纽约证券交易所公司治理标准的所有亮点要求，以及董事会在我们的公司治理指南中采用的类别标准。

作为对良好公司治理的承诺的一部分，董事会通过了以下委员会章程和政策：

•

审计委员会章程

•

薪酬委员会章程

•

企业管治指引

•

商业行为和道德准则

我们已经在我们的网站(www.alx-inc.com)上提供了这些章程、指南和政策的副本。我们将在我们的网站上发布这些章程、指南或政策的任何未来更改，并且可能不会以其他方式公开提交此类更改。我们定期向美国证券交易委员会提交的文件以及我们的董事和高管根据修订后的1934年证券交易法第16(A)节提交的文件也可在我们的网站上查阅。此外，如有书面要求，本公司可免费向本公司索取这些章程、指引及政策的副本。有关要求应送交本公司主要执行办事处的投资者关系部。

《商业行为和道德准则》适用于我们的所有董事、高管和其他员工。

虽然本公司没有正式的禁止对冲政策，但作为Vornado的高管，所有高管均须遵守Vornado的反对冲政策，该政策也适用于本公司的证券。

董事会各委员会

董事会设有执行委员会、审计委员会和薪酬委员会。董事会没有提名委员会。

理事会在2021年期间举行了六次会议。在2021年期间，每名董事至少出席了董事会和其所服务的所有委员会75%的会议。

除董事会全体会议外，非管理层、独立董事在没有管理层成员出席的会议上举行了六次会议。在这些会议期间，独立董事选出了他们自己的主持成员。

执行委员会

执行委员会拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力，但根据特拉华州公司法保留予董事会的权力除外。执行委员会由三名成员组成：罗斯和怀特先生以及韦斯特博士。罗斯先生是执行委员会的主席。执行委员会没有在2021年举行会议。

5

审计委员会

审计委员会在2021年期间举行了四次会议，由四名成员组成：韦斯特博士(担任主席)、MSES。普里和西尔弗斯坦以及。迪贝尼代托。董事会认定，就纽交所企业管治标准而言，该等董事是独立的，他们符合根据美国证券交易委员会颁布的规则及规例在审计委员会任职的额外独立要求，以及他们符合纽交所的财务知识标准。

此外，审计委员会一直至少有一名成员达到纽约证券交易所财务管理专业知识的标准。董事会认定，韦斯特博士、普里女士和西尔弗斯坦女士均有资格担任审计委员会财务专家，这一点符合美国证券交易委员会S-K条例的定义，因此其审计委员会中至少有一名这样的人。董事会根据他或她的相关经验得出这一结论，如上文提案1：选举董事所述。

审计委员会的目的是：(I)协助董事会监督(A)本公司财务报表的完整性，(B)本公司遵守法律和监管规定的情况，(C)独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及(D)独立注册会计师事务所的业绩和本公司的内部审计职能；及(Ii)按照美国证券交易委员会的要求编写审计委员会报告，以供纳入本公司的年度委托书。审计委员会的职能是监督。本公司管理层负责本公司财务报表的编制、列报和完整性，以及财务报告内部控制的有效性。管理层负责维护适当的会计和财务报告原则和政策以及内部控制程序，以确保遵守会计准则和适用的法律和法规。独立注册会计师事务所负责在提交每个Form 10-K年度报告之前对我们的年度财务报表进行适当的审计，在提交每个Form 10-Q季度报告之前审查我们的季度财务报表，并每年审计我们对财务报告的内部控制的有效性，以及其他程序。董事会通过了一份书面审计委员会章程。

有兴趣就会计、审计或财务问题与我们的审计委员会成员联系的人士可以在我们的网站(www.alx-inc.com)上找到有关如何联系的信息。这种联系方式不应用于一般性质的招揽或与我们的沟通。

薪酬委员会

薪酬委员会负责确定执行干事的薪酬条件。赔偿委员会由两名独立成员组成：主席韦斯特博士和迪贝内代托先生。赔偿委员会在2021年期间举行了一次会议。

薪酬委员会不时与一名或多名高管薪酬专家进行磋商。于2021年期间，薪酬委员会或本公司并无聘用薪酬顾问。

遴选董事

董事会负责挑选被提名人参加我们董事会的选举。董事会成员在挑选被提名人时，可酌情与公司管理层成员合作或以其他方式咨询。董事会评估被提名人，包括股东被提名人(见股东提名及股东建议预告)，方法包括考虑(其中包括)本公司企业管治指引所载准则。我们的董事会认为我们目前的领导结构是适当的。

标准和多样性

在考虑是否推荐任何候选人参选或连任董事，包括股东推荐的候选人时，董事会将采用我们的公司治理准则中列出的标准，并考虑以下标准：

•

个人能力和技能；

•

个人素质和特点、成就和在企业界的声誉；

•

对我们的行业、与我们的业务相关的其他行业以及我们开展业务的社区的当前知识和理解；

•

有能力和意愿在董事会和委员会事务上投入足够的时间；

•

个人的技能与其他董事的技能相匹配，以建立一个有效并对公司需求负责的董事会；以及

•

观点、经历和其他人口统计数据的多样性。

6

因此，考虑到许多其他因素，委员会挑选能力、经验、专业、技能和背景各异的被提名人。委员会没有对特定标准给予具体的权重，也没有特定的标准一定适用于所有预期的被提名人。本公司相信，董事会成员的背景和资格被视为一个整体，应提供经验、知识和能力的重要组合，使董事会能够履行其职责。被提名者不受种族、宗教、民族血统、性别、性取向、残疾或任何其他法律禁止的依据的歧视。

我们相信，我们目前提名的董事会成员和我们董事会的其他成员都有能力、技能和经验创建一个非常适合监督我们公司管理层的董事会。每位成员都具备诚信、商业判断力以及对董事会和股东的承诺，这些特质构成了董事的基本特征。我们的董事还为董事会带来了不同领域的高度发展的技能，如金融和投资、会计和房地产公司运营，他们都是各自领域公认的领导者。此外，董事会成员拥有不同的观点和经验，这增强了他们指导公司的能力。此外，我们所有的董事都有在其他公共或私人机构的董事会和/或最高管理层任职的丰富经验。更具体地说，我们每一位任职时间较长的董事总体上都在房地产行业拥有丰富的经验，特别是在Alexander Shares，并精通房地产或房地产公司的投资和运营。每一位女士。普里、西尔弗斯坦和韦斯特博士在财务和会计监督方面拥有丰富的经验。迪贝内代托、罗斯和桑南布里克以及西尔弗斯坦都有领导其他公司的经验。迪贝内代托、曼德尔鲍姆、罗斯、索南布里克、怀特和西尔弗斯坦都拥有丰富的房地产经验。韦斯特博士在学术界有着漫长的职业生涯，也是知名商学院的领导者。曼德尔鲍姆拥有丰富的法律经验。迪贝内代托、罗斯和梅斯。普瑞和西尔弗斯坦都拥有丰富的资本市场经验。我们的董事会从这套强大和多样化的能力中受益匪浅, 技能和经验。有关本公司董事会成员经历的更多详情，请参阅上文所述的成员传记。

领导结构

目前，我们的董事会主席史蒂文·罗斯也担任我们的首席执行官。虽然我们的董事会已经确定，就纽约证券交易所规则和法规下的上市公司标准而言，我们的大多数成员是独立的，但我们没有独立的首席董事。本公司董事会已根据影响本公司的情况，包括本公司目前的活动及业务策略，决定此领导架构是适当的。因此，董事会认为，它拥有同时担任这两个职位的最佳人选。

董事会在风险监督中的作用

虽然风险管理主要是公司高级管理团队的责任，但董事会负责对公司的风险管理活动进行全面监督。董事会对本公司面临的重大风险的监督既发生在全体董事会层面，也发生在委员会层面。董事会在本公司风险监督程序中的角色包括定期收到高级管理层成员就本公司面临的重大风险领域提交的报告，包括运营、财务、法律和监管、战略和声誉风险。董事会全体成员(或在特定委员会职权范围内的风险情况下的适当委员会)从组织内的适当风险所有者处或在与其他管理层准备的风险评估相关的情况下接收这些报告，以使其了解我们的风险识别、风险管理和风险缓解战略。风险所有者，我们指的是主要负责监督特定风险的人或人员组。作为其章程的一部分，审计委员会讨论我们关于风险评估和风险管理的政策，并向全体董事会报告其结论，作为全体董事会进一步讨论的部分基础。这使得董事会和适用的委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。薪酬委员会审查我们的薪酬计划，以确保它不会合理地对公司的风险管理产生重大不利影响，或产生可能导致员工承担过度或不适当风险的激励措施。

股东年度会议的出席情况

我们的所有董事都出席了我们的虚拟2021年股东年会。我们没有关于董事出席股东年会的政策。

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希望与董事会独立成员联系的人士请致电(866)233-4238。每通电话的录音将转发给审计委员会的一名独立董事会成员以及两名管理层成员，如果提供了回复号码，这两名成员可以回复任何此类电话。这种联系方式不应用于一般性质的招揽或与我们的沟通。有关如何联系我们的一般信息，请访问我们的网站(www.alx-inc.com)。

7

主要证券持有人

下表列出截至2022年3月21日，(I)吾等所知的持有本公司超过5%股份的每名实益拥有人，(Ii)本公司董事及代名人，(Iii)本公司指定行政人员及(Iv)本公司董事、代名人及行政人员集团实益拥有的股份数目。

实益拥有人姓名或名称		实益拥有人地址				股份数量 实益拥有(1)				百分比 所有股份 (1)(2)
获提名的行政人员、董事及被提名人
史蒂文·罗斯(3)			(4)				920,022				18.01	%
小罗素·B·怀特(3)(5)			(4)				959,064				18.77	%
大卫·曼德尔鲍姆(3)			(4)				964,583				18.88	%
理查德·R·韦斯特博士			(4)				2,578					*
亚瑟·I·索南布里克			(4)				2,347					*
托马斯·R·迪贝内代托			(4)				2,278					*
温迪·A·西尔弗斯坦			(4)				2,031					*
Mandakini Puri			(4)				1,489					*
马修·J·约克(6)			(4)				—					*
加里·汉森(7)			(4)				—					*
全体执行干事、董事和被提名人(10人)			(4)				1,345,256				26.25	%
其他实益拥有人
沃纳多房地产信托基金(8)			(4)				1,654,068				32.39	%
州际公路物业(3)(8)			(4)				754,568				14.77	%
先锋集团(9)			先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355				340,857				6.67	%
高盛股份有限公司 (10)			西街200号 纽约州纽约市，邮编：10282				277,799				5.44	%

*

不到1%。

(1)

除另有说明外，每个人均为该等股份的直接拥有人，并对该等股份拥有唯一投票权及唯一投资权。表中的数字和百分比是基于截至2022年3月21日的5,107,290股流通股。罗斯先生、怀特先生、曼德尔鲍姆先生、迪贝内代托先生、桑南布里克先生和韦斯特博士各自拥有的股份包括2,278个递延股票单位(定义如下)，这些单位是以董事的身份授予他们的。Mses拥有的所有股份。PURI和Silverstein代表以董事身份授予他们每个人的递延股票单位。所有高管和董事作为一个集团拥有的股份，包括总计17,188个递延股票单位。？递延股票单位是指在授予之日完全归属并可转换为我们的股票的股权单位一对一但在适用的董事退出本公司董事会前，递延股单位不得转换为股份或转让。

(2)	计算这一百分比时使用的流通股总数假设，根据递延股票单位转换(离开董事会时)，每个人有权在记录日期后60天内获得的所有股份被视为已发行股份，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股份。

(3)	由罗斯、怀特和曼德尔鲍姆担任普通合伙人的州际合伙企业拥有754,568股股份。这些股份包括在州际公路、罗斯、怀特和曼德尔鲍姆先生的股份数量和所有股份的百分比中。这些人分享对这些股份的投资权和投票权。

(4)	这样的人的地址是C/o Alexander Adir，Inc.，210Road 4 East，Paramus，07652。

8

(5)	包括怀特基金会拥有的218股，怀特拥有该基金会的唯一投票权和唯一投资权。不包括Wight先生的子女持有的2,773股或Wight先生的配偶持有的500股。怀特先生否认在这些股票中拥有任何实益权益。

(6)	Iocco先生担任我们的首席财务官直到2021年11月2日。

(7)	汉森先生被任命为我们的首席财务官，自2021年11月2日起生效。

(8)	州际公路拥有沃纳多实益权益普通股约3%的股份。州际公路及其三名普通合伙人(Roth先生、Mandelbaum先生和Wight先生，他们都是本公司的董事和Vornado的受托人)总共拥有Vornado实益权益普通股的约7%。InterState、其三个普通合伙人和Vornado总共拥有公司约58%的流通股。请参阅某些关系和相关交易。

(9)	根据2022年2月9日提交的附表13G第10号修正案，先锋集团拥有4,138股的投票权或直接投票权，334,981股的独家处置权，以及5,876股的共同处置权。

(10)	根据2022年1月24日提交的附表13G，高盛股份有限公司拥有对这些股份的投票权或直接投票权，以及处置或指示处置这些股份的共同权力。

9

拖欠款项第16(A)条报告

1934年证券交易法第16(A)条要求我们的董事和高管，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交我们股权证券的所有权和交易报告。这些董事、高管和10%的股东也被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

仅根据对提交给我们的表格3、4和5及其任何修正案的审查，以及某些报告人员的书面陈述，我们相信我们的董事、高管和10%的股东在2021年期间没有根据第16(A)条延迟提交文件。

10

薪酬问题探讨与分析

薪酬委员会负责就我们执行干事的业绩和薪酬作出决定，并管理基于意外情况的计划。截至2021年12月31日和本委托书发布之日，我们的高管是首席执行官Steven Roth、首席财务官Gary Hansen和在2021年1月1日至2021年11月2日期间担任首席财务官的Matthew J.Iocco(这些人是我们被任命的2021年高管)。

薪酬理念和方案概述

我们由Vornado管理，我们的物业由Vornado租赁和开发，根据协议，这些协议将于每年3月到期，并可自动续期。我们不会就所提供的服务向任何Vornado高管支付现金补偿。为了代替现金薪酬或其他福利，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致，我们的董事会历来决定只用基于股权的薪酬来补偿我们被点名的高管为我们提供的服务，尽管我们已经几年没有做出任何此类奖励了。截至本代理声明日期，根据我们的2016年综合股票计划，我们没有向我们指定的高管(董事以外的身份)提供基于股权的奖励。

现金补偿

除Roth先生以董事工作人员的身份外，我们的所有高管均未获得本公司的工资或奖金或其他报酬。

公平补偿

在我们股东的批准下，我们于2016年通过了Alexander，Inc.的2016年综合股票计划(该计划)。根据该计划，薪酬委员会有权向我们的管理层或董事会成员授予期权、限制性股票或单位、股票增值权、递延股票单位和其他基于股权的薪酬。2021年，我们任命的高管(董事高管罗斯先生除外)获得了非股权薪酬奖励。截至本委托书发表之日，本计划并无向我们的高管(董事董事罗斯先生除外)发放任何基于股权的奖励。

在授予基于股权的奖励的范围内，奖励是在我们的薪酬委员会批准之日起按我们股票在该日在纽约证券交易所的高低价的平均价格生效。公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718对所有基于股票的薪酬进行核算。股票薪酬(FASB ASC主题718)。

薪酬顾问的角色

我们和薪酬委员会不时地咨询一位或多位高管薪酬专家，并考虑我们行业中其他公司以及竞争相同人才的其他行业的薪酬水平。薪酬委员会或本公司于2021年并无聘用薪酬顾问。

雇佣协议、控制权变更和离职安排

我们没有与任何指定的高管签订雇佣合同，也没有遣散费或控制权变更安排。

持股准则

我们注意到，管理层制定了任何有关安全所有权的政策。根据联邦证券法，我们禁止我们的高级职员卖空我们的股票。

关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票频率

在我们的2017年度股东大会上，我们的股东投票决定每三年举行一次关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票。在我们最近一次在2020年股东年会上就高管薪酬进行的股东投票中，我们的股东以大约89%的赞成票批准了我们关于高管薪酬的不具约束力的咨询建议。薪酬委员会相信，这一结果肯定了我们的股东对公司执行赔偿的方法的支持。薪酬委员会在为我们的高管做出未来的薪酬决定时，将继续考虑股东对公司关于高管薪酬的咨询建议的批准程度。下一位股东将在2023年股东年会上就高管薪酬进行投票。

11

补偿的税额扣除

经修订的《国税法》第162(M)节(第162(M)节)规定，一般情况下，上市公司在任何课税年度不得扣除支付给此类公司的超过1,000,000美元的薪酬，包括员工，其中包括首席执行官和截至任何财政年度结束时薪酬最高的其他三名高管(不包括首席财务官)，如第162(M)节所定义的不是有条件的绩效薪酬。2017年12月22日颁布的减税和就业法案废除了2018年1月1日生效的第162(M)条下的合格绩效薪酬除外，但根据2017年11月2日之前生效的具有约束力的书面合同支付的薪酬除外，此后未作实质性修改，并将首席财务官添加到受覆盖员工群体中。于2021年，吾等及薪酬委员会在实际可行范围内遵守第162(M)条的限制，并与保留、吸引及激励本公司行政人员一致。然而，为了保持对高管薪酬的灵活性，以促进公司及其股东的目标的方式，我们并没有采取所有高管薪酬必须可以扣除的政策。第162(M)条的限制不适用于我们近年来支付的赔偿。

12

薪酬委员会关于高管薪酬的报告

Alexander‘s，Inc.(本公司)董事会薪酬委员会已与管理层审查和讨论了美国证券交易委员会S-K法规第402(B)项要求的薪酬讨论和分析，并在此基础上，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在委托书中。

董事会薪酬委员会：

理查德·R·韦斯特

托马斯·R·迪贝内代托

13

高管薪酬

除Roth先生以本公司董事成员身份收取的费用及股权奖励外，本公司行政总裁兼行政总裁Iocco先生及Hansen先生(该等人士于2021年为本公司所有行政总裁)并无就其于2021年、2020年及2019年作为行政人员的职责所提供的服务向本公司或其代表收取报酬。

下表列出了公司首席执行官和首席财务官在2021、2020和2019年的薪酬(涵盖高管)。我们现任首席执行官和首席财务官的简历信息可在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年的10-K表格年度报告的第三部分中获得。

薪酬汇总表

名称和 主体地位		Year					薪金 ($)					权益 奖项 ($)(1)					所有其他 补偿(美元)(2)					Total ($)
史蒂文·罗斯 董事长兼首席执行官 (首席行政主任)				2021 2020 2019					— — —					56,250 56,250 56,250					113,448 107,931 103,233					169,698 164,181 159,483
马修·J·约克 首席财务官至2021年11月2日 (首席财务官至2021年11月2日)				2021 2020 2019					— — —					— — —					— — —					— — —
加里·汉森 自2021年11月2日起担任首席财务官 (自2021年11月2日起担任首席财务官)				2021					—					—					—					—

(1)

本栏所列金额代表授予日作为公司董事会成员所授予的股权奖励的公允价值(根据财务会计准则ASCTheme718计算)。授予日公允价值是我们合并财务报表中的支出金额。由于奖励的可转让性受到限制，这些金额与奖励的市场价值不同，奖励的市场价值是基于授予日我们股票的市场价格。欲了解更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中合并财务报表的脚注11。

(2)

本栏中的金额反映了为担任本公司董事会成员而支付的年度预聘费和会议费(75,000美元)以及就递延股票单位支付的股息。有关这一金额的进一步细节，请参阅董事薪酬。

14

2021年基于计划的奖项的授予

2021年，除了以董事的身份授予罗斯先生的奖项外，我们没有向覆盖范围内的高管授予基于计划的奖项。

2021年5月20日，我们的每位董事，包括罗斯先生，都获得了284个递延股票单位。递延股份单位于授出日期全数归属，并可于一对一然而，在适用的董事退出本公司董事会前，递延股单位不得转换为股份或转让。以递延股利单位支付股息。

下表列出了2021年向受覆盖高管(以Roth先生的董事身份)授予的所有基于计划的奖励及其授予日期的公允价值。

名字		格兰特 Date				所有其他股票/单位奖励： 递延库存单位数(#)				赠与日期交易会 获奖金额(元)(1)
史蒂文·罗斯			5/20/21				284				56,250
马修·J·约克			—				—				—
加里·汉森			—				—				—

(1)

本栏所列金额代表授予日股权奖励的公允价值(根据FASB ASCTheme718计算)。授予日公允价值是我们合并财务报表中的支出金额。由于奖励的可转让性受到限制，这些金额与奖励的市场价值不同，奖励的市场价值是基于授予日我们股票的市场价格。欲了解更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中合并财务报表的脚注11。

2021年年终杰出股票奖

截至2021年12月31日及本委托书的日期，我们所涵盖的高管并无截至该日期尚未授予的基于股权的奖励。？有关以董事身份授予Roth先生的未支付既得奖励的信息，请参阅非限定延期补偿。

期权行使和2021年年底归属的股票

于截至2021年12月31日止年度，除Roth先生以董事身份获授予之递延股份单位外，彼等概无拥有任何购股权或持有于授出时悉数归属之任何其他股权。

名字		格兰特 Date				拥有以下股份的股票数量 既得利益(#)				合计美元价值 拥有以下股份的股票 既得利益(美元)(1)(2)
史蒂文·罗斯			5/20/21				284				75,234
马修·J·约克			—				—				—
加里·汉森			—				—				—

(1)

全部归属金额已按本委托书所述的递延股票单位形式递延。

(2)

该价值代表授出日既得股份的市值。

养老金福利

截至2021年12月31日及本委托书发表之日，本公司并未提出向任何受保高管支付退休金福利的计划。

15

非限定延期补偿

下表汇总了所涵盖高管在2021年和2021年年底以董事身份的缴款、收益、提款和结余：

名字		延期的类型 薪酬计划				登记供款 上一财政年度(美元)(1)				合计收益 最后一次(亏损) 财政年度(美元)(2)				集料 提款/ 分配				总结余 at 12/31/21 ($)(3)
史蒂文·罗斯			递延股票单位				75,234				(35,304	)			—				626,620
马修·J·约克			—				—				—				—				—
加里·汉森			—				—				—				—				—

(1)

本栏中的金额代表授予日作为公司董事会成员时授予的股权奖励的市场价值。这些金额不同于授予日期的56,250美元的奖励公允价值(根据FASB ASC主题718计算)，后者受到奖励可转让性限制的影响。奖励的授予日期公允价值在汇总补偿表和董事补偿表中报告。

(2)

本栏中的金额主要是截至2021年12月31日的递延股票单位市值的下降。

(3)

本栏中的金额代表已发行的递延股票单位的市值。股息以递延股票单位支付。

终止或控制权变更时的潜在付款

吾等指定之行政人员无权于终止合约时或与本公司控制权变更有关之任何付款或利益，但递延股份单位除外，该等递延股份单位可于董事离开本公司董事会时转换为股份。

薪酬与风险

薪酬委员会认为，我们的薪酬计划不太可能对公司的风险管理产生重大不利影响，或产生可能导致员工承担过度或不适当风险的激励措施。

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2022年3月21日公司股权薪酬计划的状况。

计划类别

(a) 数量 证券须为 发布日期： 演练 杰出的 期权、认股权证 和权利

加权平均 练习价格： 未完成的选项， 认股权证及权利

证券数量 保持可用时间 未来的问题在 股权补偿 图则(不包括 反映在中的证券 (A)栏)

证券持有人批准的股权补偿计划

17,188

不适用

488,599

未经证券持有人批准的股权补偿计划

不适用

不适用

不适用

总计

17,188

—

488,599

薪酬比率披露规则

2015年8月，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)的授权，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求每年披露员工年总薪酬中值与首席执行官年总薪酬的比率(PEO)。公司的首席执行官是罗斯先生。根据美国证券交易委员会规则，我们确定了员工薪酬的中位数，并将这样的员工薪酬与罗斯先生的薪酬进行了比较。截至2021年12月31日，公司员工70人。适用的信息如下：

员工年总薪酬中位数		$	57,039
PEO年度总薪酬		$	169,698
PEO与员工薪酬中位数的比率			3.0:1.0

16

在确定员工中位数时，编制了一份截至2021年12月31日的所有员工名单。2021年全年没有就业的员工的工资和薪水按年率计算。中位数员工是从年化名单中挑选出来的。

董事的薪酬

公司董事获得下列报酬：(1)每年75,000美元的现金预聘金；(2)在授予之日市值约为75,000美元的股权赠款(不考虑转移限制的影响)；(3)审计委员会主席每年15,000美元的现金预聘金；(4)审计委员会每位成员(主席除外)每年10,000美元的现金预聘金；(5)薪酬委员会主席每年10,000美元的现金预聘金；(6)薪酬委员会成员每年5,000美元的现金预聘金；(7)每次董事会或委员会会议的会议费用为1,000美元。年度股权授予以递延股票单位的形式进行。2021年，每个董事获得了284个递延股票单位。递延股票单位在授予之日归属，并可在一对一除非适用的董事退出本公司董事会，否则不得将其转换为股份或转让。以递延股利单位支付股息。下表列出了公司董事会成员2021年的薪酬。

名字		赚取的费用 或已缴入 现金(美元)				股权奖 ($)(1)				所有其他 补偿 ($)(2)				赚取或支付的费用 现金和合计 补偿(美元)(3)
史蒂文·罗斯			75,000				56,250				38,448				169,698
托马斯·R·迪贝内代托			100,000				56,250				38,448				194,698
大卫·曼德尔鲍姆			81,000				56,250				38,448				175,698
Mandakini Puri			94,000				56,250				24,246				174,496
温迪·A·西尔弗斯坦			95,000				56,250				34,002				185,252
亚瑟·I·索南布里克			81,000				56,250				38,448				175,698
理查德·R·韦斯特			108,000				56,250				38,448				202,698
小罗素·B·怀特			81,000				56,250				38,448				175,698

(1)

本栏所列金额代表2021年授予股权奖励的授予日期公允价值(根据FASB ASCTheme718计算)。授予日公允价值是我们合并财务报表中的支出金额。由于奖励的可转让性受到限制，这些金额不同于上文引言段落中所述的金额，该引言段落是基于授予日我们股票的市场价格。欲了解更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中合并财务报表的脚注11。有关我们2016年综合股票计划授予董事的总股本的资料，请参阅主要证券持有人表的附注1。

(2)

本栏列示的金额代表就递延股票单位支付的股息。

(3)

支付给Roth先生的费用和奖励也反映在汇总表中。

薪酬委员会联锁与内部人参与

该公司有一个由韦斯特博士和迪贝内代托先生组成的薪酬委员会。本公司董事会并无涉及任何连锁关系，而根据美国证券交易委员会的高管薪酬规则，董事会须予披露。

17

某些关系和相关交易

审查和批准关联人交易

吾等审阅本公司及本公司主要股东、董事及本公司高级管理人员或本公司任何直系亲属均参与的所有关系及交易，以确定该等人士是否有直接或间接重大利益。本公司的法律和财务人员主要负责制定和实施相关程序和控制措施，以从我们的主要股东、董事和我们的高管那里获取有关关联人交易的信息，然后根据事实和情况确定公司或关联人是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。根据美国证券交易委员会规则的要求，被确定为对本公司或相关人士直接或间接具有重大意义的交易在我们的委托书中披露。此外，我们的审计委员会审查和批准或批准任何需要披露的关联人交易。委员会在审议可披露的关联方交易时，会考虑：(1)关联人在该交易中权益的性质；(2)交易的重大条款；(3)交易对关联人的重要性；(4)交易对董事公司的重要性；(5)交易是否会削弱董事或高管从本公司最佳利益出发的判断；及(6)委员会认为适当的任何其他事项。

与沃纳多的关系

截至2022年3月21日，Vornado拥有公司约32%的流通股。我们由Vornado管理，我们的物业由Vornado租赁和开发，根据下述协议，这些协议将于每年3月到期，并可自动续期。

史蒂文·罗斯是公司董事会主席、首席执行官兼董事公司董事总经理、州际公路公司合伙人、沃纳多公司董事会主席兼首席执行官。截至2022年3月21日，Roth先生、州际公路公司及其另外两名普通合伙人David Mandelbaum和Russell B.Wight，Jr.(亦为本公司董事及Vornado受托人)合共拥有本公司已发行股份约26%，以及Vornado实益权益已发行普通股约7%。我们的前首席财务官Matthew J.Iocco在2021年11月之前一直担任Vornado的执行副总裁、首席会计官和首席会计官，而我们现任首席财务官Gary Hansen是Vornado的高级副总裁。在我们的其他董事中，西尔弗斯坦在2015年前一直是Vornado的雇员，普里和韦斯特博士都是Vornado的受托人。

管理和发展协议

根据我们与Vornado的管理和开发协议，我们向Vornado支付的年度管理费相当于(I)2,800,000美元，(Ii)Rego Park II购物中心毛收入的2%，(Iii)列克星敦大道731号租户占用的办公和零售空间每平方英尺0.5美元，以及(Iv)344,000美元，以每年3%的速度递增，用于管理列克星敦大道731号的公共区域。根据规定，Vornado还有权获得开发成本6%的开发费。

租赁和其他协议

Vornado还为我们提供租赁服务，费用为租期前十年租金的3%，租期第十一年至第十二年租金的2%，租期第二十一至第三十年租金的1%，但租户需支付租金。如果使用第三方房地产经纪人，向Vornado收取的费用增加1%，Vornado负责向第三方房地产经纪人收取费用。对于低于50,000,000美元的资产出售，Vornado也有权获得相当于总收益3%的佣金，对于50,000,000美元或以上的资产，Vornado也有权获得相当于总收益1%的佣金。

我们还与Vornado的全资子公司Building Maintenance Services LLC签订了协议，以监督(I)我们列克星敦大道物业的清洁、工程和安全服务，以及(Ii)我们Rego Park I和Rego Park II物业以及Alexander公寓楼的安全服务。

在截至2021年12月31日的年度内，根据我们与Vornado的协议，我们产生了2,800,000美元的管理费、141,000美元的开发费、1,800,000美元的租赁费、1,050,000美元的房地产销售佣金以及5,540,000美元的物业管理和其他费用。截至2021年12月31日，我们欠沃纳多6.9万美元的租赁费，66.9万美元的管理费、物业管理费和其他费用，以及14.1万美元的开发费。

18

审计委员会报告

审计委员会的目的是(I)协助亚历山大会计师事务所(本公司)董事会(董事会或董事会)监督(A)本公司综合财务报表的完整性，(B)本公司遵守法律和监管要求的情况，(C)独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及(D)独立注册会计师事务所的业绩和本公司的内部审计职能；以及(Ii)按照美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的要求编写审计委员会报告，以纳入本公司的年度委托书。审计委员会的职能是监督。董事会在其业务判断中已确定，审计委员会的所有成员均为独立人士，符合纽约证券交易所(纽交所)现行适用上市标准的要求，并符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定。董事会亦已确定，审核委员会的每名成员均具备财务知识，并拥有会计或相关财务管理专业知识，因为该等资格由纽约证券交易所的规则界定，而韦斯特博士及Mses博士均须具备该等资格。普里和西尔弗斯坦是美国证券交易委员会规则意义上的审计委员会金融专家。审计委员会根据审计委员会章程运作。

管理层负责编制、列报及保持本公司财务报表的完整性，并负责就财务报告建立及实施有效的内部控制，以及维持适当的会计及财务报告原则及内部控制程序，以符合会计准则及适用的法律及法规。独立注册会计师事务所德勤会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计标准，对本公司的年度合并财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性进行适当的审计，并就该等合并财务报表是否符合美国公认的会计原则以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

审计委员会在履行其监督职责时，与管理层和独立注册会计师事务所共同审查和讨论了经审计的综合财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB第16号审计准则要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，它将取代AU380. 审计委员会已收到PCAOB道德和独立性规则3526要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，与审计委员会就独立性问题进行沟通。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。独立注册会计师事务所可自由接触审计委员会，讨论其认为适当的任何事项。

根据上一段所述的报告及讨论，并受下文所述及于2021年生效的《审计委员会章程》对审计委员会的角色及职责的限制，审计委员会建议董事会将经审核的综合财务报表纳入截至2021年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告。

审计委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向他们提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所所作的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立的依据来确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则或适当的内部控制程序，以确保遵守会计准则和适用的法律和法规。此外，上述审计委员会的考虑和讨论并不能保证对本公司综合财务报表的审计是按照美国上市公司会计监督委员会的审计准则进行的，也不能保证综合财务报表的列报符合美国公认的会计原则，也不能保证Deloitte&Touche LLP事实上是独立的，也不能保证本公司内部控制的有效性。

理查德·R·韦斯特

托马斯·R·迪贝内代托

Mandakini Puri

温迪·A·西尔弗斯坦

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建议2：批准选择独立注册会计师事务所

审计委员会已选择德勤会计师事务所、德勤会计师事务所的成员事务所及其各自的关联公司(统称为德勤实体)作为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。除其他事项外，审计委员会的结论是，目前对审计伙伴轮换、服务限制和其他影响审计参与进程的条例的要求大大有助于支持审计师的独立性。。作为一个良好的公司治理问题，审计委员会选择将遴选工作交给股东批准。倘若本次遴选注册会计师事务所未获出席股东大会或其代表出席的大多数股份批准，则审计委员会将审查其未来对注册会计师事务所的遴选，但将保留所有遴选权利。

我们预计，德勤各实体的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

审计费

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，德勤实体为审计公司年度报告Form 10-K中的公司年度综合财务报表、审查公司Form 10-Q季度报告中的中期综合财务报表以及审查根据1933年证券法和1934年证券交易法提交的其他文件或注册报表而提供的专业服务的总费用分别为452,000美元和447,000美元。

审计相关费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，德勤实体就与公司综合财务报表的审计或审查业绩相关的专业服务收取的费用总额分别为126,000美元和191,000美元，这些审计或审查没有在上述审计费用项下报告。与审计相关的费用包括对某些子公司进行独立审计的费用。

税费

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，DeloitteEntities就税务合规、咨询和规划提供的专业服务收取的费用总额分别为13,000美元和15,000美元。税费包括有关报税准备和房地产投资信托基金税法合规的税务咨询费用。

所有其他费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，除上述费用外，德勤实体并无就提供的专业服务收取其他费用。

审批前的政策和程序

2003年5月，审计委员会制定了以下政策和程序，以批准德勤提供的所有专业服务。审计委员会一般在开始提供上述服务之前审查和批准上述审计费用项下所述服务的聘用书。对于所有其他服务，审计委员会已详细说明其预先批准使用德勤实体从事特定服务的政策和程序，审计委员会已将德勤实体可向本公司提供的服务的季度总额上限定为50,000美元。任何未指明的超过季度限额的服务，或将导致德勤实体提供的其他服务总额超过季度限额的服务，必须在开始提供此类服务之前获得审计委员会主席的批准。审计委员会还要求管理层定期向其提供德勤实体提供的服务数量的季度报告。自采用这些政策和程序以来，所有这些费用都得到了审计委员会的批准。

董事会建议您投票支持批准德勤会计师事务所作为公司2022年独立注册会计师事务所的选择。

20

以引用方式成立为法团

如果本委托书通过引用方式纳入公司根据1933年证券法或1934年证券交易法(均经修订)提交的任何其他文件，则除非文件中另有规定，否则题为薪酬委员会高管薪酬报告和审计委员会报告的章节(在美国证券交易委员会规则允许的范围内)将不会被纳入。

会议前还有其他事项要处理

董事会并不打算提出任何其他事项，亦无任何资料显示任何其他事项将提交股东周年大会。然而，如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的个别人士拟根据其酌情决定权就该等事项投票。

通过互联网或电话进行代理授权

我们已经建立了程序，股东可以通过互联网或电话授权他们的代理人。您也可以通过邮件授权您的委托书。有关如何通过这些方法授权您的代理人的具体说明，请参阅本委托书随附的代理卡。

通过互联网或电话授权的代理必须在纽约市时间2022年5月18日星期三晚上11：59之前收到。如果您决定通过互联网或电话授权您的代理，则不会影响撤销您的代理的权利。

互联网和电话代理授权程序旨在验证股东的身份，并允许股东发出投票指示，并确认股东指示已被适当记录。本公司获悉，已提供的互联网和电话代理授权程序符合适用法律的要求。通过互联网或电话授权其代理人的股东应了解，以这些方式投票可能会产生成本，例如互联网接入提供商和电话公司的费用必须由股东承担。

股东提名及股东建议的预先通知

本公司细则规定，股东如欲在股东周年大会上提名一名董事候选人或提出业务以供该会议考虑，须于上一年度股东周年大会一周年前不迟于150天至120天通知本公司秘书。因此，股东或其代表根据本公司附例发出的任何通知，必须于2022年12月20日至2023年1月19日期间送交公司秘书，地址为纽约第七大道888号，邮编：NY 10019。

有兴趣在公司2023年股东年会的委托书中提出建议的股东可以按照1934年证券交易法第14a-8条的程序进行。要有资格被纳入，股东提案必须在2022年12月9日之前收到我们位于纽约第七大道888号的办公室，NY 10019，注意：秘书。

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股东与董事会的沟通

希望联系审计委员会成员或以其他方式联系独立董事会成员的人士，可致电(866)233-4238联系。消息将转发给审计委员会的一名成员和公司的高级管理人员。此类邮件将在保密的基础上转发，除非联系人在其邮件中提供回信地址。此联系方式不应用于与公司进行一般性的招标或沟通。

根据董事会的命令，

史蒂文·J·博伦斯坦

秘书

April 8, 2022

重要的是要尽快退还代理人。请通过互联网、电话或通过请求、执行和退还代理卡来授权您的代理。

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亚历山大·S，Inc. 210号四号干线东面 新泽西州帕拉默斯，邮编07652		通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码 使用互联网传输您的投票指令，并在晚上11：59之前以电子方式提供信息。东部时间2022年5月18日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。 在会议期间-转至www.VirtualSharholderMeeting.com/ALX2022 你可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。 通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间2022年5月18日。打电话的时候带着你的代理卡，然后按照说明去做。 邮寄投票 在您的代理卡上做上标记、签名和日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中，或将其退回给投票处理公司，地址为C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：

D73762-P67781将此部分保留为您的记录

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分离并仅退回此部分

这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。

有关年度会议代理材料可用性的重要通知：

通知、委托书和10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。

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