美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 _________________________________________________________________
附表13D
 
根据1934年的《证券交易法》
  _________________________________________________________________
 
Swvl控股公司
(发卡人姓名)
 
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
 
0001875609
(CUSIP号码)
 
安德斯·F·伯杰森
C/o VNV(塞浦路斯)有限公司
塞浦路斯尼科西亚1095号兰普萨斯街1号
+46 8 545 015 50
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
 
March 31, 2022
(需要提交本陈述书的事件日期)
  _________________________________________________________________
 
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-l(E)、240.13d-l(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。 ☐
 
*
本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初始备案，以及任何后续的修订，其中包含的信息 将改变前一封面中提供的披露。
 
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)而言已提交，或受该法案该节的责任约束，但 应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
 
 
 

 
 
 
 
CUSIP No. 0001875609
 
 
 
 
附表13D
 
1
 
报告人姓名或名称
 
VNV(塞浦路斯)有限公司
2
 
如果是某个组的成员，请选中相应的框
(a) ☐ (b) ☐
 
3
 
仅限美国证券交易委员会使用
 
4
 
资金来源
 
面向对象
5
 
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项☐披露法律程序
 
不适用
6
 
公民身份或组织地点
 
塞浦路斯
数量
股份
有益的
拥有者
每一个
报道
人
具有以下功能：
 
7
 
唯一投票权
 
14,462,414
 
8
 
共享投票权
 
0
 
9
 
唯一处分权
 
14,462,414
 
10
 
共享处置权
 
0
11
 
每名申报人实益拥有的总款额
 
14,462,414
12
 
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份
 
☐
13
 
按第(11)行金额表示的班级百分比
 
12.2% (1)
14
 
报告人类型
 
公司
 
(1)
根据本公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表格(“20-F表格”)所载，截至2022年3月31日已发行的Swvl Holdings Corp(“本公司”)118,496,102股A类普通股(“A类普通股”)。
   
 

 

 
 
CUSIP No. 0001875609
 
附表13D
 
1
 
报告人姓名或名称
 
VNV Global AB(Publ)
2
 
如果是某个组的成员，请选中相应的框
(a) ☐ (b) ☐
 
3
 
仅限美国证券交易委员会使用
 
4
 
资金来源
 
面向对象
5
 
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项☐披露法律程序
 
不适用
6
 
公民身份或组织地点
 
瑞典
数量
股份
有益的
拥有者
每一个
报道
人
具有以下功能：
 
7
 
唯一投票权
 
0
 
8
 
共享投票权
 
14,462,414 (1)
 
9
 
唯一处分权
 
0
 
10
 
共享处置权
 
14,462,414 (1)
11
 
每名申报人实益拥有的总款额
 
14,462,414 (1)
12
 
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份
 
☐
13
 
按第(11)行金额表示的班级百分比
 
12.2% (2)
14
 
报告人类型
 
公司
 
(1)
代表14,462,414股由VNV(塞浦路斯)有限公司(“VNV塞浦路斯”)持有的A类普通股。VNV Global AB(Publ)(“VNV Global”)是VNV塞浦路斯的直接和唯一股东。关于持股VNV塞浦路斯的投资和投票决定 由四人组成的董事会根据VNV Global五人董事会发布的建议做出。
(2)
以截至2022年3月31日公司已发行的118,496,102股A类普通股为基础，如20-F表格中所述。
 

附表13D
 

项目1.安全和发行者

本关于附表13D(“附表13D”)的声明涉及本公司的A类普通股，其主要执行办事处位于阿拉伯联合酋长国迪拜迪拜世界贸易中心1号中环4号办公室。
 
项目2.身份和背景
 
(A)本附表13D由以下人士提交(每一人均为“报告人”，以及统称为“报告人”)：

VNV(塞浦路斯)有限公司
VNV Global AB(Publ)
 
(二)举报人士的主要营业地址如下：

VNV(塞浦路斯)有限公司：塞浦路斯尼科西亚1095号兰普萨街1号
VNV Global AB(Publ)：瑞典斯德哥尔摩，Mäster Samuelsgatan 1,111 44
 
(C)VNV Global是一家投资公司，其普通股在纳斯达克斯德哥尔摩中盘上市，股票代码为VNV。VNV塞浦路斯是VNV Global的全资子公司，其主要业务是资产持有和管理。

(D)在过去五年中，举报人没有在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。
 
(E)在过去五年中，举报人不是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并且由于该诉讼受到或正在接受判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求今后违反或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现违反此类法律的任何行为。
 
(F)VNV塞浦路斯是根据塞浦路斯法律组建的，VNV Global是根据瑞典法律组建的。

项目3.资金来源和数额
 
以下项目4概述了与VNV塞浦路斯收购的证券有关的《企业合并协议》(定义见下文)和其他附属文件的某些规定。在完成业务合并(定义见下文)后，VNV塞浦路斯的现有证券Swvl Inc.(一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司(“Legacy Swvl”))自动转换为 获得总计14,462,414股本公司A类普通股的权利。

项目4.交易的目的
 
业务合并

2022年3月31日，本公司根据本公司、Legacy Swvl、Queen‘s Gambit Growth Capital、开曼群岛豁免有限责任公司(“SPAC”)及其他各方签署的日期为2021年7月28日的业务合并协议(经不时修订或补充的“业务合并协议”)完成其先前公布的业务合并(“业务合并”)。VNV塞浦路斯在Legacy Swvl的现有证券自动转换为获得公司A类普通股的权利。



管道融资

关于业务合并协议拟进行的交易，SPAC与本公司与若干投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议，据此，PIPE投资者同意购买，而本公司同意以私募方式向PIPE投资者出售A类普通股，收购价为每股10.00美元。

2022年3月22日和2022年3月23日，孟菲斯股权有限公司、VNV塞浦路斯和Digame Africa这三家最初的管道投资者购买了Legacy Swvl总计530万美元的可交换票据( “Swvl可交换票据”)，有效地预先为他们的认购承诺提供了资金。于本公司合并生效时间(定义见业务合并协议)，该等可交换票据以每股9.50美元的兑换价交换为A类普通股。于发行该等可交换票据后，每名该等初始PIPE投资者的认购减去已发行的可交换票据的金额，导致该等初始PIPE投资者的认购金额减至0美元，并终止认购。

股东协议

在签署和交付业务合并协议的同时，包括VNV塞浦路斯在内的若干各方于2021年7月28日订立了一份股东协议(“股东协议”)，根据该协议，该等人士同意就本公司的条款及条件采取行动以确立若干董事会委任及公司管治权利，并就本公司作出投票承诺。

支持协议

Legacy Swvl的若干股东(包括VNV塞浦路斯)已向SPAC交付交易支持协议(“Swvl交易支持协议”)，据此(其中包括)(X)Legacy Swvl股份的 持有人同意签署及交付书面同意书，及(Y)Legacy Swvl的若干可转换票据(“Swvl可转换票据”)持有人同意根据支持协议及业务合并协议的条款及条件转换该等 Swvl可转换票据。

注册权协议

在签署和交付业务合并协议的同时，Legacy Swvl、SPAC、本公司和其他当事人，包括VNV塞浦路斯(“REG权利持有人”)就REG权利持有人持有的本公司的某些证券签订了一份登记权协议(“登记权协议”)。

禁售协议

在签署及交付业务合并协议的同时，Legacy Swvl的证券持有人及Legacy Swvl的若干前董事及/或高级管理人员(统称为“锁定持有人”)就本公司的A类普通股订立锁定协议。

上述对企业合并协议、Swvl可交换票据、股东协议、Swvl交易支持协议、注册权协议和锁定协议的描述并不是完整的，而是通过参考该等协议的全文进行限定的，该等协议作为附件附于本附表13D，并通过引用并入本文。

一般信息
 
除本附表13D所述外，报告人目前并无任何与附表13D第(Br)4项(A)至(J)项所述行动有关或会导致该等行动的计划或建议。报告人保留就其在本公司的投资制定计划和/或建议并采取行动的权利，包括附表13D第(Br)4项(A)至(J)款中规定的任何或所有行动。



 
项目5.发行人的证券权益
 
(A)-(B)基于截至2022年3月31日公司已发行的118,496,102股A类普通股，如20-F表格中所述。

VNV塞浦路斯是发行人14,462,414股A类普通股的持有人。VNV Global是VNV塞浦路斯的直接和唯一股东。关于持股VNV塞浦路斯的投资和投票决定 由四人组成的董事会根据VNV Global五人董事会发布的建议做出。
 
每个报告人的封面第7、8、9、10、11和13行中包含的信息通过引用并入本文。

此外，如第4项所述，根据该法第13d-3条，股东协议各方可被视为一个“集团”。报告人所报告的股份拥有权不包括股东协议其他各方实益拥有的任何A类普通股 ，但本附表13D所披露者除外，且各报告人均放弃对该等其他各方实益拥有的任何A类普通股的实益拥有权 ，但本附表13D所披露者除外。
 
(C)除本文所述外，报告人于过去60天内并无就本公司A类普通股进行任何交易。
 
(D)-(E)不适用。
 

项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系

第4项中的信息以引用的方式并入本文。除第4项所述的协议外，截至本协议之日，本协议第2项所列人员之间以及该等人员与任何人之间就发行人的任何证券不存在任何合同、安排、谅解或关系(法律或其他)。
 



第7项.作为证物存档的材料
 
展品
不是的。
 
名字
 
 
 
1.
 
业务合并协议，日期为2021年7月28日，参考公司于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书(第333-259800号文件)第7号修正案附件A-1。
 
 
  
2.
 
日期为2022年1月31日的《企业合并协议第一修正案》参考了本公司于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(第333-259800号文件)第7号修正案附件A-2。
 
3.
  
日期为2022年3月3日的企业合并协议第二修正案通过 参考公司于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(第333-259800号文件)第7号修正案附件A-3而纳入。
 
4.
   SWVL交易支持协议表，日期为2021年7月28日，通过引用本公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F表的附件4.4并入。
     
5.
   控股股东协议，日期为2021年7月28日，通过引用本公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F表格的附件4.6并入。
     
6.
   SWVL可交换票据的格式，参考第10.7号修正案的附件10.7并入。公司于2022年3月11日向美国证券交易委员会备案的F-4表格注册说明书(档号333-259800)7。
     
7.
   注册权协议，日期为2021年7月28日，通过引用附件4.7 纳入公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F表格。
     
8.
  
通过引用本公司于2022年3月31日提交给证券交易委员会的20-F表格的附件4.8而纳入的锁定协议表格。
 


 

 
 

签名
 
经合理查询，并尽我所知和所信，我谨此证明，本声明所载信息真实、完整、正确。
 
日期：2022年4月8日
 

VNV(塞浦路斯)有限公司


By: /s/ Boris Sinegubko
姓名：鲍里斯·西努科
标题：经营董事



VNV全球AB(Publ)

By: /s/ Per Brilioth
姓名：佩尔·布里约斯
标题：经营董事