以色列国
(注册公司或组织的国家或其他司法管辖区) |
不适用
(税务局雇主身分证号码) |
科林·戴蒙德
劳拉·凯瑟琳·曼
White&Case LLP 美洲大道1221号 New York, New York 10020-1095 +1 (212) 819-8200 |
亚伦·M·兰伯特
[br]戈德法布·塞利格曼公司 伊加尔阿隆街98号 Tel Aviv, Israel 6789141 +972-3-608999 |
† |
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
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关于这份招股说明书
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1
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关于前瞻性陈述的特别说明
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2
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该公司
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危险因素
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报价统计数据和预期时间表
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收益的使用
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6
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大写
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交易记录的说明
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8
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股本说明
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9
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销售证券-持有者
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11
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配送计划
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民事责任的强制执行
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费用
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法律事务
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专家
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16 |
在那里您可以找到更多信息
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在实际基础上;以及
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按经调整基准计算,以落实发行本金总额为3,940万美元的票据,反映约60万美元的交易成本。
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2021年12月31日
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实际
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调整后的
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(单位:千)
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现金和现金等价物
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$
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11,717
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$
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51,120
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权益
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每股面值0.10新谢克尔的普通股:截至2021年12月31日和2022年4月3日,已发行和已发行普通股分别为200,000,000股和36,491,480股和36,587,444股
。
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$
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929
|
$
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929
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额外实收资本
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293,803
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293,803
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按成本计算的库房份额-816,000股
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(3,998
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)
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(3,998
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)
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累计其他综合收益
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271
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271
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累计赤字
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(164,997
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)
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(164,997
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)
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总股东权益
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126,008
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126,008
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总股本
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$
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126,008
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$
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126,008
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负债(流动和非流动)
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可转债
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$
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—
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$
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39,403
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总市值
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$
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126,008
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$
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165,411
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• |
于截至2019年12月31日止年度内,若干雇员、非雇员董事及顾问行使购股权,并将股份单位限制为624,467股普通股,行使价格载于适用奖励协议
。
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• |
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内,若干雇员、非雇员董事及顾问行使购股权及将股份单位限制为861,910股普通股,行使价格载于适用奖励协议
。
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• |
于截至2021年12月31日止年度内,若干雇员、非雇员董事及顾问行使购股权,并将股份单位限制为1,108,842股普通股,行使价格载于适用的
奖励协议。
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• |
在2022年1月1日至2022年3月22日期间,某些雇员、非雇员董事和顾问行使了购股权,并将股份单位限制为95,964股普通股,行使价载于适用的奖励协议。
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普通股
受益 之前拥有的 Offering(1) |
数量
普通股 Being Offered |
受益于普通股
之后拥有的 Offering(2) |
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出售证券持有人姓名
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数
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百分比
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数
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百分比
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林罗克湖LP(3)
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7,966,640
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(4)
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21.77
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%
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12,785,917
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0
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0
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%
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(1)
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“受益所有权”是美国证券交易委员会在规则13d-3中根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)广义定义的一个术语,包括除典型形式的股份所有权之外的其他形式的股份所有权,即以个人名义持有的股份。这一术语还包括所谓的“间接所有权”,指的是一个人拥有或拥有股份投票权或投资权的股份的所有权。就本表而言,一个人或一组人被视为拥有该人或组当前或在2022年4月3日起60天内有权收购的任何证券的“实益所有权”。
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(2)
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假设出售证券持有人将其持有的根据本招股说明书登记的所有普通股出售给第三方。
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(3)
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7,966,640股普通股及票据由LynRock Lake Master Fund LP直接持有。LynRock Lake LP(“投资经理”)为LynRock Lake Master Fund LP的投资经理,根据一项投资管理协议,该投资经理已获授予对LynRock Lake Master Fund LP所持发行人证券的全部投票权及投资权。投资经理兼LynRock Lake Partners LLC的唯一成员、投资经理的普通合伙人Cynthia Paul可能被视为对LynRock Lake Master Fund LP持有的发行人的证券行使投票权和投资权。举报人的地址是C/o LynRock Lake LP 2 International Drive,Suite130,Rye Brook,NY 10573。
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(4)
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代表LynRock Lake Master Fund LP目前持有的7,966,640股普通股,不包括因19.99%的实益所有权上限而可于票据转换时发行的任何普通股。
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•
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在证券销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构;
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•
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在场外交易市场;
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•
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普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易;
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•
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大宗交易中,经纪交易商将试图作为代理出售普通股,但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票,以促进交易;
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•
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通过可以单独代理的经纪人、交易商或承销商;
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•
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经纪自营商作为本金买入,并由经纪自营商代为转售;
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•
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根据适用交易所的规则进行的交易所分配;
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•
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私下协商的交易;
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•
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为结清卖空而交割股份;
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•
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通过撰写或结算本招股说明书所属登记说明书生效日期之后达成的期权或其他套期保值交易,无论是否通过期权交易所进行;
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•
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经纪自营商可以与卖出证券持有人约定,以约定的每股价格出售一定数量的普通股或该等普通股的权益;
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•
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任何该等处置方法的组合;及
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•
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依照适用法律允许的任何其他方法。
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• |
判决是根据作出判决的国家的法律在有管辖权的法院经过正当程序后作出的,判决可根据给予救济的外国的法律予以执行;
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• |
根据有关判决在以色列的可执行性的规则,判决规定的义务可以强制执行;以及
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• |
判决的实质内容及其执行并不违反以色列国的法律、公共政策、安全或主权。
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• |
判决是在一个国家作出的,该州的法律没有规定执行以色列法院的判决(视特殊情况和总检察长的请求而定);
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• |
以欺诈手段取得判决的;
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• |
以色列法院认为,给予被告向法院提出其论点和证据的机会是不合理的;
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• |
判决是由无权根据国际私法作出判决的法院作出的,因为这些法律适用于以色列;
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• |
该判决与同一当事人就同一事项作出的另一仍然有效的判决相抵触;或
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• |
在向外国法院提起诉讼时,同一事项和同一当事方之间的诉讼正在以色列的一个法院或法庭待决。
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费用
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预估金额
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美国证券交易委员会注册费
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$
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9,446.48
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印刷费
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$
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5,000
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律师费及开支
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$
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45,000
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会计费用和费用
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$
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35,000
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杂项费用
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$
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5,000
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总计
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$
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99,446.48
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我们于2018年11月1日随美国证券交易委员会提供的境外私人发行人报告;
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• |
我们于2022年2月15日随美国证券交易委员会提交的境外私人发行人报告;以及
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• |
我们于2022年3月22日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财年Form 20-F年度报告。
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• |
违反忠实义务,除非该公职人员真诚行事,并有合理依据相信该行为不会损害公司;
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故意或鲁莽地违反注意义务,不包括因工作人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为;
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意图谋取非法个人利益的作为或不作为;或
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对公职人员征收的罚款、民事罚款、金钱制裁或没收。
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证物编号:
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展品索引
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4.1
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注册人公司章程(通过引用附件99.3并入2018年11月1日随美国证券交易委员会提供的注册人表格6-K,文件编号001-33129)
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4.2
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股票样本(通过引用附件4.1并入注册人的经修订的F-l表格注册说明书(注册号333-138313))
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4.3
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可转换本票格式(通过引用注册人6-K表格中的附件4.2并入,于2022年2月15日随美国证券交易委员会提供,第001-33129号文件)。
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4.4
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注册权协议表格(通过引用注册人表格6-K的附件4.3并入,于2022年2月15日随美国证券交易委员会提供,文件编号001-33129)
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5.1*
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金法布·塞利格曼公司的观点。
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23.1*
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戈德法布·塞利格曼公司同意(见附件5.1)
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23.2*
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Kost Forer Gabbay&Kasierer,注册公共账户(Isr.),安永会计师事务所成员事务所同意
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24.1*
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授权书(包括在本合同的签名页中)
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107*
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备案费表
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现提交本局。
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(1) |
在提出要约或出售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修正案:
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(i) |
包括经修订的《1933年证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
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(Ii) |
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此,证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)
以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离,可在根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来,前提是数量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%;以及
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(Iii) |
在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改;
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(2) |
就确定证券法下的任何责任而言,每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
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(3) |
通过一项生效后的修订,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
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(4) |
在任何延迟发售开始时或在连续发售期间,对登记报表提出生效后的修正,以列入表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表;但是,只要登记人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和确保招股说明书中的所有其他信息至少与财务报表的日期一样的其他必要信息,则无需提交生效后修正案以包括财务报表和该法第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息,只要注册人通过生效后修正案在招股说明书中列入财务报表。尽管如上所述,关于F-3表格的登记声明,如果此类财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13或15(D)节提交给美国证券交易委员会的定期报告中,并通过引用将其纳入表格F-3中,则无需提交生效后的修正案以纳入该法第10(A)(3)节或20-F表格8.A项所要求的财务报表和信息。
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(A) |
登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起,应被视为登记说明书的一部分;以及
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(B) |
根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书,作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为提供《证券法》第10(A)节所要求的信息,自招股说明书首次使用之日起,或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起,应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定,就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言,该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期,届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但是,作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的任何声明,或通过引用而并入或被视为并入作为注册声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明,对于销售合同时间在该生效日期之前的买方,不得取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。
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(b) |
以下签署的注册人特此承诺,为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任,注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告),应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明。而当时该等证券的发售,须当作为其首次真诚发售。
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(c) |
根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿,但注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将对此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交是否违反该法所述公共政策的问题
,并将以该问题的最终裁决为准。
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阿洛特有限公司
作者:/s/Erez Antebi
埃雷兹·安特比
首席执行官兼总裁
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签名
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标题
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日期
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/s/埃雷兹·安特比
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首席执行官兼总裁
(首席执行官) |
April 8, 2022
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埃雷兹·安特比
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/s/齐夫·莱特曼
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首席财务官
(首席财务和会计官) |
April 8, 2022
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齐夫·莱特曼
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/s/Yigal Jacoby
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董事会主席
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April 8, 2022
|
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伊格尔·雅各比
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/s/Manuel Echanove
|
董事
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April 8, 2022
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||
曼努埃尔·埃查诺夫
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/s/Itsik Danzinger
|
董事
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April 8, 2022
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Itsik Danzinger
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/s/埃夫拉特·马科夫
|
董事
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April 8, 2022
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埃夫拉特·马科夫
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||||
/s/Steven D.Levy
|
董事
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April 8, 2022
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史蒂文·D·利维
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||||
/s/米伦·肯尼斯
|
董事
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April 8, 2022
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米伦·肯尼斯
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||||
/s/纳达夫·佐哈尔
|
董事
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April 8, 2022
|
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纳达夫·佐哈尔
|
||||
阿洛特有限公司
作者:/s/Erez Antebi
埃雷兹·安特比
首席执行官兼总裁
|
在美国的授权代表
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April 8, 2022
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