附件8.2

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April 8, 2022

致：

知乎股份有限公司知乎 (“公司”)

学院路A5号

北京市海淀区100083

中华人民共和国

回复：

对某些中华人民共和国法律问题的法律意见

尊敬的先生们或女士们：

我们是在中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”，仅就本意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾)取得资格的律师，因此有资格就截至本意见日期生效的中华人民共和国的法律、法规、规则、司法解释和其他法律发表本意见。

本公司为根据开曼群岛法律注册成立的公司担任中国法律顾问，涉及本公司根据1933年美国证券法(经修订)向证券及交易委员会提交的F-3表格注册声明(“注册声明”)的所有修订或补充，有关本公司建议发售(“发售”)若干A类普通股的。

文件和假设

在提出本意见时，吾等已进行尽职调查及审阅注册声明副本及吾等认为就提出本意见而言属必要或适宜的其他文件，包括但不限于本公司及中国公司向吾等提供的尽职调查文件副本(定义见下文)及该等其他文件、公司记录及由政府机构签发的证书(定义见下文)(统称为“文件”)。如果某些事实不是由我们独立确定和核实的，我们依赖相关政府机构和本公司及中国公司的适当代表签发或作出的证书或声明。在给出这一意见时，我们做了以下假设(“假设”)：

(1)

所有签名、印章和印章都是真实的，代表一方的每个签名都是由该方正式授权签署的人的签名，所有提交给我们的文件原件都是真实的，所有提交给我们的文件作为认证或复印件提交给我们的文件都符合正本；

(2)

文件的每一方当事人，除中国公司外，(I)如果法人或其他实体是正式组织的，并根据其组织和/或公司的管辖权法律有效地良好存在， (Ii)如果是个人，具有完全民事行为能力；除中国公司外，他们中的每一方都有完全的权力和权限根据其组织管辖权的法律和/或其所受的法律，签署、交付和履行其所属文件项下的义务；

(3)

提交给我们的文件在本意见之日仍然完全有效，未被撤销、修改或补充，也未对任何文件进行修改、修订、补充、修改或其他更改，也未发生任何撤销或终止事件。

(4)

符合中华人民共和国以外司法管辖区可能适用于单证的签署、交付、履行或执行的法律；

(5)

所有要求的文件已提供给我们，公司和中国公司就本意见向我们作出的所有事实陈述，包括但不限于文件中所述的陈述，均属真实、正确和完整；

(6)

政府官员提供的一切解释和解释都正确反映了有关政府机构的官方立场，是完整、真实、正确的；

(7)

每个文件在任何和所有方面都是合法的、有效的、具有约束力的，并可根据其各自的管辖法律(中国法律除外(定义如下))强制执行；

(8)

中华人民共和国以外的任何司法管辖区的任何政府机关或监管机构与文件所述交易相关的所有同意、许可证、许可、批准、豁免或授权，以及所有必需的登记或备案，均已获得或完成，并于交易日期起完全有效。

(9)

本公司或任何中国公司从任何政府机构获得的所有政府授权(定义见下文)以及其他官方声明和文件均已通过合法方式在适当时候获得，向我们提供的文件与为此目的向政府机构提交的文件一致。

此外，我们假设并未核实我们审查的每份文件的真实性、准确性和完整性。

定义

除本意见上下文中定义的术语外，本意见中使用的下列大写术语的含义如下。

“政府机构”

指任何国家、省级或地方政府、中国的监管或行政机关、机关或委员会，或中国的任何法院、审裁处或任何其他司法或仲裁机构，或在中国行使或有权行使任何行政、司法、立法、执法、监管或类似性质的征税权力或权力的任何机构。

“政府授权”	指根据任何中国法律由任何政府机构或与其合作的任何许可证、批准、同意、豁免、命令、制裁、证书、授权、备案、声明、披露、登记、豁免、许可、背书、年度检查、许可、资格、许可或许可证。
“中国公司”	统称是指本协议附录 A所列的所有实体，每个实体均为“中国公司”。
“中华人民共和国法律”	指在本意见发表之日起有效并公开发布的中华人民共和国所有适用的全国性、省级和地方性法律、法规、规章、通知、命令、法令和司法解释。
“VIE协议”	指本合同附录 B所列文件。

意见

根据我们对文件的审查，并将置于假设和限制(定义如下)的基础上，我们认为：

(1)

VIE结构。注册声明所载中国公司的所有权结构，不会亦不会在发售生效后立即导致任何违反现行适用及明确的中国法律。

除注册声明所披露的外，对于作为该VIE协议一方的每一家中国公司而言，协议各方签署、交付和妥善履行每项VIE协议以及完成该协议项下拟进行的交易不会： (A)导致该等中国公司的营业执照、公司章程或其他章程文件(如有)的任何违反；或(B)导致任何违反现行适用且明确的中国法律。

然而，关于中国法律和未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，并且不能保证政府机构的观点不会与我们上述的意见背道而驰或不同。

(2)

税收。登记说明书中“税务-中华人民共和国税务”标题下的陈述，关于中国税务法律法规或解释，在所有重要方面构成对其中所述事项的真实、准确的描述，该等陈述代表我们的意见。

资格

我们以上所表达的意见受以下限制(“限制”)的约束：

(1)

我们的意见仅限于自本协议生效之日起适用的中华人民共和国法律。我们没有对中国以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达或暗示任何观点，我们假设其他法律不会影响我们以上表达的观点。

(2)

本协议所指的中国法律是指在本协议生效之日公开发布并有效的法律和法规，不能保证任何此类法律和法规或其解释或执行在未来不会被更改、修订或撤销，具有或不具有追溯效力。

(3)

我们的意见受(I)适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或类似的影响债权的中国法律，以及(Ii)可能的司法或行政行动或任何影响债权的中国法律的约束。

(4)

我们的意见受以下影响：(I)在公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的限制法规的概念下，影响合同权利可执行性的某些法律或法定原则；(Ii)与任何被认为是重大错误、明显不合情理、欺诈性的、强制性的或以合法形式掩盖非法意图的法律文件有关的任何情况；(Iii)关于具体履行、禁令救济、补救或抗辩或损害赔偿计算的司法酌情决定权；及(Iv)中国任何主管立法、行政或司法机构在中国行使其权力的酌情权。

(5)

本意见是基于我们对中国法律的理解而发布的。对于中国法律没有明确规定的事项，中国法律规定的具体要求的解释、实施和适用，以及这些要求对某些合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由中国立法、行政和司法主管部门拥有最终决定权。根据中国法律，外国投资在某些行业受到限制。这些法律和法规的解释和实施，以及它们对VIE协议和VIE协议中计划进行的交易等合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，应由主管政府机构自行决定。

(6)

本意见所称可强制执行或者可强制执行，是指有关义务人在有关文书项下承担的义务属于中华人民共和国法院可以强制执行的类型。它并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其各自的条款和/或法院可能强加的附加条款来执行。如本意见所用，“经适当查询后尽吾等所知”一词或有关事实事项的类似措辞，是指该事务所的律师曾为本公司及中国公司处理与发售及拟进行的交易有关的事宜的当前实际情况。就事实事宜(但不包括法律结论)而言，在我们认为适当的范围内，吾等可依赖本公司、中国公司及政府机构负责人及雇员的证书、申述及确认书。

(7)

吾等并无采取任何独立调查、搜查或其他核实行动以确定任何事实的存在或不存在或准备本意见，亦不应因吾等代表本公司或中国公司或提出本意见而推断吾等知悉任何事实的存在或不存在。

(8)

本意见意在本文具体提及的上下文中使用；每一段应作为一个整体进行解释，不得单独摘录和提及任何部分。

本意见严格限于本文所述事项，除此处明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何观点。本文中所表达的观点仅在本声明发布之日起发表，我们不承担任何责任，告知您以下可能引起我们注意的事实、情况、事件或发展，以及可能改变、影响或修改本文中表达的观点的事实、情况、事件或发展。

本意见仅用于在本意见发表之日向美国证券交易委员会公开提交的注册声明的目的和与之相关，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。

我们特此同意在注册声明中使用本意见，并同意将本意见作为注册声明的证据，并同意在注册声明中的“风险因素”、“公司历史和结构”、“民事责任的可执行性”、“法规”、“税务-中华人民共和国税务”和“法律事项”标题下使用本公司的名称。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于1933年修订的《美国证券法》第7条或其下颁布的法规所要求获得同意的人的类别。

你忠实的，


/s/韩坤律师事务所
韩坤律师事务所

附录A

中国公司名单

(1)

智哲四海(北京)科技有限公司(智者四海(北京)技术有限公司) (“智者四海”)；

(2)

北京知乎网络科技有限公司。(北京知乎网技术有限公司)；

(3)

Zhizhe Sihai (Nanjing) Technology Co., Ltd. (智者四海（南京）技术有限公司);

(4)

Zhinan Xingyi (Nanjing) Technology Co., Ltd. (知南行易（南京）科技有限公司);

(5)

北京智哲天下科技有限公司。(北京智者天下科技有限公司) (“智者天下”)；

(6)

成都智哲万卷科技有限公司。(成都知者万卷科技有限公司)；

(7)

智哲信息技术服务成都有限公司。(知者信息技术服务成都有限公司)；

(8)

天津市智哲万卷文化有限公司(天津知者万卷文化有限公司)；

(9)

京准惠农(北京)网络科技有限公司。(精准惠农(北京)网络科技有限公司)；

(10)

北京雷盟盛通文化发展有限公司(北京雷盟盛通文化发展有限公司)；

(11)

Zhizhe Wanjuan (Nanjing) Technology Co., Ltd. (知者万卷（南京）技术有限公司);

(12)

Zhinan Erjin (Nanjing) Technology Co., Ltd. (知南而进（南京）技术有限公司);

(13)

南京智哲天下信息技术有限公司。(南京智者天下信息技术有限公司)；

(14)

Ningbo Zhiwu Technology Co., Ltd. (宁波知物科技有限公司);

(15)

南京智筑科技有限公司。(南京知著科技有限公司)；

(16)

南京智信科技有限公司。(南京知鑫科技有限公司)；

(17)

南京智豪科技有限公司。(南京知皓科技有限公司)；

(18)

上海品智教育科技有限公司(上海品职教育科技有限公司)(“上海品智”)；

附录A

(19)

上海智世商务咨询有限公司 (上海知匙商务咨询有限公司)(“上海智世”)；

(20)

上海必办互联网科技有限公司 (上海彼伴网络科技有限公司)(“上海必办”)；

(21)

上海帕亚信息技术有限公司(上海杷雅信息科技有限公司)(“上海帕亚”)；

(22)

上海银子信息技术有限公司(上海茵紫信息科技有限公司)；

(23)

上海银千信息技术有限公司(上海茵乾信息科技有限公司)；

(24)

上海银禧信息技术有限公司(上海茵熙信息科技有限公司)；

(25)

上海银佳信息技术有限公司(上海茵嘉信息科技有限公司)；

(26)

上海银路信息技术有限公司(上海茵露信息科技有限公司)；

(27)

上海银城信息技术有限公司(上海茵橙信息科技有限公司)；

(28)

上海银豪信息技术有限公司(上海茵颢信息科技有限公司)；

(29)

上海银振信息技术有限公司(上海茵臻信息科技有限公司)；

(30)

上海银朗信息技术有限公司(上海茵朗信息科技有限公司)；

(31)

上海帕亚信息技术有限公司(上海趴雅信息科技有限公司)；以及

(32)

重庆帕亚教育科技有限公司 (重庆趴雅教育科技有限公司)。

-7-

附录B

VIE协议

(1)

智哲四海与智哲天下于2021年12月21日签订的独家商务合作协议 (独家业务合作协议) ；

(2)

智哲四海、智哲天下及智哲天下股东于2021年12月21日签订的独家期权协议(独家购买权协议) ；

(3)

智哲四海、智哲天下与智哲天下股东于2021年12月21日签订的《股东权利委托协议》(股东表决权委托协议)；

(4)

智哲四海、智哲天下及智哲天下股东于2021年12月21日签订的股份质押协议(股权质押协议) ；

(5)

智哲天下股东于2021年12月21日出具的委托书(授权委托书) ；

(6)

智哲天下股东相关配偶于2021年12月21日正式签署的配偶承诺书(配偶承诺函) ；

(7)

上海品智与上海智视于2021年9月7日签订的独家技术开发、咨询和服务协议(独家技术开发、咨询和服务协议) ；

(8)

上海品智、上海智志和上海品智股东于2021年9月7日签订的独家期权协议(独家购买权合同) ；

(9)

上海品智、上海智志和上海品智股东于2021年9月7日签订的股份质押协议(股权质押合同) ；

(10)

上海品智股东于2021年9月7日出具的授权委托书(授权委托书) ；

(11)

张凌涛和李思科相关配偶于2021年9月7日正式签署的同意书(同意函) ；

(12)

上海毕班与上海帕亚于2021年11月9日签订的独家技术开发、咨询和服务协议(独家技术开发、咨询和服务协议) ；

(13)

上海必邦、上海帕亚和上海必邦股东于2021年11月9日签订的独家期权协议(独家购买权协议) ；

附录B

(14)

2021年11月9日上海毕班、上海帕亚和上海毕班股东之间签订的股份质押协议(股权质押协议) ；

(15)

上海必邦股东于2021年11月9日出具的委托书(授权委托书) 。