美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

或

佣金文件编号001-36451

Quest资源控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

普莱诺大道3481号

《殖民地》, 德克萨斯州 75056

(主要行政办公室地址及邮政编码)

(972) 464-0004

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券:

根据该法第12(G)条登记的证券： 无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 不是 

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是 不是 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  No 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  No 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 No 

注册人的非关联公司持有的普通股的总市值，根据该等股票在2021年6月30日在纳斯达克证券市场的收盘价计算为$59,638,216那就是。就此计算而言，注册人的所有高级职员、董事和10%的实益拥有人被视为联属公司。这一决定不应被视为承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

截至2022年4月1日，注册人发行的普通股数量为19,045,988.

审计师姓名： 桑普尔，Marchal&Cooper，LLP 审计师位置： 亚利桑那州凤凰城 PCAOB审计师事务所ID： 178

1

说明性说明：

2

目录

3

第三部分

I项目10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2022年4月8日有关我们董事的某些信息：

丹尼尔·M·弗里德伯格自2019年4月起担任我公司董事会主席。自私募股权投资公司Hampstead Park Capital Management LLC于2016年5月成立以来，弗里德伯格一直担任该公司的首席执行官。从2005年1月成立至2016年5月，弗里德伯格一直担任私募股权投资公司Sagard Capital Partners L.P.的首席执行官兼管理合伙人。此外，2005年1月至2016年5月，他还担任多元化国际管理控股公司加拿大电力公司的副总裁。Friedberg先生在全球战略管理咨询公司贝恩公司工作，1987年至1991年担任顾问，1997年至2005年再次担任合伙人。弗里德伯格于1987年开始在贝恩公司伦敦办事处工作，1991年是多伦多办事处的创始人之一，2000年是纽约办事处的创始人之一，领导着加拿大和纽约的私募股权业务。1991年至1997年，Friedberg先生在一家总部位于美国的全球企业集团担任战略和发展副总裁，并在一家总部位于康涅狄格州的精品私募股权公司担任投资专业人士。Friedberg先生拥有康奈尔大学商学院约翰逊学院工商管理硕士学位和理科学士学位(荣誉)。曼彻斯特大学科学与技术学院的学位。Friedberg先生目前在Roth CH Acquisition I Company(ROCHU)、Buttonwood Networks和USA field Hockey担任董事会成员。弗里德伯格先生此前曾在GP Strategy Corp.(GPX)、InnerWorkings，InnerWorkings，Inc.、Performance Sports Group Ltd.(PSG)、X-Rite，Inc.(XRIT)和Hudson Global Inc.(Hson)担任董事会观察员, 并担任两家私营公司的董事会主席：IntegraMed America Inc.；我们相信，Friedberg先生作为两家投资公司的首席执行官的经验，他作为一家领先的全球管理咨询公司的高管的经验，他在私人和上市公司投资的丰富经验，以及他在多个董事会的服务，使他在组织、财务、运营、并购和战略规划方面拥有知识和经验，并提供了使他完全有资格在我们的董事会任职的必要资格、技能、视角和经验。

S·雷·哈奇自2016年2月以来一直担任我们公司的总裁、首席执行官和董事总裁。2014年2月至2016年1月，哈奇先生担任国际餐饮服务分销公司Merchants Market Group，LLC的总裁。2008年6月至2014年1月，Hatch先生在被Waste Management收购的废物外包提供商橡树叶废物管理公司担任各种职务，包括于2010年5月至2014年1月担任绿叶设备执行副总裁兼首席运营官，并于2008年6月至2010年5月担任区域销售高级副总裁。2003年7月至2007年10月，Hatch先生在食品批发分销商美国食品服务公司担任多个职位，包括2005年8月至2007年10月担任销售和营销高级副总裁兼首席营销官，2003年7月至2005年8月担任西华盛顿集团执行副总裁。1999年1月至2003年7月，哈奇先生担任食品服务分销商美国食品服务公司(前身为安联食品服务公司)的事业部总裁。我们相信，哈奇先生作为我们公司总裁兼首席执行官的职位，他对我们公司运营、机遇和挑战各个方面的密切经验，以及他以前在环境服务行业的服务经验，提供了使他完全有资格在我们的董事会任职的必要资格、技能、视角和经验。

格伦·A·卡尔佩珀自2021年7月以来一直作为我们公司的董事。卡尔佩珀先生在过去五年中曾担任董事、环境服务、建筑材料和矿业公司的投资者和顾问。2015年2月至2016年6月，库尔先生佩珀是世界上最大的金矿公司纽蒙特矿业公司的高级副总裁。卡尔佩珀先生在2013年1月至2014年8月期间担任美国第二大固体废物服务公司Republic Services，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。2010年7月至2012年12月，他担任集料和建筑材料行业的领先企业Summit Material，Inc.的首席财务官。在此之前，卡尔佩珀先生在位于爱尔兰都柏林的大型上市跨国建筑材料公司CRH plc工作了21年，其中包括两年的首席财务官和董事会成员，以及13年的北方首席财务官

4

在加入CRH之前，他在普华永道的审计、税务和并购方面的职责越来越大。我们相信，卡尔佩珀先生作为几家公司的高级管理人员和首席财务官的经验，以及他在其他公司的管理和董事会经验，提供了必要的资格、技能、观点和经验，使他非常有资格在我们的董事会任职。

小罗纳德·L·米勒自2012年10月起一直担任我公司董事的一员。从2010年7月到2012年10月，米勒担任我们一位前任的董事用户。米勒先生自2021年10月以来一直担任金融咨询和战略规划公司Windsor Westfield Management，LLC的总裁。2021年6月至2021年9月，米勒先生担任That‘s Eatertainment Corp.的临时首席执行官，并于2015年12月至2021年5月担任该公司的执行副总裁、首席财务官和秘书。从2014年2月到2015年12月，他是其前身现代回合有限责任公司的负责人。2010年2月至2011年12月，米勒担任投资银行长实证券有限公司的董事董事总经理。2009年5月至2009年8月，他担任米勒资本市场公司的副董事长，该公司是一家总部位于亚利桑那州斯科茨代尔的精品投资银行公司。2007年9月至2009年5月，米勒先生担任总部位于斯科茨代尔的投资银行和战略咨询公司Alare Capital Partners，LLC的首席执行官。2001年至2005年，米勒先生担任纽约证券交易所会员、投资银行公司赛德勒公司的董事董事总经理。1998年至2001年，米勒先生担任高级副总裁，并在富国银行范卡斯珀亚利桑那州凤凰城办事处的开设过程中发挥了重要作用。1994年至1998年，米勒先生担任帝国资本高级副总裁，1993年至1994年，在安永会计师事务所企业财务部任职。米勒的职业生涯始于PaineWebber，Inc.的并购部门。那就是娱乐公司(Eatertainment Corp.)。2021年9月8日，该公司根据美国破产法第7章提交了自愿破产申请。我们相信，米勒先生之前的领导角色和他的投资银行经验提供了必要的资质、技能, 他的观点、观点和经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

斯蒂芬·A·诺兰自2019年4月起担任我公司董事会员。自2019年8月以来，诺兰先生一直担任全球最大的测试、检验和认证公司SGS北美公司的总裁兼首席运营官。2013年6月至2018年4月，Nolan先生担任Hudson Global，Inc.(HSON)的首席财务官和董事会成员，该公司是一家专业招聘、人才管理和招聘流程外包服务的全球提供商。2004年9月至2012年12月，诺兰先生担任Adecco North America首席财务官，该公司是一家人力资源和人力资本解决方案公司。2001年11月至2004年9月，诺兰先生担任货运代理企业DHL Global Forwarding NA的首席财务官。2000年4月至2001年11月，诺兰先生担任住宅能源营销初创公司NewPower的公司总监。1985年12月至2000年3月，诺兰先生在全球消费品公司利洁时担任财务职务。1981年10月至1985年12月，诺兰先生担任普华永道的高级审计人员。我们相信，诺兰先生作为多家公司的首席财务官和首席运营官的经验，以及他在其他公司的执行和董事会经验，提供了必要的资格、技能、视角和经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

萨拉·R·托莫洛纽斯自2016年9月以来一直作为我们公司的董事。自2020年3月以来，Tomolonius女士一直担任M13的投资者关系副总裁，M13是一家专注于消费科技的全方位服务风险投资引擎。Tomolonius女士是联合创始人，自2015年1月以来一直担任可持续投资领导委员会副主席。Tomolonius女士于2012年12月至2018年6月担任食品和农业投资公司Arlon Group负责营销和投资者关系的副总裁，并于2010年12月至2012年12月担任管理报告和分析高级专业人员。2008年10月至2010年12月，Tomolonius女士在2010年10月被StepStone Group收购的私募股权集团Citi Private Equity担任投资者关系助理。2005年10月至2007年9月，Tomolonius女士担任全球公关公司爱德曼的企业与公共事务部研究分析师。2002年10月至2005年9月，Tomolonius女士担任非营利性国际环境倡导组织--自然资源保护委员会水和海岸项目的项目助理。Tomolonius女士还担任纽约另类投资圆桌会议可持续发展委员会主席。托莫洛尼乌斯在2014年2月至2017年2月期间担任非营利性组织红心之声委员会主席。我们相信，Tomolonius女士在环境和金融行业的经验以及她对可持续发展的关注提供了必要的资格、技能、观点和经验，使她完全有资格在我们的董事会任职。

我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。

管理

下表列出了截至2022年4月8日有关我们高管的某些信息：

S·雷·哈奇的传记载于上文“董事”标题下。

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劳里·L·莱瑟姆自2013年1月起担任我公司高级副总裁兼首席财务官。1999年12月至2012年8月，Latham女士担任上市数字媒体硬件和软件开发和制造公司ViewCast Corporation的首席财务官兼财务和行政高级副总裁。1997年至1999年，莱瑟姆女士担任互动传播和直销公司Perivox Corporation的高级副总裁兼首席财务官。从1994年到1997年，Latham女士担任Axis Media Corporation的财务和行政副总裁，该公司是一家图形、摄影和营销机构。在加入Axis Media Corporation之前，Latham女士曾在多家全国性和地区性会计师事务所(包括毕马威会计师事务所)从事公共业务，并曾担任食品行业技术公司Meial Link International Corporation的财务和行政副总裁。此外，莱瑟姆女士早年的职业经历包括在石油和天然气、房地产和农业行业担任过职务。莱瑟姆女士是一名注册会计师。

大卫·P·斯威策自2016年10月起担任我公司执行副总裁兼首席运营官。Sweitzer先生于2013年3月至2016年9月期间担任多站点物业管理技术公司SMS Assistate，L.L.C.的首席销售官、执行副总裁和销售高级副总裁。Sweitzer先生曾在废物管理公司收购的废物外包提供商橡叶废物管理公司担任过各种职务，包括2011年7月至2013年3月担任董事业务发展部副总裁，2009年2月至2011年7月担任客户解决方案副总裁，2003年7月至2010年1月担任工业项目和客户管理副总裁。1992年4月至2003年6月，Sweitzer先生担任设备维护服务公司集成工艺技术公司的市场经理/专家。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求我们的董事、高级管理人员和拥有我公司登记类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，董事、高级管理人员和超过10%的股东必须向我们公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对截至2021年12月31日的财年以电子方式提交给美国证券交易委员会的此类表格副本的审查，以及不需要其他报告的书面声明，我们相信在截至2021年12月31日的财年中，在任何时候是董事普通股超过10%的董事、高管或实益所有者都遵守了第16(A)条的所有备案要求。

公司治理

我们的董事会分类

我们的董事会分为三个级别，一个级别每年选举一次，任期三年。在每一次年度股东大会上，特定类别的董事被选举出来，任期三年，接替任期即将届满的该类别的董事。卡尔佩珀先生是董事的第I类人士，他的任期将于2022年股东周年大会上届满。诺兰先生和Tomolonius女士为第II类董事，其任期将于2023年届满，但Tomolonius女士已同意提名在2022年股东周年大会上当选为董事第I类董事。弗里德伯格、哈奇和米勒是三类董事，他们的任期将于2024年到期。

委员会章程、公司治理准则以及行为和道德准则

我们的董事会已经通过了审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的章程，描述了董事会授权给每个委员会的权力和责任。我们的董事会还通过了公司治理准则、适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则，包括首席执行官和首席财务会计官，以及首席执行官和高级财务官的道德准则。我们在我们的网站上发布，网址为Https://investors.qrhc.com，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程；我们的公司治理准则、行为准则、首席执行官和高级财务官的道德准则，以及对这些准则的任何修改或豁免；以及美国证券交易委员会规定的任何其他公司治理材料。这些文件的印刷版也可免费提供给任何向我们的秘书索取书面副本的股东，地址是我们的执行办公室。

高管会议

我们定期安排独立董事在没有管理层出席或参与的情况下举行的执行会议。我们的董事会主席是这样的执行会议的主持人，董事。

董事会委员会

我们的章程授权我们的董事会从其成员中任命一个或多个由一名或多名董事组成的委员会。我们的董事会设立了常设的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会，每个委员会都由独立董事组成，独立董事的定义由纳斯达克和美国证券交易委员会的上市标准定义。董事会还于2019年7月成立了常设战略规划委员会。

6

审计委员会

审计委员会的目的包括监督本公司的会计和财务报告程序以及对本公司财务报表的审计，并就其监督本公司财务报表的完整性、本公司遵守法律和法规要求、独立注册会计师的资格和独立性以及本公司独立注册会计师的业绩向本公司董事会提供协助。审计委员会的主要职责载于其章程，包括代表我们的董事会监督我们公司的会计和财务报告流程以及审计公司财务报表的各种事项。审计委员会亦挑选独立注册会计师对本公司的财务报表进行年度审计；审阅建议的审计范围；与独立注册会计师及本公司的财务会计人员一起审阅本公司的会计及财务控制；以及审阅及批准本公司与本公司董事、高级管理人员及其关连公司之间的任何交易。

审计委员会目前由米勒先生、诺兰先生和托莫洛尼乌斯女士组成。本公司董事会已确定，根据美国证券交易委员会的适用规则和条例，米勒先生、诺兰先生和托莫洛尼乌斯女士均有资格成为“审计委员会财务专家”。米勒先生担任审计委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会的目的包括决定或在适当时建议董事会决定本公司首席执行官和其他高管的薪酬，并根据本公司该年度薪酬计划的目标和目标履行董事会与本公司薪酬计划有关的责任。作为其职责的一部分，薪酬委员会评估我们首席执行官的表现，并与我们的首席执行官一起评估我们其他高管的表现。薪酬委员会有权将其职责委托给薪酬委员会的一个小组委员会，该委员会遵守纳斯达克证券市场、美国证券交易委员会和其他监管机构的适用规则和法规。薪酬委员会不时保留独立薪酬顾问的服务，以检讨与高管薪酬有关的各种因素、高管薪酬的趋势，以及确定相关同业公司的情况。薪酬委员会就其薪酬顾问的聘用、费用和服务作出一切决定，其薪酬顾问直接向薪酬委员会报告。

薪酬委员会目前由卡尔佩珀、米勒和诺兰组成。诺兰是薪酬委员会的主席。

战略规划委员会

战略规划委员会协助我们的董事会评估我们的管理层是否拥有实施公司战略所需的资源；评估外部发展和因素，包括经济、竞争和技术的变化，对我们公司的战略和战略的执行；以及就我们公司不时考虑的战略发展活动，包括那些不在正常业务过程中的活动，提供建议。

战略规划委员会目前由弗里德伯格、卡尔佩珀和哈奇三人组成。弗里德伯格先生担任战略规划委员会主席。

提名及企业管治委员会

提名和公司治理委员会的目的包括在每次董事选举中选出或向我们的董事会推荐被提名人参加董事选举，监督我们董事会委员会的选择和组成，监督我们董事会和管理层的评估，以及制定一套适用于我们公司的公司治理原则并向我们的董事会推荐。

提名和公司治理委员会目前由Friedberg先生和Tomolonius女士组成。弗里德伯格先生担任提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人，如果我们的章程所要求的信息及时以书面形式提交给我们的秘书，并发送到我们的执行办公室的地址，那么这些人将被包括在我们董事会的选举中。提名和公司治理委员会根据其认为合适的众多因素来确定和评估我们董事会的被提名人，包括股东推荐的被提名人，其中一些因素可能包括性格力量、成熟的判断力、职业专业化、相关的技术技能、多样性，以及被提名人将在多大程度上满足我们董事会的当前需求。

薪酬政策和做法的风险评估

我们已经评估了与我们的员工(包括我们的高管)有关的薪酬政策和做法，并得出结论，这些政策和做法不会产生合理地可能对我们的公司产生重大不利影响的风险。

7

董事会在风险监管中的作用

风险是每一项业务所固有的。与几乎所有企业一样，我们面临许多风险，包括运营、经济、金融、法律、监管和竞争风险。我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理。我们的董事会，作为一个整体，并通过其委员会，负责监督风险管理。

在其监督作用中，我们的董事会参与我们的业务战略和战略计划，在监督风险管理、评估管理层的风险偏好以及确定适当的企业风险水平方面发挥着关键作用。我们的董事会至少每季度收到来自高级管理层的最新消息，并定期收到外部顾问关于我们面临的各种风险的最新消息，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。我们的董事会还审查了我们在提交给美国证券交易委员会的文件中确定的各种风险，以及与各种具体发展相关的风险，如收购、债务和股权配置以及新的服务提供。

我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。根据其章程，审计委员会监督本公司的财务和报告程序以及对本公司财务报表的审计，并就本公司财务报表的监督和完整性、本公司遵守法律和法规要求、独立注册会计师的资格和独立性以及本公司独立注册会计师的表现向本公司董事会提供协助。薪酬委员会考虑我们的薪酬政策和做法的风险，并努力确保我们的薪酬计划和政策不太可能对我们的公司产生实质性的不利影响。我们的提名和公司治理委员会监督与治理相关的风险，如董事会独立性、利益冲突以及管理和继任规划。

董事会多样性

我们寻求在经验、观点、教育、技能和其他个人素质和属性方面的多样性，以代表我们的董事会。我们认为董事应该具备各种资质，包括个人品格和诚信；商业经验；领导能力；战略规划技能、能力和经验；对我们的行业和金融、会计和法律事务的必要知识；沟通和人际交往技能；以及为公司奉献时间的能力和意愿。我们还认为，我们董事的技能、背景和资历作为一个整体，应该在个人和专业经验、背景、观点、观点、知识和能力方面提供显著的多样性组合。提名者不得因种族、宗教、民族血统、性别、性取向、残疾或任何其他法律禁止的依据而受到歧视。对未来董事的评估是根据我们董事会不时察觉到的需要进行的。

我们的所有董事都曾在商业或专业服务公司担任过高级职位，并拥有处理复杂问题的经验。我们相信，我们所有的董事都是品格高尚、正直的人，能够很好地与他人合作，并致力于将足够的时间投入到公司的业务和事务中。除了这些属性外，上面对每个董事背景的描述还表明了得出结论认为每个人都应该继续担任我们公司的董事所需的特定资格、技能、观点和经验。

董事会领导结构

我们相信，有效的董事会领导结构取决于担任领导职务的人之间的经验、技能和个人互动，以及我们公司在任何时候的需求。我们的公司治理准则不要求将首席执行官和董事会主席的角色分开，从而支持董事会结构的灵活性。

我们目前在首席执行官和董事会主席之间保持不同的角色，以认识到这两个职责之间的差异。我们的首席执行官负责制定我们的战略方向以及公司的日常领导和业绩。董事会主席向首席执行官提供意见，制定董事会会议的议程，并主持董事会全体会议和董事会执行会议。

退还政策

我们于2019年5月采取了追回政策。如果我们因重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求为我们的财务结果编制会计重述，我们将有权采取合理的努力，向在我们被要求准备会计重述之日之前的三年期间从我们获得激励性薪酬(无论是现金或股权)的任何现任或前任高管追回因错误陈述而获得的任何额外激励补偿。此外，如果参与者在未经我们同意的情况下，在受雇于我公司或任何相关实体或向我公司或任何相关实体提供服务时，或在该等雇用或服务终止后，违反竞业禁止、保密或保密公约或协议，或以其他方式从事与我们的公司治理准则、行为守则、首席执行官和高级财务官或任何其他公司的道德守则相抵触的活动，我们也有权追讨激励性薪酬(无论是现金或股权)。

8

由我们普通股上市的美国证券交易委员会或交易所指定的治理材料。这项政策由我们董事会的薪酬委员会管理。该政策适用于2019年1月1日或之后的财务报表。一旦美国证券交易委员会通过了关于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法下的追回要求的最终规则，我们将审查这项政策，并做出任何必要的修订，以符合新规则。

董事和官员衍生品交易和对冲政策

2019年5月，我们采取了董事和官员衍生品交易和对冲政策。我公司的董事和高管(包括董事家中的任何家庭成员或高管)不得从事涉及我公司证券的衍生品交易或套期保值，不得质押或保证金本公司的任何普通股。

持股准则

我们通过了非雇员董事、首席执行官、首席财务官和首席运营官的股权指导方针。我们的非雇员董事和首席执行官必须拥有我们普通股的股份，收购价格至少等于100,000美元，我们的首席财务官和首席运营官都必须拥有我们普通股的股份，收购价格至少等于75,000美元。

每个人都有五年的时间，从本准则通过之日(2019年4月3日)或个人被任命为董事或指定高管之日起五年内达到所需的所有权水平。我们相信，这些指导方针将促进我们指定的高管和董事会成员的长期利益与我们的股东保持一致。

股票所有权一般包括个人直接拥有的股份(包括个人拥有独家所有权、投票权或投资权的任何股份)；个人未成年子女和配偶以及个人拥有其股份的其他相关个人和实体拥有的股份；已经或将在60天内归属的受限制股票单位和递延股票单位；为个人或个人直系亲属的利益以信托方式持有的股份；以及通过储蓄计划拥有的股票，如我们的401(K)计划和我们的递延薪酬计划，或通过我们的员工股票购买计划获得的股票。

就股票所有权指引而言，收购价格为通过公开市场购买、私募、行使股票期权及类似购买而支付的普通股股票的实际购买价；高管基本工资或奖金的现金补偿金额或董事现金薪酬交换RSU或DSU的金额；以及授予日期发行的股份的价格，这些股份并非为替代或交换高管基本工资或奖金或董事现金薪酬而发行的。

未能达到所需的所有权水平可能导致个人没有资格获得基于股票的薪酬(如果是指定的高管或董事)，或者无法作为董事会成员的被提名人(如果是董事)。

董事会和委员会会议

在截至2021年12月31日的财年中，我们的董事会共召开了9次会议。在截至2021年12月31日的财政年度内，审计委员会举行了八会议；召开了赔偿委员会六会议；提名和公司治理委员会举行四会议；以及举行战略规划小组委员会四开会。董事的出席人数不到(I)董事会会议总数和(Ii)其所属董事会所有委员会会议总数的75%。

年度会议出席人数

我们鼓励每一位董事出席每一次年度股东大会。为此，并在合理可行的范围内，我们定期安排董事会会议与年度股东大会在同一天举行。我们所有的董事都出席了我们的2021年股东年会。

与董事的沟通

股东和其他相关方可以通过向Quest Resources Holding Corporation c/o任何指定的个人董事或寄往我们执行办公室地址的董事提交一封致Quest Resources Holding Corporation c/o董事会的信函，与我们的董事会或特定的董事会成员(包括独立董事和各种董事会委员会的成员)进行沟通。任何这样的信件都会发送给指定的董事。

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项目11.可执行文件情感补偿

2021财年薪酬汇总表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们的首席执行官和我们的两名薪酬最高的高管(首席执行官以外的两名高管于2021年12月31日担任高管)以所有身份向我们和我们的子公司提供的服务的薪酬信息。我们把这些高管称为我们的“指名高管”。

(1) 本栏中的金额反映了该会计年度的收入，无论该年度是否实际支付。

(2) 本栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的财政年度内授予我们指定高管的股票和期权奖励的总可能授予日期公允价值，股票薪酬。在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，我们的经审计的综合财务报表的脚注中描述了用于确定该等金额的估值假设。本栏目中报告的金额与我们指定的执行干事从期权奖励中可能获得的实际经济价值不符。某些高管薪酬是以DSU的形式提供的，在这种形式下，股票在发行时完全授予，交付推迟到高管离开公司。

(3) 被任命的高管参加了未在汇总补偿表中披露的某些团体人寿、健康、残疾保险和医疗补偿计划，这些计划通常可供受薪员工使用，在范围、条款和操作上没有歧视。然而，我们为Hatch先生和Sweitzer先生以及Latham女士支付了所有的医疗保险费，这些金额包括在本专栏中。显示的数字还包括雇主对合格递延补偿计划(401(K)计划)和汽车津贴的缴费。我们的401(K)计划为员工提供了推迟退休补偿的机会。员工最高可贡献87%的薪酬，但受美国国税局的限制。我们将员工向401(K)计划贡献的前3%和后2%的合格收入的100%匹配。我们的2014年员工股票购买计划经修订(“2014 ESPP”)，允许我们的员工和我们指定子公司的员工(我们各自称为“参与公司”)以相当于以下两者中较小者的折扣购买我们的普通股：(I)股票在发售日的市值和(Ii)股票在发售日的市值，受1986年美国国税法(经修订)和2014年ESPP设定的限制所限。

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2021年财政年末的未偿还股权奖励

下表列出了截至2021年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。

(1) 除非另有说明，否则， 授予我们指定的高管的所有期权都是根据我们2012年的激励薪酬计划授予的，并受该计划的条款约束

(2)在授予日期的第一、二和三周年时，该认购权所涉及的股份总数的三分之一归属。

(3)本认购权的股份总数的五分之一在授予日期的周年日归属，直至2022年。这一选项不是根据2012年激励薪酬计划授予的。

(4)本认购权的股份总数的五分之一在授予日期的周年日归属至2023年。这一选项不是根据2012年激励薪酬计划授予的。

(5)在授予日期的周年日起至2024年，本期权相关股份总数的五分之一归属。这一选项不是根据2012年激励薪酬计划授予的。

与我们指定的高级管理人员签订雇佣和其他协议

S·雷·哈奇

我们于2016年1月7日与我们的总裁兼首席执行官哈奇先生签订了遣散费和控制权变更协议，该协议随后于2021年6月29日进行了修订和重述。如果我们以正当理由以外的任何理由终止对哈奇先生的雇用(按照协议的定义)，或者如果哈奇先生自愿终止他在我们的雇佣关系(按照协议的定义)，协议规定：(A)我们将向哈奇先生支付终止合同生效日期后18个月的工资；(B)在向其他高管支付现金激励奖金的同时，我们将向哈奇先生支付一部分现金激励奖金，该部分奖金将由我们的薪酬委员会行使其唯一裁量权后由

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(C)哈奇先生在终止之日以雇员身份持有的所有未归属股票期权，应在终止生效之日起归属，(D)在终止日哈奇先生以雇员身份持有的协议日期后授予的所有未归属RSU应在终止生效日起归属，与该等RSU相关的哈奇先生普通股的股份应在终止生效日期后在行政上可行的情况下尽快交付给哈奇先生，但在任何情况下不得迟于终止生效日期的下一年3月15日；(E)我们将(I)在我们的医疗计划下为哈奇先生提供在终止生效日为哈奇先生规定的保险范围，这些福利将在终止生效日期后18个月内获得，或(2)通过终止生效日期或眼镜蛇合格期限后18个月期间中的较早者，为此类保险报销眼镜蛇保费。

协议进一步规定，如果我们公司的控制权发生变更(如协议所定义)，哈奇先生有权终止与我们的雇佣关系，除非(I)协议的规定对哈奇先生仍然具有完全的效力和效力，以及(Ii)在控制权变更后，他的地位、权力或基本工资不会减少，前提是，只有在控制权变更后，哈奇先生的地位、权力或基本工资才会被视为减少，(A)他不是继承我们业务的公司的总裁兼首席执行官，(B)该公司的普通股没有在国家证券交易所(如纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或纽约证券交易所MKT)上市，(C)该公司在任何重大方面降低了哈奇先生的地位、权限或基本工资，或(D)由于控制权的变更，哈奇先生必须将其主要营业地点迁至距离香港、德克萨斯州(或周边地区)50英里以上的地方。如果哈奇先生在控制权变更后终止与我们的雇佣关系，或如果我们在控制权变更前三个月和控制权变更后一年期间终止雇佣关系，则(A)我们将向哈奇先生支付终止生效日期后18个月的基本工资，(B)我们将向哈奇先生支付相当于紧接他被解雇前两个会计年度每年支付的现金奖金平均值的金额。(C)Hatch先生在终止生效之日以雇员身份持有的所有未归属股票期权应在终止生效之日起归属，以及(D)所有未归属RSU, 在本合同生效日期后，哈奇先生在终止合同生效之日以雇员身份持有的合同，自终止合同生效之日起生效。

该协议还包含一项条款，禁止Hatch先生在他因任何原因终止在我们公司的雇佣关系后的18个月内与我们公司竞争。该协议还包含一项条款，禁止哈奇先生在我们公司以任何理由终止雇用他后的24个月内招募或雇用我们的任何员工。

劳里·L·莱瑟姆

2014年11月7日，我们与我们的高级副总裁兼首席财务官Latham女士签订了一项遣散费和控制权变更协议，自同日起生效。如果我们以正当理由以外的任何理由终止对Latham女士的雇用(按照协议的定义)，或者如果Latham女士自愿终止她在我们公司的雇佣关系(按照协议的定义)，协议规定：(A)我们将支付Latham女士在终止雇佣生效日期后12个月的工资，(B)我们将在向其他高管支付现金奖励奖金的同时，向Latham女士支付我们的薪酬委员会行使其独立裁量权后认为的现金激励奖金的一部分，Latham女士应按比例从计算现金奖励奖金的财政年度的第一天起至终止之日止的期间按比例赚取。

该协议进一步规定，如果我们公司的控制权发生变更(如协议所界定)，莱瑟姆女士有权终止与我们的雇佣关系，除非(I)协议的规定对莱瑟姆女士仍然具有完全的效力和效力，以及(Ii)在控制权变更后，她的地位、权力或基本工资不会减少，前提是莱瑟姆女士的地位、权力或基本工资只有在控制权变更后才会被视为减少，(A)她不是继承我们业务的公司的高级副总裁兼首席财务官，(B)该公司的普通股没有在国家证券交易所(如纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或纽约证券交易所MKT)上市，(C)该公司在任何重大方面降低了莱瑟姆女士的地位、权限或基本工资，或(D)由于控制权的变更，莱瑟姆女士必须将其主要营业地点迁至距离德克萨斯州弗里斯科市(或周边地区)50英里以上的地方。如果Latham女士在控制权变更后终止受雇，或者如果我们在控制权变更前三个月和之后一年期间无正当理由终止她的雇佣关系，(A)我们将支付Latham女士在终止生效日期后12个月的基本工资，(B)我们将向Latham女士支付相当于她被解雇前两个财政年度每年支付的平均现金奖金的金额，(C)Latham女士在终止生效之日以雇员身份持有的所有未归属股票期权，应在终止生效之日起归属, 和(D)Latham女士在终止生效之日以雇员身份持有的协议日期之后授予的所有未归属RSU应自终止生效之日起归属。

该协议还包含一项条款，禁止Latham女士在她因任何原因终止在我们公司的雇佣关系后12个月内与我们公司竞争。该协议还包含一项条款，禁止Latham女士在我们公司以任何理由终止雇用她后的24个月内招揽或雇用我们的任何员工。

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大卫·P·斯威策

2017年2月15日，我们与执行副总裁兼首席运营官David P.Sweitzer签署了一项执行协议，自同日起生效。如果我们终止Sweitzer先生的雇用并非出于正当理由(如协议中的定义)，或者如果Sweitzer先生出于正当理由(如协议中的定义)自愿终止与我们的雇佣关系，则协议规定：(A)我们将支付Sweitzer先生在终止雇佣后12个月内的工资，(B)我们将在向其他高管支付现金激励奖金的同时，向Sweitzer先生支付我们的薪酬委员会行使其独立裁量权后认为的现金激励奖金的一部分，由Sweitzer先生按比例从计算现金奖励奖金的财政年度的第一天开始至终止之日止期间按比例赚取。

协议进一步规定，如果我们公司的控制权发生变化(如协议所定义)，Sweitzer先生可以选择终止与我们的雇佣关系，除非(I)协议的规定对Sweitzer先生仍然具有完全的效力和效力，以及(Ii)在控制权发生变化后他的地位、权力或基本工资不会减少，前提是Sweitzer先生的地位、权力或基本工资将被视为减少 只有在控制权变更后，(A)他不是继承我们业务的公司的执行副总裁兼首席运营官，(B)该公司的普通股没有在全国性的证券交易所(如纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所)上市，他才能拿到工资 (C)此类公司在任何重大方面降低了Sweitzer先生的地位、权力或基本工资，或(D)由于控制权的变更，Sweitzer先生被要求将其主要营业地点迁至距离德克萨斯州殖民地(或周边地区)50英里以上的地方。如果Sweitzer先生在控制权变更后终止与我们的雇佣关系，或如果我们在控制权变更前三个月和控制权变更后一年开始的期间内终止他的雇佣关系，(A)我们将支付Sweitzer先生在该终止生效日期后12个月的基本工资，(B)我们将向Sweitzer先生支付相当于他被解雇前两个财政年度每年支付的平均现金奖金的金额，(C)在终止生效日期，Sweitzer先生以雇员身份持有的所有未归属股票期权将于终止生效日期归属；及(D)Sweitzer先生在终止生效日期以雇员身份持有的所有未归属RSU，将于终止生效日期归属。

该协议还包含一项条款，禁止Sweitzer先生在他因任何原因终止在我们公司的雇佣关系后12个月内与我们公司竞争。该协议还包含一项条款，禁止Sweitzer先生在我们公司以任何理由终止雇用他后的24个月内招募或雇用我们的任何员工。

我们所有其他人员的雇用都是“随意”的，我们或该人员可以随时以任何理由或没有任何理由终止雇用。

董事薪酬

在2021财年，我们向每位董事非员工支付了每月预付金，目前相当于每年36,383美元。目前，审计委员会非雇员主席每年额外领取168 000美元；审计委员会非雇员主席每年额外领取8 269美元；薪酬委员会非雇员主席每年额外领取5 513美元；提名和公司治理委员会非雇员主席每年额外领取2 756美元；战略规划委员会非雇员主席每年额外领取5 513美元；审计委员会非主席每人每年额外领取2 205美元；薪酬委员会非主席成员每人每年额外领取1 654美元；提名和公司治理委员会的非主席成员每人每年额外获得1 103美元；战略规划委员会的非主席成员每人每年额外获得1 654美元。我们还报销每位非员工董事因出席董事董事会和委员会会议而产生的旅费和相关费用。同时担任董事的员工不会因他们作为董事提供的服务而获得额外薪酬。

2019年4月，Friedberg先生没有收到2019年5月至2020年4月期间董事长和委员会预聘费的现金和费用，而是获得了一项为期10年的期权，以每股2.11美元的行使价购买94,787股我们的普通股，其中1/12将从2019年5月29日开始授予并可行使，从2019年5月29日起以及此后每个月的最后一天至2020年4月。这笔赠款反映了他到2020年4月的年度现金薪酬。

自2019年9月1日起，非雇员董事可以选择以DSU的形式获得全部或部分年度聘用金。分销单位在授予之日按其公允价值确认。董事递延到股票单位的手续费是通过以下方式计算和支出的：每月赚取的手续费，除以普通股在该月最后一个交易日的收盘价，向下舍入到最接近的整数。每个存托凭证代表在董事服务完成后获得一股我们的普通股的权利。

我们还以股票薪酬的形式对非雇员董事进行补偿。2020年5月，Friedberg先生获得了一项为期10年的期权，以每股1.48美元的行权价购买223,295股我们的普通股，1/12这是在每个月的最后一天授予并可行使，从授予期权的月份的最后一天开始。2020年5月，当时我们董事会的每位非雇员成员(不包括Friedberg先生和Nolan先生)都获得了10年期权

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以每股1.48美元的行使价购买37,915股我们的普通股，1/12这是在每个月的最后一天授予并可行使，从授予期权的月份的最后一天开始。这笔赠款反映了截至2021年5月这些董事的年度股票薪酬。2021年5月，当时我们董事会的每一位非雇员成员都获得了完全归属的DSU奖励，获得了15,000股我们的普通股，每股价值4.23美元或63,450美元。2021年7月，卡尔佩珀先生成为我们董事会的非雇员成员，当时他获得了完全既得利益的DSU奖励，获得了15,000股我们的普通股，每股价值6.93美元或103,950美元。这些赠款反映了截至2022年5月这些董事的年度股票薪酬。

下表列出了截至2021年12月31日的财年，我们向每位董事非员工赚取或支付的薪酬。哈奇先生在我们董事会的服务没有获得任何报酬。戈登先生不再担任我们公司的董事。

(1)本栏中的金额反映了在截至2021年12月31日的财政年度内授予非雇员董事的股票奖励(如果有的话)的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算，股票薪酬以DSU或其他股票奖励的形式。授权日的分销单位估值是根据董事选择的费用计算的，这些费用将递延到股票单位。

(2)本栏中的金额反映了在截至2021年12月31日的财政年度内授予我们非雇员董事的期权奖励(如果有的话)的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算，股票薪酬。在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，我们的经审计的综合财务报表的脚注中描述了用于确定该等金额的估值假设。本栏报告的金额与我们的非雇员董事可能从他们的期权奖励中获得的实际经济价值不符。

下表列出了截至2021年12月31日我们的非雇员董事持有的所有未偿还股权奖励：

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I项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项

下表列出了截至2022年4月8日，(1)每一位董事的实益拥有者、董事的被提名人和我们公司的指定高管，(2)我们公司的所有董事和高管，以及(3)我们所知的每一位持有我们普通股5%以上的人对股票的实益所有权的某些信息。

* 不到普通股流通股的1%。

(1) 除非另有说明，在适用的社区财产法的约束下，表中列出的每个人对所有实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，每个人的联系方式如下：C/o Quest Resources Holding Corporation，3481 Plano Parkway，the Colony，Texas 75056。

(2) 个人或实体实益拥有的股份数量，由美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。如果适用，所示股份数量包括被指认人的未成年子女和配偶以及该人对其股份拥有监护权、投票权控制权或处置权的其他相关个人和实体登记在册的股份。所示百分比是根据2022年4月8日发行的19,045,988股计算得出的。显示的数字和百分比包括在2022年4月8日实际拥有的股份，以及被指认的个人或团体有权在该日期起60天内收购的股份。在计算所有权百分比时，被识别的个人或集团有权在2022年4月8日行使期权后60天内获得的所有股份，在计算该个人或集团拥有的股份百分比时被视为已发行股份，但在计算任何其他个人或集团拥有的股票股份百分比时不被视为已发行股份。

(3)包括行使既有股票期权时可发行的633,334股和73,585个递延股票单位。

(4)包括在行使既有股票期权时可发行的349,167股和28,650个递延股票单位。

(5)包括在行使既有股票期权时可发行的371,400股和22,425个递延股票单位。

(6)包括(A)由Hampstead Park Environmental Services Investment Fund LLC(“Hampstead Park Environmental”)持有的2,775,489股，及(B)454,064股行使既有购股权后可发行的股份，以及15,000股递延股份单位。

(7)由15,000个递延股票单位组成。

(8)包括行使既有股票期权时可发行的139,275股和15,265个递延股票单位。

(9)包括116,904股在行使既有股票期权时可发行的股份和49,928个递延股票单位。

(10)包括因行使既得股票期权而可发行的113,650股股份及15,000股递延股票单位。

(11)包括(A)2,899,047股由董事及行政人员作为一个集团持有，(B)2,177,794股可于行使既得股票期权时发行的股份，及(C)199,129股递延股份单位。

(12)基于Wynnefield Partners Small Cap Value，L.P.及其附属公司于2022年4月6日提交给美国证券交易委员会的Form 4声明。Wynnefield Partners Small Cap Value，L.P及其附属公司的地址是纽约第七大道450号，Suite509，New York，NY 10123。

(注13)根据顶峰家族办公室投资公司于2021年12月28日提交给美国证券交易委员会的表格4中的声明。顶峰家族办公室投资公司的地址是5910 North Central Expressway，Suite1475，Dallas，TX 75206。

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根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2021年12月31日，根据我们的激励薪酬计划和其他期权授予可能发行的普通股的信息。

(1)根据我们2012年的奖励补偿计划，根据该计划下授予的奖励，我们的普通股共计4,837,500股被授权发行。可用股票的数量将减去之前根据该计划授予的奖励在到期前终止而未行使的股票数量，或为支付任何奖励或与此相关的任何预扣税款而交出的股票数量。截至2021年12月31日，在行使未偿还期权时将发行的证券数量为2936,585股，根据DSU将发行的普通股数量为198,145股。截至2021年12月31日，根据我们2012年计划的奖励，未来可供发行的普通股总数为1,483,422股，根据我们的2014年ESPP计划为发行预留的普通股为254,014股。我们2014年的ESPP授权向员工出售最多500,000股普通股。

项目13.某些关系和关联交易、董事独立性

除非我们的董事会委托薪酬委员会，否则审计委员会章程要求审计委员会审查和批准所有关联方交易，并向董事会全体成员审查和提出建议，或批准与我公司现任或前任高管的任何合同或其他交易，包括咨询安排、雇佣协议、控制权变更协议、离职安排和公司向员工提供或担保的贷款。我们的政策是，我们不会进行任何此类交易，除非我们的公正董事认为交易对我们公平，或者我们的公正董事或我们的股东批准了我们的交易。我们公正董事的任何决定都是基于对特定交易、适用的法律和法规以及我们公司的政策(包括上文“公司治理”中所述或在我们的网站上发布的政策)的审查。在适当的情况下，适用的董事会委员会的公正董事应咨询我们的法律顾问。

我们公司已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在内华达州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们与我们公司的关系而可能承担的某些责任。

于2020年8月5日，由本公司董事会主席Daniel Friedberg控制的Hampstead Park Environmental与本公司订立一项证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，本公司以登记直接发售(“发售”)方式，以每股1.15美元的收购价向Hampstead Park Environmental发行及出售655,000股普通股。本公司根据最初于2018年10月11日向美国证券交易委员会提交并于2019年4月8日宣布生效的S-3表格搁置登记声明(第333-227800号文件)，发售该等股份。此次发行于2020年8月7日结束。

董事独立自主

董事会在考虑了所有相关事实和情况后，决定卡尔佩珀先生、弗里德伯格先生、米勒先生、诺兰先生和托莫洛尼乌斯女士为独立董事，因为“独立性”是由纳斯达克股票市场(纳斯达克)和美国证券交易委员会的上市标准定义的，因为他们与我们没有任何关系，会干扰他们作为董事行使独立判断的责任。哈奇是董事的员工。

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项目14.首席会计师费用和服务

审计费用和与审计有关的费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，Sample，Marchal和Cooper，LLP向我公司收取的费用总额如下：

(1) 审计费用包括通常与法律和法规备案相关的专业服务的账单，包括(I)与我们的综合财务报表审计相关的费用和(Ii)与我们的季度审查相关的费用。

(2) 审计相关费用包括为审查美国证券交易委员会备案文件或其他包含经审计财务报表(包括登记报表)的报告而提供的专业服务的账单。

(3) 税费主要包括与税务有关的咨询服务。

(4) 所有其他费用包括主要与会计或其他监管事项研究有关的一般咨询专业服务，以及收购审计。

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第四部分

项目15。展品和财务报表附表

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指管理合同或补偿计划或安排。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

* 作者/s/Laurie L.Latham

Laurie L.Latham，事实律师

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