美国

SecuritieSand交易委员会

华盛顿特区，20549

SCHEDULE14A

(Rule14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书

(第1号修正案)

由注册人☐提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：

支付申请费(勾选适当的方框)：

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定对费用的任何部分进行了抵销，请选中☐复选框并标识之前已支付抵销费的申请。通过登记说明书编号或表格或附表以及提交日期来识别以前的申请。

2022年SHAREHOLDER年会
的
GUESS?, INC. ___________________________

委托书的附录日期为2022年4月8日
的
军团合作伙伴控股有限公司
日期：2022年3月30日

___________________________

请于今天在随附的蓝色代理卡上签名、注明日期和邮寄地址。

尊敬的各位股东：

Legion Partners Holdings，LLC是特拉华州的有限责任公司(“Legion Partners Holdings”)，以及本次募股的其他参与者(统称为“Legion”或“WE”)是特拉华州的Guess公司(“Guess”或“公司”)的主要股东，实益拥有该公司总计1,644,345股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，约占已发行普通股的2.5%。吾等现将本委托书增刊(“委托书补编”)及随附的蓝色委托书寄给阁下，以征集与即将举行的2022年股东周年大会(包括其任何及所有延会、延期、延续或重新安排，或任何其他代替其举行的股东大会)(“股东周年大会”)有关的委托书，该股东周年大会定于2022年4月22日(星期五)上午9时正透过网上直播完全虚拟举行。(PDT)，保留您对选举保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺进入公司董事会(“董事会”)的投票。

我们的蓝色代理卡还将允许股东对年会上审议的以下提案进行投票：

退伍军人合伙控股公司于2022年3月30日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的最终委托书以及该公司于2022年4月6日向美国证券交易委员会提交的最终委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

2022年4月6日，该公司向美国证券交易委员会提交了年度会议的最终委托书。因此，我们在此补充我们的最终委托书，补充本公司的最终委托书中的某些信息，这些信息在我们提交最终委托书时尚未公开获得，并对我们的最终委托书中包含的信息进行了某些更新。

根据本公司的最终委托书，股东周年大会将于2022年4月22日(星期五)上午9：00举行。(PDT)。该公司的最终委托书声明，要参加在线年度会议，您必须在上午9：00之前预先注册。(PDT)2022年4月21日。请访问www.cesonlineservices.com/ges22_vm进行预注册。预先登记的股东最多可以在会议开始前30分钟进入会议。请预留充足的时间在线办理登机手续。

根据该公司的最终委托书，年会将适用以下入会程序：

关于本公司修订和重述本公司2004年股权激励计划的建议，本公司披露，建议的修订将使2004年股权激励计划下可供奖励授予的普通股股份总数增加680,000股，从而使2004年股权激励计划的新总股份限额为29,780,000股。

根据本公司的最终委托书，如果您希望您的建议包含在本公司的委托书中，并列于本公司的2023年年度股东大会(“2023年股东周年大会”)的委托卡上，书面建议必须在不迟于2022年12月9日由本公司的公司秘书在本公司的主要执行办公室收到。

根据本公司的最终委托书，根据规则14a-8不打算纳入本公司的委托书或股东提名董事参加董事会选举的股东提案，必须按照本公司第四次修订和重新修订的章程(以下简称《细则》)的要求，在2023年1月22日之前至迟于2023年2月21日营业结束前收到通知，并必须包括章程所要求的信息。然而，如2023年股东周年大会的日期在周年大会日期之前或之后30天以上，则通知必须不迟于2023年股东周年大会通告邮寄给股东的翌日办公时间结束后的第十天或2023年股东周年大会日期的公开披露日期(以较早者为准)收到。

上文所载有关提交股东建议或提名以供2023年股东周年大会审议的程序的资料，乃以本公司委托书所载资料为依据。在本委托书增刊中包含此信息不应被解释为本邀请书的任何参与者承认此类程序合法、有效或具有约束力。

我们还在补充我们的最终委托书，将格雷琴·E·卡尔森作为参与者加入我们的征集。卡尔森的主要工作是担任Lift Our Voices，Inc.的联合创始人，这是一家非营利性公司，致力于通过消除有毒工作问题的保密协议和强制性仲裁条款，在美国工作场所创造积极的系统性变化。卡尔森女士的主要业务地址是7113^研发纽约大道，邮编：10017。截至本文发布之日，卡尔森女士并未持有任何普通股。

除本委托书(包括本委托书附表)所载者外，(I)在过去十(10)年内，Carlson女士从未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)她并未直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Iii)她并无以实益方式拥有本公司的任何证券；(Iv)在过去两年内，她并无买卖本公司的任何证券；(V)她并不实益拥有本公司的任何证券，或并无记录在案，因此，她所拥有的本公司证券的买入价或市值的任何部分将不会由为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金所代表；(Vi)彼并不是，过去一年亦从未与任何人士就本公司的任何证券订立任何合约、安排或谅解，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、针对损失或利润的担保、分派亏损或利润、或给予或扣留委托书；。(Vii)其联系人并无直接或间接实益拥有本公司的任何证券；。(Viii)彼并无直接或间接实益拥有本公司任何母公司或附属公司的任何证券；(Ix)自本公司上个财政年度开始以来，她或其任何联系人并无参与任何交易或一系列类似交易，或并非本公司或其任何附属公司曾经或将会参与的任何目前建议的交易或一系列类似交易的一方，而所涉及的金额超过120美元, (X)彼或其任何联系人与任何人士并无就本公司或其联属公司未来聘用或本公司或其任何联属公司将会或可能参与之任何未来交易订立任何安排或谅解；(Xi)彼于股东周年大会上将会处理之任何事项中并无直接或间接拥有重大权益；(Xii)彼并无于本公司担任任何职务或职务；(Xiii)彼与任何董事、主管人员或本公司提名或选定成为董事主管的人士并无家族关系；及(Xiv)彼于过去五年受雇于的公司或组织概无为本公司的母公司、附属公司或其他联营公司。彼或其任何联系人并无于重大法律程序中与本公司或其任何附属公司有任何不利关系或拥有对本公司或其任何附属公司不利之重大权益。

我们的最终委托书的附表二现按附件补充，以反映本公司最终委托书中包含的最新实益所有权信息。

无论阁下是否计划出席股东周年大会，我们恳请阁下签署、注明日期及寄回随附的已付邮资信封内的蓝色委托书，或按蓝色委托书上的指示透过互联网或电话投票。更多信息和我们的代理材料也可以在www.abetterguess.com上找到。

如果您需要我们的最终委托书或本附录的另一份副本，或者如果您在注册过程中遇到任何困难，请联系Saratoga Proxy Consulting LLC，该公司正在帮助我们征集代理人，地址和免费电话设在本附录封底上。

本增刊日期为2022年4月8日，于2022年4月8日左右首次邮寄给公司股东。阅读本附录时应结合退伍军人基金控股公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的最终委托书，并于2022年3月30日左右首次提交给股东。

本次征集活动由Legion Partners Holdings进行，并不代表公司董事会或管理层。

我们敦促您在年度会议上签署、注明日期并退还ENCLOSEDPROXY卡，以投票否决保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺进入董事会的选举。

如果您已经向公司发送了代理卡FURNISHEDBY，您可以通过签署、注明日期和退还随附的蓝色代理卡来撤销该委托书，并对本委托书中描述的每一项建议进行投票。最新注明日期的委托书是唯一算数的。任何委托书均可于股东周年大会前任何时间透过递交书面撤销通知或于股东周年大会上递交注明日期较后的委托书或于股东周年大会上投票而撤销。

关于年度会议代理材料可用性的重要通知-本代理声明和我们的蓝色代理卡可在

Www.abetterguess.com

附表II

下表转载自该公司于2022年4月6日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。

CERTAIN BENFICIAL所有者和管理的安全所有权

下表列出了截至记录日期，即2022年3月23日，本公司可获得的以下有关普通股的某些信息：(I)每个董事持有的普通股，包括在股东周年大会上当选的被提名人，(Ii)我们被点名的高管(定义见上文“高管和董事薪酬-薪酬讨论和分析”)，(Iii)我们的所有董事和我们的高管作为一个整体，以及(Iv)我们相信每个人实益拥有超过5%的我们的已发行普通股。

重要

告诉董事会你的想法！你们的投票很重要。无论您持有多少普通股，请将您的表决权交给Legion关于保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺的当选，并根据军团关于年度会议议程上其他提案的建议，采取三个步骤：

您可以在年会上虚拟投票，但是，即使您计划虚拟出席年会，我们也建议您在适用的截止日期前邮寄您的BLUE代理卡，以便如果您后来决定不参加年会，您的投票仍将被计算在内。如果您的任何普通股是以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有的，只有在收到您的具体指示后，才能对该等普通股进行投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的指示，请参阅随附的投票表格。你也可以通过签署、注明日期和寄回随附的蓝色投票表来投票。

如果您对此委托书有任何疑问或需要任何其他信息，请按以下地址与萨拉托加联系。

猜猜？，Inc.
2022年股东周年大会

本委托书是代表Legion Partners Holdings，LLC及其委托书征集的其他参与者征集的

Guess？公司董事会。
不是在请求此代理

P R O X Y

以下签署人任命Raymond White、Christopher S.Kiper、John Ferguson以及他们中的每一位具有完全替代权的律师和代理人对Guess？，Inc.(“本公司”)普通股的所有股份投票，如果签署人亲自出席2022年公司股东年会，将有权投票。2022年公司股东年会定于2022年4月22日(星期五)上午9点通过现场音频网络直播完全虚拟举行。(PDT)(包括其任何延会或延期，以及为此而召开的任何会议，即“年会”)。

签署人在此撤销任何其他任何一项或多项迄今就签署人所持有的本公司普通股股份投票或行事的委托书，并特此批准及确认本文件所指名的受权人及受委代表、其代理人或其中任何一人可根据本条例合法采取的所有行动。如果签署得当，本委托书将在本委托书征集前的合理时间内，根据本委托书指定的律师和委托书或其代理人或其代理人的酌情决定权，按照本委托书的相反方向投票表决，投票表决的任何其他事项可能会在年度大会之前适当地提交给Legion Partners Holdings，LLC(连同其委托书征集的其他参与者，“Legion”)。

股东是ADVISEDTAT公司的被提名人，包括保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺，不是军团的被提名人，也没有同意在这些委托书材料中被点名，而是Guess的被提名人。由于保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺是军团提名者，并且没有同意在本委托书中被点名，因此他们不是本次征集的参与者。

该代理将被VOTEDAS定向。如果对反面的提案没有指明方向，则在保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺当选时，该委托书将被投票“扣留”，“所有其他公司被提名人”，反对“2号、4号和5号提案”，以及“支持”3号提案。

本委托书的有效期至股东周年大会结束为止。本委托书仅在军团为年会征集委托书时有效。

关于年度会议代理材料可用性的重要通知-本代理声明和我们的蓝色代理卡可在

Www.abetterguess.com

重要提示：请签名、注明日期并及时邮寄这张卡片！
继续，并在背面签字

[X]请按照本例中的方式标记投票

Legion强烈建议SHAREHOLDERSVOTE对保罗·马里卡诺和莫里斯·马西亚诺的选举“暂缓”，对其他公司被提名人的选举不提出建议，对提案2不提出建议，对提案3、4和5也不提出任何建议。

军团打算利用这一委托书对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺以及公司其他被提名人进行投票。公司提名的候选人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。

说明：如果您不希望您的股票在某一特定的被提名人身上被“扣留”，请勾选“对Paul Marciano Andmaurice Marciano和所有公司被提名人(以下所写的被提名人除外)的预留”框，并将您支持的被提名人的姓名写在上面的行中。你的普通股将在剩余的被提名者中被投票扣留。

DATED: ____________________________, 2022

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(签名)

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(如联名签署)

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(标题)

当共同持有股份时，联名所有人签署每一项。遗嘱执行人、管理人、受托人等应注明签署的身份。请以NAMEAPPEARS身份在此委托书上签名。