R1 RCM宣布提交与拟议收购CloudMed有关的S-4表格注册声明

犹他州默里市-2022年4月7日-领先的技术驱动型解决方案提供商R1RCM Inc.(纳斯达克：RCM)今天宣布，R1的全资子公司Project Roadrunner母公司已公开提交S-4表格注册声明，涉及其先前宣布的拟议收购医疗保健提供商收入情报™解决方案的领先者CloudMed。

R1和CloudMed于2022年1月10日宣布了最终交易协议。交易完成后，目前的R1股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约70%的股份，而CloudMed股权持有人将拥有约30%的股份。CloudMed股权持有人将签订为期18个月的锁定协议，在某些情况下可在6个月后部分提前释放。这笔交易已获得R1董事会和CloudMed管理委员会的一致批准，预计将于2022年第二季度完成，具体取决于R1股东对股票发行的批准、上述S-4表格注册声明的有效性、监管部门批准的收到以及其他惯常完成条件的满足。

注册说明书包含一份初步的委托书/招股说明书。这些文档包含有关R1、CloudMed和拟议收购的重要信息。登记声明尚未生效，其中和初步委托书/招股说明书中所载的信息可能会发生变化。

关于R1 RCM

R1是一家领先的技术驱动型解决方案提供商，可改变医院、医疗系统和医疗集团的患者体验和财务业绩。R1成熟且可扩展的运营模式可无缝补充医疗保健组织的基础设施，可快速推动患者净收入和现金流的可持续改善，同时降低运营成本并改善患者体验。要了解更多信息，请访问：r1rcm.com。

关于CloudMed

CloudMed与美国400多家最大的医疗保健提供商合作，每年为客户追回超过18亿美元的低薪或身份不明收入。它的独特之处在于能够利用行业领先的专业知识和强大的CloudmedAI™平台来帮助提供商提高生产率和增加收入。CloudMed荣获2021年KLAS最佳：收入诚信/支付不足服务和机器人流程自动化。其解决方案套件具有HFMA同行评审状态，并已通过HITRUST认证。欲了解更多信息，请访问www.Cloudmed.com。

其他信息以及在哪里可以找到它

本新闻稿包括有关R1RCM Inc.(“该公司”)与CloudMed之间拟议交易的信息，CloudMed是为医疗保健提供商提供收入智能TM解决方案的领先者。本新闻稿不构成出售或交换任何证券的要约，也不构成征求购买或交换任何证券的要约，在任何司法管辖区，如果在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、出售或交换将是非法的，也不存在任何证券出售。公司的全资子公司Project Roadrunner母公司已向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交了一份S-4表格注册说明书，其中包括一份作为公司招股说明书和委托书的文件，称为委托书/招股说明书。在委托书/招股说明书被美国证券交易委员会宣布生效后，公司将立即向公司每位股东发送最终的委托书/招股说明书和一张委托卡，该委托书/招股说明书是为就与交易相关的各种提议进行投票而设立的R1股东会议的记录日期。该公司还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。在做出任何投票决定之前，本公司的投资者和证券持有人应在获得与拟议交易相关的登记声明、委托书/招股说明书以及所有其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的相关文件后，阅读这些文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取本公司和Project Roadrunner母公司向美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本。

公司和Project Roadrunner母公司提交给美国证券交易委员会的文件也可以在公司网站www.r1rcm.com免费获取，也可以书面要求发送到犹他州默里84123号华升大道6楼434W.

征集活动的参与者

R1及其董事和高级管理人员可被视为与拟议交易相关的向R1股东征集委托书的参与者。初步委托书/招股说明书载有该等董事及行政人员的名单，以及有关他们在拟议交易中的权益的资料。如上段所述，您可以免费获得这些文件的副本。

没有要约或恳求

本新闻稿仅供参考，不打算也不构成认购、购买或出售要约的要约，或认购、买入或出售任何证券的要约邀请，或在任何司法管辖区征求任何投票或批准的邀请，也不得在任何司法管辖区出售、发行或转让证券，而在任何司法管辖区，此类要约、邀请、出售或招揽在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格之前是违法的。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得根据适用法律进行证券要约。

前瞻性陈述

本新闻稿包括的信息可能构成根据1995年《私人证券诉讼改革法》和修订后的1934年《证券交易法》第21E条的安全港条款所作的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述一般涉及未来事件和关系、计划、未来增长和未来业绩，包括但不限于有关拟议交易的预期时间、完成和影响、我们的战略举措、我们的资本计划、我们的成本、我们成功实施新技术的能力、我们未来的财务和运营业绩以及我们的流动性的陈述。有关的声明。这些陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“设计”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“考虑”、“将”、“寻求”、“看到”等词语来识别

这些词语的表达、变化或否定，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些陈述基于各种假设，无论是否在本演示文稿中确定，以及对R1和CloudMed管理层的当前预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，不打算也不应被任何投资者作为对事实或可能性的担保、保证、预测或最终陈述。由于不确定性、风险和环境变化，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些不确定性包括但不限于与以下方面有关的风险和不确定性：(I)各方及时完成或完全完成拟议交易的能力；(Ii)满足完成拟议交易的先决条件，包括获得所需的监管和股东批准；(Iii)R1及时和成功地实现拟议交易的预期效益和潜在协同效应的能力；以及(Iv)卫生流行病，包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响，以及我们可能采取的任何应对行动。其他可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述预期的结果大不相同的风险和不确定因素包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告中的“风险因素”标题下。, Project Roadrunner Parent Inc.已提交的S-4表格注册声明和其中包含的委托书，以及我们提交给美国证券交易委员会的任何其他定期报告。前面列出的因素并不是详尽的。本文中包含的所有前瞻性陈述都明确地完全受到这些警告性陈述的限制，并涉及许多风险和不确定因素，可能会导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。随后发生的事件和发展，包括实际结果或我们假设的变化，可能会导致我们的观点发生变化。除法律要求外，R1不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。

联系方式：

R1 RCM Inc.

投资者关系：

阿提夫·拉希姆

312-324-5476

邮箱：InvestorRelationship@r1rcm.com

媒体关系：

劳拉·凯利

312-719-3257

邮箱：Media@r1rcm.com