目录
本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
根据第424(B)(3)条提交的 ​
 Registration Number 333-263756​
完成日期为2022年4月8日
初步招股章程补编日期为2022年3月21日。
$     
现成资本公司
     % Senior Notes due 2025
Interest payable            and            
我们提供2025年到期的      %优先债券的本金金额为$    ，或债券。这些票据将以每年    %的利率计息，从2022年开始，每半年支付一次，在          和          上支付，每一年支付一次，从          开始。票据的应付利率将会根据某些评级事件而作出调整。见“票据 - 利率说明根据某些评级事件调整票据利率”。债券的最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍，除非提前回购或赎回，否则将于2025年          到期。
我们可以根据我们的选择，按照“票据说明 - 可选票据赎回”中所述的适用赎回价格，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，赎回全部或部分票据。票据不会有“偿债基金”。
一旦发生控制权变更购回事件(如本文定义)，除非我们已行使赎回票据的选择权，否则票据持有人可要求吾等以现金回购价格回购票据，回购价格相当于待购回票据本金总额的101%，加上回购日期的应计及未付利息，并如本文“票据说明 - 某些 - 在控制权变更回购事件时向回购提供的契诺”一节所述。
这些票据将是我们的优先直接无担保债务，不会由我们的任何子公司提供担保。票据的偿付权将等同于我们现有及未来的任何无抵押及非附属债务；实际上优先于我们及我们附属公司的任何现有及未来的有担保债务(以担保该等债务的资产价值为限)；在结构上较我们附属公司的所有现有及未来债务及其他负债(包括贸易应付款项)及(如非由吾等持有)优先股优先。
请参阅本招股说明书增刊S-8页开始的“风险因素”，在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中，讨论您在决定投资票据之前应考虑的重要因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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Per Note
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Public offering price(1)
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Underwriting discounts(2)
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
扣除费用前的收益(1)
 ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
票据的利息将从2022年      开始计提，如果票据在2022年      之后交付，则必须由购买者支付。
​
(2)
有关承保赔偿的其他资料，请参阅“承保”。
​
承销商预计将于2022年4月  左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交付票据。
唯一的账簿管理经理
Piper Sandler
Lead Manager
Keefe，Bruyette&Wood
    A Stifel Company
April   , 2022
目录​​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
关于本招股说明书补充资料
 ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
 ​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
招股说明书补充摘要
 ​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
DESCRIPTION OF THE NOTES
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
美国联邦所得税的其他考虑因素
 ​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
在那里您可以找到更多信息并通过引用将其并入
 ​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
现成资本公司
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
前瞻性陈述
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
出售证券持有人
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
证券说明
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
普通股说明
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
优先股的说明
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
存托股份的说明
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
债务证券说明
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
DESCRIPTION OF WARRANTS
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
DESCRIPTION OF RIGHTS
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
马里兰州公司法的某些条款和我们的
CHARTER AND BYLAWS
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
《经营合伙协议》
 ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
美国联邦所得税的考虑因素
 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
BOOK-ENTRY SECURITIES
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
在那里您可以找到更多信息
 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
以引用方式成立为法团
 ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
 
S-i
目录​
 
关于本招股说明书补充资料
本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分，介绍了此次发行的具体条款和说明，并更新了所附招股说明书中包含的信息以及通过引用纳入本文和其中的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行或注释。如果本招股说明书副刊中的信息与随附的招股说明书中的信息有冲突，以本招股说明书副刊中的信息为准。此外，本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如果对我们向美国证券交易委员会提交的先前文件中包含的信息进行补充、更新或更改，应被视为修改和取代先前文件中的此类信息。
您应阅读本文档，并阅读本招股说明书补充资料中“可找到更多信息并通过参考合并”标题下所述的其他信息。您只应依赖本招股说明书增刊、随附的招股说明书或我们发布的任何自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。您应假设，本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文档中的信息，仅在其日期或其中指定的日期是准确的。
 
S-1
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示说明
我们在本招股说明书附录中根据修订后的1933年《证券法》第27A节，或修订后的《证券法》，以及修订后的1934年《证券交易法》第21E节，或《交易法》作出前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求为这些章节中的前瞻性陈述提供安全港的保护。前瞻性陈述会受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，而且通常超出我们的控制范围。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或这些术语或其他类似术语的否定词时，我们旨在识别前瞻性表述。除其他外，关于以下主题的陈述可能具有前瞻性：
•
本次发行募集资金的使用情况；
​
•
我们的投资目标和经营战略；
​
•
我们以优惠条件借入资金或以其他方式筹集资本的能力；
​
•
我们的预期杠杆；
​
•
我们的预期投资；
​
•
与未来分销有关的估计或陈述，以及我们进行未来分销的能力；
​
•
我们有能力通过收购安沃斯抵押资产公司(“安沃斯”)、红石及其关联公司(“红石”)和马赛克基金(定义见本文)实现预期的协同效应、成本节约和其他收益；
​
•
我们在市场上竞争的能力；
​
•
在符合我们投资目标和策略的中小型商业贷款(“SBC贷款”)、美国小企业管理局(“SBA”)根据其第7(A)条贷款计划担保的贷款、抵押贷款支持证券(“MBS”)、住宅抵押贷款和其他与房地产相关的投资中提供有吸引力的风险调整投资机会；
​
•
市场、行业和经济趋势；
​
•
美国政府、美国财政部和美联储理事会、联邦存款保险公司、联邦全国抵押贷款协会、联邦住房贷款抵押公司、政府全国抵押贷款协会、联邦住房管理局、美国农业部、美国退伍军人事务部和美国证券交易委员会最近已经和将采取的行动；
​
•
抵押贷款修改计划和未来的立法行动；
​
•
我们有能力保持房地产投资信托基金(REIT)的资格；
​
•
根据修订后的1940年《投资公司法》，我们有能力保持自己被排除在资格之外的能力；
​
•
预计资本支出和业务支出；
​
•
是否有合格的人员；
​
•
提前还款利率；以及
​
•
预计违约率。
​
我们的信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的，包括：
•
本招股说明书附录中的“风险因素”和随附的招股说明书中的“风险因素”中描述的因素；
​
 
S-2
目录
 
•
在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的因素，包括在“风险因素”和“业务”标题下列出的因素；
​
•
适用的监管变化；
​
•
与收购有关的风险，包括收购安沃斯、红石和马赛克基金；
​
•
与通过收购，包括收购安沃斯、红石和马赛克基金，实现预期的协同增效、节省成本和其他好处有关的风险；
​
•
与将建筑贷款平台整合到我们现有业务中有关的风险，以及建筑贷款的发起和所有权，由于我们收购马赛克基金，与现有建筑或土地担保的贷款相比，这些贷款面临额外的风险；
​
•
资本市场的普遍波动性；
​
•
我们的投资目标和经营战略的变化；
​
•
资本的可获得性、条款和部署；
​
•
是否有合适的投资机会；
​
•
我们对我们的外部顾问瀑布资产管理有限责任公司或我们的经理及其人员的依赖，以及如果我们或我们的经理终止与我们的经理签订的管理协议，我们找到合适的替代者的能力；
​
•
资产、利率或整体经济的变化；
​
•
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的严重性和持续时间；
​
•
新冠肺炎对我们的业务运营、财务状况、经营业绩、流动性和资金来源的影响；
​
•
新冠肺炎疫情对我们的借款人、房地产业、美国和全球经济的影响；
​
•
政府当局为遏制新冠肺炎疫情或应对其影响而采取的行动；
​
•
与俄罗斯和乌克兰之间不断升级的冲突有关的风险，这可能导致全球金融市场的波动性增加或受到损害；
​
•
我们的投资违约率上升和/或收回率下降；
​
•
利率、利差、收益率曲线或提前还款利率的变化；
​
•
我们资产预付款的变化；
​
•
由于我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的业务受到限制；以及
​
•
我们竞争的程度和性质，包括对满足我们的投资目标和策略的SBC贷款、MBS、住宅按揭贷款和其他与房地产相关的投资的竞争。
​
一旦发生这些或其他因素，我们的业务、财务状况、流动资金和经营结果可能与任何此类前瞻性陈述中所表达或暗示的内容大不相同。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您不应依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本招股说明书附录之日。我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
S-3
目录​
 
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的一些信息。它并不包含你在决定投资这些票据之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书中的更详细信息，以及通过引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的信息。除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“公司”、“我们”或“本公司”指的是位于马里兰州的Ready Capital Corporation及其合并子公司；本招股说明书附录中提及的“经营合伙”指的是Sutherland Partners，LP、特拉华州的一家有限合伙企业和Ready Capital Corporation的子公司；本招股说明书附录中提及的“我们的经理”指的是位于特拉华州的有限责任公司瀑布资产管理公司。
Our Company
我们是一家多策略的房地产金融公司，主要提供SBC贷款、SBA贷款、住宅抵押贷款，以及主要以SBC贷款或其他与房地产相关的投资为抵押的MBS，提供融资和服务。我们的贷款一般在原始本金金额范围内，最高可达4000万美元，供企业购买其运营中使用的房地产，或供寻求收购多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业的投资者使用。我们的发起和收购平台包括以下三个运营部门：SBC贷款和收购；小企业贷款；以及住宅抵押银行业务。
我们由我们的经理进行外部管理和建议。根据我们和经理之间的管理协议条款，经理负责我们的投资战略和决策以及我们的日常运营。
我们已选择从截至2011年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“RC”。我们的主要执行办事处位于New York 10020，New York 50层，美洲大道1251号。我们的电话号码是(212)257-4600。我们的网站是www.ReadyCapital.com。我们网站上的信息不被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。
最新发展动态
收购马赛克基金
于2022年3月16日，我们通过一系列合并(统称为“合并”)收购了一组私人持有的房地产结构性融资机会基金，重点是建筑贷款(统称为“马赛克基金”)，该基金之前由MREC Management，LLC根据日期为2021年11月3日的最终合并协议管理，并于2022年2月7日修订。合并后，我们拥有形式上超过18亿美元的股本基础。此次收购进一步扩大了我们的投资组合，包括具有诱人投资组合收益率的多样化建筑资产组合，从而实现预期的收益增长和降低杠杆率。
合并后的公司以“Ready Capital Corporation”的名称开展业务，并在纽约证券交易所上市，股票代码为“RC”。
 
S-4
目录​
 
THE OFFERING
以下摘要仅为方便您而提供，并不是为了完整。你应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的全文和更具体的细节。就本摘要而言，“Ready Capital Corporation”、“We”、“Our”和“Us”仅指Ready Capital Corporation，而非其子公司。有关附注的详细说明，请参阅本招股说明书附录中的“附注说明”及随附的招股说明书中的“债务证券说明”。
Issuer
准备资本公司，马里兰州的一家公司。
Securities
2025年到期的本金总额为      百万美元的    %优先债券。
Maturity date
           , 2025, unless earlier repurchased or redeemed.
利率；利率调整
      % per year, accruing from, and including            , 2022 and will be payable semi-annually in arrears on and of each year, beginning on            , 2022.
票据的应付利率将会根据某些评级事件而作出调整。见“票据 - 利率说明根据某些评级事件调整票据利率”。
Ranking
这些票据将是我们的优先直接无担保债务，不会由我们的任何子公司提供担保。这些注释将进行排序：
•
与我们现有和未来的任何无担保和无从属债务享有同等的偿债权利；
​
•
对本公司及本公司附属公司任何现有及未来有担保债务的偿付权，以担保该等债务的资产价值为限；及
​
•
在结构上低于我们子公司的所有现有和未来的债务和其他负债(包括贸易应付账款)和(如果我们不持有)优先股(如果有)。
​
截至2021年12月31日，我们对第三方的综合债务总额为76亿美元(不包括贸易应付款和其他负债)，其中包括我们子公司的有担保债务，但我们可转换票据的本金总额为1.15亿美元，6.20%2026年票据的本金总额为1.0425亿美元，5.75%2026年票据的2.0125亿美元，5.50%2028年票据的1.1亿美元和一家子公司发行的3625万美元的次级票据也是无担保的。
我们的附属公司是独立及不同的法人实体，并无义务(或有或有)支付票据的任何到期金额或向吾等提供任何资金以支付票据的付款，不论是以股息、贷款或其他付款方式，除非吾等打算将本次发售所得款项净额贡献予吾等的营运合伙公司，以换取营运合伙公司发行优先无抵押票据或镜面票据，其条款与本招股说明书附录所提供的票据的条款实质上相等。因此，经营合伙企业将有义务向我们支付镜面票据项下的到期和应付款项，两者的支付权将同等
 
S-5
目录
 
以及经营合伙企业未来的所有无担保和无从属债务。管理票据的契约不会限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额。请参阅此处的“大写”。
可选择赎回；没有偿债基金
在          之前，即票据到期日之前的20个月(                )(“面值赎回日期”)，我们可以随时、不时地根据我们的选择权赎回全部或部分票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位)等于以下较大者：
(1)(A)(A)每半年(假设债券在面值赎回日到期)(假设债券于面值赎回日到期)剩余预定支付的本金及利息的现值的总和(假设一年由12个30天的月组成)，按债券库息率(定义见“债券 - 可选择赎回债券”下的定义)加          基点减去(B)赎回日(但不包括)应累算的利息，及
(2)须赎回的票据本金的100%，在任何一种情况下，另加截至(但不包括)票据赎回日为止的应累算利息及未付利息。
于票面值赎回日或之后，吾等可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，另加(但不包括)赎回日的应计及未付利息。
我们不会为票据提供“偿债基金”，即我们无须定期赎回或注销票据。
控制权变更要约为回购
如果发生控制权变更购回事件(如本文“票据 - 某些契约 - 要约于控制权变更时回购要约的说明”一节所界定)，持有人可要求吾等以相等于待购回票据本金总额101%的回购价格回购票据，另加回购日期的应计及未付利息(但不包括回购日期)。
Default
票据将包含违约事件(如本文所定义)，违约事件的发生可能并在某些情况下将导致我们加速履行票据项下的义务。见本招股说明书补充资料中的“ - 违约事件说明”。
Certain covenants
我们将在2017年8月9日的契约下发行票据，并补充补充契约，日期为原始发行日期，由我们和作为受托人的美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的继任者)之间的日期。契约将包含契约，其中包括限制我们产生追索权债务的能力，并要求我们保持一定的净值。这些公约受到一些重要的例外、限制、限制和专门定义的约束。请参阅本招股说明书附录中的“票据说明 - 某些契诺”和随附的招股说明书中的“债务证券说明”。
 
S-6
目录
 
Book-entry only form
票据将以簿记形式发行，并将由一张或多张存放于存托信托公司或代表存托信托公司的永久全球证书代表，并以存托信托公司的代名人的名义登记。任何票据的实益权益将显示在DTC或其代名人保存的记录上，而转让只会通过DTC或其代名人保存的记录进行，除非在有限情况下，否则任何此类权益不得交换为凭证票据。
Denomination
我们只会发行最低面额为2,000元及超出面额1,000元的整数倍的纸币。
Listing
我们不打算申请该批债券在任何证券交易所上市。
受托人和支付代理人
美国银行信托公司，全国协会。
Governing Law
该契约和票据将受纽约州法律管辖。该契约将遵守经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的规定。
美国联邦所得税考虑因素
有关购买、拥有和处置票据的某些重大美国联邦所得税考虑因素，请参阅本招股说明书附录中的“其他美国联邦所得税注意事项”和随附的招股说明书中的“美国联邦所得税注意事项”。
Use of proceeds
此次发行的净收益约为      美元。我们打算将本次发行的净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取经营合伙企业发行镜报票据，其条款与本招股说明书附录提供的票据条款基本相同。我们的经营合伙企业打算使用净收益来发起或收购我们的目标资产，与我们的投资战略一致，并用于一般公司目的。在该等预期用途之前，我们的营运合伙公司可能会将本次发售的部分净收益用于暂时减少我们的贷款回购协议或信贷安排下的未偿还借款，并可能将本次发售的净收益投资于计息的短期投资，包括货币市场账户，在每种情况下，这些投资都与我们继续符合REIT资格的意图一致。这些短期投资的净回报率预计将低于我们从目标资产中寻求实现的水平。见本文“收益的使用”。
Risk factors
请参阅本招股说明书附录和我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，了解在决定投资票据之前应考虑的因素的讨论。
 
S-7
目录​
 
RISK FACTORS
投资本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的票据涉及高度风险。在决定是否投资票据之前，阁下应仔细考虑与票据及本次发售有关的风险因素，以及参考本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入的其他风险因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成实质性损害。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，反过来，票据的价值可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。
与债券及是次发售有关的风险
票据持有人的债权在结构上将从属于我们子公司债权人的债权，因为我们的子公司不会为票据提供担保。此外，我们以传统的伞式合伙REIT或UPREIT的形式组织，根据这种形式，我们作为运营合伙企业的普通合伙人，并通过运营合伙企业开展基本上所有的业务。我们偿还债务的能力，包括票据，取决于我们子公司的收益和流动性，以及它们向我们分配的能力。
这些票据将不会得到我们任何子公司的担保。因此，我们的任何附属公司目前没有，也不会有义务支付根据票据到期的任何金额，或为此提供任何资金，除非我们打算将此次发行的净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取经营合伙企业发行镜像票据，其条款与本招股说明书附录提供的票据的条款大体相当。因此，经营合伙公司将有责任向吾等支付镜面票据项下的到期及应付款项，而该等款项的付款权利将与经营合伙公司未来的所有无抵押及无从属债务同等。由于票据不具有附属担保的利益，票据持有人的债权在结构上将从属于我们子公司的债权人和优先股东的债权，包括贸易债权人。因此，如果我们的任何子公司破产、清算或重组，这些子公司将向其债务持有人及其其他贸易债权人和任何优先股股东支付款项，然后他们才能将其任何资产分配给我们。
此外，票据不会以本公司或本公司附属公司的任何资产作抵押，而管理票据的票据及契约不会限制本公司或本公司附属公司产生债务的能力，但须遵守若干财务契约，限制本公司产生追索权债务的能力，并要求我们维持一定的净值。请参阅本招股说明书附录中的“票据说明 - 某些契诺”和随附的招股说明书中的“债务证券说明”。因此，票据实际上将从属于我们或我们的子公司将产生的任何担保债务，但以担保该债务的资产价值为限。这种从属关系的效果是，在任何该等有担保债务违约或加速偿付时，或在本公司破产、无力偿债、清算、解散或重组的情况下，出售为该等有担保债务提供担保的资产所得收益，只有在任何该等有担保债务下的所有债务已全部清偿后，才可用于支付票据上的债务。因此，在我们破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，票据持有人获得的按比例可能少于有担保债务的持有人。
作为一家UPREIT，我们几乎所有的业务都是通过我们的运营合伙企业及其子公司进行的，这些子公司是独立的、不同的法律实体。因此，我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的收益、现金流、财务状况和资金分配(无论是通过股息、分配还是贷款)。除上文所述经营合伙公司在镜面票据项下的义务外，本公司并无任何附属公司有责任向本公司提供资金以支付票据。我们不能向您保证，管理我们子公司现有和未来债务的协议将允许我们的子公司向我们提供足够的股息、分派或贷款，为到期票据的支付提供资金。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分配或贷款可能会受到股息或汇回的限制。
 
S-8
目录
 
根据适用的当地法律和我们子公司运营所在司法管辖区的货币转移限制，以及各种业务考虑因素，对收益进行评估。
截至2021年12月31日，我们对第三方的综合债务总额为76亿美元(不包括贸易应付款和其他负债)，其中包括我们子公司的有担保债务，但我们可转换票据的本金总额为1.15亿美元，6.20%2026年票据的本金总额为1.0425亿美元，5.75%2026年票据的2.0125亿美元，5.50%2028年票据的1.1亿美元和一家子公司发行的3625万美元的次级票据也是无担保的。
我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响，并阻碍我们履行票据项下的义务。
我们庞大的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们的债务的到期金额的风险，包括票据。
我们的巨额债务可能会对贵公司产生重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：
•
使我们更难履行债务方面的义务，包括票据；
​
•
增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；
​
•
要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于支付营运资金、资本需求、我们的战略增长举措和发展努力以及其他一般公司目的的可获得性；
​
•
限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；
​
•
限制我们及其子公司产生债务的能力；
​
•
限制我们开拓商机；
​
•
与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及
​
•
限制我们为营运资金、贷款、收购、偿债要求、执行我们的业务战略和其他一般公司目的筹集资本的能力。
​
此外，契约内的财务契诺有多项例外情况，并容许吾等在遵守若干财务比率等例外情况下招致债务，而吾等及其附属公司可能会在不违反该等契诺的情况下招致大量额外债务。此外，该契约并不限制吾等或吾等附属公司产生或发行不被视为负债的负债(定义见“票据说明 - 某些契诺”)。此外，管理我们当前债务的协议，以及可能管理我们未来可能产生的任何债务的协议，都包含金融和其他限制性契约，这些契约将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。此外，管理纸币的契约将载有下列契诺：
•
要求我们不得超过最高追索权债务与权益比率(定义见《票据说明 - 某些公约》)；以及
​
•
要求吾等维持最低综合资产净值(定义见“附注 - 某些公约的说明”)。
​
如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速。
尽管我们目前有大量的债务，我们和我们的子公司仍可能产生更多的债务。这可能会进一步加剧与我们大量杠杆相关的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生大量的额外债务，包括根据资本市场交易，如票据发行。此外，契约的设立
 
S-9
目录
 
只要我们遵守某些契约，包括不超过最高追索权债务权益比率和维持最低综合资产净值，附注的条款并不限制我们或我们的附属公司可能产生的负债金额。
在目前的债务水平上增加新的债务可能会使我们更难履行与票据有关的义务。
管理票据的票据和契约将包含针对某些类型的重要公司事件的有限保护，并且可能不会在发生此类公司事件时保护您的投资，也不会在发生其他公司事件或行动时保护您的投资。
无论是票据还是票据的契约都不会：
•
要求我们保持任何财务比率或收入、收入、现金流或流动性的特定水平，但以下要求除外：(1)不超过最高追索权债务权益比率，(2)保持最低综合资产净值；
​
•
在我们的财务状况、流动性或经营结果发生重大不利变化时，保护票据持有人；
​
•
限制我们产生无担保债务的能力，这些债务与票据的偿还权相同；
​
•
如果到期日或赎回日早于票据的到期日或赎回日，或认沽条款比适用于票据的条款更广泛，则限制我们产生债务的能力；
​
•
限制我们子公司产生债务或其他债务的能力；
​
•
限制我们购买或预付证券的能力；或
​
•
限制我们对普通股或其他级别低于票据的证券进行投资、购买或支付股息或支付其他款项的能力。
​
一些可能对阁下造成不利影响的重大重组交易可能不会构成契约项下的“控制权变更回购事件”，在这种情况下，吾等将没有义务提出回购票据。
在发生“控制权变更回购事件”​时(如本文“票据说明 - 某些契约 - 于控制权变更时提出购回”一节所述)，阁下有权选择要求我们以现金回购阁下的票据。然而，契约中所载的控制权变更回购事件的定义仅限于某些列举的交易。因此，在其他交易可能对票据价值造成重大不利影响的情况下，契约的控制权变更回购条款将不会为票据持有人提供保障。例如，由我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不构成需要我们回购票据的控制权变更回购事件。如果发生任何此类交易，票据持有人将无权要求我们回购票据，即使每笔交易都可能增加我们的债务金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生重大不利影响，从而对票据持有人造成不利影响。
我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据。
一旦发生控制权变更购回事件，除非吾等已行使赎回票据的权利，否则票据持有人将有权要求吾等以相当于其将购回票据本金的101%的价格回购全部或部分票据，另加回购日期的应计及未付利息(但不包括回购日期)。如果我们遇到控制权变更回购事件，不能保证我们有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务，以及因该事件而可能需要偿还或回购的任何其他债务。如未能按契约规定回购票据，将会导致契约违约，对本公司及票据持有人可能造成重大不良后果。见“说明 - 某些契约 - 在控制权变更回购事件时提供回购”。
 
S-10
目录
 
票据和契约中的某些条款可能会延迟或阻止对我们有利的收购或收购企图，从而推迟或阻止持有人行使与控制权变更回购事件相关的权利的能力。
票据和契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，如果收购事件构成控制权变更回购事件，票据持有人将有权要求我们以现金回购其票据。我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现有管理层。
利率上升可能会导致票据的相对价值下降。
一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降。因此，如果你购买这些钞票，市场利率上升，你的钞票价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。
这些票据目前没有既定的交易或其他公开市场，而且可能不会为这些票据发展一个活跃的交易市场。若票据未能发展或维持活跃的流通性交易市场，可能会对票据的市场价格及流动资金造成不利影响。
如果票据市场的发展失败，可能会影响票据的流动性和价值。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。因此，活跃的票据交易市场可能无法发展或持续下去。如果不发展一个活跃的交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。因此，我们无法向您保证，您将能够在特定时间以有吸引力的价格出售任何票据，或者根本不能。因此，您可能被要求无限期地承担您在票据上的投资的财务风险。
某些承销商已通知我们，他们目前打算在此次发行完成后在这些票据上上市。然而，承销商没有义务这样做，一家或多家承销商可以随时停止做市。如果这些债券被交易，它们的交易价格可能会低于发行价，这取决于债券持有人的数量、证券交易商对债券做市的兴趣、当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级、我们的经营业绩和财务状况、我们行业公司的总体前景和其他因素。
票据评级、我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的价格产生不利影响。
票据的价格取决于许多因素，包括：
•
我们在国家认可的统计评级机构(“NRSRO”)的信用评级；
​
•
与我们类似的其他公司发行的票据的现行利率或市场价格；
​
•
我们的财政状况、财政表现和未来前景；以及
​
•
金融市场的整体状况。
​
NRSRO不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。NRSRO还对我们的行业进行整体评估，并可能根据他们对我们行业的整体看法改变对我们的信用评级。NRSRO可下调各自对票据的评级，或决定不继续自行决定对票据进行评级。债券评级的降低、暂停或撤回将不会构成债券违约事件。然而，任何降低、暂停或撤回这些评级的行为都可能对票据的市场价格或流动性产生不利影响。
在此发行的票据的应付利率可能会根据分配给该等票据的评级而调整，如“票据 - 利率根据某些评级事件调整的说明”中所述。我们打算采取的立场是，任何此类潜在的调整都不会导致这些票据被视为美国联邦所得税的“或有支付债务工具”。请参阅“附加美国联邦所得税考虑事项 - 某些附加付款”。
 
S-11
目录
 
与合并相关的风险
我们可能无法成功地将马赛克基金的业务与我们的业务整合，并在预期的时间框架内或根本无法实现合并的预期协同效应和其他预期收益。
合并涉及我们的公司，一家作为独立上市公司运营的公司，以及Mosaic基金、它们的子公司以及它们各自的资产和业务。我们预计将受益于扩大的投资组合，其中包括多样化的建筑资产组合，具有诱人的投资组合收益率、收益增长和降低的杠杆率。然而，我们将被要求投入大量的管理注意力和资源来整合马赛克基金的业务与我们的业务。在这种融合进程中，我们可能遇到的潜在困难包括但不限于以下几点：
•
无法成功地合并各自的业务，使我们能够实现合并预期产生的成本节约，这将导致合并的预期收益无法在当前预期的时间框架内实现或根本无法实现；
​
•
合并众多拥有不同历史和投资组合资产的公司的复杂性；
​
•
潜在的未知负债和与合并相关的意外增加的费用、延误或条件；以及
​
•
由于完成业务整合过程而转移了管理层的注意力，导致业绩不足。
​
由于所有这些原因，业务整合过程可能会导致我们的管理层分心、我们正在进行的业务中断或我们的运营、服务、标准、控制、政策和程序不一致，其中任何一个都可能对我们向股东提供投资回报、维持与我们的主要利益相关者和员工的关系、实现合并的预期效益的能力产生不利影响，或者可能以其他方式对我们的业务和财务业绩产生实质性和不利影响。
我们面临着将建筑贷款平台整合到我们现有业务以及建筑贷款的发起和所有权方面的独特风险。
我们在合并中获得的资产中有很大一部分是建筑贷款。与现有建筑或土地担保的贷款相比，建筑贷款面临额外的风险。建设预算可能不切实际或可能出现不可预见的变数，从而延长开发时间并增加建设项目的成本，这可能会推迟借款人出售或租赁完工财产的能力，而这将是偿还贷款的资金来源。虽然我们相信我们有合理的程序来管理建设资金贷款，但我们不能肯定我们不会在建设贷款上蒙受损失。此外，如果建筑商未能完成项目，我们可能会被要求完成该项目。任何此类违约都可能导致超出原预算的费用大幅增加，并延误项目的完成。
我们的资产包括大量的合资企业和其他共同投资安排。
我们在合并中收购的资产包括通过合资企业和其他共同投资安排持有的大量资产。我们在这类合资企业中获得了非控股权益或分享了控股权。即使我们在合资企业中有一定的控制权，我们也不可能对合资企业行使唯一的决策权。在某些情况下，对合资企业的投资可能涉及在另一方没有参与的情况下不存在的风险，包括合资伙伴可能破产或无法为其规定的出资提供资金，或以其他方式无法履行其在合资企业条款下的义务。合资伙伴的经济或其他商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。这类投资还可能有导致出售等决策陷入僵局的潜在风险，因为我们和合资伙伴都无法完全控制合资企业。我们与合资伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并阻止我们的高级管理人员和董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，合资企业的行为或与其发生纠纷
 
S-12
目录
 
合伙人可能会让合资企业拥有的财产承受额外的风险。在某些情况下，作为合资企业安排的一部分，合资伙伴可能有权获得管理费、推广费或其他奖励费用。此外，在某些情况下，我们可能要对合资伙伴的行为负责。
通过引用并入本招股说明书附录中的历史和未经审计的备考简明合并财务信息可能不能代表我们合并后的结果，因此，贵公司在合并后可用于评估我们公司的财务信息有限。
本招股说明书附录中引用的未经审计的备考简明合并财务信息来自日期为2022年1月11日的当前8-K报表，它不一定表明如果合并在所述日期完成，实际将会发生的财务状况或经营结果，也不表明我们未来的经营业绩或合并后的财务状况。本招股说明书附录中引用的未经审计的备考简明综合财务信息来自日期为2022年1月11日的当前8-K报表，并未反映合并后可能发生的未来事件。从日期为2022年1月11日的当前8-K表格报告中通过引用方式并入本招股说明书补编的未经审计的预计简明综合财务信息部分基于有关合并的某些假设，我们认为这些假设在截至2022年1月11日的情况下是合理的。然而，我们不能向您保证，随着时间的推移，这些假设将被证明是准确的。
 
S-13
目录​
 
USE OF PROCEEDS
此次发行的净收益约为     美元。
我们打算将本次发行的净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取经营合伙企业发行镜报票据，其条款与本招股说明书附录提供的票据条款基本相同。我们的经营合伙企业打算使用净收益来发起或收购我们的目标资产，与我们的投资战略一致，并用于一般公司目的。
在该等预期用途之前，我们的营运合伙公司可能会将本次发售的部分净收益用于暂时减少我们的贷款回购协议或信贷安排下的未偿还借款，并可能将本次发售的净收益投资于计息的短期投资，包括货币市场账户，在每种情况下，这些投资都与我们继续符合REIT资格的意图一致。这些短期投资的净回报率预计将低于我们从目标资产中寻求实现的水平。我们的贷款回购协议和信贷安排下的借款一般按不同期限的利率计息。于二零二一年十二月三十一日，可用是次发行所得款项净额偿还的贷款回购协议及信贷安排的年加权平均利率分别约为2.1%及2.8%，未偿还借款总额为25亿美元，而该等贷款回购协议及信贷安排的加权平均期限分别为10.3个月及6.1个月。
 
S-14
目录​
 
大写
下表列出了我们截至2021年12月31日的现金和现金等价物以及我们的资本化情况(1)按实际基础计算，(2)按调整后的基础计算，以反映在扣除承销折扣和我们估计的发售费用后，本次发售中发行的      美元票据的本金金额，以及本招股说明书附录中“收益的使用”一节所述的净收益的应用情况。您应将本表与我们的历史和形式财务报表以及相关的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读，并将其作为参考纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书。
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As adjusted(1)
​
​ ​ ​
(In thousands, except share and
per share data)
​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 229,531 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt:(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
      % senior notes due 2025 offered hereby
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
Secured borrowings
​ ​ ​ ​ 2,517,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪资保护计划流动性工具(PPPLF)借款
 ​ ​ ​ ​ 941,505 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并可变利息实体的证券化债务，净额
 ​ ​ ​ ​ 3,214,303 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Convertible notes, net
​ ​ ​ ​ 113,247 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Senior secured notes, net
​ ​ ​ ​ 342,035 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Corporate debt, net
​ ​ ​ ​ 441,817 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
担保贷款融资
 ​ ​ ​ ​ 345,217 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有对价
 ​ ​ ​ ​ 16,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
符合从Ginnie Mae回购的贷款的负债
 ​ ​ ​ ​ 94,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Derivative instruments
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dividends payable
​ ​ ​ ​ 34,348 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和其他应计负债
 ​ ​ ​ ​ 184,079 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 8,245,072 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
E系列优先股，清算优先权每股25.00美元
 ​ ​ ​ ​ 111,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股票面价值0.0001美元；授权发行5亿股；已发行和已发行股份75,838,050股(2)
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ 1,161,853 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Retained earnings (deficit)
​ ​ ​ ​ 8,598 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (5,733) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 1,276,104 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控制性权益
 ​ ​ ​ ​ 4,494 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Stockholders’ Equity
​ ​ ​ ​ 1,280,598 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
不反映合并和相关交易，包括我们收购的资产和债务。
​
(2)
表中的已发行和已发行股票数量不包括因合并而发行的约30,256,860股B类普通股。
​
 
S-15
目录​
 
备注说明
我们将发行本招股说明书附录所提供的票据(以下简称“票据”)，发行日期为2017年8月9日，由吾等与美国国家银行协会作为受托人的契约，日期为2017年8月9日，并辅以确立票据条款的补充契约，我们称之为补充契约。我们将基础契约和补充契约统称为契约。附注的条款包括契约中明确规定的条款和参照《信托契约法》成为契约一部分的条款。
您可以向我们索要一份契约的副本，如下所述：“在这里您可以找到更多信息并通过参考合并”。
以下描述是对票据和(仅适用于票据的)契据的实质性规定的摘要，并不声称是完整的。本摘要受制于附注和契约的所有规定，包括契约中使用的某些术语的定义，并通过参考加以限定。我们敦促您阅读这些文件，因为它们而不是本说明定义了您作为笔记持有人的权利。
附注的这一说明补充了所附招股说明书中关于债务证券和基础契据的一般条款的说明，并在与之不一致的范围内取代了对债务证券和基础契据的说明。就本说明书而言，所提及的“Ready Capital Corporation”、“Our Company”、“We”、“Our”和“Us”仅指Ready Capital Corporation，而不是其子公司。
General
这些票据将是债券项下的单一系列债券，最初本金总额为    百万美元。该批纸币只会以正式登记形式发行，不包括票息，最低面额为2,000元，最低面额为超过1,000元的整数倍。这些票据将由一张或多张仅以簿记形式记账的全球票据证明，但在“-认证票据”所述的有限情况下除外。纸币没有公开市场，活跃的纸币市场可能永远不会发展。
这些票据将不能转换为我们的普通股或任何其他证券的股份，或交换为普通股或任何其他证券。
Ranking
The notes:
•
将是Ready Capital Corporation的优先无担保债务；
​
•
不会由我们的任何子公司提供担保；
​
•
将与我们所有现有和未来的无担保和无从属债务享有同等的偿债权利；
​
•
将有效地从属于我们和我们子公司的任何现有和未来的有担保债务，只要我们保证该等债务的资产的价值；以及
​
•
在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债(包括贸易应付款)和优先股。
​
截至2021年12月31日，我们对第三方的综合债务总额为76亿美元(不包括贸易应付款和其他负债)，其中包括我们子公司的有担保债务，但我们可转换票据的本金总额为1.15亿美元，我们6.20%的2026年票据的本金总额为1.0425亿美元，5.75%的2026年票据的本金为2.0125亿美元，5.50%的2028年票据的本金为1.1亿美元，以及一家子公司发行的次级票据的本金总额为3625万美元，每种票据都是无担保的。
我们的附属公司是独立及不同的法人实体，并无义务支付票据的任何到期金额或提供任何资金以支付票据的款项，不论是以股息、贷款或其他付款方式，除非我们打算贡献由此产生的净收益。
 
S-16
目录
 
向我们的经营合伙公司提出要约，以换取经营合伙公司发行优先无抵押票据(或镜像票据)，其条款与本招股说明书补充资料所提供的票据的条款大致相同。因此，经营合伙公司将有责任向吾等支付镜面票据项下的到期及应付款项，而该等款项的付款权利将与经营合伙公司未来的所有无抵押及无从属债务同等。此外，我们的附属公司支付股息以及向我们发放贷款和垫款可能会受到法律、合同或其他限制，可能取决于它们的收益、现金流和财务状况，并受到各种业务考虑的影响。因此，我们可能无法获得我们子公司的现金流或资产。
附加注释
票据所属的系列债务证券可以重新发行，我们可以不时发行与票据具有同等评级的相同系列的额外债务证券，条款与票据相同，但在发行日期、发行价格和利息产生日期(如果适用)方面除外，无需通知任何票据持有人或征得任何持有人的同意，但如果出于美国联邦所得税的目的，任何此类额外债务证券不能与票据互换，则该等额外债务证券将具有与票据分开的CUSIP和ISIN编号。额外的债务证券将具有收到票据的应计和未付利息的相同权利，该等额外的债务证券将与票据形成单一系列的债务证券。
Interest
票据将按本招股说明书附录封面所载的年利率计息，包括2022年的          ，而随后的利息期间将为自下一个付息日期起计(包括下一个付息日期或所述到期日或较早赎回或购回日期(视属何情况而定)的期间，但不包括付息日期。利息每半年在    和    上支付一次，从2022年          开始，支付给在紧接相关利息支付日期之前在    或    (视属何情况而定)交易结束时以其名义登记的人。所有付款都将以美元支付。
利息支付将仅在营业日(定义如下)进行。如果任何利息支付在非营业日到期，我们将在第二个营业日支付。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付。该等付款将不会导致票据或契约项下的违约(定义见下文)，亦不会就原到期日至下一个营业日的付款金额产生利息。
票据的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天的月。
“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构或受托人的公司信托办公室所在地关闭的周六、周日或任何其他日子以外的日子。
“违约”是指任何违约事件，或在通知后、时间流逝或两者兼而有之的事件(定义见下文)。
根据若干评级事件调整债券利率
初始年利率为    %，可根据一家或多家NRSRO对票据评级的变化而不时调整。如果在任何六个月的利息期的第一天开始，票据的年利率将比初始利率高出0.50%，如果截至该日，票据具有非IG评级(定义如下)或没有任何NRSRO的评级。如果票据的年利率因一次或多次降级而上升，则利率将从任何六个月利息期间的第一天开始恢复到初始利率，前提是截至该日，票据已从非IG评级提升至BBB评级或更高评级。
在前六个月利息期的最后一天以下情况下，将出现“BAA-B评级”：
 
S-17
目录
 
•
假设债券只由一个NRSRO评级，那么该NRSRO当时的最新评级不低于BBB-，也不高于BBB+；
​
•
假设只有两个NRSRO对票据进行评级，那么这类NRSRO最近的评级中较低的一个不低于BBB-，也不高于BBB+；或
​
•
假设票据由三个或更多NRSRO评级，则此类NRSRO最近的评级中第二低的不低于BBB-，也不高于BBB+。
​
在前六个月利息期的最后一天以下情况下，将会出现“非IG评级”：
•
假设票据只由一个NRSRO评级，则该NRSRO的最新评级为BB+或更低；
​
•
假设票据只由两个NRSRO评级，则该等NRSRO最近的评级中较低的为BB+或更低；或
​
•
假设票据由三个或更多NRSRO评级，那么此类NRSRO最近的评级中第二低的是BB+或更低。
​
前述定义中所指的评级类别是指伊根琼斯评级公司使用的评级类别，但被视为也指任何其他NRSRO的同等评级。
“NRSRO”是指根据《交易法》第3(A)(62)节定义的国家认可的统计评级组织，包括但不限于伊根-琼斯，在每种情况下，其对与我们类似的发行人的高级债务评级经授权与全国保险专员协会证券估值办公室(SVO)一起使用并得到其认可，该评级应(A)具体描述票据，包括其利率，(B)如果该评级是“私人信件评级”，​(I)针对该等票据的本金和利息的偿付可能性(如该评级对本金和利息的偿付可能性未作说明，且不包括任何相反的指示，则视为已符合该要求)，(Ii)不包括禁止与该机构或任何其他对票据持有人具有管辖权的监管当局分享该等证据，及(Iii)包括描述票据相关条款的其他资料，而该等资料是由票据持有人主管当局或任何其他对票据持有人具有司法管辖权的监管当局不时要求提供的。
如果票据利率如上所述增加，则除非文意另有所指，否则与票据有关的“利息”一词将被视为包括任何该等额外利息。
见“与票据有关的风险因素 - 风险和这一提供的 - 票据评级、我们的信用评级或债务市场的变化可能对票据的价格产生不利影响。”
在决定有需要调整票据利率后，我们会尽快以书面通知受托人有关调整的情况，以及下一个利息期间须支付的利率或保证金。如无明显错误，吾等对利率或保证金的厘定对持有人、受托人、计算代理人及吾等均具约束力及决定性。
受托人对票据的任何NRSRO或任何评级的任何作为或不作为不负责任，亦不作任何陈述。受托人没有义务独立确定或核实是否发生了任何事件，或根据票据的评级通知持有人任何事件，或票据的评级是否已被任何NRSRO更改、暂停或撤回。
Maturity
票据将于2025年在          到期，并将在提交和交出时在受托人的公司信托办公室支付，除非我们根据本文“-票据的选择性赎回”中所述的选项提前赎回，或由本公司在本文中“-某些契约 - 要约在控制权变更回购事件时回购”中描述的情况下进行回购。这些票据将无权享受任何偿债基金的好处，也不受任何偿债基金的约束。
 
S-18
目录
 
可选择赎回债券
除下文所述外，票据到期前不可赎回。
在          之前，即票据到期日前20个月(      (          )个月)(“面值赎回日期”)，我们可以随时、不时地根据我们的选择权赎回全部或部分票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位)等于以下较大者：
(1)(A)(A)按债券国库利率加          基点每半年(假设票据在面值赎回日到期)折现至赎回日(假设票据于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和减去(B)赎回日(但不包括)应累算的利息；及
(2)须赎回的票据本金的100%，在任何一种情况下，另加截至(但不包括)票据赎回日为止的应累算利息及未付利息。
于票面值赎回日或之后，吾等可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，另加(但不包括)赎回日的应计及未付利息。
“票据国库券利率”是指，就票据的任何赎回日期而言，由我公司按照以下两项规定厘定的收益率。
债券国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，指定为“部分利率(每日) - H.15”​(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券 - 国债恒定到期日 - 名义”​(或任何后续标题或标题)。在厘定债券国库券利率时，我们会在适当情况下选择：(1)国库券于H.15到期的收益率，与赎回日至票面赎回日的期间(“剩余寿命”)完全相等；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两个收益率 - 一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即短于，一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即长于剩余寿命 - ，并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值赎回日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。
如于赎回日期H.15或任何后续指定或公布前第三个营业日，本公司将根据相当于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率的年利率计算债券国库券利率，该美国国库券于赎回日期前第二个营业日到期或到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在按照本段的条款厘定债券国库券利率时，适用的每半年到期收益率
 
S-19
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美国国库券应以纽约市时间上午11时该美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。为免生疑问，受托人并无责任计算赎回价格，亦无责任审核或核实我们对赎回价格的计算。
任何赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或按照保管人的程序)给每一位要赎回的票据持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择用于赎回的票据，并受适用托管机构的程序和其他程序的制约。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的票据本金部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要票据由DTC持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。
除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日当日及之后，须赎回的票据或其部分将停止产生利息。
某些契诺
除了契约中所载的某些契约，包括下文“报告”和“资产的合并、合并和出售”中所述的契约外，契约还将包含下列契约。
金融契约
我们公司不允许：
(一)在每个财政季度的最后一天，其债务与权益的追索权比率(“追索权比率”)超过4.0比1.0；及
(B)截至每个会计季度最后一天的综合资产净值，少于(I)960,000,000美元加(Ii)(X)零美元和(Y)权益资本活动净额75%两者中较大者的和。
在控制权变更回购事件时提供回购
如发生控制权变更购回事件(定义见下文)，除非吾等已行使我们的选择权按“-票据的选择性赎回”一节所述赎回票据，否则票据持有人将有权要求吾等根据下述要约，以现金回购价格购回该持有人票据的全部或任何部分(本金最低金额2,000元及超出本金1,000元的整数倍)，连同回购日期的应计及未付利息(但不包括回购日期)。于控制权回购事项变更后30天内，或吾等选择于控制权变更事项发生前30天内，但在控制权变更事项公布后，吾等将向每位持有人发出通知，并向受托人及付款代理人(如受托人除外)发出副本，描述构成或可能构成控制权回购事项变更的一项或多项交易，并于通知所指定的付款日期(不早于通知发出之日起计30天及不迟于通知发出之日起计60天内)要约回购票据。如果该通知在控制权变更回购事件完成日期之前发出，则应说明收购要约是以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件的。
 
S-20
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尽管有上述规定，于回购日期或之前的付息日期到期的利息将于该付息日期的记录日期的营业时间结束时支付给持有人。
我们将遵守交易所法案下规则14E-1的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。若任何证券法律或法规的条文与票据的控制权变更回购事项条文有所冲突，吾等将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在契约控制权变更事项条文下的责任。
在控制权回购事件付款日期变更时，我们将在合法范围内：
•
接受根据我方报价进行适当投标的所有票据或部分票据的付款；
​
•
向付款代理人缴存一笔款项，数额相等于就所有妥为投标的票据或部分票据而回购的总价；及
​
•
交付或安排向受托人交付妥为接受的票据，连同一份高级人员证明书，列明本行正回购的票据的本金总额，并要求注销该等票据。
​
支付代理人将立即将票据的购买价格发送给每一名适当提交票据的持有者，受托人将迅速认证并向每一持有人发送(或通过账簿记账转移)一张本金金额相当于任何已交出票据的任何未购回部分的新票据；条件是每张新票据的最低本金金额为2,000美元，并超过1,000美元的整数倍。
在以下情况下，吾等或吾等的继承人将不会被要求在控制权变更购回事件发生时要约购回票据：(1)吾等或吾等的继任者在控制权变更购回事件发生前，以上述可选择的赎回条款的方式、时间及其他方式发出赎回票据的通知；或(2)第三方按吾等提出要约的方式、时间及其他方式就票据提出要约，而该第三方购买根据其要约正式提交且并未撤回的所有票据。
不能保证在任何控制权变更回购事件发生时，将有足够的资金用于进行所需的债券回购。我们未能在控制权变更回购事件时回购票据，将导致契约项下违约事件。
“控制权变更回购事件”是指：(1)任何人，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权；在我公司董事选举中，该人有权行使全部股本总投票权的50%以上(但该人将被视为对其有权获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是可行使的，还是只有在发生后续条件时才能行使)；以及(2)在第(1)款提及的任何交易完成后，本公司或收购或尚存实体均无任何类别的普通证券(或代表该等证券的美国存托凭证)在纽约证券交易所、纽约证券交易所股票交易所、纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市，或在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价。
资产的合并、合并和出售
以下描述取代了所附招股说明书中“债务证券、  -  合并和其他交易的描述”中的完整描述。
契约规定，我们不得合并或合并、合并或并入，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或出租给另一人，除非：
 
S-21
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(I)吾等为尚存人士或由此产生的尚存或受让人(如非吾等)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立及存在的法团，而该等人士(如非吾等)须以受托人满意的形式，以补充契据签立并交付受托人，以履行吾等在票据及契据下的所有责任；及(Ii)紧接该交易生效后，并无发生任何失责或失责事件，并根据该契据就票据继续履行责任。于任何该等合并、转易、转让或租赁后，所产生的、尚存或受让人(如非吾等)将继承并可行使吾等在该契据下的每项权利及权力，吾等将获解除及解除吾等在票据及契据下的责任，但任何该等租约除外。
Reports
契约要求吾等在吾等向美国证券交易委员会提交文件后15天内向受托人提交季度和年度报告的副本，以及根据交易法第13或15(D)节我们必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本，并以其他方式遵守信托契约法第314(A)节。就本公约而言，我们通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何此类报告、信息或文件将被视为在提交该文件时通过EDGAR系统(或该继承者)交付给受托人，但受托人没有任何义务确定此类提交是否已经发生。
向受托人交付任何该等报告、资料及文件只作提供资料之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，或由该等报告、资料及文件所载资料所确定的推定通知，包括吾等遵守本公司在本协议下的任何契诺。
违约事件
以下描述取代了所附招股说明书中“Description of Debt Securities - Events of Default and Remacy”一节中的描述。
以下是与票据有关的契约项下的“违约事件”：
•
未能支付到期票据的本金或溢价(如有的话)，或就到期票据支付赎回价格；
​
•
拖欠到期应付票据的利息，期限为30天；
​
•
我们未能履行上述公约“--资产的合并、合并和出售”项下的义务；
​
•
在控制权变更回购事件发生时，在发出必要通知60天后仍未支付票据投标付款；
​
•
本公司在履行契据或票据所载的任何其他义务方面的失责(契诺或保证除外，而该失责或违反是在本条其他地方特别规定的)，并在受托人或持有该等票据未偿还本金总额超过25%的持有人发出书面通知后持续90天；
​
•
本公司或任何重要附属公司的任何债券、票据、债权证或其他债务证据所界定的，单笔或合计超过该等人士发行的债务本金$35,000,000的事件，不论该等债务是现在存在或其后产生的，该等债务变得加速，以致在该等债务本应到期及应付的日期之前到期及须予支付，而该等加速应不会在该加速或未能在最后(但非中期)固定到期日支付本金后30天内作废或撤销，而该违约付款亦不得予以支付。在拖欠款项后30天内免除或延期；但是，如果违约、提速或付款违约等事件
​
 
S-22
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如果我方对此提出异议，则应作出最终的、不可上诉的判决或命令，确认违约的存在和/或加速的合法性(视情况而定)；
•
任何最终且不可上诉的判决或命令，就针对所有该等人士的所有该等最终判决或命令而支付的款项超过$35,000,000(保险承保的任何款额除外)，如(1)须针对我们或任何重要附属公司而作出，则不得予以支付或解除；及(2)在登录最终判决或命令后的任何连续60天期间内，须有任何连续60天的期间，导致所有该等未决而未支付或解除针对所有该等人士的该等最终判决或命令的总款额超过$35,000,000，在此期间，因待决的上诉或其他原因而暂停执行该最终判决或命令，不得生效；和
​
•
本公司或任何重要附属公司(定义见下文)破产、无力偿债或重组的特定事件，或每个破产事件。
​
“重要附属公司”是指我们的每一家重要附属公司(如果有的话)，该术语在证券法下S-X法规的规则1-02(W)中定义。
违约事件发生时的补救措施
如就未偿还票据而发生并持续发生的失责事件(涉及破产事件的失责事件除外)，受托人或持有该等票据本金总额不少於25%的持有人，可宣布该等票据的本金、保费(如有的话)及应累算及未付利息(如有的话)须立即到期支付。如发生涉及破产事件的失责事件，所有未清偿票据的本金、累算及未付利息(如有的话)将自动成为并即时到期及须予支付，而无须受托人或任何未清偿票据持有人作出任何声明或其他作为。
在受托人或票据持有人加速偿还未偿还票据的本金、溢价(如有的话)及累算及未付利息(如有的话)后，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，未偿还票据本金总额的过半数持有人可撤销和撤销该项加速偿还及其后果，但因加速偿还而到期的所有付款及/或交付，以及所有失责事件已予补救或免除。
持有未偿还票据本金过半数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人就票据而获授予的任何信托或权力，但须符合以下条件：(1)该项指示与任何法律规则或契据并无抵触；(2)受托人可采取受托人认为恰当而与该项指示并无抵触的任何其他行动；及(3)受托人无须采取任何可能涉及其个人法律责任的行动，或无须采取任何可能涉及其个人法律责任或对没有加入该等行动的持有人造成不适当损害的行动。受托人在按持有人的指示继续行使契据下的任何权利或权力前，有权从该等持有人收取受托人就遵从任何指示而可能招致的费用、开支及法律责任而令受托人满意的保证或弥偿。
在下列情况下，票据持有人有权就该契约提起诉讼或根据该契约要求任何补救：
•
持有未偿还票据本金总额不少于25%的一名或多于一名持有人，已就该等票据的持续失责事件向受托人发出书面通知；
​
•
该等持有人已就与该项要求有关而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供令受托人合理满意的弥偿或保证；
​
•
受托人在60天内没有收到过半数未偿还票据持有人发出的与要求不符的书面指示；及
​
•
受托人未在60日内提起诉讼的。
​
然而，票据持有人有权在有关的到期日(或在赎回或赎回的情况下)收取该票据本金及利息的付款，这是绝对及无条件的。
 
S-23
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在赎回或购回之日进行回购)，并就强制执行任何此类付款提起诉讼，未经持有人同意，此种权利不得受到损害。
修改和修订
以下描述取代了所附招股说明书中“债务证券描述 - 对契约的修改”项下的描述。
除某些例外情况外，吾等及受托人可修订该契据或该等票据，并经当时未偿还票据本金总额的过半数持有人同意(在每种情况下，包括但不限于就购回票据、投标或交换要约而取得的同意)，可免除遵从该契约的任何条文。然而，未经当时未清偿票据的每一持有人同意，除其他事项外，任何修正案不得：
•
降低免除任何过往违约或违约事件所需的未偿还票据本金总额的百分比；
​
•
降低任何票据的利率或改变任何票据的付息时间；
​
•
减少任何票据的本金或赎回任何票据时的应付款额，或更改任何票据的到期日；
​
•
更改纸币上的付款地点或货币；
​
•
降低任何票据的控制权变更回购事项回购价格，或以任何违反票据持有人权利的方式修改或修改我们支付控制权变更事项回购价格的义务，无论是通过修订或豁免契约、定义或其他规定；
​
•
损害任何持有人就其承兑汇票收取本金及利息(如有的话)的权利，或就该等承兑汇票提起诉讼以强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)的权利；
​
•
以不利于票据持有人权利的方式修改票据的排名；或
​
•
对本“修改和修正”部分中所述的要求各持有人同意的条款作出任何变更，或在该变更与票据持有人的权利相抵触的情况下，对契约的免责条款作出任何变更。
​
未经票据持有人同意，本行及受托人可修订契据或票据：
•
使契据或附注的条款符合本招股说明书附录、随附的招股说明书或与附注有关的任何条款说明书中对其的描述；
​
•
以证明继承人法团的继承，并规定继承人法团根据契约承担我们的义务；
​
•
根据契约和票据的条款，增加对票据的担保，并取消担保；
​
•
确保钞票的安全；
​
•
为持有人的利益在我们的契诺中加入进一步的契诺、限制或条件，或放弃契约或票据赋予我们的任何权利或权力；
​
•
纠正契约或票据中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，包括消除与《信托契约法》规定的任何冲突，只要这种行动不会对票据持有人的利益造成实质性不利影响；
​
•
作出任何不会对票据持有人的权利造成不利影响的更改；
​
•
本条例旨在就继任受托人作出规定；
​
•
遵守保管人的适用程序；或
​
 
S-24
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•
遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案下契约资格的任何要求。
​
持有人不需要批准任何拟议修正案的特定格式。只要这些持有人批准拟议修正案的实质内容，就足够了。在契约下的修改生效后，我们需要向持有人邮寄一份简要描述该修改的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何缺陷，不会损害或影响修正案的有效性。
满足感和解脱
我们可以(I)将所有未偿还票据交付受托人注销，或(Ii)在票据到期后不可撤销地存放在受托人处，通过发出赎回通知在指定到期日或以其他方式支付，或如果票据在一年内到期并应付，或根据受托人满意的赎回通知在一年内要求赎回，以美元现金支付足够的金额，政府债务(定义见下文“-失效及契约失效”)指预定支付的本金及利息，而本金及利息将足以(不需任何该等利息的再投资)或两者的组合足以支付票据的本金、溢价(如有)及票据的利息至其所述到期日或任何较早的赎回或到期日，而在任何一种情况下，均支付吾等根据该契约应付的所有其他款项。该等清偿及清偿须受契据所载条款的规限，而该契据的某些规定将在该等清偿及清偿期间继续有效。
失败和契约性失败
契约还规定，我们可以选择：
•
取消和解除与纸币有关的任何和所有义务，但登记纸币的转让或交换、更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的纸币、维持纸币的办事处或机构以及以信托方式持有款项的义务除外(“失败”)；或
​
•
根据“-某些契约”、“-报告”和“-资产的合并、合并和出售”以及契约中的某些其他契约解除我们在上述契约下的义务，任何未履行这些义务的行为不应构成关于该等票据的违约事件(“契约失效”)；
​
于上述任何一种情况下，吾等将不可撤销之美元现金存入受托人、预定支付本金及利息(不需将该等利息再投资)之政府债务，或经独立财务顾问以书面向受托人确认、核证或核签后，足以支付票据本金、溢价及利息至指定到期日或任何较早赎回日期之债券本金、溢价(如有)及利息。
对于任何失败或契约失败，我们将被要求向受托人提交契约中规定的律师意见，大意是票据持有人将不会确认由于失败或契约失败而用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和相同的时间缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与如果失败或契约失败的情况相同，而在失败的情况下，律师的意见，将被要求参考并基于美国国税局(“IRS”)的裁决或适用的美国联邦所得税法律在契约日期后发生的变化。
“政府债务”是指下列证券：
(1)美利坚合众国的直接债务，以其全部信用和信用作为质押；或
 
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(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，而美利坚合众国无条件地保证支付该义务为完全的信用和信用义务；
在这两种情况下，存托凭证的发行者不得选择赎回或赎回，还将包括作为托管人的银行或信托公司就任何政府义务签发的存托凭证，或托管人代为存托凭证持有人持有的任何政府义务的利息或本金的具体付款；但除法律另有规定外，托管人无权从托管人就政府义务收到的任何款项或存托凭证所证明的政府义务的具体利息或本金付款中扣除应付给存托凭证持有人的金额。
“独立财务顾问”是指我们不时挑选的任何会计师事务所、投资顾问公司、评估公司、咨询公司、评估公司、投资银行、银行、信托公司或类似的具有公认地位的实体。
司法常务官及付款代理人
我们将初步指定受托人为票据的登记人和支付代理。利息和本金的支付将在付款代理人的办公室进行，或在依据契据指定的其他一个或多个地点进行，票据将可转让。对于我们仅以记账形式发行并由全球票据证明的票据，将向保管人的指定人付款。
不承担个人责任
该契约将规定，对于任何票据的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付或基于该票据的任何索赔或其他方面的追索权，以及吾等在该契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议下或基于或基于该义务、契诺或协议的任何追索权，或因产生其中所代表的任何债务，不得向本公司或经理或其任何继承人的任何公司成立人、股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人追索。每个持票人通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的部分代价。
Governing Law
该契约和票据将受纽约州法律管辖。
Definitions
在契约中的契约中使用的下列术语分别具有以下规定的含义：
“资本租赁”是指在任何时候，承租人必须根据公认会计准则同时确认资产的取得和负债的产生的租赁。
“Capital Stock” means:
(A)就任何并非商业信托的人而言，属其公司股额、成员权益、合伙权益或其他适用权益的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定，亦不论是否有投票权)；及
(B)就任何属商业信托的人而言，该人的任何及所有实益拥有权权益(不论如何指定，亦不论是否有表决权)；
于每一情况下包括该人士的每一类别或系列普通股(或其他股权权益)及优先股，但在每一情况下均不包括可转换为或可交换为上述(A)或(B)项所述任何项目的任何债务或债务证券，或可行使或可交换、可转换为或以其他方式购买或出售上述(A)或(B)项所述任何项目的任何期权、认股权证、合约或其他证券(包括衍生工具)。
 
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“综合资产净值”是指于有关公司及其附属公司的任何厘定日期，根据公认会计原则于该日期厘定的总资产减去截至该日期的总负债。
“增信协议”是指公司、其任何附属公司或任何证券化实体为提供信贷支持而订立的任何文件、文书、担保或协议(根据当时该等债务的现行市场条款，该等债务是合理和惯常的)，而该等债务或证券化债务是该契约所允许(或不禁止)的任何无追索权债务或证券化债务。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。
“政府权威”是指
(a) the government of
(I)美利坚合众国或其任何州或其他政区，或
(Ii)该公司或任何附属公司进行其全部或部分业务的任何其他司法管辖区，或声称对该公司或任何附属公司的任何财产具有司法管辖权的任何其他司法管辖区，或
(B)行使任何此种政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或与任何这种政府有关的任何实体。
“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的债务、股息或其他义务，包括通过协议、或有或有或以其他方式发生的义务，但该人在正常业务过程中背书用于存放或托收的票据除外：
(A)购买该债项或债务或构成该债项或债务的抵押品的任何财产；
(B)垫付或提供资金(I)以购买或支付该等债项或债务，或(Ii)维持任何营运资金或其他资产负债表状况或任何其他人的损益表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债项或债务；
(C)出租财产或购买财产或服务，主要目的是向该债项或债务的拥有人保证任何其他人有能力偿付该债项或债务；或
(D)以其他方式向拥有人保证该债项或义务不会蒙受损失。
在计算债务人在保证项下的债务或者其他债务时，属于该保证标的的债务或者其他义务应当被假定为该债务人的直接义务。
对任何人而言，“负债”是指在任何时候，不重复地，
(A)就借入款项所负的法律责任及就可强制赎回的优先股承担的赎回义务；
(B)就该人所取得的财产的延迟购买价格而承担的法律责任(不包括在正常业务运作中产生的应付账款，但包括根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就任何该等财产而产生或产生的所有债务)；
(C)(I)根据公认会计原则就资本租赁在其资产负债表上出现的所有负债及(Ii)假设该等合成租赁作为资本租赁入账而按照公认会计原则在其资产负债表上出现的所有负债；
 
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(D)由任何留置权就该人所拥有的任何财产而担保的借入款项的所有法律责任(不论该人是否已承担或以其他方式承担该等法律责任)；
(E)其就银行及其他金融机构为其账户签发或承兑的具有类似功能的信用证或票据而承担的所有法律责任(不论是否代表借入款项的债务)；
(F)该人所有掉期合约的总掉期终止价值；及
(G)该人就本(A)至(F)条中任何一项所述类型的责任所作的任何担保。
任何人的债务应包括该人在(A)至(G)款所述性质的所有债务，只要该人仍对其负有法律责任，即使任何此类债务根据公认会计准则被视为已被消灭。
“留置权”就任何人而言，指该人的任何财产或资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或其他产权负担，或任何卖方、出租人、贷款人或其他担保当事人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁对或与该人的任何财产或资产(包括股票、股东协议、有投票权信托协议和所有类似安排)的任何权益或所有权。
“材料”是指与公司及其子公司作为一个整体的业务、经营、事务、财务状况、资产或财产有关的材料。
“净股权资本活动”是指在补充契约日期后的任何时间出售公司的永久股权(普通股或优先股权)的现金净收益总额，加上在补充契约日期后的任何时间将债务转换为永久股权证券所产生的融资成本后的债务本金总额，减去公司在补充契约日期后为回购其永久股权而支付的总金额。
“无追索权债务”是指公司或其任何子公司的任何债务：
(A)为收购证券化资产或其他资产而垫付，并只以与该等债务有关的资产(或借质押拥有该等资产的证券化实体的股权)作抵押，而不向该公司或其任何附属公司(不包括任何属证券化实体的附属公司或除其在证券化实体的权益外并无实质资产(由该公司真诚厘定)而拥有实质资产，且在每种情况下均为该等债务的借款人、担保人、质押人或其他债务人)(根据标准追索权承诺追索权除外)作抵押，直至和只要(但仅为追索率公约的目的)已根据任何此类标准追索权承诺提出付款或履约索赔(未得到满足或放弃)，此时与任何此类标准追索权承诺有关的债务在一定程度上且仅在以下范围内不得被视为无追索权债务(仅为该公约的目的)：(就公认会计准则而言)该债权是该公司或其任何附属公司的负债(不包括任何属于证券化实体的附属公司，或除其在证券化实体的权益外不拥有任何实质性资产(由该公司真诚地确定)，并且在每种情况下都是这种债务的借款人、担保人、质押人或其他债务人)；
(B)垫付予该公司的任何附属公司或附属公司集团，而该等资产的唯一目的是取得或持有证券化资产或(直接或间接)产生债务的其他资产，而该等资产是在没有向该公司或其任何附属公司的任何资产追索，亦没有以该等资产作交叉抵押的情况下作出的，但不包括该公司或其任何附属公司的任何资产，而该等附属公司属证券化实体，或除其在证券化实体中的权益外并无其他重大资产(由该公司真诚地厘定)，而在每种情况下，该等资产均为该等债务的借款人、担保人、质押人或其他债务人)(不包括依据标准追索权承诺而作出的追索权除非、直至和只要(但仅为追索率契约的目的)已根据任何此类标准追索权承诺提出付款或履约索赔(尚未
 
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在此期间，与任何此类标准追索权承诺有关的债务(仅就该公约而言)不应被视为无追索权债务，且仅限于该债权是该公司或其任何子公司的负债(就公认会计准则而言)(不包括属于证券化实体或除其在证券化实体中的权益外不拥有任何实质性资产(由该公司善意确定)的任何此类子公司，在每种情况下，该子公司都是这种债务的借款人、担保人、质押人或其他义务人)。
(C)按合约规定，偿付追索权仅限于该公司或其任何附属公司的特定资产，而留置权是保证该等债务的(依据标准追索权承诺的追索权除外)，除非已根据任何该等标准追索权承诺(但仅为追索权比率契诺的目的)提出付款或履约的申索(但尚未清偿或放弃)，而在该时候，与任何该等标准追索权承诺有关的债务在一定范围内及仅在该范围内不得视为无追索权债务，(就公认会计准则而言)该债权是该公司或其任何附属公司的负债(不包括任何属于证券化实体的附属公司，或除其在证券化实体的权益外不拥有任何实质性资产(由该公司真诚地确定)，并且在每种情况下都是这种债务的借款人、担保人、质押人或其他债务人)；和
(D)在正常业务过程中向贷款人提供的与前述(A)至(C)任何条款有关的惯常完成或预算担保，除非(但仅为追索率公约的目的)提出付款或履约索赔，而在此之前和只要索赔是公司或其任何子公司的负债，则(仅就该公约而言)该债务不得被视为无追索权债务，且仅限于该索赔是该公司或其任何子公司的负债。
为清楚起见，我们理解并同意，仅为追索权比率公约的目的，如果公司或其附属公司对本应构成无追索权债务的任何债务的偿付提供部分而非全部的担保，而担保的债务部分不再构成无追索权债务，则(仅就该公约而言)如此担保的债务部分应被视为构成无追索权债务，而该债务的其余部分应被视为构成无追索权债务。
“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、商业实体或政府机构。
“优先股”是指个人的任何类别的股本，在支付股息或在该人清算或解散时支付任何金额方面，优先于该人的任何其他类别的股本(或类似的股权)。
“追索权债务权益比率”指于任何厘定日期，就公司及其附属公司而言，(A)于该日期尚未偿还的追索权债务与(B)截至该日期的有形资本基础的比率，按公认会计原则综合厘定。
“追索权债务”是指除无追索权债务和证券化债务以外的所有债务。
“证券化”指公司及/或其任何附属公司直接或间接将指定证券化资产池证券化或产生由指定证券化资产担保的无追索权债务的公开或私人转让、出售或融资，包括涉及向证券化实体出售指定服务垫款或按揭贷款的任何此类交易。
“证券化资产”的含义与“证券化”的定义相同。
“证券化实体”指(A)为发行任何种类的资产支持证券、抵押贷款支持证券或抵押传递证券而设立的任何人(不论是否公司的附属公司)。
 
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(B)为向第(A)款所述人士出售、存放或提供证券化资产而设立的任何特殊目的附属公司，或为持有任何相关证券化实体发行的证券而设立的任何特别目的附属公司，不论该人是否证券发行人；但该人不是该公司或任何附属公司的任何债务的债务人；(C)为持有证券化资产及发行由该等证券化资产担保的无追索权债务而设立的任何人士；(D)完全为符合加强信用协议的规定而组成的公司的任何特别目的附属公司(包括但不限于为拥有另一证券化实体并将该另一证券化实体的股权质押以保证该另一证券化实体的负债而设立的任何附属公司)，而不论该附属公司是否证券发行人，但该附属公司须不是该公司或任何附属公司的任何债务的债务人，但根据信用加强协议的规定除外；以及(E)该公司的任何其他附属公司，而该附属公司是为(I)担任证券化的发起人、组织和发起证券化或(Ii)促进或进行证券化而设立的，而在每种情况下，该公司从事与证券化合理相关或附带的活动，而该附属公司并不是该公司或任何附属公司的任何债务的债务人或担保人。是否为证券化实体，由公司善意认定。
“证券化负债”系指(A)公司或其任何附属公司因资产负债表内证券化而产生的负债，以及(B)由证券化实体根据证券化发行的证券向公司或其任何附属公司预付的、由公司或该附属公司收购或保留的任何债务，在每一种情况下，这些债务仅对相关证券化的资产有追索权，而对公司或该附属公司一般不具有追索权(证券化回购义务除外)。
“证券化回购义务”是指证券化中证券化资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而回购证券化资产的任何义务，包括但不限于，由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件，应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。
“标准追索权承诺”是指，就任何证券化或债务而言，(A)金融资产或其他证券化资产的卖方通常(由公司确定)作出的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于证券化回购义务，以及(B)公司和/或其子公司作为与任何此类证券化或债务有关的担保人的惯例(由公司确定)，例如欺诈、挪用和误用资金、失实陈述、刑事行为、违反陈述或担保的回购义务、环境赔偿、破产事件和未经批准的转让。
“次级债务”是指公司及其子公司在合并基础上的所有债务，在合同上从属于票据的偿还权。
“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期外汇交易、上限交易、下限交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何前述交易(包括订立上述任何合约的任何选择权)，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，该等交易受下列条款及条件所规限，或受其规限：由国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议或任何国际外汇主协议。
“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与该等掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值，指该等终止价值，及(B)该条款所指日期之前的任何日期
 
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(A)根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定的此类掉期合约的按市值计价的金额。
“综合租赁”是指任何财产的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)，这些财产(A)根据美国通用会计准则(GAAP)被视为经营租赁，(B)承租人为美国联邦所得税的目的保留或获得对如此租赁的财产的所有权，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。
“有形资本基础”就本公司及其附属公司而言，指于任何厘定日期的总资产(不包括本公司及其附属公司的任何无形资产)减去截至该日期的总负债(包括次级债务)，每种情况下均按公认会计原则综合厘定。
“总资产”是指截至任何确定日期，反映在公司及其子公司的账簿和记录中的投资总额，以及截至该日期公司及其子公司持有的所有现金或现金等价物，每种情况都是根据公认会计准则综合确定的。为免生疑问，就此目的而言，投资包括但不限于贷款、优先股及根据公认会计原则作为债务入账的其他股权投资、自有房地产及于附属公司的投资，在每种情况下均与公司及其附属公司有关。该公司及其附属公司的该等资产将按其根据公认会计原则厘定的公平市价计入。
“总负债”是指在任何确定日期，公司及其子公司在资产负债表上按照公认会计原则综合确定的总负债所包含的所有金额。
图书录入、交付和表格
我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中关于存托信托公司(DTC)及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确性或完整性不承担任何责任。此外，本节对结算系统的描述反映了我们对DTC现行规则和程序的理解。DTC可以随时改变其规则和程序。
这些纸币最初将由一张或多张完全注册的全球纸币代表。每张这样的全球票据将存放在DTC或其任何继承人的名下，并以CEDE&Co.(DTC的被提名人)的名义登记。
只要DTC或其代名人是代表该等票据的全球票据的登记拥有人，则就票据及契据的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该等票据的唯一拥有人及持有人。除以下规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下、将不会收到或有权以证书形式接收票据的实物交付，也不会被视为契约项下的所有者或持有人，包括就接收吾等或受托人根据契约交付的任何报告而言。因此，在票据上拥有实益权益的每一个人都必须依靠汇票公司或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人的任何权利。
除非及直至我们在“已证明的票据”标题下所述的有限情况下，以完全经证明的登记形式发行票据：
•
您将无权获得代表您在票据中的权益的证书；
​
•
在本招股说明书副刊或随附的招股说明书中，凡提及持有人采取的行动，均指DTC根据其直接参与者的指示采取的行动；以及
​
•
在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，所有提及付款和通知持有人的内容将是指向作为票据持有人的DTC或CEDE&Co.支付和通知，以便根据DTC程序分发给您。
​
 
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存托信托公司
DTC将担任票据的证券托管人。该批票据将以正式登记票据形式发行，登记名称为CEDE&Co.DTC：
•
根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；
​
•
《纽约银行法》规定的“银行组织”；
​
•
联邦储备系统的成员；
​
•
根据《纽约统一商业法典》成立的“结算公司”；以及
​
•
根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。
​
DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。直接结算所便利直接参与者之间的证券交易，如转让和质押，通过直接参与者账户的电子电脑化账簿记账变化，结算已交存的证券，从而消除证券证书实物流动的需要。
DTC的直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由其多名直接参与者所有。DTC的间接参与者，如证券经纪和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持托管关系，也可以进入DTC系统。
在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的票据将获得信用。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到提供交易细节的书面确认，以及此类受益所有人通过其进行交易的直接参与者或间接参与者提供的定期持有量报表。票据中所有权权益的转移应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入的条目来完成。受益所有人将不会收到在票据中代表其所有权权益的证书，但在“-证书票据”中提供的除外。
为了方便后续的转让，存入DTC的所有票据都登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。存入DTC的票据及其登记在CEDE&Co.名下并不改变受益所有权。DTC对票据的实际受益人并不知情。DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入此类票据的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。
直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须受不时生效的任何法律或监管规定所规限。
仅供登记的表格
在仅供登记的表格下，付款代理人将向作为DTC代理人的CELDE&Co.支付所需的所有款项。DTC将付款转给直接参与者，然后直接参与者将付款转给间接参与者或您作为受益者。在此系统下，您在收到付款时可能会遇到一些延迟。吾等、受托人或任何付款代理人均无直接责任或责任向票据实益权益的拥有人付款。
DTC必须代表其直接参与者进行账面转账，并必须接收和传输本金、保费和票据利息的支付。任何与您有账户的直接参与者或间接参与者都同样需要进行记账转账，并代表您接收和传输与票据有关的付款。我们和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。此外，本公司及该契约下的受托人不对任何
 
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DTC或其任何直接或间接参与者所保存的与票据中的实益所有权权益有关的记录，或因票据中的实益所有权权益而支付的款项，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。我们也不以任何方式监督这些系统。
受托人不会承认您是契约下的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知吾等，只有在一名或多名直接参与者指示DTC采取该行动，且仅就该参与者或该等参与者已作出该指示的票据本金总额部分采取行动时，DTC才会就该票据采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。你将笔记质押给非直接参与者以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为你不会拥有代表你笔记的实物证书。
除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在综合代理所附清单中标识)将票据记入其账户的那些直接参与者。
如果赎回的票据少于全部，则DTC的现行做法是以抽签方式厘定每名参与者于该等票据中须赎回的权益金额。
票据的实益拥有人须发出通知，选择透过其参与者将其票据购回或提交予受托人，并须安排直接参与者将参与者在该等票据上的权益转让予受托人，使该等票据得以交付。如果直接参与者在DTC的记录中转让了此类票据的所有权，并随后将此类票据的记账信用记入受托人的DTC账户，则与回购或投标相关的票据实物交付的要求将被视为满足了。
已认证的附注
除非及直至按照票据条款全部或部分兑换经证明登记形式的票据(“经证明票据”)，否则代表该等票据的全球票据不得转让予(1)由DTC整体转让予DTC的代名人，或(2)由DTC的代名人转让予DTC或其他代名人，或(3)由DTC或任何该等代名人转让予DTC的继任人或该继任人的代名人。
只有在下列情况下，我们才会发行保证书票据，以换取代表票据的全球票据：
•
DTC以书面通知吾等，表示其不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们无法在收到该通知或意识到DTC已不再如此注册(视情况而定)的90天内找到合格的继承人；
​
•
违约事件已经发生并且仍在根据该契约继续发生，并且已经提出了这种交换的请求；或
​
•
我们根据自己的选择，选择将全球票据的全部或部分兑换成保证书票据。
​
如果发生上述三种情况之一，DTC需要通知所有直接参与者，DTC可通过DTC获得经证明的票据。然后，DTC将交出代表这些纸币的全球纸币以及重新注册的说明。受托人将以完全有证书的登记形式重新发行票据，并承认有证书的票据的持有人为契据下的持有人。
除非及直至我们发行保证书票据，(1)阁下将无权收到代表阁下对票据的权益的证书，(2)本招股说明书增刊及随附的招股说明书中所提及的持有人的行动，将指的是托管人根据其直接参与者的指示而采取的行动，及(3)本招股说明书及随附的招股说明书中所提及的付款及通知持有人，将指向作为票据持有人的托管银行支付款项及通知，以便根据其政策及程序分发给阁下。
 
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UNDERWRITING
本公司与Piper Sandler&Co.所代表的下列承销商签订了一份承销协议，日期为本招股说明书附录之日。在符合某些条件的情况下，承销商已各自同意购买，我们已同意分别向他们出售与其名称相对的票据的本金金额如下：
Underwriter
​ ​
Principal Amount
​
Piper Sandler & Co.
​ ​ ​ ​
Keefe, Bruyette & Woods, Inc.
​ ​
       
​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
Total ​ ​ ​ ​
包销协议规定，几家承销商支付和接受票据交付的义务，除其他事项外，须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务接受并支付所有票据(如果有的话)。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。
承销商最初建议按本招股说明书附录封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据，并可向某些交易商发售票据，价格不得超过每张票据本金的    %。任何承销商或任何此类交易商均可向某些其他交易商提供不超过每张票据本金     %的优惠。债券首次发售后，承销商可能会不时更改发行价及其他出售条款。
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。
吾等已同意，自承销协议之日起至其后30日止，吾等不会直接或间接提供、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置(或订立任何旨在或可能合理预期导致处置(不论是以实际处置或现金结算或其他方式产生的有效经济处置)的交易)，包括就以下事项向美国证券交易委员会提交(或参与备案)登记声明：或建立或增加认沽等值仓位，或清算或减少交易所法案第16条所指的看涨期权等值仓位)本公司的任何优先无抵押票据(根据本招股说明书附录出售的票据除外)，或公开宣布有意进行任何此类交易。承销商代表可自行决定随时解除我们的限制，恕不另行通知。
下表显示了我们就此次发行向承销商支付的公开承销折扣价格，以及向我们公司支付的扣除费用前的收益。
​ ​ ​
Per Note
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Total
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Price to Public(1)
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Underwriting Discount
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扣除费用前的收益，拨给Ready Capital公司
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(1)
另加从2022年          到交货之日的应计利息(如果有)。
​
我们估计，与此次发行相关的总费用(不包括承销折扣)约为      美元。
我们还同意补偿承销商的某些法律费用和某些其他费用。根据金融行业监管机构，Inc.的规则5110，这些报销的费用和支出被视为此次发行的承销补偿。
这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会纳入任何报价系统。承销商已告知我们
 
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承销商有意在票据中做市，但他们没有义务这样做，并可随时停止做市，而不另行通知。不能保证票据的交易市场的流动性(如果有的话)。
承销商可以根据发行情况买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过了他们在发行中所需购买的数量。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。
承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在场外交易市场或其他地方进行。
一些承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
利益冲突；其他关系
一些承销商及其各自的联营公司在正常业务过程中不时地为我们及其联营公司提供各种金融咨询、商业银行和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和佣金。
此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及吾等或吾等关联公司的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信贷敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
延迟结算
吾等预期，票据将于本招股说明书附录封面所指定的交收日期(即票据定价日期后的第五个营业日)交割(该交收周期在本文中称为“T+5”)。根据美国证券交易委员会的规则，二级市场上的交易一般需要在两个工作日内交割，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+5结算的事实，希望在本招股说明书补充页指定的交收日期之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止失败的结算，并应咨询他们自己的顾问。
 
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美国联邦所得税的其他考虑因素
以下部分是与票据的所有权和处置以及公司的美国联邦所得税有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。本节补充并在适用的情况下取代随附的招股说明书中“美国联邦所得税考虑事项”下的讨论，应与此类讨论一起阅读。本摘要并未提供对所有潜在税务考虑因素的完整分析。本节以1986年修订后的《国税法》或《国税法》、美国财政部根据《国税法》或《财政部条例》颁布的条例、国税局当前的行政解释和做法(包括私人信函裁决中表达的行政解释和做法，仅对请求并接受这些裁决的特定纳税人具有约束力)和司法裁决为基础，所有这些现行法律都有不同的解释或可能具有追溯力的变更。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，尚未或预计不会寻求美国国税局的事先裁决。摘要一般只适用于在是次发售中以债券发行价购买债券的实益拥有人，债券发行价为向公众出售大量债券的首次价格(不包括以承销商、首次购买者、配售代理或批发商身分向债券公司、经纪或类似人士或组织出售的债券)。, 并将票据作为“资本资产”(​)持有(通常用于投资)。本讨论并不旨在处理美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定受益所有人的情况有关，也可能与符合特殊税收规则的受益所有人有关，例如：
•
U.S. expatriates;
​
•
选择采用市值计价会计方法的证券交易商或者证券交易商；
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小章S公司；
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•
功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；
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•
金融机构；
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•
保险公司；
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broker dealers;
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•
REITs;
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•
受监管的投资公司；
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•
信托和财产；
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•
代表他人作为被提名人持有票据的人；
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•
作为“跨境”、“套期保值”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资一部分的持有票据的人；
​
•
为美国联邦所得税目的而要求加快确认与票据有关的任何毛收入项目的人员，因为此类收入已在适用的财务报表上确认；
​
•
受《国税法》备选最低税额规定约束的人员；
​
•
通过合伙或者类似的传递实体持有票据的人；
​
•
持有我公司10%或以上(投票或价值)实益权益的人员；
​
•
免税组织；
​
•
被征收基数侵蚀和反滥用税的人员；
​
•
非美国持有人(定义见下文)，但在下文“非美国持有人”项下讨论的范围除外；以及
​
 
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•
根据《国内税法》的推定销售条款被视为出售票据的人。
​
最后，摘要没有涉及联邦医疗保险缴费税的潜在应用、美国联邦遗产税和赠与税法律的影响或任何适用的外国、州或当地法律的影响。
如本文所用，术语“美国持有人”是指票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国或美国任何州(包括哥伦比亚特区)的法律下设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
任何信托如果(1)美国法院可以对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选择。
​
如果合伙企业(包括国内或国外的实体或安排，在美国联邦所得税中被视为合伙企业)是票据的实益所有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。作为合伙企业的票据的实益所有人以及此类合伙企业的合伙人，应就拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
在某些情况下，美国联邦所得税对票据持有人的待遇取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，持有纸币给任何特定持有人的税收后果将取决于持有人的特定税收情况。建议您根据您特定的投资或税务情况，就购买、持有和处置票据的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。
我公司的税务问题
我们已选择从截至2011年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)在国内收入法下纳税。我们相信，我们的组织和运营方式使我们能够符合REIT的资格，我们打算继续运营，使我们能够根据《国税法》获得REIT的税收资格。
Alston&Bird LLP律师事务所就本招股说明书附录的提交担任我们的法律顾问。我们将收到Alston&Bird LLP的意见，大意是，从截至2016年12月31日的课税年度开始，我们的组织和运营一直符合国税法对REIT资格的要求，而我们建议的运营方法，如我们的管理层和我们的经理在他们支持意见的陈述证书中所代表的那样，将使我们能够继续满足国税法关于REIT资格和税务的要求。Alston&Bird LLP的意见是基于与我们的组织和运营有关的惯常假设，包括所有相关文件、记录和文书中所载的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，我们将始终按照我们组织文件中描述的运营方法运营。此外，Alston&Bird LLP的意见以吾等及吾等管理层在上述及Anworth提供的申述证书中作出的事实陈述及契诺，以及由Anworth于2021年3月19日就吾等的组织、资产、过去、现在及未来的业务运作及其他事项所提供的申述证书中的事实陈述及契诺为条件，并假设该等陈述及契诺是准确及完整的，且吾等不会采取与吾等的REIT资格不符的行动。此外，在我们进行某些投资的程度上，例如投资
 
S-37
目录
 
在抵押贷款证券化中，此类意见的准确性还将取决于就此类交易向我们提供的某些意见的准确性。虽然我们相信我们是有组织的，并且已经运营并打算继续运营，因此我们将有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们的情况或适用法律未来可能发生变化，Alston&Bird LLP或我们无法保证我们在任何特定年份都将具有这样的资格。Alston&Bird LLP将没有义务就所述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的票据持有人。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。Alston&Bird LLP的意见并不排除我们可能需要使用一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要支付亏空股息或消费税或惩罚性税款(金额可能很大)，以维持我们的REIT资格。
作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们通过经营的实际结果、分配水平、股份所有权的多样性以及国内税法对REITs施加的各种资格要求来持续满足我们的能力，Alston&Bird LLP不会持续审查我们对这些要求的遵守情况。此外，我们是否有资格成为房地产投资信托基金，可能在一定程度上取决于我们投资的某些实体的经营业绩、组织结构和美国联邦所得税实体分类，这些实体没有经过Alston&Bird LLP的审查。我们有资格成为房地产投资信托基金的资格还要求我们满足某些资产和收入测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产或用作我们贷款担保的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确确定的影响。因此，我们不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为REIT的资格和税收要求。
某些额外付款
我们可能有义务支付超过票据规定的利息和本金的金额，包括在“票据 - 要约在控制权变更回购事件时进行回购的说明”中所述的金额，并可能有义务支付票据的额外利息，如“票据 - 利率根据某些评级事件进行调整”中所述。这些可能的付款可能牵涉到财政部条例中有关“或有付款债务工具”​(“CPDI”)的规定。根据适用的财务处条例，某些或有事项不会导致债务工具被视为CPDI，如果在发行之日这类或有事项总体上是遥远或偶然的，或者在某些情况下，如果这些或有事项“很可能”不会发生，则不会被视为CPDI。我们打算采取的立场是，上述或有事项不会导致这些票据被视为CPDIs。我们的立场对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，我们对这些意外事件的影响的确定本身就是事实，我们的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功挑战这一地位，持有者可能被要求以高于票据所述利率的利率应计利息收入，并将应税处置票据所实现的任何收益视为普通利息收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假定这些附注不会被视为CPDIs。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解CPDI规则可能适用于票据的问题。
U.S. Holders
以下讨论仅限于与美国持有者(如上定义)相关的美国联邦所得税后果。
利息税
美国持有者将被要求按照他们的常规税务会计方法，将票据上已支付或应计的利息确认为普通收入。一般来说，如果债务工具的规定本金超过其发行价至少一个法定的最小数额(通常是规定的到期日赎回价格的0.25%乘以从发行日到到期日的完整年数)，美国持有者将被要求将超出的收入计入原始发行。
 
S-38
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在不变收益的基础上，对票据期限的贴现，或OID，无论其常规税务会计方法如何。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，这些票据将不会以原始发行折扣发行。
一般来说，支付票据上规定的利息，将在美国持有者应计或按照美国持有者的美国联邦所得税会计方法支付时，作为普通利息收入向美国持有者纳税。此外，对于大多数美国持有者来说，这些票据的利息通常将构成“被动类别”收入。
票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置
如果美国持有者在出售、交换、赎回或其他应税处置中处置票据，美国持有者通常会确认资本收益或损失。美国持票人的收益或损失通常等于美国持票人收到的收益(可归因于应计但未付利息的金额)与美国持票人在票据中的纳税基础之间的差额。美国持票人在票据中的纳税基础通常等于美国持票人为票据支付的金额，如果有的话，美国持票人在与票据有关的收入中增加了OID。在计算美国持有者的资本收益或损失时，可归因于应计利息的任何收益部分将不被考虑在内。相反，这部分将被确认为普通利息收入，前提是美国持有者以前没有将应计利息计入收入中，如“-U.S.Holders - Taxation of Interest”中所述。美国持票人在处置票据时确认的收益或损失，如果美国持有者持有该票据超过一年，则为长期资本收益或损失，如果美国持有者持有该票据的时间不超过一年，则为短期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得目前的税率较低。短期资本利得按普通所得税率征税。资本损失的扣除额受到很大限制。
Non-U.S. Holders
“非美国持有者”是指非美国持有者的票据的实益所有者(合伙企业或美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或免税实体除外)。特殊规则可能适用于某些非美国持有者，如“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，以及通过受《国税法》特殊对待的实体进行投资的投资者。
非美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。
以下讨论仅限于与非美国持有者(如上定义)相关的美国联邦所得税后果。
利息税
根据美国现行的联邦所得税法，根据以下讨论，美国联邦预扣税一般不适用于我们或我们的付款代理人(以其身份)根据美国国税法“投资组合利息”例外支付的非美国持有者票据的本金和利息，前提是在利息的情况下：
•
非美国持有者不直接或间接、实际或建设性地拥有美国国税法第871(H)(3)条和相关财政部条例所指的10%或更多的已发行有表决权股票；
​
•
对于美国联邦所得税而言，非美国持有者不是受控制的外国公司，与我们直接或间接地通过足够的股票所有权(如美国国内税法所规定的)相关；
​
•
非美国持有人不是《国税法》第881(C)(3)(A)节所述的收取利息的银行；
​
 
S-39
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•
这种利益与非美国持有者的美国贸易或商业行为没有有效的联系；非美国持有者提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的表格。
​
适用的财政部条例提供了满足本节所述认证要求的替代方法。此外，根据这些金库条例，特殊规则适用于传递实体，这一认证要求也可能适用于传递实体的受益所有人。
如果非美国持有者不能满足上述要求，利息支付通常将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持票人向适用的扣缴义务人提供一份正式签立的(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，声称根据适用的所得税条约免除或减少预扣，或(2)美国国税表W-8ECI(或其他适用表格)，说明就票据支付的利息不需要缴纳美国联邦预扣税，因为它实际上与该非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有关(如下所述-与美国贸易或商业有效相关的收入或收益“)。
票据的出售、交换、某些赎回或其他处置
根据以下“-备用预扣和信息报告”、“-外国账户”和“-与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”项下的讨论，非美国持有者在出售、交换、某些赎回或其他处置票据时实现的任何收益一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税(可归因于应计利息的付款除外，这将按上文“非美国持有者 - 利息税”中所述征税)。然而，这一一般规则有几个例外。例如，在以下情况下，收益将缴纳美国联邦所得税：
•
收益实际上与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有关(通常，如果适用所得税条约，收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，在这种情况下，收益将按下文“非美国持有者的 - 收入或与美国贸易或企业有效相关的收益”项下所述缴纳税款；或
​
•
非美国持有者是指在处置年度内在美国逗留183天或以上的个人，并适用某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则可由某些美国来源资本损失抵消的收益将被统一缴纳30%的税，即使该个人不被视为美国居民。
​
与美国贸易或商业有效相关的收入或收益
前面关于非美国持票人拥有或处置票据的美国联邦收入和预扣税考虑事项的讨论假设，非美国持票人不从事美国贸易或业务，而从出售、交换、赎回或其他应税处置中确认的票据利益或收益实际上与此有关。如果票据的任何利息或出售、交换、赎回或其他处置票据的收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，则这些收入或收益将按常规累进税率、一般适用于美国持有者的相同方式在净收益基础上缴纳美国联邦所得税(但如果非美国持有者提供关于利息的IRS表格W-8ECI，则不缴纳30%的美国联邦预扣税，如上所述)。如果非美国持有者有资格享受美国和非美国持有者居住国之间的税收条约的好处，任何“有效关联”的收入或收益通常将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，前提是该收入或收益还可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地。与美国贸易或企业有效相关的利息支付(如果适用税收条约，则可归因于常设机构或固定基地)，因此包括在非美国持有人的总收入中的利息将不受30%的扣缴，前提是非美国持有人通过及时提交正确填写和签署的美国国税局表格W-8ECI申请免除扣缴
 
S-40
目录
 
或在付款前正确填写和签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(如果是条约)，或美国国税局指定的任何适用的后续表格。如果非美国持有者是一家公司(为此包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体)，其收益和利润中与其美国贸易或业务实际上相关的部分通常也将被征收“分支机构利润税”。分行利得税税率一般为30%，尽管适用的所得税条约可能会规定较低的税率。
备份扣缴和信息报告
一般来说，信息报告要求和适用利率的备用预扣将适用于向美国持票人支付票据的付款(包括规定的利息支付和出售、交换、赎回、回购、报废或其他处置票据的收益)，除非票据持有人(1)是一家公司或属于某些豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(2)提供正确的纳税人识别号码，证明其免于备用预扣，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求。美国国税局可能会对被要求提供信息但没有以适当方式提供信息的持有人施加某些处罚。
备用扣缴一般不适用于向非美国持票人支付票据的付款，前提是扣缴义务人并不实际知道持票人是美国人，条件是该持票人在“-非美国持有者 - 利息征税”或“-非美国持有者 - 与美国贸易或商业有效相关的收入或收益”项下所述的陈述。然而，可能需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的任何利息有关的信息申报单，无论是否实际扣缴了任何税款。信息报告要求和备用预扣不适用于“经纪人”​的外国办事处在美国境外完成的票据销售收益的任何付款，除非该经纪人与美国有一定的关系，尽管信息报告要求可能适用，除非该经纪人的记录中有证明受益者是非美国持有者的书面证据，并且满足某些其他条件，或者受益者以其他方式确立豁免。向经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处支付任何此类销售的收益，须遵守信息报告和备用扣缴要求, 除非票据的实益所有人提供了本文“-非美国持有者 - 利息税”或“-非美国持有者 - 与美国贸易或企业有效相关的收入或收益”项下所述的陈述，或以其他方式确立豁免。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则，在向票据持有人付款时预扣的任何金额都可以作为抵免该持有人的美国联邦所得税责任(这可能使该持有人有权从美国国税局获得退款)的抵免，前提是该持有人向美国国税局提供所需的信息。
外国帐户
通常被称为外国账户税收合规法或FATCA的立法和根据该法案发布的现有指导意见通常对美国来源付款征收30%的预扣税，包括针对由或通过(1)外国金融机构(该术语在《国税法》第147 1(D)(4)条中定义)持有的票据的利息和OID，除非该外国金融机构与美国财政部达成协议，收集和披露有关该外国金融机构的美国账户持有人(包括某些账户持有人是具有美国所有者的外国实体)的信息，并满足其他要求。和(2)指定的其他非美国实体，除非该实体向付款人提供了识别该实体的直接和间接美国所有者的证明，并符合其他要求。因此，持有我们普通股或票据的实体将影响是否需要扣缴的决定。美国财政部已提出法规，取消FATCA中要求对出售、交换、到期结算或其他处置票据的毛收入预扣的条款。美国财政部表示，在这些拟议的法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们。美国与适用外国之间的政府间协定，或未来的财政部条例或其他指导意见，可以修改上述FATCA扣缴要求。我们鼓励持有我们票据的人就这项立法可能对他们的特定情况产生的影响咨询他们自己的税务顾问。
 
S-41
目录​
 
LEGAL MATTERS
某些法律问题将由Alston&Bird LLP为我们传递。此外，随附的招股说明书中题为“美国联邦所得税注意事项”的部分以及本招股说明书附录中题为“其他美国联邦所得税注意事项”的章节对美国联邦所得税后果的描述是基于Alston&Bird LLP的意见。与此次发行相关的某些法律问题将由Rods&Gray LLP转嫁给承销商。
 
S-42
目录​
 
EXPERTS
Ready Capital Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一年的财务报表(通过引用并入本招股说明书)以及Ready Capital Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。
如独立注册会计师事务所RSM US LLP在其报告中所述，通过引用方式并入本招股说明书补编中的安沃斯抵押资产公司的综合财务报表及相关财务报表附表，来自于现成资本公司于2021年6月1日提交给美国美国证券交易委员会的最新8-K/A表，以及安沃斯抵押资产公司财务报告内部控制的有效性。此类财务报表和财务报表明细表是依据该公司作为会计和审计专家提供的报告而编入的。
马赛克房地产信贷有限责任公司、马赛克房地产信贷TE有限责任公司和马赛克房地产信贷离岸有限责任公司截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务报表以及截至该等年度的财务报表已根据毕马威会计师事务所、独立审计师的报告以及上述会计和审计专家的权威纳入本招股说明书补编。
 
S-43
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在那里您可以找到更多信息并通过引用将其并入
我们已就此次发行向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度、当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会上的备案文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们对美国证券交易委员会网站的引用仅作为非活跃的文本参考。
本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。如果在本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们提交的任何合同或其他文件，或通过引用将其合并为注册声明的证物，则该引用可能不完整，您应参考该合同或文件的存档副本。
美国证券交易委员会允许我们将提交给美国证券交易委员会的信息通过参考纳入本招股说明书补充内容，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的一部分。在本次发行完成前向美国证券交易委员会提交的稍后信息将更新并取代此信息。
本招股说明书附录通过引用并入了以下列出的文件，这些文件均已提前提交给美国证券交易委员会：
Document
​ ​
Filing Date
​
截至2021年12月31日的Form 10-K年报(档案编号001-35808) ​ ​ February 28, 2022 ​
附表14A的最终委托书(第001-35808号文件)(只适用于该最终委托书所载的资料，该最终委托书以引用方式并入本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告第III部分) ​ ​ April 30, 2021 ​
Current Report on Form 8-K/A (File No. 001-35808)
​ ​ June 1, 2021 ​
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)
​ ​ January 11, 2022 ​
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)
​ ​ January 14, 2022 ​
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)
​ ​ February 7, 2022 ​
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)
​ ​ March 8, 2022 ​
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)
​ ​ March 15, 2022 ​
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808)
​ ​ March 22, 2022 ​
在我们的注册中包含的我们普通股的描述
 ​ ​
February 16, 2013 (Form 8-A);
​
Statement on Form 8-A (“Form 8-A”) as updated by
​ ​ February 28, 2022 ​
截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.15(“附件4.15”)(档案编号001-35808) ​ ​ (Exhibit 4.15) ​
吾等亦将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交(但不提供)的其他文件纳入本招股说明书附录中，作为参考，自本招股说明书之日起至本次发售完成为止。本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提交的文件中的任何声明，对先前文件中包含的信息进行补充、更新或更改的任何声明，均应视为对先前文件中此类信息的修改和取代。
您可以通过如下方式联系我们，或者如上所述联系美国证券交易委员会或访问其网站，以获取这些文件中的任何一份的副本。通过引用并入的文件可免费获得，但不包括所有展品，除非已通过书面、电话或互联网将某一证物明确纳入这些文件中，网址为：
 
S-44
目录
 
Ready Capital公司
新美洲大道1251号，50层
纽约，邮编：10020
关注：投资者关系
Telephone: (212) 257-4600
网址：http://www.readycapital.com
本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊或随附招股说明书的一部分。
 
S-45
目录
PROSPECTUS
现成资本公司
普通股、优先股、存托股份、债务证券、权证和权利
​
我们可能不时以一个或多个系列或类别，单独或一起，按本招股说明书的一个或多个附录中列出的金额、价格和条款，提供以下证券：
•
普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
我们的优先股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
存托股份，代表对特定系列优先股的部分股份的所有权利和优先权，并以存托凭证表示；
​
•
债务证券；
​
•
购买普通股、优先股、债务证券或存托股份的认股权证；
​
•
购买普通股的权利。
​
我们将普通股、优先股、存托股份、权证和权利统称为本招股说明书中的“证券”。
证券的具体条款将在适用的招股说明书补编中列出，并将酌情包括：(I)对于我们的普通股，任何公开发行价；(Ii)对于我们的优先股，具体名称和任何股息、清算、赎回、转换、投票权和其他权利，以及任何公开发行价；(Iii)对于存托股份，每一种存托股份代表的优先股的零碎份额；(Iv)对于认股权证，期限、发行价、行使价格和可分解性；(V)就权利而言，发行的数目、行使价格和到期日。
适用的招股说明书附录还将包含与招股说明书附录所涵盖证券有关的某些美国联邦所得税后果以及在证券交易所上市的相关信息(如适用)。在投资之前，请阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，这一点很重要。
我们可以直接、通过代理商、向承销商或通过承销商提供证券。招股说明书副刊将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参见第8页开始的“分配计划”。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售该证券。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RC”。
投资我们的普通股是有风险的。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险因素，包括我们最近的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险因素，以及随后的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中描述的风险因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书日期：2022年3月21日
目录​
 
目录
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
现成资本公司
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
前瞻性陈述
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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出售证券持有人
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
证券说明
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
普通股说明
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
优先股的说明
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
存托股份的说明
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
债务证券说明
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
DESCRIPTION OF WARRANTS
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
DESCRIPTION OF RIGHTS
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
马里兰州公司法的某些条款和我们的
CHARTER AND BYLAWS
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
《经营合伙协议》
 ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
美国联邦所得税的考虑因素
 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
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BOOK-ENTRY SECURITIES
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
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LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
在那里您可以找到更多信息
 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
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以引用方式成立为法团
 ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
 
i
目录​
 
关于这份招股说明书
此招股说明书是货架注册声明的一部分。根据这份搁置登记声明，我们可以出售普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证和权利的任何组合。你只应依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充资料所提供或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程附录的全文，以及本招股章程及任何适用的招股章程附录中以参考方式并入的文件。
在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有规定，否则我们使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是位于马里兰州的Ready Capital Corporation及其合并子公司；本招股说明书中提及的“运营合伙”指的是Sutherland Partners，LP、特拉华州的一家有限合伙企业和Ready Capital Corporation的子公司；本招股说明书中提及的“我们的经理”指的是位于特拉华州的有限责任公司瀑布资产管理公司。
 
1
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现成资本公司
我们是一家多策略的房地产金融公司，提供中小型商业贷款(或SBC贷款)、由美国小企业管理局担保的贷款(或SBA贷款)、住宅抵押贷款，以及主要由SBC贷款担保的抵押证券(或MBS)或其他房地产相关投资的融资和服务。我们的贷款一般在原始本金金额范围内，最高可达4000万美元，供企业购买其运营中使用的房地产，或供寻求收购多户、写字楼、零售、混合用途或仓库物业的投资者使用。我们的发起和收购平台包括以下三个运营部门：SBC贷款和收购；小企业贷款；以及住宅抵押银行业务。
我们由我们的经理进行外部管理和建议。根据我们和经理之间的管理协议条款，经理负责我们的投资战略和决策以及我们的日常运营。
我们已选择从截至2011年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“RC”。我们的主要执行办事处位于New York 10020，New York 50层，美洲大道1251号。我们的电话号码是(212)257-4600。我们的网站是www.ReadyCapital.com。我们网站上的信息不被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料的一部分。
 
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RISK FACTORS
投资我们的证券涉及高度的风险。在购买我们已提交给美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)的最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中的“风险因素”一节中描述的风险，以及本招股说明书、通过引用并入本文或其中的任何招股说明书附录和其他文件中的其他信息，您在购买此处提供的任何证券之前，应仔细考虑这些风险。所描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或向我们的股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。请参阅本招股说明书第66页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
 
3
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前瞻性陈述
本招股说明书包含修订后的1933年证券法第27A节(或证券法)和修订后的1934年证券交易法(或交易法)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述旨在由它们提供的安全避风港涵盖。前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，而且通常不在我们的控制范围之内。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或这些术语或其他类似术语的否定词时，我们旨在识别前瞻性表述。除其他外，关于以下主题的陈述可能是前瞻性的：
•
我们的投资目标和经营战略；
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我们以优惠条件借入资金或以其他方式筹集资本的能力；
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我们的预期杠杆；
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我们的预期投资；
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•
与未来分销有关的估计或陈述，以及我们进行未来分销的能力；
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•
我们有能力完成任何预期的收购，并从我们的合并和收购交易中实现预期的协同效应、成本节约和其他好处；
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•
我们在市场上竞争的能力；
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根据第7(A)条贷款计划担保的小型商业银行贷款及小型企业管理局贷款、按揭证券、住宅按揭贷款及其他符合我们投资目标及策略的房地产相关投资，可提供具吸引力的风险调整后投资机会；
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市场、行业和经济趋势；
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美国政府、美国财政部和美联储理事会、联邦存款保险公司、联邦全国抵押贷款协会、联邦住房贷款抵押公司、政府全国抵押贷款协会、联邦住房管理局抵押贷款机构、美国农业部、美国退伍军人事务部和美国证券交易委员会最近已经和将要采取的市场发展和行动；
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抵押贷款修改计划和未来的立法行动；
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我们有能力保持房地产投资信托基金(REIT)的资格；
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根据修订后的1940年《投资公司法》(或1940年法案)，我们保持被排除在资格之外的能力；
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预计资本支出和业务支出；
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是否有合格的人员；
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提前还款利率；以及
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预计违约率。
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我们的信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的，包括：
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在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的因素，包括在“风险因素”和“业务”标题下列出的因素；
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适用的监管变化；
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与收购相关的风险；
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与通过收购和扩大公司规模实现预期的协同效应、成本节约和其他好处相关的风险；
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目录
 
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与将建筑贷款平台整合到我们现有业务中有关的风险，以及建筑贷款的发起和所有权，与现有建筑或土地担保的贷款相比，这些贷款面临额外的风险；
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资本市场的普遍波动性；
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我们的投资目标和经营战略的变化；
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资本的可获得性、条款和部署；
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是否有合适的投资机会；
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我们对我们的外部顾问瀑布资产管理有限责任公司或我们的经理及其人员的依赖，以及如果我们或我们的经理终止与我们的经理签订的管理协议，我们找到合适的替代者的能力；
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资产、利率或整体经济的变化；
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新型冠状病毒(或新冠肺炎)大流行的严重程度和持续时间，包括新冠肺炎变异株的出现和严重程度；
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新冠肺炎对我们的业务运营、财务状况、经营业绩、流动性和资金来源的影响；
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新冠肺炎疫情对我们的借款人、房地产业、美国和全球经济的影响；
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政府当局为遏制新冠肺炎疫情或应对其影响而采取的行动；
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疫苗或其他补救措施的效力及其分发和管理的速度；
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与俄罗斯和乌克兰之间不断升级的冲突有关的风险，这可能导致全球金融市场的波动性增加或受到损害；
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我们的投资违约率上升和/或收回率下降；
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利率、利差、收益率曲线或提前还款利率的变化；
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我们资产预付款的变化；
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由于我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的业务受到限制；以及
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我们竞争的程度和性质，包括对SBC贷款、按揭证券、住宅按揭贷款和其他与房地产相关的投资的竞争，以满足我们的投资目标和策略。
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一旦发生这些或其他因素，我们的业务、财务状况、流动资金和经营结果可能与任何此类前瞻性陈述中所表达或暗示的内容大不相同。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您不应依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本招股说明书发布之日。我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
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目录​
 
USE OF PROCEEDS
除适用的招股说明书附录另有规定外，吾等拟将出售证券所得款项净额用于发起或收购资产、偿还债务或作一般公司用途。有关使用净收益的进一步细节将在适用的招股说明书补编中说明。
 
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目录​
 
出售证券持有人
如果出售证券持有人使用作为本招股说明书一部分的登记声明，转售根据该公司将与该等出售证券持有人订立的登记权协议或其他协议而登记的任何证券，则有关该等出售证券持有人、他们对证券的实益所有权以及他们与公司的关系的信息，将在招股说明书补编、生效后的修正案中阐明，或在我们根据《交易法》提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，并通过引用并入该登记声明中。
 
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目录​
 
配送计划
我们可以将证券出售给一个或多个承销商，由他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。在此设想的任何分销中的承销商和代理人可能会不时按照适用的招股说明书附录中规定的条款指定。
承销商或代理人可以通过私下协商的交易和法律允许的任何其他方式进行销售。证券可在以下一项或多项交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪交易商可作为代理人出售全部或部分证券，但可将全部或部分大宗证券作为本金进行定位和转售，以促进交易；(B)经纪交易商作为本金购买证券，并由经纪交易商根据招股说明书补编自行转售；(C)根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所规则进行特别发售、交易所分销或二级分销；(D)普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；(E)证券法第415(A)(4)条所指的“在市场上”，向做市商或通过做市商，或通过做市商，或进入交易所或其他现有交易市场；(F)以不涉及做市商或现有交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者销售；或(G)通过上述任何方法的组合。经纪交易商还可以从购买这些证券的人那里获得补偿，补偿金额预计不会超过所涉及交易类型的惯常补偿。
承销商或代理人可以以固定的一个或多个价格发售和出售证券，该价格可以相对于出售时的现行市场价格或按协议价格改变。吾等亦可不时授权作为吾等代理人的承销商，根据适用的招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售证券。在证券销售方面，承销商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商或代理人可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商或代理人那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。
本行就证券发行向承销商或代理人支付的任何承销补偿，以及承销商或代理人给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列明。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。根据与吾等或吾等管理人订立的协议，承销商、交易商及代理人可能有权就民事责任(包括证券法下的责任)作出赔偿及分担。
我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项进行支付。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
根据金融业监管局(或FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)进行的任何发行的8%；然而，预计在任何特定证券发行中收到的最高佣金或折扣将低于该金额。
根据本协议发行的任何证券(普通股除外)将是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商或代理人向吾等出售或透过该等证券公开发售或出售该等证券，均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能向您保证任何此类证券的交易市场的流动性。
在正常业务过程中，承销商和代理商及其各自的关联公司可能是我们或我们的经理的客户，与我们或我们的经理进行交易并为其提供服务。
 
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目录​
 
证券说明
本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证和权利的重要条款的概要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中描述，并受马里兰州法律和我们的宪章(或宪章)和章程的整体约束和限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
我们的章程规定，我们有权发行最多550,000,000股股票，包括(1)500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中(A)7,570,000股已被分类并指定为B-1类普通股，每股面值0.0001美元(或B-1类普通股)，(B)7,570,000股已被分类并指定为B-2类普通股，每股面值0.0001美元(或B-2类普通股)，(C)7，57万股已被分类并指定为B-3类普通股，面值每股0.0001美元(或B-3类普通股)，以及(D)7,570,000股已被分类并指定为B-4类普通股，每股面值0.0001美元(或B-4类普通股，与B-1类普通股、B-2类普通股和B-3类普通股一起，B类普通股)，以及(Ii)50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中(A)140股已被分类并指定为12.5%A系列累计无投票权优先股，每股面值0.0001美元(或A系列优先股)，(B)779,743股已被分类并指定为6.25%C系列累积可转换优先股，每股面值0.0001美元(或C系列优先股)，及(C)4,600,000股已被分类并指定为6.50%E系列累积可赎回优先股，每股面值0.0001美元(或E系列优先股)。
截至2022年3月16日，(A)约114,636,369股普通股已发行及发行，其中约30,256,860股为B类普通股，(B)334,678股C系列优先股已发行及已发行，(C)4,600,000股E系列优先股已发行及已发行，(D)1,749,746股营运伙伴(或营运单位)已发行及已发行，及(E)A系列优先股已发行及已发行零股。
 
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目录​
 
普通股说明
以下对我们普通股的简要描述并不完整，受《马里兰州公司法》(或MGCL)以及我们的章程和细则的约束和制约。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书，以及我们的章程和我们的章程，这些副本通过引用被并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。
普通股股份
本招股说明书提供的我们普通股的所有股份均已正式授权、有效发行、已足额支付和不可评估。在符合本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如有)及本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的条文的规限下，本公司普通股已发行股份持有人有权从合法可供分派的资产中收取该等普通股股份的股息，只要获本公司董事会授权及经吾等宣布，而本公司普通股已发行股份持有人有权在本公司清盘、解散或清盘或支付本公司所有已知债务及负债的足够准备金后，按比例分享本公司合法可供分配予本公司股东的资产。
本招股说明书所提供的普通股由本公司发行，并不代表本基金经理或其任何联属公司的任何权益或义务。
本公司普通股股份持有人并无优先、转换、交换、赎回或偿债基金权利，并无优先认购本公司任何证券的权利，亦无任何评估值权利，除非本公司董事会裁定，评估值权利适用于所有或任何类别或系列股票于厘定日期后发生的一宗或多宗交易，否则股东将有权就该等交易行使评估值权利。根据我们的章程中有关我们股票所有权和转让限制的条款，以及我们优先股的任何流通股的权利，我们普通股的股票将拥有同等的股息、清算和其他权利。
在本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的条文的规限下，除本公司任何类别或系列股票的条款另有规定外，每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项上一票的权利，包括选举董事，而除任何其他类别或系列股票的规定外，普通股股份持有人将拥有独家投票权。董事选举中所投的多数票足以选出一名董事，董事选举中不存在累积投票权，这意味着持有过半数普通股流通股的持有人可以选举当时参选的所有董事，而持有剩余股份的股东将无法选举任何董事。
B类普通股享有与现有普通股相同的股息、分配、投票权和其他权利，但B类普通股不在纽约证券交易所上市。B-1类普通股、B-2类普通股、B-3类普通股和B-4类普通股的股票将分别在发行日期2022年3月16日之后的第91、182、273和365个日历日后的第一个营业日，按一对一原则自动转换为与本公司普通股同等数量的股票，尽管我们的董事会可能会为任何此类转换设定更早的日期。
根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并或合并、或转换为另一实体、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股份交换，除非该行动得到其董事会的建议，并得到有权就该事项投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司的章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。我们的宪章规定，这些行动(除了对我们宪章条款的修改，涉及移除董事所需的投票，以及与我们股票的所有权和转让有关的限制，以及修改这些条款所需的投票，必须是
 
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目录
 
经本公司董事会宣布为可取，并获得至少三分之二有权对修正案进行表决的票数批准)必须获得有权就该事项进行表决的所有票数的过半数通过。
将我们的未发行股票重新分类的权力
我们的章程授权我们的董事会将我们普通股或优先股的任何未发行股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权或股息方面或在清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。
在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须在符合当时已发行股票的任何类别或系列的明示条款的情况下，为每个类别或系列设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格和赎回条款或条件。本公司董事会可在没有普通股东批准的情况下采取这些行动，除非本公司证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易的效果。
增加或减少法定股数及发行额外普通股及优先股的权力
吾等相信，本公司董事会有权批准修订本公司章程以增加或减少授权股份数目、授权及发行额外授权但未发行之普通股或优先股、将未发行之普通股或优先股分类或重新分类，以及其后授权发行该等分类或重新分类之股份，将为吾等提供更大灵活性，以安排未来可能进行之融资及收购，以及应付可能出现之其他需求。额外的类别或系列，以及额外的普通股股票，将可供发行，而无需我们的普通股股东采取进一步行动，除非我们的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准。
虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止控制权的变化或其他可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。
对所有权和转让的限制
根据修订后的《1986年国税法》(或《国税法》)，为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的股票必须在12个月的纳税年度(我们选择作为REIT纳税的第一年除外)或较短纳税年度的比例部分期间至少有335天由100人或以上的人拥有。此外，在课税年度的后半年度(我们选择作为房地产投资信托基金征税的第一年除外)，我们的股票流通股价值不超过50%的股份可能直接或间接由五个或更少的个人(如国内税法中定义的包括某些实体)拥有。
为协助吾等遵守有关所有权集中的限制，本公司章程规定，除下述例外情况外，任何人士或实体不得或被视为凭借适用的国内税法推定所有权条款而拥有或被视为拥有超过9.8%的普通股已发行股份(或普通股所有权限额)，或9.8%或9.8%的已发行普通股(或普通股所有权限额)，或9.8%或9.8%的所有类别及系列股本(或总股份所有权限额)的流通股份。我们将普通股所有权限额和总股份所有权限额统称为“所有权限额”。以下所述，由于导致转移到信托的违法性转移而受到所有权限制的个人或实体被称为
 
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目录
 
“所谓受让人”如果违规转让生效，该个人或实体将是我们股票的记录所有者和实益所有人，或仅是实益所有人。
《国税法》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购低于9.8%的普通股流通股，或低于9.8%的流通股或9.8%的流通股(或收购个人或实体实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体，或另一个人或实体，建设性地超过所有权限制。
本公司董事会可行使其全权酌情决定权，在其可能决定的条件规限下，于收到若干陈述及承诺后，前瞻性或追溯性地为某一股东放弃拥有权限制或订立不同的拥有权限制或例外持有人限制，前提是该股东的拥有权超过该拥有权限制不会导致本公司被“少数人持有”(不论所有权权益是否于课税年度的后半年度持有)，或会导致本公司不符合房地产投资信托基金的资格。作为豁免的一个条件，我们的董事会可以(但不是必须)要求就其作为房地产投资信托基金的资格提出令董事会满意的律师意见或美国国税局(IRS)的裁决。
在批准豁免所有权限额或设立例外持有人限额时，或在任何其他时间，本公司董事会可不时提高一个或多个个人或实体的所有权限额，并降低所有其他个人及实体的所有权限额，除非在实施该项增加后，五名或更少个人可合共实益拥有，超过当时已发行股份价值的49.9%，或本公司将根据《国内税法》第856(H)条的定义被“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)，否则我们将不符合REIT的资格。任何人士或实体对本公司普通股或所有类别及系列股票(视何者适用而定)的持有量百分比超过减少后的所有权限制的任何个人或实体将不适用，直至该人士或实体对本公司普通股或所有类别及系列股票(视何者适用而定)的所有权百分比等于或低于减少的所有权限制为止，但任何进一步收购本公司普通股或任何其他类别或系列股票(视何者适用而定)超过本公司普通股或所有类别及系列股票的所有权百分比将违反所有权限制。
我们的宪章进一步禁止：
•
任何人根据国内税法的某些归属规则，实益地或建设性地拥有我们的股票，而这些股票将导致我们的公司根据国内税法第856(H)条被“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)或以其他方式导致我们的公司不符合房地产投资信托基金的资格；以及
​
•
任何人不得转让我们股票的股份，如果这种转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)。
​
任何人士如收购、尝试或意图取得本公司股票的实益或推定拥有权，而该等拥有权将或可能违反所有权限制或任何前述有关可转让及所有权的限制，则必须立即向本公司发出书面通知，或如属建议或企图进行的交易，则须给予本公司至少15天的事先书面通知，并向本公司提供本公司要求的其他资料，以确定转让对本公司作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果本公司董事会认定尝试或继续符合资格成为REIT不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让和所有权的条款将不适用。
如果转让本公司股票会导致本公司股票的实益拥有者少于100人，则该转让无效，受让人将不会获得任何权利。
 
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目录
 
在这样的股份中。此外，若任何声称转让本公司股份或任何其他事件会导致任何人士违反本公司董事会或本公司根据国税法第856(H)条订立的所有权限额或例外持有人限额，或以其他方式未能符合资格成为房地产投资信托基金，则导致本公司违反该等限制的股份数目(四舍五入至最接近的整体股份)将自动转让予本公司选定的一个或多个慈善组织的信托，并由该信托持有，而意向受让人将不会取得该等股份的任何权利。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，支付给据称受让人的任何股息或其他分配必须在信托要求分配给受益人时偿还给受托人。如果上述向信托基金的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制或例外持有人限制，或本公司根据国内税法第856(H)条被“少数人持有”，或因其他原因未能符合REIT的资格，则我们的章程规定，股份转让将无效，据称的受让人将不会获得该等股份的任何权利。
转让给慈善信托受托人的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)据称的受让人为股份支付的价格(或如果是设计或礼物，则为该设计或礼物当时的市场价格)和(2)我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格。我们可将付予看来是受让人的款额，减去已付给看来是受让人并由看来是受让人欠受托人的股息及其他分派的款额。我们有权接受这样的要约，直到慈善信托的受托人根据下面讨论的条款出售了我们在信托中持有的股票。在向吾等出售股份时，慈善受益人在出售股份中的权益终止，慈善信托的受托人必须将出售股份的净收益分配给据称的受让人，而受托人就该等股份持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。
如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托公司转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或与我们的股票所有权和转让有关的其他限制的情况下拥有股份。出售股份后，慈善受益人于转让予信托的股份中的权益将终止，而受托人必须向据称的受让人分派一笔款额，数额相等于(1)声称受让人就股份支付的价格(或如声称受让人并无就导致股份由信托持有的事件给予股份价值，则为导致该等股份转让予信托的事件发生当日股份的市价)及(2)信托为股份收取的销售收益(扣除佣金及其他销售开支后的净额)。任何销售收入净额超过应支付给所谓受让人的金额，将立即支付给信托的受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在本公司发现股票已转让给信托之前，该等股票已由据称的受让人出售，则该等股份将被视为已代表该信托出售，且在声称的受让人收到的该等股份的款额超过该声称的受让人有权收取的款额的范围内，该超出的款额将于要求时支付予受托人。所谓的受让人对受托人持有的股份没有任何权利。
慈善信托的受托人将由本公司指定，并与本公司及任何据称的受让人无关。在以信托方式出售任何股份之前，受托人将以信托形式代表信托受益人获得本公司就以信托方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，并可就以信托方式持有的股份行使所有投票权。这些权利将为信托受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转移到信托基金之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。
根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权全权酌情决定：
•
在我们发现股份已转让给信托公司之前，撤销声称受让人所投的任何投票权无效；以及
​
 
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目录
 
•
按照受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新计算投票权。
​
然而，如果我们的公司已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人不能撤销和重新投票。
此外，如本公司董事会真诚地确定某项建议转让或其他事件已发生，违反有关本公司股票所有权及转让的限制，或某人有意或企图在违反该等限制(不论该等违反是否有意)的情况下取得实益或推定的股票所有权，本公司董事会将采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止该等转让，包括促使本公司赎回股票、拒绝在其账面上实施转让或提起法律程序以禁止转让。
在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票5%或以上(或美国国税法或其下颁布的法规所要求的较低百分比)的所有人必须向本公司发出书面通知，说明股东的名称和地址、该股东实益拥有的股票的每一类别和系列的股份数量以及对股票持有方式的描述。每位股东必须向本公司提供本公司要求的额外资料，以确定股东的实益所有权对本公司作为房地产投资信托基金的资格的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东必须向本公司提供本公司真诚要求的资料，以确定其作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定该等遵守情况。
任何代表我们股票的股票都将带有一个图例，上面提到了上述限制。如果我们的董事会认定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，这些与所有权和转让有关的限制将不适用。这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。
转会代理和注册处
美国股票转让信托公司是我们普通股、B类普通股和OP单位股票的转让代理和登记机构。
 
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目录​
 
优先股的说明
General
我们的章程规定，我们有权发行最多50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中(A)140股已被分类并指定为A系列优先股，(B)779,743股已被分类并指定为C系列优先股，(C)4,600,000股已被分类并指定为E系列优先股。截至2022年3月16日，(A)C系列优先股已发行及流通股334,678股，(B)E系列优先股已发行及已发行4,600,000股，及(C)A系列优先股已发行及已发行零股。
我们可能会发行优先股。优先股可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可以与证券附在一起或与其分开。以下对优先股的说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的声明在各方面均受本公司章程和细则的适用条款以及任何指定一系列优先股条款的适用指定条款的约束和限制。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、股息权和其他权利产生不利影响。虽然本公司董事会目前并无此意向，但本公司或经正式授权的委员会可设立另一系列优先股，根据该系列的条款，可延迟、延迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合持股人最佳利益的交易或本公司控制权的变更。
Terms
在本公司章程规定的限制下，本公司董事会有权对任何未发行的优先股股份进行分类，并对任何以前分类但未发行的优先股股份进行重新分类。在发行每一类别或系列优先股的股份前，本公司董事会须根据本公司章程及本公司章程，厘定每一类别或系列的优先股、换股及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件。
请参阅招股说明书补编中有关其提供的一系列优先股的具体条款，包括：
•
优先股类别和/或系列的指定；
​
•
优先股的股份数、每股优先股的清算优先权和优先股的发行价；
​
•
适用于优先股的股息率、期间和/或支付日或其计算方法；
​
•
优先股股息的累计日期(如适用)；
​
•
优先股的任何拍卖和再营销(如有)的程序；
​
•
优先股偿债基金的拨备(如有)；
​
•
优先股的赎回规定(如适用)；
​
•
优先股在证券交易所上市；
​
•
优先股可以或将可以转换为我们普通股的条款和条件，包括转换价格或其计算方式；
​
•
优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；
​
•
优先股的权益是否将由存托股份代表；
​
•
对所有权的任何限制和对转让的限制；
​
 
15
目录
 
•
就股息权及清盘、解散或本公司事务结束时的权利而言，对发行任何级别或系列的优先股的任何限制，优先于或等于所提供的一系列优先股；
​
•
讨论适用于优先股的美国联邦所得税考虑因素；以及
​
•
任何其他特定条款、优惠、转换和其他权利、投票权、对股息和其他分配的限制、资格以及优先股的赎回条款和条件。
​
每一类或系列优先股的条款将在与此类或系列优先股相关的任何招股说明书补充资料中描述，并将包含对任何重要的马里兰州法律的讨论，并可能描述适用于优先股的某些重要的美国联邦所得税考虑因素。
拥有权的限制
为了符合《国内税法》规定的房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)的至少335天内，或在较短的纳税年度的比例部分内，由100人或以上的人实益拥有。此外，股票流通股价值的50%不得超过50%由五名或五名以下的个人直接或间接拥有(根据美国国税法的定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)，在纳税年度的最后半年(已选择作为房地产投资信托基金征税的第一年除外)。我们的章程包含了对我们股票的所有权和转让的限制，包括优先股。有关我们股票所有权和转让限制的更多细节，请参阅《普通股 - 所有权和转让限制说明》。每一系列优先股的修正条款或补充条款可载有限制优先股所有权和转让的额外规定。适用的招股说明书副刊将具体说明与一系列优先股有关的任何额外所有权限制。
登记员和转让代理
我们将在适用的招股说明书附录中指定优先股的注册商和转让代理。
 
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目录​
 
存托股份的说明
我们可以根据自己的选择，选择发行存托股份，而不是全部优先股。如果行使了这种选择权，每一股存托股份将代表对特定类别或系列的一小部分优先股的所有权利和优先股的所有权和权利(包括股息、投票权、赎回权和清算权)。适用的比例将在招股说明书附录中具体说明。以存托股份为代表的优先股股份，将根据存托协议，由本公司、存托股份或存托凭证持有人之间，按照存托协议，存入适用招股说明书副刊中指定的托管机构。
存托凭证将被交付给那些在发行中购买存托股份的人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。存托协议和存托凭证的格式将在美国证券交易委员会备案，并通过引用并入，作为本招股说明书的一部分的登记说明书的证物。
本招股说明书所载的存托股份条款摘要并不声称是完整的，须受存款协议的规定及适用类别或系列优先股的指定形式所规限，并受其全部规限。虽然与特定类别或系列优先股有关的存款协议可能有仅适用于该类别或系列优先股的条款，但我们发行的所有与优先股相关的存款协议将包括以下条款：
股息和其他分配
每当我们就某一类别或系列的优先股支付现金股利或进行任何其他类型的现金分配时，存托机构将向与该类别或系列优先股相关的每一存托股份的记录持有人分配相当于该存托机构收到的每一存托股份的股息或其他分配的金额。如果存在现金以外的财产分配，存托机构将按照每个人持有的存托股份的比例将财产分配给存托股份持有人，或者如果我们批准，存托机构将出售财产，并按照存托股份持有人持有的存托股份比例将净收益分配给存托股份持有人。
优先股的撤回
在代表存托股份的存托凭证交出后，存托股份持有人将有权获得适用类别或系列优先股的全部或零碎股份数量，以及与存托股份有关的任何金钱或其他财产。
存托股份的赎回
当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将被要求在同一赎回日赎回存托股份，该存托股份总共构成我们赎回的托管人持有的优先股股份的数量，但条件是托管人收到该等优先股的赎回价格。如果要赎回的与某一类别或系列优先股有关的存托股份少于全部存托股份，将以整批或我们认为公平的其他方法选择要赎回的存托股份。
Voting
每当吾等向与存托股份有关的一类或一系列优先股的持有人发出会议通知或与会议有关的其他资料时，吾等将向存托人提供足够的该等资料副本，以便将该等资料送交适用存托股份的所有登记持有人，而该等资料将于会议记录日期送交存托股份的登记持有人。托管人将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示投票或不投票与存托股份有关的优先股。
 
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目录
 
清算优先权
在我们清算、解散或清盘时，每一股存托股份的持有者将有权获得如果存托股份持有人拥有存托股份所代表的优先股的数量(或一股的一小部分)时该存托股份持有人将获得的收益。
Conversion
如果一类或一系列优先股的股票可转换为普通股或其他我们的证券或财产，与该类别或系列优先股有关的存托股份的持有人，如果他们交出代表存托股份的存托凭证和适当的转换指令，他们将获得普通股或其他证券或财产的股份，当时与存托股份相关的优先股的数量(或股份的一小部分)可以转换为普通股或其他证券或财产。
存款协议的变更和终止
我们和存托机构可以修改存款协议，但对存托股份持有人的权利造成重大不利影响，或与授予优先股持有人的权利有重大不利不一致的修改，必须得到至少三分之二的已发行存托股份持有人的批准。任何修正案都不会损害存托股份持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与存托股份相关的优先股的权利，除非依法要求。经与存托股份相关的大多数存托股份持有人同意，我们可以终止存托协议。在存款协议终止时，托管人将把根据存款协议发行的存托股份所涉及的全部或零碎优先股提供给这些存托股份的持有人。在下列情况下，存款协议将自动终止：
•
所有与其有关的已发行存托股份均已赎回或转换；或
​
•
在我们清算、解散或清盘时，存托机构已经向根据存托协议发行的存托股份的持有者进行了最终分配。
​
杂类
其中将规定：(1)要求托管人向存托股份记录持有人转交托管人收到的关于与存托股份有关的优先股的任何报告或通信；(2)关于托管人的赔偿；(3)关于托管人的辞职；(4)限制我们的责任和托管协议下托管人的责任(一般限于未诚信行事、重大疏忽或故意不当行为)；及(5)赔偿托管人某些可能的责任。
 
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债务证券说明
我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间的契约或契约发行，我们可以不时修改或补充该契约。以下是对契约的实质性规定的概述，包括对契约适用部分的参考。它没有说明契约的全部内容。我们敦促您阅读该契约，因为它而不是本说明定义了债务证券持有人的权利。除在此另有定义外，在本说明书中使用但在此未另外定义的术语如在契约中定义的那样使用。当我们在本节中提到“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是Ready Capital Corporation，不包括其子公司，除非上下文另有要求或本文中另有明确说明。该契约已在美国证券交易委员会备案，作为登记说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，您可以在受托人办公室查阅它，地址为利文斯顿大道60号，圣保罗明尼苏达州55107号。该契约受经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》管辖。如果我们以不同的契约发行债务证券，我们将提交它，并通过引用将其并入注册说明书，并在招股说明书附录中进行描述。
General
债务证券将是我们的直接债务，可以是优先债务证券或次级债务证券，可以是有担保的或无担保的。该契约不限制我们可能发行的债务证券的本金金额。我们可以发行一个或多个系列的债务证券。补充契约将列出每一系列债务证券的具体条款。将有一份关于每一系列债务证券的招股说明书补充资料。请参阅招股说明书补编，其中涉及每一特定系列债务证券的具体条款，包括：
•
债务证券的名称以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；
​
•
对我们可能发行的一系列债务证券本金总额的任何限制；
​
•
债务证券的一个或多个应付本金日期和应付本金金额；
​
•
债务证券将产生利息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，以及产生利息的日期、支付利息的日期、支付利息的人(如果不是记录日期的登记持有人)以及在任何付款日期应付利息的记录日期；
​
•
支付本金、保费(如有)和利息(如有)的一种或多种货币。
​
•
债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)将在何处支付，以及登记形式的债务证券可在何处出示以进行转让或交换登记；
​
•
关于我们有权提前偿还债务证券或持有人要求我们提前偿还债务证券的任何规定；
​
•
债务证券持有人有权将其转换为普通股或其他证券，包括任何旨在防止因转换权而稀释的规定；
​
•
要求或允许我们向用于赎回债务证券的偿债基金或用于购买债务证券的购买基金付款的任何规定；
​
•
用于确定所需支付的本金、保费(如有)或利息(如有)的指数或公式；
​
•
因违约而加速到期的债务证券本金的百分比；
​
•
与债务证券有关的任何特殊或修改的违约事件或契诺；
​
 
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•
任何担保或抵押品条款；以及
​
•
债务证券的其他重大条款。
​
该契约不包含对支付股息或回购我们的证券或任何金融契约的任何限制。但是，与特定系列债务证券有关的补充契约可能包含这类规定。
我们可能会以低于本金的折扣价发行债务证券。招股说明书附录可能描述适用于以原始发行折扣发行的债务证券的某些重要的美国联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素。
如果任何一系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息是以外币支付的，我们将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中说明有关该债务证券发行的任何货币兑换限制、税务考虑因素或其他重大限制。
债务证券的形式
如适用，本行可发行有证明或无证明的债务证券、附或不附息票的登记形式或不记名形式的附息票。
我们可以一张或多张全球证书的形式发行一系列债务证券，证明该系列债务证券的全部或部分本金总额。我们可以将全球证书存放在托管机构，证书在转让时或在以单独证书的形式交换债务证券时可能受到限制。
违约事件及补救措施
每一系列债务证券的违约事件将包括：
•
在任何适用的宽限期之后，我们对任何系列的任何债务证券的本金或溢价(如有)的违约；
​
•
我们违约30天或补充契约中规定的一个期限，可以是没有期限，以支付任何系列债务证券到期的任何分期付款；
​
•
我们的违约期限为60天或补充契约中规定的期限，这可能不是在契约中任何其他契诺得到遵守或履行的通知之后的期限；以及
​
•
涉及我们的破产、资不抵债或重组的某些事件。
​
契约规定，受托人如认为为任何系列债务证券的持有人的利益着想，可不向该系列债务证券的持有人发出任何失责的通知(本金、保费(如有的话)或利息(如有的话)的付款失责除外)。
契约规定，如发生并持续发生任何违约事件，受托人或持有一系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金及累算利息(如有)即将到期并即时支付。然而，如果我们治愈了所有违约(除了未能支付仅因加速而到期的本金、溢价或利息)，并满足某些其他条件，则该声明可能被废除，而适用系列债务证券的多数本金持有者可能放弃过去的违约。
一系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人将有权指示对受托人可用的任何补救措施进行法律程序的时间、方法和地点，但须受契约中规定的某些限制所规限。
与特定系列债务证券有关的补充契约可以修改这些违约事件或包括其他违约事件。
 
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目录
 
招股说明书附录将描述适用于任何系列债务证券的任何额外或不同的违约事件。
全口义齿的改良
我们和受托人可以：
•
未经债务证券持有人同意，修改契约以纠正错误或澄清高级船员证书上的含糊不清之处；
​
•
经持有该契据下尚未偿还的债务证券本金不少于过半数的持有人同意，对该等债务证券持有人的契约或权利作出一般修改；及
​
•
在任何一系列债务证券的未偿还本金不少于过半数的持有人同意下，修改仅与该系列债务证券或该系列债务证券持有人的权利有关的任何补充契据。
​
However, we may not:
•
延长任何债务证券的固定到期日、降低任何债务证券的利率或延长支付利息(如有)的时间、减少任何债务证券的本金金额或任何债务证券的溢价(如有)、损害或影响持有人就任何债务证券提起诉讼要求支付任何债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)的权利、更改任何债务证券的支付货币或损害将任何债务证券转换为普通股或任何其他证券的权利(如有)，而未经受影响的债务证券持有人同意；或
​
•
减少债务证券持有人未经当时所有未偿还债务证券或将受影响的系列未偿还债务证券的持有人同意而同意一项修订、补充或豁免的百分比。
​
合并和其他交易
我们不得与任何其他实体合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或租赁给另一个人，除非：(1)通过合并形成的或我们被合并到其中的实体，或者作为一个整体收购或租赁我们的财产和资产的实体，通过补充契约承担了我们对未偿债务证券和契约下我们的其他契约的所有义务；(2)就每一系列债务证券而言，在紧接交易生效后，该系列债务证券不会发生任何失责事件，亦不会有任何会成为失责事件的事件继续发生，而。(3)我们向受托人交付一份高级人员证明书及大律师意见，每宗个案均述明该契据所规定的有关合并或合并的所有先决条件已获遵从。
Governing Law
该契约、每份补充契约以及根据该契约发行的债务证券受或将受纽约州法律管辖和解释。
 
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手令的说明
我们可以发行购买普通股、优先股或存托股份的认股权证，也可以独立发行或与普通股、优先股或存托股份一起发行，或与这些证券附属或分开发行。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每一系列认股权证，具体详情载于适用的招股章程补充文件内。认股权证协议格式和认股权证证书格式将向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物。
认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会代表认股权证持有人或其代表行事。以下阐述了本注册声明下可能提供的权证的某些一般条款和条款。认股权证和适用的认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中阐明。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认股权证的条款，如适用，包括以下条款：
•
该等认股权证的名称；
​
•
该等认股权证的总数为何；
​
•
该等认股权证的发行价；
​
•
行使该等认股权证时可购买的证券的种类及数目；
​
•
发行该等认股权证的其他证券(如有的话)的名称及条款，以及与每一提供的证券一同发行的该等认股权证的数目；
​
•
该等认股权证及有关证券可分别转让的日期(如有)；
​
•
在行使该等认股权证时可购买的每份证券的价格；
​
•
行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期；
​
•
可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额；
​
•
与登记程序有关的信息(如果有)；
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•
任何防稀释保护；
​
•
讨论美国联邦所得税的某些重要考虑因素；以及
​
•
该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的转让、行使及交换有关的条款、程序及限制。
​
认股权证证书可兑换不同面值的新认股权证证书，而认股权证可于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程副刊所述的任何其他办事处行使。在其认股权证行使前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，或任何股息支付或投票权，即可在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份持有人有权享有的任何权利。
每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买普通股或优先股的股份，其行使价格应在与其提供的认股权证有关的适用招股说明书附录中列出或可按每种情况下的行使价确定。在适用的招股说明书附录所述的到期日之后，未行使的认股权证将无效。
认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出行使该等权力时可购买的证券。如果就认股权证证书出示的认股权证不足全部，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证书。
 
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目录​
 
对权利的描述
我们可以向我们的股东发行购买普通股或优先股的权利。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在吾等与作为权利代理的银行或信托公司之间签订，所有内容均载于与特定权利发行有关的招股说明书附录中。权利代理将仅在与该系列权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议格式和权利证书将提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物。
适用的招股说明书补编将描述将发行的权利的条款，包括以下适用条款：
•
确定有权分权的股东的日期；
​
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行使普通股权利后可购买的普通股股份总数和行使价格；
​
•
正在发行的权利的总数；
​
•
上述权利可单独转让的日期(如有)；
​
•
行使该权利的权利开始之日和该权利期满之日；
​
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任何特殊的美国联邦所得税后果；以及
​
•
此类权利的任何其他条款，包括与此类权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。
​
 
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马里兰州一般公司法以及我们的章程和附则的某些条款
以下对马里兰州法律某些条款的描述仅是摘要。对于完整的描述，我们建议您参考MGCL以及我们的章程和细则。为了更全面地了解我们的股本，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书，以及我们的章程和我们的章程，这些副本通过引用合并为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。
我们的董事会
我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得少于董事会所要求的最低人数(即1人)，也不能超过15人。根据我们的章程，我们已选择遵守《董事会章程》第3章关于填补董事会空缺的第8个副标题的规定。因此，除非董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺只能由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何获选填补空缺的董事将任职于出现该空缺的董事职位的余下完整任期内，直至正式选出继任者并符合资格为止。
我们的每一位董事将由我们的股东选举产生，任职至下一次股东年会，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权，董事将由董事选举中所有投票权的多数票选出。因此，在每次年度股东大会上，有权投票的普通股大多数股份的持有者通常能够选举我们的所有董事。
董事的免职
我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的任何权利的规限下，董事可以在有理由或无理由的情况下被罢免，但必须得到有权在董事选举中投下至少三分之二的普遍投票权的股东的赞成票。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独有权力，使股东不能(I)罢免现任董事，除非获得大量赞成票，以及(Ii)用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。
企业合并
根据《商业合并条例》，马里兰公司与有利害关系的股东(一般定义为直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或公司的关联公司或联营公司，在紧接有关日期之前的两年内的任何时间)之间的某些“业务组合”(​)(包括合并、合并、法定股份交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)，是公司当时已发行有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人)或该利益股东的关联公司，在该利益股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。此后，任何这样的企业合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少(A)公司有表决权股票的流通股持有人有权投80%的表决权和(B)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但与其(或与其有关联关系)的利益股东持有的股份除外，除非有其他条件。, 该公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《股东权益公约》所界定)，代价以现金形式收取，或以利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。本公司董事会可规定，其批准须在批准时或批准后遵守由其决定的任何条款和条件。
 
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然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，本公司董事会已通过决议豁免(I)吾等与吾等联营公司之间及(Ii)吾等与任何其他人士之间的业务合并，惟该等业务合并须首先获得吾等董事会(包括并非该人士的联营公司或联营公司的大部分董事)的批准。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于我们与上述任何人之间的业务合并。因此，上述任何人士可能会与本公司进行可能不符合本公司股东最佳利益的业务合并，而本公司并未遵守法定的绝对多数表决权要求及其他规定。
如果我们的董事会选择回到企业合并法规或未能首先批准企业合并，企业合并法规可能会阻止其他人试图获得对我们公司的控制权，并增加完成任何要约的难度。
控制股权收购
《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有人对该等股份没有投票权，但以有权在一般情况下在董事选举中投票的持有人三分之二的赞成票批准的范围内，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司的股份：(I)作出或拟作出控制权股份收购的人，(Ii)该法团的高级人员或。(Iii)该法团的雇员，而该雇员亦是该法团的董事成员。“控制权股份”是指具有投票权的股票，如果与收购方拥有的所有其他股票合并，或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购方有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但低于多数；或(C)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。
已作出或拟作出控制权股份收购的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支及作出“收购人声明”)后，可迫使本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，无论控制权股份是否没有投票权，都可以在收购人最后一次收购控制权股份的日期赎回，或者，如果召开的股东会议考虑了这些股份的投票权，但没有批准，则赎回截至会议日期的公允价值。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。
控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或法定股份交换中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。
我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这种规定在未来的任何时候都不会被修改或取消。
 
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目录
 
Subtitle 8
《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部，即使章程或章程中有任何相反的规定：
•
一个分类委员会；
​
•
移除董事需要三分之二的投票支持；
​
•
要求董事的人数只能由董事投票决定；
​
•
规定董事会的空缺只能由其余在任的董事填补，并在出现空缺的类别的董事的完整任期的剩余时间内填补；以及
​
•
召集股东的多数要求要求召开股东特别会议。
​
根据我们的章程和附例，我们已选择遵守副标题8的规定，该条款要求我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在发生空缺的整个董事任期的剩余时间内填补。透过本公司章程及附例中与第8小标题无关的条文，我们已(I)要求股份持有人投赞成票，该等股份持有人有权投下在董事选举中一般有权投下全部投票数至少三分之二的赞成票，不论是否有理由将任何董事从董事会除名；(Ii)赋予董事会决定董事职位数目的独家权力；及(Iii)除非本公司董事长、本公司首席执行官、本公司总裁或董事会提出要求，否则要求：股东要求召开股东特别会议的书面请求，该股东有权在该会议上投下不少于多数票的票。我们目前没有一个分类委员会。
股东大会
根据我们的章程，我们的股东大会将每年在董事会确定的日期和时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。我们的董事会主席、首席执行官兼总裁或我们的董事会可以召集我们的股东特别会议。在本公司章程条文的规限下，本公司秘书亦会在股东书面要求下，召开股东特别会议，就任何可适当提交股东会议的事项采取行动，该股东有权在会议上就该事项投下至少多数票，并载有本公司章程所要求的资料。我们的秘书将告知提出请求的股东准备和邮寄或递送会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书被要求准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。
对我们的宪章和附例的修订
除对本公司章程中有关移除董事所需投票及与股份所有权及股份转让有关的限制的修订，以及对修订该等条文所需表决的修订(每项修订均须获得有权就此事投下至少三分之二票的股东的赞成票)及仅需本公司董事会批准的修订外，吾等章程一般只有在本公司董事会宣布为适宜并获得有权就此事投下所有投票权的多数票赞成的情况下方可修订。
本公司董事会有权通过、更改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程。
我公司解散
本公司的解散必须经本公司全体董事会多数成员宣布为可取，并经有权就此事投下不少于多数票的股东的赞成票批准。
 
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董事提名及新业务预告
本公司细则规定，就股东周年大会而言，提名个别人士进入本公司董事会及提出其他事项供股东考虑，只可(I)根据吾等的会议通告，(Ii)由吾等董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(Iii)由在发出本公司章程所规定的预先通知时及于会议举行时均已登记在案的股东作出，该股东有权在大会上投票，并已遵守本公司章程所载的预先通知规定。
对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个别人士进入本公司董事会，只可(I)由本公司董事会或在本公司董事会指示下或(Ii)为选举董事而召开，并须由股东召开，而该股东于发出本公司章程所规定的预先通知时为登记在案的股东，并有权在大会上投票选举该被提名人，并已遵守本公司章程所载的预先通知规定。
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力
我们的章程和细则以及马里兰州法律包含的条款可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易，包括企业合并条款、绝对多数票要求以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果公司章程中选择不收购控制股份的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款，则该等条款可能具有类似的反收购效果。
独家论坛
除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院应是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事或高级管理人员或其他员工违反对我们公司或我们股东的任何义务的索赔的唯一和独家论坛，(Iii)根据本公司或本公司章程或附例的任何条文而产生的针对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员的申索的任何诉讼，或(Iv)任何根据内部事务原则而针对吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员提出申索的诉讼。这一规定不包括股东根据美国证券法或根据美国证券法颁布的任何规则或条例提出的索赔。
董事及高级职员责任的保障与限制
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了我们董事和高级管理人员的责任。
我们已经与我们的每一位董事和官员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大程度上进行赔偿。
在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
房地产投资信托基金资格
我们的章程规定，如果董事会认为继续成为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。
 
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《经营合伙协议》
以下是我们经营合伙企业的合伙协议中的重要条款摘要，包括对其的修订，其副本通过参考并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。
General
我们几乎所有的业务都是通过Sutherland Partners L.P.进行的，这是一家特拉华州的有限合伙企业，我们称之为我们的运营伙伴关系。我们是我们运营合伙企业的普通合伙人，持有的运营单位与我们不时发行的普通股数量相当。
虽然我们所有的资产目前都是通过运营合伙公司持有的，但我们未来可能会出于各种原因选择直接持有我们的某些资产，而不是通过我们的运营合伙公司。
我们的运营伙伴关系的结构是针对运营单位进行分配，这将等同于向我们的普通股股东进行的分配。最后，我们的经营合伙企业的结构允许经营合伙企业中的有限合伙人通过行使他们的赎回权，以一对一的基础(在应税交易中)将他们的运营单位交换为我们的普通股股份，并为他们的投资实现流动性。
Management
我们是经营合伙企业的唯一普通合伙人，有责任履行其义务。作为唯一的普通合伙人，我们在管理和控制我们的运营合伙企业方面有完全、独家和完全的责任和酌处权，包括能够促使我们的运营合伙企业进行某些重大交易，包括合并我们的运营合伙企业或出售其几乎所有的资产。行动单位将没有投票权。我们的经营合伙公司在决定是否促使我们的经营合伙公司采取或拒绝采取任何行动时，没有义务优先考虑有限合伙人或我们股东的单独利益。作为经营合伙的唯一普通合伙人，任何对经营合伙的合伙协议的修改都需要得到我们的同意。此外，未经有限合伙人同意，吾等可在任何方面修订吾等营运合伙企业的合伙协议、实施涉及吾等营运合伙企业的合并或出售其全部或实质上全部资产。通过行使这些权力，我们将被授权在没有有限合伙人同意的情况下实施交易，如涉及我们的运营合伙企业的合并，该交易可能导致将已发行的运营单位转换为现金、普通股或其他证券。本公司营运合伙企业的合伙协议只要求，在此情况下，有限合伙人须收取现金、普通股股份或其他证券，其公平市场或资产净值(视属何情况而定)相等于紧接该等转换前的月底期间正被转换的营运单位的资产净值。未经普通合伙人同意，有限合伙人无权解除普通合伙人的职务。
出资
如果我们的营运合伙公司在任何时候需要超过我们出资的额外资金，我们可以从金融机构或其他贷款人借入资金，并按照适用于我们借入此类资金的相同条款和条件将该等资金借给我们的经营合伙公司。此外，我们有权促使我们的运营合伙企业以低于公平市场价值的价格发行合伙企业权益，前提是我们真诚地得出结论，认为此类发行符合我们的运营合伙企业和我们的股东的最佳利益。
Operations
我们的营运合伙企业的合伙协议规定，我们的营运合伙企业的经营方式将：(1)使我们能够满足美国联邦所得税的REIT资格要求，(2)避免任何美国联邦所得税或消费税责任，以及(3)确保
 
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我们的经营合伙企业不会被归类为“上市合伙企业”，根据《国内税法》第7704节的规定，应按公司纳税。
我们营运合伙公司的合伙协议规定，我们营运合伙公司将至少每季度根据我们作为普通合伙人确定的金额，按照其相对百分比权益向我们经营合伙公司的合作伙伴分配运营现金流，这样，一个运营单位的持有者将从我们经营合伙公司获得与支付给我们普通股持有人的年度分配金额相同的年度现金流量分配金额。
同样，我们经营合伙企业的合伙协议规定，应纳税所得额和亏损按照其相对百分比权益分配给我们经营合伙企业的合伙人，但须遵守《国税法》第704(B)和704(C)节的规定以及美国财政部颁布的相应法规或财政部条例。
在我们的经营合伙企业清盘后，在偿还债务和义务后，我们经营合伙企业的任何剩余资产将根据其各自的正资本账户余额分配给资本账户为正的合作伙伴。
费用的报销
作为我们运营伙伴的普通合伙人，我们将不会获得任何补偿。除了我们的营运合伙公司因收购和持有我们的资产而产生的行政和运营成本及开支外，我们的营运合伙公司将支付我们的所有行政成本和开支，这些费用将被视为我们经营合伙公司的费用。这些开支将包括：
•
与我们的形成和生存的连续性有关的所有费用；
​
•
与任何证券发行和登记有关的所有费用；
​
•
与我们根据联邦、州或当地法律或法规编制和提交任何定期报告有关的所有费用；
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•
与我们遵守适用法律、规则和法规有关的所有费用；以及
​
•
我们在正常业务过程中产生的所有其他运营或行政成本。
​
赎回行动单位
除某些限制和例外情况外，除我们或我们的子公司外，OP单位的持有者有权促使我们的运营合伙企业赎回其OP单位，赎回金额相当于我们普通股同等数量的股票的公平市场价值。就此目的而言，普通股的公平市场价值将等于在向我们的运营伙伴发出赎回通知之日之前的十个交易日，我们普通股在美国国家证券交易所的平均收盘价。此外，我们经营合伙人的合伙协议还规定，我们有权以一对一的方式将提供赎回的OP单位交换为普通股。然而，在下列情况下，OP单位持有人的赎回权利不得行使：(I)在行使时交付股份会导致任何人持有的股份超过我们的所有权限制，(Ii)导致股份由少于100人拥有，或(Iii)导致我们被美国国税法第856(H)条所指的“少数人持有”。
强制性赎回权
我们(和我们的运营合作伙伴)没有强制赎回政策。然而，作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们可以在没有有限合伙人同意的情况下，在任何方面修改我们经营合伙企业的合伙协议，实施涉及我们经营合伙企业的合并，或出售其全部或几乎所有资产。通过行使这些权力，
 
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我们将被授权，在没有有限合伙人同意的情况下，实施涉及我们运营合伙人的合并等交易，这可能导致强制将已发行的运营单位转换为现金、普通股或其他证券。本公司营运合伙企业的合伙协议只要求，在此情况下，有限合伙人须收取现金、普通股股份或其他证券，其公平市场或资产净值(视属何情况而定)相等于紧接该等转换前的月底期间正被转换的营运单位的资产净值。参见“-一般”。
分配
我们目前的政策是按季度支付分配，这将使我们能够满足资格成为REIT的要求，并且通常不需要为我们的未分配收入缴纳美国联邦所得税。我们和我们的营运合伙公司作出的任何分派将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益和财务状况、我们REIT资格的维持、根据马里兰州法律进行分派的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们的收益和财务状况将受到各种因素的影响，包括我们投资组合的净利息和其他收入、我们的运营费用和任何其他支出。
净收益和净亏损的分摊
我们营运伙伴关系的净收益和净亏损是根据我们营运伙伴关系截至年底的每个财政年度确定和分配的。除本合伙企业的合伙协议另有规定外，净收益或净亏损的一部分分配被视为在计算净收益或净亏损时计入的每项收入、收益、损失或扣除的相同份额的分配。除本合伙企业的合伙协议另有规定外，净收益及净亏损将于每个财政年度结束时，根据持有同一类别或系列营运单位的持有者在该类别或系列中各自的百分比权益分配予持有该类别或系列的营运单位的持有人。我们经营伙伴关系的伙伴关系协议包含特别拨款的条款，旨在遵守某些监管要求，包括财政部条例1.704-1(B)和1.704-2节的要求。除本公司经营合伙企业的合伙协议或国内税法及《财政部条例》另有要求外，每项经营合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目在本经营合伙企业的有限合伙人之间分配用于美国联邦所得税的方式与其相关的账面收益、收益、亏损或扣除项目根据本经营合伙企业的合伙协议分配的方式相同。此外，根据《国内税法》第704(C)条，对合伙企业(如我们的运营合伙企业)贡献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除项目, 在免税交易中，必须以一种考虑到税基和公平市场价值之间差异的方式在合作伙伴之间进行特别分配。我们的经营伙伴关系将考虑到第704(C)条的要求，将税项分配给OP单位的持有者。请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。
权益的可转让性
我们将不能(1)自愿退出作为我们经营合伙企业的普通合伙人，或(2)转移我们在经营合伙企业中的普通合伙人权益(全资子公司除外)，除非发生此类退出或转让的交易导致有限合伙人获得或有权获得价值相当于他们在紧接交易前行使赎回权时将收到的金额的现金、证券或其他财产。任何有限合伙人在没有我们作为合伙企业普通合伙人的书面同意的情况下，将不能转让其全部或部分运营单位，除非有限合伙人丧失行为能力。
受托责任
根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员有责任以符合我们最大利益的方式管理我们。同时，根据特拉华州法律，我们经营合伙企业的普通合伙人负有受托责任，以有利于我们经营合伙企业及其运营单位持有人的方式管理我们的经营合伙企业。我们的职责，作为我们运营伙伴关系的普通合伙人，
 
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因此，对我们的运营合伙企业及其OP单位持有人的责任可能与我们的董事和高级管理人员对我们的股东的职责相冲突。在决定是否促使我们的营运合伙公司采取或拒绝采取任何行动时，我们将没有信托义务优先考虑我们经营合伙公司的运营单位持有人或我们的股东。
赔偿和责任限制
合伙协议明确限制了我们的责任，规定我们，作为我们经营合伙的普通合伙人，以及我们的任何董事或高级管理人员，如果我们或董事或高级管理人员本着诚信行事，则不会因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而对我们的运营合伙、OP单位持有人或受让人承担损害赔偿责任。此外，我们的经营合伙公司必须在适用法律允许的最大程度上赔偿我们以及我们的高级管理人员、董事、员工、代理人和指定人因我们经营合伙公司的经营而引起的任何和所有索赔，但以下情况除外：(1)故意违法或明知违法；(2)任何交易中，受赔偿方因违反或违反合伙协议的任何条款而获得不正当的个人利益；或(3)在任何刑事诉讼中，受赔偿方有合理理由相信该行为或不作为是非法的。我们的经营合伙公司还必须在收到此人的善意确认已达到赔偿所需的行为标准的书面确认，以及如果最终确定此人不符合赔偿行为标准时，偿还已支付或预付的任何款项的书面承诺后，支付或偿还此人的合理费用。
Term
我们的经营伙伴关系将永久继续，除非在下列情况下提前终止：
•
最终的和不可上诉的判决是由有管辖权的法院作出的，裁定普通合伙人破产或资不抵债，或者普通合伙人的最终和不可上诉的济助命令是由具有适当司法管辖权的法院根据现在或今后有效的任何联邦或州破产法或破产法登录的，除非在作出该命令或判决之前，其余外部有限责任合伙人的多数利益相关者以书面形式以其唯一和绝对的酌情决定权同意继续我们的经营合伙企业的业务，并同意在该命令或判决的日期之前生效的任命，继任普通合伙人；
​
•
普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权选择解散我们的经营合伙企业；
​
•
根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》的规定，颁布司法解散我们的经营合伙企业的法令；
​
•
出售或以其他方式处置我们经营合伙企业的全部或几乎所有资产，或一系列相关交易，这些交易合在一起导致出售或以其他方式处置我们经营合伙企业的全部或几乎所有资产；
​
•
赎回(或由普通合伙人获得)除普通合伙人持有的所有运营单位外的所有运营单位；或
​
•
普通合伙人丧失行为能力或退出，除非所有其余合伙人以其唯一和绝对酌情决定权以书面形式同意继续合伙企业的业务，并同意任命一名替代普通合伙人，该任命自丧失行为能力之日之前的一天起生效。
​
Tax Matters
我们的合伙协议规定，作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们是经营合伙企业的合伙代表和税务事务合伙人，因此，我们有权处理税务审计，并代表我们的经营合伙企业根据国内税法进行税务选择。
 
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美国联邦所得税的考虑因素
以下是与我们作为房地产投资信托基金的资格和税收以及我们普通股的收购、持有和处置有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要依据的是《国税法》、《国库条例》、国税局现行的行政解释和做法(包括在私人信函裁决中表达的行政解释和做法，这些行政解释和做法仅对请求和接受这些裁决的特定纳税人具有约束力)和司法裁决，所有这些都与目前有效的情况相同，都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，尚未或将不会寻求美国国税局的事先裁决。该摘要还基于这样的假设，即我们公司以及我们的子公司和其他较低级别和附属实体的运营，包括我们的经营伙伴关系，在每一种情况下都将根据其适用的组织文件进行。本摘要仅供一般参考，并不打算讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定股东的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的股东可能是重要的，例如：
•
U.S. expatriates;
​
•
将我们的普通股按市价计价的人；
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•
小章S公司；
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•
美国股东(定义如下)是功能货币不是美元的美国人(定义如下)；
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•
金融机构；
​
•
保险公司；
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•
broker-dealers;
​
•
受监管的投资公司；
​
•
信托和财产；
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•
代表另一人作为被提名人持有我们的普通股的人；
​
•
通过行使员工股票期权或其他方式获得我们的普通股作为补偿的持有人；
​
•
持有我们普通股的人，作为“跨越式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分；
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•
受《国税法》备选最低税额规定约束的人员；
​
•
通过合伙企业或类似的传递实体持有我们的普通股的人；
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•
持有我公司10%或以上(投票或价值)实益权益的人员；
​
•
免税组织，以下“-我公司的税收-免税美国股东的税收”中讨论的范围除外；和
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•
非美国人(定义见下文)，但在“-本公司的税收 -非美国股东的 税收”中讨论的范围除外。
​
本摘要假定股东将持有我们的普通股作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。就本摘要而言，美国人是我们普通股的实益所有人，在美国联邦所得税方面是：
•
美国公民或美国居民；
​
•
在美国法律或其政治分区(包括哥伦比亚特区)内或根据美国法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而视为公司的实体)；
​
 
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•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
任何信托如果(I)美国法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举。
​
合伙企业(或美国联邦所得税目的一般视为合伙企业的其他实体)中合伙人的税务待遇取决于合伙人的性质和合伙企业的活动。投资于我们普通股的合伙企业或通过合伙企业投资于我们普通股的个人应就此类投资的征税问题咨询其自己的税务顾问。
就本摘要而言，美国股东是我们普通股的实益拥有人，是美国人。免税组织是指根据美国国税法第401(A)或501(A)条免除美国联邦所得税的美国人。
就本摘要而言，非美国人是我们普通股的受益者，他既不是美国股东，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体，非美国股东是我们普通股的非美国人。
美国联邦所得税对普通股持有人的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，向任何特定股东持有我们的普通股的税收后果将取决于该股东的特定税收情况。我们敦促您根据您的投资或纳税情况，就收购、持有和处置我们的普通股对您造成的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。
我公司的税务问题
我们已选择从截至2011年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)在国内收入法下纳税。我们相信，我们的组织和运营方式使我们能够符合REIT的资格，我们打算继续运营，使我们能够根据《国税法》获得REIT的税收资格。
Alston&Bird LLP律师事务所在提交本招股说明书时担任了我们的法律顾问。我们将收到Alston&Bird LLP的意见，大意是，从截至2016年12月31日的课税年度开始，我们的组织和运营一直符合国税法对REIT资格的要求，而我们建议的运营方法，如我们的管理层和我们的经理在他们支持意见的陈述证书中所代表的那样，将使我们能够继续满足国税法关于REIT资格和税务的要求。Alston&Bird LLP的意见是基于与我们的组织和运营有关的惯常假设，包括所有相关文件、记录和文书中所载的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，我们将始终按照我们组织文件中描述的运营方法运营。此外，Alston&Bird LLP的意见以吾等及吾等管理层在上文提及的申述证书中作出的事实陈述及契诺为条件，该申述证书涉及吾等的组织、资产、过去、现在及未来的业务运作，以及有关吾等是否有能力满足各种REIT资格要求的其他事项，并假设该等陈述及契诺是准确及完整的，吾等不会采取与吾等的REIT资格不符的行动。此外，只要我们进行某些投资，如抵押贷款证券化投资, 此类意见的准确性还将取决于就此类交易向我们提供的某些意见的准确性。虽然我们相信我们是有组织的，并且已经运营并打算继续运营，因此我们将有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们的情况或适用法律未来可能发生变化，Alston&Bird LLP或我们无法保证
 
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我们将有资格参加任何一年的比赛。Alston&Bird LLP将没有义务就所述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的证券持有人。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。Alston&Bird LLP的意见并不排除我们可能需要使用一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要支付亏空股息或消费税或惩罚性税款(金额可能很大)，以维持我们的REIT资格。
作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们通过经营的实际结果、分配水平、股份所有权的多样性以及国内税法对REITs施加的各种资格要求来持续满足我们的能力，Alston&Bird LLP不会持续审查我们对这些要求的遵守情况。此外，我们是否有资格成为房地产投资信托基金，可能在一定程度上取决于我们投资的某些实体的经营业绩、组织结构和美国联邦所得税实体分类，这些实体没有经过Alston&Bird LLP的审查。我们有资格成为房地产投资信托基金的资格还要求我们满足某些资产和收入测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产或用作我们贷款担保的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确确定的影响。因此，我们不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为REIT的资格和税收要求。
房地产投资信托基金的一般征税问题
如上所述，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足国内税法对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。具体资质要求概述如下，见“-REIT资质要求”。虽然我们相信，我们已经并打算继续经营，使我们符合REIT的资格，但我们不能保证美国国税局不会挑战我们作为REIT的资格，或我们未来将能够按照REIT的要求运营。见“-资格不合格”。
只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常将有权扣除我们支付的股息，因此，我们目前分配给股东的应纳税所得净额将不受美国联邦企业所得税的影响。这种处理方式实质上消除了在公司和股东层面上的“双重征税”，这种双重征税通常是由于对公司的投资造成的。相反，房地产投资信托基金产生的收入通常只在股东层面上征税，根据房地产投资信托基金的股息分配。
作为个人的美国股东(如上所述)通常对公司股息征收最高20%的税率(与长期资本利得相同)，从而大幅减少(尽管不是完全消除)历史上适用于公司股息的双重征税。然而，除有限的例外情况外，美国个人股东从我们公司或其他被征税为REITs的实体获得的股息不符合降低的合格股息率。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，非公司美国纳税人可以扣除某些合格业务收入的最高20%，包括“合格房地产投资信托基金股息”​(通常是房地产投资信托基金股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，但受某些限制的限制。假设相关的持有期要求和其他适用要求得到满足，这将导致美国非公司纳税人的此类收入的美国联邦所得税最高税率为29.6%。美国个人和某些其他非公司美国股东也可能需要缴纳3.8%的额外医疗保险税。
房地产投资信托基金的净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性一般不会传递给房地产投资信托基金的股东，但受房地产投资信托基金确认的某些项目(如资本利得)的特殊规则的限制。见“--应税美国股东的税收”。然而，即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们也将按如下方式缴纳美国联邦所得税：
•
我们将按常规的美国联邦公司税率(目前为21%)对任何未分配的收入征税，包括未分配的净资本收益。
​
•
对于2018年之前的纳税年度，我们可能需要对我们的税收优惠项目(如果有的话)征收“替代最低税额”。
​
 
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•
我们和我们的应税REIT子公司，或TRS，不得使用从2021年开始产生的净营业亏损来抵消我们或我们的TRS的应税收入的80%以上(在应用所支付的股息扣除之前)。从2021年开始产生的净营业亏损可以无限期结转，但不能再结转。
​
如果我们从被禁止的交易中获得净收入，通常是出售或以其他方式处置在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产，而不是丧失抵押品赎回权的财产，这类收入将被征收100%的税。见下文“禁止交易的房地产投资信托基金资格要求”和“房地产投资信托基金 - 止赎财产资格要求”。
•
如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或因某些租赁终止而获得的财产视为“止赎财产”，我们可以因此避免对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售否则将构成被禁止的交易)，但出售或经营不符合下文讨论的毛收入测试目的的财产的净收入将按最高适用税率(目前为21%)缴纳美国联邦企业所得税。
​
•
如果我们从某些抵押贷款证券化结构的利息(即应税抵押贷款池或房地产抵押贷款投资管道(REMIC)的剩余权益)中获得“超额包含性收入”，我们可以按21%的税率缴纳美国联邦所得税，前提是这些收入可以分配给特定类型的免税股东，即所谓的“不合格组织”，这些组织不受无关企业应税收入或UBTI的约束。如果我们通过我们经营合伙企业的子公司REIT在应税抵押贷款池中拥有股权，类似的规则可能适用。只要我们通过TRS拥有REMIC剩余权益或应税抵押贷款池，我们将不会直接缴纳该税，但作为该TRS的股东，我们将间接承担该税。见下文“房地产投资信托基金 - 超额包含收入的资格要求”。
​
•
如果我们未能通过以下讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于符合其他要求而保持了我们的REIT资格，我们将被征收100%的税，其金额等于(I)我们未能通过75%毛收入测试的金额或(B)我们未能通过95%毛收入测试的金额乘以(Ii)旨在反映盈利能力的分数。
​
•
如果我们未能满足任何如下所述的资产测试，但未能通过下面更全面描述的不超过法定最低金额的5%或10%资产测试，但我们的失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持了我们的REIT资格，我们将被要求在未能满足资产测试的期间内支付相当于不符合资格的资产产生的净收益的50,000美元或最高公司税率(目前为21%)的税款。
​
•
如果我们未能满足国内税法的任何规定，导致我们不符合REIT的资格(毛收入或资产测试要求除外)，并且违规是由于合理的因由而不是故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。
​
•
如吾等未能于每个历年分配至少(I)该年度REIT一般收入的85%、(Ii)该年度REIT资本收益净收入的95%及(Iii)以往期间的任何未分配应课税收入(或规定的分配)的总和，则本公司将须就(A)实际分配的金额(计入过往年度的超额分配)，加上(B)在公司层面缴纳所得税的留存金额的总和，征收4%的消费税。
​
•
在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与我们股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述-作为REIT的资格要求。
​
•
如果美国国税局成功地调整了某些收入和支出项目的报告金额，则可以对我们与我们可能拥有的任何TRS直接或建设性地支付的某些项目征收100%的消费税。
​
 
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•
若吾等在一项交易中从并非房地产投资信托基金的C公司收购增值资产，而在该交易中，吾等手中资产的经调整课税基准是参考C公司手中资产的经调整课税基准而厘定的，则吾等将须按当时适用的最高企业所得税税率就处置该等资产所得的任何收益课税，但以吾等于该日以该等资产为基准收购该等资产当日该等资产的公平市价为限，而吾等在自该C公司收购该等资产后的五年内处置该等资产，则吾等将须就该等资产的增值税缴纳税款。本段所述的结果假设，当资产被我们收购时，C公司将不会选择立即征税来代替这种待遇。
​
•
我们可以选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，股东将把我们未分配的长期资本收益的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入中，并将被允许抵免其按比例缴纳的税款，并将进行调整，通过(I)我们指定的资本利得税金额与股东包括在其应纳税所得额减去(Ii)我们为该收入支付的税款之间的差额，增加股东在普通股中的基数。
​
•
我们将在其他较低级别的实体中拥有子公司或自己的权益，这些实体是国内C子章公司，被视为TRS，其收益将被缴纳美国联邦企业所得税。
​
此外，我们可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的其他税种，包括州税、地方税和外国所得税、特许财产税和其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中纳税。
成为房地产投资信托基金的资格要求
《国税法》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：
(i)
由一名或多名受托人或董事管理；
​
(ii)
以可转让股份或者可转让实益凭证证明其实益所有权的；
​
(iii)
如果没有适用于REITs的特别《国内收入法》规定，这将作为一家国内公司征税；
​
(iv)
即既不是金融机构，也不是受《国税法》具体规定约束的保险公司；
​
(v)
其实益拥有权为100人或以上；
​
(vi)
其中，在每个纳税年度的后半部分，流通股的价值不超过50%由五个或五个以下的“个人”​直接或间接拥有(根据《国税法》的定义，包括特定的实体)；
​
(vii)
选择成为本课税年度的房地产投资信托基金，或者选择上一个未终止或撤销的课税年度为房地产投资信托基金；
​
(viii)
在任何纳税年度结束时没有从任何非房地产投资信托基金纳税年度获得收益和利润的；
​
(ix)
使用日历年缴纳美国联邦所得税；以及
​
(x)
这符合下文描述的其他测试，包括关于其收入和资产的性质及其分配金额的测试。
​
《国内税法》规定，条件(一)至(四)必须在整个纳税年度内满足，条件(五)必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短纳税年度的相应部分期间满足。选择成为房地产投资信托基金的首个课税年度，无须符合第(V)及(Vi)项条件。我们相信我们有
 
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具有足够的所有权多样性以满足条件(V)和(Vi)所述要求的已发行普通股。此外，我们的章程对我们股份的所有权和转让作出了限制，旨在帮助我们满足上述条件(V)和(Vi)所述的股份所有权要求。
为了监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常被要求保存有关我们股份的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例的记录持有者提交书面声明，其中记录持有者必须披露股票的实际所有者(即要求将我们公司支付的股息计入毛收入的人)。未能或拒绝遵守这一要求的人员名单必须作为我们记录的一部分保存下来。如果我们的公司不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果我们满足这些要求，并且在尽了合理的努力后，我们不知道条件(Vi)不满足，我们将被视为满足了该条件。根据财政部规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报单披露股票的实际所有权和其他信息。
关于条件(Viii)，我们认为我们没有任何非房地产投资信托基金的收益和利润。至于第(Ix)项，我们已把12月31日定为应课税年度末，因此符合这项规定。
子实体对合伙企业权益所有权的效力
如果房地产投资信托基金是美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，如我们的经营合伙企业，财政部法规规定，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并根据其在合伙企业中按比例持有的资本权益赚取合伙企业总收入的比例份额，以适用于房地产投资信托基金的资产和毛收入测试为目的，如下所述。然而，仅就下面所述的10%价值测试而言，房地产投资信托基金对合伙企业资产的权益的确定将基于该房地产投资信托基金在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括国内收入法中所述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。
因此，我们在拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中的比例份额被视为我们公司的资产和收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，就我们直接或间接持有合伙企业的优先股或其他股权而言，该合伙企业的资产和运营可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格，即使我们可能对该合伙企业没有控制权或影响力有限。
正如下面“合伙企业投资的税务方面”中更详细地讨论的那样，我们在合伙企业中的投资涉及特殊的税务考虑因素。例如，出于美国联邦所得税的目的，美国国税局可能会将我们的子公司合伙企业视为公司。在这种情况下，附属合伙企业将被征收实体级税，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，可能导致我们无法符合REIT的要求。见下文“--合伙企业投资的税务方面-- - 实体分类”和“-不合格”。此外，特别规则适用于为换取合伙企业的权益而向合伙企业提供的增值或折旧财产。一般而言，这些规则要求将与出资财产相关的某些收入、收益、损失和扣除项目分配给出资合伙人，以便缴纳美国联邦所得税。在某些情况下，这些规则可能会对我们产生不利影响。见下文“--合伙企业投资的税务问题--合伙企业物业的 - 税收分配”。
不予理会的附属公司
如果一家房地产投资信托基金拥有一家公司子公司，而该子公司是“合资格的房地产投资信托基金子公司”，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被忽略，而子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目，包括适用于房地产投资信托基金的总收益和资产测试的目的，如摘要所述
 
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下面。符合资格的房地产投资信托基金附属公司是指由房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的其他不受重视的附属公司或两者的组合全资拥有的任何公司(TRS除外)。在美国联邦所得税方面，没有选择作为公司纳税的由单一成员全资拥有的有限责任公司通常也被视为单独的实体，在美国联邦所得税方面，包括在REIT毛收入和资产测试方面。被忽视的子公司，连同我们持有股权的合伙企业，有时在本文中被称为“直通子公司”。如果一家被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果我们或我们公司的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权)，出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括REITs通常直接或间接拥有另一家公司已发行证券的价值或投票权不得超过10%的要求。请参阅“-资产测试”和“-总收入测试”。
应税房地产投资信托基金子公司
一般来说，房地产投资信托基金可与附属公司(不论是否全资拥有)共同选择将该附属公司视为TRS。与上文讨论的被忽视的子公司不同，TRS或其他应税公司的单独存在并不是为了美国联邦所得税的目的而被忽视。因此，这样的实体通常需要缴纳企业所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的整体现金流，以及我们向股东进行分配的能力。
我们有几家子公司，我们已选择将每个此类实体视为TRS，我们可能会就我们未来可能组建或收购的某些其他实体进行TRS选举。我们在我们的TRS中持有相当数量的资产。例如，由于我们的TRS，SBLC许可证之一，TRS的分配现金和其他资产的能力受到很大限制，因此，TRS必须持有某些资产，这些资产将是符合资产测试条件的房地产资产，将产生75%毛收入测试的合格收入，如果由我们的经营合伙企业持有，则不需要缴纳公司税。此外，我们打算，我们发起或购买的贷款，其销售意图可能使我们对“被禁止的交易”缴纳100%的税，该贷款将由TRS发起或出售。此外，将被修改的贷款可在修改之日由TRS持有，并在此后一段时间内持有。最后，我们可能不时通过丧失抵押品赎回权或其他程序获得的部分或全部房地产可能会被持有在一个或多个TRS中。
在此基础上颁布的《美国国税法》和《财政部条例》规定了一项美国联邦所得税的具体豁免，适用于将其在美国的活动限制为为其自己的账户进行股票和证券交易(或任何与此密切相关的活动)的非美国公司，无论此类交易(或此类其他活动)是由此类非美国公司或其员工通过常驻经纪人、佣金经纪人、托管人或其他代理人进行的。这种非美国公司的某些美国股东被要求在他们的收入中包括目前他们在这种公司收益中的比例份额，无论这种收益是否分配。我们可能会投资于某些非美国公司，我们将与这些公司共同进行TRS选举，选举将以开曼群岛公司的形式组织，并将依赖于此类豁免或以其他方式运营，从而使此类非美国公司的净收入不受美国联邦所得税的约束。因此，尽管这类实体被视为TRS，但此类实体一般不应为其收入缴纳美国联邦企业所得税。然而，我们可能会被要求在目前的基础上将任何此类TRS的收入计入我们的收入。这可能会影响我们遵守总收入测试和分配要求的能力。见“-总收入测试”和“-年度分配要求”。
房地产投资信托基金不被视为持有房地产投资信托基金的资产，而房地产投资信托基金持有该信托基金的权益，也不被视为接收房地产信托基金所赚取的任何收入。相反，TRS发行的股票是REIT手中的一项资产，REIT通常将从TRS获得的股息(如果有的话)确认为收入。这种处理可能会影响适用于房地产投资信托基金的毛收入和资产测试计算，如下所述。因为母公司房地产投资信托基金在确定
 
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为确保母REIT遵守REIT的要求，该等TRS可被母REIT用于间接从事REIT规则可能阻止母REIT直接或通过直通子公司进行的活动，或导致商业上不可行的活动(例如，产生某些类别收入的活动，如非符合资格的费用或对冲收入或库存销售，或须对下文所述的“禁止交易”征收惩罚性税的交易)。如果股息是由TRS支付给我们的，那么我们分配给按个别税率纳税的股东的一部分股息将有资格按优惠的合格股息所得税税率征税，而不是按普通所得税税率征税。见“-美国应税股东的税收”和“-年度分配要求”。对TRS施加的某些限制旨在确保此类实体将受到适当水平的美国联邦所得税的影响。首先，就TRS产生的任何债务(包括由关联REIT发放的贷款)所支付的利息的扣除可限于(I)TRS在该课税年度的利息收入，以及(Ii)TRS在该年度的调整后应纳税所得额的30%(2018年12月31日之后至2021年1月1日之前开始的纳税年度为50%)(尽管TRS可结转并在下一年度扣除不允许的利息金额)。由于这一限制通常只适用于利息支出超过TRS利息收入的程度，因此这一限制可能不会对主要持有债务投资的TRS产生重大影响。此外，如果由于REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向REIT支付金额或由TRS扣除, 超过在公平交易中支付或扣除的金额，房地产投资信托基金一般将被征收相当于超出部分的100%的消费税。我们打算继续审查我们与被视为TRS的任何子公司的所有交易，以努力确保我们不会受到这种消费税的影响；然而，我们不能向您保证我们会成功地避免这种消费税。
我们打算在我们的TRS中持有大量资产，但TRS中的证券不得超过我们资产的20%(对于2008年12月31日之后但2018年1月1日之前开始的纳税年度，为25%)。一般而言，我们打算由TRS发起或销售我们发起或购买的SBC贷款，其销售方式可能会使我们对某些“被禁止的交易”征收100%的税。进行任何此类销售的TRS可被视为美国联邦所得税的交易商。作为交易商，TRS一般会在每个课税年度的最后一天，将其持有的所有贷款(主要为出售给客户在TRS的正常交易或业务过程中持有的贷款除外)标记为其市场价值，并会就该课税年度确认该等贷款的普通收入或亏损，犹如该等贷款是在该日以该价值出售一样。此外，如果TRS被恰当地归类为“交易商”，而不是美国联邦所得税中的“交易商”，则此类TRS可以选择遵守上述按市值计价的制度。
应税抵押贷款池
在以下情况下，实体或实体的一部分根据《国内收入法》被归类为应税抵押贷款池：
•
其几乎所有资产都由债务或债务利息组成；
​
•
这些债务义务中，超过50%是房地产抵押贷款或截至指定测试日期的房地产抵押贷款利息；
​
•
该实体已发行两个或两个以上期限的债务；以及
​
•
该实体就其债务所需支付的款项，与该实体就其作为资产持有的债务所应收到的付款“有关系”。
​
根据财政部的规定，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产中只有不到80%是债务债务，这些债务债务被认为不是其“基本上所有”资产，因此该实体不会被视为应税抵押贷款池。我们已经进行了交易，并可能在未来进行更多交易，这将导致我们、我们的经营伙伴关系或我们的部分资产被视为美国联邦所得税的“应税抵押贷款池”，但其结构不同于REMIC。具体地说，我们可能会将SBC贷款、我们收购的住宅或商业贷款证券化，某些证券化可能会导致我们在应税抵押贷款池中拥有权益。我们将被排除在这样一个
 
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通过我们的经营合伙企业证券化，我们的经营合伙企业将被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。因此，我们已通过我们经营合伙企业的一家附属REIT的合格REIT附属公司进行这些交易，我们很可能会通过附属REIT进行任何类似的未来交易。我们通常被禁止向外部投资者出售此类证券化中的股权，或出售与此类证券化相关的任何债务证券，这些证券可能被视为美国联邦所得税目的的股权。
出于美国联邦所得税的目的，应税抵押贷款池通常被视为公司。然而，特殊规则适用于房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的一部分，或作为应税抵押贷款池的合格房地产投资信托基金子公司。如果一家房地产投资信托基金，包括我们经营合伙企业拥有的子公司房地产投资信托基金，直接或通过一个或多个合格的房地产投资信托基金子公司或其他实体间接拥有应税抵押贷款池中100%的股权，该实体在美国联邦所得税方面被视为一个单独的实体，应税抵押贷款池将是一个合格的房地产投资信托基金子公司，因此，就美国联邦所得税而言，作为一个独立于房地产投资信托基金的实体被忽略，通常不会影响房地产投资信托基金的纳税资格。相反，除下文所述外，应课税抵押贷款池分类的后果通常仅限于房地产投资信托基金的股东。请参阅“-年度分配要求 - 超额包含收入”。如果我们经营合伙企业的子公司REIT在一家子公司中拥有少于100%的所有权权益，而该子公司是一个应税抵押贷款池，则上述规则将不适用。相反，就美国联邦所得税而言，该子公司将被视为一家公司，并将缴纳公司所得税。此外，这一特征将改变该附属REIT的REIT收入和资产测试计算，并可能对该REIT遵守该等要求产生不利影响，进而可能影响我们对REIT要求的遵守。我们相信，我们经营合伙企业的任何附属房地产投资信托基金已持有并将继续持有上述证券化的所有股权，该等证券被视为应课税抵押贷款池，我们并不期望我们或我们经营合伙企业拥有的任何附属房地产投资信托基金, 我们会成立任何附属公司，成为应税按揭证券池，而我们在该附属公司中拥有部分但少于全部的所有权权益，而我们打算监察任何我们拥有权益的应税按揭证券池的结构，以确保它们不会对我们作为房地产投资信托基金的资格造成不利影响。然而，不能保证国税局不能成功挑战我们对此类应税抵押贷款池100%股权的所有权，这将对附属房地产投资信托基金的资格产生不利影响，并将对我们的房地产投资信托基金资格产生不利影响。
此外，我们的经营伙伴关系目前持有某些现有证券化的权益，这些证券化的结构不被视为应纳税抵押贷款池。如果美国国税局成功地断言任何此类证券化都是应税抵押贷款池，那么证券化中持有的资产将被缴纳美国联邦企业所得税，我们可能无法获得REIT的资格。
子公司REITs
我们的经营合伙企业通过一家或多家子公司REITs持有某些资产。就美国联邦所得税而言，每个此类子公司REIT都被视为一个单独的实体，不被视为拥有该子公司REIT的资产或确认该子公司REIT确认的收入。每一家该等附属REIT通常须以与我们相同的方式缴纳美国联邦所得税，并须遵守适用于我们的毛收入测试、资产测试及其他REIT资格要求及考虑事项。
就75%的资产测试而言，子公司REIT的股票对我们来说是符合条件的资产，只要子公司REIT继续符合美国联邦所得税的REIT资格。请参阅“-资产测试”。我们的经营合伙企业从一家子公司REIT收到的股息是我们在75%和95%毛收入测试中的合格收入。见“-总收入测试 - 股息收入”。除了股权，我们还可以用债务为一家子公司REIT注资。此类债务(由非公开发行的REITs发行)通常不会是75%资产测试的合格资产。请参阅“-资产测试”。支付给我们的这类债务的利息通常是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。见“-总收入测试 - 利息收入”。
 
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总收入测试
为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须通过两项毛收入测试。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%必须来自与房地产或房地产抵押有关的投资，包括“房地产租金”、从处置其他房地产投资信托基金股份获得的股息和收益、从房地产抵押贷款获得的利息收入(包括某些类型的按揭证券)，以及出售房地产资产的收益(不包括与公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具有关的收入或收益，这些收益不包括在“被禁止的交易”和某些对冲和外汇交易中出售库存或交易商财产)，以及某些临时性投资的收入。其次，我们每个课税年度的总收入中，至少有95%必须来自符合上述75%总收入标准的收入，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益的某种组合，这些收入不包括来自被禁止的交易和某些对冲和外汇交易的毛收入，这些收入不需要与房地产有任何关系。我们打算监控我们不符合条件的收入的数额，并管理我们的资产组合，以符合毛收入测试，但我们不能向您保证我们会成功完成这一努力。
就75%和95%毛收入测试而言，就美国联邦所得税而言，房地产投资信托基金被视为从任何被视为合伙企业的实体或安排所赚取的收入中赚取了比例份额，该实体或安排拥有权益，该份额是参考其在该实体的资本权益而厘定的，并被视为赚取了任何合资格的房地产投资信托基金附属公司或其他被忽略的附属公司所赚取的收入。
利息收入
利息收入构成符合75%总收入检验标准的合格抵押利息，只要支付利息的义务是以不动产抵押担保的话。如果我们收到由不动产和动产作抵押的按揭贷款的利息收入，抵押按揭的动产的价值超过抵押按揭的所有财产价值的15%，并且在某个课税年度内未偿还贷款的最高本金超过我们获得按揭贷款当天的不动产的公平市场价值，利息收入将在不动产和动产之间分配，只有在利息可以分配给不动产的范围内，我们从安排中获得的收入才符合75%总收入测试的目的。如果按揭既以不动产作抵押，又以动产作抵押，而在我们取得或承诺取得按揭时，动产的价值不超过抵押财产总值的15%，则就此目的而言，按揭被视为只以不动产作抵押。因此，如果担保贷款的个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的公平市场价值的15%，则不会就资产测试或总收入测试的目的进行分摊。即使一笔贷款没有房地产担保或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%毛收入测试的目的。
在要求房地产投资信托基金将其年度利息收入分摊到房地产担保的范围内，分摊是以分数为基础的，分数的分子是在房地产信托基金承诺收购贷款时确定的获得贷款的房地产的价值，分母是当年贷款的最高本金。在2014-51年度美国国税局收入程序中，美国国税局将贷款的“本金金额”解释为贷款的面值，尽管《国税法》要求纳税人在所有目的(某些预扣和信息报告目的除外)下将任何市场折扣所产生的收益(即贷款购买价格与其面值之间的差额)视为利息。
如果我们持有的以不动产和其他财产为抵押的任何贷款的面值超过担保该贷款的不动产的价值，则上述利息分摊规则可适用于我们的某些贷款资产，除非该贷款仅由不动产和动产担保，且该动产的价值不超过担保该贷款的财产价值的15%。因此，根据抵押贷款的房地产价值及其面值，以及我们一般毛收入的其他来源，我们可能无法达到75%的毛收入测试。此外，尽管我们将努力准确确定房地产担保的价值
 
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当吾等取得或承诺取得该等贷款时，该等价值可能不会受到准确厘定的影响，并将根据吾等当时掌握的资料予以厘定。如果美国国税局成功挑战我们对这类资产的估值，而这种重估导致我们利息收入的更高比例被分摊到房地产以外的财产，我们可能无法达到75%的毛收入测试。如果我们不符合这一标准，我们可能会失去房地产投资信托基金的资格，或者被要求向美国国税局缴纳惩罚性税款。此外，在2016年前，如果贷款本金超过担保贷款的不动产的价值，上述分摊规则适用于以不动产和动产作担保的任何债务工具。因此，在2016年前，这些分摊规则适用于我们持有的抵押贷款，即使获得贷款的个人财产不超过获得贷款的总财产的15%。我们和我们的前身Sutherland Asset Management Corporation合并到Zais Financial，我们称之为合并前的Sutherland，持有大量以不动产和个人财产为抵押的抵押贷款。如果美国国税局成功挑战这些规则对我们或合并前的萨瑟兰的应用，该公司可能无法达到75%的毛收入测试，这可能导致我们或合并前的萨瑟兰无法符合REIT的资格。此外，尽管我们将努力准确地确定在我们获得或承诺获得此类贷款时获得贷款的房地产的价值, 这些价值可能不会受到精确确定的影响，并将根据我们当时获得的信息确定。如果美国国税局成功挑战我们对这类资产的估值，而这种重估导致我们利息收入的更高比例被分摊到房地产以外的财产，我们可能无法达到75%的毛收入测试。如果我们不符合这一标准，我们可能会失去房地产投资信托基金的资格，或者被要求向美国国税局缴纳惩罚性税款。
此外，如果我们通过与借款人达成协议来修改我们的不良债务投资，并且如果根据适用的财政部法规，修改被视为“重大修改”，则修改后的债务将被视为在与借款人的债务交换中重新发行给我们。在这种情况下，我们通常可能被要求根据修改时不动产的价值将利息收入重新分配到不动产担保中，而不动产价值可能已经大幅减少。在《收入程序2014-51》中，美国国税局提供了一个避风港，在该避风港下，如果按揭贷款的修改是由违约引起的，或会大幅降低违约风险，并且符合某些其他规定，则房地产投资信托基金无需在贷款修改时重新分配按揭贷款的利息收入。因此，2014-51年度收入程序可能允许我们修改某些不良债务投资，而不会对75%毛收入测试中此类债务投资的利息收入资格产生不利影响。然而，我们可能会对不符合2014-51年度收入程序规定的安全港的不良债务投资进行修改，这可能会对我们满足75%毛收入测试的能力产生不利影响。
我们相信，我们从债务工具获得的利息、原始发行贴现(“OID”)和市场贴现收入基本上都是符合95%毛收入测试标准的收入。然而，我们持有的贷款中有很大一部分的贷款额超过了担保贷款的房地产的价值。因此，如果个人财产的价值等于或超过总公平市场价值的15%，并且适用分摊规则，则此类贷款的收入仅在该纳税年度房地产的公平市场价值与贷款的最高未偿还余额之比的范围内，才是75%总收入测试的合格收入。此外，吾等持有某些资产，包括无抵押贷款、以不动产以外的资产作抵押的贷款，以及由我们的TRS发放的贷款，而吾等可能会收购某些资产，包括由不动产以外的资产担保的按揭证券的权益，而该等资产并不会产生符合75%毛收入标准的收入。因此，我们投资这类资产的能力是有限的。此外，虽然我们打算监察这些资产所产生的收入，以符合75%的总收入标准，但我们不能保证我们会在这方面取得成功。因此，我们对这类资产的投资可能会导致我们无法通过总收益测试，这可能会导致我们无法获得REIT的资格。
在合并前Sutherland的组建交易之前，我们经营合伙企业的前身已将其在某些SBC证券化中的权益计入为美国联邦所得税目的的单一债务工具的权益。关于合并前Sutherland的组建交易，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业的前身被视为终止，我们的经营合伙企业被视为为美国联邦所得税目的收购了前身资产的新合伙企业。从这样的交易开始，我们的运营伙伴关系
 
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适当地将其在这些证券化中的权益计入为美国联邦所得税目的的基础贷款的利息。由于在房地产投资信托基金成立交易时，我们没有关于我们的经营合伙企业持有的每笔贷款的纳税基础的完整信息，我们关于这些权益的应纳税所得额的计算可能会受到美国国税局的调整。虽然我们认为任何此类调整在金额上不会很大，但出于美国联邦所得税的目的而对我们的总收入进行重新确定可能会导致我们无法通过总收入测试，这可能会导致我们无法获得REIT的资格。此外，如果任何此类调整导致我们的REIT应纳税所得额增加，我们可能需要支付亏空股息，以保持我们的REIT资格。请参阅“-年度分配要求”。
我们拥有并可能继续投资于住房抵押贷款支持证券(“RMBS”)，这些证券既可以是过关凭证，也可以是抵押抵押债券(“CMO”)。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，此类RMBS将被视为授予人信托中的权益或REMIC中的常规权益，并且我们RMBS的几乎所有利息收入、OID和市场折扣都将是符合95%总收入测试的收入。在RMBS被视为设保人信托的权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上所述，就75%的总收入测试而言，此类抵押贷款的利息、OID和市场折扣将是符合条件的收入，前提是债务以房地产为担保。在RMBS被视为REMIC的权益的情况下，来自REMIC权益的收入通常将被视为75%和95%毛收入测试的合资格收入。然而，如果REMIC的资产中只有不到95%是房地产资产，那么只有其在REMIC的权益和利息收入的比例部分才符合75%毛收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生品工具，这些工具可能会为相关REMIC证券的持有者带来不符合条件的收入。关于扩大的HARP计划，美国国税局发布了指导意见，其中规定，如果一家房地产投资信托基金持有一家“符合资格的房地产投资信托基金”的定期或剩余权益，告知该房地产投资信托基金至少80%的房地产资产构成房地产资产, 然后，房地产投资信托基金可将与REMIC的利息有关的毛收入的80%视为以房地产抵押担保的债务的利息，以达到75%毛收入标准的目的。为此，如果(I)REMIC已从房利美或房地美获得担保，允许其就其常规和剩余权益支付本金和利息，并且(Ii)REMIC的所有抵押贷款和过关凭证以单户住宅的利息为抵押，则REMIC是“合格的REMIC”。如果我们收购的合资格REMIC的权益少于其资产的95%，而该REMIC的资产构成房地产资产，则上述美国国税局指引一般会允许我们将利息所得毛收入的80%视为符合75%毛收入测试的合资格收入。然而，就75%毛收入测试而言，这类收入的剩余部分通常不是符合条件的收入，这可能会对我们符合REIT资格的能力产生不利影响。我们预计，我们从RMBS获得的几乎所有收入都将是毛收入测试的合格收入。
我们相信，我们从RMBS获得的利息、OID和市场折扣收入通常将是75%和95%毛收入测试的合格收入。然而，如果我们拥有以抵押贷款(而非房地产)或非房地产资产担保的非REMIC CMO债务或其他债务工具，或不以房地产抵押贷款或房地产权益担保的债务证券，则就此类证券收到的利息收入通常将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。此外，我们拥有的抵押贷款的贷款额可能会超过担保贷款的房地产的价值。在这种情况下，贷款收入将是95%毛收入测试中的合格收入，但贷款金额超过获得贷款的房地产价值的利息将不是75%毛收入测试中的合格收入。
我们可以通过即将公布的交易(“TBA”)购买代理RMBS，我们可能会通过美元滚动交易或其他方式确认出售该等TBA的收入或收益。对于出售不动产收益(包括不动产权益和不动产抵押权益)或其他符合资格的收入(按75%毛收入标准而言)，并无直接授权将出售TBA的收入或收益视为出售不动产的收益。因此，我们进行美元滚动交易和其他TBA处置的能力可能会受到限制。不能保证
 
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鉴于美国国税局将把这些收入视为合格收入。我们预计这些收入不会对我们达到75%毛收入测试的能力产生不利影响。如果这些收入被确定为不符合75%毛收入测试的资格，我们可能会被征收惩罚性税，或者如果这些收入与任何其他不符合资格的收入相加超过我们毛收入的25%，我们可能不符合REIT的资格。
我们也可能持有超额抵押贷款偿还权(“MSR”)，这意味着MSR中超过抵押贷款服务商提供服务的公平费用的部分。在某些私人信件裁决中，美国国税局裁定，就75%毛收入测试而言，房地产投资信托基金从满足某些要求的超额MSR获得的利息，将被视为房地产抵押贷款担保义务的利息。私人信件的裁决只能由收到私人信件的纳税人依赖，美国国税局可以撤销私人信件的裁决。与美国国税局在该私人信函裁决中采用的分析一致，并基于律师的建议，我们打算将符合私人信函裁决中规定要求的任何超额MSR的收入视为75%和95%总收入测试的合格收入。尽管美国国税局在上述私人信函裁决中做出了裁决，但美国国税局可能会成功地断言，这些收入不符合75%和/或95%毛收入测试的条件，如果这些收入连同我们不符合75%或95%毛收入测试条件的其他收入(视情况而定)超过我们毛收入的25%或5%，可能会导致我们被征收惩罚性税，并可能影响我们作为房地产投资信托基金的资格。见“-总收入测试 - 未能满足总收入测试”和“未能达到房地产投资信托基金的资格”。我们在TRS中持有除超额MSR以外的MSR，以避免在毛收入测试中确认不符合资格的收入。
Phantom Income
由于我们将投资的资产的性质，我们可能被要求在收到某些资产的现金流或处置这些资产的收益之前确认应税收入，我们称之为“影子收入”，我们可能被要求在早期报告超过最终实现的经济收入的应税收入。
我们已经并可能继续在二级市场以低于面值的价格购买债务工具，包括SBC贷款、抵押贷款和MBS。购买此类债务工具的折扣可能反映了人们对其最终可回收性的怀疑，而不是当前的市场利率。然而，就美国联邦所得税而言，此类折扣的金额通常将被视为“市场折扣”。我们预计债务工具到期日的恒定收益率将在市场上产生折扣，这一般是基于债务工具的所有未来付款都将得到支付的假设。应计市场贴现在收到债务工具本金的任何付款时报告为收入，除非我们选择在应计收入中计入应计市场贴现。某些贷款的本金是按月支付的，因此，累积的市场折扣可能必须包括在每月的收入中，就像债务工具最终将被全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的收入少于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的任何市场折扣，我们可能无法在随后的几年中受益于任何抵销损失扣除。在某些情况下，我们可能能够停止就债务工具累算利息收入，只要有合理的怀疑我们是否有能力收取此类利息收入。然而，如果我们确认利息收入不足，并且美国国税局成功地声称我们在给定的纳税年度没有就此类债务工具应计适当数额的收入，我们可能需要增加与该年度相关的应纳税所得额，这可能导致我们被要求支付不足股息或未分配收入的税收，或者不符合REIT的资格。
我们购买的一些MBS和其他债务工具可能已经发行了OID。我们将被要求以恒定收益率法计提旧债，债务工具的收入将基于对此类债务工具的所有未来付款的假设而应计。如果这类债务工具最终不是完全可收回的，那么抵销损失只会在晚些时候出现，届时无法收回债务是可以证明的。此外，此类亏损可能会被视为我们经营合伙企业手中的资本亏损，因此，扣除的效用将取决于我们在该年晚些时候或之后是否有资本收益。此外，我们还可能收购不良债务投资，随后根据与借款人的协议进行修改。如果对未偿债务的修改是根据适用的财政部条例的“重大修改”，则可考虑修改后的债务
 
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在与借款人的债务交换中获得收益后重新发行给我们，如果修改后的债务本金超过我们在修改前购买该债务的成本，我们将确认该收益。就为美国联邦所得税目的而被视为交易商的TRS所持有的债务工具进行此类修改的范围内，此类TRS将被要求在每个课税年度结束时，包括作出任何此类修改的课税年度，将经修改的债务计入其公平市场价值，如同债务已售出一样。在这种情况下，这种债务报告将在作出修改的纳税年度结束时确认亏损，但前提是此类债务的公平市场价值低于修改后的本金金额。根据我们产生的债务条款，我们也可能被要求使用从利息支付中获得的现金来支付该债务的本金，结果是我们将确认收入，但将没有相应数额的现金可用于分配给我们的股东。
我们也可能持有过多的MSR。根据美国国税局有关MSR分类的指引，我们打算将该等超额MSR视为标的按揭贷款利息支付的所有权权益，类似于“只限利息”的条带。在这种处理下，为了确定应纳税所得额和时间，每一笔超额MSR被视为在我们获得该等超额MSR之日与OID一起发行的债券。一般来说，我们被要求根据每一笔超额MSR到到期日的恒定收益率来计提OID，并根据适用的美国联邦所得税规则将此类OID视为应纳税所得额。超额MSR的恒定收益率是根据关于超额MSR所涉及的抵押贷款的未来付款的提前还款假设来确定的，并被征税。如超额按揭贷款的提前还款额与提前还款假设下的利率不同，本行将视乎情况而增加或减少对OID的确认。因此，在特定的纳税年度，我们可能被要求就超出的MSR应计收入超过就该超出的MSR收取的现金金额。此外，在投资超额MSR的有效期内，我们为超额MSR支付的总金额和就该超额MSR应计的总金额可能会超过我们就该超额MSR收取的总金额。不能保证我们将有权扣除这类超额收入，这意味着我们可能被要求在超额MSR的生命周期内确认幻觉收入。
除了上述规则外，我们通常被要求在财务报表上反映某些金额之前将某些金额计入收入中，但MSR和某些其他例外情况除外。这一规则可能导致我们被要求比在此讨论的一般税收原则更早地考虑收入。
由于收入确认或费用扣除与相关现金收入或支出之间的每一项潜在差异，我们可能有大量应税收入超过可供分配的现金的重大风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认这一“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。请参阅“-年度分配要求”。
股息收入
我们可能会收到非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司的分发。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被归类为股息收入。对于95%的毛收入测试而言，这种分配通常构成合格收入，而不是75%的毛收入测试。我们从REIT收到的任何股息都是我们手中的合格收入，无论是95%还是75%的毛收入测试。
守则规则中与“受控外国公司”和“被动外国投资公司”有关的收入包括在我们可能持有股权的外国TRS或其他非美国公司的某些股权投资中，从技术上讲，这既不是股息，也不是美国联邦所得税95%总收入测试中规定的任何其他列举的收入类别。在2018-48年度收入程序中，美国国税局表示，就95%毛收入测试而言，此类收入包含将被视为合格收入，在应用95%毛收入测试时，与此相关的某些外币收益将被忽略。
 
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对冲交易
我们可以就我们的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、互换、金融期货和期权。根据《国税法》，我们从旨在对冲利率风险的交易中产生的任何收入，在75%和95%毛收入测试的目的下，通常将被排除在毛收入之外，条件是：(I)该工具(A)对冲用于持有或收购房地产资产的负债的利率风险或外币风险，或(B)对冲任何收入或收益项目的货币波动风险，而这些收入或收益在75%或95%毛收入测试下是符合资格的收入，或(C)对(A)或(B)款所述工具进行套期保值，在该被套期工具所对冲的负债或资产被清偿或处置后的一段时间内，及(Ii)该工具已根据适用的财务条例予以适当识别。在75%和95%的总收入测试中，来自其他套期保值的任何收入通常都构成不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易，但不能保证我们在这方面会成功。
来自房地产的租金
我们从租赁不动产或其中的权益获得的租金，只有在满足上述总收入测试的情况下，才符合“不动产租金”的条件，包括以下几个条件。如果与不动产租赁有关而租赁的个人财产的租金大于根据任何特定租约收到的总租金的15%，则可归属于该个人财产的租金部分将不符合房地产租金的资格。根据《国税法》的房地产投资信托基金条文，确定一项动产是否构成动产，须受法律和事实两方面的考虑，因此受到不同的解释。
此外，为使我们收到的租金符合“不动产租金”的资格，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，不会仅因为某一金额是基于销售的一个或多个固定百分比，或者如果是基于承租人的净收入，而该承租人与该物业有关的几乎所有收入都是从几乎所有该等物业的转租中获得的，只要分租人支付的租金符合房地产租金的资格，如果我们公司直接赚取的话，该金额将不会被排除在房地产租金之外。此外，对于符合“不动产租金”资格的租金，我们一般不得经营或管理物业，或向此类物业的租户提供或提供某些服务，除非通过获得足够补偿且我们没有收入的“独立承包商”或通过TRS。然而，我们被允许提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不会被视为提供给物业的居住者。此外，我们可以直接或间接地向我们物业的租户提供非常规服务，而不会取消物业的所有租金，前提是此类服务的支付不超过物业总收入的1%。在这种情况下，只有非习惯服务的数额不被视为不动产租金，提供服务并不取消相关租金的资格。
租金收入只有在以下情况下才符合房地产租金的条件：(I)如任何承租人为法团，则拥有所有类别有表决权股票总投票权的10%或以上的股份，或该承租人所有类别股份总价值的10%或以上的股份，或(Ii)如任何非法团的承租人，在该承租人的资产或净利润中拥有10%或以上的权益。我们监测我们从房地产租赁中获得的收入，以确定租金是否被视为由就本规则而言被视为与我们有关的实体支付。然而，适用于上述规则的归属规则是复杂的。为了根据这些归属规则确定我们是否被视为持有租户的权益，我们可能需要依赖从我们的股东和其他第三方那里获得的关于可能导致我们被视为拥有该等租户的权益的潜在关系的信息。我们不能保证我们将获得做出这一决定所需的所有信息，因此，我们不能保证我们收到的租金收入不会被视为根据这些规则从关联方收到的，这可能会对我们符合REIT资格的能力造成不利影响。
 
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未能符合总入息审查
我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合资格的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合总收入测试的要求。然而，我们不能向您保证，我们将能够满足毛收入测试。如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金，前提是我们有权根据《国内税法》的适用条款获得减免。如果我们未能达到这些标准是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，我们通常会提供这些救济条款，并在识别出这种不合格之后，在按照财政部条例提交的纳税年度的附表中，对我们的毛收入中符合总收入测试的每一项进行描述。我们不可能说明我们是否有权在所有情况下享受这些救济条款的好处。如果这些救济条款不适用于某一特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文“--房地产投资信托基金的一般征税”一节所述，即使在适用这些减免条款的情况下，我们也将对我们未能满足特定毛收入测试的金额所应占的利润征税。
Asset Tests
在每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产性质相关的多项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合表示。就此而言，房地产资产包括不动产的权益(例如土地、建筑物、租赁的不动产权益)、与不动产一起租赁的不动产的权益(如个人财产的租金不超过租金总额的15%)、符合REITs资格的其他公司的股票、不动产的按揭权益或不动产的权益、公开发售的REITs发行的债务工具、以不动产和动产为担保的债务的权益(如果个人财产的公允市场价值不超过以该等抵押为抵押的所有财产的总公平市场价值的15%)，以及若干种类的按揭证券和按揭贷款。不符合75%测试目的的资产将接受下文所述的附加资产测试。其次，我们持有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%。第三，以(A)投票权(“10%投票权测试”)或(B)价值(“10%价值测试”)衡量，我们不能持有任何一家发行人已发行证券的10%以上。第四，我们持有的所有TRS证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%(2008年12月31日之后至2018年1月1日之前的纳税年度为25%)。第五，非合格公开发售的REIT债务工具占我们总资产价值的比例不超过25%。
5%和10%的资产测试不适用于TRSS和合格REIT子公司的股票和证券。10%的价值测试不适用于美国国税法中描述的某些“直接债务”和其他被排除在外的证券，包括向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(I)就应用10%价值标准而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(Ii)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)至少75%的总收入来自符合75%总收益标准的来源，则不被视为由该合伙企业发行的证券；及(Iii)任何由合伙公司发行的债务工具(直接债务或其他除外证券除外)，在房地产投资信托基金作为合伙公司合伙人的权益范围内，不会被视为由该合伙公司发行的证券。
就10%价值测试而言，“直接债务”是指在下列情况下按要求在指定日期无条件支付一定金额的书面承诺：(I)债务不能直接或间接转换为股票；(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌情决定权或类似因素(与本金和利息支付的时间和金额有关的或有事项除外)，如《美国国税法》所述；(Iii)对于发行人是公司或合伙企业，如果我们，及本公司的任何“受控应税房地产投资信托基金附属公司”持有公司或合伙企业发行人的任何证券，而该等证券(A)不是直接债务或其他除外证券(在此规则适用前)，以及(B)总价值大于发行人未偿还证券的1%(就合伙企业发行人而言，包括我们作为合伙企业的合伙人的权益)。
 
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在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在下一季度末未能通过资产测试而失去作为房地产投资信托基金的资格。如果我们因为在一个季度内收购资产而未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正这种不合格。如果我们在任何季度末未能通过5%的资产测试、10%的投票测试或10%的价值测试，并且在此后30天内未得到纠正，我们可以处置足够的资产(通常在发现未能满足这些资产测试的季度最后一天之后的6个月内)，以纠正不超过相关季度末我们资产的1%或10,000,000美元的违规行为。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们的5%和10%资产测试的失败超过了上述最低限度的金额，只要这种失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽，它被允许避免失去REIT的资格，在30天治疗期之后，通过采取措施，包括处置足够的资产以满足资产测试的要求(通常在发现不符合资产测试的季度的最后一天之后的六个月内)，以及在我们未能通过资产测试的期间，支付相当于不符合条件的资产所产生的净收入的50,000美元或最高企业所得税税率(目前为21%)的税款。
我们相信，我们一般打算拥有的SBC贷款和MBS中的大多数都是符合75%资产测试目的的合格资产。然而，我们持有或打算持有的某些资产，包括以非房地产资产为抵押的债务工具、无抵押债务、C公司发行的债务证券或其他不以房地产抵押或房地产权益为抵押的固定收益证券，或非房地产资产抵押证券(“ABS”)或以抵押贷款(而不是房地产)担保的其他债务工具，一般不会是符合75%资产标准的资产。
就75%资产测试而言，我们一般拥有的房地产抵押贷款将被视为房地产资产，如果在我们获得或发起抵押贷款之日，担保贷款的房地产的价值(从2016年开始，包括担保贷款的个人财产，如果该个人财产不超过担保该贷款的所有财产的总公平市场价值的15%)等于或大于贷款本金，或者贷款只以房地产担保，或者贷款是由房地产和个人财产担保的，担保贷款的个人财产的价值不超过担保贷款的所有财产价值的15%。如果我们投资的按揭贷款同时以不动产和动产作抵押，而按揭贷款的价值超过担保该贷款的所有物业价值的15%(并且从2016年开始，担保该贷款的另一物业的公平市场价值超过担保该贷款的所有物业的总公平市值的15%)，则2014-51年度收入程序可适用于确定抵押贷款的哪一部分将被视为75%资产测试的房地产资产。根据《收入程序2014-51》，美国国税局宣布，如果房地产投资信托基金将贷款视为房地产资产，而该贷款的金额等于(1)贷款价值或(2)(I)担保贷款的房地产现值或(Ii)担保贷款的房地产在相关测试日期(一般为房地产投资信托基金承诺发放贷款或购买贷款的日期，视情况而定)中较大者，则不会质疑房地产投资信托基金将贷款视为房地产资产的做法。这个安全港，如果它适用于我们的话, 如果获得贷款的房地产价值随后下降，将有助于我们遵守收购不良债务后的资产测试。
此外，如果我们通过与借款人达成协议来修改我们的不良债务投资，并且如果根据适用的财政部法规，该修改被视为“重大修改”，则修改后的债务可能被视为在与借款人的债务交换中重新发行给我们。在这种情况下，我们通常可能被要求重新确定贷款中被视为房地产资产的部分，以便进行资产测试。在《收入程序2014-51》中，美国国税局提供了一个避风港，在此情况下，如果贷款发生重大修改，如果修改符合某些要求，房地产投资信托基金就不需要为资产测试的目的重新确定获得按揭贷款的房地产的价值。请参阅“-收入测试 - 利息收入”。然而，我们可能会对不符合2014-51年度收入程序规定的安全港的不良债务投资进行修改，这可能会对我们满足资产测试的能力产生不利影响。因此，不能保证国税局不会争辩说，我们在抵押贷款中的利益会导致违反资产测试。
我们的很大一部分资产可能会不时以TRS的形式持有。虽然我们打算管理我们的事务，以满足在2008年12月31日及之前开始的纳税年度20%(25%)的要求
 
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2018年1月1日)上述TRS限制，不能保证我们在所有市场情况下都能做到这一点。为了满足这一TRS限制，我们一直被要求，未来也可能被要求收购我们通过ReadyCap或我们的任何TRS持有的资产，否则我们不会获得、清算或重组资产，或者从事如果没有REIT资格要求我们不会进行的交易。这些行动中的每一项都可能减少我们股东可以获得的分配。此外，我们和我们的附属REIT已向我们的TRSS提供贷款，这些贷款符合被视为符合资格的新资本投资的要求，根据守则，这些新资本通常被视为房地产资产。由于就REIT的要求而言，此类贷款被视为房地产资产，因此，就TRS资产限制而言，我们不会将这些贷款视为TRS证券，这与美国国税局的私人裁决是一致的。然而，不能保证国税局可能不会成功地断言这些贷款应被视为我们或我们子公司REIT的TRSS的证券，这可能会对我们作为REIT的资格产生不利影响。此外，TRS已发行票据，我们已为其提供一定的财务担保和其他信贷支持。我们认为，尽管我们为这些票据发行提供了信贷支持，但这些票据发行应被视为美国联邦所得税目的该TRS的借款。然而，如果美国国税局成功地断言这些票据发行应该被我们描述为票据发行，而不是TRS，我们可能无法满足20%TRS的限制。更有甚者, 不能保证我们能够成功地管理我们的资产构成，使我们每个季度都能满足这一TRS限制，如果我们不能满足这一限制，可能会导致我们无法获得REIT资格。
我们的TRS可能需要在可能并不可取的情况下向我们进行股息分配，以满足TRS发行的证券不超过我们资产价值20%的要求。反过来，我们可以在我们可能不希望宣布和支付此类股息的时候，将全部或部分股息分配给我们的股东。请参阅“-年度分配要求”。就75%毛收入测试而言，来自TRS的分配通常不构成合格收入。因此，我们可能希望让TRS派发股息，以便将我们TRS证券的价值降至资产的20%以下，但如果不违反75%的毛收入测试，就无法做到这一点。此外，由于年度测试中75%的毛收入测试以及被视为美国联邦所得税红利的TRS的分配金额取决于此类TRS在整个纳税年度的收入和利润，因此我们并不总是能够准确地确定TRS的分配将如何影响我们对本年度75%毛收入测试的遵守情况。虽然在这种情况下，我们可以采取其他措施，以继续符合REIT的资格要求，但不能保证我们在所有市场条件下都能同时符合这两项测试。
我们相信，我们持有的贷款和其他证券的结构将符合上述资产要求，我们打算持续监测合规情况。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定是否符合这些要求，我们需要估计我们的资产价值。我们可能无法获得独立的评估来支持我们关于我们资产价值的结论，我们的一些资产的价值可能不会受到准确确定的影响，并可能在未来发生变化。尽管我们会审慎估计我们的资产价值，但不能保证美国国税局不会不同意该决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%资产测试和其他资产测试，并可能无法符合REIT的资格。此外，为了美国联邦所得税的目的，将一种工具正确地归类为债务或股权在某些情况下可能是不确定的，这可能会影响资产测试的应用。
因此，不能保证国税局不会认为我们在子公司或其他发行人证券中的权益会导致违反资产测试。此外，法规可能会影响我们公司间义务的债务特征。
对特定投资和交易的处理
REMICs
《国内收入法》规定，在资产测试中，REMIC的正常权益或剩余权益通常被视为房地产资产，任何可包括在我们的总收入中的金额
 
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就总收入测试而言，与这种利息有关的收入一般被视为不动产抵押贷款所担保债务的利息。然而，如果我们持有权益的REMIC的资产不到95%是房地产资产(就像我们持有此类资产一样确定)，我们将被视为在资产测试中持有我们所占REMIC资产的比例份额，并为了确定从REMIC获得的被视为房地产抵押贷款担保债务利息的REMIC收入金额，被视为持有我们所占比例的REMIC收入的直接比例份额。关于扩大的HARP计划，美国国税局发布了指导意见，其中规定，如果一家房地产投资信托基金持有一项“符合资格的REMIC”的定期权益，或一项“符合资格的REMIC”的剩余权益，告知该REIT该房地产投资信托基金至少80%的资产构成房地产资产，然后，(I)就资产审查而言，房地产投资信托基金可将房地产投资信托基金的权益价值的80%视为房地产资产；及(Ii)就75%总收益审查而言，房地产投资信托基金可将就房地产投资信托基金的权益而收取的毛收入的80%视为以不动产按揭为抵押的债务的利息。为此，如果(I)REMIC已从房利美或房地美获得担保，允许其就其常规和剩余权益支付本金和利息，并且(Ii)REMIC的所有抵押贷款和过关凭证以单户住宅的利息为抵押，则REMIC是“合格的REMIC”。如果我们收购一家符合资格的REMIC的权益，而该REMIC的资产构成房地产资产的比例低于95%, 上述美国国税局指引一般允许我们就资产测试而言，将其于该REMIC的80%权益视为合资格房地产资产，而就75%毛收入测试而言，则可将利息所得毛收入的80%视为合资格收入。虽然不符合75%毛收入测试条件的REMIC利息的收入部分很可能是符合95%毛收入测试条件的收入，但剩余20%的REMIC权益一般不符合房地产资产的条件，这可能会对我们满足资产测试的能力产生不利影响。因此，拥有这样的REMIC权益可能会对我们成为REIT的资格产生不利影响。
回购交易
我们可以签订回购协议，根据该协议，我们将名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时签订协议回购出售的资产。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何此类回购协议标的资产的所有者，回购协议将被视为担保贷款交易，尽管我们可能在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局可能会成功地断言，在回购协议期间，我们并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法符合REIT的资格。
TBAs
我们可能通过TBA对机构RMBS有敞口。与任何远期购买合同一样，标的机构RMBS的价值在合同日期和结算日期之间可能会减少，这可能会导致确认收入、收益或亏损。法律并不清楚信托基金是否符合75%资产审查的资格，以及通过“美元滚动”交易或其他方式处置信托基金的收入或收益是否构成符合75%总收益标准的收入。因此，我们通过TBA购买代理RMBS或通过这些交易或其他方式处置TBA的能力可能会受到限制。我们预计，对TBA的任何投资不会对我们满足REIT毛收入和资产测试的能力产生不利影响。不能保证国税局会将TBA视为合格资产，或将出售TBA的收入和收益视为这些目的的合格收入，因此，我们投资于此类资产的能力可能会受到限制。
 
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年度分配要求
为了符合REIT的资格，我们被要求向我们的股东分配股息，但资本利得股息的金额至少等于：
(a)
the sum of:
​
•
90%的“房地产投资信托基金应纳税所得额”​(计算时不考虑支付的股息和资本利得净额的扣除)；以及
​
•
我们净收入的90%(税后)，如果有的话，来自止赎财产(如下所述)；减去
​
(b)
超过我们收入的特定百分比的特定项目非现金收入的总和。
​
这些分派必须在其所涉及的纳税年度支付，如果该等分配是在该纳税年度的10月、11月或12月申报的，则必须在该年度的10月、11月或12月向登记在册的股东支付，并在下一年1月底之前实际支付。这些分派被视为由我们支付，并在宣布分派的当年12月31日由每位股东收到。此外，在我们的选择中，我们可以在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报该年度的分配，并在申报后的第一次定期股息支付或之前支付，只要该等支付是在该纳税年度结束后的12个月期间内支付的。这些分配在支付当年应向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，因为90%的分配要求。
在一定程度上，如果我们分配调整后的“REIT应税收入”的至少90%，但不到100%，我们将按普通的美国联邦公司税率对保留部分征税。此外，我们可能会选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例计入收入中，并根据情况获得相应的抵免或退款，以支付他们在我们缴纳的税款中的比例份额。然后，我们的股东将通过包括在他们的长期资本利得中的指定金额与被视为就其比例股份支付的税款之间的差额，增加他们在美国的股票的调整基数。
如吾等未能于每一历年分配至少(I)该年度REIT一般收入的85%、(Ii)该年度REIT资本收益净收入的95%及(Iii)以往期间的任何未分配应课税收入的总和，吾等将须就(X)实际分配的金额(计入前几个期间的超额分配)及(Y)我们已缴付企业所得税的留存收入的总和，缴付4%的消费税。在某些课税年度，我们可能要缴纳4%的消费税。
此外，如果我们在一项交易中对从C公司获得的任何资产的处置确认“内在收益”​(定义见下文)，而我们对资产的基础是参考C公司的基础确定的(例如，如果资产是在免税重组或出资中获得的)，我们将被要求分配至少90%的内在收益净额，我们将为该收益支付税款。见下文“--对内部收益征税”。
我们可能不时没有足够的现金来满足分配要求，因为(I)实际收到现金，包括从我们的子公司收到分配，以及(Ii)我们在收到此类现金收入之前，出于美国联邦所得税目的而将项目纳入收入中的时间差异。例如，我们可能会购买面值可能超过为美国联邦所得税目的而确定的发行价的债务工具或票据，市场贴现债券要求我们在收到任何相应现金之前，每年在我们的收入中计入此类工具所持有的收入的一部分。同样，如果我们对被视为“重大修改”的不良债务投资进行修改，修改后的债务可能被视为在与借款人的债务交换中为美国联邦所得税目的而重新发行给我们的收益，这可能导致我们在没有收到任何相应现金的情况下确认收益。此外，除某些例外情况外，我们通常被要求在财务报表反映某些金额之前将某些金额计入收入，这可能导致我们被要求比一般税务原则更早考虑收入。见“-总收入测试 - 幻影
 
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收入“，上图。如果出现这样的时间差异，为了满足我们的分配要求，可能需要安排短期或可能的长期借款，使用现金储备，以我们认为不利的利率或时间清算非现金资产，或以应税股票股息的形式支付股息。在应税股票股息的情况下，股东将被要求将股息作为收入包括在内，并将被要求用其他来源的现金(包括出售我们的普通股)来偿还与分配相关的税收义务。应税股票分配和由此分配产生的普通股销售都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
在某些情况下，美国国税局可能会断言，我们在一个纳税年度的净收入比我们认为的要高。如果美国国税局成功地进行了这样的调整，如果考虑到我们净收入的增加后，我们对该纳税年度的分配不够充分，那么调整可能会导致我们无法满足该纳税年度的分配要求。在这种情况下，我们可能能够通过在晚些时候向股东支付“不足股息”来纠正这种未能满足分配要求的情况，这些股息可能会包括在我们为调整所涉年度支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能能够避免失去作为房地产投资信托基金的资格，或为作为不足股息分配的金额征税。然而，我们将被要求支付利息，并根据不足股息的任何扣除金额支付罚款。
对内在收益的征税
如果我们在交易中从C分章公司获得增值资产，而我们手中资产的调整计税基础是参考C公司手中的资产的调整后计税基础确定的，并且如果我们随后在从C公司收购资产后的五年期间处置任何此类资产，我们将按最高公司税率对从该资产获得的任何收益缴纳最高公司税率，幅度超过我们在该日期以该资产为基础收购资产的公允市场价值的部分，我们称之为内在收益。同样，如果任何C公司就美国联邦所得税而言持有被视为合伙企业的实体的权益(直接或通过一个或多个为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体)，并且我们在一项交易中从该合伙企业获得增值资产，其中我们手中的资产的调整税基是参考该合伙企业手中的资产的调整税基确定的，相关C公司在该等资产中的比例份额将被视为由C公司贡献，因此将缴纳内在收益税。然而，如果C公司选择在资产被我们收购时立即征税，则内置利得税将不适用。
作为合并前萨瑟兰公司成立的一部分，某些在美国联邦所得税方面被视为C公司的人可能向合并前萨瑟兰公司贡献了资产，以换取股票。我们认为，为美国联邦所得税目的而被视为C公司的任何此类出资人(包括为美国联邦所得税目的而被视为与一个或多个直接或间接C公司合伙人的合伙企业的任何人)以最低限度的内在收益贡献了资产。因此，尽管与合并前Sutherland的形成相关的一部分资产可能需要缴纳内置利得税，但我们预计该等资产产生的内在收益一般应为最低水平。
记录保存要求
我们被要求保持记录，并每年向指定的股东索取信息。这些要求旨在帮助我们确定已发行股票的实际所有权，并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。
超额包含性收入
如果我们、我们的经营合伙企业或由我们的经营合伙企业拥有的子公司REIT获得REMIC的剩余权益，我们可能会实现超额包含性收入。此外，如果我们、我们的经营合伙企业或我们经营合伙企业拥有的子公司REIT被视为发行了两个或两个以上到期日的债务义务，其付款与我们拥有的抵押贷款的付款相对应，则此类安排将被视为美国联邦所得税目的的应税抵押贷款池。见“--附属实体 - 应税抵押资产池的影响”。我们可能会将SBC贷款证券化
 
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我们收购和某些证券化可能会导致我们在应税抵押贷款池中拥有权益。我们将被禁止通过我们的经营伙伴关系在这样的证券化中持有股权。因此，我们可能会形成这样的证券化，如我们经营合伙企业的子公司REIT的合格REIT子公司，并将被禁止向外部投资者出售此类证券化的股权，或出售与此类证券化相关的任何债务证券，这些证券可能被视为美国联邦所得税的股权。我们对来自应税抵押贷款池的部分收入征收最高企业所得税税率，该收入被称为“超额包含性收入”，可分配给“不合格组织”以记录名义持有的我们股份的百分比，这些组织通常是某些合作社、政府实体和免税组织，对UBTI免税。如果“被取消资格的组织”拥有的普通股被经纪人/交易商或其他被提名人以记录的名义持有，该经纪人/交易商或其他被提名人将对经纪人/交易商或其他被提名人代表“被取消资格的组织”持有的普通股可分配给普通股的超额包含性收入部分负责缴纳公司税。被取消资格的组织可能拥有我们的股票。由于这项税收将对我们公司征收，我们所有的投资者，包括不是被取消资格的组织的投资者, 将承担与将我们的公司分类为应税抵押贷款池相关的部分税收成本或我们的部分资产。RIC或其他过关实体以记录的名义拥有我们的普通股，将按最高公司税率对分配给其所有者、被取消资格的组织的任何超额包含性收入征税。
此外，如果我们实现超额包含性收入并将其分配给股东，这一收入无法被我们股东的净运营亏损所抵消。如果股东是免税实体，而不是被取消资格的组织，则根据国内税法第512节，这笔收入应作为非相关企业应纳税所得额(UBTI)全额纳税。如果股东是外国人，根据任何其他适用的所得税条约，这笔收入将被美国联邦所得税扣缴，而不会减税或免税。如果股东是房地产投资信托基金、RIC、普通信托基金或其他传递实体，股东在我们超额包含收入中的可分配份额可被视为此类实体的超额包含收入。因此，这些投资者应该意识到，我们收入的很大一部分可能被视为超额包含性收入。最后，如果我们通过运营合伙企业持有应税抵押贷款池证券化的子公司REIT未能符合REIT的资格，我们的应税抵押贷款池证券化将被视为单独的应税公司，用于美国联邦所得税目的，不能包括在任何合并的公司纳税申报单中。
我们从事了某些证券化交易，这些交易被视为美国联邦所得税目的的应税抵押贷款池，如“-附属实体 - 应税抵押贷款池的影响”中所述。尽管我们相信这类交易的结构不应导致我们股票的任何部分分派被视为超额包含性收入，但不能保证美国国税局不会主张相反的立场。
被禁止的交易
我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。“禁止交易”一词通常包括出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)，该财产在正常的交易或业务过程中由房地产投资信托基金持有，或在交易或业务的正常过程中由房地产投资信托基金持有，或由持有股权的较低级别合伙企业持有，或由向房地产投资信托基金发行共同增值抵押或类似债务工具的借款人持有。我们打算开展我们的业务，使我们或附属REIT拥有的任何资产在我们的正常业务过程中可以被视为持有以供出售给客户，从而有资格遵守某些安全港条款，以防止适用这一禁止的交易税。然而，不能保证这些安全港条款将适用。此外，财产是作为库存持有，还是“主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于特定的事实和情况。如果我们将抵押贷款出售给第三方，根据出售的情况，出售可能会被视为被禁止的交易。因此，我们不能保证我们可能处置的任何证券或贷款不会被视为持有以供出售给客户的财产。《国内税法》规定了某些避风港，在这些避风港下，资产处置不被视为被禁止的交易。然而，我们不能保证我们的任何资产处置都会遵守这些安全港条款。100%的税将不适用于出售所持财产的收益
 
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通过TRS或其他应税公司，尽管这些收入将在公司手中按正常的公司所得税税率纳税。
止赎财产
丧失抵押品赎回权财产是指不动产及该不动产所附带的任何非土地财产：(I)房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞投该物业，或在该物业的租赁或由该房地产投资信托基金持有并以该物业作抵押的按揭贷款出现违约(或即将违约)后，透过协议或法律程序将该物业转为拥有权或管有；(Ii)该房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期不会出现违约的情况下取得有关贷款或租约，以及(Iii)该房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。房地产投资信托基金通常对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)缴纳美国联邦最高公司税率(目前为21%)的税，但按照75%毛收入测试的目的，这些收入不包括符合资格的收入。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要缴纳上述禁止交易收益的100%税，即使该财产在出售房地产投资信托基金手中将构成库存或交易商财产。我们预计我们不会从丧失抵押品赎回权的财产中获得任何收入，但如果我们收到任何此类收入，我们打算将相关财产视为丧失抵押品赎回权的财产。如果发生或即将发生违约的贷款是由REIT出于丧失抵押品赎回权的意图而获得的，则财产没有资格被视为止赎财产, 或者当房地产投资信托基金知道或有理由知道违约将会发生时。我们可能会收购不良债务工具。如果我们在知道或有理由知道可能发生违约的情况下获得不良债务工具，我们很可能不会被允许用这种财产进行止赎财产选择。
合伙企业投资的税收问题
General
出于美国联邦所得税的目的，我们通过被归类为合伙企业的实体进行投资，包括我们的运营合伙企业以及可能在较低级别合伙企业中的股权。一般来说，合伙企业是不需要缴纳美国联邦所得税的“直通式”实体。相反，合伙人被分配到合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的比例份额，并对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。我们将根据我们在这种合伙企业中的资本权益，在我们的收入中包括我们在这些合伙企业项目中的比例份额，以便进行各种总收入测试。此外，为了资产测试的目的，我们将根据我们在这类合伙企业中的资本权益，将我们在子公司合伙企业持有的资产的比例份额包括在内(10%价值测试除外，对于10%的价值测试，我们在合伙企业资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括根据国内收入法排除的证券)。因此，就我们在合伙企业中持有的股权而言，该合伙企业的资产和运营可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格，即使我们可能对该合伙企业没有控制权或影响力有限。
实体分类
我们对合伙企业的投资涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会挑战我们的任何子公司合伙企业的地位，而不是作为公司征税的协会，以便缴纳美国联邦所得税。如果这些实体中的任何一个被视为美国联邦所得税目的的协会，它将作为公司征税，因此可能需要对其收入征收实体级的税。
根据《美国国税法》第7704条的规定，如果合伙企业是“公开交易的合伙企业”，并且其总收入的90%以上来自该条款所指的特定“合格收入”来源，则就美国联邦所得税而言，该合伙企业将被视为公司。“公开交易的合伙企业”是指任何
 
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合伙企业(1)在现有证券市场上交易的权益，或(2)在“二级市场或其实质等价物”上随时可以交易的权益。尽管我们的经营合伙企业的经营合伙单位不在既定的证券市场交易，但该等经营合伙单位的持有人赎回该单位以换取我们普通股的权利，可能会导致经营合伙单位容易被视为可在实质上相当于二级市场的市场上交易。根据相关的财政部法规，如果合伙企业有资格获得特定的“安全港”，则该合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场的实质性市场上交易，这些“安全港”是基于与该合伙企业有关的特定事实和情况。尽管我们的经营合伙企业预计在所有课税年度都有资格获得其中一个安全港，但我们不能保证幸存的合伙企业在其每个纳税年度都有资格获得这些安全港之一。
如果我们的经营合伙企业作为一家公司是应纳税的，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法通过资产测试(特别是通常阻止REIT拥有超过10%的有表决权证券或超过公司证券价值10%的测试)或上文“-REIT资格要求”、“-资产测试”和“-毛收入测试”中讨论的毛收入测试，进而可能阻止我们符合REIT的资格。有关我们在纳税年度未能达到这些测试的影响的讨论，请参见下面的“-不合格”。此外，出于税务目的，我们的任何附属合伙企业的地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能有受REIT分配要求约束的应税收入，而不会收到任何现金。
关于合伙企业财产的税收分配
我们经营合伙企业的合伙协议一般规定，在分配给A类特别单位持有人后，营业收入和亏损项目将按照每个单位持有人持有的单位数量按比例分配给单位持有人。如果合伙企业收入或亏损的分配不符合《国税法》第704(B)节的要求和《国库条例》的要求，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受分配项目。重新分配的决定将考虑到与伙伴关系关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况。我们的经营合伙企业的收入和亏损分配旨在遵守《国内税法》第704(B)节的要求和据此颁布的《财政部条例》。
根据第704(C)条，为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产所产生的收入、收益、损失和扣除，必须按缴款时与财产相关的未实现收益或未实现亏损向缴款合伙人支付或从中受益的方式进行分配。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资财产的公平市场价值(或账面价值)与出资时该财产的调整计税基础之间的差额(或账面税额差额)。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙企业资本账户或合伙人之间的其他经济或法律安排。
合伙协议要求，在递延纳税交易中，为换取经营合伙单位而贡献给我们经营合伙企业的任何财产的分配应符合《国税法》第704(C)条的规定。因此，出售任何此类财产所确认的任何收益通常将分配给将该财产贡献给我们的经营合伙企业的合伙人，其分配范围为该贡献时的账面税差。因此，在出售任何此类财产的情况下，向我们的经营合伙企业贡献此类资产的合伙人，或者在某些情况下，该合伙人的继任者，包括我们在内，可以获得超过其相应账面收益(或低于该人相应的经济或账面亏损的应税亏损)的收益，而没有向我们的运营合伙企业贡献该等资产的合伙人将获得相应的收益。这些规定也将适用于与我们的经营合伙企业发行额外的经营合伙企业单位相关的我们经营合伙企业的资产重估。《国税法》第704(C)条适用于像我们的经营合伙企业这样持有大量贷款证券的合伙企业可能是复杂的，可能需要采用
 
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某些惯例或方法可能会受到国税局的质疑。如果我们经营合伙企业的任何应税收入或亏损需要重新分配，这种重新分配可能会对我们作为REIT的资格产生不利影响，或要求我们支付亏空股息以保持我们作为REIT的资格。
关于合并前Sutherland的成立，某些人被视为向我们的运营合伙企业贡献资产，以换取美国联邦所得税的运营合伙企业单位，因此我们必须遵守上述分配条款，前提是每次此类贡献时我们资产的账面税额差异。这些分配条款可能导致我们的应税收入超过我们的经济收入或账面收入，以及我们从经营合伙企业获得的现金分配，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，或导致我们的分配的更大部分被视为应纳税股息收入。
未能获得房地产投资信托基金资格
如果我们违反了《国内税法》的规定，导致我们不符合REIT的资格，我们仍然可以根据我们可获得的特定救济条款继续符合REIT的资格，以避免该资格被取消，条件是(I)违规是由于合理原因而不是由于故意疏忽，(Ii)我们为每一次未能满足REIT资格的要求支付50,000美元的罚款，以及(Iii)该违规不包括上文所述的总收入或资产测试下的违规(也有其他指定的救济条款可供选择)。这一补救条款减少了可能导致我们因合理原因而被取消REIT资格的情况。如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且国内税法中的任何减免条款都不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应税收入的税款。在任何一年中，如果我们不是房地产投资信托基金，我们向股东的分配将不会被我们扣除，也不会被要求做出。在这种情况下，在当前或累计收益和利润的范围内，并受《国税法》的限制，对我们股东的分配通常将对作为个人的美国股东(如上所定义)按最高20%的税率征税，我们美国公司股东手中的股息可能有资格获得股息扣除。除非我们根据特定的法定条文有权获得宽免，否则在丧失资格的一年后的四个课税年度内，我们亦将丧失重新选择作为房地产投资信托基金缴税的资格。另外, 如果我们不符合REIT的资格，为我们的非美国股东提供的某些美国税收豁免可能无法获得。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得法定济助。
对应税美国股东的征税
本节汇总了不是免税组织的美国股东的纳税情况。如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股票，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们的股票对合伙人造成的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
分配
只要我们有资格成为房地产投资信托基金，从我们当前或累积的收益和利润中向我们的应税美国股东进行的分配，而不是指定为资本利得股息，通常将被他们视为普通股息收入，将没有资格获得公司收到的股息扣除。为了美国联邦所得税的目的，在确定普通股的分配在多大程度上构成股息时，我们的收益和利润将首先分配给优先股的分配，如果有的话，然后分配给我们的普通股。从REITs获得的股息通常没有资格按适用于从应税C分部公司获得股息的个人美国股东的优惠合格股息所得税率征税。
然而，对于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，根据《国内税法》199A节，非公司纳税人可以扣除某些税款的20%
 
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合格业务收入，包括“合格房地产投资信托基金股息”​(一般指房地产投资信托基金股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，受某些限制，导致此类收入的美国联邦所得税最高税率为29.6%。根据最近敲定的财政部规定，要使房地产投资信托基金支付的股息有资格被视为“合格房地产投资信托基金股息”，美国股东必须满足两项与持有期相关的要求。首先，美国股东必须在房地产投资信托基金股票成为股息除息之日前45天开始的91天期间内，持有房地产投资信托基金股票至少46天。其次，如果美国股东有义务(无论是根据卖空或其他方式)就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项，REIT的合格部分股息就会减少。此外，财政部条例规定，RICS的股东也有权就某些可归因于该等RICS收到的合格REIT股息的“199A条款股息”扣除20%。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则的适用性，以及对扣除从我们证券上收到的全部或部分股息的能力的任何限制。如上所述，如果我们实现超额包含性收入并将其分配给应纳税的美国股东，则该股东的净营业亏损无法抵消这一收入。
此外，被指定为资本利得股息的我们的分配将作为长期资本利得向美国股东征税，只要不超过我们公司在该纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时间。如果我们根据《国内税法》的适用条款选择保留我们的净资本利得，美国股东将被视为已收到我们的未分配资本利得以及我们为此类留存资本利得支付的税款的相应抵免或退款(视情况而定)，以缴纳美国联邦所得税。美国股东将通过他们的留存资本收益的可分配份额与我们支付的税款份额之间的差额，增加他们在我们普通股中的调整后的税基。美国公司股东可能被要求将部分资本利得股息中高达20%的部分视为普通收入。长期资本利得一般应按美国联邦最高税率征税，对个人股东的税率为20%，对公司的税率为21%。出售持有超过12个月的可折旧不动产所获得的资本收益，对个人股东适用25%的最高美国联邦所得税税率，但不得超过先前声称的折旧扣减。超过我们当前或累计收益和利润的分派将不会对美国股东征税，只要这些分派不超过我们普通股的美国股东股票的调整后税基，但会减少这些股票的调整后税基。在这种分配超过美国股东的普通股的调整税基的范围内, 它们将作为长期资本收益计入收入，如果持有股票的时间不超过一年，则作为短期资本收益计入。另见下文“非劳动所得的医疗保险税”。
此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付的任何股息将被视为由我们支付并在该年12月31日由美国股东收到，前提是我们实际在下一个日历年度的1月底之前支付了股息。
对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可以选择将支付给这类美国股东的部分分配指定为“合格股息收入”。被恰当地指定为合格股息收入的分配的一部分，应作为资本利得向非公司美国股东纳税，前提是美国股东在从相关分配的普通股成为除股息日之前60天开始的121天期间内持有该普通股超过60天。在一个纳税年度，有资格被指定为合格股息收入的我们的分配的最高金额等于：
(i)
本公司在该应课税年度内从非REIT C公司(包括我们可能拥有权益的TRS)获得的合格股息收入；
​
(ii)
上一年度确认的任何“未分配”REIT应纳税所得额超过我们就该等未分配REIT应纳税所得额支付的美国联邦所得税；以及
​
 
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(iii)
在前一年确认的任何收入的超额部分，可归因于出售非REIT C公司以结转基础交易获得的内置收益资产，超过我们就该等内置收益支付的美国联邦所得税。
​
一般而言，就上文(I)项而言，如股息来自境内C公司(房地产投资信托基金或RIC除外)、我们的信托基金或“合资格境外公司”，并符合指定的持有期要求及其他要求，我们收到的股息将被视为合资格股息收入。
只要我们有营业亏损净额和以前纳税年度结转的资本亏损，这类亏损可能会减少为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。见“-本公司的税收”和“-年度分配要求”。然而，此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们实际进行的任何分配的性质，只要我们有当前或累计的收益和利润，这些分配通常在美国股东手中缴纳税款。
我们普通股的处置
一般来说，美国股东在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时将实现收益或损失，其数额等于任何财产的公平市场价值和在这种处置中收到的现金数额与处置时美国股东在普通股中的调整税基之间的差额。一般而言，美国股东的调整税基将等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去被视为为此支付的税款，并减去资本回报。一般来说，如果持有普通股超过12个月，个人和其他非公司美国股东在出售或处置普通股时确认的资本收益将缴纳20%的最高美国联邦所得税税率，并将按普通所得税税率征税(从2017年12月31日之后开始的纳税年度，最高税率为37%；如果持有普通股12个月或更短时间，则在2026年1月1日之前)。被美国股东确认为公司的收益应缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%，无论是否归类为长期资本收益。美国国税局有权规定，但尚未规定，对非公司持有人出售房地产投资信托基金股票或存托股份实现的部分资本利得适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司持有人的长期资本利得税税率)，这将符合房地产投资信托基金的“未收回的第1250条收益”。
建议持有人就其资本利得税责任咨询其税务顾问。美国股东在出售我们持有的普通股超过一年后确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消美国股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年最多可以抵消3000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有普通股不超过六个月的美国股东在出售或交换普通股时发生的任何损失，将被视为长期资本损失，前提是从我们那里收到的分配必须被美国股东视为长期资本收益。
被动活动损失与投资利息限制
我们作出的分配和美国股东出售或交换我们普通股所产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国股东将不能对与我们普通股相关的收入或收益应用任何“被动损失”。我们作出的分派，只要不构成资本回报，在计算投资利息限额时，一般会被视为投资收益。就投资利息限制而言，选择将资本利得股息、合格股息收入或从股票处置中获得的资本收益视为投资收入的美国股东将按普通所得税率征税。
 
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对非劳动所得征收的医疗保险税
某些作为个人、遗产或信托的美国股东被要求为出售或其他处置股票的股息和资本收益等额外支付3.8%的税。美国股东应咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们持有和处置我们普通股的影响。美国国税法199A节目前允许对非公司纳税人收到的普通REIT股息进行临时20%的扣除，但仅允许对国税法第1章进行扣除，因此不允许将其作为可分配给此类股息的扣除，以确定受国税法第2A节规定的3.8%医疗保险税约束的净投资收入金额。美国股东应该咨询他们的税务顾问关于对净投资收益征税的问题。
对免税美国股东的征税
美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，它们要对其UBTI征税。虽然许多房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局裁定，从REIT到免税实体的定期分配不构成UBTI。基于该裁决，并假设(I)免税美国股东没有持有我们的普通股作为《国税法》所指的“债务融资财产”(即，如果收购或持有该财产的资金来自免税股东的借款)，(Ii)我们的普通股没有以其他方式用于无关的贸易或业务，以及(Iii)我们没有持有导致“超额包含性收入，(参见“-年度分配要求 - 超额包含收入”)我们的分配和出售我们普通股的收入一般不应导致UBTI对美国股东免税。如前所述，我们可能从事的交易将导致我们的部分股息收入被视为“超额包含收入”，因此，由免税股东收到的部分我们的股息可能被视为UBTI。根据《美国国税法》第501(C)(7)、(C)(9)和(C)(17)条分别免除美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿员工福利协会和补充失业救济信托基金的免税美国股东应遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求他们将我们的分配描述为UBTI。
在某些情况下，(I)《国税法》第401(A)节所述的养老金信托，(Ii)《国税法》第501(A)节规定的免税，以及(Iii)拥有我们超过10%的股票的养老金信托基金，如果我们是一家“养老金持有的房地产投资信托基金”，可能被要求将我们的一定比例的股息视为UBTI。我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金，除非(A)(X)一个养老金信托基金拥有我们股票价值的25%以上，或(Y)一组养老金信托基金，每个单独持有我们股票价值的10%以上，合计拥有此类股票的50%以上；以及(B)如果不是因为《国税法》第856(H)(3)条规定，就房地产投资信托基金已发行股票的价值不超过50%直接或间接由五个或更少的“个人”​(根据国税法定义包括某些实体)直接或间接拥有的要求而言，该等信托拥有的股票应被视为此类信托的受益人。与我们股票的所有权和转让相关的某些限制通常应该防止美国免税实体拥有我们股票价值的10%以上，或者我们成为养老金持有的REIT。
免税的美国股东被敦促就持有我们股票的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。
对非美国股东征税
以下是适用于非美国普通股股东的收购、拥有和处置我们普通股的某些美国联邦所得税后果的摘要。本讨论以现行法律为依据，仅供一般参考。它只涉及美国联邦所得税的选择性方面，而不是所有方面。非美国股东应就持有我们普通股的美国联邦遗产税后果咨询他们的税务顾问。
 
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对于大多数非美国人来说，投资于主要投资于抵押贷款和MBS的房地产投资信托基金，并不是投资此类资产的最具税收效益的方式。这是因为，以REIT股息的形式获得来自此类资产的收入分配，使大多数非美国人不必缴纳直接投资于这些资产类别的预扣税，以及与这些资产类别相关的直接收取利息和本金付款。主要的例外是外国主权国家及其机构和工具，它们可以根据《国内税法》免除对REIT股息的预扣税，以及某些外国养老基金或类似实体能够根据《国内税法》申请对REIT股息的预扣税豁免，如下文所讨论的“合格外国养老基金”，或其居住国与美国之间的双边税收条约的条款。
普通股息
根据以下“-资本收益股息”的讨论，非美国股东从我们的收益和利润中支付的股息，如果不能归因于处置“美国不动产权益”的收益或被指定为资本利得股息，并且与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系，通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非通过适用的所得税条约减少或取消。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低税率并不适用于REITs的股息。此外，支付给非美国股东的任何部分股息如果被视为超额包含性收入，将没有资格免除30%的预扣税或降低的条约税率。如前所述，我们可能从事的交易可能导致我们的部分股息被视为超额包含收入，因此，我们的部分股息收入可能没有资格获得30%的预扣税率或降低的条约利率的豁免。在对非美国股东征收任何预扣税的应税股票股息的情况下，我们可能不得不扣留或处置原本可以在该股息中分配的部分股份，并使用该扣留股份或处置的收益来支付征收的预扣税。
一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东对我们普通股的投资产生的股息收入与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，或被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类股息征税的方式相同。如果非美国股东是公司，还可能对征收所得税后的收入缴纳30%的分支机构利得税。
非股利分配
除非(I)我们的普通股构成美国不动产权益，或USRPI，或(Ii)(A)该非美国股东对本公司普通股的投资实际上与该非美国股东在美国进行的贸易或业务有关(在这种情况下，该非美国股东在该等收益方面将受到与美国股东相同的待遇)或(B)该非美国股东是在该课税年度内在美国逗留183天或以上，并在美国(在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本利得征收30%的税)，我们的分派不是从我们的收入和利润中分红的，不需要缴纳美国联邦所得税。由于我们的股票预计会定期交易，我们的普通股对于持有人来说不会构成USRPI，除非该持有人持有我们股票的10%以上。如果在进行分配时不能确定分配是否会超过当期或累积的收益和利润，则分配将按适用于股息的比率扣缴。然而，如果后来确定分配实际上超过了我们当前或累积的收益和利润，非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣留的金额。
如果我们的普通股构成USRPI，如下所述，我们的分配超过我们的收益和利润之和加上我们普通股中非美国股东的调整后的纳税基础，将根据1980年《外国房地产投资税法》(FIRPTA)按适用于相同类型的美国股东的税率(包括任何适用的资本利得税)征税，并且
 
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税收的征收将通过可退还的预扣，按分配超过股东在我们收入和利润中的份额的15%的比率进行。由于我们的股票预计将定期交易，我们向持有人进行的非股息分配通常不受FIRPTA的约束，除非该持有人持有我们股票的10%以上。根据FIRPTA，被视为“合格外国养老基金”的非美国股东对我们的此类分配免除联邦收入和预扣税。
资本利得股息
根据FIRPTA，我们向非美国股东进行的分配，只要可归因于处置我们直接或通过直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI资本收益，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，并将按适用于美国股东的税率缴纳美国联邦所得税，无论该分配是否被指定为资本利得股息。此外，我们将被要求预扣相当于资本利得股息金额21%的税款，只要股息构成USRPI资本利得。受FIRPTA约束的分配还可能由非美国公司持有人缴纳30%的分支机构利润税。21%的预扣税将不适用于任何资本利得股息：(I)对于在美国现有证券市场定期交易的任何类别的我们的股票，如果非美国股东在截至该股息之日的一年期间内的任何时候都没有持有超过10%的此类股票，或者(Ii)由某些非美国上市投资工具收到的股票。相反，这样的股东收到的任何资本利得股息将被视为一种分配，符合上文“-普通股息”中讨论的规则。此外，分行利得税将不适用于这种分配。我们预计我们的普通股将在美国一个成熟的证券市场上定期交易，尽管在这方面不能提供保证。此外，根据FIRPTA，被视为“合格外国养老基金”的非美国股东可根据FIRPTA对我们的分配豁免所得税和预扣税，但应归因于USRPI资本利得。
如果我们仅作为债权人持有标的资产，则分配不是USRPI资本利得，尽管持有共享增值抵押贷款不会仅作为债权人。非美国股东从REIT获得的资本利得股息，如果不是USRPI资本利得，通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)该非美国股东对本公司普通股的投资与该非美国股东在美国进行的贸易或业务有实际联系(在这种情况下，该非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇)或(Ii)该非美国股东是在该课税年度内在美国居住183天或以上并在美国有“纳税之家”的非美国居民个人.(在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本收益征收30%的税)。
我们普通股的处置
除非我们的普通股构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售股票通常不需要缴纳美国联邦所得税。如果在规定的测试期内，我们的资产中只有不到50%的资产包括位于美国境内的不动产权益，则我们的股票将不被视为USRPI，为此，不包括仅以债权人身份存在的不动产权益，并适用某些规则，将某些资产排除在此计算之外。不能保证我们50%或更多的资产不包括在本测试中位于美国的不动产的权益。
即使我们的普通股在上述测试下将是USRPI，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的普通股也不会构成USRPI。其中，境内控制的合格投资实体是指在特定测试期内(通常是在截至REIT普通股出售之日或REIT存续期结束的五年期间中较短的一段时间内)，其普通股流通股价值低于50%的REIT由非美国股东直接或间接持有的REIT。
 
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以下规则简化了这种确定：
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就公开交易的房地产投资信托基金而言，在测试期间始终持有低于5%的公开交易类别股票的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金确实知道该人不是美国人。
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就上市的房地产投资信托基金或某些上市或不限成员名额的受监管投资公司(RIC)持有的REIT股票而言，如果该REIT或RIC是由国内控制的，则该REIT或RIC将被视为美国人，否则将被视为非美国人。
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在REIT股票由REIT或RIC持有的情况下，该REIT或RIC在透视的基础上被视为美国人或非美国人。
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我们可能是一家国内控制的房地产投资信托基金，在这种情况下，我们普通股的出售将不受FIRPTA的征税。然而，由于我们的股票预计将被广泛持有，我们不能向投资者保证我们将是一家国内控制的REIT。
即使我们不符合国内控制的REIT的资格，并且我们的股票被视为USRPI，但根据FIRPTA，非美国股东出售我们的普通股通常不会作为出售USRPI而纳税，前提是(I)我们拥有的普通股属于适用财政部法规定义的在既定证券市场“定期交易”的类别，以及(Ii)在指定的测试期内，非美国股东实际拥有或推定地出售该类别已发行股票的10%或更少。我们预计我们的普通股将在美国一个成熟的证券市场上定期交易，尽管在这方面不能提供保证。此外，即使我们没有资格成为国内控制的房地产投资信托基金，而且我们的普通股没有定期在成熟的证券市场进行交易，被视为“合格外国养老基金”的非美国股东在出售我们的普通股时，也可以根据FIRPTA获得免税。
如果出售我们普通股的收益要根据FIRPTA征税，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，受适用的替代最低税和非居民外国人特别替代最低税的约束，股票的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将该金额汇给美国国税局。
在以下两种情况下，出售我们的普通股所获得的收益将在美国向非美国股东征税：(I)如果非美国股东对我们普通股的投资实际上与该非美国股东开展的美国贸易或业务有关，则非美国股东将就此类收益受到与美国股东相同的待遇。或(Ii)如果非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或以上并在美国有“纳税住所”的非居民外国人，则该非居民外国人个人的净资本收益将被征收30%的税。
备份扣缴和信息报告
我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年度支付的股息金额和预扣的任何税款。根据备用扣缴规则，美国股东可以就支付的股息接受备用扣缴，除非持有人是公司或属于其他豁免类别，并在需要时证明这一事实或提供纳税人识别号或社会安全号码，证明没有损失备用扣缴的损失，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。没有提供正确的纳税人识别号码或社会安全号码的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的美国股东。
我们必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告支付给这些股东的股息金额和与此类股息相关的预扣税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，非美国股东所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。非美国股东可能受到备用扣缴的限制，除非
 
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符合适用的认证要求。在美国境内出售我们普通股的收益的支付将受到备用预扣和信息报告的约束，除非受益所有人在伪证处罚下证明它是非美国股东(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人)，或者持有人以其他方式确立豁免。通过某些与美国有关的金融中介机构进行的普通股出售所得款项的支付必须进行信息报告(但不包括备用扣缴)，除非该金融中介机构的记录中有文件证据表明受益所有人是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。
备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为此类持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
外国帐户
通常被称为外国账户税收合规法或FATCA的立法以及根据该法案发布的现有指导意见通常对以下情况征收30%的预扣税：(1)外国金融机构(该术语在美国国内税法第1471(D)(4)条中定义)持有或通过外国金融机构持有的普通股，除非该外国金融机构与美国财政部达成协议，收集和披露有关该外国金融机构的美国账户持有人(包括某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的信息，并满足其他要求。和(2)指定的其他非美国实体，除非该实体向付款人提供了识别该实体的直接和间接美国所有者的证明，并符合其他要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。美国与适用的外国之间的政府间协定，或未来的财政部条例或其他指导意见，可以修改这些要求。我们鼓励我们股票的持有者就这项立法对他们特定情况的可能影响咨询他们自己的税务顾问。
《避税规例》
在某些情况下，普通股持有人处置一项交易中的权益，导致普通股确认超过某些门槛金额的重大损失，可能有义务根据最近发布的关于避税和其他潜在避税交易的条例(或《避税条例》)披露其参与此类交易(或应报告的交易)的情况。持有者应就《避税条例》下关于普通股处置的任何可能的披露义务咨询他们的税务顾问。
州税、地方税和外国税
我们和我们的股东可能在不同的司法管辖区受到州、地方或外国税收的影响，包括它或他们交易业务、拥有财产或居住的那些司法管辖区。我们公司和我们股东的州、地方或外国税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。我们产生的任何外国税收都不会转嫁给股东，作为他们在美国联邦所得税债务中的抵免。潜在股东应就州、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们普通股时的适用和影响咨询他们的税务顾问。
影响REITs的立法或其他行动
参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部一直在审查涉及美国联邦所得税的规则。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们的普通股投资产生不利影响。
 
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我们无法预测是否、何时或在多大程度上会发布新的美国联邦税收法律、法规、解释或裁决，也无法预测拟议中的税收改革(包括可能是任何已颁布的税收改革的一部分的未来改革)对抵押贷款行业的长期影响。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税法的潜在变化对投资我们股票的影响。
 
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记账式证券
我们可以通过本招股说明书的方式发行全部或部分簿记形式的证券，这意味着证券的受益者将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的簿记系统终止。如果证券是以簿记形式发行的，它们将由一个或多个全球证券证明，这些证券将存放在与证券有关的适用招股说明书补编中确定的托管人或代表托管人。预计存托信托公司将担任存托机构。除非并直至将全球证券全部或部分交换为其所代表的个别证券，全球证券不得转让，除非全球证券作为一个整体由全球证券托管人转让给该托管人的代名人，或由该托管人的代名人转让给该托管人或该托管人的另一代名人，或由该托管人或该代名人转让给后继的托管人或该继承人的代名人。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。与本文所述条款不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等预期下列条文将适用于存托安排。
全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人应在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别证券的本金金额贷记到在该托管人处有账户的人的账户，这些人称为“参与人”。此类账户应由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接发行和销售的，则应由我们指定。全球担保的实益权益的所有权将仅限于保管人的参与者或可能通过这种参与者持有权益的人。全球担保中实益权益的所有权将显示在适用的保管人或其代名人保存的记录(关于参与人的实益利益)和参与人的记录(关于通过参与人持有的人的实益利益)上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这种限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中的实益权益的能力。
只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为根据界定证券持有人权利的适用文书，就所有目的而言，该全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文或适用的招股说明书补编另有规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列中的任何个别证券，将不会收到或有权接收最终形式的任何此类证券的实物交割，也不会根据界定证券持有人权利的适用文书被视为该证券的拥有人或持有人。
以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付款项，将支付给作为代表这类证券的全球证券的登记所有人的保管人或其代名人。吾等、吾等高级人员及董事会成员或个别系列证券的任何受托人、付款代理人或证券登记员均不会就有关该等证券的全球证券实益拥有权权益的任何纪录或付款的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。
我们预计，通过本招股说明书或其代名人发行的一系列证券的托管人，在收到代表任何此类证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额的任何付款后，将立即向其参与者的账户按该托管人或其代名人的记录所示的此类证券的本金金额按其各自的实益权益支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。此类付款将由这些参与者负责。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
LEGAL MATTERS
Alston&Bird LLP将传递我们根据本招股说明书提供的证券的股票的有效性以及某些美国联邦所得税事宜。如果发行任何证券的承销商的律师也传递了任何证券的有效性，则该律师将被列入与该发行有关的招股说明书补编中。
EXPERTS
Ready Capital Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一年的财务报表(通过引用并入本招股说明书)以及Ready Capital Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。
如报告所述，安沃斯抵押资产公司的综合财务报表及相关财务报表附表通过引用纳入本招股说明书，摘自现成资本公司于2021年6月1日提交给美国美国证券交易委员会的最新8-K/A表，以及安沃斯抵押资产公司财务报告内部控制的有效性。此类财务报表和财务报表明细表是依据该公司作为会计和审计专家提供的报告而编入的。
在那里您可以找到更多信息
我们受制于交易法的信息要求，并根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站上查阅：http://www.sec.gov.我们在www.ReadyCapital.com上维护着一个网站。我们网站上的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书的一部分。我们的证券在纽约证券交易所上市，我们向纽约证券交易所提交的所有此类材料也可以在纽约证券交易所的办公室进行检查，地址为11 Wall Street，New York 10005。
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于这些证券的S-3表格注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。有关本公司及证券的进一步资料，请参阅注册说明书。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记声明证物提交的该合同或文件的副本，每一项该等陈述在各方面均由该参考加以限定。
 
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以引用方式成立为法团
美国证券交易委员会允许我们在此招股书中通过引用将信息纳入，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。在此引用的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书参考并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。
Document
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Filing Date
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截至2021年12月31日的Form 10-K年报(档案编号001-35808) ​ ​ February 28, 2022 ​
附表14A的最终委托书(第001-35808号文件)(只适用于该最终委托书所载的资料，该最终委托书以引用方式并入本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告第III部分) ​ ​
April 30, 2021
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表格8-A的登记声明(档案编号001-35808) ​ ​ February 10, 2021 ​
表格8-A的登记声明(档案编号001-35808) ​ ​ March 19, 2021 ​
表格8-A的登记声明(档案编号001-35808) ​ ​ June 10, 2021 ​
Current Report on Form 8-K/A (File No. 001-35808) ​ ​ June 1, 2021 ​
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808) ​ ​ January 14, 2022 ​
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808) ​ ​ February 7, 2022 ​
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808) ​ ​ March 8, 2022 ​
Current Report on Form 8-K (File No. 001-35808) ​ ​ March 15, 2022 ​
本公司于截至2021年12月31日止年度10-K表格年度报告附件4.15(文件编号001-35808)(第001-35808号文件)更新的表格8-A(“表格8-A”)所载本公司普通股的说明 ​ ​ February 6, 2013 (Form 8-A); February 28, 2022 (Exhibit 4.15) ​
本招股说明书是初始注册说明书的一部分，在初始注册说明书生效之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息以及任何以前提交的文件。此外，在本招股说明书日期或之后，以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)，应被视为通过引用方式并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。
所有通过引用并入的文件都可以在美国证券交易委员会维护的网站上获得，网址为http://www.sec.gov.此外，如果您提出口头或书面要求，我们将向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非通过引用将这些证物包含在文件中。请向公司秘书安德鲁·阿尔伯恩提出，地址是纽约美洲大道1251号50层，邮编：NY 10020，电话号码：(212)257-4600。
 
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$        
现成资本公司
       % Senior Notes due 2025
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招股说明书副刊
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唯一的账簿管理经理
Piper Sandler
Lead Manager
Keefe，Bruyette&Wood
         A Stifel Company
April   , 2022
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