依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-261881

招股说明书副刊

(至招股章程，日期为2022年1月5日)

8,739,351个普通共享

卫士人工智能有限公司

根据本招股说明书及随附的招股说明书，我们将向选定投资者直接发售最多8,739,351股普通股，每股面值0.003美元(“普通股”)，每股作价1.15美元。吾等普通股的出售将根据日期为二零二二年四月六日的若干证券购买协议(“证券购买协议”)，由And Amongus及名列其中的投资者作出。

我们的普通股和权证都在纳斯达克资本市场上市，代码分别为GFAI和GFAIW。截至本招股说明书补充日期，我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上的最新销售价格分别为1.69美元和0.4001美元。根据已发行和已发行的普通股32,629,836股计算，非关联公司持有的已发行普通股总市值约为3,112万美元，其中约17,985,742股普通股由非关联公司持有，根据我们普通股2022年4月1日的收盘价计算，每股价格为1.73美元，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场上60天内的最高收盘价。

于本招股章程补编日期前12个历月(包括该12个历月)内，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示出售吾等普通股。根据表格F-3的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7,500万美元以下，我们在任何12个日历月期间，都不会出售在公开首次公开发行中登记的价值超过我们公众持有量的三分之一的证券。

我们已聘请Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton作为此次发行的独家配售代理，以利用其“合理的报价”来征求购买我们普通股的要约。配售代理没有义务从我们那里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们将向配售代理支付相当于配售代理所配售的投资者支付的总购买价的7.5%的金额，以及相当于公司在此次发行中筹集的总收益的0.5%的额外现金费用，作为非实报实销的费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补编S-29页开始的“分销计划”。

投资我们的证券涉及高度风险。请从本招股说明书增刊的S-18页及随附的招股说明书第6页开始阅读“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等预期，根据本招股章程补充文件发售的普通股及随附的招股说明书将于2022年4月8日左右交付，惟须受惯例成交条件所限。

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

本招股说明书增刊日期为2022年4月6日

目录

你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载的资料。我们没有授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。我们提出出售，并仅在允许要约和销售的司法管辖区寻求购买普通股的要约。阁下不应假设本招股章程副刊或随附的招股章程所载资料于该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或任何以参考方式并入的文件在其提交日期以外的任何日期均属准确。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行普通股，或在该司法管辖区内拥有或分发本招股章程副刊或随附的招股章程。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人士，须告知并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售及分发本招股说明书附录及随附的招股章程的任何限制。

关于这份招股说明书

关于本招股说明书补充资料

2021年12月23日，我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了一份F-3表格登记声明(第333-261881号文件)，利用与本招股说明书补编中描述的证券相关的搁置登记程序。注册声明于2022年1月5日宣布生效。根据这一搁置登记程序，我们不时登记出售总额高达1.5亿美元的普通股、债务证券、认股权证、权利和单位。

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款，并对随附的招股说明书中包含的信息进行了添加、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如本招股章程增刊所载资料与所附招股章程所载资料或本招股章程增刊或随附招股章程所载任何参考文件所载资料有冲突，则应以本招股章程增刊所载资料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文件或随附的招股说明书 - 中的陈述，声明在日期较晚的文件中修改或取代较早日期的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早日期以来发生了变化。

本招股说明书补充资料及随附的招股说明书包括有关本公司及本公司普通股的重要资料，以及您在投资前应知道的其他资料。您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、所有通过引用并入本文和其中的信息，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

本招股说明书补充资料及随附的招股说明书可包含及并入以独立行业刊物及其他公开资料为基础的市场数据及行业统计及预测，以作参考。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明书可能包含或纳入的市场及行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险及不确定因素，并会因各种因素而有所改变，包括本招股说明书增刊及随附的招股说明书及任何适用的自由撰写招股说明书所载“风险因素”项下讨论的内容，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

使用某些已定义的术语

除上下文另有说明外，仅为本招股说明书附录的目的，本招股说明书中的引用补充如下：

前瞻性信息

本招股说明书补充内容包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来经营结果和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营的预期的陈述，均属前瞻性陈述，符合证券法第27A节和1934年证券交易法(经修订)第21E节的定义。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”或这些术语或其他类似术语的负面意义等术语来识别前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性表述中讨论的或暗示的结果存在实质性或重大差异。本招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中引用的前瞻性表述，包括但不一定限于以下相关表述：

以上并不是本文所含前瞻性陈述可能涉及的事项的详尽清单，也不是我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素的详尽清单。请参阅我们提交或提供给美国证券交易委员会的报告或本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“风险因素”，了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层不可能预测或阐明我们面临的所有风险，我们也不能评估所有风险对我们业务的影响，或者任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均以本招股说明书附录或随附的招股说明书(视情况适用而定)当日提供给我们的信息为基础。除适用法律或规则要求的范围外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

危险因素

对我们证券的任何投资都有很高的风险。阁下在作出投资我们证券的决定之前，应审慎考虑下述风险以及在截至2021年12月31日的20-F表格年度报告中“风险因素”一节“风险因素”一节所描述的风险，并根据吾等随后提交予美国证券交易委员会的任何文件更新，而该等文件以引用方式并入本招股章程增刊或随附的招股说明书，以及本招股章程补编中的其他信息、随附的招股说明书以及通过参考纳入本招股说明书及随附的招股说明书的资料和文件。如果任何此类风险实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。下文讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“前瞻性信息”。

与此次发行相关的风险

我们将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用所得资金。

我们有相当大的酌情权来运用是次发售的净收益。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否以您满意的方式使用。你方必须相信我们对此次发行净收益的运用的判断。净收益可以用于不提高我们的盈利能力或提高我们股票价格的公司目的。净收益也可以投资于不产生收入或失去价值的投资。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

此次发行后，可能会有大量股票在市场上出售，这可能会显著压低我们普通股的市场价格。

在此次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步登记。因此，在本次发行后，我们的相当数量的普通共享可能会在公开市场出售。如果要出售的普通股明显多于买家愿意购买的普通股，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买已发行普通股而卖家仍然愿意出售普通股的市场价格。

如果我们未能继续遵守纳斯达克的持续上市要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的股票公开市场有限，并使我们未来更难获得债务或股权融资。

于2022年3月9日，吾等接获纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)上市资格审核部(“纳斯达克”)之书面通知，通知本公司，根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，纳斯达克普通股之收市价已连续30个营业日低于纳斯达克资本市场继续上市所需之每股最低收市价1.00美元。

纳斯达克上市规则5550(A)(2)要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则5810(C)(3)(A)规定，如果不足持续连续30个营业日，则存在未能达到最低买入价要求的情况。以本公司普通股自2022年1月25日至2022年3月8日连续30个营业日的收盘竞价计算，本公司不再满足最低竞价要求。如果我们未能维持某些纳斯达克的上市要求，普通股可能会被摘牌。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，公司有180个历日，或至2022年9月6日重新遵守规则5550(A)(2)。为了重新获得合规，该公司的普通股必须在至少连续10个工作日内具有至少1.00美元的收盘价。若本公司未能在上述180天内恢复合规，本公司有资格获得额外180个历日，惟本公司须符合公开持有股份市值持续上市的要求及纳斯达克除纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条外的其他初始上市标准，并提供书面通知，表明其有意在第二合规期间通过进行反向股票分拆来弥补这一不足之处。

我们无法向您保证，公司将继续遵守未来在纳斯达克资本市场继续上市的要求。如果我们的普通股失去在纳斯达克资本市场的地位，我们的普通股很可能会在场外交易市场交易。如果我们的股票在场外交易市场交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为可能会有较少数量的股票被买入和出售，交易可能会推迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，在我们的普通股被摘牌的情况下，经纪-交易商对其施加了一定的监管负担，这可能会阻止经纪-交易商进行我们普通股的交易，进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价更低，价差更大。这种从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的股权稀释。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们可能会受到场外交易市场上“细价股”所经历的交易复杂性的影响。

从纳斯达克退市可能会导致我们的普通股成为美国证券交易委员会“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会通常将细价股定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的股权证券，但有特定豁免。有一项豁免将在纳斯达克上列出。因此，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。除其他事项外，该等规则要求任何从事买卖本行证券的经纪向其客户提供：(I)风险披露文件；(Ii)披露市场报价(如有)；(Iii)披露经纪及其销售人员在交易中的薪酬；及(Iv)显示客户账户内所持本行证券市值的每月账目结算表。经纪人将被要求在进行交易之前提供出价、报价和补偿信息。此信息必须包含在客户的确认书中。一般来说，由于这些额外的交割要求，经纪商不太愿意进行细价股交易。这些要求可能会使股东更难购买或出售我们的普通股。因为这些信息是由经纪人准备的，而不是我们，所以我们不能保证这些信息是准确、完整或最新的。

我们普通股的市场价格一直不稳定，导致在你想出售你所持股份的时候，它的价值可能会被压低。

我们普通股的市场价格一直在波动，这种波动可能会继续下去。2021年9月29日至2022年4月6日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价从最高的 3.96美元到最低的 0.36美元不等。许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。这些因素包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。我们不能保证这些因素在未来不会再次发生。此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大的负面影响。在过去，随着其股票市场价格的波动，许多公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们未来卷入类似的证券集体诉讼，可能会导致我们管理层的大量成本和注意力和资源的分流，并可能损害我们的股价、业务、前景、财务状况和运营结果。

2019年冠状病毒疫情对我们的运营以及我们的客户和供应商的运营的影响或对其影响的感知可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们一直在密切关注正在世界各地蔓延的冠状病毒病2019年，即新冠肺炎大流行，包括泰国。冠状病毒疫情的持续时间和范围以及相关的政府行动可能会影响我们业务的许多方面，包括造成劳动力限制、旅行限制和影响我们的客户和供应商。如果我们有相当大比例的劳动力因疾病或旅行或与冠状病毒爆发有关的政府限制而无法工作，我们的业务可能会受到负面影响。公司在影响较大地区的应对策略可能会由于自我隔离或其他政府或公司采取措施隔离受影响员工并防止工作场所感染而导致临时劳动力减少。

此外，冠状病毒可能导致广泛的健康危机，可能对包括泰国在内的许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济衰退，可能影响对我们产品和服务的需求。实施的政府法规可能会对公司的运营结果、业务、财务状况或其在泰国或其他受影响地区的运营前景产生不利影响。此外，冠状病毒的爆发可能会对我们的客户和相关服务提供商造成负面影响，这可能会影响我们的收入和经营业绩。这些事件中的任何一项都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

考虑到围绕新冠肺炎的持续和动态的形势，很难预测新冠肺炎包括对它的任何回应将如何影响全球经济和我们的业务，也很难预测任何中断可能会持续多久。这种影响的程度将取决于未来的发展，这些发展是不确定、不断变化和难以预测的，包括但不限于可能出现的新信息，涉及其他新冠肺炎变体，这些变体可能能够规避现有疫苗的保护和/或可能更具传播性(如奥密克戎变体)或导致更严重的疾病(如Delta变体)，为遏制新冠肺炎或治疗其影响而可能采取的额外行动，例如重新实施先前取消的措施或施加额外的限制，以及有效疫苗的可用性、分发速度和社会接受程度，以及政府减缓新冠肺炎传播的努力。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。据报道，2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面军事入侵。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，尽管我们目前在俄罗斯或乌克兰都没有业务或销售，但乌克兰的冲突可能导致市场混乱，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。我们正在继续关注乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

美国和其他许多国家的政府，或制裁机构，已经对某些俄罗斯个人实施了经济制裁，包括政客、俄罗斯公司和银行实体。制裁机构或其他机构也可以对俄罗斯实施更广泛的制裁，包括禁止俄罗斯加入为跨境支付提供便利的全球支付系统。这些制裁，甚至是进一步制裁的威胁，可能会导致俄罗斯证券的价值和流动性下降、卢布贬值或对全球经济造成其他不利后果。

乌克兰目前的战争以及此类冲突引发的地缘政治事件可能会导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球金融市场和经济的波动加剧。军事行动的范围和持续时间、由此产生的制裁以及该区域未来的市场混乱是无法预测的，但可能是重大的，并对全世界的金融市场和经济产生严重的不利影响。

上述因素中的任何一个都会影响寻找目标和完善业务合并的能力。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本招股说明书附录中描述的其他风险的影响。

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和本次登记直接发售的其他估计费用后，本次发售的净收益约为899万美元，这笔费用将由吾等支付。

我们打算将此次发售的净收益用于收购和合作、对技术和不断扩大的公司基础设施的投资、扩大公司的销售团队、营销工作和一般营运资金。根据吾等与本次发售的投资者订立的证券购买协议，吾等已同意，除若干例外情况外，吾等同意不会将本次发售所得款项(A)用于清偿本公司任何部分的债务(本公司正常业务过程中的应付贸易款项及过往惯例除外)，(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于了结任何未决的诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC的规定。我们可能会将此次发行所得款项的一小部分分离出来，作为对配售代理的赔偿。

我们使用程序的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率(如果有的话)。根据未来事件及其他商业环境的变化，吾等可能于稍后决定将所得款项净额作不同用途。

稀释

本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供普通股的投资者，其普通股的有形账面净值将立即较普通股的发行价摊薄。截至2021年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为4,395,491美元，或每股0.21美元。我们普通股的每股有形账面净值等于我们的有形净资产(有形资产减去总负债)除以截至2021年12月31日发行和发行的普通股数量。

在反映我们以每股1.15美元的公开发行价出售8,739,351股普通股后，减去配售代理费和估计发售费用后，我们的调整后普通股截至2021年12月31日的每股有形账面净值为每股0.45美元。这一变化意味着对现有股东的普通股每股有形账面净值立即增加0.42美元，对购买本次发行普通股的新投资者的每股立即摊薄0.52美元。

下表按共享稀释说明了这一点：

上述信息基于截至2021年12月31日已发行和未偿还的21,201,842股普通股，形式表不包括以下内容：

资本化和负债化

下表列出了我们截至2021年12月31日的资本化和负债情况：

上述信息基于截至2021年12月31日已发行和未偿还的21,201,842股普通股，形式表不包括以下内容：

我们提供的普通股说明

本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，本公司的事务受本公司的组织章程大纲及组织章程细则及公司法管辖。我们于2018年4月20日根据公司法在开曼群岛注册成立。于完成3：1股份合并及增加法定股本后，我们的法定股本为900,000美元，分为300,000,000股普通股，每股面值0.003美元，董事会可不时酌情决定不经股东批准而发行普通股。

在本次发售中，我们根据本招股说明书补编及随附的招股说明书提供8,739,351股普通股。以下是公司普通股的权利摘要。此摘要不完整。有关详情，请参阅本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，其副本已于2021年8月25日提交的境外私人发行人报告6-K表格中作为附件99.1提供，并以引用方式并入本招股说明书补充文件中。本公司股东于2020年2月5日以特别决议案通过经修订及重订的公司组织章程大纲，并于注册成立时通过公司章程。

截至2022年4月6日，已发行和未偿还的普通股共有32,629,836股。此外，我们目前有15,576,042份已发行及未发行的认股权证，其中包括：(I)购买3,515,326股普通股的认股权证，该等认股权证的行使价为每股1.15美元，到期日为2026年9月28日；(Ii)购买11,879,993股普通股的权证，初始行使价为每股1.15美元，到期日为2027年1月20日；及(Iii)在我们的首次公开发售中，向承销人代表的受让人发行的180,723份认股权证。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。

普通股

一般信息

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的股东是开曼群岛的非居民，他们可以自由持有和投票他们的普通股。

分红

根据本公司的组织章程大纲及公司法，本公司普通股的持有人有权收取本公司董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛法律，本公司可根据《公司法》从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册为表面上看公司法指示或授权加入的任何事项的证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的股东将被视为开曼群岛法律的事项，在股东名册内与其名称相对拥有股份的合法所有权。

如果任何人士的姓名在没有充分理由的情况下被列入或遗漏在成员名册内，或如在登记任何人已不再是成员的事实方面失责或出现不必要的延误，则受屈的人士或成员、任何成员或本公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该等申请，或如信纳案件公正，可发出更正登记册的命令。

投票权

本公司普通股持有人有权收到本公司股东大会通知、出席本公司股东大会、发言及于本公司股东大会表决。于任何股东大会上，付诸表决之决议案须以举手表决方式作出，除非主席或一名或以上股东(于宣布举手表决结果前或在宣布举手表决结果时)要求以投票方式表决，且该等股东合共持有本公司已发行及有权投票之缴足股本全部投票权不少于10%。股东通过的普通决议案需要股东大会上普通股所投赞成票的简单多数，而特别决议案则需要股东大会上所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案及特别决议案亦可在公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则所允许的情况下，由本公司全体股东签署一致书面决议案通过。如更改名称或更改本公司的组织章程大纲和章程等重要事项，将需要特别决议。

股东大会和股东提案

作为开曼群岛获豁免的公司，根据公司法，我们并无义务召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由我们的董事会召集。《公司法》只赋予股东在股东大会上提出要求的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程细则允许一名或多名股东于提出要求之日，合共持有不少于已缴足有表决权股本的百分之十，以要求股东举行股东大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开股东大会，并于不迟于申请存放日期起计21天内，于大会上表决所要求的决议案。然而，吾等的组织章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或非该等股东召开的股东大会提出任何建议的权利。

任何股东大会所需的法定人数由一名或多名股东亲自出席或由受委代表持有本公司最少多数缴足投票权股本组成。如果公司只有一名股东，则就所有目的而言，唯一亲自或委派代表出席的股东应构成法定人数。召开股东大会必须提前至少七个历日发出通知。

普通股的转让

在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何普通股的转让。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们有义务在提交转让文书之日起两个月内向转让人和受让人发出拒绝通知。

任何普通股的转让人应被视为该股份的持有人，直至受让人的姓名列入股东名册为止。

为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的成员，或有权收取任何股息或其他分派的成员，或为了确定任何其他目的的成员，本公司董事会可规定，股东名册应在规定的期间内关闭，以进行转让，在任何情况下不得超过四十(40)天。

清算

于本公司清盘时，如本公司股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时的全部资本实缴股款，盈余将按清盘开始时的资本实缴股款比例分配予本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则资产将被分配，以便我们的股东按照实收资本的比例承担损失。本公司是根据《公司法》注册成立的获豁免的“有限责任”公司，而根据《公司法》，本公司成员的责任仅限于其各自持有的股份未支付的金额(如有)。我们的协会备忘录包含一项声明，声明我们的成员的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少十四天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

我们可以发行股票，条件是这些股票可以根据我们的选择进行赎回。本公司亦可回购本公司任何普通股，惟有关购买方式及条款须已获本公司董事会批准并与有关成员达成协议。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购股份而发行的新股所得款项中支付，或根据公司法从股份溢价账户中支付。任何股份的赎回或回购亦可于付款后立即偿还于正常业务过程中到期的债务，亦可从资本中支付。此外，根据公司法，在下列情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致除库存股以外没有其他已发行股份，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款股份。

股份权利的变动

如于任何时间，本公司股本分为不同类别的股份，则除非该类别股份的发行条款另有规定，否则任何类别股份所附带的权利可经该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在该类别股份持有人的单独股东大会上以不少于三分之二多数的多数票通过的决议案批准而更改。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

《资本论》的变化

我们的股东可以不时通过普通决议：

本公司股东可透过特别决议案，并经开曼群岛大法院确认本公司申请颁令确认该项减持后，以法律允许的任何方式减持本公司股本或任何资本赎回储备。

获豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家责任有限的豁免公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的偿债能力仅限于股东在公司股份中未支付的金额。我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。作为一家外国私人发行人，我们可能会不时选择遵循本国的做法，以取代纳斯达克市场规则。

配送计划

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC，我们称为配售代理，已同意担任此次发行的独家配售代理，但须遵守日期为2022年4月6日的配售代理协议的条款和条件。配售代理并无买卖本招股说明书增刊所提供的任何普通股，亦不须安排买卖任何特定数目或面值的普通股，但已同意尽其最大努力安排出售所有于此发售的普通股。本公司已与投资者订立证券购买协议，据此，本公司将向投资者出售8,739,351股普通股。我们与投资者就此次发行的证券价格进行了谈判。在决定价格时考虑的因素包括我们普通股的最新市场价格、本次发行时证券市场的一般状况、我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们未来收入的前景。

根据证券购买协议，吾等将在自本次发售结束起计45天内不得从事后续的股权或与股权挂钩的证券发行，或向美国证券交易委员会提交任何登记声明或对其进行的修订或补充，但某些例外情况除外。

此外，吾等亦与投资者达成协议，自本招股说明书增刊日期起至2023年2月9日止，吾等将不会实施或订立协议以达成“浮动利率交易”，即吾等将：

吾等亦同意就吾等违反吾等与投资者协议项下的任何陈述、保证或契诺，以及在证券购买协议所述的某些其他情况下，因违反吾等的任何陈述、保证或契诺而导致的某些损失，向投资者作出赔偿。

费用及开支

我们同意向配售代理支付相当于本次发行总收益7.5%的总现金费用，以及相当于公司在此次发行中筹集的总收益0.5%的额外现金费用，作为非实报性支出。我们同意偿还安置机构的所有旅费和其他自付费用，包括合理的费用、费用和法律费用的支出，这些费用总额不得超过70,000美元。我们估计，不包括配售代理费和费用在内，与此次发行相关的总费用约为135,405美元。

下表显示我们将根据本招股说明书补编及随附的招股说明书向配售代理支付的每股及总现金配售代理费用，假设我们购买了在此发售的所有普通股：

在扣除应付配售代理的若干费用及开支和我们估计的发售开支后，我们预计是次发售的净收益约为899万元。

配售代理可被视为1933年修订的《证券法》第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何费用或佣金以及其在担任委托人期间出售的证券转售时实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销贴现或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和监管M。根据这些规则和规定，配售代理不得：(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到它完成参与分销。

上述条款并不旨在完全落实配售代理协议及证券购买协议的条款及条件。每份招股说明书的副本以前已包括或将包括在我们的6-K表格报告中作为证物，已经或将会提供给美国证券交易委员会，并通过引用的方式并入注册说明书，本招股说明书副刊是其中的一部分。

任何司法管辖区(美国除外)均未采取或将会采取任何行动，以准许公开发售本招股章程增刊及随附的招股章程所提供的证券，或在任何司法管辖区内持有、传阅或分发本招股章程增刊及随附招股章程或与吾等或本章程所提供证券有关的任何其他资料，而任何司法管辖区均须为此采取行动。因此，不得直接或间接发售或出售本招股说明书及随附的招股说明书，亦不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与本招股说明书及随附的招股说明书有关的任何其他发售资料或广告，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则及规定。配售代理可安排在美国以外的某些司法管辖区出售本招股说明书补充资料所提供的证券，并与招股说明书一同出售，在获准的情况下，可直接或透过附属公司出售。

两性关系

配售代理及其联营公司可能会在其日常业务过程中不时为我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行及其他服务，并可收取惯常的费用和佣金。此外，配售代理及其联营公司可不时为他们自己或客户的账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。然而，除本招股说明书补充资料所披露外，本行目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。

转会代理和注册处

我们普通共享的转让代理和登记商是Vstock Transfer，LLC。VStock Transfer，LLC的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598，电话号码是212828-8436。

上市

我们的普通股和权证均在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“GFAI”和“GFAIW”。

费用

下表载列本公司与发售注册证券有关的估计成本及开支(不包括配售代理费及佣金、实报实销及非实报实销开支)。所有显示的金额都是估计值。

法律事务

在此提供的证券发行的有效性将由开曼群岛律师事务所Conyers Dill&Pearman为我们传递。Bevilacqua PLLC将为我们传递某些其他法律事务。Bevilacqua PLLC在受开曼群岛法律管辖的事宜上可依赖Conyers Dill&Pearman律师事务所，而在泰王国法律管辖的事宜上则依赖Watson Farley&Williams(泰国)Limited。Hunter TaubmanFischer&Li LLC是此次发行的配售代理。

专家

本公司截至2021年12月31日的综合财务报表已通过参考纳入本招股说明书补编中，所附招股说明书已由独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP的会计师事务所审计，其日期为2022年3月31日的报告显示，该报告以引用方式并入本招股说明书附录，以依赖该事务所作为审计和会计专家的权威。

本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表已以参考方式并入本招股说明书补编内，而随附的招股说明书已由独立注册会计师事务所魏伟会计师事务所于2021年4月29日的报告中审计，日期为2021年9月14日的附注2、17、18、21及24日除外，附注2、17、18、21及24日的日期为2021年9月14日，在此以参考方式并入本招股说明书，并依赖该事务所作为审计及会计专家的权威。

以引用方式并入某些资料

我们正在通过引用并入我们提交给美国证券交易委员会的特定文件，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。稍后，我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用将以下列出的文件以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是备案的任何此类备案文件)纳入本招股说明书补编，包括在本招股说明书附录所涉及的发售当日或之后以及在本招股说明书附录终止之前提交的文件。除非另有说明，以下列出的所有文件的美国证券交易委员会文件号均为001-40848：

就本招股章程补编而言，以引用方式并入或视为并入本招股章程补编的文件所载的任何陈述，只要本招股章程补编或任何其他其后提交的文件所载的被视为以参考方式并入本招股章程补编的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何经修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书增刊的一部分。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们在20-F表格中的年度报告、外国私人发行者在6-K表格中的报告以及对这些报告的修正，您也可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件的副本：

卫士人工智能有限公司，

安臣路10号，国际广场28-01号，

新加坡079903

+66 (0) 2973 6011

注意：投资者关系

除上述以参考方式并入的文件外，本行不会将本行网站所载的任何资料纳入本招股说明书补充资料内。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据《证券法》以表格F-3的形式就本招股说明书补充条款所提供的普通股提交了SECA注册说明书。本招股说明书补充说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及本公司在此发售的普通股的进一步资料，请参阅注册说明书及作为注册说明书的一部分而提交的证物。

本注册声明，包括附件和我们的所有报告，可以在美国证券交易委员会的网站上查看，地址是：http://www.sec.gov，，该网站提供了在线访问以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册者的报告和其他信息。

招股说明书

卫士人工智能有限公司

$150,000,000

普通股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可不时发售、发行及出售我们的普通股，每股面值0.003美元(“普通股”)、债务证券、认股权证、不超过150,000,000美元的权利单位或任何其他货币的等值单位、货币单位或一次或多次发行的复合货币。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任何组合。

本招股说明书描述了适用于这些证券的一些一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。任何拟发行证券的具体条款以及发行的具体方式将在本招股说明书的附录中说明，或通过参考并入本招股说明书。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在证券交易所或报价系统上市或报价。

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或纳入的信息仅在本招股说明书或该等招股说明书附录(视情况而定)的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“GFAI”，我们的权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“GFAIW”。截至2021年12月22日，我们普通股和权证的收盘价分别为1.16美元和0.51美元。

我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供证券的具体条款以及发行方式。任何副刊也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及“您可以找到更多信息”和“通过参考并入某些信息”标题下描述的其他信息。所发行证券的金额和价格将在发行时确定。

证券可以在同一次发行中发行和出售，也可以单独发行，出售给或通过一个或多个承销商管理或共同管理的承销团，通过代理，或直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿、他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关配售证券的一般资料，请参阅本招股说明书内的“配售计划”。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资我们证券的任何决定之前，您应仔细考虑从本招股说明书第6页开始的风险因素、任何随附的招股说明书副刊和任何相关的自由撰写招股说明书，以及通过引用方式并入本招股说明书的文件、任何随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年1月5日

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，采用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达150,000,000美元(或等值的外币或综合货币)。

这份招股说明书为您提供了可能发行的证券的一般描述。每次我们发行我们的证券时，我们都会向您提供本招股说明书的补充文件，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。本招股说明书连同适用的招股说明书补充资料，以及通过引用纳入本招股说明书及任何招股说明书补充资料的文件，均包括与本次发售有关的所有重要资料。请仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料，以及以下“你可以找到更多资料”一节所述的其他资料。

您仅应依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书中所述的任何证券销售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

您不应假设本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了在本招股说明书中更详细介绍或通过引用并入本招股说明书的选定信息。它不包含对您和您的投资决策可能重要的所有信息。在投资我们的证券之前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书“风险因素”一节所载事项，以及我们在此引用的财务报表和相关附注及其他资料，包括但不限于我们的20-F表格年度报告及其他定期报告。除文意另有所指外，本招股说明书中的术语“我们”、“我们的公司”和“公司”均指GuardforceAI有限公司及其合并子公司。

公司概述

本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息概述了有关本公司的某些信息。它可能不包含对您重要的所有信息。要全面了解本次发售，您应仔细阅读整个招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书的其他信息。

我们是在泰国拥有近40年现金物流业务经验的市场领导者，我们的服务包括运输中的现金、银行专用车辆、自动柜员机管理、现金中心运营、现金处理、硬币处理、支票中心和现金存款机解决方案(现金存款管理和快速现金服务)。我们的客户包括当地商业银行、连锁零售商、硬币制造厂和政府当局。我们的五个主要客户是政府储蓄银行、阿尤迪亚银行、TMB银行、Thanachart银行和CP All Public Company。一些全球客户还根据临时合同保留了我们的服务。截至本次招股说明书发布之日，我们共雇用了1,805名员工，其中30名在香港办事处，1,775名在泰国办事处和广发现金(CIT)的21家分支机构，拥有478辆汽车。

我们成立于2018年，收购了我们的运营子公司广发现金(CIT)。自2021年11月起，我们公司的主要执行机构已从泰国曼谷迁至新加坡。

我们的运营子公司广发现金(CIT)成立于1982年(公司前身为Securicor(泰国)Limited)，并于2005年更名为G4S Cash Service(泰国)有限公司。公司于2016年更名为卫士现金解决方案(泰国)有限公司，2018年更名为卫士现金解决方案(泰国)有限公司。广发现金(CIT)的主要办事处位于泰国曼谷。

我们几乎所有的收入都来自广发现金(CIT)的安全物流业务，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛收入分别约为3765万美元和3857万美元。

2020年，除了安全的现金物流业务外，我们还开始开发其他非现金相关的解决方案和服务。鉴于全球机器人技术发展的步伐，以及部分由新冠肺炎疫情推动的自动化程度更高的需求，我们已开始为泰国和亚太地区其他地区的客户推出机器人解决方案。截至2020年12月31日，我们从机器人解决方案业务中获得了约20万美元的收入。

2021年3月，我们收购了持有多数股权的子公司握手网络有限公司(“握手”)，该公司自2004年以来一直在香港和亚太地区提供专业的渗透测试和取证分析服务。我们收购了这项业务的多数股权，为我们提供了利用不断增长的网络安全市场的经验、专业知识和信誉。

企业信息

我们的公司地址是安臣路10号，#28-01国际广场，新加坡079903。我们公司的电子邮件地址是INFO@Guardforceai.com。

我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

我们的网站可以在https://www.guardforceai.com.找到本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分，该等内容在此引作参考，不应被用作决定是否投资本公司证券的依据。

最新发展

签订转让协议

于2021年11月1日，本公司订立转让协议(“新加坡协议”)，收购Gudforce AI新加坡私人有限公司100%股权。有限公司，一家在新加坡注册成立的公司(“卫士人工智能新加坡”)。根据该协议，Guardforce AI新加坡分公司为本公司的全资附属公司。

于二零二一年十一月十八日，本公司订立转让协议(“澳门协议”)，收购于澳门注册成立的公司澳门广发机器人有限公司(“澳门广发”)的100%股权。根据澳门协议及于收购事项完成后，澳门金沙将成为本公司的全资附属公司。

同日，本公司订立另一份转让协议(“马来西亚协议”)，收购于马来西亚注册成立的公司广发机器人马来西亚有限公司(“马来西亚广发”)的100%股权。根据马来西亚协议及于收购完成后，马来西亚广发将成为本公司的全资附属公司。

公司认证会计师的变更

前独立注册公共会计第一次

2021年10月25日，本公司解散了其独立注册会计师事务所魏伟律师事务所(“魏伟会计师事务所”)，并立即生效。

魏伟律师事务所对本公司截至2020年、2020年及2019年12月31日止财政年度的财务报表的审计报告，并无任何不利意见或免责声明，亦无关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改。

变更独立注册会计师事务所的决定是经本公司审计委员会和董事会推荐和批准的。

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止最近两个财政年度，以及截至2021年10月25日止的下一个中期内，本公司与魏伟律师事务所在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无“分歧”(如S-K规例第304(A)(1)(Iv)项所述)，而该等分歧如不能得到令魏伟律师事务所满意的解决，本公司将会就该等分歧事项参考其意见。

于本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止最近两个财政年度内，以及截至2021年10月25日的下一个过渡期内，并无“须报告事项”一词，一如S-K条例第304(A)(1)(V)项及相关指示所界定。

新独立注册公共会计第一次

2021年10月19日，本公司审计委员会和董事会委任PKF Littlejohn LLP(“PKF”)为其新的独立注册会计师事务所，负责审计和审查本公司的财务报表。

在本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近两个财政年度内，以及在聘请PKF之前的随后的过渡期内，本公司或代表其代表的任何人均未就以下事项咨询PKF：(I)对已完成或拟进行的特定交易适用会计原则；或就公司合并财务报表可能提出的审计意见的类型；且没有向本公司提供书面报告或口头意见，即PKF得出结论认为，在就会计、审计或财务报告问题作出决定时，本公司考虑的一个重要因素；或(Ii)属于S-K条例第304(A)(1)(Iv)项所界定的分歧的任何事项，或属于第304(A)(1)(V)项所述的须予报告的事件的任何事项。

风险因素摘要

在对我们提供的证券做出投资决定之前，您应该考虑和了解一些风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，尤其是应该评估标题为“风险因素”的章节中列出或通过参考纳入的特定因素。这些风险包括但不限于：

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的商业和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于以下几点：

与公司结构有关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于：

在泰国做生意的相关风险

与在泰国做生意有关的风险和不确定因素包括但不限于：

与我们的证券相关的风险

与我们证券相关的风险和不确定性包括但不限于：

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。我们在竞争激烈的环境中运营，其中有许多因素可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果，也可能导致我们普通股的市场价值下降。其中许多因素是我们无法控制的，因此很难预测。在决定投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑在我们提交给美国证券交易委员会的最新20-F年度报告、任何适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，并通过引用将其并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中包含的所有其他信息。如果美国证券交易委员会提交的文件或招股说明书附录中描述的任何风险或不确定性实际发生，或任何额外的风险和不确定性实际发生，本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

以下披露旨在突出、更新或补充公司在公开申报文件中列出的公司面临的先前披露的风险因素。这些风险因素应与公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑。

与我们的公司结构相关的风险

我们依靠结构性安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会认定这些安排不符合现行法律和条例。

泰国的法律和条例对从事一些商业活动的实体的外国投资和所有权作出了限制。泰国《外国商业法案B.E.2542(1999)》，或称FBA，要求外国人必须获得FBA的批准，才能从事大多数服务业。根据FBA，在泰国注册的公司如果外国人持有该公司50%或更多的股份，将被视为外国人。《保安商业法案B.E.2558(2015)》还要求，申请批准从事通过提供持证保安以保护人员或个人财产来提供保安服务的公司，必须有超过一半的股份由泰籍股东持有，并且必须有超过一半的董事是泰国国籍。

我们在泰国的业务活动采用分级股权结构，在这种结构中，每个泰国实体的外国直接所有权低于50%。FBA考虑一家公司的直接持股水平，以确定外国人在该公司的持股数量，以确定该公司是否为FBA所指的外国人，并将考虑持有该公司股份的公司股东的持股比例，以确定该公司股东是否为外国人，但当一家公司拥有多个级别的外资持股时，不会采用累积计算来确定该公司的外资所有权状态。这种股权结构使我们能够将我们的泰国运营实体合并为我们的子公司。

我们在泰国聘请了律师Watson Farley&Williams(泰国)Limited，他们认为GFCash(CIT)的股权结构不会导致GF Cash(CIT)成为FBA所指的外国人或不符合SGBA施加的国家性要求。然而，泰国的地方或国家当局或监管机构可能会得出不同的结论，这可能导致通过行政命令或当地法院对我们提起诉讼。FBA禁止泰国人和非外国人公司协助、协助和教唆或参与经营外国人的企业，如果外国人从事该业务需要得到FBA的批准，或作为代名人持有公司股份，使外国人能够在违反FBA的情况下经营企业。FBA并没有就何种程度的协助违反FBA提供详细指引，但如果泰国股东没有足够的资金收购其股份或没有支付其股份，或如果他们已同意不获支付根据公司的组织章程细则他们将有权获得的股息，则泰国股东很可能被视为FBA的代名人。

提交给商务部的文件包括支持证据，证明持有泰国AI股份的泰国国民有足够的财政资源购买他们的股份，并确认AI泰国公司已收到这些股份的应付金额。如果泰国当局发现我们的安排不符合禁止或限制外国投资我们业务的安排，或者如果相关政府实体以其他方式发现我们或我们的任何子公司违反了相关法律或法规，或缺乏在泰国经营我们的业务所需的登记、许可或许可证，他们将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：

任何这些行为都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。如果上述任何事件导致我们无法指导泰国子公司的活动对其经济表现产生重大影响，或阻止我们从这些实体获得经济利益或吸收损失，我们可能无法根据国际财务报告准则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。

在泰国做生意的风险

全球经济或我们主要经营的市场的严重或长期低迷可能会对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

我们主要在泰国运营。全球经济低迷导致的疲软经济状况，以及数字现金在全球范围内日益普及导致的需求和价格下降，可能会对我们的业务产生负面影响。需求和价格的下降会减少我们的收入，削弱我们的业务。经济状况和对现金处理服务的需求仍然存在很大的不确定性。全球经济的任何动荡以及泰国需求和价格的长期下降都可能对我们的业务、收入和运营结果产生不利影响。此外，以下因素也可能影响我们的业务：(1)泰国国内恐怖主义威胁很高；(2)政局不稳定，特别是在军事统治和治理下；(3)货币汇率；(4)贿赂、腐败和腐败；(5)高税率；(6)能源价格不稳定。

我们容易受到外币兑换风险的影响。

美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。

我们的合并财务报表是以美元表示的，美元是我们的报告货币。广发现金(CIT)的大部分收入和支出都以THB计价。与此同时，我们其他各子公司的功能货币是美元。就我们业务需要将THB兑换成美元的程度而言，美元对THB的升值将对我们从转换中确认的美元金额产生不利影响。汇率的波动也会影响我们从关联方借入的美元贷款的相对价值。

我们的子公司向我们分配股息的能力可能会受到各自司法管辖区法律的限制。

我们是一家控股公司，我们的主要运营子公司位于泰国。我们满足现金需求的主要内部资金来源的一部分是我们在子公司支付的股息(如果有的话)中的份额。在这些市场及我们运作的其他市场的附属公司向我们派发股息，须受该等市场适用的法律及法规所施加的限制。如果公司向泰国境外的收款人汇款超过等值50,000美元，则必须在汇款时获得泰国银行的批准。在实践中，这种批准由泰国银行管理，通常在能够提供表明交易需要的证明文件的副本的情况下批准。此外，虽然目前没有外汇管制规定限制我们在泰国的子公司向我们分配股息的能力，但相关规定可能会改变，这些子公司向我们分配股息的能力可能会在未来受到限制。

前瞻性陈述

本招股说明书包含或包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是管理层的信念和假设。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述是基于对我们经营的行业和市场的当前预期、估计和预测，可能由我们或代表我们做出的陈述。诸如“应该”、“可能”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定因素和假设。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。

我们在“风险因素”中描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定因素和假设，包括我们的财务状况和经营结果，并可能在任何招股说明书补充中更新对这些风险、不确定因素和假设的描述。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信息是基于我们的管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。本新闻稿中提及的前瞻性表述尤其涉及增长战略、财务结果、产品和服务开发、竞争优势、知识产权、诉讼、并购、市场对我们服务的接受程度或持续接受程度、会计估计、融资活动、持续合同义务和销售努力。除非联邦证券法律、美国证券交易委员会规则和条例、证券交易所规则和其他适用法律、法规和规则另有要求，否则我们无意也没有义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

收益的使用

除任何招股说明书补充资料及任何与特定发售有关的免费撰写招股说明书所述外，我们目前拟将出售本招股说明书所提供证券所得款项净额用作本公司业务增长的资金，主要为营运资金，以及作一般公司用途。

我们也可以将净收益的一部分用于业务收购，收购或投资于我们认为将提高我们公司价值的技术和一般营运资本。根据未来事件及其他商业环境的变化，吾等可能于稍后决定将所得款项净额作不同用途。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断。关于使用本招股说明书涵盖的证券销售净收益的其他信息，可能会在与具体发行相关的招股说明书附录中列出。

资本化和负债化

我们的资本化和负债将在本招股说明书附录或外国私人发行人随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中阐明，并通过引用具体并入本文。

股本说明

本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，本公司的事务受本公司的组织章程大纲及组织章程细则及公司法管辖。

我们于2018年4月20日根据《公司法》在开曼群岛注册成立。于完成3：1股份合并及增加法定股本后，我们的法定股本为900,000美元，分为300,000,000股普通股，每股面值0.003美元，董事会可随时酌情决定不经股东批准而发行普通股。

截至2021年12月23日，共有21,201,845股普通股已发行和流通。此外，本公司目前拥有可购买3,795,181股已发行及已发行普通股的认股权证，该等认股权证可于2026年9月28日届满时按每股5.1875美元的行使价行使。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。

获豁免公司

我们是一家根据《公司法》成立的免税有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同：

股本

一般信息

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的股东是开曼群岛的非居民，他们可以自由持有和投票他们的普通股。

分红

根据本公司的组织章程大纲及公司法，本公司普通股的持有人有权收取本公司董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛法律，我们的公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册为表面上看公司法指示或授权加入的任何事项的证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的股东将被视为开曼群岛法律的事项，在股东名册内与其名称相对拥有股份的合法所有权。

如果任何人士的姓名在没有充分理由的情况下被列入或遗漏在成员名册内，或如在登记任何人已不再是成员的事实方面失责或出现不必要的延误，则受屈的人士或成员、任何成员或本公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该等申请，或如信纳案件公正，可发出更正登记册的命令。

投票权

本公司普通股持有人有权收到本公司股东大会通知、出席本公司股东大会、发言及于本公司股东大会表决。于任何股东大会上，付诸表决之决议案须以举手表决方式作出，除非主席或一名或以上股东(于宣布举手表决结果前或在宣布举手表决结果时)要求以投票方式表决，且该等股东合共持有本公司已发行及有权投票之缴足股本全部投票权不少于10%。股东通过的普通决议案需要股东大会上普通股所投赞成票的简单多数，而特别决议案则需要股东大会上所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案及特别决议案亦可在公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则所允许的情况下，由本公司全体股东签署一致书面决议案通过。如更改名称或更改本公司的组织章程大纲和章程等重要事项，将需要特别决议。

股东大会和股东提案

作为开曼群岛获豁免的公司，根据公司法，我们并无义务召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由我们的董事会召集。《公司法》只赋予股东在股东大会上提出要求的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许一名或多名股东于提出要求之日，合共持有不少于已缴足有表决权股本的10%，以要求召开股东大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开股东大会，并于不迟于提出要求之日起计21天内于大会上表决所要求的决议案。然而，吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予吾等股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。

任何股东大会所需的法定人数由一名或多名股东亲自出席或由受委代表持有本公司最少多数缴足投票权股本组成。如果公司只有一名股东，则就所有目的而言，唯一亲自或委派代表出席的股东应构成法定人数。召开股东大会必须提前至少七个历日发出通知。

普通股的转让

在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何普通股的转让。

如果我们的董事拒绝登记他们有义务登记的转让，在提交转让文书的日期后两个月内，向受让人发送关于拒绝的通知。

任何普通股的转让人应被视为该股份的持有人，直至受让人的姓名列入股东名册为止。

为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的成员，或有权收取任何股息或其他分派的成员，或为了确定任何其他目的的成员，本公司董事会可规定，股东名册应在规定的期间内关闭，以进行转让，在任何情况下不得超过四十(40)天。

清算

于本公司清盘时，如本公司股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时的全部资本实缴股款，盈余将按清盘开始时的资本实缴股款比例分配予本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则资产将被分配，以便我们的股东按照实收资本的比例承担损失。本公司是根据《公司法》注册成立的获豁免的“有限责任”公司，而根据《公司法》，本公司成员的责任仅限于其各自持有的股份未支付的金额(如有)。我们的协会备忘录包含一项声明，声明我们的成员的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少十四天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以该等股份可予赎回的条款发行股份。本公司亦可购回本公司任何普通股，惟有关购买方式及条款须已获本公司董事会批准及与有关成员达成协议。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从本公司为赎回或回购而发行新股的收益中支付，或从股份溢价账户中支付。任何股份的赎回或回购也可从资本中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，在下列情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致除库存股以外没有其他已发行股份，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款股份。

股份权利的变动

如本公司股本于任何时间分成不同类别股份，则除非该类别股份的发行条款另有规定，否则任何类别股份所附带的权利可经该类别股份已发行股份三分之二的持有人的书面同意或经该类别股份持有人在另一次股东大会上以不少于三分之二的多数票通过的决议案批准而更改。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

《资本论》的变化

我们的股东可以不时通过普通决议：

本公司股东可透过特别决议案，并经开曼群岛大法院确认本公司申请颁令确认该项减持后，以法律允许的任何方式减持本公司股本或任何资本赎回储备。

债务证券说明

以下是我们可能发行且不打算完整的债务证券的一般条款摘要。如发行债务证券，吾等将在适用的招股说明书补充说明任何系列债务证券的特定条款及条文，并说明下述一般条款及条文如何适用于该系列债务证券。此处提供的条款连同相关招股说明书附录中的条款，将是对债务证券的重大条款的描述。你还应该阅读发行债务证券的契约。我们已经向美国证券交易委员会提交了一份管理不同类型债务证券的契约形式，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。所有大写的术语都有契约中规定的含义。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务、优先次级债务或次级债务。我们将次级债务证券和高级次级债务证券统称为次级证券。吾等可能提供的债务证券将根据吾等与适用招股说明书附录中指定为受托人的实体之间的契约发行。债务证券，无论是高级、高级从属还是从属，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。以下是作为注册说明书的一部分提交的作为证物的契据的重要条款的摘要。

在阅读本节时，请记住，对于每一系列债务证券，适用的招股说明书附录中所述的债务证券的具体条款将作为补充条款，如果适用，可能会修改或取代以下摘要中描述的一般条款。我们在这一节所作的陈述可能不适用于您的债务担保。潜在投资者应依赖适用的招股说明书副刊中的信息，并在该招股说明书副刊中的信息与以下信息不同的范围内不提供以下信息。

义齿的一般条款

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。吾等可在未经任何系列持有人同意的情况下，按与该系列相同的条款及条件及相同的CUSIP编号，在未来增加该系列证券的本金金额。除对合并、合并及出售本公司所有或实质所有资产的限制外，本公司的条款并不包含任何旨在让任何债务证券持有人免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的改变所影响的契诺或其他条款。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。这些债务证券，以及其他不打折发行的债务证券，由于利息支付和其他特点，可能会出于美国联邦所得税的目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地说明。

除其他事项外，我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书补编将描述所发行债务证券的以下条款：

适用的招股说明书附录将为任何债务证券的持有者以及任何债务证券将在其上上市或报价的证券交易所或报价系统的持有者提供重要的美国联邦所得税考虑因素。

优先债务证券

优先债务证券的本金、溢价和利息(如有)的支付将与我们所有其他有担保/无担保和无附属债务平价。

高级次级债务证券

优先次级债务证券的本金、溢价和利息(如有)的偿付权利将低于我们所有非次级债务(包括优先债务证券和任何信贷安排)的优先全额偿付。吾等将在有关任何优先次级债务证券的适用招股章程补充资料中，述明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，即按其条款将优先于优先次级债务证券。我们还将在招股说明书中补充发行额外优先债券的限制(如果有的话)。

次级债务证券

支付次级债务证券的本金、溢价及利息(如有)，将排在所有优先债务(包括优先债务证券及优先次级债务证券)的优先偿付之前。吾等将在有关任何次级债务证券的适用招股说明书补充资料中，述明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，即按其条款将优先于次级债务证券。我们还将在招股说明书中补充发行额外优先债务的限制(如果有的话)。

转换或交换权利

债务证券可转换为或可交换为在本注册声明中登记的其他证券，例如，包括我们的股权证券的股票。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给任何人，我们也不允许任何其他人与我们合并或合并，除非(1)我们将是持续的公司，或(2)我们的资产转让或租赁给的继承公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司，并且明确承担我们在债务证券和契约项下的义务。此外，吾等不能在完成交易后立即完成此类交易，契约项下不会发生任何违约事件，亦不会发生任何在发出通知或逾期后或两者同时发生而成为契约项下违约事件的事件。当我们的资产被转让或租赁的人已经承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将被解除债务证券和契约下的所有义务，除非在有限的情况下。

本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括对我们所有或几乎所有资产的合并或合并、转让或租赁。

违约事件

除非另有说明，在契约中使用的术语“违约事件”指的是下列任何一种情况：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如任何一系列优先债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿还债务证券的过半数本金总额的持有人，可借书面通知宣布该系列的所有债务证券的本金及利息即时到期应付；但除非适用的招股章程补编另有规定，否则如就该契据下的多于一个系列的优先债务证券发生并持续发生该等违约事件，则该系列的受托人或所有该系列同等级别的优先债务证券(或如任何该等优先债务证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)的过半数未偿还债务证券的合计本金的持有人，可作为一个类别投票，可就上述同等级别的所有系列作出加速声明，而不是该系列优先债务证券中任何一种的债务证券的持有人。

如任何一系列次级证券的失责事件发生并仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额中过半数的持有人，可借书面通知宣布该系列所有债务证券的本金款额及利息即时到期应付；但除非适用的招股章程补编另有规定，否则如就该契据下的多于一个附属证券系列发生并持续发生该等失责事件，则该系列的受托人或所有该系列同等排名的附属证券(或如任何该等附属证券为贴现证券，则为该系列的条款所指明的部分本金)的未偿还债务证券的过半数合计本金的持有人，表决为一个类别时，可就所有排名相同的系列而非该系列附属证券中任何一个的债务证券持有人作出加速声明。持有所有受影响的同等等级系列的债务证券本金总额不少于多数的持有人，在满足某些条件后，可撤销和废止涉及该系列的上述声明和后果。

如果与我们的破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的本金和任何应计利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除因支付逾期本金或利息而提出的诉讼外，任何系列债务证券的持有人均不得根据本契约对吾等提起任何诉讼，除非：

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的证书，说明该高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契诺方面存在任何过失。

注册全球证券和账簿登记系统

一个系列的债务证券可以全部或部分以记账形式发行，并可以由一种或多种完全登记的全球证券或以未登记的形式代表，包括或不包括息票。我们将把任何已登记的全球证券存放在适用招股说明书附录中所列明的托管人或托管人的代名人处，并以该托管人或代名人的名义登记。在此情况下，我们将发行一只或多只注册的全球证券，金额相当于该系列所有债务证券的本金总额，并由该等注册的一种或多种全球证券代表发行。这意味着我们不会向每个持有者颁发证书。

除非以最终登记形式将其全部或部分交换为债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但作为整体转让除外：

与一系列债务证券有关的招股说明书补编将说明存管安排的具体条款，涉及已登记的全球证券所代表的系列的任何部分。我们预计以下规定将适用于登记债务证券的所有存托安排：

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，则该托管人或该代名人(视具体情况而定)将被视为该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下列规定外，注册全球证券的实益权益的所有人：

因此，对已登记的全球担保拥有实益权益的每一个人都必须依靠已登记的全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。

吾等理解，根据现行行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或如已登记全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取行动，而参与者将授权透过参与者持有实益权益的实益拥有人作出或采取行动，或以其他方式按照透过他们持有的实益拥有人的指示行事。

本行将向注册全球证券的注册所有人(视情况而定)支付本金和溢价(如有)和利息(如有)，该债务证券是以托管人或其代名人的名义注册的全球证券。吾等、吾等的受托人或吾等的任何其他代理人或受托人均不会对有关注册全球证券的实益拥有权权益或就该等实益拥有权权益所支付的任何纪录的任何方面负责或承担任何责任，或维持、监督或审阅任何与该实益拥有权权益有关的纪录。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何债务证券的托管人，在收到与该已登记全球证券有关的本金和溢价以及利息(如有)的任何付款后，将立即向参与人的账户贷记与该已登记全球证券的实益权益成比例的款项，如该托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受标准客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。我们还预计，这些付款中的任何一项都将由参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何债务证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，我们将指定一个合格的继任托管机构。如果我们未能在90天内任命合格的继任者，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可以在任何时候自行决定不持有由一种或多种注册的全球证券所代表的系列中的任何债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册的全球证券。受托人将根据其参与者的指示，将以最终形式发行的任何债务证券登记，以换取注册的全球证券，作为托管机构，受托人应指示受托人。

我们也可能以一种或多种全球证券的形式发行一系列的无记名债务证券，称为“无记名全球证券”。与持有者全球证券代表的一系列债务证券有关的招股说明书补充说明将说明适用的条款和程序。这些将包括托管安排的具体条款，以及以最终形式发行债务证券以换取全球无记名证券的任何具体程序，按无记名全球证券所代表的系列按比例发行。

解除、失败和圣约失败

我们可以解除或减少我们在契约项下的义务，如下所述。

我们可以向任何系列债务证券的持有人解除债务，这些债务证券尚未交付受托人注销，或者已经到期并可偿还，或根据其条款将在六十(60)天内到期和支付，或计划赎回。我们可以通过不可撤销地向受托人存放现金或美国政府债务作为信托基金，在到期时，无论是在到期、赎回或其他情况下，证明足以支付债务证券的本金、溢价和利息(如果有)，以及任何强制性偿债基金付款，从而实现解除债务。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等亦可随时解除对任何系列债务证券持有人的任何及所有责任，我们称之为失效。我们也可以免除任何未偿还债务证券和契约条款的任何契约所施加的义务，我们可以不遵守这些契约，而不会在信托声明下造成违约事件，我们称之为契约失效。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实施失败和契约失败：

在我们失败的情况下，我们提供的意见必须基于美国国税局发布的裁决，或在契约日期后发生的美国联邦所得税法变化，因为根据该日期生效的美国联邦所得税法，此类结果不会发生。

虽然我们可以解除或减少上述两段所述契约项下的责任，但除其他事项外，我们不得逃避登记任何系列债务证券的转让或交换、更换任何临时、残缺、销毁、遗失或失窃的系列债务证券或就任何系列债务证券设立办事处或代理处的责任。

全口义齿的改良

该契约规定，吾等和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

契约亦规定，吾等及受托人经持有所有尚未偿还及受影响的高级债务证券或同等级别的次级证券(视属何情况而定)的债务证券本金总额合计不少于多数的持有人同意，可作为一个类别投票、加入任何条文，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改契约的条文，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每一未清偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

该契约规定，任何和所有受影响的同等等级系列的未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可通过通知有关受托人，代表任何和所有该等同等等级系列债务证券的持有人放弃该契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：

关于受托人

契约规定，契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人负责一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人将是该契据下的信托的受托人，与该契据下任何其他受托人管理的信托是分开的。

除本招股章程或任何招股章程副刊另有说明外，受托人准许采取的任何行动，只可由该受托人就其作为契约受托人的一个或多个债务证券系列采取。契约下的任何受托人可以辞职或从一个或多个债务证券系列中被免职。一系列债务证券的本金、溢价及利息(如有的话)的所有支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付，均须由该系列的受托人在受托人指定的办事处完成。

如果受托人成为我们的债权人，契约对受托人获得债权付款或将任何此类债权作为担保或其他方式收到的财产变现的权利施加限制。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得与债务证券有关的任何义务相关的任何冲突利益，它必须消除该冲突或辞去受托人的职务。

当时未偿还的任何和所有受影响的同等级别系列债务证券的本金总额占多数的持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人就适用的系列债务证券可获得的任何补救，但条件是：

契约规定，如果违约事件发生，不能治愈，并且任何受托人都知道，受托人必须像谨慎的人在行使受托人的权力时在处理自己的事务时所使用的谨慎程度一样谨慎。受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保和弥偿。

公司注册人、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

不得根据或基于本公司的任何义务、契诺协议或其下的任何债务担保，或就任何基于或以其他方式提出的索赔，直接或通过本公司的任何章程、法规或法规，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，针对本公司或任何继承公司的任何过去、现在或将来的公司成立人、股东、高级职员或董事；有一项明确理解，本契约及本契约项下发出的责任完全属于本公司的公司责任，而本公司或任何后继法团或其任何成员的立案人、股东、高级职员或董事本身并不承担或将招致任何该等个人责任。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

手令的说明

我们可以发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股和/或债务证券。我们可以独立或与我们的普通股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以与这些证券分开附加或交易。每一系列认股权证将根据认股权证协议发行，全部内容载于招股说明书附录。适用的招股说明书补充文件或条款说明书将描述其提供的认股权证的条款、与该等认股权证相关的任何认股权证协议和认股权证证书，包括但不限于以下内容：

在任何认股权证行使前，该等认股权证持有人将不会享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。权证的潜在购买者应该意识到，美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于权证等工具。

对权利的描述

我们可以发行购买普通股、债务证券或其他证券的权利。权利可以单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该等包销或其他安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后未获认购的已发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构之间签订的单独权利代理协议发行，作为权利代理，我们将在适用的招股说明书附录中指定该协议的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每一项权利将使权利持有人有权以现金以适用的招股说明书补编中规定的行使价购买本金证券。对于适用的招股说明书补充条款所规定的权利，可随时行使，直至到期日营业结束为止。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何权利转让中发行的权利未全部行使，吾等可直接向吾等证券持有人以外的其他人士发售任何未认购证券，或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录中所述的备用安排。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。将发行每个单位，以便单位的持有人也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补编可说明：

适用的招股说明书副刊将说明任何单位的条款.适用招股章程补编中有关单位的前述描述及任何描述并不看来是完整的，须受有关单位协议及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及托管安排的整体规限及规限。

课税

我们最新的Form 20-F年度报告讨论了可能与我们证券的潜在投资者相关的某些税务考虑因素。适用的招股说明书附录还可能包含与该招股说明书附录所涵盖证券有关的某些重大税务考虑因素的信息。在购买我们的任何证券之前，您应该咨询您自己的税务顾问。

配送计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式(或以任何组合)出售本招股说明书提供的证券：

随附的招股说明书增刊将列出发行条款和分销方式，并将确定任何与此次发行有关的承销商、交易商或代理公司，包括：

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户收购已发行证券，并可不时在一项或多项交易中转售这些证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。发行的证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家无银团的承销商向公众发行。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买任何一系列证券的义务将受某些先决条件的限制，如果购买了任何一系列证券，承销商将有义务购买所有此类证券。只有招股说明书副刊中指明的承销商才被视为与招股说明书副刊中提供的证券相关的承销商。任何包销发行都可能是尽了最大努力，也可能是坚定的承诺。

在出售我们的证券时，承销商或代理人可能会从我们或他们可能代理的证券购买者那里获得补偿(以折扣、优惠或佣金的形式)。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这种交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与经销我们证券的承销商、交易商和代理可能被视为证券法中定义的“承销商”，任何允许的折扣或支付的佣金，以及他们变现的证券转售的任何利润，可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。任何可能被视为承销商的人都将在招股说明书附录中列出，并将说明从我们那里获得的赔偿。对任何承销商、交易商或代理人的最高赔偿不会超过任何适用的金融行业监管机构的限制。

承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或承销商或代理人可能被要求与这些债务相关的付款。承销商和代理人可能是我们的客户，与我们进行交易，或在正常业务过程中为我们提供服务。

除非相关招股说明书另有规定，否则每一系列证券均为新发行证券，除在纳斯达克资本市场上市的普通股外，均不设立现有交易市场。任何根据招股说明书副刊发售的普通股将在纳斯达克资本市场上市，并受官方发行通知的限制。我们可以选择将任何一系列债务证券在交易所上市，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可以在证券中做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。不能对任何已发行证券的流动性或交易市场给予保证。

出售我们普通股的总收益将是我们普通股的购买价减去折扣或佣金(如果有的话)。我们保留权利接受并与我们的代理一起，不时拒绝任何建议直接或通过代理购买我们普通股的建议。

为促进吾等发售普通股，参与发售的若干人士可能从事稳定、维持或以其他方式影响吾等普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，这涉及参与发行股票的人出售比出售给他们的股票更多的股票。在该等情况下，该等人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补超额配售或空仓。此外，此等人士可透过在公开市场竞投或购买股份或实施惩罚性出价来稳定或维持本公司普通股的价格，因此，如果他们出售的股份与稳定交易有关而回购他们出售的股份，则可透过出售优惠予参与发售的交易商收回。这些交易的效果可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

发行和分发费用

下表列出了与出售和分销被登记证券有关的各种费用。我们将承担如下所示的所有费用。

*证券金额和发售数量无法确定，目前无法估计费用。适用的招股说明书补编将列明任何证券发售的估计应付开支总额。

法律事务

除适用的招股说明书附录中另有规定外，根据本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Conyers Dill&Pearman律师事务所传递。与美国联邦法律和纽约州法律相关的某些其他法律事项将由BevilacquaPLLC为我们传递。有关泰国法律的法律问题将由华生法利(泰国)有限公司为我们传递。Bevilacqua PLLC在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Conyers Dill&Pearman律师事务所，而在泰国法律管辖的事宜上则依赖Watson Farley&Williams(泰国)Limited。

如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律问题由律师转交给承销商、交易商或代理人，则该等律师将在适用的招股说明书附录中列明。

专家

本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表及本登记表所载截至该日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所魏伟律师事务所审核，其报告载于本文件所载。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。

魏伟律师事务所位于纽约法拉盛第39大道133-10号，邮编：11354。

赔偿

若根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条文，吾等可就证券法下产生的责任向吾等的董事、高级管理人员或控制公司的人士作出弥偿，或以其他方式，吾等已获告知美国证券交易委员会认为，此等弥偿违反证券法所述的公共政策，因此不可强制执行。如果在任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩中，该董事、主管人员或控制人就所提供的证券主张赔偿要求，除非吾等的律师认为此事已通过控制先例解决，否则吾等将向具有适当司法管辖权的法院提交有关赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

民事责任的强制执行

根据开曼群岛的法律，我们是一家获得豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件没有规定，我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须接受仲裁。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院对我们或他们做出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。此外，根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款，您可能很难执行在美国法院做出的判决。

开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman建议我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提出的基于美国或美国任何州证券法的原创诉讼，都存在不确定性。

Conyers Dill&Pearman律师事务所告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但开曼群岛法院将承认最终和决定性判决为有效判决。以人为本在针对我公司的外国法院取得的一笔款项(但就多项损害赔偿、税项或其他类似性质的费用或就罚款或其他罚款而须支付的款项除外)，或在某些情况下，以人为本(D)判决的执行不违反开曼群岛的公共政策，(E)开曼群岛法院在作出判决之前未提交与诉讼有关的新的可受理证据，(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。

我们已指定Cogency Global Inc.(纽约东42街122号，New York 18 Floor，NY 10168)为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

材料变化

除以参考方式并入本招股说明书的截至二零一零年六月三十日止六个月的未经审核简明综合财务报表及本招股说明书另有披露外，自2020年12月31日以来并无须报告的重大变动，亦未于根据交易所法令提供并以参考方式并入本招股说明书的Form 6-K报表中予以描述。

财务报表

卫士人工智能有限公司及其子公司

合并财务报表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

独立注册会计师事务所报告 致Guardforce AI Co.，Limited董事会和股东 对财务报表的几点看法 我们已审计所附Gudforce AI Co.，Limited及其附属公司(“贵公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表，以及截至2020年12月31日止两年内各年度的相关综合损益表、全面收益(亏损)表、权益变动表及现金流量表，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量。 意见基础 这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。 我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。 /魏伟律师事务所 法拉盛，纽约，2021年4月29日，除注2、17、18、21和24外，日期为 2021年9月14日 自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

卫士人工智能有限公司及其子公司

合并财务状况表

(以美元表示)

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

卫士人工智能有限公司及其子公司

合并损益表

(以美元表示)

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

卫士人工智能有限公司及其子公司

综合全面收益表(损益表)

(以美元表示)

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

卫士人工智能有限公司及其子公司

合并权益变动表(亏损)

(以美元表示)

*对2021年8月20日的反向拆分给予追溯效力。

附注是这些合并财务报表的组成部分

卫士人工智能有限公司及其子公司

合并现金流量表

(以美元表示)

这个 附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

卫士人工智能有限公司及其子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(以美元表示)

Guardforce AI Co.，Limited(“Guardforce”)是根据《公司法》于2018年4月20日在开曼群岛注册成立并注册的公司。其注册办事处的地址是泰国曼谷10210，塔拉邦兴，维巴瓦迪朗西路96号。Guardforce由Gudforce AI Technology Limited(“AI Technology”)控制。

Guardforce AI Holding Limited(“AIHoldings”)于2018年5月22日根据2004年英属维尔京群岛商业公司法在英属维尔京群岛注册成立。AI Holdingsis是Guardforce的100%全资子公司。AI Holdings的注册办事处位于英属维尔京群岛。

Guardforce AI Robots Limited(“AiRobot”)于2018年5月22日根据2004年英属维尔京群岛商业公司法在英属维尔京群岛注册成立。AI Robots是Guardforce的100%全资子公司。

Gudforce AI(Hong Kong)Co.，Limited(“AI Hong Kong”)于2018年5月30日根据《香港公司条例》(第622章)在香港注册成立。AI Hong Kong是Gudforce的全资附属公司。从2020年3月开始，AI Hong Kong开始销售机器人的机器人AI解决方案业务。

Southern Ambition Limited(“SouthernAmbition”)于2018年8月3日根据2004年英属维尔京群岛商业公司法在英属维尔京群岛注册成立。SouthernAmbition是AI Robots的100%拥有的子公司。

HorizonDragon Limited(“HorizonDragon”)于2018年7月3日根据2004年英属维尔京群岛商业公司法在英属维尔京群岛注册成立。Horizon Dragon是AI Holdings的100%全资子公司。

Guardforce AI Group Co.，Limited(“AIThaland”)于2018年9月21日在泰国曼谷大都会的合伙企业和公司注册处根据民商法在泰国注册成立，拥有10万股普通股和已发行优先股。AI Thailand的48,999股股份由Southern Ambition Limited持有，其中一股由Horizon Dragon Limited持有，合共49,000股普通股，或49%，以及51,000股累计优先股由两名泰国人拥有。截至2018年12月31日，尚未收到49,000股普通股，价值约16,000美元，累计优先股价值约17,000美元。累计优先股在宣布时有权获得每股0.03美元的股息。截至2020年12月31日，优先股的累计未支付股息约为1,700美元。根据泰国友邦保险的联营公司细则，普通股持有人可于股东大会上投每股一票，优先股持有人可于股东大会上就每20股优先股投一票。南方雄心有权在股东大会上投票超过95%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，没有宣布分红。

泰国卫士现金解决方案证券有限公司(“广发现金(CIT)”)于1982年7月27日根据《民商法》在泰国曼谷大都会的合伙企业和公司注册处注册成立，拥有3,857,144股流通股。广发现金(CIT)的3,799,544股普通股及21,599股优先股(约占广发现金(CIT)股份的99.07%)由友利泰国拥有，其中一股由Southern Ambition持有，33,600股普通股及2,400股优先股(约占广发现金(CIT)股份的0.933%)由曼谷银行公众有限公司持有。根据公司章程，股东可在股东大会上每一股股份投一票。AI泰国有权在股东大会上投99.07%的票。广发现金(CIT)总部位于泰国曼谷拉西区Talad Bang Ken分区Vibhavadi-RangSit路96号。从2020年3月开始，广发现金(CIT)开始了机器人AI解决方案业务，销售和租赁机器人。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有宣布分红。

广发现金(CIT)97%的股份由泰国AI和Southern Ambition拥有，这两家公司之前由Gudforce TH Group Co.，Ltd.和Guardforce 3 Limited持有，拥有相同的大股东。

卫士及其附属公司(统称“本公司”)的重组已于2018年12月31日完成。重组后，Gudforce成为重组前后由控股股东共同控制的公司的控股公司。因此，本公司的财务报表是在综合基础上编制的，采用前置价值法，犹如重组已在最早的报告期开始时完成。该公司主要从事位于泰国的现金管理和处理服务。

下图显示了公司截至2020年12月31日的法人所有权结构：

以下是编制这些合并财务报表所使用的主要会计政策的摘要。

财务报表于2021年4月29日经董事会批准并授权发布。

Gudforce及其附属公司的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。所有金额均以美元(“美元”)表示，并已舍入为最接近的美元。上一年的某些余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

2021年8月20日，本公司股东批准对本公司的法定和已发行普通股进行1比3的反向拆分，即每三股合并为一股(“反向拆分”)。此外，每股普通股的面值从0.001美元增加到0.003美元。财务报表以及所有股份和每股金额已追溯重述，以反映反向拆分。

此外，随附的财务报表是在本公司是一家持续经营企业的基础上编制的。持续经营假设考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

在截至2020年12月31日的年度内，公司净亏损约310万美元。截至2020年12月31日，该公司有约220万美元的赤字以及现金和现金等价物，以及约1010万美元的限制性现金。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于本公司未来的盈利业务和/或获得必要的融资以履行其清偿义务并在到期时偿还其因正常业务运营而产生的负债。该等综合财务报表并不包括在本公司无法持续经营时可能需要对已记录资产金额及负债分类的可收回性及分类作出的任何调整。

本公司预计将主要通过运营现金流和向金融机构及关联方借款为运营提供资金。如本公司需要额外资金，以支持本公司目前及预期未来业务的增长，以及实现我们的战略目标，关联方表示有意及有能力提供额外的股权融资。

这些条件令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。公司作为持续经营企业的持续经营取决于公司在债务到期时履行债务的能力，以及获得为运营提供资金所需的额外股本或替代融资的能力，直到产生足够的经常性收入来源。虽然不能保证本公司将成功完成其上述计划或按可接受的条款吸引股本或其他融资，但本公司管理层相信，根据其对20201年的最新预测，本公司有能力满足未来12个月的营运资金需求。

本公司于有关期间的盈利亏损及其他全面(亏损)收益、权益(亏损)变动及现金流量表包括自呈列日期起或自附属公司及/或业务首次由控股股东共同控制之日起(不论期间较短)，现时组成本公司的所有公司的业绩及现金流量。

本公司于二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日的综合财务状况表已按控股股东的角度按现有账面价值列报附属公司的资产及负债。

由控股股东以外的其他方持有的子公司的股权作为非控股股权列示。

所有集团内部和公司间的交易和余额已在合并时冲销。

IFRS 3企业合并不包括关于在共同控制下的实体之间转让业务或子公司的具体计量指导。因此，本公司在考虑到国际财务报告准则框架中的其他指导意见和其他准则制定机构的声明后，对此类交易进行了会计处理。本公司应在转让方财务报表中按账面价值计入因共同控制实体之间的交易而确认的资产和负债，并使综合财务状况、损益、全面收益、权益变动和现金流量表反映实体在转让方共同控制下的所有列报期间的合并结果，无论合并何时发生。

非控股权益指附属公司的非直接或间接归属于本公司的权益(净资产)部分。非控股权益于综合财务状况、损益、综合收益及归属于控股权益及非控股权益的权益变动报表中作为权益的独立组成部分列示。

根据《国际财务报告准则》编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的重大估计包括销售退回准备、预提应收税项准备、呆账准备、固定资产使用年限及递延税项资产估值。据估计，2020年12月31日期间机器人销售的销售保证书金额为零。

本公司的报告货币为美元。Gudforce、AI Holdings、AI Robots、HorizonDragon、Southern Ambition的功能货币是美元。AI Hong Kong的功能货币是港元。泰铢和广发现金(CIT)兑换泰铢的功能货币(“泰铢”或“泰铢”)。

影响旅游业务的货币汇率如下表所示：

公司的经营活动面临各种财务风险：外汇风险、利率风险和流动性风险。公司的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性，并寻求将对公司财务业绩的潜在不利影响降至最低。

本公司因各种货币风险而面临外汇风险，主要是与THB、港元及美元有关的风险。当未来的商业交易或已确认的资产和负债以非本公司附属公司各自报告货币的货币计价时，就会出现外汇风险。本公司及其大部分海外子公司的本位币为美元，而在泰国经营的子公司的本位币为泰铢。本公司目前不对以外币进行的交易进行对冲，但通过定期审查本公司的外汇净敞口来管理其外汇风险。

若THB兑美元升值/贬值1.56%(截至2020年12月31日止两年期间的每月平均方差)，在所有其他变量保持不变的情况下，由于以THB/美元(并非各自公司实体的功能货币)换算净货币资产的净汇兑损益，截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的税后溢利将分别增加/减少约210,000美元及增加/减少193,000美元。

本公司对利率变动的风险主要归因于其借贷。于报告日期，在所有其他变量保持不变的情况下，如果借款利率高/低100个基点，本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的税后业绩将分别低/高约12,000美元和132,000美元，这主要是由于浮动利率借款的利息支出较高/较低所致。

审慎的流动资金管理意味着保持足够的现金和现金等价物，并通过充足的承诺信贷安排获得资金。

该公司的主要现金需求是用于运营费用和购买固定资产。本公司的营运资金需求主要来自营运所产生的现金，以及银行借贷和融资租赁所得款项。

本公司的政策是定期监察当前及预期的流动资金需求，以确保维持足够的现金及现金等价物及足够的已承诺信贷安排，以满足其短期及长期的流动资金需求。

于报告日期，本公司流动金融负债的合约未贴现现金流量因到期日较短而接近其各自的账面金额。

下表根据报告日至合同到期日的剩余期间，将本公司的非衍生金融负债按相关到期日进行分析。表中披露的金额为合同未贴现现金流，包括利息(如适用)。