依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-251034

333-257423

招股说明书

PURECYCLE Technologies，Inc.

26,502,893股普通股

本招股说明书涉及吾等发行5,874,994股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”) ，于行使若干认股权证(“公司认股权证”)时可能发行。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售股东(“出售股东”)或其许可受让人不时提出和出售总计20,627,899股普通股的要约和销售。包括：(I)19,645,081股普通股根据公司与各投资者方订立的若干认购协议的条款以私募方式发行的普通股，及(Ii)本注册说明书内列名为的若干股东(包括于2020年5月7日首次公开发售前收购Roch(定义见下文)股份的该等首次股东(“首次股东”))所持有的最多982,818股普通股(包括该等首次股东于行使认股权证时可能发行的普通股)。我们将不会从出售普通股的股东的出售中获得任何收益。然而，在以现金支付方式行使本公司认股权证时，我们将收到本公司认股权证的行使价。

出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股。我们在第24页开始的标题为 “分销计划”的章节中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股的更多信息。因出售本招股说明书所涵盖普通股而应占的折扣、优惠、佣金及类似的销售费用将由出售股份的股东承担。我们将支付与向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记普通股有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外)。

在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们以参考方式并入的文件。

我们的普通股、认股权证和单位分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“PCT”、 “PCTTW”和“PCTTU”。2022年3月31日，我们普通股的最新报告销售价格为每股8.00美元，公司认股权证的最新报告销售价格为每股2.65美元，我们单位的最新报告销售价格为每股10.11美元。

我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”，以及任何适用的招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中描述的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月1日。

目录表


目录	i
关于这份招股说明书	II
摘要	1
危险因素	3
关于前瞻性陈述的警示性声明	4
收益的使用	6
证券说明	7
出售股东	15
配送计划	24
法律事务	26
专家	26
在那里您可以找到更多信息	27
通过引用而并入的信息	28

关于本招股说明书

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们和销售股东可不时在一个或多个产品中发行、要约和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们可以使用货架登记声明发行5,874,994股普通股，可在公司认股权证行使时发行。出售股东可使用货架登记声明，通过标题为“分销计划”的第节所述的任何方式，不时出售最多20,627,899股普通股。出售股东提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所要约普通股的具体金额和价格以及发行条款。

我们将不会从出售本招股说明书所述证券的销售股东的销售中获得任何收益，但我们在行使公司认股权证时收到的金额除外，条件是该等认股权证是以现金方式行使的。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，范围内该招股说明书附录中的陈述将被修改或取代。任何如此修改的陈述将被视为仅被如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。除本招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和出售股东没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售股东不对负责，也不能保证其他人向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和在司法管辖区出售在此提供的证券的要约。经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录并不构成出售任何证券的要约，但与其相关的已登记证券除外，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽证券是违法的。您应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息仅截至该文件封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。请参阅 “您可以找到更多信息的位置”。

除非上下文另有要求，否则所有对“PCT”、“PureCycle”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”的引用都指的是PureCycle Technologies，Inc.。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及我们通过引用并入本招股说明书的文档中的某些信息。摘要不完整并且不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。阅读本摘要后，您应仔细阅读和考虑整个招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的更详细的信息和财务报表及相关说明。如果您投资我们的股票，您将承担很高的风险。

“公司”(The Company)

PCT正在商业化一种获得专利的净化回收技术(“技术”)，该技术最初由宝洁公司(“宝洁”)开发，用于将废弃的聚丙烯恢复为具有近乎原始特性的树脂，称为超纯回收(“UPR”)树脂，这种树脂具有与原始聚丙烯几乎相同的性能和适用性。PCT拥有宝洁技术的全球许可证我们目前正在建设我们的第一个商业规模的回收设施(“Ironton设施”)，预计完全投入运营后，该设施的产能约为1.07亿磅/年。生产预计将于2022年底开始，该工厂预计将于2023年全面投产。我们的目标是创建全球聚丙烯市场的一个重要的新细分市场，帮助跨国实体实现其可持续发展目标，为消费者提供可持续发展的基于聚丙烯的产品，并减少世界垃圾填埋场和海洋中的总体聚丙烯废物。

PCT的过程包括两个步骤：饲料前处理 (“饲料准备”)和使用该技术进行纯化。饲料准备步骤将收集、分类和准备用于提纯的聚丙烯废料(“原料”)。净化步骤是利用溶剂、温度和压力的组合，通过市场上可获得的设备和单元操作的新颖配置，将原料返回到接近原始状态的净化循环过程。净化过程使用超临界流体进行物理提取过程，提取和过滤污染物，净化塑料的颜色、不透明度和气味，而不会改变聚合物的键。由于不改变聚合物的化学组成，与原始树脂相比，该公司能够使用更少的能源并降低生产成本。

PCT打算在全球建立新的回收生产设施。除了Ironton工厂和我们将位于佐治亚州奥古斯塔的第一个集群工厂(“奥古斯塔工厂”)外，我们目前预计下一批工厂将位于亚洲和欧洲。奥古斯塔工厂将是我们第一个扩展的“集群” 站点模型。奥古斯塔设施的多条商业线路的设计和安装的前期工程目前正在进行中，预计将在整个建设和许可过程中提高效率。

背景

2021年3月17日，PCT完成了之前宣布的业务合并(业务合并)，包括特拉华州Roth CH Acquisition I Co.(以下简称ROCH)、Roch的全资直属子公司、特拉华州的Roth CH Acquisition I Co.母公司(下称“Parentco”)、位于特拉华州的有限责任公司Roth CH Merge Sub LLC、母公司Roth CH Merge Sub Corp.、根据经不时修订的协议和截至2020年11月16日的合并计划(“合并协议”)，一家特拉华州的公司及Parentco和PureCycle Technologies LLC(“PCT LLC”)的全资直接附属公司。

于业务合并及合并协议预期的其他交易(“交易”及该等交易的完成，“结束”)完成后，罗氏将更名为PureCycle Technologies Holdings Corp.并成为Parentco的全资直属子公司，PCT LLC成为PureCycle Technologies Holdings Corp.的全资直属子公司及Parentco的全资间接子公司，Parentco 更名为PureCycle Technologies，Inc.本公司的普通股、单位及认股权证现于纳斯达克市场(“纳斯达克”)挂牌上市，代码为“PCT，“PCTTU”和“PCTTW”。

新兴成长型公司

PCT是1933年修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司” ，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长的过渡期的好处。PCT预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能导致很难或不可能将PCT的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

根据就业法案，PCT将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)2025年12月31日，(B)PCT财政年度总收入至少为10.7亿美元的最后一天，(C)PCT被视为美国证券交易委员会规则规定的“大型加速申请者”之日，或(D)PCT在前三年发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。

企业信息

PCT主要执行办公室的邮寄地址是：佛罗里达州奥兰多，650套，哈泽尔廷国家大道5950号，邮编：32822，电话：8776483565。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑和评估我们最新的Form 10-K年度报告中包含的风险因素，根据我们随后根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的文件可能会更新风险因素，这些文件已通过引用并入本招股说明书，包括Form 10-Q季度报告，以及任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的风险因素和其他信息。任何这些风险和不确定性的发生都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和任何招股说明书附录包含并引用了表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为符合证券法案第27A节、交易所法案第21E节、1995年私人证券诉讼改革法案(“PSLRA”)或美国证券交易委员会发布的新闻稿中定义的“前瞻性声明”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”，“ ”“Will”和其他类似的单词和短语(或这些单词或短语的否定版本)，但没有这些单词并不意味着声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括非历史事实的所有事项。它们出现在本招股说明书和任何招股说明书附录中的许多地方，并出现在通过在此引用的文件中。

根据前瞻性陈述的性质，它们涉及风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。尽管我们根据我们目前掌握的信息作出这些前瞻性陈述时，我们认为这些假设是合理的，但我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际结果或业绩与本招股说明书及任何招股说明书补充资料中包含的前瞻性陈述所明示、暗示或暗示的结果或业绩存在实质性差异。此外，即使我们的实际业绩或业绩与本招股说明书及任何招股说明书附录中包含的前瞻性陈述相一致，这些结果或发展也不能指示后续时期的结果或发展。

我们相信，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素包括，但不限于，在本招股说明书中通过引用纳入本招股说明书的“风险因素”中概述的风险和不确定因素，这些风险和不确定性从我们最新的10-K年度报告和后续的10-Q季度报告中引入，并以引用的方式包含在任何招股说明书附录中或通过引用纳入任何招股说明书附录中，以及本文中概述的其他事项。其中一些因素包括：

PCT满足并继续满足在食品级应用中使用PCT的UPR树脂的适用法规要求的能力(包括在美国和国外)；

PCT持续遵守适用于UPR树脂和PCT设施(包括美国和国外)的众多法规要求的能力；

关于PCT战略和未来财务业绩的预期和变化，包括其未来业务计划、扩展计划或目标、预期业绩和机会、以及竞争对手、收入、产品和服务、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出以及PCT投资于增长计划的能力；

PCT以及时和具有成本效益的方式扩大和建造铁人工厂的能力；

PCT有能力在的情况下完成必要的资金，并以具有成本效益的方式及时完成奥古斯塔设施的建造；

PCT在其塑料垃圾准备设施中对聚丙烯塑料垃圾进行分类和处理的能力。

PCT在宝洁许可证下保持排他性的能力；

PCT商业模式和增长战略的实施、市场接受度和成功；

PCT承购安排的成功或盈利能力；

采购高含量聚丙烯的原料的能力；

PCT未来的资本需求以及现金的来源和使用；

PCT为其运营和未来增长获得资金的能力；

与PCT的竞争对手和行业相关的发展和预测。

盈科是或可能成为当事人的任何法律或监管程序的结果，包括最近提起的证券集体诉讼和正在进行的美国证券交易委员会调查；

识别业务组合的预期收益的能力；

与企业合并相关的意外成本；

地缘政治风险和适用法律或法规的变化；

PCT可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

劳动力短缺、员工流动率或员工增加以及与员工相关的成本；

气候变化对公司的潜在影响，包括实物和过渡风险、更高的监管和合规成本、声誉风险以及按有吸引力的条款获得资本；

操作风险；以及

新冠肺炎大流行，包括任何新的和新出现的变种和疫苗的效力和分销，以及地方、州、联邦和国际应对大流行的对策，可能对PCT的业务运营以及PCT的财务状况和运营结果产生不利影响的风险。

有鉴于此，我们提醒您不要过度依赖我们的前瞻性陈述。我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中所作的任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日起发表，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或公开宣布对任何该等陈述的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。本期和任何前期业绩的比较不是为了表示任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非明确表示，仅应将其视为历史数据。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。

使用收益的

根据本招股说明书，出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售股东代为出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

假设所有该等现金认股权证悉数行使，我们将从行使所有公司认股权证中收取合共约67,562,431元。

我们预期将行使该等认股权证所得款项净额用于一般企业用途，包括收购或其他策略性投资或偿还未偿还债务。我们的管理层将对行使公司认股权证的现金收益的使用拥有广泛的酌处权。

不能保证本公司认股权证的持有人将选择行使本公司的任何或全部认股权证。如果公司认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使公司认股权证获得的现金金额将会减少。

证券说明

以下有关本公司股本的说明仅供参考本公司修订及重订的公司注册证书(“修订及重订的公司注册证书”)及修订及重订的附例(“修订及重订的附例”)，仅供参考。我们鼓励您仔细阅读这些文件和修订后的《特拉华州公司法》(下称《DGCL》)的适用部分，以及我们修订和重新修订的公司注册证书以及我们修订和重新修订的章程，因为它们描述了您作为普通股持有者的权利。

普通股

我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及25,000,000股非指定优先股，每股面值0.001美元。

公司普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项的每一股记录在案的股份投一票。本公司普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。于本公司清盘、解散或清盘时在向债权人及享有清盘优先权的优先股持有人(如有)全数支付所有款项后，本公司普通股持有人将有权按比例收取本公司剩余可供分配的资产。公司普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。公司的普通股将不再接受公司的进一步催缴或评估。不会有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行的公司普通股均已缴足股款且不可评估。本公司普通股持有人的权利、权力、优惠及特权将受制于本公司未来可能授权及发行的任何本公司优先股股份持有人的权利、权力、优惠及特权。

当任何会议有法定人数时，除董事选举以外的任何事项将由股东在该会议上表决，将由出席会议或派代表出席会议的股本持有人的多数票决定，并就该事项投赞成票或反对票。在股东选举董事的所有会议中，只要有足够的法定人数出席，所投的多数票就足以选举名董事。

优先股

修订后的公司注册证书授权公司董事会设立一个或多个优先股系列。除非法律或纳斯达克另有要求，您无需采取进一步行动即可发行授权优先股。本公司董事会获授权于发行前不时厘定任何该等系列应包括的优先股数目及名称、权力、优惠及相对参与、可选择或其他权利(如有)及其资格、限制或限制。在不限制前述规定的一般性的情况下，公司董事会对每个此类系列的授权将包括对下列任何或全部事项的决定：

任何系列的股份数量以及将该系列的股份与所有其他系列的股份区分开来的名称；

投票权(如果有)，以及这种投票权是完整的还是有限的；

适用于该系列的赎回条款(如有)，包括赎回价格或应支付的价格；

无论股息是累加的还是非累加的，该系列的股息率，以及该系列的股息日期和优先选择；

该系列在公司自愿或非自愿解散时或在公司资产任何分配时的权利；

本公司或任何其他公司或其他实体的该系列股票可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他系列股票或任何其他类别的股票或任何其他证券的条款(如有)，以及适用于此的转换或交换的费率或其他决定因素。

认购或购买本公司或任何其他公司或其他实体的任何证券的权利。

适用于该系列的偿债基金的拨备(如有)；以及

任何其他相对的、参与的、可选择的或其他特殊的权力、偏好或权利和资格、限制或限制；

所有事项均由本公司董事会不时决定，并在有关发行该等优先股的一项或多项决议案(统称为“优先股指定”)中载明或明示。

公司可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，可能会阻碍或阻止部分或大多数公司普通股持有者可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者公司普通股持有者可能获得高于其市场价的普通股溢价。此外，优先股的发行可能会限制公司普通股的股息、稀释公司普通股的投票权或使公司普通股的清算权排在次要位置，从而对公司普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响。该公司目前没有发行任何系列优先股的计划。

公司认股权证

截至2022年3月18日，我们有5,874,994份公司权证已发行和未偿还。根据认股权证协议(定义见下文)，公司认股权证持有人只能就整数股普通股行使其公司认股权证。这意味着公司认股权证持有人在任何给定时间只能行使整个认股权证。拆分单位时并无发行零碎公司认股权证(定义见下文)，而纳斯达克只发行全公司认股权证。每份公司认股权证将于2021年5月4日生效，并将在业务合并完成后五年内到期，或在赎回后更早到期。

未发行的公司认股权证可被称为，全部而非部分赎回，每份认股权证的价格为0.01美元：

在本公司认股权证可行使后的任何时间；

提前不少于30天书面通知每位公司认股权证持有人赎回；

如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元，在公司认股权证可行使后30天内的任何20个交易日内，并在向公司认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及

如果且仅在以下情况下，该公司认股权证相关普通股的有效登记声明在赎回时有效，且在上述整个30天的交易期内一直持续到赎回之日为止。

除非在赎回通知所指定的日期前行使公司认股权证，否则行使权利将被取消。在赎回日期当日及之后，公司认股权证的记录持有人将不再享有其他权利，但在交回该公司认股权证时，可收取该持有人的公司认股权证的赎回价格。

公司认股权证的赎回准则的价格旨在向公司认股权证持有人提供初始行权价的合理溢价，并在当时的股价与公司认股权证行使价之间提供足够的差额，以便如果股票价格因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至公司认股权证的行使价以下。

如果如上所述要求赎回公司认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公司认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在此情况下，每位持有人须交出公司认股权证以支付行使价，以换取该数目的普通股普通股，其商数等于(X)本公司认股权证相关普通股股数乘以(X)公司认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文 )之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此而言，“公平市价”应指在赎回通知送交公司认股权证持有人之前的第三个交易日截止的10个交易日内普通股最后一次销售的平均价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的公司认股权证将取决于各种因素，包括要求赎回公司认股权证时普通股的价格、当时持续的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

本公司认股权证已根据作为认股权证代理人的大陆股票转让及信托公司与ROCH之间的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行。认股权证协议规定，本公司认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的公司认股权证的多数持有人的书面同意或表决批准，方能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使本公司认股权证可发行普通股的行使价及股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于适用行使价的价格发行普通股，公司认股权证将不会调整。

本公司认股权证可于到期日或之前于到期日或之前交回公司认股权证代理人的办事处行使，行使权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并以保兑或官方银行支票就行使的公司认股权证数目支付行使价。公司认股权证持有人在行使公司认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于本公司认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就股东就所有事项所持有的每股股份投一张票。

公司认股权证持有人可选择受制于对其公司认股权证行使的限制，以致选出公司认股权证持有人将不能行使其公司认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.9%的已发行普通股。

不会在行使本公司认股权证时发行零碎股份。如果在行使本公司认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，则在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股份数目将向下舍入至最接近的整数。

单位

截至2022年3月18日，我们已发行和未偿还的单位为59,454个(“单位”)。所有已发行单位指的是由一股普通股和四分之三的可赎回公司认股权证组成的购买普通股的单位。

分红

我们尚未宣布或支付我们普通股的任何现金股利，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。股息的支付由公司董事会酌情决定。我们的董事会根据一般业务状况、我们的财务业绩、合同、法律和法规对股息支付的限制，以及董事会可能认为相关的任何其他因素，做出有关股息的决定。

上市

我们的普通股、公司认股权证和单位在纳斯达克上的交易代码分别为“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。

年度股东大会

经修订及重新修订的附例规定，股东周年大会将于本公司董事会、本公司行政总裁(“行政总裁”)或本公司董事会主席(“主席”)决定的日期及时间，全部或部分以远程通讯方式或在特拉华州境内或以外的地点举行。

公司《公司注册证书》和《特拉华州法》的章程和若干条款的修订和重新修订的反收购效果

经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例载有及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在加强本公司董事会组成的连续性及稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低公司对敌意控制权变更的脆弱性，并增强公司董事会在任何与收购公司的主动要约相关的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些条款可能具有反收购效果，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购尝试来推迟、阻止或阻止对公司的合并或收购。包括那些可能导致股东持有的公司普通股股票溢价的尝试。

核准但未发行的股本

特拉华州法律不需要股东批准才能发行授权股票。然而，如果且只要公司的普通股仍在纳斯达克上市，新浪纳斯达克的上市要求就需要股东批准相当于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%的发行。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

本公司董事会一般可按旨在阻止、延迟或阻止本公司控制权变更或撤换本公司管理层的条款发行优先股。此外，公司授权但未发行的优先股将可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使公司董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护公司管理层的连续性，并可能剥夺公司股东以高于当前市场价格的价格出售所持公司普通股的机会。

分类董事会

除可能由未来任何优先股系列持有人选出的董事外，本公司董事将根据他们各自任职的时间分别划分为指定的I类、II类和III类，数量尽可能相等的三个类别，直到修订和恢复的公司注册证书生效五周年后举行的第一次股东年会的日期(“日落日期”)为止。在日落日期之前选举董事的任何股东大会上，选举产生的董事人数不得超过任何类别董事中当时在任的最大董事人数。首次当选为第I类董事的董事的任期将于2022年召开的股东年会上届满；首次当选为第II类董事的董事的任期将于2023年召开的股东年会上届满；首次当选为第III类董事的董事的任期将于2024年召开的股东年会上届满，每一类别的成员将任职至其继任者当选并具备资格为止。在日落日期之前举行的每一次公司股东年会上, 在该会议上任期届满的董事类别的继任者将以在该会议上投票的全部票数的多数票选出，任期至其当选年度后第三年举行的股东年度会议为止，直至其继任者当选并获得资格为止。在日落日期或之后举行的股东年会上选出的所有董事的任期将于下一次股东年会届满，不受上述分类规定的约束。在任何未来系列优先股的持有人在优先股指定的情况下选举额外董事的权利(如有)的规限下，董事只能在年度股东大会上由股东选举产生。

董事的免职；空缺

在受任何系列优先股持有人在优先股指定和指定董事(定义见投资者权利协议)以外的情况下选举额外董事的权利(如果有)的规限下，经董事指定期(定义见投资者权利协议)的大多数董事(指定董事除外)的多数董事批准后，可因任何原因将其除名的公司注册证书规定，直至日落日期为止，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，并且在日落日之后，股东可以有理由或无理由地罢免董事，在每种情况下，股东都可以通过持有已发行有表决权股票投票权的多数的股东投赞成票，作为一个类别一起投票，在任何股东年会或特别会议上，如果股东的通知表明罢免一名或多名董事是会议的目的之一，并确定了建议罢免的一名或多名董事，则股东可以罢免董事。

在符合(A)任何未来系列优先股持有人在优先股指定及(B)投资者权利协议指明的情况下选举额外董事的权利(如有)的情况下，因增加董事人数而新设的董事职位，以及因死亡、辞职、取消资格、罢免或其他原因而出现的任何董事会空缺，将完全由当时在任董事的过半数投票填补，即使少于董事会的法定人数，或由唯一剩余的董事填补。按照前一句话选出的任何董事的任期为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期(或如果该董事职位设立或空缺发生在日落日期之后，则直至下一届股东大会为止)，直至该董事的继任者选出并符合资格为止。董事会人数的减少不会缩短任何在任董事的任期。

特别股东大会

在任何未来系列优先股持有人权利的规限下，股东特别大会只可(I)由主席、(Ii)行政总裁或(Iii)公司秘书(“秘书”)应主席、行政总裁或公司秘书(“秘书”)的要求召开。于任何股东周年大会或股东特别大会上，只会以经修订及重订的附例所规定的方式处理或考虑已提交该等会议的业务。

董事提名和股东提案提前通知要求

修订和重新修订的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的提前通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了将任何事项提交会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向公司提供某些信息。一般来说，股东通知必须在前一次股东年会的一周年纪念日前不少于90天但不超过120天在公司的主要执行办公室交付给秘书，以及时提交年度会议之前的任何提名或其他业务。尽管有上述规定，如果在年度会议上选出的董事会董事人数在提名截止的时间段之后增加，并且本公司在上一年度年度会议一周年之前至少100天没有公布新增董事职位的提名人选，则股东通知也将被视为及时，但仅限于新增董事职位的提名人选。如果该公告将于本公司首次公布该公告之日起10日内送交本公司主要行政办公室的秘书。

为了及时，如果允许，将向特别会议提交与提名董事进入公司董事会有关的股东通知，将于股东特别大会前第120天营业时间结束前，及不迟于股东特别大会前第90天营业时间结束时，或首次公布特别大会日期及董事会将于该会议上选出的被提名人的日期之后第10天，送交本公司主要执行办事处的秘书。修订和重新修订的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。尽管有上述通知要求，但通知要求将不适用于根据纯官方附函(定义见修订和重新修订的章程)进行的董事提名。

这些通知条款可能会推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

股东在会议记录中的同意

在任何系列优先股持有人权利的规限下，要求或允许股东采取的任何行动仅可在正式召开的股东年会或特别会议上采取，且不得在未经股东书面同意的情况下召开会议。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除若干例外情况外，本公司的股东将拥有与本公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求并完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付由特拉华州衡平法院确定的其股份公允价值的款项。

股东派生诉讼

根据DGCL，本公司的任何股东可以本公司的名义提起诉讼，以促成对本公司有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是本公司股份的持有人，或该股东的股票此后因法律的实施而被转授。

修订及重订的公司注册证书

修订后的公司注册证书规定，公司保留随时修订、更改、更改或废除修订后的公司注册证书中包含的任何条款的权利。尽管经修订和重新修订的公司注册证书有任何不一致的规定，或任何法律规定可能允许投较少的一票或投反对票，但除了法律要求的任何系列优先股持有人的任何赞成票外，(A)在日落日之前，至少66 2∕3%的投票权的持有人投赞成票，以及(B)在日落日之后，在(A)和(B)中的每一种情况下，有权投票的已发行股本，作为一个类别一起投票，将被要求修改、更改、更改或废除或采用任何与修订和重新发布的公司注册证书中所述的某些条款不一致的条款，或其中使用的任何大写术语的定义或任何后续条款。

修订及重订附例

经修订及重订的公司细则可随时在任何方面予以修订或废除，或(A)于任何股东大会上修订或废除，但条件是该等会议的通知已就拟于任何该等会议上采取行动的任何修订或补充事项作出适当的描述或提及，或(B)由本公司董事会作出修订，惟董事会通过的任何修订不得与股东根据经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的公司章程而采纳的任何修订作出更改或冲突。尽管有上述规定以及经修订和重新修订的章程中包含的任何规定，经修订和重新修订的章程的某些条款不得由股东修改或废除，股东不得采纳与此不一致的任何条款，除非(A)在日落日期之前，有权投票的公司已发行股本中至少66 2∕3%的持有人投赞成票，以及(B)在日落日之后，有权投票的公司已发行股本的大多数持有人投赞成票。一起投票作为一个班级。

独家论坛评选

修订后的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则(A)特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)任何诉讼的唯一和独家论坛。主张违反本公司任何董事、高级职员、雇员或股东对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼或法律程序， (Iii)根据本公司或经修订及重新修订的附例或经修订及/或重提的公司注册证书(可不时修订和/或重述)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序，或本公司授予衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Iv)任何诉讼，对公司提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼或程序；和(B)在符合上述规定的前提下，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》或《交易法》提出的诉因的专属法院。如果任何诉讼的标的属于前一句(A)款的范围，则以任何股东的名义向特拉华州以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)。, 该股东将被视为已同意(1)特拉华州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行前一句(A)款规定的诉讼的个人管辖权，以及(2)在任何此类诉讼中向该股东送达《涉外诉讼》中该股东的律师作为该股东的代理人的法律程序文件。购买或以其他方式收购或持有本公司任何证券的任何个人或实体将被视为已知悉并同意经修订及重新修订的公司注册证书的该等条文。尽管有上述规定，专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》和《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。修订和重新发布的公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任，但如《董事》不允许免除此类责任或限制，则不在此限。这些规定的效力是消除公司及其股东代表公司通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括因重大过失行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。但是，对于任何董事违反董事对公司或其股东的忠诚义务，或董事故意或故意违法、授权非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益，不适用于任何董事。

修订后的公司注册证书规定，公司必须在DGCL授权的最大程度上向公司董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。本公司亦获明确授权自费维持保险，以保障本身及本公司或其他公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事人员、高级职员、雇员或代理人免受任何开支、责任或损失，而不论本公司是否有权就DGCL项下的此等开支、责任或损失向有关人士作出弥偿。本公司相信此等赔偿及垫付条款及保险对吸引和留住合资格的董事及主管人员非常有用。

修订和重新修订的公司注册证书中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

出售个股东

本招股说明书涉及出售股东或其核准受让人不时转售最多20,627,899股本公司普通股，包括：(I)19,645,081股按本公司与各股东之间订立的若干认购协议条款以私募方式发行的普通股，及(Ii)最多 982,818股普通股(包括在行使该等初始股东所持认股权证后可能发行的普通股)。

根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，出售股东可不时要约及出售下列任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及“出售股东”时，我们指下表所列的人士，以及质权人、受让人、继承人、受让人及其他后来持有出售股东在本公司普通股中的任何权益的其他人士。除下文另有说明及持有本公司普通股外，出售股东于过去三年内与本公司并无任何重大关系。

下表列出了截至2022年3月14日(以下另有规定除外)的出售股东的名称、实益拥有的普通股股份总数、出售股东根据本招股说明书可提供的普通股股份总数以及出售本招股说明书后出售股东实益拥有的普通股股份数量。就下表而言，我们假设发售股东在完成发售后已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。我们基于截至2022年3月18日的163,233,680股已发行普通股的所有权百分比。163,233,680股已发行普通股不包括4,000,000股普通股，根据某些股价目标的实现和Ironton设施的投产，这些普通股可能会向PCT LLC之前的单位持有人发行。

我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益权属的。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，出售股东对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，受适用的社区财产法的约束。除下文另有描述外，根据出售证券持有人向我们提供的资料，任何出售股票持有人均不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。

根据本招股说明书，在任何此类出售股东股份的要约或出售时间之前，将在招股说明书附录中列出每个额外出售股东的出售股东信息。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售股东的身份及其代表其登记的股份数量。出售股票的股东可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股份。

有关出售股东分配这些股份的方法的详细信息，请参阅标题为“分配计划”的章节。

出售股东名称	发行前拥有的普通股数量		根据本招股说明书出售的普通股最高股数		发行后实益拥有的普通股数量		发行后持有的普通股百分比
Roth Capital Partners，LLC⁽¹⁾		241,020		241,020		—		*
克雷格-哈勒姆资本集团有限公司⁽²⁾		29,484		29,484		—		*
亚伦·古里维茨⁽³⁾		64,899		64,899		—		*
亚当·罗斯坦⁽⁴⁾		49,414		49,414		—		*
安东尼·斯托斯⁽⁵⁾		22,352		22,352		—		*
BEMAP Master Fund Ltd.⁽⁶⁾		181,088		181,088		—		*
Blackwell Partners LLC-A系列⁽⁶⁾		701,943		701,943		—		*
法国巴黎银行资产管理英国有限公司作为法国巴黎银行能源转换基金的代理⁽⁷⁾		1,500,000		1,500,000		—		*
布拉德利·贝克⁽⁸⁾		52,470		52,470		—		*
唐纳德·胡尔特斯特兰德⁽⁹⁾		11,176		11,176		—		*
乔治·萨顿⁽¹⁰⁾		7,168		7,168		—		*
格瑞什·H·米利肯，III⁽¹¹⁾		200,000		200,000		—		*
戈登·罗斯⁽¹²⁾		40,704		40,704		—		*
Hampstead Park Capital Management，LLC⁽¹³⁾		7,500		7,500		—		*
霍华德·休斯医学院⁽¹⁴⁾		1,200,000		1,200,000		—		*
詹姆斯·扎沃拉⁽¹⁵⁾		13,469		13,469		—		*
杰富瑞战略投资有限责任公司⁽¹⁶⁾		36,505		36,505		—		*
杰弗里·R·菲勒⁽¹⁷⁾		1,139,640		1,139,640		—		*
约翰·利普曼⁽¹⁸⁾		131,564		131,564		—		*
凯文·哈里斯⁽¹⁹⁾		44,704		44,704		—		*
马丁·霍尔和詹妮弗·S·尤因共同签署的《AMF遗嘱第4条》托管人DTD 12/9/37联邦调查局本杰明·弗兰切蒂⁽²⁰⁾		10,000		10,000		—		*
马丁·霍尔和詹妮弗·S·尤因共同签署的《AMF遗嘱第4条》DTD 12/9/37 FBO C.Stefano Frachetti⁽²⁰⁾		50,000		50,000		—		*
马丁·霍尔和詹妮弗·S·尤因共同签署的《AMF遗嘱第4条》DTD 12/9/37 FBO Giordano Frachetti⁽²⁰⁾		25,000		25,000		—		*

马丁·霍尔和詹妮弗·S·尤因共同--AMF对TUW DTD 4/29/47 GHM，SR的遗嘱第7条。联邦调查局局长乔丹诺·弗兰切蒂⁽²⁰⁾	10,000	10,000	—	*
马丁·霍尔和詹妮弗·S·尤因：POA U/Art of the Will of AMF Over Trust DTD 12/9/37 FBO Baldassarra Franchetti⁽²⁰⁾	10,000	10,000	—	*
马丁·霍尔和詹妮弗·S·尤因：POA U/Art of the Will of AMF Over Trust DTD 12/9/37 FBO Gregorio Frachetti⁽²⁰⁾	10,000	10,000	—	*
马丁·霍尔和詹妮弗·S·尤因：POA U/Art of the Will of AMF Over Trust DTD 12/9/37 FBO Prisca Frachetti⁽²⁰⁾	10,000	10,000	—	*
迈克尔·马卢夫⁽²¹⁾	3,468	3,468	—	*
莫莉·蒙哥马利⁽²²⁾	62,158	62,158	—	*
穆塞雷纳，L.P.⁽²³⁾	1,500,000	1,500,000	—	*
彼得·G·曼加内洛⁽²⁴⁾	7,500	7,500	—	*
彼得·G·米利肯⁽²⁵⁾	30,000	30,000	—	*
哈佛大学校长及院士⁽²⁶⁾	1,069,600	1,069,600	—	*
Samlyn Long Alpha大师基金有限公司。⁽²⁷⁾	267,913	22,492	245,241	*
Samlyn Net中性大师基金有限公司。⁽²⁸⁾	1,544,390	877,408	666,982	*
Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.⁽²⁹⁾	1,623,881	1,107,074	516,807	*
Samlyn Onshore Fund，LP⁽³⁰⁾	689,333	393,026	293,307	*
Solanas ESG可持续发展大师基金LP⁽³¹⁾	111,336	111,336	—	*
Sylebra Capital Menlo Master Fund⁽⁶⁾	514,838	514,838	—	*
SYLEBRA Capital PARC主基金⁽⁶⁾	2,820,504	2,820,504	—	*
赛伯拉资本合伙公司大师基金有限公司。⁽⁶⁾	5,781,627	5,781,627	—	*
西奥多·罗斯⁽³²⁾	17,352	17,352	—	*
韦兰投资有限责任公司⁽³³⁾	149,212	149,212	—	*
威廉·哈特菲尔⁽³⁴⁾	34,704	34,704	—	*
Wilmington Trust Co，John W Milliken和Gerrish H Milliken III Success Co-Ttees for GHM Jr 1956 TR14 FBO SGM日期为1956年8月20日⁽³⁵⁾	50,000	50,000	—	*
威尔明顿信托公司，John W Milliken和Gerrish H Milliken III为1956年8月20日举行的GHM JR 1956 TR7 FBO JWM成功合作⁽³⁵⁾	75,000	75,000	—	*

Wilmington Trust Co，John W Milliken和Gerrish H Milliken III Success Co-Ttees for GHM Jr 1956 TR7 FBO PGM日期为1956年8月20日⁽³⁵⁾	35,000	35,000	—	*
Wilmington Trust Co，John W Milliken和Gerrish H Milliken III为1956年8月20日举行的GHM Jr 1956 TR7 FBO SGM成功合作⁽³⁵⁾	50,000	50,000	—	*
威尔明顿信托公司，斯蒂芬·G·米利肯和格里什·H·米利肯三世为1956年6月14日FBO JWM成功合作举办GHM JR JWM，日期为1956年8月20日⁽³⁵⁾	75,000	75,000	—	*
Wilmington Trust Co，Stephen G.Milliken和Gerrish H Milliken III Success Co-Ttees for GHM Jr 1956 TR14 FBO PGM日期为1956年8月20日⁽³⁵⁾	35,000	35,000	—	*
扎卡里·M·曼加内洛⁽³⁶⁾	2,500	2,500	—	*

**不到1%**

(1)

包括193,325股普通股和47,695股普通股，在行使同等数量的公司认股权证后可发行。拜伦·罗斯和戈登·罗斯都是罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)的成员，对罗斯持有的股份拥有投票权和处置权。根据出售股东向我们提供的信息，Roth是一家经纪交易商，作为Roch保荐人通过银行服务作为投资收购了这些股票。罗斯的公司地址是加州纽波特海滩，92660，圣克莱门特大道888号。

(2)

由29,484股普通股组成，在行使同等数量的公司认股权证后可发行。Rick Hartfiel、Steve Dyer、Kevin Harris和Jeannie Sonstegard分别对Craig-Hallum资本集团有限责任公司(“C-H”)拥有的股份拥有投票权和处置权。根据所谓的“三个规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或三个以上个人做出的，而投票或处分决定需要这些个人的多数批准，那么这些个人都不被视为该实体证券的实益所有者。根据上述分析，上述人士并不对C-H持有的任何证券行使投票权或处分控制权，即使是他或她直接持有金钱利益的证券也不例外。因此，他们均不会被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。根据出售股东提供给我们的信息，C-H是一家经纪交易商，作为ROCH赞助商，通过银行服务作为补偿和投资获得了股份。C-H的营业地址是明尼苏达州55402明尼苏达州明尼阿波利斯市第9街222号，350室。

(3)

代表(I)Aaron Gurewitz个人持有的44,704股普通股，其中包括37,767股普通股及6,937股普通股，可在行使同等数目的公司认股权证时发行，及(Ii)20,195股由2007年1月23日成立的AMG信托(“AMG信托”)持有的普通股，Aaron Gurewitz是该信托的受托人，因此可被视为唯一有权投票或处置由AMG信托持有的证券。Gurewitz先生自2020年2月以来一直担任Roch的联席总裁，直至业务合并结束。Gurewitz先生自2001年1月以来一直担任董事董事总经理和罗斯股权资本市场部主管，因此可能被视为一家经纪自营商的员工和附属公司。根据向吾等提供的资料，出售股东在正常业务过程中收购了在本协议项下登记的股份，而于收购股份时，出售股东并无与任何人士就分配该等股份订立任何协议或谅解。上市销售股东的营业地址为C/o Roth，888 San Clemente Drive，Suite400，Newport Beach，California 92660。

(4)

包括41,914股普通股和7,500股普通股，按同等数量的公司认股权证行使后可发行。Rothstein先生自2020年2月起担任Roch董事会成员，直至业务合并结束。根据向吾等提供的资料，出售股东在正常业务过程中收购在本协议项下登记的股份，而于收购股份时，出售股东并无与任何人士就分配该等股份订立任何协议或谅解。上市销售股东的营业地址是06880康涅狄格州韦斯特波特骇维金属加工交叉口101 。

(5)

由18,883股普通股和3,469股普通股组成，按同等数量的公司认股权证行使后可发行。根据出售股东向我们提供的信息，出售股东可能被视为 C-H的雇员和附属公司，C-H是一家经纪交易商，如上文脚注(2)所述。Stoss先生是C-H的研究分析师。根据向吾等提供的资料，出售股东在正常业务过程中收购在本协议项下登记的股份，而于收购股份时，出售股东并无与任何人士订立任何有关分配该等股份的协议或谅解。上市销售股东的营业地址为明尼苏达州55402明尼阿波利斯市350室9街222号C/o C-H。

(6)

Sylebra Capital Limited(“Sylebra HK”)作为Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd，(“SCP MF”)、Sylebra Capital Parc Master Fund(“Parc MF”)、Sylebra Capital Menlo Master Fund(“Menlo MF”)及其他顾问客户的投资子顾问，可被视为实益拥有普通股。Sylebra Cayman拥有Sylebra HK 100%的股份，Daniel Patrick Gibson(“Gibson”)拥有Sylebra Cayman的100%股份。以此类身份，Sylebra HK、Sylebra Cayman和Gibson可被视为分享对SCP MF、Parc MF、Menlo MF和其他咨询客户持有的这些普通股股份的投票权和处置权。此外，Gibson拥有Gibson‘s Korner LLC(“GK LLC”)的所有未偿还股权，因此可能被视为分享GK LLC持有的普通股的投票权和处置权。上述各实体的地址均为C/o Sylebra Capital Limited，地址为香港湾仔轩尼诗道28号20楼。

(7)

Edward Lees和Ulrik Fugman以法国巴黎银行联席主管的身份，分享对法国巴黎银行能源转换基金(BNP)持有的普通股股份的投票权和处置权。上市出售股东的地址为C/o BNP Paribas Asset Management UK Limited，5 Aldermanbury Square，London EC2V 7BP。

(8)

包括45,533股普通股及6,937股普通股，可按同等数目的公司认股权证行使而发行。根据出售股东向我们提供的信息，出售股东可能被视为 C-H的雇员和附属公司，C-H是一家经纪交易商，如上文脚注(2)所述。贝克先生是C-H的合伙人和董事长。根据向吾等提供的资料，出售股东于正常业务过程中收购本协议项下登记的股份，而于收购股份时，出售股东并无与任何人士订立任何有关分配该等股份的协议或谅解。上市销售股东的营业地址为C/o C-H，地址为明尼苏达州明尼苏达州55402，明尼阿波利斯350室，第9街222号。

(9)

包括9,442股普通股及1,734股普通股，可按同等数目的公司认股权证行使而发行。根据出售股东向我们提供的信息，出售股东可能被视为 C-H的雇员和附属公司，C-H是一家经纪交易商，如上文脚注(2)所述。Hultstrand先生是C-H的代理人。根据向吾等提供的资料，出售股东在正常业务过程中收购在本协议项下登记的股份，而于收购股份时，出售股东并无与任何人士订立任何有关分配该等股份的协议或谅解。上市销售股东的营业地址为明尼苏达州55402明尼阿波利斯市350室9街222号C/o C-H。

(10)

包括3,700股普通股及3,468股普通股，按同等数目的公司认股权证行使后可发行。根据出售股东向我们提供的信息，出售股东可能被视为 C-H的雇员和附属公司，C-H是一家经纪交易商，如上文脚注(2)所述。萨顿先生是C-H的研究分析师。根据向吾等提供的资料，出售股东在正常业务过程中收购在本协议项下登记的股份，而于收购股份时，出售股东并无与任何人士订立任何有关分配该等股份的协议或谅解。上市销售股东的营业地址为明尼苏达州55402明尼阿波利斯市350室9街222号C/o C-H。

(11)

上市股东的地址是澳大利亚科曼奇东路4230号，邮编：86326。

(12)

包括33,766股普通股及6,938股普通股，可按同等数目的公司认股权证行使而发行。根据出售股东向我们提供的信息，出售股东可能被视为是Roth的雇员和附属公司，Roth是一家经纪交易商，如上文脚注(1)所述。Roth先生自2019年12月以来一直担任Roch的首席财务官，直至业务合并结束。自2000年以来，Roth先生一直担任Roth的首席财务官和首席运营官。根据向吾等提供的资料，出售股东在正常业务过程中购入在本协议项下登记的股份，而于收购股份时，出售股东并无与任何人士订立任何有关分配该等股份的协议或谅解。上市销售股东的营业地址为C/o Roth，888 San Clemente Drive，Suite400，Newport Beach，California 92660。

(13)

由7,500股普通股组成，在行使同等数量的公司认股权证后可发行。Daniel Friedberg自2020年2月起担任Roch董事会成员，直至业务合并完成。 Friedberg先生自Hampstead Park Capital Management LLC(“Hampstead”)于2016年5月成立以来一直担任该公司的首席执行官，并对Hampstead持有的任何证券行使唯一投票权和处分控制权。因此， Friedberg先生被视为拥有该等股份的实益所有权。根据向吾等提供的资料，出售股东在正常业务过程中收购在本协议项下登记的股份，而于收购股份时，出售股东并无与任何人士就分配该等股份订立任何协议或谅解。上市销售股东的营业地址是康涅狄格州老格林威治巴尔伍德路20号汉普斯特德c/o，邮编：06870。

(14)

霍华德·休斯医学研究所(“HHMI”)是特拉华州的一家非营利性公司，符合1986年国税法501(D)(3)的资格，没有股东或实益所有者。HHMI持有的这些普通股的投票权和处置权由首席投资官Donald Koch行使。HHMI的主要业务地址是马里兰州切维蔡斯琼斯桥路4000号，邮编：20815

(15)

包括10,000股普通股和3,469股普通股，按同等数量的公司认股权证行使后可发行。根据出售股东向我们提供的信息，出售股东可能被视为 C-H的雇员和附属公司，C-H是一家经纪交易商，如上文脚注(2)所述。扎沃拉先生是C-H的推销员。根据向吾等提供的资料，出售股东在正常业务过程中收购本协议项下登记的股份，而于收购股份时，出售股东并未与任何人士订立任何有关分配该等股份的协议或谅解。上市销售股东的营业地址为明尼苏达州55402明尼阿波利斯市350室9街222号C/o C-H。

(16)

马修·史密斯和尼克·达拉维拉斯分享对这些普通股的投票权和处置权。上市出售股东的地址是纽约麦迪逊大道520号，NY 10022。

(17)

菲勒先生目前在该公司的董事会任职。Fieler先生的营业地址是大开曼群岛海龟爬行者西湾85号。

(18)

包括107,283股普通股和24,281股普通股，在行使同等数量的公司认股权证后可发行。根据出售股东向我们提供的信息，出售股东可能被视为 C-H的雇员和附属公司，C-H是一家经纪交易商，如上文脚注(2)所述。利普曼先生自2019年12月起担任Roch的首席运营官和董事会成员，直至业务合并结束。利普曼是渣打银行投资银行业务合伙人兼董事管理董事。根据向吾等提供的资料，出售股东在正常业务过程中收购在本协议项下登记的股份，而于收购股份时，出售股东并未与任何人士订立任何协议或谅解以分派该等股份。上市销售股东的营业地址为C/o C-H，明尼苏达州明尼苏达州55402，明尼阿波利斯350号，第9街222号。

(19)

包括37,767股普通股和6,937股普通股，按同等数量的公司认股权证行使后可发行。根据出售股东向我们提供的信息，出售股东可能被视为 C-H的雇员和附属公司，C-H是一家经纪交易商，如上文脚注(2)所述。哈里斯先生是C-H公司的总裁。根据向吾等提供的资料，出售股东在正常业务过程中收购本协议项下登记的股份，而于收购股份时，出售股东并未与任何人士订立任何有关分配该等股份的协议或谅解。上市销售股东的营业地址为明尼苏达州55402明尼阿波利斯市350室9街222号C/o C-H。

(20)

马丁·A·霍尔和珍妮弗·S·尤因对这些股票拥有共同的投票权和处置权。上市出售股东的地址是ROPES&GRAY LLP，800Boylston Street，Boston，MA 02199。

(21)

包括3,468股普通股，在行使同等数量的公司认股权证后可发行。根据出售股东向我们提供的信息，出售股东可能被视为 C-H的雇员或附属公司，C-H是经纪交易商，如上文脚注(2)所述。马鲁夫先生在2009年9月至2020年7月期间担任C-H的股票研究分析师。根据向吾等提供的资料，出售股东于正常业务过程中收购本协议项下登记的股份，而于收购股份时，出售股东并无与任何人士订立任何有关分配该等股份的协议或谅解。上市销售股东的营业地址是明尼苏达州55402明尼苏达州明尼阿波利斯350号第9街222号C/o C-H。

(22)

包括54,658股普通股及7,500股普通股，可按同等数目的公司认股权证行使而发行。蒙哥马利女士自2020年2月起担任Roch董事会成员，直至业务合并结束。根据向吾等提供的资料，出售股东在正常业务过程中收购在本协议项下登记的股份，而于收购股份时，出售股东并无与任何人士就分配该等股份订立任何协议或谅解。上市销售股东的营业地址是加州米尔谷洛维尔大道365号，邮编：94941。

(23)

穆塞雷纳、L.P.和查尔斯·海尔布伦对这些股份拥有共同的投票权和处置权。LP.Mousserena的地址是开曼群岛KY1-1104开曼群岛乔治城南教堂街135号Uland House。海尔布伦先生的地址是C/o Mousse Partners Limited，9 West 57 Street，New York，NY 10019。

(24)

上市出售股东的地址是：C/o Wilmington Trust Company，1100North Market Street， Wilmington，DE 19890，Etn：Allison Patni。

(25)

上市股东的地址是明尼苏达州斯莱戈路754号，北雅茅斯，邮编：04094。

(26)

哈佛大学校长和研究员已将注册转售的证券的投资权授予哈佛管理公司。哈佛管理公司首席执行官纳尔夫·纳尔韦卡尔对这些普通股拥有独家投票权和投资权。上市股东的地址为C/o哈佛管理公司，邮编：02210，波士顿大西洋大道600号。

(27)

报告的证券由Samlyn Long Alpha Master Fund，Ltd.直接拥有，并可被视为由Samlyn Capital，LLC(“Samlyn Capital”)作为Samlyn Long Alpha Master Fund的投资经理而间接实益拥有。申报的证券也可能被视为由Robert Pohly作为Samlyn Long Alpha Master Fund的委托人和Samlyn Long Alpha Master Fund的董事的委托人间接实益拥有。Samlyn Capital和Robert Pohly否认对报告的证券的实益所有权，但他们各自的金钱利益除外，本报告不应被视为承认他们中的任何一人就交易法第16条或任何其他目的而言是证券的实益拥有人。

(28)

报告的证券由Samlyn Net中性主基金有限公司直接拥有，并可被视为由Samlyn Capital作为Samlyn Net中性主基金的投资管理人间接实益拥有。报告的证券也可能被视为由Robert Pohly作为Samlyn Capital和Samlyn Net NeualMaster Fund的负责人间接实益拥有。Samlyn Capital和Robert Pohly否认对报告证券的实益所有权，但仅限于他们各自在报告证券中的金钱利益，本报告不应被视为承认就交易法第16条或任何其他目的而言，他们中的任何一人都是证券的实益拥有人。

(29)

报告的证券由Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.直接拥有，并可被视为由Samlyn Capital作为Samlyn Offshore Master Fund的投资管理人间接实益拥有。报告的证券也可能被视为由Robert Pohly作为Samlyn Capital和Samlyn Offshore Master Fund的董事的委托人间接实益拥有。Samlyn Capital和Robert Pohly否认对报告证券的实益所有权，但仅限于他们各自在报告证券中的金钱利益，本报告不应被视为承认就交易法第16条或任何其他目的而言，他们中的任何一人都是证券的实益拥有人。

(30)

报告的证券由Samlyn Onshore Fund，LP直接拥有，并可被视为由(I)Samlyn Capital，LLC作为Samlyn Onshore Fund的投资经理，以及(Ii)Samlyn Partners，LLC (“Samlyn Partners”)，作为Samlyn Onshore Fund的普通合伙人间接实益拥有。报告的证券也可能被视为由Robert Pohly作为Samlyn Capital的负责人和Samlyn Partners的管理成员间接实益拥有。Samlyn Capital、Samlyn Partners 和Robert Pohly否认对报告证券的实益所有权，但仅限于他们各自在其中的金钱利益，本报告不应被视为承认就交易法第16条或任何其他目的而言，他们中的任何人是证券的实益拥有人。

(31)

马修·B·史密斯对这些股份拥有唯一投票权和处置权。上市销售股东的地址是纽约麦迪逊大道520号，NY 10022。

(32)

由13,883股普通股和3,469股普通股组成，按同等数量的公司认股权证行使后可发行。根据出售股东向我们提供的信息，出售股东可能被视为是Roth的雇员和附属公司，Roth是一家经纪交易商，如上文脚注(1)所述。罗斯先生是罗斯公司的总裁。根据向吾等提供的资料，出售股东在正常业务过程中收购本协议项下登记的股份，而于收购股份时，出售股东并未与任何人士订立任何有关分配该等股份的协议或谅解。上市销售股东的营业地址为C/o Roth，888 San Clemente Drive，Suite400， Newport Beach，California 92660。

(33)

包括124,064股普通股和25,148股普通股，可在行使同等数量的公司认股权证后发行。根据出售股东向我们提供的信息，拜伦·罗斯可能被视为对Wayland Investments LLC拥有的普通股股份拥有独家投票权和处置权。Roth先生可被视为Roth的雇员和附属公司，Roth是一家经纪交易商，如上文脚注(1)所述。Roth先生自公司于2019年2月成立以来一直担任Roch的首席执行官兼董事会主席，直至业务合并结束。罗斯先生自1998年以来一直担任罗斯公司的董事长兼首席执行官。根据向吾等提供的资料，出售股东透过参与与Roth CH Acquisition I Co.进行的私募交易而收购本协议项下登记的股份。上市出售股东的营业地址为佛罗里达州迈阿密海滩40 Lagorce Cir.，邮编：33141。

(34)

包括27,767股普通股和6,937股普通股，按同等数量的公司认股权证行使后可发行。根据出售股东向我们提供的信息，出售股东可能被视为 C-H的雇员和附属公司，C-H是一家经纪交易商，如上文脚注(2)所述。Harfiel先生从2019年12月至2020年2月担任Roch的总裁，之后他成为联席总裁，直至业务合并结束。Hartfiel 先生是执行合伙人，自2005年以来一直担任C-H投资银行业务主管。根据向吾等提供的资料，出售股东在正常业务过程中收购在本协议项下登记的股份，而在收购股份时，出售股东并无与任何人士订立任何有关分配该等股份的协议或谅解。上市销售股东的营业地址为明尼苏达州55402明尼苏达州明尼阿波利斯350号9街222号。

(35)

威尔明顿信托公司、格里什·H·米利肯三世和约翰·W·米利肯分享了对这些股份的投票权和处置权。上市出售股东的地址为C/o Wilmington Trust Company，地址：威尔明顿北市场街1100号，邮编：DE 19890，收信人：Allison Patni。

(36)

上市出售股东的地址是：C/o Wilmington Trust Company，1100North Market Street， Wilmington，DE 19890，Etn：Allison Patni。

分销计划

我们正在登记我们发行的5,874,994股普通股，这些普通股可能会在行使公司认股权证时发行。

我们亦登记出售股东或其获准受让人转售最多20,627,899股普通股，包括(I)19,645,081股根据本公司与各投资者之间订立的若干认购协议条款以私募方式发行的普通股及(Ii)由初始股东持有的最多982,818股普通股(包括因行使该等初始股东所持有的认股权证而可能发行的普通股)。

我们的普通股、认股权证和单位分别在纳斯达克上上市，代码分别为“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。

证券的每一出售股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在该证券的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以私下交易的方式出售其在本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时，可以使用下列任何一种或多种方法：

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

根据适用交易所的规则进行外汇分配；

私下协商的交易；

在包销交易中；

卖空结算；

通过经纪自营商与销售股东约定以每种证券约定的价格出售一定数量的此类证券的交易；

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

向会员、有限合伙人或股东分配出售股东；

“在市场上”或通过做市商或进入股票的现有市场；

任何该等销售方法的组合；或

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据证券法第144条规则出售证券，前提是出售股东符合该规则的标准并符合该规则的要求，或根据证券法的任何其他豁免(如果有)，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从销售股东那里获得佣金或折扣 (如果任何经纪-交易商充当证券认购人的代理，则从认购人那里)，金额有待协商，但根据适用的FINRA规则，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，除本招股说明书附录中规定的外，代理交易不得超过惯例经纪佣金。

在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空。出售股票的股东还可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或者将这些证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东已通知本公司，其并未直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须支付出售股东根据本招股说明书发售及出售的普通股股份登记所涉及的若干费用及费用。本公司还同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法或交易法下的责任。出售股票的股东将承担因其出售证券而产生的所有佣金和折扣。此外，在某些包销发行中，销售股东和本公司应按各自在此类发行中各自出售的普通股股份数量按比例承担承销商的费用。

本公司已同意本招股说明书的有效期为，直至(I)所有证券已根据本招股说明书或规则144根据证券法或任何其他具有类似效力的规则出售，(Ii)可根据规则144出售，而不受本公司决定的数量或销售方式限制；或(Iii)2023年3月17日。

根据《证券交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，同时在《规则M》所界定的适用限制期间内从事有关普通股的做市活动。此外，出售股东将受《交易所法案》及其规则和条例的适用条款的约束，包括《条例M》，这些规定可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位认购人(包括遵守《证券法》下的第172条)。

法律事务

特此提供的普通股股票的有效期将在琼斯日之前为我们传递。与本次发行相关的某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的代理或承销商的律师代为传递给任何代理或承销商。

专家

在本招股说明书及注册说明书的其他地方以参考方式并入的经审核综合财务报表，是以独立注册会计师均富律师事务所的报告为依据，经该事务所作为会计及审计专家授权而以参考方式并入的。

此处您可以找到详细信息

我们已根据证券法以表格S-3的形式向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记了本招股说明书涵盖的普通股股份。本招股说明书不包含注册声明及其附件中列出的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，您应参考注册声明和作为注册声明的一部分归档的证据。本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的有关任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物或我们向美国证券交易委员会提交的备案文件之一(通过引用并入登记声明)，请参阅已备案的合同或文件的副本。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的每一项陈述，与作为证据提交的合同或文件有关，在各方面均符合提交的证据的要求。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式向美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。

此外，我们还在我们的网站https://ir.purecycle.com/，上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及在提交给美国证券交易委员会后在合理可行范围内对这些报告和声明的修改。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，对我们网站的引用并不构成通过引用将该网站上或通过该网站包含的信息纳入本招股说明书，但我们向美国证券交易委员会提交的专门通过引用并入本招股说明书的文件除外

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的任何文件中所包含的任何陈述均应被视为被修改或取代，条件是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的文件的任何部分)合并作为参考：(1)在首次提交招股说明书之日及之后，(2)在招股说明书生效之前，(2)在招股说明书生效之前，(三)自本招股说明书生效之日起至标的证券发行终止之日起；但是，如果我们不通过引用并入在表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供(但未存档)的任何信息：

our Annual Report on Form 10-K for our fiscal year ended December 31, 2021, filed with the SEC on March 29, 2022;

our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on March 8, 2022, March 9, 2022 (except with respect to Item 2.02 and Item 7.01), March 10, 2022, March 17, 2022 and March 18, 2022及

我们于2021年3月17日提交给美国美国证券交易委员会的表格8-A中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，根据交易法第12(B)节注册我们的普通股，并通过我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件4.1中包含的对我们普通股的描述进行更新，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：PureCycle Technologies，Inc.，5950Hazeltin National Drive，Suite650，佛罗里达州，32822；电话：(877)6483565。