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依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-256633

招股说明书

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152,276,690股普通股

本招股说明书涉及出售证券持有人或其获准受让人(统称为出售证券持有人)不时要约及出售最多152,276,690股狮电公司股本中的普通股。本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。

本招股说明书涵盖的股份包括(I)132,867,990股普通股，由若干出售证券持有人持有，或可于行使指定客户认股权证(定义见此)后发行，而该等证券持有人是狮电公司的证券持有人，该公司是根据《商业公司法》(Québec)(Jion Lion Work)， 在Lion、Lion Electric Merge Sub Inc.(Lion Electric Merge Sub Inc.，Lion的全资子公司)和Northern Genesis Acquisition Corp.(特拉华州的一家全资子公司)之间的业务合并(业务合并)结束之前，(Ii)因私募发行结束而向某些证券持有人发行的19,408,700股普通股，每股价格为10.00美元，总收益约为200,402,000美元，与业务合并于2021年5月6日完成 。

Lion正在注册上述证券的要约和销售 以满足他们授予的某些注册权。莱昂斯正在登记这些证券，以供本招股说明书中指定的出售证券持有人或其受让人、质权人、受让人或受让人或其他利益继承人接受任何股份作为礼物、分配或其他非销售相关转让的公司。出售证券的持有人可不时透过公开或非公开交易，以现行市场价格或私下议定的价格，提供全部或部分证券转售。注册这些证券是为了允许出售证券的证券持有人不时地以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券的持有人可以通过普通经纪交易、直接向狮子山股票的做市商或通过本章节所述的任何其他方式出售这些证券。配送计划？？就本协议项下提供的任何普通股出售而言，出售证券持有人、任何承销商、代理人、经纪商或交易商均可被视为1933年证券法(经修订)(证券法)所指的承销商。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人按其各自账户出售。Lion将不会从此类出售中获得任何收益。

Lion将支付与注册本招股说明书涵盖的证券相关的某些费用，如标题为？？的部分所述配送计划”.

莱昂纳多的普通股在纽约证券交易所(NYSE)和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市，代码 为？Lev？2022年4月7日，纽约证券交易所最后一次报道的狮子普通股的出售价格为每股7.75美元。

Lion可根据需要不时通过提交修订或补充文件来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

根据适用的美国证券交易委员会规则，Lion是外国私人发行人，也是新兴成长型公司，这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中定义，因此受到上市公司报告 要求的降低。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读从本招股说明书第5页开始，在本招股说明书通过引用并入本招股说明书的Form 20-F的最新年度报告中第3.D项和第3项下有关投资我们证券的重大风险的讨论。

证券交易委员会、任何州证券或加拿大证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2022年4月8日

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适用于本招股说明书的惯例

 II

招股说明书摘要

 1

供品

 4

危险因素

 5

有关前瞻性陈述的警示说明

 6

收益的使用

 8

狮子会的股本说明

 9

出售证券持有人

 14

配送计划

 22

与发售相关的费用

 26

法律事务

 26

专家

 26

以引用方式并入某些资料

 26

美国证券法规定的民事责任的程序送达和可执行性

27

在那里您可以找到更多信息

 27

您应仅依赖本招股说明书、对本招股说明书的任何修订或补充，或由吾等或代表吾等编制的任何自由撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。Lion和销售证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。 Lion和销售证券持有人均不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。出售证券的持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些 证券。本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息仅在该文件的日期是准确的，Lion的业务、财务状况、 经营结果和/或前景可能在该日期后发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，Lion和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人员必须告知自己并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

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适用于本招股说明书的惯例

在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有货币金额均以美元表示，所有涉及美元、美元、美元和美元的内容均指美元，提及C$的所有内容均指加元。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关Lion Electric Company的某些信息、本次发售以及本招股说明书中其他地方以及通过引用并入本文的文件中包含的精选信息。此摘要并不完整，并且不包含您在决定是否投资于本 招股说明书涵盖的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解狮电公司和此次发售，我们鼓励您在做出投资决定之前，仔细阅读和考虑本招股说明书、任何相关的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括通过引用并入本文的那些文件，包括在标题为风险因素的章节中完整列出的信息。

除非另有说明或上下文另有说明，否则，凡提及Lion、？WE、？？我们、？？us或？Company时，均指根据《商业公司法》(魁北克)存在的公司--Lion Electric Company。

我公司

Lion是一家成立于2008年的公司，成立于《商业公司法》(魁北克)。莱昂斯相信，它在设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆方面处于领先地位。通过10多年专注于全电动汽车研发(研发)、制造和商业化的经验，Lion获得了独特的行业专业知识和在中型和重型城市电动汽车(EV？)细分市场的先发优势 。莱昂纳多的车辆和技术得益于其550多辆特制的全电动汽车在实际运营条件下行驶了900多万英里。

狮子山的主要制造工厂位于魁北克省的圣杰罗姆，位于魁北克省蒙特利尔以北约25英里(或40公里)处。该设施占地约200,000平方米。英国《金融时报》，目前全规模年产能为2500辆。除制造外，该工厂还包括一个内部研发和测试中心。在截至2021年12月31日的年度内，该公司宣布在伊利诺伊州的Joliet建设一个美国制造工厂，并在魁北克省Mirabel的YMX国际机场建设一个电池制造工厂和创新中心。

作为一家新兴成长型公司和一家外国非上市公司的含义

根据《就业法案》第102(B)(1)节的定义(定义如下)，Lion是一家新兴的成长型公司(EGC)。因此，Lion 符合并依赖于JOBS法案提供的某些豁免和减少的报告要求，包括根据萨班斯-奥克斯利法案 第404(B)条关于财务报告内部控制的审计师认证要求的豁免。

Lion将一直是JOBS法案下的EGC，直到(I)该财政年度的最后一天，在该财政年度内，其年总收入为10.7亿美元或更多(根据通胀指数)，(Ii)在前三年期间，它发行了超过10亿美元的不可转换债券，(Iii)财政年度的最后一天，在企业合并结束之日的五周年之后，或(Iv)当它有资格成为大型加速申请者时，？指的是，(1)在其最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股证券的有投票权和无投票权股票的全球总市值达到或超过7亿美元，(2)受1934年美国《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第13(A)或15(D)节的要求，至少12个日历月，(3)已根据《交易法》第13(A)或15(D)条至少提交一份年度报告，且(4) 没有资格使用《交易法》中定义的较小报告公司的要求。

根据美国证券交易委员会规则的定义，狮子有资格成为外国私人发行人。即使在Lion不再具有EGC资格后，只要根据美国证券交易委员会规则，Lion仍有资格作为外国私人发行人，Lion就不受适用于美国国内上市公司的某些美国证券交易委员会规则的约束，包括：

•

要求国内申报人发布根据美国公认会计准则编制的财务报表的规则；

1

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•

《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；

•

《交易法》规定的规则，要求美国证券交易委员会提交载有未经审计的财务报表和其他指定信息的10-Q表季度报告，以及发生指定重大事件时的8-K表当前报告；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

在Lion不再是外国私人发行人之前，Lion可能会利用这些豁免。Lion将在其50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民持有且适用以下三种情况之一时停止作为外国私人发行人：(I)其大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)其50%以上的资产位于美国，或(Iii)其业务主要在美国管理。

外国私人发行人和EGC也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使Lion 不再有资格成为EGC，但仍然是外国私人发行人，Lion将继续免于对既不是EGC也不是外国私人发行人的公司进行更严格的薪酬披露。

此外，由于根据美国证券交易委员会规则，Lion有资格成为外国私人发行人，因此允许Lion遵循加拿大(Lion所在的司法管辖区)的公司治理做法，而不是适用于Lion的某些纽约证交所公司治理要求，包括某些独立性标准以及董事会委员会的组成。

企业信息

狮子会是根据《商业公司法》(魁北克)2008年7月28日，作为Lion Bus Inc.在过去的 年中，Lion Energy的章程被修订，其中包括修改Lion Energy股本中与投资者所作战略投资有关的条款和条件，其中包括Power Energy(PEC)公司(Power Energy Inc.)于2017年10月进行的战略投资，这导致Lion Energy的法定股本被修改为只提供一类普通股。2020年11月24日，Lion提交了修改条款，更名为Lion Electric Company。2021年5月6日，Lion提交了修订条款，导致Lion的法定股本被修订为： 规定(I)无限数量的普通股和(Ii)无限数量的可系列发行的空白支票优先股，随后立即提交合并条款，以合并其条款。

莱昂纳多的主要和注册办事处位于921 Chemin de la 北里维埃，加拿大魁北克省圣热罗姆，邮编：J7Y 5G2，电话：(450)432-5466。

下表反映了Lion的组织结构(包括Lion及其子公司成立或注册的管辖权)：

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供品

出售证券持有人可能不时发行和出售的普通股 152,276,690股普通股
已发行普通股 截至2022年3月25日的190,002,712股普通股
发行价 本招股说明书提供的普通股可以按照现行市场价格、私下商定的价格或由出售证券持有人决定的其他价格进行发行和出售。请参阅标题为 配送计划”.
收益的使用 出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人代为出售。Lion将不会从此类销售中获得任何收益。
转让限制 关于业务合并协议，Northern Genesis保荐人有限责任公司(保荐人)与Lion签订了股东支持协议，根据该协议，在NGA首次公开募股之前为换取保荐人发行的普通股而发行的普通股在生效日期后将受到365天的禁售期限制，但符合惯例 例外情况。
股利政策 Lion预计将收益进行再投资，为其业务增长提供资金，并预计在可预见的未来不会向普通股持有人宣布任何现金股息。在符合Lion 优先股持有人(如有)有关股息的优先权利的规限下，普通股持有人将有权在Lion董事会宣布时从可用于支付股息的资金中收取股息。
我们普通股的市场 我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为？？LEV？
风险因素 投资我们的证券涉及巨大的风险。？风险因素？从本招股说明书第5页开始，在本招股说明书中引用的Form 20-F表格的最新年度报告中的第3.D项下的风险因素？风险因素下，了解您在投资于我们的普通股或认股权证之前应考虑的某些风险的描述。

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危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑我们最新的20-F年度报告中第3(D)项风险因素项下的风险因素 ，或我们在Form 6-K报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。 如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性 陈述；您应阅读本招股说明书中其他地方讨论的此类前瞻性陈述的限制和限制的说明。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和本文引用的文件包含适用证券法定义的前瞻性信息和前瞻性 陈述(统称为前瞻性陈述)。本招股说明书或任何此类文件中包含的任何非历史事实的陈述，包括有关Lion的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。本招股说明书中提及的任何前瞻性陈述均包括适用的加拿大证券法所指的前瞻性信息。

前瞻性陈述可以通过使用以下词汇来识别：相信、超越、继续、预见、意图、期望、应该、可能、可能、未来、目标或其他类似的表述，以及预测或暗示未来事件或趋势的任何其他表述，尽管并非所有的前瞻性表述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述包括有关公司订单和公司将其转化为实际销售的能力、公司的长期战略和未来增长、公司在魁北克的电池工厂和创新中心项目及其美国制造设施，以及预计推出的新型号电动汽车的声明。此类前瞻性陈述基于一系列Lion认为合理的估计和假设，包括Lion将能够留住和聘用关键人员并保持与客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系，Lion将继续按正常程序运营业务，Lion将能够实施其增长战略，Lion将能够成功和及时地完成其美国制造设施以及魁北克电池工厂和创新中心的建设，Lion将不会在竞争条件下遭受任何进一步的供应链挑战或原材料供应的任何实质性中断，Lion将能够保持其竞争地位，Lion将继续改进其运营、财务和其他内部控制和系统，以管理其增长和规模，其运营结果和财务状况不会受到不利影响，Lion将能够受益, Lion将直接或间接(包括通过其客户)在未来从政府补贴和经济激励中获得更多资金，并将能够在未来需要时通过股权或债务融资以Lion可以接受的条款获得额外资金。该等估计及假设乃由Lion根据管理层的经验及其对历史趋势、现状及预期未来发展的看法，以及在当时情况下被认为适当及合理的其他因素而作出。然而，不能保证这样的估计和假设将被证明是正确的。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。莱昂认为，这些风险和不确定性包括：

•

美国或加拿大一般经济、商业、市场、金融、政治或法律条件的任何不利变化，包括全球新冠肺炎大流行和新冠肺炎变种出现的后果，以及不同国家/地区之间疫苗接种率的差异；

•

无法成功、经济地大规模制造和分销车辆并满足其客户的业务需求；

•

无法提高Lion产品的产量并满足项目建设和其他项目时间表的；

•

无法随着时间的推移降低Lion销售的电动汽车的总拥有成本；

•

依赖密钥管理以及无法吸引和/或留住关键人员；

•

不能执行公司的增长战略；

•

用于制造Lion产品的关键组件所包含的原材料的价格和可获得性方面的任何不利波动或波动；

•

对主要供应商的依赖，以及无法维持不间断的原材料供应；

•

Lion无法满足与向其客户提供收费解决方案相关的用户期望或其他困难；

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•

劳动力短缺，可能以员工离职、离职和加薪要求的形式出现，导致公司不得不削减产能、减少生产和交货量、推迟增长计划，并可能带来与员工薪酬相关的额外挑战；

•

任何无法维持公司竞争地位的行为；

•

不能随着时间的推移降低供应成本；

•

任何无法维护和提升公司声誉和品牌的行为；

•

因产品保修索赔或产品召回而进行的任何重大产品维修和/或更换；

•

任何信息技术系统故障或任何网络安全和数据隐私违规或事件；

•

导致公司无法将其订单转化为实际销售的任何事件或情况，包括减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或减少对此类补贴的需求；

•

无法确保足够的保险覆盖范围或保险成本可能增加；

•

自然灾害、流行病或大流行爆发、抵制和地缘政治事件；以及

•

可能不时对本公司提起的任何法律诉讼的结果。

与Lion业务相关的这些和其他风险和不确定性在本招股说明书和通过引用并入本文的文件(包括我们的Form 20-F年度报告)中的风险因素一节中有更详细的描述。其中许多风险超出了Lion管理层的控制或预测能力。本招股说明书以及提交给美国财政部和美国证券交易委员会的其他文件中包含的警示声明和确定的风险因素，明确限定了莱昂证券或代表其行事的人士所作的所有前瞻性表述。

由于这些风险、不确定性和假设，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在发表之日起发表。除适用的证券法律要求外，Lion 不承担任何义务，也不明确不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新、修改或审阅任何前瞻性信息的责任。

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人按其各自账户出售。Lion将不会从此类出售中获得任何收益。Lion将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如标题为 分销计划的章节所述。

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狮子会的股本说明

狮子会于2008年7月28日根据《商业公司法》(魁北克)2020年11月24日，Lion更名为Lion Electric Company，更名为Lion Bus Inc.紧接业务合并结束前，Lion进行了重组，以便(其中包括)自业务合并结束之日起生效，(I)修订及重述Lion的章程细则，以特别是按下述条款修订Lion的股本及(Ii)采纳新的附例。

以下对Lion股本及其章程的某些规定的描述仅为摘要，并不声称是完整的 ，并通过参考该等文件的完整文本对其全文进行了限定。你应该仔细查阅和阅读这些文件。

将军

根据Lion章程，Lion的法定股本包括：(I)无限数量的普通股和 (Ii)无限数量的可系列发行的空白支票优先股(Lion优先股)。

普通股

投票权

普通股的持有者有权就在狮子会的任何股东大会上举行的每股股份投一票，但只有特定类别或系列股份的持有人因商业 公司法(魁北克)或此类类别或系列的特定属性。

分红

在狮子山优先股持有人享有优先股息权利的情况下，普通股持有人有权在狮子山董事会宣布派发股息时，从可供支付股息的资金中收取股息。

清算

在向Lion优先股持有人预先支付款项的情况下，如果Lion进行自愿或非自愿清盘、解散、清盘或以其他方式将Lion的财产和资产分配给股东以清盘Lion的事务，普通股的持有人将有权按比例分配Lion的剩余财产和资产余额。

权利和偏好

普通股持有人不享有普通股附带的优先购买权、转换权或其他认购权。 没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。狮子会章程并无规定普通股持有人须缴交额外资本，或准许或限制发行额外证券或任何其他重大限制。普通股持有人的权利、优先及特权受制于Lion董事会未来可能指定的任何系列Lion优先股持有人的权利，并可能受到其不利影响。

狮子座优先股

根据狮子汇章程细则，狮子汇董事会获授权在未经股东批准的情况下发行不限数量的狮子汇优先股，可分一个或多个系列发行，并在符合《商业公司法》(魁北克)拥有狮子山董事会可能厘定的指定、权利、特权、限制及条件，包括股息及投票权，而该等权利及特权(包括股息及投票权)可能优于普通股。除非法律另有规定或根据任何系列狮子山优先股可能不时附带的任何投票权，否则作为一个类别的狮子山优先股持有人无权接收有关狮子山的任何股东大会的通知、出席该股东大会或于任何股东大会上投票。

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Lion优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他事项外，可能具有推迟、推迟或阻止Lion控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

期权和股份单位

截至2022年4月1日，根据本公司的传统股权激励计划，(I)8,777,295股普通股，行使价在每股0.73加元(0.93加元)至5.66美元(6.90加元)之间的已发行期权；(Ii)294,854股普通股，根据本公司的综合股权激励计划(Omnibus计划)，已发行普通股，行权价从每股10.45美元(13.29加元)至18.69美元(23.02加元)。截至2022年4月1日，根据综合计划，代表有权获得18,755股普通股的递延股票单位和代表有权获得36,247股普通股的限制性股票单位是已发行的。有关Lion股权激励计划条款的更多信息，请参阅我们最新的Form 20-F年度报告中第6项下的薪酬和高管薪酬长期激励计划一节。

发行给担保持有人的普通股权证

关于签订MPA，Lion于2020年7月1日向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(保修公司)发布了购买普通股(指定的 客户保证书)的认股权证，根据其中包含的条款和条件，根据指定客户及其 附属公司在Lion产品或服务上的总支出金额授予该权证。在保修持有人的选择下，指定客户保证书的任何既得部分可以现金方式行使，支付适用的行使价或以净发行方式行使 实至名归指定的客户保证书的值。指定客户认股权证的行使价相当于每股普通股5.66美元，而指定客户认股权证如获完全归属，将可于现金基础上行使35,350,003股普通股。完全授予指定客户保证书需要在指定客户保证书的期限内在Lion产品或服务上花费至少11亿美元，并在发生某些事件时加速授予，这些事件包括Lion控制权的变更(如指定客户保证书中定义的此类术语)或指定客户因任何原因终止MPA。根据指定客户认股权证，若Lion或其股东建议启动一项程序，以探讨或接受任何要约或就Lion控制权变更(定义见指定客户认股权证)进行磋商，则Lion必须在就任何该等建议交易订立任何最终协议或具约束力意向书前，向认股权证持有人发出有关的书面通知，而保证书持有人有权就任何该等建议交易与Lion及其股东进行非排他性、诚意的磋商。

自2022年3月25日起，(I)指定客户认股权证的既有部分可行使于按部分摊薄基础上占所有已发行及已发行普通股约2.3%的若干普通股，及(Ii)指定客户认股权证如完全归属，将占按部分摊薄基础 已发行及已发行普通股约15.6%。指定的客户保证书的有效期为8年，保修持有人拥有惯常的注册和信息权。有关注册权的更多信息，请参阅标题为Lion注册权利股本说明的章节。

此指定客户保修的说明是指定客户保修的材料 功能的摘要。本摘要通过参考指定的客户保证书(作为本招股说明书所属的注册说明书的附件10.9)进行完整的限定。

狮子权证

27,111,623股普通股 可在行使公司已发行认股权证(每股一份狮子权证)后发行，行使价为每股普通股11.50美元。狮子权证于业务合并完成后30天即可行使 ，并将于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早届满。根据认股权证协议及受认股权证协议条款的规限，Lion可全部而非部分赎回公开的Lion认股权证以换取现金。根据根据与Northern Genesis Acquisition Corp.首次公开发售相关的私募发行的认股权证(私募配售认股权证)及 向Northern Genesis保荐人LLC发行的与业务合并相关的认股权证(NGA营运资金认股权证)的现有条款，由私募认股权证及NGA营运资金认股权证产生的狮子权证只要由保荐人或其获准受让人持有，即不可赎回。此外，关于狮子权证在多伦多证券交易所上市，根据多伦多证券交易所有关认股权证的上市规定，狮子权证向多伦多证交所作出若干承诺，表示狮子权证将不会行使其在认股权证协议下的若干权利，包括(I)降低狮子权证的行使价及(Ii)通过延迟其到期日而延长狮子权证的有效期。

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陈述文件的重要条款

提前通知

狮子会附例 规定，在股东提名董事候选人的情况下，如非根据《商业公司法》(魁北克)的规定要求召开会议或根据《商业公司法》的规定提出股东建议，则须事先通知狮子会。《商业公司法》(魁北克)。

除其他事项外，狮子山公司的章程还规定了一个最后期限，即股东必须在选举董事的任何年度或特别股东大会之前向狮子山能源公司提交董事提名通知，并列出股东必须在通知中包含的信息才能生效。

狮子会附例规定，如属股东周年大会，须于股东周年大会日期前不少于30天但不迟于 60天向Lion发出通知，惟如股东周年大会的举行日期少于首次公布股东周年大会日期的日期后50天 ，则通知可不迟于该公布后第10天办公时间结束时发出。如属股东特别大会(亦非年度会议)，必须在首次公布特别会议日期后第15天的营业时间结束前 向Lion发出通知。

论坛选择

《狮子会附例》规定，魁北克省法院及其上诉法院应在法律允许的最大范围内，作为以下方面的唯一和专属法庭：(I)代表狮子会提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称其董事、高级管理人员或其他雇员违反对狮子会的受托责任的诉讼或法律程序；(Iii)根据《商业公司法》(魁北克)或狮子会章程或附例(可不时修订)的任何规定提出索赔的任何诉讼或法律程序；或(Iv)主张与Lion的事务相关的索赔的任何诉讼或程序，前提是专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。Lion的附例进一步规定，除非Lion以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。法院可能会裁定，Lion附例中所载的法院条款的选择将不适用或不可执行，如果该条款在诉讼中或其他方面受到质疑。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

注册权

关于业务合并的结束，Lion订立了登记权协议，根据该协议，PEC、9368-2672及认股权证持有人各自获授予 在美国及/或加拿大透过招股章程登记出售其所持普通股的若干权利或资格。

根据登记权协议，PEC、9368-2672及认股权证持有人各自将根据登记权协议的条款及条件，在其及其联营公司 合共持有至少10%的已发行普通股(非摊薄基准)，并假若该等普通股为登记权利协议所设想的可登记证券的情况下，有权享有若干要求登记权利，使彼等可要求Lion提交登记声明及/或加拿大招股章程，以及根据证券法令及适用的加拿大证券法律，以其他方式协助包销公开发售普通股。PEC、9368-2672和保修持有人均有权获得与注册权协议另一方发起的按需注册相关的某些附带注册权，以及在Lion提议将证券作为公开发售的一部分进行注册的情况下附带的某些注册权 。

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在任何12个月期间内，Lion有权就一项特定的登记请求将登记请求延期或暂停最多60天 ，而就多项登记请求在任何12个月期间内总共最多延期或暂停登记请求120天(如该登记请求要求其作出任何不利披露)(该词的定义见《登记权协议》)。此外，对于包销发行，出于营销原因，根据该发行的主承销商或承销商的意见，将根据该发行登记的证券数量可能受到限制。

除适用的出售股东出售普通股所产生的承销折扣、佣金和转让税(如果有)外，与任何要求注册或搭载注册相关的所有成本和开支将由Lion承担。Lion还将被要求为PEC、9368-2672和保修持有人及其各自的附属公司和代表提供与任何按需注册或搭载注册相关的补偿和贡献。

前述注册权协议的描述以注册权协议的全文为参考，其副本作为注册说明书的附件4.3存档，本招股说明书是其中的一部分。

提名 权利

关于业务合并的完成，Lion根据 订立提名权协议，根据协议所载的条款及条件，PEC及9368-2672各自获授予若干权利提名Lion董事会成员(在某些情况下包括Lion董事会委员会成员)，只要其持有Lion总投票权的所需百分比即可。

根据提名权协议，只要太平洋投资及其联营公司合共持有至少20%的已发行普通股(按非摊薄基准计算)，太平洋投资控股有限公司及 各自将有权指定若干董事获提名人，其数目相等于(br}(四舍五入至最接近的整数)乘以(I)其(按非摊薄基准)持有的已发行普通股百分比乘以(Ii)狮子山董事会规模的乘积。

上述PEC及9368-2672指定董事被提名人的权利将于提名权协议日期五周年后举行的第一届狮子会股东周年大会及其后每隔第五次狮子会股东周年大会上提交狮子会股东批准。如未获Lion股东批准，该提名权将失效，且不再具有任何效力或效力。

尽管股东批准上述提名权，但只要董事及其关联公司合计持有至少5%的已发行普通股(在非稀释基础上)，仍将有权指定(I)马克·贝达尔担任狮子汇首席执行官，一名董事被提名人(除马克·贝达德外，他将被任命为狮子山董事会的首席执行官)及(Ii)在任何其他时间，马克·贝达德被指定为董事的被提名人。

根据提名和公司治理委员会的决定，PEC和董事的提名人中至少有一人(Marc Bedard除外)必须是独立的董事公司，并且考虑到狮子山董事会所希望的特征、经验、技能、独立性和多样性，PEC和9368-2672的所有董事被提名人也必须得到提名委员会和公司治理委员会的有利推荐。即使太平洋投资公司或9368-2672的任何董事被指定人因未能满足上述标准而被取消资格，受影响的股东仍有权指定替代董事的被指定人。

提名权协议中包含的提名权 规定，PEC和9368-2672将在相关时间投出其有权选举根据提名权协议条款和条件指定的董事的所有投票权 。

12

目录

提名权协议进一步规定，只要PEC有权指定董事的被提名人，它就有权在其董事的被提名人中指定一人担任狮子座董事会主席。倘若该指定的董事获提名人并非独立董事，则其余董事将从狮子汇董事会的独立董事中选出一名主要独立董事。

根据提名权协议，董事及9368-2672各自亦有权委任狮子山董事会每个委员会的一名成员，惟Marc Bedard或9368-2672均无权委任任何PEC为人力资源及薪酬委员会的成员，而该委员会的组成应由董事会全权酌情决定。

以上对提名权协议的描述 通过参考提名权协议表格的全文进行保留，该表格的副本作为本招股说明书的附件10.14提交给注册说明书。

13

目录

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人可能不时提出和出售的最多152,276,690股普通股。

出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，我们是指下表所列的人，以及在本招股说明书日期后持有我们证券的任何出售证券持有人权益的质权人、受让人、继承人和其他人。

下表列出了截至2022年3月25日，我们正在为其登记普通股以向公众转售的出售证券持有人的名称，以及出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的本金总额。下面列出的 个人和实体拥有各自证券的实益所有权。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。下表中的所有权百分比是基于截至2022年3月25日已发行和已发行普通股的总数190,002,712 。

我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或所有此类证券。此外，在本招股说明书公布之日后，出售证券持有人可在任何时间及不时出售、转让或以其他方式处置交易中豁免《证券法》登记要求的普通股，但须受适用法律规限。

每个额外出售证券持有人(如有)的出售证券持有人信息，将在根据本招股说明书提供或出售该等出售证券持有人证券的任何要约或出售之前，由招股说明书附录列出。任何招股说明书 可以添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的普通股数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅题为《分销计划》的部分。

下面点名的 人拥有的股份与其他持有人拥有的股份没有不同的投票权。除另有注明外，本表格内各董事及行政人员的营业地址为921 Chemin de la。北里维埃，圣热罗姆(魁北克)，加拿大，J7Y 5G2。

以前拥有的股份供品 股份是
提供(#)		 拥有的股份在献祭之后

出售证券持有人姓名

 (#) (%) (#)(1) (%)(1)

9245-2218 Québec Inc.(2)

 75,000 * 75,000 — —

4425502加拿大公司(3)

 12,500 * 12,500 — —

9008-5085 Quebec Inc.(4)

 75,000 * 75,000 — —

9231-9979 Quebec Inc.(5)

 10,130,832 5.3 100,000 10,030,832 5.3

9368-2672 Quebec Inc. (6)

 26,458,653 13.9 26,458,653 — —

9853219加拿大公司(7)

 150,000 * 150,000 — —

ART能源服务公司(8)

 100,000 * 100,000 — —

阿瓦尼德拉·达斯(9)

 5,000 * 5,000 — —

Millais Limited(10)

 500,000 * 500,000 — —

蒙特利尔银行私募股权(加拿大)公司(11)

 500,000 * 500,000 — —

布拉德利·J·斯帕克斯(12岁)

 30,000 * 30,000 — —

布鲁诺·诺曼丁(13岁)

 12,500 * 12,500 — —

C.J.Cawse Investments Inc.(14)

 15,000 * 15,000 — —

阿尔冈昆电力公司(CKJ)Inc.(15)

 100,000 * 100,000 — —

Citadel多策略股票大师基金有限公司(16)

 737,119 * 600,000 137,119 *

D.E.Shaw Oculus Portios，L.L.C.(17)

 500,000 * 500,000 — —

D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.(17)

 1,500,000 * 1,500,000 — —

Difesa Master Fund，LP(18)

 45,000 * 45,000 — —

德克·施利姆(19岁)

 10,000 * 10,000 — —

Eclo Capital Inc.(20)

 250,000 * 250,000 — —

管理公司Arista Inc.(21)

 25,000 * 25,000 — —

14

目录
以前拥有的股份供品 股票
存在
提供(#)		 拥有的股份后
供奉

出售证券持有人姓名

 (#) (%) (#)(1) (%)(1)

Fondaction，Le Fond de déDevelopment pement de la Confédéd de Condicats des Syndicats National aux la Coopéation et l Employei(22)

 300,000 * 300,000 — —

GeoTab Inc.(23)

 500,000 * 500,000 — —

格伦·贾米森(24岁)

 15,000 * 15,000 — —

绿色基金控股有限公司(Green Fund Holdings，LLC)(25)

 40,000 * 40,000 — —

CVI Investments Inc.(26)

 350,000 * 350,000 — —

休伊特集团(Hewitt Group Inc.)

 50,000 * 50,000 — —

魁北克投资(28)

 1,540,200 * 1,540,200 — —

Isabrem Limited(29)

 100,000 * 100,000 — —

詹姆斯·吉利斯家族信托基金2015(30)

 20,000 * 20,000 — —

简街环球贸易有限责任公司(Jane Street Global Trading，LLC)(31)

 901,653 * 900,000 1,653 *

何塞·达里奥·穆尔科维奇(32岁)

 20,000 * 20,000 — —

约瑟夫·曼奇纳(33岁)

 50,000 * 50,000 — —

K·J·哈里森合伙公司(KJ Harrison&Partners Inc.)(34)

 930,000 * 930,000 — —

卡夫卡·史蒂文斯控股公司(35)

 10,000 * 10,000 — —

肯尼斯·麦金农(36岁)

 10,000 * 10,000 — —

克拉维斯海洋金融AS(37)

 960,000 * 960,000 — —

路易·雪佛兰(38岁)

 12,500 * 12,500 — —

路易斯·德容(39岁)

 15,000 * 15,000 — —

马克西姆·高文(40岁)

 25,000 * 25,000 — —

迈克尔·霍夫曼和简·霍夫曼2018年后代信托基金(41)

 300,000 * 300,000 — —

米歇尔·A·卡隆可撤销信托基金(42)

 150,000 * 150,000 — —

MMF LT，LLC(43)

 500,000 * 500,000 — —

纽根另类收益基金(44)

 321,900 * 321,900 — —

纽根股票多头/空头基金(44)

 966,500 * 966,500 — —

TIFF多资产新一代A/C I8DP(44)

 71,600 * 71,600 — —

诺曼德·高文(45岁)

 25,000 * 25,000 — —

保罗·达格利什(46岁)

 40,000 * 40,000 — —

彭布罗克管理有限公司：加拿大航空养老金计划(47)

 111,656 * 111,656 — —

彭布罗克管理有限公司：Catsima

Inc.(47)

 6,080 * 6,080 — —

彭布罗克管理有限公司：Fiducies C.M.S.Dupéré(47)

 4,362 * 4,362 — —

彭布罗克管理有限公司：帝国温莎集团(Imperial Windsor Group Inc.)

 1,878 * 1,878 — —

彭布罗克管理有限公司：彭布罗克加拿大增长基金(47)

 131,645 * 131,645 — —

彭布罗克管理有限公司：彭布罗克加拿大成长池基金(47)

 66,650 * 66,650 — —

彭布罗克管理有限公司：R.霍华德·韦伯斯特基金会(47)

 8,690 * 8,690 — —

彭布罗克管理有限公司：Régime de retraite de lüréde Montréal(47)

 55,253 * 55,253 — —

彭布罗克管理有限公司：力拓

养老金计划(47)

 113,786 * 113,786 — —

彼得·C·杜哈格(48岁)

 70,000 * 70,000 — —

彼得·克鲁伊特(49岁)

 50,000 * 50,000 — —

菲利普·K·瑞安(50岁)

 10,000 * 10,000 — —

PEP能源股权机会基金

LP(51)

 62,500 * 62,500 — —

皮克顿·马奥尼强化阿尔法扩展另类基金(52)

 7,400 * 7,400 — —

皮克顿·马奥尼强化套利另类基金(52)

 35,000 * 35,000 — —

皮克顿·马奥尼强化套利加另类基金(52只)

 175,700 * 175,700 — —

皮克顿·马奥尼强化多头做空另类基金(52)

 18,000 * 18,000 — —

15

目录
以前拥有的股份供品 股份是
提供(#)		 拥有的股份后
供奉

出售证券持有人姓名

 (#) (%) (#)(1) (%)(1)

皮克顿·马奥尼强化市场中性另类基金(52只)

 44,900 * 44,900 — —

皮克顿·马奥尼130/30阿尔法扩展加拿大股票基金(52)

 1,600 * 1,600 — —

皮克顿·马奥尼加拿大130/30养老金一期基金(52)

 65,600 * 65,600 — —

皮克顿·马奥尼套利基金(52)

 10,400 * 10,400 — —

皮克顿·马奥尼套利加基金(52)

 91,500 * 91,500 — —

皮克顿·马奥尼世界130/30加拿大股票基金(52)

 26,400 * 26,400 — —

皮克顿·马奥尼多头做空股票基金(52)

 23,300 * 23,300 — —

皮克顿·马奥尼市场中性股权

基金(52)

 21,200 * 21,200 — —

电能公司(Power Energy Corporation)(53)

 69,572,061 36.6 69,572,061 — —

Quailco Investments Inc.(54)

 350,000 * 350,000 — —

理查德·D·切尔尼专业公司

Inc. (55)

 5,000 * 5,000 — —

罗伯特·谢弗(56岁)

 50,000 * 50,000 — —

肖恩·杜飞(57岁)

 50,000 * 50,000 — —

K2信安基金L.P.(58)

 300,000 * 300,000 — —

跨大西洋移动控股有限公司(Transatlantic Mobility Holdings LLC)(59)

 100,000 * 100,000 — —

W Investments Group L.P.(60)

 750,000 * 750,000 — —

W Investments Inc.(61)

 150,000 * 150,000 — —

WAD Inc.(62)

 100,000 * 100,000 — —

Yaupon Master Fund LP(63)

 500,000 * 500,000 — —

獾电力咨询公司(Bagger Power Consulting Inc.)

 100,000 * 100,000 — —

亚马逊NV投资控股有限责任公司(65)

 35,350,003 18.6 35,350,003 — —

艾伯塔省投资管理公司(66)

 1,250,000 * 1,250,000 — —

*

低于1%

(1)

假设出售本招股说明书中提供的所有股份。

(2)

魁北克公司的营业地址是：QC J4R 2W2，ST-Lambert，Place Terroux 112 Place Terroux。9245-2218魁北克公司是本文所列证券的记录持有者。Michel Marcogliese以9245-2218魁北克公司总裁的身份，可被视为 实益拥有9245-2218魁北克公司持有的证券，但不承认对此类证券的任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(3)

4425502加拿大公司的商业地址是C/o克劳德·杜弗雷纳，287CH香槟，Mt-Tremblant，J8E 1v4。4425502加拿大公司是本文所列证券的记录持有者。克劳德·杜弗雷纳以4425502加拿大公司总裁的身份，可能被视为实益拥有4425502加拿大公司持有的证券，但拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，但他在其中的金钱利益范围内除外。

(4)

魁北克公司9008-5085的营业地址是QC H3R 1K3皇家山莫里森大道53号。9008-5085[br]魁北克公司是本文所列证券的记录保持者。Artenio Checchin以9008-5085魁北克公司总裁的身份，可能被视为实益拥有9008-5085魁北克公司持有的证券，但他拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(5)

反映(I)9231-9979魁北克公司登记在册的10,030,832股普通股和(Ii)9231-9979魁北克公司通过管道融资获得的100,000股普通股 。9231-9979魁北克公司的股东对9231-9979魁北克公司持有的股份行使投票权和处置权。盖斯汀·贝尔汀·卡通瓜伊公司、Cosmecorp Inc.和9045-2582魁北克公司是9231-9979魁北克公司的股东，投票和投资决定需要这些股东的多数票。各股东均放弃对该等证券的任何实益拥有权，但其金钱利益除外。魁北克公司总裁皮埃尔·威尔基是狮子董事的化身。Wilkie先生通过持有Cosmecorp Inc.的部分股权持有魁北克公司9231-9979的非控股权益。Wilkie先生对9231-9979魁北克公司持有的普通股没有投票权或处置权。Wilkie先生可能被视为通过他在其中的间接经济所有权权益而实益拥有9231-9979魁北克公司持有的证券，但他否认对此类证券的实益所有权，除非他在其中的金钱利益。魁北克公司的营业地址是加拿大QC J6Y 1Z6特雷博内5 Place de la Falaise。

(6)

9368-2672魁北克公司是本文所述股份的记录保持者。Lion公司创始人Marc Bedard直接和间接控制着9368-2672魁北克公司的大部分有投票权的股份。9368-2672魁北克公司的营业地址是921 Chemin de la北里维埃，圣热罗姆(魁北克)，加拿大，J7Y 5G2。

16

目录
(7)

9853219加拿大公司的营业地址是德斯伯纳奇街322号，圣让苏尔黎塞留，魁北克，J2W 0A4，加拿大。9853219加拿大公司是本文所列证券的记录持有者。埃里克·卡隆以9853219加拿大公司总裁的身份，可能被视为实益拥有9853219加拿大公司持有的证券，但他拒绝对该等证券拥有任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(8)

ART能源服务公司的办公地址是加拿大魁北克省魁北克省劳里埃大道3号，邮编：G1V 2M2。ART能源服务公司(ART？)是本文所列证券的记录持有者。Andre Rochette以ART主席和ART 99.99%所有者的身份，可被视为实益拥有ART持有的证券，但拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，但他在其中的金钱利益范围内除外。

(9)

Avanindra Das的营业地址是258 s First，Apt 3A，Brooklyn，NY，11211 USA。Avanindra Das是Lion的全资子公司NGA的顾问。

(10)

Millais Limited的营业地址是C/o Millais USA LLC，地址：纽约第五大道767号，NY 10153。Millais Limited是本文所列证券的记录持有人。迈克尔·贝尔和安德鲁·多德以Millais Limited董事的身份可能被视为实益拥有Millais Limited持有的证券，但每个人均不对该等证券拥有任何实益所有权，但他们在其中的金钱权益除外。

(11)

BMO Private Equity(Canada)Inc.的营业地址是加拿大安大略省多伦多国王西街100号6楼，邮编：M5X 1A9。蒙特利尔银行私募股权(加拿大)公司是上述证券的记录持有者。马克·霍扎米以蒙特利尔银行私募股权(加拿大)有限公司董事董事总经理的身份，可能被视为实益拥有蒙特利尔银行私募股权(加拿大)公司持有的证券，但不承认对此类证券的任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(12)

布拉德利·J·斯帕克斯的营业地址是麦肯齐湖33号。加拿大卡尔加里，AB T2Z 1L7，SE。

(13)

Bruno Normandin的业务地址是400 de la Prunelle，Verdun，QC，H3E 1Z3，加拿大。

(14)

C.J.Cawse Investments Inc.的业务地址是加拿大安大略省Oakville，Oakville，L6J 3Y6,290 Donessle Dr.。Clive Cawse以C.J.Cawse Investments Inc.总裁兼所有者的身份，可能被视为实益拥有C.J.Cawse Investments Inc.持有的证券。

(15)

阿尔冈昆电力公司(CKJ)的营业地址是加拿大安大略省奥克维尔格洛斯特大道269号。阿尔冈昆电力公司(CKJ)是本文所列证券的记录持有者。Chris Jarratt以阿尔冈昆电力公司总裁兼唯一股东的身份，可被视为实益拥有阿尔冈昆电力公司(CKJ)持有的证券，但拒绝对该等证券拥有任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。贾勒特是狮子网董事的一员，也是美国国家橄榄球联盟的创始人之一。

(16)

Citadel多策略股票大师基金有限公司的业务地址是C/o Citadel Enterprise Advisors LLC，131South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603。Citadel多策略股票主基金有限公司(CMF？)是本文所包括证券的记录保持者。Citadel Advisors LLC作为CMF的投资顾问，对CMF持有的证券拥有投票权和处置权。Citadel Advisors Holdings LP(CAH？)是Citadel Advisors LLC的唯一成员。Citadel GP LLC是CAH的普通合伙人。Kenneth Griffin是Citadel GP LLC的总裁、首席执行官和唯一成员。通过与Citadel Advisors LLC和/或某些其他关联实体的关系，Citadel GP LLC和Griffin先生可能被视为实益拥有CMF持有的证券，但各自均放弃对该等证券的任何实益拥有权，但他们在其中的金钱权益除外。

(17)

在此发售的股份包括由D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C. (Oculus)持有的500,000股普通股和由D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.持有的1,500,000股普通股(价位，以及Oculus和Valence持有的普通股，标的股份)。作为Oculus和Valence的投资顾问，D.E.Shaw&Co.，L.P.(Desco)可能被视为拥有共同投票权或指导标的股份的投票权(以及共同处置或指导处置的权力)。D.E.Shaw&Co.，L.L.C.(Desco LLC)作为Oculus和Valence的管理人，可能被视为拥有共同的投票权或指示标的股份的投票权(以及处置或指示处置的共同权力)。朱利叶斯·古迪奥、马克西米利安·斯通和埃里克·韦普西奇或他们的指定人代表Desco LP和Desco LLC对标的股票行使投票权和投资控制权。D.E.Shaw&Co.，Inc.(Desco Inc.)作为Desco LP的普通合伙人，可能被视为具有共同投票权或指示标的股份的投票权(以及处置或指示处置的共同权力)。D.E.Shaw&Co.II，Inc.(Desco II Inc.)作为Desco LLC的管理成员，可能被视为具有共同投票权或指示标的股份的投票权(以及处置或指示处置的共同权力)。Desco LP、Desco LLC、Desco Inc.或Desco II Inc.均不直接拥有任何普通股，每个此类 实体均不对主题股票拥有实益所有权。大卫·E·肖并不直接拥有任何普通股。由于David E.Shaw作为Desco LP的普通合伙人Desco Inc.的总裁和唯一股东的身份，以及David E.Shaw作为Desco II Inc.的总裁和唯一股东的身份，Desco LLC的管理成员, David E.Shaw可被视为对标的股份拥有投票权或指示投票权(以及处置或指示处置的共同权力)，因此David E.Shaw可被视为标的股份的实益拥有人。David E.Shaw否认对标的股票的实益所有权。Oculus和Valence可能被视为注册经纪交易商D.E.Shaw Securities，L.L.C.的关联公司，该公司将不参与标的股票的发售或分销。上述个人和实体的营业地址为C.E.Shaw集团，地址为纽约第九层美洲大道1166号，邮编：10036。

17

目录
(18)

Difesa Master Fund，LP的业务地址是西57街40号Suite2020，NY，NY 10019。Difesa Master 基金有限责任公司是上述证券的记录保持者。Difesa Master Fund，LP首席投资官安德鲁·科恩可能被视为实益拥有Difesa Master Fund，LP持有的证券，但他放弃对该等证券的任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(19)

Dirk Schlimm的业务地址是L6A 0W1上的46 Randolph Dr，Maple。

(20)

Eclo Capital Inc.的营业地址是加拿大魁北克省圣兰伯特圣母院大道540号，邮编：J4P 2K7， 加拿大。Eclo Capital Inc.是本文所列证券的创纪录持有者。Eclo Capital Inc.的创始人Eric Lemieux可能被视为实益拥有Eclo Capital Inc.持有的证券，但拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(21)

Management Arista Inc.的营业地址是150，加拿大魁北克省奥斯汀，Chemin du Grand-Bouvier，j0b 1B0。 Management Arista Inc.是本文所列证券的记录保持者。埃里克·莫林以管理总裁Arista Inc.的身份可能被视为实益拥有此类股票。Morin先生否认对此类证券的任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(22)

Fondaction，Le Fond de déDevelopment pement de la Confédédalation des Syndicats National aux la Coopéation et l Employei(Fondaction？)的营业地址是2175，bul。De Maisonneuve Est，加拿大蒙特利尔(魁北克)第103号分局，H2K 4S3。Fondaction是本文所列证券的记录保持者。 Fiera Capital Corporation(FCC？)是Fondaction的投资经理。Anik Lanthier是FCC公共市场总裁兼首席投资官。通过与Fondaction的关系，FCC和Lanthier先生可能被视为实益拥有Fondaction持有的证券，但放弃对该等证券的任何实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

(23)

GeotabInc.的业务地址是加拿大安大略省奥克维尔温斯顿公园大道2440号L6H 7V2。GeotabInc. 是本文所列证券的记录保持者。Neil Cawse是GeotabInc.的总裁兼秘书，并通过Neil Cawse(2011)家族信托基金，可能被视为实益拥有GeotabInc.持有的证券，但拒绝 对此类证券的任何实益所有权，但其金钱利益除外。

(24)

Glenn Jamieson的营业地址是位于L6M 3N9的奥克维尔阿伯维尤大道2178号。

(25)

绿色基金控股有限责任公司的业务地址是邮政信箱15304，拉斯维加斯，内华达州89114美国。绿色基金 控股有限责任公司是本文所列证券的创纪录持有者。Joey Marlow和Sherry Marlow，作为Green Fund Holdings，LLC的所有者，可能被视为实益拥有Green Fund Holdings LLC持有的证券，但 放弃对该等证券的任何实益所有权，除非他们在其中拥有金钱利益。

(26)

CVI Investments Inc.的业务地址是C/o Heights Capital Management，加利福尼亚州圣弗朗西斯科101号，Suite3250，邮编：94111。CVI Investments Inc.(CVI)是本文所列证券的记录持有者。CVI的授权代理Heights Capital Management，Inc.拥有投票和处置CVI持有的证券的自由裁量权，并可被视为这些证券的实益拥有人。马丁·科宾格作为高地资本管理公司的投资经理，也可能被认为对CVI持有的证券拥有投资自由裁量权和投票权。Kobinger先生否认对这类证券的任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(27)

休伊特集团的营业地址是QC H9S 5T8多瓦尔Fénelon Blvd.455号204号。休伊特集团是本文所列证券的记录保持者。史蒂芬·大卫·休伊特和詹姆斯·W·休伊特通过与休伊特集团公司的关系，可能被视为实益拥有休伊特集团公司持有的证券，但每个人都否认对此类证券的任何实益所有权，除非他们在其中的金钱利益。

(28)

魁北克投资公司的营业地址是加拿大魁北克省魁北克G1V 4N3，Lavigerie大道1195，Suite 060，Iberville Building 1,1195。魁北克投资公司是本文所列证券的记录保持者。加拿大魁北克省政府财政部长是魁北克投资公司的唯一股东。《魁北克投资法》，RLRQ，第一章-16.0.1，并可被视为实益拥有魁北克投资公司持有的证券，但放弃对此类证券的任何实益所有权，但他们在其中的金钱利益范围内除外。魁北克投资公司首席执行官盖伊·勒布朗曾是狮子队的董事成员。

(29)

Isabrem Limited的营业地址是奥克维尔查特韦尔路1号，地址是L6J 3Z3。Isabrem Limited是上述证券的 记录持有人。布赖恩·P·莱菲尔德以董事和Isabrem Limited 100%所有者的身份，可被视为实益拥有Isabrem Limited持有的证券，但不对此类证券拥有任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(30)

詹姆斯·吉利斯家族信托基金2015的业务地址是多伦多玫瑰公园中心2号，地址是M4T 1P9。James Gillis 是本文所列证券的记录持有人，可被视为实益拥有James Gillis Family Trust 2015持有的证券，但拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，但仅限于他们在其中的金钱 权益。

(31)

简街环球贸易公司的营业地址是纽约维西街250号，3楼，NY 10281。简街环球贸易公司是简街集团的全资子公司。Michael A.Jenkins和Robert A.Granieri是简街集团运营委员会的成员。简街环球贸易有限责任公司是本文所列证券的创纪录持有人。Michael A.Jenkins和Robert A.Granieri通过他们与Jane Street Global Trading，LLC的关系，可能被视为实益拥有Jane Street Global Trading，LLC持有的证券，但每个人都否认对此类证券的任何实益所有权，除非他们在其中有金钱上的利益。

18

目录
(32)

何塞·达里奥·穆尔科维奇的办公地址是2552 Harman Gate，Oakville，Ontario L6H 6L6。

(33)

约瑟夫·曼西纳的办公地址是加拿大安大略省奥克维尔鹿润大道2479号，邮编：L6J 6L1。

(34)

KJ哈里森合伙公司的营业地址是安大略省多伦多贝德福德路60号，邮编：m5R 2K2。KJ哈里森合伙公司是本文所列证券的记录保持者。乔尔·克拉克和彼得·巴拉斯分别以K J Harrison&Partners Inc.首席执行官和投资组合经理以及首席投资官和投资组合经理的身份 可被视为实益拥有K J Harrison&Partners Inc.持有的证券，但放弃对此类证券的任何实益所有权，但他们在其中的金钱 权益除外。

(35)

卡夫卡·史蒂文斯控股公司的营业地址是加拿大安大略省巴登Erbs路2295C，邮编：N3A 3M3。卡夫卡 史蒂文斯控股公司是本文所列证券的记录持有者。阿曼达·史蒂文斯和马修·史蒂文斯以卡夫卡·史蒂文斯控股公司董事的身份，可能被视为实益拥有卡夫卡·史蒂文斯控股公司持有的证券，但拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

(36)

Kenneth MacKinnon的营业地址是3995 Montrose Ave，Westmount，QC，H3Y 2A3，Canada。

(37)

克拉维斯海洋金融公司的业务地址是挪威奥斯陆0275号Harbitzalléen 2A。Klavenity 海洋控股是本文所列证券的记录保持者。Karianne KlavensHolman、Kristine Klaveness和Tom Erik Klaveness各自通过与Klaveness Marine Holding AS的关系，可被视为实益拥有Klaveny Marine Finance持有的证券，但各自均放弃对此类证券的任何实益所有权，但他们在该等证券中的金钱利益除外。

(38)

Louis Chevrier的营业地址是213Terroux，St-Lambert，QC J4R 2W2。

(39)

路易·德容的营业地址是安大略省穆尔穆尔市一线东718314号，L9V 0G3。

(40)

马克西姆·高文的营业地址是299 Rue de la Rotonde#2309，加拿大魁北克省凡尔登，H3E 0C6。马克西姆·高文是Lion的一名员工。

(41)

迈克尔·霍夫曼和简·霍夫曼2018年后代信托的业务地址是52 E 83 ST，New York，NY 10028。迈克尔·霍夫曼和简·霍夫曼2018年后代信托是本文所列证券的记录持有者。简·霍夫曼以Michael and Jane Hoffman 2018 Descendants Trust受托人的身份，可能被视为实益拥有Michael and Jane Hoffman 2018 Descendants Trust持有的股份，但拒绝对该等证券拥有任何实益所有权，但她在其中的金钱权益除外。

(42)

米歇尔·A·卡隆可撤销信托公司的业务地址是美国佛罗里达州庞特韦德拉海滩527Ponte Vedra Blvd，邮编：32082。Michel A.Caron Revocable Trust是本文所列证券的记录保持者。Hugues Caron通过他与Michel A.Caron Revocable Trust的关系，可能被视为实益拥有Michel A.Caron可撤销信托持有的证券，但不对该等证券拥有任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(43)

摩尔资本管理公司是MMF LT，LLC的投资经理，对MMF LT，LLC持有的 股票拥有投票权和投资控制权。路易斯·M·培根先生控制着摩尔资本管理公司的普通合伙人，并可能被视为MMF LT公司持有的普通股的实益所有者。培根先生也是MMF LT，LLC的间接多数股东。MMFLT，LLC，Moore Capital Management，LP和培根先生的地址是纽约时报广场11号，纽约10036。

(44)

作为NewGen另类收益基金、NewGen股票多头/空头基金和TIFF多资产NewGen A/C I8DP(NewGen实体)的投资经理，Newgen Asset Management可能被视为实益拥有NewGen实体的证券。Newgen Asset Management否认对此类证券的任何实益所有权 ，但其在其中的金钱利益除外。NewGen Alternative Income Fund的营业地址是安大略省多伦多Pob405，King St.West Suite 2900，25 King St.West Suite N，Commerce Court N，M5L 1G3。NewGen Equity Long/Short Fund的营业地址是KY-10003大开曼群岛西班路POB 10312号迎风三号赛艇会办公园区。TIFF多资产NewGen A/C I8DP的营业地址是拉德诺切斯特路170 N，Suite300，Radnor PA 19087。

(45)

Normand Gauvin的业务地址是704 Chemin Tour du Lac， St-Aubert，QC G0R 2R0。

(46)

保罗·达格利什的办公地址是多伦多兰贝斯路43号，地址是M9A 2Y8。在交易结束前，达格利什一直担任Northern Genesis Acquisition Corp.的董事会联席主席。达格利什还曾在Northern Genesis收购公司董事会的多个委员会任职。

(47)

彭布罗克管理有限公司的营业地址：加拿大航空养老金计划，彭布罗克管理有限公司。 Catsima Inc.，彭布罗克管理有限公司。Fducies C.M.S.DuPéré，彭布罗克管理有限公司。彭布罗克管理有限公司：帝国温莎集团有限公司，彭布罗克管理有限公司。彭布罗克管理有限公司，彭布罗克加拿大增长基金。彭布罗克管理有限公司：彭布罗克加拿大增长池基金，彭布罗克管理有限公司。1700套房，蒙特利尔，魁北克H3A 3S4，加拿大。

19

目录
彭布罗克管理有限公司以拥有彭布罗克实体酌情交易权限的投资顾问的身份，可能被视为实益拥有彭布罗克实体持有的证券，但拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。
(48)

Peter C.Durhager的营业地址是百慕大HM 06，彭布罗克罗斯蒙特大道20号。

(49)

Peter Kruyt的业务地址是751 Square Victoria，蒙特利尔，QC，H2Y 2J3，Canada。从2017年12月到2021年1月，克鲁伊特是狮子队的董事用户。

(50)

菲利普·K·瑞安的公司地址是缅因州布鲁克斯维尔康多因斯路97号，邮编：04617。

(51)

PEP Energy Equity Opportunities Fund LP的业务地址是Pickering Energy Partners LP，3200Kirby Drive，Suite800，Houston，Texas 77098。PEP能源股权机会基金管理有限责任公司是PEP能源股权机会基金有限责任公司的普通合伙人。Daniel R.Pickering作为PEP能源股权机会基金管理有限公司的首席投资官，对PEP能源股权机会基金有限责任公司持有的证券行使投票和投资控制权。通过与PEP能源股权机会基金有限责任公司和/或某些其他关联实体的关系，PEP 能源股权机会基金管理有限公司和Pickering先生可能被视为实益拥有PEP能源股权机会基金有限责任公司持有的证券，但各自放弃对该等证券的任何实益所有权，但其金钱权益除外。

(52)

皮克顿·马奥尼市场中性股票基金、皮克顿·马奥尼多空股票基金、皮克顿·马奥尼130/30阿尔法延伸基金、皮克顿·马奥尼世界130/30股票基金、皮克顿·马奥尼加拿大130/30养老金一号基金、皮克顿·马奥尼套利基金、皮克顿·马奥尼强化市场中性选择基金、皮克顿·马奥尼强化多头替代基金、皮克顿·马奥尼强化主动扩展替代基金、皮克顿·马奥尼强化套利替代基金和皮克顿·马奥尼强化套利另类基金(Picton MaHony Fortifed Active Expansion Alternative Fund)的业务地址是33 Yonge Street，Suite 830，Toronto，M1G4。皮克顿·马奥尼资产管理公司是代表皮克顿·马奥尼基金的受托人，因此可能被视为实益拥有皮克顿·马奥尼基金持有的证券，但拒绝对该等证券拥有任何实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。

(53)

基于从Power Energy Corporation(Power Energy Corporation)于2022年2月16日提交的附表13G中获得的信息。根据该报告，本报告所载普通股包括(I)67,301,166股普通股及(Ii)2,270,895股普通股，前者为Power Energy(日期为2020年11月27日)的若干购股权协议项下的行使购股权，另一方为XPND Crohance Fund L.P.，9368-2722魁北克有限公司及9231-9979魁北克有限公司。该等普通股将根据注册权协议授予Power Energy的登记权进行登记(见《狮子会登记权协议》股本说明)。Power Energy是Power可持续性资本公司的全资子公司，而Power可持续资本公司又是加拿大电力公司的全资子公司，Desmarais Family Residuary Trust持有该公司的控股权。Power Energy Corporation和 Power可持续性资本公司的营业地址是加拿大魁北克蒙特雷亚尔维多利亚广场751号，邮编：2J3。

(54)

Quailco Investments Inc.的营业地址是加拿大魁北克省多瓦尔Monette Avenue，640，H9S 2H4 Canada。 Quailco Investments Inc.是本文所列证券的记录保持者。Louis St-Laurent通过他与Quailco Investments Inc.的关系，可能被视为实益拥有Quailco Investments Inc.持有的证券，但拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，除非他们在其中拥有金钱利益。

(55)

理查德·D·切尔尼专业公司的营业地址是1455 Sherbrooke Street W，Suite 1402，蒙特利尔，QC H3G 1L2。理查德·D·切尔尼以理查德·D·切尔尼专业公司总裁的身份，可能被视为实益拥有理查德·D·切尔尼专业公司持有的股票，但他否认对此类证券的任何实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。

(56)

Robert Schaefer的营业地址是阿尔伯塔省卡尔加里Posthill Drive西南49号，邮编：T3H0A8。罗伯特·谢弗在闭幕前一直是国家橄榄球协会的董事。

(57)

肖恩·杜飞的营业地址是KY-1204开曼群岛西湾邮政信箱30981号道姆码头90号。

(58)

K2信安基金有限公司的业务地址是安大略省多伦多布卢尔街西2号，801室，M4W 3E2。 K2信安基金公司是本文所列证券的记录持有人。K2 Genpar 2017 Inc.是K2信安基金有限公司的普通合伙人，因此可能被视为实益拥有K2信安基金所持有的证券，但放弃对该等证券的任何实益所有权，但其金钱权益除外。

(59)

Transatlantic Mobility Holdings LLC的业务地址是美国华盛顿特区20005号第13街西北601号。 Transatlantic Mobility Holdings LLC是本文所列证券的记录保持者。每一位Transatlantic Group Partners LLC、Lorenzo Roccia和Abel Navarro Homet通过与Transatlantic Mobility Holdings LLC的关系，可能被视为实益拥有Transatlantic Mobility Holdings LLC持有的证券，但各自均放弃对此类证券的任何实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

(60)

W Investments Group L.P.的营业地址是加拿大魁北克省圣兰伯特圣母院大道540号，邮编：J4P 2k7。W Investments Group L.P.是上述证券的创纪录持有者。W Investments Group Inc.是W Investments Group L.P.的普通合伙人，因此可能被视为实益拥有W 持有的证券

20

目录
投资集团有限责任公司，但不对该等证券拥有任何实益所有权，但其金钱利益除外。此外，Michel Ranguet、Maxime St-Laurent、Eric Lemieux、David Waddell和Nicolas Belanger各自通过与W Investments Group L.P.的关联关系，可被视为实益拥有W Investments Group L.P.持有的证券，但每个 均放弃对此类证券的任何实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。
(61)

W Investments Inc.的营业地址是加拿大魁北克省隆格伊市Marie-Victorin Boulevard 1220，J4G 2H9。W Investments Inc.是上述证券的创纪录持有者。尼古拉斯·贝兰格作为W Investments Inc.的执行合伙人和董事，可能被视为对W Investments Inc.持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。Nicolas Belanger和Louis Belanger-Martin通过与W Investments Inc.的关系，可能被视为实益拥有W Investments Inc.持有的证券的50%，但各自放弃对此类证券的任何 实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

(62)

WAD公司的营业地址是加拿大魁北克省圣兰伯特圣母院大道540号，邮编：J4P 2K7。WAD Inc.是本文所列证券的记录保持者。大卫·沃德尔作为WAD Inc.总裁，可能被认为对WAD Inc.持有的证券拥有投资自由裁量权和投票权。David Waddell通过他与WAD Inc.的关系，可能被视为实益拥有WAD Inc.持有的证券，但拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，除非他在其中拥有金钱利益。

(63)

Yaupon Master Fund LP的业务地址是New York 10018，New York 10018，New York W.40 Street 10 4 W.40 Street，20 Floor。Yaupon Master Fund LP(YMF？)是本文所列证券的记录持有者。Yaupon Capital GP LLC是YMF的普通合伙人。Yaupon Capital GP LLC是YMF的管理成员，由Steve Pattyn担任董事。Yaupon Capital Management LP是YMF的投资顾问。Yaupon Capital GP LLC和Steve Pattyn通过与YMF的关系，可能被视为实益拥有YMF持有的证券，但各自均放弃对该等证券的任何实益所有权 ，但他们在其中的金钱利益范围内除外。

(64)

獾电力咨询公司的业务地址是加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南30大道2415号T2T 1s1。Bagger Power Consulting Inc.是本文所列证券的记录持有者。作为Badger Power Consulting Inc.总裁的Louis Duresne可能被视为实益拥有Badger Power Consulting Inc.持有的证券，但拒绝对此类证券拥有任何实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(65)

本协议所包括之普通股仅包括于行使指定客户认股权证时可发行之普通股，并根据根据登记权协议授予认股权证持有人之登记权进行登记。见《狮子王注册权协议股本说明书》和《狮子王普通股权证股本说明书》。保证书持有人是亚马逊公司的全资子公司。保证书持有人的业务地址是华盛顿州西雅图特里大道北410号 98109。保修持有人是本公司与之签订MPA的指定客户的附属公司。请参阅与Amazon.com，Inc.附属公司的业务合同安排

(66)

这些股份由艾伯塔省投资管理公司直接拥有。艾伯塔省投资管理公司由艾伯塔省政府代理成立，代表艾伯塔省不同的公共部门客户管理资金，并为其担任投资经理。艾伯塔省投资管理公司的地址是1600101Street，10250，Edmonton，AB T5J 3P4。

21

目录

配送计划

出售证券持有人及其任何质押人、受让人、受让人和 利益继承人可不时在任何进行普通股交易的证券交易所、市场或交易设施或在非公开交易中出售根据本招股说明书提供的任何或全部普通股。这些销售可以是固定价格(可能会不时改变)、销售时的市场价格、销售时确定的不同价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格。出售证券持有人处置普通股，可以采用下列方式之一或者多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的 部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

一个非处方药根据适用交易所的规则进行分销 ；

•

通过出售证券持有人根据交易法规则10b5-1订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经到位，该等交易计划规定根据该等交易计划中所述的参数定期出售其证券；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

回补本招股说明书所属注册说明书被美国证券交易委员会宣布生效之日后所做的卖空；

•

经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

上述任何一种销售方式的组合；以及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分销计划，将 证券实物分销给其成员、合作伙伴或股东，而本招股说明书是其登记声明的一部分。因此，这些成员、合伙人或股东将通过登记声明根据分配免费获得可交易证券。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围)，我们可以提交招股说明书补充材料，以允许 分销商使用招股说明书转售经销中获得的证券。

出让证券持有人也可以在其他情形下转让证券，受让人、质权人或者其他利益继承人将成为本 招股说明书中的出售受益者。在售出证券持有人通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人如果我们打算出售我们的证券，我们将在所需的范围内，迅速提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。

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目录

不能保证出售证券的持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，股票还可以根据证券法第144条或证券法下的任何其他登记豁免(如果出售证券持有人可以获得)出售，而不是根据本招股说明书。出售证券持有人拥有唯一及绝对酌情权，如其认为在任何特定时间收购价格不能令人满意，可不接受任何收购要约或出售任何股份。

在需要的范围内，将出售的普通股、出售证券持有人的名称、各自的购买价格和公开发行价格、将从出售中获得的收益(如果有)以及发售的其他重大条款、在本招股说明书日期后达成的卖空结算、任何代理人、交易商或承销商的姓名、任何适用的佣金或折扣或构成出售证券持有人对特定要约的补偿的任何其他项目将在随附的招股说明书副刊中列出，或在适当的情况下，对包括本招股说明书的登记说明书进行事后生效的 修订。

在出售普通股的过程中，证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售普通股的证券持有人也可以卖空普通股，并交付这些证券以平仓，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些股票。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

为便利证券发行，参与该证券发行的任何承销商或代理人均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与发行相关的股票，从而为自己的账户建立证券的空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券价格，承销商或代理人(视情况而定)可在公开市场竞购此类证券。最后，在通过承销团发行证券的任何交易中，承销团可收回分配给承销商或经纪自营商在发行中分销此类证券的出售特许权，前提是承销团回购 以前在交易中分配的证券，以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。 承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

出售证券的证券持有人可以根据客户协议的保证金条款将其股票质押给其经纪人。如果出售的证券持有人拖欠保证金贷款，经纪商可以不定期提供和出售质押股票。

销售证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖出证券持有人(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者)收取佣金或折扣，金额有待商议，对特定经纪或交易商的佣金可能在适用法律允许的范围内超过惯例佣金。

如果根据本招股说明书向经纪自营商出售的股票是作为委托人进行的，我们将被要求提交本招股说明书所属的注册说明书的生效后 修正案。在生效后的修正案中，我们将被要求披露任何参与的经纪自营商的名称和与此类销售相关的补偿安排。

出售证券持有人和参与出售本招股说明书所提供股份的任何经纪自营商或代理人，可能被视为证券法所指的与这些出售有关的承销商。根据证券法，这些经纪自营商或代理人收取的佣金以及转售他们购买的股票的任何利润可能被视为 承销佣金或折扣。任何

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目录

被视为承销商的经纪交易商或代理人不得出售根据本招股说明书发行的普通股，除非且直到我们在本招股说明书的附录中或(如有需要)在本招股说明书的生效后修正案中包括的替换招股说明书中列出承销商的姓名及其承销安排的详细资料。

出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书 附录中进行说明。

出售证券持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人征求某些购买者的要约，根据约定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的那些条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款， 并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最大折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录进行的任何发行的总收益的8%。

如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(规则5121)所定义的利益冲突，则该要约将按照规则5121的相关规定进行。

承销商、经纪交易商或代理人可以直接或通过其附属公司在网上为产品营销提供便利。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理人在线或通过他们的财务顾问下单。

承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易，或为我们或 销售证券持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用州注册或获得出售资格，或获得注册或资格要求的豁免并已得到遵守。

出售 证券持有人及参与出售或分销本招股说明书下股份的任何其他人士将受《交易法》的适用条款以及该法案下的规则和条例(包括M规则)的约束。这些条款可限制出售证券持有人或任何其他人士的活动，并限制其购买和出售任何股份的时间。此外，根据M规则，除特定的例外情况或 豁免外，禁止从事证券经销的人员在开始经销前的一段特定时间内同时从事与这些证券有关的做市和其他活动。所有这些限制都可能影响股票的可销售性。

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目录

我们将向出售证券的证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。销售证券持有人可以赔偿参与证券销售交易的任何代理人、经纪自营商或承销商承担的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已根据认购协议与某些出售证券持有人达成协议，以商业上合理的努力使本招股说明书所包含的登记声明保持有效，直至(I)该等出售证券持有人停止持有根据该等认购协议取得的任何股份，或(Ii)所有该等股份可根据第144条不受限制地出售之日，包括但不限于，根据规则144适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制，且不要求我们遵守规则144(C)(1)或规则144(I)(2)所要求的当前公开信息(视情况而定)和(Iii)本招股说明书所属的注册声明生效之日起两年 。

只有在适用的州证券法要求的情况下，股票才会通过注册或持牌的经纪商或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的普通股不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或获得注册或资格豁免 要求并得到遵守。

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目录

与发售相关的费用

下文列出的是Lion因出售证券持有人要约和出售普通股而预计将产生的总费用细目。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。

美国证券交易委员会注册费

 $ 301,700

律师费及开支

 150,000

会计费用和费用

 50,000

印刷费和杂费

 48,300

总计

 $ 550,000

法律事务

Lion的加拿大法律顾问Stikeman Elliott LLP已经传递了普通股的有效性。Vinson&Elkins L.L.P.为我们提供了有关美国证券事务的建议。

专家

Lion的经审核综合财务报表乃根据独立注册会计师事务所Raymond Chabot Grant Thornton LLP的报告并入本招股章程内，并参考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入，并根据该公司作为会计及审计专家的授权而列载于Reliance 。Raymond Chabot Grant Thornton LLP是独立于Lion的，符合魁北克农业订单并符合修订后的1933年美国证券法以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)根据该法制定的适用规则和条例的含义。

以引用方式并入某些资料

我们被允许通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息 。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中引用了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

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我们于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告 ；以及

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我们于2021年5月5日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股和认股权证的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

本招股说明书所载有关吾等的资料并不全面，应与本招股说明书所载或视为纳入本招股说明书的文件所载的 资料一并阅读。

当您阅读上述 文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果您发现这些文件与本招股说明书之间存在不一致之处，则应以最新文件中的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均由通过引用并入本文的文件中包含的信息和财务报表(包括其附注)进行整体限定。

我们将向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，免费提供这些文件的副本， 书面或口头请求，地址如下：921 Chemin de la北里维埃，圣热罗姆(魁北克)J7Y 5G2，请注意：Isabelle Adjahi。

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目录

程序的送达和可执行性

美国证券法规定的民事责任

Lion是一家根据魁北克省法律成立的公司。除希拉·C·拜尔外，Lion的所有董事和高管都居住在美国以外的地方。Lion的很大一部分资产和这些非居民的资产都在美国境外。因此，在任何基于美国联邦证券法或美国其他法律民事责任条款的诉讼中，投资者可能无法在美国境内向Lion或这些人送达法律程序文件，或在美国境内或境外对Lion或他们执行在美国法院获得的判决，或在美国法院执行在美国以外司法管辖区获得的针对他们的判决。

我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，在根据美国法律对我们提起的任何诉讼中，我们可以向其送达诉讼程序 。此外，投资者不应假设加拿大法院(I)将根据美国联邦证券法或美国其他法律的民事责任条款，执行美国法院在针对Lion、其高级管理人员或董事或其他上述人员的诉讼中获得的判决，或(Ii)在最初的诉讼中，根据美国联邦证券法或美国其他法律，执行针对Lion或此类董事、高级管理人员或专家的责任。此外，美国联邦证券法的民事责任条款是否适用于在加拿大提起的原始诉讼也存在疑问。 投资者或任何其他个人或实体可能难以在加拿大提起的原始诉讼中主张美国证券法的索赔。

在那里您可以找到更多信息

莱昂纳多已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册说明书(包括注册书的修正案和证物)。就本节而言，注册说明书一词是指原始注册说明书和任何及所有修正案，包括对原始注册说明书或任何修正案的附表和证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的所有信息。有关 更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果已将文件作为登记声明的证物提交，请参考已提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。

Lion必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，Lion被要求向美国证券交易委员会提交或提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。莱昂纳多向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站获得，网址为http://www.sec.gov.

作为一家外国私人发行人，Lion根据交易所法案豁免遵守(其中包括)规定委托书的提供和内容的规则，而Lion的高管、董事、主要股东和销售股东则豁免遵守交易所法案第16条所载的报告和收回短期周转利润的条款。此外，根据交易法，莱昂证券将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

Lion维护一个公司网站，网址为Https://thelionelectric.com/en。我们的 网站上包含或可通过其访问的信息不构成本招股说明书的一部分。莱昂纳多的网站地址包含在本招股说明书中，仅供参考。

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狮子山电气公司

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招股说明书

2022年4月8日