DEF 14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

M/I Homes, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书声明的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：



		无需付费。

☐		事先用初步材料支付的费用。

☐		根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

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沃思大道 4131 号，500 号套房

俄亥俄州哥伦布市 43219

2022年4月8日

致我们的股东：

M/I Homes, Inc.（以下简称 “公司”）的2022年年度股东大会（以下简称 “年会”）将于2022年5月12日星期四东部夏令时间上午9点举行。由于 COVID-19 疫情对公共卫生的影响，年会将仅以虚拟形式通过远程通信举行。股东将无法亲自参加年会。年会将在www.meetnow.Global/mukWLRA上线，股东们将能够在年会期间虚拟出席、投票和提交问题。 2022年3月17日营业结束时的登记股东有权收到年会的通知并在年会上投票。

随函附上我们的2021年股东年度报告的副本，其中包括我们截至2021年12月31日的财年 10-K表年度报告、年会通知以及年会的委托书和代理卡。请务必派代表您的普通股参加年会。请在随附的代理卡上记录您的投票，并立即将其退回所提供的已付邮资的信封中，或者，根据代理卡上的说明，通过互联网或电话以电子方式对代理人进行投票。有关如何在年会期间虚拟参加、投票和提交问题的更多信息，请参阅所附委托书第 1 页上的虚拟年会通用出席和参与情况。

感谢您一直以来对本公司的支持和持续关注。

真诚地，

罗伯特·H·肖滕斯坦，

董事长、首席执行官兼总裁

请填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡

在提供的信封里或者给你的代理人投票

通过互联网或电话进行电子传输。

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俄亥俄州哥伦布市 43219

年度股东大会通知

将于 2022 年 5 月 12 日举行

致M/I Homes, Inc.的每位股东：

特此通知， M/I Homes, Inc.（以下简称 “公司”）的2022年年度股东大会（以下简称 “年会”）将于美国东部夏令时间2022年5月12日星期四上午9点举行，仅通过虚拟形式进行远程通信，用于以下目的：

选举三名董事，任期至公司2025年年度股东大会以及其继任者正式当选并获得资格为止；

对一项不具约束力的咨询决议进行审议和表决，以批准公司指定执行官的薪酬；

对批准M/I Homes, Inc. 2018年长期激励计划修正案的提案进行审议和表决，该修正案旨在（i）将计划下可供发行的普通股数量从225万股普通股增加到425万股普通股；（ii）规定，就根据该计划向非雇员董事发放股权奖励而言，如果归属期从生效之日起计算，则归属期将被视为一年一次公司年度股东大会至下一次年度股东大会，前提是此类年会至少相隔 50 周；

对批准任命德勤会计师事务所为2022财年公司独立注册会计师事务所的提案进行审议和表决；以及

处理可能在年会或其任何续会之前正确提出的其他事务。

由于 COVID-19 疫情对公共卫生的影响，公司仅通过远程通信以虚拟形式举行年会，股东将无法亲自参加年会。年会将在www.meetnow.Global/mukwlra上线。只有在2022年3月17日营业结束时记录的股东才有权获得年会或其任何续会的通知和投票。您可以以股东身份加入年会，并按照会议网站上的说明虚拟出席年会、在年会上投票并提交问题。股东应参阅将在会议网站上发布的《行为准则》。您也可以作为嘉宾参加年会。以嘉宾身份加入年会的参与者将无法在年会期间投票或提交问题。

要以股东身份出席和参与年会，您必须输入控制号码，并按照会议网站上提供的投票和提交问题说明进行操作。您可以按如下方式找到或获取您的控制号码：

•

记录在案的股东。如果你是注册股东 (即，您的普通股直接以您的名义向我们的转让代理Computershare注册），您的控制号可以在随附的代理卡上找到。

•

街道名称股份的受益所有人。如果您是通过中介机构（例如经纪人、银行或其他被提名人）持有您的普通股的街名股东，则您必须

提前获取控制号码，以便在年会期间进行投票。要获得控制号码，您必须提交经纪人、银行或其他被提名人签发的法定代理证明，方法是通过电子邮件 legalproxy@computershare.com 向 Computershare 发送您的法定代理副本以及您的姓名和电子邮件地址。对控制号码的申请必须标记为合法代理，并且必须在（美国东部夏令时间）2022 年 5 月 9 日下午 5:00 之前由Computershare接收。及时提交合法代理证明的街名股东将收到来自Computershare的确认电子邮件，其中包含其控制号码。

让您的普通股派代表参加年会很重要。无论您是否打算虚拟参加年度会议，都请填写、签名、注明日期并在所提供的信封中归还随附的代理卡，或者根据代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式对代理人进行投票。

根据董事会的命令，

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苏珊·克罗恩，

秘书

2022年4月8日

公司的年度股东大会通知、委托书、委托书和2021年年度股东报告可在WWW.EDOCUMENTVIEW.COM/MHO上在线查阅。

有关将于2022年5月12日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。

公司关于年度股东大会的通知、委托书、委托书和2021年年度股东报告可在www.edocumentView.com/mho上在线查阅。

有关如何在年会期间虚拟参加、投票和提交问题的更多信息，请致电 (614) 418-8225 或 investorrelations@mihomes.com 联系我们的投资者关系部门。

未来股东通讯的电子传输

股东可以选择通过电子邮件或互联网以电子方式接收此类文件，而不是通过邮寄方式收到我们未来向股东发出的委托书、代理卡和年度报告的纸质副本。以电子方式接收您的代理材料可以节省我们向您打印和邮寄文件的成本，并减少股东通讯对环境的影响。股东可以注册接收或访问未来的股东通讯，如下所示：

•

记录在案的股东。如果您是注册股东，则可以在互联网上通过www.envisionReports.com/MHO为年会进行投票时同意电子交付。

•

街道名称股份的受益所有人。如果您的普通股不是以您的名义注册的，请查看您的经纪人、银行或其他被提名人提供给您的信息，或联系您的经纪人、银行或其他被提名人以获取有关电子交付服务的信息。

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俄亥俄州哥伦布市 43219

委托声明

对于

2022 年年度股东大会

将于 2022 年 5 月 12 日举行

将军

会议的时间、地点和目的

M/I Homes, Inc. 2022年年度股东大会（以下简称 “年会”）将于美国东部夏令时间2022年5月12日星期四上午9点举行，仅采用虚拟形式进行远程通信。年度会议的目的载于附有本委托书的年度股东大会通知中。本委托书中所有提及的M/I Homes、公司、我们、我们或我们均指M/I Homes, Inc.

征集代理人

本代理声明和随附的委托书将于2022年4月8日左右首次发送给面值为每股0.01美元的公司普通股（普通股）的持有人，截至2022年3月17日营业结束时（记录日期）。本委托书是为公司董事会（董事会）征集委托书供年会及其任何续会使用而提供的。公司向股东提交的2021年年度报告，其中包括我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告（2021年表格 10-K），将与本委托书一起发送。

出席和参与虚拟年会

由于 COVID-19 疫情对公共卫生的影响，该公司仅通过远程通信以虚拟形式举行年会，股东将无法亲自参加年会。年会将在www.meetnow.Global/mukwlra上线。通过以股东身份加入年会并按照会议网站上的说明虚拟地在年会期间出席、投票和提交问题。股东应参阅将在会议网站上发布的《行为准则》。您也可以作为嘉宾参加年会。以嘉宾身份参加年会的参与者将无法在年会期间投票或提交问题。

要以股东身份出席和参与年会，您必须输入控制号码，并按照会议网站上提供的投票和提交问题的说明进行操作。您可以按如下方式找到或获取您的控制号码：

•

记录在案的股东。如果你是注册股东 (即，您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理Computershare上注册），您的控制号可以在随附的代理卡上找到。

•

街道名称股份的受益所有人。如果您是通过中介机构（例如经纪人、银行或其他被提名人）持有您的股普通股的街名股东，则必须事先获得控制号码才能在年会期间进行投票。要获得控制号码，您必须提交由您的经纪人、银行或其他被提名人签发的合法代理证明，方法是通过电子邮件 legalproxy@computershare.com 将您的法定代理副本以及您的姓名和电子邮件地址发送给 Computershare。控制号码申请必须标记为合法代理，并且必须在 2022 年 5 月 9 日美国东部夏令时间下午 5:00 之前收到。及时提交合法代理证明的街名股东将收到一封来自Computershare的确认电子邮件，其中包含其控制号码。

虚拟会议平台在 MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari 浏览器以及运行频率最高的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）上完全支持最新的适用软件和插件的版本。请注意，不再支持浏览器。我们鼓励您在开始时间之前参加年会。会议页面上的链接将在您需要时提供进一步的帮助，也可以致电 1-888-724-2416.

已发行股份和法定人数要求

截至记录日期，共有28,324,783股已发行普通股。普通股是我们唯一有权在年会上投票的有表决权的证券类别。在记录日期流通的每股普通股均使持有人有权就年会上提交股东表决的每项事项进行一票。年会的法定人数是记录日期的股已发行普通股的多数。由代理人代表的普通股在年会之前正确执行并返还给公司，或者由通过互联网或电话以电子方式正确及时提交的代理人代表的普通股将被计入确定年会法定人数，尽管这些普通股被标记为弃权（在任何或所有适用提案上）或被扣留（来自任何或所有董事候选人）或根本没有标记。

代理投票

随附一张供年会使用的代理卡。您可以通过在年会之前填写信封中随附的代理卡，签署、注明日期并立即返回公司，确保您在年会上的代表性。或者，持有直接在我们的转让代理Computershare注册的普通股的股东可以通过互联网以电子方式对代理人进行投票，也可以按照代理卡上的说明进行电话投票。通过互联网或电话进行电子投票的截止日期为2022年5月12日东部夏令时间凌晨 1:00。除了股东为访问互联网和电话服务可能支付的费用或费用（如果有）外，没有与通过互联网或电话进行电子投票相关的费用或收费（如果有）。经纪人、银行或其他被提名人以街道名称持有的普通股的受益人也可能有资格通过互联网或电话以电子方式对其代理人进行投票。受益所有人应查看其经纪人、银行或其他被提名人提供给他们的信息。这些信息将列出指示其经纪人、银行或其他被提名人如何对以街道名称持有的普通股进行投票以及如何撤销先前发出的指示时应遵循的程序。

根据纽约证券交易所（NYSE）的适用规则（NYSE 规则），以街道名称为受益所有人持有普通股的经纪商/交易商可以签署和提交此类普通股的代理人，并可以就批准审计师任命等例行事项对此类普通股进行投票，但是经纪商/交易商不得就董事选举等非常规事项对此类普通股进行投票关于高管薪酬的咨询投票以及 the M/I Homes, Inc. 2018 年拟议修正案的批准长期激励计划，无需此类普通股的受益所有人的具体指示。如前一句所述，由经纪商/交易商签署和提交的代理人未就非常规事项进行表决，被称为经纪商非投票。

有关普通股的记录持有人和受益所有人在年会期间虚拟参加、投票和提交问题的权利和程序的信息，请参阅本委托书第1页上的虚拟年会的出席和参与情况。

撤销代理

纪录持有人可以通过以下方式撤销其委托书：(1) 在年会之前向公司提交书面通知，撤销委托书；(2) 在年会之前正式执行带有较晚日期的代理卡并将其退还给公司； (3) 通过互联网或电话以电子方式正确及时地进行新的投票，或 (4) 虚拟参加年会并投票。在不对普通股进行投票的情况下虚拟参加年会不会撤销先前交付的代理。以街道名称持有的普通股的受益所有者应遵循其经纪人、银行或其他被提名人提供的指示，撤销先前交付的代理。除非本委托书或委托书中另有说明，否则，除非本委托书或委托书中另有说明，否则所有在年会之前收到的正确执行的代理人以及通过互联网或电话进行适当及时投票的所有代理人，都将按照其中包含的说明进行投票。如果未发出指示，则代理人（不包括经纪人未投票）将投票支持选举 1号提案中确定的董事候选人、批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬（第2号提案）、批准M/I Homes, Inc.2018年长期激励计划（第3号提案）的拟议修正案、批准德勤房屋公司的拟议修正案 Te & Touche LLP是公司2022年独立注册会计师事务所（第4号提案），由公司自行决定代理持有人负责可能在年会或其任何续会之前提出的所有其他事项。

1号提案

董事选举

根据公司经修订和重述的条例（经修订的条例），董事会由九名董事组成，分为三类，每三年任期错开。将在年会上选举三名董事。董事会已提名下表所列人员在年会上当选为公司董事。

获得最多票数的三位被提名人将当选任职至公司2025年年会股东年会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们较早去世、辞职或被免职。为了确定法定人数，将计算任何被提名人（或所有被提名人）和经纪人的未投票，但对此类被提名人的当选没有影响。但是，根据董事会的多数投票政策，任何在无争议选举中获得董事的候选人如果获得的当选票数多于其当选选票数，则应向董事会提出辞去董事会董事职务。有关我们的多数投票政策的更多信息，请参阅本委托书第13页上的有关董事会、其委员会和公司治理多数投票政策的信息。

除非您的委托书中另有规定，否则根据您的代理人投票的普通股将投票支持下述董事候选人的选举。董事会没有理由相信，如果在年会上当选，任何被提名人都不会担任董事。如果任何被提名人无法任职或出于正当理由不担任董事，则代理持有人保留完全的自由裁量权，可以对他们持有的代理人代表的普通股进行投票，以选举剩余的被提名人和董事会指定的任何替代被提名人。

您的董事会一致建议对下面列出的每位董事提名人进行投票。

董事会


姓名	年龄		目前在公司的职位和/或商业经验	导演由于
董事提名人的任期将于2025年年会届满

弗里德里希 K.M. Böhm*		80	大型房地产开发项目的顾问。博姆先生在2008年至2015年期间担任私募股权公司白橡合伙人的合伙人；2008年至2013年担任白橡合伙人董事长；2006年至2008年担任国际建筑公司NBBJ名誉主席；1997年至2006年担任NBBJ董事长，1987年至1997年担任NBBJ的管理合伙人兼首席执行官。他目前担任戴姆勒集团和White Oak Partners的董事，曾任TRC公司、亨廷顿国家银行和NBBJ的董事。2013 年 11 月，Böhm 先生被任命为公司首席独立董事。		1994

			委员会成员：审计；薪酬（主席）；高管

近20年来，Böhm先生在NBBJ担任高管职务。NBBJ是一家领先的国际建筑公司，设计了社区、建筑、产品、环境和数字体验，包括超过30万套住房。Böhm 先生为董事会提供了广泛而广泛的运营、设计、战略规划和管理/领导经验。

威廉·H·卡特*		68	1995 年 4 月至 2015 年 12 月担任国际特种化学和材料公司 Hexion Inc.（前身为迈图特种化学品公司）的执行副总裁兼首席财务官，并于 2001 年 11 月至 2015 年 12 月期间担任 Hexion Inc. 的董事。2010 年 10 月至 2014 年 10 月，卡特先生还曾担任 Momentive Performance Holdings LLC 及其全资子公司 Momentive Performance Materials Inc. 的执行副总裁兼首席财务官兼董事。在加入Hexion Inc.之前，卡特先生是普华永道律师事务所的合伙人，他于1975年加入。他目前担任兰开斯特殖民地公司的董事。委员会成员：审计（主席）		2012

卡特先生拥有40多年的财务和会计经验，包括曾担任一家公开报告公司的首席财务官和一家独立注册会计师事务所的合伙人。凭借这种丰富的经验，他在众多财务领域为董事会提供了宝贵的专业知识，包括会计、税务、财务、资本市场和战略规划。

罗伯特·H·肖滕斯坦		69	自 2004 年 3 月起担任公司董事长，自 2004 年 1 月起担任公司首席执行官，自 1996 年 5 月起担任公司总裁。肖滕斯坦先生目前担任 Inc.（前身为L Brands, Inc.）Bath & Body Works, Inc. 的董事，并在 2014 年 4 月至 2020 年 3 月期间担任安装建筑产品公司的董事。肖滕斯坦先生目前还在俄亥俄州立大学韦克斯纳医学中心、俄亥俄州立大学基金会、哥伦布一号、犹太哥伦布大学、北美犹太人联合会的董事会任职，并且是哥伦布伙伴关系的成员。此外，他还在		1993


姓名	年龄	目前在公司的职位和/或商业经验	导演由于
		执行委员会兼哈佛大学住房联合中心副主席。他在2005年至2014年期间担任俄亥俄州立大学的受托人，并在2012年至2014年期间担任董事会主席。委员会成员：高管（主席）

Schottensteins 先生日常作为公司首席执行官的领导能力，在公司服务了30多年，担任过各种职务，包括生产、销售和土地收购/处置和开发、家庭关系（他是公司创始人之一的儿子）以及之前担任房地产律师的经历，使董事会对我们的运营、业务、行业以及历史、管理/领导和战略规划经验有了广泛的了解。

董事任期将在2023年年度股东大会上届满

菲利普·G·克里克	69	自2000年9月起担任公司首席财务官，自2008年2月起担任公司执行副总裁，自2000年9月起担任公司全资子公司（M/I Financial）M/I Financial LLC的首席财务官。委员会成员：高管	2002

自1993年以来，Creek先生一直在公司担任过各种管理职位，并在房屋建筑行业工作了40多年。Creek先生在财务、会计、战略规划、房屋建筑运营、投资者关系和资本市场方面拥有丰富的经验，他为董事会提供了有关房屋建筑行业和公司运营的宝贵知识。

南希 ·J· 克莱默*	66	Resource/Ammirati的创始人，这是一家以数字为主导的创意机构，成立于1981年，于2016年被国际科技公司IBM收购，自2016年起担任IBM的全球首席传播官。克莱默女士目前担任 Root Insurance, Inc. 的董事、哥伦布基金会管理委员会主席、哥伦布伙伴关系副主席和韦克斯纳艺术中心董事会成员。委员会成员：审计；提名和治理	2015

克莱默女士在技术、营销和广告行业拥有30多年的经验。她丰富的经验为董事会提供了数字技术转型、互动营销和广告方面的宝贵专业知识。

Norman L. Traeger*	82	1961年创立了印花运动服供应商Varsity House，1971年创立了家庭娱乐中心连锁店美国联合滑冰协会，1983年，风险投资公司The Discovery Group创始人。Traeger先生目前拥有并管理工业、商业和办公房地产。他目前担任探索集团的董事。委员会成员：审计；薪酬；提名和管理（主席）	1997

Traeger先生作为企业主和运营商、风险投资家和房地产房地产开发商的多元背景为董事会提供了销售、营销、战略规划和资本形成方面的丰富经验，以及创业、房地产和运营方面的专业知识。


姓名	年龄	目前在公司的职位和/或商业经验	导演由于
董事任期将于2024年年度股东大会届满

迈克尔·P·格里姆彻*	54	自2020年11月起担任私人房地产投资信托公司多纳休·施里伯房地产集团董事长、总裁兼首席执行官。Glimcher先生在2017年9月至2020年10月期间担任零售购物中心和购物中心的开发商和运营商喜达屋零售合作伙伴有限责任公司的首席执行官；2016年6月至2017年9月担任非零售房地产公司Glimcher Legacy的负责人；WP Glimcher的副董事长兼首席执行官，该公司是通过华盛顿 Prime Group, Inc.和Glimcher Regacy合并成立的上市房地产投资信托基金 Realty Trust，2015 年 1 月至 2016 年 6 月；上市房地产公司 Glimcher Realty Trust 董事长房地产投资信托基金，任期为2007年9月至2015年1月；2005年1月至2015年1月担任Glimcher Realty Trust首席执行官。格里姆彻先生目前担任哥伦布基金会管理委员会副主席和韦克斯纳艺术中心董事会成员。他还是国际购物中心理事会的成员和前任受托人，也是房地产圆桌会议的成员。委员会成员：薪酬；提名和治理	2013

作为一家专门从事美国西部开发、收购、租赁、营销和资产管理的私人房地产投资信托基金的董事长、总裁兼首席执行官，以及一家在美国各地开展房地产项目的上市房地产投资信托基金的前董事长兼首席执行官，他带来了董事会管理/领导、上市公司、风险管理、公司治理以及房地产开发、投资和建设方面的经验。

伊丽莎白 K. 英格拉姆*	51	自 2021 年起担任怀特城堡系统公司董事会主席，该连锁餐厅拥有大约 350 个分支机构，其制造企业向所有 50 个州的零售商销售产品，自 2016 年起担任 White Castle System, Inc. 的首席执行官，自 2013 年起担任怀特城堡系统公司的总裁。英格拉姆女士目前在俄亥俄健康董事会和哥伦布基金会管理委员会任职，也是哥伦布伙伴关系的成员。	2019

		委员会成员：薪酬；提名和治理

作为一家在美国拥有广泛业务的连锁餐厅和制造业企业的董事会主席、首席执行官兼总裁，英格拉姆女士在管理/领导、风险管理、销售、营销、客户服务和战略规划等多个领域为董事会提供了多样而宝贵的经验。


姓名	年龄	目前在公司的职位和/或商业经验	导演由于
Kumi D. Walker*	44	技术专家、顾问和投资者。2018年1月至2021年10月，沃克先生担任提供个人汽车保险的上市科技公司Root Insurance, Inc. 的首席业务发展和战略官，并在2014年至2018年1月期间担任上市社交网络服务Twitter的直播视频总经理兼平台业务发展全球主管。他目前在 Olive.ai 董事会和俄亥俄州中部交通管理局董事会任职。	2020

		委员会成员：提名和治理

作为经验丰富的C级技术专家、顾问和投资者，是一家上市公司的前首席业务发展和战略官，Walker 先生为董事会提供管理/领导、技术、互动营销、广告、业务发展和战略规划经验。

*	纽约证券交易所规则下的独立董事。

有关董事会、其委员会和公司治理的信息

董事的资格和提名

董事会提名和治理委员会负责监督围绕董事会组成和运作的广泛问题，包括确定有资格成为董事的候选人以及向董事会推荐董事候选人。董事会考虑到提名和治理委员会的建议，在年度股东大会上选择被提名人当选为董事。

在考虑董事会候选人时，提名和治理委员会会评估每位候选人的全部资格，没有提名和治理委员会推荐的被提名人必须满足的任何具体资格要求或最低资格。提名和治理委员会根据董事会当时的需求，考虑其认为适当的因素，包括：独立性；判断力；品格、道德和诚信；多元化；以及有助于监督公司业务的业务或其他相关经验、技能和知识，包括与规模或范围相当的企业和组织打交道的经验、担任上市公司或私人公司的高管或顾问的经验、经验、与其他董事相比的技能和知识，以及专业经验、技能或知识。但是，提名和治理委员会确实认为，所有董事都应具有最高的品格和的诚信，以与他人进行建设性合作而享有声誉，有足够的时间为董事会工作，并且不存在会干扰业绩的利益冲突。

提名和治理委员会至少每年审查董事会的组成。提名与治理委员会认为，多元化是董事会运作良好的重要属性，在确定董事候选人时，会考虑性别、种族、民族、教育、专业经历、观点、背景和技能的多样性。但是，提名和治理委员会并未对特定因素给予具体权重，根据董事会当时的需求，可能会或多或少地权衡某些因素。董事会、提名和治理委员会致力于利用进修机会考虑性别和种族/族裔多元化的董事候选人。为了反映和履行我们的承诺，董事会于2021年2月通过了一项政策（该政策载于《提名和治理委员会章程》中），要求提名和治理委员会采取合理措施，确保从中选出新董事候选人的候选人库中考虑女性和少数族裔候选人。提名和治理委员会在审查董事会组成时评估其在实现董事会多元化方面的有效性。作为董事会组成年度审查的一部分，提名与治理委员会还考虑董事的任期。提名和治理委员会认识到任期较长的董事的好处（包括董事会稳定性、机构知识和在房屋建筑行业周期性方面的经验）以及任期较短的董事的好处（新的视角和观点），并力求找到适当的平衡。

除了上文在各自的传记摘要中描述的董事不同的背景、技能、经验和专业知识外，我们的九位董事中有三位（七位非雇员董事中有三位）是女性或种族多元化，我们的九位董事中有两位（我们的七位位非雇员董事中有两位）是女性，我们的九位董事中有一位（我们的七位非雇员董事中的一位）具有种族多样性。此外，我们的四位董事在董事会任职不到十年，我们的一位董事在董事会任职了大约十年，我们的四位董事的任期已超过十年。

提名和治理委员会考虑来自任何合理来源的董事会候选人，包括股东推荐，，并且不会根据提出推荐的人对候选人进行不同的评估。股东可以通过向位于俄亥俄州哥伦布市4131号沃思大道500号套房M/I Homes, Inc. 发出书面建议通知来推荐董事候选人，供提名和治理委员会考虑。该建议必须包括

候选人姓名、年龄、营业地址、居住地址和主要职业或工作，以及候选人资格的描述，以及候选人同意担任董事的书面声明（如果被提名和当选）。此外，希望在年度股东大会上提名一人或多人参选董事的股东可以这样做，前提是他们遵守条例中规定的提名程序。要在年会上提名一名或多人参选董事，我们的《条例》要求股东在不少于60天或不超过90天前，向位于俄亥俄州哥伦布市沃思大道4131号500套房M/I Homes, Inc.，c/o Secretary，进行提名前一年年会召开之日起一周年（或者，如果年会日期自年会之日起变更超过 30 天）前一年年会的周年纪念日，或者，如果是特别会议，则在公司邮寄或以其他方式发出会议日期通知之日起七天内）。此类通知必须列出：（1）打算提名的股东的姓名和地址以及拟提名的人；（2）陈述该股东是有权在该会议上投票的记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中规定的人；（3）对两者之间所有安排或谅解的描述股东和每位被提名人以及股东提名所依据的任何其他人（点名该人）；(4)) 如果被提名人已被董事会提名或打算提名，则必须包含在根据证券交易委员会（SEC）代理规则提交的委托书中必须包含的有关股东提名的每位被提名人的其他信息；以及（5）如果被提名人当选，则每位被提名人同意担任董事。会议主席可拒绝承认任何未遵守上述程序的人的提名。

根据其书面章程，提名和治理委员会有权聘请顾问和猎头公司以协助识别和评估候选人，并批准任何此类顾问或猎头公司的费用和其他留用条款。迄今为止，尚未使用过此类顾问或搜索公司。

导演独立性

董事会已确定，根据纽约证券交易所规则，其九名成员中有七名（弗里德里希·K.M. Böhm、William H. Carter、Michael P. Glimcher、Elizabeth K. Ingram、Nancy J. Kramer、Norman L. Traeger 和 Kumi D. Walker）有资格成为独立人士。在确定董事是否符合独立人士资格时，董事会根据《纽约证券交易所规则》广泛考虑所有相关事实和情况，以确定该董事除了担任本公司的董事外，是否与公司存在任何直接关系或间接关系（作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管）存在任何实质性关系。

根据我们的《公司治理准则》，如果董事的情况发生变化，可能会影响董事会对其独立性的评估，则每位独立董事都必须尽快通知董事会主席。

董事会委员会

2021 年，董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及执行委员会。根据美国证券交易委员会的适用规则（美国证券交易委员会规则）和纽约证券交易所规则，审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会各有自己的书面章程，该章程可在公司网站www.mihomes.com的 “投资者” 标题下查阅。审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会分别每年审查和评估各自章程的充分性，并在必要时向董事会提出修改建议，以反映监管要求的变化、权威指导和不断演变的做法。

审计委员会。审计委员会的主要目的是协助董事会监督：（1）公司合并财务报表的完整性和财务报告的内部控制；（2）公司遵守法律和监管要求的情况；（3）公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；（4）公司内部审计职能的履行情况。

审计委员会章程规定了审计委员会的具体责任和职责，其中包括：

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审查和讨论独立注册会计师事务所年度审计计划的总体范围，包括人员配备、专业服务、审计程序和费用；

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审查和讨论监管和会计举措以及资产负债表外结构对公司财务报表的影响；

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审查和讨论公司的季度财务报表和年度经审计的财务报表及相关披露；

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讨论对公司披露制度控制和程序以及财务报告内部控制的充分性和有效性的评估；

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讨论管理层用来管理风险评估和风险管理过程的指导方针和政策，特别关注财务风险敞口；

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监督并向董事会报告独立注册会计师事务所的独立性、资格和业绩；

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审查和预先批准所有审计服务，并允许为公司或其子公司提供非审计服务；

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审查内部审计师的年度审计计划，并审查有关内部审计结果的报告；

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审查并与内部审计师讨论他们对公司风险管理流程和内部控制系统的评估；

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制定保密提交、接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序；

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聘请独立注册会计师事务所；以及

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审查与公司财务报表的质量或完整性、公司遵守法律或监管要求的情况、独立注册会计师事务所的绩效和独立性或内部审计职能的履行有关的任何问题。

根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所规则，审计委员会的每位成员都具有独立资格，并且具有财务知识。董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会主席威廉·卡特有资格成为审计委员会财务专家。审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第第3（a）（58）（A）条设立的。审计委员会在2021年举行了八次会议。审计委员会还与公司的高级财务管理层（包括内部审计师）和公司的独立注册会计师事务所进行了八次会晤，并在公开发布之前讨论了公司的中期和财政年度财务信息。与2021财年相关的审计委员会报告出现在本委托书的第69页上。

薪酬委员会。薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与向公司执行官和董事提供薪酬有关的职责。

薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的具体责任和职责，其中包括：

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确立公司的高管薪酬理念、目标和政策；

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审查、批准和确定执行官的薪酬金额和形式；

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就非雇员董事薪酬的金额和形式进行审查并向董事会提出建议；

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就公司的现金激励和股权薪酬计划进行审查并向董事会提出建议，并对这些计划进行管理；

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审查并与董事会讨论公司的组织结构和管理层继任计划；

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审查并与管理层讨论代理声明的薪酬讨论和分析部分，并向董事会建议是否在委托书中加入此类薪酬讨论和分析部分；以及

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准备一份关于执行官薪酬的报告，以纳入委托书。

此外，鉴于我们对多元化、公平和包容性（DEI）的关注，董事会于2021年授权薪酬委员会负责定期审查公司有关人力资本管理和DEI的政策和实践。

我们的人力资源部门支持薪酬委员会，薪酬委员会不时将其履行某些管理职能的权力下放给人力资源部门。根据其章程，薪酬委员会有权保留、终止和批准其认为协助履行职责所必需的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的费用和聘用条款，但前提是必须考虑与此类顾问、律师或顾问独立于管理层有关的所有因素，，包括《纽约证券交易所规则》中规定的任何因素。薪酬委员会直接负责任命、薪酬和监督其聘请的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作。

根据适用的纽约证券交易所规则，薪酬委员会的每位成员都有独立资格。2021 年，薪酬委员会举行了六次会议。与2021财年相关的薪酬委员会报告见本委托书的第55页。有关薪酬委员会在2021财年的活动的更多信息，请参阅本委托书第36页的薪酬讨论与分析，包括薪酬委员会聘请独立的外部咨询公司Pearl Meyer & Partners（Pearl Meyer）协助薪酬委员会设计公司2021年高管薪酬计划。

提名和治理委员会。提名和治理委员会的主要目的是协助董事会解决与董事会组成和运作有关的一系列问题。

提名和治理委员会章程规定了提名与管理委员会的具体责任和职责，其中包括：

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确定有资格成为董事的个人；

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向董事会推荐下次年度股东大会的候选人；

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就董事会委员会的数量、组织、职能和组成进行评估并向董事会提出建议；

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审查我们的《公司治理准则》，并酌情向董事会提出变更建议；

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审查公司有关企业社会责任的政策和惯例，包括环境、社会和治理（ESG）事宜；以及

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领导董事会进行年度自我评估流程。

根据适用的纽约证券交易所规则，提名和治理委员会的每位成员都有独立资格。提名和治理委员会在2021年举行了四次会议。

执行委员会。当董事会闭会时，执行委员会可以行使这些权力并履行董事会可能合法授权的那些职责。2021年，执行委员会没有举行任何正式会议。

2021 年，董事会举行了六次会议，每位董事至少出席了其任职的董事会和个委员会会议总数的 75%（在每种情况下，均在该董事任职期间举行）。

公司治理指导方针

根据纽约证券交易所规则，董事会根据书面公司治理准则运作，该准则旨在促进董事会及其委员会的有效运作，并反映公司对公司治理的承诺。董事会在提名和治理委员会的协助下，定期审查公司治理准则，以确保其符合所有适用要求。公司治理准则可在公司网站www.mihomes.com上的 “投资者” 标题下查阅。

多数投票政策

我们的公司治理准则包括适用于无争议董事选举的多数投票政策（即，董事选举，其中董事候选人人数不超过待选董事人数）。根据本政策，任何董事候选人如果获得的当选票数超过当选选票数，则应在选举结果得到认证后立即向董事会提出辞去董事职务。提名和治理委员会将考虑根据该政策提交的每份辞职，并向董事会建议是接受还是拒绝辞职。董事会将在选举结果获得认证后的 90 天内对每份份辞职采取行动，同时考虑提名和治理委员会的建议。提名和治理委员会在提出建议时，董事会在做出决定时，可以考虑他们认为相关或适当的任何因素或其他信息。董事会将立即公开披露其接受还是拒绝此类辞职的决定，如果被拒绝，将公开披露拒绝提交辞职的原因。

任何提出辞职的董事均不得参与提名和治理委员会的建议，也不得参与董事会关于接受还是拒绝已提交辞职的行动。如果提名和治理委员会的大多数成员在同一选举中获得保留多数票，则董事会将任命一个仅由在该次选举中未获得多数保留票的独立董事组成的委员会来考虑每份提交的辞呈，并向董事会建议是接受还是拒绝。

如果提出辞职的董事被董事会拒绝，则该董事将在其剩余任期内继续任职，直到其继任者正式当选并获得资格或其较早去世、辞职或被免职。如果董事的辞职被董事会接受，则董事会可自行决定填补由此产生的任何空缺或减少组成董事会的董事人数，在每种情况下，都要遵守我们的条例的规定并在其允许的范围内。

无论是弃权票还是经纪人的不投票，都不会被视为对董事选举的赞成票或拒绝票，因此对确定是否出现了多数保留的投票没有影响。

董事会领导结构

关于董事会主席和首席执行官的职位应归属于同一个人还是两个不同的人，公司没有固定的政策。董事会已确定，主席和首席执行官的合并职责，再加上我们的首席独立董事（如下所述），是我们目前最有效的领导结构。董事会认为，我们的首席执行官最有资格担任董事长，因为作为对我们的运营和绩效负有最终责任的高管，他对我们的业务、运营、风险和行业有着深入的了解，在有效确定和领导有关我们战略优先事项的讨论方面具有独特的地位。董事会还认为，的合并角色可促进我们业务战略的制定和执行，为我们的管理团队提供明确的领导结构，并促进管理层与董事会之间的信息流动。此外，董事会认为我们现任首席执行官的家庭关系（他是我们创始人之一的儿子），以及我们在我们工作了30多年，担任过生产、销售、土地收购/处置和开发等各种职务，使他有资格担任董事长。

首席独立董事。为了补充我们的领导结构，董事会设立了首席独立董事职位，该职位目前由弗里德里希·K.M. Böhm担任。首席独立董事由独立董事自行决定，每年由独立董事选举产生。首席独立董事负有以下职责和责任：

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与主席一起审查并批准董事会会议议程；

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与主席一起审查并批准董事会会议的时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

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与主席一起审查并批准向董事会提供的信息；

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在独立董事或非管理董事认为必要或适当的情况下，召集执行会议或会议，并主持所有此类执行会议或会议；

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主持董事会所有主席未出席的会议；

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在独立董事或非管理董事执行会议之后，分别与董事长会面，以审查此类会议期间审议的事项；

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充当董事长与独立董事之间的联络人；

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如有要求，可以与我们的股东进行磋商和直接沟通；以及

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履行董事会可能不时委派的其他职责。

董事会定期审查我们的领导结构，并保留在适当时修改领导结构的权力。

董事会在风险监督中的作用

董事会对我们的风险管理计划负有监督责任。管理层负责识别和管理风险，向董事会（或相关委员会）报告已确定的重大风险、这些风险的管理方式以及缓解这些风险的策略。管理层在全公司范围内审查和管理风险，但它侧重于四个主要领域：（1）财务风险；（2）法律、合规和监管风险；（3）网络安全风险；（4）运营和战略风险。董事会直接或通过其委员会履行其风险监督职责。董事会全体成员直接监督和审查网络安全风险以及运营和战略风险（包括与资本结构和资产负债表管理相关的风险），并定期收到委员会主席关于委员会各自责任领域风险监督的报告。2021 年，董事会还继续关注与 COVID-19 疫情相关的风险，包括健康和安全风险，以及与 COVID-19 疫情和强劲需求导致整个房屋建筑行业面临的劳动力和供应短缺以及成本增加相关的风险。

审计委员会监督和审查财务风险（包括我们的内部控制）以及法律、合规和监管风险。在履行这些职责时，审计委员会除其他外，每季度与我们的独立注册会计师事务所（有无管理层在场）会面，讨论公司对中期财务信息的审查，并在财年结束后，讨论公司对年度合并财务报表的审计以及对财务报告的内部控制。审计委员会还每季度与我们的内部审计师会面，并收到内部审计师的年度风险评估报告。

薪酬委员会监督和审查与我们的薪酬做法相关的风险。在监督我们的高管薪酬计划方面，薪酬委员会审查和评估我们与员工（以及执行官）相关的薪酬政策和做法是否对我们构成重大风险。在审查和评估期间，薪酬委员会将重点放在可能产生的任何激励措施以及任何可能降低我们的员工（包括我们的执行官）过度冒险可能性的因素上。根据此次审查，薪酬委员会得出结论，我们对员工（包括我们的执行官）的薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

提名和治理委员会监督和审查与董事会组成和运作相关的风险，包括董事的独立性、多元化和潜在的利益冲突。此外，在2021年，董事会授权提名和治理委员会负责监督与ESG事务相关的风险。

ESG 实践

2021 年，我们的 ESG 工作组（成立于 2020 年，由我们领导团队的某些成员和公司各部门的其他成员组成）继续专注于推进我们的 ESG 实践和报告。除其他外，ESG 工作组继续评估我们的业务对环境的影响，以及我们的行动如何促进可持续发展（包括通过绿地保护、重建活动以及采用节能技术和建筑标准）、气候变化给我们的业务带来的风险、我们的人力资本管理政策和实践（包括我们的DEI计划）、我们的社区参与以及我们的公司治理实践。2021年，我们还发布了第二份年度环境、社会和治理报告，该报告讨论了我们的ESG政策、举措和战略，并包括了2020年的某些可量化的绩效指标。这些绩效指标基于可持续发展会计准则委员会行业特定标准和全球报告倡议组织标准的适用方面。我们相信，《环境、社会和治理报告》表明了我们致力于将可持续价值观融入公司和业务的承诺。环境、社会和治理报告的副本可在我们的网站www.mihomes.com上查阅

位于 “投资者” 标题下。我们网站上的信息，包括环境、社会和治理报告，未以引用方式纳入本委托书或以其他方式被视为本委托书的一部分。

行政会议

根据我们的《公司治理准则》和《纽约证券交易所规则》，独立董事在每次定期举行的董事会会议上以及首席独立董事或多数独立董事认为必要或适当的其他时间举行会议，但不包括管理层或内部名董事。我们的首席独立董事主持每届执行会议。 2021 年，独立董事举行了四次执行会议。

出席年度股东大会

公司没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。但是，鼓励董事出席，董事会及其委员会在每次年度股东大会后立即举行会议。我们的九位董事都出席了2021年年度股东大会。

与董事会的沟通

董事会认为，股东和其他利益相关方必须有一个与董事会沟通的流程。因此，希望与董事会或特定董事或董事集团（包括非管理层和独立董事）沟通的股东和其他利益相关方可以通过致函俄亥俄州哥伦布市43219号沃思大道4131号500套房M/I Homes, Inc. 进行沟通。邮寄信封必须包含明确的注释，表明所附信函是股东/利益相关方-董事会通信或股东/利益相关方-董事通信。所有此类信件必须表明作者是股东或其他利益相关方（表明此类兴趣），并明确说明预期的收件人是全部董事会成员还是某些特定董事。秘书将酌情将此类信函分发给全体董事会或特定的董事。

商业行为与道德守则

公司的董事、管理人员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监或履行类似职能的人员）必须遵守我们的《商业行为与道德准则》，该准则符合适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所规则。《商业行为与道德准则》可在公司网站www.mihomes.com上的 “投资者” 标题下查阅，也可以致函M/I Homes, Inc.，沃思大道4131号，500套房，俄亥俄州哥伦布市43219号，转交秘书。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足表格 8-K 第 5.05 项中关于披露《商业行为与道德准则》条款的修订或豁免的要求。

审查、批准或批准关联人交易

所有关联人交易（定义见下文）均受我们的书面关联人交易政策的约束。根据该政策，审计委员会负责审查和批准（或批准）所有关联人交易。在履行职责时，审计委员会会考虑与关联人交易有关的所有相关事实和情况，并批准（或批准）或不批准该交易。尽管相关事实和情况因关联人交易而异，但通常包括：

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交易给公司带来的好处；

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交易条款；

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关联人（定义见下文）在交易中的权益；

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进行交易的替代方案；

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该交易的条件是否与第三方提供的条件相似；以及

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交易的整体公平性。

只有当审计委员会确定关联交易符合公司的最大利益时，它才会批准（或批准）该交易。任何董事均不得参与其或其任何直系亲属为关联人的关联人交易的考虑或批准（或批准）。审计委员会可不时将其在《关联人交易政策》下的职责委托给审计委员会主席。

在可行的范围内，所有关联人交易都将事先获得批准。如果事先批准不切实际，或者如果未获得预先批准的关联人交易提请审计委员会注意，审计委员会将在批准该交易时立即考虑所有相关事实和情况。我们的董事、执行官和其他管理层成员有责任提请审计委员会主席注意他们所知的所有拟议的关联人交易。

根据我们的政策，关联人交易是指公司或我们的任何子公司曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，所涉金额超过120,000美元，任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。关联人是指：（1）公司董事（或董事提名人）或执行官的任何人；（2）据我们所知，普通股股份5％以上的受益所有人；或（3）上述任何人的任何直系亲属。

在 2021 年以及年初至今在2022年期间，公司没有参与任何关联人交易。

第 2 号提案

关于高管薪酬的咨询投票

根据美国证券交易委员会规则和我们的董事会政策，要求每年 say-on-pay投票，我们要求股东批准以下关于本委托书第56页薪酬汇总表中确定的执行官（指定执行官）薪酬的不具约束力的决议：

议定，股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和所有相关披露，在咨询的基础上批准本委托书中披露的公司指定高管官员的薪酬。

本委托书第36页的薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬理念和目标、我们的2021年指定执行官薪酬以及薪酬委员会确定2021年薪酬的方式和原因。正如薪酬讨论与分析中所述，通过将（1）基本工资、（2）年度现金绩效奖金和（3）长期股权奖励相结合，我们力求（a）吸引和留住杰出高管，（b）激励我们的高管，（c）协调高管和股东的利益和（d）薪酬表现。我们承诺按绩效付费哲学。因此，薪酬委员会通常会设计我们的年度高管薪酬计划，使每位指定执行官薪酬的绝大多数处于风险之中或可变，并取决于我们的表现和/或普通股价格的升值。我们敦促股东阅读本委托书第56-66页上的薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关薪酬表。

这次对我们的高管薪酬计划的投票是咨询性的，这意味着它对我们没有约束力。但是，薪酬委员会重视我们股东的意见。如果有人对该提案投反对票，委员会将考虑我们股东的担忧，并评估需要采取哪些行动来解决这些问题。

该提案需要有权在年会上投票的大多数已发行普通股持有人投赞成票。为了确定法定人数，将计算弃权票和经纪人的不投票，其效力与反对该提案的票相同。

正如本委托书中所披露的所示，贵董事会一致建议投票批准我们指定执行官的薪酬。

3号提案

批准M/I HOMES, INC. 2018年长期激励计划的修正案

2022年2月17日，董事会一致通过了 M/I Homes, Inc. 2018年长期激励计划（2018年LTIP）的修正案，该修正案旨在（1）将根据该计划可供发行的普通股数量从225万股普通股增加到425万股普通股，（2）规定，为了的目的，向非雇员董事发放股权奖励，如果归属期从我们股东的一次年会召开之日持续到下一次年会，则该归属期将被视为一年我们的股东年会前提是此类年会至少相隔50周（2018年LTIP修正案）。在这份第3号提案中，我们要求股东批准2018年LTIP修正案。

2018年LTIP的目的是通过激励性薪酬激励的业绩，促进我们的长期财务成功并提高股东价值。我们认为，股权奖励是我们行业的竞争必需品，对于我们持续招聘和留住成功执行我们的业务计划所需的人员至关重要。2018年LTIP通过以下形式向符合条件的参与者提供基于股权和现金的奖励来实现这些目的：

•

购买普通股（NQSO）的不合格股票期权；

•

激励股票期权购买普通股（ISO以及与NQSO一起购买期权）；

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股票增值权（SAR）；

•

限制性普通股（限制性股票）；

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参照或以其他方式基于普通股（其他股票奖励）的公允市场价值进行全部或部分估值的其他股票奖励；以及

•

现金奖励（现金奖励）。

2018 年拟议的 LTIP 修正案

提议的2018年LTIP修正案对2018年LTIP进行了两项修改。

提高共享的授权。我们提议将2018年LTIP下可供授予的普通股总数增加200万股普通股。截至记录日（不包括拟议增加的股份），假设就我们未偿还的PSU而言，业绩目标达到目标水平（或），仍有251,182股普通股可供未来发放奖励，前提是就我们未偿还的PSU而言，实现了绩效目标（或）最大等级）。

2018年LTIP是我们唯一的股权激励计划。由于我们认为股权薪酬是吸引和留住优秀员工、激励绩效以及使员工利益与股东利益保持一致的宝贵工具，因此我们认为2018年LTIP修正案对我们未来的成功至关重要。通过将2018年LTIP下可供发行的普通股数量增加2,000,000股普通股，我们根据历史拨款惯例和预期的未来补助金估计，在2018年LTIP下我们将有足够数量的普通股可供发行，以满足我们大约未来三年的股票薪酬需求。如果我们的股东不批准2018年LTIP修正案，我们预计2018年LTIP下没有足够的普通股可供发行，无法为我们在2023年正常的年度股权补助提供资金。

我们认识到，股权奖励削弱了现有股东，我们承诺负责任地管理我们的股权薪酬计划。薪酬委员会每年审查我们的股权薪酬计划，以确保我们在吸引、留住和激励员工的目标与限制稀释的股东利益之间取得平衡。在得出本提案中寻求增加2018年LTIP的适当数量的额外普通股的结论时，除其他衡量标准外，我们审查了我们的销毁率。烧毁率衡量公司耗尽股权补偿预留股份的速度，投资者和代理咨询公司通常使用它来评估与股权补偿计划相关的提案。

截至2021年12月31日，我们的三年平均消耗率为1.85％，低于适用于我们的ISS行业分类（耐用消费品和服装）的机构股东服务（ISS）消耗率基准，即5.36％。下表汇总了过去三个财政年度中每个财政年度发放的股权奖励数量和消耗率：


	2019		2020		2021
选项		423,500		424,500		435,500
PSU ⁽¹⁾		53,692		45,771		30,875
董事股票单位		24,000		24,000		—
限制性股票单位董事		—		—		20,370
总计		501,192		494,271		486,745
总计（假设波动率乘数为 1.50 倍） ⁽²⁾		540,038		529,157		512,368
加权平均已发行普通股		27,846,341		28,609,873		29,092,095
燃烧率⁽²⁾		1.94%		1.85%		1.76%

(1)

包括目标的 PSU。

(2)

每年的销毁率是根据该年度授予的期权、PSU和董事股票单位或董事限制性股票单位的总和（假设PSU、董事股票单位和董事限制性股票单位的乘数为1.50倍）除以该年度已发行普通股的加权平均数计算得出的。如果不将 PSU、董事股票单位和董事限制性股票单位调整为1.50倍乘数，那么截至2021年12月31日，我们三年平均销毁率将为1.73％。

截至记录日期，(1) 2018 年 LTIP 及其前身计划下有 2,064,000 份未偿还期权，(2) 2018 年 LTIP 及其前身计划下有 136,059 个已发行董事股票单位，(3) 2018 年 LTIP 下有 20,370 个已发行董事限制性股票单位（假设实现目标水平的业绩目标），（5）我们的递延薪酬计划下的54,846只已发行幻影股和（6）28,324,783股已发行普通股。未偿还期权的加权平均行使价为40.04美元，加权平均到期期限为七年。就优秀的PSU而言，归属和获得的PSU的实际数量取决于我们未来的表现，如果我们实现所有适用绩效目标的最高绩效水平，则可能比目标增加多达50％；如果我们未能达到所有适用绩效目标的阈值绩效水平，则降至零。

薪酬委员会聘请其独立薪酬顾问Pearl Meyer来分析2018年LTIP修正案，包括在2018年LTIP中增加的适当数量的普通股。除其他外，Pearl Meyer回顾了我们的消耗率、我们的历史拨款做法以及2018年LTIP的条款。根据分析，Pearl Meyer认为，提议将在2018年LTIP下可供发行的普通股数量增加200万股普通股是合理的，并表示支持2018年LTIP修正案。

有关2018年LTIP及其前身计划下的未偿奖励以及2018年LTIP下可供发行的普通股的数量的更多信息，请分别参见本委托书第30和31页上的新计划福利和股权补偿计划信息。

一年最低归属要求对非雇员董事的奖励的应用。根据2018年LTIP，在授予之日起一周年之前，不得授予任何奖励（全部或部分），但有5％的例外情况，以及控制权变更或参与者死亡、因残疾和/或退休而终止的某些有限例外情况（此类资本化条款在2018年LTIP中定义）。2018年LTIP修正案规定，就根据该修正案向我们的非雇员董事授予股权而言，如果归属期从一次股东年会之日持续到下一次年度股东大会，则归属期将被视为一年，前提是此类年会至少相隔50周。

我们认为，非雇员董事薪酬应包括基于现金和股权的薪酬，以协调非雇员董事和股东的利益。薪酬委员会在年度股东大会召开之日举行的会议上向我们的非雇员董事发放年度股权薪酬。在2021年之前，薪酬委员会每年以股票单位的形式向我们的非雇员董事发放基于股权的薪酬，该薪酬在董事与我们离职后以普通股结算。2021年，薪酬委员会向我们的非雇员董事授予限制性股票单位（代替股票单位），该单位将在授予之日起一周年归属（前提是非雇员董事在归属之日继续在董事会任职（死亡或残疾除外），并将在此类董事与我们离职时以普通股结算。薪酬委员会之所以做出这一修改，除其他原因外，要求非员工董事的股权薪酬遵守2018年LTIP中规定的一年最低归属要求。

我们通常在五月的前两周举行股东年会。由于日历和日程安排的年度变化，我们的一次年度股东大会与下一次年度股东大会之间的时间段可能从不时，略少于一年。为了避免非雇员董事没收股权奖励，该非雇员董事在一次年度股东大会上持续任职至（但不超过上一年的年会）的下一次年会次年会，即去年年会后不到一年，我们提议修订 2018 年 LTIP，规定，就根据该年会向非雇员董事授予股权奖励而言，如果归属期从年会之日起计算，则归属期将被视为一年我们的一次年度股东大会到下一次年度股东大会，前提是这样年度会议至少相隔 50 周。

公司治理惯例

2018年LTIP包括许多条款，我们认为这些条款反映了最佳的公司治理实践，可以保护我们股东的利益：

没有折扣期权或 SAR。授予期权和特别提款权的行使价不得低于授予之日普通股的公允市场价值。

未经股东批准，不得重新定价。未经股东批准，我们不能通过降低该期权或SAR的行使价，将该期权或SAR换成新的期权或SAR，以较低的行使价兑换为新的期权或SAR ，或者如果是水下期权或SAR，则不能取消该期权或SAR以换取现金或其他奖励。

不收税Gross-Up。 2018 年 LTIP 没有提供任何税收总额。

不设自动补助金。2018 年 LTIP 没有规定自动向任何参与者提供资助。

独立委员会管理。2018年LTIP由薪酬委员会管理，其成员符合纽约证券交易所的独立性标准和《交易法》第16b-3条的无私管理要求。

一年最低解锁要求。在授予之日一周年之前，不得授予任何奖励（全部或部分），但有5％的例外情况，并在中存在某些有限的例外情况，例如控制权变更、参与者死亡、因残疾和/或退休而被解雇，如果2018年LTIP修正案获得我们的股东批准，则向我们的非雇员董事发放某些奖励。

不允许自由股份回收利用。根据2018年LTIP，期权或SAR净结算产生的未发行普通股、用于支付奖励行使价或预扣税的普通股以及用期权行使收益在公开市场回购的普通股将无法再次发行。

Fungible Share 设计。授予期权或SAR以外的奖励后，将通过发行普通股（全值奖励）结算，我们将减少2018年LTIP下可供发行的普通股数量，其金额等于受该奖励限制的普通股数量乘以1.50。

没有年度常青拨款。2018年LTIP并未规定每年自动增加可用于未来奖励的普通股数量。

年度奖励上限至非员工导演。根据2018 LTIP，在任何财政年度内授予非雇员董事的股权奖励的价值不得超过35万美元。

拟修订的 2018 年 LTIP 摘要

2018年LTIP 修正案提议对2018年LTIP的实质性特征进行修订，总结如下。本摘要参照2018年LTIP的全文进行了全面限定，因为该修正案提议由2018年LTIP修正案进行修订，该修正案作为附录A附于本委托声明中。

可用普通股

根据下文讨论的调整，2018年LTIP下可供授予奖励的普通股总数将为425万股。根据2018年LTIP发行的普通股可能包括：（1）库存股；（2）已授权但未发行的普通股；或（3）我们在公开市场上购买的普通股。

授予期权或SAR后，我们将减少2018年LTIP下可供发行的普通股数量，其金额等于受该奖励限制的普通股数量。获得全值奖励后，我们将减少2018年LTIP下可供发行的普通股数量，其金额等于受该奖励限制的普通股数量乘以1.50。根据2018年LTIP，由于期权或SAR的净结算而未发行的普通股、为支付行使价或与奖励相关的预扣税而投标或预扣的普通股以及用期权行使收益在公开市场上回购的普通股股将无法再次发行。

以下普通股可根据2018年LTIP发放，不计入425万股上限：

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根据2018年LTIP授予的奖励所涵盖的普通股，该奖励在未发行此类普通股的情况下到期或被没收、取消、交出或以其他方式终止；

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受2018年LTIP授予的奖励所涵盖的普通股，该奖励以现金代替普通股结算；

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通过假设某公司向因涉及该公司和我们的合并、合并、收购或其他公司交易而成为2018年LTIP合格参与者的个人授予的未偿奖励而向其授予的普通股；以及

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截至2018年5月8日，根据我们的前身股权薪酬计划，即M/I Homes, Inc. 2009年长期激励计划（2009 LTIP），受未偿奖励约束的普通股，在该日当天或之后，除行使或结算以外，在既得和不可没收的普通股中行使或结算，则不受此类奖励的约束。

在任何财政年度，薪酬委员会不得向任何参与者授予：

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涵盖超过70万股普通股的期权；

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涵盖70多万股普通股的特别提款权；

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超过70万股限制性股票；

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涵盖70多万股普通股的其他股票奖励；

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等于超过1500万美元的现金奖励；

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基于绩效的奖励将以普通股结算，涵盖70多万股普通股；

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基于绩效的奖励将以等于超过1500万美元的现金结算；或

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涵盖70多万股普通股的全值奖励。

此外，根据2018年LTIP，在任何财政年度可以向非雇员董事发放奖励的普通股总数不得超过授予当日公允市场价值等于35万美元的普通股数量。

如果发生任何普通股分红或拆分、资本重组、合并、重组、合并、合并、分离、向股东分配资产、交换普通股或任何其他影响普通股的变动，薪酬委员会将根据2018年LTIP可能发行的普通股数量做出其认为公平和适当的替代和调整：（1）其可能在2018年LTIP下发行的普通股数量；（2）任何普通股根据2018年LTIP实施的基于股份的限制；以及 (3) 行使价、普通股股数量及其他适用于杰出奖项的条款或限制。

行政

薪酬委员会将管理2018年LTIP。薪酬委员会将由至少两名董事组成，根据纽约证券交易所规则，每位董事将是独立的，另有一名非雇员董事（根据《交易法》第16b-3条的含义）。

作为计划管理人，薪酬委员会将决定哪些符合条件的参与者将获得奖励、授予的每项奖励的类型以及每项奖励的条款和条件。薪酬委员会还将拥有以下全部权力和权力：（1）制定、修改和废除与2018年LTIP相关的规章制度；（2）解释2018年LTIP和所有相关的奖励协议；（3）做出其认为管理2018年LTIP所必要或可取的任何其他决定。薪酬委员会采取的任何行动对所有方均为最终的、具有约束力和决定性的。

根据2018年LTIP授予的每项奖励都将由书面或电子奖励协议作为证明，该协议规定了奖励的条款和条件，包括：（1）奖励的类型以及行使或获得奖励的时间和方式；（2）与奖励相关的任何行使价；（3）奖励将如何或可能结算；（4）影响该奖励的任何其他适用条款和条件。

资格

薪酬委员会可以选择我们的任何员工、非雇员董事和顾问来获得2018年LTIP下的奖励。截至记录日期，我们有七名非雇员董事和大约1,677名员工。我们无法合理估计位有资格获得2018年LTIP奖励的第三方顾问人数。

奖项的类型

选项。薪酬委员会可以根据其确定的数量、条款和条件授予期权。任何期权的行使价都将至少等于普通股的公允市场价值（即，授予之日纽约证券交易所普通股的收盘价）。行使价必须以现金支付，或者在薪酬委员会允许的情况下以其他形式支付，包括（1）通过招标先前收购的普通股，（2）通过无现金行使或（3）通过现金和第（1）和/或（2）条中描述的方法相结合。薪酬委员会还将确定期权的期限（不得超过十年）、归属条款和条件以及期权的任何其他条款和条件，所有这些都将反映在相关的奖励协议中。除非2018年LTIP中关于控制权变更的另有规定或相关奖励协议中与参与者死亡、残疾和/或退休有关的终止协议中另有说明，否则任何期权均不得在授予之日一周年之前全部或部分归属。尽管有上述规定，（1）委员会可以授予奖励，涵盖2018年LTIP下可供发行的普通股的5％，而不考虑任何最低归属要求（5％的例外）；（2）出于向我们的非雇员董事授予股权奖励的目的，如果归属期从一次年度股东大会之日持续到下一次年度会议，则归属期将被视为一年 br} 我们的股东要求此类年会间隔至少50周（合格非雇员董事奖）。在任何情况下，都不会支付股息或股息等价物，也不会将期权存入。

奖励协议将具体说明期权是打算成为国际标准化组织还是NQSO。薪酬委员会可以作为ISO授予2018年LTIP下可供发行的所有普通股。但是，薪酬委员会只能向我们的员工授予ISO，ISO将受到某些额外限制，包括但不限于遵守经修订的1986年《国税法》（以下简称《守则》）第422条的要求。

股票增值权。薪酬委员会可以根据其确定的数量和条款和条件授予SAR。任何SAR的行使价将至少等于授予之日普通股的公允市场价值。薪酬委员会还将确定特区的期限（不得超过十年）、归属条款和条件以及特区的任何其他条款和条件，所有这些都将反映在相关的奖励协议中。根据5％的例外规定，任何特别行政区都不得在授予之日起一周年之前进行全部或部分授权，除非 2018 年 LTIP 中关于控制权变更或合格非雇员董事奖励另有规定，或相关奖励协议中描述的与参与者死亡、因残疾和/或退休而被解雇有关的。

行使SAR后，参与者将有权获得一笔金额，该金额等于行使日普通股股的公允市场价值超过（2）每股普通股行使价乘以行使该特别行政区的普通股数量。根据薪酬委员会在相关奖励协议中的规定，SAR 可以用普通股、现金或其组合进行结算。在任何情况下，都不得支付或记入SAR的股息或股息等价物。

限制性股票。薪酬委员会可以按其确定的数量和条款和条件授予限制性股票。限制性股票包括向参与者发行的普通股，但在满足某些条款、条件和限制后将被没收，其中可能包括但不限于：（1）要求参与者为每股限制性股票支付购买价格；（2）基于实现特定绩效目标的限制； (3) 时间限制；或 (4) 归属时的持有要求或销售限制。薪酬委员会将确定适用于每项限制性股票奖励的条款、条件和限制，所有这些条款、条件和限制都将反映在相关的奖励协议中。根据5％的例外规定，限制性股票奖励不得在授予之日一周年之前全部或部分归属，除非2018 LTIP中关于控制权变更或合格非雇员董事奖励中另有规定，或相关奖励协议中与参与者因残疾和/或退休而死亡、解雇有关。

在限制性股票仍被没收期间：（1）参与者不得出售、质押或以其他方式转让此类股票；（2）除非相关奖励协议中另有规定，否则参与者通常有权行使全部投票权并获得通过支付的此类股票的所有股息，前提是任何此类股息的支付将受到相同的条款、条件和限制（包括风险）的约束或没收）适用于此类股票，在任何情况下都不会有任何此类股息在此类份额归属之前一直支付。

在限制期结束时：（1）如果未满足相关奖励协议中规定的适用条款、条件和限制，则参与者将没收限制性股票的股份；或（2）如果这些条款、条件和限制得到满足，我们将向参与者分配限制性股票。

其他股票类奖项。薪酬委员会可以按照编号以及其确定的条款和条件授予其他股票类奖励。薪酬委员会还将确定任何此类其他股票奖励的形式，其中可能包括但不限于：(1) 非限制性普通股；或 (2) 以普通股和/或现金结算的基于时间或基于业绩的限制性股票单位。与每项其他股票类奖励相关的奖励协议将规定奖励授予的条款和条件、和解形式（可以是现金、普通股或两者的组合）以及该奖励的任何其他条款和条件。其他股票类奖励可能包括股息等价物，前提是任何此类股息等价物的支付将受与其相关的其他股票类奖励相同的条款、条件和限制（包括没收风险）的约束，并且在任何情况下，除非该其他股票类奖励归入，否则不会支付任何此类股息等价物。

除非 2018 年 LTIP 中关于控制权变更或合格非雇员董事奖励另有规定，或者相关奖励在相关奖励协议中与参与者死亡、因残疾和/或退休有关的规定除外，否则在授予之日起一周年之前，任何其他股票类奖励均不得全部或部分归属。

基于现金的奖励。薪酬委员会可以根据其确定的金额和条款和条件发放现金奖励。与每项现金奖励相关的奖励协议将规定支付金额或付款范围、任何适用的绩效目标以及此类奖励的任何其他条款和条件。

基于绩效的奖项。根据2018年LTIP，薪酬委员会可以将任何奖励作为基于绩效的奖励（每个奖项均为基于绩效的奖励）。具体而言，薪酬委员会将根据薪酬委员会制定的一项或多项绩效标准，在规定的绩效期内实现绩效目标，作为每项绩效奖励的授予、归属、行使和/或结算的条件。由薪酬委员会确定，选定的绩效标准可能与个人参与者、公司、薪酬委员会的一家或多家关联公司有关

公司和/或公司或其关联公司的一个或多个部门或业务部门，可以按绝对标准适用和/或相对于一个或多个同行集团公司或指数。薪酬委员会可以计算与任何基于绩效的奖励相关的绩效标准，不考虑特殊项目、异常或非经常性事件和/或适用税法或会计原则的变化。绩效期结束后，薪酬委员会将确定绩效目标和对绩效奖规定的其他重要条款是否得到满足。薪酬委员会有权行使否定的自由裁量权，减少（但不能增加）实际支付给参与者的基于绩效的奖励金额。

终止雇佣或服务

薪酬委员会将确定根据2018年LTIP授予的每项奖励将在多大程度上授予，参与者将有权行使和/或结算与参与者终止雇佣或服务有关的奖励。此类条款将反映在相关的奖励协议中，不必在所有裁决中保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。但是，薪酬委员会通常只能在参与者因死亡、残疾或退休而被解雇时加快奖励的归属条件。

控制权变更

除非相关奖励协议中另有规定，否则如果控制权发生变更，薪酬委员会可以就截至该控制权变更完成之日的任何未决奖励采取其认为必要或可取的行动。此类行动可能包括但不限于：（1）加快奖励的归属、结算和/或可行使；（2）支付现金以换取奖励的取消；和/或（3）颁发替代奖励，以大幅度保留奖励的价值、权利和利益。

可转移性

除非在相关奖励协议中另有规定：(1) 除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押奖励；(2) 在参与者的生命周期内，只有参与者或其监护人或法定代表人可以行使奖励。

作为股东没有权利

除非2018年LTIP或相关奖励协议中另有规定，否则参与者作为股东对奖励所涵盖的普通股没有任何权利，除非参与者成为此类普通股的记录持有者。

重新定价

2018年LTIP明确禁止董事会或薪酬委员会（1）修改未平仓期权或特别股权的条款以降低该期权或特别股权的行使价，（2）取消未偿还的期权或特别股权以换取行权价较低的新期权或SAR，或者（3）取消水下期权或SAR以换取现金或其他奖励，在每种情况下均未获得股东批准。

生效日期和期限

2018年LTIP 于2018年5月8日获得股东批准后生效，除非提前终止，否则将持续到2028年5月8日（除非薪酬委员会在2028年2月15日之后不得批准任何ISO）。

修改或终止

董事会或薪酬委员会可以随时修改或终止2018年LTIP或任何奖励协议，除非在以下情况下，未经股东批准，不得进行任何修正或终止：（1）该修正案显著增加了参与者应计的福利；（2）该修正案增加了2018年LTIP下获准授予的普通股总数；（3）该修正案对参与资格要求进行了重大修改；或（4）这样任何法律、法规、证券交易所规则或其他规定都需要获得批准在 2018 年 LTIP 中。

此外，未经持有此类奖励的参与者的同意，任何此类修正或终止都不得对任何未兑现的奖励产生重大不利影响，除非董事会或薪酬委员会认为为了满足或遵守任何法律或法规或满足任何会计准则的要求是必要或可取的，则无需获得此类同意。

美国联邦所得税后果

以下是与参与2018年LTIP相关的美国联邦所得税一般后果的简要摘要。本摘要基于本委托书发布之日有效的美国联邦税法和财政部法规，并非对美国联邦所得税法的完整描述。此外，本摘要不构成税务建议，也不描述联邦就业、州、地方或国外的税收后果。每位参与者都应就参与2018年LTIP的美国联邦所得税和其他税收后果咨询其税务顾问。

激励性股票期权。公司希望ISO有资格获得该守则第422条规定的特殊待遇。当获得ISO时，参与者将不确认应纳税所得额，届时我们也不会获得扣除额。参与者在行使国际标准化组织时将不确认普通收入，前提是参与者在没有服务中断的情况下是公司或子公司的员工，从国际标准化组织补助金之日起至行使日期前三个月结束（如果参与者因残疾被解雇，则在行使之日前一年）。

如果参与者在自国际标准化组织授予之日起两年内或在参与者获得普通股后的一年内没有出售或以其他方式处置通过行使国际标准化组织获得的普通股，则在处置此类普通股时，任何超过行使价的已实现金额都将作为资本收益向参与者征税，我们无权获得相应的扣除。参与者通常会确认资本损失，前提是已实现金额低于行使价。

如果未满足上述持有期要求，则参与者通常将在处置普通股时确认普通收入，金额等于以下两者中较低者：（1）行使日普通股公允市场价值超过行使价的部分；或（2）处置普通股时变现的金额超过行使价的部分（如果有），我们将有权获得相应的扣除。在行使之日实现的超过普通股价值的任何金额都将成为资本收益。如果已实现金额小于行使价，则参与者通常将确认资本损失，该资本损失等于行使价超过处置普通股时变现金额的部分。

通常适用于ISO的规则在计算任何替代性最低纳税义务时不适用。影响适用替代性最低税的规则很复杂，其影响取决于个人情况，包括参与者除了来自ISO的调整项目外，是否还有其他调整项目。

不合格股票期权。当NQSO获得批准时，参与者将不会确认任何收入，并且我们当时不会获得扣除。但是，当行使 NQSO 时，参与者会认出

普通收入等于参与者在行使之日购买的普通股的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。如果参与者使用股普通股或普通股和现金的组合来支付NQSO的行使价，则该参与者将确认普通收入，等于参与者购买的普通股数量超过参与者交出的股普通股数量的剩余部分的价值，减去参与者用于支付行使价的任何现金。当行使NQSO时，我们将有权获得相当于参与者确认的普通收入的扣除额。

如果参与者在处置参与者通过行使NQSO获得的普通股时获得的金额大于参与者支付的总行使价加上参与者在行使时确认的普通收入的总和，则超出部分将被视为长期或短期资本收益，具体取决于参与者通过行使NQSO获得普通股后持有普通股的时间是否超过一年。相反，如果参与者处置参与者通过行使 NQSO 获得的普通股时获得的金额小于参与者支付的总行使价加上参与者在行使时确认的普通收入金额之和，则差额将被视为长期或短期资本损失，具体取决于参与者通过行使 NQSO 获得普通股后持有普通股是否超过一年。

股票增值权。在授予 SAR 时，参与者将不确认应纳税所得额，届时我们也不会获得扣除。行使SAR时，参与者将确认普通收入，等于参与者获得的普通股现金和/或公允市场价值超过SAR行使价总额（如果有），我们将有权获得相应的扣除。如果参与者处置参与者通过行使SAR获得的普通股时获得的金额大于参与者支付的行使价总额加上参与者在行使时确认的普通收入的总和，则超出部分将被视为长期或短期资本收益，具体取决于参与者在通过行使SAR获得普通股后持有普通股是否超过一年。相反，如果参与者在处置参与者通过行使SAR获得的普通股时获得的金额小于参与者支付的总行使价加上参与者在行使时确认的普通收入的总和，则差额将被视为长期或短期资本损失，具体取决于参与者通过行使SAR获得普通股后持有普通股的时间是否超过一年。

限制性的股票。除非参与者根据《守则》第 83 (b) 条（a 第 83 (b) 款选举）做出选择，否则在授予限制性股票时，参与者通常不会确认应纳税所得额，届时我们也不会获得扣除。相反，当限制性股票归属时，参与者将确认普通收入（即，当标的普通股可以自由转让或不受的重大没收风险约束时，等于参与者在条款、条件和限制得到满足时获得的普通股的公允市场价值，减去为限制性股票支付的任何对价，我们通常有权获得等于参与者确认的收入的扣除额。

如果参与者处置普通股时获得的金额大于限制性股票归属时普通股的公允市场价值，则超出部分将被视为长期或短期资本收益，具体取决于参与者在限制性股票归属一年后是否持有的普通股。相反，如果参与者在处置这些普通股时获得的金额低于限制性股票归属时普通股的公允市场价值，则差额将被视为长期或短期资本损失，具体取决于参与者在限制性股票归属后持有普通股的时间是否超过一年。

如果参与者做出第83（b）条的选择，则参与者将在授予日确认普通收入，等于授予日受限制性股票奖励限制的普通股的公允市值，我们将有权获得等于参与者当时确认的收入的扣除额。

但是，限制性股票归属时（以及如果），参与者将不确认收入。如果已进行第83（b）条选举的参与者获得受限制性股票奖励约束的普通股，则授予日期与参与者处置普通股之日之间的任何增值都将被视为长期或短期资本收益，具体取决于该参与者在授予日后持有普通股的时间是否超过一年。相反，如果参与者在处置这些普通股时获得的金额低于授予日普通股的公允市场价值，则差额将被视为长期或短期资本损失，具体取决于参与者在授予日后持有普通股的时间是否超过一年。此外，如果参与者没收其限制性股票，则根据第83（b）条的选择，该参与者将无法获得与没收限制性股票相关的税收减免。

其他股票类奖项。通常，当授予其他股票类奖励时，参与者将不承认应纳税所得额，届时我们也不会获得扣除。但是，在其他股票类奖励结算后，参与者将确认普通收入，等于参与者获得的普通股的现金和/或公允市场价值，减去其他股票类奖励的总行使价（如果有）。我们通常有权获得相当于参与者确认的收入的扣除额。

如果参与者在结算其他股票奖励时获得普通股，并且参与者在处置其他股票奖励结算时获得的普通股时获得的金额大于普通股发行给参与者时的公允市场价值，则超出部分将被视为长期或短期资本收益，具体取决于参与者在普通股发行后持有普通股是否超过一年。相反，如果参与者在处置这些普通股时获得的金额低于普通股股发行时的价值，则差额将被视为长期或短期资本损失，具体取决于参与者在普通股发行后持有普通股的时间是否超过一年。

现金奖励。授予现金奖励时，参与者将不承认应纳税所得额，届时我们无权获得扣除。通常，当现金奖励的结算等于收到的现金金额时，参与者将确认普通收入，我们将有权获得相应的扣除额。

部分 409A。《守则》第409A条对不合格递延薪酬计划下的递延金额施加了某些限制，并对受第409A条约束但不符合该条款的金额征收20％的额外税。第 409A 节包括对不合格递延薪酬计划的广义定义，其中包括某些类型的股权激励薪酬。公司希望根据2018年LTIP 发放的奖励符合第409A条和据此颁布的《财政条例》的要求或不受该条款的约束。

新计划福利

根据2018年LTIP发放的奖励由薪酬委员会自行决定。因此，无法确定未来根据2018年LTIP将获得或分配给参与者的福利或金额。根据美国证券交易委员会的规则，下表列出了自2018年LTIP通过至记录日期为止向我们的每位指定执行官和下述群体授予的所有期权：


个人姓名或团体身份和职位	期权数量⁽¹⁾
罗伯特·H·肖滕斯坦		416,000
董事长、首席执行官兼总裁
菲利普·G·克里克		230,000
执行副总裁兼首席财务官
苏珊·E·克罗恩		27,500
高级副总裁、首席法务官兼秘书
J. 托马斯·梅森		55,000
前执行副总裁、首席法务官兼秘书
所有现任执行官作为一个整体（3 人）		673,500
所有非执行官的现任董事作为一个整体（7名董事）		—
每位参选董事的候选人		416,000
任何此类董事、执行官或被提名人的每位关联公司		—
根据计划，已获得或即将获得5％的奖励的对方		—
所有员工，包括所有非执行官的现任官员，作为一个整体		1,757,500

(1)

所有这些期权：（a）被授予的行使价等于授予之日我们在纽约证券交易所普通股股的收盘价；（b）行使价在27.62美元至51.82美元之间（加权平均行使价为44.13美元）；（c）为期十年，在 2029年2月19日至2032年2月17日之间到期。所有这些期权将在授予之日的前五周年以20％的增量归属和行使，前提是参与者在适用的归属日继续在我们这里工作（某些情况除外）。截至记录日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价为50.35美元。

需要投票

2018年LTIP修正案需要有权在年会上投票的大多数已发行普通股持有人的赞成票。为了确定法定人数，将计算弃权票和经纪人的不投票，其效力与反对该提案的票相同。

您的董事会一致建议投票批准2018年LTIP修正案。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2021年12月31日根据我们的股权薪酬计划可发行的普通股的信息：


计划类别	将要持有的证券数量在行使时签发出色的选择，认股权证和权利 (a)			加权平均值未偿还的行使价期权、认股权证和权利 (b)			剩余证券数量可供将来发行股权不足的薪酬计划（不包括证券）反映在 (a) 栏中) (c)
股东批准的股权补偿计划		1,946,534	⁽¹⁾	$	37.76	⁽²⁾		642,487	⁽³⁾
股权薪酬计划未获得股东批准		47,874	⁽⁴⁾		—			—
总计		1,994,408		$	37.76			642,487

(1)	包括 2018 年 LTIP（1,111,600 个已发行股票期权、20,370 个已发行董事限制性股票单位、65,500 个已发行董事股票单位和 195,505 个已发行PSU（假设实现了最高绩效目标））、计划于 2018 年 5 月终止的 2009 年 LTIP（483,000 个已发行股票期权和 62,500 个已发行董事股票单位）以及经修订和重述的 2006 年董事股权激励计划（2006 年董事计划）（8,059 份已发行董事股份），该计划于 2009 年 5 月终止。

(2)	加权平均行使价与根据2018年LTIP和2009年LTIP授予的股票期权有关。加权平均行使价未考虑根据2018年LTIP授予的董事限制性股票单位、根据2018年LTIP、2009 LTIP和2006董事计划授予的董事股票单位或根据2018 LTIP授予的PSU，因为董事限制性股票单位、董事股票单位和PSU是全值奖励，没有行使价。董事限制性股票单位（如果归属）、董事股票单位和PSU（如果已获得）将在将来的某个日期以普通股结算一对一基础无需支付任何行使价。

(3)	代表2018年LTIP下剩余可供发行的普通股总数。此数字假设将获得最大数量的未偿还PSU。如果假设将获得已发行PSU的目标数量，则根据2018年LTIP，将额外发行97,751股普通股（普通股总数为740,238股）。根据2018年LTIP的条款，在根据该奖励授予全值奖励（包括董事限制性股票单位、董事股票单位和PSU）后，我们将根据2018年LTIP发行的普通股数量减少股，其金额等于受该奖励限制的股票数量乘以1.50。有关2018年LTIP和2018年LTIP修正案的信息，请参阅本委托书第19页上关于批准M/I Homes, Inc. 2018年长期激励计划修正案的第3号提案。

(4)

由经修订和重述的董事递延薪酬计划（董事递延薪酬计划）以及经修订和重述的高管递延薪酬计划（高管递延薪酬计划）组成。根据这些计划，我们的董事和符合条件的员工可以分别推迟支付的全部或部分董事费和年度现金奖金，递延金额将转换为整个幻影股票单位的数量，其计算方法是递延金额除以我们在纽约证券交易所的普通股在转换之日（即支付费用或奖金的同一天）的收盘价，普通股没有任何折扣股价或溢价适用于递延金额。幻影股票单位将在未来某个日期以普通股股结算一对一的基础。有关高管递延薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书第52页上的薪酬讨论和 AnalysDeferry 薪酬计划。有关董事递延薪酬计划的更多信息，请参阅本代理声明第68页上2021年董事薪酬表的脚注（1）。董事递延薪酬计划和高管递延薪酬计划均未规定可归属于参与者账户的普通股数量的特定限制，这些账户与幻像股票单位有关并根据这些计划的条款发行。

4号提案

独立注册会计师事务所

审计委员会已任命德勤会计师事务所为公司截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所是该公司2021财年的独立注册会计师事务所。尽管不需要我们的股东就此事宜采取行动，但出于良好的公司治理，我们正在寻求股东批准任命德勤会计师事务所为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所的代表将出席年会。如果代表愿意，他或她将有机会发言，并可以回答适当的问题。

批准德勤会计师事务所的任命，需要有权在年会上投票的大多数已发行普通股的持有人投赞成票。为了确定法定人数，弃权票将计算在内，其效力与对提案投反对票相同。如果股东不批准对德勤会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑（但可能决定维持）对德勤会计师事务所的任命。

贵公司董事会一致建议投票批准德勤会计师事务所为我们独立注册会计师事务所。

执行官和某些关键员工

该公司的执行官是罗伯特·肖滕斯坦、菲利普·克里克和苏珊·克罗恩。执行官由董事会选举产生，并按董事会的意愿任职。本委托书第5页的董事会下方列出了肖滕斯坦先生和克里克先生的传记信息。下表列出了有关克罗恩女士和公司某些关键员工的传记信息：


姓名	年龄		目前具有公司/业务经验的职位	年已开始

德里克·J·克鲁奇		58	自2019年4月起担任M/I Financial首席执行官，自2016年11月起担任M/I Financial总裁。		1993

苏珊·E·克罗恩		50	自2021年6月起担任高级副总裁、首席法务官兼秘书。从2003年到2021年6月，克罗恩女士担任Pedcor Investments的高级副总裁兼首席法律顾问。Pedcor Investments是一家领先的经济适用房开发商和经理。		2021

弗雷德·J·西科尔斯基		67	自 2006 年起担任地区总裁，目前负责监督我们的坦帕、奥兰多、萨拉索塔、罗利、夏洛特、辛辛那提和哥伦布分部。		1998

托马斯·W·雅各布斯		56	自 2016 年起担任地区总裁，目前负责监督我们的奥斯汀、达拉斯、休斯顿、圣安东尼奥、芝加哥、明尼阿波利斯/圣保罗、印第安纳波利斯、底特律和纳什维尔分部。2016 年 1 月之前，雅各布斯先生曾在 Ryland Homes 担任区域职务。		2016

主要股东

下表列出了截至2022年3月17日，（1）每位实益拥有已发行普通股百分之五（5％）以上的人，（2）公司每位董事、董事提名人和指定执行官以及（3）所有现任董事和执行官公司作为一个整体。除非表格脚注中另有规定，否则股东对此类普通股拥有唯一的投票权和处置权：


受益所有人姓名	普通数股份			百分比一流的

弗里德里希 K.M. Böhm		67,844	⁽¹⁾		*

威廉·H·卡特		41,043	⁽¹⁾⁽²⁾		*

菲利普·G·克里克		126,541	⁽¹⁾		*

迈克尔·P·格里姆彻		26,410	⁽¹⁾		*

伊丽莎白 K 英格拉姆		10,910	⁽¹⁾		*

南希 ·J· 克莱默		19,910	⁽¹⁾		*

苏珊·E·克罗恩		—			*

J. 托马斯·梅森		68,148	⁽¹⁾⁽²⁾		*

罗伯特·H·肖滕斯坦		693,792	⁽¹⁾⁽³⁾		2.4	%

Norman L. Traeger		50,968	⁽¹⁾		*

Kumi D. Walker		2,910	⁽¹⁾		*

所有现任董事和执行官作为一个整体（10 人）		1,040,328			3.6	%

贝莱德公司 55 East 52^ND街纽约州纽约 10055		5,037,826	⁽⁴⁾		17.8	%

FMR LLC 夏日街 245 号马萨诸塞州波士顿 02210		2,001,631	⁽⁵⁾		7.1	%

先锋集团先锋大道 100 号宾夕法尼亚州马尔文 19355		1,937,531	⁽⁶⁾		6.8	%

唐纳德·史密斯有限公司西 57 街 152 号纽约州纽约 10019		1,606,512	⁽⁷⁾		5.7	%

Dimension Fun 6300 蜜蜂洞路一号楼德克萨斯州奥斯汀 78746		1,435,094	⁽⁸⁾		5.1	%

*	不到已发行普通股的1.0％

(1)

显示的金额分别包括菲利普·G.Creek、J. Thomas Mason和 Robert H. Schottenstein的99,000股、55,000股和114,900股普通股，这些普通股是根据2009年LTIP或2018年LTIP授予的目前可行使的股票期权的基础。显示的金额还包括弗里德里希·K.M. Böhm和Norman L. Traeger分别持有的31,527股普通股、威廉·H·卡特持有的24,500股普通股、迈克尔·格里姆持有的23,500股普通股、南希·克莱默持有的17,000股普通股以及伊丽莎白·英格拉姆持有的8,000股普通股，均以董事股单位的形式发行加入 2006 年董事计划、2009 年 LTIP 或 2018 年 LTIP。根据2006董事计划、2009 LTIP和2018 LTIP的条款，在根据计划条款分配普通股之前，参与者对根据该计划以董事股单位形式收购的普通股没有实益拥有或拥有投票权或处置权。此外，显示的金额包括弗里德里希·K.M. Böhm、William H. Carter、Michael P. Glimcher、Elizabeth K. Ingram、Nancy J. Kramer、Norman L. Traeger 和 Kumi D. Walker 以董事限制性股票单位的形式持有 2,910 股普通股，该单位将于 2022 年 5 月 11 日归属适用董事继续任职于该日成为董事会成员（某些人除外）

情况）。根据2018年LTIP的条款，在根据计划条款分配普通股之前，参与者对根据该计划以董事限制性股票单位形式收购的普通股没有实益所有权，也没有投票权或处置权。

(2)	显示的金额包括威廉·卡特和托马斯·梅森（）分别根据董事递延薪酬计划和高管递延薪酬计划的条款持有的13,633股和3,596股普通股。根据董事递延薪酬计划和高管递延薪酬计划的条款，在根据计划条款分配普通股之前，参与者不拥有根据该计划收购的普通股的实益所有权，也没有投票权或处置权。

(3)	显示的金额包括俄亥俄州有限责任公司IES Family Holdings No. 2, LLC持有的记录在案的485,400股普通股。罗伯特·肖滕斯坦是IES Family Holdings No. 2有限责任公司的唯一经理，对此类485,400股普通股拥有唯一的投票权和处置权。显示的金额还包括肖滕斯坦先生的配偶拥有的10,000股普通股，肖滕斯坦先生对这些普通股不予受益所有权，以及肖滕斯坦先生直接拥有的83,492股普通股。

(4)

基于贝莱德公司代表其子公司贝莱德人寿有限公司、贝莱德顾问有限责任公司、Aperio Group, LLC、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德基金顾问、贝莱德资产管理公司于2022年1月27日提交的附表13G/A中列出的信息爱尔兰管理有限公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德财务管理有限公司、贝莱德资产管理瑞士股份公司、贝莱德投资 Management, LLC和贝莱德基金经理有限公司报告说，贝莱德公司对4,973,878股此类普通股拥有唯一的投票权，对所有此类普通股拥有唯一处置权。根据此类附表 13G/A，（a）iShares Core标准普尔小型股ETF在普通股中的权益超过已发行普通股的百分之五（5％），（b）贝莱德基金顾问实益拥有百分之五（5％）或以上的已发行普通股。

(5)	根据FMR LLC和代表FIAM有限责任公司、富达管理与研究公司有限责任公司、富达管理信托公司和战略顾问有限责任公司的董事兼董事长兼首席执行官阿比盖尔·P. 于2022年2月9日提交的附表13G/A中规定的信息，报告说，FMR LLC对1,180,443股此类普通股拥有唯一投票权以及对所有这些普通股的唯一处置权。根据此类附表13G/A，富达管理与研究公司有限责任公司实益拥有已发行普通股的百分之五（5％）。

(6)	根据Vanguard Group 于2022年2月10日提交的附表13G/A中列出的信息，该报告称，先锋集团对27,813股此类普通股拥有投票权，对1,888,968股此类普通股拥有唯一处置权，对48,563股此类普通股共享处置权。

(7)	基于唐纳德·史密斯公司于2022年2月7日提交的附表13G中列出的信息。， Inc. 和DSCO Value Fund, L.P. 报告说，唐纳德·史密斯公司对1,596,349股此类普通股拥有唯一处置权，而DSCO价值基金则对10,163股股拥有唯一的投票权和处置权。

(8)

根据Dimension Fund Advisors LP于2022年2月8日提交的附表13G/A中规定的信息，作为某些根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的投资顾问以及某些其他混合基金、集团信托和独立账户的投资经理或次级顾问，Dimension Fund Advisors LP对1,421,850股此类普通股拥有唯一的投票权，对所有普通股拥有唯一处置权这样的普通股。根据此类附表13G/A，截至2021年12月31日，Dimension Fund Advisors LP实益拥有4.9％的已发行普通股。根据截至2022年3月17日的已发行普通股数量，该所有权百分比将为已发行普通股的5.1％。

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬理念和目标、我们的指定执行官 2021 年薪酬以及薪酬委员会（委员会）确定薪酬的方式和原因。我们2021年的指定执行官是：

•

罗伯特·肖滕斯坦，董事长、首席执行官兼总裁；

•

Phillip G. Creek，执行副总裁兼首席财务官；

•

Susan E. Krohne，高级副总裁、首席法务官兼秘书；以及

•

J. Thomas Mason，前执行副总裁、首席法务官兼秘书。

2020年10月27日，梅森宣布他在我们工作了18年以上后决定退休。自 2021 年 6 月 1 日起，我们聘请 Krohne 女士担任高级副总裁、首席法务官兼秘书。关于招聘克罗恩女士，我们和梅森先生决定他将于2021年9月30日退休。

执行摘要

薪酬目标。通过将（1）基本工资、（2）年度现金绩效奖金和（3）长期股权奖励相结合，委员会力求（a）吸引和留住杰出的高管，（b）激励我们的高管，（c）协调高管和股东的利益，（d）奖励业绩。

2021 年目标。2020年，我们在多个方面都取得了创纪录的业绩，包括税前收入、新合同、房屋交付、收入和积压。进入2021年，我们今年的主要目标是（1）提高我们的 (a) 盈利能力（以我们的税前运营收入来衡量，不包括特殊项目（调整后的税前收入））和（b）已交付的房屋，（2）以与活跃社区数量、批次可用性和生产及时性相一致的方式管理新合同的签订步伐，（3）保持较高的客户服务和质量分数，以及（4) 继续关注整个公司的 DEI。有关2021年调整后税前收入计算的说明，请参阅本委托书第44页。

2021 年高管薪酬计划。自2012年以来，我们的主要财务目标都是提高的盈利能力（以调整后的税前收入衡量），我们以实现这一目标的方式设计了高管薪酬计划，并且每年的盈利能力都在提高。基于这一成功以及我们在2021年持续关注提高盈利能力，委员会设计了2021年高管薪酬计划，其方式与我们的2020年计划基本相似，主要变化如下：

•

基本工资。肖滕斯坦、克里克斯和梅森斯先生在2021年的基本工资保持在2020年的水平。关于克罗恩女士，委员会根据她的经验、历来支付给公司首席法务官的基本工资、同行集团（定义见本委托书第41页）数据及其责任范围，将她的基本工资定为45万美元。

•

年度现金绩效奖金。2021年，每位指定执行官都有资格根据我们的调整后税前收入获得年度现金绩效奖金。2021年年度现金绩效奖金计划的设计与2020年年度奖金计划的设计基本相同，但以下的变化除外。首先，委员会将调整后的税前收入的门槛水平从2020年的5000万美元提高到2021年的7500万美元。其次，委员会将2021年的应付金额从2020年的30％提高到每位指定执行官最高奖金机会的40％，即。第三，委员会将调整后的税前收入的最高水平从2020年的2亿美元提高到2021年的3.3亿美元。与2020年的业绩相比，委员会做出这些调整是为了提高业绩并提高盈利能力。因此，2021 年奖励下的支付曲线

公式要求我们在派息曲线上的所有阶段都跑赢2020年（阈值除外）。尽管委员会在2021年第一季度制定2021年奖励公式时专注于提高盈利能力，但委员会当时意识到，2020年对我们来说是非同寻常的一年（业绩创历史新高），房屋建筑行业可能无法代表未来几年（包括2021年），而且 COVID-19 疫情仍在继续，给2021年房屋建筑行业和整体经济带来了巨大的经济不确定性（其程度很艰难）可以预测）。委员会在将最高水平设定为3.3亿美元时，考虑到了2020年的特殊性质以及当时普遍存在的不确定性。

2021年，我们实现了5.163亿美元的调整后税前收入。结果，肖滕斯坦、克里克和梅森先生以及克罗恩女士分别获得了350万美元、1,62.5万美元、75万美元和26.25万美元的绩效奖金，在每种情况下，这都代表了他或她的最大绩效奖金机会（ Krohne女士和Mason先生的这些金额代表根据她或他在我们工作期间的整个日历月数按比例分配的收入 2021)。

•

基于长期股票的薪酬。与过去的惯例一样，委员会在2021年以（1）基于服务的股票期权和（2）PSU的形式向肖滕斯坦先生和克里克先生发放了基于股票的薪酬。在每种情况下，他获得的股票期权数量都与他在2020年获得的股票期权数量相同（肖滕斯坦先生和克里克先生分别为10万和55,000美元），标的普通股的总授予日期市值与他在2020年获得的目标 PSU 数量的普通股的总授予日期市值大致相同（先生为100万美元和60万美元）。分别是 Schottenstein 和 Creek）。

由于梅森计划于2021年退休，也由于我们的股权薪酬旨在奖励长期业绩，因此委员会选择在2021年不向梅森提供任何基于股票的薪酬。在 Krohnes 女士于2021年招聘时，委员会选择向她授予12,500份服务类股票期权，但不授予PSU。

2021 年业绩。尽管我们经历了劳动力和物资短缺以及成本上涨，2021年持续的 COVID-19 疫情给房屋建筑行业和整体经济带来了持续的不确定性，但我们在多个方面再次取得了创纪录的业绩。我们 2021 年业绩的亮点包括：

•

收入。收入增长23％，达到创纪录的37亿美元；

•

净收入。净收入增长了65％，达到3.969亿美元；

•

摊薄后的每股收益。摊薄后的每股收益增长了61％，至每股13.28美元；

•

房屋已送达。交付的房屋增长了12％，达到创纪录的8,638套；

•

待办事项。截至2021年12月31日，待办事项数量增长了10％，达到第四季度创纪录的4,835套，待办事项销售额增长了29％，达到创纪录的24亿美元，待办事项的平均销售价格增长了17％，达到49万美元；

•

平均销售价格。已交付房屋的平均销售价格上涨了10％，至42万美元；

•

资产负债表。截至2021年12月31日，股东权益增长了29％，达到创纪录的16亿美元；

•

陆地位置。我们投资了11亿美元用于土地收购和开发，并将的控制地块增加到43,957块；

•

股票回购计划。我们通过了一项1亿美元的股票回购计划，并购买了 5150万美元的普通股；以及

•

扩大了我们的足迹。我们扩大了地理覆盖范围，进入了田纳西州纳什维尔市场。

2021年，我们的房屋需求强劲，近一半的社区销售量有限，这是我们战略的一部分，以符合活跃社区数量、批量可用性和生产时效的方式管理新合同的签订步伐。在的30天和六个月调查中，我们还分别获得了92％和86％的购房者满意度评分，房屋准备程度得分为90％。此外，我们的 DEI 委员会（包括我们执行团队的某些成员和来自公司各部门的高级领导）继续专注于制定和传达我们的 DEI 计划的指导原则，并制定推进这些原则的战略，包括新的培训计划和招聘做法。

按绩效付费.我们承诺按绩效付费哲学。因此，委员会通常会设计我们的年度高管薪酬计划，使每位执行官的潜在薪酬总额中的绝大多数处于风险之中或可变，并取决于我们的业绩和/或股价升值 (即，基于性能）。下表列出了基于绩效的 Mess.{ br} Schottensteins 和 Creeks 2021 年总薪酬的百分比：

2021 年总薪酬

（摘自第 56 页的薪酬汇总表）

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由于克罗恩斯女士在2021年在我们这里的任期有限，而且梅森先生已经退休，因此我们没有在上面列出他们两人的图表。但是，尽管在2021年有这些情况，但克罗恩斯女士和梅森斯先生2021年的总薪酬中，有56％和66％是基于绩效的。

薪酬最佳实践。我们在高管薪酬计划中纳入了许多最佳实践，包括：

•

独立薪酬委员会。委员会仅由独立董事组成，拥有决定所有薪酬要素的专属权力。

•

独立薪酬顾问。委员会聘请自己的独立薪酬顾问就高管薪酬事宜提供建议。

•

按绩效付费. 肖滕斯坦先生和克里克斯先生各自2021年的总薪酬中，有82％是基于绩效的。

•

长期归属.我们所有的股票薪酬奖励都有多年归属期（股票期权为五年，PSU为三年）。

•

不重新定价.我们的股权补偿计划禁止在未经股东批准的情况下对股票期权进行重新定价。

•

未归股权奖励不分红.我们不为未归属股权奖励支付股息或等值股息。

•

没有雇佣协议.我们与任何高管都没有雇佣协议。

•

没有养老金或特殊退休计划。我们没有固定福利养老金计划或任何特殊退休计划。

•

没有套期保值或质押.我们的内幕交易政策禁止我们的高管对冲、质押或交易普通股的衍生品。

•

双触发器.根据我们与 Schottenstein 和 Creek 先生维持的控制权变更协议，除非控制权变更和符合条件的解雇，否则高管将不会获得现金遣散费。

2021 年高管薪酬咨询投票

我们在股东支持我们的高管薪酬计划方面有着悠久的历史。自从我们在2011年首次要求股东批准我们的高管薪酬以来，我们的年度 say-on-pay投票平均获得了股东96％的支持。

在我们的 2021 年年度股东大会上，我们的股东批准了我们的指定执行官的薪酬，大约 92% 的票赞成我们的 say-on-pay分辨率。委员会看待我们的2021年（以及我们的历史） say-on-pay结果是对我们高管薪酬做法的肯定。委员会审议了2021年的结果 say-on-pay投票是其2022年对我们的高管薪酬计划审查的一部分，根据股东的支持水平，没有根据2021年的投票结果对我们的2022年高管薪酬计划进行任何修改。

薪酬理念和目标

我们设计高管薪酬计划是为了促进以下理念和目标：

•

吸引和留住。薪酬应与我们 Peer 集团的薪酬计划相比具有竞争力，以确保我们吸引和留住优秀的高管。

•

激励。薪酬应激励我们的高管在不鼓励过度冒险的情况下发挥最高水平并实现我们的财务和战略目标。

•

调整兴趣。薪酬应使我们的高管和股东的利益与创造长期股东价值的目标保持一致。

•

奖励绩效。薪酬应取决于个人和公司的短期和长期业绩，并以此为基础对高管进行奖励，从而促进按绩效付费文化。

执行官的作用

应委员会的要求，我们的首席执行官在其他管理层成员的协助下，就2021年高管薪酬计划向委员会提出了初步建议。同样应委员会的要求，首席执行官和某些其他管理层成员出席了委员会与2021年高管薪酬计划有关的会议。委员会之所以征求这些意见，是因为首席执行官与其他指定执行官有着密切的工作关系，并确保其决策与我们的财务和战略目标保持一致。在委员会考虑这些意见时，它拥有决定高管薪酬所有要素并做出所有最终决定的专属权力。

独立薪酬顾问的角色

2021年，委员会聘请珀尔·迈耶担任其独立薪酬顾问。Pearl Meyers的参与侧重于的审查：（1）我们的整个高管薪酬计划、每个主要组成部分、薪酬组合以及此类薪酬相对于同行集团的竞争力；（2）股权补助的稀释和积压；和（3）我们整个非雇员董事薪酬计划、每个主要组成部分以及此类薪酬相对于同行集团的竞争力。应委员会的要求，Pearl Meyer与管理层讨论了管理层计划就2021年薪酬向委员会提出的建议。此外，在2021年第四季度，Pearl Meyer开始与委员会合作制定我们2018年LTIP的拟议修正案，该修正案是第3号提案的主题。

2021 年，Pearl Meyer 除了对委员会的支持外，没有向我们提供任何服务。委员会评估了 Pearl Meyer 的独立性，并得出结论，Pearl Meyers 为我们工作没有引起任何利益冲突。

设置高管薪酬

在每年的第一季度，委员会会评估执行官的绩效，确定我们是否实现了适用于他们上一年度现金绩效奖金的绩效目标，并确定最近结束的三年业绩期的PSU 是否归属。在第一季度，委员会还制定了本年度的高管薪酬计划。

在制定2021年高管薪酬计划的过程中，委员会审查了：

•

我们的 2021 年财务和战略目标；

•

管理层对2021年高管薪酬计划的建议；

•

我们的人力资源部门编写的报告，其中总结了（1）我们在前四个财年的财务业绩、股东总回报率和年终股价，（2）同期支付的年度现金绩效奖金，以及（3）在过去三个财政年度中向我们执行官作为集团和全公司授予的股票期权；

•

我们的人力资源部门编写的一份报告列出 (1) 在过去六个财政年度中，每年向每位当时的2018年LTIP参与者（包括我们的执行官）和全公司授予的股票期权数量，（2）管理层提议的股票期权

2021年的补助金，（3）我们2021年的估计销毁率和2019-2021年的预计三年平均销毁率，以及（4）根据2018年LTIP仍可用的普通股数量；

•

我们的人力资源部门编制的统计表，列出了每位执行官2020年薪酬各组成部分的 (1) 美元价值和总薪酬，以及 2021 年的估计值 (2) 可变现价值 (即，纽约证券交易所普通股当时的市场价格（）与所有已发行股票期权的行使价（以可行使和不可行使为基础）之间的差额，（3）所有已发行PSU的估计公允价值（假设在2019年和2020年授予的PSU实现了目标绩效水平，基于2018年授予的PSU的估计实际业绩）以及（4）潜在付款控制权变更；

•

每位执行官的个人表现；以及

•

Pearl Meyer编写的一份报告除其他外分析了：（1）我们的高管薪酬计划整体、每个主要组成部分、薪酬组合以及此类薪酬相对于上市房屋建筑商同行群体（同行组）的竞争力；以及（2）我们的股权补助金的稀释和积压。

同行集团由以下公司组成：


Beazer Homes USA, Inc.		M.DC. Holdings, Inc.

世纪社区有限公司		Meritage Homes 公司

D.R. Horton, Inc.		NVR, Inc.

霍夫纳尼安企业有限公司		PulteGroup, Inc.

KB 主页		泰勒·莫里森家居公司

Lennar 公司		Toll Brothers, In

LGI Homes, Inc.		Tri-Pointe Group, Inc.

委员会在管理层和Pearl Meyer的意见下，选择了我们的同行小组。委员会选择这些公司作为其主要业务，它们都从事高产房屋建造，因为它们通常是我们在人员、客户、土地和投资方面的主要竞争对手。2021年，同行集团与2020年相同，唯一的不同是2021年同行集团不包括威廉·里昂房屋，因为它在2020年被泰勒·莫里森家居公司收购。

委员会利用同行集团的数据来了解竞争对手当前的薪酬做法和水平，并确保我们的高管薪酬与竞争对手支付的薪酬组成部分、形式和金额总体上保持一致并具有竞争力（即，相对来说是合理的）。委员会没有将我们的薪酬或其中的任何部分作为基准，以同行组内的特定百分位来衡量。相反，委员会使用同行小组的数据作为参照点，也是设定高管薪酬的几个因素之一。

委员会还考虑到，房屋建筑行业竞争激烈，周期性强，肖滕斯坦先生和克里克先生在我们任职期间相当长时间，在房屋建筑的上下周期中都有经验，在任职期间取得了强劲的业绩。委员会认为，这种管理和经验的连续性非常宝贵，尤其是考虑到持续的 COVID-19 疫情及其对房屋建筑行业和整体经济的影响。

2021 年高管薪酬

2021年，我们的高管薪酬计划的主要组成部分是：

•

基本工资；

•

年度现金绩效奖金；以及

•

以（1）股票期权和（2）PSU为形式的长期股票薪酬。

委员会认为，必须将现金和股权薪酬与短期和长期薪酬相结合，才能在短期和长期财务和战略目标之间取得适当的平衡，阻止过度冒险，协调高管和股东的利益，并确保我们的股东不会遭遇不当的稀释。对于现金和股票薪酬或短期和长期薪酬的混合，我们没有预先设定的公式或目标。委员会根据来自Pearl Meyer的意见、同行集团数据、公司业绩、个人业绩、经验和责任、短期和长期财务和战略目标、行业和总体经济状况以及我们过去的惯例，主观地确定组合。

基本工资

基本工资是薪酬中唯一的固定部分。因此，我们打算通过基本工资来提供有竞争力的稳定薪酬水平，这样高管们就不会感到被迫承担不必要或过多的风险，也不会过分关注我们普通股的价格。委员会每年审查并主观确定每位指定执行官的基本工资。

在确定2021年指定执行官基本工资时，委员会考虑了：

•

同行集团中地位相似的高管的基本工资；

•

个人和公司在2020年的表现；

•

高管的职责范围、经验和任期；

•

来自 Pearl Meyer 的意见；以及

•

房屋建筑和总体经济状况（包括持续的 COVID-19 疫情）。

委员会没有为这些因素指定具体的权重。

基于此次审查，委员会决定在 2021年不更改肖滕斯坦、克里克斯和梅森斯先生的基本工资（分别保持在100万美元、65万美元和50万美元）。委员会确定，尽管肖滕斯坦先生、克里克先生和梅森先生在2020年均表现良好，但无需进行任何更改即可实现我们的薪酬目标。此外，就梅森先生而言，根据梅森计划于2021年退休，委员会认为不宜进行任何更改。关于克罗恩女士，委员会根据她的经验、历来支付给公司首席法务官的基本工资、同行集团的数据以及她的责任范围，将她的基本工资定为45万美元。

在评估个人业绩的过程中，委员会注意到肖滕斯坦先生在2020年强大、稳定的领导能力，特别是在管理 COVID-19 疫情造成的前所未有的不确定性和挑战以及我们在2020年创纪录的财务和经营业绩方面。对于克里克先生，委员会注意到我们在2020年创纪录的财务和经营业绩，以及他对我们的资本结构和资产负债表的有效管理，包括我们在2020年1月发行的4亿美元优先票据，2020年6月对优先无抵押信贷额度的修订，将到期日延长两年，以及我们的

截至2020年12月31日，股东权益创历史新高。对于梅森先生来说，委员会注意到面对 COVID-19 疫情，他在我们的法律和人力资源部门、风险管理以及土地征用和开发方面的领导能力。

年度现金绩效奖金

年度现金绩效奖金旨在激励我们的指定执行官，并根据我们实现与本年度财务和战略目标直接相关的一个或多个预先确定的客观绩效目标来奖励他们。年度现金绩效奖金机会通常代表每位指定执行官潜在总薪酬中最重要的部分。委员会认为，这笔奖金可以促进按绩效付费文化和对我们绩效的问责。奖金是根据我们的 2009 年年度激励计划发放的，这是一项基于现金的激励计划。根据该计划，委员会有权行使否定自由裁量权，减少支付给参与者的奖励金额。

在2021年第一季度，委员会制定了2021年年度现金业绩奖金计划，包括（1）绩效目标和奖励公式，以确定将获得的奖金（如果有），以及（2）肖滕斯坦、克里克和梅森先生有资格获得的最高奖金。对于2021年，委员会将肖滕斯坦、克里克和梅森先生的最高潜在绩效奖金分别定为各自2021年基本工资的350％、250％和200％（分别与自1999年、2006年和2013年以来适用于他们的最高百分比相同）。委员会在考虑了同行组中地位相似的高管的年度绩效奖金机会、我们过去的做法、高管的责任范围之后，主观地确定了这些最高限额 (即，随着责任范围的扩大，基于绩效的薪酬比例增加）和来自Pearl Meyer的意见。

在梅森斯案中，委员会确定，根据2009年年度激励计划的条款，他的年度现金绩效奖金（如果有）将基于我们截至2021年底的实际业绩，并根据他在2021年受雇的整个日历月数按比例分配。在克罗恩斯女士的案例中，与她的招聘有关，委员会决定 (1) 她将以与其他指定执行官相同的条件参与2021年度现金绩效奖金计划，唯一的不同是她的奖金（如果有）将根据她在2021年受雇的整个个日历月数按比例分配，(2) 她的最高潜在绩效奖金将为2021年基本工资的100％。委员会主观地根据与其他指定执行官相同的因素确定了她的最大奖励机会。在招聘克罗恩斯女士方面，委员会还同意根据竞争性市场惯例，在克罗恩女士开始工作时向她支付10万美元的一次性奖金。

委员会根据以下原则主观制定了2021年绩效目标和奖励公式：

•

我们在2020年的表现；

•

我们的2021年预算以及财务和战略目标；

•

我们同行集团中地位相似的高管的年度奖金计划；

•

房屋建筑和总体经济状况（包括持续的 COVID-19 疫情）；

•

我们过去的做法；以及

•

来自 Pearl Meyer 的意见。

委员会没有为这些因素指定具体的权重。

基于多种考虑，委员会选择调整后的税前收入作为2021年度现金绩效奖金计划的唯一绩效目标。首先，我们2021年的主要财务目标是提高我们的盈利能力（以调整后的税前收入来衡量）。其次，根据我们的历史表现和年度现金绩效奖金计划的历史设计，委员会仍然认为，调整后的税前收入指标是我们财务和运营业绩的有效驱动力，并激励我们的高管采取行动，创造可持续的股东价值。自2012年以来，我们的主要财务目标每年都是提高盈利能力（以调整后的税前收入衡量），我们每年都在提高盈利能力，调整后的税前收入一直是我们年度现金绩效奖金计划的唯一绩效目标。第三，委员会指出，调整后的税前收入指标使我们的高管以平衡的方式专注于增加收入、扩大利润率和控制成本，在薪酬与绩效之间建立了明确的联系，符合我们的运营目标。第四，我们的同行集团广泛使用税前收入指标，超过一半的公司在其年度奖金计划中使用税前收入作为绩效指标，所有公司都使用盈利指标。最后，Pearl Meyer支持选择这个指标。

2021年，委员会将调整后的税前收入门槛和最高调整后税前收入水平分别定为7500万美元和3.3亿美元，并设计了奖励公式，使每位指定执行官在门槛和最高绩效水平下分别获得其最大奖金机会的40％和100％。该设计与2020年年度现金绩效奖励计划的奖励公式的设计基本相同，但以下变更除外。

首先，委员会将调整后的税前收入的门槛水平从2020年的5000万美元提高到2021年的7500万美元。其次，委员会将2021年按最低绩效水平支付的金额从2020年的30％提高到每位指定执行官最高奖金机会的40％。第三，委员会将调整后税前收入的最高水平从2020年的2亿美元提高到2021年的3.3亿美元。与我们2020年的业绩相比，委员会做出这些调整是为了提高业绩并提高盈利能力。因此，2021年奖励公式下的支出曲线要求我们在支付曲线上的各个环节（门槛除外）都要跑赢2020年。尽管委员会在2021年第一季度制定 2021 年奖励公式时专注于提高盈利能力，但委员会当时意识到，2020年对我们来说是不平凡的一年（业绩创历史新高），房屋建筑行业可能无法代表未来几年（包括2021年），而且 COVID-19 疫情仍在继续，给2021年房屋建筑行业和整体经济带来了巨大的经济不确定性（这很难预测）。委员会在将最高水平设定为3.3亿美元时，考虑到了2020年的特殊性质以及当时普遍存在的不确定性。

委员会根据2021年奖励公式设计了支出曲线，因此，调整后的税前收入（1）介于（a）门槛绩效水平和（b）2.75亿美元之间（基于线性插值）按比例增加，（2）介于（a） 2.75亿美元和（b）最高绩效水平之间的收入按比例增加。委员会选择2.75亿美元作为2021年的转折点，其原因与将调整后税前收入的最高水平设定为3.3亿美元相同。为了促进团队合作和凝聚力，委员会继续调整指定执行官的支付机会，以便在所有绩效水平上，每位执行官都能获得相同比例的最高绩效奖金机会。

下表列出了根据我们达到门槛和最高绩效水平的每位指定执行官有资格获得的金额，以及根据我们2021年的业绩获得的实际收入：

调整后的税前收入绩效目标⁽¹⁾


被任命为执行官	赚取的金额在阈值处⁽²⁾		赚取的金额在最大值时⁽²⁾		实际金额赚了钱 2021
罗伯特·H·肖滕斯坦	$	1,400,000	$	3,500,000	$	3,500,000

菲利普·G·克里克	$	650,000	$	1,625,000	$	1,625,000

苏珊·E·克罗恩⁽³⁾	$	104,994	$	262,500	$	262,500

J. 托马斯·梅森⁽³⁾	$	300,000	$	750,000	$	750,000

(1)	调整后的税前收入是指公司的税前运营收入，不包括特殊项目，，例如资产减值和某些其他非现金冲销。2021年，调整后的税前收入等于（a）（i）所得税前收入和（ii）提前偿还债务的亏损之和（b）其他收入中包含的一次性收益，在每种情况下，均反映在我们2021年表格10-K中包含的经审计的合并损益表中。

(2)	如上所述，收入金额根据绩效线性插值成比例增加，介于（a）门槛绩效水平（7,500万美元）和调整后税前收入2.75亿美元，以及（b）调整后的税前收入2.75亿美元和最高绩效水平（3.3亿美元）之间。

(3)	对于克罗恩女士和梅森先生，显示的金额代表根据她或他在2021年受雇的整个个日历月数按比例分配的金额。

2021年，我们实现了5.163亿美元的调整后税前收入。结果，肖滕斯坦先生、克里克先生和梅森先生以及克罗恩女士分别获得了他或她的最高绩效奖金。就Krohne女士和 Mason先生而言，收入金额代表根据她或他在2021年受雇的整个日历月数按比例分配的金额。在考虑了这些业绩以及我们在2021年的整体业绩之后，委员会认为 2021年的奖金计划是我们盈利能力增长的有效推动力。

基于股权的薪酬

我们的股权薪酬旨在奖励长期业绩，协调我们的指定执行官和股东的利益，促进留任并平衡短期财务目标与长期运营决策。为了实现这些目标，委员会授予（1）个基于服务的股票期权和（2）个PSU。因此，在实现任何价值之前，每位指定的执行官的股权薪酬，100% 取决于我们的长期业绩或股价升值。

由于梅森计划于2021年退休，也由于我们的股权薪酬旨在奖励长期业绩，委员会选择在2021年不向梅森提供任何基于股票的薪酬。关于克罗恩斯女士在2021年的招聘，委员会选择授予她的服务类股票期权，但不授予PSU。

2021 年奖项。委员会主观地确定了2021年向指定执行官授予的股票期权的数量和PSU的目标数量，其依据是：

•

我们在2020年的表现；

•

我们的2021年预算、财务和战略目标以及长期战略计划；

•

个人业绩和责任范围；

•

我们同行集团中地位相似的高管的长期股票薪酬；

•

估计的费用、稀释效应以及对我们的燃烧率的影响；

•

先前授予每位适用的指定执行官的期权和PSU的数量；以及

•

来自 Pearl Meyer 的意见。

委员会没有为这些因素指定具体的权重。

股票期权。2021年2月，该委员会授予肖滕斯坦先生和克里克先生分别购买10万股和55,000股普通股的期权。这些奖项与2020年分别获得的服务类股票期权数量相同。委员会上一次增加每年授予肖滕斯坦先生和克里克先生的期权数量分别是在2020年和2013年，。2021年8月（在她受聘之后的第一次委员会会议上），委员会授予了克罗恩女士购买12,500股普通股的期权。2021年授予的所有期权将在授予之日的前五周年以20％的增量归属和行使，前提是指定执行官在适用的归属日期（某些情况除外）继续工作，并在授予之日起十年后到期。

由于股票期权只有在我们的普通股价格上涨时才有价值，因此委员会认为，期权与股东回报息息相关，符合我们的指定执行官和股东的利益。委员会还认为，五年期归属计划将我们的指定执行官的重点放在长期业绩上，这符合房屋建筑业务的性质（即，该业务需要相对较长的时间才能实现财务收益），可以缓解短期内的过度风险承担并充当留用工具（如果高管自愿离职，则未归属期权将被没收）。

PSU。2021年2月，委员会分别授予肖滕斯坦先生和克里克先生目标数量为19,297和11,578个，标的普通股在授予日的总市值分别约为100万美元和60万美元（2021-2023年PSU）。在每种情况下，授予日期的总市值与2020年授予该指定执行官的目标PSU数量所依据的普通股的总授予日期市场价值大致相同。委员会最后一次提高了与肖滕斯坦先生和克里克先生每年授予PSU目标数量基础的普通股的总授予日期市值。

每位适用的指定执行官将归属并获得的2021-2023年PSU的实际数量（如果有）将基于从2021年1月1日开始至2023年12月31日止的三年业绩期（2021-2023年业绩期）和（2）我们的相对股东总数的20％，以的累计年度调整后税前收入（2021-2023 年调整后的税前收益绩效目标）为基础与我们的同行群体（2021-2023 年相对股东总回报率绩效目标）相比，在 2021-2023 年业绩期内及以后的回报继续就业（某些情况除外）。对于每个绩效目标，委员会都设定了阈值、目标和最高绩效水平以及

2021-2023 年 PSU 如果有的话，将在2021-2023年绩效期结束后，根据我们实现此类绩效目标的实际水平，将分配给该绩效目标的 2021-2023 年 PSU 目标数量的以下百分比水平：


成就等级绩效目标⁽¹⁾⁽²⁾		2021-2023 年目标PSU的百分比授予⁽¹⁾

低于阈值		0%

阈值		50%

目标		100%

最大值或以上		150%

(1)

在（a）阈值和目标等级之间的绩效分配和赚取的2021-2023年目标PSU的百分比将根据线性插值按比例增加，根据我们的实际绩效从50％增加到100％，（b）根据线性插值法，目标和最高等级将按比例从100％增加到150％。

(2)

每个绩效目标的相同阈值、目标和最高绩效水平适用于每位适用的指定执行官。

此外，适用的指定执行官必须在 2021-2023 年业绩期结束之前继续受雇于我们，这样 2021-2023 年 PSU 才能归属和赚取收入，除非因死亡、残疾或退休而被解雇，或者我们无故被非自愿解雇。2021-2023 年任何既得的 PSU 都将按照一对一普通股基础。2021-2023 年任何 PSU 如果没有背心，都将被没收。2021-2023年的PSU没有分红权或投票权。

委员会选择调整后的税前收入作为主要绩效目标（加权80％），因为该指标（1）是我们内部长期财务计划中的关键指标，（2）为我们的高管专注于实现长期目标和实现绩效最大化提供了一种平衡的方法，（3）与同行集团的长期激励计划做法一致（我们同行集团中的几乎所有公司都在其长期激励计划中都使用某种盈利能力衡量标准其中税前收入指标是最常见的）。委员会在考虑了我们对2021-2023年业绩期的预测和战略计划以及当前和预期的房屋建筑和总体经济状况后，主观地确定了门槛、目标和最高绩效水平。

目标水平近似于我们在2021-2023年业绩期内预计的年度累计调整后税前收入。它旨在合理实现，并提供有意义的奖励机会，表现强劲，这要求我们在2021-2023年业绩期内调整后的年均税前收入超过我们的2020年调整后税前收入（3.193亿美元）。最高等级设定为目标水平的大约 110% ，旨在激励和奖励超出我们预期的卓越表现。门槛水平设定为目标水平的67％左右，旨在在我们的业绩未达到目标但达到阈值水平时提供合理的归属机会，从而减少高管承担不必要风险实现目标绩效水平的动机。与年度现金绩效奖励计划类似，委员会在制定2021-2023年PSU条款时也注意到，2020年对我们来说是非同寻常的一年（业绩创历史新高），房屋建筑行业可能无法代表未来几年，而且 COVID-19 疫情仍在继续，给2021年房屋建筑行业和整体经济带来了巨大的经济不确定性（其程度难以预测）。尽管这些因素影响了委员会

关于所有三个绩效水平的决定对门槛水平影响最大，委员会将其降至历史水平以下（按目标百分比计），以提供合理的下行保护，以防范2020年的特殊可比情况以及 COVID-19 疫情造成的持续不确定性。

委员会选择相对股东总回报率作为次要绩效目标（加权20％），因为该指标（1）进一步协调了高管和股东的利益，（2）评估了相对于同行集团的业绩，从而平衡了对基于公司的绩效衡量标准的重视，（3）与同行集团的长期激励计划做法一致（同行集团中的大多数公司都使用相对股东总回报率指标他们的长期激励计划）。相对股东总回报率将根据2021-2023年业绩期内普通股市价（加上普通股支付的股息（如果有））与同行集团中每家公司相比的变化来计算。按照以往的惯例，委员会将门槛、目标和最高绩效水平分别设定为同行组的第 25、50 和 75 个百分位数。委员会主观地确定了这些绩效水平，考虑了我们过去的惯例、相对总的股东回报率指标的市场惯例以及Pearl Meyer的意见。

2019-2021年PSU的业绩/报酬。正如我们的2020年委托书中所述，委员会于2019年2月分别向肖滕斯坦、克里克和梅森先生授予了27,154个、14,482和12,056个PSU（2019-2021年PSU）的目标数量。根据2019-2021年PSU，每位此类被指定的执行官都有权获得我们的普通股，金额从其2019-2021年PSU目标数的0％到150％不等，基于（1）从2019年1月1日开始至2021年12月31日止的三年业绩期（2019-2021年业绩期）的累计年度调整后税前收入的80％，以及（2）相对股东总回报率的20％我们在2019-2021年业绩期内的2019-2021年PSU同行小组（定义见本委托书第49页），以及关于继续就业（下文讨论的除外）。

在授予2019-2021年PSU时，委员会为每个绩效目标设定了门槛、目标和最高绩效水平。如果我们达到两个绩效目标的门槛水平，则归属的PSU的实际数量和每位先生将获得的普通股。肖滕斯坦、克里克和梅森将等于（1）目标数量的50％；（2）如果我们实现两个绩效目标的目标水平，（3）他目标数的150％如果我们未能达到这两个绩效目标的阈值水平，则 (4) 为零（以2019-2021年目标PSU的百分比为该目标）将为介于（a）阈值和目标等级之间的绩效分配和获得（根据我们的实际绩效，根据线性插值从 50% 增加到 100%；（b）根据线性插值从 100% 到 150%（基于我们的实际绩效），目标和最高等级按比例增加）。对每位此类指定执行官适用相同的阈值、目标和最高绩效水平。

下表列出了2019-2021年PSU的每个绩效目标的阈值、目标和最高绩效水平，以及我们在这些目标方面的实际结果：

2019-2021 年 PSU 奖项结果


	性能等级			实际的性能
绩效目标	阈值	目标	最大值	实际的性能
调整后的税前收入⁽¹⁾ （加权 80%）	3.95 亿美元	4.85 亿美元	5.60 亿美元	10.055 亿美元
相对股东总回报率⁽²⁾ （加权 20%）	25%	50%	75%	63%

(1)	调整后的税前收入是指公司在上累计的年度运营税前收入，不包括特殊项目，例如资产减值和某些其他非现金冲销

2019-2021 年业绩期。2019年，调整后的税前收入等于 (a) (i) 所得税前收入和 (ii) 库存减值和合资安排投资减去 (b) 直接计入净收入的过去灰泥相关索赔的回收额；2020年，调整后的税前收入等于 (a) 所得税前收入，(b) 库存减值和合资企业投资的总和安排和 (c) 扣除追回款后的灰泥相关费用，包含在成本和支出中：土地和住房；以及2021年，调整后的税前费用在每种情况下，收入等于（a）（i）所得税前收入和（ii）提前偿还债务的亏损减去（b）其他收入中包含的一次性收益之和，如我们在2021年表格10-K中包含的经审计的合并收益报表所反映的那样。

(2)

相对股东总回报率是指公司在2019-2021年业绩期内的总股东回报率为，与2019-2021年同期同行集团中每家公司的股东总回报率相比，为。股东总回报率是根据适用公司在2019-2021年业绩期内普通股（加上为此类股票（如果有）支付的股息）的市场价格变化计算得出的。2019-2021年同行集团由构成我们当前同行集团的相同公司组成，唯一的不同是2019-2021年同行集团（a）不包括世纪社区、 Inc.（于2020年加入我们的同行集团）以及（b）在2020年2月合并之前（使用两家公司的加权平均股价（基于市场市值），（b）包括（i）威廉·里昂房屋和泰勒·莫里森家居公司，直到他们于2020年2月合并（使用两家公司的加权平均股价（基于市场市值）价格）和（ii）合并后的泰勒·莫里森家居公司，直到2019-2021年业绩结束时期。

在2019-2021年业绩期内，（1）我们实现了10.055亿美元的累计年度调整后税前收入，（2）我们的相对股东总回报率在2019-2021年同行集团中排名第63％。根据这些结果，委员会认证肖滕斯坦、 Creeks和Masons先生的2019-2021年PSU的归属水平分别为145％，并批准分别向肖滕斯坦、克里克和梅森先生授予39,428股、21,028股和16,047股普通股。根据2018年LTIP的条款，如果因在绩效期结束之前退休而解雇，则本应归属的PSU中按比例分配的部分（基于我们在绩效期结束时的实际业绩）将归属并获得收入（按比例分配的金额基于参与者在绩效期内继续工作的总月数）。由于梅森于2021年9月30日退休，梅森先生2019-2021年PSU 的目标数量中按比例分配的部分归属（这反映在上面显示的普通股数量中）。

股权补助惯例。委员会根据2018年LTIP授予所有股权奖励（包括对非雇员董事的奖励）。除向新员工发放补助金（通常在招聘日期之后的第一届委员会会议上发放）外，委员会将在今年的第一次定期委员会会议（通常在2月）上授予所有股票期权和PSU。我们的董事会通常会提前几个月确定本次会议的日期，而会议是在我们发布上一年度的收益之后举行的。我们没有任何计划、计划或惯例可以将基于股票的奖励的授予与重要的非公开信息的发布时间挂钩。所有股票期权均按授予之日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价发放（即，即委员会批准补助金的日期）。

福利和津贴

2021 年，我们向我们的指定执行官提供了以下福利和津贴（除所有员工普遍获得的福利和津贴外）。指定执行官以及某些其他管理层成员每月领取汽车津贴（金额视职位而定）。我们相信，这项福利为合格管理层提供了以相对较低的成本获得高感知价值的好处。出于安全和效率的原因，我们允许肖滕斯坦先生使用我们的公司飞机供个人使用。委员会每季度审查一次个人使用情况，并保留随时停止这种使用的权力。根据适用的美国国税局法规，肖滕斯坦先生在2021年被评估为个人使用飞机的收入。摘要中显示的金额

补偿表代表公司个人使用飞机的增量成本。此外，在2021年，我们支付了 Krohne 女士因搬迁到俄亥俄州哥伦布市而产生的某些搬家和搬迁相关费用。

自1997年以来，我们还为Mr. Creek维持了100万美元的补充分期人寿保险单（条款相同，未作任何重大修改）。根据这种安排，我们有义务支付部分保费，他有义务支付余额。在中，除了支付我们的部分保费外，我们还支付他的部分并向他偿还因我们支付保费而产生的税款。

与终止雇佣或控制权变更有关的付款

除了下述控制权变更协议（CIC 协议）外，我们与任何指定执行官没有雇佣或遣散协议。因此，在解雇或控制权变更时，我们没有义务向指定执行官支付任何遣散费或其他额外福利，除非在某些情况下，根据CIC协议、我们的股权薪酬计划和年度绩效奖金计划提供的福利。委员会认为，这些福利有助于我们吸引和留住优秀的高管，并在 CIC 协议中，使适用的高管能够在不担心工作保障的情况下寻求能够最大限度地提高股东价值的商业替代方案，从而协调高管和股东的利益。

CIC 协议。我们是与肖滕斯坦先生和克里克先生分别签订的 CIC 协议的当事方。CIC协议在所有方面都是相同的，但根据该协议应付的金额除外，并且在我们雇用相关高管或双方同意终止其CIC协议之前一直有效。

正如先前报道的那样，我们于2008年与当时的每位执行官（肖滕斯坦先生、克里克先生和 Mason先生）签订了CIC协议。当时，委员会确定，基于多种考虑因素签订CIC协议符合我们的最大利益，包括：（1）作为留住人员的工具，确保执行官在不考虑工作保障的情况下寻求能够最大限度地提高股东价值的业务种替代方案；（2）让执行官专注于领导我们的业务度过当时持续的房屋建筑行业严重衰退；（3）确保我们的薪酬做法保持竞争力。梅森先生于2021年退休后，与梅森先生签订的CIC协议根据其条款终止。关于克罗恩斯女士在2021年的招聘，委员会选择不与克罗恩女士签订签订CIC协议。

只有在控制权变更导致失业的情况下，CIC协议才为肖滕斯坦先生和克里克先生提供一定程度的财务保护（即，双触发器）。根据CIC协议，如果 (1) 我们在控制权变更前六个月或之后的二十四个月内无故终止了对适用的执行官的聘用，或 (2) 适用的执行官在控制权变更后的二十四个月内出于正当理由终止工作，则该执行官将有权：

•

一次性付款，等于以下总和：

•

他当时的年基本工资的预定倍数，

•

他在离职之日之前的五个个财政年度中获得的平均奖金的预定倍数，

•

该执行官有资格领取的年度奖金（如果有）的金额按比例分配至其解雇的财政年度，根据 (1) 适用于其奖金的绩效目标的实现程度计算

在解雇前一个月的最后一天（按比例分配），以及 (2) 在解雇发生的财政年度中经过的完整日历月数，以及

•

任何未使用的假期；以及

•

除非他获得替代保险，否则我们所有受 COBRA 福利条款约束的计划将持续承保（不收取任何费用），最长个月。

肖滕斯坦先生的预定付款倍数为2.99，克里克先生的预定付款倍数为2。这些倍数主要是根据对我们同行组的市场数据的审查而选择的。

根据CIC协议，如果执行官收到的款项构成该守则第280G条规定的超额降落伞款项，并且根据该守则第4999条需缴纳消费税，则该执行官将有权获得总额的补助金，以确保他不承担消费税的费用，除非削减的金额少于总额的10％应付金额将使消费税不适用（在这种情况下，应付给他的金额将减少到缴纳消费税所必需的税收不适用）。纳入这项修改后的总收入条款是为了平衡保护高管免受任何消费税的侵害，同时在消费税触发的金额很少的情况下限制我们对总收入成本的风险。

2018 年 LTIP 和 2009 年 LTIP。根据2018年LTIP（我们目前的股权薪酬计划）和2009年LTIP（我们以前的股权薪酬计划，其奖励仍未兑现）以及适用于所有未偿还股票期权的相应奖励协议，如果参与者因死亡、残疾、退休或原因以外的任何原因被终止雇用，则其股票期权特权将仅限于当时可行使的期权，并于终止之日到期除非在该日期后的 60 天内行使。如果因死亡、残疾或退休而终止，除非在期权的适用到期日之前行使，否则所有期权都将立即行使并过期。在因故终止的情况下，参与者将放弃其所有选择权（无论是否可行使）。如果M/I Homes的控制权发生变化，委员会可以对未偿还的股票期权采取其认为必要或可取的行动。但是，如果与控制权变更有关，委员会选择（1）取消任何期权，则参与者将有权获得一笔现金，金额等于在控制权变更中向与取消期权标的普通股数量相同的普通股持有人支付的对价的超出部分（如果有），或者（2）导致替代奖励将针对任何期权发放，替代奖励必须实质上保留被替代期权的价值、权利和利益。

根据2018年LTIP（我们唯一的未偿还PSU的股权薪酬计划）以及适用于该计划下所有未偿PSU的奖励协议形式，前提是参与者在业绩期结束前因死亡、残疾、退休或无故解雇以外的任何原因被解雇 (即、我们因故终止或参与者自愿终止），则参与者将没收其所有 PSU。如果因死亡或残疾而被解雇，如果参与者在绩效期结束之前继续工作（基于我们截至绩效期结束时的实际业绩），本应归属的PSU数量将归属并赚取。如果由于退休或我们无故非自愿解雇，则本应归属的PSU中按比例分配的部分（基于我们截至业绩期末的实际业绩）将归属并获得收入。按比例分配的金额将基于参与者在业绩期间继续工作的完整月数。如果M/I Homes的控制权发生变化，委员会可以对未偿还的PSU采取其认为必要或可取的行动。但是，如果与控制权变更有关，委员会选择 (1) 取消任何PSU奖励，则受该奖励约束的PSU的目标数量将归属，参与者将有权获得相当于（a）为每股普通股支付的对价的乘积的现金

与控制权变更以及 (b) 既得PSU的数量或 (2) 导致对任何PSU颁发替代裁决有关，替代裁决必须在很大程度上保留被替代PSU的价值、权利和利益。

根据2018年LTIP和2009年LTIP，梅森先生于2021年9月30日退休，符合退休资格。因此，（1）梅森先生在退休之日持有的所有股票期权在该日均可行使，（2）他在2022年2月赚取了2019年授予他的2019-2021年度PSU的按比例分配的部分（基于我们在2019-2021年业绩期内受雇的完整月数），该份额本应在2019年获得（基于我们截至年底的实际业绩）} 2019-2021 年业绩期），前提是他在2019-2021年的整个业绩期内一直受雇于我们，并且（3）他有资格获得按比例分配的部分（基于他在2020年授予他的2020-2022年PSU的业绩期间受雇的完整月数（定义见本委托书第56页），如果他在整个绩效期内继续受雇于我们，则本应获得的收入（基于我们截至该绩效期结束时的实际业绩）。有关梅森先生与退休有关的权利的更多信息，请参阅本委托书第62页上的解雇或控制权变更后的执行官薪酬/潜在补助金。

2009 年度激励计划。根据我们的 2009 年年度激励计划，如果参与者在绩效期结束之前因死亡、残疾、退休或无故非自愿解雇以外的任何原因被解雇 (即、我们因原因终止或参与者自愿终止），他或她将没有资格在该绩效期内根据本计划获得任何补偿。如果我们因死亡、残疾、退休或非自愿解雇而被解雇，则他或她将有资格获得按比例分配的报酬（基于参与者在绩效期内受雇的整个日历月的天数），如果他或她在整个绩效期结束时继续工作，则本应支付的薪酬（基于）。如果参与者在绩效期结束后但在相关的付款日期之前被终止，则他或她将有权获得在该绩效期内获得的任何报酬，除非因故被解雇，在这种情况下，他或她将不会在该绩效期内获得任何补偿。在中，如果M/I Homes的控制权发生变化，则2009年年度激励计划下的每笔未偿还的奖励都将被视为按其目标水平获得和支付。

根据2009年年度激励计划，梅森斯先生于2021年9月30日退休，符合退休资格。的结果是，梅森先生在2022年2月收到了现金绩效奖金中按比例分配的部分（基于他在2021年受雇的总月数），如果他在2021年全年继续受雇于我们，本应支付这笔奖金（基于我们截至2021年底的实际业绩）。有关梅森先生与退休有关的权利的更多信息，请参阅本委托书第62页上的解雇或控制权变更后的执行官薪酬/潜在补助金。

有关终止雇佣关系或控制权变更后的指定高管官员权利（包括量化应支付的金额）的更多信息，请参阅本委托书第62页上的执行官薪酬/解雇后的潜在补助金或控制权变更。

递延补偿计划

根据我们的高管递延薪酬计划，指定执行官可以选择将全部或部分年度现金绩效奖金（如果有）的支付推迟到以后的某个日期。递延金额分配给高管递延薪酬账户，在该账户中，递延金额转换为幻像股的整数单位数，其计算方法是将递延金额除以我们在纽约证券交易所普通股在转换之日（也就是支付奖金的同一天）的收盘价

已进行分配）。每位高管递延薪酬账户的存入金额等于根据高管当时持有的幻影股票单位向我们的普通股支付的任何现金分红。如此存入股息的金额也将转换为幻影股票单位。在不违反《守则》第409A条的前提下，高管持有的幻影股票单位以全部普通股的形式分配（以一对一basis）自高管在适用计划年度的延期通知中规定的日期，或者他因退休或在某些情况下残疾以外的任何原因终止工作的日期（在这种情况下，延期通知中规定的日期适用），以较早者为准，但是在控制权变更的情况下，幻影库存单位的分布在如果高管选择的话，则在控制权变更之日起60天内全部普通股。

我们不根据高管递延薪酬计划（匹配或其他方式）缴款，我们在该计划下的义务是一般无抵押债务。委员会认为，通过鼓励持有我们的普通股，该计划进一步协调了我们高管和股东的利益。没有一位指定执行官选择推迟其2021年奖金的任何部分。有关截至2021年12月31日指定执行官参与计划及其各自账户余额的更多信息，请参阅本委托书第61页上的执行官薪酬/非合格递延薪酬。

股份所有权准则

我们不要求我们的执行官拥有最低数量的普通股。但是，股权薪酬占其总薪酬的很大比例，截至记录日，肖滕斯坦先生和克里克先生分别实益拥有 693,792股和126,541股普通股。鉴于Krohne女士最近在2021年被录用，截至记录日，她并未实益拥有任何普通股。有关指定执行官对我们普通股的受益所有权的更多信息，请参阅本委托书第34页上的主要股东。

反套期保值/质押

我们的高管（包括我们的执行官）、董事和员工受我们的内幕交易政策的约束。本政策规定了管理我们证券交易和机密信息处理的规则。该政策禁止某些我们认为会增加风险和/或出现不当行为的交易，包括购买金融工具或其他对冲或抵消（或旨在对冲或抵消）我们证券市值下降的交易。具体而言，该政策禁止我们的高管、董事和员工 (1) 参与套期保值或货币化交易，包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈和外汇基金，(2) 买入或卖出公开交易的期权，包括看跌期权、看涨期权和其他衍生证券， (3) 进行卖空，(4) 在保证金账户中持有证券，以及 (5) 质押证券作为抵押品一笔贷款，在每种情况下都与我们的证券有关。这些禁令适用于高管、董事或雇员作为其薪酬的一部分购买的证券以及他或她以其他方式持有的证券。禁令还适用于居住在高管、董事或员工家庭中的高级职员、董事或雇员（以及任何其他人员）的家庭成员，以及其交易由此类高管、董事或雇员指导或受其影响或控制的任何家庭成员。

展望未来 2022 年薪酬

在审查了我们的高管薪酬计划和Pearl Meyer提供的数据，咨询了Pearl Meyer并听取了我们首席执行官和某些其他管理层成员的意见后，委员会于今年第一季度制定了我们的2022年高管薪酬计划。2022年的计划在设计上与我们的2021年计划基本相似。下面概述了 2022 年计划的主要组成部分。

基本工资。肖滕斯坦先生和克罗讷女士的基本工资分别保持在100万美元和45万美元。委员会根据我们在2021年的公司业绩和个人业绩、Creeks 的职责范围以及同行组中处境相似的高管的基本工资，将Creeks先生的基本工资从65万美元提高到75万美元。

年度现金绩效奖金。每位指定执行官都有资格根据我们2022年调整后的税前收入获得年度现金绩效奖金。根据2022年年度现金绩效奖金计划以及与2021年计划类似，肖滕斯坦先生、克里克先生和克罗恩女士有资格获得分别高达各自2022年基本工资的350％、250％和120％的奖金。正如上文在2021年高管薪酬年度现金绩效奖金中所述，同样的百分比适用于2021年（Krohne女士除外，委员会根据她在 2021年的个人表现以及同行群体中处境相似的高管的年度现金奖励机会，将基本工资的百分比从100％提高到2022年的120％）。为了进一步激励指定执行官和奖励绩效，委员会设计了2022年的奖励公式，为每位指定执行官提供了最多额外赚取10％的机会。

基于股权的薪酬。2022年2月，委员会授予肖滕斯坦先生和克里克先生以及克罗恩女士分别购买12万股、6.5万股和15,000股普通股的股票期权。这些奖项代表肖滕斯坦先生、克里克先生和克罗恩女士分别增加了20,000、10,000和2,500个选项。在每种情况下，委员会都根据同行集团中处境相似的高管的长期股权薪酬增加了期权数量。这些期权在授予之日的前五周年以20％的增量归属并变成可行使，前提是指定执行官在适用的归属日期继续工作（某些情况除外）。

2022年2月，委员会还分别授予肖滕斯坦先生和克里克先生目标数量为21,012和12,607股，其中股标的普通股在授予之日的总市值分别约为100万美元和60万美元。在每种情况下，授予日期的总市值与2021年授予该指定执行官的目标PSU数量基础的普通股的总授予日期市场价值大致相同。

授予肖滕斯坦先生和克里克先生的PSU将在业绩期（从2022年1月1日开始至2024年12月31日止的三年期）结束后归属并赚取（如果有的话），基于（1）我们累计年度调整后税前收益的80％，以及（2）我们在业绩期内与同行集团相比的相对股东总回报率的20％，等等就业（特定情况除外）。如果我们在两个绩效目标中都达到最高绩效水平，则肖滕斯坦先生和克里克先生各自归属并获得的PSU的实际数量可能会增加多达50％（与目标数字相比），如果我们未能达到这两个绩效目标的阈值绩效水平，则可能会减少到零。如果我们达到了这两个绩效目标的门槛绩效水平，那么肖滕斯坦先生和 Creeks 的目标PSU数量将各占50％并获得收入。在 (1) 阈值和目标等级之间，根据线性插值，根据我们的实际绩效，从 50% 增加到 100%，目标和最高等级将按比例增加，（2）根据线性插值法，目标和最高等级将按比例从 100% 增加到 150%。相同的阈值、目标和最高绩效水平适用于肖滕斯坦先生和克里克先生。既得的PSU将按以下方式结算一对一全部普通股的基础。PSU 没有分红权或投票权。PSU 中任何未归属的部分都将被没收。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402 (b) 项所要求的薪酬讨论和分析，在此审查和讨论的基础上，薪酬委员会建议董事会（董事会批准）将薪酬讨论和分析纳入本代理声明和公司 2021 年 10-K 表格。

薪酬委员会：

弗里德里希·K.M. Böhm（主席）

迈克尔 P. Glimcher

伊丽莎白 K 英格拉姆

Norman L. Traeger

执行官的薪酬

2021 年薪酬汇总表

下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财年公司指定执行官的总薪酬：


姓名和主要职位	年		工资 ($)		奖金 ($) ⁽²⁾		股票奖项 ($) ⁽³⁾		选项奖项 ($) ⁽⁴⁾		非股权激励计划补偿 ($) ⁽⁵⁾		所有其他补偿 ($) ⁽⁶⁾		总计 ($)
罗伯特·H·肖滕斯坦		2021		1,000,000		—		1,017,799		1,569,000		3,500,000		340,996		7,427,795
董事长、首席执行官		2020		1,000,000		—		977,610		1,265,000		3,500,000		140,065		6,882,675
和总统		2019		900,000		—		776,605		869,760		2,562,210		237,669		5,346,244
菲利普·G·克里克		2021		650,000		—		610,667		862,950		1,625,000		34,784		3,783,401
执行副总裁，首席执行官		2020		650,000		—		586,552		695,750		1,625,000		33,922		3,591,224
财务官兼董事		2019		600,000		—		414,183		498,300		1,220,100		32,804		2,765,287
苏珊·E·克罗恩 ⁽¹⁾		2021		257,885		100,000		—		243,250		262,500		39,909		903,544
高级副总裁、首席法务官
军官兼秘书
J. 托马斯·梅森 ⁽¹⁾		2021		382,692		—		—		—		750,000		7,650		1,140,342
前执行副总裁，		2020		500,000		—		325,540		347,875		1,000,000		13,601		2,187,016
首席法务官兼秘书		2019		500,000		—		344,801		249,150		813,400		12,965		1,920,316

(1)	2020年10月27日，梅森宣布他决定在公司工作超过18年后退休。自2021年6月1日起，公司聘请Krohne女士担任高级副总裁、首席法务官兼秘书。关于招聘克罗恩女士，公司和梅森先生决定他将于2021年9月30日退休。有关梅森先生与退休有关的权利的更多信息，分别见本委托书第50和62页上与终止雇佣关系、控制权变更和终止雇用后可能的补助金或控制权变更相关的薪酬讨论和分析付款。

(2)	在招聘克罗恩斯女士时，公司在她开始工作时向她支付了金额为10万美元的一次性奖金。有关Krohnes女士一次性奖金的更多信息，请参阅本委托书第43页上的薪酬讨论与分析2021年高管薪酬年度现金绩效奖金。

(3)

显示的金额反映了2021、2020和2019财年分别根据FASB ASC主题718计算的2021-2023年PSU、2020年授予的PSU（2020-2022年PSU）和2019-2021财年根据2018年LTIP授予的目标数量的PSU 的总授予日期公允价值。这些金额并不代表指定执行官将就此类奖励实现的实际金额。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2021年12月31日的财年年度经审计的合并财务报表附注2中，该附注包含在公司2021年10-K表中。每位指定执行官将归属并获得的PSU（如果有）的实际数量将基于（a）我们在适用业绩期（2021年1月1日开始，2021-2023年PSU于2023年12月31日结束，从2020年1月1日开始，2020-2023年PSU于2023年12月31日结束，从2020年1月1日开始，于2022年12月31日结束）内的80％ 2019年1月1日，2019-2021年PSU（截至2021年12月31日）和（b）我们相对股东总回报率的20％（与同行集团相比，超过适用的绩效期和持续就业时间（某些情况除外）。假设我们达到最高绩效水平，PSU的总拨款日公允价值如下：肖滕斯坦先生， 2021-2023年PSU为1,526,675美元，2020-2022年PSU为1,466,394美元，2019-2021年PSU为1,164,907美元；克里克先生，2021-2023年PSU为916,003美元，2020-2022年PSU为879,805美元 2019-2021年PSU为621,275美元；梅森先生， 2020-2022年PSU为488,291美元，2019-2021年PSU为517,198美元。由于梅森计划在2021年退休，薪酬委员会选择在2021年不向梅森发放任何基于股票的薪酬。有关2021财年授予的2021-2023年PSU以及根据2018年LTIP授予的PSU的更多信息，请参阅本委托书第45页上的薪酬讨论和分析2021财年基于高管薪酬权益的薪酬，以及本委托书第50页上与终止雇佣或控制权变更相关的薪酬讨论和分析付款。

(4)	显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2021、2020和2019财年根据2018年LTIP 授予的股票期权的总授予日公允价值。这些金额并不代表指定执行官将要兑现的此类奖励的实际金额。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2021年12月31日的财年经审计的合并财务报表附注2中，该附注包含在公司2021年表格 10-K中。以2021、2020和2019财年每位指定执行官的总授予日期公允价值为基础的股票期权奖励如下：


姓名	2021 ^(a) （股票数量）			2020 ^(a) （股票数量）		2019 ^(a) （股票数量）
罗伯特·H·肖滕斯坦		100,000			100,000		96,000
菲利普·G·克里克		55,000			55,000		55,000
苏珊·E·克罗恩		12,500			—		—
J. 托马斯·梅森		—	^(b)		27,500		27,500

(a)

这些股票期权是根据2018年LTIP授予的，指定执行官基于年度服务期的股票期权奖励，在授予之日的前五周年以20％的增量归属并可行使（前提是指定执行官在适用的归属日期（特定情况除外）继续工作），并在授予之日起十年后到期，除非更早行使或没收。有关2021财年授予的基于年度服务期权的股票期权以及根据2018年LTIP授予的股票期权的更多信息，请参阅本委托书第45页上的薪酬讨论与分析2021高管薪酬权益基础薪酬，以及本委托书第50页上与终止雇佣或控制权变更相关的薪酬讨论与分析付款。

(b)

由于梅森计划在2021年退休，薪酬委员会选择在2021年不向他发放任何股权薪酬。有关更多信息，请参阅本委托书第45页上的薪酬讨论与分析2021年高管薪酬基于权益的薪酬。

(5)	显示的金额反映了指定执行官根据公司2021、2020和2019财年的2009年年度激励计划获得的非股权激励计划现金表现奖金。有关指定执行官在2021财年获得的年度现金绩效奖金的更多信息，请参阅本委托书第43页的薪酬讨论与分析2021财年高管薪酬年度现金绩效奖金。

(6)	下表列出了2021、2020和2019财年向每位指定高管官员支付的所有其他薪酬的详细信息：


姓名	年		车辆津贴 ($) ^(a)		个人使用的公司飞机 ($) ^(b)		税补偿 ($) ^(c)		生活保险保费 ($) ^(d)		公司捐款到 401 (k) 计划 ($) ^(e)		搬迁开支 ($) ^(f)		总计 ($)
罗伯特·H·肖滕斯坦		2021		10,200		327,115		—		—		3,681		—		340,996
		2020		10,200		126,464		—		—		3,401		—		140,065
		2019		10,200		224,704		—		—		2,765		—		237,669
菲利普·G·克里克		2021		10,200		—		3,021		17,882		3,681		—		34,784
		2020		10,200		—		2,730		17,591		3,401		—		33,922
		2019		10,200		—		2,489		17,350		2,765		—		32,804
苏珊·E·克罗恩		2021		5,950		—		—		—		—		33,959		39,909


J. 托马斯·梅森		2021		7,650		—		—		—		—		—		7,650
		2020		10,200		—		—		—		3,401		—		13,601
		2019		10,200		—		—		—		2,765		—		12,965

(a)

显示的金额反映了可归因于每月汽车补贴的公司总成本。

(b)

显示的金额反映了公司与个人使用公司飞机有关的增量成本。在2021年显示的金额中，76,943美元与肖滕斯坦先生非经常性、特殊地使用公司飞机来处理家庭紧急情况有关。个人使用公司飞机的增量成本是根据每小时运营飞机的平均可变成本（包括燃料、机场服务、着陆费、旅客用品、飞行员差旅相关费用、地面运输以及按比例分配的维护和服务计划金额）乘以个人使用时长计算得出的。有关此福利的更多信息，请参阅本委托书第49页上的薪酬讨论与分析福利和津贴。

(c)

显示的金额反映了公司为偿还Creek先生所产生的税款而支付的金额，这些税款与公司向克里克先生支付一份补充性拆分美元人寿保险单的保费部分相关的税款。

(d)

显示的金额反映了公司为Creek先生的利益支付的补充分割美元人寿保险保单保费的部分和Mr. Creeks的部分。有关该福利的更多信息，请参阅本委托书第49页上的薪酬讨论与分析福利和津贴。

(e)

显示的金额反映了公司根据公司401（k）计划向指定执行官缴纳的利润分享捐款。

(f)

显示的金额反映了公司为 Krohnes 女士搬迁到俄亥俄州哥伦布市而支付的与搬迁和搬迁相关的费用。

2021 年基于计划的奖励的发放


		预计的未来支出在非股权下激励计划奖励					预计的未来支出股权不足激励计划奖励						所有其他选项奖项：的数量证券标的选项 (#)⁽³⁾		运动或基本价格的期权奖励 ($/ 分享）		授予日期公允价值的股票和选项奖项 ($)
姓名	格兰特日期	阈值 ($) ⁽¹⁾		目标 ($)	最大值 ($) ⁽¹⁾		阈值 (#) ⁽²⁾		目标 (#) ⁽²⁾		最大值 (#) ⁽²⁾		所有其他选项奖项：的数量证券标的选项 (#)⁽³⁾		运动或基本价格的期权奖励 ($/ 分享）		授予日期公允价值的股票和选项奖项 ($)
罗伯特·H·肖滕斯坦	—		1,400,000			3,500,000
	2/16/2021							9,648		19,297		28,945						1,017,799	⁽⁴⁾
	2/16/2021													100,000		51.82		1,569,000	⁽⁵⁾
菲利普·G·克里克	—		650,000			1,625,000
	2/16/2021							5,789		11,578		17,367						610,667	⁽⁴⁾
	2/16/2021													55,000		51.82		862,950	⁽⁵⁾
苏珊·E·克罗恩 ⁽⁶⁾	—		104,994			262,500
	8/20/2021													12,500		63.40		243,250	⁽⁵⁾
J. 托马斯·梅森 ⁽⁶⁾	—		400,000			1,000,000

(1)

显示的金额反映了每位指定执行官在2021财年有资格获得的最低和最高金额，其基础是薪酬委员会根据2009年年度激励计划为该指定执行官制定的调整后税前收入绩效目标，如本委托书第43页薪酬讨论与分析2021高管薪酬年度现金绩效奖金中所述。就梅森先生而言，由于他在2021年9月30日退休，因此他在2009财年有资格获得的2009财年年度激励计划的实际最低和最高金额分别为30万美元和75万美元（即，按比例分配的金额，基于他在2021年受雇于公司的整个日历月数）。尽管薪酬委员会为调整后的税前收入绩效目标设定了最低和最高金额，但并未为该绩效目标设定任何目标金额。2021 年，根据我们在调整后的税前收入绩效目标方面的表现，每位指定高管官员获得了其最高绩效奖金机会的 100%，这使肖滕斯坦先生、克里克先生、克罗恩女士和梅森先生分别获得了 3500 万美元、16.25 万美元、262,500 美元和 750,000 美元的奖金（其中，克罗恩女士和梅森先生获得的金额代表按比例分配的最大金额金额分别基于她或他在2021年受雇于公司的整个日历月数）。

(2)	显示的金额反映了指定执行官根据2018年LTIP 有资格获得的2021-2023年PSU的门槛、目标和最大数量，具体依据是（a）我们在2021-2023年业绩期内累计年度调整后税前收入的80％，（b）我们在2021-2023年业绩期内与同行群体相比的相对股东总回报率的20％，以及持续就业（某些情况除外）。参见第 45 页上的薪酬讨论与分析 2021 年高管薪酬股权薪酬

本委托书以及与终止雇佣或控制权变更相关的薪酬讨论与分析在本委托书第50页上，提供有关2021财年授予的2021-2023年PSU以及根据2018年LTIP授予的PSU的更多信息。

(3)

显示的金额反映了根据2018年LTIP作为2021年指定高管官员年度服务期权奖励授予的股票期权数量。这些股票期权在授予之日的前五周年以20％的增量归属和行使（前提是指定执行官在适用的归属日期（某些情况除外）继续工作），肖滕斯坦和克里克先生的期权将于2031年2月16日到期，克罗恩女士的期权将于2031年8月20日到期，除非提前行使或被没收。股票期权的行使价等于授予之日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。有关2021财年授予的基于年度服务的股票期权以及根据2018年LTIP授予的股票期权的更多信息，请参见本委托书第45页上的薪酬讨论与分析2021财年高管薪酬权益为基础的薪酬，以及本委托书第50页上与终止雇佣或控制权变更相关的薪酬讨论与分析付款。

(4)	显示的金额反映了2021财年授予指定执行官的2021-2023年目标PSU的总授予日期公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算得出的。

(5)	显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2021财年授予指定的执行官的股票期权的总授予日期公允价值。

(6)	关于克罗恩斯女士在2021年的招聘，薪酬委员会选择授予她基于服务的股票期权。由于梅森计划在2021年退休，薪酬委员会选择在2021年不向梅森发放任何基于股票的薪酬。有关更多信息，请参阅本委托书第45页上的薪酬讨论与分析2021 Executive 基于薪酬权益的薪酬。

2021 财年年末杰出股权奖励


	期权奖励⁽¹⁾									股票奖励
	的数量证券标的未锻炼选项 (#)		的数量证券标的未锻炼选项(#)			选项运动价格 ($)		选项到期日期		公平激励计划奖项：数字的没挣来的股票，单位或其他权利那个没有既得 (#)⁽⁸⁾		公平激励计划奖项：市场或支付的价值没挣来的股票，单位或其他权利那个还没有既得 ($)⁽⁹⁾
姓名	可锻炼		不可运动			选项运动价格 ($)		选项到期日期		公平激励计划奖项：数字的没挣来的股票，单位或其他权利那个没有既得 (#)⁽⁸⁾
罗伯特·H·肖滕斯坦		16,500		—			23.34		2/08/2027
		19,200		19,200	⁽²⁾		31.93		2/15/2028
		—		57,600	⁽³⁾		27.62		2/19/2029
		20,000		80,000	⁽⁴⁾		42.23		2/18/2030
		—		100,000	⁽⁵⁾		51.82		2/16/2031
											42,976		2,672,248
菲利普·G·克里克		11,000		—			23.34		2/08/2027
		44,000		11,000	⁽²⁾		31.93		2/15/2028
		—		33,000	⁽³⁾		27.62		2/19/2029
		11,000		44,000	⁽⁴⁾		42.23		2/18/2030
		—		55,000	⁽⁵⁾		51.82		2/16/2031
											25,785		1,603,311
苏珊·E·克罗恩		—		12,500	⁽⁶⁾		63.40		8/20/2031
J. 托马斯·梅森 ⁽⁷⁾		5,500		—			23.34		2/08/2027
		11,000		—			31.93		2/15/2028
		16,500		—			27.62		2/19/2029
		22,000		—			42.23		2/18/2030
											4,599		285,966

(1)	到期日早于2029年的所有股票期权都是根据2009年LTIP授予的，所有其他股票期权都是根据2018年LTIP授予的。根据2018年LTIP或2009年LTIP的条款，所有期权在授予之日起十年后到期。

(2)	这些不可行使的期权中有100％在2022年12月31日归属。

(3)	这些不可行使的期权中有33％分别归属于2022年2月19日、2023年和2024年2月19日。

(4)	这些不可行使的期权中有25％分别归于2022年2月18日、2023年2月18日、2024年和2025年2月18日。

(5)	这些不可行使的期权中有20％分别归属于2022年2月16日、2023年2月16日、2024年、2025年和2026年2月16日。

(6)	这些不可行使的期权中有20％分别归属于2022年8月20日、2023年8月20日、2024年、2025年和2026年8月20日。

(7)	根据2018年LTIP和2009年LTIP的条款，梅森先生在退休之日（2021年9月30日）持有的所有股票期权均可在该日行使。有关梅森先生与退休有关的权利的更多信息，分别见本委托书第50页和62页上与终止雇用或控制权变更相关的薪酬讨论和分析以及终止雇佣或控制权变更后可能支付的款项。

(8)

显示的金额反映了根据2018年LTIP分别在2020年和2021年授予指定的执行官的2020-2022年PSU和2021-2023年PSU的总目标数量。假设我们达到了适用于2020-2022年PSU和2021-2023年PSU的最高性能水平，则显示的金额将增加到：肖滕斯坦先生， 64,463人；克里克先生，38,677人；梅森先生，6,899人。指定执行官归属和赚取的PSU（如果有）的实际数量将在适用业绩期（2020-2022年PSU从2020年1月1日开始，于2022年12月31日结束，2021-2023年PSU从2021年1月1日开始，2021-2023年PSU于2023年12月31日结束）之后确定，基于 (a) 我们在适用业绩期内的累计年度调整后税前收入的80％，以及 (b) 在适用业绩期内，我们与同行集团相比的相对股东总回报率为20％，并续就业（某些情况下除外）。就梅森先生而言（因为他将于2021年9月30日退休），表中和本脚注中显示的金额反映了他在适用于2020-2022年PSU的业绩期内受雇的完整月数以及公司的实际业绩，根据他在2018年LTIP下有资格获得的2020-2022年PSU 按比例分配的目标或最大数量（视情况而定）这样的表演期。正如本委托书第45页的《薪酬讨论与分析2021年高管薪酬与分析》中披露的那样，薪酬委员会没有向克罗恩女士或梅森先生授予任何2021-2023年PSU。

(9)

显示的金额反映了截至2021年12月31日分别在2020年和2021年授予指定执行官的2020-2022年PSU和2021-2023年PSU的总目标数的总市值，计算方法是将2020-2022年PSU和2021-2023年PSU的总目标数量乘以62.18美元（即2021年12月31日最后一个交易日纽约证券交易所普通股的收盘价）2021)。假设我们达到了适用于2020-2022年PSU和2021-2023年PSU的最高绩效水平，则显示的金额将增加到：肖滕斯坦先生， 4,008,309美元；克里克先生，2,404,936美元；梅森先生，428,980美元。就梅森先生而言（因为他将于2021年9月30日退休），表中和本脚注中显示的金额反映了截至2021年12月31日根据他在业绩期间受雇于公司的完整月数，根据他在2018年LTIP下有资格获得的2020-2022年PSU按比例分配的目标或最大数量（视情况而定）的总市场价值适用于2020-2022年PSU以及公司在该业绩期内的实际业绩。正如本委托书第 45页的《薪酬讨论与分析2021年高管薪酬与分析》中披露的那样，薪酬委员会没有向克罗恩女士或梅森先生授予任何2021-2023年PSU。

2021年期权行使和股票归属


	期权奖励				股票奖励
姓名	股票数量在上获得运动 (#)		实现的价值运动时 ($)⁽¹⁾		股票数量在上获得授予 (#)		实现的价值关于归属 ($)⁽²⁾
罗伯特·H·肖滕斯坦		90,600		2,235,027		39,428		1,876,379
菲利普·G·克里克		33,000		1,377,984		21,028		1,000,723
苏珊·E·克罗恩		—		—		—		—
J. 托马斯·梅森		27,500		882,737		16,047		763,677

(1)	显示的金额反映了行使期权的行使价与普通股行使价之间的差额。

(2)	显示的金额反映了2022年2月17日为结算2019-2021年PSU归属而向指定执行官发行的普通股数量乘以47.59美元（2022年2月17日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价）。有关2019-2021年PSU归属的更多信息，请参阅本委托书第45页上的薪酬讨论与分析2021高管基于薪酬权益的薪酬。

2021 年不合格递延薪酬


姓名	行政管理人员捐款在上一财年中年 ($)⁽¹⁾		注册人捐款在最后财务年 ($)⁽²⁾		聚合收益在最后财政年度 ($)⁽³⁾		聚合提款/ 分布在最后一个财政年度 ($)⁽⁴⁾		聚合平衡终于财政年底 ($)⁽⁵⁾
罗伯特·H·肖滕斯坦		—		—		—		—		—
菲利普·G·克里克		—		—		—		—		—
苏珊·E·克罗恩		—		—		—		—		—
J. 托马斯·梅森		—		—		62,067		—		223,599

(1)	在2021财年，指定执行官均未根据高管递延薪酬计划缴纳任何款项。有关高管递延薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书第52页上的薪酬讨论与分析/延期薪酬计划。

(2)	公司不代表任何参与者根据高管递延薪酬计划缴纳任何款项。

(3)	显示的金额反映了2021财年高管递延薪酬计划指定执行官账户价值的名义变化，其基础是我们在2021财年的普通股价值变化。该公司在2021财年没有支付普通股股息。在本委托书第56页的薪酬汇总表中，本列中报告的金额均未作为补偿列报。

(4)	显示的金额反映了根据高管递延薪酬计划在2021财年分配给指定执行官的普通股的市场价值（基于分配当天我们在纽约证券交易所的普通股的收盘价）。

(5)	显示的金额反映了根据高管递延薪酬计划在指定执行官账户中持有的整只幻影股票单位所依据的普通股截至2021年12月31日的市场价值，以我们在纽约证券交易所普通股的收盘价为基础。关于 Mason先生，所示金额中的38,742美元此前已在前几年的薪酬汇总表中列为补偿。

终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款

正如本委托书第50页与终止雇佣关系或控制权变更相关的薪酬讨论与分析中所述，我们是与Robert H. Schottenstein和Phillip G. Creek签订的CIC协议的当事方，如果我们发生控制权变更并且高管因控制权变更而被终止雇用，则该协议将提供一定的遣散费和其他额外福利。除了根据CIC协议可能向指定执行官支付的福利（在适用范围内）、在某些情况下根据2018年LTIP和2009年LTIP向指定执行官授予的股票期权和PSU的加速归属以及根据2009年年度激励计划可能向指定执行官支付的某些款项外，我们目前没有雇佣协议或遣散协议或其他计划或安排可以提供向我们的指定执行官支付的款项或增加的福利与终止雇佣关系或控制权变更有关。

下表汇总了在解雇和/或公司控制权变更后可能向我们的指定执行官支付的款项（假设触发事件发生在2021年12月31日，除非J.Thomas Mason（已于2021年9月30日退休）另有说明）：


潜在付款的名称和类型	死亡 ($)		残疾 ($)		退休 ($)		非自愿不适合原因终止 ($)		改变在控制 ($)		非自愿不是有原因的终止其次是 a) 变动控制⁽⁵⁾ ($)		非自愿不适合原因终止或自愿终止为了善良原因之后 a) 变动控制 ⁽⁶⁾ ($)
罗伯特·H·肖滕斯坦
遣散费： ⁽¹⁾		—		—		—		—		—		21,665,871		23,822,924
根据2018年LTIP/2009 LTIP加速归属股票期权： ⁽²⁾		5,203,456		5,203,456		5,203,456		—		5,203,456		—		5,203,456
根据 2018 年 LTIP 加速对PSU的归属： ⁽³⁾		5,123,881		5,123,881		3,819,354		3,819,354		5,123,881		5,123,881		5,123,881
2009 年年度激励计划付款： ⁽⁴⁾		3,500,000		3,500,000		3,500,000		3,500,000		3,208,333		3,500,000		3,208,333
总计：		13,827,337		13,827,337		12,522,810		7,319,354		13,535,670		30,289,751		37,358,593
菲利普·G·克里克
遣散费： ⁽¹⁾		—		—		—		—		—		5,489,896		5,489,896
根据2018年LTIP/2009 LTIP加速归属股票期权： ⁽²⁾		2,920,830		2,920,830		2,920,830		—		2,920,830		—		2,920,830
根据 2018 年 LTIP 加速对PSU的归属： ⁽³⁾		2,734,303		2,734,303		2,128,133		2,128,133		2,734,303		2,734,303		2,734,303
2009 年年度激励计划付款： ⁽⁴⁾		1,625,000		1,625,000		1,625,000		1,625,000		1,489,583		1,625,000		1,489,583
总计：		7,280,133		7,280,133		6,673,963		3,753,133		7,144,717		9,849,199		12,634,612
苏珊·E·克罗恩
遣散费： ⁽¹⁾		—		—		—		—		—		—		—
根据2018年LTIP/2009 LTIP加速归属股票期权： ⁽²⁾		0		0		—		—		0		—		0
根据 2018 年 LTIP 加速对PSU的归属： ⁽³⁾		—		—		—		—		—		—		—
2009 年年度激励计划付款： ⁽⁴⁾		262,500		262,500		—		262,500		240,625		262,500		240,625
总计：		262,500		262,500		—		262,500		240,625		262,500		240,625
J. 托马斯·梅森 ⁽⁷⁾
遣散费： ⁽¹⁾		—		—		—		—		—		—		—
根据2018年LTIP/2009 LTIP加速归属股票期权： ⁽²⁾		—		—		1,314,610		—		—		—		—
根据 2018 年 LTIP 加速对PSU的归属： ⁽³⁾		—		—		1,193,338		—		—		—		—
2009 年年度激励计划付款： ⁽⁴⁾		—		—		750,000		—		—		—		—
总计：		—		—		3,257,948		—		—		—		—

(1)	显示的金额基于与我们的指定执行官签订的 CIC 协议，如下所示：

对于肖滕斯坦先生而言，在显示的金额中：（a）10,778,179美元是一次性付款，等于（i）2.99和（ii）他在2021年12月31日的基本工资和2016-2020财年期间获得的平均年度奖金之和；（b）350万美元代表一次性支付的2021年度奖金（金额等于该金额）他在2021财年的2009年年度激励计划下获得的收入，其计算依据是发生在2021年12月31日的触发事件以及被视为具有的绩效期根据其CIC协议的条款，于2021年11月30日结束）；（c）96,154美元为未使用休假的一次性付款；（d）50,862美元代表公司在团体健康计划中持续提供24个月的保险（不向肖滕斯坦先生收取任何费用）的估计成本；（e）如果非自愿非故终止，然后进行变更在控制范围内，7,240,676美元代表根据肖滕斯坦先生的CIC协议应支付给先生的估计消费税；以及 (f) 如果非自愿非故障控制权变更后因正当理由终止或自愿解雇，9,397,729美元是根据肖滕斯坦的CIC协议预计应支付给先生的消费税。

对于克里克先生而言，在显示的金额中：（a）3,764,040美元代表一次性付款，等于（i）2.00美元和（ii）他在2021年12月31日的基本工资和2016-2020财年期间获得的平均年度奖金之和；（b）1,625,000美元代表一次性支付的2021年度奖金（该金额等于他获得的金额）根据与2021财年相关的2009年年度激励计划，该激励计划基于2021年12月31日发生的触发事件以及被视为已于结束的绩效期2021年11月30日，根据其CIC协议的条款）；（c）62,500美元为未使用假期的一次性付款；（d）38,356美元代表公司为我们的团体健康计划提供24个月的持续保险（在不向克里克先生收取任何费用）的估计成本。根据CIC协议，Creek先生无需支付任何消费税。

关于克罗恩斯女士在2021年6月的招聘，薪酬委员会选择不与 Krohne女士签订CIC协议。在梅森先生于2021年9月30日退休后，与梅森先生签订的CIC协议根据其条款终止，没有为此支付任何款项。

有关CIC协议的更多信息，请参阅本委托书第50页上的与解雇或控制权变更相关的薪酬讨论和分析付款。

就每份CIC协议而言，原因是指： (a) 任何欺诈、故意失实陈述、贪污或挪用或转换我们的资产或商业机会的行为；(b) 被判犯有重罪；(c) 故意拒绝实质性履行其分配的职责； (d) 故意参与对公司造成重大伤害的严重不当行为；或 (e) 违反协议的任何重大条款 CIC 协议。但是，根据CIC协议，任何构成正当理由的事件都不会导致原因。

就每份CIC协议而言，控制权变更意味着：（a）任何人或团体收购我们的股票所有权，加上该个人或集团持有的股票，占我们股票总公允市场价值或总投票权的50％以上；（b）任何个人或团体在任何十二个月内收购我们持有30％或以上的股票的所有权我们股票的总投票权；(c) 在任何十二个月内取代董事会大多数成员的日期在任命或选举之日之前，任命或选举未得到董事会大多数成员认可的董事；或 (d) 任何个人或团体在任何十二个月内收购我们的资产，这些资产的总公允市值等于或超过紧接此类收购前我们所有资产的总公允市场价值的40％。控制权变更的定义将按照《守则》第409A条和据此颁布的《财政条例》对控制权变更事件的定义进行解释。

就每份CIC协议而言，正当理由是指在CIC协议有效期内发生控制权变更后的连续24个日历月内发生以下任何事件，但未得到高管书面同意：(a) 公司或代表公司违反CIC协议的任何性质的行为； (b) 与之相比，其所有权、义务或责任有所减少在控制权变更或得到任何增强或增加之前的头衔、职责或责任控制权变更后分配给他的职位、职责或责任；(c) 将控制权变更前与其办公室不一致的职责或控制权变更后他晋升到的任何更高级的职位永久分配给他；(d) 降低其基本工资；(e) 减少他有资格领取的年度现金奖金或改变此类年度现金的使用方式计算奖金；（f）他的总价值大幅减少

其他年度薪酬和/或附带福利；(g) 要求他搬迁到主要办公室或工作地点（或接受无限期分配），地点距离控制权变更前分配给他的主要办公室或工作场所或控制权变更后他以书面形式同意分配的任何地点，超过 30 英里；或（h）我们试图修改或终止CIC 协议，除非按照其中描述的程序。

(2)

根据2018年LTIP和2009年LTIP的条款，如果参与者因死亡、残疾或退休而被解雇，则所有参与者未归属的股票期权将立即归属并可行使。如果控制权发生变化，薪酬委员会可以对任何未偿还的股票期权采取其认为必要或可取的行动，包括（a）加快期权的归属和可行性，（b）支付现金以换取取消任何期权的交易和/或（c）发行替代奖励，以保护受发行权影响的任何期权的价值、权利和利益控制权变更。该表假设2018年LTIP和2009年LTIP下的所有未归属股票期权将立即归属并在控制权变更后变为可行使。显示的金额代表截至2021年12月31日（梅森先生为2021年9月30日）的加速股票期权的价值，计算方法是将加速股票期权的数量乘以2021年12月31日纽约证券交易所普通股的行使价和收盘价之间的差额（梅森先生为2021年9月30日）。有关2018年LTIP和2009年LTIP下终止雇佣关系或控制权变更后的参与者权利的更多信息，请参阅本委托书第50页上的与终止雇佣或控制权变更有关的薪酬讨论和分析付款。截至2021年12月31日，假设在该日死亡、残疾或控制权变更，克罗恩女士持有的所有期权的行使价均超过纽约证券交易所普通股的收盘价，而根据2018年LTIP，Krohne女士没有资格退休。

就 2018 年 LTIP 和 2009 年 LTIP 而言，残疾是指：就任何奖励（激励性股票期权除外）而言，除非相关奖励协议中另有规定，(a) 由于任何医学上可确定的身体或心理损害，参与者无法从事任何的实质性有报酬活动，这些损伤可能导致死亡或持续不少于 12 个月，(b)) 由于任何医学上可以确定的身体或心理障碍，预计参与者会出现这种损伤导致死亡或持续不少于12个月，根据涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划领取不少于三个月的收入替代补助金，或者（c）社会保障局或铁路退休委员会确定参与者完全残疾。

就2018年LTIP和2009年LTIP而言，退休是指参与者在公司及其关联公司服务年限之和加上参与者年龄之和等于或大于70岁（前提是参与者已年满55岁）之日或之后终止雇用（原因除外）。

就 2018 年 LTIP 和 2009 年 LTIP 而言，控制权变更意味着：(a) 在 2018 年 LTIP 或 2009 年 LTIP（视情况而定）生效日期的董事会成员（包括其选举或选举提名获得大多数此类董事批准的个人）出于死亡以外的任何原因停止构成董事会成员的至少多数；(b) 任何人的收购个人或团体，公司、公司的任何子公司或由其赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）除外公司或本公司的任何子公司直接或间接拥有公司当时未偿还的有表决权的证券中30％或以上的受益所有权，这些证券有权在公司董事选举中进行一般表决；(c) 公司与另一实体合并、合并或其他业务合并，或公司收购另一实体的资产、股份或股权，这是由于在这次合并之前，该公司的股东就是，合并、其他业务合并或收购，此后不直接或间接地以实益方式拥有当时有权在公司合并、合并或其他业务合并产生的实体董事选举中具有普遍投票权的未偿还有表决权的证券的总投票权的50％；(d) 出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产；或 (e) 清算或者解散公司。尽管有上述规定，但在支付、行使或结算受《守则》第409A条约束的任何裁决方面，除非构成控制权变更的事件或情况也构成《守则》第409A条和据此颁布的《财政条例》所指的控制权变更事件，否则控制权变更不会被视为发生。

(3)	根据2018年LTIP的条款，如果在绩效期内，员工因死亡或残疾而被终止：（a）由于死亡或残疾，则如果参与者在绩效期结束之前继续工作（基于我们在业绩期结束时的实际业绩），则所有本应归属的PSU将在绩效期结束时归属；或（b）非自愿归属因果或参与人退休的结果，按比例分摊的部分（基于参与人的完整月数）如果参与者在绩效期结束之前继续工作（基于我们截至绩效期结束时的实际业绩），则我们雇用的 PSU 将在绩效期结束时归属。就这些终止事件而言，该表反映了2019-2021年PSU的实际业绩，并假设适用于2020-2022年PSU和2021-2023年PSU的绩效目标将在的目标水平上实现。

如果控制权发生变化，薪酬委员会可以对任何未偿PSU采取其认为必要或可取的行动，包括（a）加快任何PSU的归属和结算，（b）支付现金以换取取消任何PSU 和/或（c）发放替代奖励以维护任何PSU的价值、权利和利益受控制权变更的影响。该表反映了2019-2021年PSU的实际表现，并假设控制权发生变化后，所有2020-2022年PSU和2021-2023年PSU 将立即归属于目标水平。

显示的金额代表截至2021年12月31日（梅森先生为2021年9月30日）已赚取的PSU的价值或假设将按本脚注 (3) 前述段落的收入或加速赚取或加速赚取，计算方法是将此类PSU的数量乘以我们在2021年12月31日（2021年9月30日）在纽约证券交易所普通股的收盘价梅森先生的案例）。有关在 2018 LTIP 下终止雇佣关系或控制权变更时参与者的权利的更多信息，请参阅本委托书第50页上的与终止雇佣或控制权变更相关的薪酬讨论和分析付款。

(4)

根据2009年年度激励计划的条款，如果在绩效期内，参与者被无故或由于参与者死亡、残疾或退休而被非自愿解雇，则参与者将获得按比例分配的部分（基于参与者在绩效期内受雇于我们的整个日历月数），如果参与者继续工作，则根据2009年年度激励计划本应支付的薪酬在整个演出期内。显示的死亡、残疾、退休和非因果关系解雇的金额是一次性付款，等于指定执行官根据2009财年年度激励计划获得的金额。根据2009年年度激励计划的条款，如果在绩效期内发生控制权变更，则该绩效期内的每项未偿奖励都将被视为按其目标水平获得和应付的奖励。关于根据2009年年度激励计划授予的2021财年奖励，薪酬委员会为每位指定执行官设定了门槛和最高绩效水平，但没有设定目标绩效水平。显示的与控制权变更有关的金额代表一次性付款，等于根据公司在2021年绩效目标方面的预计绩效水平制定的2021财年奖励的2009年年度激励计划下的估计目标水平。有关2009年年度激励计划中终止雇佣关系或控制权变更时参与者的权利的更多信息，请参阅本委托书第50页上的薪酬讨论和与终止雇佣或控制权变更有关的分析支付。截至2021年12月31日，根据2009年年度激励计划，克罗恩女士没有资格退休。

就2009年年度激励计划而言，残疾是指：(a) 参与者由于任何医学上可以确定的身体或心理损伤而无法从事任何可预期导致死亡或持续不少于12个月的有意义的有报酬的活动；(b) 参与者由于任何医学上可以确定的身体或心理损伤而导致死亡或死亡连续不少于12个月，领取收入替代补助金的期限为根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划，不少于个月；或 (c) 社会保障局或铁路退休委员会确定参与者完全残疾。

就2009年年度激励计划而言，退休和控制权变更的定义与上文脚注（3）中关于2018年LTIP和2009年LTIP的定义基本相同。

(5)	就本专栏而言，我们假设在2021年12月31日，指定执行官因非故被解雇，随后控制权发生了变化。有关a的更多信息

参与者在解雇或控制权变更后的权利，请参阅本委托书第50页上的与终止雇佣相关的薪酬讨论和分析或控制权变更。

(6)	就本专栏而言，我们假设在 2021 年 12 月 31 日，控制权发生了变化，随后指定执行官非自愿解雇，或出于正当理由自愿解雇。有关终止雇佣关系或控制权变更后参与者的权利的更多信息，请参阅本委托书第50页上与终止雇佣或控制权变更有关的薪酬讨论和分析付款。

(7)	2021 年 9 月 30 日，梅森先生从公司退休。根据2018年LTIP、2009 LTIP和2009年年度激励计划，梅森先生的退休资格符合退休资格。根据他在2021年9月30日退休的情况，该表仅包括在该日期发生的退休触发事件时的补助金。

除了表中显示的金额外，根据高管递延薪酬计划的条款，每位指定执行官持有的幻影股将在该指定执行官在适用计划年度的延期通知中规定的日期或其因残疾或退休以外的任何原因终止工作的日期起60天内以全部普通股的形式进行分配（其中在这种情况下，他或她的延期通知中规定的日期适用），但在如果公司的控制权发生变化，则幻像股单位将在控制权变更之日起的60天内以普通股的形式分配，前提是该指定执行官在其延期通知中作出这样的选择。2021年12月31日，根据高管递延薪酬计划，罗伯特·肖滕斯坦、菲利普·克里克、苏珊·克罗恩和托马斯·梅森各账户的市值分别为0美元、0美元、0美元和223,599美元。有关高管递延薪酬计划下指定执行官权利的更多信息，请参阅本委托书第52页上的薪酬讨论与分析/延迟薪酬计划。

2021 年首席执行官薪酬比率

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项要求公司披露截至2021年12月31日止年度的以下信息：

•

我们的首席执行官罗伯特·肖滕斯坦的年总薪酬为7,427,795美元；

•

我们员工的年薪中位数为83,784美元；以及

•

我们的首席执行官的年度总薪酬与我们中位员工的年度总薪酬之比为88.7比1。

为了确定截至2021年12月31日我们所有1,643名在职员工（包括任何全职、兼职、临时或季节性员工，但不包括首席执行官）的年度总薪酬中位数，我们使用了2021年工资记录中向美国国税局报告的W-2表格的工资总额。在做出这一决定时，我们没有对2021年12月31日受雇但在整个年度内没有为我们工作的任何全职或兼职长期雇员进行年度薪酬，也没有对兼职员工进行任何全职同等调整。我们一直将这种薪酬衡量标准和方法应用于计算中包含的所有员工。

确定员工中位数后，我们确定了员工的年度总薪酬中位数，其方式与我们在薪酬汇总表中确定指定执行官的总薪酬相同。关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了本委托书第56页列出的薪酬汇总表总额栏中报告的2021年金额。

提供此信息是出于合规目的。薪酬委员会和公司管理层均未使用薪酬比率衡量标准来做出薪酬决定。

董事薪酬

董事会每年都会考虑薪酬委员会的建议，审查和确定非雇员董事的薪酬。在本次审查和决定中，董事会和薪酬委员会考虑了支付给同行集团公司非员工董事的薪酬、与我们的业务有关的当前事实和情况、我们过去的做法以及Pearl Meyer的意见。董事会认为，非雇员董事薪酬应（1）与同行集团公司相比具有总体竞争力，以确保我们吸引和留住合格的非雇员董事；（2）将现金和股权薪酬相结合，以协调非雇员董事和股东的利益。董事会没有预先设定现金和股票薪酬之间的分配政策或目标，而是根据其认为在这种情况下最合适的薪酬来确定薪酬组合。

根据2021年的年度审查，董事会确定非雇员董事将在2021年获得（1）与2020年相同的现金补偿，以及（2）限制性股票单位的数量等于授予之日纽约证券交易所普通股收盘价20万美元除以我们在纽约证券交易所的收盘价所获得的商数（而2020年为 4,000股）。董事会根据一般市场惯例，将基于股票的薪酬形式从股票单位（在授予之日立即归属）改为限制性股票单位（在授予之日起归属），并规定非雇员董事基于权益的薪酬必须遵守2018年LTIP中规定的一年最低归属要求。同时，董事会将股权薪酬的固定股份方法改为固定价值方法，以确保每年向非雇员董事提供的基于股票的薪酬价值更加一致。董事会根据同行集团的数据、我们过去的做法和Pearl Meyer的意见确定了2021年基于股票的薪酬的价值。

2021年，每位非雇员董事（首席独立董事和薪酬委员会主席、审计委员会主席和提名与治理委员会主席除外）每年获得75,000美元的预付金，作为其在董事会及其任何委员会任职的报酬。审计委员会主席、薪酬委员会主席和提名与治理委员会主席分别获得110,000美元、9.5万美元和90,000美元的年度预付金，首席独立董事（也是担任薪酬委员会主席）额外获得20,000美元。每季度董事会会议结束后，所有预付金均按季度等额分期支付。根据董事递延薪酬计划，非雇员董事可以推迟支付预聘费。有关该计划的描述，请参阅下文董事薪酬表的脚注（1）。

2021年，每位非雇员董事还根据2018年LTIP获得了限制性股票单位的补助，标的普通股在授予之日的总市值约为20万美元（2,910个限制性股票单位）。根据2018年LTIP和适用的奖励协议形式，限制性股票单位将在授予之日起一周年归属（前提是非雇员董事在归属之日继续在董事会任职（死亡或伤残除外，在这种情况下，限制性股票单位将在死亡或残疾之日归属，视情况而定），并将以普通股形式结算与公司分离。在限制性股票单位授予日之后支付的与我们的普通股有关的任何股息都将累积并计入限制性股票单位，并将在服务离职时以普通股的形式支付，但任何此类股息的支付将受到与标的限制性股票单位相同的条款、条件和限制的约束，除非标的限制性股票单位归属，否则在任何情况下都不会支付任何此类股息。

薪酬委员会批准向非雇员董事发放的所有股权薪酬。薪酬委员会通常在公司年度股东大会之后立即举行的会议上向非雇员董事发放基于股权的薪酬，没有任何计划、计划或惯例将股权奖励的授予与重要的非公开信息的发布时间挂钩。

对于2022年，我们目前打算将非雇员董事的薪酬计划与2021年相同。

2021 年董事薪酬表

下表汇总了截至2021年12月31日的财年公司每位非雇员董事的总薪酬。Robert H. Schottenstein、Phillip G. Creek 和 J. Thomas Mason（在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 11 日期间担任董事）没有因其担任董事而获得额外报酬，他们作为公司员工的薪酬显示在本委托书第56页的薪酬汇总表中。


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾		股票奖项 ($)⁽²⁾		总计 ($)
弗里德里希 K.M. Böhm		115,000		199,975		314,975
威廉·H·卡特		110,000		199,975		309,975
迈克尔·P·格里姆彻		75,000		199,975		274,975
伊丽莎白 K 英格拉姆		75,000		199,975		274,975
南希 ·J· 克莱默		75,000		199,975		274,975
Norman L. Traeger		90,000		199,975		289,975
Kumi D. Walker		75,000		199,975		274,975

(1)

显示的金额反映了我们非雇员董事在2021财年的年度预付金。根据董事递延薪酬计划，我们的每位非雇员董事可以选择将担任董事而收到的全部或部分预聘费的支付推迟到以后的某个日期。递延费用在付款之日存入非雇员董事递延薪酬账户，该费用将转换为该数量的幻影股票整股，其计算方法是将递延费用金额除以我们在纽约证券交易所的普通股当日的收盘价。每个非雇员董事递延薪酬账户的存入金额等于根据非雇员董事在申报现金分红时持有的幻影股票单位为普通股支付的任何现金分红。如此存入股息的金额也将转换为幻影股票单位。非雇员董事持有的幻影股票单位在非雇员董事在延期通知中规定的日期或非雇员董事不再担任董事之日起60天内以普通股形式分配，以较早者为准。董事会认为，通过鼓励持有普通股，董事递延薪酬计划使非雇员董事和股东的利益保持一致。2021年，没有一位非雇员董事选择推迟支付其年度预付金的任何部分。有关董事递延薪酬计划的更多信息，包括我们非雇员董事根据董事递延薪酬计划持有的普通股数量，请参阅本委托书第34页上的主要股东。

(2)

显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2021财年根据2018年LTIP向我们非雇员董事发放的限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2021年12月31日的财年经审计的合并财务报表附注2中，该附注包含在公司2021年10-K表中。2021年5月11日向每位非雇员董事授予2910个限制性股票单位（这是2021财年授予非雇员董事的唯一股权奖励），授予日期的公允价值为每单位68.73美元（基于授予当日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价）。在 2006 至 2008 财年中，我们根据 2006 年董事计划向非雇员董事发放了年度董事股权单位奖励。由于股东批准采用 2009 年 LTIP，我们终止了 2006 年董事计划（尽管《2006 年董事计划》下的未偿奖励根据其各自条款仍然有效）。在 2009 至 2017 财年期间，我们根据 2009 LTIP 向非雇员董事发放年度董事股票单位奖励。由于我们的股东批准采用2018年LTIP，我们终止了2009年的LTIP（尽管根据其各自的条款，2009 LTIP下的未兑现奖励仍然有效）。在2018至2020财年中，我们根据2018 LTIP向非雇员董事发放了年度董事股票单位奖励。2018 年 LTIP、2009 LTIP 和 2006 年董事计划下的已发行董事股份单位包含基本相同的条款，每位非雇员董事持有的董事股份单位将在这些董事与公司离职后以普通股结算。截至 2021 年 12 月 31 日，根据 2018 年 LTIP、2009 年 LTIP 和/或 2006 年，弗里德里希·K.M. Böhm、William H. Carter、Michael P. Glimcher、Elizabeth K. Ingram、Nancy J. Kramer、Norman L. Traeger 和 Kumi D. Walker 分别持有 31,527、24,500、23,500、8,000、31,527 和 0 个董事个股董事计划。

审计委员会事项

审计委员会报告

目的.审计委员会的主要目的是协助董事会监督：（1）公司合并财务报表的完整性以及对财务报告的内部控制；（2）公司遵守法律和监管要求的情况；（3）公司的独立注册会计师事务所公司的资格、独立性和业绩；（4）公司内部审计职能的履行情况。审计委员会的具体职责载于其章程。

责任.管理层负责公司的内部控制，编制公司的合并财务报表以及管理层评估财务报告内部控制有效性的报告。公司的独立注册会计师事务所负责对合并财务报表进行次独立审计并就此发布报告，并负责审计财务报告内部控制的有效性。独立注册会计师事务所的审计是根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准进行的。审计委员会负责监督这些活动的开展情况，并任命公司的独立注册会计师事务所。在履行监督职能时，审计委员会依赖向其提供的信息以及管理层和独立注册公开会计师事务所的陈述，而无需进行独立核查。

会议.在本财年，审计委员会与公司高级财务管理层（包括内部审计师）和公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（D＆T）举行了八次会议，并在公开发布之前讨论了公司的中期和财政年度财务信息。

审计员独立性.在履行对审计过程的监督责任时，审计委员会：（1）从D＆T获得了一份正式书面声明，描述了根据PCAOB规则3520和 3526的规定，D＆T与公司之间可能影响D＆T独立性的所有关系；（2）与D＆T讨论了可能影响D＆T客观性和独立性的任何关系；（3）对D＆T的独立性感到满意。

审计师要求的沟通. 审计委员会审查并与管理层、内部审计师和 D&T 讨论了公司对财务报告的内部控制的质量和充分性。此外，审计委员会审查并与D＆T讨论了公认审计准则要求的所有沟通，包括审计准则1301、与审计委员会的沟通以及PCAOB在第3100条中采用的公认审计准则中描述的事项。无论管理层是否在场，审计委员会都讨论并审查了合并财务报表的D&T审计结果。审计委员会还审查并讨论了公司全年进行的内部审计的结果。

年度财务报表和内部控制.审计委员会与管理层和D＆T审查并讨论了截至2021年12月31日的财年公司经审计的合并财务报表。管理层向审计委员会表示，经审计的合并财务报表是按照普遍接受的会计原则在编制的，始终如一地适用。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，审计委员会还审查了管理层报告和D&T报告以及有关财务报告内部控制的证明，并与管理层和D＆T进行了讨论。

结论.根据上文提到的审计委员会的审查以及与管理层和D＆T的讨论，审计委员会建议董事会（董事会已批准）将公司经审计的合并财务报表包含在公司于2022年2月17日向美国证券交易委员会提交的2021年10-K表格中。

审计委员会：

威廉·H·卡特（主席）

弗里德里希 K.M. Böhm

南希 ·J· 克莱默

Norman L. Traeger

独立注册会计师事务所费用

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年年度由其独立注册会计师事务所向公司收取的总费用：


	截至12月31日的年度
	2021		2020
审计费	$	940,000	$	880,000
与审计相关的费用		210,000		182,000
税费		50,000		25,000
所有其他费用		—		—
总计	$	1,200,000	$	1,087,000

审计费在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中，包括为审计公司年度合并财务报表而提供的专业服务的费用、对公司财务报告内部控制评估的年度审计以及对公司10-Q表季度报告中包含的简明的合并财务报表的季度审查的费用。

与审计相关的费用在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中，包括对M/I 财务进行年度审计以及与公司合并财务报表的审计或审查以及审查公司有关各种会计事项的结论合理相关的保证和相关服务的费用。此外，2021年和2020年的费用包括与公司发行优先票据相关的费用。

税费在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中，包括审查公司联邦和州纳税申报表的费用。此外，2021年的费用包括与州评估重组审查相关的费用。

审计政策委员会对审计和允许的非审计服务的预先批准

审计委员会在聘请公司独立注册会计师事务所为公司提供服务方面采取了以下政策：

每年，独立注册会计师事务所将向审计委员会提供一封聘书，概述审计的范围和拟议在本财年内提供的允许的非审计服务，以及此类服务的费用表，以供批准。

除了审查和批准聘书外，审计委员会还将每年预先批准一份审计服务清单（未包含在审计承诺书中）和允许的审计相关服务、税务服务和其他服务以及这些服务的一系列费用。独立注册会计师事务所在该财政年度提供的任何服务都将被视为已获得审计委员会的预先批准，前提是所提供的服务属于预先批准的服务清单，并且费用不超过预先批准的费用。为了确保迅速处理意外事项，审计委员会已授权其主席修改或修改预先批准的允许审计和非审计服务和费用清单。主席将在下次会议上向审计委员会报告所采取的任何行动。管理层定期向审计委员会通报独立注册会计师事务所提供的服务。

在2021和2020财年期间，根据审计委员会预先批准政策的条款，D＆T提供的所有服务都已在中获得预先批准。

2023 年年会股东提案

计划在2023年年度股东大会上提交的任何股东提案必须在2022年12月9日之前由公司收到，才有资格纳入明年的委托书和委托书。如果此类提案符合美国证券交易委员会的某些规则，则可以将其包含在明年的委托书和委托书中。此外，如果股东打算在2023年年度股东大会上提交提案，但未将该提案包含在与2023年年度股东大会相关的委托书中，并且公司未在2023年2月22日当天或之前收到该提案的书面通知，或者如果公司符合美国证券交易委员会适用规则的其他要求，则董事会为2023年年度股东大会征集的代理人将授予投票的自由裁量权在会议上讨论提案。在每种情况下，都必须向位于俄亥俄州哥伦布市43219号沃思大道4131号500号的M/I Homes, Inc.（转交首席法务官兼秘书）发出书面通知。

根据我们的《条例》中关于提名一人或多人参选年度股东大会董事的预先通知条款，希望提名一人或多人参选2023年年度股东大会董事的股东只有在遵守我们条例中规定的提名程序的情况下才能这样做。预先通知条款要求股东在不迟于2023年3月13日或2023年2月11日之前，向公司秘书发出书面通知，告知他们打算通过亲自送货或美国邮寄方式进行此类提名（预付邮费）。有关董事提名流程的信息，请参阅本委托书第9页上有关董事会、其委员会和公司治理资格和董事提名的信息。

招标费用

准备、汇编、打印和邮寄本委托书、随附的代理卡和任何其他相关材料的全部费用以及与代表董事会招募代理人有关的其他费用将由公司支付，但选择通过互联网或电话进行电子投票的股东产生的任何互联网接入费和电话服务费除外。可以亲自或通过电话、传真、电报、邮件、电子邮件或其他电子或在线方式请求代理。公司的官员或员工可以协助的请求，他们的服务不会获得额外的报酬。公司可能会聘请乔治森作为代理律师，协助其为年会招募代理人，费用约为15,000至30,000美元。公司将补偿经纪人、银行和其他被提名人向普通股受益所有人转交代理材料的合理费用。

其他事项

截至本委托书发布之日，董事会知道没有其他事项要在年会上提出。如果需要股东表决的任何其他事项在年会之前以适当方式提出，则随附代理卡中提名的人员将在适用法律允许的范围内，根据当时的条件进行投票和采取最佳判断行事。

我们敦促您在提供的信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡，或者，或者，通过互联网或电话以电子方式对代理人进行投票。如果提供的信封是从美国境内寄出的，则无需支付邮费。如果您随后决定虚拟参加年会并希望在年会期间对普通股进行投票，则可以按照本委托书第1页的虚拟年会通用出席和参与情况中所述进行投票。感谢你配合及时关注此事。

根据董事会的命令，

苏珊·克罗恩，

秘书

附录 A

M/I HOMES, INC.

2018 年长期激励计划

该计划的目的是通过激励性薪酬激励业绩，促进公司的长期财务成功并提高股东价值。该计划还旨在鼓励参与者收购公司的所有权，吸引和留住有才华的员工、董事和顾问，使参与者能够参与公司的长期增长和财务成功。

第一条

定义

在本计划中使用时，以下大写词语、术语和短语应具有本条款中规定的含义。就本计划而言，任何单词、术语或短语的形式均应包括任何和所有其他形式，（包括和包含）在任何情况下均应分别指包括但不限于和包含但不限于。

1.1 法案是指不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法案。

1.2 关联公司是指根据《守则》第414（b）或（c）条将公司视为单一雇主的任何实体，但在根据与该定义适用目的相关的任何《守则》条款颁布的《财政条例》允许的情况下进行了修改。

1.3 奖励是指根据本计划授予的任何不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、其他股票奖励或现金奖励。

1.4 奖励协议指任何证明裁决的书面或电子协议、通知或文书（以委员会批准的形式）。如果本计划的条款与奖励协议的条款之间存在冲突，则以本计划的条款为准。

1.5 董事会应指公司董事会。

1.6 现金奖励是指根据本计划第九条授予的奖励。

1.7 除非相关奖励协议中另有规定，否则原因应指：(a) 参与者的任何欺诈、故意失实陈述、贪污或挪用或转换公司或任何关联公司的资产或商业机会的行为， (b) 参与者被判犯有重罪，或 (c) 参与者 (i) 故意拒绝实质性履行分配的职责（但因丧失工作能力而拒绝履行分配的职责除外）由于身体或精神疾病或在事件中，分配的职责包括以下任何活动是非法的或将违反可接受的会计、证券或其他明确定义的商业原则），（ii）故意参与严重的不当行为，对公司或任何关联公司造成重大损害，或（iii）违反本计划的任何重要条款；但是，该原因不能仅仅因为参与者在休假期间（符合公司的适用休假政策）或由以下人员发起的其他缺勤期间缺勤而产生参与者并经公司批准。

1.8 控制权变更应指以下任何一项：

(a) 在生效日期的董事会成员（现任董事）因除去世以外的任何原因离职，至少占董事会成员的多数；但是，在生效日期之后成为董事且公司股东的选举或提名获得投票批准的，当时的现任董事中至少过半数也应如此

A-1

被视为现任董事，但不包括任何因委托人竞赛或实际或威胁的代理竞赛而产生的任何协议而首次上任的个人；

(b) 任何个人或团体（根据该法第13（d）条和第14（d）（2）条的含义），除公司、公司或公司任何子公司赞助或维护的任何子公司或任何员工福利计划（或相关信托）以外的直接或间接收购了百分之三十的受益所有权（根据该法颁布的规则 13d-3 的含义）（通常在选举董事时有权投票的公司当时未偿还的有表决权的证券的总投票权的30％）或以上公司；

(c) 公司与另一实体的合并、合并或其他业务合并，或公司收购另一实体的资产、股份或股权，因此，公司股东在此类合并、合并、其他业务合并或收购之前的直接或间接实益拥有该实体合并投票权的百分之五十（50％）。则有权在选举中普遍投票的未偿有表决权的证券因公司的此类合并、合并或其他业务合并而产生的实体董事；

(d) 出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产；或

(e) 公司的清算或解散。

尽管有上述规定，但对于受守则第409A条约束的任何奖励的支付、行使或结算，除非构成控制权变更的事件或情况也构成《守则》第409A条和据此颁布的《财政条例》所指的控制权变更事件，否则控制权变更应被视为未发生。

1.9《守则》是指不时修订的 1986 年《美国国税法》或其任何后续法规。

1.10 委员会是指董事会薪酬委员会，该委员会将由至少两（2）名董事组成，根据该法案第 16b-3 条，每位董事均为非雇员董事，以及根据股票上市交易所规则的独立董事。

1.11 公司是指俄亥俄州的一家公司 M/I Homes, Inc. 及其任何继任者。

1.12 顾问是指向公司或其任何关联公司提供服务的任何人，但员工或董事除外。

1.13 董事是指身为董事会成员的人，不包括任何雇员成员。

1.14 残疾应意味着：

(a) 就激励性股票期权而言，《守则》第22 (e) (3) 条所定义的残疾；以及

(b) 对于任何其他奖励，除非相关的奖励协议中另有规定，(i) 由于任何医学上可以确定的身体或心理损伤，参与者无法从事任何有意义的有报酬的活动，这些损伤可能导致死亡或预计会持续不少于十二 (12) 个月， (ii) 由于任何医学上可以确定的原因， (ii) 参与者是可能导致死亡或预计会持续一段时间的身体或精神损伤

A-2

期不少于十二 (12) 个月，根据事故和健康计划领取不少于三 (3) 个月的收入替代补助金，该计划涵盖参与者雇主的员工，或 (iii) 社会保障局或铁路退休委员会确定参与者完全残疾。

1.15 生效日期是指第十六条规定的本计划的生效日期。

1.16 员工是指作为公司或任何关联公司的普通法雇员的任何人。被归类为普通法雇员以外但随后因任何原因和任何基础被重新归类为公司或任何关联公司的普通法雇员的人只能从重新分类发生之日起被视为普通法雇员，并且不得出于本计划的任何目的追溯性地被重新归类为员工。

1.17 公允市场价值是指根据以下规则确定在任何相关日期的一股价值：

(a) 如果股票在交易所交易，则为相关日期报告的收盘价（如果是交易日），否则为下一个交易日报告的收盘价；

(b) 如果股票被交易非处方药如果没有报告的收盘价，则为该报价系统在相关日期（如果是交易日）的最低买入价和最高卖出价之间的平均值，否则为下一个交易日；或

(c) 如果 (a) 和 (b) 均不适用，(i) 就期权、股票增值权和任何奖励而言，该价值由委员会在《守则》第409A条和据此颁布的《财政条例》的含义范围内合理应用合理估值方法确定，同时考虑与公司价值有关的所有信息，以及 (ii) 对于所有其他奖励，均为委员会真诚确定的公允市场价值。

1.18 全值奖励是指通过发行股票结算的奖励，激励性股票期权、非合格股票期权或股票增值权除外。

1.19 激励股票期权是指旨在满足《守则》第422节要求的期权。

1.20 不合格股票期权是指不打算作为激励性股票期权的期权。

1.21 期权是指根据计划第五条授予的购买股票的期权。期权可以是激励性股票期权或不合格股票期权。

1.22 其他股票类奖励是指根据本计划第八条授予的奖励。

1.23 参与者是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问。

1.24 基于绩效的奖励是指计划第十条所述的奖项。

1.25 绩效标准是指委员会自行决定的任何绩效标准。

A-3

1.26 计划是指M/I Homes, Inc. 2018年长期激励计划，如本文所述，并可能不时修改。

1.27 先前存在的计划是指经修订的 M/I Homes, Inc. 2009 年长期激励计划。

1.28 限制性股票是指根据本计划第七条授予的奖励。

1.29 对于身为雇员的参与者而言，退休是指参与者在公司及其关联公司服务年限年数加上参与者年龄等于或大于七十 (70) 岁之日或之后终止雇佣（原因除外）；前提是参与者已年满五十五（55）岁。

1.30 股指公司的普通股，面值为每股0.01美元。

1.31 股票增值权是指根据本计划第六条授予的奖励。

1.32 子公司是指：（a）就激励性股票期权而言，是《守则》第424（f）条所定义的子公司公司；（b）就本计划下的所有其他目的而言，公司直接或间接拥有或控制该公司或实体百分之五十（50％）或更多有表决权的股票或经济利益的任何公司或其他实体。

第二条

受计划和奖励限额限制的股份

2.1 可供奖励的股票数量。在不违反本第二条的前提下，根据本计划可以授予奖励的股票总数应为 4,250,000~~2,250,000~~，所有这些都可能与激励性股票期权有关。股票可以全部或部分包括库存股、未预留用于任何其他目的的授权但未发行的股份，或公司或独立代理人为此目的在公开市场上购买的股份。在不违反本第二条的前提下，(a) 在授予全值奖励后，本计划下可供发行的股票数量应减少相当于 (i) 1.50 和 (ii) 受该全值奖励约束的股票数量的乘积，以及根据本计划第2.2节可供未来授予的此类奖励所依据的任何股票应重新添加到计划中金额等于 (i) 1.50 和 (ii) 受该奖励约束并可供未来根据该奖励授予的股份数量的乘积根据本计划第2.2节执行的计划以及 (b) 在授予期权或股票增值权后，本计划下可供发行的股票数量应减少相当于受该奖励约束的股票数量，并且根据本计划第2.2节可在计划下获得未来补助的任何此类奖励的股份均应按等于该计划数量的金额加回本计划根据本计划第2.2节，受此类奖励约束并可供未来根据本计划授予的股份计划。

2.2 共享使用情况。除本计划第 2.1 节规定的股份数量外，还可根据本计划获得以下奖励：(a) 奖励所涵盖的股份，该奖励在未发行此类股份的情况下到期或被没收、取消、交出或以其他方式终止的股份；(b) 以现金代替股票结算的奖励所涵盖的股份；(c) 通过持有或以其他方式终止的股份替代公司向因合并而成为员工、董事或顾问的个人颁发的杰出奖励，涉及该公司、公司或其任何关联公司的合并、收购或其他公司交易；以及 (d) 截至生效之日或之后根据先前存在的计划获得未偿奖励的任何股份因任何原因停止受此类奖励的约束，除非出于行使或结算奖励的目的，但这些奖励是针对既得和不可没收股份行使或结算的。尽管本计划中有任何相反的规定，但在任何情况下，以下股票都不得再次作为本计划下的奖励发行：(a) 未发行的股票或

A-4

因期权或以股票结算的股票增值权进行净结算而交割；(b) 为支付奖励行使价而投标或扣缴的股票； (c) 为支付与奖励相关的预扣税而投标或预扣的股票；以及 (d) 用期权行使的收益在公开市场上回购的股票。

2.3 财政年度限额。根据本计划第2.6节，在公司的任何财政年度内，委员会不得向任何参与者授予（a）涵盖超过70万股股票的期权，（b）涵盖超过70万股股票的股票增值权，（c）超过70万股限制性股票，（d）涵盖70万股以上的其他股票奖励，（e）等于超过1500,000美元的现金奖励，(f) 以超过70万股股份的股份结算的基于绩效的奖励，（g）以等于现金结算的基于绩效的奖励至超过1500万美元，以及（h）涵盖超过70万股股票的全值奖励。

2.4 董事上限。在任何财政年度内，根据本计划向任何董事授予奖励的股份总数不得超过在授予之日具有公允市场价值等于35万美元的股票数量。

2.5 最低归属要求的例外情况。尽管计划中有任何相反的规定，（a）委员会可以授予奖励，涵盖根据本计划第2.1节可供发行的股份的百分之五（5％），而不考虑本计划 5.5、6.5、7.3（a）和8.1节的最低归属要求，以及（b）就董事奖励而言，归属期将被视为一个 (1)) 年，如果该归属期从公司的一次年度股东大会之日起至公司下一次年度股东大会之日开始，前提是这样的年度会议至少相隔50周。

2.6 调整。如果发生任何股份分红、股份分割、资本重组（包括支付特别股息）、合并、重组、合并、分离、向股东分配资产、股份交换或任何其他影响股份的变动，委员会应做出其认为公平和适当的替代和调整：(a) 根据该协议可能发行的股份总数计划；（b）本计划规定的任何基于股份的限制；以及（c）行使价、股票数量和适用于杰出奖项的其他条款或限制。尽管有上述规定，但只有在该调整符合适用范围内，才应根据本第 2.6 节进行调整，并符合《守则》第 409A 条。

第三条

管理

3.1 总体而言。本计划应由委员会管理。委员会应拥有以下全部权力和权力：(a) 解释本计划和任何奖励协议；(b) 制定、修改和撤销与计划有关的任何规则和条例；(c) 选择参与者；(d) 根据计划的条款和条件制定任何奖励的条款和条件；以及 (e) 做出其认为管理计划所必需或可取的任何其他决定。委员会可以按照委员会认为必要或可取的方式和范围更正计划或任何奖励协议中的任何缺陷，提供任何遗漏或调和计划或任何奖励协议中的任何不一致之处。委员会在解释和管理本计划方面的任何决定应由委员会自行决定，并应是最终的、决定性的并对所有人具有约束力。

3.2 职责下放。委员会可自行决定将与本计划相关的任何部长职责委托给其认为适当的任何个人（包括员工）；但是，委员会不得下放（a）为遵守任何适用法律而必须履行的任何职责，以及（b）其向受该法第16条约束的任何参与者授予奖励的权力。

A-5

第四条

资格

委员会选出的任何员工、董事或顾问都有资格成为本计划的参与者；但是，激励性股票期权只能授予受雇于公司或其任何子公司的员工。

第五条

选项

5.1 授予期权。根据本计划的条款和条件，可以向参与者授予期权，其数量和条款和条件由委员会自行决定。

5.2 奖励协议。每种期权均应由奖励协议作为证据，该协议应具体规定行使价、期权的期限、期权所涵盖的股份数量、期权的归属和行使条件以及委员会应确定且与计划条款和条件不矛盾的其他条款和条件。奖励协议还应具体说明该期权是意在作为激励性股票期权还是非合格股票期权。

5.3 行使价。期权的每股行使价应由委员会在授予期权时确定，并在相关的奖励协议中列出；但是，在任何情况下，任何期权的行使价均不得低于授予之日股票公允市场价值的百分之一百分之一（100%）。

5.4 期限。期权的期限应由委员会确定并在相关的奖励协议中规定；但是，任何期权的期限在任何情况下都不得超过自授予之日起十 (10) 年。

5.5 可锻炼性。期权应在委员会决定并在相关奖励协议中规定的时间和条款和条件下行使。此类条款和条件可能包括基于一 (1) 个或多个绩效标准的绩效目标的满足情况。尽管有上述规定，在受本计划第2.5节和第十二条的约束下，或相关奖励协议中与参与者死亡、因残疾和/或退休而终止合同有关的其他规定，在授予之日一 (1) 周年之前，任何期权均不得全部或部分归属。

5.6 行使期权。除非本计划或相关奖励协议中另有规定，否则期权可以对其随后可行使的全部或任何部分进行行使。行使期权的方法是向公司或其指定人发出份行使通知，该通知应以委员会规定的形式向公司或其指定人交付，该通知中列出了行使期权的股份数量以及此类股份的行使价的全额支付。期权的行使价应以现金或其等价物支付，或在委员会允许的范围内，以其他形式支付，包括 (a) 通过招标（通过实际交割或证明）先前收购的行使价等于行使总价的股票在行使时总公允市场价值等于行使价总额，（b）通过无现金行使（包括扣留可交付股份）在行使时并通过经纪人辅助安排（在适用法律允许的范围内）或（c）两者结合现金（或其等价物）以及（a）和/或（b）款中描述的方法。在不违反本计划条款的前提下，在收到行使价通知后，公司应尽快安排向参与者发行适当数量的股份。

5.7 股息。无论本计划中有任何相反的规定，在任何情况下都不会就期权支付或存入股息或股息等价物。

A-6

5.8 适用于激励股期权的特殊规则。尽管计划中还有其他相反的规定：

(a) 激励股票期权的条款和条件应遵守并符合《守则》第422条的要求。

(b) 根据《守则》第422条计算，任何参与者在任何日历年（根据公司及其子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票（截至授予之日确定）的总公允市场价值不得高于美元（或《守则》第422节中规定的其他金额）。

(c) 不得向在授予激励性股票期权时拥有持有公司或任何子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的股票的任何参与者授予激励性股票期权，除非 (i) 该激励性股票期权的行使价至少为股票公允市场价值的一百零十％（110％）激励性股票期权的授予日期以及 (ii) 该激励性股票期权的到期日期不迟于五 (5) 年从激励股票期权被授予之日起。

第六条

股票增值权

6.1 授予股票增值权。在遵守本计划的条款和条件的前提下，可以向参与者授予股票鉴赏权，其数量和条款和条件由委员会自行决定。

6.2 奖励协议。每项股票增值权均应以奖励协议为证，该协议应具体规定行使价、股票增值权的期限、股票增值权所涵盖的股票数量、股票增值权的归属和行使条件以及委员会应确定且与计划条款和条件不矛盾的其他条款和条件。

6.3 行使价。股票增值权的每股行使价应由委员会在授予股票增值权时确定，并载于相关的奖励协议；但是，在任何情况下，任何股票增值权的行使价均不得低于授予之日股票公允市场价值的百分之百（100%）。

6.4 期限。股票增值权的期限应由委员会决定，并在相关的奖励协议中规定；但是，任何股票增值权的期限在任何情况下都不得超过自授予之日起十 (10) 年。

6.5 股票增值权的可行性。股票增值权可在行使，具体时间和条款和条件由委员会决定，并在相关奖励协议中规定。此类条款和条件可能包括基于一 (1) 或多个绩效标准的绩效目标的满意度。尽管有上述规定，但根据本计划第2.5节和第十二条，或相关奖励协议中与参与者死亡、因残疾而终止和/或退休有关的其他规定，任何股票增值权均不得在其授予之日一（1）周年之前全部或部分归属。

6.6 行使股票增值权。除非本计划或相关的奖励协议中另有规定，否则可以对随后可行使的全部或任何部分股票行使股票增值权。股票增值权应通过向发出行使通知来行使

A-7

公司或其指定人采用委员会规定的表格，其中列出了行使股票增值权的股票数量。行使后，股票增值权应使参与者有权获得的金额等于 (a) 行使日 (i) 股票的公允市场价值超过 (ii) 每股行使价乘以 (b) 行使股票增值权的股票数量。根据委员会在相关奖励协议中的规定，股票增值权可以全额股份、现金或两者组合结算。

6.7 分红。无论本计划中有任何相反的规定，在任何情况下都不会记入或支付股票增值权的股息或股息等价物。

第七条

限制性股票

7.1 授予限制性股票。在遵守本计划的条款和条件的前提下，可以向参与者授予限制性股票，其数量和条款和条件由委员会自行决定。

7.2 奖励协议。每项限制性股票奖励均应以奖励协议为证，该协议应规定限制性股票的数量、适用于限制性股票的限制期、限制性股票限制失效的条件以及委员会应确定且与计划条款和条件不矛盾的其他条款和条件。

7.3 条款、条件和限制。

(a) 委员会应对任何限制性股票施加其认为可取的其他条款、条件和/或限制，其中可能包括要求参与者为每股限制性股票支付购买价格、基于实现特定绩效目标（可能基于一 (1) 项或多项业绩标准）的限制、基于时间的限制或持有要求或公司对股票的销售限制此类限制性股票归属后。尽管有上述规定，但根据本计划第2.5节和第十二条，或相关奖励协议中与参与者死亡、因残疾和/或退休而终止有关的其他规定，限制性股票奖励不得在授予之日一 (1) 周年之前全部或部分授予。

(b) 在委员会认为适当的范围内，公司可以保留公司持有的代表限制性股票的证书，直到适用于此类股票的所有条款、条件和/或限制得到满足或失效。

7.4 限制期内与限制性股票相关的权利。在适用于限制性股票的任何限制期内：

(a) 此类限制性股票不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。

(b) 除非相关的奖励协议中另有规定，否则 (i) 参与者有权行使与此类限制性股票相关的全部投票权，(ii) 参与者应有权

A-8

适用于在限制期内就此类限制性股票支付的所有股息和其他分配；但是，尽管有上述规定，但任何此类股息或其他分配的支付将受到与限制性股票相同的条款、条件和限制（包括没收风险）的约束，在任何情况下都不会有任何此类股息或其他分配除非与之相关的限制性股票已归属，否则应予支付。

第八条

其他股票类奖项

8.1 授予其他股票类奖励。在遵守本计划的条款和条件的前提下，可以向参与者发放其他股票类奖励奖励，其数量和条款和条件由委员会自行决定。其他股票奖励是指参照或以其他方式根据股票的公允市场价值进行全部或部分估值的奖励，其形式应由委员会确定，包括 (a) 非限制性股票或 (b) 以股和/或现金结算的基于时间或基于业绩的限制性股票单位。尽管有上述规定，但根据本计划第2.5节和第十二条，或相关奖励协议中与参与者死亡、因残疾和/或退休而终止合同有关的其他规定，任何其他股票类奖励均不得在其授予之日一（1）周年之前全部或部分授予。

8.2 奖励协议。每项其他股票类奖励均应由奖励协议作为证明，该协议应具体说明其他股票类奖励的数量、其他股票类奖励的归属条款和条件、和解形式以及委员会应确定的其他条款和条件，这些条款和条件与的条款和条件不矛盾。

8.3 和解形式。根据委员会在相关奖励协议中的规定，其他股票型奖励可以全额股票、现金或两者组合结算。

8.4 股息等价物。其他股票类奖励可向参与者提供股息等价物，股息等价物由委员会自行决定并载于相关奖励协议；但是，，但是，尽管有上述规定，但任何此类股息等价物的支付将受到与支付的其他股票奖励相同的条款、条件和限制（包括没收风险（如果适用））的约束而且，在任何情况下，除非其他股票类奖励发放给他们认为这是既得的。

第九条

基于现金的奖励

在遵守本计划的条款和条件的前提下，可向参与者发放现金奖励，其金额和条件由委员会自行决定决定，其他条款和条件由。每项现金奖励均应由奖励协议作为证据，该协议应规定支付金额或付款范围、结算时间以及此类奖励的其他条款和条件（如适用），其中可能包括绩效目标，并且根据第 X 条，基于现金的奖励是基于绩效的奖励。

第 X 条

基于绩效的奖励

10.1 总体而言。任何奖项均可作为基于绩效的奖项颁发。由委员会自行决定，任何基于绩效的奖励的授予、授予、行使和/或结算，应以在委员会确定的绩效期内根据一 (1) 项或多项绩效标准实现绩效目标为条件。

A-9

10.2 绩效标准。

(a) 基于绩效的奖励的绩效标准应由委员会自行决定制定。

(b) 绩效标准可能涉及个人参与者、公司、其一 (1) 个或多个关联公司或一 (1) 个或多个各自的部门或业务部门，或上述内容的任意组合，并且可以绝对适用和/或相对于一 (1) 家或多家同行集团公司或指数或其任何组合，在个案中由委员会单独决定自由裁量权。

10.3 制定绩效目标。关于基于绩效的奖励，委员会应制定 (a) 适用的绩效目标和绩效期以及 (b) 基于绩效的奖励的计算公式。

10.4 性能的确定。关于基于绩效的奖励，委员会应确定适用的绩效目标和对此类基于绩效的奖励规定的其他重要条款是否得到满足，如果已得到满足，则确定适用的绩效奖励的金额。

10.5 禁止增加。尽管本计划或奖励协议中有任何与相反的条款，但委员会、董事会、公司或任何关联公司均不得增加基于绩效的奖励应支付的薪酬金额。委员会可以向下调整，但不能向上调整根据此类奖励支付的金额，并且委员会不得放弃适用的绩效目标的实现，除非控制权变更或参与者死亡、残疾或退休。

第十一条

终止份工作或服务

对于根据本计划授予的每项奖励，委员会应在遵守本计划的条款和条件的前提下，确定奖励的授予范围，以及参与者在参与者终止与公司和/或其任何关联公司的雇佣或服务时或之后有权行使和/或获得奖励结算的范围。此类条款应由委员会自行决定，应包含在相关的奖励协议中，不必在所有参与者或根据计划授予的奖励中保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。除非本计划中另有规定，否则奖励的归属条件只能在参与者死亡、因残疾终止或退休后才能加速。

第十二条

控制权变更

除非相关奖励协议中另有规定，否则如果控制权发生变更，委员会可以自行决定对截至控制权变更完成之日尚未兑现的任何奖励采取其认为必要或可取的行动，不对任何人承担任何责任。此类行动可能包括：（a）加快奖励的归属、结算和/或可行性；（b）支付现金以换取奖励的取消；和/或（c）颁发替代奖励，以实质上保护任何受影响奖励的价值、权利和利益。任何与受《守则》第第 409A 条约束的裁决有关的行动均应符合该条款的要求。

A-10

第十三条

计划的修改或终止

13.1 总体而言。除非本计划另有规定，否则董事会或委员会可以随时修改或终止本计划或任何奖励协议；但是，未经公司股东批准，不得进行任何修改或终止，前提是 (a) 该修正案大幅增加了本计划下参与者应计的项福利；(b) 该修正案增加了本计划下授权授予的股份总数（不包括由于，根据本计划可能发行的股票数量增加本计划第2.6节），（c）该修正案对参与本计划的资格要求进行了重大修改，或（d）任何法律、法规或证券交易所规则都需要此类批准。

13.2 先前颁发的奖项。在不违反本计划第十二条的前提下，未经持有该奖励的参与者的书面同意，对计划或奖励协议的任何修改或终止均不得以任何实质性方式对先前根据本计划授予的任何未完成奖励产生不利影响，前提是董事会或委员会自行决定为公司、计划或奖励所必需或可取的任何修正或终止，均无需获得此类同意满足或遵守任何法律或法规，或符合任何会计准则的要求。

13.3 重新定价。除根据本计划第2.6节进行的调整外，未经股东批准，董事会或委员会在任何情况下均不得 (a) 修改未偿还期权或股票增值权的条款以降低该期权或股票增值权的行使价， (b) 取消未偿还的期权或股票增值权以换取行使价低于原始期权行使价的新期权或股票增值权或者股票增值权或 (c) 在行使价为的任何时候未偿还的期权或股票增值权大于股票的公允市场价值，取消该期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。

第十四条

可转移性

14.1 除非第 14.2 节所述或相关奖励协议中另有规定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押奖励，除非根据遗嘱或血统和分配法，并且在参与者的一生中，只能由参与者或参与者监护人或法定代表人行使。

14.2 本计划下的参与者受益人应为参与者的配偶，或者，如果没有配偶幸存，则为参与者的财产。

第十五条

杂项

15.1 无权继续提供服务或获得奖励。本计划和根据本计划授予的奖励均不要求公司或任何关联公司继续雇用参与者或提供服务，也不得干涉或限制公司或任何关联公司随时终止任何员工、董事或顾问服务的权利。此外，任何员工、董事或顾问均无权获得任何奖励，也没有义务统一对待参与者的待遇。对于每位参与者，奖励的条款和条件以及委员会对此的解释和决定不必相同。

A-11

15.2 预扣税款。

(a) 公司或关联公司（视情况而定）应有权扣除、扣留或收取法律或法规要求预扣的任何金额，以应对根据本计划授予的奖励而产生的任何应纳税事件。委员会可自行决定，这笔款项可以（i）从应付给参与者的其他款项中扣除，（ii）从与行使或结算奖励有关的任何奖励或转让的任何股份的价值中扣除，或（iii）直接从参与者那里收取。

(b) 经委员会批准，参与者可以选择全部或部分满足预扣要求，让公司或关联公司（视情况而定）在确定税款之日扣留具有公允市场价值的股票，等于可能对交易征收的法定总税额；前提是此类股份在扣缴时可分配给参与者。所有此类选举均不可撤销，应以书面形式作出，并受委员会自行决定认为适当的任何条款和条件的约束。

15.3 根据《守则》第83 (b) 条进行选举。在任何情况下，参与者被允许根据《守则》第83（b）条就奖励做出选择，除根据该守则第83（b）条或其他适用条款发布的财政条例所要求的任何申报和通知外，还应在向国内税务局或其他政府机构提交选举通知后的十 (10) 天内将此类选择通知公司。

15.4 法律要求。本计划、根据该计划授予和行使奖励以及根据此类奖励发行股票应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规章和条例（包括所有适用的联邦和州证券法），以及随后上市或交易股票的任何政府机构或证券交易所、市场或报价系统的所有必要批准。在不限制上述规定的前提下，在（a）获得委员会认为必要的任何政府机构或证券交易所、市场或报价系统的批准之前，公司没有义务根据本计划发行股票；（b）根据任何适用的联邦、州或地方法律或委员会认为必要的任何政府机构的裁决完成股票的注册或其他资格认证。

15.5 传奇。根据本计划交付的股票证书可能受美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、股票上市或交易所依据的任何证券交易所、市场或报价系统或任何其他适用的联邦、州或地方法律，委员会认为可取的股票转让令和其他限制的约束。委员会可以安排在根据本计划颁发的任何证书上加上图例或图例，以适当提及本第 15.5 节范围内的限制。

15.6 无证股票。如果本计划规定向签发反映股票转让情况的证书，则股份的转让可以在无证书的基础上进行，但适用法律或当时上市或交易股票的任何证券交易所、市场或报价系统的适用规则未禁止的范围内。

15.7 赔偿追回。本规定适用于根据该法第10D条上市公司证券的任何交易所采用的任何政策。如果任何此类保单要求偿还参与者收到的基于激励的薪酬，无论是根据计划下的奖励支付，还是根据公司过去维持或将来采用的任何其他激励性薪酬计划支付，则通过接受本计划下的奖励，参与者同意在此类政策或适用法律要求的范围内偿还此类款项。

15.8 适用法律。本计划和所有奖励协议应受管辖，并根据俄亥俄州法律进行解释，不考虑其法律冲突条款。

A-12

15.9 对福利没有影响。奖励不是薪酬，用于计算任何员工福利计划下的参与者权利，该计划没有明确要求在计算福利时包含奖励。

15.10 作为股东的权利。除非本计划或相关奖励协议中另有规定，否则参与者对奖励所涵盖的股份没有任何股东权利，除非参与者成为此类股份的记录持有人。

15.11 部分股票。根据本计划，不得发行任何零股，委员会应自行决定是否使用现金代替部分股份，或者是否应通过向上或向下四舍五入来取消此类零碎股份。

15.12 继任者和受让人。本计划对公司的所有继承人和受让人以及每位参与者具有约束力，包括该参与者和该遗产的执行人、管理人或受托人，或任何破产接收人或受托人或参与者债权人代表的遗产。

15.13 遵守《守则》第 409A 条。奖励的设计、发放和管理方式应使其免于适用或符合《守则》第409A条的要求。本计划和计划下旨在符合《守则》第 409A 条要求的每份奖励协议均应按照此类意图进行解释和解释。如果委员会确定，本计划条款所考虑的奖励、奖励协议、付款、分配、延期选择、交易或任何其他行动或安排如果进行，将导致参与者根据《守则》第 409A 条缴纳额外税款，则除非委员会另有明确规定，否则此类奖励、奖励协议、付款、分配、延期选择、交易或其他行动或安排不应缴纳在造成这种结果的范围内产生效果及相关结果计划和奖励协议的条款应被视为已修改，或在必要时暂停，以便在委员会确定的适当范围内遵守守则第409A条的要求，在每种情况下，都无需征得参与者的同意或通知。期权或股票增值权的行使期权的可行性不得延长，以免该延期使参与者根据《守则》第409A条缴纳额外税款。尽管计划或奖励协议中有任何其他相反的规定，如果奖励不能免除《守则》第 409A 节的要求，则参与者（或者，如果参与者不是适用奖励的原始受赠人，则为适用奖励的原始受赠人）是特定的员工（根据《守则》第 409A 条的含义），因此应根据该奖励支付款项此类人员离职（按照守则第 409A 条的定义），使用默认值规则），则除非《守则》第 409A 条另行允许，否则不得在参与者离职之日起六 (6) 个月之前因此类离职而根据奖励支付款项。

15.14 储蓄条款。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本计划的其余条款，并且本计划的解释和执行应好像非法或无效条款未包括在内一样。

第十六条

计划的生效日期和期限

该计划的生效日期为2018年5月8日。在 2028 年 2 月 15 日之后，不得根据本计划授予任何激励性股票期权，在十 (10) 之后，也不得根据本计划授予任何其他奖励^第四) 生效日期周年纪念日，或计划终止之日（如果更早）。尽管有上述规定，但本计划的终止不应妨碍公司遵守计划终止之日未兑现的奖励条款。生效日期之后，不得根据先前存在的计划发放任何奖励。

A-13

使用黑色墨水笔，用 X 标记您的选票，如本示例所示。

请不要在指定区域之外写作。

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2022 年年会代理卡

LOGO {BR} 如果通过邮件投票，请在随附的信封中签名、分离并退回底部。 LOGO

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提案董事会建议对所有列出的被提名人进行投票，并对提案2-4进行投票。

1。董事选举：

对于

扣留

01-弗里德里希 K.M. Böhm

☐

02-威廉·H·卡特

对于

反对

弃权

2。一项不具约束力的咨询决议，旨在批准M/I Homes, Inc.指定的执行官的薪酬

☐

4。批准任命德勤会计师事务所为M/I Homes, Inc. 2022财年的独立注册会计师事务所。

☐

对于

扣留

对于

扣留

☐

03-罗伯特·H·肖滕斯坦

☐

对于

反对

弃权

3。批准对M/I Homes, Inc. 2018年长期激励计划的修正案，以 (i) 增加该计划下可供发行的普通股数量，以及 (ii) 规定，就根据该计划向非雇员董事发放股权奖励而言，如果归属期从一次年度股东大会之日持续到下一次年度股东大会，则归属期将被视为一年会议间隔至少 50 周。

☐

授权签名此部分必须填写才能计算您的选票。请在下面注明日期并签名。

请严格按照此处显示的姓名签名。共同所有者都应签字。以律师、遗嘱执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时，请提供完整标题。


日期 (mm/dd/yyyy) 请在下面打印日期。	签名 1 请将签名保存在盒子内。	签名 2 请将签名保存在盒子内。
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1 U P X 5 3 7 6 0 8

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03L01B

关于将于2022年5月12日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。

年度股东大会通知、委托书、委托书和2021年年度股东报告可在以下网址查阅：

www.edocumentview.com/m

LOGO {BR} 如果通过邮件投票，请在随附的信封中签名、分离并退回底部。 LOGO

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Proxy M/I Homes, Inc.

本委托书是代表M/I Homes, Inc.董事会为将于2022年5月12日举行的年度股东大会征集的。

下列签署人特此任命罗伯特·肖滕斯坦和苏珊·克罗恩作为下述签署人的代理人，拥有全部替代权，出席2022年5月12日星期四上午9点美国东部夏令时间上午9点在www.meetnow.Global/mukwlra 上午9点举行的年度股东大会，该会议将完全以虚拟形式举行休会，下述签署人如果亲自出席，将拥有一切权力。

当正确执行后，本委托书将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果未做出任何指令且适用法律允许，则该代理人所代表的普通股将投票支持第1号提案中确定的董事候选人的选举、批准M/I Homes, Inc. 指定执行官的薪酬（第2号提案）、批准M/I Homes, Inc. 2018年长期激励计划修正案（第3号提案）和批准将德勤会计师事务所改为M/I Homes, Inc.的2022年独立注册会计师事务所（第4号提案）。如果在年会或其任何续会之前以适当方式提出，或者如果第1号提案中提名的董事候选人无法任职或出于正当理由无法任职，则该代理人代表的普通股将由代理人就此类事项或董事会可能推荐的替代被提名人自行决定进行投票。

下列签署人特此确认收到2022年4月8日的年度股东大会通知、随之提供的委托书以及M/I Homes, Inc.致股东的2021年年度报告，其中包括截至2021年12月31日财年的M/I Homes, Inc.10-K表年度报告。特此撤销先前为下列签署人有权在2022年年度股东大会上投票的普通股进行投票的任何委托书。



	您的投票很重要，以下是如何投票！您可以在线或通过电话投票，而不是邮寄这张卡。

		以电子方式提交的选票必须在 2022 年 5 月 12 日凌晨 1:00（美国东部夏令时间）之前收到。
		在线前往 www.envisionReports.com/MHO 或扫描二维码登录详细信息位于下面的阴影栏中。
		电话拨打免费电话 1-800-652-V0TE(8683) 在美国、美国领土和加拿大境内

使用黑色墨水笔在您的票上标记 X，如本示例所示。请不要在指定区域之外写作。		节省纸张、时间和金钱！在 www.envisionReports.com/mHO 上注册使用电子配送

2022 年年会代理卡

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q如果通过邮寄方式投票，请签名、分离并退回随附的 {BR} 信封中的底部。 q

提案董事会建议对所有列出的被提名人进行投票，并对提案2-4进行投票。

1。董事选举：

对于

扣留

01-弗里德里希 K.M. Böhm

☐

02-威廉·H·卡特

对于

反对

弃权

2。一项不具约束力的咨询决议，旨在批准M/I Homes, Inc.指定的执行官的薪酬

☐

4。批准任命德勤会计师事务所为M/I Homes, Inc. 2022财年的独立注册会计师事务所。

☐

对于

扣留

对于

扣留

☐

03-罗伯特·H·肖滕斯坦

☐

对于

反对

弃权

☐

授权签名此部分必须完成才能计算您的选票。请在下面注明日期并签名。


日期 (mm/dd/yyyy) 请在下面打印日期。	签名 1 请将签名保存在盒子内。	签名 2 请将签名保存在盒子内。
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03LNZB

M/I Homes, Inc. 的2022年年度股东大会将于

2022 年 5 月 12 日，星期四，美国东部夏令时间上午 9:00，仅通过虚拟格式进行远程通信。

虚拟会议可通过 www.meetnow.Global/mukwlra 观看

要访问虚拟会议，必须将信息打印在此表单背面的阴影栏中。

关于将于2022年5月12日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。

年度股东大会通知、委托书、委托书和2021年年度股东报告可在以下网址查阅：

www.envisionReports.com/mHO

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q如果通过邮寄方式投票，请签名、分开并退回所附信封的底部。 q

Proxy M/I Homes, Inc.

本委托书是代表M/I Homes, Inc.董事会为将于2022年5月12日举行的年度股东大会征集的。

非投票项目



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		以电子方式提交的选票必须在 2022 年 5 月 12 日凌晨 1:00（美国东部夏令时间）之前收到。
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		电话拨打免费电话 1-800-652-V0TE(8683) 在美国、美国领土和加拿大境内

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