美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

豁免征集通知
根据规则14a-103

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

豁免征集通知

根据规则第14A-103条

注册人名称：道富银行

依赖豁免的人的姓名：股东公地公司。

依赖豁免的人的地址：特拉华州威尔明顿邮政信箱7545 19803-7545

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(1)条提交的。根据《规则》的条款，不需要提交该文件，但出于公开披露和考虑这些重要问题的考虑，该文件是自愿提交的。

道富银行的ESG战略对客户和股东的影响：

对道富银行董事会的反驳

我们敦促股东投票支持道富银行委托书的第4项。

股东下议院敦促您投票支持第4项股东提案，该提案要求道富银行董事会(“道富银行”或“公司”) 报告ESG政策，该政策将个别公司的财务业绩优先于其多元化客户的投资组合的经济风险 。

股东公地是多元化股东利益的非营利性倡导者。我们与投资者合作，阻止投资组合公司在威胁到多元化投资组合的价值时优先考虑财务回报。

该提案要求提交一份报告，说明道富银行的ESG政策在多大程度上优先考虑单个投资组合公司的财务回报，而不是社会和环境的健康，以及这种优先顺序如何威胁到拥有多元化投资组合的客户的利益。“ESG”代表“环境、社会和治理”，指的是解决企业对社会和环境的影响的政策。

具体地说，该提案要求股东批准以下决议：

在决议中，股东要求董事会报告：(1)其大多数客户和股东--对他们来说，股市整体表现是财务回报的主要决定因素--如何受到公司政策的影响，这些公司政策考虑了社会和环境问题对投资组合公司财务业绩的影响，但不考虑投资组合公司活动通过其对社会和环境系统的影响而对整体股市业绩产生的影响，以及(2)采用直接说明投资组合公司对全球经济影响的资产管理政策是否会更好地服务于其客户和股东。

多元化投资者占道富银行客户和股东的很大一部分。他们的投资组合的价值受到个别公司为追求利润而产生的社会和环境成本的威胁。鉴于单个公司价值和投资组合价值之间的这种紧张关系，该提案要求道富银行解释其ESG政策如何平衡这些相互竞争的利益。

道富银行反对该提议的声明(“反对党声明”)承认，道富银行的ESG政策优先考虑单个投资组合公司的价值，而不是多元化的股东回报，并声称法律要求它这样做。如下所示，这种说法是错误的。事实上，当道富银行试图从其委托书中排除这一提议时，美国证券交易委员会的工作人员 拒绝了同样的论点。美国证券交易委员会的工作人员告诉道富银行，“无法得出该提案如果实施会导致该公司违反联邦或州法律的结论”。¹

反对党声明显示，该公司是在错误的信念下运营的，即其ESG政策必须始终鼓励公司最大化自己的个人回报。正如我们在这一反驳中所表明的那样，这种错误的信念损害了其多样化的客户，并且违反了法律。所要求的报告将帮助道富银行更好地 平衡其ESG优先事项：(1)允许单个公司实现其价值最大化，以及(2)保护其多元化客户 免受此类公司在追求此类价值时可能造成的社会和环境成本的影响。

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¹Https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2022/mcritchiestatestreet040122-14a8.pdf

反对派声明声称，道富银行 采取任何将客户多元化投资组合的财务业绩置于单个投资组合公司财务业绩之上的行动都是非法的。 ：

我们认为，实施该提案的根本目的将导致SSGA违反其受托义务。尽管该提案声称仅寻求一份报告，但我们认为该提案的明确潜在目标是寻求改变我们开展业务的方式，特别是SSGA 如何进行其与投资组合公司的企业互动和代理投票。在这方面，我们认为，该提案的前提是，允许SSGA进行这些参与投票活动，目的是通过“确保企业不从损害全球公有资源的活动中获利”来改善“整体股市表现”。

…最终，我们认为该提案将寻求 让我们敦促投资组合公司以损害其个人经济业绩的方式行事，从而可能对客户造成经济 伤害，希望此类行动将改善“全球公地”，进而可能对全球金融市场产生积极影响 ，进而可能在未来间接惠及客户。这样做将与我们将客户的最大利益放在首位的受托义务直接冲突。

我们首先注意到，董事会的建议错误地描述了这项提议 ，称它试图让道富银行采取行动，希望其行动将“可能间接”惠及客户 。该提案没有这样的内容：它要求提交一份报告。它当然不会暗示基于“希望”或“可能”可能发生的事情而采取行动。如果报告要引导公司做出考虑个别公司对道富客户多元化投资组合的影响的决策，我们预计此类决策将基于其作为资产管理人所做的尽职调查和对客户未来结果的最佳分析，就像当前旨在改善个别公司业绩的ESG活动一样。

撇开错误的描述不谈，道富银行说这项提议是非法的，是在声称它不能以可能损害单个投资组合公司的“个人财务业绩”的方式管理投资组合公司，即使这样做会使其客户的投资组合受益。换句话说，当道富银行决定是否应该敦促一家投资组合公司减少其碳足迹或向工人支付维持生计的工资时，它只考虑这样做是否会增加该公司的企业价值。相比之下，道富银行不会进一步考虑任何外部环境或社会影响的影响，即使这些影响损害了其客户的投资组合，甚至损害了拥有这些公司的道富银行基金。. 这种自我强加的限制产生了重大后果：作为全球最大的资产管理公司之一，道富银行管理着超过4万亿美元的资产，有可能影响其投资组合公司的ESG业绩 。

如以下两节所述，其专制主义立场对本公司所有多元化客户(以及多元化股东)均有害，且没有法律依据。

人们普遍认为，投资者最好是分散投资组合 。²多元化使投资者能够从高风险证券中获得更高的回报，同时大大降低这种风险。³

这一核心原则反映在联邦法律中，它要求联邦政府监管的退休计划的受托人(包括在道富银行客户中)“多样化”[]这项计划的投资。⁴ 类似的原则也适用于其他投资受托机构。⁵已故的约翰·博格尔--另一家大型资产管理公司先锋的创始人--总结了多元化投资策略的智慧：“不要大海捞针，而要大海捞针。”⁶当然，道富银行的许多基金本身也是广泛多元化的，为其客户提供了利用投资组合理论的机会。

因此，多元化是公认的投资理论所要求的，也是法律对投资受托人施加的要求。因此，道富银行的许多客户在其整个投资组合层面上基本上实现了多元化。一旦投资组合多样化，决定回报的最重要因素将不是该投资组合中的公司相对于其他公司的表现(“阿尔法”)，而是市场作为一个整体的表现(“贝塔”)。

换句话说，这种多元化投资者的财务回报主要取决于市场表现，而不是个别公司的表现。正如一部著作所描述的那样，“[a]根据广泛接受的研究，阿尔法的重要性大约是贝塔的十分之一。[和]推动了平均投资组合约91%的回报率。⁷如下一节所示，个别公司的社会和环境影响可能对测试版产生重大影响 。

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²请参阅一般内容伯顿·G·麦基尔，《华尔街漫步》(2015)。

³身份证。

⁴29南加州大学第404(A)(1)(C)条。

⁵看见统一审慎投资者法，第3节(“[a] 受托人应使信托的投资多样化，除非受托人合理地认为，由于特殊情况， 在不进行多元化的情况下更好地实现信托的目的。“)

⁶约翰·C·博格尔，《常识小书》：《投资：保证股票市场公平份额的唯一途径》，第86页(2007)。

⁷史蒂芬·戴维斯、乔恩·卢科姆尼克和大卫·皮特-沃森，他们用你的钱干什么(2016)。

在很长一段时间内，贝塔系数主要受经济本身表现的影响，因为可投资领域的价值等于市场上的公司所代表的生产性经济的份额。⁸从长期来看，多元化投资组合随着GDP或其他衡量经济内在价值的指标而起伏不定。正如传奇投资家沃伦·巴菲特所言，GDP是衡量整体市场估值的“最佳单一指标”。⁹

但是，企业追求利润所造成的社会和环境成本可能会给经济带来负担。例如，如果大气碳浓度的增长保持在当前的轨道上，而不是与《巴黎协定》保持一致，到2050年，GDP可能会下降10%。¹⁰更直接的是，对新冠肺炎的有效回应和低效回应之间的差异可能会带来9万亿美元的国内生产总值波动。¹¹随着时间的推移，对不平等的贡献也会减少GDP。¹²

个别公司(包括道富投资组合中的公司)的行为影响经济是否会承担这些成本：如果他们通过排放额外的碳、拒绝分享将减缓流行病的技术或加剧不平等来增加自己的底线 ，与经济承受的额外成本相比，为其股东赚取的利润可能无关紧要。

经济学家早就认识到，逐利的公司不会考虑他们强加给他人的成本，而且有许多有利可图的策略损害了利益相关者、社会和环境。¹³事实上，2018年，世界各地的上市公司给经济带来了每年2.2 万亿美元的社会和环境成本，占全球GDP的2.5%以上。¹⁴ 这一成本超过了这些公司报告的利润的50%。

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⁸负责任投资原则和环境署融资 倡议，普遍所有权：为什么环境外部性对机构投资者很重要，附录IV，https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf.

⁹例如，https://archive.fortune.com/magazines/fortune/fortune_archive/2001/12/10/314691/index.htm (total市值与国内生产总值之比“可能是衡量估值在任何给定时刻所处位置的最佳单一指标”)。

¹⁰瑞士再保险研究所，气候变化经济学： 不采取行动不是选项(2021年4月)(如果气温上升按当前轨道上升，到本世纪中叶全球国内生产总值损失高达9.7% ，而不是巴黎协议的目标)，可在https://www.swissre.com/dam/jcr:e73ee7c3-7f83-4c17-a2b8-8ef23a8d3312/swiss-re-institute-expertise-publication-economics-of-climate-change.pdf.获得)

¹¹鲁奇尔·阿加瓦尔和吉塔·戈皮纳特结束新冠肺炎大流行的提议，国际货币基金组织工作人员讨论纪要(2021年5月)，可在https://www.imf.org/en/Publications/Staff-Discussion-Notes/Issues/2021/05/19/A-Proposal-to-End-the-COVID-19-Pandemic-460263.上查阅

¹²达娜·彼得森和凯瑟琳·曼缩小种族不平等差距：美国黑人不平等的经济成本(2020年)(缩小种族差距可以在五年内带来5万亿美元的额外国内生产总值)，请访问https://ir.citi.com/%2FPRxPvgNWu319AU1ajGf%2BsKbjJjBJSaTOSdw2DF4xynPwFB8a2jV1FaA3Idy7vY59bOtN2lxVQM%3D； 不平等正在减缓美国的经济增长，经济政策研究所(2017年12月12日)(不平等每年使需求减少2-4%) 可在https://www.epi.org/publication/secular-stagnation).上查看

¹³见，例如，Kaushik Basu，超越看不见的手：新经济学的基础10(2011)(将福利经济学第一基本定理解释为对利润的竞争产生最佳社会结果的严格条件(包括不存在外部性))。

¹⁴安德鲁·霍华德可持续发展：审视企业活动的社会价值 (施罗德2019)，可在https://www.schroders.com/en/sysglobalassets/digital/insights/2019/pdfs/sustainability/sustainex/sustainex-short.pdf.上获得

当经济受到这些“外部化”成本的影响时，多元化股东也会受到影响。因此，通过对Beta的影响，多元化股东将社会和环境成本内在化， 单个公司可以有利可图地外部化，如图1所示。

图1

当道富银行的ESG政策导致投资组合公司将成本外部化时，它正在进行一项影响其客户的交易。例如，如果道富银行不反对一家投资组合公司用更便宜的碳密集型能源节省成本，它可能会放弃气候缓解(这支持经济的内在价值) ，以换取个别公司的更多内部利润。虽然这笔交易可能会让只持有道富银行股份的股东在财务上受益，但它会威胁到贝塔，从而损害道富银行的多元化客户(以及自己的多元化基金)。

道富银行对投资组合效应视而不见， 完全无视其众多多元化客户的最佳利益(并威胁到其股东多元化投资组合的价值)。 实际上，对于这些投资者来说，一家公司对贝塔系数的系统性影响掩盖了阿尔法系数的重要性：

这并不是说阿尔法对投资者来说无关紧要(尽管投资者只想要正的阿尔法，这在整个市场基础上是不可能的)，而是由系统性风险驱动的市场回报的影响几乎淹没了由熟练的分析、交易或投资组合构建创造的任何可能的情景。¹⁵

由于前面几节讨论的所有原因，多元化投资者 需要保护自己的投资组合公司不受将社会和环境成本外化的公司的保护。多元化投资者将这种外部性的总体成本内部化(根据上文引用的施罗德报告，2018年上市公司的总成本超过2万亿美元 ¹⁶)因为它们降低了经济增长和企业财务回报所依赖的体系。

道富银行签署了投资者倡议PRI，其成员管理着120万亿美元的资产，该公司认识到了这一需求。它最近发布了一份报告(《PRI报告》) ，强调了在威胁多元化投资者的同时提高个别公司回报的公司做法：

通过将成本外部化来巩固其地位的公司 。的最终结果是[多样化]当投资组合的其余部分(或市场/经济)的成本超过公司…的收益时，投资者可能是负值¹⁷

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¹⁵Jon Lukomnik和James P.Hawley，《超越现代投资组合理论：重要的投资》，第5章，Routledge(2021年4月30日)(重点补充)。

¹⁶以上，n.6.

¹⁷主动所有权2.0：演进管理迫切需要 PRI(2019年)(重点增加)，可在https://www.unpri.org/download?ac=9721.上查看另请参阅将气候问题作为系统性风险：呼吁美国金融监管机构采取行动，Https://www.ceres.org/resources/reports/addressing-climate-systemic-risk. (“The美国证券交易委员会上提供的CERES(2020年6月1日)报告应明确，将气候 变化等重大环境、社会和治理风险因素考虑到投资组合价值符合投资者的受托责任。CERES是一家非营利性组织，拥有一个投资者网络，管理着超过29万亿美元的资产。

由于投资者对董事和其他事项进行投票，他们有权力和责任管理公司，使其远离此类做法。PRI接着描述了管理社会和环境系统所需的投资者行动：

系统性问题需要深思熟虑地关注经济或全社会范围内的成果并确定其优先顺序。这意味着管理不那么关注个人持股的风险和回报，而更多地关注于解决气候变化和腐败等系统性或贝塔问题。这意味着优先考虑万能产品的长期绝对回报[即长期的、广泛多样化的]所有者，包括更广泛的受益者的实际财务和福利结果。¹⁸

这是该提案寻求探索的重新聚焦之处。此外，道富银行的受托责任可能需要重新调整管理工作的重点。富而德律师事务所(Freshfield Bruckhaus)的一份新报告(Freshfield Report)探讨了包括美国在内的11个司法管辖区的受托责任，并解释了外部化成本如何影响投资受托人的受托责任：

系统范围的风险是指仅通过分散投资组合中的投资而不能减轻的风险。它们威胁到投资业绩所依赖的经济、金融和更广泛系统的运转。如果这类风险成为现实，它们将因此损害投资组合的整体表现 以及所有暴露于这些系统的投资组合。¹⁹

富而德报告还指出，阿尔法导向型策略 (例如，道富银行自称独家使用的策略)对多元化股东的价值有限，而贝塔投资重点 是投资者提高业绩的最佳方式：

投资组合越多样化，为确保企业特定价值保护或增强而从事管理工作可能就越不合乎逻辑。多元化的具体目的是将特殊因素对投资组合业绩的影响降至最低…

然而，多样化的投资组合仍然面临不可分散的风险，例如，环境或社会可持续性的下降破坏了整个市场或行业的表现… 事实上，对于可能长期持有多元化投资组合的投资者来说，这个问题尤其紧迫，因为这些 可能是他们可能能够发挥作用的主要方式。²⁰

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¹⁸以上，N.17(已加强调)。

¹⁹弗雷斯菲尔德·布鲁克豪斯·德林格，影响的法律框架：投资者决策中的可持续性影响(2021年)，可在https://www.freshfields.us/4a199a/globalassets/our-thinking/campaigns/legal-framework-for-impact/a-legal-framework-for-impact.pdf (emphasis Add上查阅)。

²⁰身份证。(强调已添加)。

哥伦比亚大学法学院的一位教授表示，未能关注投资组合的影响 意味着无法实现回报最大化：

但是，旨在降低系统风险的项目并不与“独家收益”标准相抵触。[即受托人必须保护其受益人的规则]；更确切地说，他们是在为它服务。事实上，养老基金经理在他们的业务中没有考虑到系统层面， 达不到最大化风险调整收益的目标。²¹

信息很明确：为了优化回报，像道富银行这样的受托人必须行使他们的治理权和其他特权，以保护自己和他们的客户免受个别公司的威胁 。

在反对党声明中，道富银行声称这项提议 是非法的。如上所述，这一之前被美国证券交易委员会工作人员拒绝的说法是站不住脚的，也是违反法律学术的。

道富银行接着辩称，该公司已经“专注于ESG问题的重要性。”但这一声明完全没有抓住提案的要点，因为道富银行的ESG 政策只关注能够增加有关公司财务价值的管理。正如PRI的报告、富而德(Freshfield)的报告和戈登教授解释的那样，这种关注并没有适当地保护道富银行客户的投资组合。

反对党的声明继续列出了州立街ESG政策的许多方面。然而，正如反对党声明所证实的那样，所有这些努力都受到错误观念的限制，即其ESG努力必须使个人公司价值最大化。

所要求的报告将帮助股东更好地了解这一限制的深层次问题，或许还有助于董事会和管理层看到，没有这一限制，道富银行、其客户和股东将 过得更好。

投票支持该提案将表明，股东 希望了解道富银行是否人为地强制要求其ESG政策旨在使个别公司的财务回报最大化，从而将其客户的多元化投资组合置于风险之中。

此外：

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²¹杰弗里·N·戈登系统管理，ECGI 第566/2021号工作文件，第3页(2021年2月)(重点增加)。

结论

对项目4投赞成票

通过投票支持项目4，股东可以敦促道富银行报告其ESG政策是否威胁到多元化客户和股东的回报。这样的报告将帮助道富银行董事会和管理层真正服务于客户的需求，同时防止狭隘地关注财务回报对股东和其他人的危险影响。

股东下议院敦促您投票支持 代理上的项目4，即要求在2022年5月18日道富银行年会上提交ESG政策报告的股东提案。

有关James McRitchie提交的道富银行提案的问题，请致电+1.202.578.0261联系股东下议院的Sara E.Murphy或通过电子邮件Sara@thehareholderCommons.com联系。

上述信息可能通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体场所向股东传播，不应被解释为投资建议或授权投票给您的代理人。

代理卡不会被申请者接受，也不会被股东公地接受。

要投票给您的代理，请按照您的代理卡上的说明进行操作。

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