AppliedUV提供股东信

纽约州芒特维农//2021年4月7日-应用紫外线公司(纳斯达克股票代码：AUVI)(“应用紫外线”或“公司”)宣布，一家将窄范围紫外线(“UVC”)的力量应用于表面区域并将催化生物转化技术应用于空气净化，以安全、彻底和自动地消灭病原体的公司。

DearApplication UV Inc.，股东们，

我写信是为了反思公司2021年的成就，并尽可能提供对我们2022年重点工作的见解。尽管大流行使世界陷入瘫痪，但2021年见证了公司完成了重大的积极里程碑，在我看来，这些里程碑本质上是历史性的。考虑到我们整个团队和董事会做出的巨大努力，我们作为一家上市公司自近18个月前完成首次公开募股以来取得的成就，在我看来，目前没有在我们的估值中得到确认。

我们为什么会在这里！-疾病控制中心表示，每25名患者中就有1人每年至少有一次医院相关感染(HAI)，长期护理机构每年发生300万例严重感染。全球科学家一直在倡导在大流行后改善空气质量，大大促进全球采用以控制空气传播的病原体。全球各国政府要求卫生机构通过赠款和机制解决空气质量问题，以减轻探访和保护设施免受未来病原体的影响(医疗保险和医疗补助服务中心-2022年2月长期护理倡议)。随着世界经济开始复苏，室内空气质量已经成为一个更加重要的问题。2021年，39名科学家重申了“范式转变”的必要性，并呼吁改进“我们如何看待和解决呼吸道感染的传播，以防止不必要的痛苦和经济损失。”最近，2022年3月22日，联邦政府通过环境保护局(EPA)发布了“清洁空气准则”，旨在改善公共场所的空气质量，以防止空气传播相关病原体的传播和传播。此外，2022年3月25日，白宫通过科学和技术政策办公室宣布了“建筑物内的清洁空气挑战”。这一倡议被认为是为了强调全球科学家一直在倡导的东西。在发布会上，白宫解释说：“研究表明，过滤或清洁的室外空气每小时多次更换室内空气--使用窗扇，在暖通空调(HVAC)系统中使用更高的Merv过滤器，使用便携式空气净化设备, 而且，即使只是打开一扇窗户--可以降低感染新冠肺炎的风险--研究表明，每小时更换五次空气可以将感染风险降低50%。此外，改善室内空气还有新冠肺炎以外的好处：它将降低患流感、普通感冒或其他通过空气传播的疾病的风险，并带来更好的整体健康结果。最后，除此之外，全球空气净化器的市场规模将呈指数级增长。2021年，它的价值为92.4亿美元，预计到2030年将增长到约228.4亿美元。根据Precedence Research的研究，美国对空气净化和杀菌的巨大需求将由商业部门推动。虽然这些只是统计数字，但我们的任务和使命是迅速建立一个安全、有效和简单的以科学为基础的病原体消除平台，以保护全球的企业、设施和人员。

我们取得的成就-自我们成立以来，公司已经完成了580万美元的首次公开募股，

730万美元的后续发行、1380万美元的优先系列发行和920万美元的二次发行，所有这些都使奥维完成了三项收购(阿基达控股、凯斯科技和科学空气管理)，使奥维成为一家完全整合的公司，提供全面的病原体消毒平台(空气和表面)。收购完成后，我们的全资子公司SteriLumen应对了空气和表面病原体、医疗保健获得性感染(HAI)、医院传播感染(HBI)、保护企业、设施、员工和经常光顾的消费者等不断变化的挑战。该公司的产品面向客户接触和营业额高的设施，包括医院、酒店、商业设施、运动场、牙科办公室、学校、食品加工、收获后、大麻种植设施、长期护理和其他公共场所。随着我们不断发展和扩大我们的空气净化和表面消毒平台产品组合，我们不断寻找协同、有吸引力的空气净化业务，使我们能够获得进一步的市场渗透和份额。我们还将寻找低成本机会来支持我们传统的酒店业务Munnworks。最近对Visionmark(www.visionmarknyc.com)的资产收购就是一个例子，因为它将我们的触角进一步扩展到豪华酒店建造和改造领域，超越了其核心的镜像业务，同时也可能为Munnworks带来营收。

该公司的产品组合目前被全球知名品牌使用，包括沃尔玛、Whole Foods、SuperValue、Delmonte、Esmeralda、Joel Gott Wines、Athena Healthcare、NYC Health and Hospital、Kaiser Permanente、Advent Health、University Rochester MedicalCenter和Baptist Health South佛罗里达。在过去的一年里，公司的产品组合扩大了覆盖范围，并将空气净化产品部署到凡尔赛宫、乌拉圭学校系统、田纳西州惩教部门、武装部队研究中心、美国陆军阿伯丁医学科学研究所(AFRIMS)、美国陆军阿伯丁试验场、韩国各地的学校、纽约大学医学中心、罗切斯特大学医学中心、联邦退伍军人医院系统、浸会健康南方公司、加州凯撒永久医疗公司和纽约健康+医院公司。

该公司与全球分销商合作，销售其空气净化和表面消毒产品以及Munnworks产品线。在过去的一年里，该公司签署了分销协议，涉及非洲(360 BioPharma)、美国医疗保健(Axis)、阿拉伯联合酋长国的LootahBatta水和环境公司以及Planmeca Oy(斯堪的纳维亚)的全资子公司Plandent Department。该公司计划继续扩大其规模和广度的全球分销基地，将整个空气净化和表面消毒产品线引入新市场。这些领域包括长期护理、医疗保健、监狱、大麻种植设施、酿酒厂、食品保存和物流。通过利用被收购公司的协同效应，利用全球交叉销售和营销活动，通过其国际分销基地，该公司计划发起我们短暂历史上规模最大、有针对性、多方面的营销活动之一，由一位在这方面拥有丰富经验的财富500强高管领导。

该公司的产品组合是为数不多的有研究支持、经临床验证的纯空气和表面消毒技术公司之一，拥有国际分销和全球公认的最终用户，其产品是为NASA开发的。除了发表由被收购公司完成的报告的众多知名研究机构和全球知名公司外，艾罗德还被独立证明可以杀死SARS、Mersa和炭疽。在过去的一年里，独立测试证实该公司的空气净化(杀菌剂)和表面消毒(杀光剂)产品被证明可以杀死金黄色念珠菌(ResInnoa实验室)和SARS CoV-2(新冠肺炎)(磁共振全球)。

值得注意的是，我们是由一个单一的竞争原则驱动的，那就是我们拥有一个获得专利的、破坏性的空气净化和表面消毒技术平台，全球客户使用它来保护他们的设施和客户，并通过独立研究验证其有效性。随着世界企业和经济体从这场持续三年的大流行中重新开放，我们对我们的空气净化和表面消毒平台可能产生的影响的热情高得不能再高了。我们拥有一种技术，可以防止这种类型的全球破坏在未来再次发生。

我们已经用最新的投资者演示文稿更新了我们的网站，其中涵盖了我们2022年的更多计划。您还可以在www.applieduvinc.com上找到更多维护信息

最后，就像快速增长的公司一样，我们一直在学习，我们非常关注挑战，并感激机会。我可以向你保证，整个团队和董事会都专注于完善我们的前进道路，结果将是一个更强大的公司，拥有拥有专业知识的董事会和高级管理团队，以驾驭我们公司历史上令人兴奋的下一个篇章。我谨代表整个管理团队和董事会，感谢您一如既往的支持。随着我们继续这一旅程，我们真诚地希望和期待通过专注的执行来释放股东价值和最真实的潜力。如有任何问题，请随时与我联系。

诚挚的问候,

麦克斯·穆恩

Interim首席执行官/董事

关于应用的UV

AppliedUV专注于开发和收购技术，解决医疗保健、酒店、商业和市政市场的感染控制问题。公司有两家全资子公司--SteriLumen，Inc.(“SteriLumen”)和Munn Works，LLC(“Munn Works”)。SteriLumen的互联数据驱动消毒平台™应用紫外线(UVC)的力量，安全、彻底和自动地摧毁病原体，应对医疗保健获得性感染(HAI)的挑战。该公司的Lumicide™平台专门用于客户周转率高的设施，如机场、酒店、商业设施和其他公共场所，该平台采用多种获得专利的设计，可在高流量区域内和周围进行感染控制，包括水槽和洗手间，杀灭驻留在设备附近硬表面上的细菌、病毒和其他病原体。该公司获得专利的排水内消毒设备Lumicide排水沟是市场上唯一解决这一关键病原体密集部位的产品。SteriLumen的Airoder®空气净化设备是在威斯康星大学的帮助下为美国宇航局支持的研究、临床验证和开发的。杀菌剂®被列为美国食品和药物管理局二级医疗设备，利用专有的光催化(PCO)生物转化技术，将空气吸入反应室，将破坏性霉菌、微生物、危险的空气传播病原体、破坏性VOCs、过敏原、气味和生物气体转化为无害的水蒸气和绿色二氧化碳，而不产生臭氧或其他有害副产品。艾罗德®应用包括医疗保健、酒店、食品连锁店、酿酒设施、商业地产、学校、牙科诊所、收获后、食品杂货、大麻设施和家庭。欲了解有关应用紫外光公司及其子公司的更多信息，请访问, 请访问以下网站：https://www.applieduvinc.com/；https://sterilumen.com/；https://www.airocide.com https://kesscience.com；https://scientificairmanagement.com www.airolean420.comand，https://munnworks.com/.

前向查找语句

本文包含的信息可能包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。在本新闻稿中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或类似表述，当它们与我们或我们的管理层有关时，都是前瞻性陈述。该等陈述包括但不限于本新闻稿所载有关应用UV管理层对其业务策略、未来经营业绩及流动资金及资本资源前景的看法的陈述。前瞻性陈述基于公司目前对其业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。该公司的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们提醒您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致本公司实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，本公司不可能预测所有这些因素或事件。本公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

欲了解更多公司信息，请联系：应用UV公司。

马克斯曼

AppliedUV临时CEO Max.munn@sterilumen.com

联系方式：

布雷特·马斯，管理负责人Hayden IR Brett@haydenir.com

(646) 536-7331

美国

SecuritieSand交易委员会

华盛顿特区，20549

FORM10-K

(MarkOne)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告

由_至_的过渡期

委托文号：001-39480

APPLIEDUV，Inc.

(注册人在其章程中指定的确切名称)

北纬150度。麦奎斯顿公园路

纽约市芒特维农，邮编：10550

(914) 665-6100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码，以及

电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明。

Yes: ☐ No:

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，则用复选标记表示。

是：☐否：

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

Yes: No: ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T条例(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

是，否，☐

用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记标明注册人是否是空壳公司(如法案规则12b-2所定义)。

Yes: ☐ No:

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为92,364,937美元。

截至2022年4月7日，注册人拥有12,888,174股普通股，每股票面价值0.0001美元。

目录表

关于前瞻性陈述的详细说明

本报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设，并受风险和不确定因素的影响。您应阅读这些因素以及本报告和我们以参考方式并入本报告的文件中作出的其他警示声明，这些因素适用于本报告中出现的所有相关前瞻性陈述或我们以参考方式并入本报告的文件。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括，除其他外，与以下内容有关的陈述：

此外，前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。您应该阅读本报告以及我们作为本报告的附件引用和归档的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律另有要求，否则我们没有义务明确更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息。

某些定义的术语的使用

除上下文另有要求外，仅为本报告的目的：

风险因素总和

我们的业务面临着许多风险。在做出投资决定之前，你应该意识到这些风险。这些风险在本年度报告的项目1A：风险因素中有更充分的讨论。这些风险包括：

零件

项目1.业务

企业历史

AppliedUV专注于医疗保健、酒店、商业、市政和住宅市场的空气净化和感染控制技术的开发、收购和商业化。该公司为空气净化领域提供基于科学的解决方案和产品，并在卢米德品牌和标签下提供硬质表面的标签和消毒。我们的子公司MunnWorks专注于酒店市场，制造和供应精美的装饰性镜框、镜框艺术品和梳妆品。MunnWorks为我们的Airoide和Lumicide产品提供交叉销售机会。应用UV是一家控股公司。我们目前的运营公司是SteriLumen和MunnWorks。

空气净化解决方案：杀菌剂空气净化

于2021年2月8日，我们以788万美元收购了阿基达控股有限公司(“阿基达”)的几乎所有资产，该公司拥有AiroSide™空气净化技术系统，其中包括76万美元现金和137.5万股我们的普通股(“收购”)，公平市值为712万美元。阿基达在2020年全年的收入约为470万美元。收购前，阿基达向KES科技有限公司(“KES”)授予了一份不可撤销的不可撤销许可(“KES许可”)，允许其在美国和加拿大生产和销售基于艾罗德™技术的产品，用于商业食品保存和制备市场以及大麻/大麻市场。KES还根据某些服务协议(“KES服务协议”)为我们的艾罗德™产品制造、分销和提供技术支持。于完成收购KES时，KES服务协议已转让予吾等，吾等承担KES服务协议项下的所有责任。

2021年9月28日，我们以430万美元现金和300,000股公平市价为1,959,000美元的普通股收购了KES的几乎所有资产，包括与供应链相关的合同转让、空气净化技术™系统的管理和销售(“KES收购”)。在截至2020年10月31日的12个月中，科斯的收入约为450万美元。此次收购连同收购一起为我们提供了爱乐赛德™空气净化技术系统的所有权利、所有权和权益，包括KES服务协议项下的所有权利。

空气净化技术的杀菌剂™系统最初是由美国国家航空航天局在威斯康星大学麦迪逊分校的帮助下开发的，它结合了紫外线和基于专利的二氧化钛光催化剂来消除空气中的细菌、霉菌、真菌、病毒、挥发性有机化合物和许多气味。我们相信AiroSide™能够为全球经济加速重新开放提供解决方案，在酒店、酒店、医疗保健、疗养院、杂货店、葡萄酒、商业建筑和零售行业都有应用。艾罗德™系统已被德尔蒙特、克罗格、Opus One等品牌使用，2021年3月，波士顿红袜队与思特鲁门达成协议，在芬威公园和捷蓝公园安装艾罗德™系统。

空气杀菌剂核心™技术已在国际空间站上使用，其基础是光催化氧化，即不断将有害霉菌、微生物、危险病原体、破坏性挥发性有机化学品和生物气体转化为无害水蒸气的非生物转化过程。

与其他提供“主动”空气净化、臭氧产生系统、电离或“光电化学氧化”的空气净化系统不同，艾罗赛德的纳米涂层技术将二氧化钛永久粘合在催化床表面。这允许表面结合(OH-)自由基在其先进的几何设计创造的大表面积上永久产生，并防止臭氧和其他有害副产品的产生和释放。用于创建催化剂的专有配方和方法是爱乐德竞争优势的基础，使其成为市场上唯一始终如一的坚固、高效、无臭氧的PCO技术。

在过去的12年里，艾罗德™已经通过了美国国家航空航天局、国家可再生能源实验室、包括威斯康星大学、德克萨斯理工大学和德克萨斯农工大学在内的独立大学以及空气质量科学实验室等政府机构的测试。杀气剂技术已被FDA批准为二级医疗设备，使其适合在医院危急情况下提供医用级空气净化。杀戮艾罗德^® 产品线包括：AP(消费设备)以及GCS和HD系列(商业设备)，并将使安装了SteriLumen的Clarity D3™应用程序的商业设备能够为我们的空气净化产品带来连接、报告和资产管理功能。

APS系列提供真正的选择、低维护、无过滤器的PCO或过滤空气净化选项，非常适合餐厅、会议室、住宅和小型企业或家庭办公空间。GCS系列适用于较大的公共场所和可能有高入住率的封闭房间，如办公室、候机室和酒店大堂，以及机场登机口区域。HD系列是最强大的，提供两级净化，可快速消毒较大或工业空间，如体育场馆和更衣室、机场、博物馆、酒窖、仓库和食品加工设施。所有空气杀菌剂™产品还可以延长任何易腐烂的水果、农产品或花卉的寿命。

科学航空公司

2021年10月13日，我们收购了Old SAM Partners，LLC F/K/A Science Air Management，LLC(“OldSAM”)的几乎所有资产，后者拥有一系列空气净化技术(“Science Air”)，收购价格为950万美元现金和200,000股完全既有普通股(“既得股”)和200,000股需要归属的普通股(“溢价股”)(“Science Air”收购事项)。收购价中包含的普通股数量是根据每股价值10.00美元计算的。关于既得股和Earnout股票，收购协议规定，如果我们普通股的20天平均价格在2022年4月14日低于10.00美元(对于既得股)或2023年3月31日(对于Earnout股票)，我们将向Science Air支付额外的现金补偿。该等款项仅在Old SAM或其联属公司于适用厘定日期拥有既得股份或套现股份的情况下才须支付。如下所述，Old SAM及其某些附属公司已放弃对全部40万股既得股和EarnoutShares的权利。

于二零二二年三月三十一日，吾等与Old SAM及其签署和解协议的成员公司(统称“Old SAM方”)订立和解协议(“和解协议”)，据此，Old SAM方将放弃彼等于任何既有股份及溢价股份的所有权利、所有权及权益，并不再拥有如上所述的任何额外现金代价的权利。和解协议还包含相互释放我们和旧SAM各方对彼此的所有索赔，但与与收购有关的某些咨询协议有关的索赔除外。和解协议并非任何诉讼的结果，吾等并无向任何Old SAM当事人或任何OldSAM当事人向吾等提出任何索偿。

Science Air产品线使用紫外线和专利系统相结合，在不产生任何有害副产品的情况下消除空气中的细菌、霉菌、真菌、病毒、挥发性有机化合物和许多气味。Science Air的产品非常适合设施内较大的空间，因为这些设备的空气流量较高。这些设备还可以与工业分级机一起移动，允许在设施中移动，以应对因大型会议或增加的人口流量而增加的生物负担。这两个关键项目都扩展了我们的Airoder产品线，创建了从小到大的全面空气消毒产品组合和移动应用。

Science Air的产品目前主要在北美销售，并进入医疗保健市场。我们看到了一些双向的协同效应。首先，我们希望利用爱乐思德的全球分销能力，开始在国际上分销Science Air的产品。其次，我们希望利用Science Air在医疗保健领域的优势，通过现有的Airocie部门，创建广泛的医疗产品线，从小型诊所、病房和医生办公室到更大的空间，如护士站、候诊室和自助餐厅。Science Air目前利用北美最大的医疗保健分销商之一，我们打算进一步发展这种关系，以增加我们的客户基础和收入。最后，我们希望通过我们的Clarity D3网络和手机应用程序整合我们的所有部门，创建跨企业的智能资产管理、报告和控制，从而扩展我们的数据驱动消毒平台。

市场机遇

我们的目标是建立一家成功设计、开发和营销我们的数据驱动消毒平台的公司，使美国和全球经济能够在疫情期间和之后重新开放并提供安全的环境。我们的平台还将帮助降低全国医疗保健相关感染(HAI)的比率。我们将通过让我们的产品积极参与以下活动来实现这一目标：

•   专注于酒店和体育场馆的大型设施：这一细分市场有强烈的动机投资额外的消毒，以确保客人和顾客返回并将销售额提高到疫情前的水平。希望将消毒、安全和清洁作为其品牌体验一部分的酒店可以从我们的解决方案和产品中受益。除了现有和正在开发的杀菌剂和杀菌剂专用销售工作外，我们还打算利用公司的酒店业务来交叉销售我们的空气净化和表面消毒解决方案和产品。我们的初步研究表明，这个市场的关键利益相关者重视我们平台的资产管理和报告能力，并提供了关键的差异化点。

•   次要关注医院市场以外的医疗设施：(I)医疗设施的目标感染预防专业人员，包括辅助生活和长期护理、诊所和非卧床外科中心；(Ii)确定并针对因高感染率而被罚款的设施。

•   利用与负责员工安全的环境健康和安全组织的关系。

•   通过实验室测试和来自真实世界部署的数据继续进行科学验证；在同行评议的期刊上发表案例研究。

•   利用外包供应链：利用外包供应链进行生产和仓储。

除了医疗保健设施，我们正在优先考虑其他细分市场的机会：

飞机和邮轮公司的洗手间. 由于大多数飞机机舱内距离很近，病原体很容易在乘客中传播，特别是在长途飞行中，飞机卫生间用途更多，在飞行结束前可能不会清理。我们的DataDriven消毒平台可以为飞机卫生间消毒、跟踪飞行过程中的清洁情况以及减少飞机机舱内细菌的传播提供重要手段。

学校. 学校和教育当局非常关注消毒，以防止流感的传播和其他传染性威胁。疾病控制与预防中心维持着学校消毒的指导方针，许多其他组织也就适当的消毒规程向学校提供建议。我们的消毒系统可以在寻找新解决方案的学校设施管理人员中找到乐于接受的受众，这些解决方案可以帮助学生在疫情期间和新冠肺炎后安全返回教室。

餐饮业. 鉴于预防食源性疾病的需要，餐馆不断敦促员工洗手，公共卫生当局要求他们尽可能保持场所清洁和无细菌。有机会成为高档餐厅战略的一部分，以展示对客户和卫生部门的奉献和承诺，以减少他们餐厅内感染的传播。

住家. 我们的艾罗德品牌在消费市场上站稳了脚跟，我们将扩大数字营销活动，以获得更大的市场份额。

表面消毒液：卢米德

该公司的Lumicide品牌产品是独特的、获得专利的自动化消毒系统，它依赖于紫外线光谱(UVC)中“C”范围的LED。Lumicide提供了可配置的选项，可将UVC LED放置在各种设备中，包括但不限于梳妆台、洗手间、桌子上方或台面。流光杀菌剂消毒装置周围12至24英寸范围内的硬表面，在典型的消毒周期中产生足够的能量，以毫瓦为单位的极低功率杀灭病原体。鲁米诺已由国际抗菌素理事会认证的BSL-2测试设施ResInnova实验室(“ResInnova”)进行测试。

我们的产品平台包括以下属性：

• 关注高污染表面重点关注蓄积在水槽区域的病原体，包括把手、水龙头、后溅和排水沟。

• 杀菌紫外线LED。我们设备中的紫外线LED灯已经显示出可以摧毁导致人类免疫缺陷病毒(HAI)的最具临床相关性的病原体，以及导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒。

• 自动运行。装置内的内置可编程控制器确保操作适当的UVC剂量，以进行四个原木病原体的销毁，而不依赖于手动操作。它的功能是可扩展的，并可通过附加要素的额外数据报告、租赁和维护成为经常性收入的来源。

• 连续运行。工作在可由板载可编程控制器管理的预编程周期中。只要居室人员在设备的安全距离外，每个设备内的运动探测器就可以对高污染区域进行持续消毒。研究表明，在人工清洁和消毒后的两个小时内，微生物可以反弹到消毒前的水平。持续运作的杀虫产品可减缓病原体再生。

• 安全。内置冗余运动传感器在检测到UVC灯范围内的运动或装置上的运动传感器故障时自动关闭，消除了对UVC暴露的安全担忧。一旦房间在程序时间段内没有移动，Lumaid就会恢复并重新启动并继续其循环。

我们目前有五个加入鲁米德的产品线，包括：

(I)消毒排水装置(市面上有售)；

(Ii)消毒架是一种丝带，可安装在水槽上方、现有浴室镜子下方或其他高污染风险表面(市场上)之上；

(3)对背光镜进行消毒(正在开发中)；

(4)住宅用镜面药柜(开发中)。

该公司一直在实验室和实际临床环境中对其平台进行验证。设备在2017年大流行之前进行了独立测试，并于2020年在ResInnova实验室再次进行了独立测试，国际抗菌素理事会认证的BSL-2测试设施。消毒镜和消毒排水设备被发现有效地杀灭(3-4个对数减少)最具传染性和临床重要的病原体，包括艰难梭菌、甲氧西林耐药金黄色葡萄球菌(MRSA)、大肠杆菌和OC43人冠状病毒，一种在结构和基因上与SARS-CoV-2相似的毒株，并被接受为该病毒的替代品。该公司还在西奈山及其伊坎医学院进行了一项关于西奈山一家纽约医院患者卫生间中卢米德有效性的研究。西奈山已经同意在2022年第三季度发布的一份报告中提供他们的研究结果，并在一份学术的同行评议期刊上发表他们的结果。

AxisLighting许可和联合开发协议

2020年10月，我们与Axis Lighting签订了独家许可和联合开发协议，将专门针对医院市场的紫外线设备商业化。Axis Lighting是北美最大的独立建筑照明公司之一，拥有现场设计、工程和营销人员的制造设施，为办公室以及商业和机构空间的一般、环境和任务照明提供高性能LED照明。Axis的BalancedCare™提供健康保健照明，为视觉舒适性和功能性提供正在申请专利的高性能照明。Axis授权的产品一旦推出，将通过BalancedCare™平台和品牌提供。BalancedCare™满足了当今复杂的医疗环境的许多要求，包括感染控制，并通过98个AxisAgents在北美得到支持和分发。

根据协议，我们将与Axis Lighting的BalancedCare™团队合作，利用我们的知识产权和专有技术将一系列专为医院部门设计的基于LED的新技术商业化。Axis将为通过合作开发的商业产品的销售支付版税。我们第一个联合开发的消毒灯具已经完成了设计阶段，并将于今年晚些时候推出。

该公司已收到美国食品和药物管理局的确认，确认我们的卢米德产品不是FDA法案第201(H)条下的“装置”，因此公司不需要遵守FDA法案关于卢米德的要求。然而，我们的杀草剂产品符合美国食品和药物管理局在2020年3月新冠肺炎突发公共卫生事件期间颁布的“消毒器、消毒设备和空气净化器的执行政策”。此外，卢米德消毒架和排水系统还获得了爱迪生测试实验室(ETL)的认证，该实验室是产品安全测试和认证的全球领先者。

通过数据驱动的消毒平台集成我们的解决方案

Clarity D3™应用程序使用Wi-Fi、蓝牙和其他射频技术实现具有物联网连接的数据驱动消毒™，以连续传输用于收集和分析的使用和功能数据。Clarity D3提供远程资产管理，全面了解我们设备的运行情况，并提供已运行周期和后续清洁状态的功效报告。该应用程序还支持智能维护，具有LED墨盒生命周期警报、故障检测/报告和其他自动系统更新功能。

医院细分市场

通过我们的子公司MunnWorks，我们主要为酒店市场制造和供应定制设计的装饰性镜框、镜框艺术品和浴室梳妆台。我们为北美的主要酒店品牌提供服务，包括希尔顿酒店及度假村等连锁酒店、各种凯悦品牌酒店、各种万豪品牌酒店、四季酒店及度假村以及附属酒店品牌。我们拥有一支全国性的销售队伍，并在美国每个主要市场建立了酒店和餐馆的分销网络，并已开始为辅助生活市场开发分销网络。这些分销网络也将是交叉销售和推荐我们的杀菌剂和卢米德产品和解决方案的重要资产，因为这些网络将用于营销和销售。

最近的发展

2021年7月16日，我们完成了A系列优先股(“A系列优先股”)的承销公开发行，发行价为每股25美元。我们最初出售了480,000股A系列优先股，并于2021年7月29日，由于全面行使承销商的超额配售选择权，我们额外出售了72,000股A系列优先股。出售A系列优先股为我们带来了总计约1380万美元的毛收入，扣除承销商费用和佣金以及其他发售费用。

2021年12月31日，我们完成了2666,667股普通股的承销公开发行，发行价为每股3.00美元。出售我们的普通股为我们带来了总计约800万美元的毛收入，扣除承销费用和佣金以及其他发售费用。

员工

截至2021年12月31日，我们有61名员工。

公司信息

我们的主要执行办事处位于纽约州芒特弗农市麦奎斯顿公园路150N号，邮编：10550。我们的网站地址是www.applieduvinc.com。

ITEM1A.风险因素。

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本Form10-K年报中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，然后再决定是否投资我们的证券。以下风险因素描述的任何不利发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成重大和不利的损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

风险与我们的业务和运营相关

该公司通过SteriLumen和MunnWorks运营，其唯一的实质性资产是在这些子公司中的股权。因此，我们目前唯一的收入来源是子公司的分销，而SteriLumen自成立以来一直出现亏损，我们预计在可预见的未来它将继续遭受重大亏损，MunnWorks的收入可能不足以抵消这些损失。

该公司是SteriLumen和MunnWorks的控股公司，除了在这些子公司的股权外，没有其他实质性资产。因此，目前唯一的收入来源是来自其子公司的未来分配。SteriLumen是消毒系统的早期设计和营销公司，自2016年12月以来运营历史有限。我们预计，在可预见的未来，SteriLumen业务的现金流为负，这可能不会被MunnWorks的现金流抵消。我们的现金使用一直并将继续高度依赖SteriLumen的产品开发计划和MunnWorks运营的现金流。我们的现金支出将高度取决于SteriLumen选择从事的产品开发计划、这些产品开发计划的进度、SteriLumen验证/营销研究的结果、SteriLumen与服务提供商和制造承包商签订的合同的条款和条件，以及我们验证/营销研究中设施的招聘条款。此外，SteriLumen的验证/营销研究的继续，很可能是整个业务的继续，将取决于即将到来的临床数据分析结果和我们当时的财务资源。如果不能在需要时以有利的条款或根本不筹集资金，将对我们的财务状况和SteriLumen开发其候选产品的能力产生负面影响。

SteriLumen已经投入了几乎所有的财务资源来开发其候选产品。SteriLumen的运营资金主要来自创始人的贡献。SteriLumen未来的净亏损额在一定程度上将取决于消毒系统足够分销渠道的发展、对消毒系统的需求、其未来支出的比率以及我们通过发行证券、战略合作或赠款获得资金的能力。消毒产品的开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。SteriLumen成功地完成了消毒系统的测试和开发的原型阶段，但尚未开始在卫生保健设施环境中进行关键测试。即使SteriLumen从这种测试中获得了积极的结果，它未来的收入也将取决于它能否获得足够的市场接受度、定价、其独立销售代表以及制造和分销供应商的表现。

我们预计SteriLumen将继续遭受重大损失，直到它能够将消毒系统商业化，而它可能无法成功实现这一目标。我们预计，如果和SteriLumen一样，SteriLumen的费用将大幅增加：

此外，任何额外的筹资努力都可能转移我们的管理层对子公司日常活动的注意力，这可能会不利地影响我们开发和商业化他们的候选产品的能力。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们证券持有人的持有量或权利产生不利影响，我们发行额外证券(无论是股权或债务)或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。债务的产生可能导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排寻求资金，或在其他情况下需要更早的阶段寻求资金，并可能被要求放弃对我们的某些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和前景产生重大不利影响。即使我们相信我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划，如果市场条件有利或如果我们有具体的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研究或开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

由冠状病毒传播引起的大流行可能会对我们的财务状况和运营结果以及我们业务的其他方面产生不利影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株。自那以后，这种病毒已经传播到美国150多个国家和每个州。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行，2020年3月13日，美国宣布全国进入紧急状态。

该病毒在许多国家的传播继续对全球经济活动造成不利影响，并造成金融市场和供应链的巨大波动和负面压力。疫情已经对美国经济产生了实质性的不利影响，而且可能会产生更大的负面影响，我们的大部分业务都是在美国进行的。这场大流行已经并可能在很长一段时间内继续造成全球金融市场的严重混乱，这可能会降低我们未来获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

大多数州和城市的应对措施是制定隔离措施、旅行限制、“呆在家里”和“社交距离”规则，以及对可能继续经营的企业类型的限制，以及应对疫情和控制疫情所需的指导。

我们已经采取措施照顾我们的员工，包括为员工提供远程工作的能力，并实施战略，为无法远程工作的员工提供适当的社交距离技术支持。我们还在员工、设施和办公室卫生方面采取了预防措施，并实施了严格的旅行限制。我们还在评估我们在大流行病背景下为所有业务单位制定的业务连续性计划。这是一个快速变化的情况，我们将继续监测和缓解影响我们的员工、我们的供应商、我们的客户和广大公众的事态发展，尽我们所能做到这一点。我们已经并将继续认真审查所有规则、法规和命令，并做出相应的回应。我们依赖供应商为我们制造和销售的产品提供所有原材料，目前我们的大部分产品都是在中国制造的。大流行已经并可能继续影响材料供应商和我们产品的制造地点。因此，我们已经并可能继续面临某些产品的生产延迟或困难，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。即使我们能够找到材料和制造的替代来源，它们的成本也可能更高，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

如果目前大流行的速度不能减缓，病毒的传播得不到遏制，我们的业务运营可能会进一步延迟或中断。我们预计政府和卫生当局可能会宣布新的或延长现有的限制，这可能会要求我们进一步调整我们的运营，以遵守任何此类限制。我们也可能会遇到员工资源有限的问题。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染了病毒，我们的运营可能会中断，这可能需要对部分或所有此类员工进行隔离，或关闭我们的设施进行消毒。任何业务中断的持续时间目前无法合理估计，但可能会对我们的业务运营能力产生重大影响，并导致额外成本。

虽然很难预测冠状病毒爆发对我们业务的影响和最终影响，但冠状病毒的影响很可能会对我们2022财年的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们很容易受到持续的全球经济不确定性和金融市场波动的影响。

作为商品和服务的销售商，我们的业务对一般经济状况的变化高度敏感。美国国内和国际金融市场最近经历了极端的混乱，其中包括证券价格的极端波动，流动性和信贷供应的严重减少，以及投资估值的下降。我们认为，这些干扰可能会对世界经济产生持续的不利影响。持续的经济低迷和金融市场混乱可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括：

我们未来可能需要筹集更多的资本，如果我们不能以我们可以接受的条件获得足够的资金，我们就可能无法执行我们的商业计划。

为了更具竞争力，我们必须继续在产品开发、扩大销售和营销活动以及扩大我们的运营和管理基础设施方面进行重大投资，同时增加我们在国内和国际的销售。如果我们的运营产生的现金不足以支持这种增长，我们可能被要求通过在公开或非公开市场发行股票或债务证券，或通过合作安排或出售资产来筹集额外资金。此外，我们可能无法获得额外的融资机会，或者如果有，可能不会以优惠的条款进行融资。融资机会的可获得性在一定程度上取决于市场状况和我们业务的前景。未来发行的任何股权证券或可转换为股权证券的证券可能会对我们的股东造成严重稀释，以这种融资方式发行的证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。此外，如果我们通过债务融资筹集更多资金，我们可能会受到债务契约的约束，这些契约对我们的业务施加了限制。我们无法在合理的条件下筹集额外的资本，或者根本不能，或者我们可以比预期更快地使用资本。如果我们不能在需要时筹集所需资本，我们可能无法满足现有和潜在客户的需求，我们可能会失去收入和市场份额，我们可能不得不削减资本支出。

除其他因素外，以下因素可能会影响我们以优惠条件获得额外融资的能力，或者根本没有：

如果我们将来无法获得足够的资本，我们可能不得不削减资本支出。我们资本支出的任何削减都可能导致净收入减少、产品质量下降、产品制造成本增加、损害我们的声誉或降低制造效率，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

增加额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃某些知识产权。

我们可以通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟、许可安排和赠款相结合的方式寻求额外资本。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们现有股东的所有权权益可能会被稀释，条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优先事项。债务和应收账款融资可能与股权成分相结合，例如购买股票的认股权证，这也可能导致我们现有股东的所有权被稀释。债务的产生将导致固定支付义务的增加，并可能导致某些限制性公约，例如对产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过战略伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们或我们子公司的产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。未能获得足够的资金可能会导致我们减少某些运营活动，包括研发、验证/营销研究、销售和营销以及制造运营，以降低成本和维持业务，并将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方制造商、分销商和其他为我们执行各种任务的第三方的关系和努力。如果这些第三方不能成功履行他们的合同义务或达到预期，我们可能无法将我们的候选产品商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。

虽然我们在国内制造MunnWorks的所有产品，但目前约75%的MunnWorks产品和SteriLumen的所有产品是由第三方制造商在中国海外制造的。我们目前在内部没有基础设施或能力来制造我们产品和系统的所有组件，我们缺乏资源和能力来制造和商业规模分发消毒系统。我们计划依靠第三方进行此类操作。有能力生产我们产品的制造商数量有限，可能需要寻找替代制造商，以防止我们的制造和分销过程可能中断。如有必要，更换制造商或分销商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的商业时间表的延迟，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的供应商可能无法向我们提供足够数量或足够质量的材料，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们能否及时从第三方供应商那里获得质量合格、数量不合格的材料、部件和组件。我们通常通过采购订单，而不是书面的供应合同，从有限的供应商那里购买零部件和组件。因此，我们的许多供应商没有义务继续长期供应我们。此外，我们的供应商为一系列客户生产产品，这些供应商为其他客户生产的产品的需求波动可能会影响他们及时为我们交付零部件的能力。此外，我们的供应商可能会遇到财务困难、被收购或遇到与我们对组件的需求无关的其他业务事件，这可能会抑制或阻止他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力。

如果我们的任何供应商不能及时或按我们可以接受的条件向我们提供足够数量的部件，或停止生产质量可接受的部件，我们在寻找和聘用合格的替代供应商时，可能会导致制造延迟和销售中断，并且我们可能无法以有利的条件聘用可接受的替代供应商。此外，我们可能需要重新设计我们的零部件，这可能会显著推迟生产。组件或材料供应的任何中断或延迟，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得组件或材料，都可能损害我们满足客户需求的能力，并导致他们取消订单或转向竞争程序。我们正在不断地为我们的关键组件寻找和鉴定替代来源供应商。然而，我们不能保证我们将成功地为我们的任何关键部件确定替代来源供应商并使其合格，也不能保证我们能够以我们可以接受的条款与任何此类替代来源供应商达成协议，或者根本不能。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现我们的商业秘密或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

因为我们依赖第三方来开发和制造我们的产品，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作搜索协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护旅游专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管与第三方合作时采用了合同条款，但需要共享商业秘密和其他机密信息会增加此类商业秘密被您的竞争对手知晓、被无意中纳入他人的技术或被披露或使用违反这些协议的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会从事未来的收购或战略交易，这可能需要我们寻求额外的融资或财务承诺，增加我们的费用和/或给我们的管理层带来重大分心。

我们未来可能会进行收购。在我们进行收购或战略交易的情况下，我们可能需要收购额外的融资(特别是如果被收购实体的现金流不为正或手头没有大量现金的情况下)。如果可能，通过发行或出售额外的股权和/或债务证券来获得融资，可能不会以有利的条件进行，并可能导致我们现有股东的额外稀释。我们或我们的子公司未来的任何收购都可能需要我们产生非经常性费用或其他费用，可能会增加我们的短期和长期支出，并可能带来重大的整合挑战或扰乱我们的管理层业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，一项收购或战略交易，如收购，可能会带来许多业务和财务风险，包括上述风险，此外：

因此，虽然不能保证吾等将会进行或成功完成上述性质的任何交易，而吾等完成的任何交易可能会对吾等的业务、经营业绩、财务状况及前景产生重大不利影响。

 最近的美国税法可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大影响。

最近颁布的减税和就业法案(“税法”)显著改变了美国企业的联邦所得税，包括降低美国企业所得税税率、限制利息扣减、允许立即支出某些资本支出、修改或废除许多企业扣减和抵免。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)修改了税法的某些条款，包括增加可扣除的利息支出金额。

经《CARE法》修改的《税法》在许多方面不明确，可能会受到财政部和国税局的潜在修正和技术更正以及解释和执行条例的影响，其中任何一项都可能减少或增加立法的某些不利影响。此外，目前尚不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税，州和地方税通常以联邦应纳税所得额作为计算州和地方税负债的起点。我们对这项立法的分析和解释是初步的和正在进行的，立法可能会产生我们尚未确定的实质性不利影响。虽然税法所作的一些改变可能会对我们造成不利影响，但其他改变可能是有益的。我们继续与我们的税务顾问和审计师合作，以确定最近的税收立法作为一个整体将对我们产生的全面影响。我们敦促我们的投资者就此类立法及其对我们普通股投资的潜在影响咨询他们的法律和税务顾问。

手术结果受到许多因素的影响，可能会在季度基础上大幅波动。

各季度的业绩可能有很大不同，可能大于或低于上一季度或上一年可比时期的业绩。可能导致季度业绩变化的因素包括但不限于以下因素：

我们子公司产品销售的盈利能力还取决于他们能够对其产品收取的价格、从第三方购买产品的成本，以及他们以具有成本效益的方式制造产品的能力。如果他们的收入下降或没有像预期的那样增长，他们可能无法减少运营费用来抵消这种下降。因此，如果不能达到预期的收入水平，可能会严重损害我们在特定财政期间的经营业绩。

如果我们的产品有缺陷，我们将承担重大的保修义务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

在生产我们的产品时，我们依赖第三方供应各种部件。这些部件中的许多都需要相当程度的技术专长来设计和生产。如果我们没有进行充分的设计，或者如果我们的供应商未能生产符合规格的组件，或者如果供应商或我们在制造过程中使用有缺陷的材料或工艺，我们产品的可靠性和性能将受到影响。我们的产品可能包含无法轻松且廉价修复的缺陷，这些缺陷可能导致以下部分或全部问题：

我们越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全和数据泄露风险。

严重扰乱我们的信息技术系统或破坏信息安全可能会对我们的业务造成不利影响。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类信息的机密性和完整性。我们还外包了我们的信息技术基础设施的重要元素；因此，我们管理与第三方的独立供应商关系，这些第三方负责维护我们的信息技术系统和基础设施的重要元素，并可能或可能访问我们的机密信息。我们的信息技术系统以及我们的第三方供应商的系统的规模和复杂性使此类系统潜在地容易受到攻击，因为我们的员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为导致中断和安全漏洞。这些系统也容易受到恶意第三方的攻击，并可能对我们或第三方维护的基础设施造成故意或意外的物理损坏。保护机密、专有和/或商业秘密信息的保密性对于我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们已采取措施保护此类信息，并为此投资了系统和基础设施，但不能保证我们的努力将防止我们系统中的服务中断或安全漏洞，或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或误用的未经授权或无意的错误使用或披露机密信息。违反我们的安全措施或意外丢失、无意中披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密, 专有信息或其他机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗或任何其他原因，都可能使其他人生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息，和/或对我们的业务地位产生不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞、丢失或披露机密信息都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

针对我们的产品责任索赔可能代价高昂，并可能损害我们的声誉。

我们产品的销售涉及向我们提出产品责任索赔的风险。索赔可能超过我们产品责任保险的承保范围。我们的保单受各种标准承保范围的限制，包括产品本身的损坏、产品召回造成的损失，以及其他形式的保险(如工人赔偿)所承保的损失。我们不能确定我们是否能够成功地为针对我们的任何索赔辩护，也不能确定我们的保险将覆盖因此类索赔而产生的所有责任。此外，我们不能保证我们将来能够以我们可以接受的条款获得此类保险，或者根本不能。无论是非曲直或最终结果，对我们提出的任何产品责任索赔都可能导致我们的声誉受损、对我们产品的需求减少、与诉讼相关的成本、产品召回、收入损失、我们产品责任保险费率的增加，或者未来无法获得保险，并可能通过减少从客户那里收取的现金和限制我们满足运营现金流要求的能力，对我们的业务产生实质性的不利影响。

对我们提起诉讼可能是昂贵和耗时的辩护，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不时涉及与我们的业务相关的各种索赔、诉讼和监管程序，包括因使用我们的产品或服务而产生的损害索赔，以及与知识产权、雇佣问题、商业纠纷、竞争、销售和贸易实践、环境问题、人身伤害和保险责任相关的索赔。为这些诉讼辩护可能会分散我们管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。此外，我们可能被要求支付损害赔偿金或和解，或者受到不利的公平补救。此外，我们可能拥有的任何保险或赔偿权利可能不足以或无法保护我们免受潜在的损失风险。

如果我们失去了关键的管理人员，或者无法吸引或留住合格的人才，可能会对我们执行增长战略的能力产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力聘用和留住管理人员、工程师、营销和销售人员，以及技术、研究和其他人员，这些人员的需求量很大，而且经常受到竞争就业机会的影响。我们的成功将取决于我们是否有能力留住目前的人员，并在未来吸引和留住合格的类似人员。高级管理人员、工程师、市场销售人员和其他专业技术人员的竞争非常激烈，我们可能留不住我们的人员。如果我们失去了任何高管或关键员工的服务，我们实现业务目标的能力可能会受到损害或延迟，这可能会对我们的日常运营、运营现金流、运营结果以及最终的股价产生重大不利影响。一般而言，我们的人员可随时终止聘用，而不会因任何理由而发出通知。

气候变化举措可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

通过减少温室气体排放和确定碳价格来应对气候变化的国内和国际立法都可能导致能源成本和价格波动的增加。目前，国际社会正将相当大的注意力集中在制定应对气候变化的国际政策框架上。拟议和现有的控制或限制温室气体排放的立法努力可能会增加从产生温室气体排放的来源获得的原材料的成本。如果我们的供应商未来不能以合理的成本获得能源，我们的原材料成本可能会受到负面影响，这可能会导致制造成本增加。

我们未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们产生不利影响.

我们被要求建立和维护对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于我们的业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们的财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项中需要解决的薄弱环节和条件。在我们的财务报告内部控制、披露管理层对我们财务报告内部控制的评估、披露我们的会计师事务所对我们财务报告内部控制的评估或披露管理层对我们财务报告内部控制的评估的任何实际或预期的弱点和条件都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

一个控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制系统都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或管理层对控制的凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，也可能不会被发现。

目前，我们相信我们已经实施了有效的内部控制。然而，我们的管理层，包括我们的首席执行官，不能保证我们现有的内部控制和披露控制将防止所有可能的错误、错误或欺诈。

我们的财务控制和程序可能不足以确保及时和可靠地报告财务信息，作为一家公共公司，这可能会对我们的股价造成实质性损害。

我们需要大量的财政资源来维持我们的公共报告地位。我们不能向您保证，我们将能够保持充足的资源，以确保我们的内部控制系统未来不会出现任何重大缺陷。我们的控制和程序的有效性在未来可能会受到各种因素的限制，包括：

我们对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：(I)保持合理详细、准确和公平地反映本公司资产交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，确保交易被记录为必要，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。

尽管有这些控制，但由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能为实现其控制目标提供合理的保证。此外，像我们这样规模较小的报告公司还面临着额外的限制。规模较小的报告公司雇用的人员较少，可能会发现难以使用资源进行复杂的交易和有效的风险管理。此外，规模较小的报告公司倾向于使用缺乏一套严格软件控制的通用会计软件包。

如果我们没有有效的财务报告控制和程序，我们可能无法提供及时和准确的财务信息，并受到美国证券交易委员会的调查和民事或刑事制裁。

根据2012年就业法案，我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师见证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年《证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到2025年12月31日，也就是2020年8月31日这一财年的最后一天，也就是根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股的日期，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务，或者如果截至我们最近完成的第二财季的最后一天，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将更早失去这一地位。

根据《就业法案》，我们作为一家“新兴成长型公司”的地位可能会使我们在需要时筹集资金变得更加困难。

由于我们作为一家“新兴成长型公司”获豁免遵守各项报告要求，以及我们将有一个较长的过渡期以符合新的或经修订的财务会计准则，我们对投资者的吸引力可能会降低，我们可能难以在需要时筹集额外资本。如果投资者认为我们的财务会计不如业内其他公司那样透明，他们可能无法将我们的业务与业内其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们内部控制的有效性可能会受到限制，我们的控制系统如果未能防止错误或欺诈，可能会对我们的公司造成实质性的损害。如果我们未能弥补重大弱点，或如果我们在未来遇到重大弱点，或未能在未来维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的普通股和认股权证的价值。

在2020年8月完成首次公开募股之前，我们一直是一家民营公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程，用于解决我们的财务报告内部控制的监管资源也有限。作为一家新上市公司，我们按照美国证券交易委员会的规则和法规的要求设计了上市公司的控制环境。

财务会计内部控制和披露控制及程序的产权制度对上市公司的运作至关重要。我们可能无法有效地建立这样的系统，特别是考虑到我们预计将作为一家公开的报告公司运营。这将使我们无法可靠地吸收和汇编有关公司的财务信息，并严重削弱我们防止错误和发现欺诈的能力，所有这些都将从多个角度对我们的公司产生负面影响。

此外，我们不期望财务报告的披露控制或内部控制，即使建立起来，也不能防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即资源有限，控制的效益必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。如果我们的控制系统未能防止错误或舞弊，可能会对我们造成实质性的不利影响。

地缘政治条件，包括贸易争端和直接或间接的战争或恐怖主义行为，可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。

最近，俄罗斯对乌克兰采取了重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应的任何反制措施或报复行动，例如，潜在的网络攻击或能源出口中断，可能导致地区不稳定和地缘政治转变，并可能对地区经济和全球经济造成实质性不利影响。情况仍然不确定，虽然很难预测上述任何一项的影响，但为应对冲突而采取的冲突和行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们遭受网络攻击，或遭受隐私或数据安全漏洞，扰乱我们的信息系统或运营，或导致敏感个人或机密信息的传播，我们可能会遭受成本增加、重大责任、声誉损害、业务损失和其他严重的负面后果。

我们的信息技术系统和安全控制系统受到越来越多来自计算机程序员、黑客和其他对手的威胁，这些威胁可能能够渗透我们的网络安全，盗用我们或第三方的机密信息，造成系统中断，或造成损害、安全问题或关闭。他们还可以开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用安全漏洞。由于用于绕过、进入或破坏安全系统的技术可能非常复杂，而且经常变化，因此在针对目标发动攻击之前，这些技术往往不被认识，而且可能源自世界各地监管较少的偏远地区。我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施，从而导致潜在的数据丢失和系统损坏。我们的系统还可能受到内部威胁的影响，例如员工(包括恶意内部人员)的不当操作，或供应商、交易对手和其他合法访问我们系统的第三方。我们的政策、员工培训(包括防钓鱼培训)、程序和技术保障措施可能无法阻止员工、供应商、交易对手或其他第三方以不正当方式访问我们的网络或专有或机密信息。我们的设施也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对我们的系统以及我们和我们成员的数据产生负面影响。此外，代表我们处理信息的我们的第三方服务提供商可能会导致安全漏洞，我们对此负有责任。

此外，我们还面临着在复杂环境中管理访问控制的持续挑战。加强我们的保护措施的过程本身可能会造成系统中断和安全问题的风险。鉴于我们行动的广度和网络攻击的日益复杂，特定事件可能会发生并持续很长一段时间才被发现。具体的网络攻击的范围和我们可能需要采取的步骤来调查攻击可能需要相当长的时间才能完成调查并了解有关事件的完整和可靠的信息。在此期间，任何损害的程度或如何最好地补救可能不得而知，这可能会进一步增加数据安全事件的风险、成本和后果。此外，我们的系统必须定期更新、打补丁和升级，以防范已知漏洞。新软件漏洞的数量大幅增加，补丁和其他补救措施的重要性也在增加。除了补救新发现的漏洞外，还必须更新以前识别的漏洞。我们面临网络攻击者在这些已知漏洞得到解决之前就利用它们的风险。我们系统和平台的复杂性，供应商为其产品发布安全补丁的频率增加，我们需要测试补丁，在某些情况下，在部署补丁之前需要与第三方协调，所有这些都可能进一步增加我们的风险。

我们的系统或我们的一个或多个供应商或服务提供商的系统的安全受到任何损害或被认为受到损害，都可能损害我们的声誉和品牌，导致与我们成员的关系终止，导致我们的业务运营、营销合作伙伴和运营商中断或中断，减少对我们服务的需求，并使我们承担重大责任和费用，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

风险与SteriLumen的业务相关

CertainResInnova测试限制。

我们关于消毒系统对某些病原体的有效性的说法得到了对ResInnova实验室执行的消毒系统的分析的支持。ResInnova实验室的环境是受控制的，没有考虑到所有现实世界的变量，这些变量可能会影响紫外线杀灭微生物的有效性。这些变量包括湿度、气温以及与实验室测试中使用的不同的有机土壤的存在。如果这些未考虑的变量中的任何一个在消毒系统的有效性评估中被证明是重要的，那么ResInnova获得的实验室结果可能会比我们客户所经历的结果更有利。此外，根据疾控中心的指导方针，只有生物安全级别为3或4的实验室才能检测导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒。ResInnova是生物安全二级实验室，不能对SARS-CoV-2进行检测，因此取代了OC43的检测，根据ResInnova的说法，OC43是SARS-CoV-2的常见替代品，因为两者都属于冠状病毒的Beta类型。如果针对OC43的消毒系统测试结果与针对SARS-CoV-2的测试结果不同，则ResInnova的测试结果可能比我们的客户在针对SARS-CoV-2的测试结果更有利。如果消毒系统不能有效对抗SARS-CoV-2，这可能会对公司的业绩产生重大不利影响，从而对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。

消毒系统的完整和最终组装尚未获得国家认可的检测实验室的安全认证。

消毒系统的所有部件均已通过ETL认证。ETL列表号：SLR-1=E519669用于色带单元，SLD-1=E519957用于排水单元，这对于UL的此类UVC设备来说是新的，由于标准不完整，因此不能保证在美国成功大规模部署和安装。如果我们不能或严重延迟获得市场上具有上述认证的安装的信心，我们的业务和财务前景将受到重大不利影响。

根据OSHA于1993年8月24日发出的解释信函，所有电气设备必须由NRTL或其他联邦机构或负责执行国家电气安全规范职业安全条款的州、市或其他地方当局接受、认证、标记、列出或以其他方式确定此类设备是安全的。

如果SteriLumen不能开发出成功的营销方法，我们的业务将受到影响。

如果SteriLumen未能开发出成功的营销方法或有效地管理其增长，我们的业务和财务业绩将受到严重损害。医疗保健机构在一个高度监管和动态的市场中运营，不断变化的法规、代码、标准和指导方针，因此非常忠于他们信任的供应商。要获得市场认可，需要进行广泛的客户教育和产品验证。SteriLumen打算通过与专业行业组织合作、在行业行业出版物上发表文章、在知名医院进行验证/营销研究和实验室测试来实现市场认可。然而，不能保证SteriLumen将成功地组织这些努力，或者这些努力的结果是否会是积极的。SteriLumen已经寻求并可能在未来寻求通过互补性或战略性收购其他业务、产品或资产来扩大业务，例如最近收购Airoaid产品线，或通过与老牌和受信任的消毒公司建立合资企业、战略合作伙伴关系或其他安排。任何此类收购、合资或其他业务合并可能涉及重大的整合挑战、运营复杂性和时间消耗，并需要大量的资源和努力。它还可能扰乱SteriLumen正在进行的业务，这可能会对其与客户、员工和与其有业务或其他交易的其他人的关系产生不利影响。此外，如果SteriLumen无法从任何收购、合资企业或其他业务组合中实现预期的协同效应或其他好处，或无法产生额外收入来抵消任何意外无法实现这些预期的协同效应或好处，则其增长和竞争能力可能会受到损害, 这将需要它和我们将额外的资源集中在业务的整合上，而不是其业务的其他有利可图的领域，否则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。但是，如果未能收购成熟和值得信赖的消毒公司或与其合作，SteriLumen的产品将无法成为可以一次性销售的一揽子消毒产品的一部分，这可能会对我们业务的财务业绩产生实质性的不利影响。

空气净化市场是分散的，竞争激烈，我们可能无法与现有的竞争对手或进入我们服务的市场的新进入者成功竞争。

空气净化市场是支离破碎和竞争激烈的。SteriLumen的竞争因产品线、客户分类和地理市场而异。我们行业的主要竞争因素是产品质量、定价、服务和交付能力以及产品的可获得性。我们将与许多地方、地区和全国的空气净化分销商和经销商竞争。此外，一些空气净化供应商可能会将他们的产品直接销售和分销给我们的客户，未来这种直接销售的数量可能会增加。此外，与我们分销的产品类似的产品的分销商可以选择在未来向我们的客户销售和分销我们的产品，或者与其他分销商达成独家供应商安排。我们的一些竞争对手拥有更强大的财力，可能比我们更有效地承受销售或降价。我们还预计将继续面临来自新市场进入者的竞争。我们可能无法继续有效地与这些现有或新的竞争对手竞争，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法执行我们销售SteriLumen的Airoaid产品的计划，我们可能无法产生收入，您的投资可能会受到实质性的不利影响。

我们在2021年2月获得了制造和销售权，但尚未完全规模化地执行我们销售和分销SteriLumen的Airosis产品的计划。艾罗德业务的成功将取决于我们计划的执行以及消费者和商业市场对艾罗德产品的接受程度。要达到这样的接受度，将需要大量的营销投资。一旦我们执行了销售和分销艾罗德产品的计划，它可能不会被足够级别的消费者接受，以支持我们的运营和建立我们的业务。如果SteriLumen的艾罗德产品没有得到足够的认可，我们的业务可能会失败。

我们受到重大监管监督，适用监管要求的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到政府的重大监管，受到环境保护局的监管，在一定程度上也受到国会、其他联邦机构和外国、州和地方当局的监管。视情况而定，不遵守这些实体颁布的法律或法规可能导致暂停或吊销我们的执照或注册、终止或丢失合同或施加合同损害赔偿、民事罚款或刑事处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，通过或修改与紫外线或空气净化或我们业务的其他领域相关的法律或法规，可能会限制或以其他方式不利地影响我们目前开展业务的方式。这种合规可能会导致我们产生额外的费用或改变我们的商业模式。

SteriLumen的Science Air业务高度依赖独家分销商，他们业务的任何中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

目前，独家经销商根据一项独家经销协议经销Science Air Products，该协议按形式计算约占Science Air截至2021年12月31日的12个月收入的19%。在截至2021年12月31日的12个月期间，Science Air的收入约占Science Air和本公司总收入的22%。与该分销商有关的任何因素，包括劳动力中断、灾难性天气事件、财务困难、偿付能力问题、此类分销商优先经销其他产品而非我们的产品，或者我们与该分销商之间的合同纠纷，都可能导致大量Science Air产品的分销存在不确定性。虽然我们正在寻找更多的经销商，但我们不能保证在不久或可预见的将来我们能够做到这一点。如果SteriLumen在Science Air Products方面遇到分销中断，它可能无法迅速开发替代来源，并可能导致其改变生产计划或完全暂停生产。如果发生任何此类中断，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

SteriLumen的消毒系统业务高度依赖其供应商，他们的任何运营中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

SteriLumen的消毒系统业务将取决于其供应商提供系统、部件、原材料和成品消毒产品的持续能力。该公司的UVC LED在韩国制造，然后运往中国或美国与所有其他组件一起组装，如果在中国制造，成品将运往加州长滩进行仓储和分销，否则将从芒特弗农山发货。任何因素，包括劳动力中断、灾难性天气事件、与供应商的合同或其他纠纷，以及供应商财务困难或偿付能力问题，都可能扰乱供应商的运营，并导致其供应链的不确定性或导致供应中断，这反过来又可能扰乱运营。如果SteriLumen遭遇供应中断，它可能无法迅速开发替代来源。任何由于系统、部件、原材料或零部件的意外短缺而导致的生产计划中断，即使是在相对较短的时间内，也可能导致该公司改变生产计划或完全停产。如果发生任何此类中断，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

SteriLumen的业务高度依赖于市场对其及其产品的安全和质量的看法。

市场对SteriLumen业务的看法对我们非常重要，特别是市场对SteriLumen产品的安全性和质量的看法。如果其任何产品或其他公司分销的类似产品被市场撤回或召回，或被证明或声称对最终用户有害，则这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，由于SteriLumen的业务依赖于市场看法，与其业务、产品或产品定价相关或被视为与之相关的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

客户可能会在采用基于紫外光的技术时犹豫不决，而我们无法克服这种犹豫可能会限制我们的产品的市场接受度和市场份额。

OurUV光消毒系统代表了市场上相对较新的技术。只有一小部分专业医疗机构或酒店服务提供者愿意立即使用我们的系统进行卫生工作。我们未来的成功将取决于我们的能力，通过向广泛的医疗专业人员、牙医、酒店行业、他们的患者和客户展示我们的紫外线灯系统相对于传统消毒方法相对于竞争对手的紫外线灯系统的潜在性能优势，以及我们无法做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，从而增加对我们产品的需求。

传统的杀银紫外线如果使用不当，历来被认为是对人类健康的危害，并可能导致皮肤癌和白内障。我们可能会经历漫长的销售周期，因为医疗设施和酒店及其他设施可能在广泛基础上缓慢采用新技术，并承认这些技术可以在不损害公共健康的情况下消毒公共空间。因此，我们通常需要投入大量的时间和资源，在完成销售(如果有的话)之前，将我们的产品与竞争对手的产品和技术进行比较，从而教育公众了解我们的产品的好处。可能阻碍医疗机构或酒店公司采用紫外线技术的因素包括初始成本以及对我们紫外线系统的安全性、有效性和可靠性的担忧。此外，经济压力，例如由冠状病毒导致的经济放缓、医疗保健报销的变化或特定市场的竞争因素，可能会使企业不愿购买大量资本设备或投资于新技术。客户的接受程度将取决于政府当局的建议，以及其他因素，包括与执行消毒程序的其他工具和方法相比，我们系统的相对有效性、安全性、可靠性和舒适度。

如果行业数据被证明与我们的研究结果不一致，或者如果竞争对手的产品呈现出更有利的结果，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

尽管我们的消毒设备受到专利保护，但如果新的研究或比较研究得出的结果不如我们的研究结果，我们的收入可能会下降。此外，如果未来的研究表明，我们竞争对手的产品比我们的更有效或更安全，我们的收入可能会下降。此外，医院和企业可以选择不购买我们的紫外线卫生系统，直到他们收到更多发表的长期临床证据和知名医院和企业的建议，表明我们的紫外线卫生系统对消毒应用是有效的。

我们可能会面临来自其他公司的竞争，其中许多公司的资源比我们多得多。如果我们不成功地开发和商业化与其他公司开发的产品或替代技术保持竞争力的增强型或新产品，我们可能会失去收入机会和客户，我们发展业务的能力将受到损害。

许多竞争对手拥有比我们更多的资本资源、更大的客户基础、更强大的技术、销售和营销力量，以及在目标客户中更高的声誉。我们与许多销售传统化学卫生产品的国内外公司以及销售紫外线技术的公司竞争。市场高度分散，竞争非常激烈。我们预计，医疗保健行业正在发生的快速技术变革可能会导致新的竞争对手进入，特别是如果紫外线消毒提高市场接受度的话。如果我们不能成功竞争，我们的收入和市场份额可能会下降，这将影响我们满足运营现金流要求的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的长期成功取决于我们的能力：(I)通过提高产品性能和定价、保护我们的知识产权、改善客户支持、准确把握新产品的推出时机以及在全球范围内开发可持续的分销渠道，使我们的产品脱颖而出；(Ii)为我们的紫外光卫生系统开发新产品、新的或改进的技术以及其他应用，并将其成功商业化。我们可能无法区分我们的产品并将任何新产品、新的或改进的技术或我们紫外线消毒系统的其他应用程序商业化。

我们在生产我们的产品时可能会遇到问题。

为了发展我们的业务，我们必须扩大我们的制造能力，生产必要的系统和配件，以满足我们可能遇到的任何需求。我们在增加产品产量方面可能会遇到困难，包括产能和产量、质量控制和保证、零部件供应以及人才短缺等问题。此外，在我们能够开始产品的商业化生产之前，我们必须确保我们的制造设施、工艺和质量系统，以及我们的紫外线卫生系统、质量控制和文档政策和程序的制造。我们可能会不时地花费大量资源来获取、维护和满足我们对各种联邦法规和可能会发生变化的要求的遵从性。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力在没有FDA批准或遵守和其他监管要求的情况下生产我们的产品。

我们没有遇到由第三方提供的产品组件的重大质量问题，但我们未来可能会遇到。我们未来的成功取决于我们能否以可接受的制造成本及时制造我们的产品，同时保持良好的质量控制并遵守适用的法规要求，如果无法做到这一点，可能会对我们的产品销售、从客户那里获得的现金收入以及我们满足运营现金流要求的能力产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有关我们技术或产品的广告宣传可能会对我们产生负面影响。

广告宣传我们的任何产品或其他人销售或销售的类似产品可能会对我们产生负面影响。如果任何研究提出或证实了对我们产品的有效性或安全性的担忧或其他担忧，我们的声誉可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少，这可能会对新客户的增长和我们产品的销售产生实质性的不利影响，导致收入、现金收入下降，最终导致我们满足运营现金流要求的能力下降。

快速变化的标准和相互竞争的技术可能会损害对我们产品的需求，导致显著的额外成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的产品竞争的市场受到快速的技术变革、不断发展的行业标准、监管环境的变化以及新设备的频繁推出和不断演变的消毒解决方案和实践的影响，特别是在冠状病毒大流行的影响下。竞争产品可能会出现，使我们的产品失去竞争力或过时。我们不能保证我们将成功地发现新的产品机会，确定我们技术的新的和创新的应用，或在财务上或其他方面有能力完成将新产品及时推向市场所需的研究和开发。无法扩大我们的产品供应或应用我们的技术可能会限制我们的增长。此外，如果制造流程或标准发生变化，我们可能会产生更高的制造成本，我们可能需要更换、修改、设计或制造和安装设备，所有这些都需要额外的资本支出。

我们可能无法有效地管理和实施我们的增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的增长战略包括通过开发增强功能和转型创新来扩展我们的产品线和应用程序，包括为各个领域和行业提供新的解决方案。我们现有产品线的扩展和进入新的应用程序转移了我们资源和系统的使用，需要可能无法获得(或以可接受的条件获得)的额外资源，可能需要监管批准，导致新的或日益激烈的竞争，可能需要比预期更长的实施时间或更多的启动费用，否则可能无法及时实现预期的结果，即使根本没有。这些努力还可能要求我们及时成功地将新技术商业化，以具有竞争力和成本效益的价格对其进行定价，并及时生产和交付足够数量的适当质量的新产品。我们可能无法通过以具有成本效益的方式扩大产品供应来增加我们的销售和收入，我们可能无法准确预测未来客户的需求和偏好，也无法生产出可行的技术。此外，我们可以在不会带来重大损失的产品的研发上投入大量资金。即使我们成功地创新和开发了新产品和产品增强，我们也可能在这样做的过程中产生巨大的成本。此外，有前景的新产品可能无法进入市场或仅实现有限的商业成功，原因是疗效或安全性问题、未能实现积极的临床结果，或第三方报销的不确定性。

国际销售可能占SteriLumen收入的很大一部分，并将受到与在国内和国际市场运营相关的风险的影响。

国际销售额可能占SteriLumen收入的很大一部分，我们打算继续开展和扩大我们的国际业务活动。美国以外的政治和经济条件可能会使我们难以增加国际收入或在海外开展业务。国际业务受到许多固有风险的影响，这些风险可能对我们的收入和运营现金流产生实质性的不利影响，其中包括：

我们认为，国际销售可能占SteriLumen收入的很大一部分，我们打算扩大其国际业务。在我们的销售额以美元计价的国际市场上，在这样的市场上，美元对货币的相对价值的增加可能会间接提高我们产品在这些市场上的价格，导致销售额下降。我们目前不从事任何交易，以对冲因外币波动而造成的损失风险。然而，我们可以在未来这样做。

SteriLumen与外部科学家和顾问的合作可能会受到限制和改变。

SteriLumen与学术和其他机构的科学家以及协助其研究、开发和设计工作的顾问合作。这些科学家和顾问已经为SteriLumen的项目提供了宝贵的建议，我们期待他们将继续提供宝贵的建议。这些科学家和顾问不是我们或SteriLumen的员工，他们可能有其他承诺限制他们未来对SteriLumen的供应，并且通常不会与SteriLumen签订竞业禁止协议。如果他们为SteriLumen工作和为另一个实体工作之间出现利益冲突，SteriLumen可能会失去他们的服务。此外，SteriLumen将无法阻止他们建立竞争对手的业务或开发竞争对手的产品。例如，如果一位在SteriLumen的任何临床试验中担任首席研究员的关键科学家发现了他或她的专业兴趣在科学上更感兴趣的潜在产品或化合物，他或她继续参与其临床试验的机会可能会受到限制或取消。

SteriLumen已经或打算与SteriLumen的某些员工签订竞业禁止协议。这些协议禁止员工在停止为其工作时直接与其竞争，或在有限的时间内为其竞争对手工作。然而，根据现行法律，SteriLumen可能无法对其某些员工执行这些协议，而且它可能很难限制他们的竞争对手获得其前员工在为其工作期间获得的专业知识。如果SteriLumen不能强制执行员工的竞业禁止协议，它可能就无法阻止竞争对手从前员工的专业知识中受益。

风险与MunnWorks的业务相关

执行设计装饰镜架供货市场竞争激烈，我们可能无法在竞争中取胜。

MunnWorks在竞争激烈的定制设计装饰镜面供应市场中运营，该市场的特点是来自许多其他制造商的竞争。在经济低迷时期，竞争进一步加剧。MunnWorks与众多大型和地区性公司争夺客户、原材料以及熟练的管理和劳动力资源等。过去，购买力的波动很大，我们预计这种波动在未来也会不时发生。与MunnWorks相比，它的一些竞争对手拥有更多的财务、营销和其他资源，因此可能能够更快地适应客户偏好的变化，将更多的资源投入到产品的营销和销售中，产生更大的国家品牌认知度，或者采取更积极的定价政策。

此外，我们的一些竞争对手可能会诉诸价格竞争来维持或获得市场份额和制造产能利用率，而MunnWorks可能不得不调整一些产品的价格以保持竞争力，这可能会减少其收入。MunnWorks可能最终无法在其市场上与其他制造商和分销商竞争，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

MunnWorks可能未能开发新产品或对不断变化的消费者偏好和购买行为做出反应，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

居家设计装饰镜面供应市场受制于消费者不断变化的趋势、需求和偏好。与开发和推出新产品相关的不确定性，如衡量不断变化的消费者偏好，以及成功开发、制造、营销和销售新产品，可能会导致拒绝新产品线、需求减少和对我们产品的降价。如果MunnWorks的产品跟不上消费者的趋势、需求和偏好，它可能会失去市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

MunnWorks客户购买策略的变化也可能影响其竞争力。此外，近年来动荡和充满挑战的经济环境导致了趋势、需求、偏好和采购做法的转变，以及客户的商业模式和战略的变化。消费者偏好的变化可能是长期的，也可能不是长期的，已经改变了最终消费者和MunnWorks客户要求的产品的数量、类型和价格。如果不及时有效地识别和响应这些不断变化的消费者偏好和购买做法，它与客户的关系可能会受到损害，对其产品的需求可能会减少，其市场份额可能会受到负面影响。

MunnWorks的独立销售队伍可能并不有效。

MunnWorkshires有独立的销售代表，他们主要负责联系现有和潜在的客户，并以佣金为基础支付报酬。虽然这种销售模式在过去被证明是成功的，但要继续有效，销售代表需要继续对MunnWorks的产品非常了解。然而，这些独立的销售代表可能会销售来自不同非竞争性卖家的产品，这可能会阻止他们专注于MunnWorks的产品并向客户提供所需的信息，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

MunnWorks的业务高度依赖其供应商，其运营的任何中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

MunnWorks的运营将取决于其供应商交付零部件、原材料和成品的持续能力。尽管其许多产品是在我们位于纽约的公司总部生产的，但其许多产品是在海外制造的。任何因素，包括劳动力中断、灾难性天气事件、与供应商的合同或其他纠纷，以及供应商的财务困难或偿付能力问题，都可能扰乱其供应商的运营，并导致供应链的不确定性或导致供应中断，这反过来又可能扰乱其运营。如果MunnWorks遭遇供应中断，它可能无法迅速开发替代来源。由于系统、部件、原材料或零部件的意外短缺而导致的任何生产计划中断，即使是在相对较短的时间内，也可能导致该公司改变生产计划或完全暂停生产。如果发生任何此类中断，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

MunnWorks的业务高度依赖于市场对其的看法及其产品质量。

市场对MunnWorks业务的看法对我们非常重要，尤其是市场对MunnWorks产品质量的看法。由于MunnWorks的业务依赖于市场看法，与其业务、产品或产品定价相关或被视为与之相关的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

风险与我们的知识产权有关

如果我们拥有或许可的专利或我们的其他知识产权不能充分保护我们的技术，我们可能会将市场份额拱手让给我们的竞争对手，从而无法盈利地运营我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品和技术获得并保持专利保护，保护我们的商业秘密，并在不侵犯他人知识产权的情况下运营。我们依靠专利来建立和维护我们的技术和产品的专有权利。我们目前拥有多项专利和专利申请，涉及我们的产品和技术。然而，我们不能确保将会颁发任何额外的专利，任何专利保护的范围将有效地帮助我们应对我们的竞争，或者我们的任何专利在随后受到挑战时将保持有效。我们的竞争对手也有可能独立开发类似或更可取的产品，复制我们的产品，或设计绕过我们专利的产品。外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的产品或知识产权。此外，美国专利商标局(“USPTO”)的专利法和规则最近发生了变化，未来可能会有拟议中的变化，如果获得通过，可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。如果我们不能及时保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到不利影响，对销售、现金收入和我们满足运营现金流要求的能力可能会产生实质性的不利影响。

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会招致责任和成本，并不得不重新设计或停止销售某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着很大的不确定性，其他方的知识产权状况将对紫外线灯应用产生影响。我们预计会不时收到有关侵犯、挪用或滥用其他方专有权的索赔通知。其中一些索赔可能会导致诉讼。鉴于诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在未来的任何知识产权侵权诉讼中获胜。任何索赔，无论有无正当理由，都可能耗费时间，分散管理层的注意力，导致昂贵的诉讼，或导致产品发货延迟。诉讼中的不利裁决可能使我们承担重大责任，并可能导致所有权的损失。如果针对我们的诉讼成功，还可能迫使我们停止销售或重新设计包含被侵犯知识产权的产品。此外，我们可能被要求从知识产权持有者那里获得使用被侵犯技术的许可，而我们可能无法以可接受的条款获得许可，或者根本无法获得许可。

专利条款是有限的，我们可能无法有效地保护我们的产品和业务。

专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。虽然可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。此外，在美国颁发专利时，可根据申请人或美国专利商标局造成的某些延迟延长专利期。即使我们获得了所有现有专利申请的有效专利权，我们也可能没有足够的专利条款或监管排他性来保护我们的产品，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们可能会受到对我们专利和其他知识产权的发明提出质疑的索赔。

我们可能会被要求前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权方面拥有权益或获得赔偿的权利。例如，我们可能会因参与开发我们的候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。可能有必要提起诉讼，以抗辩这些和其他挑战库存或要求赔偿权利的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。如果我们的员工没有有效地放弃就他们帮助创造的发明获得赔偿的权利，他们可能能够就我们未来的收入主张赔偿要求，这可能是成功的。因此，如果此类索赔成功，我们从未来产品中获得的收入可能会减少，这反过来可能会影响我们未来的盈利能力。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他设备制造公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和执行专利涉及技术和法律上的复杂性。因此，获得和实施专利是昂贵、耗时的，而且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的组合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。竞争对手可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，还可能向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品。但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、贸易秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与我们证券所有权相关的风险

我们普通股的公开价格可能会波动，而且可能在出售后大幅快速下跌。

股票的发行价将由我们和承销商之间的谈判决定，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。我们普通股的市场价格可能会跌破最初的发行价，您可能无法以您在发行价中支付的价格或高于您在发行价中支付的价格出售您持有的我们普通股，或者根本无法出售。在此次发行之后，我们普通股在二级市场上的公开价格将由从经纪自营商收集的私人买卖交易订单决定。

我们可能无法维持我们普通股的上市。

为了让我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准，以保持这样的上市。如果我们违反了普通股继续上市的维持要求，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为我们在国家证券交易所上市的成本大于此类上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们的普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会严重削弱我们的融资能力。

截至2021年12月31日，我们的董事和高级管理人员实益拥有我们有表决权股票的50%以上的投票权，并将能够对我们的业务和提交给股东批准的事项施加控制性影响。

我们的董事和高级管理人员对超过50%的有表决权股票拥有投票权控制权(不包括向董事和高级管理人员发行的158,959股基础期权和认股权证，但包括由我们的临时首席执行官、总裁兼董事总裁马克斯·穆恩实益拥有的2,000股公司超级有表决权优先股，每股有1,000票(总计2,000,000票)，并与普通股作为一个单一类别进行投票。因此，我们的董事和高级管理人员将控制提交给我们的股东批准的所有事项，包括选举董事、修订我们的公司注册证书和章程、批准任何业务合并和任何其他重大公司交易。即使遭到其他股东的反对，这些行动也可能被采取。这种所有权的集中还可能延迟或阻止我们公司的控制权变更，或者阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止我们的股东从他们的股票中获得溢价。

我们的董事和高级管理人员可能与您有不同的兴趣。

我们过去没有为我们的普通股支付过股息，也不希望在未来为我们的普通股支付股息，任何投资回报都可能限于我们股票的价值。

我们从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益以支持我们的业务发展，并不预期在可预见的未来支付现金股息。我们未来的股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划和我们当时可能签署的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力受到我们A系列永久优先股条款的限制，而且可能受到特拉华州法律的限制。因此，投资者在价格上涨后沉默地出售他们的普通股，这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

根据特拉华州法律，取消对我们董事和高级职员的个人责任，以及我们的董事、高级职员和员工所拥有的赔偿权利的存在，可能会导致巨额费用。

在特拉华州法律允许的范围内，我们修订和重订的公司注册证书以及我们的章程消除了我们的董事和高级职员因违反作为董事或高级职员的受信责任而对美国和我们的股东所负的个人责任。此外，我们修改和重述的公司注册证书以及我们与我们每一位董事和高管签订的个人赔偿协议规定，我们有义务在特拉华州法律授权的最大范围内赔偿我们每一位董事或高级职员，并且在某些条件下，预支任何董事或高级职员在最终处置之前为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生的费用。这些赔偿义务可能使我们面临巨额支出，以支付我们董事或高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法负担这些费用。此外，这些条款和由此产生的成本可能会阻止我们或我们的股东就违反他们的受托责任对我们的任何现任或前任董事或高级管理人员提起诉讼，即使这样的行为可能会让我们的股东受益，但我们的董事、高级管理人员和员工持有的权利可能会导致巨额费用。

我们的公司证书将指定特拉华州衡平法院作为某些诉讼的独家论坛，这些诉讼可能由我们的股东发起，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书明确规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和独家法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司任何高管、雇员或代理人违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼，(C)根据特拉华州公司法、公司注册证书或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(D)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每一案件中，上述大法官法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的上述公司注册证书的规定。

我们相信，这些规定对我们有利，因为它们提高了总理在适用特拉华州法律方面的一致性，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，有效地按更快的时间表管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担。然而，该条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼，因为它可能限制任何股东在司法法庭上提出该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力。在其他公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到挑战，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的收入、经营业绩和现金流在未来可能会波动，我们可能无法满足投资者的预期，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们季度和年终经营业绩的变化很难预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期大幅波动，这可能会影响我们董事会宣布每月派息的意愿或法定能力。如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

我们证券的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动。本次发行后市场上我们普通股的价格可能会高于或低于发行价，这取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩没有直接关系。

这些因素包括但不限于以下因素：

由于这些和其他因素，在此次发行中购买普通股的投资者可能会经历普通股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

您应咨询您自己的独立税务顾问，以了解与本次发行相关的证券所产生的任何税务问题。

参与此次发行可能会给投资者带来各种与税收相关的后果。建议所有转售证券的潜在购买者就其特定情况下与购买、拥有和处置转售证券相关的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的独立税务顾问。

我们过去没有为我们的普通股支付过股息，也不希望在未来为我们的普通股支付股息，任何投资回报都可能限于我们的股票价值。

我们从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算将未来的任何收益用于支付A系列优先股的股息，并支持我们业务的发展，在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们未来的股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及我们当时可能参与的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力可能会受到特拉华州法律的限制。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们将在使用此次发行的收益时拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用收益。

我们将把此次发行的净收益用于一般企业用途，包括投资和收购。我们没有将净收益的任何特定部分分配给任何特定目的，我们的管理层将有权根据其决定分配程序。我们将拥有相当大的灵活性和广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们可能无法有效地运用这些收益。我们的管理层可能无法从净收益的任何投资中获得可观的回报(如果有的话)，并且您将没有机会影响我们如何使用本次发行的净收益的决定。

我们修订和重新签署的公司注册证书中的条款可能会延迟或阻止收购或出售我们的业务。

本公司修订及重订的公司注册证书允许本公司董事会指定新的优先股系列，并发行该等股份，而无需股东投票或采取任何行动。这类新授权和发行的优先股可能会导致一些公司向该等股份的持有人授予特别投票权，从而使收购我们的业务更难获得股东的批准，或者增加任何此类收购的成本。

我们预计我们将需要筹集额外的资本，通过发行额外的股权证券或额外的债务融资来筹集额外的资金可能会导致对股东的稀释或限制我们的运营。

我们预计，未来我们将需要筹集更多资金。我们可以通过公共或私人股本或债券发行或其他融资，以及从银行借款或通过发行债务证券来筹集额外资金。

我们达成的任何新的债务融资都可能涉及到比我们目前的未偿债务更多地限制我们运营的契约。这些限制性条款可能包括对额外借款的限制和对我们资产使用的具体限制，以及对我们创建留置权、支付股息、从子公司收取分派、赎回或回购我们的股票或进行投资的能力的限制或限制。这些因素可能会阻碍我们进入资本市场，并限制或推迟我们执行资本支出计划或寻求当前资本支出计划以外的其他机会的能力。此外，我们可能在进行任何融资交易时产生巨额成本，包括投资银行、法律和会计费用。另一方面，如果我们无法在需要时以合理的条款和数额获得资本，足以为我们的义务、支出、资本支出计划和其他战略举措提供资金，我们可能会被迫暂停、推迟或削减这些计划或举措，或者可能违约。任何此类结果都可能对我们的业务、业绩、流动性和前景产生负面影响。

A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。

在我们破产、清算、解散或结束我们的事务的情况下，我们的资产只有在我们所有的债务和其他债务都得到偿还后，才能用来支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有者参与我们资产分配的权利将排在我们当前和未来债权方以及我们可能发行的优先股优先于A系列优先股的任何未来系列或类别优先股之前的债权之下。此外，该系列相关股票的排名实际上低于所有现有和未来的债务，以及任何未来子公司的债务和其他债务。我们现有的附属公司是，未来的附属公司亦将是独立的法人实体，并无法律责任就A系列优先股的到期股息向吾等支付任何款项。

我们已经并可能在未来产生大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于A系列优先股。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时未偿还的A系列优先股的到期金额。

公司支付股息和履行债务的能力在很大程度上取决于其子公司的业绩和利用这些子公司现金流的能力。

该公司是SteriLumen和MunnWorks的控股公司，除了在这些子公司的股权外，没有其他实质性资产。因此，A系列优先股未来股息的唯一当前收入来源是来自其子公司。SteriLumenis是消毒系统的早期设计者和营销商，从2016年12月开始运营历史有限。由于收购阿基达资产，我们预计SteriLumen将有正现金流，但这种现金流加上MunnWorks的现金流可能不足以支付A系列优先股的股息。我们的现金使用一直并将继续高度依赖SteriLumen的产品开发计划以及Airoaid和MunnWorks运营的现金流。我们的现金支出将高度依赖于SteriLumen选择进行的产品开发计划、这些产品开发计划的进展、SteriLumen的验证/营销研究的结果、SteriLumen与服务提供商和制造承包商签订的合同的条款和条件，以及我们验证/营销研究中设施的招聘条款。

此外，作为权益法投资入账的附属公司及任何合营企业或其他实体均为独立及不同的法人实体，并无责任向本公司支付股息或向本公司作出贷款或分派，不论是否使本公司能够支付本公司债务、本公司其他债务或本公司普通股或优先股(包括于此发售的A系列优先股)的本金及利息，并在某些情况下(包括但不限于)因法律、法规、法院命令、合同限制或财务困境而被禁止支付任何该等股息或作出任何该等贷款或分派。无法从我们计入权益法投资的子公司和实体以及从资本市场获得资本，可能会对公司的现金流和财务状况产生重大不利影响，并对我们支付A系列优先股股息的能力产生重大不利影响。

A系列优先股实际上将从属于我们子公司的义务。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们有权在任何附属公司清算、重组或其他情况下接受其任何资产，因此我们的A系列优先股持有人有能力从此类分配中间接受益，这将受制于子公司债权人的优先债权。即使吾等是任何附属公司的债权人，吾等作为债权人的权利将排在对该等附属公司资产的任何担保权益及该等附属公司的任何债务之后。

我们必须遵守规定的法律要求，我们还必须有足够的现金才能支付优先股的股息。

根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第170条，如果我们在宣布股息的会计年度和/或上一会计年度有净利润，或“盈余”，即净资产(总资产减去总负债)超过我们的资本，我们才可以宣布和支付A系列优先股的现金股息。如按照公司条例第154及244条计算的本公司股本因其物业价值折旧或亏损或其他原因而减少至少于优先分配资产的所有类别已发行及已发行股本所代表的股本总额，则本公司董事不得宣布并从该等纯利中支付其任何类别股本的任何股份的任何股息，直至有优先权分配资产的所有类别已发行及已发行股本所代表的股本不足的情况已修复为止。我们不能保证我们在任何一年都能满足这些要求。此外，即使我们有宣布派息的法定能力，我们也可能没有足够的现金支付A系列优先股的股息。如果招股说明书中描述的任何风险实际发生，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够支付A系列优先股的股息。

A系列优先股代表我们的永久股权，投资者不应期望我们在A系列优先股可由我们赎回的任何日期或之后的任何特定日期赎回A系列优先股。

A系列优先股代表我们的永久股权，它没有到期或强制赎回，在任何情况下都不能赎回投资者的选择权。因此，与我们的债务不同，A系列优先股不会对在特定日期支付本金的索赔做出让步。因此，A系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险。

我们可以在我们自行决定的一个或多个日期赎回A系列优先股，投资者可能找不到具有可比股息或利率的新投资。

A系列优先股将是永久股权证券。这意味着它将不会有到期日或强制赎回日期，也不会由持有人选择赎回。在2022年7月16日之后，我们可以自行决定在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股，在2026年7月16日之前以相当于27.50美元的赎回价格赎回现金，此后赎回25.00美元。如果我们可以在不支付溢价的情况下赎回A系列优先股，或者如果市场状况允许我们以低于A系列优先股股息率的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能有动机自愿赎回A系列优先股。若吾等赎回A系列优先股，则自赎回日期起及之后，A系列优先股的股份将停止派发股息，A系列优先股的股份将不再被视为已发行，而作为该等股份持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回价加于赎回时支付的累计及未付股息(如有)的权利除外。如果我们选择赎回A系列优先股，您可能无法将赎回收益以与A系列优先股应付股息一样高的有效股息或利率再投资于可比证券。

转换功能可能不足以补偿您，A系列优先股的转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司，并可能阻止一方接管我们的公司。

当发生退市事件或控制权变更时，A系列优先股持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)之前提供或发出赎回A系列优先股的通知)指示托管银行将部分或全部A系列优先股转换为我们的普通股(或同等价值的替代对价)，在此情况下，吾等亦将拥有赎回A系列优先股的特别选择权。看见“A系列优先转换权说明”和“-特别可选赎回”。在这种转换后，持有人将被限制在我们普通股的最大数量等于股份上限乘以A系列优先股转换的股份数量。如果普通股价格低于4.67美元(约为我们普通股2021年7月12日每股收盘价的50%)，根据调整，持有人将获得A系列优先股每股最多5.353319股我们的普通股，这可能导致持有人获得的价值低于A系列优先股的清算优先级。此外，A系列优先股的这些功能可能会阻止第三方为我们公司提出收购建议，或在其他情况下延迟、推迟或防止我们公司控制权的变更，否则可能会为我们普通股和A系列优先股的持有人提供机会，实现高于当时市场价格的溢价，或者股东可能认为符合其最佳利益的情况。

A系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得A系列优先股的评级，而且A系列优先股可能永远不会被评级。然而，一家或多家评级机构可能会独立确定对A系列优先股的评级，或者我们可能会选择在未来获得A系列优先股的评级。此外，我们可能会选择发行其他证券，我们可能会寻求获得评级。如果未来对A系列优先股分配任何评级，或者如果我们发行具有评级的其他证券，如果这些评级低于市场预期，或随后被下调或撤回，可能会对A系列优先股的市场或其市值产生不利影响。评级仅反映一个或多个发行评级机构的意见，该等评级可随时由发行评级机构酌情决定下调或撤销。评级并不是建议购买、出售或持有任何特定的证券，包括A系列优先股。评级并不反映证券的市场价格或对特定投资者的适合性，A系列优先股的任何未来评级可能不反映与我们和我们的业务相关的高风险，或A系列优先股的结构或市值。

如果纳斯达克将A系列优先股摘牌，投资者交易A系列优先股的能力可能会受到限制。

我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“AUVIP”。为了继续在纳斯达克资本市场上市，我们必须满足并保持一定的金融、分销和股价水平。一般而言，这意味着最低数量的公开持有A系列优先股(一般为1,000,000股)，最低市值(一般为5,000,000美元)，最低持续经营净收入(一般为750,000美元)，以及最低数量的持有人(一般为300名公开持有人)。如果我们也不能达到纳斯达克资本市场的上市标准，我们可以申请我们的首轮优先股在场外交易市场报价。如果我们无法维持A系列优先股在纳斯达克资本市场的上市，那么转让或出售A系列优先股的能力将受到限制，A系列优先股的市值可能会受到重大不利影响。此外，由于A系列优先股没有规定的到期日，投资者可能被迫无限期持有A系列优先股的股票，同时在获得董事会授权并由我们支付股息的情况下获得A系列优先股的规定股息，但不能保证收到其清算价值。

我们A系列优先股的市场可能不会为投资者提供足够的流动性。

A系列优先股市场的流动性取决于多个因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、A系列优先股的持有者数量、类似证券的市场以及证券交易商在A系列优先股中做市的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上维持我们A系列优先股的交易市场，或者该市场的流动性将如何。如果不维持活跃的市场，投资者可能难以出售我们A系列优先股的股票。

我们被允许发行其他系列的优先股，在我们清算、解散或结束我们的事务时，在股息支付和权利方面高于或等于A系列优先股，而无需事先获得我们A系列优先股持有人的批准。发行额外的A系列优先股和/或额外的系列优先股可能会在我们清算或解散或我们的事务结束时减少A系列优先股的可用金额。如果我们没有足够的资金来支付所有已发行的A系列优先股以及与股息同等或优先的其他类别或系列股票的股息，这也可能减少A系列优先股的股息支付。未来优先股或同等优先股的发行和销售，或认为此类发行和销售可能发生的看法，可能会导致A系列优先股和我们的普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生重大不利影响。

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股息收益率(A系列优先股市场价格的ASA百分比)相对于市场利率。市场利率的持续增长可能会导致A系列优先股的潜在买家预期股息收益率更高(更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息支付的资金)。因此，较高的市场利率可能导致A系列优先股的市场价格大幅下降。

A系列优先股的持有者可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

对A系列优先股美国公司持有人的分配利差可能有资格获得股息扣除，而对A系列优先股非公司美国持有人的分配利差只有在我们有为美国联邦所得税目的确定的当期或累计收益和利润的情况下，才可能按适用于“合格股息收入”的优惠税率纳税。此外，我们可能没有足够的当前收益和未来财政年度的利润来分配A系列优先股的股息，不符合美国联邦所得税的要求。如果分配不符合股息的条件，美国持有者将无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。如果A系列优先股在任何一个会计年度的任何分配因当期或累积的收益和利润不足而不符合适用于“合格股息收入”的股息收入扣除或优惠税率，则A系列优先股的市值可能会下降。

A系列优先股的持有者基本上没有投票权。

A系列优先股的持有者将无权对提交我们股东表决的任何事项进行投票，除非DGCL要求这样的投票。这意味着，除非特拉华州法律要求，否则您将无权参与任何有关或影响我们公司或您的投资的决策，包括董事选举或任何特殊事件，如合并、收购或其他类似交易。关于这些问题的决定可能会对你的利益产生重大和不利的影响。我们的超级投票权优先股和我们的普通股是我们仅有的具有完全投票权的证券类别。看见“证券说明--A系列优先股--投票权。”

未来发行优先股可能会降低A系列优先股的价值。

待本招股说明书描述的发售完成后，我们可能会按与本招股说明书所述条款不同的条款出售额外的优先股。在股息、投票权或清算、清盘或解散时的权利方面，此类股票可以与本文提供的A系列优先股平价或优先于A系列优先股。设立和随后发行与A系列优先股平价的额外优先股类别，可能会稀释在此发售的A系列优先股持有人的利益。任何优先于A系列优先股的发行，不仅会稀释在此发售的A系列优先股持有人的利益，还可能影响我们支付A系列优先股的分派、赎回或支付A系列优先股的清算优先股的能力。

如果我们没有为任何未来的股息平价股票支付全额股息，我们将无法在A系列优先股上支付全额股息。

当任何类别或系列股票的流通股在股息期内的股息支付水平与A系列优先股持平时(“股息平价股”)，未足额支付股息时，就该股息期内A系列优先股和所有已发行股息平价股宣布的所有股息均应予以宣布。按比例计算因此，宣布的该等股息的各自数额与A系列优先股股份中所有应计但未支付的股息份额以及该股息期内所有已发行股息平价股的股份之间的比例相同。因此，如果我们没有对任何股息平价股票的流通股支付全额股息，我们将无法支付A系列优先股的全额股息。

项目1B. 未解决的员工意见

没有。

项目2.财产。

我们的主要办公室和制造工厂位于纽约州芒特弗农市麦奎斯顿公园路150N.Macquesten Parkway 150N.Macquesten Parkway，Mt Vernon，NY 10550和3625KennesawNorth Industrial Pkwy NW，Kennesaw，GA。30144。我们还租用了8480东乌节路，格林伍德村，科罗拉多州80111和1301西科潘斯路，蓬帕诺海滩，佛罗里达州，33064的办公室，我们目前没有任何房地产。

第三条。法律诉讼

2022年2月25日，公司前首席运营官詹姆斯·道尔在被公司以正当理由解雇后，向纽约州的美国仲裁协会提出仲裁索赔，要求公司支付约150万美元外加律师费和其他费用。公司坚持认为，Doyle先生提出的索赔毫无根据，因此没有义务向Doyle先生支付任何款项。仲裁程序是根据Doyle先生与本公司的雇佣协议中的仲裁条款启动的。该公司正在对多伊尔先生的索赔作出回应，并计划对多伊尔先生提出一项或多项反诉。虽然本公司不能就此事的最终结果提供任何保证，但本公司认为Doyle先生的所有索赔都没有根据，并打算对其进行有力的辩护。IFMR表示，该公司目前无法估计仲裁的成本和时间，包括任何潜在的损害。道尔将在他的任何索赔中获胜。

在正常的业务过程中，我们有时可能会受到法律程序和索赔的影响。我们未来可能会收到第三方的索赔，其中包括侵犯他们的知识产权。未来的诉讼可能是必要的，以通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户辩护，或确立我们的专有权利。未来任何诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移等因素而对我们产生不利影响。到目前为止，我们还没有被告知任何针对该公司的实际、未决或威胁的诉讼。

第四条。煤矿安全信息披露

不适用。

参与方

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

我们的普通股已在纳斯达克资本市场交易，代码为AUVI。

持有者

截至2022年3月31日，我们的普通股共有30名登记在册的股东。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，这个数字并不代表我们股票的受益所有者的总数。

分红

我们从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益以支持我们的业务发展，并不预期在可预见的未来支付现金股息。我们未来的股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划和我们当时可能签署的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力受到我们A系列永久优先股条款的限制，而且可能受到特拉华州法律的限制。因此，投资者在价格上涨后沉默地出售他们的普通股，这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

近期未注册证券的销售情况

在截至2021年12月31日的财年中，我们进行了以下未经登记的证券销售：

2021年1月1日，公司向独立董事发行了总计62,500股未归属普通股，于2022年1月1日上市。

2021年1月14日，公司根据普通股认购权证的行使发行了3320股普通股。

2021年1月25日，该公司向一家咨询公司发行了3,000股普通股，作为服务费。

2021年2月8日，公司向阿基达控股有限责任公司的成员及其一名前员工发行了1,375,000股普通股，与购买阿基达控股有限责任公司的几乎全部资产有关。

2021年3月5日，公司根据普通股认购权证的行使发行了185股普通股。

2021年3月12日，公司根据普通股认购权证的行使发行了13,630股普通股。

2021年5月17日，公司根据普通股认购权证的行使发行了717股普通股。

2021年5月28日，该公司向一家咨询公司发行了12,000股普通股，作为服务费。

2021年9月28日，公司向KES科技公司的成员发行了300,000股普通股，用于购买KES科技公司的几乎所有资产。

2021年10月13日，该公司向Old SAM Partners，LLC(SAM)(前身为Science Air Management，LLC)的成员发行了40万股普通股，用于购买SAM的几乎所有资产。20万股立即归属，剩余的20万股将归属于2023年3月31日，如果之前没有由于2021年和2022年的某些EBITDA目标而取消的话。2021年的EBITDA目标尚未实现。

2021年3月4日，根据总裁Max Munn与公司的雇佣协议，公司授予总裁Max Munn一项未归属期权，以7.80美元的行使价购买309,836股普通股。该期权在三年内按月授予。

2021年4月5日，根据首席财务官迈克尔·里奇奥的聘用要约，公司授予他以9.66美元的行使价购买70,000股普通股的选择权。这些期权已于2021年9月28日取消并重新发行，行权价为6.53美元。

2021年6月22日，根据公司的股票期权计划，公司向其部分员工授予了以9.79美元的行使价购买88,000股普通股的期权。

2021年9月23日，根据公司的股票期权计划，公司向其部分员工授予了以6.74美元的行权价购买10,000股普通股的期权。

根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法颁布的条例D，上述发行可获豁免注册。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2021年12月31日的年度内根据雇员、董事、顾问和其他独立承包人授予期权奖励的情况：

传输代理

普通股的转让代理是Vstock Transfer LLC，地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，电话：(212)828-8436。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六条。[已保留].

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

概述

AppliedUV专注于开发和收购技术，解决医疗保健、酒店、商业和市政市场的感染控制问题。该公司有两家全资子公司--SteriLumen公司(“SteriLumen”)和MunnWorks，LLC(“MunnWorks”)。

SteriLumen的互联数据驱动消毒™平台应用紫外线(UVC)的力量，安全、彻底和自动地销毁病原体，解决医疗保健获得性感染(HAI)的挑战。该公司的Lumicide™平台专为医院、酒店、商业设施和其他公共场所等客户营业额高的设施使用，采用了多种获得专利的设计，可在高流量区域内和周围进行感染控制，包括水槽和洗手间，杀灭设备附近硬表面上的细菌、病毒和其他病原体。该公司获得专利的排水管内消毒设备Lumicide排水沟是市场上唯一能够解决这一病原体密集的关键部位的产品。

SteriLumen的杀菌剂®空气净化设备是在威斯康星大学的帮助下为美国国家航空航天局进行的研究、临床验证和开发。杀菌剂®被列为美国食品和药物管理局二级医疗设备，利用专有的光催化生物转化技术，将空气吸入反应室，将破坏性霉菌、微生物、危险的空气传播病原体、破坏性VOCs、过敏原、气味和生物气体转化为无害的水蒸气和绿色二氧化碳，而不会产生臭氧或其他有害副产品。艾罗德®应用包括医疗保健、酒店、食品杂货连锁店、酿酒设施、商业地产、学校、牙科办公室、收获后、食品杂货、食品加工、储存和运输、大麻设施和家庭。

SteriLumen的Science Air产品最初是为医疗机构开发的，正在帮助全国各地的医院满足对有效和安全的空气传播感染预防日益增长的需求。利用Science Air系统，医院报告空气中可存活的病原体显著减少，非可存活颗粒物显著减少，包括消除气味和VOC。Science Air产品不产生有害副产品，通过专利的三阶段设计提供快速、便携的全房间消毒，在占用的空间安全且快速起作用，并已在符合EPA和FDA指南的设施中得到验证和测试。

根据资源和市场，随着技术的不断改进和对阻止传染病传播的关注增加，紫外线消毒市场预计到2026年将达到80亿美元。疾病控制中心表示，每年每25名患者中就有一人至少患有医院相关感染(HAI)，长期护理机构每年发生300万例严重感染。全球科学家一直在倡导在大流行后改善空气质量，显著促进全球采用以控制空气病原体传播。全球各国政府要求卫生机构通过赠款和机制解决空气质量问题，以方便来访和保护设施免受未来病原体的侵袭(医疗保险和医疗补助服务中心-CMS 2022年2月的长期护理倡议)。

随着世界经济开始复苏，室内空气质量已成为一个更加重要的问题。2021年，39名科学家重申了“范式转变”的必要性，并呼吁改进“我们如何看待和解决呼吸道感染的传播，以防止不必要的痛苦和经济损失。”

此外，全球空气净化器市场规模将呈指数级增长。它在2021年的价值为92.4亿美元，预计到2030年将增长到约228.4亿美元。根据Precedence Research的研究，美国对空气净化和消毒的巨大需求将由商业部门推动。

SteriLumen的产品组合是仅有的有研究支持、经临床验证的纯空气和表面消毒技术公司之一，拥有国际分销和全球公认的最终用户，其产品是为NASA开发的。除了发表由被收购公司完成的报告的众多知名研究机构和全球知名公司外，Airrocide已被独立证明可以杀死SARS、MRSA和炭疽，此外还能去除破坏性霉菌、微生物、破坏性VOC、过敏原、气味和生物气体。此外，SteriLumen的空气净化(空气杀灭)和表面消毒(卢米德)已被独立测试并被证明可以杀死金黄色念珠菌(ResInnoa实验室)和SARS CoV-2(新冠肺炎)(MRI Global)。

SteriLumen的产品组合被全球知名品牌使用，包括沃尔玛、Whole Foods、SuperValue、Delmonte、Esmeralda、Joel Gott Wines、Opus One、Athena Healthcare、NYC Health and Hospital、Kaiser Permanente、Advent Health、University Rochester Medical Center和BaptistHealth South佛罗里达。在过去的一年里，SteriLumen的产品组合扩大了覆盖范围，并在波士顿红袜队芬威公园和捷蓝公园、凡尔赛宫、乌拉圭学校系统、田纳西州惩教部、武装部队医学科学研究所(AFRIMS)、美国陆军阿伯丁试验场和韩国各地的学校部署了空气净化产品。

该公司与全球分销商合作，销售SteriLumen空气净化和消毒产品以及MunnWorks产品系列。在过去的一年里，该公司签署了非洲(360 BioPharma)、美国医疗保健(Axis)、LootahBatta水和环境公司签署的分销协议，为阿联酋签署了Airoside(R)空气净化系统的独家分销协议，以及Planmeca Oy(斯堪的纳维亚)的全资子公司Plandent签署了分销协议。SteriLumen计划继续扩大其全球分销基地的广度和规模，将SteriLumen的整个空气净化产品线引入新市场，包括建筑管理、商业地产、零售、医疗保健、大麻和环境健康与安全，利用上述最近收购的网络。

MunnWorks是一家专门为酒店业定制设计精美镜子的制造商，在纽约芒特维农设有一家制造工厂。我们的目标是为创造我们的设计行业客户所追求的：在预算和时间上制造更好的镜框。作为我们长期战略的一部分，该公司已经建立了多个地点生产高价值项目、复杂的设计和表面处理。我们位于纽约州芒特弗农市的总部是跨国制造中心。该公司与一个由工匠和工匠组成的卫星网络合作，其中包括镀金工匠、雕刻工和旧世界修饰工。

收购

2021年2月，本公司收购了阿基达控股有限公司(“阿基达”)的所有资产并承担了某些债务。收购时，阿基达拥有艾罗德™空气净化技术系统，该系统最初是在威斯康星大学麦迪逊分校的帮助下为美国国家航空航天局开发的，该系统结合了紫外线和专有的二氧化钛光催化剂，可能有助于加快全球经济的重新开放，应用于酒店、酒店、医疗保健、疗养院、杂货店、葡萄酒、商业建筑和零售行业。艾罗德™系统已被美国宇航局、全食超市、多尔、奇基塔、Opus One、亚零度冰箱和罗伯特·蒙达维葡萄酒公司等品牌使用。阿基达已与科士科技有限公司(“科斯”)签订合约，以制造、仓储及分销爱乐杀™系统，而阿基达与科士的合约关系已转让予科士，并由本公司作为收购事项的一部分承担。

2021年9月28日，本公司收购了KES的全部资产并承担了部分债务。在收购时，凯斯公司主要从事空气净化技术和喷雾系统的™系统的制造和分销。凯斯公司还拥有在某些市场销售和分销艾罗德™系统的独家权利。此次收购整合了SteriLumen品牌下艾罗德™系统的所有制造、销售和分销，并扩大了该公司在食品分销、收获后生产、酿酒厂和零售领域的市场份额。该公司的产品销往美国、加拿大和欧洲。

于2021年10月13日，我们收购了Old SAM Partners，LLC F/K/A Science Air Management，LLC的几乎全部资产，后者拥有一系列空气净化技术(“Science Air”)，收购价格为950万美元现金和200,000股完全既得普通股(“既有股份”)和200,000股归属普通股(“获利股”)(“Science Air收购”)。收购价中包含的普通股数量是以每股价值10.00美元为基础的。Science Air是一家全房间、气雾室和实验室认证的空气消毒机的供应商，该消毒机使用UVC和专利系统相结合，在不产生任何有害副产品的情况下消除空气中的细菌、霉菌、真菌、病毒、挥发性有机化合物和许多气味。这些装置非常适合于设施内较大的空间，并配有工业级脚轮，允许在设施内移动，以应对因大型会议或增加的人流量而增加的生物负荷。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响：

运营结果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

该公司利用调整后的EBITDA(一种非公认会计准则财务指标)，通过消除管理层认为不能直接反映我们基本业务的某些关键项目的影响，帮助分析我们部门的经营业绩。此外，我们认为某些非公认会计准则(或“经调整”)措施对管理层和投资者评估本公司在所述期间的经营业绩是有用的，并为评估我们的持续运营、流动性和资产管理提供了一种工具。这些信息可以帮助投资者评估我们的财务表现，并衡量我们创造资本的能力。这些调整后的指标与管理层对我们业务的看法一致，并被用于做出财务、运营和规划决策。然而，这些指标不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标，不应被视为根据公认会计准则确定的收入、营业收入、净收益(亏损)、每股收益(基本和稀释后的)收益(亏损)或经营活动的净现金的替代品。调整后的EBITDA定义为营业利润(亏损)，不包括折旧和摊销，也不包括基于股票的补偿。调整后的EBITDA为截至2021年12月31日的年度亏损(4,800,203美元)，比截至2020年12月31日的年度增加(2,192,454美元)。按部门划分，酒店业增加了138,606美元，消毒减少(1,391,486美元)，公司减少(939,574美元)。

细分市场

该公司有三个应报告的部门：用于医疗保健、酒店以及商业市政和住宅市场的消毒系统的设计、制造、组装和分销(消毒部门)；专门用于酒店业的精细镜子的制造(酒店部门)；以及公司部门，包括主要与公司治理有关的费用，如董事会费用、法律费用、审计费用、高管管理和上市成本。见附注14--分部报告。

NetSales

净销售额为11,667,579美元，与截至2020年12月31日的净销售额5,732,734美元相比，增加了5,934,845美元，增幅为103.5%。这一增长主要归因于2021年对爱他达、KES和Science Air的战略收购增加了消毒部门。2021年消毒净销售额为5,723,915美元，其中包括近11个月的阿基达相关销售额(收购结束于2021年2月8日)，四分之一的KES相关销售额(收购结束于2021年9月28日)，以及略高于2个月的Science Air相关销售额(收购结束于2021年10月13日)。医院部门开始从疫情造成的放缓中反弹，截至2021年12月31日的年度结束时，净销售额为5943,664美元，与截至2020年12月31日的年度相比增加了210,930美元，增幅为3.7%。

毛利率

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度毛利增加3,089,050美元，或306%，这是由于业务量增长和消毒部门的更高利润率贡献。在截至2021年12月31日的一年中，消毒部门的毛利润为2,643,374美元，占净销售额的46.2%。酒店部门在截至2021年12月31日的年度的毛利率为1,455.012美元，占净销售额的24.4%，而截至2020年12月31日的年度的毛利率为1,009,336美元，占净销售额的比例为17.6%。酒店部门的毛利润去年受到疫情导致的销售放缓以及更高的间接成本吸收的影响，因为公司保留了许多直接员工，以遵守工资保护计划的宽恕要求。该公司专注于通过整合和精简制造业务实现成本协同效应，以帮助抵消材料和物流成本的增加。

运营费用

销售、一般和行政-S、G&A成本，不包括截至2021年12月31日的年度的1,549,787美元和截至2020年12月31日的年度的687,505美元，截至2021年12月31日的年度为9,791,925美元，与截至2020年12月31日的年度相比增加了6,467,874美元。这一增长主要是由消毒部门的扩张推动的。支持这一细分市场的基础设施最初于2020年第四季度实施，并在2021年期间进行了额外投资，以支持对阿基达、KES和Science Air的三项战略收购。员工人数从2020年12月31日的33人增加到2021年12月31日的61人，工资成本同比增加240万美元。咨询费用增加了70万美元，法律费用增加了40万美元，这主要是由于与收购相关的费用。摊销费用增加了100万美元，折旧费用增加了10万美元，主要与收购相关的无形资产有关。广告费增加了30万美元，产品认证和测试增加了30万美元，保险费增加了20万美元，房租增加了10万美元。我们预计，随着我们全面整合所有3项收购并在可行的情况下利用协同效应，来年的效率将有所提高。公司分部包括主要与公司管治有关的开支，例如董事会费用、法律费用、审计费用、行政管理及上市成本，以便更好地反映两个经营分部各自的营运计量。

股票薪酬--截至2021年12月31日止年度的股票薪酬为1,549,787美元，较截至2020年12月31日止年度增加862,282美元，主要是由于2020年第四季度授予的奖励以及2021年期间根据应用UV公司2020综合激励计划(“计划”)授予的额外奖励的全年影响，该计划授权根据计划条款提供600,000股普通股供发行。该计划允许授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额、业绩单位和其他奖励。费用增加的另一个原因是现任临时首席执行官马克斯·穆恩的一份新雇佣合同于2021年第一季度生效，他的选项不在该计划的一部分。芒恩获得了以每股7.80美元的行权价购买309,835股普通股的期权。这些期权在2021年4月1日开始的36个月内每月末授予，这导致截至2021年12月31日的一年的支出为391,863美元。

其他

该公司于截至2021年12月31日止年度的权证负债公平值变动录得收入66,862美元，与2020年11月公开发售的权证相关发行的权证包含现金结算特征，导致截至2021年12月31日的权证负债为68,263美元。认股权证负债于授出日的公平市价为135,125美元，并记为额外实缴资本的减少额。

该公司在截至2021年12月31日的年度录得或有代价亏损574,000美元，这是由于我们的股票价格自收购SciAir之日和报告日期起下跌所致。

OtherIncome包括296,827美元的工资保护计划贷款减免。

所得税净收益91,819美元是由于在截至2020年12月31日的纳税年度产生的亏损结转。

NetLoss

我们在截至2021年12月31日的年度录得净亏损7,390,355美元，而截至2020年12月31日的年度净亏损3,368,810美元。净亏损增加3,807,244美元，主要是由于增加消毒部门的投资和或有对价亏损，但如上所述，该部门的收入和毛利率增加，加上公司治理成本增加，抵消了净亏损的影响。

流通性与资本资源

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金为(6,997,970美元)，而截至2020年12月31日的一年中使用的现金净额为(657,231美元)。现金使用净额增加的主要原因是，截至2021年12月31日的年度净亏损(7,390,355美元)，但被以下各项抵销：股票薪酬1,549,787美元，折旧和摊销946,744美元，或有对价损失574,000美元，存货和供应商存款分别增加306,126美元和951,242美元，应付账款、应计费用和递延收入分别减少361,569美元和544,563美元。

在截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的净现金增加(14,370,729美元)至(14,589,362美元)，而截至2020年12月31日的年度为(218,633美元)，主要是由于用于收购的现金净额(14,560,193美元)：阿基达(760,293美元)、KES(4,299,900美元)和Science Air(9,500,000美元)。

在截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金为18,597,558美元，而在截至2010年12月31日的年度，融资活动使用的现金为11,603,858美元。为截至2021年12月31日的年度提供现金的主要融资活动是从7月发行优先股收到的现金12 272 440美元和从12月发行普通股收到的现金6 999 928美元。

公司相信，我们的流动性和资金来源将足以为我们的持续运营和增长战略提供资金。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

该公司是根据《交易法》第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本条款所要求的信息。

第八条。财务报表和补充数据。

AppliedUV，Inc.及其子公司

合并财务报表

2021年12月31日和2020年12月31日

AppliedUV，Inc.及其子公司

合并财务报表索引

2021年12月31日和2020年12月31日

独立注册会计师事务所报告

致应用UV，Inc.董事会和股东

对合并财务报表的几点看法

本公司已审核所附应用UV股份有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的综合财务状况，以及截至2021年12月31日的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的基础

合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国公共公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以就综合财务报表是否没有因错误或舞弊而导致的重大错报作出合理保证。本公司并无被要求或受聘进行财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/玛泽美国有限责任公司

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。

宾夕法尼亚州华盛顿要塞

2022年4月7日

独立注册会计师事务所报告

致公司董事会和股东

AppliedUV，Inc.及其子公司

对财务报表的看法

吾等已审计所附应用UV股份有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日止年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)及现金流量表，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，该财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有被聘请进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则以及管理层作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时发生的事项，这些事项已传达或要求通知审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

从2020年到2021年，我们一直担任本公司的审计师。

/s/阿德普斯合伙人有限责任公司阿德普斯合伙人有限责任公司

新泽西州海洋

March 30,2021

AppliedUV，Inc.及其子公司

合并后的余额表

截至2021年12月31日和2020年12月31日

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

AppliedUV，Inc.及其子公司

合并后的运营报表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

AppliedUV，Inc.及其子公司

合并股东权益变动报表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

Applied UV, Inc. and Subsidiaries

合并现金流量表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

AppliedUV，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

注1--重要会计政策摘要

业务性质

AppliedUV，Inc.(“母公司”)是在特拉华州成立和注册的，目的是持有SteriLumen，Inc.(“SteriLumen”)、MunnWorks，LLC(“MunnWorks”和SteriLumen，“子公司”)以及母公司未来收购或创建的其他公司的股权。母公司根据三次换股收购附属公司，借此，附属公司的股权持有人以其于附属公司的所有股权换取母公司的有表决权股份。作为换股的结果，每家子公司都成为母公司的全资子公司。母公司和各子公司在本文中统称为(公司)。

SteriLumenis从事设计、制造、组装和分销(I)医院和其他医疗设施使用的自动消毒镜系统，以及(Ii)空气净化系统，其通过收购阿基达控股有限公司、LLC、KES Science&Technology和Science Air Management LLC的几乎所有资产和某些责任，如下所述。MunnWorks，LLC致力于制造专门用于酒店业的精美镜子。

2021年2月，本公司收购了阿基达控股有限公司(“阿基达”)的所有资产并承担了某些债务。在此次收购时，阿基达拥有空气净化技术的艾罗德™系统，该系统最初是为美国国家航空航天局开发的，由威斯康星大学麦迪逊分校协助开发，该系统结合了紫外线和专有的二氧化钛光催化剂，可能有助于加快全球经济的重新开放，应用于酒店、酒店、医疗保健、疗养院、杂货店、葡萄酒、商业建筑和零售行业。艾罗德™系统已被美国宇航局、全食超市、多尔、奇基塔、Opus One、亚零度冰箱和罗伯特·蒙达维酒业等品牌和组织使用。阿基达与科斯科技有限公司(“科斯”)签约制造、仓储及分销爱乐杀™系统，而阿基达与科斯的合约关系作为收购事项的一部分由本公司转让及承担。

2021年9月28日，本公司收购了KES的全部资产并承担了部分债务。在收购时，凯斯公司主要从事空气净化技术和喷雾系统的™系统的制造和分销。凯斯公司还拥有在某些市场销售和分销艾罗德™系统的独家权利。此次收购整合了SteriLumen品牌下艾罗德™系统的所有制造、销售和分销，并扩大了该公司在食品分销、收获后生产、酿酒厂和零售领域的市场份额。该公司的产品销往美国、加拿大和欧洲

2021年10月13日，本公司收购了Science Air Management LLC的所有资产并承担了一定的债务。SciAir是一家提供全房间、气雾室和实验室认证的空气消毒机的供应商。SciAir是一家全房间、气雾室和实验室认证的空气消毒机的供应商，该消毒机使用UVC和专利系统相结合，在不产生任何有害副产品的情况下消除空气中的细菌、霉菌、真菌、病毒、挥发性有机化合物和许多气味。这些设备非常适合设施内较大的空间，并带有工业级脚轮，允许在设施内移动，以解决大型会议或增加的人流量带来的生物燃烧增加的问题。

巩固原则

合并财务报表包括应用UV，Inc.，MunnWorks，LLC和SteriLumen，Inc.的账户。所有重大的公司间交易和余额都在合并中冲销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括与认股权证及基于股票的补偿有关的股权奖励的估值及会计处理、衍生工具公允价值的厘定、企业合并的会计处理、购买价格的分配及无形资产使用年限的估计。

AppliedUV，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

注1--重要会计政策摘要(续)

信用和商业风险的集中

在全年中，公司在不同机构维持现金余额，这可能会超过联邦存款保险公司的限额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别超过FDIC保险限额的金额分别为8,518,156美元和11,507,930美元。

该公司在正常业务过程中提供信贷。公司对客户进行持续的信用评估，并根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息对可疑账户的减值进行维护。

截至2021年12月31日止年度，本公司并无主要供应商，而截至2020年12月31日止年度，本公司有两家主要供应商，约占本公司所用物资及材料的25.4%。这些金额已在合并业务报表中作为销售成本入账。

现金、限制性现金和现金等价物

现金等价物包括购买时原始到期日不到90天的高流动性投资。该公司在货币市场账户中持有资金。这些投资是按成本计价的，因为它们的到期日很短，所以接近市场价值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的现金等价物分别为1,076,664美元和0美元。本公司亦维持有限制现金结余，以满足优先股东赎回要求(请参阅附注9)。

应收账款

当管理层认为应收账款的可回收性有问题时，应计提坏账准备。随后的追回，如果有的话，记入这笔津贴。拨备是根据管理层对债务人偿还能力和还款历史、账龄历史和抵押品估计价值(如果有)的审查而确定的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的坏账准备分别约为9,000美元和100,000美元。

库存

存货由原材料和产成品组成，采用先进先出(“FIFO”)计价法，按成本或可变现净值中较低者计价。库存成本主要包括产品、运费和关税。根据对未来需求和市场状况的假设，本公司减记相当于库存成本与估计市场价值之间差额的估计陈旧存货。截至2021年12月31日和2020年，该公司没有任何库存储备。

财产和设备

财产和设备按成本入账。家具和固定装置的折旧采用直线法，一般超过租赁期限。不延长相关资产使用年限的维修和维护支出在发生时计入费用。机器和设备的折旧是根据资产的估计使用年限计算的。

业务收购单会计

本公司对符合企业合并标准的企业适用收购会计处理方法。本公司根据可识别有形和无形资产的公允价值分配其业务收购的收购价格。收购的总成本与收购的有形和可确认无形资产减去负债的公允价值之和之间的差额计入商誉。交易成本计入已发生的一般费用和行政费用。

商誉与无形资产

该公司记录了与企业合并相关的无形资产，包括商誉。应摊销无形资产的估计使用年限由管理层根据资产预期对未来现金流作出贡献的期间的评估而厘定。

根据美国公认会计原则关于商誉和其他无限期无形资产的规定，本公司每年测试这些资产的减值情况，并在任何事件或情况使其更有可能发生减值时进行减值。为进行该评估，本公司已决定将在业务合并中收购的资产分配给一个单一的报告单位，包括在业务合并中收购的所有商誉和无限期无形资产。

AppliedUV，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

注1--重要会计政策摘要(续)

衍生性仪器

该公司对其权证进行评估，以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否符合衍生品的资格。这种会计处理的结果是，嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日期按市价计价，并记录为负债。如果公允价值被记录为负债，则公允价值变动在运营报表中作为其他收入或费用记录。

衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时重新评估。本公司的结论是，截至2021年、2021年和2020年12月31日止期间，并无需要作出该等重新分类。

该公司利用布莱克-斯科尔斯估值模型对权证持有人根据该价值收取现金的协议中规定的衍生权证进行估值。

金融工具的公允价值

由于金融工具的即期或短期到期日，综合资产负债表中报告的应付贷款的结账金额接近公允价值。本公司的金融资产和负债采用公允价值体系的三个层面的投入计量。

亏损每股份额

每股基本亏损的计算方法是将当期普通股股东应占净亏损(分子)除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)。在亏损期间，每股摊薄亏损按与每股基本亏损相同的基准计算，因为计入任何其他潜在已发行股份将具有反摊薄作用。

下表列出了被排除在稀释后每股净亏损之外的普通股潜在股票数量，因为它们的影响是反稀释的：

AppliedUV，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

注1--重要会计政策摘要(续)

基于股票的薪酬

该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码主题718(“ASC”)，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)核算其基于股票的薪酬奖励。ASC 718要求向员工支付的所有基于股票的付款，包括授予员工股票期权和限制性股票以及对现有股票期权的修改，都应根据其在必要服务期内的公允价值在运营报表中确认。

研究与发展

公司按照会计准则编撰副标题730-10，研究与开发(“ASC 730-10”)核算研究与开发费用。根据ASC 730-10，所有研究和开发成本必须在发生时计入费用。因此，研究和开发成本在发生时计入费用。

收入税

该公司使用收付实现制会计处理来申报所得税。所得税按资产负债法核算，现行所得税以当年联邦和州纳税申报应纳税所得额为基础。递延所得税资产及负债按年度计算资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额，该差额将根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间适用的税率，在未来产生应课税或可扣税金额。递延税项资产的账面金额于每个报告日期进行审核，并在不再可能有足够的应纳税所得额以收回全部或部分资产的情况下减计。

根据FASB ASC 740-10，不确定的税务状况不需要披露，除非被认为很可能会主张索赔，并且结果很可能是不利的。根据这一指引，截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司没有任何不确定的税务状况有资格在财务报表中确认或披露。该公司的2020、2019年和2018年联邦和州纳税申报单仍需接受各自税务机关的审查。该公司的两份联邦或州纳税申报单目前均未接受审查。

收入确认

当客户合同中的履约义务已经实现时，公司确认收入。履约义务是将产品转让给客户的合同承诺。合同的交易价格被分配给每个不同的履约义务，并在客户收到履约义务的好处时确认为收入。根据ASC 606，当客户获得对货物的控制权时，收入将被确认，该金额反映了公司预期从这些货物交换中获得的对价。为了实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：

1)确定与客户的合同。

2)确定合同中的履约义务。

3)确定成交价格。

4)将交易价格分摊到合同中的履约义务。

5)在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。

对于在公司设施内完成的项目，公司通过合同协议为酒店和医院设计、制造和销售定制镜子。这些销售要求公司在开始接受订单后三到九个月内交付产品。递延收入是指超过已确认收入的账单金额。确认的收入通常不会超过账单金额，因为公司执行的任何工作都不会超过公司向客户收取的金额。如果完成的工作超过了开票金额，公司将记录未开票的应收账款。

AppliedUV，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

注1--重要会计政策摘要(续)

交付给第三方客户的由第三方供应商制造的每一种产品或服务都被认为满足了履行义务。履行义务通常发生在某个时间点，当货物控制权移交给客户时，履行义务就会得到满足。这些销售从制造商发运到客户手中，而不需要我们进行实物库存占有。该公司以毛收入为基础报告直接销售额，即向我们的客户开具账单的金额记为“销售额”，从制造商那里购买的存货记为销售成本。公司是直销的主体，因为公司有亏损的风险，我们在库存转移给客户之前对其进行控制。我们的控制体现在：我们主要负责履行对客户的承诺，承担退货产品的库存风险，并拥有制定定价的自由裁量权。从历史上看，回报对我们的运营来说微不足道。公司通常预先向供应商支付总成本的一部分，剩余余额在产品从第三方仓库发货后30至60天内应计并支付。递延收入是指本公司尚未履行我们的履约义务的从客户那里收到的发票金额或存款。

该公司将五步模式应用于阿基达和KES的杀菌剂和喷雾系统产品的销售，以及SciAir的全房间气雾室和实验室认证的空气消毒机的销售。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。该公司向消费者和商业客户销售杀菌剂空气消毒装置、喷雾系统、全房间气雾室和实验室认证的消毒机。这些产品在国内和国际上都有销售。从合同开始到产品发货的周期通常是一天到三个月。该公司为消费者和商业客户签订的每一份合同都包含一项单一的履约义务(交付艾罗德、KES和西雅尔产品)，因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开，因此不能区分开来。因此，整个交易价格被分配给这一单一的履约义务。本公司在客户获得对本公司产品的控制权时确认收入，这通常发生在本公司发货或客户通过第三方公共运输公司提货时。

收入随着时间的推移确认，以及在截至年度的某个时间点确认的收入：

DeferredreVenue由以下部分组成：

截至2020年12月31日的所有递延收入均确认为截至2021年12月31日的年度收入。

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合并财务报表附注

注1--重要会计政策摘要(续)

运费和手续费

该公司报告向客户收取的运费和手续费作为净销售额的一部分，以及相关费用作为销售成本的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，运费分别为963,385美元和1,225,752美元。

广告

广告成本主要包括在线搜索广告和投放、商业展览、广告费和其他促销费用。广告成本在产生时计入费用，并计入综合经营报表的销售和营销。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度广告支出分别为799,799美元和317,560美元。

VERDON存款

供应商向第三方制造商支付的款项在项目完成前记入资本化，并记录为供应商保证金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，供应商保证金余额分别为992 042美元和40 800美元。

专利成本

该公司将主要由外部法律费用和与获得和维护专利相关的申请费组成的成本资本化。该公司在专利有效期内摊销专利成本，该有效期通常为20年，从专利向美国专利商标局或外国同等机构提交专利申请之日开始。截至2021年12月31日和2020年12月31日，扣除累计摊销的资本化专利成本分别为1,693,124美元和178,088美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司就该等专利分别录得32,398美元及4,566美元的摊销费用。

最近的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(专题740)(“ASU 2019-12”)：简化所得税的会计处理。新准则取消了与期间内税收分配方法、计算中期所得税的方法以及确认与权益法投资和外国子公司所有权变化有关的外部基础差额的递延税项负债的某些例外情况。该指南还简化了特许经营税的会计处理，颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉最大税基上升的交易的会计处理。对于公共企业实体，它在2020年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的间隔期。这一指导方针的通过并未对所附合并财务报表产生实质性影响。

2020年6月，FASB发布了ASU第2020-06号，可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)。本准则取消了可转换工具的有益折算和现金折算会计模式。它还修改了实体自身权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被作为衍生品进行会计处理。此外，新指引修改了可能以现金或股票结算的特定可转换工具和某些合同对稀释每股收益计算的影响。对于公共企业实体，它在2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括使用完全追溯或修改后的追溯方法的那些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司尚未采纳这一会计声明，目前正在评估这一准则对我们合并财务报表的潜在影响。

自指定生效日期起，公司采用的财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。本公司认为，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。

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合并财务报表附注

注2-业务收购

本公司采用会计准则汇编第805号、业务合并(“ASC 805”)及ASC 820--公允价值计量及披露(“ASC 820”)所规定的收购会计方法，将收购事项作为业务合并入账。根据ASC 805和ASC 820，公司使用其最佳估计和假设准确地将公允价值分配给所收购的有形资产、可识别的无形资产和截至收购日期假设的负债。购置日的商誉以购入的有形和可识别无形资产的公允价值和承担的负债超出购入对价的部分计量。自收购之日起，被收购业务的经营业绩已列入本公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表。总收购代价按管理层厘定的收购日期的估计公允价值分配予收购资产及假设负债。收购价格超过分配予收购资产及承担负债的金额已记作商誉。下述收购所产生的商誉价值可归因于若干商业因素，包括但不限于预期可实现的成本协同效应及训练有素的技术员工队伍。

就下文所述收购而言，吾等使用各种估值技术以厘定所收购资产的公允价值，主要技术为贴现现金流量分析、特许权使用费减免、一种形式的多期超额收益及有无计价方法，该等方法使用重大不可观察的投入，或按公允价值层次定义的第3级投入。这些估值方法的投入需要作出重大判断，包括：(I)预测销售额、增长率和客户流失率；(Ii)预测营业利润率；(Iii)用于未来现金流现值的特许权使用费税率和贴现率；(Iv)预期收购产生的协同效应；(V)资产的经济使用年限；以及(Vi)对历史税务状况的评估。在某些收购中，历史数据是有限的，因此，我们基于预算、业务计划、经济预测、预期的未来现金流和市场数据进行估计和假设。

于2021年2月8日，本公司与本公司、本公司全资附属公司SteriLumen，Inc.(“买方”)及佛罗里达州有限责任公司(“卖方”)订立资产购买协议(“APA”)，据此，买方收购卖方的大部分资产，并承担其若干流动负债及合约义务(“收购事项”)。在此次收购中，买方收购了卖方的所有资产，并获得了与艾罗德™系统的制造和销售相关的合同，该系统最初是在威斯康星大学麦迪逊分校的帮助下为美国宇航局开发的，该系统结合使用UV-C和一种专有的二氧化钛基光催化剂，应用于酒店、酒店、医疗保健、疗养院、杂货商、葡萄酒、商业建筑和零售行业。

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合并财务报表附注

注2-业务收购(续)

截至收购完成日的收购价格和收购价格分配如下。

超出的购买价格已计入约2,728,279美元的商誉，可识别无形资产(见附注5)的估计使用年限为七至十年。出于纳税目的，商誉可以摊销。

2021年9月28日，SteriLumen，Inc.与佐治亚州的KES科技公司(“KES”)完成了一项资产购买协议。

AppliedUV，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

注2-业务收购(续)

截至收购完成日的收购价格和收购价格分配如下。

超出的购买价格已计入商誉943,328美元，可确认无形资产的估计使用年限为十年(见附注5)。出于纳税目的，商誉可以摊销。

于2021年10月13日，本公司与本公司、本公司全资附属公司SteriLumen，Inc.(“买方”)及佛罗里达州有限责任公司Old SAM Partners，LLC(“卖方”)订立资产购买协议，据此，买方收购卖方的几乎所有资产，包括转让一份独家经销协议。2021年10月13日，卖方收到(I)9,500,000美元现金；(Ii)200,000股本公司普通股和(Iii)200,000股本公司普通股未归属股票，作为收购的代价，如果溢价不能满足，这些股票将被注销。于收购当日，200,000股预售股份的公平市值为5.57美元，总价值为1,114,000美元。886,000美元的额外负债是由于协议要求在自由交易日股价低于协议定义的10美元的范围内增加现金对价。于2021年12月31日，我们普通股的股价为每股2.70美元，或有代价亏损574,000美元计入综合经营报表，负债增至1,460,000美元。

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合并财务报表附注

以下是截至收购完成日期的初步收购价格和收购价格分配。

超出的购买价格已计入约1,138,203美元的商誉。可确认无形资产(见附注5)的估计使用年限为5至17年。商誉在纳税时是可以摊销的。

上面给出的与SciAir相关的收购价格分配是初步的。我们现正评估其他所需资料，包括但不限于收购完成后对收购营运资金的调整(包括若干预留)，以及物业、厂房及设备的估值及提升，以最终确定收购资产及承担的负债的估值。最终公允价值厘定可能导致对初步价格分配中所列价值作出重大调整，包括其他无形资产、商誉及该等调整的相关税务影响。我们预计在2022年年中敲定收购价格分配。

有关这些业务合并所需的形式信息，请参阅附注15。

注3--库存

清单由以下内容组成：

注4--财产和设备

财产和设备(包括融资租赁项下的机器和设备)按主要分类汇总如下：

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合并财务报表附注

注4--财产和设备(续)

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧支出，包括融资租赁资产折旧，分别为137,777美元和17,638美元。

融资租赁项下的机器和设备摘要如下：

融资租赁项下获得的资产成本为61,083美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融资租赁项下资产折旧分别为9,397美元。

注5--无形资产

截至2021年12月31日和2020年12月31日，无形资产包括以下内容：

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得与无形资产相关之摊销支出总额808,967美元及4,566美元。商标的使用寿命从5年到10年不等，技术的使用年限为10年，客户关系的使用年限从7年到14年，专利的使用年限从17年到20年。

无形资产的未来摊销如下：

注6--融资租赁义务

截至2021年12月31日，该公司根据机器设备资本租赁支付的未来最低本金和利息如下：

截至12月31日的年度，

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合并财务报表附注

注7--应付贷款

2021年4月，该公司结清了之前发放的8.5万美元的应付贷款，截至2020年12月31日，这笔贷款计入了6.5万美元的应收账款和应计费用，并在和解时记录了20,000美元的收益。

该公司于2019年4月签订了一项贷款协议，要求该公司在第二年分五次向贷款持有人支付157,500美元，每年30,000美元，外加7,500美元的利息。截至2021年12月31日，该公司的未偿还余额分别为157,500美元。

本贷款协议规定的最低债务如下：

注8-公允价值计量

关于公允价值计量的会计准则要求金融资产和负债按公允价值等级的下列类别之一进行分类和披露：

级别1-基于活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。

级别2-基于市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。

LEVEL3-基于不可观察到的输入，这些输入反映了实体自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的假设。

在本报告所述期间，我们没有在级别之间进行任何转移。

下表列出了截至2021年12月31日在合并资产负债表中按公允价值经常性计量的资产和负债：

由于应收账款、应付账款和短期债务的到期日相对较短，截至2021年12月31日的应收账款、应付账款和短期债务的账面价值接近公允价值。截至2021年12月31日，没有其他3级、2级或1级资产或负债，截至2020年12月31日，也没有3级、2级或1级资产或负债。

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合并财务报表附注

货币市场基金-截至2021年12月31日和2020年12月31日，货币市场基金的现金等价物分别为1,076,664美元和0美元。货币市场基金被归类为公允价值等级的第一级，因为它们在活跃的市场中使用未经调整的报价市场价格进行估值。

连续对价-或有对价的公允价值是通过我们普通股的报价市场价格得出的，这是公允价值层次中的第一级计量。

认股权证负债-认股权证负债的公允价值是通过布莱克·斯科尔斯方法得出的，并基于市场上无法观察到的重大投入，这是公允价值层次中的第三级计量。关于所用的重大假设，见注9。

其他公允价值计量

除了在经常性基础上按公允价值记录的资产和负债外，公认会计准则还要求在某些情况下，我们还在非经常性基础上按公允价值记录资产和负债。

如附注2所述，于2021年收购SciAir、KES及阿基达，我们使用各种估值技术以厘定公允价值，主要技术为贴现现金流分析及特许权使用费减免，这是多期收益的一种形式，其使用重大不可观察投入，或按公允价值层次定义的第3级投入。

注9--股东权益 

名称证书的修订

2021年6月17日，公司提交了A系列优先股指定证书修正案。董事会一致书面同意正式通过决议，修改A系列优先股指定证书，并将名称从“A系列优先股”改为“X系列优先股”。所有股息、清算优先权、投票权、转换权和赎回权与最初提交的A系列优先股指定证书没有变化。截至2021年12月31日，已发行和已发行的X系列优先股有2,000股。

根据本公司经修订及重述经修订之公司注册证书，本公司获授权指定及发行最多20,000,000股优先股，每股面值0.000美元，分为一个或多个类别或系列。于截至2021年12月31日止年度，本公司有10,000股优先股被指定为X系列优先股及19,990,000股优先股被指定为10.5%A系列累积永久优先股(“A系列优先股”)。截至2021年12月31日，已发行和已发行的A系列优先股有55.2万股。在发生某些事件时，公司可在符合某些条件的情况下，根据公司的选择赎回A系列优先股。有关A系列优先股的进一步说明，请参阅以下内容：

分红：持有者有权以每年10.5%的年率获得A系列永久优先股每股25.00美元的清算优先股的累积现金股息。从2021年8月15日开始，无论是否宣布分红或是否有足够的收益或资金可供支付，股息都将应计并以拖欠形式支付。发行所得款项净额必须留作支付发行后首十二个月的股息之用。截至2021年12月31日，该公司已将845,250美元归类为限制性现金，作为支付第一年剩余所需股息的准备金。

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合并财务报表附注

注9--股东权益(续)

赎回：公司自2022年7月16日起拥有可选赎回权，赎回价格每年下降。第1年后的初始赎回价格为30美元，5年内每年下降至每股25美元。在发生退市事件或控制权变更时，本公司还拥有特别可选择赎回权，每股25美元，外加应计和未支付股息。

VotingRights：持有人没有投票权，除非就若干公司决定投票，或在任何十二个期间未能支付股息，在此情况下，持有人将有投票权选举两名额外董事加入董事会。

转换权限：该等股份不得兑换，除非及直至发生退市事件或控制权变更，以及本公司并无行使其特别可选择赎回权利。换股价格将为根据25.00美元的清算优先权加上应计股息除以退市事件或控制权变更的普通股价格(定义见定义)或5.353319美元(股份上限)的换股金额。实际上，股票上限将普通股价格限制在不低于4.67美元。

反向股票拆分

2020年6月，公司通过向特拉华州州务卿提交公司修订和重新注册证书的修正案，实施了5：1反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分将紧接实施反向股票拆分之前发行和发行的每五股普通股合并为一股普通股。因此，普通股的已发行和已发行股数在合并财务报表中进行了追溯调整。

2020激励计划

2020年3月31日，本公司通过了应用UV，Inc.2020综合激励计划(“计划”)，根据该计划的条款，可发行600,000股(拆分后调整后)普通股。该计划允许授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票、业绩单位和其他奖励。该计划的目标是通过与公司目标一致并将参与者的个人利益与公司股东的利益联系起来的激励措施，优化公司的盈利能力和增长。该计划旨在为本公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和保留对本公司成功作出重大贡献或预期对本公司成功作出重大贡献的参与者的服务，并让参与者分享本公司的成功。本公司可根据本计划不定期颁发奖励。每个奖项都将由书面协议证明并颁发。

如果根据本计划授予的奖励到期、终止、未行使或被没收，或如果任何股份被交出给公司与奖励奖励相关的股份，则受奖励的股份和交出的股份将可用于本计划下的未来奖励。如果由于任何股息、分拆、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并或换股或类似的交易导致我们的已发行普通股发生任何变化，受本计划约束的股票数量、股票数量和奖励条款可能会进行调整。根据该计划，未来可供授予的股票有267,000股。在截至2021年12月31日的一年内，公司还授予了计划以外的额外309,835份期权。

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合并财务报表附注

注9--股东权益(续)

该公司的期权活动和相关信息摘要如下：

根据所需服务期间，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别确认购股权的股份薪酬开支总额为721,783美元及35,565美元。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型是用来确定年内发行期权公允价值的评估方法。布莱克-斯科尔斯模型要求使用一系列假设，包括股票价格的波动性、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。

无风险利率假设是基于观察到的零息美国国债利率，其到期日适合期权的期限。

估计波动率是对公司股票价格在奖励的预期期限内预期每年的波动量的衡量。本公司对估计波动率的计算是基于与奖励预期寿命相同的一段时间内同行实体的历史股票价格。由于缺乏足够的股票价格历史数据，本公司使用的是同行实体的历史波动率。

截至2021年12月31日，根据公司基于股份的薪酬计划授予的未确认员工期权相关的未确认薪酬支出总额为2,262,765美元，预计将在约3.1年的加权平均期间确认。

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合并财务报表附注

注9--股东权益(续)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，已授出期权的加权平均公允价值，以及布莱克-斯科尔斯模型所使用的假设，载于下表。

普通股认股权证

以下是公司认股权证活动和相关信息的摘要：

2020年8月31日，本公司以每股5.00美元的公开发行价发行了1,150,000股普通股，结束了本次发行(“8月发行”)。就是次发售，本公司(I)收取5,750,000美元减去承销费517,500美元及撇销资本化IPO成本341,145美元，所得款项净额为4,891,355美元。此外，本公司向卡梅尔，Milazzo&Feil LLP的Ross Carmel额外发行161,794股股份作为补偿。该等股份乃根据本公司于2020年8月26日提交予美国证券交易委员会之S-1表格登记声明(经修订)向公众发售，并于2020年8月28日起生效。与8月份的发行有关，该公司向承销商授予8万份认股权证作为补偿，认股权证的公平市值计入收益的减少额，并计入额外的实收资本。

2020年11月13日，本公司完成第二次公开发行(“11月发行”)，发行普通股1,401,905股，公开发行价为每股5.25美元。就是次发行，本公司(I)收取7,360,000美元减去承销费625,600美元及撇销先前相关的已资本化首次公开发售成本316,246美元，所得款项净额为6,418,155美元。

于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，已授出认股权证的以股份为基准的补偿开支分别为0美元及100,896美元，按所需服务期间计算。2020年授予的认股权证是与8月和11月发行的认股权证(150,095份认股权证)相关发行的，以前并未在2020年财务报表中披露。与11月发行相关的认股权证包含现金结算功能，导致截至2021年12月31日的权证负债为68,263美元。在编制截至2021年12月31日的年度综合财务报表时，本公司于2020年11月确认了与确认初始认股权证负债有关的错误。这一错误导致截至2020年12月31日的年度额外实收资本被夸大约135,000美元，认股权证负债被低估约110,000美元，净亏损被夸大约25,000美元。本公司认为对截至2020年12月31日止年度的影响属无关紧要，并更正了截至2021年12月31日的结余。该公司采用Black-Scholes期权定价模型对权证进行估值，于授出日的条款如下：(A)行权价为6.5625美元，(B)波动率为50.39%，(C)无风险利率为0.26%，(D)期限为5年，(E)股息率为0%。该公司于2021年12月31日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对权证进行估值，条款如下：(A)行权价为6.5625美元，(B)波动率为77.34%，(C)无风险利率为0.98%，(D)期限为3.86年，(E)股息率为0。

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合并财务报表附注

注9--股东权益(续)

用来确定期间发行的权证的公允价值的评估方法是Black-Scholes期权定价模型。布莱克-斯科尔斯模型需要使用一些假设，包括股票价格的波动性、平均无风险利率和权证的加权平均预期寿命。

无风险利率假设是基于观察到的零息美国国债利率，其到期日与认股权证的期限相适应。

估计波动率是对公司股票价格在奖励的预期期限内预期每年的波动量的衡量。本公司对估计波动率的计算是基于与奖励预期寿命相同的一段时间内同行实体的历史股票价格。由于缺乏足够的股票价格历史数据，本公司使用的是同行实体的历史波动率。

于截至2021年12月31日止年度内，已授出认股权证的加权平均公允价值及Black-Scholes模型所使用的假设载于下表。

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合并财务报表附注

注9--股东权益(续)

优先股发售

2021年7月13日，应用紫外光公司(“本公司”)与拉登堡-塔尔曼公司作为承销商(“承销商”)的代表(“代表”)签订了一份承销协议(“承销协议”)，内容涉及发行公司10.5%系列累积永久优先股的480,000股(“股份”)。[不可兑换]每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，按每股25.00美元的公开发售价格计算，其中不包括承销商根据其根据承销协议条款授予承销商的超额配股权而可能购买的72,000股A系列累积永久优先股。该等股份乃由本公司根据承销协议的条款进行发售及登记，并根据本公司于二零二一年七月十三日向证券及期货事务监察委员会提交并于二零二一年七月十二日宣布生效的(I)S-1表格S-1(文件第333-257197号)(经修订)及(Ii)本公司于2021年7月13日提交委员会并于备案时宣布生效的S-1MEF表格登记声明(第333-257862号文件)进行登记。此次发行于2021年7月16日结束，并获准在纳斯达克上市，交易代码为“AUVIP”。2021年7月29日，关于发行10.5%系列累积永久优先股，每股票面价值0.0001美元，公司以每股25美元的价格结束了对承销商72,000股超额配售选择权的行使。扣除承销折扣及佣金、手续费及其他发售开支后，包括行使承销商超额配售选择权在内的总收益为12,272,440元。截至2021年12月31日，公司以股息形式向累计永久优先股东支付了603,750美元。截至2021年12月31日，没有应计股息。

普通股发行

2021年12月28日，公司完成了普通股发行，以每股3.00美元的公开发行价发行了2,666,667股普通股。就是次发行，本公司(I)收取8,000,000美元减去承销费560,000美元及发售成本440,073美元，所得款项净额为6,999,928美元。

2022年1月5日，承销商充分行使超额配售选择权，以每股3.00美元的公开发行价增发40万股普通股。本公司收到超额配售1,200,000美元的总费用，扣除承保折扣及佣金108,000美元后，本公司的净收益为1,092,000美元。

受限股票奖

本公司根据本公司股票于授出日的市场报价记录限制性股票奖励的补偿费用，并于授出期间摊销。这些限制性股票奖励受基于限制性股票奖励持有人继续服务的基于时间的归属条件的约束。授予的限制性股票奖励通常有一个初始的年度悬崖基金，然后在剩余的服务期内每季度授予一次，这通常是一到四年。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的限制性股票单位活动

在归属后，限制性股票单位将转换为普通股。根据限制性股份和限制性股份单位授予的条款，所有被没收的股份将归还给本公司。

与授予限制性股份有关，本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经营报表内分别确认550,138美元及828,006美元的补偿开支。

截至2021年12月31日的未归属股票相当于12.5万美元的未确认股票薪酬，将在2.5年的加权平均期间确认。

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注10-租赁安排

公司决定一项安排在开始时是否有资格作为ASC 842项下的租赁。该公司拥有办公空间和办公设备的经营性租赁。该公司的租约的剩余租期为一年至七年，其中一些租约包括延长租期最多五年的选择权。本公司在确定合理确定行使时用于确定本公司使用权资产和租赁负债的租赁期时，考虑延长这些选项。本公司的租赁协议并不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司有权支付租赁产生的租赁款项。经营租赁ROU资产及经营租赁负债于租赁开始日按租赁期内未来租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括在租赁开始之前支付的任何租赁付款，不包括租赁激励。在计算营业ROU资产和营业租赁负债时使用的租赁条款包括当公司有理由确定将行使该等期权时延长或终止租赁的期权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。

由于本公司的租约并无提供隐含利率，因此本公司采用7.6%的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。

MunnWorks，LLC在纽约芒特弗农签订了一份租赁协议，租期从2019年4月1日开始，到2024年3月31日到期，月租13,400美元。2021年3月，该公司获得了额外的租赁空间，并修改了协议，将租金支出增加到每月15,000美元。2021年7月1日，公司再次获得额外的租赁空间，租金费用从2024年7月1日增加到每月27,500美元，从2024年7月1日到2026年7月1日每月29,150美元。

本公司于2021年9月28日于佐治亚州肯纳索订立办公及生产场地租赁协议，租期自2021年9月29日起至2024年10月1日届满，租金由每月14,729美元至15,626美元不等。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分别为249,100美元和171,600美元。

截至2021年12月31日未偿经营租赁负债的偿还期如下：

与ASC 842-20-50-4一致，本公司仅根据其每月租金义务计算其总租赁成本。本公司没有租赁产生的现金流，没有融资租赁成本、短期租赁成本或可变租赁成本。本公司的租赁不产生任何转租收入，或从出售和回租交易中确认的任何净收益或亏损。因此，本公司不需要为计量租赁负债所支付的现金而在融资和经营租赁之间分开金额，这些现金包括在租赁负债计量中，在运营和融资现金流之间分开；关于获得使用权资产产生的租赁负债的补充非现金信息；剩余租赁期的加权平均计算；或加权平均贴现率。

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注11--薪资保护计划

2020年4月，公司向大通银行提交了支付保障计划(PPP)申请，贷款金额为296,827美元，金额获得批准，公司收到了资金。购买力平价贷款以购买力平价本票和协议的形式，于2025年4月到期，年利率为1.00%。贷款人将有90天的时间审查借款人的豁免申请，小企业管理局将有额外的60天时间审查贷款人关于是否可以免除借款人贷款的决定。根据《CARE法案》，自购买力平价贷款第一次支付之日起的24周期间，记录在案的工资成本、有担保的租金支付、有担保的公用事业和某些有担保的抵押贷款利息的总和可以获得贷款豁免。就《关注法》而言，工资成本不包括年收入超过100,000美元的个人员工的补偿。不超过40%的免税额可能是用于非工资成本。如果全职员工人数减少，或者如果年薪在10万美元或以下的员工的工资和工资减少超过25%，宽恕就会减少。这笔贷款在2021年7月被免除，根据美国会计准则第470条，这笔金额被记录为其他收入。

注12--所得税

以下是截止年度的联邦和州所得税准备金：

与递延税项资产相关的未来税项优惠的实现取决于许多因素，包括公司在净营业亏损结转期内产生应纳税收入的能力。管理层在就财务报告的估值拨备作出结论时已考虑这些因素，并已就递延税项资产入账全额估值拨备。

由递延税项资产和递延税项负债构成的暂时性差额的所得税影响是在12月31日的结果如下：

所得税拨备不同于将联邦法定税率适用于所得税前收入所产生的费用，因为公司需要缴纳州所得税，递延所得税是根据平均税率计算的，部分礼物、餐饮和娱乐不能减税。此外，296,826美元的购买力平价贷款不是应纳税所得额。

在股票交换之前，Munn Works，LLC作为一家单一成员有限责任公司被征收联邦和州所得税。因此，公司将不会为股票交换之前的收入支付所得税，因为任何收入或损失将包括在个人成员的纳税申报单中。因此，在换股前的财务报表中没有为所得税拨备。

实际税率不同于联邦法定税率21%，适用于扣除所得税拨备前的收入，原因如下：

该公司有约9,054,000美元的可用净营业亏损用于税务目的，以抵消未来的应税收入。根据1986年税改法案，如果所有权累计变更超过50%被视为在任何三年内发生，则公司净营业亏损和贡献结转的年度使用可能受到限制。2018年至2020年的纳税年度仍可接受联邦机构和其运营所在的其他司法管辖区的审查。

附注13-应收票据-关联方

该公司考虑与一家实体进行收购，在该实体中，本公司的某些董事会成员也是潜在被收购方的董事会成员。2021年2月，本公司签订了一项无息应收票据协议，根据该协议，本公司向该实体贷款50万美元。由于票据的短期到期日，应收票据按接近公允价值的成本基准入账，贷款于(I)发行日期起计180天或(Ii)贷款人与借款人订立的最终收购交易完成时到期，两者以较早者为准。如果贷款在到期日或之前全额偿付，则不应就未偿还本金应计或支付利息。如果发生收购，500,000美元将以总收购价格为基准。如果公司决定自发行日起180天内不执行最终协议，到期日应为发行日的一周年纪念日。到期日已被延长至2021年11月30日。收购没有发生，50万美元的全额于2021年11月30日偿还。

注14--分部报告

FASB编码主题280，分部报告，建立了报告有关企业可报告分部的财务和描述性信息的标准。该公司有两个需要报告的部门：用于医疗保健、酒店和商业市政及住宅市场的消毒系统的设计、制造、组装和分销(消毒剂部门)和专门用于酒店业的终端机的制造(酒店业部门)。细分市场是根据几个因素确定的，包括产品和服务的性质、生产过程的性质、客户基础、交付渠道和类似的经济特征。

一个营业部门的业绩是根据其税前营业贡献或部门收入进行评估的。分部收入定义为净销售额减去销售成本、分部销售、一般和行政费用、研发成本和基于股票的薪酬。它不包括其他费用(收入)、净额和利息以及其他净额。

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