附件4.1
证券说明
根据《11934证券交易法》第12条
以下说明旨在总结我们第三次修订和重述的公司注册证书(我们将其称为公司章程)和我们的章程,以及特拉华州公司法的适用条款。由于以下 仅为摘要,因此不包含可能对您重要的所有信息。有关完整说明,您 应参考我们的章程和章程。
我们有效的公司证书授权我们签发:
● | 100,000,000股普通股,每股面值0.0001美元;以及 | |
● | 20,000,000股优先股,每股票面价值0.000001美元,其中18,000,000股已被指定为B系列优先股 ,其余股份尚未指定。 |
截至2022年3月31日,已发行普通股为17,253,278股,B系列优先股为0股。
普通股 股票
投票。 我们普通股的持有者有权就其有权投票(或根据书面同意)的所有事项,以每持有一股记录在案的股份投一票。
分红。 我们普通股的持有者只有在董事会宣布从合法可用资金中提取 ,并且为优先于普通股的每一类股本拨备之后,才有权按比例获得股息。
清算 权利。在我们清算、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有者有权按比例分享在支付所有债务和为优先于普通股的每一类资本拨备后剩余可供分配的所有资产中的 股票。
转换 权限。我们普通股的持有者没有转换权。
优先购买权 和类似权利。我们普通股的持有者没有优先购买权或类似的权利。
赎回/卖权 权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。
优先股 股票
我们 被授权发行最多20,000,000股“空白支票”优先股,经董事会授权,可不时发行一个或多个系列的“空白支票”。本公司董事会获授权在不经股东进一步批准的情况下,确定股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权、 以及适用于每一系列优先股的任何其他权利、优惠、特权和限制。因此,我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股,包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的 权利。发行优先股 可能会限制我们普通股的股息,稀释我们普通股的投票权,损害我们普通股的清算 权利,或者推迟或阻止我们公司控制权的变更,所有这些都不需要我们的股东采取进一步行动。 我们的董事会已指定18,000,000股我们的优先股为B系列优先股。
B系列优先股
投票。 我们B系列优先股的持有者有权与我们的普通股作为一个单一类别,就普通股持有人有权投票(或根据书面同意)的所有事项进行投票。B系列优先股的每一股将拥有相当于一股普通股的投票权。
分红。 B系列优先股的持有者有权按比例和在转换后的基础上分享我们 董事会宣布并支付给我们普通股持有人的所有股息。
清算。 如果我们公司发生任何清算、解散或清盘,可供分配给我们股东的资产 将按转换为普通股的基础按比例分配给我们B系列优先股的持有人和我们普通股的持有人。
转换 权限。根据B系列优先股的条款,B系列优先股的每股股份将在反向拆分时转换为我们普通股的一股,除非(I)B系列优先股持有人的此类转换在一定程度上(但仅在一定程度上)违反了弹跳拦截器,以及(Ii)该持有者已书面通知本公司,它希望弹跳拦截器 适用于该持有人。我们只有一个B系列优先股的持有者通知公司,它希望应用弹跳式 拦截器。任何未因此条款而转换的B系列优先股将自动转换为普通股 ,只要此类转换不违反弹跳阻止程序。当所有B系列优先股都已转换为我们普通股的股份时,我们的B系列优先股将不再被指定为我们优先股的单独 系列。
优先购买权 和类似权利。我们B系列优先股的持有者没有优先购买权或类似权利。
赎回/卖权 权利。我们没有适用于B系列优先股的赎回或偿债基金条款。我们B系列优先股的所有流通股 均已缴足股款且不可评估。
转接 代理和注册表
美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记商。
分红
我们 从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息,我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股 支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。 未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制 以及我们董事会认为相关的其他因素。
反收购:特拉华州法律、某些宪章和附例条款的效力
除了我们修订和重新修订的证书和章程中包含的条款外,我们还受反收购法特拉华州公司法第203节 的规定。一般而言,第203条禁止特拉华州的上市公司 在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“企业合并”,除非该企业合并已按下列规定的方式获得批准:
● | 在交易发生前,公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易 ; |
● | 在导致股东成为利益股东的交易完成后,股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,不包括用于确定已发行股份数量的目的:(1)由董事和高级管理人员拥有的股份,以及(2)由雇员拥有的股票计划,在这些股票计划中,雇员参与者无权秘密决定是否将按照计划持有的股份进行投标或交换要约;以及 |
2 |
● |
在交易发生之日或之后,企业合并由董事会批准,并在年度或特别股东会议上批准,而不是通过书面同意,以至少662/3%的已发行有表决权股票 的至少662/3%的赞成票批准,而不是由相关股东拥有。 |
一般而言,就第203节而言,“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易,从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内,与关联公司及联营公司共同拥有或拥有15%或以上的公司已发行有表决权证券的人。
公共 认股权证
将军。每份认股权证可按每股4.98美元的行使价购买一股普通股。如果发生下面总结的特定 事件,将调整此行权价格。认股权证持有人在认股权证 行使前,不会因任何目的被视为标的股票持有人。
表单和交易所列表。 该批认股权证于纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“PTIXW”。
授权代理。认股权证 是根据作为认股权证代理的美国股票转让与信托公司与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行的。
可运动性。认股权证可在最初发行后的任何时间及在最初发行后五年内的任何时间行使。 认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签署的行使通知 ,并在任何时候根据证券法 登记认股权证的普通股发行登记声明,以发行该等股份,或根据证券法获得豁免登记以发行该等股份。全额支付行使后购买的普通股数量的即时可用资金 。如果登记根据《证券法》发行认股权证的普通股股份的登记声明无效或不可用,且该等股份的发行不能获得《证券法》规定的豁免登记,则持有人可全权酌情选择以无现金方式行使认股权证,在此情况下,持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股股份净额。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。我们将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额,而不是零碎的 股票。
行权价格。在行使认股权证时,可购买普通股的行权价格为每股4.98美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件,以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产,行权价格将受到适当的 调整。
可转让性。在符合适用法律的前提下,认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。
救赎。从2021年7月25日起,在我们普通股收盘价连续至少五个交易日等于或超过0.025美元的日期之后的任何时间,我们可以提前30天发出通知(可通过发布新闻稿发出通知),以相当于每份认股权证0.025美元的赎回价格赎回全部或部分认股权证,前提是我们拥有关于行使认股权证的 有效登记声明。赎回通知可通过发布新闻稿或任何其他合法方式发出。如果赎回通知是通过发布新闻稿发出的,则不需要 或发布其他形式的通知。如果我们要求赎回认股权证,则认股权证持有人将必须决定是 出售认股权证、在指定赎回日期前一个营业日交易结束前行使认股权证,还是持有认股权证以进行赎回。
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在某些事件中的调整 。如果发生如下所述的某些事件,我们将对认股权证的条款进行调整。如果在 行使任何认股权证之前,我们进行了一次或多次股票拆分、股票分红或以其他方式增加或减少我们普通股的流通股数量 而没有收到金钱、服务或财产方面的补偿,则受认股权证约束的普通股数量应:(I)如果普通股流通股数量净增加,则按比例增加,并按比例减少受认股权证约束的普通股每股应支付的行权价,以及,(Ii)如已净减持普通股的流通股数目,则按比例减少,并按比例增加受认股权证规限的普通股每股应支付的行使价。我们有权在权证到期日 之前的任何时间,在不少于20天的时间内,自行决定降低受权证约束的普通股每股行权价格。
在我们的普通股发生资本重组或重新分类的情况下,认股权证将进行调整,以便此后每个认股权证持有人在行使时将有权获得与该持有人在资本重组或我们普通股重新分类之前行使认股权证时将获得的证券数量和种类相同的证券。
如果我们与另一家公司合并或合并,或者如果我们将我们的资产作为整体或实质上作为整体出售给另一家 公司,我们将做出拨备,使认股权证持有人在行使认股权证时有权获得在紧接交易前是我们的股东 且拥有与紧接交易前可行使认股权证的普通股相同数量的普通股股票的人因交易而收到的证券、现金或其他财产的种类和数量。然而,如果合并或合并没有导致任何重新分类或我们的已发行普通股发生变化,则不会对认股权证进行调整。
股东权利 。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权,否则认股权证持有人在 持有人行使认股权证前,并不享有本公司普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权。
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