Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)
 Registration No. 333-263278​

PROSPECTUS

阿什福德酒店信托公司

5,145,888 Shares

Common Stock

阿什福德酒店信托公司及其子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家外部顾问房地产投资信托基金(“REIT”)。虽然我们的投资组合目前包括高档酒店和高档全方位服务酒店，但我们的投资策略主要专注于投资于美国高端高端全方位服务酒店，这些酒店的每间可用客房收入(RevPAR)通常不到美国全国平均水平的两倍。我们成立于2003年5月，是马里兰州的一家公司。我们的顾问是Ashford Hotality Advisors LLC(“Ashford LLC”)，这是Ashford Inc.的子公司。我们拥有我们的住宿投资，并通过我们的运营伙伴阿什福德酒店有限合伙企业(“Ashford Trust OP”)开展我们的业务。本公司的全资附属公司Ashford OP General Partner LLC是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。

本招股说明书涉及M3A LP(“M3A”或“出售股东”)发售及出售本公司最多5,145,888股普通股，面值$0.01(“普通股”)。

根据吾等与M3A订立的日期为2021年9月9日的普通股购买协议(“购买协议”)，出售股东所发售的普通股已发行或可能已发行。有关购买协议的说明，请参阅“M3A交易”，有关M3A的其他信息，请参阅“出售股东”。

我们于2021年9月10日提交了一份S-11表格的登记声明，该声明于2021年9月29日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记转售根据购买协议可能向M3A发行的6,040,888股普通股。截至本文件提交日期，本公司已向M3A出售900,000股普通股，而M3A目前实益拥有根据购买协议出售的5,000股该等普通股。根据购买协议，5,140,888股股份仍未出售给M3A。该公司现在有资格使用S-3表格，该公司正在提交这份招股说明书，以取代以前的S-11表格，以便登记转售M3A未来的任何转售。本公司根据本登记声明登记5,145,888股普通股(包括根据购买协议仍未售出的5,140,888股普通股及目前由M3A实益拥有的5,000股普通股)。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。然而，一旦本招股说明书所属的登记声明宣布生效，吾等将根据购买协议向出售股东出售普通股所得款项。

出售股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股股票。有关出售股东如何出售根据本招股说明书登记的普通股的更多信息，请参阅“分配计划”。出售股票的股东是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。

出售股票的股东将支付所有经纪手续费和佣金以及类似费用。我们将支付股票登记所产生的费用(经纪手续费和佣金及类似费用除外)，包括法律和会计费用。请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AHT”。据纽约证券交易所报道，2022年4月6日，我们普通股的最后售价为每股8.70美元。

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细审阅从本招股说明书第6页开始的“风险因素”标题下以及在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年4月7日。

 

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在任何不允许出售这些证券的司法管辖区，都不会提出出售这些证券的要约。阁下应假设本招股说明书所载资料，以及我们先前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并以引用方式并入本招股说明书的资料，截至本招股说明书封面日期均属准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，出售股票的股东可以不时地以一次或多次发售的形式发售和出售本招股说明书中描述的股票。在作出投资决定之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中引用的所有文档中包含的所有信息，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

关于出售股票的股东的要约和出售证券，出售股东可以在本招股说明书的基础上提供一份招股说明书补编，其中包含有关所要约和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中通过引用并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书中的文件 - 中的陈述修改或取代较早的陈述。

吾等进一步注意到，吾等在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

我们没有，销售股东也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何招股说明书补编或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的内容除外。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或征求购买本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，或出售或征求购买此类证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书中提及的“我们的公司”、“我们”、“我们”或“阿什福德信托”是指马里兰州的阿什福德酒店信托公司及其合并子公司，包括特拉华州的有限合伙企业阿什福德酒店有限合伙公司，我们将其称为“我们的经营伙伴关系”或“阿什福德信托公司”。

我们的标志设计是我们的商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。为方便起见，我们的徽标在本招股说明书中没有使用™符号，但这些使用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对该商标的权利。

 

ii

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及各种风险。在收购我们的任何证券之前，您应通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和本招股说明书中包含的其他信息(由我们的Form 10-Q季度报告和根据修订的1934年证券交易法或交易法提交的后续文件更新)来仔细考虑纳入的风险因素，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。

与产品相关的风险

在此次发行中从出售股东手中购买股票的投资者可能会经历不同程度的稀释，并可能会因为我们根据购买协议未来以低于投资者在此次发行中为其股票支付的价格出售股票而导致其股票价值下降。

于2021年9月9日，我们与M3A订立了购买协议，根据该协议，M3A承诺购买最多6,040,888股我们的普通股。在本招股说明书提交之前，该公司向M3A出售了90万股普通股，M3A可能已根据S-11表格登记声明转售了这些普通股。截至本申请日期，根据购买协议，仍有5,140,888股未出售给M3A。吾等可根据购买协议发行的普通股股份可由吾等不时酌情出售予M3A，由生效日期起计36个月期间，在本招股说明书中，我们将该日期称为生效日期。

根据购买协议，我们通常有权控制向M3A出售我们的股票的任何时间和金额。根据购买协议向M3A出售我们的普通股将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定向M3A出售根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部股份。由于M3A为根据购买协议选择出售给M3A的普通股股份而支付的每股购买价将根据出售时我们普通股的市场价格而波动，因此目前无法预测将出售给M3A的股份数量、M3A为该等股份支付的每股实际购买价或与该等出售相关的实际毛收入。

此外，如果我们确实向M3A出售了我们普通股的额外股份，在M3A收购该等股份后，M3A可随时或不时酌情以不同的价格转售全部、部分或不出售该等股份。因此，在此次发行中从M3A购买股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会大幅稀释，并在投资结果中产生不同的结果。投资者可能会体验到他们在此次发行中从M3A购买的股票价值的下降，这是因为我们未来以低于这些投资者在此次发行中购买股票的价格向M3A出售股票。

我们可能需要额外的资金来维持我们的运营，如果没有融资，我们将无法继续运营。

在购买协议条款及条件的规限下，吾等可酌情指示M3A于生效日期起计36个月期间内不时根据购买协议额外购买5,140,888股本公司普通股。在本招股说明书提交之前，该公司向M3A出售了90万股普通股，M3A可能已根据S-11表格登记声明转售了这些普通股。截至本申请日期，根据购买协议，仍有5,140,888股未出售给M3A。根据购买协议，我们可能选择出售给M3A的普通股的每股购买价将根据出售时我们普通股的市场价格而波动。因此，目前无法预测将出售给M3A的股票数量、M3A为这些股票支付的实际每股购买价，或与这些出售相关的实际毛收入。

截至本申请之日，我们已向M3A出售了900,000股普通股，总收益约为1290万美元。假设收购价为每股7.96美元，这代表最后一次

 

6

 

我们普通股的报告价格在2022年3月1日，M3A购买所有剩余的5,140,888股我们根据本协议登记转售的普通股，将为我们带来约53,821,469美元的毛收入。

我们在多大程度上依赖M3A作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从M3A获得足够的资金证明是不可用的，或者稀释得令人望而却步，我们可能需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们根据购买协议将可出售给M3A的所有普通股出售给M3A，我们仍可能需要额外资本来全面实施我们的业务、运营和发展计划。我们还可以通过出售现有酒店的资产来筹集额外资本，或者我们可以根据我们的物业融资协议将酒店回馈给贷款人。如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资，或融资成本高得令人望而却步，其后果将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

未来出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致严重稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

为筹集资本，吾等可透过一项或多项交易出售普通股、可转换证券或其他股本证券，而非购买协议所预期的交易，出售价格及方式由吾等不时厘定。我们可能以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们无法预测在公开市场上出售我们普通股的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行期权时发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的管理团队将对我们向M3A出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们向M3A出售普通股的净收益，我们可以将这些收益用于本次发行开始时设想的以外的目的。因此，您将依赖我们管理团队对这些净收益的使用情况的判断，而您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到了适当的使用。有可能，在使用它们之前，我们可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式来投资这些净收益。如果我们的管理团队未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与我们业务相关的风险

我们在2021财年没有支付普通股股息。在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付股息。

我们在2021财年没有支付普通股股息。在可预见的未来，我们预计我们的普通股不会派发股息，特别是考虑到新冠肺炎疫情导致我们的业务低迷，以及我们房地产层面贷款人的需求，鉴于我们无法从2020年4月开始支付利息和本金，我们目前正在与其中一些贷款人谈判容忍协议。我们预计不会为我们的未偿还普通股支付任何股息

 

7

 

2022年内任何季度的库存。董事会将继续审查我们的股息政策，并就此做出未来的公告。

根据马里兰州法律，除非在某些有限的情况下能够从当前收益中支付股息，否则马里兰州公司不得宣布或支付股息(股票股息除外)，除非在股息生效后，资产将继续超过负债，并且公司将能够继续偿还在正常过程中到期的债务。马里兰州法律允许我们的董事会根据账面价值或合理的公允价值做出这些决定。截至2021年12月31日，该公司的股东权益赤字约为270万美元，自截至2015年12月31日的年度以来，尚未产生可能支付股息的当期收益。在可预见的未来，不可能或将考虑或宣布普通股的股息。

 

8

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和本文中包含的文件包含前瞻性陈述，受各种风险和不确定因素的影响。前瞻性表述一般可通过使用“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“展望”、“寻求”、“预期”、“估计”、“大约”、“相信”、“可能”、“计划”、“预测”或其他类似的词语或表述来识别。此外，关于以下主题的陈述具有前瞻性：

•

新冠肺炎以及众多政府旅行限制和其他命令对我们业务的影响，包括一起或多起可能导致州和地方政府恢复旅行限制的新冠肺炎案件；

​

•

我们的业务和投资战略；

​

•

预期或预期的资产购买或出售；

​

•

我们的预期经营业绩；

​

•

完成所有待定交易；

​

•

我们重组现有物业债务的能力；

​

•

我们获得额外融资的能力，使我们能够在与COVID相关的业务疲软悬而未决期间运营我们的业务，这对我们的运营现金流和现金余额产生了实质性影响；

​

•

我们对竞争对手的理解；

​

•

market trends;

​

•

预计资本支出；以及

​

•

技术对我们运营和业务的影响。

​

此类前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前已知的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多潜在的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、计划和其他目标可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。当您对我们的证券进行投资决策时，您应该仔细考虑这一风险。可能对我们的前瞻性陈述产生重大不利影响的因素包括但不限于：

•

在我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格中讨论的因素，包括在我们随后的10-Q表格季度报告和根据交易法提交的其他文件中更新的“风险因素”、“法律诉讼”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“物业”部分中阐述的那些因素；

​

•

新冠肺炎疫情的不利影响，包括我们酒店所在地区的商务和个人旅行及旅行限制大幅减少，以及新冠肺炎病例可能反复出现，导致商务和个人旅行进一步减少，州或地方政府可能恢复旅行限制；

​

•

根据我们的贷款协议，正在与我们的贷款人就可能的容忍或我们的贷款人行使违约补救措施进行谈判；

​

•

我们的贷款人采取行动加速贷款余额，并取消作为我们违约贷款担保的酒店物业的抵押品；

​

•

我们的高级担保信贷安排的贷款人对我们作为抵押品质押的资产进行止赎的行动；

​

•

资本市场的总体波动性和我们证券的市场价格；

​

•

影响住宿和旅游业的一般和经济商业状况；

​

 

9

 

•

我们的业务或投资战略发生变化；

​

•

资本的可用性、条款和部署；

​

•

融资和其他成本意外增加，包括利率上升；

​

•

我们所在的行业和市场、利率或当地经济状况的变化；

​

•

我们竞争的程度和性质；

​

•

与Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels and Premier Project Management，LLC)、Braemar Hotels&Resorts Inc.、我们的高管和非独立董事之间的实际和潜在利益冲突；

​

•

Ashford LLC人员变动或缺乏合格人员；

​

•

政府规章、会计规则、税率和类似事项的变化；

​

•

立法和监管方面的变化，包括对《守则》以及有关REITs征税的相关规则、条例和解释的修改；

​

•

对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT；以及

​

•

未来出售和发行我们的普通股或其他证券，这可能会导致稀释，并可能导致我们的普通股或其他证券的价格下跌。

​

在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书中的风险因素和其他警示性陈述。在“风险因素”和本招股说明书其他部分总结的事项可能会导致我们的实际结果和业绩与我们的前瞻性陈述中包含的大不相同。因此，我们不能保证未来的结果或业绩。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了我们截至招股说明书发布之日的观点。此外，我们不打算在本招股说明书发布之日之后更新我们的任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果和业绩保持一致，除非适用法律可能要求。

 

10

 

M3A交易

于2021年9月9日，吾等与M3A订立购买协议，据此，M3A已同意于购买协议期限内不时向吾等购买合共6,040,888股普通股(受若干限制规限)。在吾等于2021年9月9日签署购买协议的同时，吾等亦与M3A订立了登记权协议，据此，吾等已向美国证券交易委员会提交登记说明书，其中包括根据证券法已向M3A发行及可能根据购买协议向M3A发行的普通股招股说明书，以供转售。

我们无权根据购买协议开始向M3A出售我们的普通股，直到开始生效之时，即购买协议中规定的我们开始该等销售权利的所有条件得到满足的时候，包括美国证券交易委员会已宣布生效的登记声明，其中包括之前提交的S-11表格中包含的招股说明书。我们有权开始销售的所有条件都在2021年10月1日满足，也就是开始销售的日期。自生效日期起及生效后，我们已控制向M3A出售普通股的任何时间和金额。根据购买协议，实际向M3A出售普通股将取决于我们将不时确定的各种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对我们公司和我们业务的适当资金来源的决定。于根据购买协议进行的VWAP收购中，可出售予M3A的股份的购买价以根据购买协议计算并于下文更具体描述的成交量加权平均价为基准。在我们根据购买协议选择进行的任何购买中，M3A有义务为普通股支付的每股价格没有上限。

我们于2021年9月10日提交了美国证券交易委员会于2021年9月29日宣布生效的S-11表格登记声明，根据证券法登记根据购买协议可能向M3A发行的6,040,888股普通股。截至本文件提交日期，本公司已向M3A出售900,000股普通股，而M3A目前实益拥有根据购买协议出售的5,000股该等普通股。根据购买协议，5,140,888股股份仍未出售给M3A。该公司现在有资格使用S-3表格，该公司正在提交这份招股说明书，以取代以前的S-11表格，以便登记转售M3A未来的任何转售。本公司根据本登记声明登记5,145,888股普通股(包括根据购买协议仍未售出的5,140,888股普通股及目前由M3A实益拥有的5,000股普通股)。

截至2022年2月27日，我们的已发行普通股有34,493,429股，其中34,228,777股由非关联公司持有，这不包括根据购买协议我们可以在生效后出售给M3A的6,040,888股普通股。如果M3A根据本招股说明书提供转售的6,040,888股全部发行并发行。截至2022年2月27日，这些股份将占我们已发行普通股总数的约15.2%，约占非关联公司持有的已发行普通股总数的15.34%。M3A最终提供转售的股份数量取决于我们根据购买协议向M3A出售的股份数量。

根据纽约证券交易所的适用规则，我们根据购买协议向M3A发行的普通股在任何情况下都不能超过我们普通股的总限额6,040,888股，相当于紧接购买协议于2021年9月9日签署之前我们已发行普通股的19.99%。

在所有情况下，购买协议禁止我们指示M3A购买任何普通股，如果这些股份与我们当时由M3A及其关联公司实益拥有的所有其他普通股股份合计，将导致M3A在任何时间点超过实益所有权上限。

根据购买协议向M3A发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权权益将因任何此类发行而稀释。虽然Common的股份数量

 

11

 

我们现有股东拥有的股份不会减少，在向M3A发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的股份将占我们总流通股的较小比例。

吾等已向M3A支付50,000澳元现金，以偿还M3A因其对本公司的尽职调查以及与准备、谈判及签立购买协议及注册权协议有关而招致的合理自付开支，包括M3A的法律顾问的律师费及支出。

《购买协议》和《登记权协议》包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，完全为此类协议的当事方的利益而作出，并可能受到缔约各方商定的限制。

本公司和M3A均不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务，双方不得修改或放弃购买协议或注册权协议的任何条款。

根据购买协议购买股份

VWAP购买

在《购买协议》条款及条件的规限下，在生效后不时，在吾等自行决定选择作为VWAP购买日期的任何营业日(只要吾等已交付，且M3A已收到根据购买协议的条款在之前的所有VWAP购买中购买的所有普通股)，吾等可在该VWAP购买日期及时向M3A发送通知，指示M3A在VWAP购买中购买指定数量的普通股，最高金额等于(I)该等普通股数量中较少者，与当时由M3A及其联属公司实益拥有的所有其他普通股股份合计，将导致M3A拥有相当于(但不超过)实益所有权上限的普通股股份实益拥有权，及(Ii)在紧接VWAP购买日前一个交易日止5个交易日内，该等普通股股份数目相等于纽约证券交易所普通股每日平均交易量的20%，每股购买价相等于该VWAP购买日纽约证券交易所正常交易完整交易日普通股VWAP的96.5%。

对于VWAP收购，对于在用于计算收购价格的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，M3A将支付的每股收购价格将按照收购协议的规定进行公平调整。

除上述外，购买协议没有交易量要求或限制，我们将控制向M3A出售普通股的时间和金额。

开始向M3A发送VWAP采购通知的条件

公司交付VWAP采购通知的权利取决于公司在开始向M3A交付VWAP采购通知时和每次向M3A交付VWAP采购通知时是否满足采购协议中规定的条件，所有这些条件都完全不受M3A的控制，包括：

•

购买协议中包含的公司陈述和保证在所有重要方面的准确性；

​

•

公司已在所有实质性方面履行、满足和遵守采购协议要求公司履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；

​

 

12

 

•

包括本招股说明书(以及任何一份或多份提交给美国证券交易委员会的额外登记声明，包括本公司根据购买协议可能向M3A发行和出售的普通股)的登记说明书，以及M3A能够利用本招股说明书(以及根据登记权协议提交给美国证券交易委员会的任何一份或多份额外登记声明中的招股说明书)转售本招股说明书(并包括在任何该等额外招股说明书中)的全部普通股的登记说明书；

​

•

美国证券交易委员会不应发布任何停止令，暂停包括本招股说明书(或向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外的登记声明，包括本公司根据购买协议可能向M3A发行和出售的普通股)的登记声明的效力，或禁止或暂停使用本招股说明书(或根据登记权协议向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外登记声明中包括的招股说明书)，也不应暂停任何司法管辖区的普通股发售或出售资格或资格豁免；

​

•

不应发生任何事件，不应存在任何事实条件或状态，致使包括本招股说明书的注册说明书中所作的任何重大事实陈述(或在美国证券交易委员会提交的包括本公司根据购买协议向M3A发行和出售的普通股的任何一份或多份额外登记声明中)不真实，或要求对其中所载陈述进行任何增补或变更，以陈述证券法规定必须在其中陈述的重大事实，或为作出当时所作陈述所必需的(就本招股说明书或招股说明书而言，包括在根据登记权协议向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外登记声明中，鉴于它们是在何种情况下作出的)不具有误导性；

​

•

本招股说明书的最终版本应已在生效前根据证券法向美国证券交易委员会提交，根据1934年证券交易法(经修订的《交易法》)的报告要求，本公司应向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件应已向美国证券交易委员会提交；

​

•

普通股交易不应被美国证券交易委员会或纽约证券交易所暂停，公司不应收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在纽约证券交易所的上市或报价将于某个特定日期终止(除非在该日期之前，普通股已在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所美国证券交易所(或上述任何证券交易所的任何国家公认的继承者)上市或报价，且不存在暂停或限制，接受DTC对普通股额外的普通股存款、电子交易或账簿录入服务；

​

•

公司应遵守与签署、交付和履行购买协议和注册权协议有关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、法规和条例；

​

•

任何具有司法管辖权的法院或政府当局没有任何法规、法规、命令、法令、令状、裁决或禁制令，禁止完成购买协议或登记权协议预期的任何交易，或对其进行实质性修改或延迟；

​

•

没有向任何仲裁员或任何法院或政府当局提起任何诉讼、诉讼或程序，试图限制、阻止或改变《购买协议》或《登记权协议》所设想的交易，或寻求与此类交易相关的重大损害赔偿；

​

•

根据购买协议可能发行的所有普通股应已批准在纽约证券交易所(或任何合格市场)上市或报价，仅受发行通知的限制；

​

 

13

 

•

任何构成重大不利影响的条件、事件、事实状态或事件均不得发生或继续发生；

​

•

没有由第三方对本公司提起的任何破产程序，且本公司不应启动自愿破产程序、同意在非自愿破产案件中针对其提出济助令、同意在任何破产程序中指定本公司的托管人或就本公司的全部或几乎所有财产进行任何破产程序，或为债权人的利益进行一般转让；以及

​

•

M3A以本公司和M3A在购买协议日期前共同商定的格式收到外部律师向本公司提供的意见、否决意见和负面保证。

​

采购协议终止

除非按照采购协议的规定提前终止，否则采购协议将在下列日期中最早的日期自动终止：

•

生效日期36个月周年后的下一个月的第一天(当事人不得延长该期限)；

​

•

根据购买协议，M3A应购买所有可出售给M3A的6,040,888股普通股的日期；

​

•

普通股未能在纽交所或任何其他合格市场上市或报价的日期；以及

​

•

在本公司启动自愿破产程序或任何第三方对本公司启动破产程序之日，在破产程序中为本公司的全部或几乎所有财产指定托管人，或本公司为债权人的利益进行一般转让。

​

我们有权在生效后10个交易日向M3A发出书面通知后随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款。

M3A不得做空或套期保值

M3A已同意，在购买协议终止前的任何时间内，M3A及其任何关联公司均不得直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

购买VWAP期间没有稀释性问题

购买协议或注册权协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制，但禁止在我们根据购买协议向M3A进行VWAP购买的同时或几乎同时进行某些“稀释发行”。具体地说，我们不得在紧接VWAP购买VWAP购买日期前一个交易日的纽约市时间下午5：30开始至纽约时间下午5：30结束的期间内，在紧接M3A收到根据该VWAP购买的M3A购买的所有股票的交易日的下一个交易日的任何时间，出售任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券。以每股普通股的有效价格低于M3A就将由M3A在该等VWAP收购中购买的普通股股份而支付的适用每股购买价。

购买协议的履行对我们股东的影响

本公司根据购买协议已向或可能已向M3A发行或出售的所有在本次发售中登记转售的股份预计均可自由交易。根据购买协议，吾等一般有权控制向M3A出售吾等股份的任何时间及金额。根据采购协议向M3A出售我们的普通股将取决于市场状况和其他因素

 

14

 

我们确定。我们可能最终决定向M3A出售根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部股份。由于M3A为根据购买协议选择出售给M3A的普通股股份支付的每股购买价将根据出售时我们普通股的市场价格而波动，因此目前无法预测将出售给M3A的股份数量、M3A为该等股份支付的每股实际购买价或与该等出售相关的实际毛收入。此外，如果我们向M3A出售我们普通股的股份，在M3A收购该等股份后，M3A可随时或不时酌情以不同的价格转售全部、部分或不出售该等股份。因此，在此次发行中从M3A购买股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会大幅稀释，并在投资结果中产生不同的结果。投资者可能会体验到他们在此次发行中从M3A购买的股票价值的下降，这是因为我们未来以低于这些投资者在此次发行中购买股票的价格向M3A出售股票。此外，如果吾等根据购买协议向M3A出售大量股份，或如果投资者预期吾等会这样做，则股份的实际出售或吾等与M3A的协议本身的存在，可能会令吾等日后更难按我们原本希望出售的时间及价格出售股本或与股本相关的证券。

根据购买协议的条款，于本协议日期，吾等有权但无义务指示M3A向吾等购买最多6,040,888股本公司普通股。根据本招股说明书，M3A最终提供转售的股份数量取决于我们根据购买协议指示M3A购买的股份数量。截至本文件提交之日，我们已向M3A出售了90万股普通股，总收益约为1290万美元。

下表列出了我们根据购买协议以不同的购买价格将我们的普通股出售给M3A获得的其余5,140,888股未售出的普通股的毛收入，以及根据购买协议已经出售的90,000股普通股的1,290万美元的毛收入：

(1)

吾等在本招股说明书项下登记5,145,888股普通股，代表：(I)5,140,888股根据购买协议仍未出售的普通股，以及根据购买协议吾等向M3A出售剩余普通股时可于日后发行予M3A的5,140,888股普通股；及(Ii)目前由M3A实益拥有的5,000股普通股。

​

(2)

39,634,317的分母是基于：(I)截至2022年2月27日已发行的34,493,429股；及(Ii)根据购买协议，相邻一栏所载的5,140,888股普通股仍可出售予M3A，假设第一栏的平均购买价。分子是基于相邻列中列出的5,140,888股普通股，假设第一列中的平均购买价格，我们已出售给M3A。

​

(3)

2022年3月1日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价。

​

(4)

总收益是根据以下金额计算的：(I)1,290万美元，因为截至本申请日期，已向M3A出售了900,000股普通股，以及(Ii)第二栏中列出的尚未出售的5,140,888股普通股，假设第一栏中的平均购买价格，我们将出售给M3A。

​

 

15

 

使用收益

本招股说明书涉及M3A不时提供和出售的普通股。我们将不会从此次发行中M3A出售普通股的收益中获得任何收益。我们收到的总收益将取决于我们根据购买协议向M3A出售的股票数量以及出售时我们普通股的市场价格。截至本文件提交之日，我们已向M3A出售了90万股普通股，总收益约为1290万美元。我们估计，根据购买协议将我们的普通股出售给M3A的总收益将在大约36个月内达到53,821,469美元，假设我们全额出售我们的普通股，即根据购买协议我们有权但没有义务向M3A出售，并假设平均售价为7.96美元，这是我们普通股在纽约证券交易所于2022年3月1日最后报告的价格。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“M3A交易”。

我们期望将出售普通股所得款项净额用于一般企业用途，其中可能包括收购其他物业或与酒店相关的证券，如有合适的机会，发起或收购酒店债务、酒店投资的合资企业、偿还未偿债务、回购我们的未偿还股本证券、资本支出、扩大、重新开发或改善我们投资组合中的物业、营运资本和其他一般用途。有关使用特定系列或类别证券的净收益的进一步细节将在适用的招股说明书补编中列出。根据购买协议，我们的普通股可能不会发行。

 

16

 

销售股东

本招股说明书涉及本公司根据购买协议可能向M3A发行的普通股的任何或全部股份可能由M3A不时转售。我们正在根据我们于2021年9月9日与M3A订立的注册权协议的规定登记普通股，以便允许出售股东不时提供股份转售。除购买协议及注册权协议拟进行的交易外，于过去三年内，M3A与吾等并无任何重大关系。

下表提供了有关出售股东及其根据本招股说明书可能不时发行的普通股的信息。此表是根据出售股票的股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2022年2月27日的持有量。“根据本招股说明书发行普通股的最高股数”一栏中的股份数代表出售股东根据本招股说明书可以发售的所有普通股股份。在本次发行中，出售股票的股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股份的股东在出售股份前会持有多久，目前我们与出售股份的股东并无就出售任何股份达成任何协议、安排或谅解。

受益所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3(D)确定，包括出售股东有投票权和投资权的普通股。下表所示在发售前由出售股东实益拥有的普通股百分比是基于2022年2月27日已发行普通股的34,493,429股总数。由于根据购买协议在VWAP收购中可能出售给M3A的股份的购买价将基于根据购买协议计算的成交量加权平均价格以及本招股说明书题为“M3A交易”的章节中更具体地描述的那样，本公司根据购买协议实际出售给M3A的股份数量可能少于M3A根据本招股说明书提出转售的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

*

不到1%。

​

(1)

5,000股指之前根据购买协议出售给M3A的股份，截至本招股说明书日期，尚未转售。根据交易所法令第13d-3(D)条，吾等已将在发售5,140,888股普通股前实益拥有的股份数目剔除，而根据购买协议，M3A可能须购买仍未售出的股份，因为该等股份的发行完全由吾等酌情决定，并受购买协议所载条件的约束，而该等条件的满足程度完全不受M3A的控制。此外，VWAP对普通股的购买受到购买协议中规定的某些商定的最高金额限制。此外，购买协议禁止吾等向M3A发行及出售本公司普通股的任何股份，只要该等股份与当时由M3A实益拥有的本公司普通股的所有其他股份合并，将导致M3A对本公司普通股的实益所有权超过4.99%的实益所有权上限。购买协议亦禁止吾等自生效日期起及之后根据购买协议向M3A发行或出售超过6,040,888股普通股，股份总数相当于紧接吾等签署购买协议前已发行及已发行的普通股总数的19.99%。买卖双方不得根据购买协议修订或豁免上述任何股份发行限制。

​

 

17

 

(2)

适用的所有权百分比基于截至2022年2月27日已发行普通股的34,493,429股。

​

(3)

包括根据购买协议仍未售出的5,140,888股普通股及由M3A实益拥有的5,000股普通股。

​

(4)

假设出售根据本招股说明书提供的所有股份。

​

(5)

M3A的营业地址是C/o 3I Management LLC，地址为纽约38层百老汇140号，邮编：10005。M3A的主要业务是私人投资者。Maier Joshua Tarlow是3i Management LLC的唯一经理，3i Management LLC是(I)M3A的普通合伙人和(Ii)M3A的有限合伙人3i，LP的普通合伙人。阿里·莫里斯是以下两家公司的唯一管理成员：(I)M3A的投资管理公司--黑铁矿全球合伙公司，以及(Ii)M3A的有限合伙人--黑铁矿战略基金。塔洛先生分享了对M3A直接实益拥有和3i Management LLC间接拥有的证券的投票权和投资自由裁量权，莫里斯先生分享了对M3A直接实益拥有和间接由Obsidian Global Partners，LLC间接拥有的证券的投票控制权和投资自由裁量权。我们获悉，M3A、3i Management LLC、Obsidian Global Partners，LLC、Tarlow先生或Morris先生均不是金融业监管局(FINRA)成员、独立经纪交易商、FINRA成员或独立经纪交易商的联属公司或联营人士。前文本身不应被解释为塔洛先生承认实益拥有由M3A直接和间接由3I Management LLC实益拥有的证券，或莫里斯先生承认实益拥有由M3A直接和间接由Obsidian Global Partners，LLC实益拥有的证券。

​

 

18

 

股本说明

General

我们是根据马里兰州的法律成立的。我们股东的权利受我们的章程、章程和章程的约束。我们的宪章授权发行最多400,000,000股普通股和50,000,000股优先股。截至2022年2月27日，我们已发行和发行的普通股有34,493,429股，D系列累计优先股1,174,427股，F系列累计优先股1,251,044股，G系列累计优先股1,531,996股，H系列累计优先股1,308,415股，I系列累计优先股1,252,923股。因此，我们可能会增发至多365,506,571股普通股和43,481,195股优先股。

Common Stock

投票权

在符合本公司章程有关限制股票转让的规定的情况下，本公司普通股的每一股流通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括选举董事，除任何其他类别或系列股票的规定外，该等股份的持有人将拥有独家投票权。董事被提名人在无竞争对手的选举中，如果为该被提名人的选举所投的选票超过了对该被提名人的选举所投的反对票(弃权和中间人反对票，不被算作所投的“赞成”或“反对”董事选举的一票)，则当选。在我们的宪章规定的竞争性选举中，将适用多数投票标准。

股息权

在符合任何其他类别或系列股票的优先权利和《宪章》关于限制股票转让的规定的情况下，我们普通股的持有者有权在获得董事会授权时从合法可用资金中获得此类股票的股息。

清算权

在任何其他类别或系列股票优先权利的规限下，在本公司清盘、解散或清盘的情况下，本公司普通股的持有人有权按比例分享本公司的资产，以便在本公司清盘、解散或清盘或支付本公司所有已知债务及负债或就本公司所有已知债务及负债(包括任何一类或多类优先股解散时的优先权利)作出足够拨备后，按比例分配予本公司的股东。

其他权限和首选项

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回，也没有优先认购我们公司任何证券的权利，只要我们的普通股在全国证券交易所上市，我们的普通股通常没有评估权，除非在非常有限的情况下，我们的股票被转换为合并中继承人的股票以外的任何对价，在这种情况下，我们的董事、高级管理人员和5%或更多的股东获得的对价与一般股东不同。在符合宪章关于限制股票转让的规定的情况下，我们普通股的股票将享有同等的股息、清算和其他权利。

除章程有关限制股票转让的规定外，我们并不知悉外国法律或我们的章程或附例对拥有我们普通股的权利有任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的权利。

 

19

 

Listing

普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，交易代码为“AHT”。

D系列优先股

我们的董事会已将9,666,797股D系列累计优先股分类并指定为8.45%，每股票面价值0.01美元(“D系列优先股”)。我们D系列优先股的所有流通股都是全额支付和不可评估的。

Ranking

D系列优先股在股息权和本公司清算、解散或清盘时的权利方面排名：

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，优先于所有类别或系列的普通股和所有级别低于优先股的股权证券；

​

•

与我们发行的所有股权证券平价，这些股权证券的条款明确规定，这些股权证券在股息权或在清算、解散或结束我们的事务时的权利方面与优先股平价；以及

​

•

我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，就股息权或清算、解散或结束我们的事务时的权利而言，该等股权证券优先于优先股。

​

权益证券一词不包括可转换债务证券。

我们的D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股和I系列优先股的排名都是平等的。

投票权

D系列优先股的持有者通常没有投票权，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，我们的董事会将增加两个席位，D系列优先股的持有者将有权选举这两名董事。D系列优先股的持有者与已获得类似投票权并被视为与D系列优先股平价的所有其他系列优先股的持有人作为一个类别一起投票。此外，发行优先股或对D系列优先股条款的某些更改将对D系列优先股持有人的权利产生重大不利影响，在没有持有至少662∕3%的D系列已发行优先股以及与D系列优先股同等的任何类别或系列股票的持有人投赞成票的情况下，不得发行与D系列优先股同等的股份，如果有的话，这些股票有权作为单一类别的投票权进行投票。

股息权

D系列优先股在每股25.00美元的清算优先股上以8.45%的年率累计现金股息；然而，假若在任何期间内(I)D系列优先股并非在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国”)、纳斯达克(“纳斯达克”)或后续交易所上市，以及(Ii)吾等不受证券交易法的申报要求所规限，则D系列优先股将按每股25美元的清算优先股(相当于每股2.3625美元的年度股息率)按年9.45%的比率累积现金股息，我们称之为特别分派。

清算权

在本公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，D系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于所有累积、应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额

 

20

 

至本公司清盘、解散或清盘之日，即向任何小股持有人作出任何付款或分派或为其预留任何款项之前。

其他权限和首选项

D系列优先股不能兑换或交换我们的任何其他证券或财产，我们D系列优先股的持有者没有优先认购权来认购我们公司的任何证券。D系列优先股持有者没有赎回权。我们的D系列优先股不受任何偿债基金条款的约束。

在我们需要支付特别分派的任何期间，D系列优先股的持有者将有权获得与之相关的某些信息权利。

在本章程有关限制股票转让的条款的规限下，我们不知道对拥有我们的D系列优先股的权利有任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使我们D系列优先股的投票权的权利，这是由外国法律或我们的章程或章程规定的。

Listing

D系列优先股在纽约证券交易所交易，交易代码为“AHT-PD”。

F系列优先股

我们的董事会已经分类并指定了4800,000股F系列累计优先股，每股面值为7.375美元(“F系列优先股”)。我们F系列优先股的所有流通股都是全额支付和不可评估的。

Ranking

F系列优先股将在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面排名：

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，优先于所有类别或系列的普通股和所有级别低于优先股的股权证券；

​

•

与我们发行的所有股权证券平价，这些股权证券的条款明确规定，这些股权证券在股息权或在清算、解散或结束我们的事务时的权利方面与优先股平价；以及

​

•

我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，就股息权或清算、解散或结束我们的事务时的权利而言，该等股权证券优先于优先股。

​

权益证券一词不包括可转换债务证券。

投票权

F系列优先股的持有者通常没有投票权，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，我们的董事会将增加两个席位，F系列优先股的持有者将有权选举这两名董事。F系列优先股的持有者与已获得类似投票权并被视为与F系列优先股平价的所有其他优先股的持有者作为一个类别一起投票。此外，发行优先股或对F系列优先股条款的某些更改将对F系列优先股持有人的权利产生重大不利影响，在没有持有至少662∕3%的已发行F系列优先股以及与F系列优先股平价的任何类别或系列股票的持有人投赞成票的情况下，不得发行优先股或改变F系列优先股的条款，这些优先股有权作为单一类别有类似投票权(如果有)。

 

21

 

股息权

F系列优先股在每股25美元的清算优先股上以7.375%的年率累积现金股息。

清算权

在本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，F系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于本公司清算、解散或清盘之日为止所有累积、应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额，然后才向任何初级股票持有人支付或分配任何款项或为其留出任何款项。

赎回条款

一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回F系列优先股，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。若于控制权变更转换日期前，吾等行使与F系列优先股有关的任何赎回权(不论是我们的可选择赎回权或特别可选择赎回权)，F系列优先股持有人将不会拥有下述转换权利。

“控制权变更”是指在F系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接收购本公司股份，使其有权行使本公司所有股份总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权)，无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

​

•

在上述要点提及的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均无在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的任何类别的普通证券(或代表该等证券的美国存托凭证(“ADR”))。

​

此外，我们可以现金赎回价格全部或不时赎回F系列优先股，赎回价格相当于每股25.00美元清算优先权的100%，外加至指定赎回日期的所有应计和未支付股息。F系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

转换权

发生控制权变更时，F系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权转换日期之前，我们已提供或发出我们选择赎回F系列优先股的通知)将该持有人在控制权转换日期变更时持有的部分或全部F系列优先股转换为相当于以下两者中较少者的普通股数量：

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在F系列优先股的股息记录日期之后、相应的F系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)的总和除以(Ii)普通股价格(定义如下)所得的商数；和

​

 

22

 

•

.0968992(“股份上限”)，可能会有某些调整；

​

在每种情况下，均须遵守关于收取替代对价的规定。“普通股价格”将是(I)普通股每股现金对价金额，如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金；或(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则是紧接控制权变更生效日期(但不包括)之前十个交易日我们普通股在纽约证券交易所的平均收盘价。

如果在控制权变更转换日期之前，吾等已提供或提供赎回通知，无论是根据我们与控制权变更相关的特别可选赎回权或我们的可选赎回权，F系列优先股持有人将无权就控制权变更转换F系列优先股，而任何已被选择进行赎回以进行赎回的F系列优先股将于相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日转换。

除上文关于控制权变更的规定外，F系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

其他权限和首选项

我们F系列优先股的持有者没有优先认购权，无法认购我们公司的任何证券。除本章程有关限制股票转让的条款外，吾等并不知悉持有本公司F系列优先股的权利受到任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或附例对本公司F系列优先股所施加的投票权。

Listing

F系列优先股在纽约证券交易所交易，交易代码为“AHT-PF”。

G系列优先股

我们的董事会已将6,900,000股G系列累计优先股归类并指定为7.375%，每股票面价值为1美元(“G系列优先股”)。我们G系列优先股的所有流通股都是全额支付和不可评估的。

Ranking

G系列优先股将在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面排名：

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，优先于所有类别或系列的普通股和所有级别低于优先股的股权证券；

​

•

与我们发行的所有股权证券平价，这些股权证券的条款明确规定，这些股权证券在股息权或在清算、解散或结束我们的事务时的权利方面与优先股平价；以及

​

•

我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，就股息权或清算、解散或结束我们的事务时的权利而言，该等股权证券优先于优先股。

​

权益证券一词不包括可转换债务证券。

投票权

G系列优先股的持有者通常没有投票权，除非如果没有支付六次或六次以上的季度股息，我们的董事会将增加两个席位，持有者将增加

 

23

 

G系列优先股的 与已被授予类似投票权且被视为与G系列优先股平价的所有其他系列优先股的持有者作为一个类别一起投票，将有权选举这两名董事。此外，发行优先股或对G系列优先股条款的某些更改将对G系列优先股持有人的权利产生重大不利影响，在没有持有至少662∕3%的G系列已发行优先股以及与G系列优先股平价的任何类别或系列股票的持有人投赞成票的情况下，不得发行与G系列优先股同等的股份，如果有的话，这些股票有权作为单一类别投票。

股息权

G系列优先股以每股25美元的清算优先股按年率7.375%累计现金股息。

清算权

在本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，G系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于本公司清算、解散或清盘之日为止所有累积、应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额，然后才向任何初级股票持有人支付或分配任何款项或为其留出任何款项。

赎回条款

一旦发生控制权变更(定义见下文)，吾等可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回G系列优先股，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。若于控制权变更转换日期前，吾等行使与G系列优先股有关的任何赎回权(不论是我们的可选择赎回权或特别可选择赎回权)，G系列优先股持有人将不会拥有下述转换权利。

“控制权变更”是指在最初发行G系列优先股后，下列情况已经发生并仍在继续：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接收购本公司股份，使其有权行使本公司所有股份总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权)，无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

​

•

在上述要点提及的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均无在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的任何类别的普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。

​

此外，我们可以现金赎回价格赎回全部或不时赎回G系列优先股，赎回价格相当于每股25.00美元清算优先权的100%，外加截至指定赎回日期的所有应计和未支付股息。G系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

转换权

发生控制权变更时，G系列优先股的每位持有人将有权转换所持有的部分或全部G系列优先股(除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供或发出我们选择赎回G系列优先股的通知)

 

24

 

在控制权变更时，该持有人将转换为本公司普通股数量的G系列优先股，每股转换数量等于以下两者中较小者：

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在G系列优先股的股息记录日期之后且在相应的G系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)的总和除以(Ii)普通股价格(定义如下)所得的商数；和

​

•

.083333(“股份上限”)，可能会有某些调整；

​

在每种情况下，均须遵守关于收取替代对价的规定。“普通股价格”将是(I)普通股每股现金对价金额，如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金；或(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则是紧接控制权变更生效日期(但不包括)之前十个交易日我们普通股在纽约证券交易所的平均收盘价。

若于控制权变更转换日期前，吾等已提供或提供赎回通知，不论是根据吾等与控制权变更相关的特别可选择赎回权或吾等可选择赎回权利，则G系列优先股持有人将无权就控制权变更转换权利转换G系列优先股，而任何经选择赎回以进行赎回的G系列优先股将于相关赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日期转换。

除上文关于控制权变更的规定外，G系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

其他权限和首选项

我们G系列优先股的持有者没有优先认购权，无法认购我们公司的任何证券。除本章程有关限制股票转让的条款外，吾等并不知悉持有本公司G系列优先股的权利受到任何限制，包括非居民或外国股东持有本公司G系列优先股或行使外国法律或本公司章程或附例所规定的投票权的权利。

Listing

G系列优先股在纽约证券交易所交易，交易代码为“AHT-PG”。

H系列优先股

我们的董事会已经分类并指定了3,910,000股7.50%的H系列累积优先股，每股票面价值0.01美元(“H系列优先股”)。我们H系列优先股的所有流通股都是全额支付和不可评估的。

Ranking

H系列优先股将在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面排名：

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，优先于所有类别或系列的普通股和所有级别低于优先股的股权证券；

​

•

与我们发行的所有股权证券平价，这些股权证券的条款明确规定，这些股权证券在股息权或在清算、解散或结束我们的事务时的权利方面与优先股平价；以及

​

 

25

 

•

我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，就股息权或清算、解散或结束我们的事务时的权利而言，该等股权证券优先于优先股。

​

权益证券一词不包括可转换债务证券。

投票权

H系列优先股的持有者一般没有投票权，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，我们的董事会将增加两个席位，H系列优先股的持有者将有权选举这两名董事。H系列优先股的持有者与所有其他已获得类似投票权并被视为与H系列优先股平价的优先股持有者作为一个类别一起投票。此外，发行优先股或对H系列优先股条款的某些更改将对H系列优先股持有人的权利产生重大不利影响，如果没有持有至少662∕3%的H系列已发行优先股以及与H系列优先股平价的任何类别或系列股票的持有人的赞成票，则不能进行发行或对H系列优先股条款的某些更改，如果有的话，这些股票有权作为单一类别投票。

股息权

H系列优先股按每股25.00美元的清算优先股以7.50%的年率累计现金股息。

清算权

在本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，H系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于本公司清算、解散或清盘之日为止所有累积、应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额，然后才向任何初级股票持有人支付或分配任何款项或为其留出任何款项。

赎回条款

一旦发生控制权变更(定义见下文)，吾等可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回H系列优先股，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如于控制权变更转换日期前，吾等行使与H系列优先股有关的任何赎回权(不论是我们的可选择赎回权或特别可选择赎回权)，则H系列优先股持有人将不会拥有下述转换权利。

“控制权变更”是指在H系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接收购本公司股份，使其有权行使本公司所有股份总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权)，无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

​

•

在上述要点提及的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均无在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的任何类别的普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。

​

此外，我们还可以全部或不时部分赎回H系列优先股，现金赎回价格相当于每股25.00美元清算优先权的100%，外加所有应计和

 

26

 

截至指定赎回日期的未支付股息。H系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

转换权

发生控制权变更时，H系列优先股的每一持有人将有权(除非在控制权转换日期之前，我们已提供或提供我们选择赎回H系列优先股的通知)将该持有人在控制权转换日期更改时持有的部分或全部H系列优先股转换为相当于以下两者中较少者的普通股数量：

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在H系列优先股的股息记录日期之后、相应的H系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)的总和除以(Ii)普通股价格(定义如下)所得的商数；和

​

•

.0825083(“股份上限”)，可能会有一定的调整；

​

在每种情况下，均须遵守关于收取替代对价的规定。“普通股价格”将是(I)普通股每股现金对价金额，如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金；或(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则是紧接控制权变更生效日期(但不包括)之前十个交易日我们普通股在纽约证券交易所的平均收盘价。

如果在控制权变更转换日期之前，吾等已提供或提供赎回通知，无论是根据我们与控制权变更相关的特别可选赎回权或我们的可选赎回权，H系列优先股持有人将无权转换与控制权变更转换权利相关的H系列优先股，任何已被选择进行赎回以进行赎回的H系列优先股将于相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日转换。

除上文关于控制权变更的规定外，H系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

其他权限和首选项

我们H系列优先股的持有者没有优先认购权来认购我们公司的任何证券。在本章程有关限制股票转让的条款的规限下，我们并不知悉拥有我们的H系列优先股的权利受到任何限制，包括非居民或外国股东持有我们的H系列优先股或行使外国法律或我们的章程或附例所规定的投票权的权利。

Listing

H系列优先股在纽约证券交易所交易，交易代码为“AHT-PH”。

系列I优先股

我们的董事会已经分类并指定了6,210,000股7.50%的系列I累计优先股，每股票面价值0.01美元(“系列I优先股”)。我们第一系列优先股的所有流通股都是全额支付和不可评估的。

 

27

 

Ranking

第一系列优先股将在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面排名：

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，优先于所有类别或系列的普通股和所有级别低于优先股的股权证券；

​

•

与我们发行的所有股权证券平价，这些股权证券的条款明确规定，这些股权证券在股息权或在清算、解散或结束我们的事务时的权利方面与优先股平价；以及

​

•

我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，就股息权或清算、解散或结束我们的事务时的权利而言，该等股权证券优先于优先股。

​

权益证券一词不包括可转换债务证券。

投票权

系列优先股的持有者一般没有投票权，除非如果没有支付六次或更多季度股息，我们的董事会将增加两个席位，系列优先股的持有者将有权选举这两名董事。系列优先股的持有者与所有其他系列优先股的持有者作为一个类别一起投票，这些优先股被授予类似的投票权，并被视为与系列I优先股平价的股票。此外，发行优先股或对第一系列优先股条款的某些更改将对第一系列优先股持有人的权利产生重大不利影响，如果没有持有至少662∕3%的已发行第一系列优先股以及与第一系列优先股平价的任何类别或系列股票的持有人的赞成票，则不能发行优先股或改变第一系列优先股的条款，这些优先股有权作为单一类别有类似投票权(如果有)。

股息权

第一系列优先股按每股25.00美元的清算优先股按年率7.50%累计现金股息。

清算权

在本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，第一系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于本公司清算、解散或清盘之日为止所有累积、应计和未支付的股息(无论是否赚取或申报)的金额，然后才会向任何初级股票持有人支付或分配任何款项或为其留出任何款项。

赎回条款

一旦发生控制权变更(定义见下文)，吾等可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回第一系列优先股，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如于控制权变更转换日期前，吾等行使与第一系列优先股有关的任何赎回权(不论是我们的可选择赎回权或特别可选择赎回权)，则第一系列优先股持有人将不会拥有下述转换权利。

“控制权变更”是指在第一系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购，直接或间接获得实益所有权

​

 

28

 

{br]本公司股票的交易，使该人有权在董事选举中行使一般有权投票的本公司所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为对其有权获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是可行使的，还是只有在发生后续条件时才能行使)；以及

•

在上述要点提及的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均无在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的任何类别的普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。

​

此外，在2022年11月17日及之后，我们可以现金赎回价格全部或不时赎回第一系列优先股，赎回价格相当于每股清算优先股25.00美元的100%，外加截至指定赎回日期的所有应计和未支付股息。第一系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

转换权

发生控制权变更时，I系列优先股的每一持有人将有权(除非在控制权转换日期之前，我们已提供或发出我们选择赎回I系列优先股的通知)将该持有人在控制权转换日期所持有的部分或全部I系列优先股转换为相当于以下两者中较少者的普通股数量：

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在第一系列优先股的股息记录日期之后、相应的第一系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)的总和除以(Ii)普通股价格(定义如下)所得的商数；和

​

•

.0806452(“股份上限”)，可能会有一定的调整；

​

在每种情况下，均须遵守关于收取替代对价的规定。“普通股价格”将是(I)普通股每股现金对价金额，如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金；或(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则是紧接控制权变更生效日期(但不包括)之前十个交易日我们普通股在纽约证券交易所的平均收盘价。

如于控制权变更转换日期前，吾等已提供或提供赎回通知，不论是根据吾等与控制权变更有关的特别可选择赎回权或吾等可选择赎回权利，I系列优先股持有人将无权就控制权转换权利转换I系列优先股，而任何已被选择赎回以供转换的I系列优先股股份将于相关赎回日期赎回，而不是于控制权更改转换日转换。

除上文有关控制权变更的规定外，系列I优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

其他权限和首选项

我们第一系列优先股的持有者没有优先认购权来认购我们公司的任何证券。在我们不受《交易法》报告要求的任何时期内，任何第一系列优先股都是未偿还的，第一系列优先股的持有者将有权获得与之相关的某些信息权利。

根据宪章关于限制股票转让的规定，我们不知道对我们第一系列优先股的拥有权有任何限制，包括非居民的权利

 

29

 

或外国股东持有或行使外国法律或我们的章程或章程所规定的对我们第一系列优先股的投票权。

Listing

第一系列优先股在纽约证券交易所交易，交易代码为“AHT-PI”。

所有权和转让限制

为了帮助我们遵守某些适用于REITs的美国联邦所得税要求，我们的章程对我们的普通股和任何类别的优先股或其他类别的股票的所有权和转让都有一定的限制。

传输代理

我们普通股和优先股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.

增加授权股票并增发我们优先股的权力

我们相信，董事会有权在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加普通股和优先股的授权股份总数，发行额外的普通股和优先股的授权但未发行的股份，并对我们的普通股和优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后发行此类分类或重新分类的股份，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了灵活性。额外的类别或系列，以及额外的普通股或优先股的授权股份，无需我们的股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或纽约证券交易所规则或任何其他证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统要求股东批准。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一种额外的类别或系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、阻止或阻止对我们公司的交易或控制权变更，即使此类交易或控制权变更涉及我们股东的溢价，或者我们的股东认为此类交易或控制权变更可能符合他们的最佳利益。

 

30

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了可能与我们普通股的潜在持有者相关的重要美国联邦所得税考虑事项。讨论并不涉及可能与特定投资者的个人投资或纳税情况有关的所有方面的税收，也没有涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如：

•

保险公司；

​

•

金融机构或经纪自营商；

​

•

免税组织(除《-免税股东征税》中讨论的有限范围外)；

​

•

被动型外国投资公司或受控外国公司；

​

•

不是美国公民或美国居民的人(除“-非美国普通股持有者征税”中讨论的有限范围外；

​

•

作为对冲或转换交易的一部分持有或将持有证券的投资者；

​

•

缴纳联邦替代最低税的投资者；

​

•

在美国境外有主要营业地或“避税地”的投资者；

​

•

本位币不是美元的投资者；

​

•

U.S. expatriates;

​

•

受规范第892条特别规定约束的投资者；

​

•

将我们的证券按市价计价的人；

​

•

子章S公司；

​

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；以及

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们证券的人员。

​

如果合伙企业、实体或安排出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业购买、拥有和处置我们的普通股对该合伙企业及其合伙人的影响。

此外，本讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有的人。

本讨论中的法律声明基于《守则》的现行条款、现行的、临时的和最终的财政条例，以及当前的行政裁决和法院裁决。不能保证未来可能具有追溯力的立法、司法或行政行动或决定不会影响本招股说明书中关于此类变更生效日期之前达成或计划进行的交易的任何陈述的准确性。除了我们在2019年10月27日收到的关于Ashford Inc.某些子公司的合格独立承包商地位的私人信函裁决外，我们还没有收到美国国税局关于我们作为REIT的资格的任何裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解我们普通股的所有权和我们选择作为REIT征税对您的具体税收后果。具体地说，我们敦促您就此类所有权和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您自己的税务顾问。

 

31

 

我公司税收情况

我们已选择根据美国联邦所得税法作为房地产投资信托基金征税。我们相信，从截至2003年12月31日的短短一年开始，我们的组织和运作方式符合根据守则作为房地产投资信托基金纳税的资格，我们打算继续以这种方式运作，但不能保证我们的运作方式将继续符合房地产投资信托基金的资格。本节讨论管理REIT及其投资者的美国联邦所得税待遇的法律。这些法律具有很高的技术性和复杂性。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是它避免了“双重征税”，即公司和股东层面的税收，这通常是由于持有C公司的股票而产生的。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

•

我们将按正常的公司税率为应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，但在收入赚取的日历年内或之后的特定时间段内，我们不会将其分配给股东。

​

•

我们将对(1)出售或以其他方式处置通过止赎获得的财产(“止赎财产”)的净收入(“止赎财产”)缴纳最高公司税率的所得税，这些净收入主要是我们在正常业务过程中出售给客户的，以及(2)来自止赎财产的其他不符合资格的收入。

​

•

我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入缴纳100%的税。

​

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试，如下文“收入测试”中所述，但由于我们满足其他要求而继续符合REIT资格，我们将对(1)未能通过75%和95%毛收入测试的金额较大的毛收入支付100%的税，乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数。

​

•

如果我们未能在一个日历年度内分配至少(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本收益净收入的95%，以及(3)以前期间任何未分配的应税收入的总和，我们将就此要求分配的部分支付4%的不可抵扣消费税，外加已在公司层面缴纳所得税的任何留存金额。

​

•

我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，美国持有者(如下文“-普通股应税美国持有者征税”)将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以支付我们支付的税款的比例份额。

​

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司、曾经是C公司的公司或一般应缴纳全额公司税的公司收购任何资产，而我们在该资产中获得的基础是参考C公司在该资产中的基础确定的，如果我们在收购该资产后的特定时期内确认出售或处置该资产的收益，我们将按适用的最高正常公司税率纳税。我们一般要纳税的收益金额是：(1)我们在出售或处置时确认的收益金额；或(2)如果我们在收购资产时出售资产将会确认的收益金额。

​

•

我们将对与应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)进行的某些交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的，如果确定我们对TRS提供的某些服务收取的费用过低，我们将产生此类100%消费税。

​

•

如果我们未能满足下文“-资产测试”中描述的某些资产测试，但由于我们满足某些其他要求而继续符合REIT资格，我们将就不符合条件的资产产生的收入缴纳50,000美元或最高公司税率的税。

​

 

32

 

•

如果我们未能满足除收入测试或资产测试以外的某些REIT资格要求，并且失败是由于合理原因而不是故意疏忽，则我们可能需要为每一次失败缴纳50,000美元的税款。

​

此外，尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们可能还需要支付某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待房地产投资信托基金的方式都与美国联邦所得税的对待方式相同。此外，如下文进一步描述，我们拥有权益的任何TRS将就其应纳税所得额缴纳联邦和州公司所得税。

房地产投资信托基金资格要求

房地产投资信托基金是符合以下要求的公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(2)

其实益所有权以可转让股份或可转让实益凭证为证明；

​

(3)

如果没有美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为国内公司征税；

​

(4)

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司；

​

(5)

至少有100人是其股份或所有权证书的实益所有人；

​

(6)

在每个纳税年度的后半部分，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有，根据美国联邦所得税法的定义，包括某些实体；

​

(7)

选择成为房地产投资信托基金，或已在上一个纳税年度选择房地产投资信托基金，并满足美国国税局确定的所有相关备案和其他管理要求，以选择和保持房地产投资信托基金地位；

​

(8)

美国联邦所得税使用日历年，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求；

​

(9)

该公司就其收入和资产的性质及其分配金额通过了下文所述的某些其他资格测试；以及

​

(10)

在任何应纳税年度结束时，其没有来自任何非REIT应纳税年度的收入和利润。

​

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，必须在每个纳税年度结束时满足要求10，并且必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守了在一个课税年度确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该课税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。要求5和6从我们截至2004年12月31日的纳税年度开始适用于我们。

我们相信，我们已经并将继续以一种允许我们并将继续允许我们在相关时间段内满足条件(1)至(10)(包括)的运营方式。我们已经发行了足够的股票和足够多样化的所有权，以满足上述要求5和6。此外，我们的宪章限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足要求5和6。我们宪章中限制所有权的条款

 

33

 

股票的转让和转让在《我们的股本说明 - 所有权和转让的限制》中进行了说明。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足这些股权要求。如果我们未能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

如果我们遵守监管规则，根据该规则，我们必须每年向股票持有人发送信函，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息，而我们不知道或在进行合理努力时也不知道我们是否未能满足上述要求6，我们将被视为已满足要求。

此外，我们必须满足美国国税局制定的所有相关备案和其他管理要求，这些要求必须满足才能选举和保持REIT资格。

符合条件的REIT子公司

作为“合格REIT子公司”的公司不会被视为独立于其母公司REIT的公司。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目，均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合资格房地产投资信托基金附属公司”是指除TRS外，其所有股本均由房地产投资信托基金拥有的公司。因此，在适用本节描述的要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。同样，我们拥有的任何全资有限责任公司或某些全资合伙企业将被忽略，该有限责任公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的。

其他被忽视的实体和伙伴关系

就美国联邦所得税而言，非法人国内实体，如只有一个所有者的合伙企业或有限责任公司，通常不会被视为独立于母公司的实体。就美国联邦所得税而言，拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是一家有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该合伙企业的资产中的比例份额，并被视为在该合伙企业的总收入中赚取其可分配份额。就10%价值测试而言(如下文“资产测试”所述)，我们的比例份额是根据我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益而厘定的。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。就美国联邦所得税而言，我们直接或间接拥有或将获得权益的经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中我们的比例份额被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。

我们未来可能会收购合伙企业和有限责任公司的权益，这些公司是我们不拥有普通合伙人或管理成员权益的合资企业。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的资格或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过REIT毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，无法及时处置我们在该合伙公司或有限责任公司的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得法定的房地产投资信托基金“储蓄”条款，这可能需要我们支付巨额惩罚性税款来维持我们的房地产投资信托基金资格。

应税房地产投资信托基金子公司

受房地产投资信托基金持有的TRS证券价值的限制，房地产投资信托基金最多可拥有一家或多家房地产投资信托基金股票的100%。TRS是一家全额应税的公司，需要定期支付

 

34

 

美国联邦所得税，以及州和地方所得税(如适用)，作为非REIT“C”公司。此外，如果不满足某些测试，TRS可能会被阻止扣除由我们直接或间接资助的债务的利息，如下文“-利息扣除限制”中所述。TRS和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35%的公司将自动被视为TRS。TRS不得直接或间接经营或管理任何酒店或医疗保健设施，或提供经营任何酒店或医疗保健设施的任何品牌的权利，但允许从相关房地产投资信托基金租赁酒店，只要这些酒店是由“合格的独立承包商”代表TRS经营的。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%(2008年7月31日或之后至2018年1月1日之前的应纳税年度不得超过25%)可由TRS证券组成。对我们的每一个TRS都进行了及时的选举。除了我们的一个或多个TRS可能拥有一家或多家酒店外，我们的每一家酒店都由我们的一个TRS租用。此外，我们可能会在未来组建或收购一个或多个额外的TRS。见下文题为“应税房地产投资信托基金子公司”的单独章节。

Income Tests

我们必须每年通过两次毛收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%必须包括我们直接或间接从与房地产有关的投资或房地产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的界定类型的收入。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

•

房地产租金；

​

•

以不动产抵押担保的债务利息或不动产权益；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

出售房地产资产的收益；

​

•

新资本临时投资所得或“合格临时投资收入”，指在收到新资本之日起一年内，因发行股票或公开发行到期日至少为五年的债务而获得的收入；以及

​

•

来自止赎财产的收入和收益，如下文“-止赎财产”所定义。

​

第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入标准的收入、其他类型的股息和利息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。我们出售我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何财产和注销债务(COD)的毛收入不包括在这两项收入测试中。在一项或两项总收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外，如下文“-外币收益”中所讨论的那样。此外，在95%毛收入测试和75%毛收入测试中，我们进行或已经进行的“对冲交易”一节中定义的“对冲交易”的收入和收益将被排除在分子和分母之外。与适用于“套期保值交易”的收入的规则类似，适用于我们进行或已经进行的交易所产生的收入，这些交易主要是为了管理汇率波动的风险，这些收入或收益包括在95%收入测试或75%收入测试的计算中(或产生此类收入或收益的任何财产)。以下各段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

来自Real Property的租金。只有在满足以下条件的情况下，我们从自有和租赁给租户的不动产获得的租金才有资格被称为“不动产租金”，这是符合75%和95%总收入测试的合格收入：

•

首先，租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润，而可以基于毛收入或总销售额的一个或多个固定百分比。

​

 

35

 

•

第二，我们或持有10%或以上股票的直接或间接所有人，不得实际或建设性地以投票或租户以外的价值拥有10%或以上的股份，我们向租户收取租金。如果租户是租户，则(I)物业的至少90%租给非关连租户，而租户所支付的租金与非关连租户就相若空间所支付的租金大致相若，或(Ii)租户租赁合资格的住宿设施或合资格的医疗物业，并聘请“合资格的独立承办商”代其经营该等设施或物业。

​

•

第三，如果与不动产租赁相关的租赁个人财产的租金超过根据租约获得的租金总额的15%，则该个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格。如果与房地产租赁相关的租赁个人财产的租金是根据租约收到的全部租金的15%或更少，则个人财产租金将符合房地产租金的资格。

​

•

第四，考虑到适用的所有权归属规则，我们一般不能经营或管理我们的房地产或向我们的租户提供或提供服务，除非通过“独立承包商”，该承包商获得足够的补偿，我们不从该承包商获得收入，并且其直接或通过其股东拥有我们股票的股份不超过35%。然而，我们不需要通过“独立承包商”提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，如果服务是在地理区域内“通常或习惯地提供”的，只是为了租用空间而提供，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。此外，我们可以向物业的租户提供少量的“非惯例”服务，但不能通过独立承包商提供，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。此外，我们可能拥有高达100%的TRS存量，该TRS可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。见“-应税房地产投资信托基金子公司”。

​

根据租赁百分比，我们的服务提供商租赁我们的每一处物业(他们可能拥有的物业除外)。百分比租约规定，我们的TRS有义务向合伙企业支付(1)最低基本租金加上基于毛收入的百分比租金和(2)租约中定义的“额外费用”或其他费用。租金百分比的计算方法是将每家酒店的固定百分比乘以收入。基本租金和百分比租金公式中的起征点都可以根据通货膨胀进行调整。

为了使基本租金、百分比租金和附加费用构成“不动产租金”，百分比租赁必须被视为符合美国联邦所得税目的的真实租赁，而不是被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。确定百分比租约是否为真正的租约，取决于对周围所有事实和情况的分析。在作出这样的裁决时，法院考虑了各种因素，包括以下因素：

•

业主希望从租赁中获得税前利润的预期；

​

•

当事人的意图；

​

•

协议的形式；

​

•

物业所有人对物业的控制程度，或承租人是否对物业的经营拥有实质控制权，或只是被要求尽其最大努力履行协议规定的义务；

​

•

财产所有人对财产保留损失风险的程度，或承租人是否承担经营费用增加的风险或财产损坏的风险，或财产的经济收益或增值潜力；

​

•

承租人有义务在租赁物业的使用期内至少支付相当大的基本租金；以及

​

•

承租人将承担重大损失或获得重大收益，这取决于承租人在租赁期间通过为承租人工作的物业经理运营物业的成功程度。

​

 

36

 

此外，美国联邦所得税法规定，如果合同被适当地视为财产租赁，则声称是服务合同或合伙协议的合同将被视为财产租赁，并考虑所有相关因素，包括是否：

•

服务接受者实际拥有财产；

​

•

服务接收方控制物业；

​

•

服务接受者对财产具有重大的经济或占有性利益，或者财产的使用很可能在财产的大部分使用年限内专供服务接受者使用，接受者分担财产贬值的风险，接受者分享财产的任何增值，接受者分享财产运营成本的节省，或者接受者承担财产损坏或损失的风险；

​

•

如果出现合同项下的不履行，服务提供商承担收入大幅减少或支出大幅增加的风险；

​

•

服务提供者同时使用该属性向与服务接受者无关的实体提供重要服务；以及

​

•

合同总价大大超过合同期内物业的租金价值。

​

由于确定服务合同是否应被视为租赁本身就是事实，任何单一因素的存在或不存在并不是在每一种情况下都是决定性的。

我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的百分比租赁将被视为真实租赁。这种信念在一定程度上是基于以下事实：

•

一方面，合伙企业和我们的TRS希望他们的关系是出租人和承租人的关系，这种关系通过租赁协议进行记录；

​

•

在百分比租赁期内，我们的TRS有权独家占有、使用和安静享受酒店；

​

•

我们的TRS承担并负责酒店的日常维护和维修，并通常规定酒店的运营、维护和改进方式；

​

•

我们的TRS承担酒店运营的所有成本和费用，包括在百分比租赁期内运营酒店所使用的任何库存的成本，在某些情况下不包括房地产税；

​

•

我们的TRS受益于在百分比租赁期内酒店运营成本的任何节省；

​

•

我们的TRS一般会针对合伙企业在百分比租赁期内因以下原因而对合伙企业承担的所有责任进行赔偿：(1)酒店内发生的人身伤害或财产损坏；(2)我们的TRS对酒店的使用、管理、维护或维修；(3)由于我们的TRS的行为或严重疏忽而导致的任何环境责任；(4)属于我们的TRS的义务的酒店的税收和评估；或(5)我们的TRS违反百分比租约或酒店的任何分租；

​

•

我们的服务提供商有义务为酒店的使用期支付可观的基本租金；

​

•

我们的TRS将根据酒店运营的成功程度而招致重大亏损或获得重大收益；

​

•

合作伙伴不能同时使用酒店向与我们的TRSS无关的实体提供重要服务；

​

•

百分比租赁合同总价不会大幅超过酒店在百分比租赁期内的租金价值；

​

•

在我们签订租约时，每份租约使租户在扣除费用并考虑到与租约相关的风险后，从酒店的经营中获得有意义的利润

​

 

37

 

在租赁期内(我们预计每一份租约，在随后续签或续期的任何时候，都将采取同样的做法)；以及

•

每份租约终止后，预计适用的酒店将拥有相当长的剩余使用年限和相当大的剩余公平市场价值。

​

投资者应该意识到，没有控制性的财政部法规、公布的裁决或司法裁决涉及条款与讨论此类租赁是否构成美国联邦所得税目的真正租赁的百分比基本相同的租赁。如果百分比租赁被描述为服务合同或合伙协议，而不是真正的租赁，则合伙企业从我们的TRS收到的部分或全部付款可能不被视为租金，或者可能不符合符合资格的各种要求，即“不动产租金”。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此将失去我们的REIT地位。如上所述，为了使我们收到的租金构成“不动产租金”，还必须满足其他几个要求。其中一项规定是，租金百分率不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，如果以毛收入或销售总额的百分比和百分比为基础，租金百分比将被称为“房地产租金”：

•

在签订百分比租赁时是固定的；

​

•

在百分比租赁期内，不得以产生以收入或利润为基础的百分比租金的方式进行重新谈判；以及

​

•

符合正常业务实践。

​

更广泛地说，如果考虑到租赁百分比和周围所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，而实际上是作为一种根据收入或利润计算百分比租金的手段，则百分比租金将不符合“房地产租金”的条件。由于百分比租金是根据百分比租约所厘定的酒店总收入的固定百分比厘定，而我们相信(1)百分比租约的条款不会以按收入或利润厘定百分比租金的方式重新磋商，以及(2)符合一般商业惯例，因此百分比租金不应全部或部分以任何人士的收入或利润为基础。此外，我们预计，对于我们未来收购的其他酒店物业，我们将不会对全部或部分基于任何人的收入或利润的任何物业收取租金，但如上所述基于毛收入或毛收入的固定百分比的原因除外。

将我们的租金定义为“不动产租金”的另一个要求是，我们不得实际或建设性地通过投票或任何公司承租人的股票价值拥有10%或更多，或通过投票或任何非公司承租人(“关联方租户”)的资产或净利润拥有10%或更多，除非TRS。我们所有的酒店都出租给TRSS(TRS拥有的酒店除外)。此外，我们的宪章禁止转让我们的股票，这将导致我们通过投票或价值拥有任何非TRS承租人的所有权权益的实际或建设性的10%或更多。基于前述，我们不应该通过投票或价值而实际或建设性地拥有除TRS以外的任何承租人10%或更多的股份。然而，由于推定所有权规则是宽泛的，而且不可能持续监测我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们在未来某个日期通过投票或承租人(或转租人)的价值拥有10%或更多的股份，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格。

如上所述，我们最多可以拥有一个或多个TRS的100%股本。TRS是一间全面应课税的公司，一般可从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供惯常或非惯常服务，但TRS不得直接或间接经营或管理任何住宿设施或医疗设施，或提供经营任何住宿或医疗设施所用的任何品牌名称的权利，除非该等权利是提供予“合资格独立承办商”以经营或管理住宿或医疗设施，而该等权利由TRS作为特许持有人、持牌人或以类似身分持有，且该等酒店由TRS拥有或由其母公司REIT出租予TRS。TRS不会仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似文书而被视为经营或管理合格的住宿设施。

 

38

 

此外，雇用在美国境外合格住宿设施工作的个人的TRS将不被视为经营或管理位于美国境外的合格住宿设施，只要根据管理协议或类似服务合同，“合格独立承包商”代表TRS负责对这些个人的日常监督和指导。然而，我们就任何物业从TRS收取的租金将被视为“不动产租金”，只要该物业是“合资格住宿设施”，且该物业是由以下人士代表TRS经营的：吾等没有获得足够补偿的收入、考虑到某些所有权归属规则而直接或透过其股东拥有吾等股份不超过35%、以及积极从事为与吾等及TRS承租人无关的任何人士经营“合资格住宿设施”贸易或业务的人士(“合资格独立承建商”)。“合格住宿设施”是指旅馆、汽车旅馆或其他场所，其中一半以上的居住单位是暂时使用的，除非在此类设施内或与之相关的赌博活动是由从事接受投注业务的任何人在该设施内或与之相关的任何人进行的，且此人在该设施内或与其有关的业务获得法律授权。“合格住宿设施”包括作为住宿设施一部分或与住宿设施相关的常规便利设施和设施，只要此类便利设施和设施是由其他无关业主拥有的同等大小和等级的其他财产的习惯设施。见“-应税房地产投资信托基金子公司”。

我们的TRS承租人聘请有资格的第三方酒店经理代表此类TRS承租人运营相关酒店。

将我们的租金定义为“房地产租金”的第三个要求是，与酒店租赁相关的租赁个人财产的租金不得超过根据租约获得的总租金的15%。酒店所含非土地财产应占租金与该课税年度租金总额的比率，与该非土地财产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值与该应课税年度开始及结束时该酒店所含不动产及非土地财产的总公平市价的平均值相同(“个人财产比率”)。对于每家酒店，我们认为个人财产比率低于15%，或任何可归因于超额个人财产的收入不会损害我们作为房地产投资信托基金的资格。然而，不能保证美国国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果成功地提出了这样的挑战，我们可能无法满足95%或75%的毛收入测试，从而失去我们的REIT地位。

将我们的租金定义为“不动产租金”的第四个要求是，除上述1%的例外情况外(即，我们可以通过TRS或独立承包商向物业的租户提供最低限度的“非常规”服务，只要我们的服务收入不超过我们相关物业收入的1%)，并且除TRS以外，我们不能向我们酒店的租户提供或提供非常规服务，也不能管理或经营我们的酒店。除非是通过一名获得充分补偿的独立承包人，我们不从该承包人那里获得或获得任何收入。如果百分比租赁被视为真正的租赁，我们应该满足这一要求，因为合作伙伴将不会为我们的TRS提供除常规服务之外的任何服务。此外，我们已经表示，对于我们未来收购的其他酒店物业，我们不会为我们的TRS提供非常规服务。

如果酒店租金的一部分由于个人财产租金超过纳税年度总租金的15%而不符合“房地产租金”的条件，那么对于75%或95%的毛收入标准而言，个人财产租金部分将不是符合资格的收入。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合条件的任何其他收入，在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去REIT地位。然而，如果某家酒店的租金不符合“不动产租金”的要求，因为(1)租金百分比是根据相关承租人的收入或利润计算的，(2)承租人是非TRS的关联方租户，或(3)我们向该酒店的租户提供非常规服务，或管理或经营酒店，而不是通过符合资格的独立承包商或TRS，则该酒店的租金都不符合“不动产租金”的条件。

 

39

 

在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此将失去我们的REIT地位。然而，在任何一种情况下，如果我们可以获得“未能满足总收入测试”项下所述的救济，我们仍有资格成为房地产投资信托基金。

除租金外，我们的TRS还需要向合伙企业支付某些额外费用。如果此类额外费用代表(1)偿还合伙企业有义务向第三方支付的金额，或(2)不支付或逾期支付此类金额的罚款，则此类费用应符合“不动产租金”的条件。然而，如果这类费用代表因延迟支付租金或额外费用而产生的利息，则这类费用将不符合“不动产租金”的资格，而应被视为符合95%毛收入标准的利息。

利息。根据75%和95%总收入测试的定义，“利息”一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额，如果这些金额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，利息一般包括以下内容：(1)以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的金额；(2)以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入来自使债务从租赁其几乎所有财产权益中获得的房地产，并且只有在债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到的情况下才符合“房地产租金”的条件。此外，如果以出售担保贷款的财产的剩余现金收益为基础的贷款利息构成“共同增值准备金”，则可归因于这种参与特征的收入将被视为出售担保财产的收益。

在《收入程序2003-65》中，美国国税局建立了一个安全港，在满足几个要求的情况下，拥有不动产的合伙企业或有限责任公司的所有权权益中的优先担保权益所担保的贷款利息，将被视为符合75%和95%总收入测试的合格收入。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，尽管我们预计我们发放或获得的大部分或所有夹层贷款将符合2003-65年收入程序中的安全港条件，但我们可能会发放或获得一些不符合安全港条件的夹层贷款。我们打算投资于这种夹层贷款，使我们能够满足上述毛收入测试。

分红。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息或其他分配份额，将是两个毛收入测试的合格收入。

化学需氧量收入。我们和我们的子公司可能会不时以折扣价确认与回购债务相关的债务收入(“COD收入”)的注销。在95%毛收入测试和75%毛收入测试中，CoD收入都不包括在毛收入中。

外汇收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。“房地产汇兑收益”不包括在75%毛收入测试的毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入测试标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其下的债务人)以不动产或不动产利息为抵押的债务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金某些“合资格业务单位”的某些外币收益。在95%毛收入测试中，“被动外汇收益”不包括在毛收入中。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，也包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，这项收益或收益符合95%毛收入标准，以及可归因于收购或拥有(或成为或成为)债务的债务人的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此对于75%和95%的毛收入测试而言，房地产外汇收益都不包括在总收入中。这些排除房地产外汇收益和被动的

 

40

 

外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性、经常性交易所获得的外币收益。在75%和95%的总收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。房地产投资信托基金是否持有一项资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。吾等相信，合伙企业所拥有的任何资产均不主要为出售予客户而持有，而出售任何该等资产不会在拥有实体的正常业务过程中出售予客户。美国联邦所得税法中有避风港条款，规定何时资产出售不会被视为被禁止的交易。然而，我们不能保证我们能够遵守此类安全港条款，也不能保证合伙企业将避免拥有可能被描述为“主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户”的财产。

止赎财产。我们将对止赎财产的任何收入(包括外币收益)按最高公司税率征税，但75%毛收入测试中符合条件的收入除外，减去与产生此类收入直接相关的费用。然而，这种丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%毛收入测试的目的。“丧失抵押品赎回权的财产”是指任何不动产，包括不动产上的利益，以及该不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或该财产担保的债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的；

​

•

在房地产投资信托基金无意驱逐或丧失抵押品赎回权，或者房地产投资信托基金不知道或有理由知道将会发生违约时，房地产投资信托基金获得了相关贷款或租赁；以及

​

•

该房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。

​

然而，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制该财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失，房地产投资信托基金不会被视为对该财产的止赎。就房地产投资信托基金而言，该财产一般在取得该等财产的课税年度后的第三个课税年度完结时不再是止赎财产，或如获财政部长批准延期，则停止的时间更长。上述宽限期终止，止赎财产自第一天起不再为止赎财产：

•

就该财产订立租约，而根据租约条款，该财产的入息不符合75%总入息审查的资格，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租契所产生的入息不符合75%总入息审查的规定；

​

•

在该物业上进行任何建造(建筑物竣工除外)或任何其他改善工程，而该建筑物或其他改善工程超过10%的建造或其他改善工程是在违约迫在眉睫之前完成的；或

​

•

该财产由房地产投资信托基金收购之日起90天以上，并且该财产用于由房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并未从中获得或获得任何收入的独立承包商或通过TRS进行的除外。

​

由于有关止赎财产的规定，如果承租人拖欠按百分比租赁的义务，我们终止承租人的租赁权益，而我们无法在止赎后90天内找到酒店的替代承租人，我们从此类酒店经营的毛收入将不再符合75%和95%毛收入测试的资格，除非我们能够聘请

 

41

 

独立承包商或使用TRS来管理和运营酒店。在这种情况下，我们可能无法满足75%和95%的总收入测试，因此可能无法符合REIT的资格。

对冲交易。我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限、下限、购买此类项目的期权、期货和远期合约。在我们进行对冲交易的范围内，房地产投资信托基金在正常业务过程中直接或通过某些附属实体为管理利率变动、价格变动或汇率波动的风险而进行的“明确识别的”对冲交易所产生的收入，不包括在95%收入测试和75%收入测试之外。一般而言，为了“明确识别”套期保值交易，(A)交易必须在订立当天结束前被识别为套期保值交易，以及(B)被套期保值的项目或风险必须与套期保值交易“基本上同时”被识别，这意味着被套期保值的项目或风险的识别通常必须在交易达成之日后35天内进行。与上文讨论的适用于对冲交易收入的规则类似，适用于房地产投资信托基金主要为管理汇率波动风险而进行的交易所产生的收入，这些收入或收益包括在95%收入测试或75%收入测试(或产生该等收入或收益的任何财产)的计算中。此外, 类似的规则适用于来自主要管理与先前对冲有关的风险的头寸的收入，这些头寸与房地产投资信托基金就(全部或部分)与该先前对冲相关的负债或资产的清偿或处置有关而订立，只要新头寸符合对冲资格，或如果对冲头寸是普通财产则符合资格。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。房地产投资信托基金的收入和资产规则可能会限制我们对冲贷款或作为投资获得的证券的能力。

我们已订立某些衍生工具交易，以防范与收购合资格REIT资产所产生的债务无关的风险。守则的房地产投资信托基金条款限制了我们每年从该等衍生产品交易中获得的收入和资产。若未能遵守守则中有关REIT规定的资产或收入限制，可能会导致课税或丧失我们的REIT地位。我们向我们的TRS提供了非合格衍生品，以保持我们的REIT地位，这可能导致此类交易的任何收入需要缴纳美国联邦所得税，我们可能会选择在未来向我们的TRS提供非合格衍生品。

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。这些救济条款一般在以下情况下可用：

•

我们未能通过此类测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽；以及

​

•

在我们确认某个课税年度未能达到一项或两项总收入测试后，75%或95%总收入测试中包括的每一项总收入的描述将在财政部规定的该纳税年度的附表中列出。

​

然而，我们不能预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，如上所述，即使适用免税条款，我们也将对未能通过75%和95%毛收入测试的金额较大的毛收入征收100%的税，乘以旨在反映我们盈利能力的部分。

Asset Tests

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度每个季度结束时满足以下资产测试：

•

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

​

•

现金或现金项目，包括某些应收款项；

​

•

政府证券；

​

•

不动产权益，包括租赁权以及取得不动产和租赁权的选择权；

​

 

42

 

•

不动产抵押利息，或自2015年12月31日起的课税年度不动产利息；

​

•

不动产和动产的抵押权益，该动产的公允市场价值不超过所有此类财产公允市场价值总额的15%；

​

•

可归因于此类个人财产的租金在收入审查下被视为不动产租金的范围，如上文“不动产租金”一节所述；

​

•

其他房地产投资信托基金存量；

​

•

公开交易的REITs发行的债务；以及

​

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，我们通过发行股票或发行债券筹集资金，期限至少为五年。

​

•

其次，除TRS外，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们在任何一个发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产的5%。

​

•

第三，除了TRS，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们不能分别拥有超过任何一家发行人未偿还证券投票权或价值的10%，或10%的投票权测试或10%的价值测试。

​

•

第四，我们总资产价值的不超过20%(从2008年7月31日或之后到2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的证券组成。

​

•

第五，我们总资产价值的不超过25%可能由公开交易的REITs发行的某些债务组成。

​

就第二和第三次资产测试而言，“证券”一词不包括另一家房地产投资信托基金的股票、合资格房地产投资信托基金附属公司或信托基金的股权或债务证券，或合伙企业的股权。

就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：

•

“直接债务”证券，定义为在下列情况下按要求或在特定日期以确定的货币支付一定金额的书面无条件承诺：(I)债务不能直接或间接转换为股票；(Ii)利率和付息日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。“直接债务”证券不包括我们或任何受控制的TRS(即，我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)所发行的合伙企业或公司发行的任何证券，而这些非“直接债务”证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。但是，“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务：

​

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(I)债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且债务债务的未应计利息不超过12个月，可以要求预付；和

​

•

与债务债务违约或提前付款的时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

​

•

向个人或财产提供的任何贷款。

​

•

除与关联方承租人达成的协议外，任何“第467条租赁协议”。

​

•

任何支付“不动产租金”的义务。

​

•

由政府实体发行的某些证券。

​

•

房地产投资信托基金发行的任何证券。

​

•

在我们作为合伙企业合伙人的利益范围内，被视为合伙企业的实体的任何债务工具，用于美国联邦所得税目的。

​

 

43

 

•

被视为合伙企业的实体的任何债务工具，如果合伙企业总收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述《收入测试》中所述的75%毛收入测试的要求，则该实体的任何债务工具在上述项目符号中未说明的美国联邦所得税目的。

​

出于10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上文最后两个项目符号中描述的证券。

我们可能会发放或收购一些夹层贷款，这些贷款仅以合伙企业或有限责任公司所有权权益中的优先担保权益为抵押，不符合与75%资产测试有关的2003-65年收入程序中的安全港，也不符合10%价值测试的“直接债务”。我们将发放或购买不符合2003-65年度《收入程序》安全港的夹层贷款，或仅在此类贷款不会导致我们未能通过上述资产测试的范围内作为“直接债务”证券。

为了各种资产测试的目的，我们将监控我们资产的状态，并设法管理我们的资产，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否符合这些要求，我们需要估计在不同时间获得抵押贷款的房地产的价值。此外，我们必须对我们在其他资产上的投资进行估值，以确保符合资产测试的要求。虽然我们在作出这些估计时力求审慎，但不能保证美国国税局可能不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%和其他资产测试，也不符合REIT的资格。如果我们未能在一个日历季度末通过资产测试，我们不会在以下情况下失去REIT资格：

•

我们在上一日历季度末通过了资产测试；以及

​

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，并不完全或部分是由于收购一项或多项不符合条件的资产造成的。

​

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反上述第二或第三资产测试，在以下情况下，我们将不会失去REIT资格：(I)失败是最小的(不超过我们资产的1%或1,000万美元)，(Ii)我们在我们发现该失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。在任何资产测试超过最低限度失败的情况下，只要该失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们不会失去我们的房地产投资信托基金资格，如果我们(I)在我们发现该等失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，(Ii)根据财政部长颁布的规定，向美国国税局提交一份明细表，描述导致资产失败的资产，以及(Iii)在我们未能通过资产测试的期间，支付相当于不符合条件的资产的净收入的50,000美元或联邦公司所得税最高税率的税款。

分销要求

每个纳税年度，除资本利得股息和留存资本利得的等值分配外，我们必须向我们的股东分配股息，总额至少等于：

•

(1)我们的“REIT应税收入”的90%的总和，不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得，(2)我们的税后净收入的90%，如果有的话，来自止赎财产；减去

​

•

某些项目的非现金收入的总和。

​

此外，我们的房地产投资信托基金的应纳税所得额将从我们从一家现在或曾经是C级的公司获得的任何资产的处置中确认的任何收益中减去所需缴纳的任何税款

 

44

 

在我们收购资产后的五年内，如果我们在资产中的纳税基础低于资产的公允市场价值，在每一种情况下，我们都会在收购资产后的五年内确定该资产的公平市场价值，如上文“-我们公司的税务”中所述。

我们必须在与其相关的纳税年度支付此类分配，或者，如果我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，则必须在下一个纳税年度申报分配。在纳税年度最后三个月宣布的任何股息，如果在下一年1月期间分配，将被视为在该纳税年度最后三个月的指定日期支付给登记在册的股东。

我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，或在该日历年的下一个1月底之前分发，如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月，则至少：

•

该年度我们REIT普通收入的85%；

​

•

该年度我们房地产投资信托基金资本利得收入的95%；以及

​

•

任何前期未分配的应税收入，

​

我们将对超出我们实际分发金额的此类必需分发支付4%的不可抵扣消费税。我们可以选择保留并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。见“-普通股 - 分配的应税美国持有者的税收”。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的消费税目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分发，以满足每年的分发要求。

我们可能会不时遇到(1)实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及(2)在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。例如，根据一些百分比租约，百分比租金在日历季度结束后才到期。在这种情况下，我们仍然需要将承租人在与该超出部分有关的日历季度支付的百分比租金超过基本租金的部分确认为收入。此外，我们不能从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除确认的净资本损失。此外，我们可能不时会因出售折旧物业而获分配一份收益，而该份收益超过我们在出售折旧物业中可分配的现金份额。此外，对于2017年12月31日之后开始的应纳税年度，除某些例外情况外，我们必须在不迟于此类收入在我们的财务报表中被计入收入时为美国联邦所得税目的应计收入，这可能会在REIT应税收入和此类收入的现金收入之间产生额外的差异。由于上述原因，我们的现金可能少于分配我们所有应税收入所需的现金，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或优先股。

我们可以通过对我们的股票进行应税分配来满足REIT的年度分配要求。根据美国国税局发布的指导意见，如果允许每个股东选择以现金或REIT股票的形式接受他或她的分配(即使对以现金支付的分配百分比有限制，但限制至少为20%，但在2020年4月1日或之后、2020年12月31日或之前宣布的分配，以及在2021年11月1日或之后、2022年6月30日或之前宣布的分配)，上市的REIT一般应有资格将其股票的分配视为满足其REIT分配要求)。在满足某些准则的前提下。如果太多的股东选择接受现金，每个选择接受现金的股东通常必须以现金形式获得其分配的一部分(分配的余额以股票支付)。如果满足这些和某些其他要求，出于美国联邦所得税的目的，以股票支付的分配金额通常将是应税分配，金额相当于本可以获得的现金金额，而不是股票。因此，美国持有者(定义如下)可能被要求就此类股息支付超过收到的任何现金的税款。对于非美国持有者(定义如下)，我们可能需要代扣代缴美国税款。

 

45

 

该等股息，包括应以股票支付的全部或部分该等股息。我们目前不打算支付以现金和股票支付的应税股息。

从2014年12月31日或之前开始的纳税年度，为了将分派计入我们的分派要求并产生我们的税收扣减，它们不能是“优惠股息”。如果股息在某一特定类别的所有已发行股票中按比例分配，并符合组织文件规定的不同类别股票的偏好，则该股息不属于优先股息。对于2014年12月31日之后的纳税年度，优惠股息通常不被排除在我们的分配要求之外。

在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可能会在以后的一年向股东支付“亏空股息”。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所做的任何扣除金额向美国国税局支付利息。

利息扣除限额

从2017年12月31日之后的纳税年度开始，除某些例外情况外，对可适当分配给贸易或企业的债务所支付或应计的利息支出净额的扣除额限制在“调整后的应纳税所得额”的30%。超过限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但受30%的限额限制。然而，对于2019年或2020年开始的任何应纳税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是对于合伙企业，50%的限制仅适用于从2020年开始的任何应纳税年度。纳税人可以选择使用他们2019年调整后的应税收入来计算他们2020年的收入限额。调整后的应税收入的确定不考虑某些扣除，包括净利息支出、净营业亏损结转以及从2022年1月1日之前开始的纳税年度的折旧、摊销和损耗。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，该限制不适用于《守则》第469(C)(7)(C)节所指的涉及房地产开发、重建、建筑、重建、租赁、经营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。我们作出这项选择，因此，我们持有的可折旧不动产(包括某些改善)必须根据守则下的替代折旧制度进行折旧，这通常较守则下普遍适用的折旧制度为差。如果确定对于我们的全部或某些业务活动不能进行选举, 新的利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应纳税收入，从而增加我们必须进行的分派金额，以符合REIT的要求，并避免招致公司层面的税收。同样，这一限制可能会导致我们的TRS有更多的应税收入，因此可能会有更大的公司税负担。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供旨在披露我们流通股的实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

资格不合格

如果我们未能满足总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对未通过总收入测试和资产测试的救济条款，如“-收入测试”和“-资产测试”所述。

如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用任何减免条款，我们将按常规公司税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税和任何适用的替代最低税(从2018年1月1日之前的纳税年度开始)。在计算我们未能符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除就我们的股票支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在这一年向股东分配任何金额。在这种情况下，在我们当前和累积的收益和利润范围内，

 

46

 

所有分配给股东的股息都将作为常规公司股息征税。如果我们不符合REIT的资格，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，作为个人、信托或遗产的美国持有人将不能从我们分配的普通股息总额中扣除20%，但受某些限制的限制。受美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格获得所收到的股息扣除，个人和某些非公司信托和遗产股东可能有资格享受此类股息的美国联邦所得税最高税率20%的降低。除非我们有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则我们亦会被取消在终止成为房地产投资信托基金的年度后的四个课税年度内作为房地产投资信托基金缴税的资格。我们不能预测在所有情况下，我们是否都有资格获得这种法定救济。

应税美国持有者的税收

术语“美国持有者”是指持有我们普通股的持有者，就美国联邦所得税而言，持有者是“美国人”。美国人的意思是：

•

美国公民或居民；

​

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

​

普通股应税美国持有者的征税

分发。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，(1)我们普通股的应税美国持有人必须报告为普通收入分配，这些收入分配来自我们当前或累积的收益和利润，并且我们没有指定为资本利得或保留的长期资本利得，以及(2)我们普通股的美国公司持有人将没有资格享受公司普遍可用的股息扣除。此外，支付给美国个人持有者的股息通常不符合适用于“合格股息收入”的美国联邦所得税的降低税率。合格的股息收入通常包括大多数美国公司的股息，但通常不包括REIT股息。因此，我们的普通REIT股息一般将继续按适用于普通收入的美国联邦所得税税率征税。然而，在2026年1月1日之前的纳税年度，通常是个人、信托或遗产的美国持有者可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。尽管如此，合格股息收入的美国联邦所得税税率将适用于我们的普通REIT股息(如果有)，这些股息(1)归因于我们从非REIT公司(如我们的TRS)收到的股息，以及(2)归因于我们支付了美国联邦所得税的收入(例如，如果我们分配的REIT应税收入少于100%)。一般来说，要符合降低的合格股息收入的美国联邦所得税税率，美国持有者必须在121天期间内持有我们的股票超过60天，即我们的股票不含股息的日期之前60天。

美国持股人通常会报告我们将股息指定为资本利得的分配，而不考虑美国持有者持有我们股票的时间。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

我们可以选择保留并为我们在应税年度获得的净长期资本收益缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，美国持有者将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税，只要我们在及时通知该持有者时指定该数额。美国持有者将有权获得抵免或退款，以支付我们支付的美国联邦所得税中的比例份额。美国持有者将以其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们支付的美国联邦所得税份额来增加其股票基数。

 

47

 

如果我们进行的分配超过当前和累积的收益和利润，则在不超过美国持有者股票的调整税基的范围内，此类分配将不会对美国持有者征税。相反，这种分配将降低此类股票的调整后税基。在某种程度上，如果我们的分配超出了我们当前和累积的收益和利润以及美国持有者在其股票中的调整后的纳税基础，那么该美国持有者将确认长期资本收益，或者如果股票持有一年或更短时间，则确认短期资本收益。美国国税局裁定，如果两种或两种以上股票的总分配超过当前和累计的收益和利润，股息必须被视为已分配给根据公司章程具有优先权的股东，然后才能分配给优先级较低的股东。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向美国登记持有人支付股息，如果我们在下一个日历年的1月实际支付股息，则该股息应被视为由我们支付并在该年12月31日由美国持有人收到。

美国持有者不得在其个人美国联邦所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，我们一般会结转此类亏损，以可能抵消我们未来的收入，前提是我们对2017年12月31日后开始的应税年度亏损产生的任何净营业亏损结转的扣除不得超过我们的REIT应税收入的80%，根据CARE法案在2021年1月1日之前的应税年度暂停(确定时不考虑所支付股息的扣除)。我们的应税分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国持有人通常不能将任何“被动活动损失”，例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，本公司的应税分派和出售股票的收益一般将被视为投资收入。

我们将在我们的纳税年度结束后通知股东可归因于该年度的构成普通收入、资本回报和资本收益的分配部分。

库存处置。一般而言，非证券交易商的美国持有者必须将在出售普通股时实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失，如果美国持有者持有股票超过一年，则视为短期资本收益或损失。然而，美国持有者在出售或交换其持有的股票不超过六个月时的任何损失必须被视为长期资本损失，只要该美国持有者之前将我们的任何实际或被视为分配视为长期资本收益。如果美国持有者在处置之前或之后的30天内购买了相同类型的股票，则美国持有者在应税处置股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

资本损益。纳税人一般必须持有一项资本资产一年以上，才能将其出售或交换所产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。一般来说，美国持有者将实现的收益或损失的金额等于任何财产的公平市场价值与在这种处置中收到的现金数量与美国持有者调整后的税基之间的差额。美国持有者调整后的税基通常等于美国持有者的收购成本，再加上被视为分配给美国持有者的净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。一般来说，对于持有一年以上的资产的出售和交换，适用于非公司纳税人的长期资本收益的最高美国联邦所得税税率为20%。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高美国联邦所得税税率为25%，如果该财产是“1245条财产”，则这些收益不会被视为普通收入。对于我们指定为资本利得股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应按20%或25%的美国联邦所得税税率向我们的非公司股东征税。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵销的资本损失，最高限额为3美元, 000。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通的美国企业联邦所得税税率为其净资本收益缴纳美国联邦所得税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可结转三年和五年。

 

48

 

医疗保险税。作为个人或遗产的美国持有者，或不属于免税信托的特殊类别的信托，将被征收3.8%的税，税率为(1)美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国持有者在该纳税年度的调整后总收入超过一定门槛(对于个人，根据个人的情况，该门槛在125,000美元到250,000美元之间)中较小的部分。净投资收入一般包括股息收入和出售股票的净收益，除非此类股息收入或净收益是在贸易或企业(包括某些被动或交易活动的贸易或企业除外)的正常经营过程中获得的。对于非公司纳税人收到的普通房地产投资信托基金股息，上述暂定20%的扣除在“-分配”中描述。仅允许用于常规所得税目的，因此显然不允许作为可分配给此类股息的扣除，以确定应缴纳3.8%的联邦医疗保险税的净投资收入金额。作为个人、财产或信托基金的美国持有者，应咨询其税务顾问，了解联邦医疗保险税对其在普通股投资中的收入和收益的适用性。

信息报告要求和备份扣缴。我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有的话)。根据备用扣缴规则，美国持有者可以按24%的比率对分配进行备用扣缴，除非该持有者：

•

属于某些豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

​

•

向适用的扣缴义务人提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

​

未向适用扣缴义务人提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将抵免美国持有者的所得税义务。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的美国持有者。见“-非美国普通股持有者征税”。

免税股东征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们的非相关企业应纳税所得额应纳税。虽然许多房地产投资产生了无关的企业应税收入，但美国国税局发布了一项已公布的裁决，即房地产投资信托基金向获豁免的员工养老金信托基金的股息分配不构成无关的企业应纳税收入，前提是获豁免的员工养老金信托基金不得在该养老信托基金的无关交易或业务中使用该房地产投资信托基金的股份。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成无关的企业应税收入。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股票提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成不相关的企业应纳税收入。此外，根据美国联邦所得税法的特殊条款获得免税的某些实体受到不同的无关企业应税收入规则的约束，这通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为非相关企业应税收入。最后，如果我们是一家“养老金持有的房地产投资信托基金”，拥有我们10%以上股票的合格员工养老金或利润分享信托基金必须将它从我们那里获得的股息的一定比例视为无关的企业应税收入。这一百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的总收入，就像我们是养老金信托基金一样确定。, 除以我们支付股息当年的总收入。该规则仅在以下情况下适用于持有我们股票10%以上的养老金信托：

•

免税信托将被要求视为非相关企业应税收入的股息的百分比至少为5%；

​

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股票不超过50%由五个或更少的个人拥有，允许养老金信托的受益人为

​

 

49

 

被视为按照他们在养老金信托基金中的精算权益比例持有我们的股票(见“-​公司税务 - 对房地产投资信托基金资格的要求”)；以及

•

或者(1)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或者(2)一组养老金信托单独持有我们股票价值的10%以上，总共拥有我们股票价值的50%以上。

​

虽然不能保证我们未来不会成为REIT，但我们不相信我们公司目前是一家养老金持有的REIT。

非美国持有者的税收

我们普通股的非美国持有者的联邦所得税规则很复杂。“非美国持有者”指的是非美国持有者，如上所述，也不是联邦所得税中被视为合伙企业的实体。本节仅对适用于我们普通股的非美国持有者的此类规则进行总结。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们普通股所有权的影响，包括任何报告要求。

普通股非美国持有者征税

分发。非美国持有者收到的、我们没有指定为资本利得股息的分配部分，以及从我们当前或累积的收益和利润中支付的部分，以及如上所述被视为股息的任何其他付款，将按任何此类分配支付总额的30%的税率预扣美国所得税，除非：

•

适用较低的条约费率，并且非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了一份美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E，证明有资格享受该降低的费率；或

​

•

非美国持有者向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格W-8ECI，声称分配是有效关联的收入。

​

如果分配被视为与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国持有者通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国持有者就此类分配征税的方式相同。作为公司的非美国持有者也可能对被视为与其在美国进行贸易或业务的行为有效相关的分配缴纳30%的分支机构利得税，除非通过税收条约予以减免或取消。

除以下段落所述外，如果非美国持有者的分派超过我们当前和累计的收益和利润，则该分派的超额部分不会超过其股票的调整基础，则该分派不会招致税收。相反，这种分配的多余部分将减少此类股票的调整基数。如果非美国持有者从出售或处置其股票中获得的收益将被征税，则非美国持有者将就超过我们当前和累积的收益和利润以及其股票的调整基础的分配征税，如下所述。如果我们在进行分配时不能确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，我们将把任何分配的全部金额视为应税股息。然而，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有者可以获得我们扣留的金额的退款。

如果我们的股票构成了如下定义的美国不动产权益，除非(1)我们是如下定义的“国内控制的合格投资实体”，(2)我们的股票是关于我们在美国现有证券市场上定期交易的一类股票，并且是针对在截至分配之日止的一年期间内任何时候都不拥有该类别普通股超过10%的非美国持有者，或者(3)是关于由“合格股东”持有的股票，“包括通过一家或多家合伙企业间接持有的股票(在非”适用投资者“持有的范围内)，这种分配将从出售或交换此类股票中获得收益，其税收处理如下所述，我们必须预扣任何

 

50

 

分配超过我们当前和累积的收益和利润。“合格股东”通常被定义为：(I)有资格享受与美国的所得税条约的利益，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易的外国人，或者是在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内根据外国法律作为有限合伙企业设立或组织的外国合伙企业，并且有一类有限合伙企业单位定期在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场交易，并且此类有限合伙企业单位的价值大于所有合伙企业单位价值的50%；(Ii)是“合资格集体投资工具”；及。(Iii)备存在该外国人的课税年度内任何时间直接持有上文第(I)款所述类别权益的5%或以上的每名人士的身分纪录。合格股东例外的利益不适用于“适用投资者”在该股东中的所有权范围，该“适用投资者”通常被定义为在透视的基础上拥有REIT超过10%的所有者，并考虑到该适用投资者在REIT中持有的所有权益。对合格股东的任何分配不应被视为有效关联的收入分配，只要该合格股东持有的股票不被视为本节所述例外情况下的美国不动产权益。因此，尽管我们打算对任何分发的全部金额按30%的比率扣缴，但如果我们不这样做的话, 我们可以对分销的任何部分按15%的比率预扣，但不受30%的预扣比率的限制。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国持有人(某些合格的外国养老基金除外)可能会对根据美国联邦所得税法特别条款“FIRPTA”出售或交换“美国不动产权益”而可归属(或根据适用的财政部法规被视为可归属)收益的分配征税。“美国不动产利益”一词包括不动产上的某些利益和资产中至少50%由不动产利益构成的公司的股票。根据这些规则，非美国持有者通常要对出售美国不动产权益所得的可归属(或被视为可归属)收益的分配征税，就好像这种收益实际上与非美国持有者的美国业务有关。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常税率(包括适用的资本利得税)对这种分配征税，但受适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税的限制。无权获得条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。除了以下关于常规交易股票的描述外，我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国持有者可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。与任何类别的股票有关的任何分销，该股票定期在位于美国的既定证券市场交易, 不会被视为出售或交换美国不动产权益的收益，如果非美国持有者在分配日期之前的一年内的任何时候都没有持有超过10%的此类股票。因此，非美国持有者通常将对此类资本收益分配缴纳预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们预计，在此次发行之后，我们的每一类普通股都将在美国一个成熟的证券市场上定期交易。如果我们的某类普通股没有在美国成熟的证券市场上定期交易，或者非美国持有者在分配日期前一年内的任何时间拥有该类别股票超过10%，则与该类别资本有关的、可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据上文所述的FIRPTA征税，除非另有例外。此外，如果持有我们普通股类别超过5%的非美国持有人在股息除息日期之前的30天内处置了该股票，并且该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们普通股的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将，如果不是该处置，被视为对该非美国持有人的美国不动产权益资本收益，则该非美国持有人将被视为具有美国不动产权益资本收益，如果没有该处置，该数额将被视为美国不动产权益资本收益。

房地产投资信托基金进行的任何分配，如果是由于美国不动产权益的处置而受到FIRPTA的限制，将保持其性质

 

51

 

在分配给任何受监管的投资公司或其他房地产投资信托基金时，将被视为FIRPTA收入，并将被视为来自受监管投资公司或其他房地产投资信托基金处置的美国房地产权益。

库存处置。除以下讨论的情况外，非美国持有者出售我们普通股的收益一般不需要缴纳美国税。

除本节所述的例外情况外，如果我们普通股的股票是美国不动产权益，则根据FIRPTA，非美国持有者(某些合格的外国养老基金除外)可能会就出售我们普通股类别的股票而变现的收益缴纳税款。一般来说，美国不动产控股公司的股份是美国不动产利益。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产权益，那么该房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们预计，根据我们的投资战略，我们将成为一家美国房地产控股公司。然而，即使我们是一家美国房地产控股公司，我们普通股的股票也不会被视为美国房地产权益，根据FIRPTA，非美国持有者通常不会因出售我们普通股的股票而获得的收益纳税，只要我们是“国内控制的合格投资实体”。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，在指定的测试期内，非美国持有人直接或间接持有的股票价值始终低于50%。我们不能向你保证这一考验会得到满足。然而，即使我们不是国内控制的合格投资实体，我们普通股的股份也不会被视为美国不动产权益，而且非美国持有者一般不会根据FIRPTA就出售我们普通股时实现的收益缴纳税款，前提是该非美国持有者在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有我们普通股的10%或更少，如果普通股在既定证券市场“定期交易”，或, 如果该非美国持有者是“合格股东”​(在不能分配给适用投资者的范围内)。如果我们普通股的出售、交换或其他应税处置需要根据FIRPTA征税，并且如果我们普通股的股票不是在一个成熟的证券市场“定期交易”的，则该普通股的购买者将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局。如果出售普通股的收益根据FIRPTA征税，非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式对这些收益征税，受适用的替代最低税和非居民外国人特别替代最低税的限制。此外，在下列情况下，非美国持有者通常将对不受FIRPTA限制的收益征税：(1)收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有者将就此类收益受到与美国持有者相同的待遇；或(2)非美国持有者是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间并在美国有“纳税之家”的非居民外国个人，在这种情况下，非美国持有者将对其资本利得征收30%的税。

如果我们是国内控制的合格投资实体，并且非美国持有人在股息支付前的30天内处置了我们的普通股，而该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们普通股的合同或期权，并且该股息支付的任何部分，如果没有处置，将被视为该非美国持有人的美国不动产利息资本收益，那么，该非美国持有者应被视为拥有美国不动产利息资本收益，如果没有这种处置，该数额将被视为美国不动产利息资本收益。

信息报告要求和备份扣缴。一般来说，信息报告将适用于我们股票分配的付款，备用预扣可能适用24%的费率，除非收款人证明它不是美国人或以其他方式确立豁免。

将我们的股票出售给或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付的收益将受到信息报告的约束，可能还需要进行后备扣缴，除非非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，前提是经纪人并不实际知道非美国持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。我们股票的非美国持有者出售给或通过经纪商的外国办事处出售的收益通常不会受到信息报告或后备扣留的限制。但是，如果经纪人是美国人，则是美国联邦政府的受控外国公司

 

52

 

出于所得税目的或外籍人士在特定时期内所有来源总收入的50%或以上来自与美国贸易或业务有效相关的活动，信息报告通常适用，除非经纪人有关于非美国持有者的外国身份的书面证据，并且对相反的情况没有实际了解。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则从向非美国持有者付款中预扣的任何金额将被允许作为抵免该非美国持有者的美国联邦所得税责任(这可能使该非美国持有者有权获得退款)。

当向股东支付的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，适用的金库条例规定了关于股东地位的推定。由于这些国库条例的适用情况因股东的具体情况而异，因此建议您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

《外国账户税务合规法案》预扣

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的登记和信息报告规则，或对向其支付的美国来源付款(无论是作为受益人或另一方的中间人收到)征收预扣税。不符合FATCA登记和报告要求的外国金融机构或其他外国实体通常将被征收新的30%的“可预扣款项”预扣税。为此，可扣留的支付通常包括来自美国的支付(包括来自美国的股息)，以及(受下文拟议的财政部法规的约束)出售根据FATCA规则被视为美国发行人的发行人的股权或债务工具的总收益。FATCA预扣税适用，即使这笔款项本来不需要缴纳美国非居民预扣税(例如，因为它是资本利得)。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。我们不会为扣留的金额支付额外的金额。投资者应就FATCA咨询他们的税务顾问。

我们在合作伙伴关系中的投资的税务问题

以下讨论总结了适用于我们在合作伙伴关系中的直接或间接投资的某些美国联邦所得税考虑事项。讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

只有在合伙企业出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业(或在实体只有一名所有者或成员的情况下，该实体在美国联邦所得税中被忽略)，而不是作为公司或协会应纳税时，我们才有权在我们的收入中计入每个合伙企业的收入分配份额，并扣除我们在每个合伙企业的损失中分配的份额。就美国联邦所得税而言，至少有两个所有者或成员的组织将被归类为合伙企业，而不是公司，条件是：

•

根据财政部有关实体分类的规定(“勾选规定”)， 被视为合伙企业；以及

​

•

不是“公开交易”的合作伙伴关系。

​

根据勾选规则，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体未能当选，它通常将被视为美国联邦所得税的合伙企业

 

53

 

目的。为了美国联邦所得税的目的，每个合伙企业打算被归类为合伙企业(或在美国联邦所得税目的下被忽略的实体，如果该实体只有一个所有者或成员)，任何合伙企业都不会被视为根据勾选规则应按公司征税的协会。

公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。然而，在任何课税年度，如果一家上市合伙企业90%或更多的总收入由某些被动型收入组成，则该合伙企业在该年度不会被视为公司，包括房地产租金(包括按75%毛收入标准计算的符合资格的收入的租金，经过某些修改后，租金更容易符合90%的被动收入例外)、出售或以其他方式处置不动产、利息和股息的收益(“90%被动收入例外”)。

财政条例(“PTP条例”)提供了有限的避风港，使其不受公开交易合伙企业的定义的影响。根据其中一个安全港(“私募排除法”)，合伙企业的权益将不会被视为在二级市场或其实质等价物上容易交易，条件是：(1)合伙企业的所有权益是在一笔或多笔根据证券法不要求登记的交易中发行的，(2)在合伙企业纳税年度内的任何时候，合伙企业的合伙人人数都不超过100人。在确定合伙企业中合伙人的数目时，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的人，只有在下列情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益，以及(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们预计，每一家合伙企业都将有资格获得私募排除。

我们没有也不打算请求美国国税局做出裁决，即出于美国联邦所得税的目的，合作伙伴关系将被归类为合伙企业(如果实体只有一个所有者或成员，则被忽略)。如果出于任何原因，合伙企业作为公司而不是合伙企业或被忽视的实体应纳税，就美国联邦所得税而言，我们很可能无法成为房地产投资信托基金。见“-我们公司的税收 - 收入测试”和“-资产测试”。此外，出于税务目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅“-我们公司的税收 - 分配要求”。此外，这种合伙企业的收入和扣除项目不会转移到其合作伙伴，其合作伙伴在纳税方面将被视为股东。因此，这种合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，在计算该合伙企业的应纳税所得额时，对其合作伙伴的分配将不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合作伙伴，而不是合伙企业。合伙企业不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣减和抵免的可分配份额，无论我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配，该合伙企业的任何纳税年度结束于我们的纳税年度。根据从2018年开始生效的新审计规则，除非合伙企业另行选择，否则审计调整产生的税款应由实体缴纳，而不是由其合伙人或成员缴纳。我们将有权并打算利用此类审计规则(包括任何变化)和财政部条例下的任何例外情况，以便合伙人(而不是合伙企业本身)将尽可能地对发行实体的应纳税所得额的审计调整所产生的任何税款负责。潜在投资者被敦促就新规定可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

合作伙伴分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入、收益、损失、扣除和抵免的分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法中有关合伙分配的规定，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配将被忽略。如果分配未被确认为美国联邦所得税用途，则需要分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与 有关的所有事实和情况来确定

 

54

 

合作伙伴关于该项目的经济安排。每个合伙企业对应税收入、收益、损失、扣除和抵免的分配旨在符合管理合伙企业分配的美国联邦所得税法的要求。

与合伙企业财产相关的税收分配。为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使缴款合伙人分别从出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中受益(“704(C)分配”)。未实现收益或未实现亏损(“内置收益”或“内置亏损”)的金额通常等于出资时该财产的公平市场价值与该财产在出资时的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。任何最初以现金购买的房产将具有等于其公平市场价值的调整后的税基，因此不存在账面税额差异。账面税额差额一般每年都会减少，这是因为为账面目的而不是为了纳税目的而对缴款合伙人进行了折旧扣除。704(C)分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

美国财政部发布规定，要求合伙企业在分配账面税额差异的项目时使用“合理的方法”，并概述了几种合理的分配方法。根据我们经营合伙企业的合伙协议，经营合伙企业的折旧或摊销扣减通常将根据合伙人在经营合伙企业中的各自利益在合伙人之间分配，除非经营合伙企业根据管理合伙企业分配的美国联邦所得税法要求经营合伙企业使用一种方法来分配可归因于贡献财产的税收折旧扣除，这导致我们获得不成比例的此类扣除份额。此外，出售已全部或部分贡献给经营合伙企业的财产的收益或损失将特别分配给出资伙伴，但以美国联邦所得税的目的而言，这类财产的任何固有收益或损失将被特别分配给贡献伙伴。

合伙企业权益的基础。我们在经营合伙企业中的权益的调整后的纳税基础通常等于：

•

我们向经营合伙企业提供的现金金额和任何其他财产的基础；

​

•

增加了我们在经营合伙企业的收入和收益中的可分配份额以及我们在经营合伙企业中可分配的债务份额；以及

​

•

减少，但不低于零，减少我们在经营合伙企业的亏损、扣除和信贷中的可分配份额以及分配给我们的现金金额，以及通过减少我们在经营合伙企业中的债务份额而产生的推定分配。

​

如果我们在经营合伙企业亏损中的分配份额将使我们在经营合伙企业中的合伙权益的调整后税基降至零以下，则此类损失的确认将推迟到确认此类损失不会使我们的调整后税基降至零以下的时候。如果经营合伙企业的分配，或我们在经营合伙企业债务中所占份额的任何减少，被认为是对合伙人的建设性现金分配，使我们调整后的税基降至零以下，此类分配将构成我们的应税收入。这种分配和推定分配通常将被描述为长期资本收益。

我们的运营合作伙伴可享受折旧扣减。就我们的经营合伙企业收购其酒店以换取现金的程度而言，出于美国联邦所得税的目的，其在此类酒店的初始基础通常等于或将等于我们经营合伙企业支付的购买价格。我们经营合伙企业为换取我们经营合伙企业中的单位而收购的酒店的初始基准，应与我们的经营合伙企业收购该等酒店之日的转让方基准相同。尽管法律并不完全明确，但我们的经营合伙企业通常会在剩余的使用年限内，按照转让方使用的相同方法，为美国联邦所得税目的对此类可折旧的酒店财产进行折旧。我们的经营合伙企业的税收折旧扣除将根据合作伙伴在我们经营合伙企业中的各自利益在合作伙伴之间分配，除非美国联邦所得税法要求我们的经营合伙企业

 

55

 

管理合伙企业分配，使用一种方法来分配可归因于已贡献财产的税收折旧扣除，从而导致我们获得不成比例的此类扣除份额。

出售合伙企业的财产

一般来说，我们或合伙企业在出售持有超过一年的财产时实现的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或收回成本的任何部分除外。合伙企业在处置出资财产时确认的任何收益或损失，将首先分配给出资此类财产的合伙人，其范围为出于美国联邦所得税目的而在这些财产上的固有收益或损失。合伙人在这些出资财产上的固有损益将等于合伙人在这些财产账面价值中的比例份额与合伙人在出资时可分配给这些财产的纳税基础之间的差额。合伙企业在处置出资财产时确认的剩余收益或损失，以及在处置其他财产时确认的收益或损失，将按照合伙人在合伙企业中各自的百分比权益分配。

{br]合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存，或在合伙企业的正常交易或业务过程中主要为销售给客户而持有的其他财产所实现的任何收益，我们的份额将被视为来自被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税。这类被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。见“-我们公司的税收 - 收入测试”。然而，我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何财产，该财产代表我们或该合伙企业在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或其他财产。

应税房地产投资信托基金子公司

我们直接或间接拥有多家TRS的股票。TRS是一家完全应税的公司，其TRS选择得到了适当的选择，并被要求支付常规的美国联邦所得税，以及州和地方所得税(如果适用)，作为非REIT“C”公司。此外，如果不符合某些测试，TRS可能会被阻止扣除由我们直接或间接资助的债务的利息，如下文“-利息扣除限制”中所述。在某些情况下，TRS可以向我们租赁酒店，为我们的租户提供服务，并进行与我们的租户无关的活动，如第三方管理、开发等独立的商业活动。TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，我们资产价值的20%(就2008年7月31日或之后至2018年1月1日之前的纳税年度而言)可能不超过20%由TRS的证券组成。

TRS不得直接或间接经营或管理任何酒店或医疗保健设施，也不得提供经营任何酒店或医疗保健设施的任何品牌的权利。但是，只要符合以下要求的人代表TRS经营酒店，我们根据酒店租约从TRS收到的租金将被视为“不动产租金”：

•

该人是或与积极从事为与我们和TRS无关的任何人经营“合格住宿设施”的贸易或业务的人有关；

​

•

此人直接或间接持有我们的股份不超过35%；

​

•

一个或多个拥有我们35%或更多股份的人直接或间接拥有该人不超过35%的股份；以及

​

•

我们不直接或间接从这些人那里获得任何收入。

​

“合格住宿设施”是指酒店、汽车旅馆或其他场所，其中一半以上的居住单位是暂时使用的，除非任何从事接受投注业务的人在该设施内或与该设施相关地进行赌博活动，并且该人在该设施内或与该设施有关的业务获得法律授权。“合格住宿设施”包括作为住宿设施一部分或与住宿设施相关的常规便利设施和设施，只要此类便利设施和设施是由其他无关业主拥有的同等大小和等级的其他财产的习惯设施。

 

56

 

TRS规则限制TRS支付或累计给我们的利息的扣除额，以确保TRS受到适当水平的公司税的影响。此外，规则对TRS与我们或我们的租户之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。我们打算与我们建立的任何TRS进行的所有交易都将在独立的基础上进行，但不能保证我们在这方面会成功。

我们已经针对我们的每个TRS组成并及时进行了选择，这些TRS租赁了我们不属于TRS拥有的每个物业。此外，我们可能会在未来组建或收购更多的TRS。

州税和地方税

我们和/或您可能在不同的州和地区缴纳州税和地方税，包括我们或您处理业务、拥有财产或居住的州和地区。这些司法管辖区的州和地方税待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们普通股投资的影响。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律变化以及对法规和解释的修订。此外，本文中描述的几个税务考虑因素目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在投资者就联邦税法的潜在变化对我们普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

上述税务讨论仅供参考，不应被视为全面描述投资公司的税务后果。强烈敦促投资者就持有公司普通股的税收后果咨询并必须依赖他们自己的税务顾问，包括但不限于美国联邦税收(包括所得税以外的税收)和州、地方和外国税收因素的影响，以及未来立法、行政或司法发展(可能具有追溯力)对此做出的任何变化的潜在后果。

 

57

 

配送计划

本招股说明书提供的普通股由出售股东M3A提供。股票可不时由出售股票的股东直接出售或分配给一名或多名购买者，或通过经纪人、交易商或承销商单独作为代理，按出售时的市价、与当时的市价相关的价格、谈判价格或可能改变的固定价格进行代理。本招股说明书提供的普通股出售可通过以下一种或多种方式完成：

•

普通经纪人交易；

​

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

​

•

通过经纪人、交易商或承销商，他们可能只担任代理；

​

•

为我们的普通股“在市场”进入现有市场；

​

•

不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式，包括对购买者的直接销售或通过代理进行的销售；

​

•

私下协商的交易；或

​

•

上述各项的任何组合。

​

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州登记或获得出售资格，或获得并符合该州登记或资格要求的豁免。

M3A是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。

M3A已通知我们，它打算使用一家或多家注册经纪-交易商完成其已收购并可能在未来根据购买协议向我们收购的我们普通股的所有出售(如果有的话)。此类出售将以当时的价格和条款进行，或以当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的注册经纪交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。M3A已通知我们，每个此类经纪交易商将从M3A获得不超过惯例经纪佣金的佣金。

参与本招股说明书提供的普通股股票分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可从买方获得佣金、折扣或优惠形式的补偿，经纪自营商可作为其代理。该等买方向任何特定经纪交易商支付的补偿，可能少于或超过惯常佣金。我们和出售股票的股东目前都不能估计任何代理人从任何购买者那里获得的补偿金额。

据我们所知，出售股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间并无与出售或分派本招股说明书所提供的普通股股份有关的现有安排。

吾等可不时向美国证券交易委员会提交本招股章程的一份或多份补充文件或对作为本招股章程一部分的登记说明书的修正案，以修订、补充或更新本招股章程所包含的资料，包括在证券法要求下，披露与出售股东出售本招股章程所提供股份有关的某些信息，包括参与出售股东分派该等股份的任何经纪、交易商、承销商或代理人的姓名、出售股东向任何该等经纪、交易商、承销商或代理人支付的任何赔偿，以及任何其他必需资料。

我们将支付出售股东根据证券法对本招股说明书所涵盖的普通股股票的要约和出售进行登记的相关费用。我们还向M3A支付了5万美元现金，作为对M3A与其尽职调查相关的合理自付费用的补偿，包括M3A的法律顾问的律师费和支出

 

58

 

对本公司的调查，以及与采购协议和注册权协议的准备、谈判和签署有关的调查。

我们还同意赔偿M3A和某些其他人与在此提供的我们普通股的股份相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或者如果没有这种赔偿，则分担就该等责任所需支付的金额。M3A已同意赔偿我们在证券法下可能因M3A向我们提供的某些专门用于本招股说明书的书面信息而产生的责任，或者在没有此类赔偿的情况下，提供与该等债务有关的所需支付的金额。就根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行的赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此，是不可执行的。

我们估计此次发行的总费用约为143,987.28美元。

M3A已向吾等表示，在购买协议日期前，M3A或其代理人、代表或联属公司从未以任何方式直接或间接从事或达成任何卖空我们普通股的交易(如交易法规则SHO第200条所界定)或任何对冲交易，从而建立有关我们普通股的净空头头寸。M3A已同意，在购买协议期限内，M3A及其任何代理人、代表或联属公司均不会直接或间接订立或实施任何前述交易。

我们已通知出售股票的股东，其必须遵守根据《交易法》颁布的法规M。除某些例外情况外，M规则禁止出售股票的股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪交易商或其他人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券的价格而与证券的分配有关的任何出价或购买行为。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。

本次发行将于本招股说明书所提供的我们普通股的所有股份已由出售股东出售之日终止。

我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“AHT”。

 

59

 

法律事务

此招股说明书提供的普通股的有效性已由Hogan Lovells US LLP为我们传递。O‘Melveny&Myers LLP已将某些税务事宜转交给我们。

EXPERTS

截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表和时间表以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的综合财务报表和时间表，以及管理层对截至2021年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，并依据BDO USA，LLP的报告纳入，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。

 

60

 

您可以在哪里找到更多信息

可用信息

我们根据1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会免费提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549-1090F Street 100F Street。有关公共资料室运作的信息，可致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0300。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括阿什福德)的其他信息。公众可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。

我们还在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供材料后，在合理可行的范围内，尽快在我们的互联网网站(www.ahtreit.com)上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据交易法第13(A)条提交或提供的报告的修订(如果适用)。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物和附表。有关本公司及本公司证券的进一步资料，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物及附表。本招股章程所载有关本招股章程所指任何合约或其他文件的内容的陈述并不一定完整，如该合约是注册陈述书的证物，则每项陈述在各方面均须参照与该陈述书有关的证物而有所保留。

引用注册成立

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本招股说明书中。这使得我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。任何随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动被视为更新和取代本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。任何该等更新或取代的陈述，除非经如此更新或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。吾等将以下所列文件以及吾等于首次提交注册说明书当日及之后但在本招股说明书所属登记声明生效之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件，以及本招股说明书所属登记声明在标的证券发售终止前所属的注册声明生效后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的任何申请纳入作为参考；但条件是，我们不会以引用的方式并入任何现行报告的第2.02项或第7.01项下提供(但未存档)的任何信息作为参考。

•

我们于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

我们关于附表14A的最终委托书，于2022年3月30日提交；

​

•

我们于2022年1月6日、2022年1月18日、2022年1月19日、2022年1月24日、2022年2月23日、2022年2月24日、2022年3月9日、2022年3月16日、2022年3月18日和2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告(2.02或7.01项下提供的信息和附带的证据除外)；以及

​

•

我们于2003年8月19日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中对我们普通股的描述，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

​

如果本招股说明书中包含的信息，或包含在本招股说明书中的全部或部分内容通过引用并入本招股说明书中的文件中包含的任何陈述，将自动更新或取代

 

61

 

招股说明书或我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会更新或取代该声明。任何该等更新或取代的陈述，除非经如此更新或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

在书面或口头要求下，本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(不包括该等信息的证物，除非该等证物特别以引用方式并入)将免费提供给每个人，包括本招股说明书所提供证券的任何实益拥有人。请联系阿什福德酒店信托公司，地址：14185 Dallas Parkway，Suite1200，Dallas，Texas 75254，关注：投资者关系部。您也可以通过访问我们的网站www.ahtreit.com免费获取这些文件的副本；但是，位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是、也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不应被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

 

62

5,145,888 Shares

阿什福德酒店信托公司

Common Stock

PROSPECTUS

April 7, 2022