附件3

July 28, 2021

Pivotal

控股公司C/O

Swvl Inc.

中环1号写字楼4号

迪拜，阿拉伯联合酋长国

注意：首席执行官穆斯塔法·坎迪尔

电子邮件： mk@swvl.com

回复：锁定协议

女士们、先生们：

本函件(本锁定协议)是根据根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司Swvl Inc.(Swvl Inc.)、开曼群岛豁免公司皇后Gambit Growth Capital(开曼群岛豁免公司)、Pivotal Holdings Corp、根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司Swvl(控股)的全资附属公司Pivotal Holdings Corp、开曼群岛豁免有限责任公司Pivotal Merge Sub Company I和开曼群岛控股公司(开曼合并子公司)的全资子公司Swvl Inc.签订的商业合并协议(BCA)向您交付的。及Pivotal Merge Sub Company II Limited，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司及SPAC的全资附属公司(BVI合并附属公司)，据此，除其他事项外，SPAC将与开曼合并附属公司合并并并入开曼合并附属公司，开曼合并附属公司将继续存在(开曼合并附属公司)，控股公司将赎回Swvl持有的所有控股股份，开曼合并附属公司将把BVI合并附属公司的所有已发行及已发行普通股分配予Svl Holdings，而BVI合并附属公司将与Swvl合并及并入Swvl，而Swvl将继续(本公司合并及，合并)连同SPAC合并和BCA考虑的其他交易，交易)。

为了促使Swvl订立BCA并继续进行交易，以及出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)，签署人(股东)特此与Holdings达成如下协议：

1.(A)除本文所述的例外情况外，自本公司合并完成起及完成后，股东同意不会全部或部分转让、转让或出售任何A类普通股的所有权或任何其他衍生交易(不论是以交付证券、现金或其他方式结算)的任何经济后果，或订立任何互换或其他安排，将所有权或任何其他衍生交易(不论是以交付证券、现金或其他方式结算)、任何A类普通股(每股面值$0.0001)、控股普通股A股(任何管道股除外)的所有权或任何其他衍生交易全部或部分转让予另一人。由其持有 ，直至(I)公司合并完成后一年之日，(Ii)控股普通股A最后售价等于或超过每股12.00美元(按股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后之首个交易日)及(Iii)控股完成合并后至少150天内任何30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日(以较早者为准)为止换股或其他类似交易，导致所有控股股东有权将其持有的普通股A换成现金、证券或其他财产(禁售令)。管道股份指股东根据股东与控股公司于本协议日期订立的认购协议(或任何控股普通股A股份，以换取Swvl根据该认购协议条款发行的可转换票据而收购的任何控股普通股A股)根据 股东与控股公司订立的认购协议收购的任何控股普通股A股。

(B)尽管有第1(A)段的规定，允许转让股东或其任何获准受让人(已遵守本条第1(B)段的任何适用要求)持有的控股普通股A ：(I)就股东或其获准受让人而言，转让给控股高管或董事、任何控股高管或董事的任何关联公司或家庭成员、股东、股东或其关联公司的任何成员或股东的任何关联公司；(2)在个人的情况下，通过赠与给个人的直系亲属成员、慈善组织或信托，而受益人是个人、个人的直系亲属的成员、该人的附属机构或慈善组织中的一个或多个；(3)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(4)在个人的情况下，根据有限制的家庭关系令；(V)根据英属维尔京群岛适用的法律；。(Vi)质押、质押或以其他方式授予控股普通股A或可转换为的证券的担保权益，或可兑换或代表将控股普通股A作为抵押品或抵押的权利收受予一个或多个贷款机构的权利。

对任何善意贷款、预付款或信贷扩展，以及在丧失抵押品赎回权时对持有的A股普通股或该等证券进行的任何转让，包括因根据该贷款或信贷扩展行使补救措施而向该贷款人或抵押品代理人或其他受让人转让该等A股普通股或该等证券的任何后续转让；(Vii)在本公司合并完成后收购的任何A股控股普通股；(Viii)如股东(或其直接或间接所有人)因该等交易而被施加任何所得税义务，则为满足该等股东对该等所得税义务的善意估计所需的款额；或(Ix)如完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有控股股东均有权在公司合并完成后将其持有的A股普通股换成现金、证券或其他财产；然而，前提是在第(I)至(Vi)款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。

2.股东拥有完全的权利和权力，在不违反其必须签订的本锁定协议的任何协议的情况下。

3.本禁售协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方之间或双方之前达成的所有谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。本锁定协议不得对任何特定条款进行更改、修正、修改或放弃，除非通过本协议各方签署的书面文书 。

4.未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本禁售协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款第4款的所谓转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本锁定协议对股东及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

5.本禁售协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则。本协议各方(I)均同意，因本禁售协议引起或以任何方式与本禁售协议有关的任何诉讼、法律程序、索赔或争议应在任何特拉华州衡平法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应为排他性的，并且(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表不方便的法院。

6.与本锁定协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应按照《BCA》第10.01条的条款按其中规定的地址发送或给予适用方(如果是股东，则发送至本锁定协议签字页上股东姓名下方规定的地址)。

7.本锁定协议将于(I)禁售期届满及(Ii)BCA根据公司合并完成前的条款终止时(以较早者为准)终止。

[签名页如下]

2

已确认并同意：

Pivotal控股公司

由以下人员提供：
姓名：		穆斯塔法·坎迪尔
标题：		董事首席执行官兼首席执行官

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