附件2

注册权协议

本注册权协议(本协议)协议Y)，日期为2021年7月28日，由根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司Swvl Inc.和 订立和签订交换Yo)，Queen‘s Gambit Growth Capital，开曼群岛豁免公司(The Queen’s Gambit Growth Capital)空间)， 皇后赌博控股有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司赞助商？)，Pivotal Holdings Corp，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司，是Swvl(以下简称Swvl)的全资子公司公司？)，以及在本协议签名页上列出的下列签字方(每个此类缔约方，连同保荐人和此后根据本协议第5.2节成为本协议当事方的任何个人或实体，一个保持者？和集体地，持有者”).

独奏会

鉴于， 2021年1月19日，SPAC和保荐人签订了该特定注册权协议(SPAC注册权协议？)，据此，太空委授予保荐人关于太空委某些证券的某些登记权 ；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，SPAC、Swvl、公司、Pivotal合并子公司I、开曼群岛豁免有限责任公司(开曼群岛合并子公司Yo)和Pivotal Merge Sub Company II Limited，这是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司英属维尔京群岛合并子公司？)，正在签订该特定业务合并协议(该协议博卡？)，据此，除其他事项外，(I)SPAC将与开曼合并子公司(开曼合并子公司)合并 并并入开曼合并子公司SPAC合并)，随着开曼合并子公司在SPAC合并中幸存下来，并成为BVI Merge Sub所有已发行和流通股的唯一所有者，面值为1.00美元， (Ii)与SPAC合并同时，每股SPAC A类股将按一对一以此为基准，转换为 公司的一股A类股，无面值班级A股？)，并且每个SPAC授权书将在一对一(Iii)在SPAC合并的同时，本公司将赎回由Swvl持有的所有本公司普通股，(Iv)开曼合并附属公司将向本公司分配所有已发行及已发行的BVI合并附属普通股。英属维尔京群岛合并子分销？)和(V)在BVI合并子分配之后，BVI合并子将与Swvl合并并并入Swvl(公司合并？)， 随着Swvl作为公司的全资子公司在公司合并后存活下来(统称为业务合并”);

鉴于紧随业务合并结束后(结业)，持股人将拥有A类股，保荐人将拥有A类股和认股权证，以购买A类股(A类股私募认股权证”); and

鉴于完成交易，SPAC、SWVL、本公司和持有人希望签订本协议，该协议将取代SPAC注册权协议，根据该协议，本公司将向持有人授予本协议所载关于本公司某些证券的某些注册权。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义

1.1 定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：

“协议？应具有序言中给出的含义。

“博卡？应具有独奏会中给出的含义。

“大宗交易？应具有本协议第2.3.1节中赋予它的含义。

“冲浪板？指本公司的董事会。

“业务合并？应具有独奏会中给出的含义。

“英属维尔京群岛合并子公司？应具有独奏会中给出的含义。

“英属维尔京群岛合并子公司普通股？应具有独奏会中给出的含义。

“英属维尔京群岛合并子分销？应具有 独奏会中给出的含义。

“开曼群岛合并子公司？应具有独奏会中给出的含义。

“班级A股？应具有独奏会中给出的含义。

“选委会？指美国证券交易委员会。

“公司？应具有序言中给出的含义。

“公司合并？应具有独奏会中给出的含义。

“要求苛刻的持有者指(I)就第2.1节而言，指在提出承销要求时，根据根据包销发售而发出的登记声明，共同选择处置总值至少2,500万美元的可登记证券的任何持有人或持有人团体；及(Ii)就第2.3节而言，希望从事大宗交易或其他协调发售的任何持有人或持有人团体。

“有效期？应具有本协议第3.1.1节中给出的含义。

“《交易所法案》？指可能不时修订的1934年《证券交易法》。

“金融交易对手？应具有本协议第2.3.1节中给出的含义。

“持有人获弥偿人士？应具有本协议第4.1.1节中给出的含义。

“持有者？应具有序言中给出的含义。

“接缝？应具有本协议第5.2.4节中给出的含义。

“最大证券数量？应具有本协议第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述就注册说明书而言，“就注册说明书而言，指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其内陈述的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要陈述；就招股章程而言，指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述 重大事实，以根据作出陈述的情况而作出陈述而不具误导性。

“其他协调服务？应具有本协议第2.3.1节中赋予它的含义。

“携带式注册？应具有本协议第2.2.1节中给出的含义。

“私募认股权证？应具有独奏会中给出的含义。

“按比例计算？应具有本协议第2.1.4节中给出的含义。

“招股说明书？应指包含在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有 招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修正案修订，并包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。

“可注册的证券指(A)私募认股权证(包括在行使任何该等私募认股权证后已发行或可发行的任何A类股份)，(B)紧接交易结束后由持有人持有的任何已发行A类股份(包括在紧接交易结束后由持有人持有的任何其他已发行或可发行的A类股票(根据员工股票期权或其他福利计划发行的股本证券除外))，(C)本公司的任何股本证券(包括因行使任何该等股本证券而发行或可发行的A类股份)，而该等股本证券可于转换任何营运资金贷款时发行，总金额最高可达1,500,000美元；及 (D)本公司的任何其他股本证券，由股东于紧接结算后以股份分拆或股份股息的方式或与股份的组合、资本重组、合并或重组而发行或可发行；提供, 然而，，对于任何特定的可登记证券，在以下情况下，该证券将不再是可登记证券：(I)关于出售该证券的登记声明已根据证券法生效，且该证券已根据该登记声明被出售、转让、处置或交换；(Ii)该证券已以其他方式转让，该等证券的新证书应已由本公司交付，且该等证券随后的公开分销不再需要根据证券法登记；(Iii)该证券已不再是

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未偿还证券；或(Iv)此类证券可根据证券法(或委员会此后颁布的任何后续规则)颁布的第144条规则(但没有数量或其他限制或限制)无需注册即可出售。

“注册？应指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交注册声明或类似文件而完成的注册，且任何此类注册声明具有 生效。

“注册费？应指自掏腰包登记费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融业监管局和当时A类股票上市的任何证券交易所提交备案的费用)；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷、信使、电话和送货费用 ；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册公共会计师因该等注册或包销发售而特别招致的合理费用及支出；

(F)任何须注册证券在当时上市本公司发行的类似证券的每个证券交易所或自动报价系统上市所招致的费用及开支；

(G)公司就任何包销招股而招致的与任何路演有关的费用及开支；及

(H)由 挑选的一(1)名法律顾问的合理费用和开支多数股权(I)提出包销要求的持有人在适用的包销发售中登记发售及出售的要求持有人及(Ii)参与Piggyback注册的持有人(视何者适用而定)所持有的可登记证券。

“注册声明？是指《证券法》规定的涵盖根据本协议规定可注册的证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明中的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。

“申请持有人？应具有本协议第2.1.3节中给出的含义。

“证券法？指不时修订的1933年《证券法》。

“货架登记？应具有本协议第2.1.1节中给出的含义。

“空间？应具有前言中给出的含义。

“Spac类A股？指SPAC的A类普通股 ，票面价值0.0001美元。

“SPAC合并？应具有独奏会中给出的含义。

“空间注册权协议？应具有独奏会中给出的含义。

“空间单位？指SPAC的单位。

“SPAC认股权证？指SPAC的认股权证。

“赞助商？应具有序言中给出的含义。

“暂停活动？应具有本协议第3.4节中给出的含义。

“交换？应具有序言中给出的含义。

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“承销商？指在承销发行中购买任何 可注册证券作为本金的证券交易商，而不是该交易商做市活动的一部分。

“已承保的需求？应具有本协议第2.1.3节中给出的含义。

“承销产品？指公司证券以确定承销方式出售给承销商，并向公众分发的登记。

第二条

注册

2.1 注册。

2.1.1货架登记。公司同意，在公司合并完成后二十(20)个工作日内，公司将向委员会提交一份登记声明(费用由公司承担)，登记所有可登记证券(A)的转售或其他处置。货架注册 ”).

2.1.2注册生效。本公司应尽其合理的最大努力，使该注册说明书在最初提交注册说明书后，在合理的切实可行范围内尽快由证监会生效。在本协议所载限制的规限下，本公司将于(A)本公司选择及(B)允许持有人转售或以其他方式处置须登记证券的适当证监会注册表格上进行任何搁置登记。如果根据第2.1条向证监会提交的注册说明书在任何时间生效，而持有人向本公司发出书面通知，表示有意发售该注册说明书所包括的全部或部分可注册证券，则公司将尽其合理的最大努力修订或补充该注册说明书，以便根据本协议的条款 进行发售。

2.1.3包销发行。在不违反第2.1.3节和第2.4节规定的情况下，任何提出要求的持有人均可根据第2.1.1节(第2.1.1节)向委员会提交的登记声明，向本公司提出承销发行的书面要求已承保的需求？)。本公司应于收到包销要求后五(5)日内，以书面通知所有其他持有人及其后根据该包销要求要求将该持有人的全部或部分可登记证券纳入该包销发售的每名持有人(要求 将该持有人的全部或部分可登记证券包括在该包销发售内的每名该等持有人)。申请持有人Z)应于持有人收到本公司通知后两(2)日内(如该等发售为隔夜发售或买入包销发售，则为一(1)日)内以书面通知本公司。本公司于接获提出要求的持有人发出的任何该等书面通知后，该提出要求的持有人即有权根据该等包销要求将其应登记证券计入该等包销发售内。根据第2.1.3节的规定，所有打算通过这种包销发行分销其可注册证券的持有人，应与承销商(在每种情况下，承销商应由一家或多家声誉良好的全国认可的投资银行组成)以惯例形式签订承销协议，承销商应通过以下方式为此类包销发行选择多数股权要求苛刻的持有人发起这种包销发行。尽管有上述规定，本公司并无责任(I)根据本第2.1.3款完成合共三(3)宗包销发售或(Ii)于包销发售结束后九十(90)日内根据本第2.1.3款完成包销发售 。

2.1.4减少包销发行。如果主承销商或承销商根据承销要求在承销发行中真诚地书面建议本公司、要求承销的持有人、提出要求的持有人及持有本公司A类股票或其他股权的任何其他个人或实体，而根据与该等人士或实体(如有)的单独书面合约安排，本公司要求纳入该承销发售的可登记证券或其他股权证券的美元金额或数目超过本公司可在承销发售中出售的最高美元金额或最高数目，而不会对建议的发行价格、时间、分配方式或成功概率(该等最高美元金额或最高数目)造成不利影响，则提出要求的持有人及持有该公司A类股票或其他股权证券的任何其他人士或实体(如有)，在适用的情况下，最大证券数量)，则 公司应在该包销发行中包括以下内容：(I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登记证券(根据每个要求持有人和要求持有人(如有)各自要求的可登记证券数量按比例计算)

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包括在该包销发行中的证券，以及提出要求的持有人和提出要求的持有人要求包括在该包销发行中的可登记证券的总数 (该比例在本文中称为按比例计算？))可以在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；(Ii)第二，在上述第(I)条规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，公司希望出售的公司A类股票或其他股权证券，并且可以在不超过最大证券数量的情况下出售；及(Iii)第三， 根据前述第(I)及(Ii)条尚未达到最高证券数目的情况下，其他人士或实体根据与该等人士或实体订立的单独书面合约而有责任包括且可在不超过最高证券数目的情况下出售的A类股份或本公司持有的其他股本证券。

2.1.5撤回注册。在提交适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录用于营销此类承销产品之前，a多数股权根据第2.1.3节提出包销发售要求的持有人，有权在发起包销发售前书面通知本公司有意退出该包销发售后，以任何理由或不以任何理由退出该包销发售。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.5款撤回包销发行之前与包销发行相关的注册费用。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果本公司建议(I)根据《证券法》就本公司的股权证券或可行使、可交换或可转换为本公司的股权证券的证券或其他义务，为其自身账户或本公司股东的账户提交注册声明，但与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明(A)除外，(B)根据表格F-4(或与受证券法第145条或其任何后续规则规限的交易有关的类似表格)的注册声明，(C)仅向本公司现有股东交换要约或要约证券，(D)要约可转换为本公司股权证券的债务，或(E)本公司的股息再投资计划，或(Ii)为公司自身或公司 股东的帐户完成公司股权证券的包销发行(根据本协议的条款除外)，则公司应在可行的情况下尽快向所有可注册证券持有人发出关于该拟议行动的书面通知(但如果提交注册声明，则不少于该注册声明预期提交日期的十(10)天)，该通知应(X)描述将包括的证券的金额和类型，拟采用的分销方式和拟设立的一家或多家管理承销商(如有)的名称, 以及(Y)向所有可登记证券持有人提供机会，登记出售该等持有人 可在(A)提交登记声明的情况下五(5)天内及(B)如属包销发售(除非该项发售是隔夜或买入包销发售，则为 一(1)天)的书面要求的数目的须登记证券的出售携带式注册？)。本公司应真诚地将该等应注册证券纳入该等Piggyback 注册，并应尽其合理努力促使拟承销发售的一名或多名主理承销商准许持有人依据第2.2.1款要求的应注册证券按与该等Piggyback注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等注册证券，并允许按照预定的分销方式出售或以其他方式处置该等应注册证券。如果在规定的时间内没有收到持有人的书面要求，每个持有人将无权再参与此类Piggyback注册。所有该等持有人如拟根据本款第2.2.1节将可注册证券纳入包销发售，应以惯常的 形式与本公司为该包销发售选定的承销商订立包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册。如果注册或包销发行中的主承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的本公司股权证券的美元金额或股份数量连同(I)根据与本协议下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行的注册或包销发行的公司股权证券的股份(如有)，(Ii)已根据本条例第2.2节要求注册或包销发行的可注册证券，以及(Iii)已根据 本公司其他股东的单独书面合同附带注册权要求注册或包销发行的公司股权证券股份(如有)超过最大证券数量，则：

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(A)如果注册或包销发行是针对公司的账户进行的，则公司应在任何此类注册或包销发行中(A)首先包括公司希望出售的A类股票或其他股权证券，这些股票可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据第2.2.1款按比例可出售的、可在不超过最大证券数量的情况下按比例出售的、行使其登记权利的持有人的可登记证券；及(C)第三，在前述(A)及(B)项下尚未达到最高证券数目的范围内，A类股份或本公司其他股权证券(如有)已根据本公司其他股东的书面合约附带登记权被要求纳入登记或包销发售，而该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售；或

(B)如果登记或包销发行是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应(A)首先在任何此类登记或包销发售中包括提出要求的个人或实体(可登记证券持有人除外)的A类股票或其他股权证券，这些股份或证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在尚未达到前述(A)条款规定的最高证券数量的范围内，根据第2.2.1节按比例行使登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，可在不超过最大证券数量的情况下出售； (C)第三，在未达到根据前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的A类股票或其他股权证券，该证券可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及 (C)项下尚未达到最高证券数目的情况下，本公司根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排而有责任登记的本公司A类股份或其他股权证券， 可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券的持有人均有权在向证监会提交的有关该等注册的注册声明生效或推出有关该等注册的包销发售之前，向本公司及其承销商(如有)发出退出意向的书面通知后，以任何理由或不以任何理由退出该等注册。本公司(无论是基于其本身的善意决定或由于个人或实体根据单独书面合同义务提出撤回请求的结果)可在该注册声明生效之前的任何时间撤回提交给委员会的与Piggyback注册相关的注册声明，或在发起该 包销发行之前的任何时间放弃与Piggyback注册相关的包销发行。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback注册根据第2.2.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2条实施的任何登记或承销发行不应被视为根据根据本协议第2.1条实施的承销需求而进行的承销发行。

2.3大宗交易；其他协调提供。

2.3.1尽管本条第二条有任何其他规定，但在符合第2.4节和第3.4节的规定的情况下，在向证监会提交有效注册声明的任何时间和时间，如果要求较高的持有人希望从事：(A)不涉及路演的包销登记发行，通常称为大宗交易(A)大宗交易”) or (b) an 在市场上？或类似的通过经纪人、销售代理或分销代理注册的产品，无论是作为代理还是委托人(代理人)。其他协调服务在每种情况下，合理地预计总发行价将超过2,500万美元，则如果要求苛刻的持有人根据第2.3条要求公司提供任何协助，该持有人应在大宗交易或其他协调发售开始前至少五(5)个工作日通知公司，并且在合理可行的情况下，公司应尽快在商业上合理的努力促进该大宗交易或其他协调发售； 提供代表大多数可登记证券的要求持有人希望从事大宗交易或其他协调发售，应尽商业上合理的努力与本公司和任何承销商或经纪人、销售代理或配售代理(每人一名)合作金融交易对手？)在提出此类请求之前，为便于准备注册声明、招股说明书和与大宗交易或其他协调发售有关的其他发售文件。

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2.3.2在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录之前，a多数股权发起该等大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权向本公司、承销商(如有)及金融交易对手(如有)提交书面撤回通知，表明其退出该等大宗交易或其他协调发售的意向。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责大宗交易或其他协调发售在根据第2.3.2款撤回之前发生的登记费用。

2.3.3即使本协议有任何相反规定，第2.2条不适用于要求较高的持有人根据第2.3条发起的大宗交易或其他协调要约。

2.3.4大宗交易或其他协调发行的要求持有人有权为该等大宗交易或其他协调发行选择承销商和金融交易对手(如有)(在每种情况下，均由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.3.5在任何十二(12)个月期间，根据第2.3条，持有人总共可要求不超过两(2)个大宗交易或其他协调发售。为免生疑问，根据第2.3节达成的任何大宗交易或其他协调发售不应被视为根据第2.1.3节对包销发售的要求。

2.4注册限制 权利。如果(A)持有人已根据包销需求要求进行包销发行，而本公司和持有人无法获得承销商对承销要约的坚定承销承诺；(B)在任何时间就该包销发行提交、初步生效或继续使用注册声明将需要在该注册声明中包含公司无法获得的财务报表；或 (C)持有人已根据包销要求要求进行包销发售，并在董事会过半数成员真诚判断下认为该包销发售合理地可能对本公司不利，则在每个情况下，本公司应通知该等持有人，根据董事会多数成员的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书或进行该包销发售将合理地可能对本公司不利。在这种情况下，公司有权将提交或发售推迟不超过四十五(45)天；提供, 然而，，公司不得在任何十二(12)个月期间以这种方式推迟履行义务 超过一次。

第三条

程序

3.1一般程序 。关于本协议项下的可登记证券的登记，公司应尽其合理的最大努力进行登记，以允许按照预定的分销计划转售或以其他方式处置该等应登记证券，并根据该计划，公司应尽快并在适用的范围内：

3.1.1在第2.1.1节要求的时限内，就该等可登记证券编制并向证监会提交登记声明，并尽其合理的最大努力使该登记声明生效并保持有效，包括在必要时提交替换的登记声明，直至该登记声明所涵盖的所有 登记证券均已售出或不再未清偿为止(在此期间，有效期”);

3.1.2按要求苛刻的持有人或任何承销商的合理要求，或根据适用于公司或证券法所用注册表的规则、法规或指示的要求，或根据证券法或其下的规则和法规的要求，编制并向证监会提交对《注册说明书》的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，以保持注册说明书的有效性，直至该注册说明书所涵盖的所有应注册证券按照该注册说明书或招股说明书副刊所载的预定分销计划出售，或不再未偿还为止；

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3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，应免费向承销商或金融交易对手(如有)、该等注册、包销发行、大宗交易或其他协调发售所包括的可注册证券的持有人及该等持有人提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订及补充文件(在每种情况下均包括其所有证物及以引用方式并入其中的文件)、招股说明书(包括每份初步招股说明书)以及该等注册所包括的承销商及可注册证券持有人的其他文件。承销发行、大宗交易或其他协调发行或任何该等持有人的法律顾问可合理提出要求，以促进该等持有人所拥有的可登记证券的处置；提供，公司将没有义务根据本条款提供任何文件，证明可在委员会的EDGAR系统上使用 ；

3.1.4在注册任何可注册证券之前，尽其合理的最大努力：(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的证券或蓝天法律进行注册或使其具有资格，(br}可注册证券持有人(根据其预定的分销计划)可要求和(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券向 根据公司的业务和运营可能需要的其他政府主管部门注册或批准，并作出任何和所有其他行为和事情有必要或适宜使 该注册声明中所包括的可注册证券的持有人在该司法管辖区内完成对该等可注册证券的处置；然而，前提是，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，而在该司法管辖区内，公司不会被要求符合资格或采取任何行动，而在该司法管辖区内，公司当时并不受一般法律程序文件或税务服务的约束；

3.1.5使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市。

3.1.6提供转让代理人或权证代理人(视情况而定)，并在不迟于该登记声明生效日期前为所有该等应登记证券提供登记员；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令暂停该注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁启动任何诉讼程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发出或在应发出该停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在有效期内，在向证监会提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充，或将通过引用方式并入该注册声明或招股说明书的任何文件后，应立即向该等注册证券的每一卖家或其律师提供一份符合要求的副本；提供，公司将没有任何义务根据本条款提供欧盟委员会EDGAR系统上提供的任何文件；

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册声明有关的招股说明书时，随时通知持有人；

3.1.10根据本协议第3.4节的规定，将发生的任何导致错误陈述的事件通知持有人，然后纠正本协议第3.4节所述的错误陈述；

3.1.11在承销发行、大宗交易、其他协调发行或金融对手方根据此类登记进行出售的情况下，(I)允许持有人的代表(该代表由多数股权(Br)承销商或其他金融交易对手(如有)，以及该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师，自费在提交文件前审查和评论注册说明书或招股说明书(本公司应真诚考虑该等意见)及(Ii)促使本公司管理人员、董事及雇员提供任何该等代表、承销商、财务交易对手、律师或会计师合理要求的与注册有关的所有资料；提供, 然而，在本公司可能合理要求的情况下，该等代表、承销商或财务交易对手在发布或披露任何该等资料前，以本公司合理满意的形式及实质订立保密协议。

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3.1.12在承销发行、大宗交易、其他协调发行或财务交易对手方根据该等注册进行出售的情况下，获得公司独立注册会计师的慰问函 (受财务对手方提供该证书或本公司独立注册会计师和公司律师合理要求的代表的约束)，采用惯常格式，并涵盖管理承销商可能合理要求并合理满意的慰问函所涵盖的事项。多数股权参赛持有者名单；

3.1.13如果承销发行、大宗交易、其他协调发行或金融交易对手根据该等登记进行的出售，则在根据该登记交付出售应登记证券之日，征求代表公司的律师就该登记向 参与持有人或财务交易对手(如有)和承销商(如有)发出的、日期为该日期的意见，该意见涵盖与该登记有关的法律事项，而该意见是作为参与持有人就该等法律事宜提出的。金融交易对手或承销商可以合理要求并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中，并合理地令该等参与持有人、金融交易对手或承销商满意；

3.1.14在承销发行、大宗交易、其他协调发行或金融交易对手根据公司同意的此类登记进行出售的情况下，在承销商或金融交易对手为从事此类发行而合理要求的范围内，允许承销商或金融交易对手对公司进行惯例的尽职调查；

3.1.15如果发生任何包销发行、大宗交易、其他协调发行或财务交易对手根据此类登记进行的出售，应以通常和惯例的形式与该发行或销售的主承销商或财务交易对手订立并履行承销协议或其他购买或销售协议项下的义务；

3.1.16在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为自注册说明书生效日期后本公司第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月，且符合证券法第11(A)节及其第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定；以及

3.1.17否则，应真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册有关的习惯性行动。

尽管有上述规定，如承销商或财务交易对手当时尚未就适用的包销发行或涉及注册为承销商或财务交易对手的其他发行被点名，则本公司无须向该承销商或财务交易对手提供任何文件或资料。

3.2注册费。所有注册的注册费用将由本公司承担。 持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及， 除注册费用定义中规定的费用外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与包销发行的要求。尽管本协议有任何相反规定，任何人士均不得根据本公司根据本协议发起的登记参与任何本公司股权证券的包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何承销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他 惯常文件。

3.4暂停销售。 即使本协议有任何相反规定，本公司仍有权(A)推迟或推迟(I)任何登记声明的提交或初步生效，或(Ii)根据本协议要求或要求的任何承销发行、大宗交易或其他协调发售的启动，以及(B)如果公司或其子公司的交易谈判或完成尚未完成，或已发生谈判事件，本公司有权(A)延迟或推迟(A)延迟或推迟(B)要求持有人不在任何登记声明或招股说明书下出售或暂停其效力。完满或事件，

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董事会合理地认为，将要求本公司在适用的注册声明或招股说明书中额外披露重大信息，即公司具有真正的商业目的以保密，而根据董事会的合理决定，在注册声明或招股说明书中不披露将导致注册 声明或招股说明书未能遵守适用的披露要求(每种情况下，暂停活动”); 提供, 然而，根据本第3.4节，本公司不得延迟或暂停注册 声明、招股说明书、包销发行、大宗交易或其他协调发行两次以上，在任何十二个月期间，每种情况下不得延迟或暂停超过六十(60)个连续历日，或超过一百二十(120)个总历日。在根据本协议提交的注册声明生效期间收到公司关于暂停事件的任何书面通知时，或者如果由于暂停事件而存在错误陈述，各持有人同意：(I)将立即停止根据本协议提交的每份登记声明项下的可注册证券要约和出售，直至持有人 收到补充或修订招股说明书(公司同意立即准备)的副本，以纠正相关的错误陈述或遗漏，并收到任何生效后的修订已生效的通知，或除非 公司另行通知其可能恢复该等要约和出售，及(Ii)除非法律或传票另有要求，否则将对本公司提交的书面通知所包括的资料保密(在此情况下适用的一个或多个持有人应尽商业上合理的努力，就任何该等披露向本公司发出事先书面通知)。如果公司有此指示，持有人将向公司交付，或在持有人拥有的情况下，将涵盖可登记证券的每份招股说明书的所有副本交付给公司，或在持有人 单独酌情销毁；提供, 然而，交付或销毁的义务不适用于(A)要求持有人保留此类招股说明书副本的范围，(X)遵守适用的法律、法规、自律或专业要求，或(Y)根据真实的预先存在的文件 保留政策或(B)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时，始终承诺根据交易法第13(A)或15(D)条及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后必须提交的所有报告。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理地要求采取的进一步行动，以使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或委员会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售由该持有人持有的应登记证券的股份，包括提供任何法律意见。

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，对每一位注册证券持有人、其高级管理人员、董事、员工、顾问、代理人、代表、成员以及控制该等持有人的每一位人士(按《证券法》的定义)(统称为持有人获弥偿人士？)赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、债务和自掏腰包因任何失实陈述而产生的开支(包括合理的外部律师费，并包括因执行每个该等人士在本章节4.1项下的权利而产生的所有合理外部律师费)，除非该等虚假陈述是由或代表该等受弥偿持有人以书面向本公司提供的任何资料(br}特别供其使用)所导致或包含的。

4.1.2就任何登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求与任何该等登记声明或招股章程有关的资料及誓章，并在法律允许的范围内，分别而非共同地赔偿本公司、其董事、高级职员、雇员、代理人、代表及控制本公司的每名人士(按证券法的定义)的任何损失、索偿、损害、债务及自掏腰包因任何失实陈述而产生的开支(包括合理的外部律师费，以及包括因执行每个该等人士根据本条4.1项下的权利而产生的所有合理外部律师费)，但仅限于该等资料是依据或代表该持有人以书面向本公司提供有关该持有人的资料，并特别供其使用的范围内。在任何情况下，任何出售持有人在本协议项下的责任金额不得超过该持有人根据该注册声明出售可注册证券而收到的款项净额 ，而该等注册声明会产生该等赔偿责任。

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4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(提供未及时发出通知不应损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利(如果未能及时发出通知并未对赔偿方造成实质性损害)，以及(Ii)除非在受补偿方的合理判断中，受补偿方和补偿方之间可能存在关于此类索赔的利益冲突，或者受补偿方可能有不同于受补偿方的合理抗辩，或可能有不同于受补偿方的合理抗辩，或者允许受补偿方通过合理地令受补偿方满意的律师进行抗辩。如果采取了这种抗辩，赔偿一方不应对被赔偿一方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务为该补偿方就该索赔所赔偿的所有各方支付多于一名外部律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断 该受补偿方与该索赔的任何其他被补偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或者和解协议不包括申索人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任的无条件条款 。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或其任何高级人员、董事、员工、顾问、代理人、代表、会员或控制人进行的任何调查，并且在证券转让后继续有效。

4.1.5如果有司法管辖权的法院裁定第4.1节规定的赔偿对于受补偿方而言不适用于本协议中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用，则赔偿一方应在法律允许的范围内，按照适当的比例分担受补偿方因此类损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑，以代替对受补偿方的赔偿。赔偿方和被补偿方的相对过错应由法院确定，除其他事项外，错误陈述是否与该补偿方或该被补偿方提供的信息有关，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但前提是， 任何持有人根据本款第4.1.5款所负的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取的引致该法律责任的净收益为限。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律或其他费用、收费或自掏腰包该当事人与任何调查或诉讼有关的合理支出。双方同意 如果按照本第4.1.5款规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述的人(证券法第11(F)节的含义)无权根据第4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

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第五条

其他

5.1 通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(A)寄往美国邮件，寄往被通知方，预付邮资，并使用要求的回执进行登记或认证，(B)亲自或通过快递服务或通过国际公认的隔夜承运人发送隔夜邮件，每种情况下都提供递送证据或(C)通过传真或电子邮件传输。以上述方式邮寄、递送或传输的每份通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为已充分发出、送达、发送和接收，对于通过快递、专人递送或隔夜邮寄的通知，应视为已充分送达、送达、发送和接收；对于通过快递、专人递送或隔夜邮寄的通知，应视为在递送给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)，或在收件人提交时拒绝递送时；对于通过传真或电子邮件递送的通知，在它被成功地传递给收件人的时候。本协议项下的任何通知或通信必须发送给公司，收件人为：

Swvl Inc.

中环4号办公室

迪拜，阿拉伯联合酋长国

注意：首席执行官穆斯塔法·坎迪尔

电子邮件：mk@swvl.com

提交所需的副本(副本不构成通知)：

Cravath，Swine&Moore LLP

环球广场

第八大道825号

New York, NY 10019-7475

注意：O·基思·哈勒姆，III；尼古拉斯·A·多尔西；理查德·霍尔；

电子邮件：khallam@Cravath.com；ndorsey@Cravath.com；rhall@Cravath.com

以及，如发给任何持有人，则寄往该持有人在适用的可登记证券登记册上的地址或该持有人以书面指定的其他地址(包括在本协议的签署页上)。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该地址更改应在第5.1条规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2 转让；无第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。

5.2.2本协议及其条款对各方及其继承人具有约束力，并符合其利益。

5.2.3根据本协议第5.2节的规定，本协议不应向非本协议缔约方或此后不会成为本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.4本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、义务和义务，不对本公司具有约束力，也不对本公司承担义务，除非和直到本公司收到(I)根据本协议第5.1条提供的书面通知和(Ii)适用受让人以本协议附件A(A)的形式签署的本协议合同书。接缝？)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

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5.4适用法律；会场。尽管本协议可由本协议的任何一方签署，但双方明确同意，本协议应受纽约州法律管辖和解释，该法律适用于完全在纽约境内签订和履行的纽约居民之间的协议，而不考虑该司法管辖区的冲突法律条款。

5.5放弃陪审团审判。在法律允许的范围内，每一方在此知情、自愿和故意放弃(并应促使其子公司和附属公司放弃)因本协议、本协议项下或与本协议拟议的交易或任何与本协议有关的任何一方的行为、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或行为而引起的、根据本协议或本协议拟进行的交易或与本协议有关的任何诉讼的陪审团审判权利。每一方都承认(A)本豁免是其他各方签订本协议的实质性诱因，(B)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃。

5.6修正案和修改。经本公司和 至少一个多数股权在当时的全部可登记证券中，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，前提是尽管有上述规定，对本条例的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份，以与其他持有人(以该身份)大相径庭的方式对任何持有人造成不利 影响，则须征得受影响的各该等持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议的任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.7其他登记权。本公司声明并保证，截至本协议日期，除 (A)可登记证券的持有人、(B)SPAC与大陆股票转让与信托公司之间的、由SPAC与大陆股票转让与信托公司之间于2021年1月19日签署的特定认股权证协议的持有者外，没有任何人将在SPAC合并完成时由本公司承担，以及(C)已于本协议之日或前后签订认购协议的投资者，根据该等投资者已同意在紧接完成本公司合并前或实质上与本公司合并同时向本公司购买A类股份的规定，本公司有权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或为任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记内。

5.8效力；期限。

5.8.1本协议第二条、第三条和第四条在公司合并完成后生效，在此之前无效。SPAC注册权协议各方特此同意并承认，公司合并完成后，SPAC注册权协议将终止，不再具有任何效力或效力，并应由本协议完全取代和取代。

5.8.2本协议 将于(A)在公司合并完成前根据其条款终止业务合并协议及(B)在公司合并完成后， (I)本协议日期十(10)周年及(Ii)就任何持有人而言，该持有人停止持有任何登记证券之日终止，两者以较早者为准。本第五条的规定(第5.7条除外)和在公司合并完成后，第四条的规定在本协议任何终止后继续有效。

[签名页面如下]

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兹证明，本协议的签字人已于上述日期 生效。

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

附件A

接缝

签字人根据日期为2021年7月28日的《注册权协议》(经不时修订、修改和放弃)签署并交付本联名书。协议(？)，由根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司Swvl Inc.、开曼群岛豁免公司Queen s Gambit Growth Capital、特拉华州有限责任公司Queen s Gambit Holdings LLC、根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司Pivotal Holdings Corp、根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司(Swvl(The Swvl)的全资子公司公司以及其中被指名为当事方的人(包括根据其他合并诉讼)。此处的大写术语 应具有本协议中规定的含义。

通过签署本联名书并将其交付给公司，签署人在此同意成为协议的一方，受协议约束，并遵守协议的规定，就像签署人是协议的原始签字人一样，在任何情况下，签署人都将被视为持有人，而签署人_[A类股][私募认股权证]将在所有情况下被视为该协议下的可注册证券。

据此，下列签署人已于20_

同意并接受，截至

[], 20__

Pivotal控股公司
由以下人员提供：
		姓名：
		标题：