美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

(修订编号)*

Swvl Holdings Corp.

(发卡人姓名)

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)

0001875609

(CUSIP 号码)

穆斯塔法·坎迪尔

Swvl控股公司

中环1号4号办公室

迪拜世贸中心

迪拜，阿拉伯联合酋长国

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

March 31, 2022

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请勾选下面的框☐。

本封面的其余部分应填写，用于报告人在本表格上就证券主题类别进行的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。

本封面剩余部分所要求的信息 不应被视为根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节(《证券交易法》)的目的而提交的信息，也不应受到该法案该节的责任的约束 ，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。

CUSIP No. 0001875609

1		报告人姓名或名称 穆斯塔法·坎迪尔
2		如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☑(1)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源(见 说明书) 面向对象
5		如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框 ☐
6		公民身份或组织所在地 埃及

数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起				7		唯一投票权 0
				8		共享投票权 7,549,815
				9		唯一处分权 7,549,815
				10		共享处置权 0

11		每名申报人实益拥有的总款额 7,549,815
12		如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明) ☐
13		第(11)行中的金额表示类别 的百分比 6.4%
14		报告人类型 (见说明) 在……里面

(1)	本附表13D由Mostafa Kandil(报告人)提交。就本附表13D而言，报告人明确宣布放弃作为团体的身份。

项目1.安全和发行者。

与附表13D上的本声明(本附表13D)有关的股权证券类别是英属维尔京群岛有限责任公司Swvl Holdings Corp(前身为Pivotal Holdings Corp，即发行者)的A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)。发行人的主要执行办公室的地址是阿拉伯联合酋长国迪拜迪拜世界贸易中心1号中心4号办公室。

项目2.身份和背景

(a)

本声明由Mostafa Kandil(报告人)提交。就本附表13D而言，报告人明确放弃作为一个团体的身份。

(b)

举报人的营业地址是：阿拉伯联合酋长国迪拜迪拜世界贸易中心一号中环4号办公室，Swvl Holdings Corp。

(c)

报告人目前的主要业务是发行人首席执行官兼董事会主席。

(d)

举报人在过去五年中没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

(e)

举报人在过去五年中并未 参与有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且由于该诉讼是或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制 受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。

(f)

报告人的国籍是埃及。

第三项资金或其他对价的来源或数额。

本报告报称由报告人实益拥有的A类普通股股份是根据日期为2021年7月28日的业务合并协议(经不时修订、修订或补充的业务合并协议)(经不时修订、修订或补充的业务合并协议)由Swvl Inc.(Legacy Swvl)、Queen s Gambit Growth Capital、发行人、Pivotal合并附属公司I及Pivotal合并附属公司II Limited收购。

于业务合并完成前，报告人持有5,000股Legacy Swvl非面值普通股A股。 由于业务合并，所有Legacy Swvl非面值普通股A股，包括报告人持有的股份，均按根据业务合并协议厘定的交换比率转换为收取A类普通股股份的权利。作为该等转换的结果，报告人拥有合共7,549,815股A类普通股。

第四项交易的目的

举报人购买本报告的证券是出于投资目的，但须符合下列条件：

本附表13D的第6项中的信息通过引用并入本文。

报告人打算持续审查其在发行人的投资，并在审查过程中，可就其投资或发行人采取行动(包括通过其关联公司)，包括与发行人董事会(董事会)、发行人管理层或其他证券持有人或其他第三方进行沟通，采取措施实施一系列行动，包括但不限于聘请顾问，包括法律、财务、监管、技术和/或行业顾问，协助进行任何审查，并在战略备选方案可能出现时进行评估 。此类讨论和其他行动可能涉及各种不同的行动方案，包括但不限于涉及发行人或其任何子公司的特别公司交易(包括但不限于合并、重组或清算)；涉及发行人或其任何子公司的商业合并；涉及发行人或其任何子公司的重大资产的出售或转让；重大资产购买；与发行人或其任何附属公司组成合资企业或参与其他重大项目； 发行人目前的业务、经营、战略、未来计划或前景、财务或治理事项的变化；发行人董事会(包括董事会组成)或管理层的变化；参与发行人或其任何子公司的债务融资；发行人的资本化、所有权结构、股息政策、业务或公司结构或治理文件的变化；发行人证券的摘牌或注销, 或任何类似于上述行为的行为。

此类讨论和 行动可能是初步的和探索性的，而不是上升到计划或建议的级别。在符合报告人为当事一方的本文所述文件的条款和条件的情况下，报告人可寻求收购发行人的证券，包括A类普通股和/或与发行人有关的其他股权、债务、票据或其他金融工具，或A类普通股(可能包括可行使的权利或证券或可转换为发行人的证券)，和/或出售或以其他方式处置部分或全部此类证券或金融工具(可能包括将部分或全部此类证券分发给报告人各自的合伙人或受益人，视情况而定)，在每一种情况下，在公开市场或私下交易中，无论是大宗交易还是其他交易。报告人可能进行的任何交易，在符合本文所述文件的条款和条件的前提下，报告人可以在任何时间和不时进行，无需事先通知，并将取决于各种因素，包括但不限于发行人证券或其他金融工具的价格和可用性、报告人的交易和投资策略、影响发行人的后续事态发展、发行人的业务和发行人的前景、报告人可获得的其他投资和业务机会、一般行业和经济状况、一般证券市场、税务方面的考虑和报告人认为相关的其他因素。

作为首席执行官和发行人的董事，报告人打算继续在发行人的管理中发挥积极作用。此外，如果得到董事会薪酬委员会的适当批准，报告人可能会收到发行人与其薪酬计划相关的额外证券。此外，报告人打算以首席执行官的身份参与批准或建议向发行人或其子公司的其他员工发行发行人的额外证券。

除本附表13D所述外，报告人并无任何与附表13D第4项(A)至(J)段所述的任何行动有关或会导致 任何行动的现有计划或建议。然而，在符合本文所述协议的情况下，作为对该投资和投资替代方案的持续评估的一部分，报告人可考虑该等事项，并在符合适用法律的情况下，就该等事项制定计划或建议，并可不时就该等事项与管理层或董事会、发行人的其他股东或其他第三方进行讨论或提出正式建议。

第5项发行人的证券权益

(a)

报告人报告实益拥有的A类普通股的总百分比是根据美国证券交易委员会规则确定的，并基于118,496,102股A类普通股已发行，这是发行人在2022年3月31日提交的20-F表中报告的A类普通股已发行股份总数。适用的美国证券交易委员会规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，包括可通过转换或行使其他证券立即转换或行使的A类普通股， 或在本附表提交后60天内可转换或可行使的A类普通股。报告人拒绝实益拥有由Mahmoud Nouh Mohamed Nouh、Ahmed Mahmoud Ismail Mohamed Sabbah、Digame Africa、VNV (塞浦路斯)Limited、孟菲斯股权有限公司、Badia Impact Fund C.V.、Blu Stone Ventures 1 Limited、Alcazar Fund 1 SPV 4、Luxor Capital Partners Offshore Master Fund、LP、Luxor Capital Partners、LP、Luxor Wavefront、LP、Lugard Road Capital Master Fund，LP和其他不时签订股东协议的任何其他人士持有的证券的实益所有权。

(b)

这些股份由报告人直接持有。根据《股东协议》，报告人(及其各自的其他股东方) 不可撤销地被委任为其代表，并且事实律师发行人及发行人以书面指定的任何人士，根据下文第6项进一步说明的指定投票承诺，就其实益拥有的股份 投票或交付书面决议案。因此，发行人有权就股东协议所载事项指示报告人士实益拥有的股份 投票。

报告人实益拥有的A类普通股的总数和百分比，以及报告人拥有的唯一投票权或指导投票权、共同投票权或指示投票权、处置或指示处置的唯一权力、或处置或指示处置的共同权力列于本附表13D首页第7至11行及第13行，并在此并入作为参考。

(c)

除本附表13D所述外，申报人在过去60天内未进行任何A类普通股交易。

(d)

据报告人所知，除报告人外，没有任何人有权或有权指示收取本报告所述由报告人实益拥有的A类普通股的股息或出售所得款项。

(e)

不适用。

第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。

股东协议

2021年7月28日，发行人的某些股东，包括报告人，签订了股东协议(股东协议)，其中包括但不限于：(I)只要报告人继续担任发行人的首席执行官，他就有权担任发行人董事会主席，只要他实益拥有发行人至少1%的流通股，并且他的雇用没有因任何原因而终止；及(Ii)直至发行人完成业务合并后的第三次股东年会为止，报告人及其其他股东承诺在任何 股东大会上投票赞成委任发行人进入发行人董事会(其后在特定条件下投票赞成委任申报人或其指定人进入发行人董事会)。根据股东协议，报告人 (及其每一其他股东方)不可撤销地被委任为其代表，并且事实律师发卡人和 以书面指定的任何人

发行人须根据上述承诺，于发行人指定的适用股东周年大会或股东大会(或其延会或延期)(或以书面决议案方式采取的任何行动或批准)上，就其(及其各自的其他股东)实益拥有的股份表决或交付书面决议案。

前述股东协议概要及其拟进行的交易并不声称完整，因此，附件1所载股东协议的整体内容符合《股东协议》的要求，并以引用方式并入本项目6。

注册权协议

2021年7月28日，Swvl，Inc.、Queens Gambit Growth Capital、发行者、Queen s Gambit Holdings LLC、报告人和某些其他股东(REG权利持有人)签订了该特定注册权 协议(注册权协议)。根据登记权协议，发行人须(A)于完成本公司合并后20个工作日内，向美国证券交易委员会提交一份 登记声明(转售登记声明)，登记转售登记权利持有人持有的发行人持有的若干证券(可登记证券)，及(B)尽其合理 最大努力使转售登记声明于提交后于合理可行范围内尽快生效。根据注册权协议，注册权持有人最多可以要求(I)三次承销的发行和(Ii)任何12个月内的两次大宗交易或者在市场上，或者类似的 通过经纪人或代理注册的注册证券产品。登记权利持有人还将有权享有习惯上的搭便式登记权利。

注册权协议及其预期交易的前述摘要并不声称完整，因此，其全文受本协议附件2所载的注册权协议的限制，并通过引用并入本项目6。

禁售协议

2021年7月28日，报告人和发行方签订了该特定的锁定协议 (锁定协议)。除某些惯常的例外情况外，报告人已同意不(A)转让、转让或出售任何A类普通股，(B)订立任何互换或其他安排，将任何A类普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，不论该等交易是否以现金或其他方式交割，直至(X)本公司合并完成后一年，(Y)在本公司合并完成后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后售价等于或超过每股 股12.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整)的第一个交易日，及(Z)导致所有发行人和股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的清算、合并、换股或其他类似交易。

禁售协议及其预期交易的前述摘要并不声称是完整的，因此，其全部内容受本协议附件3所列禁售协议的限制，并通过引用并入本条款6。

第7项.作为证物存档的材料

1.

股东协议，日期为2021年7月28日，由发行人和报告人、Mahmoud Nouh Mohamed Mohamed Nouh、Ahmed Mahmoud Ismail Mohamed Sabbah、Digame Africa、VNV(塞浦路斯)Limited、孟菲斯股权有限公司、Badia Impact Fund C.V.、Blu Stone Ventures 1 Limited、Alcazar Fund 1 SPV 4、Luxor Capital Partners Offshore Master Fund、LP、Luxor Wavefront，LP和Lugard Road Capital Master Fund，LP签署。

2.

注册权协议，日期为2021年7月28日，由Swvl，Inc.、Queen s Gambit Growth Capital、发行方、Queen s Gambit Holdings LLC和发行方的某些证券持有人(包括报告人)签署。

3.

锁定协议，日期为2021年7月28日，由报告人和发行人签署。

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2022年4月7日