附件4.5

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根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券说明

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截至2021年12月31日，Roth CH Acquisition IV Co.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)的10-K年度报告所涵盖的期间结束时，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的证券有三类：公司普通股、面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、购买普通股的认股权证(“认股权证”)以及由一股普通股和一只可赎回认股权证的一半组成的单位。

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以下有关本公司股本的描述及本公司经修订及重述的公司注册证书、附例及特拉华州一般公司法的条文为摘要，并参考本公司经修订及重述的公司注册证书及附例及特拉华州一般公司法文本而有保留。这些文件的副本已作为10-K表格年度报告的证物提交给美国证券交易委员会，本说明已作为证物存档。

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一般信息

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我们的公司证书目前授权发行50,000,000股普通股。截至本年度报告10-K表格的日期，已发行和已发行的普通股为14,836,500股，没有发行或已发行的优先股。下面的描述总结了我们证券的所有重要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。对于完整的描述，您可以参考我们修订和重述的公司证书和章程，它们以表格10-K的形式作为本年度报告的证物存档。

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单位

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每个单位包括一股普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但价格可能会有所调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非其持有人拥有两个单位的倍数，否则在单位分离时可发行的认股权证数目将四舍五入至最接近的认股权证整数数目。每份认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使，并将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回时更早到期。

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除某些注册权和转让限制外，私人单位与我们首次公开发售时作为公共单位一部分出售的单位相同。

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普通股

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我们普通股的记录持有者有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每一股股份投一票。在为批准我们的初始业务合并而举行的任何投票中，我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意投票支持拟议的业务合并，包括他们拥有的各自普通股，包括内部人员股份和在我们首次公开募股或在公开市场首次公开募股后获得的任何股份。

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只有当公众股东没有行使转换权，导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，并且如果举行股东投票，投票表决的普通股中的大多数流通股投票支持业务合并时，我们才会完成最初的业务合并。

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根据我们的公司注册证书，如果我们没有在首次公开招股结束后18个月内完成我们的初始业务组合，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外。

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根据适用法律，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行公众股份，但不超过十个营业日，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)，及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及董事会批准，尽快解散及清盘，但(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定所承担的义务。我们的内部人士已同意放弃他们在与他们的内部人股份或作为私人单位基础的股份有关的任何分配中的股份权利。

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我们的股东没有转换、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款，除非公众股东有权在任何要约收购中将其股份出售给我们，或者如果他们对拟议的业务合并进行投票，并完成业务合并，则有权将其普通股股份转换为相当于其信托账户按比例份额的现金。如果我们举行股东投票，修订我们的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成业务合并的实质内容或时间)，我们将为我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税，除以与任何此类投票相关的已发行公众股票数量。在上述任何一种情况下，在完成业务合并或批准对公司注册证书的修订后，转换股东将立即获得按比例支付的信托账户部分。如果企业合并不完善或修订未获批准，将不会向股东支付该金额。

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认股权证

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截至本年度报告10-K表格日期，尚有5,980,750份认股权证尚未结清。每份完整的认股权证使登记持有人有权在我们最初的业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可如下所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非其持有人拥有两个单位的倍数，否则在单位分离时可发行的认股权证数目将四舍五入至最接近的认股权证整数数目。然而，除非我们有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则任何认股权证将不能以现金行使。尽管如上所述，如果一份涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后120天内仍未生效，权证持有人可根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。在这种情况下，每个持有者将通过交出全部认股权证来支付行权价格，认股权证的普通股数量等于认股权证标的普通股股数的乘积除以(X)所得的商数, 乘以认股权证的行使价格与“公平市价”之间的差额，再乘以(Y)公平市价。“公允市价”是指普通股在行权日前一个交易日止的十(10)个交易日内报告的平均收盘价。这些认股权证将在我们最初的业务合并结束后五年内到期，时间为纽约市时间下午5点。

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此外，如果(X)我们发行普通股或股权挂钩证券的额外股份，用于与结束我们的初始业务合并相关的融资目的，发行价或实际发行价低于每股9.20美元(该等发行价或有效发行价由我们的董事会真诚地确定)，(Y)此类发行的总收益占可用于我们初始业务合并的资金的股权收益总额的60%以上，及(Z)自吾等完成初步业务合并的前一交易日起计的20个交易日内，吾等普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市价”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(最接近)至等于市价的115%，以及

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上文所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整为等于市价的180%(最接近一分钱)。

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我们可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部及部分尚未赎回的认股权证：

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除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在该权证交出时，可收取该持有人的权证的赎回价格。

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我们认购权证的赎回准则所订的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

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如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以权证行使价与“公平市价”之间的差额乘以(Y)公平市价所得的商数。本办法所称“公允市价”，是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前十(10)个交易日，普通股股票报告的平均收盘价。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

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认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获当时尚未发行的大部分认股权证的持有人以书面同意或表决批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

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行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于各自行使价的价格发行普通股的情况进行调整。

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于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可于认股权证代理人办事处行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按指定填妥及签立，并以保兑或官方银行支票就所行使的认股权证数目全数支付行使价。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

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除上文所述外，本公司将不会以现金方式行使任何认股权证，而吾等亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时，有关行使认股权证后可发行的普通股的招股说明书是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力满足这些条件，并维持一份与认股权证行使时可发行的普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证期满。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的，或如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区内不符合或不符合资格，吾等将不会被要求以现金净额结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

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认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，以致有选择的认股权证持有人不能行使其认股权证，但在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.9%的已发行普通股股份。

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于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

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吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

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分红

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到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

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我们的转会代理和授权代理

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我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司，地址为纽约道富1号30层，New York 10004。

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特拉华州法律中的某些反收购条款以及我们的公司注册证书和附则

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我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

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“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

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某些诉讼的独家论坛

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我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院在法律允许的最大范围内，应是任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼、(2)声称我公司任何高管、雇员或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的索赔、或任何协助和教唆任何此类违规行为的索赔的唯一和独家法院。(3)根据《特拉华州公司法》、《董事》、或《修订并重述公司注册证书》或本公司附例的任何条文，针对本公司或任何董事或本公司高级职员提出的申索；(4)根据《特拉华州衡平法院》授予特拉华州衡平法院管辖权的针对本公司或董事或本公司高级职员提出索赔的诉讼；或(5)针对受内部事务原则管辖的本人公司或董事或本公司高级职员提出索赔的诉讼，但上文第(1)至(5)项的规定除外，如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管辖(而该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意由衡平法院行使属人管辖权)。尽管如上所述，在我们修订和重述的公司注册证书中包含此类条款并不被视为我们的股东放弃了我们遵守联邦证券法律、规则和法规的义务。, 本款规定不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院审理的任何其他索赔。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。此外，在其他公司的公司注册证书中选择法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。

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股东特别会议

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我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

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股东提案和董事提名的提前通知要求

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我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，股东通知需要在股东年会预定日期之前第90天营业结束前或在股东年会预定日期前120天营业开始之前送达我们的主要执行办公室。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

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授权但未发行的股份

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我们授权但未发行的普通股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。