附件10.2

April 6, 2022

卫士人工智能有限公司

安臣路10号，国际广场28-01号

新加坡079903

收信人：首席执行官王磊

尊敬的王女士：

本函件(“协议”) 构成基准投资部门EF Hutton LLC(“EF Hutton”或“配售代理”)与Guadforce AI Co.，Limited(“本公司”)之间的协议，即EF Hutton将在“合理的最大努力”的基础上担任本公司的独家配售 代理，涉及拟发行的至多8,739,351股本公司普通股(“RD股份”)，每股票面价值0.003美元(“普通股”或“证券”)。配售条款须由本公司、EF Hutton及证券买方(各自为“买方”及共同称为“买方”) 共同商定，本协议并不构成EF Hutton将有权或授权约束本公司或任何买方或本公司发行任何证券或完成配售的责任 。本协议以及公司和买方签署和交付的与配售相关的文件，包括但不限于, 《采购协议》(定义见下文)在此统称为《交易文件》。配售的每个截止日期(每个“截止日期”) 在本文中应称为“截止日期”。本公司明确承认并同意，英孚赫顿在本协议项下的义务仅以合理的最大努力为基础，执行本协议并不构成英孚赫顿购买证券或向投资者介绍本公司的法律或具有约束力的承诺，也不保证英孚赫顿成功配售证券或其中任何部分，或英孚赫顿代表本公司获得任何其他融资的成功。配售代理可以保留其他经纪人或交易商作为其子代理或选定交易商，以代表其与配售有关 。向任何买方出售证券，将由本公司与该买方以本公司及EF Hutton合理接受的形式订立的购买协议(“购买协议”) 作为证明。在签署购买协议之前，公司管理人员将可以回答潜在购买者的询问。

尽管本协议有任何相反规定，但如果EF Hutton确定本协议规定的任何条款不符合FINRA规则，包括但不限于FINRA规则5110，则公司应应EF Hutton的要求同意以书面形式修订本协议，以遵守任何此类规则；但任何此类修订不得规定对公司不利的条款。

除非另有规定， 本协议中的所有金额均应为美元。

第1节补偿。 作为对EF Hutton提供的服务的补偿，公司同意向EF Hutton支付：

(A)应支付的现金费用(以美元计)，相当于公司在每次交易时从买家那里收到的毛收入的7.5%(“现金补偿”)， 加上募集到的毛收入的0.5%的费用，用于与此次发行相关的非实报实销支出。现金补偿应在每次配售结束之日以电汇方式从出售证券的总收益中支付。

(B)公司还同意 在每次成交时向EF Hutton偿还EF Hutton的所有合理费用，包括但不限于EF Hutton的律师费用和支出，以及EF Hutton与配售相关的所有差旅和其他自付费用，最高可达70,000美元。 如果本协议在配售结束前终止，EF Hutton有权补偿 配售代理与配售相关的实际、自付费用。费用将在初始成交日期报销 ，如果没有成交，则在终止日期或之前报销。

第二节公司的陈述和保证；公司的契诺。

A.公司的陈述和 保修。本公司在交易文件中向买方作出的每项陈述和担保(连同其所附的任何披露明细表中的任何相关披露)均以引用的方式并入本文(如同在本协议中完全重述一样)，并于本协议之日向配售代理作出，并以配售代理为受益人。除上述 外，公司向配售代理声明并保证：

(1)(I)公司有充分的权利、权力和授权订立本协议并履行本协议项下的所有义务；(Ii)本协议已得到正式授权和签署，并构成可根据其条款强制执行的一方的合法、有效和有约束力的协议； 和(Iii)本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成不会 与(Y)本公司的组织章程细则和组织章程大纲或其他章程文件或(Z) 本公司作为当事方或其任何财产或资产受其约束的任何协议冲突或导致违反。

(2)本公司向配售代理提供的有关本公司、其业务和拟进行的交易的所有披露，连同本公司向美国证券交易委员会提交的所有文件，在所有重大方面均属真实和正确，且 不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所作的陈述 根据作出陈述的情况而不具误导性。本公司自2022年1月14日以来向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的每一份文件在发布时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中所需陈述或陈述陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况而非误导性陈述。据本公司所知及所信，除本次融资(本协议为其中一部分)外，并无发生或存在与本公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况有关的 事件或情况或资料，而根据适用法律、规则或法规，本公司须公开披露或公布该等事项或情况，但该等事项或情况并未公开公布或披露。

(3)公司有权 向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或美国联邦法院(每个法院均为“纽约法院”)提交，并已根据本协议第9节合法、有效、有效且不可撤销地向纽约州或美国联邦法院提交非专属个人司法管辖权。本公司有权指定、指定和授权，并且根据本协议第9条，已合法、有效、有效且不可撤销地指定、指定了一名授权代理，负责因本协议或在任何纽约法院的安置而引起或与之有关的任何诉讼 ，而对该授权代理进行的法律程序送达将有效地根据本协议第9条的规定赋予公司有效的个人司法管辖权。

(4)在实施配售时，公司同意在所有重要方面遵守该法及其下的任何法规的适用条款以及任何适用的法律、规则、法规和要求(包括但不限于美国所有州法律和所有州、省、市或其他 法律要求)。

(5)本公司已根据证券注册法案 编制并向证监会提交按表格F-3(注册号333-261881)(经修订，包括其证物，于本协议日期修订的“注册声明”)注册证券的注册声明，并于2022年1月5日生效。在提交此类申请时， 公司符合该法规定的表格F-3的要求。注册声明符合该法第415(A)(1)(X) 条规定的要求，并符合上述规则。本公司将根据公司法第424(B)条及据此颁布的委员会规则 及规例(“规则及规例”)向监察委员会提交有关证券配售及其分销计划的招股说明书表格的补充文件，而 已向配售代理提供有关本公司的所有其他资料(财务及其他资料)，并须于其中列载 。该招股说明书以其在注册说明书中出现的形式在下文中被称为“基本招股说明书”； 招股说明书的补充形式，其将按照第424(B)条的规定向委员会提交的形式(包括如此补充的基本招股说明书)在下文中被称为“招股说明书副刊”。本协议中对注册声明、基本招股说明书或招股说明书补编的任何提及，均应被视为指在本协议日期或之前根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的、根据表格F-3第6项以引用方式并入的文件(“公司文件”)。, 或《基本招股说明书》或《招股说明书补编》的发布日期；在本协议中，凡提及与注册说明书、基础招股说明书或招股说明书有关的“修订”、“修订”或“补充”等术语，应视为指并包括在本协议日期、基础招股说明书或招股说明书附录(视具体情况而定)发布日期或基础招股说明书或招股说明书附录(视具体情况而定)发布之日之后根据《交易法》提交的任何文件。 本协议中对财务报表和附表的所有提及，以及包括在内的其他信息，在注册说明书、基本招股章程或招股章程补编(以及所有其他类似进口的引用)中描述、引用、阐述或陈述的“ ”应被视为指并包括所有该等财务 陈述和附表以及通过引用纳入注册说明书、基本招股说明书或招股说明书补编(视情况而定)的其他信息。并无发出停止令暂停《注册声明》或《基本招股章程》或《招股章程》副刊的效力，亦无就任何该等目的提出任何法律程序待决，或据本公司所知，证监会并无提出或威胁该等法律程序。

(6)《登记说明》 (以及向委员会提交的任何其他文件)载有该法要求的所有证据和附表。注册 声明及其生效后的任何修订在生效时在所有重要方面均符合公司法和《交易所法》及适用的规则和法规，且没有、且经修订或补充(如适用)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或必须陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。注册声明、基本招股说明书和招股说明书附录均于其各自的日期起，在所有重要方面均符合法案和交易所法案以及适用的规则和法规。每份经修订或补充的注册说明书、基本招股章程及招股章程副刊，于其日期并无亦不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不具误导性。公司文件在提交给委员会时，在所有重要方面都符合交易所法案和适用规则和条例的要求，并且没有任何此类文件在提交给委员会时 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了作出陈述所必需的重要事实 (关于通过引用并入基本招股说明书或招股说明书中的公司文件)，因为它们在哪些情况下不具有误导性；以及通过在注册声明中引用的方式提交和并入的任何其他文件, 基本招股说明书或招股说明书副刊在向证监会提交该等文件时， 将在所有重要方面符合交易所法案及适用的规则和法规的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况，不会误导。不需要向委员会提交对登记声明 的生效后修订，以反映在登记声明日期之后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表了登记声明中所列信息的根本变化。并无(X)未按法案要求提交或(Y) 将不会在必要的时间期限内提交的与本协议预期的交易相关的文件需要提交给委员会。没有任何合同或其他文件需要在注册 说明书、基本招股说明书或招股说明书附录中描述，或作为证物或注册说明书的附表存档， (X)未按要求进行描述或存档，或(Y)将不会在必要的时间段内存档。

(7)本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知为本公司任何百分之十(10%)或以上的 股东并无与任何FINRA成员商号有任何关联 ，除非注册声明及美国证券交易委员会报告另有规定。

B.本公司的契诺。 本公司已向或将在切实可行范围内尽快向配售代理交付完整的经确认的注册声明副本及作为其组成部分而提交的每份同意书及专家证书(如适用)，以及经配售代理合理要求的数量及地点的经修订或补充的注册 声明(无证物)、注册声明、基础招股章程及招股章程副刊的符合副本 。除注册声明、基本招股章程、招股章程副刊、注册声明、其中以参考方式并入的文件副本及公司法准许的任何其他材料外，本公司及其任何董事及高级管理人员概无派发，且彼等概不会于截止日期前派发任何与根据配售进行的证券发售及出售有关的发售材料。

第三节EF Hutton的陈述。EF Hutton声明并保证其(I)是FINRA的良好会员，(Ii)根据《交易法》注册为经纪商/交易商，(Iii)根据适用于EF Hutton提供和销售证券的州法律获得经纪商/交易商的许可 ，(Iv)根据其成立地法律有效存在的法人团体；(V)拥有订立和履行本协议项下义务的全部权力和权限，(Vi)在实施安置时，安置代理同意在所有重要方面遵守该法及其下的任何法规的适用条款以及任何适用的法律、规则、条例和要求(包括但不限于美国所有州法律和所有国家、省、市或其他法律要求)，以及 (Vii)本协议已获得正式授权并签署，并根据其条款构成可强制执行的EF Hutton的合法、有效和具有约束力的协议。。

第4节赔偿。 公司同意本协议附件《赔偿条款》(以下简称《赔偿条款》)中规定的赔偿和其他协议，作为附录A，其条款通过引用并入本协议，在本协议终止或 到期后继续有效。

第五节聘用期限。

(A)本协议将保持 有效，直至(I)安置截止日期和(Ii)当事人根据下一句话的条款终止聘用之日两者中较早者为止。任何一方可以提前十(10)天向另一方发出书面通知终止合同，直到合同结束为止。本次配售最终结束后，本协议将自动终止。本协议终止之日在本协议中不时称为“终止日”。如在终止日期后六(6)个月内，本公司与配售代理就配售事项与任何投资者(本公司介绍的买家除外)完成任何股权融资、股权挂钩融资、债务融资或其他集资活动(任何人士或实体行使与本协议相关的任何期权、认股权证或其他可换股证券除外) ，本公司将于融资结束时向配售代理支付第1节所述的补偿。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但在上述第5(A)节所述的六(6)个月期限的约束下，第1节、第4节、第5节、第8、9和10节以及本协议所附所有附件A(其条款通过引用并入本协议)中所述的在终止日期之前支付赔偿和费用的义务将继续有效。本协议的终止不影响公司按本协议第1款规定的范围支付费用的义务，也不影响公司按本协议规定的范围偿还终止日期前应计费用的义务。所有此类应计费用和到期报销应在终止日期或之前(如果此类费用和报销在终止日期赚取或拖欠)或在 安置结束或其任何适用部分结束时支付给安置代理(如果根据本合同第1条 条款应支付此类费用)。

第6节EF Hutton信息。 公司同意EF Hutton提供的任何与此合约相关的信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则公司不会在未经EF Hutton事先书面同意的情况下以任何方式披露或以其他方式提及建议或信息。

第7节。无信托关系；证券和其他法律合规。

(A)本协议不产生，也不应解释为产生可由非本协议当事方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的个人或实体除外。本公司承认并同意EF Hutton不是亦不应被解释为本公司的受托人，且不会因本协议或本协议项下保留EF Hutton而对股权持有人或本公司债权人或任何其他 个人负任何责任或责任，所有此等均于此明确放弃。

(B)公司将尽最大努力获得根据任何适用司法管辖区(包括加拿大或其任何机构)的法律 (包括美国“蓝天”法律) 出售任何证券所需的注册、资格或批准，费用自理。

第8节成交。 配售代理在本协议项下的义务，以及根据购买协议完成证券销售的义务 取决于本公司及其子公司在本协议和购买协议中作出的陈述和担保在作出时和在每个成交日期的准确性、本公司及其子公司在根据本协议规定在任何证书中作出的陈述和担保的准确性、本公司及其子公司履行本协议项下义务的情况，以及下列每项附加条款和条件。除非另外向配售代理披露并由配售代理确认：

(A)与本协议、证券 的授权、格式、签立、交付及有效性有关的所有公司程序及其他法律事宜，以及与本协议及拟进行的交易有关的所有其他法律事宜，应在所有重要方面令配售代理律师合理满意，而本公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料 ，以使他们能够传递该等事宜。

(B)配售代理应在每个成交日期 收到购买协议(日期为 截至该成交日期)中确定的、以配售代理满意的形式和实质致予配售代理的法律顾问对公司的有利意见。

(C)(I)本公司或其任何附属公司自最近一份经审计的财务报表之日起，不得因火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受重大损失或干扰。本公司或其任何附属公司的股本或长期债务自该日期起不会有任何变动，或涉及本公司及其附属公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的任何预期变动或任何发展，而购买协议及披露时间表所载或预期的除外，及(Ii)自该日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务将不会有任何变动，其影响如下：在第(Br)(I)或(Ii)条所述的任何该等情况下，根据配售代理的合理判断，该等证券属重大及不利因素，以致 不切实际或不宜按购买协议及其披露时间表所预期的条款及方式继续出售或交付证券。

(D)在签署和交付本协议之后，截至截止日期，不得发生以下任何情况：(I)美国证券交易委员会或该交易所或具有司法管辖权的任何其他监管机构或政府机构应在适用的交易市场上暂停本公司证券的一般交易，或已在该交易所或该市场确定最低或最高价格范围。(Ii)联邦或州当局应已宣布暂停银行业务，或美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断；(Iii)美国应已开始参与其目前未参与的敌对行动、恐怖主义行为的标的、涉及美国的敌对行动升级、或美国已宣布国家进入紧急状态或战争，或(Iv)已发生任何其他灾难或危机或总体经济变化，如果根据第(Iii)或(Iv)条中任何此类事件的影响，配售代理根据其唯一和合理的判断，认为按购买协议预期的条款和方式继续出售或交付证券是不可行或不可取的，则在美国或其他地方的政治或金融状况下 。

(E)没有采取任何行动，任何政府机构或机构也没有制定、采纳或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售，或对本公司的业务或运营产生重大不利影响。截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院均未发布任何禁令、限制令或任何其他性质的禁令、限制令或任何其他性质的命令。

(F)本公司须与各买方订立购买协议，而该等协议具有十足效力及作用，并须载有本公司与买方所协定的本公司陈述、保证及契诺。

(G)在截止日期 当日或之前，公司应已向安置代理提供安置代理 合理要求的进一步信息、证书和文件。

(H)在截止日期 当日或之前，本公司的独立审计师将向安置代理提供一封格式合理、内容合理且为安置代理及其法律顾问所接受的慰问信。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证据和证书，只有在其形式和实质令安置代理律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

第9节.适用法律。 本协议将受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释，而不考虑其中的任何法律冲突条款。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的转让具有约束力并符合其利益。对于本协议项下产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃由陪审团进行审判的权利。每一个配售代理和公司：(I)同意因本协议和/或拟进行的交易而引起的或与本协议和/或拟进行的交易有关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼应仅在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院提起，(Ii)放弃其可能对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点 或此后提出的任何反对意见，以及(Iii)不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，和美国纽约南区地区法院。 安置代理和公司还同意接受和认收在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可在纽约最高法院或纽约南区美国地区法院送达的任何和所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件， 在各方面均视为向公司有效送达法律程序文件。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中, 而在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以挂号信邮寄至安置代理地址的方式向安置代理送达的程序应在各方面被视为对安置代理的有效送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其律师费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的其他费用和开支。

第10节.整个协议/其他。 本协议(包括所附的赔偿条款)包含双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。如果本协议的任何条款 被确定为在任何方面无效或不可执行，则该确定不会在任何其他方面影响该条款或 本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。除非由EF Hutton和公司双方签署的书面文件，否则不得修改或以其他方式修改或放弃本协议。此处包含的陈述、担保、协议和契诺在证券配售和交付结束后仍然有效(视情况而定)。本协议可 签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时 生效，双方需要 不签署同一副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则此类签名 应为签字方(或以其名义签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与传真或.pdf签名页的正本相同。本公司同意，配售代理可依赖 任何此等购买、认购或与配售买方订立的其他协议所载的陈述及保证及适用契诺，且该代理是该等购买、认购或其他协议的第三方受益人。为免生疑问，根据包销协议，英孚赫顿享有优先购买权。, 本公司与EF Hutton之间于2021年9月28日签署的协议，将按照协议规定的期限内的条款保持十足效力和效力。

第11节通知。 根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并应被视为在(A)发送日期(如果该通知或通信在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约市时间)，(B)发送日期后的下一个工作日 ，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午6：30的某一天发送到本通知或通信所附签名页上的电子邮件地址的话。(C)邮寄日期之后的第三个工作日(如果由美国国际公认的航空快递服务公司发送)，或(D)被要求向其发出该通知的一方实际收到通知时。此类通知和通信的地址应与本合同签字页上所列地址相同。

第12节证券和其他法律合规。本公司将自费尽最大努力获得根据任何适用司法管辖区的法律(包括美国“蓝天”法律)或其任何工具出售任何证券所需的任何注册、资格或批准 。

第13节.新闻公告。 公司同意，在任何交易结束后，安置代理有权在安置代理的营销材料及其网站上引用安置和安置代理的相关角色，并在财经和其他报纸和期刊上刊登广告，费用自负。

第14节.保密。 配售代理(I)将对保密信息(定义见下文)保密，除非适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序(“法定要求”)要求，否则未经公司 事先书面同意，不得向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)不会使用除 以外的任何与配售相关的保密信息。安置代理还同意仅向其代表 (该术语定义如下)披露保密信息，这些代表为安置目的需要了解保密信息，并且由安置代理告知保密信息的保密性质。术语“保密信息” 是指公司向安置代理或其代表提供的与安置代理对安置工作的评估有关的所有机密、专有和非公开信息(无论是书面、口头还是电子通信)。但是，术语 “机密信息”不包括下列信息：(I)由于安置代理或其代表违反本协议而披露的结果，(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式从第三方获得或成为可获得的信息，(Iii)安置代理或其任何代表在公司或其任何代表披露之前知道的信息，或(Iv)是或已经由安置代理和/或代表在不使用公司提供的任何保密信息的情况下独立开发的。代表一词是指配售代理人的董事、董事会委员会, 官员、员工、财务顾问、律师和会计师。本规定在(A)保密信息不再保密之日和(B)自本规定之日起两(2)年中较早者生效。尽管有上述任何规定，但如果法律要求安置代理或其任何代表披露任何保密信息，安置代理及其代表将只提供安置代理或其代表根据法律要求在律师建议下披露的保密信息的适用部分，并将尽合理努力获得可靠的保证 保密待遇将获得如此披露的保密信息。

[签名页如下]

请签署并将随附的本协议副本退还给EF Hutton，以确认上述 正确阐述了我们的协议。

非常真诚地属于你，

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

通知地址：

麦迪逊大道590号，39楼

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：约瑟夫·拉洛

电子邮件：jrallo@efhutthongroup.com

接受并同意，截至上文第一次写明的日期：

卫士人工智能有限公司

通知地址：

卫士人工智能有限公司

安臣路10号，国际广场28-01号

新加坡079903

注意：首席执行官王磊

电子邮件：olivia.wang@Guardforceai.com

附录A

弥偿条款

本附录中使用的大写术语应具有本附录所附协议中此类术语的含义：

除 限制安置代理和受保障各方可获得的任何其他权利或补救外(如下所定义)，公司 同意赔偿安置代理和其他受保障各方的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、义务、处罚、判决、裁决、负债、费用、费用和支出，以及与此有关的任何和所有诉讼、诉讼、法律程序和调查，以及任何和所有法律和其他费用，并就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、义务、处罚、判决、裁决、责任、费用、费用和支出进行赔偿。应传票或其他方式作证或提供文件的费用和支出(包括但不限于调查、准备、追索或抗辩任何此类诉讼、诉讼、法律程序或调查的合理费用、支出和支出，如 以及在发生时)(无论是否与受保障一方为一方的诉讼有关)(统称为“损失”)(统称为“损失”)，直接或间接地由以下原因造成、关于、基于、引起或与之相关：配售代理代表公司行事，包括但不限于配售代理接受或履行或不履行其在公司与配售代理之间的协议项下的义务的任何作为或不作为 公司与配售代理之间的协议附有并分开构成，公司违反协议(或任何文书、文件或与之相关的协议，包括任何代理协议)中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或配售代理根据本协议或本赔偿条款执行其权利 , 除非有管辖权的法院在最终判决中发现任何此类损失(不得进一步上诉)主要和直接由根据本合同要求赔偿的受赔偿方的重大过失或故意不当行为造成。

本公司亦同意，任何一方均不会因本公司聘用安置代理或因任何其他原因而对本公司承担任何责任(不论直接或间接、合同或侵权或其他)，但如具司法管辖权的法院在最终判决中发现 任何该等责任 主要及直接 因该受补偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，则不在此限。

这些赔偿条款应适用于以下人员(统称为“受赔偿方”)：配售代理、其现有和以前的关联实体、经理、成员、高级职员、雇员、法律顾问、代理人和控制人(按联邦证券法的定义)，以及其中任何一个的高级职员、董事、合伙人、股东、成员、经理、雇员、法律顾问、代理人和 控制人。这些赔偿条款应是本公司对任何受赔方可能承担的任何责任之外的额外赔偿。

如果受补偿方提出要求赔偿的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查已经开始，应合理地 迅速通知公司；但是，除非受补偿方对该诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护能力因此而受到重大损害，否则未通知公司并不解除公司在本合同项下的义务。如果受补偿方的律师合理地确定，根据适用的专业责任规则，由同一名律师同时代表公司和受补偿方是不合适的 ，受补偿方有权聘请一名自己选择的独立律师作为其代理律师，并且不超过一名该等独立律师的费用、开支和支出应由公司承担。任何此类律师应在符合其专业职责的范围内，与本公司及本公司指定的任何律师合作。本公司应对经本公司书面同意向任何受补偿方提出的任何索赔的任何和解负责。未经安置代理事先书面同意，公司不得就任何索赔达成和解或 妥协，或允许违约或同意就此作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意(I)无条件地包括索赔人向所有受保障方提供无条件的 免除与该索赔有关的所有责任，以及(Ii)不包含受补偿方或与受保障方有关的任何事实或法律承认，或关于其品格、专业性的不利声明。, 任何受补偿方的专业知识或声誉 或任何受补偿方的任何行动或不作为。

为了提供公正和公平的分担，如果根据这些赔偿条款提出了赔偿要求，但在具有管辖权的法院的最终判决中(不受进一步上诉的限制)发现在这种情况下可能不执行这种赔偿， 即使本合同明文规定在这种情况下进行赔偿，本公司仍应赔偿任何受赔偿方可能受到的损失：(I)一方面，根据公司及其股东、子公司和关联公司获得的相对利益，(Ii)如果(且仅当)本句第(I)款中规定的分配不被适用法律允许，其比例不仅反映了相对利益，而且反映了本公司和受补偿方的相对过错，导致该等损失的行为或不作为以及任何相关的衡平法考量。任何被认定对欺诈性失实陈述负有责任的人都无权从任何不对欺诈性失实陈述承担责任的人那里获得捐款。本公司及其股东、附属公司及联属公司已收到(或预期将收到)的 相对利益应视为 该等各方就与协议有关的一项或多项交易而应付或应收的总代价，相对于配售代理就该等交易或 项交易实际收取的费用金额。尽管如此，, 在任何情况下，所有受补偿方提供的费用不得超过安置代理根据本协议以前收到的费用。

本协议的终止或完成均不影响这些赔偿条款，这些条款将继续有效并具有全部效力和效力。赔偿条款对本公司及其继承人和受让人具有约束力，并有利于受赔偿方及其各自的继承人、受让人、继承人和遗产代理人。

10