附件10.1

证券购买 协议

本证券购买协议(“本协议”)日期为2022年4月6日，由Guardforce AI Co.，Limited(一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司(“本公司”))与本协议签名页上确认的每名买方(包括其继承人及受让人、一名“买方”及共同的 “买方”)订立。

鉴于，在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售本协议中更全面描述的本公司证券，且每位买方分别和非共同希望从本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“取得 人”应具有第4.4节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

“成交” 指根据第2.1节的规定股票买卖的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)购买者支付认购金额的义务和(Ii)公司交付股票的义务在任何情况下均已满足或放弃的所有条件，但在任何情况下不得晚于第二(2^发送) 本合同日期后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“律师公司”指Bevilacqua PLLC，办事处位于康涅狄格大道1050号，西北，Suite500，Washington，DC 20036。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则截止日期为 。

“股权奖励”是指公司根据股权激励计划，以激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效股票奖励和绩效薪酬奖励的形式授予公司或公司任何关联公司的员工、董事和顾问的股权奖励，但条件是， 授予本公司或本公司任何关联公司顾问的任何股权奖励应作为“受限证券” (定义见第144条)发行，并且在本协议第4.10(A)节的禁止期内，不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权利。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”系指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股权激励计划，由董事会过半数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的过半数成员，为向本公司提供服务而向本公司的雇员、高级职员或董事发行股票奖励。但 向本公司或本公司任何关联公司的顾问发放的任何股权奖励应作为“受限证券” (定义见第144条)发行，并且在本协议第4.10(A)节禁止期间(B)向配售代理发出与根据本协议进行的交易有关的认股权证以及向配售代理行使该等认股权证时的任何证券，不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权。在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的证券时 ，但该等证券自本协议之日起未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格 (股份拆分或合并除外)或延长该等证券的期限。(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券, 但此类证券 作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，并且不具有要求或允许在本协议第4.10(A)节禁止期间内提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行仅限于向本身或通过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，经营中的公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者，除资金投资外，还应向公司提供额外的 好处，但不包括公司以筹集资本为目的或向主营证券投资的实体发行证券的交易，以及(D)因赞助研究、合作、技术许可、开发、营销或投资者而发行的普通股或普通股等价物 公司多数无利害关系董事批准的关系协议，条件是此类证券以“受限证券”(定义见第144条)发行，并且在本合同第4.10(A)节的禁止期间内，不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“国际财务报告准则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“禁售协议”是指本公司与董事、高级管理人员及持有6%或以上股份的股东之间签订的禁售协议，其日期为本协议附件A。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.003美元，以及该普通股此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“每股收购价”等于1.15美元，受本协议日期后发生的普通股反向和正向拆分、股票分红、股票组合 和其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“配售代理”指EF Hutton，Benchmark Investments，LLC部门。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”是指符合证券法第424(B)条的招股说明书附录，提交给证券交易委员会，并由本公司在成交时交付给每位买方。

“买方”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指在委员会第333-262441号文件中登记向买方出售股份的有效登记声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指，对于每个买方而言，在本协议签字页上和标题“认购金额”旁边的 买方姓名，以美元和立即可用资金表示的根据本协议购买的股份所需支付的总金额。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，如适用，亦应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、禁售协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指公司目前的转让代理公司，邮寄地址为拉斐特广场18号，纽约11598伍德米尔邮编，以及公司的任何后续转让代理。

“可变汇率交易”应具有第4.10(B)节中赋予该术语的含义。

第二条。 购销

2.1收盘。

(A)于截止日期 ，根据本协议所载条款及受本协议各方签署及交付本协议的大体同步 ，本公司同意出售及买主(个别及非共同)同意购买合共8,739,351股股份。每一位买方在本合同签字页上所列的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。根据第2.2(A)节的规定，公司 应向每位买方交付其各自的股份，本公司和每位买方应 在成交时交付第2.2节可交付的其他项目。在满足第2.2节和第2.3节中规定的契约和条件后，结案地点应为Hunter Taubman Fischer&Li LLC，华尔街48号，Suite1100，New York，NY 10005，或双方共同同意的其他地点。除非配售代理另有指示，股份的结算应以“货到付款”(“DVP”)方式进行(即在成交日期，公司应 发行在买方姓名和地址中登记并由转让代理直接发行至每名买方指定的配售代理的账户 ；配售代理收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式(br}向本公司支付款项)。

(B)尽管 本协议有任何相反规定，但如果在本协议签署之日或之后的任何时间，如在本公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，在紧接结算前(“结算前期间”)之前(“结算前期间”)，如果该买方向 任何人出售在结算时将根据本协议向其发行的任何普通股的全部或任何部分(统称为“结算前 股份”)，则该买方应：根据本协议自动(无需该买方或本公司采取任何额外行动)， 被视为无条件地购买，本公司应被视为无条件地在成交时向该买方出售该预先结算的股份。但在本公司收到本协议项下该等结算前股份的认购金额前，本公司无须向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，上述放弃并不构成该买方关于该买方是否会选择在结算前期间出售任何结算前股份的陈述或契诺。出售任何普通股的决定将由该买方不时全权酌情作出，包括在结算前 期间。尽管本协议有任何相反规定，且本协议所附签名页上列明的买方认购金额，买方(及其关联公司)在本协议项下购买的股份数量与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股合计不得, 导致该买方实益拥有(根据交易法第13(D)节厘定)当时已发行及已发行普通股的9.9%以上(“实益拥有权上限”)，而该买方的认购金额，若不超过紧接交易前的实益拥有权上限 ，则须视乎在成交时向本协议签署人 发行股份而定。如果买方对股份的实益所有权否则将被视为 超过实益所有权最高限额，则该买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本段的规定。

2.2递送。

(A)在截止日期 或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)公司律师的法律意见，其形式和实质为每一买方和安置代理及其律师合理接受；

(Iii)公司开曼律师Conyers Dill&Pearman的法律意见，其形式和实质均为各买方和安置代理及其律师合理接受；

(Iv)公司独立审计师的慰问信，其格式和实质内容为每一购买者和安置代理及其律师合理接受；

(V)公司首席财务官的证书，其形式和实质均为每一购买者和安置代理及其律师合理接受；

(Vi)在符合第2.1(B)节最后一句的前提下，向转让代理发出一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取的股份 迅速交付等于买方认购金额除以每股购买价的股份，登记在买方名下；

(Vii)公司的电汇指示，用公司信笺抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Viii) 在本协议签署之日，禁售协议；

(Ix)公司良好的资历证明；及

(X)招股说明书和招股说明书补编(可根据证券法第172条交付)。

(B)在截止日期或截止日期之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下内容(视情况而定)：

(I)由该买方正式签署的本协议；及

(Ii)买方的认购金额，可用于与公司的“货到付款”结算。

2.3正在关闭 个条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本合同所载公司的申述和担保的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或者，在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非截至 其中的具体日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效之日起，不应对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得暂停或限制，或不得就其交易由该服务所报告的证券或任何交易市场设定最低价格，美国或纽约州当局亦不应宣布暂停银行业务 ，亦不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难 对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断， 在收市时购买股份是不可行或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股份或股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股份或股本均为有效发行、缴足股款、免评税及 无优先认购或购买证券的类似权利。如果公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考虑。

(B)注册成立、 组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司并无违反或违反其各自的证书或公司章程、组织章程大纲及章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均有正式资格开展业务，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务或其拥有的财产的性质使这种资格是必要的，但如果不具备这样的资格或良好的信誉(视具体情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，(Ii)对经营、资产、业务、(I)对本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务 或其他)造成重大不利影响，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响(任何(I)、(Ii)或(Iii)项，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的其他行动，除与所需批准有关外，并不需要采取任何其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，(Br)一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议和本协议所属的其他交易文件，发行和出售股份以及完成本协议所拟进行的交易，不会 也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在发出通知或逾期通知的情况下，或两者都将成为违约)；导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利，任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)须经所需批准，违反或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或任何法院或政府当局的其他限制(包括联邦和州证券法律法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受到约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；除非是第(Ii)和(Iii)款中的每一项，否则不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要获得与本公司签署、交付和履行交易文件相关的任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.3条要求的备案；(Ii)根据招股说明书附录向委员会提交的备案；(Iii)向每个 适用的交易市场申请以规定的时间和方式在其上上市交易的股票，以及(Iv)根据适用的州证券法规定必须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)发行股票；登记。该等股份已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股的最高数量。公司 已按照证券法的要求准备并提交了注册声明，该法案于2022年1月5日生效，以及截至本协议之日可能需要的任何此类修正案和补充。注册声明 根据证券法生效，而证监会并无发出阻止或暂停注册声明 的效力或暂停或阻止使用招股章程(“招股章程”)的停止令 ，亦未就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无就此提出任何诉讼或作出任何威胁。如果委员会的规则和条例要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交《招股说明书补充文件》。在本协议生效之日和截止日期 ，注册声明及其任何修订在所有重要方面均符合并将符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或使陈述不具误导性所需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充 , 在招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时和截止日期，在所有重大方面都符合并将符合证券法的要求，并且没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述必要的重大事实，不具有误导性。在提交注册说明书时，该公司有资格使用F-3表格。根据证券法，本公司有资格使用Form F-3，并且符合Form F-3一般说明I.B.5中关于根据本次发售出售的证券的总市场价值以及本次发售前十二(12)个月的交易要求。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦包括本公司的联属公司于本协议日期实益拥有及登记在案的普通股数目。自最近根据交易所法案提交定期报告以来，本公司并无发行任何股本，但根据本公司股权激励计划及根据转换及/或行使于根据交易所法案最近提交定期报告日期的已发行普通股等价物向员工发行普通股除外。任何人均无 任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件规定的交易 。除附表3.1(G)所载外，并无任何未偿还期权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或任何性质的证券、权利或义务可转换为或可行使或可交换，或给予任何人士任何权利认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本、或任何合约、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。发行及出售股份将不会使本公司或任何附属公司有责任向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无任何调整行使、转换, 在本公司或任何附属公司发行证券时，交换或重置该证券或票据的价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条款的票据，亦无任何合约、承诺、 谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似的 计划或协议。本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估， 已根据所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券权利。不需要任何股东的进一步批准或授权， 发行和出售股票不需要董事会或其他人。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)节的规定，在本文件日期前两年内(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，以及招股说明书和招股说明书。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延期 ，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期， 美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或陈述其中所需的重大事实，根据报告做出陈述的情况， 不存在误导。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据国际会计准则理事会在所涉期间 发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的, 除该等财务报表或附注另有规定外，以及未经审计的财务报表可能不包含国际财务报告准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司截至其日期的财务状况，以及当时止 期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审计的报表，则须作出正常的、非重大的年终审计调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付账款及应计开支符合以往惯例 及(B)根据国际财务报告准则无须在本公司财务报表中反映或在向证监会提交的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东分派任何股息或向其股东分配现金或其他财产或购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何已发行股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有公司股权激励计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行或附表3.1(I)所述的股份外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运并无任何事项、责任、事实、情况、发生或发展发生或存在，或合理预期将会发生或存在, 根据适用的证券法，本公司在作出或被视为作出该陈述时须披露的资产或财务状况 在作出该陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所述外，并无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决 ，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)对本公司、任何附属公司或其各自的任何财产构成威胁或影响。附表3.1(J)、(I)不利影响或挑战任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)如有不利的 决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据联邦或州证券法律承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。委员会 未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司并无或现时预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等高管并不会就任何上述事宜 承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 未能遵守的 不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。

(O)资产所有权 。除非无法合理预期未能占有会导致重大不利影响，否则本公司及其附属公司在费用方面拥有良好且具市场价值的所有权，简单至其所拥有的所有不动产，以及对其所拥有的对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且具市场价值的所有权，在每一种情况下均享有免费且明确的所有留置权。除(I)留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，亦不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成重大干扰，及(Ii)留置权用以支付联邦、州或其他税项，并已根据国际财务报告准则为此拨备适当准备金，而支付该等税项既非拖欠 ，亦不受惩罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，但如未能拥有 不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、被终止或被放弃的书面通知(书面或其他通知)。 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他情况的书面通知，且不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。但不可能有或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据 公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和 价值，但如未能做到这一点，则不能合理地 预期会产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员承保金额1,000,000美元。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的 保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或规定向 或从 或从规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为董事高级职员、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项，或以其他方式要求向该等机构付款，在每种情况下，金额超过120,000美元，但(I)就所提供的服务支付 工资或顾问费，(Ii)报销代表本公司发生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股权激励计划下的限制性股票奖励协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守自2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 生效的任何和所有适用要求，以及欧盟委员会根据该法案颁布的自本协议日期和截止日期起生效的任何和所有适用规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权进行，(Ii)交易按需要记录，以根据国际财务报告准则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的 行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序 (定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此等披露控制及程序以确保本公司在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的资料在委员会规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告。本公司的核证官已评估本公司及附属公司的披露控制及程序的有效性，截至根据《交易所法案》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间结束(该日期, “评估日期”)。本公司在其根据《交易所法案》最新提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证 高级管理人员关于披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见《证券交易所法案》)并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制 的变动。

(T)某些 费用。除应付予EF Hutton作为配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金，但支付予配售代理的佣金、费用及 开支除外。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易有关的本节所述类型的费用 。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到股份付款后，将不会或不会是经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”的联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(V)登记 权利。任何人无权促使本公司或任何子公司根据《证券法》登记本公司或任何子公司的任何证券。

(W)列出 和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止普通股登记的行动，公司也没有收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。 公司在本条例生效日期之前的12个月内没有：收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是本公司不符合该交易市场的上市或维护要求。本公司已、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护申请 。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或根据公司公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册法律规定适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不再适用 买方和公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于由于本公司发行股份和购买者对股份的所有权。

(Y)披露。 除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程副刊中以其他方式披露。 本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、他们各自的业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，在所有重大方面均属真实及 正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以根据作出陈述的情况而作出，不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 整体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中陈述的陈述而必需陈述的重大事实 ，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z)无 集成产品。假设第3.2节买方陈述和担保的准确性，本公司、其任何联属公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 或征求任何购买任何证券的要约，在会导致本次股份发售与本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的 整合 的情况下。

(Aa)偿付能力。 基于公司截至截止日期的综合财务状况，在公司收到本协议项下出售股份的收益后，(I)公司资产的公平可出售价值超过了公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)本公司的资产并不构成持续经营其业务的不合理的小资本 及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑所有现金的预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司若将其所有资产变现将会获得的收益，本公司并不打算在债务到期时产生超出其偿债能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信 本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。为本协定的目的, “负债”是指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据《国际财务报告准则》要求资本化的租约，任何超过50,000美元的租赁款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb)税务地位。 除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已提交或提交所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及受其管辖的任何司法管辖区所要求的特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已缴付所有税项及其他政府评估及收费，而该等报税表所显示或确定的应缴税额属重大。报告和申报 和(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或申报适用的 期间之后的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由任何代表其行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何规定的任何出资。

(Dd)会计师。 公司的会计师事务所列于披露明细表的附表3.1(Dd)。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2021年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。

(Ee)与会计师和律师没有任何分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何或本公司合理预期将会出现的任何形式的分歧，而本公司就欠其会计师及律师的任何费用而可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力 。

(Ff)对买方购买股票的确认 。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，并无买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅为买方购买股份的附带 。本公司进一步向每位买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Gg)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)和4.10条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的证券、基于本公司发行的证券的 或“衍生”证券，或在任何特定期限内持有股份，(Ii)过去的 或未来的公开市场或任何买方的其他交易，具体地说，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或“衍生”交易，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响，(Iii)任何买方，以及任何该等买方目前直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可能直接或间接持有普通股的“做空”头寸 及(Iv)每名买方不得被视为与任何 “衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认(Y)一名或多名买方可于股份流通期内的不同时间进行 套期保值活动，及(Z)该等套期保值活动(如有)可能会在进行套期保值活动时及之后 减少现有股东于本公司的股权价值。本公司承认，上述套期保值活动并不违反任何交易文件。

(Hh)遵守第(Br)M条。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便出售或转售任何股份，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何股份的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿， ，就第(Ii)及(Iii)条而言，指就配售股份向本公司的配售代理人支付的补偿。

(Ii)已预留。

(Jj)股权 激励计划。公司于2022年1月25日通过股权激励计划。本公司根据本公司的股权激励计划已授予或将授予的每一项股权奖励是(I)根据本公司的股权激励计划的条款及(Ii)如有购股权，其行使价至少相等于根据国际财务报告准则及适用法律考虑授予该等购股权奖励当日普通股的公平市价。根据本公司的股权激励计划，已授予或将授予的股权奖励未追溯或将追溯。本公司并非故意授予、 且没有、也没有公司政策或做法在知情授予股权奖励之前授予股权奖励，或以其他方式知情地协调授予股权奖励与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息 。

(KK)网络安全。 除附表3.1(Kk)所述外，公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商和由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)以及(Y)公司和子公司未获通知，并且不知道 任何合理预期会导致其IT系统和数据的安全漏洞或其他危害的事件或情况；(br}(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司 已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(Ll)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Mm)美国房地产控股 公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国内收入法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Nn)银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制5% (m，

(面向对象)

(PP))或以上任何类别有投票权的证券的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上 。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制影响。

(QQ)洗钱 。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在涉及本公司或 任何子公司的洗钱法律方面未采取任何行动或提起任何诉讼，或据本公司或任何附属公司所知，受到威胁。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)了解 或安排。该等买方以本身账户的本金收购股份，并无直接或间接安排 或与任何其他人士就该等股份的分派或分派事宜达成谅解(本声明及保证 并不限制该买方根据登记声明、招股章程、招股章程副刊或其他适用的联邦及州证券法出售股份的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。

(C)买方 身份。在向该买方提供股份时，该买方是(I)证券法规则第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)条所界定的“认可投资者”，或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合资格机构买家”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及财务事宜方面具备所需的知识、经验及经验，能够评估预期投资于股份的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方能够承担投资于 股票的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。此类买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发行股份的条款和条件以及 投资于股份的优点和风险的问题，并获得其回答；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关股份的任何信息或建议，且该等信息或建议并不必要或不受欢迎。配售代理或任何联营公司均未就本公司或股份质素作出或作出任何 陈述，而配售代理及任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料 ，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行股份 而言，配售代理及其任何联营公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定以购买本协议涵盖的股票的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，但为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

本公司承认且 同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或 类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条。
当事人的其他约定

4.1提供信息 。

(A)在 没有买方拥有股份之前，本公司承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的 宽限期内提交)本公司在本协议日期后根据交易所法案须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所法案的报告要求的约束。

4.2整合。 本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(定义见证券法第(Br)2节)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会因任何适用交易市场的规则及规定而与股份的要约或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前已获得股东 批准。

4.3证券 法律公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交6-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布起及发布后，本公司向买方表示，本公司应公开披露本公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司与任何买方或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务均应终止。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应依赖上述公约。本公司及每名买方在就拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方均不得发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明。对于任何买方的任何新闻稿，或未经各买方事先同意，不得发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明。, 但法律要求披露的除外，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券 法律要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求此类披露 ，在这种情况下，公司应向买方提供(B)条允许的此类披露的事先通知。

4.4股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取股份而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.5非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(将根据第4.3节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成 重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等信息 并与本公司书面约定对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方 在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司负有任何责任。代理商、员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用的法律。根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 , 公司应同时根据表格6-K的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。

4.6使用收益的 。除附表4.7所载外，本公司应将出售本协议项下股份所得款项净额用作营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分的债务(除支付本公司在正常业务过程中应支付的贸易款项及以往的做法外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决诉讼，或(D)违反FCPA 或OFAC的规定。

4.7对购买者的赔偿 。根据第4.7节的规定，本公司将(在适用法律允许的最大范围内) 赔偿和持有每一名买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每一位个人(在证券法第15节和交易所法第20节的含义内)、董事、 高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或员工(以及任何其他具有同等职能的人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用、合理的律师费和调查费用，任何上述 买方可能因以下原因而蒙受或招致的调查费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反行为，或(B)公司的任何股东(不是该买方的关联方)以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼，对于交易文件所预期的任何交易(除非此类行为完全基于对买方陈述的重大违反, 交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家法律或联邦证券法，或该买方的任何行为最终被司法判定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)。如果对任何买方提起诉讼，并根据本协议要求赔偿，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司的书面授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)律师合理地认为，在任何重大问题上，公司的立场与买方的立场之间存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方承担责任；或(Z) 仅在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述的范围内。, 买方在本协议或其他交易文件中作出的保证、契诺或协议。第4.7条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。除买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及本公司根据法律可能承担的任何责任外，本协议中包含的赔偿协议应包括在 中。

4.8普通股保留 。于本协议日期，本公司已预留及将继续于任何时间预留及保留足够数量的普通股，以供本公司根据本协议 发行股份，且不设优先购买权。

4.9普通股上市 。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的 交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请在该交易市场上市或报价，并迅速确保所有股票在该交易市场上市。本公司进一步同意， 如果本公司申请将普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份，并将采取必要的其他行动，使所有股份尽快在该其他交易市场上市或报价 。随后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续将其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司在交易市场附例或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向 存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付有关该等电子转让的费用。

4.10后续 股权销售。

(A)自本协议生效日期起至截止日期起计45天内，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或提交任何登记声明或对其作出任何修订或补充。

(B)自本协议生效之日起至2023年2月9日止，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或普通股等价物的组合)，或订立协议 。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外 普通股的权利的交易：(A)以转换价格、行使价或汇率，或基于和/或随其变动的其他价格，在该等债务或股权证券初始发行后的任何时间或 (B)转换后的任何时间，发行或出售普通股的交易价或报价，行使或交换价格须于该等债务或股权证券首次发行后或在发生与 公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。

(C)任何买方应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的 。

(D)尽管有上述规定，第4.10节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.11对购买者一视同仁。不得向任何 人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.12某些交易和机密性。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人、 或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署后至 根据第 节第4.3节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易期间内，对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.3节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易 之前，该买方 将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。 尽管有上述规定和本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认 并同意：(I)买方在此作出任何声明、保证或契约，表示在本协议预期的交易首次按照第4.3节所述的初始新闻稿公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行交易 , (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.3节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得限制或禁止其根据适用的证券法进行任何本公司证券的交易，及(Iii)买方 在第4.3节所述的初始新闻稿发布后，无任何保密责任或责任不向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管有上述规定，如果买方 是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的股份的投资组合 经理管理的资产部分。

4.13大写 更改。在截止日期一周年之前，未经持有股份多数权益的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股份拆分或重新分类 。

4.14确认稀释 。本公司承认，发行股份可能会导致已发行普通股的摊薄，在某些市场条件下，这种摊薄可能会很大。本公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行股份的义务，是无条件的和绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利的约束，无论任何该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索赔的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权 可能产生的摊薄效果。

4.15锁定 协议。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果锁定协议的任何一方违反了锁定协议的任何条款，公司应立即尽其最大努力寻求具体履行该锁定协议的条款。

文章五. 其他

5.1终止。 任何买方可终止本协议，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则可向其他各方发出书面通知^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。 除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如果有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司送交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何 费用)、 印花税及与向买方交付任何股份有关的其他税项及税项。

5.3完整的 协议。交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书附录包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为于以下时间中最早的一天发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过传真发送的，则为传真号码或电子邮件附件)，电子邮件地址为下午5：30 之前所附签名页上规定的地址。(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上所述的电子邮件地址发送的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送) 邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的夜间快递服务发送)或(D)实际收到通知的一方 。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上所列地址相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格6-K的现行报告向委员会提交该通知。

5.5修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非在修改的情况下，由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在交易结束前，本公司和每一位买家)购买了至少50.1%股份的买方签署的书面文书，或在放弃的情况下，由寻求执行任何此类放弃条款的一方 签署，但如果任何修改、修改或豁免对买方(或买方团体)造成不成比例的不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为 未来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。 相对于其他买方的可比权利和义务，任何拟议的修订或放弃均应事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条进行的任何修订应对每一买方、股份持有人和 公司具有约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何股份的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的股份受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无 第三方受益人。安置代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和被允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.7节和第5.8节另有规定。

5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张。, 该诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信、挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本 协议向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼或诉讼程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或提起诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第 4.7节承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

5.10存续。 本协议所载陈述及保证在股份交割及交割后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件有任何相反规定(且不限制任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司未能在有关文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司后不时全权酌情决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其日后的行动及权利。

5.14更换股份 。如证明任何股份的任何股票或文书遭损毁、遗失、被盗或损毁，本公司应发出 或安排发行新的证书或文书以取代或取代该等遗失、被盗或损毁(如属损毁)，或在收到令本公司合理信纳的有关遗失、被盗或损毁的证据后，方可发出新的证书或文书以代替及取代该等证书或文书。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行该等替代股票相关的任何合理的第三方费用(包括惯常赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该项执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且 不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因, 每位买方及其各自的律师已选择通过Hunter Taubman Fischer&Li LLC与公司进行沟通。Hunter Taubman Fischer&Li LLC不代表任何买家，仅代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了公司的便利，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意， 本协议及其他交易文件中包含的每项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及都应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃永远由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[采购员签名页至[______] 证券购买协议]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

Name of Purchaser: ________________________________________________________

买方授权签字人签字: __________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________

Email Address of Authorized Signatory: ______________________________________________

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如果与通知地址 不同)：

用于共享的DWAC：

认购金额：$_

股份：_

EIN Number: _______________________

☐尽管 本协议中有任何相反规定，但勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及本公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予理会，(Ii)成交应在第二(2)日进行^发送) 本协议日期之后的交易日和(Iii)本协议预期的成交条件(但在第(I)款未予考虑之前)要求本公司或以上签署的任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再是条件，而应成为 公司或以上签署的(视情况而定)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视适用而定)的无条件义务 。

[签名页继续]

附件A

锁定协议的格式

28