附件5.1

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

29这是地板

交易广场一号

康乐广场8号

中环

香港

T +852 2524 7106 | F +852 2845 9268

Conyers.com

7 2022年4月

材料编号：835678

Doc Ref: 108003015

852 2842 9530

邮箱：richard.Hall@conyers.com

卫士 AI有限公司

安臣路10号，#28-01国际广场

新加坡 079903

Re： Guardforce AI Co.，Limited卫安智能有限公司(“本公司”)

我们 已担任本公司在开曼群岛的特别法律顾问，涉及于2022年1月5日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的F-3表格(第333-261881号文件)(“注册声明”)(以下简称“注册声明”)，以及与根据修订后的1933年美国证券法提交的招股说明书附录(“招股说明书”)有关的招股说明书补充文件。(“证券法”) 本公司每股面值0.003美元的普通股(“普通股”)。

1.DOCUMENTS REVIEWED

为了给出本意见，我们研究了以下文件：

1.1.登记声明复印件一份；

1.2.招股说明书补编副本一份；以及

1.3.(I)本公司与(Ii)买方(“买方”)于2022年4月6日就本公司向买方发行及出售合共8,739,351股普通股(“新股”) 订立的证券购买协议副本(“证券购买协议”) 。

上文第1.1至1.3项中所列的文件在本文中有时统称为“文件”(该术语不包括任何其他文书或协议，无论其中是否明确提及或作为附件或附件)。

我们 还回顾了：

1.4.公司组织章程大纲和章程细则副本一份，每份由公司秘书于2022年3月30日核证；

1.5.本公司股东于2021年8月20日举行的股东特别大会(“股东特别大会”)的会议纪要及本公司全体董事于2022年4月6日作出的书面决议案(统称为“决议案”)；

合作伙伴：Piers J.Alexander，Christopher W.H.Bickley，Peter H.Y.Chang，Anna W.T.Chong，Angie Y.Y.Chu，Vivien C.S.Fung，Richard J.Hall，Norman Hau，Wynne Lau，Paul M.L.Lim，Michael J.Makridakis，Teresa F.Tsai，Flora K.Y.Wong，Lilian S.C.Woo

顾问：大卫·M·兰姆

百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛

1.6.公司注册处处长于2022年4月6日(“证书日期”)就本公司发出的良好信誉证明书副本；及

1.7.该等其他文件，并就法律问题作出我们认为必需的查询，以提供下述意见。

2.假设

我们 假设：

2.1.所有签名的真实性和真实性，以及我们检查的所有副本(无论是否经过认证)与原件的一致性，以及复制该等副本的原件的真实性和完整性；

2.2. 如果单据已由我们以草稿形式进行审查，则该单据将或已经以该草稿的形式签署和/或存档，并且如果单据的多个草稿已经由我们审查，则对其进行的所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.文件各方(本公司除外)订立和履行文件规定的义务的能力、权力和权限；

2.4. 文件各方(公司除外)正式签署和交付文件，以及公司为受其约束而实际交付文件；

2.5.我们审查的文件和其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.6.这些决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数的会议上通过的，或者以一致的书面决议通过的，仍然完全有效，没有被撤销或修改；

2.7. 除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律都没有规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.8.根据《证券购买协议》的美国纽约州国内法(“外国法律”)的效力和约束力，该协议明示根据其条款受该等外国法律管辖；

2.9.本公司或其代表并未或将会向开曼群岛公众发出认购本公司任何股份的邀请 ；

2.10. 于订立证券购买协议及发行新股的日期，本公司将于订立证券购买协议及发行新股后，有能力支付到期债务；

2.11. 本公司发行任何拟出售的普通股时，本公司将收到其全部发行价减去至少等于其面值的任何承销折扣和费用的代价；以及

2.12.注册说明书和招股说明书在美利坚合众国法律下的效力和约束力。

Conyers.com|2

3.资历

3.1.我们 没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以开曼群岛的现行法律和惯例为依据。本意见仅为您的利益而发布，并与本文所述的 事项有关，任何其他个人、商号或实体或任何其他事项不得依赖本意见。

4.意见

在上述基础上并在此基础上，我们认为：

4.1.本公司根据开曼群岛法律正式注册成立并存在，根据良好信誉证书，于证书日期具有良好信誉。根据该法，如果一家公司已支付该法规定的所有费用和罚款，且公司注册处处长不知道该公司在该法下违约，则该公司被视为信誉良好。

4.2.仅根据我们对本公司组织章程大纲和决议的审核，本公司的法定股本为900,000.00美元，分为300,000,000股普通股，每股面值或面值为0.003美元。

4.3.当 按证券购买协议预期发行及支付时，新股将获有效发行、缴足股款及免税 (此词指在此使用时，持有人无须再支付与发行该等股份有关的款项)。

4.4.构成注册声明一部分的招股说明书中“税务”项下的 陈述在构成开曼群岛法律陈述的范围内，在所有重大方面均属准确，该等陈述构成吾等的意见。

我们 特此同意将本意见作为本公司提交给证监会的6-K表格报告的证物， 将通过引用将其并入并视为注册说明书的一部分，并在构成注册说明书的招股说明书中的 “民事责任的强制执行”和“法律事项”的标题下提及我公司。 在给予此同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节 或据此颁布的证监会规则和法规所要求获得同意的人的类别。

您的 忠实的，

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼
科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

Conyers.com |3