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文章I
定义

SECTION 1.01

定义的术语

6

SECTION 1.02

术语一般

20

SECTION 1.03

会计术语；GAAP变更

21

SECTION 1.04

费率

21

SECTION 1.05

个部门

22

第二篇文章
承诺额和借款

SECTION 2.01

承诺

22

SECTION 2.02

垫款和借款

22

SECTION 2.03

借用请求

22

SECTION 2.04

借款资金

23

SECTION 2.05

利益选举

23

SECTION 2.06

提前还款

24

SECTION 2.07

承诺终止或减少

25

SECTION 2.08

预付款的偿还

25

SECTION 2.09

利息

25

SECTION 2.10

费用。

26

SECTION 2.11

债务证据

26

SECTION 2.12

一般付款；贷款人的几项义务

27

SECTION 2.13

共享付款

28

SECTION 2.14

损失赔偿

28

SECTION 2.15

成本增加

29

SECTION 2.16

税金

30

SECTION 2.17

无法确定费率

33

SECTION 2.18

违法

34

SECTION 2.19

减轻义务；替换贷款人

34

SECTION 2.20

基准替换设置

35

SECTION 2.21

延期承诺终止日期

36

SECTION 2.22

承诺增加

38

SECTION 2.23

指定子公司

39

SECTION 2.24

违约贷款人

40

第三条
条件

SECTION 3.01

生效日期

41

SECTION 3.02

每个指定子公司的初始预付款

43

SECTION 3.03

所有借款的条件

44



陈述和保证

SECTION 4.01

公司的陈述和保证

44

文章V
公司的契诺

SECTION 5.01

肯定的契约

47

SECTION 5.02

负面公约

50

SECTION 5.03

金融契约

54

第六条
违约事件

SECTION 6.01

违约事件

54

SECTION 6.02

付款申请

56

第七条
担保

SECTION 7.01

无条件担保

57

SECTION 7.02

绝对保证

57

SECTION 7.03

放弃和确认

58

SECTION 7.04

代位权

59

SECTION 7.05

继续保证；分配

60

第八条
代理机构

SECTION 8.01

任命和权限

60

SECTION 8.02

作为贷款人的权利

60

SECTION 8.03

免责条款

60

SECTION 8.04

按管理代理列出的可靠性

61

SECTION 8.05

职责下放

62

SECTION 8.06

行政代理辞职

62

SECTION 8.07

不依赖管理代理和其他贷款人

63

SECTION 8.08

无其他职责

63

SECTION 8.09

行政代理可以提交索赔证明

63

SECTION 8.10

某些ERISA事项

63

SECTION 8.11

错误付款

64



其他

SECTION 9.01

通知

67

SECTION 9.02

豁免；修订

69

SECTION 9.03

费用；赔偿；损害豁免

70

SECTION 9.04

继任者和分配者

72

SECTION 9.05

生存

75

SECTION 9.06

对应方；一体化；有效性；电子执行

75

SECTION 9.07

可分割性

76

SECTION 9.08

抵销权

76

SECTION 9.09

适用法律、司法管辖权等。

77

SECTION 9.10

标题

77

SECTION 9.11

某些信息的处理；保密

77

SECTION 9.12

爱国者法案

78

SECTION 9.13

预留付款

78

SECTION 9.14

不承担咨询或受托责任

79

SECTION 9.15

承认并同意受影响金融机构的自救

79

SECTION 9.16

关于任何受支持的QFC的确认

80

SECTION 9.17

放弃陪审团审判

81

(B) 贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构。

(a)

每日简单软件；或

(A) 在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，以(I)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(B) 在“基准过渡事件”定义的第(C)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中所使用的已公布部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参考该(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨。

(A) 由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B) 监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C) 监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

(A) 对于任何关于SOFR预付款的计算，SOFR参考利率的期限与适用的利息期相当(该日为“定期期限

(B) 对于任何一天的基本利率预付款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未发布适用期限的SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是由SOFR期限管理人在第一个日期发布的该期限的SOFR参考利率

(A) 会计术语。除本协议另有明文规定外，所有未在本协议中另有定义的会计术语均应按照公认会计准则解释。根据第5.01(A)节的规定，公司必须向贷款人提供的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则委员会825对金融负债的影响。

(B) 公认会计原则的变化。如果公司通知行政代理公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。

(A) 借款。每笔垫款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例提供相同类型的垫款。

(B) 预付款类型。根据第2.17节的规定，每次借款应完全由基本利率垫款或SOFR垫款组成，适用的借款人可根据本协议的要求提出要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构垫付任何垫款；但该选择权的任何行使不得影响任何借款人根据本协议条款偿还该垫款的义务。

(C) 最低金额；借款次数限制。每笔SOFR借款总额应为2,500,000美元或100,000美元的更大倍数。每笔基本利率借款的总金额应等于500,000美元或大于100,000美元的倍数；但基本利率借款的总金额可以等于承诺的全部未用余额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的SOFR借款总额不得超过6笔。

(A)借款人通知。每次借款应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行。每份此类通知应采用书面借用请求的形式，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署，或可通过电话向行政代理发出(如果与电话通知一致的书面借用请求迅速确认)，并必须在上午11点之前由行政代理收到。(纽约市时间)(I)如果是SOFR借款，则为请求借款日期之前的三个美国政府证券营业日，或(Ii)如果是基本利率借款，则为请求借款日期。

(B) 借用请求的内容。根据本节提出的借款申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：(I)申请借款的总金额；(Ii)借款的日期(应为营业日)；(Iii)借款是基本利率借款还是SOFR借款；以及(Iv)要向其支付资金的适用借款人账户的位置和编号。

(C) 管理代理向贷款人发出通知。在收到借款请求后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人其细节和该贷款人作为所请求借款的一部分应垫付的金额。

(D) 选择类型失败。如果在适用的借款申请中没有指定借款类型的选择，则所请求的借款应为基本利率借款。如果没有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。

(A) 贷款人提供资金。每一贷款人应在不迟于下午2：00之前将其在本协议项下的每笔借款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理人办公室。(纽约市时间)。行政代理将根据适用借款申请中规定的说明，通过电汇方式将收到的所有此类资金以相同的资金提供给适用的借款人。

(B) 管理代理的推定。除非行政代理收到贷款人的通知(X)(如果是基本利率预付款)，在建议的借款时间之前两小时，以及(Y)其他情况下，在任何借款的拟议日期之前，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，行政代理可假定该贷款人已根据第2.04(A)节在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在

(I) 如果由贷款人支付，则以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准；(Ii)如果由借款人支付，则为适用于基本利率预付款的利率。如果适用的借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的预付款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响该借款人对未向行政代理付款的贷款人的任何索赔。

(A) 借款人选择借款。最初构成每笔借款的垫款应属于适用借款申请中规定的类型。此后，适用的借款人可以选择将这种借用转换为不同类型的借用，或者将这种借用作为相同类型的借用继续进行，并且在SOFR借用的情况下，可以

(B)选举公告。根据本节作出的每项选择应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后作出。每份此类通知应采用书面利息选择请求的形式，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署，或可通过电话向管理代理发出(如果通过交付与该电话通知一致的书面利息选择请求立即以书面形式确认)，并且如果借款人请求在该选择的生效日期根据第2.03节要求借款请求，则管理代理必须在不迟于第2.03节要求借款请求的时间之前收到该通知。

(C) 感兴趣的内容选举请求。根据本节提出的每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I) 该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将其部分分配给每一次由此产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii) 根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；以及

(Iii) 最终借款是基本利率借款还是SOFR借款。

(D) 管理代理向贷款人发出通知。在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(E) 未能提出利息选择请求；违约事件。如果适用借款人未能在其利息期限结束前及时完整地提交关于SOFR借款的利息选择请求，则除非该SOFR借款按照本条款规定得到偿还，否则该借款人应被视为已选择在该利息期限结束时将该SOFR借款自动转换为基准利率借款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要该违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非按本协议规定偿还，否则每次SOFR借款应在利息期满时自动转换为基本利率借款。

(A) 可选预付款。任何借款人在通知行政代理后，可随时和不时地预付全部或部分借款，而无需支付保险费或罚款，但须符合本节的要求。

(B) 通知。根据本节规定的每个此类通知应采用书面预付款通知的形式，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署，或可通过电话向行政代理发出(如果与该电话通知一致的书面预付款通知迅速确认)，并且必须由

(C) 金额；申请。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节所规定的同一类型借款所允许的数额相同。每笔借款的预付款应按比例适用于该借款所包括的垫款。预付款应附有第2.09节要求的应计利息，以及第2.14节要求的任何额外金额。

(A) 可选。在通知行政代理机构后，公司可以终止承诺中未使用的部分，或不时按比例减少未使用的承诺；但(A)上述通知应以书面形式发出，且必须在终止或减少的生效日期前至少三个工作日由行政代理收到，且不可撤销(但终止承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知)。(B)任何该等部分扣减的总额应为5,000,000美元或1,000,000美元的较大倍数，及(C)如在履行承诺及任何根据本协议同时进行的预付款后，预付款总额将超过承诺总额，本公司不得终止或减少承诺。除非以前终止，否则承诺应在承诺终止之日自动终止。

(B) 减少承付款的申请。行政代理应立即通知贷款人根据本节终止或减少承诺的情况。在减少任何未使用的承诺额时，每个贷款人的承诺额应按该贷款人在该减少额中的应计份额予以减少。

(A) 利率。除本节(B)款另有规定外，(I)每笔基本利率预付款应按等于基本利率加适用保证金的年利率计息；

(Ii) 每笔SOFR预付款应按相当于其利息期间的SOFR期限加上适用保证金的年利率计息。

(B) 违约利息。如果任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何金额(包括任何预付款、利息、手续费和其他金额的本金)在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应按等于适用违约率的年利率计息。应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，每个借款人应按等于适用违约率的年利率，为本合同项下所有未清偿垫款的本金支付利息。

(C) 付款日期。每笔垫款的应计利息应在适用于该垫款的每个付息日期和在本协议规定的其他时间以拖欠形式支付；但(1)根据本节(B)款应计的利息应在要求时支付，

(D) 利息计算。本协议项下的所有利息应以一年360天为基础计算(如果利息是在基本利率以花旗银行的基本利率为基础时参考基本利率计算的，则该利息应以一年为基础计算

(E) 符合条件的术语更改。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将及时通知本公司和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的合规变更的有效性。

(A) 承诺费。本公司同意就贷款人每日平均未使用的承诺额向行政代理支付承诺费，承诺费应在生效日期(包括生效日期)至承诺终止日期(但不包括承诺终止日期)期间按0.25%的年利率累加。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从本承诺日期之后的第一个工作日开始，以及在承诺终止之日，以拖欠的方式支付应计承诺费。

(B) 行政代理费。本公司同意按本公司与行政代理之间达成的行政代理收费函件或其他书面协议的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(C) 费用计算。本节规定的所有应缴费用应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。行政代理对本合同项下费用的每一次确定都应是确凿的，没有明显错误。

(A)维护记录。每一贷款人应按照其惯例保存记录，证明每一借款人因该贷款人的每一次借款而欠该贷款人的债务。行政代理应根据第9.04(C)节的规定保存登记册。根据本款(A)项保存的记录中所记入的条目，应为没有明显错误地证明其中所记录的债务的存在和数额的表面证据。任何贷款人或行政代理未能保存此类记录或做出任何

(B) 本票。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，每个借款人应准备、签署并向该贷款人交付一张该借款人的本票，付给该贷款人(或，如果该贷款人提出要求，应付给该贷款人及其登记受让人)和一份经该行政代理批准的表格，该表格除上述记录外，还应证明该贷款人的预付款。

(A) 借款人付款。任何贷款方在本合同项下和其他贷款文件项下支付的所有款项，对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，均应无条件支付或扣除。除非本合同另有明文规定，否则所有此类款项应在不迟于本合同规定的日期中午12点(纽约市时间)之前在行政代理办公室以立即可用资金的形式支付给行政代理，由所欠贷款人的账户支付。行政代理在任何日期的上述时间之后收到的所有金额应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。行政代理将迅速将其应收差饷份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇方式收到的类似资金分配给每个贷款人的适用贷款办公室(或以其他方式将该等付款分配给有权享有本文规定的一名或多名个人)。如果任何贷款方的任何付款在非营业日到期，则付款应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用(视情况而定)的计算中；但如果下一个营业日在承诺终止日期之后，则应在紧接的前一个营业日付款。本合同项下或任何其他贷款文件项下的所有付款应以美元支付。

(B) 申请付款不足。根据第6.02条的规定，如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息、手续费和其他金额，则此类资金应(I)首先用于支付利息、费用和本合同项下到期的其他金额，并根据当时应支付给这些当事人的利息、手续费和其他金额在有权享有这些款项的各方之间按比例支付，以及(Ii)根据当时应支付给这些当事人的本金金额，在有权享有这些款项的各方之间按比例支付当时到期的本金。

(C) 管理代理的推定。除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到了来自适用借款人的通知，即该借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(D) 按管理代理的扣除额。如果任何贷款人未能按照第2.04、2.13或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政当局

(E) 贷款人的几项义务。根据本合同第9.03(C)节的规定，贷款人支付垫款和付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款所要求的任何日期支付任何预付款或任何此类款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，且任何其他贷款人不按第9.03(C)条规定预付款或付款，均不承担任何责任。

(I) 如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii) 本段条文不得解释为适用于(X)任何借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或(Y)贷款人因将其任何垫款的参与转让或出售予任何受让人或参与者(本段条文适用的受让人或参与者除外)而获得的任何付款。

(a)

总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

施加、修改或当作适用于任何储备金(包括依据联邦储备委员会为厘定最高储备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定)而不时发出的规例)、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定，以抵押於任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷；

(ii)

对任何收件人征收任何税款(除(A)补偿税外，

(B)

免税定义第(B)至(D)款所述的税种和

贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本；或

(Iii) 对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人垫款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

(B) 资本要求如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，该贷款人的承诺或该贷款人提供的垫款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有此类法律变更(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则应不时应该贷款人的书面请求(仅在该请求与该贷款人的类似条款的协议下对该贷款人的类似客户的待遇相一致的范围内)，本公司将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C) 报销凭证。贷款人出具的一份证书，列明本节(A)或(B)段所规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给本公司，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。公司应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D) 请求延迟。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人将导致成本增加或减少的法律变更通知本公司之日之前六个月以上发生的任何成本增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意图，公司不应被要求根据本节赔偿任何增加或减少的成本(除非，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯效力期限)。

(A) 定义的术语。就本节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B) 免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

借款人支付的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

借款人赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，全额赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的应由该受款人支付或支付的任何受保税项(包括就或可归因于根据本节应支付的款项征收的受保税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

由贷款人赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方有此义务)，分别向行政代理作出赔偿。

(Ii) 由于贷款人未能遵守第9.04(D)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)行政代理就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何贷款项下欠该贷款人的任何和所有款项

(F) 付款凭证。在任何借款方根据本节向政府当局支付税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(G) 贷款人的状态。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第2.16(G)(Ii)节(A)、(B)和(D)段所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii) 在不限制前述一般性的原则下，如果任何借款人是美国借款人，

(A) 任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；

(B) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)向公司和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：

(1) 如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处(X)在任何贷款文件下支付利息，则签署的美国国税局

(2)

已签署的国税表W-8ECI副本；

(3) 如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是任何借款人的“10%股东”

(4) 在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY复印件，连同国税表W-8ECI、国税表W-8BEN、国税表W-8BEN-E、实质上以附件E-2或E-3、国税表W-9形式的美国税务合规证书，或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，并签署适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及本公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向本公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴该等款项的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(H) 处理某些退款。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)的金额，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(H)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不需要根据本条款向补偿方支付任何款项。

(I) 生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务仍应继续存在。

(A) 管理代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据术语SOFR的定义来确定，或者

被要求的贷款人认定，由于任何原因，与任何关于SOFR预付款的请求或对其进行转换或延续的请求有关，关于提议的SOFR预付款的任何请求利息期间的条款SOFR不能充分和公平地反映该贷款人进行和维持这种预付款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理提供了关于这种决定的通知。

(A) 指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或根据第2.16条要求任何贷款方为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应本公司的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其在本合同项下的预付款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15条或第2.16条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(b)

更换贷款人。如果任何贷款人根据以下条件要求赔偿

(I) 公司应已向行政代理支付第9.04节规定的委托费(如有)；

(2) 贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其垫款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第2.14节规定的任何款项)的款项；

(Iii) 在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.16条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(iv)

此类转让不与适用法律冲突；以及

(V) 如果出借人成为非同意出借人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

(A) 基准更换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B) 符合更改的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，管理代理将有权在与公司协商后不时做出符合要求的更改，

(C) 通知；决定和确定标准。行政代理将立即通知本公司和贷款人(I)任何基准更换的实施情况和(Ii)任何符合要求的更改的有效性。为免生疑问，本第2.20节规定由行政代理交付的任何通知可由行政代理选择(由其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合性更改的任何修正案一起交付，或作为其中的一部分交付。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.20条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.20条明确要求的除外。

(D) 基准的主旨不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E) 基准不可用期限。在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续在任何基准不可用期间作出、转换或继续SOFR垫款的请求，否则，适用借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入基本利率垫款或转换为基本利率垫款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(A) 延期请求。本公司可在不早于本协议规定的承诺终止日期(“现有承诺终止日期”)前45天至35天通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求各贷款人将其承诺终止日期从现有承诺终止日期再延长364天。

(B) 贷款人选择延期。每一贷款人应在不早于现有承诺终止日期前30天且不迟于现有承诺终止日期前20天的日期(“通知日期”)向行政代理发出通知，告知行政代理是否同意延期(以及决定不延长其承诺终止日期的每一贷款人(“非延期贷款机构”)应在决定后(但无论如何不迟于通知日期)迅速通知行政代理这一事实，任何在通知日期或之前没有通知行政代理的贷方应被视为非延期贷款机构。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(C) 管理代理发出通知。行政代理应不迟于现有承诺终止日期前15天(如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)将每个贷款人根据本节作出的决定通知公司。

(D) 其他贷款人。本公司有权在现有承诺终止日或之前，以第9.04节规定的一个或多个合格受让人(每个为“额外承诺贷款人”)取代每一个不延期的贷款人，并将其添加为本协议下的“贷款人”，每个额外承诺贷款人应已订立转让和假设，据此，该额外承诺贷款人应在现有承诺终止日起有效地承诺承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已是贷款人，其承诺应是该贷款人在该日期所作承诺的补充)。

(E) 最低延期要求。如果(且仅当)同意延长其承诺终止日期的贷款人的承诺总额和额外承诺贷款人的额外承诺应超过紧接现有承诺终止日期之前生效的承诺总额的50%，则自现有承诺终止日期起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的承诺终止日期应延长至下限日期。

(F) 延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本节延长承诺终止日期对任何贷款人无效，除非：

(I) 在延期之日和紧接延期生效之日，不应发生违约并继续违约；

(Ii) 本协议中所包含的陈述和保证在延期之日和生效后，在所有实质性方面都是真实和正确的，就好像在该日期和在该日期(或者，如果明确声明任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期)(但那些以重要性为条件的陈述和保证除外，它们在所有方面都是真实和正确的)；以及

(三) 在承诺终止日或之前，适用的借款人应(1)全额支付每个非延期贷款人根据本合同向该借款人提供的所有垫款的本金和利息，以及(2)全额支付该非延期贷款人根据本合同应支付的所有其他款项。

(G) 修正案；分享付款。对于承诺终止日期的任何延期，本公司、行政代理和每个延期贷款人可对本协议进行行政代理合理地确定为证明延期所需的修改。本节将取代第2.13和9.02节。

(A) 加薪请求。公司可通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求增加承付款(每次增加，“递增承付款”)总额不超过25,000,000美元；但(I)任何此类增加请求的最低金额应为

(X) $10,000,000(或行政代理可能批准的较小数额)和(Y)本节规定的全部剩余增加金额，以及(Ii)本公司根据本节提出的增加承诺总额不得超过三次。

(B) 增量贷款人。递增承诺可由任何现有贷款人或作为合格受让人的其他人(每个此类现有贷款人或同意提供递增承诺的其他人，即“递增贷款人”)提供；但每个递增贷款人须征得行政代理的同意(在任何情况下，不得被无理扣留或拖延)。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都没有义务同意根据本节增加其承诺或提供承诺，而且任何这样做的选择应由该贷款人全权酌情决定。

(C) 增量承诺条款行政代理和公司应根据本节确定加薪的生效日期(“递增承诺生效日期”)，并在适用的情况下确定在提供加薪的人员之间的最终分配；但该日期应为递送加薪请求后至少10个工作日(除非行政代理另有批准)和承诺终止日期之前至少30天。

(D) 有效的条件。尽管有上述规定，根据本节增加的承诺对任何增量贷款人无效，除非：

(I) 在增量承诺生效日和紧接该项增加生效后，不应发生违约并继续违约；

(Ii) 本协议中包含的陈述和保证在增量承诺生效日期和生效日期以及在实施增加后，在所有材料中均真实正确，如同在该日期和截至该日期(或，如果明确声明该陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期)

(三) 行政代理应已收到上述一项或多项合并协议，其中规定了此类增加数额的递增承付款项；以及

(Iv) 行政代理应已收到行政代理合理要求的与此相关的法律意见和其他文件。

(E) 调整未偿还金额。在每个递增承诺生效日，如果当时有未偿还的垫款，借款人应预付预付款(并支付与此相关的第2.14节所要求的任何额外金额)，并向递增贷款人借入必要的垫款，以便在实施此类预付款和借款后，贷款人(包括递增贷款人)将根据各自在履行适用的递增承诺后的承诺按比例持有所有垫款。

(A) 名称。公司可随时并不时在不少于15个工作日的通知下通知行政代理，公司打算将一家子公司指定为本协议的“指定子公司”。于该通知发出后15个营业日或之后，本公司与各附属公司正式签署并基本上以本协议附件C形式签署的指定协议交付行政代理及每名贷款人后，该附属公司即成为本协议的“指定附属公司”，并享有借款人在本协议项下的所有权利及义务。行政代理应立即将本公司的通知通知各贷款人，告知本公司尚未作出的指定以及各自子公司的身份。在根据第2.23(A)节发出任何通知后，如果该指定子公司的指定使行政代理或任何贷款人有义务在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，公司应应行政代理或任何贷款人的合理要求，及时提供行政代理或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以便行政代理或该贷款人执行并确认其已遵守所有适用法律和法规下所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果。

(B) 终止。如果本公司提出要求，在任何指定子公司在本协议项下的所有债务、债务和义务(未确认或有债务除外)得到全额偿付和履行后，只要尚未就该指定子公司发出借款通知，则该子公司作为“指定子公司”的地位应在行政代理向贷款人发出通知后终止(行政代理应迅速发出通知，并仅在收到公司的请求后才终止)。此后，贷款人不再有义务向该指定子公司提供本合同项下的任何预付款。

(A) 默认贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I) 放弃和修改。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第9.02(B)节所述。

(Ii) 违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据本公司的要求(只要不存在违约)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担部分提供资金的任何垫款，由行政代理决定；第三，如果行政代理和本公司决定，将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人未来可能就本协议下的垫款承担的资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何针对该违约贷款人的判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约，由于任何借款人因该违约贷款人违反本协议而获得的任何具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向该借款人支付的任何款项

(Iii) 承诺费。任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(本公司亦无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B) 违约贷款人治愈。如果本公司和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人未偿还的垫款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据承诺按比例持有垫款，届时，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

(A) 已执行副本。行政代理人应已从(I)本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本(或令行政代理人满意的书面证据，证明该当事人已签署本协议的副本)和(Ii)每一附属担保人，代表该附属担保人签署的附属担保书的副本(或令行政代理人满意的书面证据(可包括传真已签署的签名页至附属担保人)，证明该方已签署附属担保书的副本)。

(B) 个证书。行政代理人应已收到行政代理人要求的各借款方负责人员的惯常决议或其他行动证书、任职证书或其他证书，以证明

(C) 公司文档。行政代理人应已收到行政代理人可能合理要求的其他文件和证书(包括组织文件和良好资质证书)，这些文件和证书涉及各借款方的组织、存在和信誉，以及与贷款方、贷款文件或拟进行的交易有关的任何其他法律事项。

(D) 借款人律师的意见。行政代理人应已收到(I)公司特拉华州和纽约州法律方面的公司律师Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，(Ii)哥斯达黎加法律方面的公司律师Zurcher，Odio&Raven，(Iii)巴拿马共和国法律方面的公司律师Morgan&Morgan，(Iv)多米尼加共和国法律方面的公司律师Estrella&Tupete，(V)公司特立尼达和多巴哥法律方面的大法官事务所律师，(Vi)A.D.Sosa&Soto，本公司关于危地马拉法律的律师；(Vi)Central Law，本公司关于萨尔瓦多法律的律师；及(Vii)Nicholson Phillips，本公司关于牙买加法律的律师，在每个案件中，以行政代理合理满意的形式和实质向行政代理和贷款人致送并注明生效日期。

(E) 费用和开支。本公司应已支付其书面同意支付给行政代理及贷款人的所有协定费用及合理且有文件记录的成本及开支(包括合理及有文件记录的法律费用及开支)(包括根据行政机关收费函件)，以应付(如属开支(包括法律费用及开支)，则该等开支的报表须至少于生效日期前一个营业日送交本公司)。

(F) KYC信息。任何贷款人在生效日期前至少十天提出合理要求时，本公司应至少在生效日期前五天向该贷款人提供(I)与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)相关的文件和其他信息，以及(Ii)根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的每一贷款方的受益所有权证明。

(G) 军官证书。行政代理应已收到由公司负责人员签署的、注明生效日期的证书，确认：

(I) 第4.01节中包含的陈述和保证在生效日期并截至生效日期是正确的，以及

(ii)

未发生且仍在继续的事件构成默认。

(H) 危地马拉同意。行政代理应已收到实业银行同意PriceSmart(危地马拉)SA签订子公司担保的书面同意书副本，以及放弃实业银行向PriceSmart(危地马拉)SA提供资金的抵押贷款和受托贷款中包含的股息和分派限制的书面同意书，编号为1301669310030和3101669310040。

(I) 其他文档。行政代理应已收到行政代理或所需贷款人(通过行政代理)合理要求的其他文件。

(A) 行政代理应已收到(I)代表指定附属公司与本公司签署的指定协议(或令行政代理满意的书面证据(可包括将已签署的签字页传真至指定协议)，以及(Ii)由该指定附属公司正式签署的附属担保(如适用)，以及(Ii)由该指定附属公司正式签署的附属担保(或行政代理满意的书面证据(可包括将经签署的签字页传真至附属担保))。

(B) 行政代理应已收到行政代理要求的指定子公司负责人的决议或其他行动的惯常证书、在任证书或其他证书，以证明其每名负责官员的身份、权限和能力，这些主管人员被授权担任与该指定子公司为当事一方的贷款文件有关的责任官员，以及证明该指定子公司为当事一方的贷款文件的其他必要的公司行动和政府批准的所有文件，以及证明该指定子公司为当事一方的贷款文件的其他必要企业行动和政府批准(如果有)的所有文件。

(C) 行政代理应已收到行政代理可能合理要求的与指定子公司的组织、存在和良好信誉有关的其他文件和证书(如果原件不是英文的，请附上经认证的英文译本)以及与贷款方、贷款文件或拟进行的交易有关的任何其他法律事项。

(D) 行政代理应已收到该指定子公司的律师(可能是内部律师)的惯常意见。

(E) 只要该指定子公司符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，任何贷款人在向该指定子公司发出的书面通知中要求与该指定子公司相关的受益所有权认证的，应已获得该受益权认证。

(F) 管理代理应已收到任何贷款人通过管理代理合理要求的其他批准、意见或文件。

(A) 行政代理应已收到符合本协议要求的书面借用请求；

(B) 本协议和任何其他贷款文件中规定的每一借款方的陈述和担保在借款之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确(或，如果任何该等陈述或担保已具有实质性，则在各方面均应如此)(或，如果任何该等陈述或担保明确声明是在某一特定日期作出的，则在该特定日期作出)，并且在生效日期之后不包括在内，第4.01(E)(Ii)节和第4.01(F)节规定的陈述和保证)；和

(C) 此类借款或其所得款项的运用不应发生违约，也不会继续违约，也不会立即导致违约。

(A) 存在、资格和权力。本公司及各附属公司(I)经正式组织或组成，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效地存在及(如适用)信誉良好，(Ii)拥有所有必需的权力及权力，以及所有必需的政府许可证、授权、同意及批准，以(A)拥有或租赁其资产及继续经营业务，及(B)签署、交付及履行其根据其所属的贷款文件所承担的义务，及(Iii)具备适当资格，并根据其拥有权所在的每个司法管辖区的法律获许可及(如适用)信誉良好，物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可，但第(I)款(贷款方除外)、第(Ii)(A)或(Iii)款所述的每一种情况除外，否则不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(B) 授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)违反其组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反任何留置权的行为发生冲突或导致任何留置权的产生，或要求根据(A)该贷款方所承担的任何重大合同义务或影响该贷款方或其任何附属公司的财产，或(B)任何命令、禁令、借款方或其子公司或其财产受制于任何政府当局的令状或法令或任何仲裁裁决，或(Iii)在任何实质性方面违反任何法律。

(C) 政府授权；其他同意。对于本协议的任何借款方或其所属的任何其他贷款文件的签署、交付或履行或对其执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，但已正式获得、采取或作出并完全有效的此类批准、同意、豁免、授权、行动或通知除外。

(D) 执行和交付；具有约束力。本协议已由本协议的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在本协议项下交付时都已签署并交付。本协议构成本协议的每一贷款方的法律、有效和有约束力的义务，并在交付时构成其他贷款文件，可根据其条款对借款方强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、接管、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法的限制。

(e)

财务报表；无实质性不利影响。

(I) 财务报表。除其中另有明文规定外，经审核财务报表乃根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，并在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司截至日期的财务状况及其经营业绩和现金流量，并符合在所述期间内一致应用的公认会计原则，除非其中另有明确注明。本公司及其附属公司的未经审核综合资产负债表及截至2021年11月30日止财政季度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表乃根据在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制，且除其中另有明文规定外，并在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司截至有关日期的财务状况及其所涉期间的经营业绩及现金流量，但须受无附注及正常年终审核调整的规限。

(Ii) 无重大不利变化。自经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

(F) 诉讼。任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔、争议或调查，包括但不限于：(I)除非在附表4.01(F)中特别披露，否则可合理地预期会不利裁定的任何环境行动，或据本公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府当局面前，由本公司或任何附属公司提出或针对其任何财产或收入而受到威胁的任何环境行动，以及(I)如经裁定，可以合理地预计个别或总体会产生重大不利影响，或(Ii)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或任何

(G) 无实质性不良影响；无默认。本公司或其任何附属公司均不会在任何合约责任下或在任何合约责任方面违约，而该等责任不论个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将立即导致违约。

(H) 披露。本公司已向行政代理及贷款人披露本公司或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而该等事项无论个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。由公司或代表公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议或任何其他贷款文件交付的报告、财务报表、证书和其他书面信息(预计或形式财务信息除外)，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况进行整体陈述，而不具有误导性；但就预计或备考财务资料而言，本公司仅表示该等资料是根据编制及交付时认为合理的假设真诚编制的(须了解，该等预计资料可能与实际结果有所不同，而该等差异可能是重大的)。

(I) 国外计划。在适用的范围内，每个外国计划都是按照其条款以及法律任何和所有适用要求的要求进行维护的，并在必要时与适用的监管当局保持良好的信誉，除非无法合理地预期未能单独或总体遵守会产生实质性的不利影响。本公司或任何附属公司均未因终止或退出任何境外计划而承担任何重大责任。于本公司或附属公司(视何者适用而定)最近结束的财政年度结束时，根据精算假设(每项假设均属合理)厘定的各涉外计划项下的应计福利负债现值(不论是否归属)均不超过该等涉外计划的财产现值重大数额，而就每项未获注资的涉外计划而言，该等涉外计划的债务均会适当地累算。

(J) 保证金规定。本公司并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，而本协议项下任何借款所得款项的任何部分将不会用于购买或持有任何保证金股票。紧接每次借款所得款项运用后，资产价值的25%(仅为借款人或该借款人及其附属公司在综合基础上)将为保证金股票。

(K) 投资公司法本公司或其任何附属公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

(l)

制裁；反腐败。

(I) 本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理或关联公司均不是受制裁个人，或位于受制裁司法管辖区内、组织或居住在受制裁司法管辖区内。

(Ii) 本公司及其各子公司的业务均遵守反腐败法。本公司及其附属公司及其各自的董事、高级职员和员工，以及据本公司所知，本公司及其附属公司的代理人均遵守所有适用的反腐败法律，且在每个案件中均未因违反任何适用的反腐败法律而受到调查或指控。本公司及其附属公司及其各自的董事、高级职员及雇员，以及据本公司所知，本公司及其附属公司的代理人均遵守所有适用的制裁。公司及其子公司制定并维持旨在促进和实现继续遵守反腐败法、反洗钱法和制裁的政策和程序。

(Iii) 本公司及其附属公司的业务在任何时候都符合任何政府或监管机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的适用财务记录和报告要求、本公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有采取任何行动，涉及本公司或任何附属公司的任何法院、政府当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，在适当的调查后受到威胁。

(M) 受益所有权认证。截至(I)生效日期，根据第3.01(F)(Ii)节交付的每份受益权证书中包含的信息在各方面均真实无误，以及(Ii)截至交付日期，根据第3.02节或第5.01(L)节交付的每份受益权证书中包含的信息在各方面均真实无误。

(A) 财务报表。本公司将向行政代理和每一贷款人提供：

在本公司每个会计年度(自截至2022年8月31日的会计年度起计)结束后90天内，应尽快并无论如何在本公司每个会计年度(自截至2022年8月31日的会计年度开始)结束后90天内，提交本公司及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表以及该会计年度相关的综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一会计年度的数字，经审计并附有国家公认地位的独立公共会计师的报告和意见。该报告和意见应按照公认的审计准则编制(不应受任何“持续经营”或类似的限制、例外或解释段或关于该审计范围的任何限制、例外或解释段的限制)，以表明该合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了该公司的财务状况、结果

(Ii) 本公司每个会计年度的前三个会计季度(从截至2022年2月28日的会计季度开始)的每个会计季度结束后45天内，公司及其子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表、该会计季度以及随后结束的本公司会计年度的相关综合收益或业务、股东权益和现金流量表，在任何情况下均以适用的比较形式列出，上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，经本公司的一名财务官认证，根据公认会计原则在综合基础上公平地反映了本公司及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，并始终如一地适用，仅限于正常的年终审计调整和没有附注。

(B) 证书；其他信息。本公司将向行政代理和每个贷款人交付：

(I) 在交付第5.01(A)节所指财务报表的同时，由公司的一名负责人员签署的填妥的证书

(A) 证明是否已发生违约，如果违约已发生，则指明违约的细节以及就违约采取或拟采取的任何行动，以及(B)提供合理详细的计算，证明符合第5.03节的规定；

(Ii) 公开后立即向公众提供发送给公司股东的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及公司或任何子公司可能或必须向美国证券交易委员会或继承美国证券交易委员会任何或所有职能的任何政府当局或任何国家证券交易所提交的、但无需根据本协议提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告以及登记声明的副本；

(Iii) 行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能不时合理地以书面形式要求(I)行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律而合理要求的关于公司或任何子公司的运营结果、业务、财产、债务或财务状况或对贷款文件条款的遵守情况的其他信息和文件；或(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。

(c)

通知。公司将立即通知行政代理和每个

(i)

任何违约的发生；

(ii)

提起或开始任何诉讼、诉讼、调查或

(Iii) 公司或任何子公司在会计或财务报告做法方面的任何重大变化；

(四) 已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事项或事态发展；以及

(V) 《受益所有权证明》中提供的信息如有任何更改，会导致第(C)部分或第(3)部分确定的受益所有人名单发生更改

(d)

此类认证的 。

(D) 保存存在等除第5.02(B)节允许的交易外，本公司将，并将促使其每一子公司(I)在其组织的司法管辖区法律下全面维护、更新和维持其合法存在和良好地位；(Ii)采取一切合理行动以维持其正常业务开展所必需或适宜的所有权利、许可证、许可、特权和特许经营权，但不能合理地预期不这样做将产生重大不利影响的情况除外；以及(Iii)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存这些注册专利、商标、商号和服务标记可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(E) 物业维护。本公司将，并将安排其各附属公司：(I)维护、保存和保护其业务运营所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及

(Ii) 对其进行一切必要的维修、更新和更换，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(F) 保险维护。本公司将，并将促使其各附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其财产及业务维持由从事相同或类似业务的人士通常承保的种类的损失或损害保险，保险类型及金额(在实施任何对从事与本公司及其附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自我保险后)由该等人士在类似情况下通常承保。

(G) 偿还债务。本公司将，并将促使其每一家附属公司支付、解除或以其他方式清偿其所有义务和负债，包括税务责任，除非这些义务和负债是通过勤奋进行的适当程序真诚地进行的，并且正在按照公认会计准则进行充足的准备金

(H) 遵守法律。公司将，并将促使其每一家子公司(X)遵守(I)所有适用的反腐败法律，(Ii)遵守所有制裁和

(Iii) 在所有重大方面，遵守所有其他适用法律，包括但不限于遵守环境法律；及(Y)实施、维持并继续维持和执行有效的政策和程序，以确保公司、子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司和代理人遵守反腐败法律、反洗钱法律和所有适用的制裁。

(I) 书籍和记录。本公司将，并将促使其每一家附属公司保存适当的记录和账簿，其中所有涉及本公司或该附属公司(视情况而定)的资产和业务的财务交易和事项应全面、真实和正确地按照公认会计准则予以记录。

(J) 检查权。本公司将，并将促使其每一家子公司允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由公司支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在不少于三个工作日的书面通知下，并按合理的书面要求频率进行；但除违约事件持续期间的访问和检查外，行政代理和每个贷款人在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过两次；此外，当违约事件存在时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在本公司承担费用的情况下，在正常营业时间内的任何时间且无需事先通知的情况下执行任何前述规定。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成商业秘密或专有信息，(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止披露的文件、信息或其他事项，只要该有约束力的协议不是为了防止此类披露、检查或审查而订立的，或(Iii)受到律师-委托人或类似特权的限制，或构成律师工作成果。

(K) 使用收益。每一借款人将并将促使其每一子公司在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将垫款收益用于该借款人及其子公司的一般企业用途。

(L) 其他受益所有权认证。在任何人成为贷款方的至少五(5)天之前，如果任何贷款人提出书面要求，本公司应促使任何根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”且以前未交付受益权证书的人向行政代理和贷款人交付受益权证书。

(A)留置权。公司不会，也不会允许任何子公司对其任何财产、资产或收入存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(I) 附表5.02(A)所列的留置权及其任何续期或延期，只要(A)所涵盖的财产不变，

(B) 担保或受益的金额不增加，以及(C)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不发生变化；

(2) 尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行的税款的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与此有关的充足准备金；

(3) 承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权是在正常业务过程中产生的，但未逾期超过30天，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议，如果适用人的账簿上有足够的准备金的话；

(iv)

在正常业务过程中与以下相关的质押或存款

(I) 除ERISA规定的任何留置权外，工伤补偿、失业保险和其他社会保障法规，以及(Ii)向公司或子公司提供的公用事业服务；

保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总量不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人员的正常业务行为造成实质性干扰，以及任何保留或归属于任何政府当局的分区或类似法律或权利，以控制或管制对公司及其子公司正常业务的正常进行没有重大干扰的任何不动产的使用；

(Vii) 根据第6.01(J)节不构成违约事件的支付款项的担保判决的留置权；

(Viii) 本公司或任何附属公司在正常业务过程中收购或持有的任何不动产或设备上或其中的购买款项留置权，以确保该等财产或设备的购买价，或保证仅为为收购该财产或设备提供资金而发生的债务，或在收购时存在于该财产或设备上的留置权(不包括为该财产的收购而预期产生的任何此类留置权)，或以相同或更少的金额延长、续订或替换上述任何财产或设备，但条件是：除所取得的不动产或设备外，该等留置权不得延伸至或涵盖任何性质的财产，而该等延展、续期或更换不得延伸至或涵盖任何迄今未受该留置权延长、续期或更换限制的任何财产；

(Ix) 本公司或任何附属公司收购前的任何财产或资产上存在的任何留置权，或在本条例日期后成为子公司的任何人在该人成为子公司之前的任何财产或资产上存在的任何留置权；但

代收行的留置权(A)根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权，以及(B)银行机构因法律问题对银行业惯常的扣押存款(包括抵销权)产生的留置权；

(Xi) 根据任何国家的《统一商法典》第5-118节(或任何外国法律的任何类似规定)，留置权以开证人或指定人为受益人；

(十二) 出租人、转让人、许可人或再许可人在正常业务过程中签订的本协议所允许的租赁或许可下的任何权益或所有权；

(br}(Xiii) 在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可不(I)对公司及其子公司的正常业务进行任何实质性干预，或(Ii)担保任何债务；

(br}(Xiv) 作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；以及

(Xv) 担保债务的其他留置权，连同根据第5.02(C)(X)节在任何时间未清偿的所有债务(但没有重复)，不超过

(B) 根本变化。本公司不会，也不会允许任何附属公司与任何其他附属公司合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人，除非(I)任何附属公司(贷款方除外)可以与任何其他附属公司合并或合并，或向任何其他附属公司处置资产；(Ii)任何附属公司可以合并或向本公司处置资产；(Iii)只要公司是尚存的法团，公司就可以与任何其他人合并，(Iv)任何其他贷款方可与任何其他贷款方合并或并入或处置资产予任何其他贷款方，及(V)任何附属公司可解散、清盘或清盘其事务，倘若该附属公司并无重大资产、不从事任何业务或在其他情况下除与维持其生存及良好声誉有关的活动外并无其他活动，则在每种情况下均不得发生违约，且在该建议交易进行时或将因此而持续或将会导致违约。

(C) 附属债务。允许其任何不是附属担保人的附属公司产生或忍受存在任何债务，但下列债务除外：

(i)

{br]欠本公司或本公司全资子公司的债务

(ii)

附表5.02(C)所述生效日期存在的债务

(iii)

由第5.02(A)(Viii)或(Ix)节允许的留置权担保的债务，

在正常业务过程中背书用于存款、托收或类似交易的可转让票据，

在正常经营过程中发生的保证保证金、履约保证金和其他类似义务的债务，

(Vi) 在正常业务过程中产生的套期保值协议的债务(非投机目的)，

(vii)

由在正常过程中收到的客户存款组成的债务

(viii)

未付保险费(不超过一(1))的债务

(Ix) 由于针对贷款方的判决、命令、裁决或法令而直接产生的债务，在每一种情况下都不构成违约事件，以及

(X) 在任何时间，连同第5.02(A)(Xv)节允许的以留置权担保的所有债务(但没有重复)，未偿还的其他债务不超过

(D) 与附属公司的交易。本公司将不会，亦不会允许任何附属公司与本公司的任何联属公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中，除非按对本公司或该附属公司在当时与联营公司以外的人士进行可比公允交易中可获得的公平合理条款作出实质上对本公司或该附属公司有利的公平合理条款；惟上述限制不适用于本公司与其任何全资附属公司之间或任何全资附属公司之间或之间的交易。

(E) 某些限制性协议。公司不会，也不会允许任何子公司签订任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件或PriceSmart巴拿马SA的任何现有债务除外)，这些义务直接或间接地限制了

(I) 任何附属公司就其股本向本公司支付股息或其他分配(无论是通过限制股息的契诺、财务契诺或其他方式)，或以其他方式将财产转让给本公司，(Ii)任何附属公司担保本公司的债务，或(Iii)本公司或任何附属公司对该人的财产设立、产生、承担或容受存在留置权，以保证义务；但本条第(Iii)款并不禁止为第5.02(A)(Viii)节所准许的债项持有人而招致或提供的任何负面质押，仅限于该等负面质押与该等债项所融资的财产或该等债项的标的有关的范围内。

(F) 业务性质变化。本公司将不会、亦不会允许任何附属公司在任何重大程度上从事本公司及其附属公司于本协议日期所经营的业务以外的任何业务，或任何合理相关或附带或代表其合理扩展的业务。

(G) 限制使用收益。借款人不得直接或间接使用任何借款所得款项，不论是即时、附带或最终用于购买或持有保证金股票，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

(H) 制裁；反腐败收益使用。借款人不得直接或间接使用垫款收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士，以(I)资助或便利任何人的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是受制裁的人；(Ii)资助或便利任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务；(Iii)以任何方式导致任何人(包括任何参与垫款的人，不论是作为行政代理人、安排人、贷款人或其他身份)违反制裁规定；或(4)违反适用法律，包括但不限于反腐败法)。

(A) 总杠杆率。本公司将不允许综合租赁经调整总杠杆率大于2.50至1.00，根据本公司根据第5.01(A)节提交的最新财务报表计算，截至任何财政季度的最后一天。

(B) 利息覆盖率。本公司将不允许本公司四个会计季度的任何期间的利息覆盖率低于2.00至1.00，这是根据本公司根据第5.01(A)节提交的最新财务报表计算的，截至任何会计季度的最后一天。

(A) 本公司或任何其他借款人在任何垫款到期并应支付时，无论是在预付款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候，都不能支付任何预付款的本金；

(B) 本公司或任何其他借款人将不支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何预付款的利息、任何费用或任何其他金额(本节第(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额将到期并应支付，并且该违约将持续五天或更长时间不能补救；

(C) 任何贷款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其任何修改或修改所作或被视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或其项下的任何豁免，或在依据或与本协议或任何其他贷款文件或对其或其任何修订或修改提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或其项下的任何豁免，应证明在任何重大方面(或，对于本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类陈述或保证，在作出或视为作出时，此类陈述或保证应被证明是不正确的)；

(D) 本公司不得遵守或履行第5.01(C)(I)节、第5.01(D)节(关于任何借款方的存在)第5.02节或第5.03节中包含的任何约定、条件或协议；

(E) 公司应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本节(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在行政代理通知公司后30天或更长时间内继续不予补救；

(F) (I)对于本金总额超过10,000,000美元的任何债务(贷款文件中的债务除外)，公司或任何子公司在到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)均应在适用的宽限期(如果有)之后未能支付任何款项；或(Ii)本公司或任何附属公司不得遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件的发生，以致该等债务的持有人或持有人、受益人或受益人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)不能遵守或履行该等债务的任何其他协议或条件，或(如有需要)发出通知，使该等债务到期，或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回该等债务，或提出回购、预付在规定的到期日之前，取消或赎回这类债务；如果这样做的话

(G) 应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何债务人救济法，对公司或其任何子公司(非实质性子公司除外)或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为公司或其任何子公司(非实质性子公司除外)或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产管理人或类似的官员，在任何情况下，该法律程序或呈请须在60天或以上期间不被驳回而继续进行，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

本公司或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)应(I)自愿启动任何诉讼程序或根据现在或以后生效的任何债务人救济法提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本节(G)(G)款所述的任何诉讼程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为公司或其任何附属公司(任何非实质性附属公司除外)任命接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，或其资产的很大一部分，

(四) 提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(五)为债权人的利益作出一般转让，或(六)为实现上述任何一项的目的而采取任何行动；

(I) 本公司或其任何附属公司(任何非实质附属公司除外)在债务到期时将变得无力、书面承认其无力或普遍无法偿还债务；

(J) 本公司或任何附属公司(非实质性附属公司除外)被判败诉：(I)一项最终判决或命令，要求支付一笔款项

(K) 发生与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件，导致或可以合理预期导致公司在以下条款下承担责任

(l)

应发生控制权变更；或

(M) 任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的任何原因或全部履行所有义务(未主张的或有债务除外)的任何原因，不再完全有效和有效；或本公司或任何其他贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件；

(I) 承诺终止，承诺随即终止；

(Ii) 宣布当时未清偿的垫款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布已到期及须予支付的垫款本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他债务，即成为到期及须予支付的款项，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而每名借款人均特此免除上述一切；及

(三) 代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件和适用法律可获得的一切权利和补救办法；

(I) 首先，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括根据第9.03节应支付的律师费用和其他费用以及根据行政机关费用函应支付的金额)给行政代理机构的债务部分；

(二) 第二，支付贷款文件项下应向贷款人支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第9.03节应支付的律师费用和其他费用)，其中按比例与本条第(2)款所述的应支付给贷款人的金额成比例；

(三) 第三，支付构成垫款应计利息和未付利息的债务部分，按比例由贷款人按照本条第(三)款所述的各自应支付给贷款人的金额支付；

(Br)(四)(Br)第四，按照本条第(四)款所述应支付给贷款人的相应金额，按比例在贷款人之间按比例支付构成预付款未付本金的债务部分；

(V) 第五，全额偿付所有其他债务，在每一种情况下，行政代理和贷款人根据各自当时到期和应付的债务总额，按比例由行政代理和贷款人全额偿付；以及

(6) 最后，在向借款人全额偿付所有债务(未主张的或有债务除外)或法律另有要求后的余额。

(A) 本协议、任何附注或与之相关的任何协议或文书的任何有效性或可执行性的任何缺失；

(B) 任何贷款方在本协议和其他贷款文件项下或与本协议和其他贷款文件有关的所有或任何担保债务或任何其他债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对本协议或任何其他贷款文件的任何其他修订、豁免或任何同意，包括但不限于因向任何借款人或其任何子公司或其他方面提供额外信贷而导致的担保债务的任何增加；

(C) 所有或任何担保债务的任何抵押品的任何接受、交换、解除或不完善，或任何其他担保的接受、解除、修订或放弃，或同意背离任何其他担保；

以任何方式将任何抵押品或其收益适用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何借款人根据本协议和其他贷款文件或任何借款人或其任何子公司的所有或任何其他担保债务或任何其他债务而产生的抵押品；

(E) 任何借款人或其任何子公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

(F) 行政代理或任何贷款人未能向公司披露与行政代理或贷款人现在或今后所知的任何借款人的业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息(公司免除行政代理和贷款人披露此类信息的任何责任)；

(G) 任何子公司未能履行或交付子公司担保或任何其他担保或协议，或公司或其他担保人或担保人对担保债务的责任免除或减少；或

(H) 任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或行政代理或任何贷款人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成对任何借款人或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

(B) 公司在此无条件且不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利，并承认本担保的性质是持续的，适用于所有担保义务，无论是现在还是将来。

(C) 公司在此无条件且不可撤销地放弃(I)因行政代理或任何贷款人选择补救措施而产生的任何抗辩或抗辩，该申索或抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利影响公司的代位权、报销、免责、贡献或赔偿权利，或公司针对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人或任何抵押品提起诉讼的其他权利，以及(Ii)基于针对或与本公司在本合同项下的义务的任何抵销或反索赔权利而进行的任何抗辩。

(D) 本公司在此无条件且不可撤销地免除行政代理或任何贷款人向本公司披露与任何借款人或其任何附属公司现在或将来所知的业务、财务状况(财务或其他)、运营、业绩、财产或前景有关的任何事项、事实或事情。

(E) 本公司承认，它将从本协议和本附注预期的融资安排中获得重大的直接和间接利益，第7.02节和第7.03节所述的豁免是在知情的情况下考虑到这些好处而作出的。

(Iii) 终止日期已发生，及(Iv)所有信用证均已到期或终止，行政代理及贷款人将应本公司的要求及费用，签署并向本公司交付必要的文件，以证明本公司根据本担保以代位方式将该等付款所产生的担保责任的权益转让给本公司，且无追索权且无代表或担保。

(A) 除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责属于行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I) 不承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(2) 除本协议明确规定或行政代理按所需贷款人书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人数量或比例)要求行政代理行使的酌处权和权力外，不承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的任何义务；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii) 除本文及其他贷款文件中明确规定外，本公司或其任何关联公司以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何分支机构或关联公司，或由其以任何身份获得的与本公司或其任何关联公司有关的任何信息，均无责任披露，也不对未能披露承担责任。

(B) 行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第6.01和9.02节规定的情况下，必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理善意相信是必要的)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C) 行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第三条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

(A) 行政代理可随时向贷款人和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B) 如果担任行政代理的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知公司和该人解除该人的行政代理职务，并在与公司协商后任命继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C) 自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除欠即将退休或被撤职的行政代理的任何赔偿金外，所有由行政代理或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由每个贷款人直接进行，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理的时间(如果有)为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第9.03节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

(A) 就所欠和未付的垫款和所有其他债务提出并证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第9.03节应由贷款人和行政代理人支付的所有其他金额)被允许在该司法程序中进行；以及

(B) 收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

(A) 每个出借人(X)自其成为本合同的出借方之日起，向本公司或任何其他贷款方保证，从该人成为本合同的出借方之日起，至其不再是本合同的出借方之日，为行政代理的利益，且为免生疑问，向本公司或任何其他贷款方保证，至少下列事项之一为且将为真实：

(I) 该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的下)。

(Ii) 一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用，以使该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议时不受ERISA第406条和《守则》第4975条的禁止，

(三) (A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(C)垫款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv) 行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契约。

(b)

此外，除非(1)前一条第(I)款中的任何一项

(X) 代表并保证，自此人成为本合同贷款方之日起，至此人不再为本合同贷款方之日止，行政代理人为本公司或任何其他贷款方的利益，而不是为公司或任何其他贷款方的利益，就该贷款人的资产而言，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人。承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(A) 如果管理代理(X)通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何这样的贷款人或其他接受者(及其各自的继承人

(B) 在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I) 它承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)，或(B)在紧接在前的(Z)款的情况下，已经犯了错误和错误；以及

(Ii) 贷款人应(并应尽商业上合理的努力促使代表其接受资金的任何其他受款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，并(合理详细地)通知行政代理，并根据第8.11(B)节的规定通知行政代理。

(C) 各贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用根据本协议或任何其他贷款文件欠贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给该贷款人的任何金额，抵销、净额和使用行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(D) (I)在根据紧接的第(A)款提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则在行政代理随时通知该贷款人后，立即生效(其代价得到本合同各方的承认)，(A)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的预付款(但不是其承付款)，其金额相当于错误的付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(此类预付款(但不是承诺)的转让(“错误付款不足转让”)(无现金基础，该金额按面值计算，外加任何应计和未付利息(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除))，并在此(与本公司)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用范围内，包括依据经批准的电子平台的转让和假设的协议，管理代理和该等各方是该平台的参与者)，该贷款人应向借款人或管理代理交付任何证明该等垫款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响前述转让的效力), (B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人出借人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，并且转让贷款人应停止成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理及本公司均应被视为已放弃根据本协议对任何该等错误的欠款转让所需的任何同意，及(E)行政代理将在登记册上反映其于受错误欠款转让所规限的垫款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(E) 本协议双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，则该行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人收到资金的任何付款接受者，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务；但本第8.11条不得解释为增加(或加速)或具有增加(或加速)债务的到期日(或加快到期日)的效果，该债务与如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的数额(和/或付款时间)有关；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款的范围，且仅就该错误付款的金额而言，即行政代理为作出该错误付款而从任何贷款方收取的款项。

(F) 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G) 本条款8.11项下各方的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或偿还、清偿或解除贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后继续存在。

(A) 一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下：

(I) 如果是本公司，请致电加州圣地亚哥斯克兰顿路9740号，邮编92121，阿图尔·帕特尔(电话号码：电子邮件：apatel@pricesmart.com)，复印件：明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.，44蒙哥马利街，36层，旧金山，CA 94104，注意：罗伯特·伯威尔Esq.，电子邮件：REBurwell@mintz.com；

(Ii) 如果致行政代理，致花旗银行One Penns Way，Building Ops II，Floor 2，New Castle，Delware 19720，双边团队注意(电子邮件：

(Iii) 如果是贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)发送给贷款人。

(B)电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C) 更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(d)

平台。

(I) 公司同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上发布通信，将通信(定义如下)提供给其他贷款人。

(Ii) 该平台按“原样”和“可用状态”提供。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用

(A) 无豁免；累积补救；强制执行。行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃行使该等权利、补救、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、补救、权力或特权，或放弃或中止执行该权利、补救、权力或特权的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。行政代理和贷款人在本协议和贷款文件下的权利、补救、权力和特权是累积的，并不排除任何此等人员在其他情况下所享有的任何权利、补救、权力或特权。

(B) 修改等除本协议另有明确规定外(包括第2.20节)，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由本公司和所需贷款人以书面签署，并经行政代理确认，或经本公司和行政代理在所需贷款人的同意下确认，否则无效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但此类修改、放弃或同意不得：

(I) 未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的任何承诺(有一项理解，放弃第四条所列任何先决条件或放弃任何违约不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(Ii) 在未经每个贷款人书面同意而直接或不利地受到影响的情况下，降低本协议规定的任何预付款的本金或利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(前提是

(三) 未经各贷款人书面同意，推迟任何预付款的本金或利息的支付日期，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额的任何预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，并因此受到直接和不利影响；

(Iv) 未经各贷款人书面同意，放弃第3.01节规定的任何条件；或

(A) 成本和费用。公司应支付(I)行政代理及其附属公司因本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用)，以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有有文件记录的费用(包括合理和有文件记录的费用)，行政代理或任何贷款人的任何律师的费用和支出)与执行或保护其与此有关的权利(A

(B) 公司赔偿本公司应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)和每一贷款人以及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不因下列情况而受到损害：(I)任何受偿方或任何人(包括本公司)因本协议的签署或交付而产生的、与本协议的签署或交付有关的任何和所有有据可查的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师为任何受偿方支付的合理和有据可查的费用、收费和支出)；本协议或协议预期的任何其他贷款文件或任何协议或文书，当事人履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议预期的交易，(Ii)任何预付款或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从任何财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司提起的，也无论任何被补偿者是否为其中一方；但该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支不得向任何获弥偿人提供

(X) 由具有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为因该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因公司恶意违反受偿方在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受偿方提出的索赔所致，前提是公司已获得具有管辖权的法院裁定的对其有利的最终且不可上诉的判决。本节(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C) 贷款人报销。如本公司因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)或任何关联方支付本节(A)或(B)段所规定的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理(或其任何分代理)或该关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未付款项(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付款项)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人当时的适用百分比确定)；但未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由行政代理人(或任何上述次级代理人)或前述任何代表行政代理人(或任何上述次级代理人)的关联方就上述身分而招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(E)节的规定。

(D) 放弃间接损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，任何借款人不得主张，且每一借款人特此放弃根据任何责任理论向任何行政代理(或其任何次级代理)或任何贷款人或任何前述人员的任何关联方(每个此等人被称为“贷方关联方”)提出的因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议拟进行的交易或由此产生的任何预付款引起的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的索赔。或其收益的使用。贷款人关联方不对非预期接收者使用其通过以下方式分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任

(E) 付款。本节规定的所有到期款项应在索偿要求后五个工作日内支付。

(F) 生存。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。

(A) 接班人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(本协议任何一方的任何其他企图转让或转让均为无效)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节(D)款的规定参与；或(3)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节(E)款的限制。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B) 贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(i)

最低金额。

(A) 如果转让贷款人承诺的全部剩余金额或当时应得的垫款或有关核准基金的同期转让(在实施此类转让后确定)，而转让总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B) 在本节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未清偿的预付款)或(如果承诺书当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的预付款本金余额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日)不得少于

(Ii) 比例金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让的垫款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii) 必需的意见。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A) 除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非公司在收到转让通知后五个工作日内以书面通知行政代理反对转让，否则公司应被视为已同意转让；及

(B) 委派给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金以外的人员时，必须征得行政代理的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)。

(Iv) 分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(v)

不向特定人员分配任务。不得将此类转让转让给

(A) 本公司或本公司的任何联属公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何人士，一旦成为本协议项下的贷款人，将构成违约贷款人或其附属公司。

(Vi) 不分配给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii) 某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或其他补偿行动，包括经公司和行政代理人同意的情况下，按适用比例提供以前要求但不是由违约贷款人提供资金的预付款份额，适用受让人和受让人在此同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人在本合同项下欠行政代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有垫款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C) 注册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款应对每个出借人的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。本公司、行政代理及贷款人应根据本协议的所有目的，将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(D) 参与。任何贷款人可在任何时候，在未经本公司或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或为自然人、本公司或本公司任何关联公司或附属公司的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利或义务(包括其全部或部分承诺或欠它的垫款)的股份；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人均须负责根据第9.03(B)条向其参与者支付的任何款项的赔偿。

(E) 某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(A) 对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第3.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。

(B) 贷款文件的电子执行。本协议和其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签字”和类似含义的词语，包括任何转让和假设，应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，并符合任何适用法律的规定，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(A) 适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的任何其他贷款文件，以及本协议和本协议所拟进行的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B) 管辖权。每一借款人不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约县的纽约州法院和纽约县的美国南区地区法院以外的任何法院对行政代理、任何贷款人或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以下列任何其他方式强制执行

(C) 放弃场地。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D) 进程服务。本合同各方不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。各指定附属公司在此同意可向本公司送达法律程序文件，而各指定附属公司在此不可撤销地委任本公司其授权代理人接受该等法律程序文件的送达，并同意本公司未有就任何该等送达发出任何通知，不会减损或影响该等送达或在任何基于该等法律程序或诉讼程序中作出的任何判决的有效性。在每个指定子公司已经或此后可以获得任何关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免权的范围内，每个指定子公司特此不可撤销地放弃关于其在本协议下的义务的此类豁免权。

(D) 本协议的任何其他一方；(E)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利；(F)除非协议的条款实质上与本节的条款相同(或限制不低于本节的条款)：(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交易，付款将参照任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构对本公司或其附属公司进行评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议有关的CUSIP号码的发布和监测；(H)征得公司同意；或(I)在此类信息(X)因违反本节而变得公开的范围内，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何分支机构或附属公司在非保密的基础上从公司以外的来源获得此类信息，而该来源并非因违反本节而获得此类信息。此外，行政代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

(A) 适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)

任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)

(Br)全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii) 将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(三) 与适用决议机构行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

(A) 如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

(b)

在本章节9.16中使用的下列术语具有以下含义：

(I) 该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的“承保实体”

(二) “担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(三) 该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保FSI”。

(A) 证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且

(B) 确认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互豁免和证明等因素的影响而签订本协议和其他贷款文件的。

贷款人名称

承诺

北卡罗来纳州花旗银行

$75,000,000



合计

$75,000,000

PriceSmart巴拿马，S.A.

加拿大丰业银行

$4,000,000

PriceSmart巴拿马，S.A.

加拿大丰业银行

$2,833,333

PriceSmart巴拿马，S.A.

加拿大丰业银行

$9,375,000

PriceSmart(危地马拉)，S.A.

Banco Industrial，社会性无名氏

$20,782,352

PriceSmart(危地马拉)，S.A.

Banco Industrial，社会性无名氏

$16,812,809

PriceSmart Club(TT)Ltd.

共和国银行有限公司

$3,000,000

PriceSmart Club(TT)Ltd.

第一加勒比国际银行(特立尼达和多巴哥)有限公司

$10,000,000

PriceSmart Club(TT)Ltd.

第一加勒比国际银行(特立尼达和多巴哥)

有限公司

$3,565,200

PriceSmart Club(TT)Ltd.

JMMB Bank(T&T)Limited

$1,000,000

PriceSmart Club(TT)Ltd.

北卡罗来纳州花旗银行

$25,000,000

PriceSmart Club(TT)Ltd.

特立尼达和多巴哥进出口银行有限公司

$3,000,000

PriceSmart巴拿马，S.A.

加拿大丰业银行

$4,000,000

PriceSmart巴拿马，S.A.

加拿大丰业银行

$2,833,333

PriceSmart巴拿马，S.A.

加拿大丰业银行

$9,375,000

PriceSmart(危地马拉)，S.A.

Banco Industrial，社会性无名氏

$20,782,352

PriceSmart(危地马拉)，S.A.

Banco Industrial，社会性无名氏

$16,812,809

PriceSmart Club(TT)Ltd.

北卡罗来纳州花旗银行

$12,000,000

PriceSmart Club(TT)Ltd.

共和国银行有限公司

$3,000,000

PriceSmart Club(TT)Ltd.

第一加勒比国际银行(特立尼达和多巴哥)有限公司

$10,000,000

PriceSmart Club(TT)Ltd.

第一加勒比国际银行(特立尼达和多巴哥)有限公司

$3,565,200

PriceSmart Club(TT)Ltd.

JMMB Bank(T&T)Limited

$1,000,000

PriceSmart Club(TT)Ltd.

北卡罗来纳州花旗银行

$25,000,000

PriceSmart Club(TT)Ltd.

特立尼达和多巴哥进出口银行有限公司

$3,000,000

PriceSmart哥伦比亚公司

北卡罗来纳州花旗银行

$7,875,000

PriceSmart哥伦比亚公司

北卡罗来纳州花旗银行

$25,000,000

PriceSmart洪都拉斯，S.A.de C.V.

北卡罗来纳州花旗银行

$13,500,000

(i)

建议借款的营业日为, 20 .

(二) 构成拟议借款的垫款类型为[基本利率预付款][SOFR预付款].

(iii)

拟议借款总额为#美元。.

(A) 任何贷款文件中所载的每一借款方的陈述和担保在提议借款之日和截止之日，在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果任何此类陈述或担保已经受到重大程度的限制，则在所有方面都是真实和正确的)(或者，如果任何此类陈述或担保明确声明是在特定日期作出的，则截至该特定日期)，并且在生效日期之后，不包括第4.01(E)(Ii)节和第4.01(F)节所述的陈述和保证)；和

(B) 没有发生和正在发生的事件，或这种拟议借款或其收益的运用将导致的事件，均未构成违约。

1.

转让人[s]:

2.

受让人[s]:

3.

借款人：PriceSmart，Inc.

4.

行政代理：花旗银行，N.A.，作为信贷协议下的行政代理

5.

信贷协议：截至2022年2月18日，PriceSmart，Inc.、贷款方和作为行政代理的花旗银行之间的7500万美元信贷协议

6.

分配的利息[s]:



分配人[s]5

受理人[s]6

所有列数的承付款/垫款总额7

已分配的承付款/垫款金额8

承付款/预付款分配百分比8

CUSIP编号



$

$

%



$

$

%



$

$

%

1.

陈述和保修。

1.1 分配人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利申索的影响，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这项转让和假设，并完成本协议所拟进行的交易；及(Iv)它不是违约贷款人；及(B)

1.2 受理人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第9.04节项下受让人的所有要求(须受该条款所规定的同意(如有)规限)；(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，其作为贷款人应受信贷协议的条文约束，并在下列范围内[这个][相关的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第5.01(A)节交付的最新财务报表副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让权益；及(Vii)如果转让和假设附带的是外国贷款人，则转让和假设是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，由以下人员正式填写和签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2. 付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]受让人是否在生效日期之前、当天或之后应计了这类款项。转让人[s]和受让人[s]应在生效日期之前或在双方之间直接进行此项转让时，对行政代理的付款进行所有适当的调整。

3. 总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(a) 指定子公司是根据下列法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司.

(B) 本指定子公司签署、交付和履行本指定协议、信贷协议及其交付的其他贷款文件是在指定子公司的公司或其他权力范围内，经所有必要的公司或其他行动正式授权，不违反(I)指定子公司的组织文件或(Ii)法律或对指定子公司具有约束力或影响的任何合同义务。指定协议及由其交付的其他贷款文件已代表指定附属公司正式签立及交付。

(C) 不需要任何政府当局或监管机构或任何第三方的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或任何第三方发出通知或向其提交本指定协议、信贷协议或其交付的其他贷款文件的适当签立、交付和履行。

(D) 本指定协议是指定子公司的合法、有效和具有约束力的义务，在交付时将由指定子公司交付，可根据其各自的条款对指定子公司执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，并受一般衡平法原则的限制(无论强制执行是通过衡平法程序还是通过法律)。

(E) 在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有任何未决或威胁的诉讼、诉讼、调查或程序，包括但不限于影响指定子公司或其任何子公司的任何环境诉讼，声称影响指定子公司的本指定协议、信贷协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性。

1. 保修。担保人作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，绝对、无条件和不可撤销地保证在到期时，无论是在到期日、预定付款日期、通过加速、提前终止或其他方式，对方贷款方根据贷款文件或与贷款文件有关的、无论是直接或间接、绝对或有的、无论是本金、利息、保险费、手续费、费用、合同诉讼理由、结算额、结清金额、赔偿、补偿金额或其他方面的所有债务(现在或以后存在的)在到期时全额和按时付款，在每一种情况下，包括但不限于：利息和其他如非启动破产、重组或破产程序(或其他类似程序)本应产生的金额，不论此类程序是否允许(所有此类义务、“义务”)(不论在根据破产、破产或类似法律提起程序后，根据适用法律是否允许对提交后的利息或请愿书后的利息提出索赔，并包括根据《美国破产法》第11篇美国法典第362(A)节自动中止的实施本应到期的所有此类金额)，以及《美国破产法》第502(B)和506(B)条的实施，《美国法典》第11编第502(B)条和

2. 绝对保修。担保人在本担保项下或与本担保有关的义务独立于任何其他贷款方的义务或任何其他义务，并可针对担保人提起或提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否针对任何其他贷款方提起任何诉讼或任何其他贷款方是否参与任何此类诉讼。担保人在本担保项下的责任是不可撤销的、不可撤销的、绝对的和无条件的，且担保人在此不可撤销地放弃它现在或以后可能以任何方式获得的与下列任何或全部有关的任何抗辩：(I)任何义务或与之相关的任何文件、协议或文书的任何违法性、缺乏有效性或不可执行性；(Ii)任何对任何义务或任何其他贷款文件条款的任何修改、修改、放弃或同意(包括但不限于付款时间的任何续展或延长，或付款方式或地点的改变，因向任何借款人提供额外信贷而导致的债务增加，以及任何债务到期日的加快)，(Iii)任何担保任何债务付款的抵押品的任何收取、交换、替代、免除、不完善或减值，(Iv)任何保证向所有或任何债务或其收益付款的抵押品的任何形式的应用，或任何形式的出售或其他处置任何抵押品，以保证对任何其他借款方的所有或任何债务或任何其他资产的任何债务的付款，(5)任何其他借款方在公司或其他组织的存在、结构或所有权方面的任何变化，或任何无力偿债、破产, 影响任何其他贷款方或其资产的重组或其他类似程序，或任何由此产生的任何义务的解除或解除，(Vi)担保人可能在任何时候针对任何其他贷款方、被担保方或任何其他公司或个人的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议或任何无关交易有关的，但本合同中的任何内容不得阻止通过单独诉讼或强制反索赔主张任何此类索赔，(Vii)任何司法管辖区的任何法律、法规、法令或命令，或任何其他情况。影响任何义务的任何条款或被担保当事人对此义务或权利的任何条款，包括但不限于：(A)适用任何此类法律、条例、法令或命令，包括任何事先批准，以防止按照正常商业惯例将非合同货币(定义如下)兑换成合同货币，或将资金汇出该管辖区以外的任何地方，或在该司法管辖区的任何法定外汇市场上无法获得合同货币；(B)在该司法管辖区内的银行宣布暂停银行业务或暂停付款，或由该司法管辖区或其任何政府当局对在该司法管辖区内的任何债务施加任何暂停、要求重新安排或重组或要求批准付款的声明；。(C)该国或任何政府当局直接或间接剥夺任何其他贷款方的任何资产或其用途或经营其业务或其重要部分的能力的任何征用、没收、国有化或征用；或。(D)任何战争(不论是否宣布)、叛乱、革命、敌对行为。, 在上述司法管辖区内发生的内乱或类似事件，其影响与上文第(A)、(B)或(C)款所述的事件相似：(Viii)任何其他人没有签立或交付任何其他担保或协议，或任何其他担保人或担保人的责任免除或减轻

3. 放弃。担保人无条件且不可撤销地放弃关于任何义务和本担保的及时、勤勉、承兑通知、退票通知、不履行通知、提示、履约要求、违约、加速、拒付和任何其他通知，以及被保证人保护、完善或担保任何留置权或受其约束的任何财产的任何要求，或行使或用尽任何权利或对任何其他贷款方或任何附属担保或信用支持采取任何行动。被保证方未行使或迟延行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何单项或部分行使本合同项下的任何权利，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

4. 恢复。本担保将继续有效或恢复，视具体情况而定，如果任何债务的付款在任何时间被撤销，或在任何其他贷款方破产、破产或重组或其他情况下必须由被担保方退还，所有这些都将视为未支付。

5.代位权。担保人在此无条件且不可撤销地同意不对任何其他贷款方、任何其他担保人因担保人在本担保项下或与本担保有关的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的任何权利主张、强制执行或以其他方式行使(包括但不限于以本担保项下代位权的方式，任何报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与被担保方对任何贷款方或任何其他担保人的任何索赔或补救的任何权利，或任何保证支付任何义务的抵押品或其他附属担保或信用支持，无论该索赔是否，救济或权利产生于衡平法或合同、成文法或普通法，包括但不限于直接或间接从任何其他贷款方或任何其他担保人获得或接受的权利(以现金或其他财产、抵销或任何其他方式)、根据本担保进行的任何付款或以其他方式或与该索赔、补救或权利有关的担保，除非并直至所有债务(未主张的或有债务除外)和本担保项下应支付的所有其他金额均已按照本担保或本担保的条款以现金全额支付。

6. 税。本合同项下向每一担保方支付的任何和所有款项，将不扣除任何和所有现在或将来的税(包括但不限于增值税和预扣税)、征款、附加税、扣除、收费或扣缴，以及与此有关的所有负债，不包括由该担保方组织所在的司法管辖区或其任何行政区或该担保方的借贷办公室或其任何行政区的司法管辖区对担保方的任何净收入征收的所得税或特许权税，以及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税(所有此类非排除税、征款、征收、扣除、收费、扣缴和负债，统称为“税”)。如果法律要求担保人从根据本协议支付的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)应付款项将根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本节规定的额外应付款项的扣除)后，被担保方将获得与其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额相同的金额，(Ii)担保人将进行此类扣除，以及(Iii)担保人将根据适用法律向相关税务机关或其他机关支付被扣除的全部金额。就本第6节而言，“FATCA”指截至本保证之日的美国国税法第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)及其当前或未来的任何法规或官方解释。

7. 付款地点和币种。担保人将根据行政代理人的选择，在行政代理人向担保人指定的地点以美元支付本合同项下的每一笔款项。

8. 出发。如果担保人未能在到期和应付时支付其在本协议项下的任何义务，则每一被担保方有权在任何时间和不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有保证金(一般或特殊、定期或提款、临时或最终)以及被担保方在任何时间欠担保人或为担保人的信用或账户支付任何和所有义务的其他债务，无论行政代理人是否根据本担保提出了任何要求。在任何此类抵销和申请后，每一被担保方应立即通知担保人，但不发出此类通知不会影响此类抵销和申请的有效性。本节规定的被担保当事人的权利是被担保当事人可能享有的其他权利和补救办法(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

9.

陈述和保修。担保人声明并保证：

(i) 根据下列法律，本担保具有适当的法律形式[]有效的、合法的、有效的、可强制执行的或可被接纳为…法庭证据的[]但以下情况除外：(I)翻译成国家语言的任何正式或经核证的译文[]可能需要的或(Ii)已采取或可随时采取的任何其他程序步骤，而不产生重大费用或延误，且不损害被担保当事人根据本担保可能享有的任何权利或补救措施；

(Ii) 本担保或任何其他文件无需存档、登记或记录，或在任何法院、公职人员或其他机构面前签立或公证

(iii) 在任何法律程序中[]为执行受纽约州法律管辖的本担保，选择纽约州法律作为本担保的管辖法律将得到承认和适用，不可撤销地将其提交给纽约州法院和纽约南区美国地区法院的管辖权将是有效的、合法的、有约束力的和可执行的，在这样的法院获得的任何判决都将得到承认和执行[]不重新考虑这种判决的是非曲直；

(四) 据其所知，向行政代理提供的任何款项或其他对价，以履行或因履行本协议项下的义务或担保人的义务而产生的任何款项或其他代价，均不是来自犯罪或其他非法活动。

10. 契约。只要本担保仍然有效，或本担保项下的任何部分债务或任何应付款项仍未支付，担保人将履行和遵守信用证中规定的所有条款、契诺和协议，或公司已同意促使其子公司履行或遵守的条款、契诺和协议。

11.

[已保留].

12. 继续担保；贷方分配。这是一项持续的保证，适用于任何发生的所有义务。本担保是不可撤销的，并应(A)保持完全效力，直至(I)按照本担保的条款或合同条款(视情况而定)以现金全额支付所有债务(未主张的或有债务除外)和根据本担保应支付的所有其他金额，(Ii)所有信用证和类似文书到期或终止，以及(Iii)与义务有关的所有文件和协议终止，

(B) 对担保人、其继承人和受让人具有约束力，以及(C)符合被担保当事人及其继承人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。在不限制前一句(C)项一般性的情况下，每一被保证方均可转让或以其他方式转让其在本担保项下的全部或任何部分权利和义务。

13. 修改、担保人分配等除非本担保书以书面形式作出，并由担保人和行政代理代表被担保方签署，否则本担保书的任何修改均不生效。在任何情况下，对本保证任何条款的放弃以及担保人同意离开本保证的任何情况下，除非以书面形式并由行政代理代表被保证人签署，否则该放弃或同意将仅在特定情况下和出于所给出的特定目的有效。未经被保证人事先书面同意，保证人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何债务。

14. 地址。本协议规定的所有通知和其他通信将以书面形式发出(包括传真通信)，并邮寄、传真或递送至担保人，地址为加州圣迭戈斯克兰顿路9740号，邮编：92121。(858404-8831)，如果是行政代理，请寄往行政代理的地址：c/o Citibank，N.A.，One Penns Way，One Penns Way，Building Ops II，New Castle，Delawar 19720，请双方团队注意，或向任何一方发出书面通知中指定的其他地址。所有这类通知和其他通信在邮寄或传真时将分别在邮寄或传真时生效。保证人拒绝的通知仍应视为送达。

15. 担保人的信用决定等担保人在不依赖任何被担保方的情况下，根据担保人认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和订立本担保的决定。担保人有足够的手段持续地从对方贷款方那里获得有关该另一贷款方的财务状况、经营和业务的信息，担保人现在或将来不依赖任何被担保方提供此类信息。担保人承认，它将从本担保所设想的信贷延期中获得重大的直接和间接利益，而第2款和第3款所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

16. 可分割性。如果法院在适用法律允许的最大范围内认定本协议的任何条款无效或不可执行，担保人和代表被保证人的行政代理(通过接受本担保)同意，该无效或不可执行不会损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

17. 赔偿；免除损害。(A)在不限制担保人的任何其他义务或被担保方在本担保项下的补救措施的情况下，担保人应在法律允许的最大限度内，对每一被担保方及其每一关联方及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问(每一人，均为“受保障方”)进行赔偿、辩护、保存并使其无害，并应应要求支付任何和所有书面索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括但不限于，合理且有据可查的律师费用和费用)，任何担保方因未能履行任何其他贷款方的合法、有效和有约束力的义务而可能招致或主张或判给的，根据其条款可对该另一借款方强制执行；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为因受补偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)由于担保人就违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受补偿方提出的索赔所致，且担保人已就该索赔获得最终且不可上诉的判决，则不得对任何受补偿方提供此类赔偿。

[br}(B) 担保人在此也同意，任何被担保方或其各自的关联方及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问均不对担保人或其任何关联方或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问负有任何责任(无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任)，担保人在此同意不就任何责任理论向上述任何人主张任何关于因信贷协议产生或以其他方式与信贷协议有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的要求。根据其提供的贷款或信贷的收益的实际用途或拟议用途。

(C) 在不影响担保人根据本担保或任何其他贷款文件达成的任何其他协议存续的情况下，担保人在第1节(关于强制执行费用)、第4节、第6节和第17节中所包含的协议和义务在全额支付义务和本担保项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

18. 治法。本担保及基于、引起或与本担保有关的任何权利、补救、义务、索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

19.同意管辖权、简易程序等；放弃豁免。(A)担保人不可撤销且无条件地(I)同意其不会在纽约州法院以外的任何法院、纽约县法院和纽约南区美国地区法院及任何上诉法院就本担保书或与本担保书有关的交易，提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，不论是以合约或侵权或其他方式进行，(Ii)服从纽约州法院在纽约县的司法管辖权，和纽约南区美国地区法院以及任何上诉法院，并同意有关该诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁定，(3)同意任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行，(4)在适用法律允许的最大范围内放弃(V)在适用法律允许的最大范围内，放弃在不方便的法院就在任何此类法院维持该诉讼或法律程序的抗辩；及(Vi)同意以挂号邮递方式在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达任何法律程序文件、传票、通知或文件。

(B) 担保人在此承认其担保仅构成支付款项的工具，并同意并同意，如果担保人在支付本合同项下到期的任何款项时发生争议，行政代理有权根据《纽约民事实践法和规则》第3213条提起诉讼。

(C) 就担保人本身或其财产而言，担保人已经或以后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，担保人在此不可撤销和无条件地放弃关于其在本担保项下的义务的豁免权，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，同意本款(D)中所述的豁免应具有美国1976年《外国主权豁免法》所允许的最大范围，并旨在为该法案的目的而不可撤销。

20. 在对应方执行。本担保和与本担保有关的各项修改、放弃和同意可由本担保的不同当事人以不同的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，所有这些副本加在一起应构成同一协议。复印机将签字页的签署副本交付本担保书的效力与交付本担保书的原始签署副本的效力相同。

21. 判断。如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据第7条以合同货币或美元支付的金额(“担保货币”)转换为另一种货币(“其他货币”)，担保人同意所使用的汇率将是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个工作日以另一种货币购买担保货币的汇率。即使以另一种货币作出任何判决，担保人就本协议项下的任何到期款项所承担的义务，只有在担保人向行政代理支付被判定以另一种货币支付的任何款项之日，行政代理人可根据正常的银行程序以另一种货币购买担保货币；如果如此购买的担保货币的金额少于最初以担保货币支付给被担保方的金额，担保人同意作为一项单独的义务，在不受任何此类判决的情况下，赔偿被担保当事人的此类损失。

22. 放弃陪审团审判担保人不可撤销地放弃因本担保或本担保的谈判、管理或执行而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团进行审判的权利。