Sentinelone，Inc.

重述的公司注册证书

SentinelOne，Inc.是特拉华州的一家公司，特此证明如下：

1.该公司的名称是SentinelOne，Inc.。向国务卿提交注册证书正本的日期是2013年1月23日，名称为Sentinel Labs，Inc.。

2.根据特拉华州公司法总则第242和245条，本公司董事会和股东根据特拉华州公司法第242条和第245条正式通过了本公司的公司注册证书，并根据特拉华州公司法第242条和第245条的规定，经本公司股东的书面同意，根据特拉华州公司法第228条，在未经会议的情况下，本公司的董事会和股东正式通过了本公司的公司注册证书，作为附件A，该证书通过引用并入本文，并对先前修订和/或重述的本公司注册证书的条款进行了重新陈述、整合和进一步修改。

兹证明，本公司已安排由其正式授权的人员签署这份重新签署的公司注册证书，以上所述事实均属实。

附件A

Sentinelone，Inc.

重述的公司注册证书

第一条：姓名

本公司名称为SentinelOne，Inc.(以下简称“公司”)。

第二条：法律程序文件的送达代理人

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号，邮编19808。公司在特拉华州的注册代理商的名称为公司服务公司。

第三条：宗旨

公司的宗旨是从事根据特拉华州《公司法总则》(“公司法总法”)可组建公司的任何合法行为或活动。

第四条：核定库存

1.授权总数。

1.1.本公司有权发行的各类股票的总股数为18.5亿股，包括三类：15亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，300,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)，以及50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

1.2.不论公司法第242(B)(2)条的规定如何，A类普通股或B类普通股的法定股份数目可由有权投票的公司所有当时已发行股本的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，且不需要A类普通股或B类普通股持有人作为一个类别单独投票。

2.优先股。

2.1.在符合特拉华州法律规定的任何限制的情况下，公司董事会(“董事会”)有权通过不时通过的一项或多项决议，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书(“指定证书”)，以不时确定每个此类系列要包括的股票数量，确定名称、权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、每个此类系列的股份的任选或其他特殊权利(及其资格、限制或限制)，

除适用的指定证书另有规定外，增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)任何该等系列的股份数目。不论公司法第242(B)(2)条的规定如何，优先股的授权股数可由有权投票的本公司所有当时已发行股本的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数目)，除非根据任何指定证书的条款，一个或多个系列的持有人须另行投票。

2.2.除本重述证书另有明文规定外(包括根据本第四条前述规定指定任何优先股系列的任何指定证书)，(I)任何新的优先股系列可由董事会指定、固定和确定，而无需A类普通股或B类普通股的持有人或优先股持有人或其任何系列的批准，以及(Ii)任何此类新系列可拥有权力、优先权和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权和转换权，优先于、低于或与公司的A类普通股或B类普通股、任何系列优先股或任何未来类别或系列股本的权利相同。

3.A类普通股和B类普通股的权利。

3.1.平等地位。除本重订公司注册证书另有规定或适用法律另有规定外，A类普通股及B类普通股应享有同等权利及权力，享有同等地位(包括派息及分派，以及在公司任何清盘、解散或清盘时，但不包括投票权及下文第IV节第3.2节所述的其他事项)、按比例分配股份，以及在各方面及所有事项上相同。

3.2投票权。除本重新注册证书另有明确规定或法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者应(I)在所有提交公司股东表决的事项(包括董事选举)上始终作为一个单一类别而不是作为单独的一个或多个类别进行投票，(Ii)有权根据公司章程(可不时修订和/或重述)获得任何股东会议的通知，《细则》)和(3)有权以适用法律规定的方式就有关事项进行表决；然而，除非法律或本重订公司注册证书另有规定，否则A类普通股及B类普通股的持有人无权就本重订公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订投票，而该等受影响系列的持有人可单独或与一个或多个其他此类系列的持有人作为一个类别的持有人根据本重订公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的条款就该等修订投票。除本文件另有明文规定或适用法律要求外，A类普通股的每位持有人均有权在其登记在案的每股A类普通股中投一(1)票，而B类普通股的每位持有人则有权在该持有人登记在案的B类普通股中享有每股二十(20)票的投票权。

3.3分配权和分配权。A类普通股和B类普通股的股份，在每股基础上，对于可能不时宣布和支付的任何股息或分配，应平等、相同和按比例对待

董事会从公司的任何合法资产中提取资金；但如股息是以A类普通股或B类普通股的股份(或取得该等股份的权利)的形式支付，则A类普通股的持有人将获得A类普通股的股份(或取得该等股份的权利，视属何情况而定)，而B类普通股的持有人将获得B类普通股的股份(或取得该等股份的权利，视属何情况而定)，而A类普通股及B类普通股的持有人则按每股收取，相同数量的A类普通股或B类普通股(视情况而定)。尽管有上述规定，如果(I)A类普通股或B类普通股当时已发行股份的多数股东事先以赞成票通过了该等不同股息或分派，董事会可支付或作出A类普通股或B类普通股每股不同的股息或分派(无论该股息或分派的金额、支付股息或分派的形式、支付的时间或其他方式)。每个投票权作为一个类别或(Ii)这种不同的股息或分派以另一实体的证券(或接受证券的权利)的形式支付，以及(A)A类普通股持有人获得证券，使其持有人有权对每种证券(或有权接受此类证券，视情况而定)投一票；及(B)B类普通股持有人收到证券，使其持有人有权对每种证券(或接受此类证券)投二十(20)票, 视何者适用而定)。根据前款第(2)款分配给股东的任何证券的条款应基本相同，但与投票权有关的条款除外。

3.4.细分、组合或重新分类。A类普通股或B类普通股的股份不得拆分、合并或重新分类，除非其他类别的股票同时按比例进行拆分、合并或重新分类，以使已发行的A类普通股和B类普通股的持有者在此类拆分、合并或重新分类的记录日期保持相同的比例股权；然而，如果A类普通股和B类普通股当时已发行的股份的大多数持有人事先以赞成票通过了这种细分、合并或重新分类，则可以不同或不相称的方式对该等类别的股票进行细分、合并或重新分类，每个类别的股份作为一个类别分别投票。

3.5.清算、解散或清盘。在任何当时尚未清偿的优先股持有人的优先或其他权利的约束下，在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，A类普通股和B类普通股的持有人将有权按比例获得公司所有可供分配给其股东的每股资产，除非A类普通股和B类普通股的大多数当时已发行的普通股的持有人事先以赞成票批准了在任何此类清算、解散或清盘时关于分配的不同或不同的待遇，A类普通股和B类普通股作为一个类别分别投票；但为免生疑问，普通股持有人根据任何雇佣、咨询、遣散费或类似服务安排支付或收取的对价，不应被视为公司的资产，可供为本第3.5节的目的分配给其股东。

3.6.合并或合并。在公司与任何其他实体合并或合并为任何其他实体时，或在公司与任何其他实体合并或合并为其他实体时，就A类普通股或B类普通股的股份或在转换或交换时所作的任何分配或支付的任何其他代价，或如果任何其他交易对股东的影响与合并或合并产生的影响基本相似，则A类普通股和B类普通股的持有人应按每股比例作为单一类别进行此类分配或支付其他代价；但同一类别的股份可获得不同或不成比例的股份。

与此类合并、合并或其他交易有关的分配、支付或其他对价，如果(I)A类普通股和B类普通股持有人在每股分配、支付或其他对价方面的唯一区别是，B类普通股持有人在转换或交换B类普通股时作为此类合并、合并或其他交易的一部分获得的任何证券，将拥有A类普通股持有人作为此类合并的一部分获得的任何证券的投票权的二十(20)倍，在转换或交换该持有人的A类普通股时进行的合并或其他交易，或(2)此类合并、合并或其他交易经当时已发行的A类普通股和B类普通股的多数股东的赞成票批准，每一股作为一个类别分别投票；此外，为免生疑问，普通股持有人根据任何雇佣、咨询、遣散费或类似服务安排就任何该等合并、合并或其他交易而支付或收取的代价，不得被视为就本条第3.6节而言就普通股股份支付的代价，或在转换或交换普通股股份时支付的代价。

3.7.董事会的决定。如果本第3款所列任何条款的适用不明确，或本第3条所述任何术语或定义的含义不明确，董事会(但不是其委员会)有权根据其善意相信的事实，自行决定任何此类条款或任何此类术语或定义在任何情况下的适用。董事会依照前款规定作出的决定为终局性决定，对公司股东具有约束力。这一决定应以董事会通过的书面形式予以证明，并应向公司的主要执行办公室提供该书面文件，供公司的任何股本持有人查阅。

第五条：B类普通股折算

1.可选转换。在书面通知本公司后，B类普通股的持有人可随时选择将每股B类普通股转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股。在B类普通股的任何持有人有权将该等B类普通股的持有人的任何股份转换为A类普通股之前，该持有人须向公司的主要法人办事处或B类普通股的任何转让代理人递交一份指示，并按照公司当时有效的附例或任何政策所载的任何程序妥为签署和认证(如向秘书提出要求，该指示即可获得)，并须向公司的主要法人办事处发出书面通知，告知公司该持有人选择转换A类普通股，并须在通知内述明转换后可发行的A类普通股的股份将登记在公司簿册上的名称或名称。此后，公司应在切实可行的范围内尽快在公司账簿上登记B类普通股的记录持有人有权持有的A类普通股的股份数量，或该记录持有人的代名人有权获得的A类普通股的股份数量。在公司收到选择转换的通知之日，这种转换应被视为在紧接营业结束之前发生, 而在转换时有权获得A类普通股股份的人，就所有目的而言，应被视为截至该日期的A类普通股的一名或多名记录持有人。除非法律允许，否则公司不应根据第五条第一节的规定登记B类普通股的转换。

2.自动转换。B类普通股的每股应自动转换为A类普通股的一(1)股已缴足股款，而无需公司或其持有人采取进一步行动

(I)自首次公开招股日期(定义如下)起计七(7)年(以较早者为准)结束营业；(Ii)晚上11：59。于首次公开招股日期后第一天的东部时间，创办人及其核准实体、核准基金会、核准内部评级机构及核准受让人持有的B类普通股(包括须予发行认股权的B类普通股股份)总数少于创办人及其核准实体、核准基金会、核准内部评级机构及核准受让人于晚上11：59持有的B类普通股股份(包括须予发行认股权的B类普通股股份)的25%(25%)。于首次公开招股日的东部时间；(Iii)董事会指定的日期，即首次于晚上11：59之后不超过180天。创办人不再作为高级管理人员、雇员、顾问或董事会成员向公司提供服务的日期；(Iv)董事会确定的日期，即创办人因任何原因终止受雇于公司之日起不超过180天；(V)创办人死亡或伤残后十二(12)个月的日期；或(Vi)B类普通股持有者投赞成票规定的日期，相当于B类普通股已发行股票投票权的三分之二(2/3), 单独投票作为单个类别((I)至(Vi)中提到的每个事件在本文中被称为“自动转换”)。公司应在B类普通股自动转换后，尽快向B类普通股的登记持有人发出根据第五条第2节自动转换B类普通股的通知。此类通知应以《公司法总则》当时允许的任何方式提供；但不发出此类通知或通知中的任何缺陷均不影响自动转换的有效性。在自动转换时和之后，在公司账簿上登记为在紧接自动转换之前如此转换的B类普通股的记录持有人的人，应在公司账簿上登记为B类普通股自动转换后发行的A类普通股的记录持有人，而不需要记录持有人采取进一步的行动。一旦自动转换生效，根据自动转换转换的B类普通股的持有人的权利将终止，并且就所有目的而言，持有人应被视为已成为B类普通股转换成的A类普通股的一个或多个记录持有人。

3.转移时的换算。一旦B类普通股发生转让(定义如下)，B类普通股将自动转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股，而无需公司或其持有人采取进一步行动。

4.政策和程序。本公司可不时制定其认为必要或适宜的有关将B类普通股转换为A类普通股的政策和程序，但不得违反适用法律或本重新修订的公司注册证书或章程。如果公司有理由相信非许可转让已经发生，公司可以要求所谓的转让人向公司提供其合理认为必要的誓章或其他证据，以确定是否发生了不允许的转让，如果转让人在提出请求的日期后十(10)天内没有向公司提供足够的证据(如董事会(但不是董事会委员会)所确定的)，使公司能够确定没有发生此类转让，B类普通股的任何此类股票，以之前未转换的程度为限，应以一对一的方式自动转换为A类普通股，并应随即在公司的簿册和记录上登记。对于股东在会议上采取的任何行动，公司的股票分类账应是推定的

谁是有权亲自或委派代表在任何股东会议上投票的股东的证据，以及每个该等股东持有的股份类别和该等股东持有的每一类别股份的数目。

5.定义。

(A)“原因”应具有创始人与公司之间当时有效的“控制权变更和服务协议”中所阐述的含义，或者，如果当时没有包含“原因”定义的此类协议，则应具有公司2021年股权激励计划中所阐述的含义。

(B)“可转换证券”指可直接或间接转换为B类普通股或可交换为B类普通股的任何债务证据、优先股或其他证券(B类普通股除外)。

(C)“残疾”或“残疾”应具有创始人与本公司之间当时有效的“控制权变更协议”中规定的含义，或者，如果当时没有包含“残疾”定义的此类协议，则应具有本公司2021年股权激励计划中规定的含义。

(D)“家庭成员”是指任何作为合格股东的自然人，其配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹和直系后代。直系后代应包括被收养的人，但前提是他们是在未成年人时被收养的。

(E)“创始人”应指Tomer Weingarten。

(F)“IPO日期”指2021年6月29日。

(G)“独立董事”是指根据以下条件被指定为独立董事的董事会成员：(1)公司股权证券上市交易的任何全国性证券交易所的要求，这些要求一般适用于在其上上市的普通股证券公司；或(2)如果公司的股权证券不在国家证券交易所上市交易，则纽约证券交易所的要求一般适用于在其上上市的股权证券公司。

(H)“期权”是指认购、购买或以其他方式收购B类普通股或可转换证券(定义见上文)的权利、期权、限制性股票单位或认股权证。

(I)实体的“母公司”是指直接或间接拥有或控制该实体有表决权证券的多数投票权的任何实体，或以其他方式有权选举该实体的董事会多数成员、或有权任命或担任该实体的理事机构的任何实体。

(J)“核准实体”就合资格股东而言，指：(I)仅为(A)该合资格股东、(B)该合资格股东的一名或多名家族成员或(C)该合资格股东的任何其他核准实体的利益而设立的核准信托；或(Ii)由(A)该合资格股东、(B)该合资格股东的一名或多名家族成员或(C)该合资格股东的任何其他核准实体独家拥有的任何普通合伙、有限合伙、有限责任公司、法团或其他实体。

(K)“获准基金”指符合资格的股东：根据经修订的1986年国内税法(“守则”)第501(C)(3)条获豁免缴税的信托或私人非营运基金会，只要该合资格股东对该信托或组织持有的B类普通股股份拥有处置权和投票权，且向该信托转让不涉及向该合资格股东支付任何现金、证券、财产或其他代价(在该信托或组织中的权益除外)。

(L)“准许个人退休帐户”指守则第408(A)节所界定的个人退休账户，或合资格股东为其参与者或受益人并符合守则第401条的资格要求的退休金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托；但在任何情况下，该合资格股东对该等账户、计划或信托所持有的B类普通股股份拥有唯一处置权及独有投票权。

(M)“允许转让”指并限于B类普通股股份的任何转让：

(I)由合资格股东向(A)该合资格股东的一名或多名家庭成员、(B)该合资格股东的任何获准实体、(C)该合资格股东的任何核准基金会或(D)该合资格股东的任何准许个人退休帐户；或

(Ii)一名合资格股东的核准实体、核准基金会或核准个人退休帐户(A)该合资格股东或其一名或多名家庭成员，或(B)该合资格股东的任何其他核准实体、核准基金会或核准个人退休帐户。

(N)“许可受让人”是指在许可转让中收到的B类普通股的受让人。

(O)“核准信托”指每名受托人为(I)合资格股东、(Ii)该合资格股东的家族成员、(Iii)提供受托人服务的专业人士(包括私人专业受托人、信托公司及银行信托部门)或(Iv)可由合资格股东或该合资格股东的家族成员全权酌情决定撤换的个人信托。

(P)“合格股东”是指：(1)在首次公开募股日的B类普通股股票的记录持有人；(2)在首次公开募股日期后，公司根据任何期权或可转换证券的行使或交换或转换最初发行的任何B类普通股的初始记录持有人；(3)在首次公开募股日期之前，将公司的股本股份转让给已成为或成为合格股东的获准实体、获准基金会或获准个人退休协会的每个自然人；(Iv)将B类普通股的股份或股权奖励(包括可交换或可转换为B类普通股的任何购股权或可转换证券)转让予已成为或成为合资格股东的核准实体、核准基金会或核准个人退休帐户的每名自然人；及(V)核准受让人。

(Q)B类普通股股份的“转让”应指该股份或该股份的任何合法或实益权益的任何直接或间接出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，也不论是自愿或非自愿的，或根据法律的实施，包括但不限于

在每种情况下，在晚上11：59之后，向经纪人或其他被指定人出售B类普通股(无论受益所有权是否有相应的变化)。美国东部时间IPO日，或通过代理或其他方式转让对该股份的投票权或就其达成具有约束力的协议；但下列情况不应被视为“转让”：

(I)应董事会的要求，就股东年度会议或特别会议将采取的行动向公司的高级职员或董事授予委托书；

(Ii)纯粹与属B类普通股持有人的股东订立有表决权的信托、协议或安排(不论是否授予委托书)：(A)在提交证券交易委员会的附表13D或以书面向公司秘书披露；(B)任期不超过一(1)年或可由受其规限的股份的持有人随时终止；及(C)不涉及向受规限的股份的持有人支付现金、证券、财产或其他代价，但以指定方式投票的共同承诺除外；

(Iii)依据公司为其中一方的书面协议订立有表决权的信托、协议或安排(不论是否授予委托书)；

(Iv)一名股东质押B类普通股，只要该股东继续对该等质押股份行使表决权控制权，而该股东依据一项真诚的贷款或债务交易而对该等股份产生纯粹的担保权益；但质权人对该等股份的止赎或其他类似行动(包括行使依据该项质押授予该质权人的任何代理权)，应构成转让，除非该止赎或类似行动符合准许转让的资格；

(V)在首次公开募股日期或在首次公开募股日期之后的任何时间，任何B类普通股持有人的配偶拥有或获得该持有人的B类普通股股份的权益完全是由于任何司法管辖区的共同体财产法的适用，只要不存在或没有发生其他事件或情况，构成B类普通股股份的转让；但任何B类普通股持有人向其配偶转让B类普通股的任何股份，应构成对该B类普通股的“转让”，除非另有豁免，不受转让定义的限制；

(Vi)依据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10b5-1条与经纪或其他代名人订立交易计划；但依据该计划出售该等B类普通股股份，在出售时即构成“转让”；

(Vii)公司赎回、购买或收购B类普通股，或发行或再发行B类普通股；或

(Viii)就本公司的清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿的)、本公司与任何其他实体的合并或合并或对股东有实质类似影响的任何其他交易、出售、租赁、独家特许或其他处置本公司的全部或几乎所有资产，或本公司作为一方的交易或一系列相关交易，订立支持、投票、投标或类似的协议或安排(在每种情况下，不论是否授予委托书)

转让公司股份，使公司超过50%(50%)的投票权被转移，或与完成所设想的行动或交易有关(包括但不限于，与此类交易有关的B类普通股的投标或有投票权的股份，或与此类交易有关的B类普通股的出售、转让、质押或其他转让或处置，或与此类交易相关的B类普通股的任何合法或实益权益)；但根据此类交易出售、投标、转让、质押或以其他方式转让或处置B类普通股或其中的任何法律或经济权益，或就此类交易授予B类普通股的委托书而没有具体说明如何投票的B类普通股，均将构成此类B类普通股的“转让”，除非此类交易在采取此类行动之前得到了董事会的批准。

如果发生任何导致B类普通股不再是允许实体、允许基金会或允许个人退休帐户的行为或情况，或(B)作为合格股东的实体，如果从首次公开募股之日起或之后累计发生有投票权证券的多数投票权的转移，或使一方有权选举董事会或管理机构的多数成员的证券发生转移，则转让也应被视为已就以下实体实益持有的B类普通股发生转移：(A)作为许可实体、许可基金会或许可个人退休帐户的实体；该等实体或该实体的任何直接或间接母公司的转让，但转让予于首次公开发售日为任何该等实体的有投票权证券持有人或该实体的母公司的人士除外。

(R)“投票控制”指，就B类普通股股份而言，以委托书、投票协议或其他方式投票或指示该股份投票的权力(不论是独家或股份)。

6.转股情况。如果任何B类普通股根据本第五条转换为A类普通股，则如此转换的B类普通股的股份将被注销、注销和注销，公司不得重新发行。

7.转股对股利支付的影响。即使本条第一、第二或第三节有任何相反规定，如果B类普通股的任何股份根据第五条第一、第二或第三节的规定转换为A类普通股的日期发生在B类普通股持有人有权获得B类普通股应支付的任何股息或分派的记录日期之后，则在该记录日期，B类普通股的持有者将有权在该支付日期获得该股息或分派；但即使本重新注册证书有任何其他规定，只要任何该等股息或分派以B类普通股股份支付，则该等B类普通股股份应按一对一的方式自动转换为A类普通股。

8.预订。本公司在任何时候均须从其已发行及未发行的A类普通股中，预留及备有数量足以不时将所有当时已发行的B类普通股转换为A类普通股的正式授权A类普通股。如果在任何时候，A类普通股的法定和未发行股份的数量不足以转换所有当时已发行的B类普通股，公司应立即采取必要的公司行动，将其A类普通股的法定未发行股份增加到足以满足以下条件的股份数量

该等目的，包括但不限于取得股东对本重订公司注册证书所作任何必要修订的必要批准。所有可如此发行的A类普通股在发行时应为正式和有效发行的、已缴足股款和不可评估的股份。公司应采取一切必要的行动，以确保所有此类A类普通股可以在不违反任何适用法律或法规的情况下如此发行。

9.董事会的决定。如本细则第V条所载任何条文的适用或本细则第V条所载任何词语或定义的含义含糊不清，董事会(但非董事会委员会)有权根据其真诚相信的事实，全权酌情决定任何该等条文或任何该等词语或定义在任何情况下的适用。董事会依照前款规定作出的决定为终局性决定，对公司股东具有约束力。这一决定应以董事会通过的书面形式予以证明，并应向公司的主要执行办公室提供该书面文件，供公司的任何股本持有人查阅。

第六条：附例的修订

董事会有权通过、修改或者废止本章程。董事会通过、修订或废除公司章程时，须经全体董事会过半数同意。就本重新厘定的公司注册证书而言，“全体董事会”一词指获授权董事的总人数，不论先前获授权董事职位是否有任何空缺。股东还有权通过、修改或者废止公司章程；然而，尽管本公司重新注册证书有任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或无投票权，但除适用法律或本重新注册公司证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，有权就此投票的公司当时已发行的所有股本中至少三分之二(2/3)的投票权的持有人的赞成票，应要求股东通过、修订或废除附例的任何规定，并作为一个类别一起投票，条件是：如建议采纳、修订或废除章程的任何条文，而该等条文已获全体董事会至少三分之二(2/3)通过并提交股东通过，则只须持有当时有权就该等股份投票的本公司所有已发行股本的过半数投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票，方可采纳、修订或废除章程的任何该等条文。

第七条：有关董事会的事项

1.董事权力。除《公司法》或本《公司注册证书》另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。

2.术语；免职；董事人数；空缺和新设的董事职位。

2.1.董事应按其各自任职的时间分为三个级别，在实际可行的情况下大小相近，分别指定为第I类、第II类和第III类(“分类董事会”)。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到这类分类董事会。第I类董事的首届任期于

根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)下的有效登记声明完成公司首次公开募股后的第一次股东年会，其中包括向公众发售和出售A类普通股(“首次公开募股结束”)，第二类董事的初始任期将在首次公开募股结束后公司第二次年度股东大会上届满，第三类董事的初始任期将在首次公开募股结束后公司第三次年度股东大会上届满。在首次公开招股结束后的每一次年度股东大会上，当选为继任该类别董事的董事的任期应在他们当选后的第三次年度股东大会上届满。

2.2.每名董事的任期直至该董事任期届满的年会为止，直至该董事的继任者正式选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、取消资格或被免职为止。任何董事在以书面形式或任何电子传输方式通知公司后，均可随时辞职。

2.3不得将董事从董事会除名，但须经持有至少三分之二(2/3)本公司当时已发行股本并有权在董事选举中投票的股东的赞成票，才可将其从董事会除名。

2.4.组成整个董事会的董事总人数应不时完全由全体董事会多数成员通过的决议确定。董事会人数的减少不会缩短任何董事的任期。

2.5董事会因任何原因出现的任何空缺，以及任何因核定董事人数的增加而产生的新设立的董事职位，应仅由在任董事的多数票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事投票填补，而不应由股东填补。按照前一句选出的任何董事的任期应于董事所属类别的股东周年大会届满时届满，直至该董事的继任者妥为选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。

2.6.本章程第VII条第2节的前述条文不适用于根据细则第IV条第2.1节指定的一个或多个类别或系列优先股分别选出的任何董事职位，除非该等指定的条款另有规定。

2.7.如第VII条第2节所载任何条文的适用不明确，或第VII条第2节所载任何词语或定义(包括本重新注册证书任何其他条文所使用的任何该等词语)的含义含糊不清时，董事会或其委员会有权根据其真诚相信的事实，就任何情况决定任何该等条文或任何该等词语或定义的适用。董事会(或董事会委员会，视情况适用)的决定是决定性的，对本公司的股东具有约束力。这一决定应以董事会(或董事会委员会，视情况而定)通过的书面形式予以证明，并应在公司的主要执行办公室提供给公司的任何股本持有人查阅。

3.投票表决。除非章程另有规定，董事选举不必以书面投票方式进行。

第八条：董事责任

1.责任限制。在法律允许的最大范围内，公司的任何董事都不对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任。在不限制前一句话效力的情况下，如果此后修改公司法以授权进一步取消或限制董事的责任，则公司的董事的责任应在经修订的公司法总则允许的最大限度内消除或限制。

2.权利上的变化。对本第八条的任何修订或废除，或采用与本第八条不一致的本重新发布的公司注册证书的任何规定，均不应取消、减少或以其他方式不利影响在修订、废除或通过此类不一致的规定时存在的对公司董事个人责任的任何限制。

第九条：与股东有关的事项

1.未经股东书面同意不得采取行动。除当时已发行的任何一系列优先股的权利另有规定外，本公司股东不得采取任何行动，但在正式召开的股东年会或特别会议上除外，且本公司股东不得以书面同意代替会议采取行动。

2.股东特别大会。本公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、独立董事首席执行官(定义见章程)或董事会根据全体董事会过半数通过的决议召开，股东或任何其他人士不得召开。

3.股东提名预告及股东特别会议处理事项。有关公司董事选举的股东提名以及股东在公司任何股东会议上提出的事务的预先通知，应按章程规定的方式发出。股东特别会议处理的事务，应当限于会议通知所述的目的。

第十条：可分性

如果本重新注册证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仍应在与该持有量相一致的最大可能范围内强制执行，而本重新注册证书的其余条款(包括但不限于本重新注册证书任何部分的所有部分，包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的条款，不是无效、非法或不可强制执行的)应保持完全效力和效力。

第十一条：修改重述的公司注册证书

1.将军。本公司保留以下列法律规定的方式修订或废除本公司注册证书所载任何条款的权利

特拉华州和授予股东的所有权利均受这一保留的约束；然而，尽管本重新注册证书(包括任何指定证书)有任何规定，或任何法律条文本来可能允许少投或不投(但须受本条例第IV条第2节的规限)，但除法律或本重新注册证书(包括任何指定证书)所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的表决权外，并在符合第IV条第1及2.1条的规定下，持有至少三分之二(2/3)有权对其进行表决的公司当时已发行股本的所有已发行股份的持有者投赞成票时，应作为一个类别一起投票，以修正或废除本第十一条第1款、第四条第1.2和第2款、或第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条或第十二条(“具体规定”)的任何规定；此外，如全体董事会三分之二(2/3)赞成该项修订或废除，或任何与指明条文不符的条文，则只有当时有权就该等股份投票的公司所有股本中当时尚未发行的股份的过半数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票(除法律或本重新公布的公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人所作的任何其他表决外)，应被要求修订或废除，或采用任何与规定的规定不一致的规定。即使本文有任何相反的规定，在自动转换之前, 除本条第十一条规定的任何其他表决权外，未经持有当时已发行的B类普通股至少三分之二(2/3)的股东的事先赞成票，公司不得作为一个单一类别单独投票：

1.1.直接或间接，无论是通过修改，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改或废除或采用本重新注册证书中与本重新注册证书中与B类普通股的投票权、转换或其他权利、权力、优先权、特权或限制有关的任何条款不一致或以其他方式更改的任何条款；

1.2.将A类普通股的任何流通股重新分类为优先于B类普通股的具有分红或清算权的股份，或每股股份有一(1)以上投票权的股份；或

1.3.授权或发行公司任何类别或系列的股本(B类普通股除外)，该等股本每股有权投一(1)票以上。

2.对第四条第三款的更改或不一致。尽管本重新注册证书(包括任何指定证书)有任何其他规定，或任何法律规定可能允许较少的投票权或否决权，但除了法律或本重新注册证书(包括任何指定证书)要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，A类普通股持有人的赞成票，相当于当时所有A类普通股全部流通股投票权的至少75%(75%)，作为单一类别分开投票。而B类普通股的持有者占当时所有B类普通股全部已发行股份投票权的75%(75%)以上的赞成票，须作为一个类别单独投票，以修订或废除第四条第三节或本第十一条第二节的任何规定。

第十二条：论坛的选择；专属论坛

除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内成为以下情况的唯一和专属法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何基于公司任何现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人违反对公司或公司股东的受信责任或其他不当行为而提出申索的诉讼；(Iii)依据一般公司法、本重新设立的公司注册证书或附例的任何条文，或根据一般公司法赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何针对公司或现任或前任董事的高级人员、股东、雇员或代理人提出申索的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定本公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼；(V)根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼；或(Vi)根据一般公司法第115条定义的“内部公司索赔”的任何诉讼。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或其任何继承者或在法律允许的最大范围内根据《证券法》或《交易所法》提出诉因的任何申诉的独家法院。, 或其任何继承人。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第十二条的规定。不执行本第十二条的上述规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定。