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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-K
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号： 001-37862
Phunware，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州30-1205798
国家或其他司法管辖权
成立公司或组织
(税务局雇主
识别码)
浅滩小溪大道7800号, 套房230-S奥斯汀, TX
78757
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号512-693-4199
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元冯
这个纳斯达克资本市场
购买一股普通股的认股权证PHUNW
这个纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速的文件服务器☐
非加速文件服务器 ☒
规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为#美元。92,885,032截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日(基于该日普通股在纳斯达克资本市场的收盘价)。

截至2022年3月31日，97,250,520普通股发行并发行，每股票面价值0.0001美元。

通过引用并入的文档E
没有。



目录

页
关于前瞻性陈述的特别说明
1
风险因素摘要
2
第一部分
6
第1项。
业务
6
第1A项。
风险因素
13
项目1B。
未解决的员工意见
46
第二项。
属性
47
第三项。
法律诉讼
47
第四项。
煤矿安全信息披露
47
第二部分
48
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
48
第六项。
[已保留]
48
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
49
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
61
第八项。
财务报表和补充数据
62
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
106
第9A项。
控制和程序
106
项目9B。
其他信息
107
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
107
第三部分
108
第10项。
董事、高管与公司治理
108
第11项。
高管薪酬
113
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
119
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
121
第14项。
首席会计费及服务
124
第四部分
125
第15项。
展品和财务报表附表
125
第16项。
表格10-K摘要
128

“Phunware”、“Lyte Technology”以及Phunware和Lyte Technology的设计标识以及Phunware，Inc.及其子公司在Form 10-K表格中出现的商标或服务标志是Phunware，Inc.的财产。可能出现在本报告中的其他公司的商标名、商标和服务标志是其各自所有者的财产。对于本Form 10-K年度报告中使用的商标，我们已略去®和™名称(视情况而定)。


关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在被1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港所涵盖。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。
本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险以及“风险因素“可能不是穷尽的。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展。




























1

风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成实质性损害、损害我们未来前景和/或导致我们普通股价格下跌的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的标题下找到。风险因素在对我们的普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑，以及本10-K表格中的其他信息和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件。

与我们的业务、运营和行业相关的风险

•我们有亏损的历史，我们预计将继续亏损，未来我们可能无法实现或维持盈利。
•我们面临着与新冠肺炎疫情相关的持续风险，这些风险可能会继续严重扰乱我们的业务和运营业绩，或对我们的业务和运营业绩产生实质性不利影响。
•商誉占我们总资产的很大一部分。
•当前和未来的诉讼可能会对我们产生不利影响。
•如果我们不能适应和扩大我们的技术、产品和服务以应对持续的市场变化，我们的运营结果和增长能力可能会受到负面影响。
•如果我们无法扩大或更新对现有客户的销售，或者无法吸引新客户，我们的增长可能会慢于预期，我们的业务可能会受到损害。
•对我们的技术、产品和服务的需求可能会受到不稳定、负面或不确定的经济状况的不利影响，包括但不限于新冠肺炎疫情造成的经济状况以及这些状况对客户业务的影响。
•如果我们在应对客户对我们产品需求的变化时不能保持供应链的效率，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
•世界范围内的政治形势可能会对我们的产品需求产生不利影响。
•我们产品解决方案的实际市场可能比估计的要小得多。
•激烈的竞争可能会减少我们的市场份额，并严重损害我们的财务业绩。
•我们未来的业绩将取决于我们继续集中资源和有效管理成本的能力。
•我们的业务战略正在演变。对新服务和技术的投资可能不会成功，可能涉及寻求新的业务线或战略交易和投资，或者处置可能不再帮助我们实现目标的资产或业务。
•未来的收购可能会扰乱我们的业务，可能会转移管理层的注意力，如果不成功，还会损害我们的业务。
•我们可能无法确认我们提供服务期间的收入，这可能会导致我们的利润率波动。
•我们的财务业绩可能会因适用于我们的会计原则的变化而受到不利影响。
•由于许多因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这使得我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。
•我们可能被要求承担损害赔偿责任，或者我们的声誉可能因安全漏洞或机密信息或个人数据的泄露而受损。
•如果我们造成客户业务中断或提供的服务不足，我们的客户可能会向我们索赔，这可能会导致我们失去客户，对我们的企业声誉产生负面影响，并对我们的运营结果产生不利影响。
•我们提供的技术和服务可能会侵犯他人的知识产权。
•如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用或侵权，我们的业务可能会受到不利影响。
•如果我们无法从客户那里收取应收账款，或向客户收取我们的非账单服务账单，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。
•劳动力和员工健康福利成本的增加可能会对我们的运营结果产生不利影响。
•我们的全球业务面临着复杂的风险，其中一些风险可能是我们无法控制的。
•经济不明朗因素或整体经济或客户所处行业的不景气，可能会对我们的产品和服务解决方案的需求造成不成比例的影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。
•如果平台订阅续约率下降，或者我们没有准确预测订阅续约率，我们未来的收入和运营业绩可能会受到损害。
•如果我们无法吸引新客户或向现有客户销售额外的服务和功能，我们的收入增长将受到不利影响。
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•由于我们将应用程序开发服务的收入确认为可交付成果在相关合同期限内转移给客户和平台订阅，因此销售额的下降或回升不会立即完全反映在我们的经营业绩中。
•如果我们未能准确预测我们的收入，或者如果我们的支出与相应的收入不匹配，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•我们的技术产品和服务的销售周期的长度和不可预测性可能会推迟新的销售，并导致我们任何给定季度的收入和现金流无法达到我们的预测或市场预期。
•如果我们未能发现广告欺诈或其他影响我们广告活动表现的行为，我们可能会损害我们在广告商或代理机构中的声誉，这可能会导致我们的收入和业务受到影响。
•如果我们不能保持和壮大足够多的广告商和分销合作伙伴，我们的服务价值可能会受到不利影响。
•由于技术挑战或无法令人信服地展示成功，任何无法提供成功的移动广告活动都将阻碍我们扩大或保留现有的广告客户基础。
•我们可能无法在适合移动广告活动的环境中投放广告，这可能会损害我们的声誉，并导致我们的业务受到影响。
•与我们有业务往来的应用程序交易客户的活动可能会损害我们的声誉或引发针对我们的法律索赔。
•我们的业务取决于我们收集和使用数据来交付美国存托股份以及披露与我们美国存托股份性能相关的数据的能力；对这些做法的任何限制都可能显著降低我们解决方案的价值，并导致我们失去客户和收入。
•由于与消费者隐私和数据保护相关的不断变化的政府法规、法律要求或行业标准，我们在数据方面的业务实践可能会导致责任、对我们业务的限制或声誉损害。
•我们与合作伙伴、员工和其他人达成的协议可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。
•我们可能要承担额外的所得税负担。
•税务机关可能会成功地声称，我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
•我们的净营业亏损结转可能到期未利用或未充分利用，这可能阻止我们抵消未来的应税收入。
•我们的大客户有很大的谈判筹码，这可能要求我们同意可能对我们的业务产生不利影响的条款和条件。
•如果我们的一些客户遇到财务困境或业务中断，他们疲软的财务状况可能会对我们自己的财务状况和业绩产生负面影响。
•如果我们无法获得并维持足够的保险，在发生未投保或投保不足的损失或损害时，我们的财务状况可能会受到不利影响。如果我们在维持足够的董事和高级人员责任保险方面遇到困难，我们有效招聘和留住合格高级人员和董事的能力也可能受到不利影响。
•作为一家上市公司的要求可能会给我们的系统和资源带来压力，分散管理层的注意力，而且成本高昂。
•我们是一家“规模较小的报告公司”，由于我们选择了使用降低的报告要求，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。
•我们的业务受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他自然灾害事件的风险，并受到计算机病毒或恐怖主义等人为问题的干扰。

与资本问题、公司治理和市场波动相关的风险

•我们已经并可能出售额外的股权或债务证券，或达成其他安排为我们的业务提供资金，这可能会导致我们的股东被稀释，并对我们的业务施加限制或限制。未来我们普通股的出售或发行，或认为此类出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。
•我们普通股的股票可能会根据已发行认股权证的条款发行，这可能会导致我们普通股的价格下降。
•小企业管理局(“SBA”)可能会审查我们的Paycheck Protection Program(“PPP”)宽恕申请，如果SBA不同意我们的认证，我们可能会受到处罚并偿还我们的PPP贷款，这可能会对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生负面影响。
•我们普通股和认股权证的价格一直并可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
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•我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果没有适当补救或遇到其他重大缺陷，可能会导致我们无法及时可靠地提供所需的财务信息，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。
•我们可能很难留住或吸引合格的高级管理人员和董事，这可能会对我们的业务和我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力产生不利影响。
•如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了对我们普通股的建议，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
•我们目前不打算为我们的普通股支付股息。
•特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
•我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们股东之间基本上所有纠纷的独家法院，并规定联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的任何诉因的独家法院，每一项都可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

与我们的数字资产控股相关的风险

•我们的比特币收购策略使我们面临与比特币相关的各种风险。
•包括比特币和以太在内的数字资产的价格可能会受到高度不确定的监管、商业和技术因素的影响，比特币价格的波动可能会影响我们的财务业绩和我们普通股的市场价格。
•我们的历史财务报表没有反映我们未来可能经历的与我们的数字资产持有相关的收益的潜在变化。
•由于许多比特币交易场所的运营不受监管和缺乏透明度，它们可能会遇到欺诈、安全故障或运营问题，这可能会对我们持有的数字资产的价值产生不利影响。
•我们数字资产的集中增加了我们的比特币国库战略中固有的风险。
•我们可能需要在市场波动期间访问我们的数字资产，作为流动性的来源，这可能会导致我们以重大损失出售我们的数字资产。
•如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击，而未经授权的各方获得对我们持有的数字资产的访问，我们可能会丢失部分或全部比特币，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
•访问我们的比特币所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥，或者如果我们遇到与我们的数字资产相关的网络攻击或其他数据丢失，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
•监管改革将我们的数字资产重新归类为证券，可能会导致我们根据1940年的《投资公司法》被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。

与我们的代币产品相关的风险

•我们已经筹集了资金，为获得未来PhunCoin的代币生成活动提供资金，从2021年开始，我们已经出售了PhunToken。不能保证PhunCoin或PhunToken会被发行，我们在发行PhunCoin或PhunToken时可能遇到的任何重大困难都可能导致对我们的索赔。此外，代币生成活动以及PhunCoin和PhunToken的产品可能会使我们受到各种其他商业和监管不确定性的影响。
•区块链网络是一个快速变化的新行业的一部分，它的进一步发展和接受受到各种因素的影响，这些因素很难评估。
•由于我们的令牌最初将是在现有第三方区块链技术之上构建和交易的数字资产，我们将依赖于另一个区块链网络，用户可能会受到钱包不兼容和区块链协议风险的影响。
•令牌生态系统(下文定义)的开发和运营可能需要技术和知识产权。
•我们的令牌生态系统旨在向向我们提供某些个人信息的消费者分发PhunCoin或PhunToken。提供这些数据会使我们面临隐私数据泄露和网络安全攻击的风险。
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•我们的令牌生态系统可能是恶意网络攻击的目标，或者可能在其底层代码中包含可利用的漏洞，这可能会导致安全漏洞以及PhunCoin或PhunToken的丢失或被盗。如果我们的令牌生态系统的安全受到威胁，或者如果我们的令牌生态系统受到攻击，使我们的用户访问令牌生态系统、他们的PhunCoin或PhunToken或令牌生态系统产品和服务的能力受挫或受挫，用户可能会减少或完全停止使用令牌生态系统。
•我们的代币生态系统容易受到挖掘攻击。
•我们的代币没有现有的交易市场。
•区块链技术、加密货币、数字资产、公用事业令牌、安全令牌和数字资产产品的监管制度是不确定的，新的法规或政策可能会对我们令牌的发展和价值产生实质性的不利影响。
•区块链资产的价格波动极大。数字资产价格的波动和/或投资者对加密货币行业兴趣的减弱可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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第一部分
项目1.业务
一般信息
Phunware公司及其子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)提供一个完全集成的软件平台，为公司配备必要的产品、解决方案和服务，以便在全球范围内大规模参与、管理其移动应用产品组合并实现其货币化。我们的多屏幕即服务(“MAAS”)平台通过一个采购关系在一次登录中提供应用程序和媒体的整个移动生命周期。我们的MAAS技术以软件开发工具包的形式提供，供组织通过定制的开发服务和预打包的解决方案开发自己的应用程序。通过我们的出版商和广告商的综合移动广告平台，我们为移动受众建立、用户获取、应用发现、受众参与和受众货币化提供应用内交易。我们成立于2009年，是一家特拉华州的公司，总部设在德克萨斯州奥斯汀。
概述 商务部
我们的MAAS平台是一个完全集成的移动云平台，为公司提供必要的服务、产品和解决方案，使其移动应用产品组合和受众规模化地参与、管理和盈利。根据eMarketer的数据，美国成年人每天花在移动互联网上的时间超过四个小时，其中约90%的时间花在移动应用程序上(而不是移动网络)。鉴于这一现实，我们认为品牌必须在移动设备上建立强大的认同感，特别是在苹果iOS和谷歌Android操作系统和生态系统专用的设备和平台上。Phunware帮助品牌定义、创建、发布、推广、盈利和扩展其移动身份，以此作为支撑消费者之旅和改善品牌互动的一种手段。我们的MAAS平台通过一个采购关系提供应用的整个移动生命周期。
我们的MAAS平台允许为全球品牌及其应用程序用户授权和创建类别定义的移动体验。自2009年成立以来，我们已经积累了一个专有Phunware ID的数据库。Phunware ID是当移动设备在我们的移动应用程序组合网络中首次可见时分配给该设备的唯一标识符。我们通过查询来测量和累积Phunware ID，这些查询统计在我们开发和/或支持的移动应用网络中访问我们的移动应用产品组合的唯一设备。从我们的Phunware ID收集的数据通过帮助公司和品牌提高活动绩效、瞄准高价值用户、最大限度地提高转化率和优化支出，为我们的应用程序交易收入产品线做出了贡献。
商业模式
我们的业务模式包括服务、订阅和媒体交易产品的组合，使客户能够在移动应用生命周期中参与、管理其移动应用产品组合并从中获利，该生命周期分为四个阶段：

 
•制定战略-我们帮助品牌定义应用程序体验，并确定他们希望其移动应用程序支持的操作系统、功能集和用例。
•Create-我们帮助品牌构建、购买或租赁其应用程序组合。
•发布-我们帮助品牌发布他们的应用程序并建立他们的移动受众。
•参与、盈利和优化-我们帮助品牌激活、盈利和优化其移动应用产品组合。
我们的产品和服务包括基于云的经常性软件许可证订阅，期限从一年到三年不等，应用程序开发和支持服务，以及基于应用程序交易的媒体。虽然我们的大部分产品和服务是通过内部销售团队销售的，但我们也通过各种渠道合作伙伴销售我们的产品和服务。我们将继续投资于这些渠道销售关系。
收购Lyte科技公司。
2021年10月，我们收购了向个人消费者提供高性能计算机系统的Lyte Technology，Inc.(“Lyte”)。Lyte的收入来自制造定制和预包装的个人计算机系统。收购的总对价包括现金和公司普通股，价值高达约10.98美元
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其中250万美元取决于Lyte达到某些收入目标。在收购之日，Lyte的业务位于伊利诺伊州的古尔尼。我们计划在2022年第二季度将Lyte搬迁到德克萨斯州的奥斯汀。我们收购Lyte使我们能够进入个人电脑硬件市场。我们将继续奉行直接面向消费者的销售战略。我们打算通过向国际市场扩张来增加Lyte的收入和消费者基础。我们相信，我们对Lyte的收购将为我们的区块链计划利用一个新的分销网络，这些计划将在下面进行更全面的描述。
在收购的同时，我们还在2021年10月18日结束的私募中达成了一项票据购买协议，原始本金为522万美元。
我们的产品和服务
我们的移动软件订阅和服务、应用交易解决方案和硬件产品包括：

•软件开发工具包(“SDK”)形式的基于云的移动软件许可证在移动应用程序中用于以下用途：
•分析(提供有关应用程序使用和参与的数据的SDK)；
•内容管理(允许应用程序管理员在基于云的门户中创建和管理应用程序内容的SDK)；
•警报、通知和消息(允许品牌通过应用程序向应用程序用户发送消息的SDK)；
•营销自动化(支持位置触发消息和工作流程的SDK)；
•广告(支持应用内受众货币化的SDK)；
•基于位置的服务(包括地图绘制、导航、寻路、工作流程、资产管理和政策执行等模块)；
•将我们的SDK许可证集成到客户维护的现有应用程序中，以及定制应用程序开发和支持服务；
•基于云的垂直解决方案，是现成的基于iOS和Android的移动应用程序组合、解决方案和服务，解决方案和服务涉及：医疗保健的患者体验、零售业的购物者体验、体育的粉丝体验、航空的旅行者体验、房地产的豪华住宿体验、酒店的豪华访客体验、教育的学生体验以及所有其他垂直市场和应用的通用用户体验；
•应用程序交易，包括用于应用程序发现、用户获取和受众建设、受众参与和受众货币化的重复发生和一次性交易媒体购买；以及
•为游戏、流媒体和加密货币挖掘爱好者预打包和定制的高端个人计算机系统。
竞争优势
全面集成的解决方案：我们的全面解决方案可用于移动应用体验定义、应用产品组合创建、用户发现、用户获取、用户参与和用户货币化。来自应用程序分析的数据和我们超过1PB的数据库可用于为与移动战略、营销、运营等相关的业务决策提供信息。
数据覆盖范围和规模：自2009年Phunware成立以来，我们的目标一直是在应用程序组合和品牌中使用我们的软件平台，为全球连接网络的每一台设备创建一个庞大的专有Phunware ID数据库，然后以1对1的方式实时到达每个人，无论是在室内还是在室外。
构建为移动优先、本地优先、基于云的：Phunware从无到有，专注于本地移动开发，而移动领域的其他公司也试图通过“一次编写，随处运行”软件来创建快捷方式。其结果是近十年的特定平台移动专业知识，这是一个主要的竞争优势。
注重结果的文化:我们的员工在受雇时被授予限制性股票单位，并被鼓励将Phunware视为他们拥有的公司，而不是他们工作的公司。我们也从内部晋升到奖励顶层
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表演者，并鼓励领导力发展。其结果是形成了一个专注于解决问题和推动结果的员工基础。
知识产权组合开发和世界级工程资源:通过我们世界级的内部技术和工程组织，我们专注于开发我们的知识产权，包括访问无线帐户信息、在无线设备上呈现内容、使用移动设备进行室内导航等方法。我们正在开发创新的解决方案，以解决复杂的技术问题，为我们的客户创造竞争优势。
我们的增长战略
我们增长战略的关键要素包括：
Lyte客户群和足迹的扩展. 随着游戏和加密货币市场的扩张，我们计划在国内和国际上扩大我们的Lyte业务。我们还可能提供不同的技术产品和计算机制造，以跟上不断变化的需求。
拓展移动产品和服务。移动应用和应用内广告媒体是增长最快和复杂的技术市场。我们在研发方面进行了大量投资，并计划在未来继续扩展我们的应用程序的功能和广度，包括但不限于我们的医疗保健、智能城市和智能工作场所解决方案。
深化现有的客户关系。我们相信，我们处于有利地位，能够在现有客户群中发现新的机会或增强现有的服务和解决方案。随着我们的客户寻求深化他们对移动应用生命周期管理的方法，我们预计将创造交叉和追加销售机会。
发展新的关系以扩大我们的客户基础。我们打算通过扩大我们的销售专业团队和发展我们的间接渠道关系来继续扩大我们的客户基础。我们还与技术提供商建立了合作伙伴关系，他们作为推荐来源，为对我们的产品和服务感兴趣的企业提供高质量的线索。我们能够利用我们的移动专业知识和能力，直接或间接地有效地争夺新客户。主要的间接渠道包括硬件、软件、运营商和系统集成商/咨询公司。
通过有针对性的营销和拓展，我们的客户群持续增长。我们打算继续机会主义地扩张。顶级扩展目标包括娱乐、零售和房地产-所有垂直行业都受益于我们的集成解决方案、全面的生命周期方法以及在数字和物理世界中吸引用户的能力。
通过战略收购增加新的能力和地理区域。我们在一个分散的市场中运营，这提供了大量的整合机会。我们计划继续评估战略收购和合作伙伴关系，以增强我们的能力，扩大我们在国内和国际上的地理足迹。
扩大我们与第三方工具和服务提供商的伙伴关系网络。我们能够利用我们的移动专业知识和能力，直接或间接地有效地争夺新客户。主要的间接渠道包括硬件、软件、运营商和系统集成商/咨询公司。我们专注于打造我们的品牌，以在现有的和目标终端市场增长，这些市场对我们提供的产品和解决方案有强烈的需求。
我们的客户
我们移动软件订阅和服务的目标客户是那些希望在其业务中实施数字化转型的公司-无论是零售、医疗保健、娱乐、房地产、智能生活和工作空间还是任何其他行业。我们提供技术和解决方案，在移动应用生命周期的每个阶段为这些组织提供支持。
我们相信，我们的软件和托管服务的多年合同性质提供了收入可见性。我们与客户签订的订阅和服务协议包括有关协议期限(订阅和应用程序支持)、付款、责任、履约、取消和终止、保密和赔偿义务等条款。所有这些协议都包含了与我们的客户基本一致的服务条款。我们的订阅和服务协议一般不会对我们施加义务，例如排他性或其他条款。
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我们的应用程序交易协议，也称为插入订单，大部分受互动广告局(“IAB”)的互联网广告标准条款和条件(“IAB条款”)的标准条款和条件(“IAB条款”)管辖。IAB的条款规定，如果没有向代理机构支付款项，则媒体公司或我们同意让广告商单独承担责任。我们将这些协议视为通常伴随Phunware开展的业务的合同，由于缺乏提供一定数量业务的任何承诺，我们基本上不依赖于这些协议。
我们直接向个人消费者销售Lyte计算机系统，重点面向游戏、流媒体和加密货币挖掘爱好者。Lyte的客户通过Lyte的网站购买他们的系统。Lyte游戏系统的购买者同意在在线结账过程中管理购买的条款和条件。
大客户集中度
由于我们业务的性质，我们过去有，将来有时，我们的收入主要集中在少数客户身上。然而，随着Lyte的收购和PhunToken的出售，我们预计这种情况将不会那么频繁。在截至2021年12月31日的一年中，没有任何个人客户占我们净收入的10%以上。
销售及市场推广
我们的内部销售团队专注于我们的平台订阅、服务和应用程序交易产品线的直销机会。他们在我们所服务的所有垂直市场都有经验，可以为小型、中型和大型组织提供帮助。我们的渠道销售职能部门与我们的渠道合作伙伴一起寻找销售机会，并确定新的渠道合作伙伴关系。我们的营销努力集中在建立品牌声誉、扩大市场知名度、推动客户需求和加强我们的销售团队。
我们的平台订阅和服务销售组织由我们的客户解决方案团队提供支持，他们拥有深厚的技术专业知识。一旦签订合同，我们的计划管理团队将与客户协作，确保合同许可和服务的及时交付。实施后，我们的计划管理团队内管理的客户成功职能部门将为客户提供售后支持。对于大型组织，我们的销售周期可长达数月。
我们将我们的应用程序交易产品线直接面向企业进行营销。我们还希望通过从地方和国家广告公司获得新业务来扩大我们的媒体产品。对于更大的广告活动，我们的应用程序交易的合同期限可以小到几天到三个月。对于直接面向企业的客户，我们的销售周期通常较短，因此与代理商合作时可能会较长。
我们对Lyte业务的营销努力目前包括在各种社交媒体平台上发布购买广告。我们没有内部销售队伍，因为销售是以电子商务为基础的，并来自Lyte的网站。售后，我们为Lyte电脑客户维护客户服务和成功职能。
研究与开发
我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺，以及我们在解决方案中迅速引入新应用程序、技术、特性和功能的能力。我们的研发工作专注于通过与客户密切合作、进行质量保证测试和改进我们的核心技术以及开发新的专有服务和解决方案来改进和增强我们现有的服务产品。我们解决方案的性能、安全性、功能深度、广度和可用性推动着我们的技术决策和产品开发。截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，研发费用分别为420万美元和260万美元。

PhunCoin和PhunToken
我们的产品研发团队正在继续我们的愿景，在未来，消费者拥有、控制并因使用他们的个人数据和信息而获得奖励。2019年，我们配合PhunToken发售的开始，推出了双令牌结构。2018年，我们开始为未来的PhunCoin发行提供权利。双令牌经济既为消费者赋能，又通过创建区块链启用的数据交换(“令牌生态系统”)，认可数据和参与度的价值，从而重新想象品牌如何与受众互动。PhunCoin旨在成为“数据的价值”，使消费者能够控制他们的数据并获得补偿。PhunToken的目的是充当“参与度价值”，使消费者能够将他们的数字活动和他们与之共享的数据货币化
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品牌。2021年，我们开始销售PhunToken。在向客户销售PhunToken后，我们将购买的PhunToken转移到客户适用的基于以太的钱包地址。我们继续营销和销售PhunToken。
在2018年和2019年，我们出售了PhunCoin未来发行权。到目前为止，我们已经在截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表中将配股购买记录为负债，因为我们尚未根据配股发行发行任何PhunCoins。我们目前确实预计通过出售PhunCoin版权获得额外的大量资金。
一个多学科团队(设计、工程、质量保证和产品)正在积极开发iOS和Android令牌生态系统的方方面面。PhunCoin安全功能和遵从性协议已经并将继续实施。我们正在计划在2022年对令牌生态系统进行未来的增强；然而，我们无法保证何时(或是否)能够成功推出令牌生态系统。
竞争
与移动应用程序生命周期管理相关的技术和解决方案市场正在发展，竞争激烈，而且非常分散。随着新技术的引入和新竞争对手的潜在进入市场，我们预计未来竞争将会加剧和加剧，这可能会损害我们增加销售、维持或增加续订和维持价格的能力。
我们主要与提供基于云的软件解决方案的公司竞争，这些解决方案用于基于位置的服务、移动营销自动化、内容管理、分析和受众货币化，以及用于受众建设和参与的数据和活动管理。我们有时还与应用程序开发机构、内部移动团队和软件提供商开发的产品竞争，这些软件提供商允许客户构建和扩展新的移动应用程序。我们的竞争对手包括Airship、Apadmi、Appcelerator、Mutual Mobile、Pointr、Purple以及桌面个人计算业务的许多竞争对手。
我们认为，我们市场上的主要竞争因素包括：

 
•产品特性和功能；
•定位精度和延迟；
•技术架构；
•客户满意度水平；
•易于使用；
•部署选项和硬件灵活性；
•应用程序功能的广度和深度；
•专业服务和客户支持；
•总拥有成本；
•品牌知名度和美誉度；
•技术平台的精细化；
•通过大数据分析获得可操作的见解；
•应用程序的定制化、可配置性、集成性、安全性、可扩展性和可靠性；
•创新能力和快速响应客户需求的能力；
•领域专业知识；
•覆盖全球；
•客户基础的规模和用户采用的水平；以及
•能够与旧式企业基础设施和第三方应用程序集成。
我们目前的一些竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，更多的资源用于产品和服务的开发、推广、销售和支持，更广泛的客户基础和更广泛的客户关系，和/或更长的经营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会更好地对新技术做出快速反应，并承担更多
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广泛的市场营销活动。在少数情况下，一些竞争对手还可以通过将竞争对手的解决方案与其现有的解决方案套件捆绑在一起，以很少的额外成本或不额外的成本提供竞争对手的解决方案。
政府监管
我们受到美国和国外的各种法律和法规的约束，这些法律和法规涉及对我们业务至关重要的事项。其中许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能被解读为可能损害我们业务的方式，包括但不限于隐私、数据保护和个人信息、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、以及其他通信、对未成年人的保护、消费者保护、电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁、反腐败法合规和证券法合规。特别是，我们受到联邦、州和外国关于隐私和保护人们数据的法律的约束。外国的数据保护、隐私、内容等法律法规可以施加不同的义务，或者比美国的法律法规更具限制性。美国联邦、州和外国的法律和法规在某些情况下可以由私人执行，也可以由政府实体执行，这些法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的适用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们经营的快速发展的新行业中，各国可能对这些法律和法规的解释和适用不一致，与我们目前的政策和做法不一致。
拟议或新的法律和法规也可能对我们的业务产生重大影响。例如，欧洲通用数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，适用于我们在欧洲人使用的所有产品和服务。GDPR包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的运营要求，这些要求与欧盟以前实施的不同，并包括对不遵守规定的重大处罚。自2020年8月起，巴西《一般数据保护法》对向巴西用户提供的产品和服务提出了类似于GDPR的要求。2020年1月生效的加州消费者隐私法(CCPA)也建立了一定的透明度规则，并为用户创造了新的数据隐私权。此外，加州选民批准了24号提案，该提案扩大了CCPA的范围，限制企业使用精确的地理定位等“敏感商业信息”。24号提案适用于2022年1月1日之后收集的个人数据，2023年1月1日生效。同样，在欧盟、美国、联邦和州一级，以及其他司法管辖区，也有一些立法建议可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制，例如侵犯版权的责任。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
政府或监管机构颁布的新法律可能会导致我们产生巨额成本，使我们面临意想不到的民事和刑事责任或处罚(包括大量的金钱补救)，中断或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法，转移我们业务的资源和管理层的注意力，或者让我们接受其他对我们的业务产生不利影响的补救措施。
知识产权
我们有能力保护我们的知识产权，包括我们的技术，这是我们业务成功和持续增长的重要因素。我们通过商业秘密法、专利、版权、商标和合同保护我们的知识产权。我们已经建立了旨在保护我们专有信息机密性的业务程序，例如使用我们与客户的许可协议，以及在适当的情况下使用我们与员工、顾问、业务合作伙伴和顾问的保密协议和知识产权转让协议。我们的一些技术依赖于第三方授权的知识产权。
在美国，我们有17项已颁发的专利和4项未决的非临时专利申请。已颁发的专利将在2027年至2037年之间到期，这需要支付维护费。我们在日本也有一项专利，2031年到期，需要缴纳年费。此外，我们还在美国和加拿大将“Phunware”注册为商标。我们不能保证我们的任何专利申请都会导致专利的颁发，或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。此外，即使颁发了专利，我们也不能向您保证这样的专利将足以保护我们的业务。我们还从第三方获得软件许可，以便集成到我们的解决方案中，包括开源软件和其他按商业合理条款提供的软件。
尽管我们努力通过知识产权、许可证和保密协议来保护我们的技术和专有权利，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获取和使用我们的软件和其他技术。
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此外，如果我们扩大国际业务，有效的专利、版权、商标和商业秘密保护可能在国外得不到或可能受到限制。
我们行业的特点是存在大量的专利和权利要求以及与专利和其他知识产权有关的诉讼。特别是，我们市场上的领先公司拥有广泛的专利组合，并经常卷入诉讼。有时，包括某些领先公司在内的第三方可能会向我们、我们的渠道合作伙伴或我们的客户主张专利、版权、商业秘密和其他知识产权。我们的标准许可证和其他协议可能会要求我们赔偿渠道合作伙伴和客户的此类索赔。第三方成功的侵权索赔可能会阻止我们继续提供我们的解决方案或执行某些服务，要求我们花费时间和金钱开发非侵权解决方案，或者迫使我们支付大量损害赔偿金，包括如果我们被发现故意侵犯专利或版权、版税或其他费用，则赔偿三倍。竞争对手也更有可能声称我们的解决方案侵犯了他们的专有权，并寻求禁止我们继续提供我们的平台和/或其组件。我们不能保证我们目前没有或将来不会侵犯任何第三方专利或其他专有权。
员工
我们利用员工长期深厚的客户关系和强大的技术专长，提供满足客户需求和先进的移动技术的复杂解决方案。截至2021年12月31日，我们拥有120名员工：包括42名软件开发人员、工程师、质量保证工程师和产品经理；Lyte拥有一支由大约18名专业人员和46名员工组成的销售和营销队伍。我们的员工目前都不在任何集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信我们与员工的关系很好。
企业信息
我们的主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀南230号浅滩大道7800号，邮编：78757，电话号码是(512693-4199)。我们的网站地址是https://www.phunware.com.我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
可用信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交或提交的报告的修正案可在我们网站的投资者关系栏目上免费查阅，我们在以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给美银美林后，在合理可行的范围内尽快发布该板块。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，如Phunware，可以通过电子方式向美国证券交易委员会备案。美国证券交易委员会的互联网站是：http://www.sec.gov.
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第1A项。风险因素。
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或运营结果产生不利影响的重要因素。
与我们的业务、运营和行业相关的风险
我们有亏损的历史，我们预计将继续亏损，未来我们可能无法实现或维持盈利。
自成立以来，我们在每个财年都发生了重大亏损。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们经历了综合净亏损。这些亏损是由于与前几年相比，2020年和2021年的收入减少，以及我们在建设产品和服务、增长和维持业务、获取客户和偿还各种债务方面进行的大量投资。您不应将我们最近几个时期之前的历史收入水平或运营费用视为我们未来业绩的指标。我们增长战略的关键要素包括获得新客户以及继续创新和扩大我们的产品供应。因此，由于预期销售和营销费用、运营成本、研发成本以及一般和行政成本的增加，我们的运营费用未来可能会继续增加，因此，在可预见的未来，我们的运营亏损可能会继续甚至可能增加。此外，作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。此外，在我们成功扩大客户基础的情况下，我们也可能会产生更多费用，因为与生成和支持客户协议相关的成本通常是预先发生的。收入确认可能不会发生在我们产生与我们的协议相关的成本的同一时期。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。由于许多原因，我们未来可能会招致重大损失，包括本年度报告中描述的其他风险以及不可预见的费用、困难, 复杂和延误以及其他未知事件。您不应依赖我们可能宣布的未来预订量或收入增长作为我们未来业绩的指标。我们不能向您保证，我们将在未来或在未来的任何特定时间实现盈利，或者，如果我们真的实现盈利，我们将保持盈利。如果我们最终无法产生足够的收入来实现我们的财务目标，实现盈利并拥有可持续的正现金流，投资者可能会失去他们的投资。
我们面临着与新冠肺炎疫情相关的持续风险，这些风险可能会继续严重扰乱我们的业务和运营业绩，或对我们的业务和运营业绩产生实质性不利影响。
新冠肺炎疫情对全球商业活动产生了重大不利影响，并造成金融市场大幅波动。许多政府当局已经制定了隔离、在家工作指令、社会隔离命令、旅行限制、边境关闭、对公共集会的限制、非必要企业的关闭或运营限制，这些都对我们所服务的许多行业产生了不利影响，如旅游、休闲、酒店和零售。此外，医院是我们开展业务的主要部门，在大流行期间，医院对现场非必要人员实施了自己的限制。与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间，以及它对全球经济和消费者信心的影响，存在重大不确定性。新冠肺炎疫情可能会对经济和市场状况产生持续的不利影响，并引发一段时间的全球经济长期放缓，这可能会减少技术支出，对我们产品的需求产生不利影响，并损害我们的业务和运营业绩。
我们认为，在大流行病的影响完全消退和目前的宏观经济环境基本恢复之前，我们的收入在未来可能会受到负面影响。与新冠肺炎相关的不确定性也可能导致我们在财务报表中用作估计和假设基础的财务预测的波动性增加。
鉴于与新冠肺炎相关的不确定和迅速变化的情况，我们已采取预防措施，旨在降低病毒对我们的员工、客户和我们运营的社区的风险。我们已经为员工建立了远程工作安排，限制了非必要的商务旅行，并取消或转移了我们的客户，
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在必要和可用的情况下，将员工和行业活动转换为仅虚拟格式。由于这些预防措施，可能会对我们的销售、营销和客户成功努力产生负面影响，我们的销售周期持续延迟，新的或增强的产品和服务的发布或交付延迟，或者此类产品和服务的意外变化，或者运营或其他挑战，任何这些都可能严重扰乱我们的业务和运营业绩。例如，我们向创建虚拟客户和行业活动的转变可能不会成功，我们可能无法像以往通过面对面活动那样有效地展示我们的产品，或通过虚拟活动产生同样的客户兴趣、机会和线索。
新冠肺炎、其变体的演变、其潜在的长期经济影响、政府当局和企业采取的任何应对措施的有效性，以及为全球人口接种疫苗的各种努力的有效性，仍然存在相当大的不确定性。尽管我们继续积极监控形势，并可能采取政府当局要求的进一步行动，或随着获得更多信息和公共卫生指导，我们可能无法在所有地点立即响应、满足或执行所有必需的健康与安全措施，而新冠肺炎对我们业务和经营业绩的全面影响将取决于未来的事态发展，包括新冠肺炎疫情的持续时间、蔓延、严重程度和潜在复发、对我们客户和我们销售周期的影响、我们创造新业务线索的能力、对客户、员工和行业事件的影响以及对我们供应商的影响。所有这些都是高度不确定和无法预测的。
此外，新冠肺炎大流行的影响可能会加剧本报告中描述的许多其他风险。风险因素“部分。
商誉占我们总资产的很大一部分。我们至少每年评估一次商誉减值，这可能导致重大的非现金减记，并可能对我们的运营业绩、财务状况和我们未来的运营业绩产生重大不利影响。
截至2021年12月31日，我们商誉的账面价值为3330万美元，约占我们总资产的33%。我们对我们的商誉余额进行分析，以测试每年或每当发生可能表明可能存在减值的事件时是否减值。如果报告单位的账面净值超过估计公允价值，商誉被视为减值。
我们完成了截至2021年9月30日的年度商誉减值分析，并得出结论，商誉减值不是必要的。我们在2021年12月31日进一步更新了这项分析，并得出结论，截至2021年12月31日，减值也不是必要的。
商誉减值分析和计量是一个需要重大判断的过程。几个因素可能导致我们的商誉余额在未来期间出现重大减值，包括但不限于：

(i)
如果我们确定下降是持续的，并且表明我们的任何报告单位的公允价值低于其账面价值，则我们的股价和由此导致的市值下降。
(Ii)
全球经济疲软、我们经营的业务疲软或未能达到我们的内部预测可能会影响我们实现预期现金流量水平的能力，并减少我们报告单位的估计贴现现金流量价值。
目前无法确定任何此类未来减值费用是否会因这些因素而产生，或者如果是，则无法确定该等费用是否会是实质性的。我们将继续审查我们的商誉是否可能减值。我们不能肯定，我们未来业务的低迷、市场状况的变化或我们股票报价的长期下降不会导致商誉减值和未来期间产生的费用的确认，这可能会对我们在这些时期的经营业绩产生不利影响。

当前和未来的诉讼可能会对我们产生不利影响。
我们与我们的高管以及前任和现任董事会成员一起，参与了野盆投资有限责任公司的法律诉讼，这一点在我们于2020年1月10日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中有进一步描述。我们与我们的高级管理人员和董事一样，在我们的正常业务过程中也可能受到其他法律程序的影响。我们不能肯定地预测这一法律程序的结果。此次或未来法律诉讼的结果可能要求我们采取或避免采取可能对我们的运营产生负面影响的行动。这类法律程序涉及大量费用，包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、处罚或罚款有关的费用。作为一家规模较小的公司，诉讼程序的集体成本代表着对我们现金资源的消耗，需要我们管理层投入过多的时间和精力。对我们当前或任何其他方面的不利裁决
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诉讼可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。围绕此类法律程序的负面宣传也可能损害我们的声誉，并对我们的业务和业绩产生不利影响。
如果我们不能适应和扩大我们的技术、产品和服务以应对持续的市场变化，我们的运营结果和增长能力可能会受到负面影响。
协作和技术解决方案业务和市场的特点是快速的技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的客户偏好以及新产品和服务的推出。我们的成功取决于我们继续开发和实施技术、产品和服务的能力，这些技术、产品和服务能够预见或及时响应技术和行业发展的快速和持续变化，以及新技术提供商提供的产品，以满足客户不断变化的需求。行业发生重大变化的领域包括云、软件定义的基础设施、虚拟化、安全性、移动性、数据分析和物联网、从维护到托管服务最终到基于云的服务、即服务解决方案、安全和信息技术自动化的持续转变。此外，企业正在继续从内部部署的硬件基础设施转向以软件为中心的托管解决方案。这样的技术发展可能会对我们的客户的成本和技术和服务的使用产生重大影响，并可能影响我们产生收入的性质。这些技术和其他可能出现的技术可能会减少，随着时间的推移，可能会取代我们目前的一些业务。此外，客户可以根据现有合同和约定推迟支出，并可以在评估新技术时推迟签订新合同。如果我们没有对新技术、行业发展和我们的人员进行足够的投资，或者没有以足够的速度和规模发展和扩大我们的业务，或者如果我们没有做出正确的战略投资来应对这些发展并成功地推动创新，我们的技术产品和服务、我们的运营结果以及我们发展和保持竞争优势和增长的能力可能会受到负面影响。
此外，如果我们无法跟上技术和新硬件、软件和服务产品的变化，例如，通过向我们的客户解决方案团队、销售总监、计划管理团队、渠道合作伙伴以及软件开发和产品工程师提供适当的培训，使他们能够有效地向客户销售和交付此类新产品，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。
如果我们无法扩大或更新对现有客户的销售，或者无法吸引新客户，我们的增长可能会慢于预期，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的增长取决于向现有客户扩大我们的技术和服务产品的销售和续订销售，以及扩大我们的个人电脑产品。我们的客户可能不会继续购买我们的技术产品和服务，或者我们的客户可能会降低他们的服务购买率，如果我们不能证明他们的投资的价值主张，我们可能无法用新客户取代现有客户。此外，我们的客户可能不会以相同的条款与我们续签合同，或者根本不会因为对我们的产品或服务不满意而与我们续签合同。如果我们的客户不续签合同，我们的收入增长可能会比预期的更慢，可能根本不会增长，或者可能会下降。
此外，增加对我们现有客户群的增量销售可能需要针对高级管理层的日益复杂和昂贵的销售努力。我们计划继续扩大我们的销售努力，但我们可能无法招聘到合格的销售人员，可能无法成功培训我们能够聘用的销售人员，销售人员可能无法在我们计划的时间线内充分提高工作效率，或者根本无法实现。此外，尽管我们为销售和营销计划投入了大量资源，但这些销售和营销计划可能不会产生预期的效果，也可能不会扩大销售额。我们不能保证我们的努力将增加对现有客户的销售或创造额外的收入。如果我们向客户追加销售的努力不成功，或者我们找不到更多的扩展机会，我们未来的增长可能会比预期的更慢，可能根本不会增长，或者可能会下降。
我们未来实现收入大幅增长的能力还将取决于我们吸引新客户的能力。如果一个组织已经投入了大量的人员和财政资源来整合相互竞争的技术产品和服务，这可能尤其具有挑战性。组织可能不愿或不愿意投资于新技术产品和服务。如果我们不能吸引新客户并保持和扩大这些客户关系，我们的收入增长可能会比预期的慢，可能根本不会增长，或者可能会下降，我们的业务可能会受到损害。
对我们的技术、产品和服务的需求可能会受到不稳定、负面或不确定的经济状况的不利影响，包括但不限于新冠肺炎疫情造成的经济状况以及这些状况对客户业务的影响。
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我们的收入和盈利能力取决于对我们提供的技术、产品和服务的需求，这可能会受到许多因素的负面影响，其中许多因素是我们无法控制的。动荡、负面或不确定的经济状况，包括新冠肺炎疫情造成的经济状况，会影响我们客户的业务和我们服务的市场。我们市场的这种经济状况已经并可能在未来破坏我们市场的商业信心，并导致我们的客户减少或推迟他们在新技术产品和服务上的支出，或者可能导致客户减少、推迟或取消与我们现有合同下的支出，这将对我们的业务产生负面影响。我们服务的市场的增长可能是缓慢的，也可能是停滞或收缩的，在这两种情况下，都会持续很长一段时间。持续的经济波动和不确定性以及不断变化的需求模式在许多其他方面影响着我们的业务，包括使我们更难准确预测客户需求，并有效地制定我们的收入和资源计划。
经济波动和不确定性尤其具有挑战性，因为这些因素和其他因素导致的需求模式的影响和变化可能需要一段时间才能在我们的业务和运营结果中显现出来。经济波动和不确定性导致的需求模式变化可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大负面影响。
如果我们在应对客户对我们产品需求的变化时不能保持供应链的效率，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们能否满足客户对我们产品的需求，在一定程度上取决于我们及时交付客户想要的产品的能力。因此，我们依赖我们的供应链来制造、分销和履行Lyte个人电脑。随着我们继续发展Lyte，拓展国际市场并获得新客户，我们供应链的效率将变得越来越重要，因为我们的许多客户往往对Lyte产品有特定的要求，以及他们要求交付这些产品的特定时间框架。如果我们不能始终在正确的地点将正确的个人计算机交付给我们的客户，我们的客户可能不会向我们订购，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
世界范围内的政治形势可能会对我们的产品需求产生不利影响。
世界范围内的政治形势可能会带来不确定性，从而对我们的业务产生不利影响。美国一直并可能继续卷入武装冲突，这可能会对我们的销售和供应链产生进一步影响，这些冲突涉及获取组装Lyte计算机所需的库存。武装冲突、政治不稳定或内乱或军事动乱的后果是不可预测的，我们可能无法预见可能对我们产生实质性不利影响的事件。恐怖袭击或其他敌对行为可能对我们的运营产生负面影响，或对我们产品的需求产生不利影响，此类袭击或相关武装冲突可能会影响我们的有形设施或我们供应商或客户的有形设施。此外，这些袭击或敌对行为可能会使我们的旅行和产品运输变得更加困难和昂贵，这可能会对我们造成实质性的不利影响。这些事件中的任何一项都可能导致消费者支出减少或导致美国经济和全球金融市场波动加剧。
我们产品解决方案的实际市场可能远远小于对整个潜在市场机会的估计，如果客户对我们服务的需求没有达到预期，我们创造收入和实现财务目标的能力可能会受到不利影响。
虽然我们预计我们的产品市场将强劲增长，但其中一些或所有市场的增长可能达不到我们的预期，或者根本不会实现。我们对潜在市场机会的估计所依据的方法包括基于我们的行业知识和客户经验的几个关键假设。如果这些假设中的任何一个被证明是不准确的，那么我们解决方案的实际市场可能远远小于我们对整个潜在市场机会的估计。如果客户对我们产品或服务的需求或我们目标市场的采用率没有达到我们的预期，我们从客户那里获得收入和实现我们的财务目标的能力可能会受到不利影响。
激烈的竞争可能会减少我们的市场份额，并严重损害我们的财务业绩。
我们经营的市场竞争激烈，一些软件、产品或服务机构的进入门槛相对较低。一些客户可能在更换供应商或采用我们这样的基于云的软件方面犹豫不决，而更愿意维持现有的关系。我们的一些竞争对手比我们更大，知名度更高，运营历史更长，营销预算更大，资源也比我们多得多。我们还面临来自定制软件供应商和特定应用程序供应商的竞争，其中一些供应商提供基于云的解决方案，以及定制个人计算机硬件供应商。我们还可能面临来自各种软件供应商的竞争
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以及仅面向我们平台一部分的产品。此外，其他在不同目标市场提供基于云的软件的公司可能会开发软件或收购在我们目标市场运营的公司，一些潜在客户可能会选择开发自己的内部软件。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来这种竞争将会加剧。
我们的许多竞争对手能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被第三方收购，第三方拥有更多可用资源，并有能力发起或经受住激烈的价格竞争。此外，我们的许多竞争对手都与顾问、系统集成商和经销商建立了营销关系，获得了更大的客户基础，并签订了重要的分销协议。我们的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的产品供应或资源。如果我们的技术产品没有比我们的竞争对手更容易被接受，或者如果我们的竞争对手成功地比我们更早地将他们的产品或服务推向市场，或者如果他们的产品或服务比我们的技术能力更强，那么我们的收入可能会受到不利影响。此外，我们的一些竞争对手可能会以较低的价格提供他们的产品和服务。如果我们无法实现目标定价水平，我们的经营业绩可能会受到负面影响。定价压力和竞争加剧可能导致销售额下降、利润率下降、亏损或无法保持或改善我们的竞争市场地位，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。
我们未来的业绩将取决于我们继续集中资源和有效管理成本的能力。
我们正继续集中研究旨在进一步提高成本效益的措施。我们可能无法在预期的时间框架内实现与这些努力有关的所有预期成本节约，或者根本无法实现，而且我们可能会产生额外的和/或意想不到的成本。此外，我们可能无法在未来维持任何已实现的节省。未来的结果将取决于这些努力的成功。
如果我们无法控制成本，我们的营业利润率可能会下降，我们可能会遭受更多损失。我们未来的盈利能力将取决于我们管理成本或提高生产率的能力。无法有效管理成本可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
如果我们不能管理大型而复杂的项目，不能按时完成固定价格、固定时间框架的合同，我们的盈利能力可能会受到影响。
我们的盈利能力和经营结果取决于我们项目的规模以及我们能够为我们的技术产品和服务收取的价格。我们通过固定价格合同完成很大一部分工作，其中我们承担了对项目团队的完全控制并管理执行的所有方面。由于我们的大部分项目都是固定价格模式，我们可能无法准确估计适当的项目价格并成功管理此类项目。虽然我们使用特定的技术流程和我们过去的经验来减少与估计、规划和执行固定价格和固定时间框架的项目相关的风险，但我们面临与这些项目相关的成本超支、完工延误和工资上涨的风险。如果我们无法准确估计项目所需的资源或时间或未来的工资通胀率，或者如果我们未能在合同期限内履行合同义务，我们的盈利能力可能会受到影响。
管理更大、更复杂的项目所面临的挑战包括：

 
•保持高质量控制和流程执行标准；
•在一致的基础上保持计划资源利用率；
•维持生产力水平并实施必要的流程改进；
•控制工程造价；
•保持与客户的密切联系和高水平的客户满意度；
•招聘和留住足够数量的熟练工程、设计和项目管理专业人员；以及
•维护有效的客户关系。
此外，大型且复杂的项目可能涉及多个项目或阶段，客户可能会选择在其他阶段不保留我们，或者可能取消或推迟其他计划的项目。此类取消或
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延误可能会使我们难以规划项目资源需求，并可能导致项目开始时的盈利水平低于我们的预期。
我们的业务战略正在演变。对新服务和技术的投资可能不会成功，可能涉及寻求新的业务线或战略交易和投资，或者处置可能不再帮助我们实现目标的资产或业务。这样的努力可能不会成功。
我们继续投资于新的服务和技术，包括在我们的产品和区块链中添加额外的垂直解决方案。我们还计划将Lyte扩展到国际上。这些解决方案的复杂性、我们在开发和支持它们方面的学习曲线以及这些解决方案市场上的激烈竞争可能会使我们难以成功地营销和实施这些解决方案。此外，我们的客户可能不会广泛采用这些解决方案，这可能会阻碍我们实现这些投资的预期回报。即使这些解决方案在市场上取得了成功，它们也可能依赖于第三方技术、软件、服务和我们满足严格服务水平的能力。如果我们无法成功或有利可图地部署这些解决方案，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
我们的行业正在经历重大变化，我们的业务战略正在继续演变，以适应这些变化。为了使我们的业务有利可图地增长，我们可能需要扩展到新的业务线，而不是目前的移动参与分析产品、移动应用广告和服务，这可能涉及进行战略交易，包括潜在的收购或投资相关或不相关的业务。此外，我们可能会寻求剥离现有业务或资产。我们不能保证我们发展业务战略的努力会成功，因此我们可能会遭受重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们决定出售资产或一项业务，我们可能会遇到困难，难以及时找到买家或以可接受的条件替代退出策略，这可能会推迟我们战略目标的实现。我们也可能以低于我们预期的价格或条款处置一家企业。此外，我们可能会遇到比预期更大的协同效应，资产剥离对我们收入的影响可能比预期的更大。

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未来的收购可能会扰乱我们的业务，可能会转移管理层的注意力，如果不成功，还会损害我们的业务。
我们可能会选择通过进行可能对我们的业务至关重要的额外收购来进行扩张。我们过去曾多次收购互补业务，包括收购奥德赛、Simplikate、Digby、Tapit！、GOTV，以及最近完成的对Lyte的收购。
收购涉及很多风险，包括以下几点：

 
•收购可能对我们的经营结果和财务状况产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税收后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；
•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作；
•收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，或分散我们的管理层的注意力；
•收购可能会导致我们和我们收购的公司的客户购买延迟或减少，原因是客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性存在不确定性；
•我们可能在成功销售任何收购的技术产品或服务时遇到困难，或可能无法成功销售；
•收购可能涉及进入我们以前几乎没有或没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强大的市场地位；
•有效管理分布在不同地点的越来越多的雇员所固有的挑战；
•我们的财务和管理控制以及报告制度和程序可能面临的压力；
•与被收购公司相关的潜在已知和未知负债；
•我们使用现金支付收购交易将限制我们现金的其他潜在用途；
•如果我们产生额外的债务来为这类收购提供资金，这些债务可能会使我们在开展业务的能力方面受到额外的实质性限制，以及额外的财务维持契约；
•与未来收购中可能减记的收购资产或商誉相关的减值费用的风险；
•如果我们在未来的收购中发行大量股权或股权挂钩证券，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降；以及
•管理被收购公司的各种知识产权保护战略和其他活动。
我们可能无法成功解决这些或其他风险，或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。无法成功整合任何收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面的任何重大延迟，都可能损害我们的业务、运营结果或财务状况。
我们可能无法确认我们提供服务期间的收入，这可能会导致我们的利润率波动。
我们的服务是按照固定价格和时间和材料合同安排进行的。所有收入均按照适用的会计准则确认。我们未能履行所有义务，或以其他方式满足客户的
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由于预期的影响，我们可能不得不在提供服务期间记录与服务绩效相关的成本，但将收入确认的时间推迟到所有债务都已履行的未来期间。
我们的财务业绩可能会因适用于我们的会计原则的变化而受到不利影响。
美国公认会计原则(“公认会计原则”)受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会和其他为颁布和解释适当的会计原则而成立的机构的解释。这些原则或解释的变化可能会对我们在这种变化之前和之后报告的财务业绩产生重大影响。例如，财务会计准则委员会最近发布的可能对我们的财务报表产生重大影响的新准则包括与客户合同收入的确认、获得合同的成本和租赁会计的准则。我们可能会追溯到以前的时期采用这些标准中的一个或多个，并且采用可能会导致先前报告的结果的不利变化。
例如，2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)。根据这一指导方针，公司必须通过记录承租人的权利和义务来确认其资产负债表上的所有租赁。我们于2021年1月实施本指引，采用修订后的追溯基础，并要求将租赁在资产负债表中作为资产和负债进行会计处理，而此前我们在“表外”基础上对此类租赁进行会计处理。因此，我们的资产负债表上记录了大量与租赁相关的资产和负债。尽管这些变化对我们的整体财务状况没有任何直接影响，但这些变化可能会让投资者或其他人相信我们的杠杆率很高，并可能改变财务指标的计算，以及关于我们财务状况的第三方财务模型。
为了采用新的标准，我们可能不得不在我们的会计系统中实施新的模块，聘请顾问，并增加我们在审计费用上的支出，从而增加我们的一般和行政费用。在实施会计准则变更或在采用后进行充分会计处理方面的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

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由于许多因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这使得我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。
我们的季度经营业绩在过去有波动，我们预计未来会因为各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能不能反映我们未来的业绩，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们季度经营业绩的因素包括：

 
•完成应用程序开发服务和其他与服务有关的活动的数量和时间；
•现有或潜在客户在订阅、服务和应用程序交易、媒体产品和服务方面的支出变化；
•我们扩大和扩大Lyte的能力；
•有效地为我们的技术产品和服务定价，以便我们能够在不影响我们的经营业绩的情况下吸引和留住客户；
•一次性、非经常性收入事件；
•吸引新客户并增加现有客户对我们的技术产品和服务的使用；
•新合同和续签合同的组合；
•客户续约率和续签协议的金额；
•季节性及其对客户对Lyte个人计算机需求的影响
•我们品牌的知名度；
•我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合以及新技术和技术改进的引入；
•我们管理现有业务和未来增长的能力；
•与扩大我们的业务、业务和基础设施有关的不可预见的成本和支出，包括我们的托管网络基础设施以及隐私和数据安全中断；
•客户因预期我们或我们的竞争对手推出新产品或改进产品而推迟购买决定；
•客户的预算周期；
•我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；
•支付经营费用，特别是研发和销售营销费用(包括营销活动和与业绩相关的佣金和奖金)和员工福利费用的金额和时间；
•更改销售代表的佣金计划、配额和其他与薪酬相关的指标；
•非现金支出的数额和时间，包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用；
•与招聘、培训和融入新员工相关的费用数额和时间安排；
•从客户那里收取现金的数量和时间，以及季度和年度账单的组合；
•与扩大业务、运营和基础设施有关的不可预见的成本和支出；
•本港资本开支水平的变动；
•外币汇率波动；以及
•一般的经济和政治条件。
我们可能无法准确预测未来技术产品和服务的数量和组合、合同规模或期限、收入和费用，因此，我们的运营业绩可能会低于我们的预期。
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我们可能被要求承担损害赔偿责任，或者我们的声誉可能因安全漏洞或机密信息或个人数据的泄露而受损。
在通过互联网销售个人电脑的正常业务过程中，我们会获取大量的个人数据，包括信用卡和借记卡信息。我们还依赖技术网络和系统来处理、传输和安全存储电子信息，并在我们的地点之间和我们的客户之间进行通信。这一基础设施的安全漏洞可能导致我们的系统关闭或中断，并可能丢失或未经授权泄露机密信息或数据，包括个人数据。此外，我们的许多项目都涉及对客户业务运营至关重要的项目。由于此类事件而导致我们或我们客户的机密信息或其他专有业务信息被盗和/或未经授权使用或发布，可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并降低市场对我们服务的接受度。我们或我们的客户所使用的网络或计算机系统的任何故障都可能导致对我们的重大损害和重大声誉损害的索赔，无论我们对该故障负有何种责任。
此外，我们经常可以访问或需要管理、使用、收集和存储敏感或机密的客户或员工数据，包括个人数据。因此，我们受到许多旨在保护这些信息的美国和非美国法律和法规的约束，例如欧盟的GDPR以及管理个人数据保护的各种美国联邦和州法律。如果任何人，包括我们的任何员工，疏忽或故意违反我们对此类数据负责遵守的控制或程序，或以其他方式管理不善或盗用该数据，或者如果发生未经授权访问或披露我们拥有或控制的数据，我们可能会因违反适用的隐私法和/或刑事起诉而承担责任和处罚，并因违反合同保密性和安全条款或隐私法而对我们的客户或客户的客户承担重大责任。随着我们继续发展基于云的产品和服务，存储和处理越来越多的客户机密信息和数据，以及托管或管理客户的部分业务，这些风险将会增加，特别是在涉及特别敏感数据的行业，如我们服务的医疗行业。丢失或未经授权披露敏感或机密的客户或员工数据，包括个人数据，无论是由于计算机系统被破坏、系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用或其他原因，都可能损害我们的声誉，并导致我们失去客户。同样，未经授权访问或通过我们的信息系统和网络或我们为客户开发或管理的系统和网络，无论是我们的员工还是第三方，都可能导致负面宣传。, 法律责任和对我们声誉的损害，这反过来可能损害我们的业务、运营结果或财务状况。
如果我们造成客户业务中断或提供的服务不足，我们的客户可能会向我们索赔，这可能会导致我们失去客户，对我们的企业声誉产生负面影响，并对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们在向客户提供服务的过程中犯了错误，或未能始终如一地满足我们的服务级别义务或客户的其他服务要求，此类错误或故障可能会扰乱客户的业务，从而可能导致我们的收入减少或向我们索赔重大损害赔偿。此外，我们未能或无法满足合同要求可能会受到惩罚，导致我们失去客户或损害我们的品牌或公司声誉，并限制我们吸引新业务的能力。
我们提供的服务往往对我们客户的业务至关重要。我们的某些客户合同要求我们遵守安全义务，包括维护网络安全和备份数据、确保我们的网络无病毒、维护业务连续性规划程序以及确保我们的员工以高度的诚信履行其工作职能。客户系统的任何故障、我们的数据中心、云或其他产品的故障，或与我们向客户提供的服务相关的安全漏洞，都可能损害我们的声誉或导致我们要求大幅损害赔偿。我们的设备或系统的任何重大故障，或我们运营地点的任何基本基础设施(如电力和电信)的任何重大中断，都可能阻碍我们向客户提供服务的能力，对我们的声誉产生负面影响，导致我们失去客户，并对我们的运营结果产生不利影响。
根据我们的客户合同，我们违反义务的责任在某些情况下是有限的，根据合同的条款。此类限制可能无法强制执行，或者可能无法保护我们免于承担损害赔偿责任。此外，某些责任，如第三方的索赔，我们可能被要求赔偿我们的客户，通常不限于我们的合同。如果对我们提出的一项或多项大额索赔的金额超过我们目前保单的承保金额，可能会损害我们的业务、经营结果或财务状况。即使这样对我们的指控不成功，我们也可能招致声誉损害和巨额法律费用。
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我们提供的技术和服务可能会侵犯他人的知识产权，或者我们可能会失去使用他人知识产权的能力。
我们不能确定我们的品牌、软件解决方案和个人计算产品提供和服务没有侵犯第三方的知识产权，第三方可能会声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害我们的声誉，导致我们产生巨额成本，或阻止我们在未来提供某些产品或服务，或要求我们重新命名。任何相关程序都可能需要我们在一段较长的时间内花费大量资源。在我们的大多数合同中，我们同意赔偿我们的客户因声称侵犯第三方知识产权而产生的费用和责任。在某些情况下，这些赔偿的金额可能超过我们从客户那里获得的收入。这一领域的任何索赔或诉讼，无论胜诉与否，都可能既耗时又昂贵，损害我们的声誉，和/或要求我们承担额外费用，以获得继续向客户提供产品、服务或解决方案的权利。如果我们不能完全或以合理的条件确保这一权利，或者替代非侵权技术，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到损害。同样，如果我们在商标索赔辩护中失败，我们可能会被迫重新塑造品牌，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。此外，近年来，个人和公司购买了知识产权资产，其唯一或主要目的是对使用这种技术的技术提供商和客户提出侵权索赔。任何指名道姓我们或我们客户的行为都可能导致代价高昂的辩护或导致代价高昂的和解或对我们不利的判决。更有甚者, 这样的行动可能会导致对我们的客户或我们自己的服务或运营发出禁令，造成进一步的损害。
如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用或侵权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们专有方法和其他知识产权的能力。现行法律对我们的知识产权只提供有限的保护，在我们开展业务或未来可能开展业务的一些国家/地区的保护可能非常有限。我们依靠保密政策、保密和其他合同安排以及商业秘密、版权和商标法来保护我们的知识产权。这些法律随时可能改变，并可能进一步限制我们保护知识产权的能力。软件和商业方法的现有知识产权保护范围存在不确定性，这是我们依赖知识产权法来保护我们权利的领域。我们获得的任何知识产权的有效性和可执行性可能会受到其他人的质疑，只要我们拥有可强制执行的知识产权，这些知识产权可能不会阻止竞争对手对我们的专有信息进行反向工程，或独立开发与我们相似或复制的技术产品和服务。此外，我们在这方面采取的步骤可能不足以防止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方侵犯或挪用我们的知识产权，我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当和及时的步骤来执行我们的知识产权。执行我们的权利也可能需要相当长的时间、金钱和监督，我们可能不会成功地执行我们的权利。
如果我们无法从客户那里收取应收账款，或向客户收取我们的非账单服务账单，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们是否有能力成功地从我们的客户那里获得他们应向我们支付的技术产品或提供的服务的金额。我们通常评估客户的财务状况，通常在相对较短的周期内开具账单和收取费用。对于我们认为无法收回的应收账款和未开单服务，我们保留备抵。客户余额的实际损失可能与我们目前预期的不同，因此，我们可能需要调整我们的备抵。不能保证我们会准确评估客户的信誉。宏观经济状况也可能导致我们客户的财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产，从而可能导致客户推迟向我们付款、要求修改他们的付款安排以增加我们的应收账款余额，或者拖欠他们对我们的付款义务。及时收集客户余额还取决于我们是否有能力完成其合同承诺，并开具账单并收取我们的合同收入。如果我们无法满足我们的合同要求，我们可能会遇到收集客户余额的延迟和/或无法收集客户余额的情况，如果发生这种情况，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们的服务账单和收款时间增加，我们的现金流可能会受到不利影响。
劳动力和员工健康福利成本的增加可能会对我们的运营结果产生不利影响。
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与劳动力相关的成本占我们支出的很大一部分。例如，由于对熟练劳动力的竞争加剧而导致的劳动力成本增加，或员工福利成本(如医疗保健成本或其他成本)的增加，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
我们的全球业务面临着复杂的风险，其中一些风险可能是我们无法控制的。
尽管国际收入目前只占我们收入的一小部分，但随着我们扩大国际业务，我们来自美国以外的业务未来可能会扩大，包括但不限于我们的订阅、应用程序交易、Lyte个人计算、服务和数字资产产品。因此，我们可能面临与国际业务内在相关的风险，包括与外币汇率波动有关的风险、执行知识产权和/或合同权利的困难、遵守各种外国法律和条例的负担、潜在的不利税收后果、关税、配额和其他壁垒、收回应收账款的潜在困难、国际敌对行动、恐怖主义和自然灾害。国际业务的扩大也增加了潜在或实际违反国内和国际反腐败法律的可能性，如《反海外腐败法》，或违反美国和国际出口管制和制裁规定的可能性。我们还可能面临将不同国家的任何新设施整合到我们现有业务中的困难，以及将我们在不同国家雇佣的员工整合到我们现有的企业文化中的困难。如果我们无法管理我们全球业务的风险，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。
经济不明朗因素或整体经济或客户所处行业的不景气，可能会对我们的产品和服务解决方案的需求造成不成比例的影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。
全球总体经济状况可能出现严重下滑，导致市场波动，普遍存在不确定性。因此，我们和我们的客户可能会发现，准确预测和规划未来的业务活动极其困难。此外，这些情况可能会导致我们的客户或潜在客户减少他们的信息技术和个人家庭预算，这可能会减少公司和个人在我们产品和服务上的支出，导致销售周期延迟和延长，新客户获取和/或客户流失的减少。此外，在充满挑战的经济时期，我们的客户可能会面临现金流问题，以及及时获得足够信贷或以合理条款获得信贷的问题，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力，影响客户续约率，并对我们的收入造成不利影响。如果出现这种情况，我们可能需要增加准备金、坏账准备和应收账款的注销，我们的经营业绩将受到损害。此外，我们的客户与技术相关的支出下降可能会对我们造成不成比例的影响。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、强度或持续时间，无论是全球、地区还是特定市场。如果我们经营的整体经济或市场状况恶化，我们的业务可能会受到损害。此外，即使整体经济没有恶化或改善，产品和服务市场也可能不会增长，或者我们可能不会增长。
如果平台订阅续约率下降，或者我们没有准确预测订阅续约率，我们未来的收入和运营业绩可能会受到损害。
我们的客户没有义务在订阅期到期后续订我们的解决方案，订阅期通常为一到三年。此外，我们的客户可以续订更低的订阅额或更短的合同期限。我们可能无法准确预测客户的续约率。我们的续约率可能会因一系列因素而下降或波动，包括客户使用情况、价格变化、客户使用的应用程序数量、客户对我们服务的满意度、竞争加剧、其他公司获取我们的客户以及不断恶化的总体经济状况。如果我们的客户不续订我们的解决方案或减少他们与我们一起消费的金额，我们的收入将下降，我们的业务将受到影响。
如果我们无法吸引新客户或向现有客户销售额外的服务和功能，我们的收入增长将受到不利影响。
为了增加我们的收入，我们必须增加新客户，鼓励现有客户以对我们有利的条款续订他们的订阅，增加他们对我们解决方案的使用，并向现有客户销售额外的功能和服务。随着我们行业的成熟，随着互动渠道的进一步发展，或者随着竞争对手推出被视为与我们竞争的低成本和/或差异化产品或服务，我们基于定价、技术和功能进行销售和续订的能力可能会受到影响。此外，为了吸引、留住和发展我们与客户的关系，我们可能需要有效地采用不同于我们以往对现有客户使用的策略，而且在这样做的过程中我们可能会面临挑战。因此，我们可能无法与现有客户续签协议，也无法吸引新客户或新客户
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现有客户的业务条款将是有利的或与前几个时期相当的，这可能会对我们的收入和增长产生不利影响。
由于我们将应用程序开发服务的收入确认为可交付成果在相关合同期限内转移给客户和平台订阅，因此销售额的下降或回升不会立即完全反映在我们的经营业绩中。
我们在将控制权移交给应用程序开发服务的客户时确认与这些服务相关的收入。我们在每一份合同期限内确认软件订阅收入，合同期限通常为一到三年。因此，我们每个季度报告的大部分收入都来自前几个季度签订的合同。因此，在任何一个季度，对我们的专业服务和软件解决方案的需求不足，或者新的、扩展的或续签的合同减少，可能不会显著减少我们该季度的收入，但可能会对我们未来的收入产生负面影响。因此，我们的专业服务或软件许可解决方案的新销售或扩大销售或续订大幅下滑的影响要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的收入确认模式也使我们很难在任何时期通过额外的销售快速增加收入。
如果我们未能准确预测我们的收入，或者如果我们的支出与相应的收入不匹配，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
评估和实施我们的平台软件和服务解决方案的销售周期很长，通常长达几个月，这可能会导致我们在增加此类销售工作的运营费用与成功销售后产生相应收入之间出现延迟。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测或替换由于这些因素造成的延误而没有收到的预期收入。因此，我们在未来报告期的经营业绩可能大大低于公开市场、股票研究分析师或投资者的预期，这可能会损害我们普通股的价格。
我们的技术产品和服务的销售周期的长度和不可预测性可能会推迟新的销售，并导致我们任何给定季度的收入和现金流无法达到我们的预测或市场预期。
从我们与潜在客户的初次接触到签署提供技术产品和服务的合同之间的销售周期各不相同。由于销售周期的多变性和长度，我们预测销售时间的能力有限。交易的延迟或未能完成可能会损害我们的业务和财务业绩，并可能导致我们的财务业绩因季度而异。我们的销售周期差异很大，反映了我们潜在客户的决策流程、采购要求和预算周期的差异，并受到我们几乎无法控制的重大风险的影响，包括：
 
•我们客户的预算限制和优先事项；
•我们客户预算周期的时间安排；
•新冠肺炎疫情对我们客户的影响；以及
•客户审批流程的时长和时间。
如果我们未能发现广告欺诈或其他影响我们广告活动表现的行为，我们可能会损害我们在广告商或代理机构中的声誉，这可能会导致我们的收入和业务受到影响。
我们的业务依赖于我们提供成功和有效的广告活动的能力。其中一些活动可能会经历欺诈性和其他无效的印象、点击或转换，广告商可能认为这是不受欢迎的，比如机器产生的非人类流量，这些机器被设计成模拟人类用户，并人为地夸大网站上的用户流量。这些活动可能会夸大任何特定广告活动的表现，并可能损害我们的声誉。我们可能很难发现欺诈性或恶意活动，因为我们不拥有内容，部分依赖我们的数字媒体合作伙伴来控制此类活动。随着数字视频行业转向程序化购买，这些风险变得更加明显。政府和行业自律机构都加强了对广告欺诈和其他恶意活动的审查和认识，并在最近采取了行动。虽然我们定期审查活动绩效，但此类审查可能无法检测或阻止欺诈性或恶意活动。如果我们未能发现或阻止欺诈性或其他恶意活动，受影响的广告商可能会体验到或感觉到他们的投资回报减少，我们的声誉可能会受到损害。高水平的欺诈或恶意活动可能导致对我们的解决方案的不满、拒绝付款、及时退款或未来的信用要求或撤回未来的业务。此外，广告商越来越依赖第三方供应商来衡量广告宣传活动对受众保证、可看性和其他要求的影响，并发现
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诈骗。如果我们无法成功地将我们的技术与这些供应商集成，或者我们的测量和欺诈检测与他们的调查结果不同，我们的客户可能会对我们的解决方案失去信心，我们可能无法从某些活动中获得报酬，我们的收入可能会减少。此外，如果我们无法发现欺诈性或其他恶意活动，而广告商要求无欺诈库存，我们的供应可能会大幅下降，使我们无法维持目前的商业模式。如果我们未能发现影响我们品牌广告活动表现的欺诈性或其他恶意活动，我们可能会损害我们在广告商或代理商中的声誉，我们的收入和业务可能会受到影响。
如果我们不能保持和壮大足够多的广告商和分销合作伙伴，我们的服务价值可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于广告商和分销合作伙伴数量的保持和增长。广告商通常会从广告和营销服务中寻求最具竞争力的投资回报。分销合作伙伴还将寻求市场上最优惠的付款条件。广告商和分销合作伙伴可以改变供应商或与供应商的业务量，除非产品和条款具有竞争力。在这种环境下，我们必须竞相收购和维护我们的广告商和分销合作伙伴网络。如果我们的业务无法维持和扩大我们的广告客户基础，我们现有的分销合作伙伴可能会被阻止继续与我们合作，这可能会给我们与新的分销合作伙伴达成协议造成障碍。我们的业务还部分依赖于我们的某些大型经销商合作伙伴和代理来扩大他们的广告客户基础，因为这些广告客户对我们的业务以及我们吸引更多分销合作伙伴和机会的能力变得越来越重要。同样，如果我们的分销网络没有增长，也没有随着时间的推移继续改善，现有和潜在的广告商以及分销合作伙伴和代理可能会减少或终止他们与我们的这一部分业务。广告商和分销合作伙伴数量的任何减少都可能对我们的服务价值产生不利影响。
由于技术挑战或无法令人信服地展示成功，任何无法提供成功的移动广告活动都将阻碍我们扩大或保留现有的广告客户基础。
为我们的广告商提供成功的移动广告活动至关重要。可能对我们提供成功的移动广告活动的能力产生不利影响的因素包括：

 
•无法准确处理数据并提取有意义的见解和趋势，例如未能准确处理数据以有效地将美国存托股份置于数字媒体资产；
•错误或过时的算法，无法正确处理数据或导致无法大规模捕获接受品牌的受众；
•技术或基础设施问题，导致数字视频不起作用、数字视频或印象不能正确显示或放置在不适当的上下文旁边；
•无法控制视频完成率、保持用户注意力或阻止最终用户跳过广告；
•无法发现和预防广告欺诈和其他恶意活动；
•不能满足广告主客户的受众保证或可看性要求；
•无法与第三方整合，这些第三方根据受众保证或可看性要求来衡量活动；
•无法为广告商提供活动数据，以有效衡量其活动的成功程度；以及
•获得足够数量的高质量库存，以满足广告商宣传活动的需要。
我们成功投放广告的能力还取决于我们内部和第三方管理系统的持续且不间断的性能，我们利用这些系统来投放美国存托股份、监控广告活动的表现和管理广告库存。我们的收入取决于我们的解决方案交付和衡量美国存托股份的技术能力。持续或反复出现的系统故障会中断我们向客户提供解决方案的能力，包括安全漏洞和其他影响我们快速准确交付美国存托股份以及收集和处理与这些美国存托股份相关的数据的能力的技术故障，这些故障可能会显著降低我们解决方案对广告商的吸引力，对运营造成负面影响，并减少我们的收入。我们的系统容易受到各种来源的损害，包括电信故障、停电、恶意人为行为和自然灾害。此外，我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的任何措施都可能代价高昂，而且可能无法成功防止系统故障。
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此外，广告商可能会认为在数字媒体合作伙伴的平台上的广告表现中的任何技术中断或失败都是由我们造成的，我们的声誉可能同样会受到损害，或者广告商可能会寻求避免支付费用或要求未来为中断或失败支付信用，任何此类中断或失败都可能损害我们的业务和运营结果。如果我们无法开展成功的广告活动，我们吸引潜在广告商以及保留和扩大与现有广告商的业务的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法在适合移动广告活动的环境中投放广告，这可能会损害我们的声誉，并导致我们的业务受到影响。
对于广告商来说，非常重要的一点是，他们的品牌广告不能投放在非法或可能被客户视为冒犯或不适当的内容中或其附近。与电视广告不同，广告商的广告出现的背景是高度可预测和可控制的，而数字媒体内容更不可预测，我们不能保证数字视频广告将出现在适合品牌的背景下。我们依赖于在高质量和品牌安全的环境中持续访问优质广告库存，消费者可以通过多个屏幕查看。如果我们不能成功地为广告商提供适合环境的广告活动，我们的声誉将受到损害，我们吸引潜在广告商以及保持和扩大与现有广告商的业务的能力可能会受到损害，或者我们的客户可能会试图避免为不当放置的广告支付费用或要求未来的积分，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与我们有业务往来的应用程序交易客户的活动可能会损害我们的声誉或引发针对我们的法律索赔。
我们不监控或没有能力控制我们的广告客户对其产品和解决方案的广告是否符合联邦、州、当地和外国法律。如果我们的应用程序交易客户未能遵守联邦、州、当地或外国法律或我们的政策，可能会损害我们的声誉，并使我们面临此类法律下的责任。如果我们提供的美国存托股份中的内容侵犯了第三方的版权、商标或其他知识产权，或者内容是诽谤、不公平和欺骗性的，或者违反了适用的法律，我们也可能对我们交付的内容向第三方承担法律责任。即使我们的广告客户声明其美国存托股份是合法的，并且他们有权使用广告中包含的任何版权、商标或其他知识产权，第三方或监管机构也可以向我们提出索赔。这些指控中的任何一项都可能是昂贵和耗时的辩护，还可能损害我们在广告业的声誉。此外，如果我们面临法律责任，我们可能被要求支付巨额罚款或罚款，重新设计我们的业务方法，停止我们的一些解决方案，或以其他方式花费大量资源。同样，我们不监测或有能力控制与我们有业务往来的数字媒体财产所有者是否遵守适用的法律和法规，或其他人的知识产权，如果他们不这样做，我们可能面临法律责任。如果数字媒体财产上的内容侵犯了第三方的版权、商标或其他知识产权，或者内容是诽谤、不公平和欺骗性的，第三方可能会声称我们应该对他们负责。, 或违反适用法律或其他品牌保护措施。随着数字视频行业转向程序化购买，这些风险变得更加明显。
我们的业务取决于我们收集和使用数据来交付美国存托股份以及披露与我们美国存托股份性能相关的数据的能力；对这些做法的任何限制都可能显著降低我们解决方案的价值，并导致我们失去客户和收入。
当我们向连接互联网的设备投放广告时，我们能够收集有关广告放置和设备用户与广告互动的信息，例如用户是否访问了登录页面或观看了视频。我们还能够收集有关用户的IP地址、设备、移动位置和一些人口统计特征的信息。我们还可能与一个或多个第三方签订合同，以获得有关正在观看特定广告的设备用户的其他假名信息，包括有关用户兴趣的信息。当我们收集和汇总这些由数十亿广告印象提供的数据时，我们会对其进行分析，以便在数字媒体资产提供给我们的广告库存中优化美国存托股份的投放和调度。
虽然我们收集的数据不能使我们确定任何个人的实际身份，但我们的客户或最终用户可能会决定不允许我们收集部分或全部数据，或者可能限制我们对这些数据的使用。例如，数字媒体合作伙伴可能不同意向我们提供与其应用程序上的内容交互生成的数据，或者设备用户可能不同意分享他们的设备使用信息。我们收集有关用户行为和与内容互动的数据的能力受到任何限制，都可能使我们更难提供满足客户需求的有效广告节目。这反过来可能会损害我们的收入，损害我们的业务。
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尽管我们与广告商签订的合同通常允许我们汇总广告活动中的数据，但有时广告商拒绝使用这些数据，这限制了我们收集的数据的有用性。此外，广告商可以要求我们停止使用从他们的活动中获得的数据，这些数据已经与其他广告商的活动数据进行了汇总。遵守这些要求即使不是不可能，也是困难的，而遵守这些要求可能会导致我们花费大量资源。我们的数据收集、挖掘、分析和存储系统中的中断、故障或缺陷，以及隐私问题和有关数据收集、使用和处理的监管限制，也可能限制我们收集和分析客户广告活动数据的能力。如果发生这种情况，我们可能无法为了广告客户的利益而优化广告投放，这可能会降低我们的解决方案的价值，因此，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。
由于与消费者隐私和数据保护相关的不断变化的政府法规、法律要求或行业标准，我们在数据方面的业务实践可能会导致责任、对我们业务的限制或声誉损害。
在提供解决方案的过程中，我们收集、传输和存储与联网设备、用户活动和我们放置的美国存托股份相关的信息，并寻求将它们关联起来。联邦、州和国际法律法规管理我们通过广告解决方案收集的数据的收集、使用、处理、保留、共享和安全。我们努力遵守与隐私和数据收集、处理、使用和披露相关的所有适用法律、法规、政策和法律义务。然而，在某些情况下，具体法律的适用性可能不明确，国内外政府对数据做法和数据跟踪技术的监管和执行范围很广，没有明确定义，而且发展迅速。此外，这些要求的解释和应用可能在不同司法管辖区之间是新的或不一致的，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。如果我们实际或被认为未能遵守美国联邦、州或国际法律，包括规范隐私、数据、安全或消费者保护的法律和法规，或者第三方披露或未经授权访问这些信息，都可能导致政府实体、竞争对手、私人或其他人对我们提起诉讼或采取行动。任何指控我们违反消费者或数据保护法或主张隐私相关理论的诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本, 对我们的解决方案的需求产生不利影响，并最终导致施加货币责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿客户因使用我们的解决方案或泄露机密信息而产生的诉讼费用或后果，并使其不受损害，这可能会损害我们在现有和潜在客户中的声誉，需要大量资本和其他资源支出，并导致我们损失业务和收入。
隐私问题的监管框架正在全球范围内演变。美国和国际上可能会采用新的法律法规，或者现有的法律法规可能会以新的方式解释，这可能会影响我们的业务，特别是在收集或使用数据以定位美国存托股份、与消费者沟通以及将数据从欧洲转移到美国的国际传输方面。因此，当我们在欧洲提供目标服务时，我们受到GDPR的约束。GDPR实施了更严格的数据保护要求，可能需要对我们的服务和业务做法进行更改。不遵守GDPR的潜在处罚包括高达全球年收入4%的行政罚款。
虽然我们没有收集传统上被视为个人数据的数据，如姓名、电子邮件地址、物理地址、电话号码或社会安全号码，但我们通常收集和存储IP地址、地理位置信息和设备或其他永久标识符，这些数据在某些司法管辖区被视为或可能被视为个人数据，或可能成为法律或法规的主题。例如，欧盟的一些司法管辖区将IP地址视为个人数据，某些监管机构主张将IP地址、GPS级地理位置数据和唯一设备识别符纳入个人数据。此外，随着加州CCPA于2020年1月1日生效，应谨慎使用加州的地理定位收集，以确保合规。此外，GDPR明确指出，在线标识(如IP地址和其他设备标识)今后将被视为“个人数据”，因此受到更严格的数据保护规则的约束。
美国、欧盟和其他地区不断变化的个人数据定义，特别是与IP地址、机器或设备识别符、地理位置数据和其他此类信息的分类有关的定义，可能会导致我们改变业务做法，降低我们的数据质量和解决方案的价值，并阻碍我们扩展产品的能力。
遵守任何新的监管要求可能会迫使我们招致巨额成本，或者要求我们改变业务做法，从而减少我们的收入或损害我们有效实现增长的能力
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策略。我们未能遵守对适用法律和法规的不断变化的解释，或未能充分保护个人数据，可能会导致针对我们的执法行动或声誉损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
除了遵守政府法规外，我们还自愿参加行业协会和行业自律团体，这些团体发布有关提供互联网广告的最佳实践或行为准则。这些指南和规范的更改可能会对我们产生不利影响，其方式与我们的做法不一致，或与美国或国际监管机构的法律和法规相冲突。例如，自律组织或政府机构的新指南、守则或解释可能需要额外的披露，或额外的消费者同意，例如以特定方式共享、链接或使用数据(如来自第三方的健康数据)的“选择加入”许可。如果我们未能遵守或被视为在隐私方面没有遵守行业最佳实践或任何行业指南或守则，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去与广告商和数字媒体合作伙伴的关系。
我们与合作伙伴、员工和其他人达成的协议可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。
我们在一定程度上依赖与客户、合作伙伴、员工、顾问和其他人的保密协议和其他限制来保护我们的专有技术和其他专有信息。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有技术、流程和方法，但未经授权的各方可能会试图挪用、反向工程或以其他方式获得和使用它们。此外，监管未经授权使用我们的技术、产品和知识产权是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里适用的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执行机制可能很弱。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
我们可能要承担额外的所得税负担。
在美国，我们通常要缴纳所得税。我们使用重大判断来评估我们在全球范围内的所得税拨备。在正常业务过程中，我们进行了许多最终税收决定不确定的交易。例如，我们的有效税率可能会受到递延税项资产和负债的估值变化或相关税务、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化的不利影响。我们在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会向我们评估额外的所得税。尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终确定可能与我们历史上的所得税拨备和应计项目有很大不同。审计或诉讼的结果可能会对我们在作出决定的一个或多个期间的经营业绩或现金流产生实质性影响。
税务机关可能会成功地声称，我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们并不在我们有销售业务的所有司法管辖区征收销售和使用税、增值税或类似的税，因为我们认为此类税不适用或适用于免征此类税。销售和使用、增值税和类似的税法和税率因司法管辖区而异很大。我们不征收此类税项的某些司法管辖区可能会声称这些税项是适用的，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收此类税项，包括由于法律的变化。此类纳税评估、罚款和利息或未来要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的净营业亏损结转可能到期未利用或未充分利用，这可能阻止我们抵消未来的应税收入。
我们未来可用于抵销美国联邦所得税应税收入的净营业亏损结转部分可能受到限制，包括由于我们过去的所有权变更或与2018年12月26日的反向合并和资本重组相关的所有权变更而根据准则第382节施加的任何限制。截至2021年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损约为1.668亿美元，其中8120万美元永远不会到期，8570万美元将在2030年开始的不同日期到期。在…
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2021年12月31日，我们结转的州和地方净运营亏损约为7950万美元，如果不加以利用，其中大部分将于2030年到期。
我们定期评估我们能够收回递延税项净资产的可能性。我们考虑所有现有的证据，无论是积极的还是消极的，包括与未来应税收入和持续审慎和可行利润的估计相关的历史收入水平、预期和风险。在对所有可用证据(无论是正面的还是负面的)进行分析后，我们得出结论，我们的美国递延净资产的估值准备金应从2021年12月31日起适用。只要吾等决定不再需要全部或部分估值免税额，吾等将于本决定撤销估值免税额期间确认所得税优惠。一旦估值免税额被取消或减少，它的逆转将不再能够抵消我们目前的税收拨备。这些事件可能会对我们报告的运营结果产生实质性影响。
我们的大客户有很大的谈判筹码，这可能要求我们同意可能对我们的业务产生不利影响的条款和条件。
我们的大客户在与我们谈判合同安排时拥有强大的购买力和影响力。这些客户可能要求我们开发更多功能而不为我们提供额外收入，可能要求对未能提供此类功能进行处罚，可能会寻求产品或服务折扣定价，可能会寻求更优惠的合同条款。随着我们向这类客户销售更多的产品和服务，我们可能需要同意此类条款和条件。这样的大客户在谈判解决我们之间可能出现的任何分歧或纠纷方面也有很大的影响力。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们的一些客户遇到财务困境或业务中断，他们疲软的财务状况可能会对我们自己的财务状况和业绩产生负面影响。
我们拥有多样化的客户基础，在任何给定的时间，一个或多个客户都可能经历财务困境、申请破产保护、停业或遭受业务中断。如果与我们有大量业务往来的客户遇到财务困难或业务中断，可能会延误或危及应收账款的收回，导致我们提供的服务大幅减少，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法获得并维持足够的保险，在发生未投保或投保不足的损失或损害时，我们的财务状况可能会受到不利影响。如果我们在维持足够的董事和高级人员责任保险方面遇到困难，我们有效招聘和留住合格高级人员和董事的能力也可能受到不利影响。
我们可能无法以我们负担得起的条款获得和维护保险单，该条款将充分保障我们的业务和财产免受第三方的损害、损失或索赔。如果我们的业务或财产遭受任何损害、损失或第三方的索赔，而这些损害、损失或索赔不在保险范围之内，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。我们目前有董事和高级管理人员责任保险。如果我们作为一家上市公司无法维持足够的保险来支付针对我们的高级管理人员和董事的责任索赔，我们可能无法留住或招聘合格的高级管理人员和董事来管理我们的公司，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
作为一家上市公司的要求可能会给我们的系统和资源带来压力，分散管理层的注意力，而且成本高昂。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及《纳斯达克资本市场规则与条例》的报告要求。这些规则和条例的要求将增加我们的法律、会计和财务合规成本，将使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，还可能给我们的人员、系统和资源带来不必要的压力。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。
我们需要维护与我们的股权、财务、国库、信息技术、其他记录保存系统和其他业务相关的各种其他控制和业务系统。由于这些维护义务，管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，
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我们用第三方软件和系统提供商补充我们的内部团队，以支持我们实现有效内部控制的报告义务。

如果我们没有充分管理第三方服务提供商，他们也无法为我们提供足够的服务，我们可能无法有效管理我们未来的增长，这可能会导致对财务报告的内部控制无效，并增加合规成本。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，遵守新的法律、规则和法规将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能需要产生大量成本来维持适当的承保水平。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员，特别是成员在我们的审计委员会任职。
由于在本年度报告和要求上市公司提交的其他文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会导致第三方威胁或实际提起诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，即使这些索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的时间和资源，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们是一家“规模较小的报告公司”，由于我们选择了使用降低的报告要求，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。
按照美国证券交易委员会的定义，我们是一家“规模较小的报道公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。
我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
我们的业务受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他自然灾害事件的风险，并受到计算机病毒或恐怖主义等人为问题的干扰。
我们的系统和业务很容易受到地震、火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、闯入和类似事件的破坏或中断。例如，龙卷风、地震、飓风、泥石流、火灾、洪水、雪、冰或极端温度等重大自然灾害可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，而我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。我们在加州有一个办公室和至少一个数据中心，加州是一个以地震和泥石流闻名的地区。我们的大量开发和广告运营工作都位于加利福尼亚州。我们在德克萨斯州和佛罗里达州也有公司办公室，这两个地方都容易受到洪水、飓风和极端温度的影响。我们的Lyte业务位于伊利诺伊州，该地区容易受到强风、冰雪和龙卷风的影响。此外，恐怖主义行为可能针对人口密度高于农村地区的大都市地区，可能会对我们或我们的广告商的业务或整个经济造成干扰。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、入侵、拒绝服务攻击和未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似中断，这可能会导致中断、延迟、关键数据丢失。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如影响加利福尼亚州、德克萨斯州或佛罗里达州的自然灾害。2019年末，一批
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据报道，冠状病毒已经浮出水面，并蔓延到美国。新冠肺炎及其变种对我们业绩的持续影响程度尚不清楚。由于我们严重依赖我们的数据中心、计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，这种中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接地干扰客户的业务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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与资本问题、公司治理和市场波动相关的风险
我们已经并可能出售额外的股权或债务证券，或达成其他安排为我们的业务提供资金，这可能会导致我们的股东被稀释，并对我们的业务施加限制或限制。未来我们普通股的出售或发行，或认为此类出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。
在2021年期间，我们通过在市场上发行普通股，以及在部分行使已发行认股权证的情况下，在普通股的各种销售中发行了大量普通股。未来可能需要额外的资本来继续我们计划的业务，我们可能会通过股权发行、债务融资、战略联盟、许可和合作安排或其他第三方商业安排的组合来寻求额外的资金。这些融资活动可能会对我们的股东权利、我们普通股的市场价格和我们的运营产生不利影响，并可能要求我们放弃对我们的一些技术、知识产权或产品的权利，发行额外的股权或债务证券，或以其他方式同意对我们不利的条款。此外，在2022年2月，我们提交了S-3表格，该表格随后被美国证券交易委员会宣布生效，根据该表格，我们可以发行最多2亿美元的普通股、优先股、权证和单位，其中包含招股说明书补编，在其中我们可以销售被证券法定义为“按市场发售”的普通股，其中我们可以出售最多1亿美元的普通股。根据注册声明或其他方式进行的任何证券出售或发行都可能导致我们的股东被稀释，并可能导致我们股票的市场价格下跌，新的投资者可能会获得比我们现有股东更高的权利。
此外，我们未来可能进行的任何债务融资可能会强加限制性契约或以其他方式对我们股东的持股或权利产生不利影响，任何额外的股权融资都将稀释我们的股东的权益。认为此类出售或发行可能发生的看法也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，我们可能无法以合理的条款获得额外的股权或债务融资，如果有的话。
我们普通股的股票可能会根据已发行认股权证的条款发行，这可能会导致我们普通股的价格下降。
2020年7月15日，我们向一家机构投资者发行了A系列高级可转换票据(A系列票据)和B系列高级可转换票据(B系列票据，与A系列票据一起，称为“2020可转换票据”)。我们于2021年4月全额支付了2020年可转换票据。然而，关于2020年可转换票据的发行，我们向持有人发行了认股权证。截至2021年12月31日，根据认股权证，可能会以每股2.25美元的行权价发行178万股。这些股票的发行将稀释我们的其他股权持有人，这可能导致我们普通股的价格下跌。
SBA可能会审查我们的Paycheck Protection Program(“PPP”)宽恕申请，如果SBA不同意我们的认证，我们可能会受到处罚并偿还PPP贷款，这可能会对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生负面影响。
在2021年期间，我们收到了2020日历年收到的285万美元购买力平价贷款的豁免通知。我们必须在文件中保留PPP贷款文件，在赦免之日后六年内。我们相信，基于我们在新冠肺炎疫情期间业务运营的疲软和较小的市场价值，我们符合小企业管理局的认证要求。然而，如果SBA重新评估我们的贷款认证，则不能保证结果。SBA可以确定我们不符合全部或部分贷款豁免的资格。此外，如果SBA不同意我们的认证，还不知道会对我们施加什么类型的惩罚。我们可能被要求偿还购买力平价贷款。除了可能偿还购买力平价贷款之外的任何处罚都可能对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生负面影响。
我们普通股和认股权证的价格一直并可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
从历史上看，科技股经历了很高的波动性。我们普通股和认股权证的交易价格和交易量已经并可能继续波动，这主要是由于各种因素，包括本文件中描述的因素。风险因素其中许多是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。
此外，如果科技股市场或整个股票市场失去投资者信心，我们普通股和/或认股权证的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股和认股权证的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下降，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，经历了一段时期的
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一家公司的证券交易价格波动，证券集体诉讼经常针对该公司提起。如果我们的股价波动，我们可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
具体地说，虽然我们不能确切地说明是什么情况导致了我们的股价波动，但这种波动可能部分归因于以下因素：

 
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•我们或我们的竞争对手宣布新产品、解决方案或技术、投资、商业关系、收购或其他活动；
•客户对我们的产品和未来产品的好处的看法发生变化；
•关键人员的增减；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•大量出售我们的普通股或认股权证；
•知识产权方面的发展；
•影响我们产品的法律、法规和执行框架的变化；
•我们和我们的竞争对手的经营结果不同；
•经营业绩是否符合证券分析师或投资者的预期；
•我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动；
•证券分析师没有发表关于我们的研究报告，或者我们的经营业绩与证券分析师预测的水平相比存在差距；
•涉及我们的产品或网站的实际或感知的重大数据泄露；
•诉讼涉及我们、我们的行业或两者兼而有之；
•政府或监管部门的行动或审计；
•总体经济状况和趋势；
•闪电崩溃“、”冻结闪电“或其他干扰我们所在证券交易所交易的故障；以及
•本新闻稿适用于本公司在国内和国外市场发生的重大灾难性事件，例如但不限于自然灾害、恐怖袭击、网络攻击或疾病爆发、流行或大流行，包括新冠肺炎及其变体的持续影响。
此外，我们普通股的交易价格最近在相对较短的时间内波动。例如，2022年1月28日我们的普通股交易价格为1.93美元的盘中低点，而2022年2月10日我们的普通股交易价格为3.87美元的盘中高点。我们认为，普通股交易价格和价格区间的波动可能是许多因素的结果，其中许多因素不在我们的控制范围之内。我们普通股交易价格的任何上涨可能都不会持续下去。如果我们普通股的交易价格迅速下跌，投资者可能会损失很大一部分投资。
我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果没有适当补救或遇到其他重大缺陷，可能会导致我们无法及时可靠地提供所需的财务信息，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。
在准备截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告期间，我们的管理层发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，与2021年2月根据我们与2020年可转换票据一起发行的权证触发的某一调整拨备的会计相关。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。欲进一步讨论我们对财务报告的内部控制，请参阅
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对查明的重大弱点的说明和我们正在实施的补救努力的摘要，见第二部分，项目9A“控制和程序“这份报告的内容。
如果我们不能及时纠正重大弱点，或者如果我们的财务报告内部控制发现或未来出现更多的重大弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。
我们可能很难留住或吸引合格的高级管理人员和董事，这可能会对我们的业务和我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力产生不利影响。
我们可能无法吸引和留住上市公司所需的合格高管、董事和董事会委员会成员，包括但不限于高管的证书和对董事会财务专家的要求。此外，美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场适用的规则和法规提高了对董事会或委员会成员的要求，特别是在个人独立于公司以及在财务和会计事务方面的经验水平方面。我们可能难以吸引和留住具备所需资格的董事。我们目前并没有美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”在我们的审计委员会任职。如果我们无法吸引和留住合格的高级管理人员和董事，我们的业务以及我们保持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力可能会受到不利影响。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了对我们普通股的建议，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们目前有数量有限的证券和行业分析师，他们发表对我们的研究。如果我们无法扩大分析师的覆盖面，或者这些目前的分析师停止发表对我们的研究，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格升值。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售普通股，作为实现其投资未来收益的唯一途径。
特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而可能压低我们普通股和认股权证的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括对我们的管理层进行改革。除其他事项外，我们的公司注册证书和附例包括以下条文：
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•具有三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变大多数董事会成员的能力；
•我们的董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•我们董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而造成的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺；
•要求董事只有在有原因的情况下才能从我们的董事会中免职；
•禁止通过书面同意采取股东行动，这迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动，并可能推迟股东强迫考虑股东提案或采取行动的能力，包括罢免董事；
•要求股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；
•控制董事会和股东会议的举行和安排的程序；
•对至少66岁持有者投赞成票的要求2/3有权修改、更改、更改或废除我们的公司注册证书或章程中的任何条款，这些条款可能会阻止股东在股东年度会议或特别会议上提出问题，推迟我们董事会的变动，也可能会抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力；
•我们董事会是否有能力修订附例，这可能会允许我们的董事会采取额外的行动，以防止主动收购，并抑制收购方修改附例以便利主动收购企图的能力；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟我们董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对公司的控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
此外，作为一家特拉华州公司，我们必须遵守特拉华州法律的条款，包括DGCL第203条，该条款一般禁止持有我们已发行股本15%或更多的某些股东在特定时期内与我们进行某些业务合并，除非满足某些条件。
我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们股东之间基本上所有纠纷的独家法院，并规定联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的任何诉因的独家法院，每一项都可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
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我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和排他性的法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称董事、高级管理人员或其他雇员或代理人违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何条款产生的针对我们的索赔的任何诉讼，(Iv)任何解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性，或(V)任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼，在每个此类案件中，上述衡平法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的诉因的独家法院。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。这些排他性论坛条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们公司注册证书中的任何一项专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会损害其运作结果。

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与我们的数字资产控股相关的风险
我们的比特币收购策略使我们面临与比特币相关的各种风险。
在2021年第四季度，我们的董事会通过一致的书面同意批准了公司购买我们目前持有的某些比特币。
我们正在不断地研究我们的比特币收购战略的风险和回报。随着时间的推移，或者在不同的市场条件下，这一策略还没有得到检验。一些投资者和其他市场参与者可能不同意我们为实施这一战略或采取的行动。如果比特币价格下跌，或者我们的比特币收购战略被证明是不成功的，这将对我们的财务状况、运营结果和我们普通股的市场价格产生不利影响。
截至2021年12月31日，我们持有约632枚比特币，总购买价约为3700万美元，平均购买价约为每枚比特币58,477美元，包括费用和支出。作为我们整体公司战略的一部分，我们可能会在未来阶段购买更多比特币，尽管我们也可能在未来阶段根据需要出售比特币，以产生用于运营目的的现金资产。
虽然我们的比特币目前由我们直接拥有，但我们可能会调查持有我们的比特币资产的其他潜在方法。如果我们改变持有比特币资产的方式，我们对比特币的会计处理可能会相应改变。我们持有的比特币的会计处理方式的改变可能会对我们未来的运营业绩产生重大影响，可能会增加我们报告的运营业绩的波动性，并影响我们资产负债表上比特币的账面价值，这反过来可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
比特币是一种高度波动的资产，在本Form 10-K年度报告日期之前的12个月里，比特币的交易价格低于每枚比特币30,000美元，高于每枚比特币65,000美元。 比特币不支付利息或其他回报，因此我们从所持比特币中产生现金的能力取决于我们可能考虑利用所持比特币创造收入流或以其他方式产生资金的销售或实施策略，包括将比特币借给交易对手。此外，我们持有的比特币对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格的影响可能会在任何给定时间受到比特币交易价格的影响。
包括比特币和以太在内的数字货币的价格可能会受到高度不确定的监管、商业和技术因素的影响，比特币价格的波动可能会影响我们的财务业绩和我们普通股的市场价格。
数字资产交易价格的波动可能会影响我们的财务业绩和我们普通股的市场价格。如果比特币价格大幅下跌，我们的财务业绩和普通股的市场价格将受到不利影响，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响，原因包括：

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•用户和投资者对数字资产的信心下降；
•高度活跃的散户和机构用户、投机者、矿商和投资者的投资和交易活动；
•与数字资产有关的负面宣传或事件；
•媒体或社交媒体对数字资产的负面或不可预测的报道；
•与比特币、以太和相关活动的实际或预期环境影响有关的公众情绪，包括个人和政府行为者对比特币开采过程中消耗的能源提出的环境关切；
•消费者偏好和比特币或以太感知价值的变化；
•来自表现出更好的速度、安全性、可扩展性或其他特性的其他加密资产的竞争，或得到包括美国政府在内的政府支持的加密资产的竞争；
•数字资产价格之间的相关性，包括一项数字资产的崩盘或一个数字资产交易所或交易场所的普遍违约可能导致比特币价格暴跌，或比特币资产交易所或交易场所的交易对手一系列违约；
•中本聪的身份，即开发比特币的一个或多个化名的人，或转让中本聪的比特币；
•比特币或以太的主要市场服务中断或出现故障；
•比特币开采奖励的进一步减少，包括大宗奖励减半事件，即在特定时间段后发生的事件，这些事件减少了验证比特币和以太交易的“矿工”赚取的大宗奖励；
•交易拥堵和与处理比特币或以太网络上的交易相关的费用；
•利率和通货膨胀水平、政府货币政策、贸易限制和法定货币贬值的变化；
•数学或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算，可能导致数字资产使用的密码学变得不安全或无效；以及
•国内和国际经济和政治状况。
此外，比特币、以太等数字资产相对较新，存在各种风险和不确定性，可能对其价格产生不利影响。证券法和其他法规在某些方面对此类资产的适用尚不明确，美国或外国的监管机构可能会制定新的法规或解释法律，从而对我们持有的数字资产的价格产生不利影响。例如，外国政府当局最近加大了力度，限制与比特币和其他数字资产相关的某些活动。在中国，人民委员会中国银行和国家发展和改革委员会宣布加密货币开采为非法，并宣布所有加密货币交易在国内都是非法的。在印度，据报道，公司事务部已散发立法草案，禁止在该国开采、持有、销售、交易或使用加密货币。同样，俄罗斯联邦中央银行在2022年1月发布了一份报告，主张广泛禁止加密相关活动，包括在俄罗斯领土上发行、兑换和开采加密货币，理由是威胁到金融稳定、公民福祉及其货币政策主权。此外，参与以比特币为重点的金库战略的风险相对较新，已经造成，并可能进一步造成复杂情况，原因是第三方缺乏与从事此类业务的公司的经验，例如无法获得董事和按可接受的条款提供高级官员责任保险。
数字资产行业的总体增长，特别是比特币和以太的使用和接受，也可能影响我们持有的数字资产的价格，并受到高度不确定性的影响。例如，比特币在全球范围内采用和使用的增长速度可能取决于公众对数字资产的熟悉程度、购买和获取比特币的便利性、机构对比特币作为投资资产的需求、消费者对比特币作为支付手段的需求，以及比特币替代品的可用性和受欢迎程度。即使比特币的使用量在近期或中期出现增长，也不能保证比特币的使用量会在长期内继续增长。
由于比特币和以太除了各自区块链上的交易记录之外没有物理存在，与比特币区块链相关的各种技术因素也可能影响比特币的价格。例如，矿工的恶意攻击、激励交易验证的采矿费不足、将区块链硬“分叉”成多个区块链，以及数字计算、代数几何和量子计算的进步，都可能削弱区块链的完整性，并对我们持有的数字资产的价格产生负面影响。比特币和以太的流动性
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如果金融机构拒绝向持有数字资产的企业提供银行服务，提供与数字资产相关的服务或接受数字资产作为支付，也可能会减少比特币和以太的公众认知，这也可能降低我们持有的数字资产的价格。
我们的历史财务报表没有反映我们未来可能经历的与我们的数字资产持有相关的收益的潜在变化。
我们的历史财务报表没有完全反映我们未来可能因持有、管理或出售大量数字资产而经历的潜在收益变化。
比特币和以太的价格在历史上一直受到价格剧烈波动的影响，波动性很大。正如本年度报告中包含的截至2021年12月31日的综合财务报表附注2中更详细地解释的那样，我们根据报价(未调整)价格来确定我们数字资产的公允价值。我们每季度进行一次分析，以确定事件或环境变化(主要是活跃交易所报价(未调整)价格的下降)是否表明我们的任何数字资产更有可能受损。在确定是否发生减值时，我们考虑自收购特定资产以来任何时间在活跃交易所报价的一项数字资产的最低价格。如果账面价值在本季度内的任何时候超过该最低价格，则该数字资产被视为已发生减值损失，其金额等于其账面价值与该最低价格之间的差额，随后的价格涨幅将不会向上调整。收益(如有)在出售时变现后才会入账，届时将扣除任何减值亏损而呈列。在确定出售时应确认的收益时，我们计算了在紧接出售前出售的特定数字资产的销售价格和账面价值之间的差额。
因此，自收购以来，我们的数字资产的公允价值若在任何时候低于该等资产各自的账面价值，我们需要产生减值费用，而此类费用可能对我们适用报告期的财务业绩产生重大影响，这可能会导致我们的报告收益大幅波动，并降低我们数字资产的账面价值，进而可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
截至2021年12月31日，我们在资产负债表上持有3260万美元的数字资产，并在截至2021年12月31日的一年中确认了940万美元的数字资产减值损失，占我们净亏损的18%。
未来我们可能会购买更多的数字资产或从事其他非传统的国库战略。因此，未来我们持有的数字资产在总资产中所占的比例可能会增加，未来我们收益的波动性可能会明显高于我们在之前几个时期经历的情况。
由于许多数字资产交易场所的运作不受监管和缺乏透明度，它们可能会遇到欺诈、安全故障或运营问题，这可能会对我们持有的数字资产的价值产生不利影响。
数字资产交易场所相对较新，在某些情况下不受监管。此外，还有许多交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法和监管合规方面的重要信息。因此，如果一个或多个交易场所遭遇欺诈、安全故障或运营问题，市场可能会对这些交易场所失去信心，包括处理大量交易的知名交易所。
数字资产市场中的任何实际或被认为虚假的交易，以及任何其他欺诈性或操纵性行为和做法，都可能对我们持有的数字资产的价值产生不利影响。负面看法、更广泛的数字资产市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、商业失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭交易场所，可能会降低人们对数字资产的信心，导致价格波动更大。在投资者认为我们的普通股与我们所持数字资产的价值挂钩的程度上，交易场所失败的这些潜在后果可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
我们数字资产持有量的集中增加了我们数字资产金库战略中固有的风险。
截至2021年12月31日，我们持有的数字资产的账面价值约占我们总资产的33%，其中大部分以比特币和以太持有。我们可能会购买额外的数字资产，并在未来增加我们的比特币和以太的整体持有量，以及接受比特币和以太作为对PhunToken和我们的产品和服务的支付。 我们持有的数字资产的集中度限制了我们可以通过购买更多元化的国库资产组合来利用的风险缓解，而缺乏多元化加剧了传统国库战略固有的风险。如果比特币或以太的价格大幅下跌，我们的财务状况将受到比我们用现金购买更多样化的资产组合更明显的影响。
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在市场波动期间，我们可能需要访问我们持有的数字资产，作为流动性的来源，这可能会导致我们以重大损失出售我们的数字资产。
我们目前已采用比特币作为我们的主要国库储备资产。从历史上看，数字资产市场的特点是价格波动更大，相对匿名，不断发展的监管格局，容易受到市场滥用和操纵，以及其完全电子化、虚拟形式和分散网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定的时候，我们可能无法以合理的价格出售我们持有的比特币或其他数字资产，甚至根本无法出售。如果我们无法出售我们的数字资产，或者如果我们被迫以重大亏损出售我们的数字资产，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。
如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击，而未经授权的各方获得对我们持有的数字资产的访问权限，我们可能会丢失部分或全部数字资产，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
在数字资产方面，安全漏洞和网络攻击尤其令人担忧。比特币、以太和其他基于区块链的加密货币一直是，未来也可能是安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的受害者。成功的安全漏洞或网络攻击可能会导致：
 
•我们所持比特币的部分或全部损失可能不在与持有我们比特币的托管人达成的托管协议的保险或赔偿条款的覆盖范围内；
•损害我们的声誉和品牌；
•不适当地披露数据和违反适用的数据隐私和其他法律；或
•严格的监管审查、调查、罚款、处罚以及其他法律、监管、合同和财务风险敞口。
此外，针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的任何实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致人们对更广泛的区块链生态系统或使用网络进行金融交易普遍失去信心，这可能会对我们产生负面影响。
对包括数字资产相关行业在内的多个行业的系统的攻击，在频率、持续性和复杂性方面都在增加，在许多情况下，攻击是由资金雄厚、有组织的复杂团体和个人实施的，其中包括国家行为者。用于获得对系统和信息(包括个人数据和数字资产)的未经授权、不正当或非法访问、使服务失效或降低服务质量或破坏系统的技术不断演变，可能难以快速检测，而且通常直到对目标发起攻击后才能识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。我们可能会遇到由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为而导致的安全措施遭到破坏。特别是，未经授权的各方已经尝试，我们预计他们将继续尝试，通过各种手段，如黑客、社会工程、网络钓鱼和欺诈，访问我们的系统和设施，以及我们合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。威胁可能来自各种来源，包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人士。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能对我们造成伤害。例如，某些威胁被设计为保持潜伏或不可察觉，有时是在很长一段时间内，或者直到对目标发动攻击，而我们可能无法实施适当的预防措施。此外，由于新冠肺炎大流行，此类活动有所增加，最近乌克兰的冲突可能会导致更多的违规行为。我们的业务或数字资产行业其他公司未来的任何违规行为, 包括我们所依赖的第三方服务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
访问我们的数字资产钱包所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥，或者如果我们遇到与我们持有的数字资产相关的网络攻击或其他数据丢失，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们的数字资产只能由持有我们的数字资产的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制。虽然区块链分类账要求在交易中使用时发布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的资产。如果我们的私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问相关数字钱包中持有的数字资产。此外，我们不能保证我们的数字钱包不会因为网络攻击而受到威胁。区块链账簿以及其他加密货币和区块链技术一直是、而且未来可能会受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。
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监管改革将我们的数字资产重新归类为证券，可能导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，并可能对我们持有的数字资产的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。
尽管美国证券交易委员会的高级官员表示，就联邦证券法而言，比特币不是一种“证券”，但美国证券交易委员会迄今拒绝允许任何基于比特币的ETF上市，理由包括担心比特币市场的完整性和托管保护等。美国证券交易委员会可能会采取与其高级官员相反的立场，或者联邦法院可能会得出比特币是一种证券的结论。这样的决定可能导致我们根据1940年的《投资公司法》被归类为“投资公司”，这将使我们受到重大的额外监管控制，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响，并可能要求我们大幅改变我们经营业务的方式。
此外，如果根据联邦证券法，比特币被确定为构成一种证券，那么这种确定施加的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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与我们的代币产品相关的风险
我们已经筹集了资金，以资助代币生成活动，获得未来PhunCoin的权利，并从2021年开始销售PhunToken。不能保证PhunCoin永远不会发行，我们在PhunCoin的发行或PhunToken的销售方面可能遇到的任何重大困难都可能导致对我们的索赔。此外，代币生成活动以及PhunCoin的发行和PhunToken的销售可能会使我们受到各种其他商业和监管不确定性的影响。
2018年6月，我们根据证券法颁布的规则D第506(C)条向投资者提供获得PhunCoin(“权利”)的权利，从而筹集了资本。此外，2019年，PhunCoin，Inc.根据CF法规开始配股，2019年5月1日结束。截至2021年12月31日，两次配股共筹集了120万美元。
在2019年第二季度，Phunware宣布由其全资子公司Phun Token International推出单独的令牌PhunToken，使消费者能够参与我们计划的区块链数据交换和移动忠诚度生态系统。截至2021年12月31日，我们售出了110万美元的PhunToken。在向客户销售PhunToken后，我们将PhunToken交付给相应客户的基于Etherum的钱包。
我们将利用我们商业上合理的努力来发展令牌生态系统，分别交付PhunCoin和PhunToken，但不能保证这样的努力会成功。如果令牌生成活动(定义为令牌生态系统的推出)没有完成，我们销售PhunCoin和额外销售PhunToken可能不会带来实质性的收益。如果代币生成活动没有完成和/或PhunCoin或PhunToken没有在商业上采用，我们可能不得不减少计划支出。此外，我们在代币生成活动、PhunCoin的交付或PhunToken的持续销售和交付方面可能遇到的任何重大困难都可能导致对我们的索赔，这可能会对公司及其股东产生重大不利影响。
区块链网络是一个快速变化的新行业的一部分，它的进一步发展和接受受到各种因素的影响，这些因素很难评估。区块链网络和区块链资产的开发或接受放缓或停止，可能会对我们的业务计划产生重大不利影响，这可能会对公司和我们的股东产生重大不利影响。
区块链行业的总体增长，以及我们将依赖于完成令牌生成活动的网络，都受到高度不确定性的影响。加密货币和加密证券行业作为一个整体一直以快速变化和创新为特征，并在不断发展。区块链网络和区块链资产的开发、普遍接受和采用和使用的放缓或停止，可能会对我们推出和维护PhunCoin和PhunToken的业务计划产生重大不利影响。例如，鉴于加密货币和相关数字资产的监管复杂性，遵守此类法规可能会在未来发生变化或受到新的解释，可能会对我们开发、推出和继续运营PhunCoin、PhunToken和令牌生态系统的能力产生实质性的不利影响。此外，代币生成事件、PhunCoin和PhunToken给我们带来的税收和会计后果可能会导致错误的报告、分类或负债。如果令牌生成事件发生，并且PhunCoin和PhunToken被开发出来，PhunCoin和PhunToken的结构基础，以及PhunCoin、PhunToken和令牌生态系统所依赖的或未来PhunCoin、PhunToken和令牌生态系统可能依赖的软件应用程序和其他接口或应用程序，是而且将是未经证实的。不能保证PhunCoin或PhunToken将是完全安全的，这可能会导致不允许的传输、令牌生态系统上用户的PhunCoin或PhunToken完全丢失，或者用户不愿访问、采用和使用PhunCoin或PhunToken，无论是通过系统故障还是恶意攻击。对PhunCoin或PhunToken的任何此类错误或攻击都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
由于我们的令牌最初将是在现有第三方区块链技术之上构建和交易的数字资产，Phunware依赖于另一个区块链网络，用户可能会受到钱包不兼容和区块链协议风险的影响。
依赖另一种区块链技术来创建令牌生态系统使我们和令牌生态系统用户面临数字钱包不兼容的风险，或者提供商的区块链协议的额外生态系统故障、意外功能、意外功能或攻击，这可能导致PhunCoin或PhunToken以意外方式发生故障或功能，包括但不限于令牌生态系统的功能减慢或完全停止。
令牌生态系统的开发和运营可能需要技术和知识产权。
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我们开发和运营令牌生态系统的能力可能取决于我们可能从独立的第三方获得许可的技术和知识产权。如果出于任何原因，我们未能履行任何适用许可协议下的义务，或无法提供或将无法提供令牌生态系统所需的技术和知识产权，则令牌生态系统将无法运营，这将对公司的运营和财务状况及其开发、增强和维护令牌生态系统的能力产生重大不利影响。

我们的一些代码和协议依赖于公开可用的开放源代码。一些令牌生态系统协议的开源结构意味着令牌生态系统可能容易受到用户或贡献者的开发的影响，这些开发可能会损害令牌生态系统和我们的声誉，并可能影响令牌生态系统PhunCoin和PhunToken的使用。

我们的意图是，令牌生态系统将在一定程度上基于我们和其他公共贡献者维护的开源代码来运行。令牌生态系统协议的开源性质将意味着公司或贡献者可能难以维护或开发令牌生态系统，并且公司可能没有足够的资源来充分或及时地解决令牌生态系统内充分或及时开发的新出现的问题或恶意程序。与我们无关的第三方可能会在令牌生态系统的核心基础设施元素和开源代码中引入弱点或错误，这可能会对令牌生态系统产生负面影响。这类事件可能导致对令牌生态系统的安全和运营失去信任，用户活跃度下降，并可能对令牌生态系统、PhunCoin和PhunToken的接受和采用产生负面影响。

令牌生态系统的很大一部分包含了所谓的“开源”软件，我们未来可能会加入更多的开源软件。开放源码软件通常是自由访问、可用和可修改的。在某些情况下，某些开源许可证可能要求我们免费提供包含开源软件的系统组件，我们为基于、并入或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。如果作者或其他分发我们使用的开源软件的第三方
如果我们声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害，包括被禁止提供我们系统中包含开源软件的组件，并被要求遵守前述条件，这可能会扰乱我们提供受影响软件的能力。我们还可能被要求拥有我们认为是开放源码软件的各方提起诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，并要求我们投入更多的研发资源来改变我们的产品。
令牌生态系统旨在将PhunCoin或PhunToken分发给向我们提供某些个人信息的消费者。提供这些数据会使我们面临隐私数据泄露和网络安全攻击的风险。
我们利用了大量的电子信息。这包括令牌生态系统用户的交易信息和敏感个人信息。我们使用的服务提供商也可以使用、存储和传输此类信息。我们打算实施详细的网络安全政策和程序以及旨在保护此类信息和防止数据丢失和安全漏洞的事件应对计划。
不能保证PhunCoin、PhunToken或用户的数据将完全安全，这可能会导致不允许的传输、用户的PhunCoin、PhunToken或令牌生态系统上的数据完全丢失，无论是系统故障还是恶意攻击，或者用户不愿访问、采用和使用PhunCoin和PhunToken。对PhunCoin、PhunToken或用户数据的任何此类故障或攻击都可能对PhunCoin、PhunToken和令牌生态系统造成实质性的不利影响。有许多数据保护、安全、隐私和其他特定于政府和行业的要求，包括要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时通知个人的要求。安全妥协可能会损害令牌生态系统的声誉，侵蚀用户对其安全措施有效性的信心，对其吸引新用户的能力产生负面影响，或导致现有用户停止使用令牌生态系统、PhunCoin和PhunToken。我们可能被迫向联邦或州政府监管机构或税务当局披露代币生态系统的一个或多个用户的个人信息。因此，关于用户的某些信息可以在Phunware之外共享。
令牌生态系统可能是恶意网络攻击的目标，也可能在其底层代码中包含可利用的漏洞，这可能会导致安全漏洞以及PhunCoin或PhunToken的丢失或被盗。如果令牌生态系统的安全受到损害，或者如果令牌生态系统受到攻击，使我们的用户访问令牌生态系统、他们的PhunCoin、PhunToken或令牌生态系统产品和服务的能力受挫或受挫，用户可能会完全停止使用令牌生态系统。
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令牌生态系统将使用新技术。不能保证这样的技术是无缺陷的，也不能被市场接受。因此，即使令牌生态系统开始运行，我们的令牌也可能面临被盗、丢失、故障或声誉风险，其中任何一种风险都可能显著降低PhunCoin和PhunToken的潜在使用。

建立在令牌生态系统之上的令牌生态系统结构基础、开源协议、软件应用和其他接口或应用程序仍处于早期开发阶段，未经验证，无法保证令牌生态系统以及PhunCoin和PhunToken的创建、转移或存储将不会中断或完全安全，这可能会导致用户的PhunCoin或PhunToken完全丢失或用户不愿访问、采用和使用令牌生态系统。此外，令牌生态系统也可能是恶意攻击的目标，这些恶意攻击试图识别和利用软件或令牌生态系统中可能导致PhunCoin或PhunToken丢失或被盗的弱点。例如，如果我们的令牌和令牌生态系统受到未知和已知的安全攻击(如Double-Spend攻击、51%攻击或其他恶意攻击)，此类攻击可能会对令牌生态系统造成实质性和负面影响。在任何这种情况下，如果系统没有启动，或者如果代币生态系统没有被广泛采用，PhunCoin的购买者可能会损失他们的所有投资，PhunToken的客户可能持有一种没有市场进行交易的硬币。

令牌生态系统容易受到挖掘攻击。

与其他去中心化加密令牌和加密货币一样，与PhunCoin、PhunToken和令牌生态系统相关的区块链可能容易受到挖掘攻击，包括双重支出攻击、多数挖矿权攻击、自私挖掘攻击和竞争条件攻击。任何成功的攻击都会给令牌生态系统和我们的令牌带来风险。尽管我们做出了努力，但已知或新的采矿攻击的风险仍然存在。

可以建立与令牌生态系统竞争或比令牌生态系统更广泛使用的替代平台或网络。可以建立利用令牌生态系统底层的相同或类似协议的替代平台或网络，或者尝试促进实质上类似于令牌生态系统的服务的服务。这些替代网络的引入和新竞争对手的潜在进入市场可能会损害我们增加销售的能力，这可能会对令牌生态系统、PhunCoin和PhunToken产生负面影响。

我们的代币没有现有的交易市场。

我们的PhunCoin和PhunToken是新的加密资产，没有建立公开市场，除非我们另行通知令牌持有人并告知这样做的要求和条件，否则不允许进行点对点转移。不能保证二级市场将会发展，或者，如果二级市场确实发展了，也不能保证它将为我们的PhunCoin和PhunToken的持有者提供投资流动性，或者它将在代币的生命周期中持续下去。我们代币的任何市场的流动性将取决于许多因素，包括但不限于：(I)我们的PhunCoin或PhunToken的持有者数量；(Ii)我们的令牌的表现；(Iii)类似加密资产的市场；(Iv)交易商在做市PhunCoin和PhunToken的兴趣；(V)数字令牌或加密货币行业的监管发展；以及(Vi)对转让的法律限制。如果我们的代币在很长一段时间内或无限期内无法交易，其价值可能会受到实质性的不利影响。
区块链技术、加密货币、数字资产、公用事业令牌、安全令牌和数字资产产品的监管制度是不确定的，新的法规或政策可能会对我们令牌的发展和价值产生实质性的不利影响。
对数字资产的监管，如PhunCoin和PhunToken、加密货币、区块链技术和加密货币交易所，目前还不发达，可能会随着政府机构对它们产生更大的兴趣而迅速发展。国际、联邦、州和地方司法管辖区之间的监管也有很大差异，并受到重大不确定性的影响。美国和其他国家的各种立法和行政机构未来可能会通过法律、法规或指导意见，或采取其他行动，这可能会严重影响代币的总体可允许性及其背后的技术或交易手段或转移。此外，任何违反与保护与PhunCoin和PhunToken相关的私人信息的法律和法规的行为都可能使我们面临罚款、处罚或其他监管行动，以及受影响各方的民事诉讼。任何此类违规行为都可能对我们维持PhunCoin和PhunToken的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们不遵守任何法律、规则和法规，其中一些可能还不存在或可能受到解释并可能会发生变化，可能会导致各种不利后果，包括民事处罚和罚款。
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区块链资产的价格波动极大。数字资产价格的波动和/或投资者对加密货币行业兴趣的减弱可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

比特币和以太等区块链资产的价格在历史上一直受到剧烈波动的影响，波动性很大。几个因素可能会影响人们对加密货币和区块链资产投资的兴趣，如PhunCoin和PhunToken，包括但不限于：
 
•全球区块链资产供应；
•企业接受加密货币等区块链资产作为商品和服务支付，在线区块链资产交易所和持有区块链资产的数字钱包的安全性，对区块链资产使用和持有安全的看法，以及对其使用的监管限制；
•购买者对通货膨胀率的预期；
•令牌生态系统底层的软件、软件要求或硬件要求的变化；
•代币生态系统中不同参与者的权利、义务、激励或奖励的变化；
•利率；
•货币汇率，包括数字资产兑换成法定货币的汇率；
•区块链资产交易所的法定货币提存政策，用户可以在该交易所交易加密货币和区块链资产和流动性；
•用户可在其中交易加密货币和区块链资产的主要区块链资产交易所服务中断或出现故障；
•可能直接或间接投资于PhunCoin或其他区块链资产的大型投资者，包括私募基金和注册基金的投资和交易活动；
•各国政府的货币政策、贸易限制、货币贬值和升值；
•可能影响PhunCoin和PhunToken等区块链资产使用的监管措施；
•维护和开发某些区块链资产的开源软件协议；
•全球或区域政治、经济或金融事件和情况；或
•令牌生态系统或其他区块链资产参与者的预期是，其他区块链资产的价值和/或效用将很快改变。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
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项目2.财产.
我们目前租用了约9700平方英尺的办公室和仓库空间，用于我们在伊利诺伊州古尔尼的Lyte业务。这份租约目前是按月出租的。2022年3月，我们签订了一项租赁协议，为我们在德克萨斯州朗罗克的Lyte业务提供约21,830平方英尺的制造和仓库空间。我们计划在2022年第二季度将Lyte业务迁往德克萨斯州。我们的公司总部位于得克萨斯州奥斯汀，根据一份将于2022年3月到期的租赁协议，我们目前在那里租赁了约3,600平方英尺，我们计划通过逐月租赁安排延长租期。我们目前还在加利福尼亚州的欧文、加利福尼亚州的圣地亚哥和佛罗里达州的迈阿密租赁设施。我们目前正在转租加利福尼亚州欧文和佛罗里达州迈阿密的办公设施。
我们目前预计，无论是通过在到期前续租或通过逐月占用安排或以同等设施取代我们的任何设施，都不会有困难。我们认为，我们现有的设施对于我们目前的目的是适当和足够的，这些设施的生产能力正在得到很大程度的利用，或者我们有计划利用这种能力。
项目3.法律诉讼
副标题下所载资料“诉讼“在注11中，“承付款和或有事项“在第二部分所列合并财务报表附注中，本年度报告表格10-K的第8项通过引用并入本报告。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
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第二部分
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股，面值0.0001美元，于2018年12月28在纳斯达克资本市场开始交易，代码：PHUN。
持有者
截至2022年3月31日，我们普通股的登记持有者约有177人。我们相信，我们普通股的受益者人数远远多于记录保持者的人数，因为我们的已发行普通股中有很大一部分是以经纪商的名义为个人投资者的利益而登记在册的。
分红
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。任何现金股息的支付将取决于我们的收入、收益和财务状况。任何股息的支付都在我们董事会的自由裁量权之内。目前预计我们将保留所有收益用于我们的业务运营，因此，预计我们的董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第六项。[已保留]
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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Phunware，Inc.。“管理”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注出现在本年度报告10-K表的其他部分。如标题为的部分所述关于前瞻性陈述的特别说明，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括但不限于标题为“风险因素“以及本年度报告的其他部分。
为便于列报，本节所列的某些数字，如利率和其他百分比，已进行了四舍五入。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们的合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些其他金额可能也不会相加。
重大事件和最新发展
2021年9月10日，我们与Caleb Borgstrom签订了一项股票购买协议，购买Lyte Technology，Inc.的所有已发行普通股和已发行普通股，初始收购价最高约为1,030万美元，其中250万美元受Lyte业务达到某些年度收入里程碑的溢价拨备的约束。2021年10月18日，我们完成了收购，调整后的收购价格约为1,100万美元(取决于盈利调整)，表明截至完成日营运资金有所增加。请参阅附注3“业务合并“有关收购Lyte的更多资料，请参阅本年度报告第II部分第8项表格10-K的综合财务报表附注。
请参阅“流动资金和钙资本资源" 以下是关于关键事件和最新事态发展的进一步讨论。

概述
Phunware，Inc.提供一个完全集成的软件平台，为公司配备必要的产品、解决方案和服务，以便在全球范围内大规模参与、管理移动应用产品组合并将其货币化。我们的MAAS平台通过一个采购关系，在一次登录中提供应用、媒体和数据的整个移动生命周期。我们的服务包括：

 
•企业移动软件开发工具包，包括内容管理、基于位置的服务、营销自动化、商业智能和分析、警报、通知和信息、受众参与和受众货币化；
•将我们的SDK许可证集成到客户维护的现有应用程序中，以及定制应用程序开发和支持服务；
•基于云的垂直解决方案，是现成的基于iOS和Android的移动应用程序组合、解决方案和服务，解决方案和服务涉及：医疗保健的患者体验、零售业的购物者体验、体育的粉丝体验、航空的旅行者体验、房地产的豪华住宿体验、酒店的豪华访客体验、教育的学生体验以及所有其他垂直市场和应用程序的通用用户体验；以及
•移动受众建设、用户获取、应用发现、受众参与度和货币化的应用交易，包括我们以参与度为导向的加密货币PhunToken。
我们还为游戏、流媒体和加密货币挖掘爱好者提供和销售预包装和定制的高端个人计算机系统。
我们打算继续为长期增长进行投资。我们已经进行了投资，并预计将继续投资，以扩大我们向全球客户营销、销售和提供我们当前和未来的产品和服务的能力。我们还希望继续投资于新的和现有的产品和服务的开发和改进，以满足客户的需求。我们目前预计在不久的将来不会盈利。
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关键业务指标
我们的管理层定期监测某些财务措施，以跟踪其业务进展情况，以符合内部目标和指标。我们认为，这些措施中最重要的包括积压和递延收入。
积压和递延收入。积压代表根据我们当前的软件订阅和服务客户协议开具发票的未来金额。在合同期限的任何时候，我们都可能会有合同上无法开具发票的金额。在这些金额开具发票之前，它们不会记录在收入、递延收入、应收账款或我们合并财务报表的其他地方，我们认为它们是积压的。我们预计，由于几个原因，积压订单将在不同时期上下波动，包括客户合同的时间和期限、不同的计费周期以及客户续签的时间和期限。我们有理由预计，截至2021年12月31日的积压订单中，约有40%将在随后的12个月期间开具发票，这主要是因为我们的合同通常长达一到三年。
此外，我们的递延收入包括已开具发票但在报告期结束时尚未确认为收入的金额。递延收入和积压的总和代表了尚未在收入中确认的已开单和未开单合同价值总额，并提供了对未来收入流的可见性。
下表列出了我们的积压和递延收入：


十二月三十一日，
20212020
(单位：千)
积压$3,316 $3,991 
递延收入5,272 5,075 
总积压和递延收入$8,588 $9,066 
有关我们递延收入余额的更多信息，请参阅附注4。收入“本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表附注采用表格10-K。
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非公认会计准则财务指标
调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的EBITDA
我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。我们也使用了美国证券交易委员会规则G和S-K规则第10(E)项中定义的某些非公认会计准则财务指标，这可能会为财务信息使用者提供与上一时期业绩的更多有意义的比较。我们的非GAAP财务指标包括调整后的毛利、调整后的毛利和调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)(我们的“非GAAP财务指标”)。管理层使用这些衡量标准(I)一致地比较经营业绩，(Ii)计算员工的激励性薪酬，(Iii)用于规划目的，包括编制内部年度经营预算，以及(Iv)评估经营战略的绩效和有效性。
我们的非GAAP财务指标应被视为是对根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或优于这些财务指标。它们不是根据公认会计准则衡量我们的财务业绩，不应被视为收入或净亏损(如适用)的替代指标，或根据公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准，并且可能无法与其他业务的其他类似名称衡量标准相比较。我们的非GAAP财务指标作为分析工具有局限性，不应孤立地考虑，或作为GAAP报告的我们经营业绩分析的替代品。其中一些限制包括：

 
•非现金薪酬现在是，也将继续是我们整个长期激励薪酬方案的关键要素，尽管我们在评估特定时期的持续经营业绩时将其排除为费用；
•我们的非公认会计准则财务指标不反映某些现金费用的影响，这些费用是由于我们认为不能反映持续经营的事项而产生的；以及
•我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算我们的非GAAP财务指标，限制了它们作为比较指标的有用性。
我们主要依靠我们的GAAP结果，并将我们的非GAAP财务指标仅用于补充目的，从而弥补了我们非GAAP财务指标的这些限制。我们的非公认会计准则财务指标包括对未来可能不会发生的项目的调整。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，而且随着时间的推移，我们的内部运营业绩与其他同行公司的运营业绩的比较会变得复杂。例如，排除非现金、基于股票的薪酬支出是有用的，因为任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，而且由于新股票奖励的时间安排，这些支出在不同时期可能会有很大差异。我们还可以排除某些离散的、不寻常的、一次性的或非现金成本，以便于对我们的财务业绩进行更有用的期间间比较。本段所述的每一项正常经常性调整和其他调整都通过剔除与日常运营无关或非现金支出的项目，帮助管理层衡量一段时间内的经营业绩。
下表列出了我们监测的非公认会计准则财务指标。

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
(除百分比外，以千为单位)
调整后的毛利(1)
$4,670 $6,939 
调整后的毛利率(1)
43.9 %69.4 %
调整后的EBITDA(2)
$(11,662)$(8,353)
(1)调整后的毛利和调整后的毛利是非公认会计准则的财务指标。我们认为，调整后的毛利和调整后的毛利提供了有关持续业绩的毛利和毛利的补充信息。我们将调整后的毛利润定义为净收入减去收入成本，调整后不包括一次性收入调整、基于股票的薪酬和无形资产的摊销。我们将调整后的毛利定义为调整后的毛利占净收入的百分比。
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(2)调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。我们相信，调整后的EBITDA提供了管理层认为的有关经营业绩的有用信息，包括对我们业务的看法，这些信息不依赖于(I)我们资本结构的影响和(Ii)不属于日常运营的项目。我们将调整后的EBITDA定义为净亏损加上(I)利息支出，(Ii)所得税支出，(Iii)折旧，(Iv)摊销，并根据(V)一次性调整和(Vi)基于股票的补偿支出进行进一步调整。
非公认会计准则财务指标的对账
下表列出了最直接可比的公认会计准则财务计量与上文讨论的每种非公认会计准则财务计量的对账情况。
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
(除百分比外，以千为单位)
毛利$3,613 $6,644 
补充：无形资产的摊销7 21 
补充：基于股票的薪酬1,050 274 
调整后的毛利$4,670 $6,939 
调整后的毛利率43.9 %69.4 %
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
(单位：千)
净亏损$(53,522)$(22,199)
加回：折旧和摊销240 153 
加回：利息支出4,481 3,413 
(减)加回：所得税(福利)费用(426)2 
EBITDA(49,227)(18,631)
补充：基于股票的薪酬4,941 4,492 
补充：法律和解— 4,500 
加回：债务清偿损失7,952 2,158 
加回：数字资产减值9,383 — 
加回(减)：认股权证负债的公允价值调整18,139 (872)
更少：获得PPP贷款豁免(2,850)— 
调整后的EBITDA$(11,662)$(8,353)

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经营成果的构成部分
收入和毛利
影响我们提供的产品、服务和技术产品的收入和利润率的因素有很多，包括但不限于解决方案和技术的复杂性、需要结合产品和所提供的服务类型的技术专长，以及可能特定于特定客户解决方案的其他因素。
平台订阅和服务收入。订阅收入来自软件许可费，其中包括许可我们的软件开发工具包(SDK)的客户的订阅费，包括访问MAAS平台；来自开发客户应用程序或应用程序的应用程序开发服务收入，这些应用程序被构建并交付给客户；以及支持费用。
SDK许可证的订阅收入使客户有权访问我们的MAAS平台。应用程序开发收入来自围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。支持收入包括支持期限内客户应用程序的支持和维护费、软件更新以及应用程序开发服务的技术支持。
我们还不时地通过将员工的时间和材料外包给客户来提供专业服务。
平台订阅和服务毛利等于订阅和服务收入减去我们的支持和专业服务员工、外部顾问、股票薪酬和分配管理费用的人员成本和相关成本。与我们的开发和项目管理团队相关的成本通常被确认为已发生的。与平台订阅客户相关的应用程序的开发或支持的直接成本计入销售成本，而与Phunware的MAAS平台的持续开发和维护相关的成本计入研发费用。因此，平台订阅量和服务毛利可能会在不同时期波动。
应用程序交易收入。我们还通过向广告商收取向移动互联设备用户投放广告(美国存托股份)的费用来创造收入。根据每份广告合同的具体条款，我们通常根据移动用户浏览这些美国存托股份的活动来确认收入。广告商收取的费用通常基于美国存托股份投放的次数或用户对移动广告的观看、点击或行动，我们在用户观看、点击或以其他方式对广告采取行动时确认收入。我们通过几种服务来销售美国存托股份：每千次印象的成本和每次点击的成本。在2021年期间，我们宣布开始销售PhunToken，PhunToken旨在奖励消费者的活动，如观看品牌视频、完成调查和访问感兴趣的点。我们在向客户的以太钱包交付时确认与PhunToken相关的收入。
应用程序交易毛利等于应用程序交易收入减去与应用程序交易相关的收入成本。应用程序交易毛利润受我们向供应商支付的广告流量成本、我们可以从这些供应商购买的流量以及为交付PhunToken而支付的以太区块链费用的影响。因此，由于广告流量和加密货币区块链费的可变成本，我们的应用交易毛利可能会随时期波动。
计算机硬件收入。我们于2021年10月收购了Lyte。Lyte的收入主要来自高性能个人电脑的销售。Lyte电脑随各种预包装的解决方案一起出售，以及由我们的客户选择的可定制解决方案。Lyte的大多数客户通过信用卡支付，信用卡是通过第三方处理器管理的。我们在完成的部件从我们的设施发货时确认收入。
计算机硬件毛利等于计算机硬件收入减去与计算机组装相关的成本。计算机硬件毛利受到我们为Lyte计算机系统中安装的部件支付的成本的影响，以及我们员工因建造计算机系统和运输而直接产生的劳动力成本。需求有时可能超过可用供应，这可能会阻碍我们及时交付计算机系统的能力，并可能增加我们获得计算机制造所需库存的成本。我们为客户提供的可定制解决方案也可能因时间而异。因此，计算机硬件收入和毛利润可能会在不同时期波动。尽管我们计划投资Lyte以实现未来的增长，但我们可能会因季节性因素而经历收入和毛利润的波动。
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毛利率
毛利是指毛利占收入的百分比。毛利率通常受到相同因素的影响，这些因素影响订阅和服务、应用程序交易以及计算机硬件组合的变化。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用、折旧和已收购无形资产的摊销。人员成本是业务费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬以及销售和营销费用中的佣金。与因公司运营而提起的诉讼有关的法律和解也包括在运营费用中。
销售和市场营销费用。销售和营销费用包括与销售人员相关的薪酬、佣金、可变激励工资和福利，以及差旅费用和其他与员工相关的成本，包括股票薪酬和与营销计划和促销活动相关的费用。我们预计，随着我们计划增加收入，随着我们增加销售和营销组织，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，但占总收入的比例可能会在不同时期波动。
一般和行政费用。一般和行政费用包括行政人员的薪酬和福利，包括可变奖励工资和基于股票的薪酬、坏账费用和其他行政费用，如设施费用、专业费用和差旅费用。我们预计因作为上市公司运作而产生的额外一般及行政开支，包括与遵守美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市标准有关的开支、额外保险开支、投资者关系活动及其他行政及专业服务开支。我们还希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，我们预计，以绝对美元计算，我们的一般和行政费用将增加，但占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。
研究和开发费用。研发费用主要由员工薪酬成本和间接费用分摊组成。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要。因此，我们预计，随着业务的增长，我们的研究和开发费用将以绝对美元计算增加，但占收入的比例可能会在不同时期波动。
利息支出 

利息支出包括与我们的未偿债务相关的利息，包括折价摊销和递延发行成本。

请参阅附注8“保理协议“和注9”债务“请参阅本年报第II部分第8项表格10-K所载的综合财务报表附注，以分别就我们的保理安排及债券发售提供更多资料。

我们还可能寻求额外的债务融资，为我们业务的扩张提供资金，或为未来的战略收购提供资金，这可能会对我们的利息支出产生影响。

所得税费用
我们需要缴纳美国联邦所得税、扣除联邦所得税影响的州所得税和不可扣除的费用。我们的有效税率将根据永久性不可扣除费用和其他因素而有所不同。
请参阅附注15“所得税“将本年度报告第二部分第8项中的合并财务报表附注列入表格10-K，以供进一步讨论。
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目录
经营成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度比较
净收入
截至十二月三十一日止的年度，变化
(除百分比外，以千为单位)20212020金额%
净收入
平台订阅和服务$5,308 $9,108 $(3,800)(41.7)%
计算机硬件3,095 — 3,095 100.0 %
应用程序事务2,240 893 1,347 150.8 %
总收入$10,643 $10,001 $642 6.4 %
平台订阅和服务占总收入的百分比49.9 %91.1 %
计算机硬件占总收入的百分比29.1 %— %
应用程序交易占总收入的百分比21.0 %8.9 %
在截至2021年12月31日的一年中，总收入比2020年同期增加了60万美元，增幅为6.4%。
平台订阅和服务收入减少了380万美元，降幅为41.7%。2020年获得的更大收入主要来自2020年向特定客户提供的开发、许可和支持服务。在截至2020年12月31日的一年中，来自该客户的收入占我们总净收入的32%。该客户的身份为“客户D” in Note 4 “收入“本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的合并财务报表附注。
由于收购Lyte Technology，Inc.，计算机硬件收入为310万美元。
由于我们在2021年开始销售PhunToken，以及与广告活动相关的收入增加，应用程序交易收入增加了130万美元，增幅为150.8%。

55

目录
收入成本、毛利和毛利率

截至十二月三十一日止的年度，变化
(除百分比外，以千为单位)20212020金额%
收入成本
平台订阅和服务$3,702 $3,180 $522 16.4 %
计算机硬件3,017 — 3,017 100.0 %
应用程序事务311 177 134 75.7 %
收入总成本$7,030 $3,357 $3,673 109.4 %
毛利
平台订阅和服务$1,606 $5,928 $(4,322)(72.9)%
计算机硬件78 — 78 100.0 %
应用程序事务1,929 716 1,213 169.4 %
毛利总额$3,613 $6,644 $(3,031)(45.6)%
毛利率
平台订阅和服务30.3 %65.1 %
计算机硬件2.5 %— %
应用程序事务86.1 %80.2 %
总毛利率33.9 %66.4 %
在截至2021年12月31日的一年中，总毛利润比2020年同期下降了300万美元，降幅为45.6%。在截至2021年12月31日的一年中，基于股票的薪酬增加了80万美元。此外，利润率下降可归因于2020年实现的利润率高于2021年同期的利润率，这与确定为“客户D” in Note 4, “收入“在本年度报告表格10-K第二部分第8项所列合并财务报表的附注中。
运营费用

截至十二月三十一日止的年度，变化
(除百分比外，以千为单位)20212020金额%
运营费用
销售和市场营销$3,022 $1,653 $1,369 82.8 %
一般事务和行政事务13,256 15,361 (2,105)(13.7)%
研发4,179 2,628 1,551 59.0 %
法律和解— 4,500 (4,500)(100.0)%
总运营费用$20,457 $24,142 $(3,685)(15.3)%
销售及市场推广
与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度销售和营销费用增加了140万美元，增幅为82.8%，主要是由于员工人数增加导致员工薪酬成本增加50万美元，股票薪酬支出40万美元，以及在线营销支出30万美元。
一般和行政
截至2021年12月31日的一年，与2020年同期相比，一般和行政费用减少了210万美元，或(13.7%)，这主要是由于主要与我们之前与优步的诉讼有关的法律费用减少了180万美元，基于股票的补偿费用减少了130万美元，坏账回收减少了50万美元。这一减少额被与投资者关系费用有关的120万美元的额外费用部分抵消。

56

目录
研究与开发
与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度研发支出增加了160万美元，增幅为59.0%，这主要是由于研发项目的员工人数增加了100万美元，以及基于股票的薪酬支出增加了60万美元。
法律和解

截至2020年12月31日的年度的450万美元的法律和解费用与我们与优步的诉讼和解有关，详见附注11。承付款和或有事项“本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表附注采用表格10-K。
其他收入(费用)

截至十二月三十一日止的年度，变化
(除百分比外，以千为单位)20212020金额%
其他收入(费用)
利息支出$(4,481)$(3,413)$(1,068)31.3 %
债务清偿损失(7,952)(2,158)(5,794)268.5 %
数字资产减值准备(9,383)— (9,383)100.0 %
认股权证负债的公允价值调整(18,139)872 (19,011)(2,180.2)%
获得Paycheck保护计划(PPP)贷款的宽免权2,850 — 2,850 100.0 %
其他收入，净额1 — 1 100.0 %
其他费用合计$(37,104)$(4,699)$(32,405)689.6 %

与2020年相比，截至2021年12月31日的年度的其他支出增加了3,240万美元，主要是由于部分行使了向我们2020年可转换票据持有人发行的未偿还认股权证而进行的公允价值调整，我们持有的数字资产的减值，主要包括比特币以及与付款和我们2020年可转换票据偿付相关的债务清偿损失。这些损失被我们的Paycheck保护计划贷款的宽恕收益部分抵消。
请参阅注2，“重要会计政策摘要本年度报告第II部分第8项所载的综合财务报表附注采用10-K表格，以供进一步讨论我们所持有的数码资产。此外，请参阅附注9债务“本年度报告第II部分第8项表格10-K所载的综合财务报表附注，以供进一步讨论本行的债务持有量。
57

目录
流动性与资本资源
截至2021年12月31日，我们持有的现金总额为2310万美元，全部在美国持有。
关于我们对Lyte的收购，我们订立了票据购买协议，并在2021年10月18日结束的私募中出售了一张原始本金为520万美元的无担保本金本票(“2021年本票”)。扣除所有交易成本后，我们的现金净收益为470万美元。除非发生违约事件(如本票所界定的)，否则本票不会产生利息。我们可以在到期之前预付本票的余额，预付保费为110%。自2022年1月15日起及其后每个月同一天，直至本票全部付清为止，我们须按月摊销57.4万美元，这笔款项被视为预付款，须支付预付款溢价。
2021年4月7日，我们与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)签订了一份在市场上发行的销售协议，根据该协议，我们不时发行和出售我们的普通股。我们于2021年4月7日和2021年10月26日提交了两份招股说明书补充材料，这两份材料构成了我们货架登记声明的一部分，分别提供和出售总计2500万美元和4850万美元的普通股。截至2021年12月31日，我们的普通股已售出20,951,043股，我们总共获得了6520万美元的现金净收益。我们于2022年2月4日终止了与B.Riley的At Market发行销售协议，有效终止日期为2022年2月9日。此外，在2021年10月22日，我们2020年可转换票据的持有者部分行使了认股权证，以每股2.25美元的行使价购买了2,060,000股我们的普通股，净收益为460万美元。
2022年2月1日，我们提交了S-3表格，随后美国证券交易委员会于2022年2月9日宣布S-3表格生效，根据该表格，我们可以发行最多2亿美元的普通股、优先股、权证和单位。其中包含一份招股说明书副刊，根据《证券法》的定义，根据我们于2022年1月31日与H.C.Wainwright&Co.，LLC签订的《在市场发行销售协议》，我们可以按照《证券法》的定义，以“市场发行”的方式出售最多1亿美元的普通股。到目前为止，我们还没有根据与H.C.Wainwright的销售协议出售任何普通股，也没有根据我们于2022年2月1日提交的S-3表格发行任何证券。
由于上述融资事件，虽然我们的流动性风险因持续亏损以及新冠肺炎疫情的持续和不断变化的影响而继续存在，但管理层相信，自本年度报告提交10-K表格之日起，其手头有足够的现金至少一年。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长速度、订阅续订活动、支持开发工作的支出时机和规模、我们扩大Lyte的速度、销售和营销活动的扩大以及市场对我们产品和服务的接受程度。我们相信，我们很可能在未来达成协议，收购或投资于互补的业务、技术和知识产权。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资，或发行与上述有效注册声明相关的证券。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法按预期和/或可接受的条款筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
截至十二月三十一日止的年度，变化
(除百分比外，以千为单位)20212020金额%
合并现金流量表
用于经营活动的现金净额$(22,514)$(10,973)$(11,541)105.2 %
用于投资活动的净现金(46,385)— (46,385)100.0 %
融资活动提供的现金净额88,019 14,596 73,423 503.0 %
经营活动
我们经营活动的主要现金来源是我们各种产品和服务的收入和销售，本年度报告在其他地方进一步描述了这一点。我们经营活动的现金主要用于支付员工薪酬和相关费用、出版商和其他供应商购买数字媒体库存和相关成本、供应商支付与Lyte计算机组装相关的库存成本、销售和营销费用以及一般运营费用。
58

目录
2021年，我们从运营活动中使用了(2250万美元)现金，净亏损(5350万美元)。净亏损包括4,000万美元的非现金费用，主要包括认股权证公允价值的变化、数字资产的减值、与我们的2020年可转换票据相关的债务发行成本的终止和摊销损失，以及基于股票的补偿。此外，我们运营资产和负债的某些变化导致大量现金(减少)如下：(570万美元)来自与我们的诉讼和解相关的应付账款、应计费用和向优步支付的分期付款，以及(330万美元)来自其他营运资金变化，主要与收购后递延收入和库存购买减少有关。
于2020年内，我们使用了营运活动的现金1,100万美元，经与股票补偿有关的非现金费用450万美元、债务折现及递延融资成本摊销220万美元、坏账开支20万美元、应付账款结算(50万美元)、认股权证公允价值变动收益(90万美元)及债务清偿亏损220万美元(经调整后)净亏损(2220万美元)所致。此外，在2020年内，我们运营资产和负债的某些变化导致现金增加(减少)如下：150万美元来自应付帐款和应计费用的增加，300万美元与我们与优步的和解有关，80万美元来自应收账款的减少，(200万)美元来自递延收入的减少。
投资活动
2021年期间的投资活动包括购买数字资产和收购Lyte Technology，Inc.

融资活动
我们在2021年的融资活动包括股权融资和债务借款的收益被债务支付所抵消。我们从融资活动中获得了8800万美元的现金，主要来自出售我们的普通股的9470万美元的收益，我们的B系列可转换票据和2021年期票的1470万美元的收益，以及我们2020年可转换票据持有人持有的认股权证的部分行使所产生的460万美元。这些融资来源被债务付款(2620万美元)部分抵消，其中大部分与2020年可转换票据的付款有关。
我们在2020年的融资活动包括各种债务借款的收益，被我们各种债务发行和融资保理协议的偿还所抵消。2020年，我们从融资活动中获得了1,460万美元的现金，其中1,540万美元来自新发行的债务(包括关联方的60万美元)，920万美元来自我们在市场上发行的普通股，以及10万美元来自行使股票期权的收益。这些融资来源部分抵消了我们保理融资协议的(900万美元)债务付款(包括向关联方支付的60万美元)和(110万美元)净偿还金额。
合同义务
我们根据到2025年到期的不可撤销的运营租赁协议租赁各种办公设施，包括我们在德克萨斯州的公司总部以及在加利福尼亚州和佛罗里达州的办公室。租赁协议的条款规定以分级为基础支付租金。我们以直线方式确认租赁期内的租金支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，经营租赁项下的租金支出分别为80万美元和80万美元。
下表列出了截至2021年12月31日我们的合同义务(以千为单位)：

按期间到期的付款
合同义务总计
少于
1年
1-3
年份
3-5
年份
多过
5年
经营租赁义务$2,107 $667 $1,230 $210 $— 
表外安排
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，吾等并无任何美国证券交易委员会规例S-K第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，例如使用未合并附属公司、结构性融资、特殊目的实体或可变权益实体。
赔偿协议
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在正常业务过程中，我们就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司将提供的解决方案或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们已与董事及若干现任及前任高级职员及雇员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生或与其有关的某些责任作出弥偿。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们认为对我们的综合财务报表有最重大影响的需要估计、假设和判断的关键会计政策如下。有关所有重要会计政策的更多信息，请参阅附注2重要会计政策摘要“本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表附注采用表格10-K。
收入
我们的收入主要来自MAAS订阅费、应用程序开发和支持费用，以及高性能个人计算机系统的销售收入。当这些产品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入就会确认，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。我们的收入确认政策遵循会计准则编纂(ASC)第606号的指导，与客户签订合同的收入(主题606).
我们通过以下五个步骤确定收入确认：

 
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•确定一份或多份合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•当我们履行一项业绩义务时，确认收入。
我们的软件订阅和服务合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。当客户合同包括许可、应用程序开发和支持服务时，我们考虑这些单独的履行义务，这将需要分配对价。对于有多个履约义务的合同，合同价格在相对独立的基础上分配给单独的履约义务，这需要做出重大判断。需要判断以确定软件许可证是否被认为是不同的并单独核算，还是不是不同的并与软件支持和服务一起核算并随着时间的推移而得到确认。
数字资产
我们根据ASC 350将我们的数字资产核算为无限期无形资产，无形资产-商誉和其他。我们对我们的数字资产拥有所有权和控制权，我们可能会使用第三方托管服务来保护它们。数码资产最初按成本入账，其后在扣除收购以来产生的任何减值损失后重新计量。
我们根据ASC 820在非经常性基础上确定我们的数字资产的公允价值，公允价值计量，基于我们已确定为比特币主要市场的活跃交易所的报价，以及
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以太(1级输入)。我们每季度进行一次分析，以确定事件或环境变化(主要是活跃交易所报价的下降)是否表明我们的数字资产更有可能受损。在确定是否已发生减值时，我们考虑自收购相应数字资产以来活跃交易所的最低市场价格。如果数字资产当时的账面价值超过公允价值，则该等数字资产发生减值损失的金额等于其账面价值与公允价值之间的差额。
已减值数码资产于减值时减记至其公允价值，此新成本基准不会因公允价值其后的任何增加而向上调整。收益只有在出售时实现才会被记录，此时它们将扣除所持相同数字资产的任何减值损失而计入净值。在确定出售时应确认的损益时，我们计算了在紧接出售前出售的数字资产的销售价格与账面价值之间的差额。减值损失和销售损益在欧朋公司的合并报表中确认为其他费用
商誉
我们于第四季度每年审查减值商誉，如果事件或环境变化更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，我们将更频繁地审查商誉。截至2021年12月31日，未发现商誉减值。
2020可转换票据和认股权证
2020年7月，我们发行了2020年可转换票据。我们还发行了可行使三(3)年的认股权证，最初以每股4.00美元的初始行使价购买最多2,160,000股我们的普通股。由于我们在2021年2月承销的公开发行，每股的行使价降至每股2.25美元，可行使认股权证的股份数量增加至3,840,000股。我们评估了所有金融工具，包括购买与2020年可转换票据一起发行的普通股股票的权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合ASC主题815-40的嵌入式衍生品的特征。衍生品和套期保值-实体自有股票的合同。根据ASC 480，区分负债与股权，我们最初将权证作为负债按其公允价值入账，然后在每个报告日期对权证重新估值，公允价值的变化在综合经营报表中报告。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在权证开始和随后的估值日对权证进行估值。此外，持有人于2021年10月部分行使了2,060,000股我们普通股的认股权证，导致在行使认股权证时对认股权证进行重新估值。权证的初始和后续估值需要做出重大判断。有关截至2021年12月31日权证估值所用的假设，请参阅附注9。债务“本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表附注采用表格10-K。
业务合并

我们使用ASC 805中规定的会计收购法对企业合并进行会计核算。企业合并(主题805)。我们在收购当日按公允价值记录收购资产、承担的负债和与收购相关的或有对价。收购价格(包括任何或有代价)与所收购净资产的公允价值之间的差额计入商誉。吾等可于收购截止日期后最多一年的计量期内，于取得更多有关影响收购日期公允价值厘定的事实及情况的资料后，于有需要时调整初步收购价格及收购价格分配。收购日期后发生的事件导致与收购相关的或有对价的公允价值发生任何变化，均在收益中确认。与收购相关的成本与收购分开确认，并在发生时计入费用。
最新会计准则
适用于我们业务的最新会计准则在小标题下说明。“最近采用的会计政策“在注2中”重要会计政策摘要“本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的合并财务报表附注。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们不需要提供本条款所要求的信息。
61

项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告书(PCAOB事务所编号688)
63
合并资产负债表
65
合并经营报表和全面亏损
66
合并股东权益变动表(亏损)
67
合并现金流量表
68
合并财务报表附注
70

62

目录
独立注册会计师事务所报告


致本公司股东及董事会
Phunware，Inc.

对财务报表的几点看法

我们已审计所附Phunware，Inc.(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日期间各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益(亏损)及现金流量变动，以及相关附注 (统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

数字资产的会计核算与披露评估

有关事项的描述

如合并财务报表附注2所述，本公司于2021年12月31日持有的主要由比特币和以太组成的数字资产，作为无限期无形资产入账，并已计入综合资产负债表的流动资产。截至2021年12月31日，该公司的数字资产约为3260万美元。在截至2021年12月31日的一年中，该公司通过销售PhunToken产生了110万美元的收入，他们从客户那里获得了现金和数字货币。本公司管理层在决定如何将美国普遍接受的现行会计原则(“GAAP”)应用于所持有的数码资产的会计、相关财务报表列报及附注披露时，已作出重大判断。

63

目录
我们确认持有和出售的数字资产的会计和披露是一项重要的审计事项，因为需要进行的审计工作的性质和程度需要获得足够的适当审计证据，以处理与持有和出售的数字资产的估值、存在以及权利和义务相关的重大错报风险。解决这一问题所需的审计工作的性质和程度包括更有经验的参与小组成员和与这一问题有关的专题专家的大量参与。

我们是如何在审计中解决这个问题的

我们的审计程序包括：

•我们了解了管理层关于所用方法的流程，以及在确定对其持有的数字资产进行适当会计和披露时考虑的因素；
•被评价管理层采用会计准则编纂(“ASC”)350对其持有的数字资产进行核算的理由，包括管理层评估其数字资产减值的程序；
•评价管理层将数字资产作为流动资产列入资产负债表的理由；
•评价管理层在财务报表脚注中披露其数字资产活动的情况；
•关于数字资产的出售，我们追查并同意了相关文件的交易细节，审查了支持出售和现金收据的证据，并测试了收到的资产的公允价值；
•通过第三方托管平台确认公司数字资产余额的存在；以及
•评估第三方托管平台的各种独立定价来源的定价来源。

/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
休斯敦，得克萨斯州
April 7, 2022
64

目录
Phunware，Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
流动资产：
现金$23,137 $3,940 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元10及$356分别于2021年12月31日和2020年12月31日
967 664 
库存2,636 — 
数字资产32,581 — 
预付费用和其他流动资产686 304 
流动资产总额60,007 4,908 
财产和设备，净值— 13 
商誉33,260 25,900 
无形资产，净额3,213 111 
递延税项资产1,278 537 
受限现金— 91 
使用权资产1,260 — 
其他资产276 276 
总资产99,294 31,836 
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款$6,589 $8,462 
应计费用9,621 5,353 
应计法律和解— 3,000 
租赁责任399 — 
递延收入3,973 2,397 
金币存款1,202 1,202 
长期债务的当期到期日，净额4,904 4,435 
认股权证法律责任3,605 1,614 
流动负债总额30,293 26,463 
长期债务— 3,762 
长期债务关联方— 195 
递延税项负债1,278 537 
递延收入1,299 2,678 
租赁责任1,147 — 
递延租金— 180 
总负债34,017 33,815 
承付款和或有事项(附注11)
股东权益(亏损)
普通股，$0.0001票面价值；1,000,000,0002021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；96,751,610和56,371,207截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票
10 6 
额外实收资本264,944 144,156 
累计其他综合损失(352)(338)
累计赤字(199,325)(145,803)
股东权益合计(亏损)65,277 (1,979)
总负债和股东权益(赤字)99,294 31,836 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
65

目录
Phunware，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，每股信息除外)
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
净收入$10,643 $10,001 
收入成本7,030 3,357 
毛利3,613 6,644 
运营费用：
销售和市场营销3,022 1,653 
一般事务和行政事务13,256 15,361 
研发4,179 2,628 
法律和解— 4,500 
总运营费用20,457 24,142 
营业亏损(16,844)(17,498)
其他收入(支出)：
利息支出(4,481)(3,413)
债务清偿损失(7,952)(2,158)
数字资产减值准备(9,383)— 
认股权证负债的公允价值调整(18,139)872 
获得Paycheck保护计划(PPP)贷款的宽免权2,850 — 
其他收入，净额1 — 
其他费用合计(37,104)(4,699)
税前亏损(53,948)(22,197)
所得税优惠(费用)426 (2)
净亏损(53,522)(22,199)
累计平移调整(14)44 
综合损失$(53,536)$(22,155)
每股基本亏损和稀释后每股亏损$(0.71)$(0.50)
加权平均普通股，用于计算每股基本亏损和稀释后每股亏损75,447 44,269 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
66

目录
Phunware，Inc.
合并股东权益变动表(亏损)
(单位：千)
其他内容
已缴费
资本		累计赤字其他
全面
损失		总计
股东的
权益(赤字)
普通股
股票金额
截至2019年12月31日的余额39,811 $4 $128,008 $(123,604)$(382)$4,026 
行使股票期权，在归属限制性股份后的净额188 — 99 — — 99 
释放受限制的股票1,631 — — — — — 
发行普通股用于支付董事的法定费用、赚取的红利和董事会费用1,348 — 1,283 — — 1,283 
出售普通股，扣除发行成本11,629 1 9,177 — — 9,178 
基于股票的薪酬费用— — 4,492 — — 4,492 
高级可转换票据部分转换时普通股的发行1,764 1 2,266 — — 2,267 
重新收购高级可转换票据的股权部分— — (1,388)— — (1,388)
高级可转换票据的股权分类现金转换特征— — 219 — — 219 
累计平移调整— — — — 44 44 
净亏损— — — (22,199)— (22,199)
截至2020年12月31日的余额56,371 $6 $144,156 $(145,803)$(338)$(1,979)
行使股票期权，在归属限制性股份后的净额261 — 179 — — 179 
释放受限制的股票2,494 — — — — — 
根据2018年员工购股计划发行普通股84 — 100 — — 100 
发行普通股支付董事董事会费用99 — 66 — — 66 
出售普通股，扣除发行成本35,383 4 94,733 — — 94,737 
根据认股权证行使发行的普通股2,060 — 20,782 — — 20,782 
基于股票的薪酬费用— — 4,928 — — 4,928 
累计平移调整— — — — (14)(14)
净亏损— — — (53,522)— (53,522)
截至2021年12月31日的余额96,752 $10 $264,944 $(199,325)$(352)$65,277 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
67

目录
Phunware，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
经营活动
净亏损$(53,522)$(22,199)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
债务贴现和递延融资成本摊销2,942 2,185 
权证负债公允价值变动的损失(收益)18,139 (872)
债务清偿损失7,952 2,158 
数字资产减值准备9,383 — 
获得PPP贷款的宽免权(2,850)— 
基于股票的薪酬4,941 4,492 
递延所得税— — 
其他调整(478)(40)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(16)796 
库存(949)— 
预付费用和其他资产(383)65 
应付帐款(1,568)427 
应计费用(1,131)1,064 
应计法律和解(3,000)3,000 
租赁责任付款(802)— 
递延收入(1,172)(2,049)
经营活动使用的现金净额(22,514)(10,973)
投资活动
购买数字资产(41,284)— 
收购，扣除收购现金后的净额(5,101)— 
用于投资活动的净现金(46,385)— 
融资活动
扣除发行成本后的借款收益14,711 14,815 
关联方过桥贷款所得款项— 560 
偿还借款(26,243)(8,418)
关联方票据付款— (560)
保理协议的净还款额— (1,077)
出售普通股所得收益，扣除发行成本94,737 9,177 
行使认股权证所得收益4,635 — 
行使股票期权所得收益179 99 
融资活动提供的现金净额88,019 14,596 
汇率对现金和限制性现金的影响(14)46 
现金和限制性现金净增(减)额19,106 3,669 
期初现金和限制性现金4,031 362 
期末现金和限制性现金$23,137 $4,031 
补充披露现金流量信息
支付的利息$1,364 $1,251 
已缴纳的所得税$— $— 
附注是这些合并财务报表的组成部分。


68

目录


Phunware，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
补充披露非现金信息
根据2018年员工购股计划发行普通股$100 $— 
发行普通股用于支付董事的法定费用、赚取的红利和董事会费用$66 $1,283 
认股权证部分行使时以非现金方式发行普通股$16,147 $— 
高级可转换票据部分转换时发行普通股$— $2,266 
重新收购高级可转换票据的股权部分$— $(1,388)
高级可转换票据的股权分类现金转换特征$— $219 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
69

目录
Phunware，Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股信息)
1. 提交的公司和依据
“公司”(The Company)
Phunware公司及其子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)提供一个完全集成的软件平台，为公司配备必要的产品、解决方案和服务，使其在全球范围内大规模参与、管理移动应用产品组合并实现盈利。我们的多屏幕即服务(“MAAS”)平台通过一个采购关系在一次登录中提供应用程序和媒体的整个移动生命周期。我们的MAAS技术以软件开发工具包的形式提供，供组织通过定制的开发服务和预打包的解决方案开发自己的应用程序。通过我们的出版商和广告商的综合移动广告平台，我们为移动受众建立、用户获取、应用发现、受众参与和受众货币化提供应用内交易。2021年，我们开始向消费者、开发商和品牌销售PhunToken。PhunToken是一种创新的加密货币，在我们的令牌生态系统中使用，通过解锁我们的MAAS平台的特性和功能来帮助推动参与。PhunToken旨在奖励消费者的活动，如观看品牌视频、完成调查和访问感兴趣的点。2021年10月，我们收购了向个人消费者提供高性能计算机系统的Lyte Technology，Inc.(“Lyte”)。我们成立于2009年，是一家特拉华州的公司，总部设在德克萨斯州奥斯汀。
陈述的基础
综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，包括公司的账目及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
对上一年度列报的重新分类
我们对截至2020年12月31日年度的综合现金流量表进行了某些重新分类。我们合并了我们认为不重要的个别项目，并将这些项目作为其他调整记录在我们的合并现金流量表中，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对以前报告的经营、投资或融资现金流没有影响。
持续经营的企业
会计准则编纂(“ASC”)主题205-40，财务报表的列报--持续经营(“ASC 205-40”)要求管理层评估公司在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力。根据ASC 205-40，管理层有责任评估条件和/或事件是否对我们履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。根据本标准的要求，管理层的评价最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解效果。
我们的评估包括编制一份详细的现金预测，其中包括所有预计的现金流入和流出。在2021年期间，我们通过出售和发行我们的普通股，通过承销的公开发行、在市场上的发行和部分行使认股权证，获得了额外的现金融资。然而，我们将继续专注于增加收入。因此，运营支出可能会超过我们在可预见的未来预期获得的收入。我们也有运营亏损和负运营现金流的历史，预计这些趋势将持续到可预见的未来。
截至本年度报告10-K表格的日期，虽然我们相信我们有足够的资本资源来完成我们的短期业务，但不能保证在我们实现盈利之前，这些资本资源将是足够的。我们可能会进入资本市场，以我们认为有利的条款为战略收购或持续运营提供资金。可筹集资金的时间和金额取决于市场状况以及投资者提供此类资金所需的条款和条件。我们可以通过公开或非公开交易，或通过使用我们的市场发售工具，利用债务或出售新发行的股权证券。我们目前有一个有效的“货架”
70

目录
S-3表格的注册声明，我们可以用它来为我们的普通股、优先股、认股权证或单位的发行进行未来的融资。我们还持有数字资产，管理层认为这些资产可以很容易地出售并转换为现金。
作为上述现金融资的结果，我们相信我们手头有足够的现金为本年度报告10-K表格提交日期后一年的潜在现金净流出提供资金。因此，我们认为，没有任何迹象表明我们有能力在本年度报告10-K表格提交日期后继续作为一家持续经营的企业持续经营一年。
我们不能保证我们将能够以令人满意的条件或根本不能获得额外的资金。此外，不能保证任何此类融资，如果获得，将足以满足我们的资本需求和支持我们的增长。如果不能以令人满意的条件及时获得额外资金，我们的业务将受到重大负面影响；然而，我们过去曾成功进入资本市场，我们有信心有能力在必要时再次进入资本市场。
随附的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。
2. 重要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。受估计影响的项目包括但不限于：我们产品和服务的独立销售价格、数字资产、基于股票的薪酬、包括无形资产在内的长期资产的使用寿命、无形资产的公允价值以及有形和无形资产的可回收或减值，包括商誉、我们与Lyte业务合并的或有对价和公允价值的定期重估、将购买对价的公允价值分配到我们的业务合并中收购的资产和承担的负债、准备金和某些应计负债、递延佣金的受益期、发行和注销时可转换票据债务部分的公允价值、Black-Scholes估值方法中使用的假设。例如我们普通股在行使认股权证时的当前交易价格、预期波动率、无风险利率和预期股息率以及所得税拨备(受益)。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能对合并财务报表产生重大影响。
风险和不确定性
对区块链技术、加密货币、数字资产、公用事业令牌、安全令牌和数字资产提供的监管是不确定的，新的法规或政策可能会对我们令牌的发展和价值产生实质性的不利影响。对PhunCoin和PhunToken、加密货币、区块链技术和加密货币交易所等数字资产的监管可能会发生变化。国际、联邦、州和地方司法管辖区之间的监管也有很大差异，并受到重大不确定性的影响。美国和其他国家的各种立法和行政机构未来可能会通过法律、法规或指导意见，或采取其他行动，这可能会严重影响代币的总体可允许性及其背后的技术或交易手段或转移。任何此类违规行为都可能对我们维持PhunCoin和PhunToken的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们不遵守任何法律、规则和法规，其中一些可能还不存在或可能受到解释并可能会发生变化，也可能会对我们的运营和财务状况造成重大不利影响。
最近采用的会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税 (话题740)： 简化所得税的会计核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12包括删除ASC 740一般原则的某些例外，并通过澄清和修改现有指导来简化所得税的会计处理。我们于2021年1月1日通过了更新，它没有对我们的合并财务报表和披露产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)(“亚利桑那州立大学2016-02”)。我们采用了ASU 2016-02，从2021年1月1日起生效。ASU 2016-02的核心原则是，承租人应确认租赁产生的资产和负债。对于经营性租赁，承租人最初被要求确认使用权资产和租赁负债。
71

目录
在财务状况表中，以租赁付款的现值计量。我们选择了过渡指南允许的某些实际权宜之计，使我们能够使用通过期间的开始(2021年1月1日)作为初步承认的日期。因此，上期比较财务信息没有在新准则下重新编制，而继续在以前的租赁会计准则下列报。其他实际的权宜之计包括我们选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，不重新评估租赁分类，处理初始直接成本，或现有或到期的合同是否包含租赁。我们还选择将短期租赁例外适用于所有租赁，我们将不会确认在生效日期为十二(12)个月或更短期限的租赁的使用权资产或租赁负债。
2021年1月1日采用新的租赁标准，导致确认使用权资产和经营租赁负债#美元。2,101在我们的综合资产负债表上。关于采用这一标准，短期递延租金为#美元。8，以前记入应计费用和长期递延租金#美元180以前在我们综合资产负债表上记录的递延租金与使用权资产相抵销。我们采用ASC 842后确认的使用权资产和租赁负债的详细情况如下：
2021年1月1日
使用权资产$2,101 
直线租金累计法(188)
$1,913 
租赁负债，流动$500 
租赁负债，非流动1,601
$2,101 
采用ASU 2016-02年度并未对我们的综合业务报表和全面亏损产生实质性影响。
收入确认
2019年1月1日，我们采用了ASC 606，与客户签订合同的收入 ("ASC 606"). 一般来说，ASC 606的条款规定，收入在转让承诺的产品或服务的控制权时确认，金额反映我们预期从这些产品或服务交换中获得的对价。我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常能够在合同范围内是不同的、不同的，并作为单独的履行义务入账。
合同余额
确认收入的时间可能不同于为与客户签订的合同开具发票的时间。当收入确认的时间与开具发票的时间不同时，我们使用判断来确定合同是否包括需要对交易价格进行调整的重大融资部分。在这项决定中考虑了各种因素，包括合同期限、付款条件和其他情况。一般来说，我们确定合同不包括重要的融资部分。如果在合同开始时，所承诺的货物或服务转让与相关付款之间的预期时间差为一年或更短时间，则我们适用实际的权宜之计。付款条件因合同类型而异；然而，合同通常规定客户必须在30天内付款。
交易价格可以分配给未履行或部分未履行的履约义务。与不可撤销合同的剩余履约债务有关的数额既包括递延收入余额，也包括将在今后期间开具发票并确认为收入的数额。
重大判决
在销售我们的平台订阅和服务时，我们与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。对于以下项目的合同
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目录
对于多个履约义务，合同价格在相对独立的基础上分配给单独的履约义务，因此需要做出重大判断。需要判断以确定软件许可证是否被认为是不同的并单独核算，还是不是不同的并与软件支持和服务一起核算并随着时间的推移而得到确认。还需要对履行义务的履行时间作出重大判断。
平台订阅和服务收入
我们的订阅收入来自软件许可费，其中包括许可我们的软件开发工具包(SDK)的客户的订阅费，其中包括访问MAAS平台和/或MAAS平台数据；来自开发客户应用程序或应用程序的应用程序开发服务收入，这些应用程序被构建并交付给客户；以及支持费用。我们的合同条款一般在一至三年。许可费通常是每年预付的。
应用程序开发收入来自围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。我们在转让已完成的应用程序或应用程序开发服务的控制权时确认应用程序开发收入。我们通常在签订合同时预付应用程序开发收入，但有时可能会在合同执行时预付一半，完成后预付一半。
SDK许可证的订阅收入使客户有权访问我们的MAAS平台。根据ASC 606，在许可期内承认“访问的权利”许可。支持和维护收入包括客户应用程序的支持费用、软件更新以及支持期限内应用程序开发服务的技术支持。支持收入在支持期限内按比例确认。支持和维护通常是每年预付的费用。
如果客户合同包括许可、应用程序开发以及支持和维护，我们认为这些单独的履行义务需要分配对价，需要做出重大判断。
我们还可以不时地通过按时间和材料将员工外包给客户来提供专业服务。这些安排的收入在提供服务时确认。我们通常在提供服务的月份向专业服务客户收取账单。
应用程序交易收入
我们还通过向广告商收取向移动互联设备用户投放广告(美国存托股份)的费用来创造收入。根据每份广告合同的具体条款，我们通常根据移动用户浏览这些美国存托股份的活动来确认收入。广告商收取的费用通常基于美国存托股份投放的次数或用户对移动广告的观看、点击或行动，我们在用户观看、点击或以其他方式对广告采取行动时确认收入。我们通过几种服务来销售美国存托股份：按千次印象收费，广告商按每次投放的广告收费1,000消费者成本；每点击成本，广告商按用户点击或触摸的每条广告收费；每动作成本，消费者每次采取特定操作(如下载应用程序)时向广告商收费。此外，在2020年期间，我们通过从我们平台上的应用程序内购买应用程序来产生应用程序交易收入。
在正常的业务过程中，我们可能会作为中间人与第三方进行交易。确定收入应按毛收入还是按净额报告，是基于对我们在与广告商的交易中是作为委托人还是代理人的评估。控制权是评估委托代理关系的决定性因素。确定我们在一项交易中是作为委托人还是代理人涉及判断，并基于对每项安排的条款的评估。ASC 606提供了实体何时控制指定的商品或服务并因此充当委托人的指示符。根据管制指标，吾等已确定吾等为所有广告安排的负责人，因为吾等负责履行向广告代理或公司提供指定广告的承诺；厘定已售出广告的销售价格；以及向其广告流量供应商承担信用风险。因此，我们作为所有广告安排的委托人，因此，我们以毛数为基础报告与这些交易相关的收入和产生的成本。
2021年，我们宣布开始向消费者、开发商和品牌销售PhunToken。PhunToken是一种创新的加密货币，在我们的令牌生态系统中使用，通过解锁我们的MAAS平台的特性和功能来帮助推动参与。我们遵循ASC 606的指导来确定PhunToken销售的收入确认。PhunToken客户在购买PhunToken时向我们付款。我们在将PhunToken交付给客户基于以太的数字钱包时确认与PhunToken相关的收入。
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目录
计算机硬件收入
我们于2021年10月收购了Lyte Technology。Lyte的收入主要来自高性能个人电脑的销售。Lyte电脑随各种预包装的解决方案一起出售，以及由我们的客户选择的可定制解决方案。客户通过Lyte网站在他们的计算机发货前向我们支付费用。Lyte的大多数客户通过信用卡支付我们的费用，信用卡是通过第三方处理器管理的。我们确认计算机硬件收入时，一个完整的单位发货从我们的设施。
递延佣金

我们推迟佣金成本，并以与我们确认收入一致的方式摊销佣金成本。影响我们佣金费用的关键判断包括估计我们的客户寿命，以及确定我们认为无法收回的佣金资产的减值。本公司采用实际的权宜之计，并在摊销期限为一年或更短的情况下支出这些成本。

递延佣金记录在我们综合资产负债表中的预付和其他流动资产中。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度递延佣金变动如下：
20212020
期初余额$210 $309 
递延赚取的佣金73 94 
佣金费用的确认(135)(193)
期末余额$148 $210 
信用风险的集中度
我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、应收贸易账款和我们持有的数字资产。
尽管我们通过将现金存放在管理层认为具有良好信用评级并代表最小本金损失风险的成熟金融机构来限制我们的信用损失风险，但我们的存款有时可能会超过联邦保险的限额。
目前，我们的数字资产，包括我们持有的比特币，没有清算机构，也没有中央或主要的托管机构来托管我们的数字资产。我们持有的部分或全部数字资产存在丢失或被盗的风险。不能保证托管人将维持足够的保险，也不能保证此类保险将弥补我们持有的数字资产的损失。此外，以数字资产计价的交易是不可撤销的。被盗或错误转移的数字资产可能无法找回。因此，任何错误执行的交易都可能对我们的财务状况不利。我们持有的数字资产的总成本基础为$41,9642021年12月31日。
应收账款不需要抵押品，我们相信账面价值接近公允价值。下表列出了我们集中处理的应收账款，扣除了坏账准备。

十二月三十一日，
20212020
客户A20 %55 %
客户B18 %16 %
客户C0 %13 %
现金、现金等价物和受限现金
我们认为自收购之日起到期日为三个月或以下的所有投资均为现金等价物。该公司拥有不是2021年12月31日或2020年12月31日的现金等价物。由于某些债务融资，我们被要求维持有限的余额。我们有一块钱91截至2020年12月31日，以限制性现金支付。

74

目录
应收账款和准备金
应收账款是扣除备抵后列报的。我们根据合同付款条款将应收账款视为逾期。我们判断我们是否有能力收回未偿还的应收账款，并在收款出现问题时记录应收账款的坏账准备。该等拨备乃根据过往亏损模式、当前及过往的应收账款趋势、贷项通知单活动及个别应收账款结余的具体情况而厘定。应收账款包括以下各项：

十二月三十一日，
20212020
应收账款$977 $1,020 
减少坏账准备(10)(356)
应收账款净额$967 $664 
坏账准备的变动如下：

十二月三十一日，
20212020
期初余额$356 $3,179 
(收回)坏账准备(286)205 
签发贷项通知单和核销(60)(3,028)
期末余额$10 $356 
库存
我们的库存包括可供出售的计算机硬件材料和成品计算机，并以成本或可变现净值中的较低者列示，采用先进先出(FIFO)方法确定。我们从国内和国际供应商那里购买库存。我们相信，我们的产品通常可以从不止一家供应商获得，并寻求保持国际和国内材料的多种来源。有时，我们可能会大量购买产品，以利用数量折扣并确保库存供应。我们确认陈旧和移动缓慢的库存的拨备，主要是基于对预期的库存处置的判断，通常是通过出售或清算陈旧的库存，以及基于当前可获得的或历史信息的预期可收回价值。
数字资产
在截至2021年12月31日的年度内，我们总共购买了41,284在数字资产中，我们得到了$680在不同客户的数字资产中。客户在数字资产中的支付和我们对数字资产的购买主要是比特币和以太。我们目前根据ASC 350将因这些交易而持有的所有数字资产作为无限期无形资产进行会计处理，无形资产-商誉和其他。我们对我们的数字资产拥有所有权和控制权，我们可能会使用第三方托管服务来保护它们。数码资产最初按成本入账，其后在扣除收购以来产生的任何减值损失后重新计量。
我们根据ASC 820在非经常性基础上确定我们的数字资产的公允价值，公允价值计量，基于我们已确定为比特币和以太(1级投入)主要市场的活跃交易所的报价。我们每季度进行一次分析，以确定事件或环境变化(主要是活跃交易所报价的下降)是否表明我们的数字资产更有可能受损。在确定是否已发生减值时，我们考虑自收购相应数字资产以来活跃交易所的最低市场价格。如果数字资产当时的账面价值超过公允价值，则该等数字资产发生减值损失的金额等于其账面价值与公允价值之间的差额。
已减值数码资产于减值时减记至其公允价值，此新成本基准不会因公允价值其后的任何增加而向上调整。收益只有在出售时实现才会被记录，此时它们将扣除所持相同数字资产的任何减值损失而计入净值。在确定应确认的损益时
75

目录
在出售时，我们计算在紧接出售前出售的数字资产的销售价格和账面价值之间的差额。减值损失和销售收益或损失在我们的综合经营报表和全面亏损的其他费用中确认。减值损失为$9,383在截至2021年12月31日的年度内，我们并未出售任何数字资产。
下表列出了我们持有的比特币和以太的变化：
比特币数字资产原创
成本基础		数字资产减值
损失		数字资产携带
价值
2020年12月31日的余额$— $— $— 
购买36,80636,806
从客户那里收到157157
减值损失(8,554)(8,554)
截至2021年12月31日的余额$36,963 $(8,554)$28,409 
以太数字资产原创
成本基础		数字资产减值
损失		数字资产携带
价值
2020年12月31日的余额$— $— $— 
购买4,1914,191
从客户那里收到523523
减值损失(670)(670)
截至2021年12月31日的余额$4,714 $(670)$4,044 
在截至2021年12月31日的年度内购买的其他数码资产为287我们记录了减值损失#美元。159与这些购买有关。
商誉与无形资产
商誉产生于购入业务合并，并以购入业务成本除以购入有形及可识别无形资产的公允价值减去承担的任何负债之和来计量。
根据ASC 350，无形资产-商誉和其他，我们不摊销具有无限年限的商誉或无形资产，而是每年评估其账面价值以计提减值，或在事件或情况变化表明账面价值可能减值时更频繁地评估其账面价值。
我们采用了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减值测试，其中规定，实体应就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认商誉减值费用。
我们从市值方法中得出公允价值，即我们利用在纳斯达克交易的普通股的历史市场价格来估计我们报告单位的公允价值。在确定商誉是否已减值时，需要对用于确定报告单位价值的方法所依据的假设作出很大程度的判断。我们战略和/或市场状况的变化可能会对这些判断产生重大影响，并需要对已记录的商誉金额进行调整。
可识别无形资产包括收购的商品名称、客户名单、技术、正在进行的研发以及与收购业务相关的积压订单。根据我们对可识别无形资产经济价值分布的最佳估计，使用直线或加速摊销模型计算有限寿命无形资产的摊销。
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目录
在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内，我们没有确认任何商誉或无形减值损失。
长寿资产
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，具有确定寿命的长期资产就会被审查减值。根据权威指引，吾等评估各项长期资产(包括物业及设备)的可回收程度，方法是将其账面值与预期产生的未贴现未来现金流量作比较。如果未贴现的未来现金流量总额少于一项资产的账面金额，则将就该资产的账面金额超出其公允价值的金额确认减值。
在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内，我们没有确认与我们的长期资产相关的任何减值损失。
可转债
2020年3月，我们发布了一份7本金金额为$的%可转换票据3,000成交时的总收益为$2,371。在对发行进行会计处理时，我们将票据分为负债和权益部分。负债部分的账面金额是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从票据的面值中减去负债部分的账面金额来确定的。差额代表债务折价，在综合资产负债表上记为优先可转换票据的减值，并按实际利率法在票据期限内摊销为利息支出。只要权益部分继续满足权益分类的条件，就不会重新计量。在计入与票据相关的发行成本时，我们根据负债和权益部分的相对价值将产生的发行成本总额分配给负债和股权组成部分。应占负债部分的发行成本采用实际利率法摊销至票据期限内的利息支出。应占权益部分的发行成本计入额外实收资本内的权益部分减少额。
2020年7月，我们发行了可转换票据，初始本金为#美元。4,320。在支付2020年3月发行的可转换票据并扣除交易成本后，公司的现金收益净额合计为#美元1,751。根据ASC主题815-40，衍生品和套期保值-实体自有股票的合同，我们评估了可转换票据的所有金融工具，包括购买与可转换债券一起发行的普通股的认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被列为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在综合经营报表中报告和全面亏损。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在权证开始和随后的估值日对权证进行估值。参考金融工具的公允价值下面。
发行非循环债务工具所产生的直接成本在随附的综合资产负债表中确认为相关债务余额的减少，并按实际利息法在相关债务的合同期限内摊销为利息支出。
租契
如上所述，我们采用了新的租赁会计准则ASU 2016-02，对截至2021年1月1日存在的所有协议采用了修改后的追溯基础最近采用的会计公告.

本公司确认所有期限超过12个月的经营租赁的使用权资产和租赁负债。租赁负债是根据尚未支付的租赁付款的现值计量的。使用权资产根据租赁负债的初始计量计量，经租赁开始时产生的任何直接成本调整后计算。短期租约，或在开始之日的租期为12个月或以下的租约，不在此处理范围内，并在租赁期内以直线方式确认。截至2021年12月31日止年度，吾等并无订立任何融资租赁。

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基于股票的薪酬
与股票交易相关的薪酬支出，包括员工和非员工董事奖励，在财务报表中根据奖励授予日的公允价值计量和确认。我们确认在相关奖励的必要服务期内，通常是奖励的归属期间，只有服务条件的奖励才会以股票为基础的补偿费用。我们没有授予任何有市场或业绩条件的奖项。所有股票奖励的没收在发生时都会计入。
退休计划
在2021年12月31日，我们实施了一符合《国税法》第401(K)条规定的递延工资安排的雇员退休计划。根据退休计划，参与计划的员工可以贡献其税前收入的一部分，最高可达美国国税局的年度缴费限额。不是在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内，雇主对退休计划进行了等额缴费。
所得税
我们按照美国会计准则第740条计算所得税，所得税(“ASC 740”)。根据美国会计准则第740条，递延税项资产及负债反映了采用现行制定税率的资产及负债的财务报告与税基之间的差异所产生的未来税务后果。当该等递延税项资产的变现能力不符合ASC 740规定的极有可能达到的门槛时，计入估值准备。
在确定针对递延税项资产计入的任何估值准备时，需要作出重大判断。在评估是否有需要设立估值免税额时，我们会考虑所有现有证据，包括过往经营业绩、对未来应课税收入的估计，以及税务筹划策略的可行性。如可变现递延税项资产金额的厘定有所改变，将于厘定期间对估值拨备作出相应调整，并对所得税拨备产生相应影响。
《关于所得税不确定性会计的指导意见》规定了财务报表确认的确认门槛和计量属性标准，以及对纳税申报表中采取或预期采取的纳税头寸进行计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。
综合损失
我们将该指导应用于ASC 220中，综合收益，用于在合并财务报表中报告和显示全面损失及其组成部分。全面亏损包括净亏损和累计外币换算调整。2021年12月31日和2020年12月31日的累计综合亏损是由于外币换算调整所致。

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普通股每股亏损
每股普通股基本亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。受我们2009年股权激励计划下的早期行使的回购条款约束的限制性股票不包括在已发行的基本股票中。普通股每股摊薄亏损的计算方法是将所有潜在的普通股股份，包括与我们的已发行认股权证和股本计划有关的股份，在摊薄的程度上予以实施。在列报的所有期间，这些股票被排除在普通股每股稀释亏损的计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的。因此，在列报的所有期间，每股普通股的稀释亏损与每股普通股的基本亏损相同。下表列出了普通股等价物，这些普通股等价物已被排除在稀释加权平均流通股的计算之外，因为纳入它们将是反稀释的：

十二月三十一日，
20212020
可转换票据— 5,733,712 
认股权证5,636,801 5,996,112 
选项925,467 1,208,740 
限制性股票单位3,576,270 1,677,060 
限售股— 574 
总计10,138,53814,616,198
金融工具的公允价值
我们遵循ASC 820中的指导，公允价值计量，对按经常性基础计量的金融资产和负债进行会计处理。公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。我们使用公允价值等级，区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和实体自己的假设(不可观察到的投入)。指导意见要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露：
•第1级：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
•第2级：在资产或负债的整个期限内，不活跃的市场报价或直接或间接可观察到的投入。
•第3级：价格或估值技术需要对公允价值计量有重要意义但不可观察到的投入(即很少或没有市场活动的支持)。
确定一项资产或负债属于哪一类资产或负债，需要做出重大判断。我们截至2021年12月31日按公允价值计量的金融工具如下：
1级2级3级总计
资产：
数字资产$32,581 $— $— $32,581 
总计$32,581 $— $— $32,581 
负债：
认股权证法律责任$— $3,605 $— $3,605 
总计$— $3,605 $— $3,605 


    
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我们截至2020年12月31日按公允价值计量的金融工具如下：
1级2级3级总计
负债：
认股权证法律责任$— $1,614 $— $1,614 
总计$— $1,614 $— $1,614 

    
应收账款、存货、预付开支、其他流动资产、应付账款及应计开支的账面价值被视为代表其各自的公允价值，因为这些工具具有短期性质。
或有损失
我们可能会在正常的业务过程中产生各种或有损失。当一项资产可能已经减值或发生了一项负债，并且损失金额可以合理估计时，我们就应计或有损失。如果我们确定损失是可能的，并且损失的范围可以合理地确定，那么我们就披露可能损失的范围。我们定期评估我们现有的信息，以确定是否需要应计项目，是否应该调整应计项目，或者是否应该披露一系列可能的损失。
我们时不时地卷入纠纷、诉讼和其他法律行动。然而，任何诉讼都存在许多不确定性，这些诉讼或其他第三方针对我们的索赔可能会导致我们产生大量和解费用，这本身就很难估计，可能会对我们的运营结果产生不利影响。任何此类事项的实际负债可能与我们的估计大不相同，这可能导致需要调整我们的负债并记录额外费用。
后续事件

根据美国公认会计原则，我们已对财务报表日期之后至财务报表发布日期发生的事件进行评估，以确定财务报表日期后发生的事件或交易是否需要对财务报表进行潜在调整或披露。有关后续事件的其他讨论，请参见附注18。
较小的报告公司
我们是交易法第12b-2条规定的“较小的报告公司”，这使公司有资格降低披露要求，并在允许的情况下，有更多时间实施新的或修订的财务会计准则。较小的报告公司地位每年确定一次。
近期尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13引入了一个基于大多数金融资产和某些其他工具的预期损失的模型。此外，对于有未实现亏损的可供出售债务证券，这些损失将被确认为减值，而不是证券摊销成本的减少。作为一家较小的报告公司，该标准目前对我们在2022年12月15日之后的年度报告期间有效，允许在2019年12月15日之后的年度报告期间提前采用。我们目前打算采用这一新标准，从2023年1月1日起生效。我们目前预计ASU 2016-13年度的采用不会对我们的综合财务报表和披露产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)(“亚利桑那州立大学2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括实体自身权益中的可转换工具和合同。ASU 2020-06适用于规模较小的报告公司，适用于2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。我们目前正在评估这一指导对我们的合并财务报表和披露的影响。
80

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3. 业务合并
2021年10月18日，我们完成了对Lyte的收购，调整后的收购价格约为美元11.0百万美元(以收入拨备为准)。本次收购采用收购会计方法入账，因此，收购资产、承担的负债和交换的代价均按收购当日的估计公允价值入账。
下表汇总了在收购日为Lyte支付的对价以及收购的总资产和负债的估计公允价值：

公允价值
收购的资产
现金$4 
库存1,687
无形资产3,340
收购的总资产5,031
承担的负债
递延收入1,369
承担的总负债1,369
取得的净资产3,662
考虑事项：
现金3,980
购置和应付收益(以公允价值调整为准)6,619
总对价10,599
商誉$6,937 

分配给收购的有形和可确认的无形资产以及承担的负债的公允价值是基于收购时管理层的估计和假设。随着有关成交日期公允价值的更多信息可用，公允价值将在成交日期后最多一年内进行调整。该商标名代表对“莱特科技公司“在市场上广为人知的品牌名称。已确认的可摊销无形资产的使用年限为五年。商誉被记录为反映购买对价超过收购净资产，主要包括我们预计因收购而获得的未来经济利益。预计可扣除联邦和州所得税的商誉金额为#美元。437。我们因收购Lyte而产生的开支并非重大开支，并在截至2021年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中计入一般及行政开支。
根据股票购买协议的条款，未来的收购和赚取的付款包括：(I)$1,125，经周转资金项目调整后，于2022年6月30日，(2)发行总价值为#美元的普通股2,250，in二等额分期付款，价值最高可达$1,125，在截至2022年3月31日和2022年9月30日的每个季度的最后一个工作日确定；及(Iii)最高为$1,250现金和发行我们的普通股，价值不超过$1,250在交易完成一周年时，作为基于Lyte在交易结束后的下一年实现购买协议中规定的某些年度收入里程碑的赚取款项。
我们相信Lyte将实现年度收入里程碑，我们将在完成交易一周年时全额支付或有对价。在截至2021年12月31日的一年中，我们的计算机硬件收入为3,095以及运营亏损$609，自收购结束之日起。

81

目录
下表汇总了Phunware，Inc.截至2021年12月31日的未经审计的预计简明财务信息，好像收购Lyte发生在2020年1月1日：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
(单位：千)(未经审计)
净收入$18,175 $15,581 
净亏损(53,935)(22,922)

82

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4. 收入
收入的分类
下表列出了我们按类别划分的净收入：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
净收入
平台订阅和服务$5,308 $9,108 
计算机硬件3,095 — 
应用程序事务2,240 893 
净收入$10,643 $10,001 
在截至2021年12月31日的一年中，我们销售了1,063我们从客户那里收到了现金和数字资产。PhunToken的销售收入记录在上表中的应用程序交易收入中。
我们在国内和国外地区产生收入，并根据签约实体的所在地将净收入分配给各个国家。我们推导出93%和97截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们来自美国境内的净收入分别占我们净收入的1%。按地理位置划分的收入如下：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
净收入
美国$9,939 $9,686 
国际704 315 
净收入$10,643 $10,001 
下表列出了我们集中的收入来源占总净收入的百分比。

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
客户D— %32 %
客户E7 %12 %


83

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递延收入
我们的递延收入余额包括以下内容：

十二月三十一日，
20212020
当期递延收入
计算机硬件$2,149 $— 
平台订阅和服务收入1,744 2,317 
应用程序交易收入80 80 
当期递延收入总额$3,973 $2,397 
非当期递延收入
平台订阅和服务收入$1,299 $2,678 
非当期递延收入合计$1,299 $2,678 
递延收入总额$5,272 $5,075 

递延收入包括根据与客户的安排确认收入之前收到的客户账单或付款。只有在符合收入确认标准的情况下，我们才将递延收入确认为收入。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认的收入为3,379这包括在我们截至2020年12月31日的递延收入余额中。
剩余履约义务
剩余履约债务为#美元。8,588截至2021年12月31日，我们预计将承认其中54%作为下一年的收入12几个月，其余时间在此之后。
5. 现金、现金等价物和受限现金
我们有不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金等价物。下表列出了我们的现金和受限现金：

十二月三十一日，
20212020
现金$23,137 $3,940 
受限现金— 91 
现金总额和限制性现金$23,137 $4,031 
84

6. 商誉及其他无形资产
商誉
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司商誉余额的变化汇总如下：

20212020
期初余额$25,900 $25,857 
收购Lyte7,374 — 
外币折算(14)43 
期末余额$33,260 $25,900 
无形资产
我们的无形资产(不包括商誉)包括在企业合并中收购的无形资产，并按收购当日的估计公允价值入账。下表汇总了正在摊销的有限年限无形资产：
加权平均使用寿命
(年)
2021年12月31日2020年12月31日
总账面金额累计摊销账面净额总账面金额累计摊销账面净额
商号5.0$3,990 $(799)$3,191 $651 $(651)$— 
获得的技术5.14,828 (4,828)— 4,828 (4,821)7 
正在进行的研究和开发5.094 (94)— 94 (94)— 
客户关系5.74,626 (4,604)22 4,636 (4,532)104 
订单积压1.5329 (329)— 329 (329)— 
$13,867 $(10,654)$3,213 $10,538 $(10,427)$111 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度摊销费用约为238及$142分别为。
截至2021年12月31日，有限寿命无形资产的预期未来年度摊销费用如下：
截至12月31日的年度的未来摊销费用，摊销
2022$689 
2023668 
2024668 
2025668 
2026520 
此后— 
总计$3,213 

85

7. 应计费用
应计费用包括以下内容：

十二月三十一日，
20212020
收购和赚取应付款项$5,531 $— 
与薪资相关的费用2,801 4,112 
应付帐款结算(见附注11)
446 627 
其他584 449 
税费259 165 
应计费用总额$9,621 $5,353 
8. 保理协议
2016年6月15日，我们与CSNK营运资本财务公司(d/b/a Bay View Funding)(“Bay View”)达成保理协议，出售部分有追索权的应收账款。
根据协议条款，湾景将向美国预付高达80符合条件的应收账款净额的%。该因素贷款以一项涉及公司所有个人财产和权益的一般担保协议为抵押。支付给Bay View的保理应收账款费用为1.80首30天的百分比及0.65此后每10天支付%，至最多90天未清偿。我们承担了应收账款信用损失的风险。这些应收款是作为担保借款安排而不是作为出售金融资产入账的。我们终止了与湾景的保理协议，自2021年3月22日起生效。与我们的湾景保理协议相关的利息支出为$75及$175分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
86

9. 债务
下表列出了我们的各种债务：

十二月三十一日，
20212020
2021年本票$5,220 $— 
A系列票据(本金)— 2,481 
B系列票据(本金金额)— 3,585 
工资保障计划贷款— 2,850 
可转换票据— 250 
本票— 905 
债务总额$5,220 $10,071 
债务贴现-认股权证(2021年本票)(316)— 
债务贴现-认股权证(2020年可转换票据)— (1,029)
债务贴现-发行成本(2020年可转换票据)— (650)
减去：长期债务的当前到期日(4,904)(4,435)
减去：长期关联方债务— (195)
长期债务$— $3,762 
2021年本票
关于收购Lyte，我们订立了票据购买协议，并完成了一张原始本金为#美元的无担保本票的出售。5,220在2021年10月18日完成的私募。本票以原始发行折扣#美元售出。200我们在结束发行时支付了总计$280。扣除所有交易成本后，公司的现金收益净额为#美元4,740。除非发生违约事件(如本票所界定的)，否则本票不会产生利息。自2022年1月15日起至本票全部付清为止，本公司须按月摊销，金额为$。574直至2022年10月15日的到期日。我们可以提前支付本票的任何或全部未偿还余额，预付溢价为110%。预付溢价也适用于每月摊销付款，其实际利率约为18%.
2020年可转换票据
2020年7月15日，我们向一家机构投资者发行了A系列高级可转换债券(A系列债券)，初始本金为$4,320(反映原来发行的折扣为$320)私募。我们于2020年3月20日向同一投资者发行了一张单独的高级可转换票据，全额偿还了未偿还本金余额、应计和未付利息以及整体金额。在偿还优先可转换票据并扣除交易成本后，公司的现金收益净额为#美元1,751.
同日，我们向同一投资者发行了B系列高级担保可转换票据(“B系列票据”，与A系列票据一起，称为“2020可转换票据”)，初始本金为#美元。17,280(反映原来发行的折扣为$1,280)。投资者支付B系列票据的方式是交付一张有担保的本票(“投资者票据”)，初始本金为#美元。16,000.

我们只在相应投资者票据的现金偿还后才收到B系列票据项下的现金。投资者有权在其选择的任何时间自愿预付全部或部分投资者票据。在偿还投资者票据之前，B系列票据的本金(和相关的原始发行折扣)被认为是“受限的”。B系列票据及投资者票据须受吾等与投资者之间的总净额结算协议条款所规限。在偿还投资者票据后，等额的B系列票据成为“不受限制的”，并作为债务记录在我们的综合资产负债表中。

87

于2020年内，我们行使投资者票据项下的权利，要求强制预付投资者票据$1,000票据持有人自愿预付总额为$4,750根据投资者票据的条款，对于现金收益总额为美元5,750。因此，美元。5,750本金及$460原来发行的折扣变成了“不受限制”。截至2020年12月31日，B系列票据的受限余额为1美元11,070(包括原发行折扣)。
A系列债券及B系列债券的未偿还无限制本金余额的息率分别为7年利率，包括自发行之日至2021年12月31日到期日的全部利息。B系列票据的受限制本金的利息为3年利率。2020年发行的可转换债券原定于2021年12月31日到期。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司录得债务清偿亏损$1,343由于票据持有人选择的每月分期付款和可选赎回付款与我们的各种资本筹集有关，如下所述。
由于在2021年第一季度多次出售我们普通股的股票，如下文附注13更全面地描述，投资者选择要求我们使用40%(40%)，以履行2020年可转换票据项下的义务。在2021年第一季度，我们支付了大约11,507，其中$5,717被记录为清偿债务的损失。
2021年3月，投资者自愿预付了总计$10,250根据投资者须知的条款。因此，我们收到了#美元的现金收益。10,250而这笔B系列票据的本金连同$820原来发行的折扣变得“不受限制”而突出了。于投资者根据投资者票据向吾等支付合计款项后，投资者票据项下并无未偿还余额，而B系列票据项下亦无受限制余额。
2021年3月25日，我们向B系列票据的持有人发出了公司可选赎回通知(定义见B系列票据)，行使我们在2021年4月5日赎回和完全履行B系列票据下的所有义务的权利。2021年4月5日，我们支付了$13,902向我们2020年可转换票据的票据持有人支付现金，以全额偿还我们B系列票据下的所有债务，总额为$11,718本金、利息和全息及$2,184清偿债务造成的损失。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司亦录得清偿债务亏损#美元。51与每月支付给投资者的分期付款有关。

搜查令

除了2020年的可转换票据外，我们还发行了一份可行使的权证，期限为三年(3)最初购买总额最高可达2,160,000公司普通股，初始行使价为$4.00每股。股份数目及行权价格均可根据认股权证作出调整。由于我们在2021年2月进行了包销的公开发行，每股的行权价降至1美元2.25每股，而可行使认股权证的股份数目增至3,840,000股份。如果在行使认股权证时，没有有效的登记声明登记股票的发行，或没有当前的招股说明书可供发行股票，则认股权证也可以通过“无现金行使”的方式全部或部分行使。注册声明注册2,160,000根据认股权证条款可发行的普通股已于2020年10月27日被美国证券交易委员会宣布生效。2022年2月，我们提交了一份注册声明250由于上述调整而增加认股权证股份的百分比。如果在行使权利后，投资者实益拥有的金额超过权证条款所允许的数额，则不得行使权证。如附注13所述，持有人于2021年部分行使认股权证。


88

下表列出了使用的假设和计算的归类认股权证的公允价值合计：
2021年12月31日2020年12月31日
每股执行价$2.25 $4.00 
每股收盘价$2.63 $1.26 
期限(年)1.532.53
波动率186 %146 %
无风险利率0.56 %0.17 %
股息率——

在权证发行时，我们记录了权证负债，作为对2020年可转换票据的折让，折价为$2,486. 认股权证负债的公允价值变动摘要如下：
20212020
期初余额$1,614 $— 
已签发手令— 2,486 
已行使手令(16,148)— 
认股权证负债的公允价值变动18,139 (872)
期末余额$3,605 $1,614 

参与权

此外，除若干有限例外情况外，本公司于年内授予2020年可换股票据投资者参与未来股本及与股本挂钩的证券发售的权利。两年在(A)成交日期或(B)2020年可转换票据不再未偿还的日期(以较晚者为准)之后，金额最高可达30在此类发行中出售的证券的%。这位投资者还有一个额外的30%参与权，根据与高级可转换票据有关的单独证券购买协议于2022年3月20日到期，下文将进行更全面的讨论。

工资保障计划(PPP)贷款

2020年4月10日，我们收到了一笔金额为1美元的贷款2,850根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)下的PPP，来自北卡罗来纳州的摩根大通。这笔贷款以日期为2020年4月9日的票据的形式，原定于2022年4月9日到期，利率为0.98年利率。2020年Paycheck保护灵活性法案将贷款延期期限延长至(I)美国小企业管理局(“SBA”)将借款人的贷款减免金额汇给贷款人之日，或(Ii)如果借款人没有申请贷款减免，则为借款人贷款减免期限结束后10个月。本公司可在汇票到期日之前的任何时间预付本票，无需支付任何预付款罚金。

根据购买力平价协议，我们的购买力平价贷款的本金是可以免除的。2021年7月7日，我们向SBA提交了免除贷款全额本金的请求，2021年8月16日，我们收到通知，SBA批准了我们的PPP贷款豁免申请。在截至2021年12月31日的年度内，我们在PPP贷款和相关利息的宽免方面录得收益。

高级可转换票据
2020年3月，我们向一家机构投资者发行了一份高级可转换票据，初始本金为$3,000(“高级可转换票据”)现金收益为$2,760(反映原来发行的折扣为$240)私募。扣除配售代理费和其他估计开支后，结算时的现金收益净额约为#美元。2,371。高级可转换票据的利息为7年利率，包括自发行之日至2021年12月31日到期日的全部利息。

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按月付款和换算
从2020年4月30日开始，在该月的最后一个交易日和到期日，我们被要求每月支付高级可转换票据的款项。在每个付款日，我们被要求偿还本金约$143加上其利息(“支付金额”)，以本公司普通股的价格支付100付款金额的%，或在我们选择的情况下，全部或部分，现金，在105付款金额的%。以普通股支付的分期付款须遵守惯常的股本条件(包括最低底价和成交量门槛)，并按(X)当时有效的转换价与(Y)最低转换价(定义见高级可转换票据)中较大者的较低者计算。85付款日前10日内最低成交量加权平均价的百分比。
除上述按月付款外，于2020年第二季度，票据持有人根据高级可换股票据的若干规定，选择加快支付每月本金、利息及全额付款。这些加速支付是以我们普通股的形式按当时根据高级可转换票据的有效利率支付的。因此，我们发布了一份1,763,675向票据持有人支付本金、利息和全额付款的股份。在对加速转换进行会计核算时，本公司遵循ASC 470规定的指导，对具有现金转换特征的可转换债务的终止确认(或转换)进行会计处理。吾等于紧接终止确认前厘定债务的公允价值，并以转移至票据持有人的代价与代表重新收购嵌入转换期权的债务的公允价值之间的差额厘定。清偿损失#美元81根据紧接终止确认前计算的债务公允价值与债务组成部分的账面金额之间的差额，包括任何未摊销债务贴现或发行成本入账。
救赎
于发行2020年可换股票据后，我们于2020年7月赎回高级可换股票据，价格相当于110未偿还本金的%应计未付利息和全额利息。支付给票据持有人以满足高级可转换票据的金额为$2,084。高级可转换票据的赎回导致赎回损失#美元734 in 2020.
关联方过桥贷款
2020年第一季度，各相关方向美国提供了美元贷款560。关联方过桥贷款(“RPBL”)利息为10年利率，并有一个声明的到期日为2024年11月14日。RPBL及其数额由下列相关方支付：(I)$204由我们的首席执行官部分拥有的实体凯恩Capital，LLC；(Ii)$151由我们的首席执行官和首席技术官担任联席总裁的实体Curo资本增值基金有限责任公司；(3)$155与我们的行政总裁有密切关系的人士；及。(Iv)元。50由我们的首席技术官乱当撰写。与RPBL相关的交易成本并不显著。
截至2020年12月31日，RPBL已全额付款，没有提前付款罚款。
可转换票据
2019年4月，我们的董事会批准发行美元20,000可转换本票(“可转换票据”)，可由投资者以现金或加密货币(如比特币或以太)的形式支付。可转换票据是在获得豁免注册的情况下出售的。根据购买协议，本公司发行的可转换票据不得超过$20,000总体而言，除非可换股票据项下未偿还本金的过半数利息持有人另有协议，否则。与发行可转换票据相关的交易成本并不重要。可转换票据可转换为公司普通股，价格为$11.50每股。
可换股票据的普通利息为7年利率。可换股票据项下的利息自2019年9月30日起按季支付，而可换股票据项下的利息及本金则自2021年6月30日起按月支付。然而，在持有人的选择下，利息支付可以推迟到(I)全额偿还所有剩余未偿还本金和(Ii)转换之前的较早者。可转换票据原定于2024年6月3日到期。
2021年10月27日，我们支付了$222以现金全数偿还可转换票据项下的所有债务。
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本票
2019年10月，我们的董事会批准发行美元20,000本票(“票据”)可由投资者以现金或加密货币(如比特币或以太)的形式支付。这些债券的出售依赖于豁免注册。本行可于任何时间预付债券，不收取任何罚款。本公司根据购买协议发行的票据不得超过$20,000总而言之，除非债券下未偿还本金的过半数利息持有人另有协议。与发行债券有关的交易成本并不重要。
该批债券的一般利息为10年利率。债券项下的利息由2019年11月30日起按月支付。在票据有效期内，我们须维持一个受限制的银行户口，最低结余为一年所有债券的本金结余总额的利息支付总额，将专供支付本行在债券项下的任何款项。债券的本金及未付应计利息已到期，并应大多数债券持有人于当日或之后提出的要求而支付602019年11月15日之后的几个月。
于2019年，本公司发行本金为#元的票据195，作为现金对价，出售给凯恩资本有限责任公司，这是一家由我们的首席执行官兼董事会成员艾伦·S·克尼托夫斯基部分拥有的实体。
2021年10月27日，我们支付了$905以现金支付予每名票据持有人，以悉数清偿票据项下的所有债务。
利息支出
下表列出了包括在综合经营报表和全面亏损中的各种债务的利息支出：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
2020年可转换票据$1,111 $722 
债务贴现-发行成本的增加1,913 686 
债务贴现权证的增加1,029 1,457 
2021年本票
203 — 
高级可转换票据— 197 
保理融资协议75 175 
所有其他债务和融资义务150 176 
总计$4,481 $3,413 

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10. 租契
如注2所述，我们采用了ASU 2016-02，租赁(主题842)，截至2021年1月1日。我们根据经营租赁租赁我们的公司办公室，并在开始时确定安排是否为或包含租赁。我们的不动产租赁协议的初始条款一般是五年并且通常允许在五年制增量。我们有时会协商一个较短的租约续约期。在采用租赁之日，我们一般不考虑任何续订。我们坚持认为四公司办事处设在德克萨斯州奥斯汀、加利福尼亚州欧文、加利福尼亚州圣地亚哥和佛罗里达州迈阿密。我们的Lyte业务目前位于伊利诺伊州古尔尼。我们以按月租约的方式为莱特租用办公室和仓库。不包括我们的按月租赁，截至2021年12月31日，最早的租赁协议目前在2022年3月到期，最晚的租赁协议在2025年6月终止。

我们的一些租赁既包括租赁部分，也包括非租赁部分，我们选择不单独核算。租赁部分一般包括租金、税收和保险，而非租赁部分通常包括公共区域或其他维护。

截至2021年12月31日，我们经营租赁的加权平均剩余租赁期为3.14好几年了。由于我们的租赁一般不包括隐含利率，因此我们根据租赁开始日的信息计算递增借款利率，对每个租赁应用一个利率。我们使用的增量借款利率与2021年1月1日采用的完全抵押基础上的运营租赁的剩余租赁条款的持续时间相匹配，以初步衡量我们的租赁负债。用于衡量我们租赁负债的加权平均增量借款利率为19.13%.
我们按直线法确认租赁期内的租赁费用，可变租赁费用在产生成本的期间确认。租赁费用的组成部分包括在我们的综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用中。经营租赁项下的租金支出总额为#美元。809及$843分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
根据该公司的经营租约，未来的最低年度租赁费如下：

12月31日终了年度的未来最低租赁债务，租赁义务
2022$667 
2023622 
2024609 
2025209 
2026— 
此后— 
$2,107 
减去：代表利息的部分$(561)
$1,546 
2021年3月16日，我们签订了一项转租协议，根据该协议，我们将转租位于加利福尼亚州欧文的现有办公空间。分租期自2021年4月1日起至2025年3月31日止。转租人将向我们支付大约$的初始基本租金。17每个月，在转租期间有一定的折扣，以及租金上涨。我们确认了与#美元转租相关的使用权资产减值。77，作为其他收入的组成部分，在截至2021年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损中记录为净额。我们认出了$154截至2021年12月31日的年度，与我们加利福尼亚州欧文租赁相关的转租收入。
2021年12月21日，我们签订了一项转租协议，根据该协议，我们将转租我们在佛罗里达州迈阿密的现有办公空间。分租期自2022年1月18日起至2023年6月30日止。转租人将向我们支付大约$的初始基本租金。8每个月，这会受到整个租期租金上涨的影响。我们确认了与#美元转租相关的使用权资产减值。51，作为其他收入的组成部分，在截至2021年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损中记录为净额。
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目录
11. 承付款和或有事项
诉讼
2021年3月30日，Phunware对其前律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati PC(“WSGR”)提起诉讼。本案是Phunware，Inc.诉Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，专业公司，DOS 1-25，案件编号21CV381517，代表圣克拉拉县向加利福尼亚州高级法院提起诉讼。2021年7月30日，我们向加利福尼亚州圣克拉拉县高级法院提起了对WSGR的第二次诉讼。此案标题为Phunware，Inc.诉Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，专业公司，DOS 1-25，案件编号21CV386411。这个二诉讼正在等待仲裁。这两起案件都处于诉讼的早期阶段；结果还不确定。如诉状所述，所寻求的救济是根据证据、利息和诉讼费用进行的损害赔偿。WSGR在仲裁中提出了与向Phunware提供的服务有关的交叉索赔。WSGR寻求追回Phunware对WSGR提起的诉讼中与争议服务相关的费用，其中4,321在我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表中记录在应付账款中。
2019年12月17日，某些股东对Phunware及其个别高管和董事提起诉讼。此案的标题为Wild Posis Investments，LLC等人。诉Phunware，Inc.等人，向德克萨斯州特拉维斯县第126司法地区法院提起诉讼(原因编号：D-1-GN-19-008846)。原告声称，他们在公司非上市时投资了多轮早期融资，Phunware不应对其股票进行180天的“禁售期”。原告还声称，Phunware的股价在禁售期内大幅下跌，并要求赔偿、费用和专业费用。2021年6月23日，被告提交了一项动议，要求驳回基于Phunware公司章程中强制性论坛选择条款的请愿书，该条款要求原告向特拉华州衡平法院提交索赔。2021年11月17日，法院批准了我们的动议，驳回了对德克萨斯州重新提起诉讼的不利影响。2021年12月17日，原告向德克萨斯州第三区上诉法院提出上诉通知，案件编号03-21-*00665-CV。2022年2月18日，原告向特拉华州衡平法院提出申诉，其中包含同样的指控。我们打算对这起诉讼和任何上诉进行有力的辩护。我们没有记录与这件事相关的费用，因为目前任何潜在的损失都不可能或合理地估计。此外，我们目前还不能估计这件事可能造成的损失范围。上述事项或其他类似事项的最终解决，如果以对我们不利的方式解决，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性造成重大不利。
2017年，我们对优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)提起违约投诉，要求支付2017年第一季度为优步提供的广告宣传服务的未付发票。本案标题为Phunware，Inc.诉Uber Technologies，Inc.，案件编号。CGC-17-561546是在加利福尼亚州旧金山县高级法院提起诉讼的。优步总体上否认了我们诉状中的指控，还对Phunware和Fetch Media，Ltd.提出了交叉申诉，优步聘请这两家广告公司在2014年至2017年第一季度期间开展移动广告活动，声称存在大量欺诈和基于合同的索赔。2019年，优步提交了第一份修订后的交叉起诉书，提名了新的个人交叉被告，公司首席执行官兼董事会成员艾伦·S·克尼托夫斯基和Phunware前员工D.Stasiuk、M.Borotsik和A.Cook(统称为“个人被告”)，除了欺诈、疏忽和不正当竞争索赔外，还指控民事RICO违规和民事合谋违反RICO，并增加了针对Phunware的欺诈索赔。优步的第一份修订后的交叉起诉书称，交叉被告欺诈性地获得了大约$17,000从优步，并要求三倍的损害赔偿，一般和惩罚性赔偿，以及律师费和费用。2020年10月9日，我们与Uber以及其他与我们对Uber的投诉、Uber对我们的交叉投诉以及Uber对我们和个别被告的修正交叉投诉有关的其他各方达成和解协议。根据和解协议的规定，双方同意完全并最终解决、妥协和解决他们之间在标的诉讼中已经存在、现在存在或可能存在的所有争议、分歧和分歧。此外，每一方都否认从事任何不当行为，并明确否认诉讼中指控的每一项不当行为。和解协议规定，Phunware及其保险公司总共支付#美元。6,000优步，我们的保险公司支付了$1,500以了结优步对个别被告的索赔，而我们总共支付了4,500优步在2021年9月结束的一系列分期付款中。我们记录了一笔$的费用。4,500对于我们在截至2020年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损报表中以法律和解的部分。和解协议进一步规定，我们和个别被告完全释放对优步的索赔。2020年11月5日，优步提出了驳回请求，损害了对个别被告的索赔。由于我们在2021年10月13日将最后一笔分期付款汇给了优步，优步对该公司的申诉被带有偏见地驳回。
2020年3月9日，Ellenoff Grossman&Schole LLP(简称EGS)对我们提起诉讼。这份标题为Ellenoff Grossman&Schole LLP诉Stella Acquisition III，Corp a/k/a Stella Acquisition III，Inc.(“Stella”)n/k/a Phunware，Inc.的起诉书向纽约州最高法院提起诉讼(案件编号152585/2020年)。根据
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目录
根据起诉书，EGS要求赔偿金额为#美元。690因与Phunware的反向合并而为Stella提供的法律服务相关的所谓未付发票，以及法律和法庭费用。2020年9月29日，我们与EGS达成和解协议。和解协议规定，我们总共支付$。600不迟于2020年10月15日至2023年10月15日结束的一系列分期付款。对于提前还款不会有任何处罚。根据和解条款，2020年9月30日，EGS向法院提交了一份自愿中止与偏见的规定。在执行和解协议的同时，我们亦签署了一份供认判决誓章(下称“供认判决誓章”)，其中规定，如果我们未能履行和解协议下的任何付款义务，EGS有权向法庭作出供认判决，赔偿金额为$。690减去根据和解协议已经支付的任何款项。我们重新分类了$690从截至2020年12月31日的综合资产负债表中的应付账款到与和解相关的应计费用。根据权威指引，我们将推迟任何和解收益，直到我们履行了和解协议下的付款义务。
2020年4月24日，沙波平美食爆米花有限责任公司单独并代表一类类似情况的当事人(“爆米花公司”)对包括Phunware在内的某些被告提起诉讼。这起案件的标题是，沙波平美食爆米花有限责任公司诉摩根大通银行，有限责任公司，RCSH运营，有限责任公司，RCSH运营，Inc.(一起d/b/a Ruth的Chris Steakhouse)和Phunware，Inc.，在伊利诺伊州北区的东部分区提起诉讼。爆米花公司声称，根据《关注法》下的购买力平价，摩根大通为我们提供的贷款不公平地牟取了我们的利益。(有关我们的PPP贷款的讨论，请参见注9)。我们提交了一项动议，要求驳回针对我们的单一索赔，并对法院的管辖权和索赔的依据提出异议。2021年3月5日，初审法院驳回了爆米花公司因缺乏标的物管辖权而提出的所有索赔。
在日常业务过程中，我们不时会卷入各种法律程序，也可能参与其中。我们法律程序的结果本质上是不可预测的，受到重大不确定性的影响，可能对我们特定报告期的经营业绩和现金流具有重大影响。此外，对于上述披露的事项，不包括对损失金额或损失范围的估计，这样的估计是不可能的，我们可能无法估计应用非货币补救措施可能导致的可能损失或损失范围。
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目录
12. 金币
于2018年6月，我们根据根据证券法(“权利”)颁布的规则D规则506(C)推出发售，以获取PhunCoin代币。2019年，我们根据CF规则开始配股，该配股于2019年5月1日结束。对于这两种产品，我们都接受以现金和数字资产的形式支付购买权利。将向购买者发行的PhunCoin的金额等于购买者支付的美元金额除以在代币生态系统(如下定义)推出期间发行PhunCoin时的PhunCoin价格，然后考虑任何适用的贴现率，该贴现率基于购买时间。
截至2021年12月31日，我们从配股中获得的现金净收益总额为$1,202。配股收益在截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表中作为PhunCoin存款入账。我们目前不打算通过PhunCoin权利发行筹集更多的重大收益。
金币的发行
PhunCoin预计将在(I)推出我们的区块链技术支持的奖励市场和数据交换(“令牌生态系统”或“令牌生成事件”)之前向版权持有人发行，(Ii)一(1)向购买者发行权利后的一年，或(Iii)我们确定我们有能力根据适用的联邦证券法对PhunCoin实施转售限制的日期。如果代币生成活动没有完成，配股收益通常不会退还。
2021年，我们通知PhunCoin权利持有人要求他们填写发行所需的额外信息，目前我们预计PhunCoin将于2022年向权利持有人发行。即使代币生态系统尚未运行，权利持有者也可以获得PhunCoin。在代币生态系统运行之前，PhunCoin可能不会有任何用处。
我们无法保证何时(或是否)能够成功推出令牌生态系统。该公司目前正在开发代币生态系统的多个方面，并与交易平台进行协调，以支持PhunCoin的合规交易。令牌生态系统的最终软件就绪日期可能会根据用户反馈、当前正在开发的令牌生态系统的其他方面以及满足合规要求的能力进行调整；因此，目前很难确定具体的发布日期，因为它基于许多我们无法控制的外部因素。
令牌权利协议的终止
象征性权利协议的终止发生在：(I)根据上述规定向权利持有人发行的比特币；(Ii)就解散事件(如下所述)支付或取消支付；或(Iii)12个月自与权利持有人签订代币权利协议之日起，如果代币生成事件未发生，我们可自行决定将该协议延长六个月。在象征性权利协议终止后，我们对权利持有人没有进一步的义务。虽然象征性权利协议已根据其条款(就所有权利持有人而言)终止，但于本年度报告日期，吾等已决定继续履行象征性权利协议项下的责任。
解散事件
在下列情况下发生解散事件：(I)自愿终止我们的业务，(Ii)债权人利益的一般转让，(Iii)美国法律的变化，使使用或发行PhunCoin或代币生成事件不切实际或不可行，或(Iv)公司的任何其他清算、解散或清盘。
假若于代币供股协议终止前发生解散事件，而供股所得款项仍未被吾等用于我们的业务或代币生态系统的发展，则该等剩余所得款项将在向吾等股本或债务持有人(如有)作出任何分配后按比例分配给供股发售中的买方。
没有投票权或利润份额
权利持有人(以及最终的PhunCoin持有人)没有投票权，也无权分享Phunware或本公司任何子公司的利润或剩余权益。然而，PhunCoin持有者将获得令牌生态系统中的部分权益，包括根据PhunCoin持有者各自按比例持有PhunCoin的每月PhunCoin红利，总计2.5Phunware客户每月购买的积分的%。
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目录
金币认股权证
在2018年，我们发行了认股权证，向68(68)股东。于发行时，吾等认为不应为向股东发行的PhunCoin认股权证赋值，原因如下：(I)认股权证(X)缺乏金融工具及衍生工具的特点，及(Y)吾等并无义务完成代币生成活动或向认股权证持有人发行PhunCoin及(Ii)PhunCoin没有市场，因此并不存在。
如果我们完成代币生成活动，股东将收到他们所需数量的PhunCoin。
13. 股东权益
普通股
截至2021年12月31日，授权发行的普通股总数为1,000,000,000面值为$的股票0.0001每股。在2021年12月31日和2020年12月31日，96,751,610和56,371,207分别发行流通股。
于二零二零年八月十四日，本公司与Ascaldiant Capital Markets，LLC(“Ascaldiant”)订立市场发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司将不时透过本公司普通股发行及出售，总发行价最高达$15,000。在截至2020年12月31日的年度内，我们出售了11,629,160普通股股份，总收益为$9,578。提供服务的总成本为$401。2021年1月，2,670,121我们普通股的股票被出售，总现金净收益为#美元。5,058。交易成本为$156。我们终止了与阿森迪昂特的销售协议，于2021年3月28日生效。
2021年2月，我们与Northland Securities，Inc.和Roth Capital Partners，LLC签订了一项承销协议，涉及我们发行的承销公开募股11,761,111我们的普通股，发行价为$2.25每股。成交时的现金收益总额，扣除交易成本#美元1,740，总额为$24,722。我们产生了在成交之外支付的额外交易成本$75.
2021年4月7日，我们与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)签订了一份市场发行销售协议，根据该协议，我们不时通过B.Riley或向B.Riley提供和出售我们的普通股。我们向B·莱利支付了一笔3通过B.Riley出售或出售给B.Riley的普通股每股销售价格毛收入的%。截至2021年12月31日，20,951,043我们普通股的股票已经售出，我们收到了总计#美元的现金净收益。65,210。交易成本为$2,017。我们还产生了在成交之外支付的额外交易成本$178。我们于2022年2月4日终止了与B.Riley的销售协议，生效日期为2022年2月9日。
分红
股息是在宣布时和如果宣布的基础上支付的。我们在2021年或2020年期间没有宣布任何股息。


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认股权证
我们有各种尚未执行的逮捕令。我们尚未执行的认股权证摘要如下：
2021年12月31日
2020年12月31日
认股权证类型现金操练
单价
分享		手令的数目现金操练
单价
分享		手令的数目
2020可转换票据认股权证$2.25 1,780,000 $4.00 2,160,000 
普通股认股权证(D-1系列)$2.25 35,555 $5.54 14,866 
普通股认股权证(F系列)$9.22 377,402 $9.22 377,402 
公共认股权证(PHUNW)$11.50 1,761,291 $11.50 1,761,291 
私募认股权证$11.50 1,658,381 $11.50 1,658,381 
单位购买期权认股权证$11.50 24,172 $11.50 24,172 
总计5,636,801 5,996,112 

请参阅附注9，债务，查看我们就2020年可转换票据发行的认股权证的详细信息。在2021年，我们2020年可转换票据的持有人部分行使了其认股权证2,060,000行使价为$的普通股2.25每股收益净额为$4,635.
2012年，我们发行了一份认股权证，最初购买了14,866公司普通股，初始行使价为$5.54向我们之前拥有循环信贷额度的一家银行机构支付每股收益。由于我们在2021年2月进行了包销的公开发行，每股的行权价降至1美元2.25每股，而可行使认股权证的股份数目增至35,555股份。认股权证的期限为(I)发行日期十周年、(Ii)本公司普通股首次登记公开发售结束或(Iii)收购(定义见认股权证)结束，而与收购有关的每股应付现金或上市证券的代价至少为三(3)乘以行权价格。根据上文第(Ii)或(Iii)项，与Stella的反向合并并无触发认股权证到期。逮捕令是完全授权的。
2018年，但在我们与Stella反向合并之前，我们发行了认股权证(上面的F系列)，购买了1,085,059行使价为$的普通股9.22每股。认股权证的期限为(I)发行日期五周年、(Ii)本公司的收购、合并或合并，或出售、租赁或以其他方式处置Phunware及其附属公司的全部或实质所有资产，以较早者为准，但(A)为筹集资金目的而出售股票，(B)改变本公司的注册状态，及(C)如紧接该项交易前Phunware的股东在紧接该项交易后保留至少过半数投票权；或(Iii)紧接首次公开招股之前。根据上文第(Ii)或(Iii)项，与Stella的反向合并并无触发认股权证到期。这些认股权证是完全授权的。
我们拥有以纳斯达克股票代码PHUNW进行交易的普通权证(以下简称“公共认股权证”)。每份公共认股权证使持有人有权以#美元的行使价购买一股普通股。11.50每股，并由持有者完全行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。我们可全部而非部分赎回已发行的认股权证，赎回价格为$0.01根据公共授权，至少30提前几天书面通知赎回，只有在我们普通股的最后销售价格等于或超过$21.00以每股计算20日内交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的交易日。公共认股权证在赎回或清盘时将于2023年12月26日或更早到期。
私募认股权证使持有人有权以行使价$购买一股普通股。11.50每股，并由持有者完全行使。私人配售认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，只要仍由初始购买者或其联属公司持有，则不会在任何情况下赎回。私募认股权证将于2023年12月26日到期。
上表所示的单位认购权证与私募认股权证的条款相同，如上所述。
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14. 基于股票的薪酬
2018年股权激励计划
2018年，我们的董事会通过了2018年股权激励计划，我们的股东也批准了这一计划(《2018计划》)。2018年计划的目的是吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，为为公司提供服务的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。这些激励是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股票来提供的。在限制性股票单位归属后，股票将在归属日期后不久以电子方式交付给持有人。在行使股票期权时，股票将根据有效的登记声明以电子方式交付给持有人。
根据2018年计划可供发行的普通股数量还将包括在每个财政年度的第一天每年增加的数量，相当于以下较小者：(I)2,729,416普通股股份；(二)5上一会计年度最后一天普通股流通股的百分比；或(Iii)本公司董事会可能决定的其他金额。
此外，根据2018年计划预留供发行的普通股也将包括根据2009年股权激励计划(“2009年计划”)授予的受股票期权、限制性股票单位或类似奖励、在通过2018年计划时或之后到期或以其他方式终止而尚未全部行使的任何普通股股份，以及根据根据2009年计划授予的奖励发行的、被吾等没收或回购的普通股。截至2021年12月31日，依据前款规定可纳入《2018年计划》的普通股最高股数为925,467。不包括2009年计划中可能添加到2018年计划的最大股份数量，2018年计划762,038和2,551,720分别于2021年12月31日和2020年12月31日为未来发行保留的普通股。
限售股单位
我们的限制性股票单位活动摘要如下：

股票加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月31日的未偿还债务1,677,060 $1.41 
授与4,884,848 1.90 
已释放(2,593,237)1.57 
没收(392,401)1.66 
截至2021年12月31日的未偿还债务3,576,270 $1.94 

在2020年第一季度，我们批准123,084授予非雇员董事的限制性股票单位，每个单位的授予日期公允价值为$1.25以每股代替现金补偿所提供服务的董事会费用。奖项立即颁发。我们还批准了125,523授予非雇员董事的限制性股票单位，授予日期公允价值为$1.25每股。该奖项分别在2020年3月26日、2020年6月26日、2020年9月18日和2020年12月25日分为四个等额分期付款，并受服务条件的限制。我们还批准了746,000授予团队成员的限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为$1.25每股。授予团队成员的奖励平均超过42有不同的分期付款和归属日期的月份，并受服务条件的限制。我们还批准了630,000将股票单位限制为非雇员服务提供商，以偿还所欠的法律费用和其他咨询费。授予法律服务提供者的奖励立即授予，并具有平均授予日期公平价值$0.88.
在2020年第二季度，我们批准了85,996授予非雇员董事的限制性股票单位，每个单位的授予日期公允价值为$0.71以每股代替现金补偿所提供服务的董事会费用。奖项立即颁发。我们还批准了375,000授予团队成员的限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为$0.67每股。授予团队成员的奖励授予4几年来，252021年5月18日%归属，此后等额按季度分期付款，直至2024年5月18日最后归属期间，并受服务条件的限制。我们还批准了
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250,000限制股票单位给非雇员服务提供者，是为了偿还所欠的法律费用。授予法律服务提供者的奖励立即授予，并具有平均授予日期公平价值$0.67.
在2020年第三季度，我们批准了39,426授予非雇员董事的限制性股票单位，每个单位的授予日期公允价值为$1.28以每股代替现金补偿所提供服务的董事会费用。奖项立即颁发。我们还批准了12,000授予团队成员的限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为$1.68每股。授予团队成员的奖励授予4几年来，252021年5月18日%归属，此后等额按季度分期付款，直至2024年5月18日最后归属期间，并受服务条件的限制。我们还批准了155,000限制股票单位给非雇员服务提供商，以满足法律和专业费用。授予服务提供商的奖励具有不同的授予日期，并具有平均授予日期公允价值$1.52.
在2020年第四季度，我们批准了30,000仅限于团队成员和50,000授予非雇员董事的限制性股票单位，平均授予日期公允价值为$0.85每股。授予团队成员的奖励授予4几年来，25%归属于2021年11月18日，然后相等的季度分期付款，直到2024年11月18日的最后归属期间，并受服务条件的限制。授予非雇员服务提供者的限制性股票单位是为了偿还所欠的法律费用。授予法律服务提供者的奖励立即授予。
在2021年第一季度，我们批准了3,488,262授予团队成员的限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为$2.03每股。授予团队成员的奖项授予一系列10至51有不同的分期付款和归属日期的月份，并受服务条件的限制。我们还批准了652,170授予非雇员董事的限制性股票单位，每个单位的授予日期公允价值为$1.22。该奖项分别在2021年3月4日、2021年6月4日、2021年9月4日和2021年12月4日分四次等额发放，并受服务条件的限制。我们还批准了97,744授予非雇员董事的限制性股票单位，授予日期公允价值为$1.22以每股代替现金补偿所提供服务的董事会费用。这些奖项立即授予。
在2021年第二季度，我们批准了54,000授予团队成员的限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为$1.23每股。授予团队成员的奖项授予一系列47有不同的分期付款和归属日期的月份，并受服务条件的限制。
在2021年第三季度，我们批准了54,000授予团队成员的限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为$1.09每股。授予团队成员的奖项授予一系列47有不同的分期付款和归属日期的月份，并受服务条件的限制。
在2021年第四季度，我们批准了170,000授予团队成员的限制性股票单位奖励，平均授予日期公允价值为$3.97每股。授予团队成员的奖项授予一系列47有不同的分期付款和归属日期的月份，并受服务条件的限制。我们还批准了368,672授予非雇员董事的限制性股票单位，每个单位的授予日期公允价值为$1.35。该奖项在2022年分四次等额发放，并受服务条件的限制。
限制性股票单位授予是根据授予日我们普通股的公允价值进行估值的。
股票期权
在2021年第三季度，我们批准50,000向非雇员顾问授予股票期权，行权价为#美元1.08每股。股票期权被授予一年在……里面十二相等的每月分期付款。截至2021年12月31日，这是2018年计划下唯一未偿还的股票期权授予。

2018年员工购股计划
此外，在2018年，我们的董事会通过了2018年员工购股计划，我们的股东也批准了这一计划。根据2018年ESPP最初保留的普通股总股份限制为272,942股份。2018年ESPP的目的是为符合条件的员工提供机会，通过累积供款以折扣价购买我们的普通股，一般形式是工资扣除，最高可达15合资格补偿的百分比，上限为$25在任何日历年，并且4,000在任何购买日期的股票。2018年ESPP规定24-每个月的招标期，一般从每年的6月和12月开始，每个招标期包括四六个月购买期限。首发期自2021年6月1日开始，至2023年5月结束。根据2018年ESPP进行的第一次购买是在2021年12月。参与活动在终止受雇于本公司时自动终止。
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在每个购买日，参与的员工将以相当于以下价格的每股价格购买我们的普通股85于(I)适用发售期间的首个交易日及(Ii)适用发售期间内每个购买期的最后一个交易日，本公司普通股的公平市价以较低者为准。如果我们普通股在要约期内任何购买日期的每股价格低于该要约期登记日的股价，则在该购买日购买股票后，要约期将立即重置，并自动进入新的要约期。购买的股票将根据有效的注册声明在购买日期后不久以电子方式交付给参与者。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定根据2018年ESPP将购买的股票的公允价值。截至2021年12月31日的年度，与我们2018年ESPP相关的基于股票的薪酬支出并不显著。
根据2018年ESPP可供出售的普通股数量还包括在第一个登记日期(如果有)发生的会计年度之后的每个会计年度开始的每个会计年度的第一天的年度增加额，等于(I)818,825普通股股份；(二)1.5上一会计年度最后一天普通股流通股的百分比；或管理人决定的其他数额。

2018年ESPP有189,215和272,942分别于2021年12月31日和2020年12月31日可供出售和预留发行的普通股。
2009年股权激励计划
2009年，我们通过了2009年计划，允许向雇员、董事和顾问授予《国税法》规定的激励性和非法定股票期权。授予的期权的行权价格通常等于授予日我们普通股的价值，这是由我们的董事会决定的。奖励是可行使和授予的，通常结束四年了，根据每个期权协议。每项选择权的期限不超过十年自授予之日起生效。2009年计划允许立即行使期权，但须受本公司以原始行使价格回购未归属股份的权利的规限。为换取这些股份而收到的总金额已计入随附的综合资产负债表的应计费用，并重新分类为权益，作为股份归属。截至2020年12月31日，有574已发行的未归属股份总额为$1在应计费用中。有几个不是截至2021年12月31日已发行的未归属股票。在行使时，股票将根据有效的登记声明以电子方式交付给持有人。自2018年计划通过后，2009年计划将不再提供额外赠款。
我们在2009年计划下的股票期权活动和相关信息摘要如下：

股份数量加权平均行权价
加权平均剩余
合同期限(年)
聚合内在价值
截至2019年12月31日的未偿还债务1,465,450 $0.80 6.86$771 
授与— — 
已锻炼(185,234)1.06 
已取消/过期(71,476)1.77 
截至2020年12月31日的未偿还债务1,208,740 $0.80 6.19$700 
授与— — 
已锻炼(260,451)0.69 
已取消/过期(22,822)2.01 
截至2021年12月31日的未偿还债务925,467 $0.80 5.59$1,692 
自2021年12月31日起可行使904,259 $0.79 5.58$1,668 
于截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度内，本公司并无根据2009计划授予任何期权。我们历来使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计我们股票期权奖励的公允价值。
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内在价值的总和是基于我们在纳斯达克资本市场的股票价格和交易价格。已行使期权的内在价值合计为#美元。1,168及$88分别为截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，并根据行权日期我们普通股的估计公允价值与行权价格之间的差额计算。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内已归属期权的总公平价值为66及$130，分别为。
基于股票的薪酬
已包括在我们的综合经营报表和所有基于股票的补偿安排的全面损失中的补偿费用如下：
截至十二月三十一日止的年度，
基于股票的薪酬20212020
收入成本$1,050 $274 
销售和市场营销437 64 
一般事务和行政事务2,770 4,083 
研发684 71 
基于股票的薪酬总额$4,941 $4,492 
截至2021年12月31日，大约有5,943, $328及$14分别与2018年计划、2018年ESPP和2009年计划有关的未确认补偿费用总额。这些未确认的补偿费用预计将在估计的加权平均期间内确认，大约为2.7几年来，1.5年和0.32018年计划、2018年环境保护计划和2009年计划的年份。
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15. 所得税
递延所得税乃根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间的法定税率，于未来年度因资产及负债的计税基准与其财务报告金额之间的差异而确认的税务后果。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。所得税费用是指当年应缴税款与当年递延税项资产和负债变动的总和。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们除所得税前净亏损为$53,948及$22,197，分别为。与美国业务有关的净亏损为#年。54,907及$22,194，分别为。
按美国联邦法定所得税率21%计算的预期所得税与报告的所得税支出(福利)之间的差额汇总如下：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
按法定税率缴纳所得税(福利)$(11,330)$(4,661)
估值免税额11,500 4,408 
扣除联邦福利后的州所得税(福利)(1,978)(330)
营业税抵免扣除准备金后的净额(190)— 
不可扣除的费用2,210 585 
业务合并(437)— 
不同税率的外国所得税(201)— 
所得税(福利)费用$(426)$2 
实际税率0.79 %(0.01)%
所得税拨备费用包括以下几项：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
当前：
联邦制$— $— 
状态11 2 
外国— — 
总电流11 2 
延期：
联邦制(416)— 
状态(21)— 
外国— — 
延期合计(437)— 
所得税(福利)费用总额$(426)$2 
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递延所得税净额的构成如下：

十二月三十一日，
20212020
递延税项资产：
净营业亏损$40,922 $30,705 
数字资产的未实现亏损2,015 — 
税收抵免1,416 1,193 
准备金和应计项目732 3,739 
租赁--租赁负债376 — 
已获得无形资产的摊销232 — 
其他递延税项资产1,748 — 
递延税项总资产47,441 35,637 
减去估值免税额(46,163)(35,100)
递延税项资产总额1,278 537 
递延税项负债：
已获得无形资产的摊销— (537)
租赁--使用权资产(306)— 
其他递延税项负债(972)— 
递延税项负债总额(1,278)(537)
递延税项净负债$— $— 
截至2021年12月31日，我们的净营业亏损(NOL)结转为$166,826及$79,463分别用于联邦和州所得税目的。联邦净营业亏损为1美元。85,674这些资金是在2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的，如果不使用，将于2030年开始到期。净营业亏损余额为#美元81,152不要过期。国家净营业亏损在不同的时间到期，取决于国家，如果不利用，大部分将在2030年开始到期。
截至2021年12月31日，我们的研发(R&D)信贷结转金额约为$1,863及$1,226分别用于联邦和州所得税目的。联邦和德克萨斯州的研发抵免将于2034年开始到期，除非之前使用过。加州的研发积分将无限期结转。
由于所有权变更可能已经发生或将来可能发生的限制，NOL和税收抵免结转的使用可能会受到相当大的年度限制，这是1986年修订的《国内税法》(IRC)第382条以及类似的国家和外国条款所要求的。这些所有权变化可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的NOL和税收抵免结转金额。一般而言，根据《守则》第382条的定义，“所有权变更”是指在三年内发生的一次或一系列交易，导致某些股东的所有权变更超过公司已发行股票的50个百分点。
截至2021年12月31日，我们尚未完成对其NOL和税收抵免的递延税项资产的分析。由于过去或将来可能发生的所有权变更，未来利用我们的净营业亏损来抵消未来应纳税收入可能受到IRC第382条规定的年度限制。我们还没有确定是否发生了这样的所有权变更。为了作出这一决定，我们需要完成一项关于净营业亏损限度的分析。
由于不确定因素使我们无法确定我们更有可能产生足够的应税收入来实现此类资产，我们已经为我们的递延税项资产建立了全额估值准备金。我们监测未来可能出现的积极和消极因素，以评估是否需要针对我们的递延税项资产计提估值津贴。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的估值津贴为$46,163及$35,100分别以我们的递延税项资产为抵押。
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税务立场的技术价值来自法律和司法权威(立法和法规、立法意图、条例、裁决和判例法)，以及它们对税务立场的事实和情况的适用性。如果税务头寸没有达到更有可能确认的门槛，那么该头寸的好处就不会在财务报表中确认。第二步是测量。对符合更有可能确认阈值的税务状况进行衡量，以确定要在财务报表中确认的利益金额。税务状况被衡量为在与税务机关最终解决后有超过50%的可能性实现的最大数额的利益。
不确定的税务状况是根据每个报告期的事实和情况进行评估的。基于新信息的判断的后续变化可能导致识别、去识别和测量的变化。调整的结果可能是，例如，在与税务机关解决问题时，或在禁止对问题进行评估的诉讼时效到期时。
以下是未确认的税收优惠总额的对账表格：

十二月三十一日，
20212020
未确认的税收优惠，期初$1,314 $1,531 
前几期的纳税头寸：
毛加幅— 69 
毛减— (297)
本期采取的纳税头寸：
毛加幅231 11 
聚落— — 
诉讼时效失效— — 
未确认的税收优惠，期末$1,545 $1,314 
我们的做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。本公司于综合资产负债表内并无应计利息及罚金，亦未于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合营运报表及全面亏损中确认利息及/或罚金。
我们在美国和各个州的司法管辖区都要纳税。由于未使用的NOL结转，我们从开始的纳税年度将受到美国和州税务当局的审查。
我们拥有受控外国公司的所有权权益。2021年，我们分析了2017年签署成为法律的减税和就业法案中的全球无形低税收入和基数侵蚀和反滥用税收条款的潜在影响。基于境外子公司的纳税状况，我们不会对这两项规定产生任何影响。
CARE法案于2020年3月27日在美国颁布。CARE法案包括几项美国所得税条款，其中包括与净营业亏损结转、替代最低税收抵免、净利息扣除限制的修改以及关于2017年12月31日后投入使用的合格改善物业的所得税折旧的技术修订。CARE法案没有对我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务业绩产生实质性影响。
《2021年综合拨款法案》(以下简称《法案》)于2020年12月27日在美国颁布。该法加强和扩大了CARE法的某些条款。该法案没有对我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务业绩产生实质性影响。
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16. 细分市场和地理信息

我们的首席运营决策者是我们的首席执行官(“CEO”)。我们的首席执行官审查运营部门信息，以分配资源和评估财务业绩。我们已确定该公司在一个二报告细分市场：Phunware和Lyte。2021年，但在收购Lyte之前，我们的首席执行官审查了在综合基础上提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。
本公司经营部门的精选信息以及与合并财务报表金额的对账如下：
截至2021年12月31日或截至该年度的全年
Phunware莱特整合
商誉25,887 7,373 $33,260 
总资产94,621 4,673 $99,294 
净收入$7,548 $3,095 $10,643 
税前亏损$(53,339)$(609)$(53,948)
归属于美国和国际地理位置的可识别长期资产以资产所在或拥有的国家为基础。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们所有可识别的长期资产都在美国。
17. 关联方交易
关于2018年与Stella的反向合并，我们假设为255在Nautilus Energy Management Corporation的应付账款中，Nautilus Energy Management Corporation是我们董事会的两名前成员的附属公司，其中一名成员在我们的董事会任职至2021年12月2日。2021年12月29日，我们支付了$171以全数清偿未付应付款项。
如注9中更充分讨论的那样，债务，本公司与若干关联方订立了附注及RPBLS(两者均于上文定义)。我们分别在2021年和2020年全额偿还了票据和RPBL。
18. 后续事件
自财务报表发布之日起，该公司对后续事件进行了评估。
于2022年1月31日，吾等与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)订立于市场发行销售协议，根据该协议，吾等可不时发售普通股，面值$。0.0001每股，总收益最高可达$100,000，通过或交给温赖特，作为代理人或委托人。根据与Wainwright的销售协议，我们没有义务出售我们普通股的股份。截至上述日期，我们尚未根据与Wainwright的销售协议出售任何普通股。根据销售协议出售我们普通股的股份将根据S-3表格上的有效货架登记声明进行，金额为#美元。200,000于2022年2月1日向美国证券交易委员会提交。
2022年3月15日，我们签订了一项租赁协议，其中我们将租赁大约21,830平方英尺，期限为五年，我们打算将其用作Lyte计算机部门的制造和仓库空间。租赁期自下列日期中最早的日期起算：(A)我们占用物业的任何部分并开始在该处开展业务的日期；(B)该建筑物的建造工程大致完成的日期(定义见施工附录)；或(C)如非因我们造成的延误，业主本可完成该建筑物的建造工程的日期(定义见施工附录)。租约规定支付的初始基本租金约为#美元。27每月，视情况升级而定。此外，我们将负责支付相当于我们按比例分摊的业务费用，目前估计约为#美元。7每个月，这也要根据租赁的规定对实际成本和费用进行调整。
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第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的认证人员(定义如下)，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2021年12月31日起生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》第13a-15(F)条中有定义。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。
在包括认证官员在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦新上市公司委员会(COSO)保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估和下文确定的重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在编制截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告期间，我们发现在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，这与对与我们的2020年可转换票据相关的未偿还认股权证的某些条款的调整有关。由于我们于2021年2月进行包销公开发售，可发行的股份数目及行使价均根据认股权证的条款作出调整。虽然我们准确地计入了行权价格的下降，但由于疏忽，我们没有计入认股权证下可供行使的股票数量的增加。这一错误导致我们修订了截至2021年3月31日和2021年6月30日的每个季度的未经审计简明财务报表。因此，我们的管理层认为，这一控制缺陷构成了实质性的弱点。
在2021年第四季度，我们实施了一项补救计划，以确保导致上述实质性弱点的控制措施设计得当，并将有效运作。我们实施的补救行动包括一项控制措施，以创建和按季度审查所有未偿还债务和股权工具的重要条款摘要时间表，以及一项控制措施，以审查所有现有融资协议以及任何新的融资安排。尽管管理层相信公司立即采取行动纠正已发现的重大弱点，但公司没有足够的样本量来验证新控制措施的运营有效性。
管理层相信，上述补救措施将加强我们对财务报告的内部控制，并纠正我们发现的重大弱点。然而，我们的财务报告内部控制的重大弱点不会被认为得到补救，直到新的控制完全实施、运行足够长的时间，并由管理层进行测试和得出结论，以便有效地设计和运行。
管理层致力于持续改善我们对财务报告的内部控制，并将继续勤奋地审查我们的财务报告控制和程序。然而，我们不能保证这些补救努力会成功，也不能保证我们对财务报告的内部控制将因以下原因而有效
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这些努力。管理层将继续测试、评估和审计这些新流程和内部控制的实施情况，以确定它们的设计和运作是否有效，以提供合理的保证，防止或发现公司财务报表中的重大错误。
财务报告内部控制的变化
除上述财务报告内部控制的补救计划外，在截至2021年12月31日的季度内，结合交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制措施有效性的限制
我们的管理层，包括我们的认证官员，并不期望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
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第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
下表列出了截至2021年12月31日我们董事和高管的当前年龄和姓名和职位：

名字年龄职位
行政主任
艾伦·S·克尼托夫斯基52董事首席执行官兼首席执行官
马特·奥恩46首席财务官
兰德尔·克劳德41首席运营官兼董事
乱当50首席技术官
非雇员董事
瑞安·科斯特洛(2)(3)
45董事
基思·考恩(1)(3)
65董事(临时主席)
埃里克·曼卢纳斯(1)(2)
53董事
陈冯富珍市长(3)
45董事
拉胡尔·梅瓦瓦拉(1)(2)
43董事
(1)
审计委员会委员
(2)
薪酬委员会委员
(3)
提名及企业管治委员会委员

行政主任
我们的每一位高管由我们的董事会(“董事会”)酌情决定，并将任职至其继任者被正式任命并具备资格或其先前辞职或被免职为止。以下是根据每一名执行干事向我们提供的信息，对我们执行干事的某些信息的简介。
艾伦·S·克尼托夫斯基他是Phunware的联合创始人，自2009年2月以来一直担任首席执行官和董事会成员。在共同创立Phunware之前，克尼托夫斯基先生于2004年4月至2009年2月期间担任对冲基金赞助商Trymetris资本管理公司战略投资总裁兼董事管理总裁。1999年2月，克尼托夫斯基先生还与他人共同创立了沃维达网络公司，在此期间，他担任过总裁、首席执行官和董事公司的总裁兼首席执行官，直到2000年11月公司被思科收购，之后他作为董事营销部部长加入思科公司，直至2003年3月。2000年8月，克尼托夫斯基先生与他人共同创立了TelVerse Communications，并担任其董事业务主管。TelVerse Communications是专注于为运营商和服务提供商提供批发通信服务的下一代高级服务应用服务提供商，直到2003年7月被Level 3 Communications收购。2001年3月，克尼托夫斯基担任董事的风险投资人，直至2002年10月。从1999年成立至2003年3月，他还一直担任国际软交换联盟的董事会成员。克尼托夫斯基先生曾在2002年至2008年担任Edgewater Networks的顾问，并曾是许多公司的天使投资者，包括RingCentral(纽约证券交易所代码：RNG)、Vonage(纽约证券交易所代码：VG)、BazaarVoice和SunBasket。Knitowski先生拥有迈阿密大学工业工程学士学位、佐治亚理工学院工业工程硕士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士学位。
我们相信Knitowski先生有资格担任我们的董事会成员，因为作为联合创始人，他对公司有广泛的了解，而且他在信息技术方面具有全面的背景。
马特·奥恩自2013年8月以来一直担任Phunware的首席财务官。欧文先生曾于2011年8月至2013年8月期间担任本公司董事财务及会计部主管。在加入Phunware之前，Aune先生于2010年7月至2011年8月受雇于索尼计算机娱乐美国公司，担任高级商业财务和运营分析师。从2003年到2009年，奥恩先生在Midway Games担任过各种职务，是一名视频游戏开发人员和
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出版商，他的最后角色是全球产品开发财务规划和分析高级经理。奥恩先生拥有加州大学圣地亚哥分校的经济学学士学位和圣地亚哥州立大学的工商管理硕士学位。
兰德尔·克劳德自2018年2月以来一直担任Phunware的首席运营官，并自2018年12月以来担任我们的董事会成员。2017年9月，他创立并继续担任风险投资公司Nove Ventures的管理合伙人，该公司专注于投资Phunware等老牌公司，这些公司正寻求利用区块链技术来补充其核心业务模式。自2009年8月以来，克劳德一直是德克萨斯风险投资公司的联合创始人和管理合伙人，该公司主要专注于科技驱动的医疗服务。克劳德先生拥有美国西点军校的综合管理学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校麦库姆斯商学院的工商管理硕士学位。
我们相信Crowder先生有资格担任董事会成员，因为他在密码证券和加密货币方面拥有广泛的知识和背景，以及他在信息技术方面的经验。
乱当他是Phunware的联合创始人，自2009年2月以来一直担任首席技术官。在联合创立Phunware之前，他在2004年4月至2009年2月期间担任Trymetris另类投资总裁。Dang先生拥有加州大学圣地亚哥分校的计算机工程学士学位和斯坦福大学的计算机科学硕士学位。
非雇员董事
以下是根据董事向我们提供的非雇员董事提供的信息，对我们的非雇员董事所作的某些个人介绍。
瑞安·科斯特洛成立了Ryan Costello Strategy，LLC，该公司代表公司、行业协会和其他组织提供战略咨询和宣传努力，这些组织寻求在联邦政府内部的立法和监管政策过程中推进他们的目标。2015年1月至2019年1月，科斯特洛先生担任宾夕法尼亚州第六国会选区的美国众议院议员，在那里他曾在多个委员会和小组委员会任职，包括通信和技术小组委员会以及数字商业和消费者保护小组委员会。在国会任职之前，科斯特洛是一名私人执业律师，代表客户涉及法律的各个方面，包括监管合规和融资。2021年9月，科斯特洛先生被任命加入多州大麻运营商Red White&Bloom Brands，Inc.(CSE：RWB和OTCQX：RWBYF)董事会。科斯特洛先生以优异成绩毕业于乌尔辛斯学院学士学位，并在维拉诺瓦大学查尔斯·威杰法学院获得法学博士学位。
我们认为，科斯特洛先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在法律、政府事务和技术方面具有专门知识。科斯特洛先生自2021年10月以来一直是我们董事会的成员。
基思·考恩是一位经验丰富的高管、董事会成员、顾问和投资者。自2020年8月以来，他一直担任Rivada Networks LLC的首席开发官。自2013年以来，他还一直担任为多个行业的各种公司提供战略咨询服务的Cowan Consulting Corporation的首席执行官，自2019年9月以来，他一直担任Cowan Consulting Corporation的子公司NVR3，LLC(以Venadar的身份开展业务)的首席执行官，该子公司为寻求通过与新兴和创新成长型公司的合作伙伴关系、投资和收购来创新和增长的大型企业提供外包企业发展服务。2007年至2013年，考恩先生担任斯普林特公司战略规划和企业计划总裁。1996年至2006年，他在贝尔南方公司担任多个职务，包括首席开发官、营销和产品管理总裁和首席网络现场官。1982年至1996年，考恩先生是Alston&Bird LLP的合伙人。他自2018年12月以来一直担任Globalstar(纽约证券交易所代码：GSAT)的董事会成员，自2006年以来担任亚特兰大福克斯剧院的副董事长，自2008年以来担任莫尔黑德-凯恩奖学金基金的董事会成员，自2014年以来担任卢米斯·查菲学校的受托人，自2018年以来担任佐治亚州知识产权联盟的董事会成员。考恩先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的经济学和政治学学士学位，在那里他是莫尔黑德学者，并从弗吉尼亚大学法学院获得法学博士学位。
我们相信考恩先生有资格担任我们董事会的成员，因为他拥有战略规划、公司发展、并购和法律经验，以及他在上市公司和私营公司的董事会服务和咨询角色。自2018年12月以来，考恩先生一直是我们董事会的成员。
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埃里克·曼卢纳斯是Wavemaker Partners的创始人和管理合伙人，这是一家他于2003年创立的早期跨境风险投资公司，总部设在洛杉矶和新加坡。他是一名两次创业的创业者，后来成为风险资本家，作为300多家初创企业的早期投资者。在成为一名风险投资家之前，曼卢纳斯创建了两家科技初创企业，一家是1996年的电子商务公司(Interfoods.com)，另一家是1999年的互联网服务公司(Sitestar)，这两家公司都成功地建立起来，并最终出售给了战略买家。曼卢纳斯曾在2015年12月至2018年12月期间担任Phunware董事会成员。自2008年7月以来，曼卢纳斯先生还在PhilDev的董事会任职，PhilDev是一个公民和社会组织，通过教育、创新和创业取得成功。曼卢纳斯的职业生涯始于1991年至1995年，在安达信的零售管理咨询部门担任助理顾问。他拥有佩珀丁大学的工商管理硕士学位和佛罗里达国际大学的传播学学士学位。
我们相信曼卢纳斯先生有资格担任本公司董事会成员，因为他在数码和信息技术公司拥有丰富的经验，且之前在本公司拥有董事会经验。曼卢纳斯先生于2019年12月重新加入我们的董事会。
陈冯富珍市长在业务开发、零售营销、忠诚度营销和数字营销技术方面担任过多个领导职位。她目前是Transformco的首席营销官，Transformco是一家领先的综合零售商，专注于为客户无缝连接数字和实体购物体验。2018年至2020年，梅尔女士担任位于南佛罗里达州的美容订阅服务公司BoxyCharm的首席营销官。2016年至2018年，梅尔女士担任嘉年华公司10个投资组合品牌的首席数字官和嘉年华邮轮公司的首席营销官。从2008年到2016年，Mayor女士在拉斯维加斯金沙公司担任过多个职位，包括战略和营销方面的多个副总裁和高级副总裁。2005年至2008年，她在凯撒娱乐公司担任多个董事职位。在此之前，梅耶尔女士曾在东南亚的麦肯锡公司和宝洁公司工作。Mayor女士拥有马尼拉阿特内奥大学的管理工程学士学位和哈佛商学院的MBA学位。
我们相信，凭借她在市场营销以及数字和信息技术方面的经验，Mayor女士有资格担任董事会成员。自2018年12月以来，市长女士一直是我们董事会的成员。
拉胡尔·梅瓦瓦拉是一家产品、技术、数字和商业领导者，拥有广泛的战略和运营领导专长，涵盖技术、互联网、软件、电信、金融服务、媒体、消费者、企业、数字和区块链公司。他曾担任多个行政领导职务，例如于2020年至2021年担任Xpanse Inc.首席执行官/总裁，并于2020年至2021年兼任自由抵押贷款公司负责平台及技术业务的执行副总裁及首席数字官，于2014年至2020年担任ZenPlace Inc.首席执行官兼总裁，于2010年至2012年担任诺基亚公司副总裁，于2008年至2010年担任通用电气公司全国广播公司环球副总裁，以及于雅虎担任高级董事。2005至2008年间。梅瓦瓦拉先生曾担任多家上市公司、私人公司和慈善公司的董事会成员、投资者和顾问，具有董事会主席、董事会委员会主席、独立董事董事、薪酬委员会主席、审计委员会成员和上市公司提名与治理委员会成员的经验，包括电子商务、消费和零售公司落基山巧克力厂(纳斯达克：RMCF)的前董事会主席以及美国SOS儿童村的前董事董事会成员和提名与治理委员会成员。他还担任过旧金山市长创新办公室的高级顾问、斯坦福大学说服性技术实验室的顾问以及风险投资特别工作组SIG on Systems and Services的委员会主席。梅瓦瓦拉获得了西北大学凯洛格管理学院的MBA学位和德里大学的BBS学位。
我们相信，梅瓦瓦拉先生广泛的数字、技术、产品、平台、移动、战略和运营专业知识，以及他的行政领导经验，使他有资格担任公司董事的一员。Mewawalla先生自2021年10月以来一直是我们董事会的成员。
附加信息
2017年9月26日，该公司向Uber Technologies，Inc.提起违约投诉，要求为2017年第一季度为Uber提供的广告活动服务支付约300万美元的未付发票(外加利息)。案件，标题为Phunware，Inc.诉优步技术公司。，案件编号。CGC-17-561546是在旧金山加利福尼亚州高级法院提起诉讼的。在该公司与优步技术公司的诉讼中，克尼托夫斯基被列为交叉被告。该公司和包括克尼托夫斯基在内的个别被告于2020年10月就诉讼达成和解。2020年11月5日，优步提交了驳回请求，损害了针对包括克尼托夫斯基在内的个别被告的索赔。
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2019年12月17日，部分股东对本公司提起诉讼。案件，标题为野盆投资有限责任公司等人。V.Phunware，Inc.，等人；原因号D-1-GN-19-008846是在德克萨斯州特拉维斯县第126司法地区法院提起诉讼的。原告在该公司为非上市公司期间投资了多轮早期融资，并声称该公司不应对其股票施加180天的“禁售期”。上述“行政人员”及截至2019年12月17日在本公司董事会的“非雇员董事”已被列为诉讼被告。2021年11月17日，法院批准了我们的动议，驳回了对德克萨斯州重新提起诉讼的不利影响。2021年12月17日，原告向德克萨斯州第三区上诉法院提出上诉通知，案件编号03-21-00665-CV。2022年2月18日，原告向特拉华州衡平法院提出申诉，其中包含同样的指控。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求公司的董事、高管和实益拥有公司普通股10%以上的个人(统称为“报告人”)向美国证券交易委员会提交关于他们的所有权以及我们对我们证券所有权的变化的报告。我们相信，在2021年期间，我们的董事、高管和10%的股东遵守了所有第16(A)条的备案要求，但Keith Cowan、Eric Manluas和Kathy Tan Mayor各自在2022年2月24日提交了迟于2022年2月24日提交的Form 4文件，报告于2021年12月2日向每位受赠人授予了限制性股票奖励。
公司治理
董事会组成
我们的业务是在董事会(“董事会”)的指导下管理的。董事会现时由七名成员组成，其中五名符合独立董事证券市场指引(“纳斯达克”)所指的独立董事资格。克劳德和克尼托夫斯基都是高管，他们并不被认为是独立的。
董事会分为三个交错的董事阶层。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事，具体如下：

•第I类董事现任基思·考恩、埃里克·曼卢纳斯和拉胡尔·梅瓦瓦拉，他们的任期将于2022年股东年会上届满；以及
•现任第二类董事为Ryan Costello和Kathy Tan Mayor，他们的任期将于2023年股东周年大会上届满；以及
•第三类董事目前是兰德尔·克劳德和艾伦·S·克尼托夫斯基，他们的任期将在2024年股东年会上届满。
本公司的公司注册证书及经修订及重新修订的附例规定，董事人数须由一名或多名成员组成，并可不时由董事会决议增加或减少。每一位董事的任期一直持续到他或她的继任者当选和获得资格，或他或她的继任者较早去世、辞职或被免职。董事人数的任何增加或减少都将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由董事总数的三分之一组成。董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。
2021年3月24日，布莱斯·马斯特斯女士通知本公司，从2021年5月1日起，她辞去董事会和审计委员会的职务。此外，Lori Tauber Marcus女士于2021年9月2日通知本公司，她已辞去本公司董事会及董事会薪酬委员会及提名及公司管治委员会的职务，自2021年9月30日起生效。
于2021年9月3日，董事会委任Rahul Mewawalla先生为董事第I类董事，任期于2022年股东周年大会届满，直至其继任者已妥为选出及符合资格为止。同日，董事会委任Ryan Costello先生为董事第二类董事，任期于2023年股东周年大会届满。科斯特洛先生和梅瓦瓦拉先生的任命是由于马库斯女士和马斯特斯女士分别从董事会辞职而作出的。董事会对科斯特洛先生和梅瓦瓦拉先生的任命于2021年10月1日生效。
2021年10月6日，董事会决定将董事会规模从8名董事减至7名董事，包括3名I级董事、2名II级董事和2名III级董事，自2021年年会起生效
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股东于2021年12月2日持有。此次董事授权人数的减少不会造成董事在该董事任期届满前被免职的效果。乔治·西兰塔沃斯先生自2018年以来一直在我们的董事会任职，他没有在我们的2021年年度股东大会上竞选连任。
公司管治指引及商业行为及道德守则
我们的董事会通过了公司治理指南，解决了我们董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的公司治理准则和商业行为和道德准则的全文发布在我们网站的投资者关系页面的治理部分，网址是：https://investors.phunware.com.我们将在同一网站上发布美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求披露的董事和高管商业行为和道德准则的修正案或豁免。
审计委员会
我们已经设立了一个指定的常设审计委员会。考恩先生、曼卢纳斯先生和梅瓦瓦拉先生均为董事会非雇员成员，他们组成了我们的审计委员会。曼卢纳斯先生是我们审计委员会的主席。我们认定，我们审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则下的独立性和金融知识要求。在截至2021年12月31日的财年中，该委员会召开了四次会议。除其他事项外，审计委员会负责：

•选择一家符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；
•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终财务报表；
•制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；
•审查和监督公司关于风险评估和风险管理的政策，包括企业风险管理；
•审查我们的内部控制政策和程序以及公司的披露控制和程序的充分性和有效性；
•审查关联人交易；以及
•批准或根据需要预先批准将由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务，但最低限度的非审计服务除外。

董事会已通过审计委员会的书面章程，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和规则以及纳斯达克的上市标准。我们的审计委员会章程可在“治理文件“我们投资者关系网站的部分，网址为https://investors.phunware.com/governance-docs.
审计委员会财务专家
由于马斯特斯女士自2021年5月1日起辞去本公司董事会及审计委员会的职务，截至上述日期，本公司尚无根据S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。董事会相信，我们的审计委员会成员能够阅读和理解本公司的综合财务报表，熟悉本公司及其业务，并有能力在此期间履行审计委员会的职责，而不需要有“审计委员会财务专家”。
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第11项.行政人员薪酬
Phunware的2021年首席执行官名单如下：2021年担任首席执行官的人，以及2021年担任首席执行官后薪酬最高的两位高管：
艾伦·克尼托夫斯基，我们的首席执行官；
马特·奥恩，我们的首席财务官
兰德尔·克劳德，我们的首席运营官。
薪酬汇总表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的最后两个财政年度向我们指定的高管支付的薪酬总额：

名称和主要职位财政年度
薪金(元) (1)
奖金(美元)
股票奖励(美元)(2)
所有其他补偿(美元)(3)
总计(美元)
首席执行官艾伦·克尼托夫斯基2021375,000 450,000 1,613,570 20,384 2,458,954 
2020375,000 225,000 — 17,541 617,541 
首席财务官马特·奥恩2021275,000 275,000 571,670 23,860 1,145,530 
2020275,000 137,500 — 21,653 434,153 
首席运营官兰德尔·克劳德2021300,000 300,000 817,852 6,760 1,424,612 
2020300,000 150,000 252,638 6,025 708,663 
(1)
反映实际收入，由于加薪生效日期的原因，实际收入可能不同于批准的基薪。
(2)
金额代表股票期权或限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC 718-10-25计算。被任命的高管在股票奖励方面的实际价值将取决于奖励是否授予我们的股票，如果它授予的话，则取决于股票在出售之日的市值。
(3)
本栏中显示的金额包括Phunware代表指定的执行官员为纳入我们的医疗福利计划所做的贡献。


113

财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了截至2021年12月31日，我们每位被任命的高管持有的未偿还股票期权和其他股权奖励的信息：
期权大奖限制性股票单位奖
授予日期未行使期权标的证券数量期权行权价期权到期日期数
的股份或
库存单位
有没有
未归属
(#)		市场价值
的股份或
库存单位
有没有
未归属
($)
名字可操练不能行使
艾伦·克尼托夫斯基1/8/2018233,886 — 0.61 1/8/2028— — 
7/30/2019— — — — 150,000 
(1)
394,500 
2/4/2021— — — — 747,023 
(1)
1,964,670 
马特·奥恩1/8/2018114,750 — 0.61 1/8/2028— — 
10/6/201522,950 — 0.5229 10/6/2025— — 
9/10/201322,950 — 1.3035 9/10/2023— — 
3/8/20134,590 — 0.5532 3/8/2023— — 
7/30/2019— — — — 75,000 
(2)
197,250 
2/4/2021— — — — 264,662 
(2)
696,061 
兰德尔·克劳德2/14/2018229,500 — 0.61 2/14/2028— — 
5/1/2020— — — — 218,750 
(3)
275,625 
2/4/2021— — — — 378,635 
(3)
477,080 

(1)
2019年7月30日，克尼托夫斯基获得了45万股限制性股票。于2020年5月18日、2020年11月18日、2021年5月18日、2021年8月18日、2021年11月18日、2022年8月18日、2022年11月18日、2022年11月18日及2023年5月18日，受限制股份单位将按不同的比率归属，归属日期为四分之一，其后于以下归属日期按1/12归属，惟个别人士须于每个归属日期继续受雇于本公司。2021年2月4日，克尼托夫斯基还获得了747,023个限制性股票单位。受限制股票单位将按不同比率归属，于2022年5月9日归属四分之一，其后于以下归属日期按1/12的比率归属；2022年8月8日、2022年11月8日、2022年5月8日、2022年11月8日、2023年5月8日、2023年8月8日、2023年8月8日及2023年5月8日、2024年8月8日、2024年8月8日、2025年5月8日、2024年11月8日、2025年5月8日，但个别人士须于每个归属日期继续受雇于本公司。
(2)
奥恩先生于2019年7月30日获得22.5万股限制性股票。于2020年5月18日、2020年11月18日、2021年5月18日、2021年8月18日、2021年11月18日、2021年8月18日、2022年8月18日、2022年11月18日、2022年11月18日及2023年5月18日，受制股票单位将按不同的比率归属，归属日期为四分之一，其后于以下归属日期按1/12归属，但须视乎个别人士于每个归属日期继续受雇于本公司。奥恩还在2021年2月4日获得了264,662股限制性股票。受限制股票单位将按不同比率归属，于2022年5月9日归属四分之一，其后于以下归属日期按1/12的比率归属；2022年8月8日、2022年11月8日、2022年5月8日、2022年11月8日、2023年5月8日、2023年8月8日、2023年8月8日及2023年5月8日、2024年8月8日、2024年8月8日、2025年5月8日、2024年11月8日、2025年5月8日，但个别人士须于每个归属日期继续受雇于本公司。
(3)
克劳德在2020年5月1日获得了37.5万股限制性股票。限制性股票单位将在2021年5月18日以不同的利率归属，其中四分之一归属于2021年5月18日，此后在以下归属日期以1/12的比率归属：2021年8月18日、2021年11月18日、2022年5月18日、2022年8月18日、2022年11月18日、2023年5月18日、2023年8月18日、2023年11月18日和2024年5月18日，前提是个人在每个该等归属日期继续受雇于本公司。克劳德还在2021年2月4日获得了378,635股限制性股票。受限制股票单位将按不同比率归属，于2022年5月9日归属四分之一，其后于以下归属日期按1/12的比率归属；2022年8月8日、2022年11月8日、2022年5月8日、2022年11月8日、2023年5月8日、2023年8月8日、2023年8月8日及2023年5月8日、2024年8月8日、2024年8月8日、2025年5月8日、2024年11月8日、2025年5月8日，但个别人士须于每个归属日期继续受雇于本公司。

114

高管聘用协议
摘要
我们已经与上文提到的每一位被点名的高管签订了雇佣协议。雇用协议一般规定随意雇用，并规定每个被任命的执行干事的初始基本工资、奖金目标、遣散费资格和参加其他标准雇员福利计划的资格。这些雇佣协议中的每一项还规定了在无故终止或因公司控制权变更而终止时的某些潜在付款和加速股本。
遣散费
根据雇佣协议，某些现职及未来的重要雇员，包括上述被点名的行政人员，在某些情况下有资格领取遣散费。
未来因终止雇用而支付或分配的实际数额可能不同于下文所列数额，因为许多因素将影响终止雇用时的任何付款和福利的数额。例如，一些可能影响应付金额的因素包括基本工资和年度奖金目标百分比。虽然本公司已订立书面协议，在特定情况下提供与终止雇佣有关的遣散费和福利，但本公司或收购方可与高管或重要雇员达成协议，以与目前预期不同的条款提供付款和福利。除下文所列数额外，每名符合资格的执行干事或重要雇员还将能够根据授予的条款和相应的授予计划，行使他或她所持有的任何以前授予的股票期权。最后，符合条件的执行干事或重要雇员还可以根据我们的广泛福利计划和政策获得任何应计福利。
根据雇佣协议，如参与人士在控制权变更(定义见雇佣协议)前三个月或后一年的三个月内，被本公司无故终止或辞职(定义见雇佣协议)，将构成控制权变更期间内的终止。
在控制期变更之外无故终止或以正当理由辞职
Aune先生和Crowder先生有资格获得与与控制权变更无关的终止有关的以下付款和福利：

•根据公司的正常薪资政策，自解雇之日起六(6)个月的年度基本工资；以及
•本集团健康保险计划的承保范围或根据综合总括预算调节法(“COBRA”)规定的全额健康保险费在终止后最多六(6)个月内支付。

Knitowski先生有资格获得与与控制权变更无关的终止有关的以下付款和福利：

•根据公司正常薪资政策，自解雇之日起十二(12)个月的年度基本工资；
•在雇佣协议生效当日或之后授予的所有股权奖励立即归属；以及
•本集团健康保险计划的承保范围或COBRA规定的全额健康保险费在终止后最多十二(12)个月内支付。


115

在控制期变更期间无故终止或以正当理由辞职
在控制权变更的情况下(根据雇佣协议的定义)，如果Aune先生或Crowder先生在控制权变更之前的三个月内或之后的一年内无故被解雇，则他将有权获得以下付款和福利：
•一次过支付的遣散费等于：(I)如果他在控制权变更发生十二(12)个月的周年期间一直受雇于公司的话，在终止之日本应领取的基本工资金额，以及(Ii)相当于他在控制权变更发生的日历年前两(2)个日历年赚取的平均年化奖金的金额，但在任何情况下，该金额都不会低于他在终止控制权发生年度的年度目标奖金，或者如果更高，他在控制权变更结束的年度的年度目标奖金；
•在雇佣协议生效当日或之后授予的所有股权奖励立即归属；以及
•本集团健康保险计划的承保范围或COBRA规定的全额健康保险费在终止后最多十二(12)个月内支付。
在控制权变更的情况下(根据雇佣协议的定义)，如果Knitowski先生在控制权变更之前的三个月内或在控制权变更后的一年内被无故解雇，则他将有权获得以下付款和福利：

•一次过支付的遣散费等于：(I)如果他在控制权变更后的二十四(24)个月内一直受雇于公司，在终止之日本应领取的有效基本工资，但在任何情况下，他都不会获得少于十二(12)个月的基本工资和(Ii)相当于他在控制权变更发生的日历年前两(2)个日历年所赚取的平均年化奖金的金额，但在任何情况下，该金额都不会低于其在终止日期生效的基本工资的50%；
•在雇佣协议生效当日或之后授予的所有股权奖励立即归属；以及
•本集团健康保险计划的承保范围或COBRA规定的全额健康保险费在终止后最多十八(18)个月内支付。
控制权归属加速的变化
Knitowski先生的雇佣协议提供了控制权变更加速归属条款，如果员工在本公司任职期间发生控制权变更，截至控制权变更结束时持有的任何股权奖励将100%归属，并在可能的范围内完全可行使。对于在雇佣协议生效日期或之后但在控制权变更结束之前批准的股权奖励请求，上一句中提供的相同加速归属条款将适用于此类股权奖励，但在适用的股权奖励协议中明确提及雇佣协议的范围内除外。
高管奖金计划
我们任命的每一位高管都参与了我们的高级员工奖金计划。高级工作人员奖金计划规定向符合条件的雇员支付奖金。根据2021年12月31日终了年度的高级工作人员奖金计划，每位被任命的执行干事的目标奖金如下：克尼托夫斯基先生：225 000美元；奥恩先生：137 500美元；克劳德先生：150 000美元。根据我们薪酬委员会或董事会的批准，实际支付的年度奖金可能与目标金额不同。

116

董事薪酬
下表列出了截至2021年12月31日的年度支付给我们董事的薪酬(不包括合理的差旅费用)的某些信息。
名字(1)
赚取的费用或
现金支付(美元)
股票奖励(美元)(2)
总计(美元)
瑞安·科斯特洛—135,467135,467
基思·考恩
48,750228,051276,801
埃里克·曼卢纳斯
50,000226,918276,918
洛里·陶伯·马库斯(3)
32,250152,105184,355
布莱斯大师赛(3)
28,500158,452186,952
陈冯富珍市长
40,500226,011266,511
拉胡尔·梅瓦瓦拉—135,467135,467
乔治·西兰塔沃斯(3)
35,000148,478183,478

(1)
克劳德先生和克尼托夫斯基先生是董事会成员，但他们作为董事提供的服务不会获得任何额外报酬。有关克劳德先生和基尼托夫斯基先生薪酬的资料，请参阅“高管薪酬在这份年度报告中。
(2)
本栏反映了根据ASC 718的规定计算的2021年期间授予的限制性股票单位的总授予日期公允价值，薪酬--股票薪酬。我们用来计算这些金额的假设在Phunware截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表的附注中进行了讨论。这些数额并不反映董事在归属受限制股票单位或出售该等受限制股票单位所涉及的普通股时将变现的实际经济价值。
(3)
MSE。马斯特斯和马库斯分别于2021年5月1日和2021年9月30日辞去董事会职务。在我们于2021年12月2日举行的年度股东大会上，Syllantavos先生没有竞选连任董事会成员。
作为财政年终的未偿还股票奖励
下表列出了截至2021年12月31日，我们的非雇员董事持有的可获得流通股奖励的股票总数。
限制性股票单位奖
授予日期尚未归属的股份或股票单位数(#)尚未归属的股份或股票单位的市值(美元)
瑞安·科斯特洛(1)
10/6/2021152,176 400,223 
基思·考恩(2)
12/2/202121,440 56,387 
埃里克·曼卢纳斯(2)
12/2/202121,440 56,387 
陈冯富珍市长(2)
12/2/202121,440 56,387 
拉胡尔·梅瓦瓦拉(1)
10/6/2021152,176 400,223 
(1)
限制性股票单位(“RSU”)自2022年1月1日起分四次等额归属，其后按季度计算，直至2022年9月30日的最终归属日期为止。归属以该归属日期的继续服务为准。
(2)
RSU从2022年3月2日开始分四次等额分批，此后每季度进行一次，直至2022年12月2日的最终归属日期。归属以该归属日期的继续服务为准。
员工、高级管理人员和董事对冲
适用于本公司所有董事、高级职员、雇员及代理人的有关证券交易的内幕交易政策及指引，禁止此等人士公开-
117

交易期权，如看跌期权和看涨期权，以及与我们的证券有关的其他衍生证券。这一禁令适用于任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的对冲或类似交易。根据本公司的利益计划或与吾等的其他补偿安排而发行的股票期权、股票增值权及其他证券亦受此禁止，但该等人士不得根据该等计划或安排的条款行使根据本公司的任何利益计划或其他补偿安排发行的任何股票期权。

118

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
根据股权补偿计划获授权发行的证券

本公司的所有股权补偿计划此前均经其股东批准，本公司没有任何未经股东批准的股权补偿计划。下表列出了截至2021年12月31日的股权薪酬计划信息。

在行使尚未行使的期权和权利时须发行的证券数目
(a)		未偿还期权和权利的加权平均行权价
(b)		根据股权补偿计划剩余可供发行的证券数量
(c)
2018年股权激励计划(《2018年计划》)(1)
50,000$1.08762,038
2018年员工购股计划(《2018年职工持股计划》)
——189,215
2009年股权激励计划(《2009年计划》)(2)
925,467$0.80—

(1)
不包括根据2018年计划授予的未归属限制性股票单位奖励。截至2021年12月31日，共有3,576,270个限制性股票单位奖励未完成。由于没有与限制性股票奖励相关的行权价格，因此这些股票不包括在加权平均价格计算中。
(2)
《2009计划》于2018年12月26日终止。根据2009年计划预留供发行的到期或以其他方式终止而尚未全部行使的股份，以及根据根据2009年计划授予的奖励而发行的普通股被没收或由我们回购的普通股，可被添加到2018年计划中。2009年计划将继续管理根据该计划颁发的未支付的赔偿金。截至2021年12月31日，根据前述规定可加入2018年计划的普通股最高数量为925,467股，不包括在上文(C)栏中。

有关本公司股权薪酬计划的其他资料，请参阅附注14“基于股票的薪酬“本年度报告表格10-K第二部分第8项所载的合并财务报表附注。
大股东和管理层的实益所有权
下表列出了截至2021年12月31日我们普通股的受益所有权信息，如下所示：

•我们所知的持有我们已发行普通股5%以上的实益股东的每一位股东；
•我们的每一位董事和董事提名者；
•我们每一位被任命的行政人员；以及
•我们所有现任董事、董事提名人和高管作为一个群体。
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比是基于截至2021年12月31日已发行普通股的96,751,610股。在计算一个人实益拥有的普通股的股票数量和该人的所有权百分比时，我们包括了受该人持有的期权或限制性股票单位限制的普通股的流通股，这些股票目前可行使或可释放，或将在2021年12月31日后60天内可行使或释放。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将这些股份计入流通股。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址是C/o Phunware，Inc.，7800 Shoal Creek Boulevard，Suite230-South，Austin，Texas 78757。
119


实益拥有人姓名或名称
股票(1)
百分比
获任命的行政人员及董事：
艾伦·S·克尼托夫斯基(2)
1,348,443 1.4%
马特·奥恩(3)
378,239 0.4%
瑞安·科斯特洛(4)
38,044 —%
兰德尔·克劳德(5)
506,177 0.5%
基思·考恩(6)
254,844 0.3%
埃里克·曼卢纳斯(7)
1,259,899 1.3%
陈冯富珍市长(8)
247,339 0.3%
拉胡尔·梅瓦瓦拉(9)
38,044 —%
全体执行干事和董事(8人)(10)
4,071,029 4.2%

(1)
受益所有权百分比是根据截至2021年12月31日的96,751,610股普通股计算的，根据每个所有者持有的目前可在2021年12月31日起60天内可行使或可行使的期权或限制性股票单位进行调整。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。
(2)
包括：(1)基尼托夫斯基先生登记在册的528,968股；(2)克尼托夫斯基先生担任总裁的凯恩资本公司登记在册的539,867股股份；(3)克尼托夫斯基先生担任联席总裁的库罗资本增值基金I公司(基金1)登记持有的12,000股股份；(4)克尼托夫斯基先生担任联席总裁的库罗资本增值基金I公司(基金2)登记持有的20,000股股份；(V)Knitowski先生担任联席总裁的Curo资本增值基金I，LLC(基金3)登记持有的11,750股股份；(Vi)Knitowski先生担任总裁的Knitowski Childrens Trust登记持有的1,972股股份；及(Vii)233,886股受可行使及既有期权规限的股份。
(3)
包括(I)Aune先生登记持有的212,999股股份；及(Ii)165,240股股份，但须受可行使及归属的购股权规限。
(4)
由38,044股组成，可在2021年12月31日起60天内归属于限制性股票单位
(5)
包括(I)Crowder先生登记持有的276,677股股份；(Ii)229,500股可于2021年12月31日起60天内行使的购股权，其中219,936股已于该日期归属。
(6)
由Cowan先生直接持有的254,844股组成。
(7)
包括(I)曼卢纳斯先生直接持有的27,173股股份；(Ii)曼卢纳斯先生担任管理合伙人的Wavemaker Partners II LP(f/k/a Siemer Ventures II LP)登记在册的555,007股股份；(Iii)Kmeleon International Limited(曼卢纳斯先生担任管理合伙人)登记持有的329,037股股份；(Iv)Wavemaker Phunware Partners LP(曼卢纳斯先生担任其管理合伙人)登记持有的184,296股股份；及(V)Wavemaker Partners III LP登记持有的164,386股股份(曼卢纳斯先生担任管理合伙人)。这些实体的地址是加利福尼亚州圣莫尼卡，600室，第九街1438号，邮编：90401。
(8)
由市长女士直接持有的247,339股组成。
(9)
由38,044股组成，可在2021年12月31日起60天内归属于限制性股票单位
(10)
包括(I)由本公司现任董事及行政人员登记持有的3,366,315股股份，(Ii)628,626股可于2021年12月31日起60天内行使的购股权，其中619,062股已于该日期归属，及(Iii)76,088股须于2021年12月31日起60天内归属于限制性股票单位的股份。



120

第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
关联人交易政策
吾等已采纳一项正式的书面政策，规定吾等的行政人员、董事、获提名为董事的人士、任何类别股本超过5%的实益拥有人、任何前述人士的直系亲属、任何前述人士受雇或为普通合伙人或主事人或担任类似职位或拥有5%或以上实益拥有权权益的商号、公司或其他实体，未经提名及公司管治委员会批准，不得与吾等订立关连交易，但下述例外情况除外。
关连人士交易是指吾等及任何关连人士正在、曾经或将会参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而涉及的金额超过120,000美元。作为一名员工向公司或董事提供的服务涉及补偿的交易不在本政策的涵盖范围内。
董事会已确定，某些交易将不需要提名和公司治理委员会的批准，包括高管的某些雇佣安排、董事薪酬、与另一家公司的交易(在该公司，关联方的唯一关系是作为董事、非执行雇员或实益拥有者，该公司的已发行股本少于10%)、关联方的利益完全源于我们普通股的所有权并且我们普通股的所有持有人都按比例获得相同利益的交易，以及一般向所有员工提供的交易。
关联人交易
假定应付款。 本公司从Stella为Syllantavos先生的关联公司Nautilus Energy Management Corporation承担了255,000美元的应付款项，Syllantavos先生在2021年12月2日之前一直担任我们的董事会成员。2021年12月29日，我们支付了170,917美元，以全额偿还未偿还的应付款项。
本票。2019年11月15日，公司向Cane Capital，LLC发行了本金为195,000美元的本票，以换取现金对价。Cane Capital，LLC是由公司首席执行官兼董事会成员Alan S.Knitowski部分拥有的实体。2021年10月27日，我们全额支付了票据，没有提前付款的处罚。
关联方过桥贷款。2020年第一季度，各关联方向公司提供贷款56万美元。关联方过桥贷款的年利率为10%，将于2024年11月14日到期。RPBL由以下关联方提供：(I)Cane Capital，LLC(部分由我们的首席执行官Alan S.Knitowski拥有)提供的204,000美元；(Ii)由Curo Capital，LLC(公司首席执行官Alan S.Knitowski和我们的首席技术官Luan Dang担任联席总裁)提供的151,000美元；(Iii)与我们的首席执行官Alan S.Knitowski关系密切的多个个人提供的155,000美元；以及(Iv)公司首席技术官Luan Dang提供的50,000美元。截至2020年12月31日，RPBL已全额付款，没有提前付款罚款。
121

董事独立自主
我们的普通股和购买我们普通股的认股权证在纳斯达克上上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断时，该公司才有资格成为“独立的董事”。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。
上市公司审计委员会或薪酬委员会的成员，除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(2)是上市公司或其任何附属公司的关联人。
我们已对每个董事的独立性进行了审查，并考虑了每个董事与我们是否存在实质性关系，从而可能影响其在履行职责时行使独立判断的能力。经审核后，吾等决定代表吾等七名董事中五名董事的Costello先生、Cowan先生、Manluas先生及Mewawalla先生及Mayor女士被视为“独立董事”，定义见美国证券交易委员会的适用规则及规例以及纳斯达克的上市要求及规则。
董事会领导结构/领导独立董事
我们相信，我们的董事会和董事会委员会的结构提供了强大的整体管理。我们的董事会主席和首席执行官的角色是分开的。Knitowski先生担任我们的首席执行官，Cowan先生担任我们董事会的临时主席。这种结构使每个人都能专注于公司领导力的不同方面。我们的首席执行官负责制定公司的战略方向，负责业务的总体管理和运营，并负责高级管理层的指导和监督。我们的董事会主席监督发送给我们的董事会的信息的内容、质量和及时性，并可就其业务事务的监督与我们的董事会进行磋商。我们的独立董事带来了来自Phunware以外的经验、监督和专业知识，而Knitowski先生则带来了公司特有的经验和专业知识。作为Phunware的创始人之一，Knitowski先生最适合确定战略重点、领导批判性讨论和执行我们的业务计划。
法律责任及弥偿事宜的限制
在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能赔偿我们的员工和其他代理人。特拉华州法律禁止我们的公司证书限制我们董事对下列任何事项的责任：

•任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；
•非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及
•董事从任何不正当的个人利益中获利的交易。
如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在修订后的特拉华州法律允许的最大范围内消除或限制。我们的公司注册证书不会取消董事的注意义务，在适当的情况下，根据特拉华州的法律，公平救济，如禁令或其他形式的非金钱救济，仍然可用。这一规定也不会影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们修订和重述的附例，我们还将被授权代表我们被要求或允许赔偿的任何人购买保险。
除了公司注册证书中要求的赔偿以及修订和重述的章程外，我们还与董事会的每一位成员签订了赔偿协议。这些协议规定，我们的董事、高级管理人员和一些员工因任何诉讼、诉讼、法律程序或替代纠纷解决机制，或可能导致以下情况的听证、调查或调查而产生的某些费用和责任，得到赔偿。
122

本公司或任何附属公司不会因他们是或曾经是董事、或我们任何附属公司的高级职员、雇员、代理人或受信人，或因他们在担任董事职员、职员、代理人或受托人时的任何作为或不作为，或因他们应吾等要求而担任另一实体的董事职员、职员、雇员、代理人或受托人，而被视为或被威胁成为上述事项的一方。在由我们公司或我们的任何子公司提起的诉讼或法律程序中，如果法院裁定受赔偿方被禁止接受赔偿，则不会为任何索赔提供赔偿。我们认为，这些章程和附例条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
我们的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人，或其他方面，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此，是不可执行的。没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。

123

第14项主要会计费用及服务
首席会计师费用及服务
下表列出了我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度向公司收取的专业服务费用总额：

20212020
审计费(1)
$246,219 $248,295 
审计相关费用(2)
98,365 89,442 
税费(3)
— — 
所有其他费用(4)
— — 
总费用$344,584 $337,737 

(1)
“审计费”包括与审计我们年度综合财务报表相关的专业服务费用，包括在我们的年度报告Form 10-K中提交的经审计财务报表，在我们的Form 10-Q季度报告中提交的季度财务报表的审查，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与该会计年度的法定和监管申报或业务相关的服务，包括与提交注册报表相关的审计服务及其修订。
(2)
“审计相关费用”包括审计费用中没有包括的与审计和保证程序有关的费用，包括与将公认会计准则应用于拟议的交易和新的会计声明有关的费用。
(3)
“税费”包括准备纳税申报表、国际和国内税务研究、咨询和筹划。
(4)
“所有其他费用”包括订阅会计研究工具的费用。
审计委员会预先批准
我们的审计委员会预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师为我们提供非审计服务，包括费用和条款。上述所有服务均获我们的审计委员会批准。
124

目录
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(a)以下文件作为本年度报告的一部分提交：
(1)合并财务报表
我们的综合财务报表列于“合并财务报表索引“在第II部分下，本年度报告表格10-K的第8项。
(2)财务报表明细表
所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料载于本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充数据”的合并财务报表或附注中，格式为10-K。
(3)陈列品
我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549号1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。
展品索引
证物编号：描述
3.1
注册人注册证书(参照2019年1月2日向美国证券交易委员会备案的注册人8-K表格(文件编号001-37862)附件3.1注册成立)。重述注册人注册证书(参照2019年1月2日向美国证券交易委员会备案的注册人8-K表格(文件编号001-37862)附件3.1注册成立)。
3.2
修订和重新定义的注册人章程(通过参考2019年1月2日提交给美国证券交易委员会的注册人表格8-K(文件编号001-37862)附件3.2而合并)。
3.3
指定证书(参考注册人于2019年1月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(第001-37862号文件)附件3.3合并)。
4.1
注册人普通股证书样本(参照2018年11月6日在美国证券交易委员会备案的STELLAR表格S-4/A(文件编号333-224227)附件4.3合并)。
4.2
Maxim Group LLC与注册人之间的单位购买选择权表格(通过参考注册人于2016年8月15日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格(文件编号333-212377)附件4.5合并)。
4.3
大陆股票转让信托公司与注册人于2016年8月18日签署的认股权证协议(参考2016年8月24日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格附件4.1(文件编号001-37862)合并)。
4.4
第二次修订和重新签署的保荐人认股权证购买协议，日期为2016年8月12日，注册人和某些证券持有人之间的协议(公司成立于2016年8月15日提交给美国证券交易委员会的注册人表格S-1/A的附件10.9(文件编号333-212377))。
4.5
注册人与某些证券持有人之间的注册权协议，日期为2016年8月18日(通过参考注册人于2016年8月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.2(文件编号001-37862)合并)。
4.6
证券认购协议表格，日期为2016年1月29日，注册人和某些证券持有人之间的注册(参考注册人于2016年6月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格第10.7号(文件编号333-212377)成立为公司)。
4.7
修订并重新签署了Phunware，Inc.与其中所列Phunware，Inc.股本的某些持有人之间的经修订和重新签署的投资者权利协议(通过参考2019年2月5日提交给美国证券交易委员会的注册人表格S-1(文件编号333-229524)附件4.7合并而成。
4.8
购买Phunware，Inc.F系列优先股和比特币的认股权证表格(通过参考2018年10月2日提交给美国证券交易委员会的注册人表格S-4/A(文件编号333-224227)第10.22条合并).
4.9
星际证券与买方于2018年12月26日订立的证券购买协议，日期为2016年1月29日，由恒星证券持有人及若干证券持有人于2018年1月29日订立(注册机构于2019年1月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附件10.9(文件编号001-37862)成立为法团)。
125

目录
4.10
恒星和买方于2018年12月26日在恒星和某些证券持有人之间于2016年1月29日签订的注册权协议(注册成立于2019年1月2日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K(文件编号001-37862)第10.10号)。
4.11
可转换本票格式(参照2019年6月5日向美国证券交易委员会备案的注册人8-K表格(文件编号001-37862)附件4.1合并)
4.12
本票格式(参照2019年11月21日在美国证券交易委员会备案的登记人8-K表格(第001-37862号文件)附件4.1并入)。
4.13
本公司与摩根大通于2020年4月9日签署的票据表格(参照于2020年4月16日向美国证券交易委员会提交的注册人Form 8-K的附件4.1成立为法团)。
4.14
高级可转换票据的形式，日期为2020年3月20日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年3月23日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件4.1注册成立)。
4.15
证券说明(参照2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的注册人10-K表格(文件编号001-37862)附件4.15注册成立)。
10.1+
Phunware，Inc.2018年股权激励计划，自2020年12月4日起修订和重新启动(通过参考2020年10月16日提交给美国证券交易委员会的注册人附表14A(文件编号001-37862)附件A合并)。
10.2+
Phunware，Inc.2018年员工股票购买计划(通过参考2018年11月13日提交给美国证券交易委员会的注册人表格S-4/A(文件编号333-224227)附件E合并)。
10.3+
Phunware，Inc.2009年股权激励计划(通过参考2018年4月11日提交给美国证券交易委员会的注册人表格S-4(文件编号333-224227)附件10.15合并)。
10.4
经2012年9月6日的物业租赁第一修正案和2013年7月3日的物业租赁第二修正案修订的德克萨斯州奥斯汀78757号套房-230S浅水溪大道7800号物业的HUB Property Trust于2011年11月1日开始的物业租赁(通过参考2018年4月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格第10.16号文件(文件编号333-224227)合并)。
10.5
与CSNK营运资本财务公司签订的保理协议d/b/a湾景资金，经2016年6月22日保理协议第1号修正案修订(注册成立于2018年4月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格第10.17号文件(第333-224227号文件))。
10.6
代币权利协议表(参考2018年10月2日提交给美国证券交易委员会的注册人表格S-4/A(文件编号333-224227)附件10.23合并)。
10.7
购买协议表格(参照注册人于2019年6月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37862)附件10.1合并)。
10.8
加密货币支付协议格式(参考注册人2019年6月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37862)附件10.2合并)。
10.9
票据购买协议表格(参照注册人于2019年11月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(第001-37862号文件)附件10.1合并)。
10.10
加密货币支付协议格式(参考注册人2019年11月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37862)附件10.2合并)。
10.11
本公司与BRE CA Office Owner，LLC于2019年7月16日签订的标准写字楼租约(公司成立于2019年8月13日向美国证券交易委员会提交的注册人10-Q表格(文件编号001-37862)附件10.3)。
10.12
本公司与班加朗企业有限责任公司之间的办公转租d/b/a甘德集团于2021年3月16日生效(公司成立于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.1)。
10.13
本公司与3050Biscayne Properties，LLC(注册成立于2019年8月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格附件10.5(文件编号001-37862))分别于2013年3月和2018年5月18日签订了租赁协议及其第一次修订。
10.14
日期为2014年10月1日的租赁协议，由本公司与鹏睿联营公司签订(注册成立于2019年8月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格附件10.4(第001-37862号文件))。
10.15
本公司与鹏睿联营公司于2019年11月12日对租约进行的第一次修订(根据于2019年11月14日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q表格附件10.3(文件编号001-37862)成立为法团)。
10.16
本公司与无缝浅滩有限责任公司于2019年8月20日签订的租约的第三次修订(注册成立于2019年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格附件10.2(文件编号001-37862))。
10.17+
注册人与Alan Knitowski之间的雇佣协议(通过参考注册人Form 8-K(文件号001-37862)的附件10.2合并，于2019年1月2日提交给美国证券交易委员会)。
126

目录
10.18+
注册人与Matt Aune之间的雇佣协议(通过参考注册人Form 8-K(文件号001-37862)的附件10.3合并，于2019年1月2日提交给美国证券交易委员会)。
10.19+
注册人与兰德尔·克劳德之间的雇佣协议(通过参考注册人8-K表格第10.4号文件(文件编号001-37862，于2019年1月2日提交给美国证券交易委员会而注册成立))。
10.20+
注册人与乱当的雇佣协议(注册人于2019年1月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格第10.6号(文件编号001-37862)成立为公司)。
10.21
证券购买协议表格，日期为2020年3月19日(参考2020年3月23日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K附件10.1注册成立)。
10.22
注册权协议表格，日期为2020年3月20日(参考2020年3月23日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K中的附件10.1注册成立)。
10.23
证券购买协议表，日期为2020年7月14日，由公司与Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.1注册而成立)。
10.24
A系列高级可转换票据的形式，日期为2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.2注册成立)。
10.25
B系列高级可转换票据的形式，日期为2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.3注册成立)。
10.26
票据购买协议表格，日期为2020年7月14日，公司与Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.4注册成立)。
10.27
有担保本票的形式，日期为2020年7月14日，由公司与Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.5注册成立)。
10.28
本公司与Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B于2020年7月15日签署的总净额结算协议表格(通过参考2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K表10.6注册成立)。
10.29
购买普通股的认股权证，日期为2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.7注册成立)。
10.30
公司与Alto Opportunity Master Fund于2020年7月15日签订的注册权协议表格，SPC分离的主投资组合B(通过参考2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.8注册成立)。
10.31
Phunware，Inc.和H.C.Ascaldiant Capital Markets，LLC之间的在市场发行销售协议，日期为2020年8月14日(合并通过参考2020年8月14日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件10.1)。
10.32
本公司、优步技术公司和某些个别被告于2020年10月9日签署的和解协议和相互发布的文件(通过参考2020年11月12日提交给美国证券交易委员会的注册人表格10-Q的附件10.12(第001-37862号文件)合并而成)。
10.33
承销协议，日期为2021年2月12日，由Northland Securities，Inc.、Roth Capital Partners，LLC和Phunware，Inc.签订(通过引用2021年2月16日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K的附件1.1合并)。
10.34
根据Phunware，Inc.和B.Riley Securities，Inc.之间的市场发行销售协议，日期为2021年4月7日(合并通过参考2021年4月7日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K表(文件编号001-37862)的附件10.1)。
10.35
根据Phunware，Inc.和HC Wainwright&Co.于2022年1月31日签订的市场发行销售协议(通过参考2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的注册人S-3表格附件1.2(文件编号333-262461)合并)。
10.36
票据购买协议日期为2021年10月15日，由Phunware，Inc.和斯特里特维尔资本有限责任公司签订(通过引用2021年10月19日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格第10.1号附件而并入)。
10.37
Phunware，Inc.和Caleb Borgstrom于2021年9月10日签署的股票购买协议(合并时参考了2021年9月13日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 8-K表的附件2.1)。
14.1
截至2018年12月26日的商业行为和道德准则(通过参考2019年3月20日提交给美国证券交易委员会的注册人10-K表格(文件编号001-37862)第14.1条合并)。
21.1*
注册人的子公司名单。
127

目录
23.1*
独立注册会计师事务所同意。
24.1*
授权书(载于本年报10-K表格的签署页内)。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务干事。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事和首席财务官的认证。
101.INSXBRL实例文档*
101.SCHXBRL分类扩展架构*
101.CALXBRL分类计算链接库*
101.LABXBRL分类标签Linkbase*
101.PREXBRL定义Linkbase文档*
101.DEFXBRL定义Linkbase文档*
104封面交互数据文件*
*随函存档
+表示管理合同或补偿计划或安排
项目16.表格10-K摘要
没有。
128

签名
根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本年度报告。
Phunware，Inc.
日期：2022年4月7日由以下人员提供：艾伦·S·克尼托夫斯基
头衔：首席执行官
(首席行政主任)
日期：2022年4月7日由以下人员提供：/s/Matt Aune
职位：首席财务官
(首席会计和财务官)
授权委托书
以下签名的每个人在此构成并任命Alan S.Knitowski和Matt Aune为其真正合法的事实代理人和具有完全替代权力的代理人，以任何和所有身份对本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案采取行动、签署，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的代理人、委托书、及代理人完全有权作出及执行与此有关而必需及必须作出的每项作为及事情，就所有意图及目的而言，一如他或她可能或可亲自作出的一样，特此批准及确认上述事实受权人、代表及代理人或其代理人可凭藉本条例合法作出或导致作出的所有事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

签名标题日期
艾伦·S·克尼托夫斯基董事首席执行官兼首席执行官April 7, 2022
艾伦·S·克尼托夫斯基(首席行政主任)
/s/Matt Aune首席财务官April 7, 2022
马特·奥恩(首席会计和财务官)
/s/Keith Cowan董事April 7, 2022
基思·考恩
/s/兰德尔·克劳德首席运营官兼董事April 7, 2022
兰德尔·克劳德
/s/Ryan Costello董事April 7, 2022
瑞安·科斯特洛
埃里克·曼卢纳斯董事April 7, 2022
埃里克·曼卢纳斯
陈凯西市长董事April 7, 2022
陈冯富珍市长
/s/Rahul Mewawalla董事April 7, 2022
拉胡尔·梅瓦瓦拉

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