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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要并不完整，也不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明。除文意另有所指外，本招股说明书中的术语“FGI”、“本公司”、“我们”、“我们”及类似的参考是指FGI Industries Ltd.。

Overview

我们是一家全球厨卫产品供应商。30年来，我们在产品创新、质量和卓越的客户服务方面建立了全行业的声誉。我们目前专注于以下产品类别：卫浴用品(主要是马桶、水槽、底座和马桶盖)、沐浴家具(梳妆台、镜子和橱柜)、淋浴系统、客户厨房橱柜和其他配件。这些产品主要用于维修和改造(“R&R”)活动，其次是新房或商业建筑。我们通过众多合作伙伴销售我们的产品，包括大众零售中心、批发和商业分销商、在线零售商和专卖店。

与我们的长期战略计划一致，我们打算通过平衡关注产品创新、有机增长和高效资本配置，为股东创造价值。以下计划代表了我们进入2022年的关键战略重点：

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致力于产品创新。我们一直是厨房和浴室市场的创新者，开发“潮流”产品，并在竞争中领先于市场。我们培养了深厚的营销技能、领先的设计能力和产品开发专业知识。最近我们创新产品开发的一个例子包括JetCoat淋浴墙系统，它提供了一个风格化的设计选项，而不需要大惊小怪的泥浆。我们预计在2022年将继续投资于研发，以驱动产品创新。

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“bpc”​(品牌、产品、渠道)战略，推动高于市场的有机增长。我们专注于增加品牌产品占销售额的比例，预计这将带来更大的可用市场和毛利率扩张。截至2021年底，我们的自有品牌占销售额的比例从2010年底的不到1%增长到了近40%。我们专注于扩大我们在电子商务等渠道的地位，为现有的实体客户提供额外的增长机会，以及与电子商务客户进行扩张。2020年，电子商务渠道占销售额的21%，高于2010年底的2%。

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扩大利润率。扩大利润率仍然是我们专注于价值创造的关键支柱。我们相信我们的BPC战略将通过品牌产品、新产品类别和新渠道的增长来支持更高的利润率。供应链中断和通胀压力的逆风影响了2021年的营业利润率；然而，我们最近采取了应对这些挑战的措施，预计随着这些举措的实施，利润率将在2022年下半年恢复扩张。

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高效的资本部署。我们受益于轻资本的商业模式，使我们能够产生强大的自由现金流转换。我们希望利用我们强大的自由现金流对核心业务进行再投资，并通过现有品牌开发和新产品类别扩展来推动增长。随着时间的推移，我们还将寻找选择性的补充性收购机会，重点放在核心的厨房和卫浴终端市场。我们计划保持有纪律的资本配置方法，目前大多数重大内部投资都受到全公司20%以上的预期资本回报率的限制。

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深入的制造合作伙伴和客户关系。在过去的30多年里，我们发展了强大的制造和采购合作伙伴，我们相信这将继续使我们在我们服务的市场上获得竞争优势。我们还与成熟的全球客户群建立了深厚的关系，提供端到端解决方案来支持品类增长。虽然最近的供应链和通胀压力一直是不利因素，但我们与制造和采购合作伙伴的持久合作伙伴关系帮助缓解了这些挑战。

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在截至2021年12月31日的财年，我们创造了1.819亿美元的收入，而截至2020年12月31日的财年，我们的收入为1.348亿美元。2021年和2020年，我们的净收入分别为790万美元和470万美元，调整后的净收入分别为630万美元和470万美元。同期，我们的毛利率分别为17.7%和21.1%，营业利润率分别为4.2%和4.7%，调整后的营业利润率分别为4.3%和4.7%。

有关我们使用这些调整后的数字以及将这些财务衡量标准与其最接近的公认会计准则比较者进行核对的更多信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析 - 非公认会计准则衡量标准”的章节。

我们的产品通常是内部设计或与客户和供应商合作伙伴共同创建的。我们的大部分产品都是以客户的自有品牌销售的，尽管我们希望随着时间的推移，我们自己的品牌的份额会继续增加。

自有品牌和FGI的品牌都需要大量的营销支出，我们通常会产生这些支出或与客户分享。我们提供业界领先的品牌，包括First®、Avenue、Constrac®、JetCoat®™、罗森博格和Covered Bridge橱柜®。近年来，这些品牌持续增长，在我们总销售额中所占份额不断增加，而我们的大部分产品都以主要客户的自有品牌销售，如家得宝的“Glacier Bay”品牌和弗格森的“ProFlo”品牌。

Our Company

[br}我们于2021年5月26日在开曼群岛注册成立，涉及我们的母公司FGI Industries，Inc.(“FGI USA”)、英属维尔京群岛实体FGI Europe Investment Limited(“FGI Europe”)和FGI International的所有股权，以及新成立的FGI Industries Ltd.于1987年成立的FGI Industries Ltd.，以及FGI International。室内外家具、餐饮服务设备及制造。我们的业务现在与First的其他业务部门分开运营，我们最重要的是相信，作为一家独立的公司运营将使FGI能够更有效地执行其长期“BPC”增长战略，同时更有效地专注于自己的资本分配优先事项。

在重组之前，FGI美国、FGI欧洲和FGI国际作为业务部门运营了30多年。正如下文“若干关系及关联方交易”中所述，FGI仍然是我们普通股的重要持有者，并通过全球采购和制造安排支持FGI。通过利用先锋在制造和采购某些产品类别方面的长期经验，我们相信FGI在提供设计良好和高质量的产品方面保持着竞争优势。作为一项独立的业务，FGI在北美厨房和卫浴产品市场的许多关键产品类别中都是一流的公司，通过现有和邻近的产品、销售和地理渠道拥有许多额外的扩张机会。

 

本公司业务讨论以及本文中包含的任何财务信息和运营结果，是指在重组完成前可直接归因于第一集团有限公司厨房和浴室业务的资产、负债、收入、费用和现金流，并在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内以公司存在和重组生效的方式列报。

Our Products

我们提供的产品种类繁多，分为三个类别：卫浴用品、沐浴家具和其他。我们的品牌和品类构成我们的净销售额如下：

卫生洁具。我们的卫浴用品类别包括一系列沐浴产品，如马桶、水槽、底座和马桶盖。这些产品大多来自中国的第三方供应商，销往美国、加拿大和欧洲各地。我们在这一类别中的主要自有品牌包括专注于零售的First®和专注于批发的Constrac®。

洗浴家具。我们的浴室家具类别主要包括浴室用的木材和木材替代家具，包括梳妆台、镜子、洗衣房和药柜以及其他存储系统。这些产品大多来自东南亚和中国，主要销往美国和加拿大。我们通常以顶级品牌销售我们的沐浴家具产品。

其他。我们的其他类别包括几个较小的类别，最突出的是我们的淋浴门和淋浴系统产品，这些产品通常以自有品牌或我们的First和JetCoat品牌销售。此外，我们正在“廊桥橱柜”和“工艺+主橱柜”​(前身为“厨房至上”)系列产品下开发一个新兴的定制厨房橱柜品牌。我们的定制厨房系列代表了我们销售的一些最高利润率、最高质量的产品，主要通过当地的厨房和浴室经销商销售，同时涉及到与承包商和设计师的大量营销元素。虽然定制厨房橱柜目前只占我们总销售额的不到1%，但这是一个我们看到了显著的长期有机增长、毛利率扩大和整合可能性的领域。我们定制的厨房橱柜和淋浴产品大部分来自中国和东南亚。

在每个类别中，我们以不同的价位销售品牌和自有品牌产品，以吸引广泛的客户群和最终消费者。我们将我们的产品定位在“好、更好、最好”的市场地位，并提供各种价格点，以满足我们客户群的不同需求。然而，我们通常会避免销售低价或“开盘”的产品，而主要专注于中高端价位产品类别。我们继续看到推出新产品类别的机会。我们最近推出的一些产品预计将推动实质性销售增长，其中包括我们的JetCoat品牌淋浴系统和智能(电子)马桶。

市场机会

我们经营的核心卫浴和厨房产品市场主要迎合回收和再利用市场，由分散的供应商和分散的零售商、批发商和独立经销商网络组成

 

国家和地区层面的网络。虽然我们的销售主要受到R&R市场增长的影响，但我们也有选择地专注于新建市场。

根据美国国家厨房和洗浴协会的数据，预计2021年美国洗浴和厨房市场的消费者支出约为1580亿美元，其中约750亿美元用于我们目前运营的产品类别。除了美国的极端衰退时期，如2007-2009年，R&R市场在超过25年的时间里经历了3%至5%的稳定年增长率，为我们的大多数产品线提供了可预测和经常性的收入模式。这种持续的、高于GDP的增长率的主要驱动因素是家庭组建的速度、房价上涨、强劲的住房成交量以及我们主要地理市场上美国住房存量的持续老化。

我们的增长战略

结合我们成熟的全球业务平台和相对较小的收入基础，我们的目标是在长期内实现中高个位数的有机收入增长率。为了实现这些增长目标，我们奉行以品牌、产品和渠道为重点的“BPC”增长战略：

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品牌：品牌产品通常具有更高的毛利率，并显著加强了我们在产品市场的长期竞争地位。我们计划继续专注于在长期内建立我们的品牌产品足迹，同时增加品牌在我们总销售额中的比例。

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产品：在我们的核心厨房和浴室市场中，我们在几个产品类别中拥有巨大的“空白”机会。例如，我们认为，我们目前在浴缸和厨房固定设备、“墙后”管道以及浴缸等丙烯酸产品等类别上的渗透率明显不足。凭借在新材料、采购、领先的产品设计和卓越的客户服务方面的重大投资机会，我们拥有巨大的产品扩张机会，而我们在整个市场的份额相对较小。

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渠道：我们认为我们在关键销售渠道方面具有强大的增长潜力，包括我们的现有客户、新的电子商务零售商(如WayFair)和商业销售渠道(当地的厨卫产品分销商)。我们相信，我们在美国以外的市场还有尚未开发的潜力，虽然我们近年来在加拿大和德国取得了重大进展，但我们相信，我们在这两个国家以及其他国际市场都有更多的增长和扩张机会。

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此外，为了扩大我们的规模和盈利能力，以及扩大我们的产品供应、能力和资源，我们继续评估对补充我们核心能力的较小公司进行有选择的“补充性”收购的机会。我们还在美国国内和国际上寻求战略伙伴关系，目标是加强我们产品供应的来源。我们潜在收购的关键标准包括寻找运营良好的组织(而不是扭亏为盈)，在我们的核心厨房和浴室市场提供切实协同效应的机会，以及满足我们严格的资本回报率标准的投资。

我们的竞争优势

受到世界各地客户的信赖

我们经营的核心市场倾向于保守，强调稳定和持久的关系。FGI是北美许多关键的卫浴和厨房相关产品类别的顶级供应商。在卓越公司的支持下，我们是具有国内和国际制造和分销能力的少数大型市场参与者之一。我们的供应链网络、运营足迹和长期的客户关系为我们提供了为全球零售、批发和商业渠道客户提供服务的能力，并提供了一系列广泛的产品，以服务于各种价位的客户。我们相信，我们业务的规模和广度使我们脱颖而出，并产生竞争优势，使我们能够提供设计良好的高质量产品，其价格和服务超出我们竞争对手的产品和客户的期望。

 

与领先供应商的深厚关系

在我们经营的市场中，生产和供应链的质量和稳定性是成功的关键。我们的行业从根本上来说是稳定和保守的，对潜在的新进入者来说门槛很高。我们与全球各地的长期供应商建立了牢固而稳定的关系，这些供应商都保持着严格的制造标准。我们相信，我们的客户重视我们在该行业数十年的经验和国际足迹，这使我们能够满足苛刻的物流和性能标准。与此同时，我们的第三方制造供应商依赖于我们稳定且不断增长的平台，以便有效地利用他们自己的固定资产投资。在新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发和持续传播期间，这些优势的重要性得到了强调，因为我们相信，尽管面临前所未有的挑战，我们仍然是我们行业中最始终如一和最可靠的供应商之一。

稳定的技术和行业动态

我们的核心卫浴和厨房产品市场通常不太容易受到快节奏的技术创新或“快时尚”消费趋势的影响。我们认为，这在很大程度上是因为我们提供的产品的核心功能，这些功能往往会在几十年内逐渐演变，而不是几年(甚至几个月，就像某些行业那样)。因此，我们有信心执行我们的长期增长计划，同时以耐心和深思熟虑的方式配置我们的资本，拥有相对较高和可预测的回报率。

进入的商业和监管壁垒

厨房和浴室市场在无数的国际、国家、联邦、省和地方法规下运营。情况尤其如此，因为我们关注的许多产品市场最终都与水以及防止水泄漏和损坏有关。从根本上说，我们的厨卫产品需要通过严格的质量控制和监管标准，这使得潜在的新进入者很难进入。

经验丰富的管理团队

我们组建了一支在工业制造公司拥有深厚管理经验的高管团队。我们的首席执行官David Bruce、美国执行副总裁Bob Kermelewicz、加拿大执行副总裁Jennifer Earl和欧洲执行副总裁Norman Kroenke都拥有超过20年的行业经验。我们的执行董事长John Chen拥有超过12年的投资管理和财务经验。作为一家独立的公司，我们的团队已经确定并开始执行运营改进、增长和业务扩张的机会。

重要的所有权和最重要的支持

首当其冲的是一家家族控股的私人控股公司。作为FGI普通股的大约72%的股东，FGI将继续致力于支持FGI的战略发展和增长计划。30多年来，作为众多以木材和陶瓷为基础的产品的可靠制造商和供应源，FGI建立了业界领先的声誉，这些产品构成了许多FGI产品类别的基础。作为一家独立的公司，FGI继续受益于先锋在全球制造和采购方面的长期经验，为我们的关键产品类别在我们认为合适的情况下寻求替代供应来源提供了坚实的基础。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险，如紧随本招股说明书摘要之后标题为“风险因素”的部分更全面地描述的那样。在您投资我们的证券之前，您应该阅读这些风险。特别是，与我们的业务相关的风险包括但不限于：

 

Strategic Risks

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我们的BPC有机增长战略专注于通过增加我们的品牌产品份额、扩展到新的产品类别和创建新的销售渠道来获取更高的增量毛利率，所有这些都受到许多经济因素和其他因素的影响。

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长期的经济低迷可能会对我们的销售、收益和流动性产生不利影响。

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如果我们没有足够的资本或没有对我们有利的条款，我们未来的增长和竞争能力将受到不利影响。

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我们可能无法实现我们的战略计划的所有预期收益。

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我们可能无法成功执行我们的收购战略或整合我们收购的业务。

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我们可以继续通过收购、合并或内部开发的项目寻求增长机会，这些项目可能不成功，或可能对我们未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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业务和运营风险

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我们最初是一家独立企业，没有作为独立企业的运营历史。

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我们的原材料、零部件和成品的成本和可获得性的变化，包括征收关税，可能会影响我们的运营结果和财务状况。

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我们的前十大客户占我们销售额的很大一部分。这种关系的重大不利变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们依赖第三方供应商和制造商，这些供应商和制造商的损失可能会对我们的业务产生重大影响。

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竞争风险

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如果我们不维护我们的强大品牌，开发创新产品，或对不断变化的采购做法和消费者偏好做出反应，或者如果我们的声誉受到损害，我们可能会失去市场份额。

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我们未能开发新产品或对不断变化的消费者偏好和采购做法做出反应，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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开曼群岛或美国税法的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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技术和知识产权风险

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我们依赖信息系统和技术，这些系统的故障可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们可能无法充分保护或防止未经授权使用我们的知识产权。

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诉讼和监管风险

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我们目前正在进行法律诉讼，未来可能会参与更多索赔和诉讼，这些索赔和诉讼可能代价高昂，并转移大量资源。

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遵守法律、政府法规和行业标准代价高昂，如果我们不遵守，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁等法律的约束，不遵守这些法律可能会导致我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

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在中国做生意的相关风险

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我们在中国有业务，我们的大多数供应商都位于中国。我们或我们的供应商在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受损，包括与税收、环境法规、外国投资限制和其他事项有关的变化。

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我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括地方和市政机构以及其他政府部门。

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鉴于最近发生的事件表明，中国网信办加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，我们可能会受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们在中国的业务运营产生不利影响。

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中国经济、政治或社会条件或法律制度或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

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与我们的证券和本次发行相关的风险

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First Group Ltd.持有我们普通股的绝大多数投票权，约占72%，并将能够对我们施加重大控制。

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这些认股权证具有投机性。

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企业信息

我们于2021年5月26日根据开曼群岛的法律成立。我们的主要执行办事处位于新泽西州新泽西州东汉诺威墨累路906号，邮编：07869，电话号码是(973)4280400。我们的网站地址是www.fgi-Industrial es.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不包含在本招股说明书中，您不应将本公司网站中包含或可通过本公司网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。

我们是开曼群岛豁免公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守开曼群岛公司法(2021年修订本)(“公司法”)可能不时修订的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们可以向开曼群岛政府申请免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6条，自承诺之日起30年内，在开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税，或将不就我们的股票缴纳遗产税或遗产税，或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务而到期的本金或利息或其他款项。

由于First持有我们普通股约72%的投票权，根据纳斯达克的公司治理规则，我们是一家“受控公司”。不过，我们目前并不依赖“受控公司”的豁免。有关更多信息，请参阅“主要股东”。

作为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响

根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到下列情况出现：本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；我们被称为“大型加速申报公司”，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；在任何三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及在我们首次公开募股五周年之后的财年最后一天。我们指的是JumpStart我们的

 

2012年商业创业法案在本文中称为“就业法案”，本文中对“新兴成长型公司”的任何提及都具有就业法案中赋予它的含义。

作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用降低的报告要求，否则这些要求适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

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在本招股说明书中，只能提交两年的经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；

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未被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求；

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在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少了关于高管薪酬的披露义务；以及

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免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

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我们选择利用本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的文件中减少的某些披露义务。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们已经选择利用这一豁免。作为这些选举的结果，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在本财年第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，而截至该财年第二财季的最后一个营业日，非关联方持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

 

THE OFFERING

FGI实业有限公司

最多2,550,000股普通股，包括(I)2,500,000股普通股相关投资者认股权证，可按每股普通股6.00美元的价格发行；(Ii)50,000股普通股相关的代表认股权证，可按每股普通股6.00美元的价格发行。每份投资者认股权证可随时行使，以购买一股普通股，并计划于2027年1月27日到期。从2022年7月27日开始，购买一股普通股可行使每股代表认股权证，截止日期为2027年1月27日。

12,050,000股(假设认股权证全部行使)

如果目前在公开发行中发行的所有未偿还认股权证全部以现金形式行使，我们将获得约1,530万美元的收益。我们目前打算将此次发行的净收益用于：潜在的合并、收购或其他战略资本分配优先事项，以及用于营运资本和一般公司用途。

有关更多信息，请参阅“收益的使用”。

在决定投资我们的证券之前，您应该阅读标题为“风险因素”的部分，详细讨论需要仔细考虑的因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。

“FGI”

“FGIW”

本次发行后将立即发行的普通股数量以截至2022年3月24日的950万股已发行普通股为基础，不包括：

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1,532,503股普通股，将根据我们的2021年股权计划继续发行；以及

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通过行使已发行股票期权可发行282,497股普通股，加权平均行权价为每股普通股1.07美元。

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最近发布的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-13年度会计准则更新(“ASU”)，“金融工具--信贷损失(专题326)，金融工具信贷损失计量”，对包括应收贸易账款在内的金融工具减值会计进行了修正。根据以前的指导方针，信贷损失是在适用的损失有可能发生时确认的，而这一评估是基于过去的事件和当前情况。修订后的现行指导意见取消了“可能”的门槛，并要求实体在估计预期信贷损失时使用更广泛的信息，包括预测信息。一般来说，这应该会导致更及时地确认信贷损失。本指南于2019年12月15日之后开始的中期和年度期间生效，允许在2018年12月15日之后开始的中期和年度期间提前采用。除债务证券外，应采用经修订的追溯性办法适用经修订的指导意见的要求，因为债务证券需要采取预期的过渡办法。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，最终确定将私营公司和所有其他公司(包括新兴成长型公司)的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财年。作为一家新兴的成长型公司，我们计划从2023年1月1日起采用这一指导方针，目前正在评估采纳后对其合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740)：简化所得税的会计处理》，通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了对专题740其他领域公认会计准则的一致适用和简化。该准则的采用并未对我们的财务状况或经营业绩造成影响。

我们考虑所有华硕的适用性和影响力。以上未列出的ASU已进行评估，并确定不适用。

非公认会计准则衡量标准

除了我们的合并财务报表中列出的衡量标准外，我们还使用以下非GAAP衡量标准来评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势并帮助我们做出战略决策。我们的非公认会计准则衡量标准是：调整后的营业收入、调整后的营业利润率和调整后的净收入。这些非公认会计原则的财务计量不是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。它们只是我们业绩的补充财务计量，不应被视为净收益、运营收入或根据公认会计准则得出的任何其他计量的替代品，可能无法与其他实体报告的类似标题计量相比较。

我们将运营调整收入定义为不包括某些非经常性费用的影响的公认会计准则运营收入，包括与新冠肺炎协议相关的费用。我们将调整后的净收入定义为公认会计准则下的净收入，不包括某些非经常性费用和收入的应税影响，例如与新冠肺炎协议相关的费用和我们的购买力平价贷款的影响。我们将调整后的营业利润率定义为调整后的营业收入除以收入。

我们使用这些非GAAP衡量标准以及美国GAAP衡量标准来评估我们的业务，衡量我们的财务业绩和盈利能力以及我们管理费用的能力，在对某些一次性费用进行调整后，确定影响我们业务的趋势，并帮助我们做出战略决策。我们相信

 

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这些非GAAP指标与美国GAAP财务指标一起审查时，并不是单独使用或替代我们根据美国GAAP进行的运营结果分析，它们对投资者很有用，因为它们是广泛使用的业绩衡量标准，我们对这些非GAAP指标所做的调整为投资者提供了进一步了解我们的盈利能力的机会，以及在一致的基础上比较我们一段时间的业绩的其他视角。

下表将营业收入与营业收入和调整后营业利润率以及净收入与调整后净收入进行了核对。

 

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BUSINESS

Our Company

FGI是一家全球性、多元化和享有盛誉的优质卫浴和厨房产品供应商。凭借三十多年的经验，FGI已成为面向全球大型零售、批发、商业和专业渠道客户提供浴室和厨房产品的领先企业对企业供应商，专门从事家装和R&R市场。我们最大的一些客户包括家得宝、门纳德、弗格森和劳氏。纵观我们的历史，我们每年都通过执行我们的战略目标实现持续的、高于行业的销售增长，这些目标包括提供精心设计的高质量产品，提供超过我们竞争对手和客户预期的服务，以及管理高效和有弹性的全球供应链。

我们的产品通常是内部设计或与客户和供应商合作伙伴共同创建的。我们的大部分产品都是以客户的自有品牌销售的，尽管我们希望随着时间的推移，我们自己的品牌的份额会继续增加。以下是我们的一般业务模式：

自有品牌和FGI的品牌都需要大量的营销支出，我们通常会产生这些支出或与客户分享。我们提供业界领先的品牌，包括First®、Avenue、Constrac®、JetCoat®™、罗森博格和Covered Bridge橱柜®。近年来，这些品牌持续增长，在我们总销售额中所占份额不断增加，而我们的大部分产品都以主要客户的自有品牌销售，如家得宝的“Glacier Bay”品牌和弗格森的“ProFlo”品牌。

我们业务的主要发展

首次公开募股

于2022年1月27日，FGI完成了250万个单位的包销公开发售(包括(I)一股普通股，面值0.0001美元，以及(Ii)一股投资者认股权证，按每单位6美元的公开发行价购买一股普通股，扣除佣金和费用后获得约1,250万美元的净收益。

重组

在2021年第四季度，我们完成了对母公司FGI及其附属公司的重组，其中包括将其在FGI美国、FGI欧洲和FGI国际的股权全部贡献给新成立的FGI Industries Ltd.，FGI美国、FGI欧洲和FGI International均为FGI的全资子公司。FGI Industries Ltd.成立于1987年，已成为厨房和浴室设计、室内外家具、餐饮服务设备和制造领域的全球领先者。我们的业务现在与First的其他业务部门分开运营，我们最重要的是相信，作为一家独立的公司运营将使FGI能够更有效地执行其长期“BPC”增长战略，同时更有效地专注于自己的资本分配优先事项。

 

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在重组之前，FGI美国、FGI欧洲和FGI国际作为业务部门运营了30多年。FGI继续是我们普通股的重要持有者，并通过全球采购和制造安排为FGI提供支持。本次讨论以及本文讨论的任何财务信息和经营结果，指的是在重组完成前可直接归因于第一集团有限公司厨房和浴室业务的资产、负债、收入、支出和现金流，并在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内呈现为我们已经存在，重组已经生效。

Our Products

我们提供的产品种类繁多，分为三个类别：卫浴用品、沐浴家具和其他。我们的品牌和品类构成我们的净销售额如下：

卫生洁具。我们的卫浴用品类别包括一系列沐浴产品，如马桶、水槽、底座和马桶盖。这些产品大多来自中国的第三方供应商，销往美国、加拿大和欧洲各地。我们在这一类别中的主要自有品牌包括专注于零售的First®和专注于批发的Constrac®。

洗浴家具。我们的浴室家具类别主要包括浴室用的木材和木材替代家具，包括梳妆台、镜子、洗衣房和药柜以及其他存储系统。这些产品大多来自东南亚和中国，主要销往美国和加拿大。我们通常以顶级品牌销售我们的沐浴家具产品。

其他。我们的其他类别包括几个较小的类别，最突出的是我们的淋浴门和淋浴系统产品，这些产品通常以自有品牌或我们的First和JetCoat品牌销售。此外，我们正在“廊桥橱柜”和“工艺+主橱柜”​(前身为“厨房至上”)系列产品下开发一个新兴的定制厨房橱柜品牌。我们的定制厨房系列代表了我们销售的一些最高利润率、最高质量的产品，主要通过当地的厨房和浴室经销商销售，同时涉及到与承包商和设计师的大量营销元素。虽然定制厨房橱柜目前只占我们总销售额的不到1%，但这是一个我们看到了显著的长期有机增长、毛利率扩大和整合可能性的领域。我们定制的厨房橱柜和淋浴产品大部分来自中国和东南亚。

在每个类别中，我们以不同的价位销售品牌和自有品牌产品，以吸引广泛的客户群和最终消费者。我们将我们的产品定位在“好、更好、最好”的市场地位，并提供各种价格点，以满足我们客户群的不同需求。然而，我们通常会避免销售低价或“开盘”的产品，而主要专注于中高端价位产品类别。我们继续看到推出新产品类别的机会。我们最近推出的一些产品预计将推动实质性销售增长，其中包括我们的JetCoat品牌淋浴系统和智能(电子)马桶。

 

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Our Industry

我们经营的核心卫浴和厨房产品市场主要迎合R&R市场，由分散的供应商和分散的零售商、批发商网络以及国家和地区层面的独立经销商网络组成。虽然我们的销售主要受到R&R市场增长的影响，但我们也有选择地专注于新建市场。

根据美国国家厨房和洗浴协会的数据，预计2021年美国洗浴和厨房市场的消费者支出约为1580亿美元，其中约750亿美元用于我们目前运营的产品类别。除了美国的极端衰退时期，如2007-2009年，R&R市场在超过25年的时间里经历了3%至5%的稳定年增长率，为我们的大多数产品线提供了可预测和经常性的收入模式。这种持续的、高于GDP的增长率的主要驱动因素是家庭组建的速度、房价上涨、强劲的住房成交量以及我们主要地理市场上美国住房存量的持续老化。

我们的增长战略

结合我们成熟的全球业务平台和相对较小的收入基础，我们的目标是在长期内实现中高个位数的有机收入增长率。为了实现这些增长目标，我们奉行以品牌、产品和渠道为重点的“BPC”增长战略：

•

品牌：品牌产品通常具有更高的毛利率，并显著加强了我们在产品市场的长期竞争地位。我们计划继续专注于在长期内建立我们的品牌产品足迹，同时增加品牌在我们总销售额中的比例。

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•

产品：在我们的核心厨房和浴室市场中，我们在几个产品类别中拥有巨大的“空白”机会。例如，我们认为，我们目前在浴缸和厨房固定设备、“墙后”管道以及浴缸等丙烯酸产品等类别上的渗透率明显不足。凭借在新材料、采购、领先的产品设计和卓越的客户服务方面的重大投资机会，我们拥有巨大的产品扩张机会，而我们在整个市场的份额相对较小。

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•

渠道：我们认为我们在关键销售渠道方面具有强大的增长潜力，包括我们的现有客户、新的电子商务零售商(如WayFair)和商业销售渠道(当地的厨卫产品分销商)。我们相信，我们在美国以外的市场还有尚未开发的潜力，虽然我们近年来在加拿大和德国取得了重大进展，但我们相信，我们在这两个国家以及其他国际市场都有更多的增长和扩张机会。

​

此外，为了扩大我们的规模和盈利能力，以及扩大我们的产品供应、能力和资源，我们继续评估对补充我们核心能力的较小公司进行有选择的“补充性”收购的机会。我们还在美国国内和国际上寻求战略伙伴关系，目标是加强我们产品供应的来源。我们潜在收购的关键标准包括寻找运营良好的组织(而不是扭亏为盈)，在我们的核心厨房和浴室市场提供切实协同效应的机会，以及满足我们严格的资本回报率标准的投资。

我们的客户

我们为庞大的全球客户群提供服务，涵盖五大类业务：大型零售商、批发商、商业、电子商务渠道和独立分销商。随着我们发展自己的品牌，我们将越来越多地将我们的投资集中在创造终端消费者的意识份额和知名度上，通过我们的主要客户类别帮助增加销售额。

 

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大众零售商

我们的产品主要供DIY房主、承包商、建筑商和R&R项目改造商使用。在北美，这类项目的产品主要是通过家得宝、Lowe‘s和Menard’s等大型零售家庭中心购买的。由于这些大型家庭中心的市场占有率、门店网络和客户覆盖范围，我们与主要零售商合作伙伴建立了数十年的关系来分销我们的产品。2021年，我们约39%的净销售额是卖给了大型零售商。

Wholesalers

我们的产品通过北美一些最大的浴缸和厨房产品批发商销售，包括弗格森、HD Supply(家得宝旗下)和Orgill。大型批发商的规模与我们的许多大型零售合作伙伴相似，迎合全国和当地的专业承包商、水管工、房地产开发商和住宅和非住宅建筑市场中其他重要的“有影响力的人”的网络。

2021年，我们面向批发合作伙伴的净销售额约占25%。

Commercial

我们的产品通过众多规模较小的当地分销公司销售，这些公司反过来迎合专业水管工、承包商和房地产开发商的需求。在加拿大，我们是约克韦斯特管道等市场领先者的领先供应商，并在其他商业销售渠道中发展了强大的影响力。我们的众多关系往往是相当稳定和牢固的，建立在本地专业人士紧密联系的团体之间多年的相互信任和理解之上。我们看到了商业渠道的巨大市场潜力，并正在不断评估更多的市场渗透机会。

2021年，我们面向批发合作伙伴的净销售额约占11%。

E-Commerce

我们越来越多地通过零售合作伙伴的电子商务渠道以及Build.com和Wayfa.com等仅限电子商务的零售商销售我们的产品，这两家公司都在迅速增加家庭R&R领域的市场渗透率。2021年，我们通过电子商务渠道和零售商的销售额约占我们净销售额的23%，高于2010年的不到2%。

独立经销商和经销商

我们历来通过独立的(或“夫妻式”)浴室和厨房产品专家销售我们的产品。独立经销商和分销商占我们2021年净销售额的2%。

原材料、供应商和制造

我们的许多卫浴产品都含有陶瓷，其主要成分是粘土和珐琅。我们的浴室家具、厨房橱柜和淋浴产品使用的其他主要原材料包括硬枫、橡木、樱桃和山毛榉木材和胶合板，以及油漆、刨花板、中密度纤维板、高密度纤维板、玻璃、铝、制件和五金。我们有不止一个这些和其他原材料的来源，而且通常认为它们是现成的。对于我们的许多产品，我们的第三方供应商标准化了原材料投入和许多生产流程，这降低了物流制造规格，并允许在采购这些投入时实现更大的规模经济。

作为一家独立的公司，我们不拥有任何制造设施，但保持着主要拥有的制造设施和几家第三方制造商的持续生产支持，这些制造设施和第三方制造商都主要位于中国和东南亚部分地区。我们已经与客户签订了长期采购协议，主要是为了确保继续使用他们的设施。我们一般利用位于中国和东南亚部分地区的六到七家工厂。我们与我们的卫浴产品供应商签订了从一年到永久的长期协议。地理距离

 

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参与这些安排，再加上业务实践、运输和交付要求以及法律法规的差异，增加了我们供应链物流的复杂性，并增加了生产计划中断的可能性。此外，这些部件的价格和可获得性可能会受到世界市场状况以及政府政策和关税的影响。

惠达是我们大部分卫浴产品的供应商。截至2021年12月31日，汇达约占我们应付账款余额的66.1%。根据HUIDA协议，只要我们满足特定的年度产品配置量要求，(I)我们有独家权利在美国和加拿大市场分销和转售由HUIDA设计和创造的、由HUIDA保留所有知识产权的任何产品，以及(Ii)未经我们的事先同意，HUIDA不得制造或销售我们设计或创造的任何产品，我们为该产品保留所有知识产权。截至2021年12月31日，没有其他供应商占我们应付账款的10%以上。

我们定期评估我们的组织生产力和供应链，并寻找降低成本和提高质量的机会。我们努力提高质量、速度和灵活性，以适应不断变化和不确定的市场条件，并控制成本通胀，包括工资和员工医疗成本。

FGI及其子公司与我们的最大股东First Group Ltd.或其子公司签订了两项共享服务协议，根据该协议，双方在某些地区相互提供一定的一般和行政服务。

Competition

我们所在的行业高度分散，由众多地方、地区和国家制造商组成。我们的大多数竞争对手都是在当地或地区性的基础上竞争，但其他人，比如我们，也是在全国范围内竞争。我们的竞争对手包括美国标准、科勒、马斯科(Delta)、曼斯菲尔德、Gerber、尼亚加拉、Ove Decors和WoodCrafters等大型国内和国际品牌，以及众多OEM供应商和其他较小的品牌。由于我们产品类别的高度差异化性质和行业数据的稀缺，关于我们产品类别的准确市场份额的可靠信息很少。

我们认为品牌声誉是消费者选择的一个重要因素，该行业的竞争也主要基于产品功能和创新、产品质量、客户服务、产品供应的广度和价格。我们的主要竞争手段是我们提供的产品的广度和种类、扩展的服务能力、地理覆盖范围、我们产品的有竞争力的价位和负担得起的质量。

总的来说，我们的卫浴产品类别倾向于更加整合，我们主要与少数在任何特定产品线上拥有全球足迹的大型供应商竞争，包括American Standard、Kohler、Toto、Masco(Delta)、Mansfield、Gerger和Niagara，有时还与许多地区性供应商竞争。对于我们的浴室家具和其他产品类别，我们在任何给定的产品线上都与数十家地区供应商竞争，尽管我们相信相对较少的供应商能够在真正的全国范围内与我们竞争，特别是在我们的大众零售渠道方面。

我们的竞争优势

受到世界各地客户的信赖

我们经营的核心市场倾向于保守，强调稳定和持久的关系。FGI是北美许多关键的卫浴和厨房相关产品类别的顶级供应商。在卓越公司的支持下，我们是具有国内和国际制造和分销能力的少数大型市场参与者之一。我们的供应链网络、运营足迹和长期的客户关系为我们提供了为全球零售、批发和商业渠道客户提供服务的能力，并提供了一系列广泛的产品，以服务于各种价位的客户。我们相信，我们业务的规模和广度使我们脱颖而出，并产生竞争优势，使我们能够提供设计良好的高质量产品，其价格和服务超出我们竞争对手的产品和客户的期望。

 

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与领先供应商的深厚关系

在我们经营的市场中，生产和供应链的质量和稳定性是成功的关键。我们的行业从根本上来说是稳定和保守的，对潜在的新进入者来说门槛很高。我们与全球各地的长期供应商建立了牢固而稳定的关系，这些供应商都保持着严格的制造标准。我们相信，我们的客户重视我们在该行业数十年的经验和国际足迹，这使我们能够满足苛刻的物流和性能标准。与此同时，我们的第三方制造供应商依赖于我们稳定且不断增长的平台，以便有效地利用他们自己的固定资产投资。在新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发和持续传播期间，这些优势的重要性得到了强调，因为我们相信，尽管面临前所未有的挑战，我们仍然是我们行业中最始终如一和最可靠的供应商之一。

稳定的技术和行业动态

我们的核心卫浴和厨房产品市场通常不太容易受到快节奏的技术创新或“快时尚”消费趋势的影响。我们认为，这在很大程度上是因为我们提供的产品的核心功能，这些功能往往会在几十年内逐渐演变，而不是几年(甚至几个月，就像某些行业那样)。因此，我们有信心执行我们的长期增长计划，同时以耐心和深思熟虑的方式配置我们的资本，拥有相对较高和可预测的回报率。

进入的商业和监管壁垒

厨房和浴室市场在无数的国际、国家、联邦、省和地方法规下运营。情况尤其如此，因为我们关注的许多产品市场最终都与水以及防止水泄漏和损坏有关。从根本上说，我们的厨卫产品需要通过严格的质量控制和监管标准，这使得潜在的新进入者很难进入。

经验丰富的管理团队

我们组建了一支在工业制造公司拥有深厚管理经验的高管团队。我们的首席执行官David Bruce、美国执行副总裁Bob Kermelewicz、加拿大执行副总裁Jennifer Earl和欧洲执行副总裁Norman Kroenke都拥有超过20年的行业经验。我们的执行董事长John Chen拥有超过12年的投资管理和财务经验。作为一家独立的公司，我们的团队已经确定并开始执行运营改进、增长和业务扩张的机会。

重要的所有权和最重要的支持

首当其冲的是一家家族控股的私人控股公司。作为FGI普通股的大约72%的股东，FGI将继续致力于支持FGI的战略发展和增长计划。30多年来，作为众多以木材和陶瓷为基础的产品的可靠制造商和供应源，FGI建立了业界领先的声誉，这些产品构成了许多FGI产品类别的基础。作为一家独立的公司，FGI继续受益于先锋在全球制造和采购方面的长期经验，为我们的关键产品类别在我们认为合适的情况下寻求替代供应来源提供了坚实的基础。

Properties

我们的总部和仓库设施位于新泽西州的东汉诺威。我们还在印第安纳州霍巴特、加利福尼亚州萨克拉门托和加拿大多伦多经营生产和仓库设施。我们还在德国杜塞尔多夫的工厂开展欧洲业务，在中国唐山的采购中心和台湾台北的全球支持中心开展亚洲业务。我们相信，我们的物业处于良好的运营状况，足以满足我们目前的业务运营。我们还预计，将以商业上合理的条款为未来的扩张提供合适的额外或替代空间，包括那些租赁选项，我们打算结合我们的“BPC”增长战略对此进行持续评估。

 

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知识产权

我们以多个注册和未注册商标销售我们的许多产品，我们相信这些商标在我们的行业中得到了广泛的认可。FGI拥有一系列重要的商标和版权，最引人注目的是我们的大道、Contrc®、罗森博格和Covered Bridge橱柜®品牌。对于我们继续销售的任何最重要的品牌产品，我们还从最重要的®品牌获得了权利。我们依靠商业秘密和保密协议来发展和保持我们的竞争地位。

环境问题和监管问题

我们的运营受国家、州和地方环境法律法规的约束，这些法律法规涉及受管制材料的产生、储存、搬运、排放、运输和排放到环境中。我们的某些业务需要许可证，这些许可证可能会被发证机构撤销、修改和续签。政府当局有权强制遵守其条例，违反规定可能导致支付罚款或实施禁令，或两者兼而有之。我们还可能承担调查和清理土壤或地下水污染的责任，这些污染来自或来自当前或以前拥有和运营的物业，或位于我们被确定为责任方的场外受监管材料所在的地点。发现目前未知的情况可能需要做出反应，这可能会导致巨大的成本。我们监督适用的法律和法规，并产生与合规相关的持续费用，但我们预计，遵守联邦、州、当地和外国法规不会导致重大资本支出，或对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们相信，责任并不局限于国家边界，这就是FGI致力于保护和维持我们的全球环境的原因。通过设计符合环境保护局(EPA)标准的产品，如我们的Water Sense合格厕所，提供高效的废物清除，同时每次冲水少用20%的水，FGI正在使用创新的工程来最大限度地利用我们的资源。

我们的沐浴家具使用加州空气资源局(CARB)第二阶段合规木制品，可限制尿素-甲醛排放到环境中。我们只使用来自受管理的森林资源的木材产品来阻止砍伐和全球雨林的枯竭。我们鼓励客户使用经森林管理委员会(“FSC”)认证的材料订购产品，以确保负责任地使用我们的森林资源，并公平对待产地的土著人民。

环境责任是FGI每个人的任务，确保我们作为一家公司为这一代人和下一代人保护我们的员工、我们的客户和我们的地球。

Seasonality

我们的业务一直受到季节性影响，较高的销售额通常在第二和第三个日历季度实现，与R&R活动的旺季相对应。由于新冠肺炎疫情，我们在2020年第一季度看到销售额下降，然而，这些下降在今年剩余时间里变得正常。我们产品的成本受到通胀压力和大宗商品价格波动的影响。随着时间的推移，我们通常能够通过提高销售价格来恢复通胀、商品价格和货币波动的影响。

人力资本

截至2021年12月31日，我们雇佣了大约136名员工，他们都是全职员工，没有集体谈判协议涵盖的员工。我们相信我们的员工关系很好。

我们相信，我们公司的业绩会受到我们人力资本管理的影响，因此，我们将始终如一地努力吸引、选拔、开发、吸引和留住强大的、多样化的人才。我们专注于三个关键的战略人才优先事项：领导力、多样性、公平和包容性，以及我们未来的劳动力。我们的人力资源部负责制定和执行我们的人力资本战略，并定期向董事会组织和薪酬委员会报告我们在实现战略举措方面的进展情况。我们相信，我们所有的

 

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人力资本计划齐心协力，确保我们的员工有一个敬业、有归属感并能够充分发挥其潜力的环境。

员工的安全是我们公司不可或缺的一部分。为了支持我们的安全努力，我们识别、评估和调查事故和伤害数据，并每年设定目标，以改进关键的安全绩效指标。在这一过程中，我们对员工进行培训、晋升、咨询和沟通。2020年，新冠肺炎疫情凸显了员工福利的重要性。我们迅速做出反应，通过实施符合世界卫生组织和疾病控制中心最佳实践的政策和安全措施，确保员工的安全。尽管新冠肺炎疫情仍在持续，但我们的日常运营没有发生实质性变化，因为我们根据疫情的紧急情况和我们的业务需求迅速调整了员工工作时间表。

公司历史和信息

我们于2021年5月26日在开曼群岛注册成立，重组了我们的母公司FGI及其附属公司，其中包括将其在FGI美国、FGI欧洲和FGI国际的所有股权贡献给新成立的FGI Industries Ltd.。FGI Industries Ltd.成立于1987年，已成为厨房和浴室设计、室内外家具、餐饮服务设备和制造领域的全球领先者。随着公司的发展，我们的业务已开始与公司的其他业务部门分开运营。

在重组之前，FGI美国、FGI欧洲和FGI国际作为业务部门运营了30多年。FGI继续是我们普通股的重要持有者，并通过全球采购和制造安排为FGI提供支持。通过利用先锋在制造和采购某些产品类别方面的长期经验，我们相信FGI在提供设计良好和高质量的产品方面保持着竞争优势。作为一项独立的业务，FGI在北美厨房和卫浴产品市场的许多关键产品类别中都是一流的公司，通过现有和邻近的产品、销售和地理渠道拥有许多额外的扩张机会。

我们的主要执行办公室位于新泽西州东汉诺威墨累路906号，邮编：07869，电话号码是(973)4280400。我们的网站地址是www.fgi-Industrial es.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不包含在本招股说明书中，您不应将本公司网站中包含或可通过本公司网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。

我们是开曼群岛豁免公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此可获豁免遵守公司法若干可能不时修订的条文。作为一家获得豁免的公司，我们可以向开曼群岛政府申请免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6条，自承诺之日起30年内，在开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税，或将不就我们的股票缴纳遗产税或遗产税，或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务而到期的本金或利息或其他款项。

由于First持有我们普通股约72%的投票权，因此根据纳斯达克的公司治理规则，我们被视为“受控公司”。不过，我们目前并不依赖“受控公司”的豁免。

 

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法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会受到法律程序和索赔的影响。我们无法预测任何此类纠纷的结果，尽管存在潜在的后果，但由于管理时间和注意力的转移以及与解决此类纠纷相关的财务成本，这些纠纷的存在可能会对我们产生不利的实质性影响。

艾尔斯浴场诉讼

我们的全资子公司FGI USA(前身为最重要的集团，Inc.)目前正卷入诉讼，原因是该公司努力保护与卫浴产品制造商惠达的排他性协议。2011年，FGI USA向美国加州中心区地区法院(“地区法院”)起诉Ayers Bath(USA)Corporation(“Ayers Bath”)，并成功获得禁制令，禁止Ayers Bath在美国和加拿大销售、分销或提供HUIDA零部件和产品。结果，艾尔斯巴斯停止了所有商业活动。

艾尔斯·巴斯于2013年3月22日向美国加州中心区破产法院(“破产法院”)提交了第7章自愿请愿书。FGI USA在Ayers Bath破产案中提交了一份索赔证明，金额不低于5,265,000美元，这被认为是允许的，但由于Ayers Bath缺乏资产，FGI USA只收到了7,757.24美元的分配。2014年1月9日，FGI USA向地方法院提起诉讼，指控唐山艾尔斯作为艾尔斯·巴斯的另一个自我，要求赔偿其损害赔偿余额。地方法院最终将诉讼提交破产法院，FGI USA向破产法院提出动议，增加唐山Ayers为判定债务人，从而允许FGI USA恢复其索赔证据。2021年6月7日，就增加唐山艾尔斯为判定债务人的动议举行了听证会。2021年9月22日，破产法院向地区法院发布了一份报告和建议，建议驳回FGI USA修改判决的动议。我们在2021年10月对这份报告提出了异议，目前正在等待破产法院的裁决。

汇达仲裁

2021年9月24日左右，辉达向美国FGI向深圳国际仲裁院提出仲裁请求。在仲裁中，HUIDA要求确定FGI USA和HUIDA之间日期为2000年10月20日的独家经销协议的条款在期限上不是无限制的，应该修改或以其他方式终止。仲裁程序定于2022年3月30日开始，FGI USA已聘请中国律师在悬而未决的仲裁中追求其利益。

 

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MANAGEMENT

下表列出了有关我们的高管和董事的信息，包括他们截至2021年12月31日的年龄：

(1)

我们审计委员会成员。

​

(2)

我们薪酬委员会成员。

​

(3)

提名和公司治理委员会成员。

​

执行主任

大卫·布鲁斯。自我们成立以来，布鲁斯先生一直担任董事的首席执行官兼总裁。在当选之前，布鲁斯先生于2009年至2021年担任FGI美国厨房和浴室事业部执行副总裁，负责制定所有销售、营销、客户和供应商战略。在此之前，他于1997年至2008年在FGI USA的各种销售职能部门工作。在加入FGI USA之前，Bruce先生在零售业工作了8年以上。Bruce先生获得新泽西州基恩大学管理学学士学位。

我们相信，布鲁斯先生在销售和战略方面的丰富经验以及对FGI USA的机构知识使他有资格担任我们的董事会成员。

{br]陈约翰。自我们成立以来，陈先生一直担任我们的执行主席。在当选之前，陈先生于2019年至2021年担任FGI美国公司发展执行副总裁，主要职责包括公司战略、财务控制和资本分配监督。在加入FGI USA之前，陈先生于2007年至2018年在投资管理行业担任了11年的股票研究分析师，并于2005年至2007年在Milbank，Teed，Hadley&McCloy律师事务所担任了不到两年的证券律师。陈先生在芝加哥大学获得文学学士学位，在乔治敦大学法律中心获得法学博士学位。

我们相信陈先生的战略和管理经验以及对FGI USA的机构知识使他有资格担任我们的董事会成员。

林佩里。自我们成立以来，林先生一直担任我们的首席财务官。在当选之前，林先生于2020年至2021年担任FGI USA的企业融资副总裁。在此之前，林先生于2011年至2019年担任FGI美国公司财务总监。在FGI之前的工作中，林先生负责FGI USA的财务规划、会计、报告和现金流管理的方方面面。在加入FGI USA之前，林先生在毕马威担任了十年的审计经理。林先生拥有台湾淡江大学会计学士学位和昆西大学工商管理硕士学位。林先生也是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会会员。

 

57

 

鲍勃·科梅列维奇。鲍勃·科梅列维奇是FGI美国公司的执行副总裁。在此之前，Kermelewicz先生在First Groups，Inc.担任厨房和浴室事业部执行副总裁23年。在此之前，他在一家加拿大供暖和制冷行业的公司担任了3年的全国销售经理，在此之前的15年里，他是自己的独立销售机构的唯一所有者。科梅列维奇先生获得了诺维奇大学的学士学位，并在美国空军服役，担任电信专家。

珍妮弗·厄尔。詹妮弗·厄尔是FGI加拿大公司的执行副总裁。在我们公司任职之前，Earl女士在First Groups，Inc.工作了23年，担任过各种职务，包括销售、产品开发和市场营销。在此之前，她在厨房和浴室零售部门工作了7年。

{br]诺曼·克伦克。诺曼·克伦克是FGI欧洲公司的执行副总裁。在当选之前，克伦克先生担任了超过15年的第一国际集团执行副总裁，在此期间，他专注于为第一国际卫浴平台在欧洲建立销售业务。1995-2005年间，克伦克是德国最大的卫浴用品批发供应商Sanitop的管理委员会成员。

非员工董事

托德·海斯。海斯先生曾在Facebook，Inc.(现为Meta Platels，Inc.)担任财务主管兼公司财务副总裁。自2018年10月以来。他的主要职责包括领导公司的现金管理、公司财务、业务风险和保险职能。在此之前，Heysse先生于2016年12月至2017年12月在Snap Inc.担任财务规划与分析副总裁，并于2011至2016年在Facebook，Inc.的企业财务团队中担任各种企业财务和规划职位。海斯先生拥有斯坦福大学的理学学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。

我们相信，海斯先生在大型上市公司公司融资职位上的经验、上市公司披露要求方面的知识和专业知识以及投资管理经验(包括对全球上市公司的评估和分析)使他有资格在我们的董事会任职。

{br]凯莉·泽什·威尔。韦尔女士是金融咨询公司Brown Consulting的合伙人和投资组合经理，为个人、家庭和机构提供战略投资解决方案和建议。在2017年加入Brown Consulting之前，韦尔女士是财富管理公司奇尔顿信托公司的高级副总裁兼投资经理研究主管。在此之前，她是Birchwood Investments的副总裁，这是一家单一的家族理财室，负责管理另类资产。韦尔的职业生涯始于剑桥咨询公司，在那里她为捐赠基金和家庭提供投资建议。韦尔女士拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的工商管理理学学士学位，她也是特许金融分析师执照持有人。

我们相信，Weir女士在投资组合管理和财富管理方面的经验，以及在环境、社会和治理倡议和标准方面的专业知识，使她有资格担任我们的董事会成员。

{br]在钟。从2015年到2021年5月，钟先生担任家族投资办公室Oakmont Corporation的副总裁，帮助管理该公司的公共证券投资组合。在此之前，钟先生于2009-2011年间担任投资公司Evermore Global Advisors的联合投资组合经理。2003-2009年间，他在Davis Select Advisors的基金管理团队任职。在此之前，钟先生在2000-2003年间是Marcstone Capital Management的创始成员，这是一家专注于欧洲多头/空头的对冲基金。在此之前，他在1996-2000年间担任Franklin Mutual Advisors的发现基金和欧洲基金的联合投资组合经理。钟先生在耶鲁大学获得文学学士学位。

我们相信，钟先生在投资管理行业的经验，以及对上市公司和私人公司的战略、财务和运营分析方面的专业知识，使他有资格担任我们的董事会成员。

 

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董事会组成和董事选举

我们的董事会目前由五名成员组成。

董事独立

根据纳斯达克市场规则或纳斯达克上市规则，我们的每个董事会委员会必须在上市时至少由一名独立成员组成，不迟于该日期后90天内由多数独立董事组成，并在该日期后一年内由唯一独立董事组成。

我们的董事会已经对其组成、委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的资料，本公司董事会已决定，根据适用的纳斯达克规则，Todd Heysse、Kellie Zesch Weir及Jae Chung均为独立董事，因此，除David Bruce及John Chen外，概无董事之间的关系会妨碍行使独立判断以履行董事的责任，并根据适用的纳斯达克规则独立。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

董事会委员会

审计委员会

我们的审计委员会由Todd Heysse、Kellie Zesch Weir和Jae Chung组成。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市规则和1934年证券交易法或交易法第10A-3(B)(1)条，每一名董事都是独立的。我们审计委员会的主席是托德·海斯。我们的董事会已经确定海斯先生是“审计委员会财务专家”，因为这一术语目前在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。这一指定不会强加给我们的审计委员会成员和我们的董事会成员比一般情况下更大的任何职责、义务或责任。除其他事项外，我们的审计委员会直接负责：

•

选择一家事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；

​

•

确保独立注册会计师事务所的独立性；

​

•

与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

​

•

建立员工匿名提交有问题的会计或审计事项的程序；

​

•

考虑到我们内部控制和内部审计职能的充分性；

​

•

监测财务管理的业务守则、行为和道德的遵守情况；

​

•

审查重大关联方交易或需要披露的交易；以及

​

•

批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和非审计服务。

​

我们的审计委员会根据书面章程运作，满足美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的适用规则。

 

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薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Jae Chung(主席)和Todd Heysse组成。该委员会的每名成员均为非雇员董事(定义见根据交易所法案颁布的第16b-3条规则)，并符合现行纳斯达克上市规则对独立性的要求。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•

审查和批准我们高管的薪酬；

​

•

审查并向我们的董事会建议我们董事的薪酬；

​

•

管理我们的股票和股权激励计划；

​

•

审查和批准激励性薪酬和股权计划；以及

​

•

回顾我们的整体薪酬理念。

​

我们的薪酬委员会根据书面章程运作。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Kellie Zesch Weir(主席)和Jae Chung组成。提名和公司治理委员会的每一名成员都符合现行纳斯达克上市规则对独立性的要求。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

•

确定并推荐董事会成员候选人；

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•

审查和建议我们的公司治理指导方针和政策；

​

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审查针对董事和高管的行为准则的拟议豁免；

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监督我们董事会业绩的评估过程；以及

​

•

在公司治理问题上协助我们的董事会。

​

我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作。

薪酬委员会联动和内部人士参与

我们的薪酬委员会由Jae Chung(主席)和Todd Heysse组成。两名成员均未有i)担任本公司高级人员或雇员，或ii)没有根据S-K规则第404项任何一段要求本公司披露任何关系。

商业行为和道德准则

关于我们的首次公开募股，我们的董事会通过了一项书面的商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。商业行为和道德守则涵盖基本道德和与合规相关的原则和做法，例如准确的会计记录和财务报告、避免利益冲突、保护和使用我们的财产和信息以及遵守法律和法规要求。我们的商业行为和道德准则张贴在我们网站www.fgi-Industrial es.com的投资者关系部分。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则的任何修改，或对其要求的豁免。

高级管理人员和董事的责任限制和赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

 

60

 

我们与我们的董事和高级管理人员签订了协议，除了我们的组织章程大纲和章程细则规定的赔偿外，还提供合同赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的高管或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，并无任何涉及本公司任何董事、高级人员或雇员的诉讼或法律程序被要求赔偿，我们亦不知道有任何诉讼威胁会引致索偿。

美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

我们认为，这些规定和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

 

61

 

高管和董事薪酬

本部分提供有关华大基因与FGI指定高管(“NEO”)的现有薪酬安排、华大基因NEO的预期薪酬安排以及解释华大基因预期高管薪酬安排和高管薪酬组成部分的信息。

FGI的每个近地天体在重组前都是最重要的员工，重组后将受雇于FGI。

薪酬汇总表

下表按最重要的顺序列出了截至2021年12月31日的年度“指定高管”的薪酬汇总信息，其中包括我们的首席高管和另外两名薪酬最高的高管。下表列出了被点名的高管在该期间获得的所有薪酬，无论这些金额是否在该期间实际支付：

(1)

所有其他薪酬包括布鲁斯先生10,286美元的汽车津贴，以及公司缴纳的401(K)匹配缴费和每位高管的人寿保险费。

​

雇佣协议

关于我们的首次公开募股，我们与我们的首席执行官和首席财务官签订了雇佣协议。以下是此类雇佣协议的实质性条款摘要。

David Bruce

2022年1月24日，我们与首席执行官签订了雇佣协议。根据这项协议，布鲁斯先生有权获得年度基本工资和薪酬委员会可随时自行决定的酌情绩效奖金。基本工资最初为300,000美元，每年由我们的薪酬委员会和董事会审查。该高管还将有资格参加向高管提供的任何奖金和激励计划，并有资格根据我们的员工股票购买计划获得股票期权授予或根据2021年股权计划获得股权授予。雇佣协议还向高管提供每月高达900美元的汽车津贴。行政人员或本公司可在90天前发出书面通知，无故终止雇佣协议。

高管或我公司可在90天前书面通知后无故终止雇佣协议，但我公司可立即以此理由终止。如果我们公司无故终止聘用，高管将有权获得(I)相当于其一年基本工资的总额，并以相同的金额和相同的间隔支付，以换取及时执行和交付的释放以及继续遵守高管的保密和竞业禁止公约，(Ii)高管如果没有受雇本应有权获得的任何按比例计算的年度奖金部分

 

62

 

终止；及(Iii)如果他根据COBRA及时选择继续承保，则在终止日期后，按本公司在职员工的相同费率支付其应占保费成本，最长可达12周。

如果雇佣是因某种原因终止的，或者在高管死亡或残疾的情况下，该高管将只有权获得截至终止日期的基本工资，以及截至终止日期的任何应计和未支付的激励奖励。就这些雇佣协议而言，“原因”是指下列任何一项：(I)高管故意行为不当、违反涉及个人利益的受托责任、故意不履行所述职责、故意违反任何法律、规则、条例(交通违规或类似罪行除外)、最终停止令或实质性违反雇佣协议中的任何条款，导致本公司或任何附属公司遭受重大损失；(Ii)高管被判犯罪或涉及道德败坏的行为，或基于高管涉及道德败坏的行为对高管作出的最终判决；(Iii)高管未能遵守吾等或吾等董事会自行决定的政策、程序、惯例或指示；(Iv)根据适用法律被视为“原因”的任何其他原因；(V)高管实施欺诈、贪污、盗窃或挪用本公司或本公司任何母公司、子公司、附属公司或雇员的任何金钱、资产或财产；(Vi)被定罪或不承认任何重罪；或(Vii)高管严重违反雇佣协议。除非出于恶意并且没有合理地相信该行为或不作为符合我们公司或其附属公司的最大利益，否则高管的任何行为或不作为都不是“故意”的。

Perry Lin

2022年1月24日，我们与首席财务官签订了雇佣协议。根据这项协议，林先生有权获得年度基本工资和薪酬委员会可随时全权酌情决定的酌情工作表现奖金。基本工资最初为16万美元，我们的薪酬委员会和董事会每年都会对基本工资进行审查。该高管还将有资格参加向高管提供的任何奖金和激励计划，并可能有资格根据我们的员工股票购买计划获得股票期权授予或根据2021年股权计划获得股权授予。行政人员或本公司可在90天前发出书面通知，无故终止雇佣协议。

高管或我公司可提前90天书面通知解除雇佣协议，但我公司可立即以无故终止雇佣协议。如果本公司无故终止聘用，高管将有权获得(I)相当于其一年基本工资的总金额，其支付的金额和间隔将与聘用期未结束时相同；(Ii)如果其聘用未被终止，则该高管本应有权获得的任何年度奖金的按比例部分；以及(Iii)如果他根据COBRA及时选择继续承保，则作为回报，该高管将被及时执行和交付，并继续遵守高管保密和竞业禁止公约。自离职之日起12周内，按本公司在职员工的相同费率支付其所占的保费费用。

如果雇佣是因某种原因终止的，或者在高管死亡或残疾的情况下，该高管将只有权获得截至终止日期的基本工资，以及截至终止日期的任何应计和未支付的激励奖励。就这些雇佣协议而言，原因是指下列任何一项：(I)高管的任何行为或不作为，包括但不限于不当行为、疏忽、违法、不诚实、不注意业务、利益冲突或竞争性业务活动，由本公司或本公司董事会自行决定可能损害本公司利益的任何其他原因；(Ii)本公司或本董事会自行决定的高管未能遵守我们的政策、程序、惯例或指示；(Iii)根据适用法律被确认为“原因”的任何其他原因；(Iv)行政人员欺诈、贪污、盗窃或挪用本公司或本公司任何母公司、子公司、附属公司或雇员的任何金钱、资产或财产；(V)对任何重罪定罪或抗辩；或(Vi)行政人员违反雇佣协议。

 

63

 

执行主席薪酬

我们没有与执行董事长John Chen签订雇佣协议。陈先生的基本工资为200,000美元，有资格根据我们的员工股票购买计划和2021年股权计划获得奖励。

2021年12月31日的杰出股权奖

截至2021年12月31日，没有被任命的高管拥有任何最重要或FGI未偿还的股权奖励。

2021 Equity Plan

2021年10月7日，我们的董事会通过了我们的2021年股权计划(简称2021年股权计划)，并于当日生效。2021年股权计划允许授予股权和股权激励奖励，包括非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、股票单位奖励和其他股票奖励。2021年股权计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任公司内部的责任职位，为他们提供额外的激励，使他们的利益与我们股东的利益保持一致，从而促进我们的长期业务成功。以下是2021年股权计划的实质性条款摘要，但不包括该计划的所有条款。有关2021年股权计划的更多信息，请参阅2021年股权计划的完整文本，该计划作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

管理

2021年股权计划由我们的董事会或董事会指定的委员会管理(我们将管理2021年股权计划的机构称为“委员会”)。根据《2021年股权计划》，委员会的权力包括有权决定谁将获得奖励，以及奖励的金额、类型和其他条款和条件。委员会完全有权决定2021年股权计划下授予的奖励的所有条款(与2021年股权计划的条款一致)，解释2021年股权计划，并作出其认为必要和适当的任何其他决定，以妥善管理2021年股权计划。委员会关于2021年股权计划相关事项的决定将是最终决定，对所有与之有利害关系的各方都具有约束力。

可用共享

根据2021年股权计划授予的奖励，可发行或转让的普通股总数不得超过1,500,000股。根据我们的2021年股权计划，预留供发行的普通股数量将在每年的第一天自动增加，从2022年1月1日开始至2031年1月1日(包括在内)，金额等于(A)上一历年12月31日已发行普通股总数的4.5%，(B)600,000股普通股，或(C)董事会决定的较少数量的普通股。

一般而言，如果根据2021年股权计划授予的奖励到期或被没收、取消、结算为现金、根据交换计划交出或以其他方式结算，则在没收、注销、现金结算、退还或不发行的范围内，该等股票应再次可用于根据2021年股权计划进行奖励。如果任何奖励是通过投标股份(实际或通过认证)或通过我公司为支付适用的行使价格而扣留股份来行使的，或者因奖励而产生的任何预扣税款义务通过我公司投标股份(实际或通过认证)或通过我公司扣留股份来履行，则如此投标或扣留的股份将再次可用于根据2021年股权计划奖励。

参加资格

有资格获得2021年股权计划奖励的人是我们的员工、非员工董事和任何为我们公司提供服务的自然人顾问或顾问

 

64

 

及其关联公司(与融资交易或促进或维持我们证券市场有关的交易除外，每种情况均由委员会选定)。

股票期权和股票增值权

委员会可授予非限制性股票期权，即不符合《国税法》(以下简称《守则》)第422条所指的“激励性股票期权”的期权，以购买我们的普通股以及“激励性股票期权”。委员会还可授予股票或现金结算的股票增值权。关于期权和股票增值权，委员会决定每项奖励的普通股数量、归属时间表、行使既有奖励的方法和程序、对转让奖励和根据行使期权获得的任何股份的限制，以及每项奖励的其他条款。任何期权或股票增值权所涵盖的每股普通股的行使价格必须至少等于授予日一股普通股的公平市场价值。

委员会将在授予期权或股票增值权的授予协议中规定期权或股票增值权或其任何部分归属并可行使的一个或多个时间或条件，但在授予之日起十年届满后不得行使任何旨在符合激励股票期权资格的期权。每项奖励将按照2021年股权计划或相关授予协议的规定提前归属、到期、取消或终止。

限制性股票奖励

委员会可向参与者授予股票限制性股票奖励。委员会将根据其全权酌情决定权，具体说明授予受限制股票或其部分的时间或条件，以及该等裁决或其部分归属的时间或条件。获得限制性股票奖励的参与者通常将拥有股东的所有权利，包括对股票的投票权。除非委员会另有决定，就未归属的限制性股票奖励支付的任何股息将受到与股息或分派相关的股份相同的限制和没收风险。

股票单位奖

委员会可向参与者授予股票单位奖励。委员会将全权酌情规定授予和解决股票单位奖励的一个或多个时间或条件。获得股票单位奖励的参与者将不具有股东权利，除非和直到股票实际发行给参与者。委员会有权酌情规定股票单位奖励的股息等价物，这种股息等价物一般将受到与相关股票单位奖励相同的限制和没收风险。

其他股票奖励

委员会可不时授予参考《2021年股权计划》规定的全部或部分股份进行估值和/或全部或部分以股份支付的股票和其他奖励。委员会将确定与2021年股权计划的条款和目的一致的任何其他基于股票的奖励的条款和条件。

绩效奖励

委员会可规定任何奖励是以业绩为基础的奖励，方法是确定必须达到的公司、业务单位或个人业绩的一种或多种衡量标准，以及具体业绩应达到的履约期，作为授予、归属、可行使、取消限制和/或以现金或股票结算的条件。委员会将在业绩期间结束时确定适用业绩条件的实现程度，并有权规定在特定情况下修改业绩期间和(或)调整或豁免业绩衡量的实现情况。

 

65

 

股东权利

除非在2021年股权计划或授予协议中另有明确规定，否则在参与者成为该等普通股的登记拥有人之前，任何参与者都不会就根据2021年股权计划授予的任何奖励所涵盖或与该奖励有关的任何普通股享有任何股东权利。

修改和终止

董事会可随时终止、暂停或修订2021年股权计划。未经参与者同意，终止、暂停或修订2021年股权计划不得实质性损害任何参与者在先前授予的奖励下的权利，除非此类行动是遵守适用法律或证券交易所规则所必需的。

控件中的更改

如果公司控制权发生变更，尚存实体或后续实体可以继续、承担或替换自控制权变更以来尚未支付的赔偿金。就2021年股权计划而言，如果在控制权变更方面，尚存实体或继承者实体(或其母公司)明确承担了奖励所代表的合同义务，并进行了适当调整以反映交易，或者参与者已获得基于可比股权的奖励，该奖励保留了控制权变更时存在的奖励的内在价值，并包含与奖励的条款和条件基本相似的条款和条件，则奖励将被视为接受或取代。在控制权变更后，如果参与者在控制权变更后的第一年内遭遇非自愿解雇，则参与者的未完成奖励将被授予。

如果本公司的控制权发生变化，且收购实体或本公司的继承人不承担未完成的奖励或以实质上等值的奖励取代它们，则除非委员会另有决定或个人授予协议中规定，否则所有未完成的期权和股票增值权将被授予，对所有限制性股票奖励和限制性股票单位的限制将失效。委员会还有权规定在控制权发生变化时不继续、承担或替换的奖励的兑现和取消。

可转让性

根据2021年股权计划授予的奖励通常是不可转让的(遗嘱或世袭和分配法除外)。

董事薪酬

截至2021年12月31日止年度，并无向任何董事支付任何薪酬。我们的董事会采用了非管理层董事的薪酬政策，如下所述。

我们将每年向非员工董事支付40,000美元现金，并每年支付一笔股权奖励，金额由薪酬委员会不时确定。年度股权奖励将于(I)下一届周年大会或(Ii)自授予日期起计一年内(以较早者为准)授予。提名、公司治理和薪酬委员会主席每年将额外获得10,000美元现金，审计委员会主席每年将额外获得15,000美元现金。除主席外，每个委员会的成员每年将获得额外的3,000美元现金。

 

66

 

某些关系和关联方交易

重组

以下是我们自2020年1月1日以来参与的交易的描述，其中涉及的金额超过12万美元或过去两个完整会计年度年终总资产平均值的1%，并且我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本的任何董事、高管或上述任何人士的关联公司或直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但董事和高管的薪酬安排除外。这在“高管和董事薪酬”中有描述。

重组

关于重组，我们与先锋及其附属公司签订了几项供应、制造和采购协议。最重要的是，我们的母公司，截至本报告日期，持有我们约72%的普通股。

如本公司简明综合财务报表附注1“重组”项下所述，吾等及吾等联属公司已订立一系列出资协议以完成重组，据此：(I)本公司全资附属公司FGI USA向母公司FingBetter Food Equipment，Inc.(“FKB”)100%出资；(Ii)FKB已发行及已发行股本100%予FKB，Inc.；及(Iii)FGI USA、FGI Europe Investment Limited(英属维尔京群岛)及FGI International(HK)(Hong Kong)已发行及已发行股本100%予本公司。

共享服务协议

2022年1月14日，FGI USA与FHI签订了FHI共享服务协议，FHI是FHI的全资子公司，是我们普通股的最大持有者。根据FHI共享服务协议，FGI USA为FHI在美国提供一般和行政服务、信息技术系统服务和人力资源服务，以及仓库服务和供应链服务。根据FHI共享服务协议，FHI将报销FGI USA产生的任何合理和有文件记录的自付费用，并为每项服务支付服务费。对于仓库服务，FHI将向FGI USA支付500,000美元的年费，以及相当于储存在此类仓库中的所有产品的4%的费用。对于提供的所有其他服务，FHI将支付相当于FGI USA为此类服务产生的总成本除以FHI员工数量相对于FGI USA员工的服务费。FHI共享服务协议的初始期限为一年，并将自动续签，除非任何一方在当时的期限届满前至少60天取消。

于2022年1月14日，本公司与FHeal Worldwide(其全资非合并附属公司)订立全球共享服务协议，据此，FGI USA于台湾向FGI USA提供一般及行政服务、资讯科技系统服务及人力资源服务。服务提供者与接收者之间的全球服务协议条款与FHI共享服务协议的条款大体相同，包括服务费及终止条款，由FGI USA提供服务，而FGI USA则为该等服务支付全球费用。

采购和采购协议

于2022年1月14日，本公司与先锋环球订立全球采购协议(“全球采购协议”)，根据该协议，先锋环球向本公司采购及销售产品，包括供浴室及厨房市场使用的木制家具、橱柜及淋浴系统。最重要的全球资源制造商和谈判的非约束性定价的产品代表公司。对于根据全球采购协议购买的所有产品，公司将向First Worldwide支付2.5%的佣金。

 

67

 

2022年1月14日，我们的全资子公司FGI International和FGI USA签订了一份买卖协议，根据该协议，FGI USA从FGI International购买某些产品，包括玻璃瓷器和淋浴系统产品。FGI USA的采购加价将高于FGI International进口到美国的3.0%和进口到加拿大的5.0%的采购成本。

于2022年1月28日，本公司与Forest Worldwide订立买卖协议，根据该协议，本公司向Forest Worldwide购买若干产品，包括沐浴家具产品，加价较Forest Worldwide的“船上交货”售价高出2.5%。本协议的条款取代了这两个协议涵盖的产品的全球采购协议的条款。

赔偿协议

我们已经与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些赔偿协议除其他事项外，要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，而此等开支包括董事或高级职员因其担任吾等董事或高级职员、或作为吾等要求提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或诉讼所招致的费用。

注册权协议

关于我们于2022年1月进行的首次公开募股，我们与Bereight签订了注册权协议。这项协议为先锋公司及其允许的受让人提供了“需求”登记，这将要求我们根据证券法登记先锋公司转售我们的普通股。First亦有权享有惯常的“搭载”登记权，并有权按比例参与我们根据证券法进行的任何普通股发行登记。登记权协议还要求我们就根据登记权协议登记的股票保持有效的搁置登记声明，要求我们支付与此类登记相关的某些费用，并要求我们赔偿股东根据证券法可能产生的某些责任。

对最重要业务的潜在支持

FGI可能会不时向FGI提供贷款或其他运营支持，以帮助FGI在资本支出或与FGI提供的制造服务相关的其他努力方面提供帮助。任何该等贷款或其他交易将须根据本公司下文所述的关联方交易政策进行审核及批准，并预期按公平条款及市场利率进行。

关联方交易的政策和程序

本公司董事会已采用书面关联方交易政策，涵盖任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，而根据本公司董事会审计委员会的认定，关联方曾经或将成为参与者，并且关联方已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于关联方或关联方拥有重大利益的实体购买商品或服务，以及我们对关联方的负债、债务担保或雇佣。在审批任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于，交易的条款是否与与无关第三方进行的公平交易的条款相当，以及相关人士在交易中的权益程度。

除上文“主要业务的潜在支持”一节所述外，本节所述的所有关联方交易均发生在本政策通过之前，因此，这些交易不受本政策规定的审批和审查程序的约束。然而，这些交易得到了我们董事会的审查和批准。

 

68

 

主要股东

下表显示了截至2022年3月24日，董事、被提名人和被任命的高管个人和集体实益拥有的普通股数量。类别拥有的百分比是基于截至该日期已发行的普通股。

受益所有权是美国证券交易委员会广义上的一个术语，指的不仅仅是通常意义上的所有权。一般而言，受益所有权包括股东可以投票或转让的任何股份，以及目前已归属或在60天内归属的股票期权和限制性股票单位。

“发售前”栏目下的股权百分比信息基于截至2022年3月24日的已发行普通股，其中包括我们需要回购的普通股。题为“发售后”一栏的持股百分比资料乃根据本次发售中2,550,000份认股权证的现金行使情况计算，行使价格为每股普通股6.00美元。所有权百分比信息假设没有行使未偿还的股票期权。

除本表脚注另有说明外，被点名的个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，且表中所列各个人或实体的地址为FGI Industries Ltd.，地址为FGI Industries Ltd.，邮编07869。

*

占已发行普通股不到1%。

​

(1)

英属维尔京群岛公司至尊龙有限公司(“至尊龙”)拥有最先集团有限公司(“至尊”)39.75%的股权。JC Gardeners LLC是一家内华达州有限责任公司(“JC Gardeners”)，拥有至尊龙100%的股权。陈氏家族信托是内华达州的一家信托公司，拥有JC Gardeners 100%的股权。位于新泽西州的私人投资者陈良洲先生为(A)JC Gardeners的经理，并获授权投票及处置JC Gardeners持有的至尊龙股权，(B)陈家族信托的授权人及投资受托人，并获授权投票及处置由陈氏家族信托持有的至尊龙股权；及(C)间接获授权投票及处置至上龙持有的所有股权。金顶控股有限公司为英属维尔京群岛公司(“金顶”)，拥有最主要的10.0%股权。陈先生为Golden Summit的唯一董事，并获授权投票及处置Golden Summit持有的全部股权。因此，陈先生被授权投票和处置合计49.75%的第一方投票权。

​

 

69

 

股本说明

下面的描述总结了我们股本中最重要的术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应参考我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其副本已作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物，以及公司法的适用条款。

普通股

常规。所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。普通股是在我们的股东名册上登记时发行的。普通股无权享有任何偿债基金、优先购买权或赎回权。我们的股东可以自由地持有和投票他们的股份。

投票权。每股普通股有权就普通股有权投票的所有事项投一票，包括选举董事。没有关于董事选举的累积投票的规定。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在举手表决结果宣布前或之后)一名或多名亲身出席或由有权投票的受委代表要求以投票方式投票，而该等股东合共持有本公司不少于已缴足有表决权股本的10%。

法定人数。本公司股东大会所需的法定人数包括若干名亲身或委派代表出席并有权投票的股东，他们代表持有本公司全部已发行有表决权股本合计不少于三分之一的持有人。我们每年举行股东大会的时间和地点由董事会决定。此外，董事会可在七个日历日通知后，随时召开股东大会。此外，股东大会(年度股东大会除外)亦可在持有不少于三分之一已发行有表决权股本的股东的书面要求下召开，该要求必须述明召开股东大会的目的。

审批。在符合上段所述法定人数规定的情况下，除与选举董事有关及本公司组织章程细则另有规定或法律规定外，股东提出的任何普通决议案均须于股东大会上获得普通股所投票数的简单多数赞成票，而特别决议案则须获普通股所投票数的662/3%的赞成票。对于更名、修改我们的组织备忘录和章程以及将我们置于自动清盘状态等问题，需要通过一项特别决议。

分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。股息只能从利润中支付，其中包括前几年未分配的净收益和留存收益，以及股票溢价，这一概念类似于美国的实缴盈余，但须接受法定的偿付能力测试。

清算。如吾等将被清盘，清盘人可在股东批准下，以现金或实物将全部或任何部分资产分配予股东，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分割，并可将全部或部分资产授予清盘人在股东批准下认为合适的信托受托人，以使股东受益，惟股东不得被迫接受任何会令股东承担责任的股份或其他资产。

其他。以两名或以上人士名义登记的股票可交付予股份登记册所指名的任何一名人士，而如有两名或以上该等人士投票，则先名列股东名册的人士的投票将获接纳，其他任何人士均不获接纳。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行10,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会

 

70

 

董事将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

我们首次公开发行的投资者认股权证

以下是本公司首次公开发售时发行的投资者认股权证的某些条款及条款摘要，内容并不完整，须受吾等与作为认股权证代理的大陆股票交易及信托公司之间的认股权证代理协议及投资者认股权证表格的条款所规限，而上述两项条款及条款均作为本招股说明书的一部分作为证物提交于注册说明书内。投资者应仔细审阅认股权证代理协议所载条款及规定，包括协议附件及投资者认股权证表格。

可运动性。投资者认股权证可于首次公开发售完成后的任何时间及直至其首次发行五年后的任何时间立即行使。投资者认股权证可根据每名持有人的选择，透过向吾等递交正式签立的行使通知而全部或部分行使，而在任何时间，登记根据证券法发行的投资者认股权证相关普通股的登记声明有效并可用于发行该等普通股，或可豁免根据证券法登记发行该等普通股，方法是全数支付行使该等行使权利后购买的普通股数目的即时可用资金。若根据证券法登记发行相关投资者认股权证的普通股的登记声明无效或不可用，而根据证券法的注册豁免并不适用于发行该等普通股，则持有人可全权酌情选择以无现金方式行使投资者认股权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据投资者认股权证所载公式厘定的普通股净额。不会因行使投资者认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有者支付相当于零碎金额乘以行权价格的现金金额。

吾等将不会行使投资者认股权证的任何部分，而持有人将无权行使投资者认股权证的任何部分，而任何该等行使将属无效，并视为从未行使过，惟于行使该等权力后，持有人连同其联属公司及投资者认股权证所指明的若干其他人士将合共实益拥有超过4.99%的已发行普通股。

行使价。行使投资者认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股普通股6.00美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，投资者认股权证可在未经吾等同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所列表。我们的投资者权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“FGIW”。

授权代理。投资者权证是根据作为认股权证代理的大陆证券交易信托公司与我们之间的权证代理协议以登记形式发行的。投资者认股权证仅由一个或多个全球认股权证代表，这些认股权证存放在作为托管人的认股权证代理人处

 

71

 

存托信托公司(“DTC”)，并以存托信托公司的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由存托信托公司另有指示。

基本交易。如投资者认股权证所述的基本交易，一般包括对本公司普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有财产或资产，本公司与另一人合并或合并，收购超过50%的已发行普通股，或任何人士或团体成为本公司普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，投资者认股权证持有人将有权在行使投资者认股权证时收取相同种类及数额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使投资者认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

股东权利。除非投资者认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则在持有人行使投资者认股权证之前，投资者认股权证持有人并不拥有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

依法治国。投资者认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

代表授权书

我们向承销商代表发行了认股权证，以购买相当于我们首次公开募股中出售的普通股总数2%的数量的普通股。代表的认股权证将在无现金的基础上以相当于每股普通股6.00美元的价格行使。代表认股权证将可在原发行日期后6个月开始的4/1∕两年期间内随时或不时全部或部分行使。

开曼群岛公司法与美国公司法比较

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两个开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一个司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一个司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该合并或合并计划须经(I)每间公司股东的特别决议案(通常为价值662/3%的多数)或(Ii)该组成公司的组织章程细则所指明的其他授权(如有的话)授权。股东有权就合并或合并投票，无论该股东持有的股份是否给予他或她或它投票权。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同的是，对于外国公司，开曼群岛公司的董事会必须发表声明，表明在进行适当查询后，董事会认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并。

 

72

 

(Br)外国公司已注册成立，并且该等法律和该等章程文件的任何规定已经或将会得到遵守；(Ii)没有在任何司法管辖区内提交呈请书或其他类似的法律程序，亦没有悬而未决，亦没有为将该外国公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；(Iii)在任何司法管辖区均没有委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，借此暂停或限制该外地公司债权人的权利。

(br}如尚存公司为开曼群岛公司，则开曼群岛公司的董事局须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，董事局认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无抵押债权人；(Ii)就该外地公司授予尚存或合并后的公司的任何担保权益的转让而言，(A)该项转让的同意、解除或批准已获取得、解除或免除；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许，并已按照该外地公司的章程文件获得批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会获得遵守；。(Iii)在该项合并或合并生效后，该外地公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；。及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在对合并或合并持不同意见时，有权获得支付其股份的公允价值。实质上，这一程序如下：(1)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(2)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(Iii)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其提出异议的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；(4)在上文第(2)款规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在提出要约之日后30天内商定价格，公司必须向股东支付该数额；(V)如果公司和股东未能在该30日期限内就价格达成一致，则在该30日期限届满之日起20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以厘定公平价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律也有单独的法律规定，以便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据安排计划(程序更严格)寻求合并

 

73

 

(br}而且完成合并所需的时间比在美国通常所需的程序要长)，有关安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席会议或为此召开的会议并进行表决的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确信以下情况，预计它将批准该安排：

•

我们不建议采取非法或超出我们公司权限范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法定规定；

​

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

​

•

这种安排是商人合理批准的；以及

​

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，否则将构成对少数人的欺诈。

​

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

挤出条款。收购要约在四个月内被要约收购90%的股份的持有人提出并接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或控制经营企业。

股东诉讼。我们开曼群岛的律师不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据英国当局的规定，上述原则的例外适用于下列情况：

•

公司违法或超越其权限的行为或拟采取的行为；

​

•

被投诉的行为虽然不超出权力范围，但只有在正式授权超过实际获得的票数时才能生效；或

​

•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

​

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

Listing

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为FGI。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票交易信托公司。

 

74

 

有资格未来出售的股票

本次发行后，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，由于下文所述的合同和法律对转售的限制，到2022年7月23日可供出售的股票数量有限，限制失效后在公开市场出售大量普通股可能会对我们普通股的现行市场价格以及我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。根据截至2022年3月24日的已发行普通股数目，假设全面行使已发行认股权证而不行使已发行购股权，我们将拥有总计约12,050,000股已发行普通股。本次发行中出售的所有股票将可以自由交易，除非由我们的“关联公司”购买，该术语在证券法第144条中定义，或由受锁定协议约束的现有股东及其关联实体购买。在我们首次公开发行之前，股东持有的所有普通股都是“受限证券”，这一术语在第144条中有定义。这些受限证券是在私人交易中发行和出售的，只有在公开转售根据证券法登记，或拟议的交易有资格获得证券法规定的豁免注册的情况下，才有资格公开出售，包括证券法第144条或第701条规定的豁免，这些规则概述如下。

我们可能会不时发行普通股，作为未来收购、投资或其他公司目的的对价。

如果任何此类收购、投资或其他交易是重大的，我们可能发行的普通股数量可能会很大。我们也可以授予注册权，涵盖与任何此类收购和投资相关的普通股。此外，根据我们的2021年股权计划为未来发行而保留的普通股，在各种归属时间表、锁定协议、证券法下的注册声明或豁免注册(包括规则144和规则701)的规定允许的范围内，将有资格在公开市场出售。

Rule 144

一般而言，根据证券法第144条，自本招股说明书所属的登记声明生效日期后90天起，任何人士如在出售前三个月内的任何时间是或不是吾等的联营公司，并持有其股份至少六个月，包括除吾等联属公司外的任何先前所有人的持有期，均可不受限制地出售股份，前提是有关吾等的最新公开资料可供查阅。此外，根据规则144，在出售前三个月的任何时间，任何非吾等联属公司的人士如持有其股份至少一年，包括除吾等联营公司外的任何前所有人的持股期，将有权在本次发售完成后立即出售无限数量的股份，而不论是否有关于吾等的最新公开资料。

自本招股说明书所属注册说明书生效日期起90天起，作为本公司联营公司的人士，如已实益拥有受限证券至少六个月，包括本公司附属公司以外的任何先前所有人的持有期，则有权在不超过以下较大者的任何三个月期间内出售若干受限制股份：

•

当时已发行普通股数量的1%；或

​

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们的普通股在纳斯达克资本市场的每周平均交易量。

​

根据规则144由我们的“联属公司”持有的限售股的销售也受有关销售方式、通知和当前公开信息可用性的要求的约束。规则144还规定，依赖规则144出售我们的普通股而不是限制性股票的关联公司必须遵守适用于限制性股票的相同限制，但持有期要求除外。尽管有第144条的规定，我们几乎所有受限证券的持有者已经如上所述签订了锁定协议，他们的受限证券将

 

75

 

在这些协议中规定的限制到期后，即有资格进行销售(受规则144中的上述限制的约束)。

Rule 701

根据《证券法》第701条规定，通过行使当前未行使的期权或根据我们的股票激励计划授予的其他权利获得的普通股可通过以下方式转售：

•

“关联公司”以外的人员，自本招股说明书所属登记说明书生效日期后90天起，仅受第144条关于销售方式的规定的限制；和

​

•

本招股说明书所属注册说明书生效日期后90天起，我们的“联属公司”在不遵守第144条规定的六个月持有期要求的情况下，受销售方式和数量限制、现行公开信息和备案要求的限制。

​

锁定协议

我们与我们的董事、高管和几乎所有其他股东已与承销商达成协议，自锁定协议之日起至2022年7月23日，我们和他们将不会出售、要约出售、合同出售或出借、进行任何卖空或建立或增加任何看跌同等头寸、清算或减少任何看涨等值头寸、质押、质押、授予任何担保权益或以任何其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券。或订立任何互换或其他安排，将我们普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人。

我们的某些员工，包括我们的高管和/或董事，可以签订书面交易计划，以遵守《交易法》下的规则10b5-1。在与上述发售有关的锁定协议到期之前，不允许根据这些交易计划进行销售。

注册权

在禁售期结束后，某些股东将有权根据联邦证券法要求我们登记其普通股的出售，但必须满足某些条件。请参阅《特定关系和关联方交易 - 注册权协议》。

股权激励计划

我们于2022年1月26日根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-8表格登记声明，涵盖了根据我们的2021年股权计划预留发行的普通股。因此，根据登记声明登记的股份将可在生效日期后在公开市场出售，但须受归属限制、第144条成交量限制及上述锁定协议(如适用)的规限。

 

76

 

美国联邦所得税对美国持有者的重大影响

以下是关于持有和处置我们普通股对美国持有者的重大联邦所得税后果的讨论，定义如下。它没有描述可能与特定人士收购我们普通股的决定相关的所有税务考虑因素。本讨论仅适用于购买认股权证标的普通股并将本公司普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”持有的美国持有者，且本讨论仅适用于此类普通股。本讨论是一般性的，并不描述可能与美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括可能适用的联邦医疗保险缴费税、遗产税或赠与税后果、除美国联邦所得税后果以外的任何税收后果，以及受特殊规则限制适用于美国持有人的税收后果，例如：

•

某些金融机构和保险公司；

​

•

受监管的投资公司、房地产投资信托和房地产抵押投资管道；

​

•

使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；

​

•

作为套期保值交易、跨境出售、换股交易或其他综合交易的一部分持有普通股的人，或者就普通股订立推定出售协议的人；

​

•

美国联邦所得税的本位币不是美元的人；

​

•

为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或其他直通实体或此类实体的投资者；

​

•

免税实体，包括“个人退休账户”或“Roth IRA”；

​

•

因履行服务而直接或间接获得普通股的任何人；

​

•

受《守则》备选最低税额规定约束的个人；

​

•

代持本公司普通股的其他被提名人；

​

•

拥有或被视为拥有我们10%或以上普通股(投票或价值)的人，包括本次发行的股份；

​

•

S公司；或

​

•

与在美国境外进行的贸易或业务有关而持有普通股的人。

​

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体(或其他安排)持有普通股，则其合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股的特殊美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本讨论基于法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有，也不希望寻求美国国税局(“国税局”)就以下摘要中的声明和结论作出任何裁决，并且不能保证国税局或法院会同意我们的声明和结论，也不能保证法院在诉讼中不会支持国税局的任何挑战。

 

77

 

“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是普通股实益所有人的持有者，其身份为：

•

美国公民或个人居民；

​

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据该法律设立或组织的公司或其他被视为公司的实体；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择，被视为“美国人”​(如守则第7701(A)(30)节所定义，“美国人”)，则为信托。

​

本摘要仅供一般信息参考，不打算也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。建议潜在投资者根据他们的具体情况，就美国联邦所得税法、美国非所得税法和任何州、地方或非美国司法管辖区的法律的适用问题咨询他们的税务顾问。

经销税

如上文“股息政策”所述，我们预计在不久的将来不会对普通股进行分配。如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，我们普通股支付的分配通常将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的“股息”。如果并且只要我们的普通股在美国一个成熟的证券市场上市，支付给某些非公司美国股东的股息可能有资格作为“合格股息收入”纳税，如果满足某些要求的话。因此，在受到适用限制的情况下，支付给某些非公司美国股东的股息可能应按不超过适用于此类美国股东的长期资本利得税的税率征税。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。股息的数额将被视为美国持有者的外国股息收入，将没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的股息扣除。股息通常在美国股东收到股息之日计入美国股东的收入中。以美元以外的功能货币支付的任何股息收入将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元, 美国持有者不应被要求确认与股息收入有关的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

如果我们向我们的股东支付应税股息，并且根据权证的反稀释条款，权证的行使价格降低，则该减价将被视为向权证的美国持有人支付我们的收益和利润范围内的应税股息，即使美国持有人将不会收到现金支付。如果在某些其他情况下(或在某些情况下，没有进行调整)调整行使价格，这种调整也可能导致被视为向美国持有者支付应税股息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何正确处理对认股权证的任何调整。

普通股的出售、交换或其他应税处置

出售普通股或其他应税处置所实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者持有普通股超过一次，则将是长期资本收益或损失

 

78

 

年。收益或损失的数额将等于美国持有者在出售的普通股中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除额受到各种限制。

如果我们向我们的股东支付应税股息，并且根据权证的反稀释条款，权证的行使价格降低，则该减价将被视为向权证的美国持有人支付我们的收益和利润范围内的应税股息，即使美国持有人将不会收到现金支付。如果在某些其他情况下(或在某些情况下，没有进行调整)调整行使价格，这种调整也可能导致被视为向美国持有者支付应税股息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何正确处理对认股权证的任何调整。

一般来说，美国持有者不需要通过支付行权价来确认权证行使时的收益、收益或亏损。行使时收到的普通股的美国持有者的税基将等于(1)美国持有者在权证中的税基和(2)权证的行使价格的总和。美国持股人对行使认股权证时收到的普通股的持有期将从该美国持股人行使认股权证的次日开始。

如果认股权证到期而没有行使，美国持有人将在认股权证中确认相当于该美国持有人的纳税基础的资本损失。如果在权证到期时，美国持有者在权证中的持有期超过一年，则这一损失将是长期资本损失。资本损失的扣除是有限制的

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常须进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明其不受备用扣缴的约束。

在向美国持有者付款时预扣的任何备份金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款，前提是及时向服务提供所需的信息。

关于外国金融资产的信息报告

作为个人和某些实体的某些美国持有人可能被要求报告与我们普通股权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括某些美国金融机构账户中持有的普通股的例外情况)。美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有义务报告与其普通股所有权和处置有关的信息。

 

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配送计划

本招股说明书所涵盖普通股的实际出售价格可以是固定价格、出售时的现行市场价格、与当时的市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或谈判价格。

根据认股权证的条款，普通股将分配给递交正式签立行使通知的持有人，并全数支付因行使认股权证而购买的普通股数量的即时可用资金。

于任何认股权证持有人接获有关持有人意欲行使认股权证的适当通知后，吾等将于有关认股权证的协议所分配的时间内，向我们的转让代理发出指示，向持有人发行普通股，不受限制性传说的限制。在行使认股权证时向关联公司发行的普通股将不会有传奇色彩，但将被视为控制性证券。

如持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股，持有人将无权行使投资者认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据投资者认股权证的条款厘定的。

 

80

 

LEGAL MATTERS

开曼群岛Traver Thorp Alberga已为我们传递了本招股说明书中所提供的我们普通股发行的有效性以及开曼群岛法律的某些事项。

EXPERTS

FGI Industries Ltd.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间的每一年的财务报表，已由Marcum LLP审计，Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，在其报告中陈述，并根据该公司作为会计和审计专家的权威，包括在本招股说明书和注册说明书中。

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格登记声明，包括证物和附表，涉及本招股说明书提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。欲了解有关本公司及本招股说明书所提供证券的更多信息，请参阅注册说明书及其附件以及我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址是美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的网站上查阅。我们还保留了一个网站www.fgi-Industrial es.com，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书中以引用方式并入信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

我们将以下所列文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件并入本招股说明书，该等备案日期为本招股说明书的日期至本招股说明书所述的普通股发售终止之日。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是具体列出的还是未来存档的，这些文件或部分文件不被视为已向美国证券交易委员会提交，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书参考并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们当前的Form 8-K报告于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会；以及

​

 

81

 

•

我们的8-A表格登记说明书中所包含的我们普通股的描述
2022年1月6日向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告，以及向美国证券交易委员会提交的关于
更新描述的目的。

​

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何文件的免费副本(证物除外，除非这些文件通过引用特别并入文件中)：

FGI Industries Ltd.
注意：秘书
906 Murray Road
East Hanover, New Jersey 07869

但是，备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书中。

 

82

 

FGI INDUSTRIES LTD.
合并财务报表索引

 

F-1

 

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
FGI实业有限公司

对财务报表的意见

我们审计了FGI Industries Ltd.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日的两个年度的相关综合收益表、全面收益表、母公司投资净额和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Marcum llp

Marcum llp

自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州梅尔维尔
March 31, 2022

 

F-2

 

FGI实业有限公司

合并资产负债表

*

股票和每股数据以追溯方式提供，以反映重组情况，包括2022年1月27日的首次公开募股。

​

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-3

 

FGI实业有限公司

合并损益表和全面收益表

*

股票和每股数据以追溯方式提供，以反映紧接2022年1月27日首次公开募股之前敲定的重组。

​

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-4

 

FGI实业有限公司

合并母公司净投资变动表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-5

 

FGI实业有限公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-6

 

FGI实业有限公司

合并财务报表附注

注1 - 业务和组织的性质

FGI Industries Ltd.(“FGI”或“公司”)是根据开曼群岛法律于2021年5月26日成立的控股公司。本公司除持有其营运附属公司所有已发行股本外，并无实质业务，详情如下。该公司是一家全球厨卫产品供应商，目前专注于以下类别：卫浴用品(主要是马桶、水槽、底座和马桶座)、沐浴家具(梳妆台、镜子和橱柜)、淋浴系统、客户厨房橱柜和其他配件。这些产品主要用于维修和改建(“R&R”)活动，其次是新房或商业建筑。该公司通过众多合作伙伴销售其产品，包括大众零售中心、批发和商业分销商、在线零售商以及独立经销商和分销商。

所附合并财务报表反映了FGI和以下每个实体在重组后的活动，具体如下：

 

F-7

 

重组

于2022年1月27日，在这些合并财务报表日期后，以下重组步骤共同完成：(I)FGI Europe Investment Limited(“FGI Europe”)、FGI International，Limited(“FGI International”)和FGI China，Ltd.，(Ii)FGI Industries，Inc.(前身为最重要的集团，Inc.)(“FGI Industries”)在美国经营厨房及浴室(“K&B”)销售及分销业务，并透过其在加拿大的全资附属公司First International Limited，预期将把FGI Industries唯一股东、经营独立家具业务的First KingBetter Food Equipment Inc.(“FKB”)的流通股100%分配给FGI Industries的唯一股东--FGI Group Ltd.(“FGI”)；(Iii)首创预计将把FKB股份贡献予首创新成立的全资附属公司--首创家居有限公司(“FHI”)；以及(Iv)最重要的预计将贡献FGI Industries、FGI Europe和FGI International各自100%的流通股，FGI Europe直接并在拟议重组后通过其全资德国子公司FGI德国有限公司在欧洲经营K&B销售和分销业务，FGI International直接和通过其全资中国子公司FGI China，Ltd.在世界其他地区经营K&B销售和分销业务、K&B产品开发和在中国采购K&B产品。(Y)本公司拥有FGI Industries、FGI Europe和FGI International各自的100%股权，FGI Industries、FGI Europe和FGI International均通过子公司, 在全球范围内经营K&B业务(“K&B业务”)，(Z)FHI拥有FKB 100%的股权。

就在拟议的重组之前，FGI Industries、FGI Europe和FGI International及其各自的子公司都是并预计最终将由FGI控股。因此，随附的综合财务报表包括预期重组前可直接归属于K&B业务的资产、负债、收入、支出和现金流量(否则不包括在内)。综合财务报表的列报，犹如本公司在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内已存在及重组已生效。然而，如果K&B业务在预期重组完成之前的年度中实际上是独立存在的，则这种列报不一定反映业务结果、财务状况和现金流。

于2022年1月14日，本公司全资附属公司华大基因实业与华润置业新成立的全资附属公司华润置业(“华润置业”)订立共享服务协议(“华润置业共享服务协议”)。根据FHI共享服务协议，FGI Industries在美国向FHI提供一般和行政服务、信息技术系统服务和人力资源服务，以及仓库服务和供应链服务。根据FHI共享服务协议，FHI将偿还FGI Industries发生的任何合理和有据可查的自付费用，并为每项服务支付服务费。对于仓库服务，FHI将向FGI Industries支付500,000美元的年费，以及相当于储存在此类仓库中的所有产品的4%的费用。对于提供的所有其他服务，FHI将支付相当于FGI Industries为此类服务产生的总成本除以FHI员工数量相对于FGI Industries员工的服务费。FHI共享服务协议的初始期限为一年，并将自动续签，除非任何一方在当时的期限届满前至少60天取消。

[br}于2022年1月14日，本公司与华大基因实业有限公司(“华大环球”)订立共享服务协议(“全球共享服务协议”)，根据该协议，华基实业将于台湾向华大基因实业提供一般及行政服务、资讯科技系统服务及人力资源服务。服务提供者和接收者之间的全球服务协议的条款与FHI共享服务协议的条款基本相同，包括服务费和终止条款的计算，由Top Worldwide提供服务，FGI Industries为此类服务支付全世界的费用。

资产和负债已按历史账面价值列报。只有那些对K&B业务明确可识别的资产和负债才计入公司的综合资产负债表。公司的损益表和全面收益表包括K&B业务的所有收入、成本和费用，包括销售和分销费用的分配、一般费用和

 

F-8

 

在重组前由FGI产生但与K&B业务相关的行政费用和研发费用。

所有可归因于销售厨卫产品的收入和收入成本均分配给公司。运营费用根据K&B业务涉及的员工和活动分配给公司。非直接归属于任何特定业务的任何支出均根据K&B业务的员工人数与K&B业务和FHI的员工总数的比例分配给本公司。

下表列出了分别在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度从FGI Industries分配给FGI Industries，Inc.的与K&B业务无关的收入、收入成本和运营费用。根据SAB主题5.z.7，本公司于其综合财务报表中追溯反映重组事项，因为分拆交易预期于登记声明生效前进行。

下表列出了分别在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，与先锋的全资子公司先锋全球有限公司分配给FGI International的K&B业务直接相关的收入、收入成本和运营费用。

所得税负债按单独的报税表计算，就像K&B业务在重组完成之前已经提交了单独的报税表一样。重组后，K&B业务立即开始单独提交纳税申报单，并根据每个法人实体的实际纳税申报单报告纳税情况。

管理层认为这些分配的基础和金额是合理的。虽然就该等项目分配予本公司的开支未必代表本公司为独立、独立实体时将会产生的开支，但本公司并不认为该等已分配开支的性质及金额与本公司为独立、独立实体时将会产生的开支有任何重大差异。

 

F-9

 

注2 - 重要会计政策摘要

演示基础

综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于财务报告的适用规则和规定编制的，包括公司管理层认为公平展示其财务状况和经营业绩所需的所有正常和经常性调整。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。本公司与其附属公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并后被冲销。

子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权管理财务和经营政策、任免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票的实体。

估计和假设的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。公司合并财务报表中反映的重要会计估计包括财产和设备的使用寿命、长期资产减值、坏账准备、或有负债准备、收入确认、递延税款和不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。

外币折算和交易

本公司及其附属公司的功能货币为子公司所在国家的本地货币，但FGI International除外，该公司在香港注册成立，并以美元(“美元”或“美元”)作为其功能货币。本公司的报告货币为美元。在资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以职能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。业务成果和以外币计价的现金流量按报告所述期间的平均汇率换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的，综合现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。因在不同期间采用不同汇率而产生的换算调整，作为累计其他全面收益的单独组成部分计入合并母公司净投资变动表。综合收益表和全面收益表中以职能货币以外的货币计价的交易的汇率波动产生了交易损益。

为编制以人民币为本位币的子公司财务报表，公司资产负债按资产负债表日的美元汇率表示，截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为6.3762和6.5037；母公司的投资净额按历史汇率折算，收支项目按平均汇率折算，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度分别为6.4543和6.9416。

为了以加元(“CAD”)作为功能货币列报子公司的财务报表，公司的资产和负债在 日以美元表示。

 

F-10

 

资产负债表日汇率，截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为1.2697和1.2741；母公司净投资账户按历史汇率换算，收入和支出项目按期间平均汇率换算，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为1.2549和1.3437。

为了以欧元(“欧元”)作为功能货币列报子公司的财务报表，公司的资产和负债在资产负债表日以美元表示，截至2021年12月31日和2020年12月31日的汇率分别为0.8815和0.8153；母公司的净投资账户按历史汇率换算，收入和支出项目按截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的平均汇率换算。

重新分类

前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报，特别是折旧和摊销、处置财产和设备的损失、其他非流动资产以及处置财产和设备的收益。这些重新分类对综合资产负债表和以前报告的业务结果没有影响。

Cash

现金包括手头现金、活期存款和存入银行或其他金融机构、原始到期日不超过三个月的定期存款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

应收账款净额

票据和贸易应收账款包括客户应付的贸易账款。在建立所需的坏账准备时，管理层考虑了历史催收经验、应收账款的账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查应收账款，以确定坏账准备是否充足，并在必要时调整准备。在管理层确定收回的可能性不大后，拖欠的账户余额将从坏账准备中注销。

库存，净额

存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本由采购价格以及相关的运输和搬运费用组成，采用加权平均成本法，以个别产品为基础确定。确定库存成本的方法每年都是一致使用的。慢行项目的拨备是根据历史经验计算的。管理层每年审查这一拨备，以根据经济情况评估其是否足够。

Prepayments

预付款是指向供应商预存或预付现金，用于购买尚未收到或提供的货物或服务。这笔钱是可以退还的，不带利息。预付款和存款根据各自协议的条款被分类为活期或非活期。这些预付款是无担保的，并定期进行审查，以确定其账面价值是否已减值。

财产和设备，净额

财产和设备按扣除累计折旧和减值后的成本列报。折旧是在资产投入使用后的预计使用年限内采用直线方法计提的。预计使用寿命如下：

 

F-11

 

无形资产净值

本公司具有一定使用年限的无形资产主要包括为内部使用而购买的软件。本公司按无形资产的估计使用年限摊销其无形资产，并审核该等资产的减值。本公司一般以直线方式摊销其无形资产，以确定的可用年限在估计可用年限十年内摊销。

长期资产减值

长寿资产，包括物业及设备及具有确定使用年限的无形资产，于发生重大事件或环境变化(例如影响资产未来用途的市况重大不利变化)显示一项资产的账面价值可能无法收回时，会就减值进行审核。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性，并在资产使用产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。如确认减值，本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值，或在可用及适当的情况下，减至可比市值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未确认长期资产减值。

Leases

公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入综合资产负债表上的使用权资产(“净资产”)、经营租赁负债 - 流动和经营租赁负债 - 非流动。

ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表公司支付租赁款项以换取标的资产使用权的义务。净收益资产及租赁负债按开始日期租赁期内固定租赁付款的现值计量。ROU资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁付款和产生的初始直接成本，并在收到任何租赁激励措施后减去。当重大事件发生或情况发生变化时，本公司审核其ROU资产，表明ROU资产的账面价值不可收回并超过其公允价值。如果ROU资产的账面价值无法从其未贴现现金流中收回，则本公司将就账面价值与当前公允价值之间的差额确认减值损失。

由于本公司的大部分租约不提供隐含利率，本公司一般使用租约开始日的递增借款利率作为贴现率来确定未来租赁付款的现值。本公司根据生效日期租赁付款类似年期的抵押借款估计利率，以递增借款利率厘定每份租赁的递增借款利率。本公司的租赁条款可包括延长或终止租约的选择权，前提是存在相关的经济诱因，使本公司有理由确定将行使该选择权。本公司将任何非租赁组成部分与租赁组成部分分开核算。

租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。

公允价值计量

金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具，并要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。

 

F-12

 

会计准则界定公允价值，为公允价值计量的披露建立三级估值等级，并加强公允价值计量的披露要求。公允价值体系的三个层次如下：

•

估值方法的第1级投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

​

•

估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及该等资产或负债在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。

​

•

估值方法的第三级投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

​

流动资产及流动负债所包括的金融工具于综合资产负债表中按面值或成本列报，由于该等工具的产生及预期变现与其当前市场利率相距较短，故按面值或成本列报接近公允价值。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了会计准则委员会第2014-09号，“与客户的合同收入(第606号专题)”​(“财务会计准则委员会2014-09”)。ASU 2014-09要求实体确认其预期有权因向客户转让承诺的货物或服务而获得的收入数额。

本公司从厨房和浴室产品的销售中获得收入，并确认收入是因为其产品的控制权转移给了客户，这通常是在发货时或根据与公司客户的合同条款交付时进行的。该公司客户的付款期限一般为履行其履约义务并确认收入的15至60天。

公司提供客户计划和激励措施，包括合作营销安排和基于数量的激励措施。这些客户计划和激励措施被视为可变考虑因素。本公司只有在可变对价得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，才会将可变对价计入收入变动对价。这一决定是根据销售时已知的客户计划和激励措施以及与公司基于数量的激励措施相关的预期销售量预测做出的。这一决定每月更新一次。

某些产品销售包括退货权利。该公司根据历史经验估计未来产品在销售时的回报，并记录相应的应收账款减少。

当公司拥有无条件的开票和收款权利时，将记录与收入相关的应收账款。

公司收入分类汇总如下：

 

F-13

 

基于股份的薪酬

本公司根据ASC718，薪酬-​股票薪酬(“ASC718”)对基于股份的薪酬进行会计处理。根据美国会计准则第718条，本公司决定是否应将奖励分类并计入责任奖励或股权奖励。本公司所有以股份为基础的奖励均被分类为股权奖励，并根据其授予日期的公允价值在综合财务报表中确认。

本公司已选择对在必需的服务期(即归属期间)内授予的所有基于股票的奖励采用直线方法确认基于股票的薪酬。本公司根据美国会计准则第2016-09号，补偿 - 股票补偿(第718主题)：改进员工股份支付会计，对发生的没收进行会计处理。本公司在独立第三方估值公司的协助下，确定授予员工的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型被应用于确定授予雇员和非雇员的期权的估计公允价值。该公司在2021年或2020年没有支付基于股份的薪酬。

Income Taxes

递延税项是根据资产及负债的账面价值及其各自的计税基础之间的差额所产生的未来税务后果确认的。递延税项资产的未来变现取决于未来期间是否存在足够的应纳税所得额。可能的应税收入来源包括结转期间的应税收入、记录为递延税项负债的现有应税暂时性差异的未来冲销、产生超过结转期预期亏损和预计未来应税收入的未来收入或收益的税务筹划策略。

如果根据所有可获得的正面和负面证据，此类递延税项资产更有可能(即超过50%的可能性)无法变现，则计入估值拨备。对可客观核实的积极和消极证据给予了极大的重视。在考虑递延税项资产是否可变现时，公司的三年累计亏损状况是重要的负面证据，而会计指引限制了我们可以依赖预计应纳税所得额来支持递延税项资产回收的金额。

目前的会计准则只允许确认经税务机关审查后有50%以上可能性维持的所得税头寸。本公司认为，其有效税率波动的可能性增加，因为这一起征点考虑到所得税环境的变化，以及在更大程度上考虑到相当多司法管辖区所得税法律的内在复杂性，这可能会影响其对不确定税收状况的负债的计算。

公司对所得税支出中不确定的纳税头寸计入利息和罚金。

我们将与我们的海外业务相关的外国衍生无形收入(FDII)和全球无形低税收入(GILTI)的税收影响记录为所得税支出的一个组成部分。

综合收益

全面收益由两部分组成：净收益和其他全面收益。其他全面收益是指在公认会计原则下记为 的收入、费用、损益

 

F-14