PROSPECTUS SUPPLEMENT

这些票据将于2022年4月13日开始计息，日期为每年金利率为4.000厘，在每年的4月13日及10月13日派息，首次利息将于2022年10月13日支付。这些票据将不会在到期前赎回，除非根据本招股说明书附录中的票据说明和可选税收赎回项下的规定，并且不受任何偿债基金的约束。

该批债券只会以登记形式发行，最低面额为2,000美元，超出面额1,000美元的整数倍。这些债券不会亦不会在证券交易所上市。

投资这些票据是有风险的。在做出任何投资票据的决定之前，您应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的最新年度报告中的第3项.关键信息和风险因素，以及从本招股说明书补编S-12页开始的风险因素部分。


	每张纸条			总计
公开发行价⁽¹⁾		99.674	%	$	498,370,000
承保折扣		0.45	%	$	2,250,000
扣除费用前的收益为ORIX⁽¹⁾		99.224	%	$	496,120,000

(1)	如果结算发生在2022年4月13日之后，另加2022年4月13日起的应计利息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未就本招股说明书副刊或相关招股说明书的充分性或准确性作出批复或不予批复。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将于2022年4月13日左右通过存托信托公司(DTC)的簿记交付系统以簿记形式交付给其参与者的账户，其中包括Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank SA/NV。

联合簿记管理经理


摩根大通		美国银行证券		高盛有限责任公司		摩根士丹利		大和资本市场		野村


澳新银行	法国巴黎银行	花旗集团

法国农业信贷银行	德意志银行证券	瑞穗证券

本招股说明书增刊日期为2022年4月6日。


	页面
关于本招股说明书		1
有关前瞻性陈述的注意事项		2
欧力士公司		2
产品信息		2
资本化和负债化		3
收益的使用		4
高级债务证券说明		5
清关和结算		13
税收		16
福利计划投资者的某些考虑因素		16
配送计划		18
专家		20
法律事项		20
民事责任的强制执行		20
在那里您可以找到更多信息		21

本文件由两部分组成。第一部分为本招股说明书补编，介绍了本次招股说明书发行的具体条款，并对2020年7月7日提交给美国证券交易委员会的基础招股说明书以及通过引用并入本招股说明书副刊的文件中包含的信息进行了增补、更新和变更。第二部分是上述基本招股说明书，我们将其称为附随的招股说明书。附随的招股说明书包含对优先债务证券的描述，并提供更多的一般信息，其中一些可能不适用于票据。如果本招股说明书附录中的说明与随附的招股说明书中的说明不同，则本招股说明书附录中的说明将取代随附的招股说明书中的说明。

吾等并无授权任何其他人士向阁下提供本招股章程增补件、所附招股章程或任何由吾等或代表吾等拟备或经吾等向阁下推荐的任何免费书面招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料以外的任何资料。？通过引用合并意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。我们对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的准确性不负责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会提出在任何不允许出售票据的司法管辖区出售票据。阁下不应假设本招股章程副刊、随附的招股章程或由吾等或其代表拟备或向阁下转介的任何免费书面招股章程所载的资料，包括以引用方式并入本章程或其中的任何资料，于其各自日期以外的任何日期均属准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，本招股说明书补编中所指的是ORIX公司，而我们、ORIX集团和类似的术语是指ORIX公司及其子公司，作为一个整体。我们在笔记中使用你这个词来指代潜在投资者。

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。除另有说明或文意另有所指外，该等财务报表内的所有金额均以日元表示。

在本招股说明书补编中，当我们提到美元、美元和美元时，我们指的是美元，当我们提到日元和人民币时，我们指的是日元。本招股说明书附录包含将某些日元金额转换为美元的内容，仅为您提供方便。

为方便读者，本招股说明书增刊所载的若干货币金额、比率及百分比数据均会作出四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不等于其前面的数字的算术和。

初始分配时总收件人状态的表示

通过认购票据，投资者将被视为已表示其为总接受者。就此目的而言，总接受者是(I)实益所有人，就日本税务而言，既不是(X)个人日本居民或日本公司，也不是(Y)非日本居民或非日本公司，在这两种情况下，都是与纸币发行人有特殊关系的个人，如《日本税收特别措施法》(1957年第26号法，经修订，或《特别措施征税法案》所述)所述，(2)第#条指定的日本金融机构3-2-2,与《关于税收的特别措施法》有关的内阁令(1957年第43号内阁令，经修订，或《内阁令》)第(29)款将为其专有账户持有票据，或(3)日本居民个人或日本公司，其票据利息的收取将通过《内阁令》第2-2条第(2)款所界定的日本境内的支付处理机构进行。作为承销商在任何时候进行的初始分配的一部分，

三、

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)经修订(MiFID II)的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)经修订的(EU)2016/97号指令(保险分销指令)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是经修订的(EU)2017/1129号条例(招股章程规例)所界定的合格投资者。因此，并无拟备经修订的(EU)第1286/2014号规例(《优先认购债券规例》)所规定的关键资料文件，以供发售或出售票据或以其他方式向东亚经济区的散户投资者出售票据，因此，根据《优先认购票据规例》，发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据，可能是违法的。

禁止向英国散户投资者出售产品

该等债券不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)经修订的《2000年金融服务和市场法》(《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，则该客户根据EUWA构成国内法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据《英国招股章程规例》(EUWA)，该等债券构成本地法律的一部分。因此，并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而根据《英国PRIIPs规例》，《PRIIPs规例》所规定的发行或出售债券或以其他方式向任何英国散户投资者提供债券的主要资料文件，均属违法。

《新加坡证券和期货法》产品分类

关于新加坡《证券及期货法令》第289章第309B条(《证券及期货条例》)及新加坡《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，我们已决定该等票据的分类为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货条例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

四.

本招股说明书附录包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A条或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》含义的前瞻性陈述。诸如相信、将、应该、预期、意图、预期、估计、类似表述等词汇，识别前瞻性表述。前瞻性陈述，包括我们截至2021年3月31日的财务年度Form20-F年度报告中包含的有关市场风险的定量和定性披露，以及我们于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的Form6-K报告中包含的陈述，这些陈述固有地受到各种风险和不确定性因素的影响，这些风险和不确定性因素可能会导致实际结果与此类陈述中所阐明的结果大不相同。

我们已经在项目3.关键信息和风险因素中确定了前瞻性陈述中固有的一些风险，包括我们最新的年度报告Form 20-F和本招股说明书补编中的风险因素部分。其他因素也可能对我们的业绩或本招股说明书附录中前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应考虑此处或第3项中讨论的因素。

本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述仅在作出该等陈述之日起作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

欧力士公司是一家股份制公司(Kabushiki Kaisha)根据日本法律成立。我们于1964年在日本大阪成立，是一家专业从事设备租赁的日本公司。在接下来的几十年里，我们从一家租赁专业公司成长为日本领先的金融服务公司之一，为日本和海外客户提供广泛的商业和消费金融产品和服务。在截至2020年3月31日的财年和之前的财年，我们的业务分为六个部分：企业金融服务、维修租赁、房地产、投资和运营、零售和海外业务。见我们截至2021年3月31日的财政年度报告Form 20-F中的项目4.公司业务部门的信息。自2020年4月1日起，我们的可报告细分市场分为十个业务细分市场，分别是：

•

企业金融服务和维修租赁。我们的企业财务服务和维修租赁业务部门包括我们的财务和费用业务、汽车和电子测量仪器的租赁和租赁以及与IT相关的设备。在企业金融服务方面，我们从事租赁和贷款业务。在我们的汽车租赁业务中，我们从事汽车租赁和租赁以及汽车共享业务，提供全方位的汽车维修外包服务，包括满足企业和个人客户车辆需求的定制服务。我们的设备租赁业务提供IT相关设备和医疗设备、环境分析设备以及平板电脑的租赁，以及一系列服务。在我们的收费业务中，我们还为国内中小企业客户提供人寿保险、环境和能源相关的产品和服务，以及在日本的业务接班支持。2021年12月17日，我们宣布，我们已同意出售YYOI有限公司(YYOI)的所有业务，包括YYOI开发、销售和支持商业软件及相关服务。见《Yayoi的最新发展和销售》。

•

房地产。我们的房地产业务部门包括房地产开发、租赁和管理、设施运营和房地产资产管理。在房地产开发、租赁和管理业务方面，我们不仅涉及写字楼、商业地产、物流中心和住宅等物业的开发和租赁，还涉及资产管理，我们在这方面拥有高水平的专业知识。设施运营业务处理住宿、水族馆、训练设施、棒球场和剧院。此外，我们还经营各种设施，如酒店和日本客栈。例如，正如2021年12月宣布的那样，我们的目标也是在日本经营MICE-IR业务，由MGM Resorts Japan LLC作为核心公司组成的财团，并与大阪府和大阪市联合申请土地、基础设施、交通和观光大臣的批准。我们还在努力将Daikyo Corporation及其子公司(Daikyo)与我们的房地产业务整合在一起。

•

PE投资和特许权。我们的私募股权投资和特许权业务部门从事两项核心业务：私募股权投资和特许权。我们的私募股权业务包括在日本和海外的投资，并利用我们的专业知识和集体实力

S-1

扩大对重点行业的投资，通过与现有被投资方的汇总和联盟来增加价值。在我们的特许经营业务中，我们于2016年4月开始运营关西国际机场和大阪国际机场(Itami机场)，这是日本首个私人所有的机场全面运营业务，并从2018年4月开始运营神户机场。这三个机场都由关西机场有限公司运营，该公司是由ORIX和法国芬奇机场作为主要成员的财团建立的。此外，我们还积极参与机场以外的公共基础设施的运营。

•

环境与能源。我们的环境和能源业务部门包括国内外可再生能源、电力零售、我们的能源服务公司(ESCO)与节能相关的服务、太阳能电池板和电力储存系统的销售以及回收和废物管理。十多年来，我们一直积极参与环境和能源业务，收集和处理由租约期满资产。2017年7月，我们投资了在纽约证券交易所上市的地热能源公司Ormat Technologies。在我们的太阳能发电业务中，我们拥有丰富的太阳能产能，并正在运营许多项目，使我们成为日本最大的太阳能发电商之一。

•

保险。我们的保险业务部门包括我们的人寿保险业务，包括医疗保险。我们的人寿保险业务主要通过ORIX Life Insurance Corporation或ORIX Life Insurance经营，ORIX Life Insurance成立于1991年，主要通过代理人、银行和其他金融机构经营，面对面通过我们自己的咨询服务进行销售，以及在线销售。

•

银行和信贷。我们的银行和信贷业务部门包括我们的银行业务，重点是房地产投资贷款和消费金融，包括信用卡贷款、其他金融机构处理的无担保贷款担保和住房贷款。我们的银行业务主要通过ORIX BankCorporation或ORIX Bank运营，ORIX银行继承了ORIX于1980年开始处理的住房贷款业务，目前涉及企业贷款和其他服务。我们的消费金融业务主要通过ORIX Credit Corporation或ORIXCredit运营，后者提供信用卡贷款和其他融资服务。

•

飞机和轮船。我们的飞机和船舶业务部门包括飞机租赁和管理以及与船舶相关的金融和投资业务。这些业务包括与飞机和船舶有关的租赁、融资、管理、投资、中介和销售活动。2018年11月，我们收购了位于爱尔兰的全球领先飞机租赁公司Avolon Holdings Limited(Avolon？)30%的股份。

•

欧力士美国。我们的ORIX美国业务部门包括美洲的金融、投资和资产管理。在美国，资产管理是我们努力拓展非金融业务的重点，我们在公司金融、证券投资、本金投资、贷款发放和服务以及基金管理领域拥有高水平的专业知识。2020年12月16日，美国ORIX公司的全资子公司波士顿金融投资管理公司LP(波士顿金融)完成了对波士顿资本低收入住房税收抵免(LIHTC)基金组合的收购。

•

欧力士欧洲。我们的ORIX欧洲业务部门包括欧洲的股权和固定收入管理。我们的欧力士欧洲业务部门通过ORIX Corporation Europe N.V.(前身为Robeco Groep N.V.)为个人和企业客户提供资产管理业务，ORIX Corporation Europe N.V.是一家荷兰控股公司，是一家全球资产管理公司的控股公司，于2013年7月成为ORIX集团的合并子公司。

S-2

亚洲和澳大利亚。我们的亚洲和澳大利亚业务部门包括亚洲和澳大利亚的金融和投资业务。我们的亚洲和澳大利亚子公司精通不同地区不同的商业惯例和法律法规，并从事租赁和贷款等金融服务。OurAsia和澳大利亚的子公司也在亚洲国家投资私募股权，尤其是在中国。

截至2021年3月31日的会计年度和截至2021年12月31日的九个月，我们的总收入分别为人民币22.927.08亿元和人民币18.681.13亿元，ORIX公司股东应占净收入分别为人民币1923.84亿元和人民币2113.41亿元。截至2021年3月31日和2021年12月31日，我们的总资产分别为13563,082亿元和140911.6亿元。在截至2021年3月31日的财年和截至2021年12月31日的9个月，ORIX Corporation股东应占净收益占平均总资产的百分比，即基于期初和期末余额的净收益分别为1.44%和2.04%，在综合基础上分别为1.44%和2.04%。截至2021年12月31日的九个月的ROA是一个年化数字。

公司信息

我们的总部位于世贸中心大厦南塔，2-4-1日本东京港区滨松町105-5135。我们的电话号码是+81-3-3435-3116.我们的网址是http://www.orix.co.jp.本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程内。

S-3

在全球金融危机之后，我们采取措施，通过保持多元化的业务组合和多元化和稳定的资金基础，为自己的强劲表现做好准备。因此，从截至2010年3月31日的财年到截至2019年3月31日的财年，我们的ORIX Corporation股东应占净收益持续增长。然而，在截至2020年3月31日和2021年3月31日的每个财年，我们归属于ORIX公司股东的净收入都有所下降，这在很大程度上是由于新冠肺炎大流行的影响，如下所述：新冠肺炎的影响。在截至2021年3月31日的财年中，我们归属于ORIX公司股东的净收入为人民币1924亿元，比上一财年下降了36.4%。尽管我们在截至2014财年3月31日至2020财年3月31日的每个财年都保持了超过10%的股本回报率(ROE)，但在截至2021年3月31日的财年中，我们基于6.4%的期初和期末余额记录了ROE。截至2021年12月31日止九个月，我们归属ORIX Corporation股东的净收入为人民币2,113亿元，较上一财年同期的人民币1,420亿元，增长48.8%。截至2021年12月31日的9个月的净资产收益率折合成年率为9.1%。然而，我们相信，以下优势使我们能够经受住这种具有挑战性的环境，并为盈利做好准备：

•

多样化 公事。我们继续通过在我们的十个运营部门保持良好的多元化业务组合来管理风险。我们的每个业务部门都有不同的风险状况，这减轻了不断变化的商业环境的不利影响，并有助于稳定整个集团的盈利能力。我们还通过改善我们十个业务部门的知识共享来提高协同效应。我们能够使我们的业务模式适应不断变化的商业环境，帮助我们实现了56年的持续盈利。此外，我们继续将我们的资产回报率保持在一定水平，同时通过基于资产效率的有条不紊的资产置换过程保持总资产相对持平。在截至2021年12月31日的九个月中，我们的十个业务部门中有九个实现了盈利，企业金融服务和维护租赁、房地产、环境和能源、ORIX欧洲、ORIX美国和亚洲和澳大利亚部门的部门利润增长，而私募股权投资和特许权、保险、银行和信贷以及飞机和船舶部门同期的利润与上一财年同期相比出现下降。

•

雄厚的资本基础。截至2021年3月31日，我们的债转股比率，计算为短期债务加上长期债务，包括存款，除以ORIX公司股东权益，为2.3倍，与截至2020年3月31日的2.3倍持平，我们的债转股不包括存款的比率为1.6倍，高于截至2020年3月31日的1.5倍。截至2021年12月31日，我们的债转股包括存款在内的比率为2.3倍，不包括存款的债务权益比率为1.6倍。

•

充足的流动性。我们专注于我们的流动性状况，以保持缓冲，以应对金融市场的突然下跌。我们采取措施，通过延长借款期限、降低CP、维持充足的现金水平和担保承诺的信贷安排，来保留过剩流动性和降低短期流动性风险。截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物以及未使用的承诺信贷余额总计为人民币10031亿元。我们将ORIX银行和ORIX人寿保险从我们的现金和现金等价物的计算中剔除，以上数字反映了这一调整。

S-4

2021年12月17日，我们宣布，我们已同意将Yayoi的所有业务，包括Yayoi的开发、销售和支持商业软件及相关服务，出售给由Kohlberg Kravis Roberts&Co.(KKR)管理的投资基金持有的一家投资目的公司，方式是将其业务转让给Yayoi BusinessPreparation Co.，Ltd.(新Yayoi)，方式为拆分给New Yayoi的吸收类型公司，并将New Yayoi的所有股份转让给KKR。交易于2022年3月1日完成。因此，我们预计在截至2022年3月31日的三个月内，出售子公司的股份将录得收益。在本公司截至2021年12月31日的综合资产负债表中，该业务的资产或债务主要确认为其他资产960.52亿元，其他负债145.36亿元，当期及递延所得税104.96亿元。由于相关资产和负债被归类为持有出售，因此既没有确认损益，也没有确认损失。这些相关资产和负债包括在公司金融服务和维修租赁业务部门。

新冠肺炎的效应

自2020年初以来，新型冠状病毒病2019年及其变种(新冠肺炎)在全球蔓延，世界各国政府制定的预防措施，包括限制人们的行动和集会，对世界经济和商业活动造成了不利影响，例如呆在家里关于旅行和移民的命令和限制，以及限制某些公共和私人设施和企业的运营或下令关闭的请求和命令。特别是，依赖消费者支出的行业的企业，如与旅行和娱乐、客运、店内餐饮和住宿行业有关的企业，受到了重大影响，全球经济经历了严重衰退。

尽管一些国家的经济已经恢复增长，但包括日本在内的许多国家的新冠肺炎案件继续增加，这导致实施了额外的限制性措施。包括日本在内的世界许多国家也报告了冠状病毒的新变种，包括奥密克戎变种，这导致了新冠肺炎的进一步传播。尽管新冠肺炎的疫苗已经开发并批准使用，而且疫苗接种计划的实施和经济刺激似乎既有助于防止新冠肺炎的传播，又有助于鼓励经济活动，但在许多国家，尚不清楚疫苗在多大程度上能够遏制新冠肺炎的传播，包括新的变种。因此，仍然很难预测经济和商业活动何时能恢复到新冠肺炎疫情爆发前的水平。

截至本招股说明书增刊之日，新冠肺炎的普及正在对ORIX集团的以下业务产生重大影响：

•

在我们的房地产业务部门，日本入境旅行限制和日本国内的其他政府措施导致设施和其他设施关闭与新冠肺炎相关的经营酒店、日式客栈和其他娱乐设施的企业的营业收入继续受到不利影响；

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在私募股权投资及特许经营权业务部分，由于航空旅行需求减少，航班和乘客数目减少，航空旅行特别是国际航班的复苏缓慢，对我们特许经营权业务的机场运营收入产生不利影响；以及

•

在我们的飞机和船舶业务部门，尽管航空客运市场复苏，但对飞机需求的减少正在对我们的飞机租赁业务产生不利影响，并可能在长期内继续如此。

S-5

截至2021年9月30日，ORIX集团在其覆盖全球28个国家和地区的全球网络中经营各种业务，其中包括日本境内的1660个营业地点和日本以外的489个营业地点。由于这一原因和其他原因，我们预计新冠-19大流行将继续对我们经营的所有企业产生多方面的不利影响。

如果新冠肺炎疫情的负面影响持续下去，上述业务和ORIX集团的其他业务可能会由于借款人业务业绩恶化和管理资产减少而增加信贷成本，以及收入减少和成本增加。根据新冠肺炎扩散的发展和采取的应对措施，流动性风险可能会增加，例如融资成本增加和上述以及我们在Form 20-F的最新年度报告中描述的各种风险的加剧。此外，新冠肺炎疫情可能会以我们目前意想不到或未知的方式对我们的业务、管理和财务业绩产生不利影响。

资金结构

我们继续保持稳定的财政基础，使我们能够控制整体融资成本和管理我们的流动性，主要是通过：

•

多样化 供资 消息来源。为了保持我们的金融稳定并支持未来的投资，截至2021年12月31日，我们保持着多样化的融资基础，我们总融资义务的49%来自金融机构的借款，31%来自我们银行子公司的存款，20%来自海外和国内债券、资产支持证券、商业抵押贷款支持证券和商业票据的组合。

•

维护更长 到期日 同时控管供资 成本。我们通过维持较长的期限来管理我们的融资债务。截至2021年12月31日，我们的长期债务与总债务(短期债务加长期债务)的比率(不包括存款)达到87%。在过去的几年里，我们的长期债务比率一直保持稳定，我们还能够控制日元和外币计价债务的融资成本，包括在新冠状病毒-19大流行期间。

我们还采用交错的利息偿还日期，并努力通过平衡金融机构借款的年度赎回金额和交错债券到期日来降低再融资风险。

战略

我们相信，我们提供广泛的金融和非金融产品和服务的能力使我们有别于其他金融服务提供商，并有助于我们的竞争优势。我们特别擅长金融服务、私募股权、商业运营和风险管理，并在日本和海外建立了庞大的商业合作伙伴和客户网络。作为我们中期战略的一部分，我们继续利用我们的专业知识和网络来增加收入，实现非金融业务的可持续利润增长。

我们打算通过继续利用我们现有的网络，通过寻找新的投资机会和开发新业务，来扩大我们的业务并增加我们的市场份额。具体地说，就是：

•

在我们的企业金融服务和维修租赁业务部门，我们打算在我们的汽车租赁业务中提供更适合数字时代的便利，例如使用我们的服务地点网络来确保安全，并保持各种无缝的服务

S-6

集成的。我们打算稳步满足对环保电动汽车的新需求，同时应对重大挑战，如与能源相关企业的联盟，以及利用我们的优势的企业。在IT市场，我们打算与云和其他订阅服务提供商合作，建议将企业资产管理和维护外包。在我们的测量仪器业务方面，我们打算加强与通信设备制造商的关系，稳步满足与5G(宽带蜂窝网络的第五代技术标准)相关的需求；

•

在我们的房地产业务部门，我们打算动态投资于需求旺盛的物流设施和租赁公寓，并增加我们管理的资产。特别是，我们继续将重点放在东京都地区发展物流设施。我们的基本业务涉及开发、租赁和销售的循环，但我们也在考虑未来的中长期持股。在资产管理业务方面，我们打算继续增加管理的资产。新冠肺炎疫情影响了设施管理业务，但我们打算将成本降至最低，并提高盈利能力。在房地产经纪业务方面，我们打算通过经纪买卖、转售和零售交易，以及通过处理更多优质物业来提高盈利能力；

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在我们的私募股权投资和特许经营业务部门，我们打算确定业务继承和其他交易，以通过被投资企业的汇总来扩大市场份额，并向邻近领域扩张，重点是医疗保健、业务流程外包、IT和信息服务、物流和租赁以及奶牛场。由于新冠肺炎疫情，现有的机场特许权面临的环境仍然具有挑战性。然而，我们预计未来乘客数量将会增加，并继续致力于实施赢得我们所服务地区尊重的项目。此外，我们打算在发展特许权市场方面保持中长期观点，并继续与有潜在需求的地方和国家政府组织和公共组织接洽；

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在我们的环境和能源业务部门，我们在日本的目标是通过提供结合了电力零售、节能、可再生能源和资源回收等多种产品的高附加值服务，以及利用电力跟踪和虚拟发电厂等数字技术的服务，建立独特的地位。此外，我们打算加快这一业务部门的全球扩张，重点放在我们的可再生能源业务和其他业务的增长上；

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在我们的保险业务部门，我们打算继续扩大我们的产品阵容，目标是保持收入的良好平衡，并旨在进一步促进和加强我们的全渠道战略，以扩大我们的客户基础；

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在我们的银行和信贷业务部门，我们打算利用我们在房地产投资贷款方面的丰富经验，向可再生能源和防灾等市场扩张，并继续积极开展我们在零售银行市场的核心房地产投资贷款业务。在我们的贷款业务中，我们打算增加广告和重塑我们的核心VIP卡贷款产品的品牌，以建立品牌份额并增加我们的客户基础。此外，我们打算继续在信用担保业务中开展有针对性的销售活动，并致力于保持我们的抵押贷款银行业务的快速增长；

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在我们的飞机和船舶业务部门，我们将继续以可持续增长为目标，并将观察航空公司和租赁市场的趋势以及投资者需求，同时更换资产以提高我们的投资组合质量。此外，我们将利用与Avolon的强大亲和力，在飞机租赁市场扩张。我们还打算扩大船舶融资，重点放在有利的交易上，并将在时机成熟时积极考虑投资于船舶担保的贷款；

S-7

在我们的ORIX欧洲业务部门，我们打算加强销售和分销，扩大我们服务地区的托管资产，并扩大我们的产品线，包括通过并购。我们还看到了房地产、基础设施和私人债务等另类投资的扩张空间，以及我们在量化和可持续投资方面的现有优势；以及

•

在我们的亚洲和澳大利亚业务部门，我们打算根据市场规模、市场增长潜力和竞争条件来推进战略，并将继续基于一个利用我们员工的技能和专业知识来改善我们在该地区的存在的网络来创造投资和商业机会。在我们的投资业务中，我们打算进一步加强我们海外子公司的功能，进一步投资于目标市场，以扩大我们的业务，重点是盈利。

我们最近通过有纪律的收购和投资扩大了我们的业务组合，并保持了坚实的投资渠道，从而在我们的增长战略中取得了关键成就。在截至2020年3月31日的财年中，我们收购了Hunt Real Estate Capital，LLC。2020年11月2日，我们宣布完成对网络设备开发和制造公司APRESIA Systems，Ltd.所有流通股的收购。2020年12月，我们完成了对Sugiko集团控股有限公司的多数股权的收购，Sugiko Group Holdings Co.，Ltd.是一家主要的脚手架和临时建筑材料租赁公司。2020年12月，ORIX Corporation USA的全资子公司波士顿金融完成了对Boston Capital旗下LIHTC基金组合的收购。2021年2月1日，我们宣布完成对Gravis Capital Management Ltd的多数股权收购，Gravis Capital Management Ltd是一家另类资产管理公司，管理主要投资于英国基础设施、可再生能源和房地产行业的基金。此外，我们已同意收购在印度从事可再生能源业务的主要公司Greenko Energy Holdings的少数股权，并已同意收购总部位于西班牙马德里的全球可再生能源公司Elawan Energy S.L.的多数股权，该公司专注于风能和太阳能光伏发电厂的开发和所有权。

我们还通过更换投资组合来管理我们的增长战略。我们相信，处置资产以更新我们的投资组合是我们管理战略的重要组成部分。另见？Yayoi的销售。

S-8

以下摘要包含有关备注的基本信息，并不打算完整。它不包含对您可能重要的所有信息。要更完整地了解这些附注，请参阅本招股说明书补编中题为Description of Notes的部分，以及所附招股说明书中题为Description of High DebtSecurities的部分。

发行人

欧力士公司

提供的票据

本金总额为500,000,000美元的4.000厘债券，将于2032年4月13日到期。

到期日	April 13, 2032.

发行价	如果结算发生在2022年4月13日之后，则为本金的99.674%加应计利息。

付息日期	债券的利息将于每年的4月13日和10月13日支付，由2022年10月13日开始。

利率	4.000% 每年从2022年4月13日起。

利息的计算

票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。

排名	这些票据将是ORIX的直接、无担保和无从属一般债务，并将与ORIX的所有其他无担保和无从属债务具有相同的清算级别。

额外款额	票据的所有本金和利息的支付将不会因为任何税收而扣留或扣除，除非法律要求这样的扣缴或扣除。票据的利息支付一般将被征收日本预扣税，除非票据的实益拥有人证明其不是日本公司、日本个人居民、非日本居民个人或非日本公司，在任何一种情况下，就日本税务而言，该公司都是ORIX的特别关连人士。请参阅本招股说明书附录中的税务考虑事项和日本税务考虑事项。如果票据的本金或利息的支付受到日本税法的扣缴或扣除，我们将支付除某些例外情况外的额外金额，这将导致持有人收到在没有要求此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。见本招股说明书附录中的附注说明和附加金额。凡提及票据的本金或利息，包括吾等就该票据可能须支付的任何额外金额。

可选的退税

如果在票据发行当日或之后，由于日本法律的变更或修订，我们将被要求支付

S-9

如本招股说明书附录所述的额外金额，我们可赎回每一系列债券，赎回价格相当于相关系列债券本金的100%，另加赎回日的应计利息，但不能部分赎回。有关更完整的说明，请参阅本招股说明书附录中的备注说明？可选的税务兑换？

市场	我们只在美国、欧洲和亚洲的司法管辖区发售票据，在某些例外情况下，在允许发行的情况下，在任何情况下都符合适用的法律和法规。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中的承保。

形式及面额

每个系列的纸币将以全数登记形式发行，不包括息票，面额为2,000美元及以上1,000美元的整数倍，并由一张或多张全球纸币代表。每个系列的纸币将以存放于DTC托管人的全球证券的形式发行。票据的实益权益可通过DTC、Clearstream或EuroClear持有。有关DTC通过DTC、Clearstream或EuroClear持有的全球证券的更多信息，您应该阅读附带的招股说明书中的清算和结算。

契诺	与票据相关的契约包含对我们产生留置权和合并或转移资产的能力的限制。有关更完整的说明，请参阅本招股说明书附录中的债券说明和高级债务证券的说明以及随附的招股说明书中的契约。

进一步发行

我们保留不时未经一系列票据持有人同意而按与该系列票据相同的条款及条件发行额外票据的权利，该等额外票据可增加相关系列未偿还票据的本金总额，并可合并成单一系列票据；但为美国联邦所得税目的，任何经如此合并的额外票据必须可与相关系列未偿还票据互换。我们也可以根据契约发行与票据条款不同的其他证券。

管治法律	该契约和票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。

上市	这些票据不会在任何证券交易所上市。

S-10

风险因素	在投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书中的所有信息。特别是，我们敦促您从本招股说明书补编的S-12页开始，在第3项下仔细考虑风险因素项下列出的因素。

禁售协议	我们已与承销商达成协议，自发行结束起30天内，限制某些由美国证券交易委员会注册或以其他方式公开发行或在任何证券交易所上市的ORIX美元计价票据的发行和销售，详情请参阅本招股说明书增刊的承销部分。

清关和结算

每一系列钞票均已通过DTC、EuroClear和Clearstream接受清算。

钞票的递送

这些票据预计将于2022年4月13日左右交付。

安全代码

纸币的安全代码为：

CUSIP编号：686330AP6

ISIN：US686330AP65

其他条款	有关票据条款的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的票据说明和所附招股说明书中的高级债务证券说明。

S-11

投资这些票据是有风险的。阁下在决定是否投资于该等票据前，应仔细考虑与下述票据有关的风险，以及本招股章程增刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的其他资料。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响，所发行票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书附录和随附的招股说明书也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本招股说明书附录其他部分和第3项中描述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。关键信息和我们截至2021年3月31日的年度报告Form 20-F的风险因素。

与此次发行相关的风险

票据是ORIX的无担保债务，在结构上从属于ORIX，并不赋予持有人获得特定担保权益的权利

Thenotes是ORIX的无担保债务，在结构上将从属于我们子公司的债务债务，以及我们子公司的其他债务，如人寿保险。我们未偿还的长期债务的很大一部分是我们子公司的债务。

我们债务的一部分是由我们的资产担保的。参见我们于2021年6月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中合并财务报表的附注17。此外，与大多数日本公司一样，我们与日本银行和一些保险公司签订的与短期和长期债务有关的贷款协议规定，如果贷款人要求，我们的资产随时可以作为抵押品。贷款构成我们大部分债务的贷款人有权要求我们质押资产以确保他们的贷款。虽然我们没有收到我们贷款人的任何此类要求，但不能保证我们的贷款人将来不会要求我们提供此类抵押品。这些贷款协议和其他一些贷款协议大多包含贷款人有权在特定情况下将其持有的现金存款抵销向我们提供的贷款。

上述贷款协议和债务安排的条款能否得到执行，将视乎实际情况而定，但如果执行，这些贷款人和银行的债权将优先于我们的资产，优先于票据持有人的债权。

纸币没有事先的市场，如果一个市场发展起来，它可能不会有流动性

我们不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上寻求其报价。我们不能向您保证票据的任何流动性市场都会发展或维持下去。承销商已通知我们，他们目前打算在发行后在票据上做市。然而，承销商没有义务在票据上做市，他们可以随时停止。此外，无法保证任何可能为纸币发展的市场的流动性，或者你将能够出售纸币的价格(如果有的话)。债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

本公司的财务状况和经营业绩；

•

当时分配给这些票据的评级；

S-12

管理票据的契约载有一项负面质押契约，禁止吾等抵押资产以担保其他债券或类似的债务工具，除非吾等作出类似承诺以担保本招股章程副刊及随附的招股说明书所提供的票据。然而，根据票据条款，我们通常被允许将我们几乎所有的资产出售或以其他方式处置给另一家公司或其他实体。如果我们决定处置我们的大量资产，您将无权宣布加快票据的到期日，并且这些资产将不再可用于支持票据。

债券及票据并无限制我们派发股息、招致债务、发行或回购证券的能力，以及在控制权发生变动时为持有人提供有限的保障。

债券和票据不包含任何金融契约或对我们支付普通股股息的能力、我们产生额外债务的能力，包括优先债务(除非在票据描述中所述)，或我们发行新证券或回购已发行证券的能力的任何限制。此外，契约及票据并无载有任何契诺或其他条文，以在发生高杠杆交易或ORIX控制权变更时为票据持有人提供保障。

债券评级的变动可能会对债券的市价及流动资金造成不利影响。

这些票据获得了某些信用评级机构的信用评级。这些评级并不是购买、出售或持有债券的建议，范围有限，也不涉及与债券投资有关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在发布评级时的观点。如果每个评级机构认为情况需要，不能保证此类信用评级在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级机构不会下调、暂停或完全撤销此类评级。若这些评级被下调或可能被下调，或被赋予低于现有评级的新评级，可能会减少债券的潜在投资者人数，并对债券的价格和流动性产生不利影响。

S-13

下表列出截至2017年3月31日、2018年、2019年、2020年及2021年3月31日止年度及截至该等期间及截至2021年12月31日及截至2020年及2021年12月31日止九个月之经审核综合财务报表之精选综合财务数据，该等数据主要源自截至该等期间及该等期间之未经审核中期综合财务报表。


	截至3月31日的财年，											截至以下日期的九个月十二月三十一日，
	2017		2018		2019		2020		2021			2020			2021
	(单位：百万日元)
损益表数据：⁽¹⁾
总收入⁽²⁾	¥	2,678,659	¥	2,862,771	¥	2,434,864	¥	2,280,329	¥	2,292,708		¥	1,665,694		¥	1,868,113
总费用		2,349,435		2,526,576		2,105,426		2,010,648		2,033,894			1,471,991			1,585,994
营业收入		329,224		336,195		329,438		269,681		258,814			193,703			282,119
关联公司净收入中的权益		26,520		50,103		32,978		67,924		481			2,077			8,465
出售子公司和附属公司的收益和清算损失，净额		63,419		49,203		33,314		74,001		23,300			9,436			26,105
便宜货买入收益		5,802		0		0		955		4,966			4,365			0
所得税前收入		424,965		435,501		395,730		412,561		287,561			209,581			316,689
净收入		280,926		321,589		327,039		306,724		196,814			145,315			215,728
可归属于非控股权益的净收入		7,255		8,002		2,890		3,640		4,453			3,323			4,387
可赎回非控股权益应占净收益(亏损)		432		452		404		384		(23	)		(23	)		0
ORIX公司股东应占净收益		273,239		313,135		323,745		302,700		192,384			142,015			211,341
细分数据：
分部利润⁽³⁾:
企业金融服务和维修租赁		106,772		117,656		88,664		74,712		70,727			50,442			71,068
房地产		89,671		80,259		95,184		81,513		25,886			16,575			27,861
PE投资和特许权		53,306		51,395		23,325		44,508		3,842			4,580			(10,243	)
环境与能源		12,070		27,698		12,326		11,147		27,543			17,085			18,447
保险		56,625		51,810		53,304		45,954		56,152			51,547			45,697
银行和信贷		26,159		33,788		37,952		40,816		49,913			38,398			34,425
飞机和轮船		12,374		20,019		36,166		44,885		5,357			4,344			3,210
欧力士美国		40,451		37,549		44,612		50,955		40,296			25,120			68,216
欧力士欧洲		37,771		47,829		37,935		45,084		39,446			27,089			56,167
亚洲和澳大利亚		19,836		2,093		4,202		11,787		13,124			7,248			35,933


	截至3月31日，															自.起十二月三十一日， 2021
	2017			2018			2019			2020			2021			自.起十二月三十一日， 2021
	(以百万日元为单位，股票数量除外)
资产负债表数据：⁽¹⁾
对直接融资租赁的投资⁽⁴⁾⁽⁵⁾	¥	1,204,024		¥	1,194,888		¥	1,155,632		¥	0		¥	0		¥	0
租赁净投资⁽⁴⁾⁽⁵⁾		0			0			0			1,080,964			1,029,518			1,052,017
分期付款贷款⁽⁵⁾		2,815,706			2,823,769			3,277,670			3,740,486			3,670,784			3,851,697
融资租赁可疑应收账款和可能的贷款损失准备⁽⁶⁾		(59,227	)		(54,672	)		(58,011	)		(56,836	)		0			0
信贷损失准备⁽⁶⁾		0			0			0			0			(78,945	)		(79,116	)
对经营租赁的投资		1,313,164			1,344,926			1,335,959			1,400,001			1,408,189			1,410,656
证券投资		2,026,512			1,729,455			1,928,916			2,245,323			2,660,443			2,828,488
设施运营中的财产		398,936			434,786			441,632			562,485			491,855			604,266
其他		3,532,780			3,952,830			4,093,119			4,095,105			4,381,238			4,423,152

总资产	¥	11,231,895		¥	11,425,982		¥	12,174,917		¥	13,067,528		¥	13,563,082		¥	14,091,160

S-14


	截至3月31日，										自.起十二月三十一日， 2021
	2017		2018		2019		2020		2021		自.起十二月三十一日， 2021
	(以百万日元为单位，股票数量除外)
短期债务	¥	283,467	¥	306,754	¥	309,549	¥	336,832	¥	307,269	¥	665,886
长期债务		3,854,984		3,826,504		4,186,222		4,279,354		4,416,833		4,350,742
存款		1,614,608		1,757,462		1,927,741		2,231,703		2,317,785		2,281,464
普通股		220,524		220,961		221,111		221,111		221,111		221,111
额外实收资本		268,138		267,291		257,625		257,638		259,361		261,407
欧力士公司股东权益		2,507,698		2,682,424		2,897,074		2,993,608		3,028,456		3,147,960
已发行股数		1,324,107,328		1,324,495,728		1,324,629,128		1,324,629,128		1,285,724,480		1,285,724,480
流通股数量⁽⁷⁾		1,302,587,061		1,280,000,872		1,279,961,352		1,254,471,656		1,217,338,316		1,193,220,895
细分数据：
细分资产⁽³⁾:
企业金融服务和维修租赁	¥	1,916,781	¥	1,859,640	¥	1,851,888	¥	1,804,216	¥	1,676,063	¥	1,637,034
房地产		900,042		849,535		759,466		821,194		872,095		888,077
PE投资和特许权		233,083		233,308		279,915		322,522		378,698		356,907
环境与能源		269,457		362,245		385,509		464,273		489,174		696,957
保险		1,306,438		1,055,388		1,254,471		1,580,158		1,959,521		2,073,511
银行和信贷		1,986,765		2,118,869		2,316,738		2,603,736		2,690,627		2,698,248
飞机和轮船		296,850		381,703		646,284		585,304		601,762		645,870
欧力士美国		1,003,224		869,726		1,152,891		1,374,027		1,220,081		1,336,869
欧力士欧洲		317,345		353,828		343,080		317,847		369,546		405,055
亚洲和澳大利亚		960,682		1,003,562		996,674		1,010,268		1,084,222		1,213,353


	截至3月31日止的财政年度，										作为九个和为九个截至十二月三十一日止的月份
	2017		2018		2019		2020		2021		2020		2021
	(日元和美元，员工比例和人数除外)
密钥比率(%，D/E比率除外)⁽⁸⁾
ORIX公司股东权益回报率，或ROE		11.3		12.1		11.6		10.3		6.4		6.4		9.1
资产回报率，或ROA		2.46		2.76		2.74		2.40		1.44		1.43		2.04
欧力士公司股东权益比率		22.3		23.5		23.8		22.9		22.3		22.1		22.3
债转股比率(不包括存款)或D/E比率(不包括存款)⁽⁹⁾		1.7x		1.5x		1.6x		1.5x		1.6x		1.6x		1.6x
直接融资租赁和分期付款贷款的津贴/投资⁽⁴⁾⁽⁶⁾		1.5		1.4		1.3		0		0		0		0
租赁和分期付款贷款的津贴/净投资⁽⁴⁾⁽⁶⁾		0		0		0		1.2		0		0		0
信贷损失准备/租赁和分期付款贷款净投资⁽⁶⁾		0		0		0		0		1.7		1.7		1.6
每股数据和员工人数：
欧力士公司股东每股权益⁽¹⁰⁾	¥	1,925.17	¥	2,095.64	¥	2,263.41	¥	2,386.35	¥	2,487.77	¥	2,407.57	¥	2,638.20
ORIX公司股东应占净收益的基本每股收益		208.88		244.40		252.92		237.38		155.54		114.27		175.17
稀释后每股收益为ORIX公司股东应占净收益		208.68		244.15		252.70		237.17		155.39		114.17		174.98
适用于每股会计年度的股息		52.25		66.00		76.00		76.00		78.00		—		—
适用于每股会计年度的股息⁽¹¹⁾	$	0.48	$	0.60	$	0.69	$	0.71	$	0.73		—		—
员工人数		34,835		31,890		32,411		31,233		33,153		33,283		32,951

S-15

(1)	2018年4月1日，通过了会计准则更新2014-09(《与客户的合同收入》)、《会计准则更新2016-01》(《金融资产和财务负债的确认和计量》)和《会计准则更新2016-16》(《财务工具与整体的资产实体内转移》)。会计准则更新2016-02(ASC 842(租赁))于2019年4月1日通过。此外，会计准则更新2019-12(简化所得税会计处理)于2021年4月1日通过。

(2)	消费税不包括在规定的总收入中。

(3)

自2020年4月1日以来，首席运营决策者为做出资源分配决策和评估业绩而定期审查的运营部门已发生变化，导致我们的可报告部门进行了重组。由于这一变化，截至2017年3月31日、2018年、2019年和2020财年的分部数据已追溯重述。自2021年4月1日起，最初计入部门利润总额与合并金额之间差额的一部分利息支出，已直接计入各自的部门。此外，销售、一般及行政费用的一部分已计入分部利润总额与合并金额之间的差额，这些费用最初计入各分部。此外，环境和能源部门租赁业务的分配转移到公司财务服务和维护租赁部门。由于这些变化，截至2017年3月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的分部数据信息以及截至2020年12月31日的9个月的财务信息已追溯重述。

(4)	会计准则更新2016-02(ASC 842(租赁))自2019年4月1日起采用，直接融资租赁的投资额已重新分类为租赁投资净额。

(5)

截至2017年3月31日、2018年、2019年和2020年，被视为逾期90天或以上的资产和单独评估减值的贷款总额分别为人民币803.47亿元、人民币719.74亿元、人民币86.046亿元和人民币1114.3亿元。这些金额包括：(1)截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日，被视为逾期90天或以上的直接融资租赁投资分别为116亿元、120.84亿元和148.07亿元，截至2020年3月31日，被视为逾期90天或以上的租赁投资净额为153.46亿元；(Ii)截至2017年、2018年、2019年和2020年3月31日，被视为逾期90天或以上的分期贷款(不包括单独评估减值的贷款)分别为人民币97.22亿元、127.48亿元、124.12亿元和102.64亿元；(Iii)截至2020年3月31日的分期贷款，分别计提减值590.25亿元、471.42亿元和102.64亿元截至2017年3月31日、2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日，分别为588.27亿元和858.2亿元。截至2021年3月31日和2021年12月31日，被视为不良的租赁和分期贷款净投资总额分别为1.06863亿元和1.093.25亿元。该金额包括：(I)于2021年3月31日及2021年12月31日分别被视为不良的租赁净投资人民币189.25亿元及人民币1968.89亿元；及(Ii)于2021年3月31日及2021年12月31日分别被视为不良的分期贷款人民币879.38亿元及人民币896.36亿元。

(6)	会计准则更新2016-13(金融工具信贷损失计量)自2020年4月1日起采用ASC 326(金融工具信贷损失)，融资租赁可疑应收账款准备金额和可能的贷款损失准备重新分类为信贷损失准备。

(7)	欧力士通过董事会激励计划信托持有的股票计入库存股，不计入流通股。董事会激励计划信托成立于2014年7月，目的是在退休时提供股票作为补偿。截至2017年3月31日、2018年、2019年、2020年和2021年，董事会激励计划信托分别持有2,126,076股、1,651,443股、1,823,993股、1,476,828股和2,154,248股；截至2020年和2021年12月31日，分别持有2,197,628股和2,142,248股。

(8)

ORIX公司股东权益回报率是指该期间ORIX公司股东应占净收益与ORIX公司股东权益平均值的比率，基于该会计年度的期初和期末余额。资产回报率是ORIX公司股东当期应占净收益与基于该财年期初和期末余额的平均总资产之比。截至2020年12月31日和2021年12月31日的9个月的净资产收益率和净资产收益率是年化数据。欧力士公司股东权益比率是指截至期末，欧力士公司股东权益与总资产的比率。直接融资租赁和分期贷款的准备/投资是指截至期末直接融资租赁和分期贷款的可疑应收账款和可能的贷款损失准备与直接融资租赁和分期贷款投资总额的比率。租赁和分期贷款准备/净投资是指融资租赁可疑应收账款和可能的贷款损失准备在期末与租赁和分期贷款净投资之和的比率。信贷损失准备/租赁和分期贷款净投资是指信贷损失准备期末与租赁和分期贷款净投资之和的比率。

(9)	债转股比率(不包括存款)为短期债务加长期债务除以ORIX公司股东权益。我们的债转股在截至2017年3月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的财政年度，包括存款的比率分别为2.3倍、2.2倍、2.2倍、2.3倍和2.3倍，而截至2020年12月31日和2021年的9个月，包括存款的比率分别为2.4倍和2.3倍。

(10)	欧力士公司股东每股权益是ORIX公司股东权益除以流通股数量所得的金额。

(11)	美元金额代表日元金额的换算，使用纽约联邦储备银行为海关目的在各自股息支付日生效的电汇外币在纽约市的中午买入价每1.00美元。

S-16

下表载列本公司于2021年12月31日的综合资本及负债，按实际及经调整基准计算，以落实票据的发行。阁下应将本表连同本公司未经审核的中期综合财务报表(包括附注)，以及在本招股说明书附录及随附的招股说明书中列载于其他地方或以参考方式并入的其他财务数据一并阅读。


	截至2021年12月31日
	实际			调整后的
	(单位：百万日元)
短期债务：
短期债务总额(不包括长期债务的当期部分)	¥	665,886		¥	665,886

长期债务：
长期债务总额(包括长期债务的当期部分)	¥	4,350,742		¥	4,412,042

股本：
普通股：
授权股份25.9亿股
已发行1,285,724,480股	¥	221,111		¥	221,111
额外实收资本		261,407			261,407
留存收益		2,856,748			2,856,748
累计其他综合收益(亏损)		(29,369	)		(29,369	)
库存股，截至2021年12月31日，按成本计算为90,361,337股	¥	(161,937	)	¥	(161,937	)

欧力士公司股东权益		3,147,960			3,147,960
非控制性权益	¥	96,805		¥	96,805

总股本	¥	3,244,765		¥	3,244,765

总资本和负债	¥	14,091,160		¥	14,152,460

(1)	截至2021年12月31日，我们的合并债务中没有实质性部分得到担保。就本票据而言，担保是指由第三方提供的担保。

(2)	我们和某些子公司为银行和其他金融机构向第三方提供的贷款提供担保。有关我们对截至2021年12月31日的担保的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的三个月和九个月的中期报告中的合并财务报表附注23。

(3)	本公司及若干附属公司不时以多种货币及发行形式发行其他优先及次级债务证券。例如，从2021年12月31日之后到本招股说明书补充之日，我们的子公司在日本以外发行了总计约64亿元的外币计价无担保债务证券。

(4)	公司通过董事会激励计划信托持有的股份，即截至2021年12月31日的2,142,248股，不包括在库存股数量中。

(5)	《调整后的票据》一栏中列出的票据金额是根据在此发售票据的费用后的估计净额计算的，并已折算为日元，汇率为每1美元人民币122.60元，这是纽约联邦储备银行为海关目的认证的纽约市电汇中午买入价，生效日期为2022年4月1日，也就是可以获得此类汇率信息的最近日期。

(6)	2021年5月13日，我们宣布董事会决定回购我们普通股的股份。决议案授权于二零二一年五月十七日至二零二二年三月三十一日期间，回购合共50,000,000股股份(约占总流通股的4.1%，不包括库藏股)及(Ii)最多500亿元人民币，两者以较少者为准。此类股份回购于2021年12月16日完成，回购股份于2022年1月20日注销。

S-17

以下对票据特定条款的描述补充了对票据一般条款的描述，并在与之不一致的情况下取代了附带招股说明书中高级债务证券说明标题下对票据一般条款和条款的描述。我们敦促您在决定是否投资于票据之前，阅读本招股说明书附录和附带招股说明书中包含的信息。凡在本节中提及但未定义某一已定义术语时，该术语的定义载于所附招股说明书或其中提及的契约中。

一般信息

我们将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约提供每一系列票据，日期为2017年7月18日。根据修订后的1939年《信托契约法》，该契约是合格的。该契约在随附的招股说明书中有更详细的描述。

每个系列的纸币将只以全数登记形式发行，不包括面额为2,000美元及超过1,000美元的整数倍的息票。票据将是我们的直接、无担保和无从属一般债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务具有相同的清算级别。票据在到期前不能赎回，除非根据以下可选税收赎回条款的规定，并且不会受到任何偿债基金的约束。

票据和契据将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

债券和票据不包含任何金融契约或对股息支付、债务产生的限制，包括其他优先债务(除下文负向质押项下所述外)，或发行或回购我们的证券。该契约及票据并不包含任何契诺或其他条款，以在发生高杠杆交易或本公司控制权变更时为票据持有人提供保障。

受托人位于美国纽约格林威治街240号，NY 10286，美利坚合众国。

本金、到期日和利息

我们预计将发行一个或多个系列的优先固定利率票据，初始本金总额和到期日载于本招股说明书附录封面和招股说明书附录摘要中。我们将发行面额为2,000美元的票据，并将发行超过1,000美元的整数倍的票据。每一系列纸币将由一张或多张全球形式的登记纸币代表，在某些情况下，可由最终形式的纸币代表。

每个系列的票据将按下列利率计息每年，自本招股章程增刊封面及招股章程摘要项下所载日期起，我们将每半年向在本招股章程增刊封面及招股章程增刊摘要项下所述日期拖欠的每一系列票据支付利息，支付予有关系列票据于付款到期日(不论是否为营业日)前第15天交易结束时以其名义登记的人士。票据的利息将自本招股章程增刊封面及招股章程增刊摘要项下所述日期起计，或如已支付利息，从最近一次付款之日算起。我们将在一年360天的基础上计算利息，其中包括12个30天的月。

如果票据在非营业日到期付款，我们将在下一个营业日的当天付款。在这种情况下，推迟到下一个营业日的付款将被视为

S-19

我们将在票据上支付本金和利息，除非法律另有规定，否则我们不会因为或由于日本或其任何政治分支或其任何当局或其中有权征税的任何现在或未来征收或征收的任何税收、关税、评税或其他政府收费而扣留或扣除票据上的本金和利息。如果日本法律要求我们进行任何此类扣缴或扣减，我们将支付将导致持有者收到的额外金额，该金额是在没有要求此类扣减或扣减的情况下由持有者收到的。然而，在下列任何情况下，将不会就任何票据支付额外的金额：

•

该票据的持票人或实益所有人是非日本居民或非日本法人团体，并有责任就该票据向日本缴税，因为该票据(I)除持有该票据外与日本有关连，或(Ii)如《税务特别措施法》第六条第(四)款所述，为日本税务目的而与ORIX有特殊关系的人；

•

就日本税收而言，票据的持有者或实益所有人被视为日本个人居民或日本公司(日本银行、日本保险公司、日本证券公司或属于内阁令规定的某些类别的其他日本金融机构或第#条指定的日本金融机构除外)。3-2-2,内阁命令第(29)款，这符合税收特别措施法第6条第(11)款的要求，除其他外，(X)提供《税收特别措施法》和相关内阁命令及其规定规定的某些信息，以使参与者(定义如下)能够证明该持有人或实益所有人免于日本税收扣缴或扣除的要求或《税收特别措施法》第6条第(10)款中指定的利息接受者信息(利息接受者信息)，或(Y)提交书面免税申请书(定义见下文)及(Ii)一名日本居民或一间日本公司(直接或透过相关参与者或其他方式)正式通知有关付款代理人其地位不受本公司扣缴或扣减的影响(该个人居民或日本公司透过ORIX委任的日本支付代理在日本的支付处理代理收到有关票据的利息)；

•

征收或扣缴税款、关税、评税或其他政府收费，是因为持有人或受益人在我们的合理要求下，未能作出申报或满足任何信息要求，而日本的法规、条约、法规或行政惯例要求将其作为免除全部或部分此类税收或政府收费的先决条件；

•

票据的持有人或实益所有人在其他情况下将免于任何此类扣缴或扣除，除非未能遵守任何适用的要求，即提供利息接受者信息或向相关付款代理提交书面免税申请，或其利息接受者信息未通过相关参与者和相关国际清算组织正式传达给该付款代理；

S-20

持有人是受托人或合伙，或并非支付任何票据的本金或任何利息的唯一实益拥有人，而日本法律规定，为税务目的，该项付款须计入受益人或财产授予人就该受托人或该合伙的成员或实益拥有人的入息内，而在上述每种情况下，该受益人或财产授予人如持有该票据，本无权获得该等额外款额；或

•

以上内容的任意组合。

根据《美国国税法》第1471-1474条及其下的《美国国库条例》(FATCA)、与FATCA有关的任何政府间协议、在任何司法管辖区实施或与FATCA有关的任何法律、法规或其他官方指导，或与FATCA有关的政府间协议，或与美国国税局(US Internal Revenue Service)就FATCA达成的任何协议，不需支付任何额外款项。

如果收到票据利息的实益所有人是非日本个人，或在日本境内没有常设机构或在日本境内设有常设机构的非日本公司，但在票据项下收到的利息并非归因于收款人通过该常设机构在日本境内经营的业务，则无需就该利息缴纳日本所得税或公司税，无论是以预扣还是以其他方式，只要该实益所有人遵守扣缴某些要求，其中包括：

•

如果相关票据是通过国际清算组织的某些参与者(每个参与者)持有的，如欧洲结算公司、Clearstream、DTC或根据《关于税收的特别措施法》及其相关内阁命令(连同部务条例和其下的其他条例、《法律》)规定的某些金融中介机构，则要求参与者提供法律规定的某些信息，使参与者能够证明受益所有人免于缴纳或扣除日本所得税的要求；以及

•

如果相关票据不是通过参与者持有的，则要求向相关支付代理提交豁免预扣税的申索(Hikazei Tekiyo新国寿)，或申请免税的书面文件，并附有关证明文件。

有关日本预扣税的更多详细信息，请参阅《日本税务考虑事项》。

我们将(I)进行任何必要的扣缴或扣除，以及(Ii)根据适用法律将已扣除或扣缴的全部金额汇回日本税务机关。我们将尽一切合理努力获取税务收据的核证副本，证明已向征收该等税款、关税、评税或其他政府收费的日本税务机关缴交任何税款、税款、评税或其他政府收费，并将该等核证副本提供给每位持有人。我们会在每份核证副本上附上一份证明书，说明(X)核证副本所证明的预扣税项、税款、评税或其他政府收费的款额，已就当时未清偿票据的本金款额而支付，以及

S-21

就任何税、税、评税和其他政府收费支付额外款项的义务不适用于(A)任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税、税、评税、费用或其他政府收费，或(B)以扣除或扣留票据本金或利息以外的方式支付的任何税、税、评税、费用或其他政府收费；但我们将支付所有印花税、法院税或单据税，或任何消费税或财产税、收费或类似的征费和关税，如有，可能由日本、美国或其任何行政区或其中的任何税务机关征收，或由于票据的初始发行、执行、交付或登记而征收。

凡提及该等票据的本金或利息，须当作包括该等票据及契据所列明的就该等票据而须支付的任何额外款额。

可选的税收兑换

我们有权在到期前赎回任何一系列纸币，如果由于日本法律或法规或其任何行政区或其任何有税权的当局的任何变化或修订，或该等法律或法规的任何应用或官方解释的任何变化，而这些变化或修正生效，或在相关系列纸币的发行日或之后宣布应用或解释的变化，我们将被要求就下述系列纸币支付额外金额，在这种情况下，我们可以全部赎回相关系列纸币，但不能部分赎回，赎回价格相当于票据本金的100%，另加赎回日的应计利息。此外，本行必须在赎回钞票前30至60天内向阁下发出赎回通知，而赎回通知不得早于本公司就钞票支付款项的最早日期前90天发出。在发出赎回通知前，吾等将向受托人递交(I)一份高级人员的证明书，述明本公司赎回钞票权利的先决条件已获满足，以及(Ii)大律师的意见，该大律师须为吾等的独立法律律师，并令受托人合理地满意，确认我们已经或将被要求支付由于该变更或修订而产生的额外金额。受托人应有权接受上述证书和大律师的意见，作为满足上述先例条件的充分证据，在这种情况下，该证书对票据持有人具有决定性和约束力。

消极承诺

只要任何系列的任何票据仍未清偿，吾等不得就ORIX现有或未来的业务、资产或收入的全部或任何部分设立或容许任何质押、留置权或其他押记，以便为其持有人的利益担保任何如下定义的外债，除非根据或促使给予该系列票据及契据下的吾等债务义务相同的抵押品，或由代表该等票据所属债务证券未偿还本金金额超过50%的持有人批准的其他抵押或担保。

·外债是指ORIX或其合并子公司自成立之日起规定到期日超过一年的任何债务，表现为在证券交易所或任何其他证券交易所报价、上市或通常交易或拟报价、上市或通常交易的债券、债权证、票据或任何其他类似的债务证券非处方药或日本以外的任何其他类似证券市场，根据其条款，可偿还或有权接受日元以外的任何货币的偿还，或以日元计价的证券市场，如果其总面值的大部分最初得到分配

S-22

我们保留不时未经特定系列票据持有人同意而按与该系列原始票据相同的条款及条件(发行日期、首次计息日期及在某些情况下为首次付息日期除外)发行额外票据的权利，这些额外票据可能会增加相关系列未偿还票据的本金总额，并可与该系列票据合并为单一系列；但任何经如此合并的额外票据必须可与有关系列的未偿还票据互换，以供美国联邦所得税之用。我们也可以根据契约发行其他证券，作为与票据条款不同的独立系列的一部分。

收取款项的方法

全球纸币所代表的每一系列纸币的本金、利息和额外金额将以美元支付。我们将促使付款代理人在付款日期直接向DTC支付这些金额。

付款代理人和注册官

纽约梅隆银行位于纽约格林威治街240号，NY 10286，美利坚合众国，最初将担任每一系列纸币的付款代理和登记员。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理人或登记员。

转让和交换

最终形式的票据的持有人可以根据契约转让或交换票据。除其他事项外，登记官和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律规定或契据允许的任何税费。

我们将在所有情况下将票据的登记持有人视为该票据的所有人，但在收款方法一节中所述除外。请参阅？账簿--分录、交付和表格。

图书录入、交付和表格

每一系列纸币将由一个或多个全球纸币代表。全球票据将在发行时存入作为DTC代名人的CEDE&Co.，并以DTC或其代名人的名义登记，每种情况下都将贷记到包括Clearstream和EuroClear在内的直接或间接参与者的账户。

除本招股说明书增刊另有描述外，全球票据只可全部及非部分转让予DTC、DTC的失败者或DTC的继承人或其代名人。你们不能交换

S-23

您在全球票据中的实益权益，除非在有限的情况下，否则以证书形式发行的票据。此外，全球票据实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者(如适用，包括Clearstream和EuroClear的规则和程序)的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时改变。

预计票据将于2022年4月13日左右在支付票据款项后交付。

清关和结算

这些票据已通过DTC、欧洲结算和Clearstream接受清算。

S-24

本节中题为“日本税务考虑事项”的信息是对票据的某些日本税务方面的一般性描述，仅为方便投资者而提供，并不是对票据的税务方面的全面描述。有意购买该批债券的人士，请征询其法律、税务、会计或其他专业顾问的意见，以确定他们在税务方面的特殊情况。以下陈述在性质上是概括性的，不是详尽的。此外，以下陈述以日本现行税法及法规为依据，该等税法及法规于本声明日期生效，并可能会有所更改或有不同的解释(可能具有追溯力)。该等陈述或本招股章程副刊或随附的招股说明书中的任何其他陈述，不得视为有关票据的任何实益拥有人、实益拥有人或任何购买、出售或以其他方式交易票据的人的税务状况的意见，或有关票据的购买、出售或其他交易所产生的任何税务影响的意见。有意购买纸币的人应咨询他们自己的专业税务顾问，了解他们的税务立场以及与纸币有关的任何税务影响。

初始分配时总收件人状态的表示

通过认购票据，投资者将被视为已表示其为总接受者。就此目的而言，总接受者是(I)实益所有人，就日本税务而言，既不是(X)日本个人居民或日本公司，也不是(Y)非日本居民个人或非日本公司，在任何一种情况下，都是与票据发行人有特殊关系的人，如《关于税收的特别措施法》第六条第(4)款所述，(Ii)日本金融机构，如《关于税收的特别措施法》第六条第(4)款所述3-2-2,根据《内阁令》第(29)款的规定，持有纸币的个人将为其专有账户持有纸币，或(3)居住在日本的个人或日本公司将通过《内阁令》第2-2条第(2)款规定的在日本境内的支付代理收取纸币利息。作为承销商于任何时间进行初始分派的一部分，债券不得直接或间接要约或出售给任何非毛利收受人，或为毛利收受人以外的任何人的利益，或为毛利收受人以外的任何人的利益而直接或间接再要约或转售。

利息支付和发行差额

以下有关日本税项的说明(仅限于国家税项)仅适用于票据的利息以及票据的发行价与实益拥有人赎回票据时收到的金额之间的差额，或与ORIX在日本境外发行的票据的发行差额，以及在日本境外应付的利息之间的差额。这并不是为了详尽无遗，建议潜在购买者就其确切的税务立场咨询他们的税务顾问。

如果收到票据利息的实益所有人是非日本个人或在日本境内没有常设机构或在日本境内设有常设机构的非日本公司，但收到的票据利息不能归因于通过这种常设机构在日本境内经营的非日本个人或非日本公司的业务，则不应就此类利息缴纳日本所得税或公司税，无论是预扣还是以其他方式，只要该实益所有人遵守某些要求，其中包括：

•

如果相关票据是通过参与者持有的，在委托参与者保管相关票据时，要求提供利息接受者信息，并在该非日本居民或非日本公司不再享有这种豁免时告知参与者(包括其成为ORIX特别相关人士(定义如下)的情况)；以及

S-25

若收取票据利息的实益拥有人为非日本个人或在日本境内设有常设机构的非日本公司，而收取利息是由于该等非日本居民或非日本公司透过该等常设机构在日本境内经营的业务所致，且实益拥有人如上所述提供利息接受者资料或递交上述豁免缴税的书面申请，则该等利息将不会被ORIX征收15.315的预扣税。不遵守该要求将导致ORIX按该利息金额的15.315%的税率预扣所得税。该等利息的金额将与实益拥有人的其他日本来源收入合计，并将视乎情况缴纳一般所得税或公司税。

如收取票据利息的实益拥有人是一名非日本居民的个人或与ORIX有特殊关系的非日本法人(概括而言，是指直接或间接控制ORIX，或直接或间接受ORIX直接或间接控制，或与ORIX有欠直接或间接共同控制的人)(该人称为ORIX的特别关连人士)，在有关付息日期所在的ORIX财政年度开始时，上述日本预扣利息的豁免将不适用，并按利息金额的15.315%扣缴所得税。如果这些非日本居民或非日本公司在日本境内有永久机构，根据日本税法，以预扣方式以外的方式征收的常规所得税或公司税将适用于此类利息。

如果一名非日本居民或非日本法人(不论其是否为ORIX的特别关连人士)须就票据利息缴纳日本预扣税，则根据日本税法，根据日本与该非日本居民或非日本法人的税务居住国之间的相关所得税条约，可获降低预扣税税率或豁免该等预扣税。日本与澳大利亚、奥地利、比利时、加拿大、丹麦、芬兰、法国、德国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、新加坡、西班牙、瑞典、瑞士、英国和美国等国订有所得税条约、公约或协定，将上述预扣税率普遍降至10%或完全免税。根据日本和比利时之间的所得税条约，如果利息由另一国的企业支付并由该另一国的企业实益拥有，则在该另一国产生的利息只应在另一国纳税。根据日本和美国之间的所得税条约，美国居民实益拥有的利益通常可以免除日本的税收。根据与英国的所得税条约，将可以获得与日本和美国条约中规定的类似的豁免。为了利用这种减税或免税，根据任何适用的所得税条约，有权享受减税或免税的非日本居民个人或非日本公司, 通过ORIX支付利息的日本预扣税必须在通过ORIX支付利息之前向相关税务机关提交关于减免日本利息所得税的所得税公约申请表(以及任何其他所需的文件)。

日本税法要求非日本居民个人或非日本公司的实益所有人成为ORIX的特别关连人士，必须在下一个付息日期之前通知其持有票据的参与者这种地位的变化。如上所述，就日本预扣税而言，该等非日本居民或非日本公司作为ORIX特别关连人士的地位，是根据截至该财政年度开始时的地位而厘定的。

S-26

如果收到票据发行差额的实益所有人是非日本个人或在日本境内没有常设机构或在日本设有常设机构的非日本公司，但收到该等发行差额并不是由于该非日本居民个人或非日本公司通过该等常设机构在日本境内经营的业务所致，则无须就该发行差额缴纳所得税或公司税。

若IssueDifferential的收件人为非日本个人或在日本境内设有常设机构的非日本公司，而收到该等IssueDiffential是由于该非日本居民或非日本公司透过该等常设机构在日本境内经营业务所致，则该等发行差额将不须缴交任何预扣税，但将与实益拥有人须缴纳日本税项并须缴交定期所得税或公司税的其他日本来源收入合计。

如果发行差额的收款人是一名非日本居民或非日本公司，而在该非日本或非日本公司取得该等票据的ORIX会计年度开始时，该个人是ORIX的特别关连人士，则发行差额将不会被征收预扣税，但将根据日本税法缴纳一般所得税或公司税，而不论该非日本居民或非日本公司是否在日本设有永久机构；只要该豁免可根据相关所得税条约获得。

如果第#条中指定的日本金融机构3-2-2,内阁令(1957年第43号内阁令，经修订)第(29)款，或指定的金融机构，除其他外，遵守《关于税收的特别措施法》第6条第(11)款规定的免税要求，提供利息接受者信息或提交免税书面申请，将不以预扣或其他方式征收所得税，但接受者将就此类利息缴纳常规公司税。

如果在日本居住的个人或日本公司(符合上一段所述要求的指定金融机构、符合下一段所述要求的指定金融机构(定义见下文)或公共公司(定义见下文))通过若干日本支付代理或各自的日本支付代理收取票据利息，按该利息金额的15.315的税率征收所得税，将由日本支付处理代理代缴，而不是ORIX。由于我们无法预先知道实益拥有人的状况，任何属于此类权益的实益拥有人应通过付款代理及时通知我们其状况。如果不这样通知，可能会导致双重扣缴。作为日本居民的任何个人受益者，如果通过日本支付处理代理收到利息，将在日本就此类利息与他/她的其他收入分开征税，并且仅通过预扣前述预扣税的方式，就国家层面的所得税而言。如实益拥有人为日本个人居民(上一句所述者除外)或日本公司(本段开头所述者除外)，则任何该等实益拥有人所收取的利息金额将计入该实益拥有人的其他应课税收入，并须视乎情况缴纳一般所得税或公司税。

如果相关法律指定的日本公共公司、公共公司、金融工具经营者或《税收特别措施法》第3-3条第(6)款所述的其他日本金融机构，均为指定的金融机构，

S-27

通过保管票据的日本支付代理或日本托管人收取利息，该实益所有人通过该日本托管人向主管税务机关提交法律规定的报告，不以预扣或其他方式对票据的所有应付利息征收所得税，但如果实益所有人是指定的金融机构，则实益所有人将就该等利息缴纳常规公司税。然而，由于ORIX无法预先知道实益拥有人的预扣税豁免状况，属于这一类别的权益的实益拥有人应通过付款代理及时通知ORIX其状况。如果没有通知ORIX，ORIX可能会扣缴15.315%的所得税。上述上市公司或指定金融机构收到的任何超过上述免税部分的利息，将被征收15.315%的所得税，由日本托管人代扣代缴。

如果实益拥有人是日本个人居民或日本公司(符合上述要求的指定金融机构除外)，通过日本支付代理以外的其他方式收到票据利息，ORIX将预扣15.315%的所得税。

如果票据发行差额的收件人是日本个人居民或日本公司，则该等发行差额将不需要缴纳任何预扣税，但除非收款人是公共公司，否则将计入收款人的其他应纳税所得额，并视情况缴纳普通所得税或公司税。

资本利得税、印花税和其他类似税、遗产税和赠与税

非日本居民个人或在日本没有常设机构的非日本公司在日本境外销售纸币所获得的收益一般不需要缴纳日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，实益拥有人无需就票据的发行在日本支付印花、发行、登记或类似的税费，如果转让发生在日本境外，实益拥有人也无需就票据的转让支付此类税款。

按累进税率缴纳日本遗产税和赠与税的个人，无论居住在哪里，只要从其他个人那里获得了遗赠税，即受遗赠人、继承人或受赠人。

美国税收方面的考虑

以下是对美国持有者持有和处置票据的重大美国联邦所得税后果的讨论，如下所述，但它并不是对可能与特定人购买票据决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而持有票据作为资本资产，并根据此次发行以发行价购买票据的美国持有者，这将是向公众(不包括债券公司、经纪人或类似人士或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的组织)出售大量票据以换取金钱的第一个价格。本讨论并未描述可能因美国持有人的特殊情况而产生的所有美国联邦所得税后果，包括1986年修订的《美国国税法》(以下简称守则)第451节中规定的任何特殊税务会计规则，或任何替代最低或联邦医疗保险缴费税收后果。此外，本讨论没有描述符合特殊规则的受益所有人的所有税收后果，例如：

•

某些金融机构；

•

保险公司；

S-28

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体拥有这些票据，则美国联邦政府对合伙人的所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。拥有票据的合伙企业及其合伙人应就拥有和处置票据的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论的基础是法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的美国财政部条例以及美日所得税条约(《条约》)，所有这些都可能在追溯的基础上发生变化。建议考虑购买票据的个人就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

？就美国联邦所得税而言，美国持有者是票据的实益所有人，并且是：(I)美国公民或个人居民；(Ii)在美国境内或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体；或(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

利息的支付

出于美国联邦所得税的目的，这些票据的发行将不会有原始发行折扣，这是意料之中的，下面的讨论也假定如此。根据美国持有人的美国联邦所得税会计方法，票据支付的利息(包括与日本税收有关的任何预扣金额和与此相关的任何额外金额)将在应计或收到时作为普通利息收入向美国持有人纳税。有关获得日本预扣税豁免要求的讨论，请参阅日本税收考虑。美国持有者就票据赚取的利息收入将构成外国来源收入，这些收入将是被动类别收入，对于某些美国持有者来说，是美国联邦所得税目的的一般类别收入，这可能与计算美国持有者的外国税收抵免限额有关。对于利息支付的任何日本预扣税，如果预扣税是由于未能提供利息接受者信息或书面申请免税信息而导致的，且该预扣税是由于未提供利息接受者信息或书面申请免税信息而导致的，则不能在美国持有人的美国联邦所得税责任中抵扣。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促美国的持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下是否可以获得海外税收抵免。

票据的出售、交换或其他处置

在出售、交换或以其他方式处置票据时，美国持有者通常将确认等于出售、交换或处置时实现的金额与美元之间的差额的应税损益。

S-29

在出售、交换或以其他方式处置票据时实现的收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果在出售、交换或处置票据时持有该票据的时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。个人美国持有者的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。在计算美国持有者的外国税收抵免限额时，损益通常将来自美国。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的利息和销售收益可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非美国持有人是豁免收款人，或者在备用扣缴的情况下，提供正确的纳税人识别号并证明它不受备用扣缴的约束。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何向美国持有者支付的备份预扣金额将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。

S-30

我们计划通过承销商发行债券。摩根大通证券公司、美国银行证券公司、高盛公司、摩根士丹利公司、大和资本市场美国公司和野村证券国际公司是下列承销商的代表。在符合吾等与承销商之间的购买协议所载的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售，而承销商亦已同意分别而非共同向吾等购买下列本金金额的票据。美国银行证券公司的地址是One Bryant Park，New York，NY 10036，Goldman Sachs&Co.LLC的地址是纽约州西街200号，NY 10282，摩根士丹利公司的地址是百老汇大街1585，29^这是Daiwa Capital Markets America Inc.的地址是32 Old SLIP，14 Floor，New York，NY 10005-3538；野村证券国际公司的地址是Worldwide Plaza，309 West 49 Street，New York，NY 10019-7316。


承销商	本金金额
摩根大通证券有限责任公司	$	143,000,000
美国银行证券公司		100,000,000
高盛有限责任公司		90,000,000
摩根士丹利律师事务所		90,000,000
大和资本市场美国公司。		25,000,000
野村证券国际公司。		25,000,000
澳新银行集团有限公司		4,500,000
法国巴黎银行		4,500,000
花旗全球市场公司。		4,500,000
法国农业信贷银行公司和投资银行		4,500,000
德意志银行证券公司。		4,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司		4,500,000

总计	$	500,000,000

承销商已同意，如果购买了其中任何一种票据，则将购买根据购买协议出售的所有票据。如果承销商违约，购买协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止购买协议。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年修订的《证券法》下的某些责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据时，须事先出售票据，并须经其律师批准法律事宜(包括票据的有效性)及购买协议所载的其他条件，例如承销商收到高级职员证书及法律意见，方可向承销商发出票据及接受票据。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商最初建议按本招股说明书副刊封面上的公开发行价向公众发售票据。首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格和任何其他出售条款。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。

发售的费用

本次发行的费用，不包括承销折扣和佣金，估计总计230万美元，由我们支付。这些费用包括以下费用：

•

美国证券交易委员会注册费46,198.90美元；

S-31

除某些例外情况外，我们已同意，在票据交付之日起30天内，在未征得承销商代表的书面同意之前，不得公开出售或转让ORIX的某些债务证券。具体地说，我们已同意不会直接或间接地(I)发行、出售、要约或签订销售合同，(Ii)授予任何出售选择权，或(Iii)以其他方式转让或处置在美国证券交易委员会注册或其他公开发售中、或在证券交易所上市的任何以美元计价、期限超过一年的ORIX债务证券。

新发行的钞票

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无需任何通知。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场会发展得很活跃。如果不发展一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。

安置点

我们预计票据将于2022年4月13日左右交付给投资者，这将是本招股说明书附录日期后纽约的第五个工作日(这种结算称为T+5)。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+5结算，希望在以下票据交付之前进行交易的购买者可能被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。票据购买者如希望在本协议规定的交割日之前交易票据，应咨询其顾问。

销售限制

日本

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》进行登记，并受《关于税收的特别措施法》的约束。每一承销商均表示并同意：(I)没有直接或间接地为日本证券法的目的，直接或间接地向在日本境内或在日本居住的任何人(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)提供或出售票据，除非是根据《金融工具与交易法》和任何其他适用的日本法律、法规和政府指南的登记要求的豁免；和(Ii)没有直接或间接地提供或出售票据，也不会在任何时间，作为承销商根据本协议日期的购买协议进行分销的一部分，直接或间接地向任何人提供或出售票据，或为该等人的利益而发行票据，但实益拥有人除外：(A)就日本税务而言，既不是(X)在日本居住的个人或日本公司，也不会(Y)在上述任何一种情况下是日本居民或非日本公司的个人或非日本公司

S-32

与我们有特殊关系的人，如《关于税收的特别措施法》第六条第(4)款所述：(B)第#条指定的日本金融机构3-2-2,根据《内阁令》第(29)款的规定，持有纸币的个人将为自己的专有账户持有纸币，或(C)日本居民个人或日本公司将通过《内阁令》第2-2条第(2)款规定的在日本境内的支付代理收取纸币利息。

禁止向EEA零售投资者销售产品

作为本文件预期发售主题的票据，并辅以任何与之相关的适用补充资料或定价条款说明书，不得发售、出售或以其他方式提供，亦不得提供、出售或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售。就本条文而言：

(1)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(a)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(b)

保险分销指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

(c)

并非《招股章程规例》所界定的合资格投资者；及

(2)

要约一词包括以任何形式和以任何充分的方式传达关于要约条款和拟要约票据的信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

英国

作为本文件所拟发售标的的票据，并辅以任何与此有关的适用补充资料或定价条款说明书，不得发售、出售或以其他方式提供，亦不得发售、出售或以其他方式向英国的任何散户投资者发售：

(1)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(a)

(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户，因为它是根据EUWA构成国内法的一部分；或

(b)

FSMA条款和根据FSMA制定的实施(EU)2016/97号指令的任何规则和条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户的资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或

(c)

并非英国《招股章程规例》第2条所界定的合资格投资者；及

(2)

要约一词包括以任何形式和以任何充分的方式传达关于要约条款和拟要约票据的信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

香港

本招股章程补充未获香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或登记。该等票据并无发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售。571)及根据

S-33

该条例；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除根据《证券及期货条例》(香港法例)所界定的只出售或拟出售予香港以外人士或只出售予专业投资者的票据外，并无就是次发行或将会在香港或其他地方发行或由承销商管有的票据(除非根据香港证券法例准许，则属例外)而发出或将由承销商为是次发行的目的而发行或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的票据的广告、邀请或文件。571)及根据该条例订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书副刊尚未或将不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售或作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者(如SFA第4A条所界定)；(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条，并按照《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条及(如适用)《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用)所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照《证券及期货(投资者类别)规例》任何其他适用条文的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，该相关人士为：

(a)

公司(非认可投资者(定义见SFA第4A条))，其主要业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(b)

任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为该法团的认可投资者、证券或基于证券的衍生工具合约(每一条款定义见SFA第239(1)条)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)的个人，则不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得票据后六个月内转让：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

SFA第276(7)条规定的；或

(v)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

任何对SFA的提及即为对新加坡第289章《证券及期货法》的提及，而对SFA中定义的任何词语或SFA中任何条文的提及，均指经不时修改或修订的该词语，包括在相关时间适用的其附属法例。

S-34

票据不得直接或间接在《瑞士金融服务法》(The Swiss Financial Services Act)所指的瑞士公开发售，也不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

价格稳定和空头头寸

在发行方面，根据适用法律，承销商可以从事稳定债券市场价格的交易。此类交易包括为盯住、固定或维持票据价格而进行的出价或购买。如果承销商在与发行相关的票据中建立空头头寸，即如果他们出售的票据多于本招股说明书附录封面上的票据，承销商可通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买票据以稳定价格或减少空头头寸可能会导致票据价格高于没有这种购买的情况下的价格。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

印花税及其他收费

购买本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的票据的购买者，除须支付本招股说明书副刊封面上的要约价格外，可能还须根据购买国的法律及惯例缴付印花税及其他费用。

其他关系

一家或多家承销商可能不是在美国注册的经纪交易商。在美国的所有证券销售将由或通过在美国注册的经纪交易商进行，其中可能包括一家或多家承销商的附属公司。

一些承销商及其关联公司在与我们的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们收到了这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在日常业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-35

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以在本招股说明书补充资料中加入参考资料。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书附录引用了我们于2021年6月29日提交的截至2021年3月31日的Form 20-F年度报告(文件号001-14856)。本招股说明书附录还参考了我们目前日期为2022年2月10日的Form 6-K报告，其中包括截至2021年12月31日的三个月和九个月期间未经审计的中期综合财务业绩的英译本。

吾等在终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续报告，应视为通过引用并入本招股说明书附录。此外，其后向美国证券交易委员会提交的任何表格6-K，如明确表示将以引用方式并入本招股说明书补编，则应视为以引用方式并入本招股说明书补编。以引用方式并入的文件应在文件分别向美国证券交易委员会提交或提供之日成为本招股说明书补编的一部分。

就本招股章程补编而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中所载的任何陈述，在本招股说明书附录或任何随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明，或包括其修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陈述不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。

如有书面或口头要求，吾等将免费向每位已获交付本招股章程副刊副本的人士提供已在招股章程副刊内引用但未与招股章程副刊一并交付的任何文件的副本。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

欧力士公司

世界贸易中心大厦南塔

2-4-1滨松町、南区

东京105-5135，日本

+81-3-3435-3116

除上文所述外，本招股说明书增刊中并无任何其他资料以参考方式并入，包括但不限于本公司互联网网站http://www.orix.co.jp.上的资料。

S-37

每次使用本招股说明书出售证券时，ORIX将为本招股说明书提供一份附录，其中包含证券发行和出售的具体条款，并描述证券的发售和出售的具体方式。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。在您投资任何此类证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的补充资料，包括通过引用纳入本文或其中的文件。

这些证券将通过承销商、交易商或代理人或直接向投资者发售。本招股说明书的附录将提供分销计划的具体条款。

适用的招股说明书副刊将包含有关招股说明书副刊所涵盖的任何证券交易所上市的资料(如适用)。

投资这些证券涉及风险。见ORIX提交给美国证券交易委员会的最新20-F表格年度报告中的项目3.关键信息和风险因素，以及适用的招股说明书补编中风险因素标题下的任何其他风险因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年7月7日。


关于本招股说明书			1
有关前瞻性陈述的注意事项			2
欧力士公司			2
产品信息			2
资本化和负债化			3
收益的使用			4
高级债务证券说明			5
清关和结算			13
税收			16
福利计划投资者的某些考虑因素			16
配送计划			18
专家			20
法律事项			20
民事责任的强制执行			20
在那里您可以找到更多信息			21

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关证券和要约条款的特定信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。招股说明书附录将取代本招股说明书，但其包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与之冲突。在购买我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们授权交付给您的任何相关免费撰写的招股说明书，以及标题下所述的其他信息，在此，您可以从本招股说明书的第21页开始找到更多信息。

吾等并无授权任何其他人士向阁下提供本招股章程、由吾等或代表吾等编制的任何适用的招股章程或免费撰写的招股章程所载或以参考方式并入本招股章程或吾等向阁下提交的招股章程以外的任何资料。？通过引用合并意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。我们对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的准确性不负责任，也不能提供任何保证。我们不会，也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。阁下应假定，本招股说明书或吾等或吾等代表吾等向阁下提交的任何适用的招股章程副刊或免费撰写的招股章程所载的资料，包括以引用方式并入本文或其中的任何资料，只在其各自的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，本招股说明书及本招股说明书的任何附录中所指的ORIX是指ORIX公司，而我们、我们、我们的类似术语指的是ORIX公司及其子公司，作为一个整体。我们用你这个词来指代证券的潜在投资者。

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。除另有说明或文意另有所指外，该等财务报表内的所有金额均以日元表示。

在本招股说明书和任何招股说明书补编中，当我们提到美元、美元和美元时，我们指的是美元，当我们提到日元和人民币时，我们指的是日元。本招股说明书包含将某些日元金额转换为美元的内容，这完全是为了方便您。

为方便读者，本招股说明书所载若干货币金额、比率及百分比数据均会作出四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不等于其前面的数字的算术和。

我们的总部设在世贸中心大厦，2-4-1地址：日本东京港区滨松町105-6135，电话号码是+81-3-3435-3116.

本招股说明书包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》定义的前瞻性陈述。相信、将、应该、预期、意图、预期、估计等词汇识别前瞻性表述。前瞻性陈述包括项目3.关键信息、风险因素、项目5.经营和财务回顾与展望以及项目11.我们最新年度报告20-F表中关于市场风险的定量和定性披露的陈述，这些陈述固有地受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类陈述中陈述的结果大不相同。

我们已经在第3项中确定了前瞻性陈述中固有的一些风险。关键信息和风险因素是我们最新的年度报告Form 20-F的风险因素。其他因素也可能对我们的业绩或本招股说明书中前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应考虑此处或第3项中讨论的因素。我们最新的20-F年报中的关键信息和风险因素是所有潜在风险或不确定因素的完整集合。

本招股说明书中包含的或以引用方式并入的前瞻性陈述仅在该等陈述发表之日作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。

欧力士公司

欧力士公司是一家股份制公司(Kabushiki Kaisha)根据日本法律成立。我们于1964年在日本大阪成立，是一家专业从事设备租赁的日本公司。在接下来的几十年里，我们已经成长为日本领先的金融服务公司之一，为日本和海外客户提供广泛的商业和消费金融产品和服务。

欲了解更多信息，请参阅本公司最近一份20-F年度报告中的项目4.关于本公司的信息。

提供信息

我们可能会不时透过与承销商或其他人士进行的协商交易，或透过该等出售或其他方式的组合，包括私下出售，出售数额不定的优先债务证券。？见分销计划。我们可以在出售时确定的不同价格出售优先债务证券，也可以按照我们与承销商、经纪商、交易商或代理人或购买者之间的协议，在每种情况下以协商或固定价格出售优先债务证券。


	截至2020年3月31日
	(单位：百万日元)
负债：
短期债务总额(不包括长期债务的当期部分)	¥	336,832
长期债务总额		4,279,354

总负债		4,616,186

股本：
普通股：授权股份25.9亿股已发行1,324,629,128股		221,111
额外实收资本		257,638
留存收益		2,754,461
累计其他综合收益(亏损)		(118,532	)
库存股，截至2020年3月31日的成本价为70,157,472股		(121,070	)

欧力士公司股东权益		2,993,608
非控制性权益		72,227
总股本		3,065,835

总资本和负债	¥	7,682,021

(1)	关于截至2020年3月31日的担保债务的讨论，请参阅我们截至2020年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中的综合财务报表附注17。

(2)	截至2020年3月31日，我们的合并债务中没有任何实质性部分得到担保。就本票据而言，担保是指由第三方提供的担保。

(3)	我们和某些子公司为银行和其他金融机构向第三方提供的贷款提供担保。有关我们对截至2020年3月31日的担保的讨论，请参阅我们截至2020年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告中的合并财务报表附注33。

(4)	自2020年3月31日至本招股说明书之日，我们在日本发行了总额约700亿元的无担保优先债务证券，我们的子公司在日本境外发行了总额约18亿元的外币无担保债务证券。

(5)	截至2020年3月31日，库存股包括通过我们的董事会激励计划信托持有的1,476,828股。

(6)	在2020年4月1日至2020年4月30日期间，我们在东京证券交易所回购了7089,600股普通股，总价值为8,688,577,550元；2020年5月1日至2020年5月8日，我们在东京证券交易所回购了1,135,300股普通股，总价值为1,399,640,750元。请参阅本公司截至2020年3月31日的财政年度的Form 20-F年报中的综合财务报表附注35。

本招股说明书描述了我们可能不时在一项或多项发售中提供的优先债务证券的某些一般条款和条款。优先债务证券将根据优先契据发行，其形式包括在ORIX与作为受托人的纽约梅隆银行或受托人之间的登记声明或作为受托人的纽约梅隆银行之间的一个或多个系列中作为证物的证物，并载于高级职员的证书或一个或多个补充契据中。将在本招股说明书的附录中介绍特定系列优先债务证券的具体条款和规定，以及本招股说明书中描述的一般条款和规定适用于该等优先债务证券的范围。

根据1939年修订的《信托契约法》(TIA)，该契约是有资格的。以下是义齿材料条款的摘要。它不包括契约或优先债务证券的所有规定。我们敦促您阅读本契约(包括任何适用的附录)，因为它定义了您的权利。优先债务证券的条款包括契约中所述的条款和参照TIA而成为契约一部分的条款。本招股说明书是注册说明书的一部分，作为注册说明书的证物。拟发售的优先债务抵押表格及任何适用的补充契据将以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提交，作为本招股说明书所属登记说明书的证物，并通过引用并入本招股说明书所属的登记说明书或通过对本招股说明书所属的登记说明书进行生效后的修订而并入。

本契约并不限制我们进行高杠杆交易的能力，也不会在此类交易发生时为您提供任何特殊保护。此外，在接管、资本重组或类似重组导致我们的信用质量突然大幅下降的情况下，Indenture不提供特殊保护。

一般信息

我们可能会不时地根据我们与纽约梅隆银行之间的高级契约(我们称为受托人)发行一个或多个系列的高级债务证券，日期为2017年7月18日，经不时修订或补充。优先债务证券将是我们的直接、无担保和无从属一般债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务具有相同的清算级别。所有优先债务证券将以完全注册的形式发行。

适用于我们发行的任何系列高级债务证券的特定日本和美国联邦所得税后果以及其他特殊考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。优先债务证券或优先债务证券的实益权益的所有者可能必须提供与其居住管辖权有关的信息，以避免日本预扣税。

付款

优先债务证券可以日元、美元或其他货币计价和支付。吾等亦可不时发行债务证券，于任何相关付款日期的应付本金或利息将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数而厘定。这类债务证券的持有者将收到本金或利息的支付，这取决于相关支付日期适用的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的价值。

优先债务证券可以按固定利率计息，利率可以是零，也可以是浮动利率，也可以是在债务证券存续期内变动的利率。优先债务证券在发行时的利率低于现行市场利率，不计息或不计息，可以低于其所述本金的折扣价出售。

优先债务证券的任何其他特定条款，包括对违约、契诺或修改或取消的加速权利的任何修改或附加事件，以及适用法律或法规所要求的或在适用法律或法规下适宜的任何条款，包括规定优先债务证券必须获得某些资本处理以用于监管或其他目的的法律和法规。

部分优先债务证券可以作为原始发行贴现优先债务证券发行。原始发行的贴现证券不计息或以低于市场利率计息，并可能以低于其所述本金的折扣价出售。适用的招股说明书附录将包含与适用于原始发行的贴现优先债务证券的任何重大所得税、会计和其他特殊考虑因素有关的信息。

高级债务证券的登记和转让

优先债务证券持有人可出示优先债务证券以供交换，登记优先债务证券持有人可按优先债务证券所述及适用的招股说明书补编所述的地点及限制，将该等证券出示以供转让。我们会

免费提供该等服务，但与该等服务相关而须支付的任何税项或其他政府收费除外，并须受发行该系列优先债务证券的契约或发行该系列优先债务证券的适用补充契约或命令所规定的任何限制或要求规限。如果任何一种证券是以全球形式持有的，转让这些证券的利益的程序将取决于这些全球证券的保管人的程序。

身份验证和交付

根据契约，吾等可向受托人交付任何系列的优先债务证券以供认证，受托人或其代理人随后应认证此类证券并将其交付给我们的书面命令，并由我们的授权人员签署，而无需我们采取任何进一步行动。在认证优先债务证券和承担契约项下的额外责任时，受托人应有权获得并应完全依赖我们提供的各种文件，包括我们董事会授权发行证券的决议副本、任何补充契约、高级职员证书和法律顾问的意见。

根据契约，受托人亦有权拒绝认证及交付任何优先债务证券，前提是受托人在律师的意见下决定我们不可合法发行优先债务证券，或受托人真诚地决定允许我们发行优先债务证券会令受托人对我们现有的优先债务证券持有人承担个人责任。

契约项下的违约事件

如果我们未能履行特定的义务，例如支付优先债务证券的款项，或如果我们破产，本公司为优先债务证券的持有人提供补救措施。持有者应审阅这些条款，了解哪些行为会触发违约事件，哪些行为不会。契约允许发行一个或多个系列的优先债务证券，在许多情况下，违约事件是否发生取决于逐个系列基础。

违约事件在《契约》中被定义为，就根据该契约发行的任何一系列优先债务证券而言，指下列任何或多个事件，但须对补充契约进行修改，我们在本招股说明书中将每个事件称为违约事件，且已发生并将继续发生：

•

拖欠本金及保费(如有的话)超过15天，以及就该系列证券支付利息超过30天；

•

我们在收到受托人或该系列持有人的25%的违约通知后90天内不履行契约的任何条款；

•

由于我们的违约，我们(I)必须提前偿还未偿还本金总额为75,000,000美元(或其等值的任何其他货币或货币)或更高的借款，(Ii)在到期较晚或任何适用宽限期届满时违约偿还任何此类债务，或(Iii)在适当要求时未能支付任何此类债务的任何担保，在任何此类情况下，加速、违约或未能偿还都不是善意的异议，也不会在加速、违约或未能偿还的15天内得到补救；

•

作出不可上诉的最终命令或通过有效的决议，要求我们进行清盘或清算；

•

产权负担人应在破产时接管我们的全部或几乎所有资产，并且这种占有持续90天；

•

我们将停止经营业务，或在债务到期时无法偿还债务；

关于失责通知的规定和不予发出。根据本契约，受托人须以邮递方式向任何系列优先债务证券的持有人发出通知，说明受托人所知就该系列发生的所有违约情况。受托人应在违约事件发生后90天内将通知转交，除非违约已在该通知转交前得到纠正。然而，除非未能支付任何系列优先债务证券的本金或利息，或未能支付任何系列优先债务证券的任何偿债或购买基金分期付款，否则如果且只要受托人的董事会、执行委员会或董事信托委员会真诚地确定，扣留通知符合该系列债券持有人的利益，受托人可以不发出违约通知。

高级债务证券在发生违约事件时的加速

本契约规定，除非补充契约另有规定，否则：

•

如果由于特定的破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，所有优先债务证券的本金和优先债务证券的应计利息将立即到期和支付；以及

•

如果发生并持续发生任何其他违约事件，受托人(须收到令其满意的弥偿及/或保证)或持有每一受影响系列未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的持有人，并按系列分开投票，可向吾等发出书面通知，宣布该系列优先债务证券的本金及应计利息即时到期及应付。

取消违约加速和违约的责任

在某些情况下，如果在契约下导致加速的任何或所有事件(由于加速而到期的证券本金未支付除外)已被治愈、免除或以其他方式补救，则该契约下的持有人在受影响系列的证券本金总额中占多数的情况下，可以废除过去的加速声明或放弃关于该系列的优先债务证券过去的违约。

收益的运用

本公司违反本公司条款，受托人通过加速、破产程序或其他方式向本公司收取的任何款项，应按下述顺序使用：

•

第一，支付适用于收取款项的一系列优先债务证券的费用、费用和开支，包括对适用受托人和任何代理人的合理补偿以及正当发生的开支和费用(包括受托人、每一位前任受托人或任何代理人有权获得我们的赔偿的任何款项，以及其律师的费用和正当发生的开支)；

•

第二，如果该系列优先债务证券的本金未到期，则应向违约的该系列支付利息；

•

第三，如果已收取款项的一系列优先债务证券的本金到期，则应支付当时所欠和未偿还的所有优先债务的全部金额

该系列证券的本金及利息；如所收取的款项不足以全数支付就该系列的优先债务证券而到期及未支付的全部款额，则须支付本金及利息，而本金及利息并无优先于本金或优先于利息，按该等本金及应累算及未付利息的总和按比例计算；及

•

最后，向我们或任何其他合法享有权利的人支付剩余款项(如果有的话)。

付费代理商

每当吾等委任付款代理人支付契约及相关证券系列所规定的款项时，该付款代理人将为证券持有人的利益以信托形式持有其所收取的支付证券本金及利息的所有款项，并按契约及证券的规定向持有人支付款项。

受托人因代你采取行动而获得弥偿

《契约》规定，受托人无须就其按照根据契约发行的优先债务证券持有人的指示真诚采取或遗漏采取的任何行动负上法律责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力。此外，《契约》载有一项条文，规定受托人有权在失责期间以规定的谨慎标准行事，并由根据契约发行的优先债务证券的持有人向受托人作出弥偿及/或保证，然后应持有人的要求行使任何权利或权力。在符合此等条文及指明的其他限制下，每一受影响系列的每一系列未偿还优先债务证券的本金总额超过半数的持有人，如投票为一个类别，可指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就授予受托人的任何信托或权力进行任何法律程序的时间、方法及地点。

对您作为个人持有人的诉讼的限制

该契约规定，任何优先债务证券的个人持有人不得根据本契约对我们提起任何诉讼，除非发生下列诉讼，否则不包括因支付逾期本金和利息而提起的诉讼：

•

持有人必须事先就持续失责向受托人发出书面通知；

•

每一受影响系列的未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的持有人，被视为一个类别，必须具备：

•

以书面要求受托人提起该诉讼；及

•

向受托人提供令其满意的赔偿和/或担保；

•

受托人必须在收到上述请求后60天内没有提起诉讼；以及

•

每一受影响系列的未偿还优先债务证券本金过半数的持有人，按一个类别投票，不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的书面指示。

契约包含一份契约，我们将每年向受托人提交一份没有违约的证书或一份指定任何存在的违约的证书。

契诺

与一系列优先债务证券有关的我们的契约和协议将在适用的招股说明书补编中列出。

合并、合并、转让或转让。本契约载有条文，容许吾等在未经优先债务证券持有人同意的情况下，与任何其他公司合并或合并，或将吾等的全部或实质所有资产转让或转让予任何一名或多名人士，但前提是除吾等以外的一个或多个实体须承担优先债务证券及本契约项下的责任，并符合若干其他条件。

我们遵守规定的证据。契约中有条款要求我们每年向受托人提供一份由我们的主要行政人员、财务或会计官员提供的简短证明，证明我们知道我们遵守了契约下的所有条件和契约。

美国证券交易委员会由我们报道。契约要求我们在我们向美国证券交易委员会提交该等报告或信息后30天内，向受托人提交年度报告或信息的副本。

解除、失败和圣约失败

除非补充契约中另有规定，否则我们有能力在到期前免除任何系列优先债务证券的大部分或全部债务，前提是我们遵守以下规定：

义齿脱落。在下列情况下，我们可以履行本契约项下除转让和交换以外的所有义务：

•

按照其条款支付或安排支付所有未偿还优先债务证券的本金和利息；

•

交付给付款代理人注销所有未偿还的优先债务证券；或

•

不可撤销地向受托人存放现金，或如果是一系列仅以美元支付的优先债务证券，则为根据契约发行的任何一系列优先债务证券的持有人的利益而以信托方式承担的美国政府债务，该系列债务已到期并应支付，或按其条款到期并应支付，或计划在一年内赎回，其金额经证明足以在到期和应付的每一天支付，该等优先债务证券的本金和利息，以及任何强制性偿债基金支付。然而，为一系列优先债务证券的持有者的利益而存放现金或美国政府债务，而这些证券是在一年内到期并应支付或计划赎回的，将仅履行与该系列优先债务证券相关的契约义务。

一系列证券随时失效。我们也可以在任何时间履行我们在任何系列优先债务证券项下的所有义务，但转让和交换除外，这在本招股说明书中称为失败。或者，对于任何未偿还的优先债务证券系列，我们可以免除上述限制合并、合并、资产出售和租赁的契约所规定的义务，并选择不遵守这些条款，而不会造成违约事件。根据这些程序，解除合同被称为契约失效。

除其他事项外，只有在下列情况下，才能使失利或契约失灵生效：

•

我们不可撤销地向受托人存入现金，或在仅以美元支付的优先债务证券的情况下，将美国政府债务作为信托基金存入受托人，其数额经证明足以在到期和支付的每一天、该系列未偿还的高级债务证券的本金和利息以及任何强制性偿债基金付款；以及

•

我们向受托人提交一份律师的意见，该意见应令受托人合理地满意，大意是：

•

该系列优先债务证券的实益所有人将不会确认由于失败或契约失败而产生的美国联邦所得税收入、收益或损失；以及

经持有者同意后进行修改。吾等及受托人经持有每一受影响系列未偿还优先债务证券本金总额合计不少于多数的持有人同意，并以同一类别投票，吾等及受托人均可在契约中加入任何条文，或以任何方式更改或删除任何条文，或以任何方式修改根据契约发行的优先债务证券持有人的权利。然而，我们和受托人不得对任何未偿还的优先债务证券进行以下任何更改，除非得到受更改影响的每个持有人的同意：

•

延长抵押品或任何此类抵押品本金的任何分期付款的最终到期日；

•

降低本金金额；

•

降低利率或者延长付息时间的；

•

减少赎回时应支付的任何金额；

•

改变我们的任何义务，为任何扣缴或扣除的税收、评估或政府费用(如果有)支付任何额外的优先债务证券金额；

•

更改本金的支付货币，包括任何数额的原始发行的贴现、溢价或证券利息；

•

修改或修改任何货币兑换成另一种货币的规定；

•

减少任何原始发行的贴现证券在加速时应付的金额或在破产中可证明的金额；

•

更改优先债务证券持有人可将优先债务证券转换或交换为股票或其他证券或其他财产或财产的现金价值的条款，但按照优先债务证券条款中包括的反稀释条款或其他类似调整条款除外；

•

损害任何持有人在到期时就任何优先债务证券的付款提起诉讼的权利；或

全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的优先债务证券的所有者。托管人维持一个计算机化的系统，通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户，反映每个投资者对证券的实益所有权。

纽约州法律将管治

债券和优先债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

同意送达法律程序文件和接受司法管辖权管辖

根据该契约，我们不可撤销地指定ORIX Corporation USA作为我们的授权代理人，在因本契约或根据该契约发行的任何优先债务证券而引起或有关的任何法律诉讼或法律程序中，向纽约州的任何联邦或州法院提供法律程序服务，并且我们不可撤销地服从这些法院的司法管辖权。

有关受托人的资料

关于适用于发行优先债务证券的受托人的信息，可通过修改本招股说明书或在适用的招股说明书附录中列出。吾等及其附属公司可与受托人及其联营公司维持一般银行关系及托管安排。

ORIX发行的优先债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由美国的存托信托公司(DTC)运营的簿记系统，卢森堡的Clearstream Banking S.A.或Clearstream，以及比利时的EuroClear系统。这些系统通过托管人和托管人直接或间接地在它们自己和其他系统之间建立了电子证券和支付、转移、处理、托管和托管联系。这些联系允许在结算系统之间发行、持有和转让证券，而无需实物转让证书。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果我们以全球形式发行的证券将以美元支付，这些程序可以用于跨市场转移，优先债务证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。

如果我们在美国、其领土和财产之外向您发行优先债务证券，您最初必须通过EuroClear、Clearstream或适用的招股说明书附录中描述的清算系统持有您的权益。

非全球形式的证券的跨市场转让，可按照这些证券的结算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

Clearstream和EuroClear通过各自托管机构账簿上的客户证券账户代表其参与者持有Clearstream和EuroClear名下的证券账户的权益，如果证券的全球证券以注册形式存放在DTC，则客户在托管机构的证券账户中持有此类权益，DTC账簿上的名称。

DTC、Clearstream和EuroClear的政策将管理支付、转让、交换和其他与您在其持有的证券中的权益有关的事项。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他审批制度也是如此。

对于DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者的行为，我们不承担任何责任。我们对DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们不以任何方式监督这些系统。这也适用于招股说明书附录所列的任何其他结算系统。

DTC、Clearstream、EuroClear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本节对结算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

直接转矩

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过电子电脑化账簿，促进其参与者之间在交易后结算这类证券的销售和其他证券交易-

其参与者账户之间的入账转账和质押，从而消除了证券证书实物流动的需要。DTC的参与者包括美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如直接或间接通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。据DTC称，上述有关DTC和DTC账簿系统的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream

Clearstream已通知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的有限责任公司。Clearstream为其参与者持有证券，并通过对Clearstream参与者的账户进行电子记账更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。除其他事项外，Clearstream为其参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算、证券借贷和抵押品管理等服务。Clearstream与许多国家的国内市场对接。Clearstream已与欧洲结算银行SA/NV(欧洲结算系统的运营商)建立了一个电子通信平台，以促进Clearstream与欧洲结算之间的交易结算。

作为卢森堡的注册信贷机构，Clearstream由卢森堡金融部门监管委员会监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司。在美国，Clearstream参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行，并可包括根据任何招股说明书补充资料提供的高级债务证券的承销商。与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可以获得Clearstream的间接访问权限。Clearstream是DTC的间接参与者。

与通过Clearstream实益持有的优先债务证券有关的分配将根据Clearstream客户的规则和程序贷记到Clearstream客户的现金账户中，并在Clearstream收到的范围内。

欧洲清算银行

欧洲结算所告诉我们，它成立于1968年，目的是为欧洲结算的参与者持有证券，并通过同步的电子记账交收来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的风险。欧洲结算所提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场对接。

欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV或欧洲清算银行运营商经营，根据与英国公司欧洲清算公司签订的合同。欧洲结算运营者负责所有操作，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营者的账户。EuroClear参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括任何招股说明书附录项下提供的优先债务证券的承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或保持密切关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。欧洲清算银行是DTC的间接参与者。

欧洲清算银行是一家比利时银行。比利时银行委员会和比利时国家银行对欧洲清算银行运营商进行监管和审查。

管理欧洲结算系统使用的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序，以及适用的比利时法律，适用于欧洲结算系统运营方的证券结算账户和现金账户。具体地说，这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金；从欧洲结算系统提取证券和现金；以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。

欧洲结算所持有的所有证券都是在安全的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算系统实益持有的优先债务证券有关的分配将根据欧洲结算系统的条款和条件，在欧洲结算系统运营商和欧洲结算系统收到的范围内，贷记到欧洲结算系统参与者的现金账户。

安置点

您将被要求以立即可用的资金支付优先债务证券的初始付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统在立即可用的资金中进行结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC根据规则进行；然而，此类跨市场交易将需要交易对手按照其规则和程序并在其既定的截止日期内(基于欧洲时间)向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易满足其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发送指令，以采取行动以DTC交付或接收高级债务证券，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向其各自的美国托管机构交付指令。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的优先债务证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个营业日。在处理过程中结算的此类信用或此类优先债务证券的任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream参与者或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售或通过Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售优先债务证券而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中获得。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的优先债务证券交易，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。

其他结算系统

欧力士可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的结算和交收程序将在适用的招股说明书补充资料中说明。

经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》或《雇员退休收入保障法》和/或经修订的《1986年美国国税法》第4975节或该法典对(A)雇员福利计划(如《雇员退休收入保障法》第3(3)节所界定的)，(B)个人退休账户、Keogh计划和其他安排，以及(C)其基础资产包括第(A)或(B)款所述的任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体，或安排在其中的投资(我们将(A)、(B)和(C)款中所述的前述统称为计划)及(D)作为计划受托人的人士。此外，某些政府、教会和非美国计划(非ERISA安排)不受ERISA或《守则》的此类条款的约束，但可能受与ERISA或《准则》的此类条款类似的其他联邦、州、当地或非美国法律的约束(每一项都有类似的法律)。

计划的每个受托人在授权投资于本招股说明书提供的优先债务证券之前，应根据计划的具体情况考虑ERISA、守则或任何其他适用的类似法律的受托标准。因此，除其他因素外，受托管理人应考虑投资是否符合ERISA、《守则》和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的规定，并与指导《计划》的文件和文书相一致。

除了ERISA的一般受托标准外，ERISA第406节和《守则》第4975节禁止某些涉及计划资产和与该计划有特定关系的人的交易，即ERISA中定义的利害关系方或守则第4975节定义的被取消资格的人(我们统称为前述利益方)，除非根据法定或行政豁免可以获得豁免救济。从事非豁免禁止交易的利害关系方可能会受到消费税和其他处罚，并根据《消费者权益保护法》和《守则》第4975条承担责任。因此，考虑投资于本招股说明书所提供的优先债务证券的计划受托人还应考虑此类投资是否可能构成或导致根据ERISA或《守则》第4975节进行的被禁止交易。例如，优先债务证券可能被视为代表直接或间接出售财产、扩大信贷或在利害关系方与投资计划之间提供服务，除非根据适用的豁免获得豁免，否则将被禁止。利益方可包括但不限于我们、受托人和优先债务证券的任何代理，包括受托人、托管机构、认证或支付代理、转让代理或注册商，以及我们及其关联公司。

在这方面，作为计划或代表计划行事并建议购买优先债务证券的每一购买者，都应考虑根据下列被禁止的交易类别豁免或PTCE提供的豁免：(A)内部资产经理豁免(PTCE96-23)，(B)保险公司一般账户豁免(PTCE 95-60)，(C)银行集体投资基金豁免(PTCE 91-38)，(D)保险公司集合单独账户豁免(PTCE 90-1)和(E)合格专业资产经理豁免(PTCE 84-14)。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节可对优先债务证券和相关贷款证券的买卖提供有限的豁免，前提是利害关系方或其关联公司对参与交易的计划资产没有或行使任何酌处权或控制权或提供任何投资建议，而且计划支付的费用不得超过与交易相关的充分对价(所谓的服务提供商豁免)。不能保证涉及优先债务证券的交易将获得任何这些法定或类别豁免。

本招股说明书提供的优先债务证券的每一购买者或持有人，以及促使任何实体购买或持有优先债务证券的每一受信人，应被视为在该购买者或持有人持有该优先债务证券的每一天表示并保证：(I)它既不是计划或非ERISA安排，也不是代表任何计划或非ERISA安排的资产购买或持有优先债务证券；或(Ii)其购买、持有和处置此类优先债务证券不应构成或导致根据ERISA第406条或该法第4975条的非豁免禁止交易，或违反任何适用的类似法律的任何规定。

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，尤其重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或非ERISA安排或以任何计划或非ERISA安排的资产购买优先债务证券的人，就守则第4975节第一章和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于购买和持有优先债务证券，与其律师协商。

本招股说明书提供的优先债务证券的每一购买者和持有人将负有独家责任，确保其购买和持有优先债务证券不违反ERISA或守则的受托或禁止交易规则或任何适用的类似法律的规定。本协议不得解释为对优先债务证券的投资将满足或适用于一般或任何特定计划或非ERISA安排的投资的任何或所有相关法律要求。此外，本次讨论或本招股说明书中的任何内容都不是也不打算是针对计划或非ERISA安排的任何潜在买家的投资建议，或一般针对此类买家的投资建议。

如果证券发行中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个没有承销团的承销商向公众发行。除非招股说明书副刊另有规定，承销商将没有义务购买所发行的证券，除非满足特定条件，并且，除非招股说明书副刊另有规定，如果承销商购买任何证券，他们将购买所有已发行的证券。

就本招股说明书所提供证券的包销发售而言，根据适用法律和行业惯例，承销商可超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书所提供证券的市场价格，使其高于公开市场上可能存在的水平，包括通过输入稳定报价、实施辛迪加掩护交易或施加惩罚性报价，每一种方式如下所述。

•

稳定出价是指为挂钩、确定或维持证券价格而进行的任何出价或完成任何购买。

•

银团回补交易是指代表承销团进行任何买入或进行任何买入，以减少与发行相关的空头头寸。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上进行交易，或在非处方药不管是不是市场。承销商不需要参与任何此类活动，也不需要在开始时继续这些活动。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人将这些证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书附录中列出。

证券可以由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可能改变的固定价格或以出售时确定的不同价格出售。与本招股说明书所涉及的证券要约或销售有关的任何代理人将在与该招股有关的招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内将以最大努力行事。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据延迟交付合同向吾等购买已发行证券，延迟交付合同规定在未来特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将列出征集合同所应支付的佣金。

根据与我方达成的协议，承销商、经销商和代理商可能有权因重大错误陈述或遗漏而获得我方的赔偿。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理人可能是我们及其子公司或关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

本招股说明书提供的每一系列优先债务证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。被发行证券的承销商可以在公开发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时终止做市行为，恕不另行通知。本招股说明书提供的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。不能保证本招股说明书提供的任何优先债务证券都会有市场。

ORIX及其附属公司截至2020年3月31日及2019年3月31日的综合财务报表及财务报表附表II，以及截至2020年3月31日止三年期间各年度的综合财务报表及财务报表附表二，以及管理层对截至2020年3月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已纳入本招股说明书，以我们于2020年6月30日提交的Form 20-F年度报告为依据，并以独立注册会计师事务所毕马威AZSA LLC的报告为依据，并基于上述事务所作为会计及审计专家的权威。

毕马威AZSA有限责任公司的地址是日本东京新宿区筑渡町1-2号162-8551。

法律事务

根据美国联邦法律和纽约州法律，所提供证券的有效性将由我们的美国律师DavisPolk&Wardwell LLP为我们传递。我们的日本法律顾问三井公司将向我们转达有关日本法律的某些法律问题。任何承销商、交易商或代理商的美国法律顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP将为他们传递有关美国联邦法律和纽约州法律的某些法律事务。

民事责任的强制执行

欧力士是一家在日本注册成立的股份公司。我们的大多数或所有董事和执行官员都是美国以外的国家的居民。尽管我们的一些附属公司在美国拥有大量资产，但我们几乎所有的资产以及董事和高管(以及本文中提到的某些专家)的资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或我们的董事和高管送达法律程序文件，或在美国法院强制执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款作出的判决。我们的日本律师三井公司告知我们，仅基于美国证券法的民事责任在日本的可执行性存在疑问，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中。日本法院可能会拒绝允许基于美国证券法的原创诉讼。

美国和日本目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，即使你获得了美国法院的民事判决，你也不一定能够直接在日本执行。

我们的加工服务代理商是美国ORIX公司。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明，包括所附的展品，包含了关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本次招股说明书中省略注册说明书中的部分信息。我们遵守《交易法》的信息要求，并根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制其中的任何信息，邮编：20549。如欲了解美国证券交易委员会公共资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会：1-800-SEC-0330.

证监会还在http://www.sec.gov上维护了一个互联网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会备案。

我们目前豁免遵守《交易法》中规定委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。根据《交易法》，我们不需要像受《交易法》约束的美国公司那样频繁或及时地公布财务报表。然而，我们将继续向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告，并将发布包含未经审计的经营业绩的中期新闻稿，以及我们不时授权或可能另有要求的其他报告。

我们的美国存托股份，每股代表五股，在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？IX。

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以在招股说明书中纳入参考信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。本招股说明书参考并入了我们于2020年6月30日提交的截至2020年3月31日的20-F表格年度报告(文件编号001-14856)。

吾等在终止招股前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件，应视为通过引用并入本招股说明书。此外，随后向美国证券交易委员会提交的任何表格6-K明确表示将通过引用将其并入本招股说明书，应被视为通过引用将其并入。以引用方式并入的文件应在向美国证券交易委员会提交文件或提供文件的相应日期成为本招股说明书的一部分。

就本招股章程而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，在本招股章程或任何随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述的范围内，该陈述应被视为修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代的陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据作出陈述的情况而有必要作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。


	页面
关于本招股说明书副刊		三、
有关前瞻性陈述的注意事项		v
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-12
选定的财务数据		S-14
资本化和负债化		S-17
收益的使用		S-18
备注说明		S-19
税务方面的考虑		S-25
承销		S-31
法律事项		S-36
以引用方式成立为法团		S-37

目录

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