年会的目的是什么？在年度会议上，我们的股东将被要求：

1.	选举四名二级董事，任期至2025年年度股东大会及其继任者当选并合格为止；

2.	就批准本委托书中披露的高管薪酬的咨询(不具约束力)决议进行投票；

3.	批准毕马威会计师事务所成为我们2022财政年度的独立注册会计师事务所；以及

4.	处理可在周年会议或其任何延期或延期之前恰当地提出的其他事务。

年会将在何时何地举行？年会将于2022年5月16日太平洋时间下午5点举行。由于新冠肺炎大流行，年会将以虚拟形式独家举行。在年会期间，您将能够通过互联网亲自出席会议、投票和在线提交问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CATY2022。

哪些人可以通过互联网参加年会？所有在记录日期收盘时的股东及其正式指定的代理人均可通过互联网亲自出席年度会议。要通过互联网进入年会，您必须在代理卡上输入控制号码。

谁有权在年会上投票？董事会已将2022年3月25日定为年度会议的创纪录日期。只有在记录日期收盘时我们普通股的记录持有人才有权收到年度会议的通知并在会上投票。在记录日期，我们普通股的流通股为75,078,258股。

在年会上必须有多少股份才能办理业务？我们的股东在年会上办理业务所需的法定人数。我们普通股的大多数流通股持有人亲自或委托代表出席构成法定人数。投赞成票、反对票或弃权票以及经纪人非投票的股票将计入决定是否达到法定人数。如出席股东周年大会的股份不足以构成法定人数，吾等可将股东周年大会延期或延期，以容许进一步征集代表委任代表。

我有多少投票权？每名登记在册的股东有权就登记在其名下的普通股的每一股股份投一票。在董事选举或其他方面，股票不得累积投票权。

“记录在案的股东”和“实益所有人”之间有什么区别？这些术语描述了您的股票是如何持有的。如果您的股票是以您的名义直接在我们的转让代理登记的，那么您就是这些股票的“登记股东”。作为记录在案的股东，您有权通过互联网、电话、邮寄或亲自通过互联网在年会上投票。

如果您的股票由经纪商、银行、信托公司或其他类似组织持有，则您是这些股票的“实益所有人”，持有您股票的组织在年会上投票时被视为“登记在案的股东”。如果您是受益所有人，您有权指示持有您股票的组织如何投票您账户中持有的股票。

我如何投票我的股票？如果你是有记录的股东，有四种投票方式：

•	于股东周年大会日期前透过互联网。您可以按照代理卡上提供的说明，在年会日期之前通过互联网进行代理投票。

•	通过电话。您可以通过拨打代理卡上的免费电话进行代理投票。

•	邮寄的。你可以通过填写委托卡并将其放在随附的邮资已付信封中寄回，由代理人投票。

•	在年会期间通过互联网。您可以通过互联网亲自出席2022年5月16日下午5点的年会。太平洋时间，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CATY2022，您可以在年会期间使用代理卡上的控制号进行投票。

如果您通过互联网或电话投票，或填写并邮寄代理卡，而我们在投票日期或之前收到它，您的股票将按照您的指示进行投票。即使您计划亲自通过互联网参加年会，我们也鼓励您在年会之前通过互联网、电话或如果您愿意，通过填写、签名、约会和退还代理卡的方式投票。

如果您是实益所有人，并且您的股票由经纪账户、银行或其他被提名者持有，则您是否有能力通过电话或互联网投票取决于您经纪人的投票过程。请按照您的经纪人、银行或代理人向您提供的指示办理。

什么是经纪人无投票权？“经纪人无投票权”一词一般是指经纪人或其他被提名人为其客户的利益而以其名义持有但不能投票的股票，因为该经纪人或被提名人被排除在“非例行事项”上投票，也没有收到实益所有人就这些事项的投票指示。

如果您在经纪账户中持有您的股票，并且没有就被视为“非常规”的建议向您的经纪人提供投票指示，则您的经纪人不能为您投票，您的股票将被视为经纪人的非投票。在年会上，提案三(批准独立注册会计师事务所的任命)涉及我们认为将被视为“常规”的事项，而提案一(董事选举)和提案二(批准我们高管薪酬的咨询(非约束性)投票)涉及我们认为将被视为“非常规”的事项。

因此，重要的是要为所有提案提供投票说明。

如果我不投票给这份委托书中列出的一些项目怎么办？如果您是登记在册的股东，并交回您签署的代理卡，或通过互联网或电话投票，则代理持有人将根据董事会的建议，就没有具体投票指示的项目投票您的股票。董事会已指定Heng W.Chen和May K.Chan以及他们各自作为代表持有人，并有替代的权力。

我可以改变我的投票吗？是。如果您是登记在案的股东，您可以在行使委托书之前的任何时间，通过向我们的秘书提交书面的撤销通知、向我们的秘书递交一张后来签署并注明日期的代理卡，或通过互联网或电话进行后来的投票，来撤销您的委托书。通过互联网或电话进行投票的最后期限是东部时间2022年5月15日晚上11点59分。如果您亲自通过互联网出席年会，并在年会期间按照网站说明在线投票，您也可以撤销您的委托书。除非您决定亲自通过互联网参加年会并在年会上在线投票，否则我们建议您按照最初发出的相同方式更改或撤销您先前的指示，并为新的投票指示提供足够的时间，以便在年会开始前送达我们。一旦年会开始，您只能按照会议网站上的说明在年会上在线投票来更改或撤销您的委托书。

国泰银行员工持股计划信托基金(“员工持股计划信托”)持有的股份如何投票？ESOPT的每个参与者都有权通过提供投票指示来指导分配给他或她的账户的股份的投票。嘉信理财作为ESOPT的受托人，将按照参与者的指示对分配到参与者账户的股票进行投票。如果在美国东部时间2022年5月11日晚11点59分之前仍未收到关于ESOPT持有的任何股票的指示，受托人将按照受托人就其收到及时指示的任何事项投票的股份的比例投票该等股票。

董事会如何建议我投票？董事会一致建议你们投票表决你们的股份如下：

•	每名获提名人为建议一所列明的第二类董事。

•	咨询(不具约束力)决议批准提案二中规定的我们的高管薪酬。

•	批准将毕马威会计师事务所委任为建议三所列明的独立注册会计师事务所。

我们的董事并无书面通知我们，他或她打算反对我们在年会上采取的任何行动。

选举董事和批准其他提案需要多少选票？

方案一(董事选举)

在年会上获得多数票的被提名人将当选为董事。多数票意味着支持董事选举的票数超过了反对董事选举的票数。弃权和中间人反对票不会被算作为此目的所投的票，也不会对董事的选举产生任何影响。如果在任的董事提名人在无竞争对手的选举中未能获得必要的选票，该董事必须提出辞职。然后，我们的提名和治理委员会和董事会将根据投标提出的辞职要约采取行动，以维护Bancorp的最佳利益。

提案二(咨询(不具约束力)投票批准我们的高管薪酬)

有权在年会上投票的，需要亲自出席或由代表出席的我们普通股的大多数股份的赞成票才能批准提案二。弃权将被视为出席并有权投票，因此与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会影响咨询投票的结果。虽然投票不具约束力，但董事会和我们的薪酬委员会将根据他们对公司薪酬计划的持续评估来审查投票结果。

建议三(批准委任独立注册会计师事务所)

有权在年会上投票的，需要亲自出席或由代表出席的我们普通股的大多数股份的赞成票才能批准提案三。弃权将被视为出席并有权投票，因此与对该提案投反对票具有同等效力。经纪商将有权对这项提议进行投票。如果股东不批准该任命，审计委员会和董事会将重新考虑该任命。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关变更最符合本公司及本公司股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间选择不同的注册会计师事务所。

谁将担任选举督察？年度会议的选举检查员将是美国选举服务有限责任公司。根据特拉华州的法律，选举检查员将对提交的委托书和选票做出裁决，并可考虑被认为可靠的证据，以协调银行、经纪人、其被提名人或类似人提交的委托书和选票，这些委托书和选票代表的票数超过登记股东授权代理持有人投出的票数，或多于记录在案的股东所投的票数。

如果在年会上提出了额外的事项，或者被提名人无法担任董事的角色，会发生什么？于本委托书日期，除股东周年大会通告内具体列出之建议外，董事会并无知悉任何事项将呈交股东周年大会。然而，如果进一步的业务被适当地提出，在随附的委托书中被点名的委托书持有人将根据他们的最佳判断酌情表决股份。

倘若本委托书所指名的任何董事代名人因任何原因未能获委任，或如在选举前出现任何董事会空缺，则由任何代表投票予该代名人所代表的股份将投票予董事会指定以取代该代名人或填补该空缺的人士。然而，截至本委托书日期，董事会并不认为任何被提名人将无法获得或将出现任何空缺。

委托书将如何征集，谁将支付征集费用？我们将支付这次代理征集的费用。除了使用邮件外，Bancorp及其子公司的高级管理人员、董事和员工还可以亲自或通过电话、传真或电子方式征集代理人。这些个人不会因这些征集活动而获得特别补偿。我们亦会与经纪公司及若干其他托管人、代名人及受托人作出安排，向该等人士所持股份的实益拥有人寄送募集材料，而本行亦会向他们报销因寄送该等材料而产生的合理开支，而我们预期该等材料的性质属轻微性质。

如果年会延期或推迟，会发生什么情况？阁下的委托书将继续有效，而股份可在任何延会的股东周年大会复会时或在任何延期的股东周年大会上表决。在投票之前，您仍可以更改您的投票或撤销您的委托书。

我是否对年会上要采取行动的任何事项拥有持不同政见者的权利或评估或类似的权利？本委托书中讨论的将在年度会议上采取行动的任何提案均不具有评价权或持不同政见者的类似权利。

截至2022年3月25日，我们的董事、董事提名人和高管作为一个集团实益持有我们的普通股3,229,968股。我们董事、董事被提名人和被任命高管的个人安全所有权可以在“被提名人、连续董事和被任命高管的安全所有权”中找到。我们的董事和高管已通知我们，他们打算根据董事会的建议进行投票。

截至2022年3月25日，ESOPT持有我们普通股的716,642股。员工持股计划所持有的普通股已全部分配给国泰银行员工持股计划的参与者。嘉信理财作为ESOPT的受托人，将按照参与者的指示对分配到参与者账户的股票进行投票，如果没有收到指示，则按照受托人就其收到及时指示的任何事项投票的股票的相同比例进行投票。如果在美国东部时间2022年5月11日晚11点59分之前仍未收到关于ESOPT持有的任何股票的指示，受托人将按照受托人就其收到及时指示的任何事项投票的股份的比例投票该等股票。

根据我们的公司注册证书和章程，董事会可能由3至25名董事组成，在此范围内的董事人数可能会不时由董事会改变。董事会目前由12名董事组成，每名董事也是国泰银行的董事，国泰银行是一家加州特许银行，国泰银行是Bancorp的全资子公司。

董事会有三个级别的董事，我们的章程规定，每个级别的董事人数应该尽可能相等。每一级董事的任期为三年。现任II类董事的任期将在2022年股东年会上届满，如果在2022年年会上当选，新的任期将在2025年股东年会上届满。本届III类董事的任期将在2023年股东年会上届满。现任第I类董事的任期将于2024年股东年会届满。

股东被要求选举四名二级董事。第二类董事的任期将持续到2025年年度股东大会及其继任者选出并获得资格为止。董事会根据提名及管治委员会的建议及董事会全体独立董事的一致表决，提名陈慧琳、郑启新、刘常明及潘志豪为第二类董事。所有获提名人现均为Bancorp及国泰银行的董事，并自下表“获提名人、留任董事及指定行政人员的保安拥有权”所列日期起连续担任该等职位。

贵公司董事会一致建议您投票选举每一位被提名人(陈慧琳、郑家纯、刘昌明及潘志鸿)为第二类董事。

被提名人、留任董事和被任命的高管的担保所有权

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下表列出了：

•	每一位提名者的年龄和董事以及各自担任过董事的时期。

•	有关实益所有权的信息，该术语由美国证券交易委员会规章制度定义，包括截至2022年3月25日的普通股，按每位被提名人和董事，按“高管人员薪酬”下的“简要薪酬表”中列出的每位高管(以下简称“被提名高管”)，以及按所有被提名人、董事和高管作为一个群体。

每一位被提名人、董事和高管都提供了下表所列的有关其自身受益所有权的信息。除非在下面的脚注中另有说明，否则这些人对其拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

被提名人、留任董事和高级管理人员

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以下为董事获选为第二类董事的每名被提名人、任期尚未届满的每一名第三类和第I类董事以及每名高级管理人员的资料。以下列出的个人简历信息包括此人的主要职业、过去五年的商业经验、所担任的职位以及导致提名与治理委员会和董事会决定此人应担任董事的经验、资格、属性或技能。此外，他们都满足提名和治理委员会和董事会在评估潜在的被提名人和董事时考虑的其他标准，包括智力、个人品格、诚信以及对社区和Bancorp的承诺。

被提名者(第II类)

陈慧琳 独立|1990年以来的董事 委员会：审计(主席)、薪酬、提名和治理

Kelly L.Chan是凤凰面包店的长期所有者，这是一家始于洛杉矶唐人街的家族零售面包店，已经为洛杉矶地区服务了80多年。陈先生在2012年退休后，于2017年再次被任命为凤凰烘焙厂财务副总裁。陈先生为注册会计师，拥有超过40年的工作经验。他获得了工商管理硕士学位，1970年至1973年在美国海军服役，并在美国海军预备役中服役，直到2000年退役，军衔为上尉。他还获得了加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院董事培训和认证项目的认证。陈先生自1981年起担任国泰银行董事业务，并自1990年Bancorp成立以来一直任职于Bancorp。陈先生亦为国泰银行基金会审计委员会成员。

陈先生拥有超过40年的零售业务经验，为董事会提供丰富的私人持股业务管理经验，这些业务占国泰银行客户的相当大一部分。作为一名注册会计师，陈先生在会计事务方面增加了更多的专业知识，并担任审计委员会主席。

郑敦信，博士， Bancorp and Bank执行主席|自1990年起担任董事 委员会：投资、风险

郑家纯自2016年以来一直担任Bancorp和国泰银行董事会执行主席。他曾于1994年至2016年担任Bancorp董事会主席、总裁兼首席执行官，并于1994年至2016年担任国泰银行董事长兼首席执行官，并于1985年至2015年担任国泰银行行长。程先生拥有超过39年的银行经验。他还在DICON Fiberoptics，Inc.(为光纤行业提供光学元件、集成模块和测试设备的供应商)董事会和清华大学高级研究中心基金会任职。他曾在加州银行家协会的董事会任职。程先生获得了物理学博士学位。自1982年以来，他一直是国泰银行的董事成员，自1990年Bancorp成立以来，他一直是Bancorp的董事成员。

郑先生向董事会展示他丰富的银行经验、对Bancorp及国泰银行业务及营运的广泛认识，以及卓越的管理及领导才能。彼于董事任职逾30年，令董事会对Bancorp及国泰银行的各项业务及营运有深入的认识。

刘常明 总裁兼首席执行官|自2020年起担任董事 委员会：无

刘常明自2020年10月起出任Bancorp行政总裁兼总裁兼国泰银行行政总裁，并自2019年10月起出任国泰银行行长。刘先生于2014年加入国泰银行，担任高级副总裁兼助理首席贷款官。2014年至2015年担任国泰银行高级副总裁兼副首席贷款官；2016至2019年担任国泰银行首席贷款官；2016至2019年10月担任国泰银行执行副总裁；2020年2月至9月担任国泰银行首席运营官。在加入国泰银行之前，刘先生于2011年至2014年3月期间担任加州银行(前身为“太平洋信托银行”)执行副总裁兼首席贷款官。刘先生拥有超过28年的银行经验。他目前在Foothill Family Service和西方银行家协会的董事会任职。刘强东自2019年以来一直在国泰银行担任董事的职务，自2020年10月以来一直在Bancorp任职。

刘先生是一位经验丰富的银行家，他在Bancorp担任领导职务，为董事会带来了对国泰银行的深入管理和运营知识。

潘宗光 独立|1990年以来的董事 委员会：提名和治理(主席)、薪酬、投资

潘志豪是Edward Properties，LLC的总裁，该公司是一家专注于住宅、工业和商业项目的房地产开发公司，拥有30多年的房地产开发经验。他获得了工商管理硕士学位和土木工程理学硕士学位。潘先生自1981年以来一直是国泰银行董事的一员，自1990年国泰银行成立以来一直担任Bancorp银行的董事董事。2010年7月至2011年5月，他担任Bancorp独立董事首席执行官。

潘先生为董事会提供了丰富的管理经验，以及他在商业、工业和住宅房地产建设和开发方面的丰富知识。他还贡献了他在商业和工程方面的学术背景。

留任董事(第III类)

钟庭耀 独立领导|自2005年以来的董事 委员会：风险

Nelson Chung是太平洋社区建设公司的总裁，该公司在南加州建造了4000多个家庭站点，开发了150多个社区。他获得了城市设计硕士学位，是加利福尼亚州的一名注册建筑师、总承包商和房地产经纪人。

钟先生自2005年起担任董事及国泰银行董事，并自2017年5月起担任董事首席独立董事。

钟先生在南加州的住宅房地产开发方面贡献了丰富的管理经验和丰富的知识，他已经参与了30多年。他在城市设计方面的学术背景，以及他作为建筑师、总承包商和房地产经纪人的经验，为董事会提供了对房地产市场的独特视角。

费利克斯·S·费尔南德斯 独立|2013年以来的董事 委员会：投资(主席)、审计、风险

费利克斯·S·费尔南德斯在富国银行担任各种职务超过15年。2011年，他从富国银行北加州地区的企业执行副总裁和社区银行业务区域总裁的职位上退休。他负责管理多达150家分行，150亿美元的存款和15亿美元的贷款，以及2700名员工。在加入富国银行之前，Fernandez先生在德克萨斯州埃尔帕索的State National Bank担任国际商业银行业务执行副总裁，负责墨西哥业务市场，并在亚利桑那州山谷国家银行(后来成为大通银行的一部分)担任各种职务。费尔南德斯先生在整个职业生涯中一直活跃在社区和商业组织中，包括与联合之路、美国男孩和女孩俱乐部、美国童子军、金融和贸易银行家协会以及大萨克拉门托商会的关系。他还曾在萨克拉门托州立大学企业公司、Dignity Health Sacramento Service Region Board、克罗克艺术博物馆、加州银行家协会和泛美银行的董事会任职。他获得了工商管理硕士学位，重点是金融。自2013年以来，费尔南德斯一直在董事和国泰银行任职。

费尔南德斯先生带来了宝贵的金融技能和丰富的经验，以及在银行业的领导记录，所有这些都增强了董事会指导我们未来增长和发展的能力。

洪曼慧 独立|2020年以来的董事 委员会：薪酬、提名和治理

洪曼慧是AHMC Healthcare Inc.的总法律顾问，AHMC Healthcare Inc.是一家总部位于南加州的公司，拥有并运营着八家医院。洪女士是一名在加利福尼亚州获得执业执照的律师，在洛杉矶地区拥有40多年的经验，从事交易公司法业务，重点是银行和商法以及医疗保健法。她曾担任General Bank及其公众控股公司GBC Bancorp的总法律顾问，直至2003年GBC Bancorp与国泰银行和国泰综合银行合并。她还为众多国内外金融和其他非金融机构提供与在美国开展业务相关的管理事务以及法律和监管合规方面的建议。她一直是金融和医疗保健客户的战略机会和活动的顾问，并在1978至1988年间，在Litton Industries，Inc.(后来与诺斯罗普·格鲁曼公司合并)担任证券法和公司融资方面的企业内部法律顾问。

洪女士是台湾美国律师协会的创始会员和前会长。她以前是加利福尼亚州律师协会金融机构委员会的成员和加州国际银行家协会的董事会成员。自2002年以来，她一直担任全美华裔银行家协会的法律顾问和AHMC健康基金会的董事会成员。洪女士拥有国立台湾大学和耶鲁大学的法律学位。自2020年5月以来，洪磊一直在董事和国泰银行任职。

凭借丰富的法律经验，洪女士带来了她的法律专业知识和分析问题的能力，这些问题有助于董事会监督和指导我们的增长和发展。董事会还受益于她的知识和洞察力，曾担任GBC Bancorp和General Bank的总法律顾问，并曾与各种类型的商业客户合作。此外，洪女士的社区参与让她对国泰银行服务的社区有更多的认识和了解，而她的跨行业和跨文化的知识和经验是董事会的一项财富。

孙中山 独立|2017年以来的董事 委员会：薪酬(主席)、审计、提名和治理

理查德·孙是房地产投资、开发和管理公司SSS Development，Inc.的总裁。

孙中山于1982年获得牙科博士学位，从医18年。他还曾在2012-2013年、2016-2017年担任加利福尼亚州圣马力诺市市长，并于2009年至2017年担任该市议员。孙先生拥有30多年的房地产投资经验和10年的金融机构董事会服务经验。同时，他还担任过许多领导和管理职务，包括1995年至2004年担任信托银行董事会董事，2008年至2009年担任Omni银行董事会董事。他已经获得了加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院董事培训和认证项目的认证。孙先生是一位社区领袖，有多年的公民服务经验。他于2003年至2017年担任洛杉矶县自然历史博物馆理事会成员，2015年至2017年担任华裔美国人民选官员主席，2001年至2004年担任蒙特利公园经济发展委员会和圣马力诺设计审查委员会委员会成员，2000年至2002年担任洛杉矶县劳动力投资委员会董事会成员。2007年至2016年，他还担任卫理公会医院基金会董事会成员，并于2013年担任基金会主席。

孙博士现为国泰银行基金会董事会成员及循道卫理医院基金会荣誉董事会成员。

孙博士自2017年以来一直担任董事银行和国泰银行的一员。他带来了他在金融机构的董事会经验，以及他在上市公司和私营公司的深厚知识和经验。董事会认为，他的多样化技能为董事会增加了宝贵的企业家、管理和领导力视角。

留任董事(第I类)

简·耶连科 独立|自2012年以来的董事 委员会：风险(主席)、审计、提名和治理

Jane Jelenko是全球审计、税务和咨询服务公司毕马威的合伙人，1983年成为毕马威的首位女性咨询合伙人，并担任过25年(1977年至2003年)的各种职务，包括银行和金融部门的国家行业董事、公司董事会成员以及公司银行和投资服务咨询组负责人。她还曾在Countrywide Bank董事会(审计和运营委员会)、洛杉矶地区商会执行委员会和女性高管组织董事会任职。她目前在两个SunAmerica共同基金家族的董事会以及非营利性董事会任职，其中包括洛杉矶音乐中心中心舞蹈艺术、美国舞蹈运动、加布里埃拉基金会和宪法权利基金会(荣休)。她获得了金融专业的工商管理硕士学位。此外，她还获得了加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院董事培训和认证项目的认证。耶连科自2012年以来一直在董事和国泰银行任职。

耶连科女士为董事会带来了她丰富的管理和财务经验以及社区服务。

唐英年 副董事长|自1990年以来的董事 委员会：无

邓国斌自2014年起出任Bancorp及国泰银行董事局副主席，拥有超过30年的银行经验。他于1994年至2013年9月担任Bancorp执行副总裁，1998年至2013年担任国泰银行高级执行副总裁，1985年至2013年担任国泰银行首席贷款官，并于2013年10月至2014年8月担任Bancorp和国泰银行董事会执行副主席。唐先生曾于1990年至2003年担任Bancorp的首席财务官兼财务主管。他获得了工商管理硕士学位。唐先生自1986年以来一直是国泰银行董事的一员，自1990年国泰银行成立以来一直担任该银行的董事顾问。

唐先生以不同身份为国泰银行服务逾25年，为董事会带来对国泰银行历史和业务的深入认识和了解，以及他对国泰银行营运的广泛认识，包括从财务和会计的角度。

王雪莉 独立|2021年以来的董事 委员会：无

Shally Wang在IBM大中华区集团任职34年，领导全球商业服务、信息技术服务、金融服务部门、行业解决方案和关键行业客户等关键业务部门。她拥有系统工程背景，负责在IBM大中华区集团内建立项目管理、应用程序开发方法、企业系统架构和治理以及银行业解决方案和业务运营方面的组织能力。2017年，王女士从IBM大中华区集团总经理的位置上退休。她目前担任神州数码信息服务公司的集团高级顾问，神州数码信息服务公司是中国领先的信息技术公司，专注于银行业的数字化转型。在一年一度的中国银行展上，王雪红经常就涉及银行和科技行业的问题发表主旨演讲。她拥有数学和计算机科学两个理学硕士学位。自2021年5月以来，王雪红一直在董事和国泰银行任职。

王女士为董事会带来了她作为一家大型科技公司领导者的经验，她在信息技术方面的专业知识，金融领域的信息安全经验，以及在中国做生意的洞察力。

Peter Wu，博士。 副董事长|董事自2003年以来 委员会：投资、风险

吴光正博士自2014年起担任Bancorp及国泰银行董事局副主席，并自2005年起出任国泰银行基金会董事局主席、总裁兼行政总裁，现为董事董事。他于2003至2014年间担任Bancorp和国泰银行首席运营官，并于2003至2014年间担任Bancorp和国泰银行董事会执行副主席。他于1997年至2014年担任GBC Venture Capital，Inc.董事会主席，并于2003年至2014年担任GBC Venture Capital，Inc.总裁兼首席执行官。在加入Bancorp之前，吴先生是通用银行及其上市银行控股公司GBC Bancorp的联合创始人、董事会主席、总裁兼首席执行官，直到2003年他们与国泰银行和Bancorp合并。吴先生获得了数学博士学位。自2003年以来，他一直是Bancorp和国泰银行的董事成员。

吴先生为Bancorp和国泰银行提供商业银行和管理经验，他是GBC Bancorp和General Bank的执行管理职位，他是GBC Bancorp和General Bank的联合创始人，然后是Bancorp和国泰银行。他还提供有关General Bank和GBC Bancorp历史和运营的机构知识。

行政主任

陈恒文 首席财务官

陈恒文自2003年起担任Bancorp执行副总裁、首席财务官、司库及国泰银行执行副总裁，并自2004年起担任国泰银行首席财务官。他于2003年至2013年担任国泰房地产投资信托公司副总裁兼首席财务官，并自2003年以来一直担任董事副总裁兼GBC风险投资公司首席财务官。在加入Bancorp之前，陈先生在City National Bank、City National Corporation和普华永道拥有超过25年的金融、会计和银行业务经验。陈先生之前是一名注册会计师，并获得工商管理硕士学位。

金·R·宾厄姆 首席风险官

Kim R.Bingham自2004年以来一直担任国泰银行执行副总裁，并自2014年以来担任国泰银行首席风险官。宾汉先生于2004年加入国泰银行担任首席信贷官，任职至2013年12月。在加入国泰银行之前，Bingham先生在美国西部的Mellon Bank管理私人银行业务，在此之前，Bingham先生在City National Bank的贷款和信贷方面担任过一系列越来越负责任的员工和管理职位。宾厄姆先生拥有30多年的银行工作经验。

马克·H·李 首席信贷官

本文作者为国泰银行执行副总裁兼首席信贷官。李先生于2017年4月加入国泰银行担任执行副总裁兼总裁办公室特别顾问，并于2017年12月获委任为国泰银行首席信贷官。李先生拥有超过30年的银行经验，并为国泰银行的信贷管理部门提供领导和支持。

在加入国泰银行之前，Lee先生在信贷管理和贷款审核、贷款运营和资产贷款方面担任过高级领导职务。他于2016至2017年间担任希望银行(前称BBCN银行)高级执行副总裁兼企业银行业务主管；2009至2016年间担任BBCN银行(前称奈良银行)高级执行副总裁兼首席信贷官；2007至2009年间担任东西银行高级副总裁兼副首席信贷官。

我们的业务和事务在董事会的指导和监督下进行管理。董事会致力于维持最高标准的商业行为和企业管治。董事会通过了公司治理准则，这些准则与我们的公司注册证书、章程、道德准则和董事会委员会章程一起构成了Bancorp的治理框架。公司治理准则、道德准则和董事会委员会章程可在www.cusayGeneralbancorp.com上查阅。

会议

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董事会一般每隔一个月举行一次定期会议。必要时召开特别会议。在2021年期间，理事会举行了7次会议。于2021年，每名董事出席的总次数超过(I)其担任董事期间举行的董事会会议总数及(Ii)其任职期间所有董事会委员会举行的会议总数的75%。我们的政策是邀请并鼓励所有董事会成员参加Bancorp的年度股东大会。我们所有的董事都参加了2021年股东年会。

董事会领导力

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郑家纯以董事局执行主席的身份领导董事局。

董事会主席制定议程，主持董事会会议，通常在董事会中发挥主导作用。董事会主席不在时，由一名副主席主持董事会会议。任何董事可以建议列入议程项目，并在任何董事会会议上提出没有具体列在该会议议程上的议题。

董事会主席可由董事会指定为首席执行官或执行主席。董事会不要求将董事会主席和首席执行干事的职位分开。董事会认识到，没有一种单一的领导模式在任何时候都适用于所有公司。董事会认为，重要的是保持董事会领导结构的灵活性，这取决于Bancorp的需要。

董事会认为，将首席执行官和董事会主席的职责分开是Bancorp目前最合适的结构。董事会相信，在刘先生于2020年10月1日获委任为Bancorp首席执行官后，这一架构提供了清晰的领导层，而程先生凭借其经验和专业知识具有独一无二的资格，能够继续以执行主席的身份领导Bancorp。

此外，审计委员会认识到，管理审计委员会可以是一项单独的、耗费大量时间的责任。透过将行政总裁及董事局主席的角色分开，刘先生可全身心投入监督、管理及控制Bancorp及国泰银行的业务及事务，而无需承担董事局主席的额外职责。董事会亦相信，拥有独立的董事会主席可让Bancorp继续受惠于郑先生在担任执行主席期间的丰富组织、商业及行业经验和专业知识，以及业务协同效应和辅导机会。

根据我们的公司治理准则，如果董事会主席是雇员或不是独立的，独立的董事应由独立董事选举产生，担任首席独立董事。

董事首席独立董事每年由独立董事在年度股东大会后的第一次执行会议上选举产生，负责以下职责：

•	主持执行会议中的独立董事会议；

•	促进董事会其他成员与董事会主席和/或首席执行官之间的沟通；以及

•	就有关公司管治及董事会表现事宜，向董事会主席及/或行政总裁提供意见。

目前，钟庭耀是独立董事的首席执行官。

董事会还通过其审计、薪酬、提名和治理以及风险委员会(风险委员会除外)完成其大部分治理和监督角色，这些委员会完全由独立董事组成。这些委员会的主席在其职权范围内的事务中发挥带头作用。此外，独立董事在执行会议期间至少每季度召开一次会议。最后，董事局主席由董事局决定，如有需要，董事局的独立成员(占董事多数)可召开特别会议。审计委员会认为，Bancorp的风险监督办法有助于确保委员会能够酌情选择不同的领导结构，而不会对其监督或风险产生实质性影响。

董事独立自主

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我们的公司治理指引规定，董事会应由董事会认为根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市标准符合“独立董事”资格的大多数董事组成。就指引而言，“独立董事”指除以下人士外的人士：(I)Bancorp或其附属公司的行政人员或雇员，或(Ii)任何其他与董事有关系而董事会认为会干扰其在履行董事责任时行使独立判断的个人。

董事会考虑了与每位董事的关系、交易及/或安排，包括下文“与关连人士、发起人及若干控制人的交易”项下所披露的关系、交易及/或安排，并确定其现时12名成员中的8名为纳斯达克证券市场规则所界定的“独立”成员：陈慧琳、钟庭耀、费尔南德斯、洪曼惠、简杰连科、潘志豪、孙泽楷及王雪莉。

此外，审计委员会还决定：

•	根据适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，所有在审计、薪酬、提名和治理委员会任职的董事都是独立的；以及

•	审计及薪酬委员会的所有成员均符合额外的独立性要求，即除董事薪酬外，他们不得直接或间接从Bancorp或国泰银行收取任何薪酬。

独立董事在没有任何Bancorp管理层成员出席的情况下定期召开执行会议，但每年不少于四次。2021年，独立董事在执行会议上举行了六次会议。

董事会多样性

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董事会重视其成员之间多样性的重要性。由来自不同专业和个人背景的成员组成的董事会带来了独特的观点和观点，能够有效地代表我们股东的长期利益。下面总结了我们董事会所具备的一些关键经验、资历、技能和特质。

长期担任重要领导职务的领导经验为公司提供了独特的见解。

业务运营经验使董事对公司运营计划和业务战略的发展、实施和评估有实际的了解。

财务包括财务专业知识和素养，这一点很重要，因为它有助于董事理解和监督公司的财务报告和内部控制。

风险管理经验对于董事会在监督公司面临的风险方面的作用至关重要。

房地产经验对于了解和审查公司在贷款和投资方面的业务和战略至关重要。

包容性和多样性是公司的文化标志。我们认为，具有互补资历、专业知识和属性的董事的多样化组合带来了不同的视角，反映了强大的董事会做法对总体监督责任的贡献。

我们的董事会有12名成员，由11名少数族裔后裔成员组成，四分之一的董事会席位由妇女担任。

风险管理监督

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董事会负责风险管理的监督，并期望Bancorp‘s及其子公司国泰银行的管理层制定和实施政策、流程和程序，以适当地识别、管理和控制风险敞口。除其他外，董事会的职能是审查这些政策、流程和程序，并确定它们是否与董事会的公司战略和风险容忍度保持一致和整合，适当发挥作用，并在组织内充分培养风险调整决策的文化。

在其监督作用中，董事会在很大程度上依赖其委员会结构。每个委员会都审议其特定职责范围内的风险管理问题。例如，薪酬委员会有责任监督业绩，并定期审查我们的激励性薪酬计划和安排的设计和功能，并努力确保它们不会鼓励高管承担威胁我们价值的不必要和过度的风险，也不会鼓励操纵报告的收入以提高任何员工的薪酬。另外，审计委员会监督Bancorp的审计和贷款审查职能开展的活动。国泰银行总审计师直接向国泰银行审计委员会报告审计事宜，审计委员会也评估总内部审计师的表现。审计委员会已将全面风险管理监督的一般责任委托给风险委员会。风险委员会定期与首席风险官会面。

风险管理监督也通过国泰银行的一个内部委员会进行，该委员会由国泰银行执行副总裁兼首席风险官担任主席。这个小组至少每季度召开一次会议，负责评估相关的风险信息，实施适当的风险应对策略，并向执行管理层、国泰银行董事会风险与合规委员会、风险委员会和董事会报告结果。

董事会定期收到其辖下委员会(包括风险委员会)有关其商议及行动的报告，以及国泰银行首席风险总监的季度报告，并定期讨论及评估我们所面对的风险，以及为监察及控制该等风险而采取的行动的成效。此外，独立董事至少每年在执行会议上与国泰银行的首席风险官、国泰银行的首席内部审计师以及Bancorp的独立注册会计师事务所的代表会面。

审计委员会

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审计委员会代表董事会监督Bancorp的财务报告。它任命和评估Bancorp的独立审计师，并与独立审计师一起审查年度审计的拟议范围、费用和结果。它与独立审计员、内部审计员和Bancorp管理层一起审查内部会计控制制度以及内部审计的范围和结果。报告审议了独立审计员提供的审计和非审计服务、每种服务拟收取的费用以及非审计服务对独立审计员独立性的影响。

根据其章程的规定，审计委员会由三名或三名以上董事组成，其成员必须符合纳斯达克上市标准、美国证券交易委员会的规定和联邦存款保险公司的要求。

审计委员会所有成员均为纳斯达克上市标准所界定的“独立”成员。董事会对审计委员会的任何成员是否符合被视为“审计委员会财务专家”的标准进行了审查，并确定其主席陈先生和Jelenko女士均符合“美国证券交易委员会S-K条例”第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”的资格。

虽然审计委员会没有预先批准Bancorp的独立审计师提供的服务的政策，但其独立审计师向Bancorp提供的所有服务都必须在服务执行之前得到审计委员会的审查和批准，前提是在没有适用豁免的情况下，审计委员会不会批准交易所法案第10A(G)条禁止的任何非审计服务。审计委员会可将批准此类服务的权力转授给指定的一名或多名审计委员会成员，只要这种批准已报告给审计委员会下一次预定会议的全体成员。审计委员会没有授予这种权力。

薪酬委员会

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薪酬委员会的目的是对我们的高管和董事的薪酬理念、政策、做法和执行情况进行监督，对我们基于股权的薪酬计划的管理，以及我们对高管的激励和其他计划的管理进行监督。除了上述风险管理职责外，薪酬委员会还负责：(A)制定我们对首席执行官和其他高管的薪酬政策和做法；(B)至少每年审查和批准关于我们首席执行官和其他高管业绩的目标和目的；(C)至少每年根据公司目标和目的以及业绩评估评估我们首席执行官和其他高管的业绩；以及(D)管理我们的基于股权的薪酬计划，包括进行奖励和确定奖励的条款和条件。

按照其章程的规定，赔偿委员会至少由两名董事会成员组成。薪酬委员会的每名成员须为“独立的董事”，并有资格成为纳斯达克上市标准所指的薪酬委员会的成员；以及根据美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的第16b-3(B)(3)(I)条，有资格成为美国证券交易委员会的“非雇员美国证券交易委员会”。

投资委员会

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投资委员会监督Bancorp在控股公司层面的投资和资金管理政策。该委员会与国泰银行的投资委员会并存。

提名和治理委员会

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提名及管治委员会所有成员均为纳斯达克上市标准所界定的“独立”成员，提名及管治委员会由三名或以上董事会成员组成。该委员会确定和评价有资格担任董事会成员的候选人，并就这些候选人向董事会提出建议。此外，委员会在企业管治方面负有以下职责：(A)制定一套企业管治指引并向董事会提出建议，酌情检讨及重新评估董事会通过的任何企业管治指引是否足够，并就任何拟议的改动向董事会提出建议；(B)考虑出现的任何其他企业管治问题，向董事会提出适当的建议，并处理未交由董事会其他委员会处理的企业管治事宜；(C)就组织和管治架构事宜向董事会提供咨询；(D)监督董事会对董事独立性的年度检讨的实施；(E)制定并向董事会建议一个评估董事会及其各委员会表现的程序，并执行和监督通过的任何程序；(F)审查和重新评估各委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变动；及(G)协助董事会审查我们的高级管理层发展和继任计划。2022年股东年会的提名是由该委员会推荐的，并得到Bancorp所有独立董事的一致批准。

提名和治理委员会的政策是考虑由我们的股东适当推荐的候选人。在评估任何这类候选人时，提名和治理委员会将考虑下述标准。任何此类推荐应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应寄至国泰总行秘书陈美琪，邮编：90012，洛杉矶北百老汇777号。此外，我们的章程允许股东在股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须根据我们的章程及时向我们的秘书发出通知，其中要求我们的秘书在以下“2023年股东年会的股东提案”中描述的时间段内收到通知。

董事会和提名和治理委员会根据相关经验的深度和广度、智力、个人品格、诚信、对社区和Bancorp的承诺、对银行业务的了解、与当前董事会文化的兼容性和知名度等标准来考虑潜在的被提名人--所有这些都是在考虑时董事会所感知的需求的背景下进行的。被提名者还必须得到银行业监管机构的接受。Bancorp力求确保至少大多数董事根据纳斯达克上市标准是独立的，Bancorp审计委员会的成员符合纳斯达克、美国证券交易委员会和联邦存款保险公司的要求，并且他们中至少有一人有资格成为美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家”。当独立的董事退休、辞职或拒绝竞选连任时，提名及管治委员会一般会物色并向董事会推荐由股东或董事会选出的候选人，以填补空缺，而该等候选人在所有适用标准下均属独立。

国泰银行于1962年在加利福尼亚州洛杉矶成立，是今天由华裔美国人创立的美国历史最悠久的银行。从那时起，它已经扩展到美国拥有大量华裔美国人的大都市地区，并在香港设立了分支机构，并在上海、台北和北京设立了代表处。为了更好地为客户服务，国泰银行的许多员工既会说英语，也会说一种或多种汉语方言或越南语。随着国泰银行的成长和扩张，董事会和提名及管治委员会一直在考虑让董事会在种族、性别、国籍、地理位置、技能、经验和/或专业知识方面更加多元化。虽然没有关于多样性的具体政策，但已经并将继续作出有意识的努力，以增加代表不同背景和经验的其他合格个人进入董事会。

董事会在确定需要提名一名董事候选人或填补董事会的新职位或空缺后，开始确定和评价候选人的程序。应审计委员会的要求，提名和治理委员会然后根据审计委员会成员的意见，并在审计委员会认为适当的情况下，寻求确定符合审计委员会在提出请求时提出的具体标准的潜在候选人。

这一进程首先由提名和治理委员会对这些候选人的背景和资格进行调查。如果提名和治理委员会确定一名候选人符合担任董事的资格，并且应该向董事会推荐他或她，董事会随后将审查推荐和附带的信息。如委员会对建议的候选人有兴趣，委员会会指定一名成员与候选人联络，讨论建议的提名事宜，并决定候选人是否对提名有兴趣，以及委员会是否有任何理由不应进行提名。根据结果，下一步是候选人与董事会所有成员会面。

在这些会议之后，提名和治理委员会将利用这些面谈的投入和提名和治理委员会获得的信息，评估候选人是否符合必要的资格和标准，并应推荐给董事会。提名和治理委员会推荐的候选人随后提交董事会，作为被提名人供股东选举或董事会选举，以填补空缺。提名和治理委员会预计，将使用类似的程序来评估股东推荐的被提名人。

董事会就提名每一位董事被提名人所考虑的资格和理由摘要载于上文题为“建议一-董事选举--被提名人、留任董事和高管”一节。

风险委员会

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风险委员会的目的是监督我们业务的风险管理做法。该委员会与国泰银行的风险与合规委员会并存。

除其他事项外，风险委员会负责在监督的基础上记录、审查和批准我们的全企业风险管理做法，并在全企业的基础上监督与我们的资本结构、风险状况、复杂性、活动、规模和其他适当的风险相关因素相适应的适当风险管理框架的运作。

根据其章程规定，风险委员会由至少三名董事会成员组成，并由独立的董事担任主席。董事独立主席(A)不得是官员或雇员，也不得在过去三年内担任过官员或雇员，(B)不得是Y规则定义的直系亲属的成员，而此人现在是或过去三年内曾是O规则定义的执行官员，以及(C)必须是美国证券交易委员会S-K规则第407项下的独立美国证券交易委员会。

董事的股权问题

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我们的公司治理指引规定，截至2012年3月15日，或董事当选为董事会成员之日，董事持有的普通股价值应相当于向董事支付的年度现金预留金的两倍，以较晚的日期为准。它进一步规定，董事应在加入董事会后五年内持有该等股份，或就首次采纳指引时任职的董事而言，应于二零一二年三月十五日起计五年内持有该等股份。截至2022年3月25日，我们相信所有董事都符合这样的持股要求。

董事的薪酬

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Bancorp的董事也是国泰银行董事会(“银行董事会”)的董事和若干委员会的成员。

于2021年，除下文所述的邓炳良及吴光正外，每位并非Bancorp或国泰银行全职高级人员的董事每年可获支付55,000元预聘费，按月以现金支付，以及出席Bancorp或国泰银行每次委员会会议或特别会议或独立董事执行会议的费用750元。Bancorp或国泰银行董事会每两个月举行一次定期会议，不收取任何费用。董事会和银行董事会委员会在同一天举行的会议只能算作一次会议，但审计委员会和银行董事会的审计委员会除外。此外，以下年度聘用金为：支付给董事首席独立董事24,000美元，审计委员会主席15,000美元，银行董事会信贷委员会主席15,000美元，以及支付给除银行董事会审计委员会、投资委员会和风险与合规委员会主席外的所有其他董事会或银行董事会委员会主席10,000美元，他们仅因担任董事会审计委员会、投资委员会和风险委员会主席而获得聘用金。Bancorp和国泰银行向董事报销因出席董事会和委员会会议以及因公司事务而产生的自付费用。薪酬委员会就董事薪酬向董事会提供咨询。

于2021年4月，薪酬委员会根据Bancorp于2021年4月15日的收市价，向每位非雇员董事以及雇员董事Anthony M.Tang和Peter Wu授予Bancorp普通股股份，作为彼等担任董事会及其委员会董事服务的额外报酬。

除上述获授股份外，邓炳良亦获支付底薪180,000元，包括出任Bancorp董事局副主席及国泰银行董事局副主席、担任银行董事会信贷委员会主席的年度聘用费、董事的年度聘用费及出席委员会会议的费用。

除上述获授股份外，吴光正亦获支付200,000元底薪予其担任Bancorp董事局副主席及国泰银行董事局成员、董事年度聘用费及出席委员会会议费用。

我们的企业管治指引规定，董事会可对同时亦为董事高级职员或雇员的董事不得因董事等服务而获得额外补偿的政策作出其他例外规定。

这一薪酬讨论和分析(“CD&A”)旨在提供与了解我们的高管薪酬计划、理念和目标、制定薪酬决定的流程以及高管薪酬组成部分相关的信息。我们还讨论了与理解我们的薪酬政策和关于每位被任命的高管2021年薪酬的决定最相关的因素。

被任命的行政官员(“近地天体”)

2021年，该公司被任命的高管为：

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刘昌明-Bancorp及国泰银行总裁兼行政总裁

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陈恒文-Bancorp和国泰银行执行副总裁兼首席财务官

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郑家纯--Bancorp及国泰银行执行主席

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Kim R.Bingham--国泰银行执行副总裁兼首席风险官

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Mark H.Lee-国泰银行执行副总裁兼首席信贷官

目标

我们的高管薪酬计划

我们的政策是通过吸引、激励和留住有能力的执行管理层和其他关键人员来创造股东价值，以实现我们的业务目标。我们寻求通过我们的高管薪酬计划来实施这一政策。

我们认为，有效的高管薪酬计划是指高管获得的薪酬与我们市场领域的其他金融机构的做法具有竞争力，但同时将薪酬与我们的财务和经营业绩挂钩，并且不鼓励承担不必要和过度的风险或鼓励操纵报告的收益。此外，我们认为，个人薪酬应基于高管的经验、业绩和责任水平，以及他们对实现我们的业务目标的贡献。

此外，我们认为，有效的高管薪酬计划旨在通过现金和基于股权的激励性薪酬，根据我们年度、长期和战略目标的实现来奖励业绩，从而使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

因此，我们的高管薪酬计划由现金和非现金部分组成，所有这些组成部分都旨在共同努力，帮助实现我们薪酬政策的目标，即：

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吸引、激励和留住有能力的执行管理层和其他关键人员；

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优化我们高管的个人表现以及我们的财务和经营业绩；

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使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并将具体业绩与我们业绩和盈利能力的整体质量和可持续性联系起来；

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确保我们不会不必要地面临风险或不必要地受到我们报告的收益的操纵；

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更密切地反映可持续利用的方案；以及

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提供适当平衡风险和回报的激励，与审慎的冒险相称，并与有效的控制和风险管理相兼容。

我们力求将下文所述的这些薪酬构成部分结合起来，以便最好地实现这些目标。

2021年业绩

2021年对公司来说是非常强劲的一年。以下是我们2021年财务表现的亮点：

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净收入从2020年的2.289亿美元增加到创纪录的2.983亿美元。

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稀释后每股收益(EPS)从2020年的2.87美元增加到创纪录的3.80美元。

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截至2021年12月31日，贷款总额增加6.981亿美元，增幅4.5%，至163亿美元，而截至2020年12月31日，贷款总额为156亿美元。

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截至2021年12月31日，总存款增加19亿美元，增幅12.1%，从2020年12月31日的161亿美元增至181亿美元。

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2021年的效率比率为43.92%，而2020年的效率比率为47.65%。

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2021年的净息差增至3.22%，而2020年为3.12%。

2021年的总股东回报率为37.7%。

2021年高管薪酬亮点

以下是我们关于2021年高管薪酬决定的重要发展：

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截至2021年4月1日，郑志刚的基本工资调整幅度为0%，刘、陈、宾汉和李明博的基本工资调整幅度约为2%。

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薪酬委员会继续执行2017年通过的适用于干事的奖金计划。如下文更详细描述的，奖金计划基于每股收益、资产回报率(ROA)和个人业绩，并提供了在确定年度奖金时根据这三个指标评估业绩的明确公式。

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奖金是在2022年3月根据2021年的表现确定的。由于公司每股收益和净资产收益率的强劲表现，奖金高于目标水平，如下所述。

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薪酬委员会继续实施于2016年12月采纳的长期激励(LTI)计划架构，该架构规定LTI将以RSU的形式获得奖励，并将在自2021年1月1日起的三年业绩期间根据每股收益赚取50%的奖励，25%将根据Bancorp在该期间相对于可比银行的总股东回报(TSR)赚取，其余25%将根据Bancorp在该业绩期间相对于可比银行的资产回报率赚取。如下所述，LTI奖于2021年7月22日颁发给被任命的高管。

我们2021年的组件

高管薪酬计划

薪酬委员会认为，我们高管薪酬计划的设计在主要组成部分之间提供了适当的平衡，这些关键组成部分包括：

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有竞争力的基本工资，

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短期奖金，以及

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长期股权激励。

此外，我们还为我们的高管提供：

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401(K)计划和员工持股计划下的退休福利，适用于2003年1月之前符合其资格要求的雇员；

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人寿、健康、牙科、伤残和医疗报销计划，以及

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额外津贴和其他个人福利。

这些组成部分中的每一个都是实现我们的高管薪酬计划的一个或多个目标的手段。赔偿委员会不遵循在这些不同构成部分之间分配赔偿的僵化公式。相反，它利用其判断，考虑到我们的安全性和稳健性，以及我们的业务目标、受托责任和公司责任(包括内部股权考虑和负担能力)、竞争性薪酬做法和趋势以及监管要求。

我们在下面描述了这些组成部分，以及薪酬委员会如何根据我们对高管的薪酬计划做出决定。2021年支付或奖励给我们被任命的高管的具体金额和理由在下面的“被任命的高管的薪酬决定”中阐述。

基本工资

我们为我们的高管提供基本工资，以补偿他们在这一年中提供的服务，并吸引、激励和留住他们。薪酬委员会没有采用任何固定公式来确定我们执行干事的基本工资。相反，它考虑了广泛的因素。特别是，薪酬委员会考虑我们的整体财务和运营业绩和盈利能力，以及它对每位高管个人业绩和

对这样的整体业绩和盈利能力的贡献。我们的整体业绩和盈利能力是根据净收益、每股收益、平均资产回报率、平均股东权益回报率、效率比率以及总资产、贷款和存款的增减百分比等财务因素确定的，没有任何量化目标或特别权衡。

对每一名执行干事个人业绩的评价涉及考虑以下因素：执行干事服务的重要性、责任水平、这些责任的变化，以及实现个人业绩目标或完成可能年复一年确定的任何战略举措和特别项目或任务的情况，而没有对这些因素给予任何特别重视。作为这项评价的一部分，薪酬委员会可考虑执行干事的个人技能、经验、服务年限和过去几年的薪酬水平，不仅与该个人当年的业绩相比，而且还与该个人的竞争性就业机会有关。还考虑了生活费用的变化。

薪酬委员会亦考虑在银行及类似国泰银行及Bancorp的银行控股公司担任同等职位的行政人员的基本薪酬。我们认为，在我们的业务和地理市场中，考虑有关支付给高管的薪酬的比较市场信息是有帮助的，这些公司正在寻找类似技能和才华的高管。我们希望能够留住我们的高管，因此，我们在做出薪酬决定时，会考虑其他金融机构高管薪酬的公开信息。然而，我们不会根据基准来确定薪酬水平，也不会试图在任何同级组中保持一定的目标百分比来确定薪酬。我们认为，其他机构的薪酬实践信息与对市场的总体了解相关，并有助于评估我们高管薪酬计划的竞争力和合理性。

工资水平通常在3月份被视为我们员工绩效评估过程的一部分。执行干事的薪金水平也可根据工作职责的晋升或变化或特殊留用目的进行审查和调整。赔偿委员会不设定任何目标范围，也不适用任何公式或任何特定的最低或最高百分比。取而代之的是，它考虑采用上述因素逐案和逐年增加基本工资。在法律允许的情况下，薪酬委员会将考虑执行干事的薪酬历史，并将遵守过去的范围以供参考和指导，而不受这些范围的约束或限制。

现金奖金

薪酬委员会于二零一四年一月一日通过于二零一七年十二月十四日及二零一八年三月十五日修订的行政人员年度现金奖金计划(“奖金计划”)，根据该计划，我们的行政人员可获发现金奖金，构成本公司于二零一五年五月十八日修订及重述的二零零五年奖励计划(“二零零五年奖励计划”)下的现金奖励。奖金计划的目的是通过提供与审慎冒险相称、不对安全和稳健构成威胁并寻求将薪酬与我们的整体战略目标联系起来的激励措施，吸引、激励和留住有能力的高管管理人员和其他关键人员。为了确定参与者的奖金，薪酬委员会可以为“计划年”建立全公司范围的财务标准，包括可量化财务指标(e.g., EPS、ROA、贷款增长、存款增长和效率比率)以及指标和/或非指标个人或部门绩效目标。在计划年度结束后，薪酬委员会确定每个参与者的财务标准和绩效目标已经达到或超过的程度，以及要支付的奖金金额。奖金方案规定了薪酬委员会在确定财务标准和业绩目标时应考虑的因素，以及在哪些情况下可以调整结果和奖金，同时考虑到安全和稳健性以及风险管理。任何奖金奖励须遵守为期三年的追回条款，根据该条款，在特定情况下，可追回部分或全部已支付的金额或追回价值。

股权激励

2005年的激励计划允许我们授予股票期权、股票奖励(包括股票、RSU、股票增值权、股票单位和其他类似奖励)和现金奖励。

2005年激励计划下的股权奖励奖励符合条件的参与者，以奖励他们对我们业务的贡献，并鼓励他们为我们的成功尽最大努力，为他们提供机会，使他们受益于我们普通股的价值增加，从而使参与者的利益与我们股东的利益保持一致。因此，这些奖项是对我们实现长期业务目标的激励和奖励，也是吸引、激励和留住关键人员的一种手段。

薪酬委员会有权决定高管和其他雇员的股权奖励的数量和类型。奖励通常是基于对个人表现和我们的整体表现和盈利能力的定性分析，并考虑到上述“基本工资”和“现金奖金”中讨论的因素。薪酬委员会亦会考虑过去向个别人士作出的赔偿金额，以及一般参考其他银行及规模和复杂程度相若的银行控股公司作出的赔偿金额，以作一般参考。我们也考虑到这类奖励对我们股东的估计稀释效应。

过去几年，薪酬委员会的股权激励奖励一直是以RSU的形式进行的。对于包括被任命的高管在内的高管而言，除了与奖金计划相关的任何股权激励奖励外，这些RSU的授予是基于业绩的，目前包括(1)每股收益，(2)相对于可比银行的TSR，以及(3)相对于可比银行的ROA。

赔偿金一般是在薪酬委员会的会议上作出的，在实际会议之前已经明确了发放赔偿金的意图。在这一年中，有时也会向新聘用或新晋升的人员颁发奖励，或为特别留用人员颁发奖励。这种对新雇用、晋升和留用的奖励自薪酬委员会批准奖励之日起生效。所有奖励均等于或高于我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的报价的公平市值。

退休及其他福利

Bancorp的主要退休计划是401(K)利润分享计划，该计划适用于国泰银行服务满一个月并年满21岁的受薪员工。参与者最多可以贡献当年符合条件的薪酬的75%(受国内收入法限制)。国泰银行在每个支付期支付的前5%符合条件的补偿中100%匹配。等额供款的等额供款的归属时间表是，服务未满两年的为0%，服务两年后为25%，此后每年以25%的增量递增，直至服务五年后100%归属。生效日期2021年10月1日，401(K)利润分享计划被修改，以缩短匹配贡献的归属。对于在生效日期之前聘用的参与者，从服务第三年开始，相应的缴费是100%；对于在生效日期之后聘用的参与者，如果服务不足三年，则相应缴款为0%，之后则为100%。

此外，国泰银行维持银行员工持股计划信托，参与者的福利包括分配给参与者的现金(或现金等价物)和我们普通股的股份。自2004年以来，我们一直没有做出贡献，未来也不会做出任何贡献。

我们还提供团体人寿、健康、牙科、残疾和医疗补偿计划，这些计划在范围、条款或操作上不歧视我们的高管，并且通常适用于所有受薪员工。

我们的高管有资格以与其他员工相同的条件参加所有这些计划。

额外津贴和其他个人福利

我们向我们的高管提供董事会和薪酬委员会认为合理且与我们的整体薪酬计划一致的额外福利和其他个人福利，以使我们能够更好地吸引和留住关键职位的员工。薪酬委员会定期审查提供给执行干事的津贴和其他个人福利水平。目前，这些额外福利主要包括汽车费用和俱乐部会员资格。在2021年，除执行主席郑家纯外，每位获提名的行政人员所获提供的额外津贴及其他个人福利总额不足10,000元。

确立我国的高管薪酬制度

补偿委员会的角色

由独立董事组成的薪酬委员会对我们的高管和董事的薪酬理念、政策、做法和执行情况进行监督。有关薪酬委员会的组成和职责的资料，请参阅上文“董事会及公司管治”一节下的“薪酬委员会”。

首席执行干事和薪酬委员会审查每位执行干事(首席执行干事和执行主席除外)的业绩。薪酬委员会在就执行干事的薪酬作出决定时，会考虑根据这些审查得出的结论和提出的建议，其中包括薪金调整、现金奖金和股权奖励。关于首席执行官和执行主席，薪酬委员会审查和批准与首席执行官和执行主席薪酬有关的公司目标和目的，对照这些目标评估首席执行官和执行主席的业绩，并根据这些评估批准首席执行官和执行主席的薪酬。首席执行干事和执行主席都不参加关于其本身报酬的任何审议或表决。

赔偿委员会有权保留或征求赔偿委员会的赔偿顾问、法律顾问或其认为必要或适宜协助其履行其职责的其他顾问的建议。薪酬委员会负责任何此类薪酬顾问或其他顾问的任命、薪酬和工作监督。在选择顾问或接受咨询之前，薪酬委员会会进行调查并评估答复，以确定是否存在任何潜在的利益冲突。在作出有关薪酬的决定时，薪酬委员会亦可接触高级管理层、董事首席独立董事及其他董事，并征求他们的意见，以及接受首席财务官、总法律顾问、国泰银行人力资源部董事、国泰银行首席风险官、我们的高级风险官及国泰银行其他部门的代表的行政支持及意见。

薪酬顾问

薪酬委员会已聘请Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FWC”)作为其薪酬顾问。FWC直接向赔偿委员会报告。管理层没有聘请自己的薪酬顾问。薪酬委员会对FWC进行了调查和评估，确定它独立于管理层，不向我们或管理层提供其他服务，制定了旨在防止利益冲突的政策和程序，担任薪酬委员会的薪酬顾问没有利益冲突。

作为参与的一部分，FWC向薪酬委员会通报银行业高管薪酬的做法和趋势以及代理咨询公司高管薪酬的现行指导方针，并提供与可比金融机构相关的薪酬数据。FWC在多个领域协助薪酬委员会，包括(A)构建我们的股权薪酬计划，(B)评估我们的激励性薪酬计划是否与审慎冒险相称，并将具体业绩与我们业绩和盈利的整体质量和可持续性联系起来，以及(C)审查我们委托书中的CD&A。

薪酬委员会就如何构建年度和长期激励机制，特别是关于奖金方案和薪酬委员会授予的基于业绩的薪酬单位的设计，征求了薪酬委员会的意见。在授予基于业绩的RSU时，赔偿委员会还就这些单位与其他形式的股权奖励相比的税务和会计处理、在死亡、残疾、退休和控制权变更等情况下的归属条款，以及追回的范围和范围，与FWC进行了协商。现金奖金和RSU赔偿金的数额最终由赔偿委员会决定。

同级组

作为其参与的一部分，FWC在选择一组同行公司(“Peer Group”)以评估高管薪酬和业绩的竞争力时，向薪酬委员会提供了建议。2020年秋季，FWC审查了2019年通过的同龄人小组，并建议除取消已被收购的Opus Bank外，不进行任何修改。赔偿委员会接受了FWC的建议。

截至2021年12月31日，Peer Group的总资产从94亿美元到608亿美元，市值从12亿美元到112亿美元。相比之下，我们的总资产为209亿美元，市值为32亿美元，与Peer Group相比，我们分别排在第36和47%。Peer Group由以下18家公司组成：

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联营银行-公司

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加州银行

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夏威夷银行公司

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伯克希尔哈撒韦银行

•	波士顿私人金融控股公司

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哥伦比亚银行

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CVB金融公司

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东西方班科普公司

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第一财经

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第一中西部银行

•	希望银行股份有限公司

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太平洋总理

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太平洋银行

•	顶峰金融合作伙伴公司

•	繁荣银行股份有限公司

•	Umpqua控股公司

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山谷国家银行

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西部联盟银行

FWC在2021年秋季再次审查了Bancorp的同行小组。唯一建议的变化是移除已经被收购的波士顿私人金融控股公司，取而代之的是独立银行。赔偿委员会接受了FWC的建议。

对被任命的高管的薪酬决定

在2021年期间，薪酬委员会举行了八次会议，讨论、审查和/或审议我们的薪酬计划和高管的适当薪酬水平。正如本CD&A和本委托书中其他部分所讨论的，薪酬委员会根据其章程和我们薪酬计划的目标，在作出薪酬决定时审查和考虑了可获得的相关信息。

基本工资。2021年3月3日，薪酬委员会开会审议调整我们任命的每位高管的基本工资，自2021年4月1日起生效。由此导致郑志刚的加薪幅度为0%，刘、陈、宾汉和李开复的加薪幅度为2%。被任命的执行干事在调整前和调整后的年基薪如下：

名字		调整前的年基本工资 ($)				年基本工资 调整后 ($)
刘常明			700,000				714,000
陈恒文			506,000				516,000
邓森·K·程			824,000				824,000
金·R·宾厄姆			378,000				386,000
马克·H·李			349,000				356,000

在确定业绩加薪时，薪酬委员会考虑了财务和财务委员会编写的高管薪酬报告、同行分析、个人评级和每位执行干事的业绩。

奖金。2021年的奖金结构一般以2017年采用的奖金结构为基础。

该奖金计划具有以下特点：

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为每位高管设定了一个目标奖金百分比，作为基本工资的百分比。目标奖金百分比为：刘先生-100%；陈先生-75%；郑先生-100%；宾汉先生-70%；李先生-70%。

●

目标奖金基于(1)由每股收益目标和净资产收益率目标组成的财务目标的实现情况，以及(2)个人/部门目标的实现情况，如下表所示：

名字	易办事 百分比	Roa 百分比	个人/部门目标百分比
刘常明	56%	24%	20%
陈恒文	49%	21%	30%
邓森·K·程	56%	24%	20%
金·R·宾厄姆	35%	15%	50%
马克·H·李	35%	15%	50%

●

对于每个指标，奖金结构规定了基于目标实现情况的支出范围，如下表所示(每股收益和净资产收益率的最低和最高支出分别基于低于目标25%和高于目标25%的绩效)：

	易办事 目标	Roa 百分比	针对个人/部门目标的绩效评级
支付目标的50%	$2.54	1.05%	2.5
目标派息为100%	$3.39	1.40%	3.25
最高派息为150%	4.24美元或更高	1.75% 或更高	4.75 or 更大

关于每股收益和ROA目标，业绩低于50%的派息水平没有奖金派息。关于个人/部门目标部分，评级为2或更高，但低于2.5和低于2.0评级，则没有支出。对于每股收益和ROA目标，支出是在门槛和目标之间以及目标和最大值之间的业绩内插基础上进行的。关于绩效评级部分，支出百分比是分阶段递增的，即绩效评级从3.25降至3.75以下将导致100%的支出，评级从3.75降至4以下将导致110%的支出，以此类推。

举例来说，如果一名管理人员的基本工资为100,000美元，目标奖金为80%，每股收益百分比、ROA百分比和个人/部门百分比分别为50%、20%和30%，而业绩百分比分别为90%、100%和110%，则应支付78,400美元的奖金，计算方法为：

	易办事	Roa	个人/ 部门目标
目标奖金数额	$40,000	$16,000	$24,000
派息百分比	90%	100%	110%
派息	$36,000	$16,000	$26,400
总支出	$78,400

关于2021年，每股收益和净资产收益率的目标分别达到3.8美元和1.52%，均大大高于3.39美元和1.40%的目标水平，导致以每股收益为基础的每个近地天体奖金部分的支付百分比为124.19%，以净资产收益率为基础的部分的支付百分比为117.14%。所有近地天体的绩效评级都在3.25至3.75之间，因此该部分奖金的支付百分比为100%。

根据上述方法，确定向被提名的执行干事发放下列奖金：

名字		数量 总奖金 ($)
刘常明		$840,100
陈恒文		$458,400
邓森·K·程		$969,500
金·R·宾厄姆		$300,000
马克·H·李		$276,700

最后，根据《国内税法》第162(M)条的扣除限额，一般不允许在近地天体一年的补偿超过100万美元的情况下扣除，因此，如果刘先生的部分奖金在2021年支付，将对Bancorp有利，因为如果在2021年支付，则可扣除，但不在2022年支付。因此，他2021年奖金的一部分(104,991美元)于2021年12月10日支付。

刘常明

刘先生的个人/部门目标包括推动银行的业务部门和运营实现银行的业务计划；降低银行的资金/存款成本；专注于持续和高质量的贷款增长，同时提高商业和工业贷款的增长率；利用自动化/流程提高整个银行多个部门的效率；改善和增加员工和客户的参与度；与人力资源部一起更新和审查继任计划，并继续聘用能够接替各种管理职位的高素质员工。

陈恒文

陈先生的个人/部门目标包括：监督资本计划的编制；通过收购、分红和可能的股票回购管理资本；保持积极的投资者关系计划；遵守适用的财务和监管报告要求；监督财务职能；以及协助实施新的当前预期信用损失(CECL)会计准则模式，包括开发和记录关键控制。

邓森·K·程

郑先生的个人/部门目标包括管理新冠肺炎带来的挑战及其对公司财务状况的影响、继任规划、首席执行官指导、数字化转型，并协助管理层成功完成对汇丰银行西海岸大众零售市场消费银行及零售业务银行业务的收购。

金·R·宾厄姆

Bingham先生的个人/部门目标包括：处理与向他报告的部门有关的任何监管建议；提高世界银行风险管理职能的整体成熟度；通过结合流程自动化、增加软件工具和其他手段，提高成本效益和对《银行保密法》和反洗钱监测系统的监督；实施某些新的软件系统，以取代现有系统；以及重组信息安全部，以改进其某些职能。

马克·H·李

李先生的个人/部门目标包括不良资产比率目标、不良贷款率目标、信贷管理扭亏为盈目标、运营费用目标以及与任何监管建议相关的行动目标。

股权激励

股权激励的结构

薪酬委员会已决定以基于绩效的RSU的形式向被任命的高管授予长期激励奖，薪酬委员会认为这些绩效指标将导致投资者和高管利益的强烈一致。每名执行人员根据核准的美元价值为每种授标类型授予一个目标数量的RSU，然后根据会计价值将其转换为一定数量的RSU，在基于TSR的RSU的情况下，使用蒙特卡洛估值模型。在制定该计划时，薪酬委员会考虑了与其他形式的股权奖励相比，业绩股单位的税务和会计处理，死亡、残疾或退休或控制权变更时的归属条款，以及追回的范围和范围。

如果实现了目标业绩，每个RSU通常代表有权在业绩期末获得一股我们的普通股，但可能会进行调整。业绩高于目标通常会导致支付额外股份，业绩低于目标通常会导致支付更少或不支付股份。RSU奖项的表演期为三年。奖项的指标包括(1)绝对每股收益指标，(2)基于股票价格增长加上股息的TSR指标，相对于业绩期间KBW地区银行指数中的公司，以及(3)基于相对于业绩期间KBW地区银行指数中公司的ROA的ROA指标。薪酬委员会之所以选择这些指标，是因为它得出的结论是，相对于这些指标的成功表现将与长期股东价值的增长很好地保持一致。奖励的价值在这三个指标中大约50/25/25分配，每股收益指标为50%。

目标RSU的数量将增加到在我们的普通股上支付股息的程度，就像在除股息日再投资于额外股票一样。如果奖励协议中定义的“控制权变更”在履约期结束前发生，则根据控制权变更的时机以及RSU是否由上市公司承担，可能会获得基于EPS、TSR或ROA的多个目标RSU。所赚取的所有RSU将全部归属，股份分配一般将在业绩期间结束后90天内开始，前提是被任命的执行干事在业绩期间继续受雇。特别条款将适用于指定的执行干事死亡、导致“完全和永久残疾”或因“退休”而终止雇用的情况，这些术语在奖励协议中有定义。规定在某些情况下取消RSU奖励或偿还。如果重述我们的财务业绩，最高可没收或取消该个人总计奖励的50%，无论是否授予此类单位。如果已经进行了股份分派，则规定退还收到的股份总额的50%，或如果股份已出售，则退还收益，但在任何情况下，不得超过员工根据奖励协议收到的所有股份的公平市值总额的50%。

2021年7月授予RSU

补偿委员会于2021年7月22日向所有近地天体发放了RSU。资助额如下：

名字	2021年9月 LTI Grant
刘常明	143.0万美元
陈恒文	550万美元
邓森·K·程	159.0万美元
金·R·宾厄姆	340万美元
马克·H·李	31.4万美元

反映出50/25/25的价值差距，这些近地天体收到了下列RSU：

名字		易办事 RSU			TSR RSU			Roa RSU
刘常明		19,546			9,197			9,773
陈恒文		7,517			3,537			3,758
邓森·K·程		21,733			10,226			10,866
金·R·宾厄姆		4,647			2,186			2,323
马克·H·李		4,291			2,019			2,145

在考虑授予基于业绩的RSU时，薪酬委员会审查了FWC编制的材料，包括对我们的近地天体的基本工资、目标奖金机会、长期激励措施和总薪酬的分析，并与我们同业集团的委托书数据和涵盖银行业的调查数据进行了比较。

薪酬委员会讨论了对三年业绩期间每股收益的分析，并使用该期间的预测累计每股收益来确定2023年12月31日终了的三年业绩期间的每股收益目标。

薪酬委员会认为，目标每股收益反映了业绩期间的合理收益增长，不会涉及过高的风险来实现。如果三年期间的实际累计每股收益等于目标，将获得100%的RSU，如果实际累计每股收益达到或超过目标15%，则将扩大到单位的150%。如果实际累计每股收益低于目标的100%，但不超过目标的15%，则赚取的单位数量将缩减至50%。如果实际累计每股收益比目标低15%以上，则不会获得任何RSU。

对于基于TSR的奖励，赚取的RSU数量将通过比较我们从奖励日期到截至2023年12月31日的三年业绩期间结束的TSR与KBW地区银行指数中每一家公司在业绩期间的TSR来确定。就计算TSR而言，初始股票价格将是截至奖励日期的20个交易日的平均股票价格，而结束股票价格将是截至业绩期间最后一天的20个交易日的平均股票价格。如果我们在绩效期间的TSR低于与每一家同行公司的排名的30%，则不会获得任何RSU。如果排名等于第30个百分位数，将获得目标RSU的50%。在我们的TSR排名高于第30个百分位数的范围内，盈利目标RSU的数量将扩大到业绩达到或高于70%的目标受限股票单位的150%，从而100%的目标RSU将因业绩达到第50个百分位数而赚取。

对于基于ROA的奖励，赚取的RSU数量将通过将我们截至2023年12月31日的三年业绩期间的ROA与KBW地区银行指数中每一家公司在同一时期的ROA进行比较来确定。为此，ROA将包括这三年的平均ROA。如果我们在业绩期间的ROA低于与每一家同行公司的排名的30%，则不会获得任何RSU。如果排名等于第30个百分位数，将获得目标RSU的50%。如果我们的ROA排名在第30个百分位数以上，则获得的目标RSU数量将扩展到达到或超过第70个百分位数的目标RSU的150%，因此，在第50个百分位数时，将获得100%的目标RSU。

2019年长期股权激励的支付

2019年7月授予的长期股权激励的绩效期限截至2021年12月31日。至于按每股收益计算的奖励，派息百分比为77.443%。 在基于TSR的奖项方面，该公司在40家公司中的排名为16^这是，导致百分位数排名在第62位^发送百分位数，支付百分比为129%。在以ROA为基础的奖项方面，该公司在40家公司中的排名为8^这是，结果是百分位数排名在82^发送百分位数，支付百分比为150%。

授予2019年奖励需要服务到2022年1月31日。因此，2019年奖励在财政年度年终杰出股权奖励表中显示为未偿还，而不在股票既得表中显示。

风险评估

2010年6月，包括联邦储备委员会、货币监理署和联邦存款保险公司在内的联邦监管机构联合发布了《关于健全的激励性薪酬政策的指导意见》，该指导意见基于以下三项原则，将纳入激励性薪酬实践：

•	激励性薪酬安排应平衡风险和财务结果，不鼓励员工将其组织置于轻率的风险之下；

•	银行组织的风险管理程序和内部控制应加强和支持制定和维持均衡的激励性薪酬安排；以及

•	银行组织应该有强有力和有效的公司治理，以帮助确保健全的薪酬做法。

2014年2月，审计委员会通过了一项激励性薪酬政策，以协助薪酬委员会遵守指导方针，并通过了管理层执行该政策的程序。

我们的薪酬委员会每年与我们的首席财务官、我们的高级风险官，即国泰银行首席风险官、国泰银行人力资源部董事首席风险官和我们的总法律顾问开会，审查我们的薪酬计划，并评估我们面临的长期和短期风险。我们对业务部门进行定期审查，以确定和检查可能对我们以及我们的安全和稳健构成的风险。正如其章程所述，薪酬委员会监督业绩，并定期审查我们的激励性薪酬计划和安排的设计和功能，以确保它们不会鼓励我们的高管承担任何威胁我们价值的不必要或过度的风险，识别可能对我们构成风险的特征并限制这些特征，以确保我们不会不必要地面临风险，并消除任何鼓励操纵我们报告的收入以提高任何员工薪酬的特征。考虑的事项包括基本薪酬和激励性薪酬之间的平衡、现金薪酬和股权薪酬之间的平衡、基于服务的薪酬和绩效薪酬之间的平衡；业绩目标是否切合实际，最高支付机会是否合理；以及奖励是否需要追回。更具体地说，薪酬委员会在与高级风险官员协商后，确定我们高管的基本工资、短期现金奖金和基于业绩和时间的LTI奖励的金额是否适当地平衡了风险和回报，不鼓励承担不必要和过度的风险，也不鼓励操纵报告的收益。

与以下内容相关的其他信息

高管薪酬

所有权准则

我们的公司治理准则规定，我们的首席执行官应持有价值相当于其年度基本工资三倍的普通股。我们不要求任何其他高级人员对我们的股票保持最低所有权权益。我们相信，我们对首席执行官以及我们董事的股权要求，通过要求他们持有Bancorp的大量股权，进一步使首席执行官和董事的利益与我们股东的利益保持一致。在满足股权要求之前，首席执行官不得出售、转让、转让或质押我们的任何普通股。

赔偿追讨政策

补偿追回政策(或“追回”)一般规定，如果奖金或其他激励性补偿奖励是根据重大不准确的财务报表支付的，则可予以没收和追回。

授予高管的所有杰出的基于绩效的RSU都受追回条款的约束，我们的奖金计划也提供了现金奖金的追回条款。2005年的奖励计划也有一项追回条款。我们相信，在财务报表出现重大不准确的情况下追回的原则与我们的薪酬理念是一致的，即薪酬与我们的财务和运营业绩以及股东价值的整体增长挂钩，不鼓励承担可能威胁我们价值的不必要和过度的风险，或鼓励操纵报告的收益以提高任何员工的薪酬。

雇佣协议

除下一节所述的控制权变更雇佣协议外，除本公司行政总裁刘先生外，吾等并无与任何获提名的行政人员订立雇佣协议。有关我们与首席执行官签订的雇佣协议的说明，请参阅下面标题为“高管薪酬-雇佣协议”的章节。

更改管制协议

董事会希望促进高级管理层的稳定和连续性，并在Bancorp控制权发生变化或可能发生控制权变化的情况下，帮助使他们的利益与我们股东的利益保持一致。因此，我们已与国泰银行的高级管理人员及执行副总裁订立管制协议(定义见下文“终止或更改控制权时的潜在付款-控制权变更雇佣协议”)。我们相信，这些协议有助于确保我们的主要官员在控制权变更或可能的控制权变更期间保持充分参与。《管制协议》规定，如果雇员自愿终止雇佣关系，或因“控制权变更”后的“原因”以外的“原因”而自愿终止雇佣关系，可获得更高的遣散费。根据对公众普遍可获得的信息和外部法律顾问的咨询意见的审查，审计委员会确定这些安排是有竞争力的和合理的。控制协议不影响我们围绕被任命的高管的现金和股权薪酬的决定。有关遣散费福利、触发支付遣散费福利的事件和一般控制协议的更详细讨论，请参阅下文“终止或控制变更时的潜在付款”。

对2021年高管薪酬投票的回应

董事会每年都向我们的股东提交一份建议，在咨询(不具约束力)的基础上批准我们的高管薪酬。在2021年股东年会上，95.73%的投票赞成批准这项提议。薪酬委员会知道并审议了关于高管薪酬的咨询投票结果，并将股东的这一赞成票解释为支持其高管薪酬决定和政策。

质押和套期保值政策

董事会已采纳一项政策，禁止所有董事及行政人员(包括指定的行政人员)在保证金账户持有吾等证券，或以其他方式质押或质押吾等证券作为贷款抵押品，或就吾等证券订立对冲或货币化交易或类似安排，或从事若干其他投机性证券交易。没有提出这样的请求，因此没有批准这样的批准。

高管薪酬的扣除额

薪酬委员会设计了我们的奖金和LTI计划，以符合美国国税法第162(M)节和相关法规，因此这些计划下的付款通常不会计入通常适用于指定高管的100万美元扣减限额。因此，奖金和LTI计划的设计是为了使薪酬符合“基于业绩”的薪酬例外。对2017年《减税和就业法》第162(M)条的修改消除了扣减限额的“基于业绩”的例外，但对2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同除外，这些合同在该日期之后没有任何实质性的修改。加利福尼亚州已经通过了基本于2019年1月1日生效的符合性立法，但2019年3月31日生效的书面、具有约束力的合同除外。因此，从2018年开始，我们的高管薪酬不太可能完全扣除。

非限定延期补偿

我们没有延期补偿计划，目前也没有实施此类计划的计划。不过，我们与郑家纯有两项递延补偿安排。有关这些延期安排的详细信息，请参阅下面的“非限制性延期补偿”。

《国税法》第409a条规定，接受递延补偿(包括某些类型的股权奖励)的雇员须缴纳额外的所得税和利息费用，除非递延补偿是根据符合第409a条某些要求的计划和程序支付的。我们打算以符合第409a条规定的方式交付任何递延补偿。

股票薪酬的会计核算

2006年1月1日，我国通过了FASB会计准则编码第718题，补偿—股票薪酬(FASB ASC主题718)在修改后的预期基础上。FASB ASC主题718要求实体基于对预期实际授予的奖励数量的估计来确认补偿费用，不包括预计将被没收的奖励。

随着FASB ASC主题718的采用，所有形式的股票期权的会计处理方式都发生了变化，从而促使我们审查非法定股票期权以及最近的限制性股票和RSU的相对优点。限制性股票和RSU的一个可取特征是，它们允许我们发行更少的股票，从而减少潜在的股东稀释。我们认为，限制性股票和RSU提供了与股票期权相同的激励形式的激励薪酬，我们将权衡限制性股票、RSU和非法定股票期权授予的成本，并将它们的潜在收益作为补偿工具。股票期权只有在行权日的股票价格超过授予日的行权价格时才具有价值，并且当股票价格在授予期限内上涨时才是有效的激励工具。限制性股票和RSU用于通过在限制失效之日以当前价格估值的股票来奖励和留住高管，这种奖励可能同时受到服务和绩效条件的制约。

我们认为，能够单独或结合授予限制性股票和RSU，应该符合我们的目标，即激励我们的高管专注于为我们的股东提供长期价值。

薪酬委员会联锁与内部人参与

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在2021年期间担任赔偿委员会成员的任何人都没有任何需要披露的关系。

薪酬委员会报告

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薪酬委员会已与管理层审阅及讨论上述CD&A，并根据该等审阅及讨论，建议董事会将该CD&A纳入本委托书，并以参考方式并入Bancorp截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。

薪酬委员会 孙中山(主席) 陈慧琳 洪曼慧 潘宗光

养老金福利

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除401(K)利润分享计划外，我们的指定高管在2021年期间没有根据任何确定的供款计划获得任何福利。我们没有任何固定福利计划。

雇佣协议

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刘常明

本公司与国泰银行于二零二零年七月十六日就委任刘先生为总裁兼行政总裁一事订立雇佣协议。刘的最初任期从2020年10月1日开始，一直持续到2023年9月30日，除非提前终止。此后，他的雇佣协议自动续签一年，除非一方当事人在当前任期结束前至少90天向另一方发出不续签通知，或除非根据其雇佣协议提前终止。

然而，倘若“控制权变更”(定义见于二零二零年七月十六日由本公司、国泰银行及刘先生与其雇佣协议(“刘控制权协议”)同时订立的控制权变更雇佣协议)在其聘用期内发生，则刘先生的雇佣协议将会终止，而刘先生的聘用将完全受刘控制权协议所规限。

在受雇期间，刘先生的初始基本工资为70万美元，并可由我们的薪酬委员会酌情决定是否有资格获得年终奖。刘先生有资格参加所有福利计划(健康、牙科、人寿保险等)、休假、附带福利及其他类似职位的行政人员的福利。根据雇佣协议支付的所有补偿均可根据法律或法规的要求进行扣除和追回。

刘先生的雇佣协议包括适用期间的惯例竞业禁止、雇员及客户不征求意见、保密及非贬损条款，并须受协议所载的限制及其他适用条款所规限。

本公司可终止刘先生的聘用，不论是否有其雇佣协议所界定的“因由”。刘先生可以终止雇佣关系，也可以根据雇佣协议中的“充分理由”终止雇佣关系。倘本公司因故终止或刘先生无充分理由辞职，则刘先生将收取(I)截至终止日期为止的任何未付基本工资；(Ii)任何累积但未使用的假期薪酬；(Iii)根据1985年综合预算及结算法案(“COBRA”)选择续保的权利；(Iv)支付任何未获报销的合资格业务开支；及(V)任何已赚取但未支付的花红(统称为“应计权利”)。

如本公司无故终止或刘先生因正当理由辞职，刘先生除享有应累算权利外，将有权领取相当于刘先生离职时基本工资18个月的遣散费，以及相当于本公司支付的18个月眼镜蛇福利。所有遣散费须由刘先生签署，而不是以实质上与其雇佣协议所附形式相同的形式撤销释放协议。

本公司、国泰银行及刘先生于签立及交付其雇佣协议的同时订立刘控制协议。关于刘控制协议的描述，请参阅下文“终止或控制变更时的潜在付款-控制变更雇佣协议”。

上文对刘先生的雇佣协议及刘控制协议的描述并不完整，并参考刘先生的雇佣协议及刘控制协议而有所保留，该两份协议的副本已于2020年7月17日由Bancorp呈交美国证券交易委员会作为本报告8-K表的证物。

非限定延期补偿

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我们与我们的执行主席郑家纯有两项递延薪酬安排，当时他是Bancorp和国泰银行的总裁兼首席执行官。

在一份于二零零四年十一月二十三日生效的协议中，郑先生同意将截至二零零四年十二月三十一日止年度任何超过225,000美元的现金红利金额延迟至郑先生离职后第一年的1月1日(“郑氏递延补偿协议”)。本郑氏递延补偿协议已于二零零七年十一月八日修订及重述，以符合国内收入守则(“守则”)第409A条的规定，并规定，如郑先生受守则第409A条规限，递延补偿金额将延迟至以下较后日期支付：(I)离职后第一年的1月1日；或(Ii)离职后第七个月的第一天。根据这项协定，一笔相当于610 000美元的款项于2004年延期支付。递延金额按7%的年利率计提利息，利率是根据每个期间的实际天数除以全年的实际天数计算的。递延金额将在每个季度增加上一季度计算的利息金额。2014年11月23日，利率被重置为5.06%，基准是当日10年期美国国债利率加码275个基点。

于二零一四年三月十三日，薪酬委员会就截至二零一三年十二月三十一日止季度向程先生发放现金花红300,000元，并规定奖金将延迟至(I)程先生离职后第一年的一月一日或(Ii)程先生离职后第七个月的第一天支付，以较迟者为准。委员会的裁决还规定，递延数额应按每季度5.02%的复利年利率计息，每个季度将按该季度计算的利息金额递增，从裁决五周年起，利率将等于当时五年期国库券利率的350个基点。2019年3月28日，利率被重置为5.715%，基于当天五年期国库券利率的350个基点。

下表列出了有关2021年我们任命的高管的非限定递延薪酬安排的信息。

吾等并无与任何获指名行政人员订立任何书面雇佣协议，但与刘昌明订立的雇佣协议(如上文“行政人员薪酬-雇用协议”所述)及与每名获指名行政人员订立的控制协议除外，该等协议于出现定义所界定的控制权变动时即成为雇用协议。

下表“控制变更时的现金补偿和福利”反映了在控制变更后，如果指定执行干事的雇用终止，应支付给每位指定执行干事的补偿金额。表中列出了在自愿和非自愿离职时以及在被任命的执行干事死亡或残疾的情况下，应向每位被任命的执行干事支付的赔偿额。所列数额假定离职自2021年12月31日起生效，因此包括在这段时间内赚取的款项，并估计在被任命的执行干事离职时将支付给他们的数额。实际支付的金额(如有)只能在被任命的行政人员从Bancorp和国泰银行离职时才能确定。

此外，下面“控制权变更时的股权补偿”下的单独表格反映了根据2005年激励计划授予每位被任命的执行干事的任何股权奖励的价值，该奖励在Bancorp的控制权发生变化时可能会加速，即使被任命的执行干事没有被终止雇用。2005年激励计划的管理人有权让Bancorp承担、取代或调整该计划下的每一项未偿还奖励，加快任何期权的授予，或在控制权发生变化时终止对股票奖励或现金奖励的任何限制。

终止合同时支付的款项

控制变更后的情况除外

被任命的执行干事在控制权变更后不再是Bancorp的雇员，无论是自愿的还是非自愿的，无论是否有原因，包括在退休、残疾或死亡的情况下，将有权获得以下通常向所有受薪员工提供的福利：

•	基本工资到解雇之日为止；

•	自解雇之日起计提假期工资；

•	终止之日的既得利益；

•	如果因残疾而终止合同：三分之二的年度基薪的长期残疾津贴，每月最高可达15,000美元，并授予长期RSU；以及

•	如果因死亡而被解雇：三倍于年基本工资，最高可达600,000美元，但从65岁开始减薪，并授予长期RSU。

此外，授予被任命的执行干事的基于业绩的执行单位一般规定，如果他们在执行单位到期日之前死亡、残疾或退休，他们应继续有权领取所赚取的执行单位，但应按比例计算其他方面的应付金额，以反映从授予之日起到受雇到期日为止的一段时间。

程先生亦有权收取根据上文“行政人员薪酬-非限制性递延薪酬”所述递延薪酬安排而递延的现金红利及其利息。

控制权的变更

雇佣协议

Bancorp已经与每一位被任命的执行官员签订了控制权变更雇佣协议。陈先生、程先生及宾汉先生的控制权变更雇佣协议已作为Bancorp截至2013年12月31日止年度的10-K表格年报的证物，李先生的控制权变更雇佣协议表格已作为Bancorp截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告的证物提交，而刘先生的控制权变更雇佣协议已作为Bancorp于2020年7月17日提交予美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的证物(该等控制权变更雇佣协议在此统称为“控制协议”)已存档。

以下只是管制协议重要条款的摘要。本摘要参考《控制协议》对其全文进行了限定。有关控制协议的目的及其与我们薪酬政策的关系的讨论，请参阅上文“高管薪酬-薪酬讨论和分析-与高管薪酬相关的其他信息”下的“控制协议变更”。

根据管制协议，Bancorp或国泰银行(视何者适用而定)已同意继续聘用每名获委任的行政人员，为期三年，由控制权变更发生之日起计(“生效日期”)。在此期间，每位被任命的执行干事将有权获得下列报酬和福利：

•	年基薪至少等于生效日期前12个月内已支付或应支付的最高月基薪(包括递延薪金)的12倍；

•	年度现金奖金至少等于生效日期前最后三个完整会计年度所赚取的最高年度奖金，对于2020年签订的管制协议，至少等于生效日期之前最后三个完整会计年度所赚取的平均年度奖金(为确定奖金数额，部分年度按年计算)；

•	以不低于生效日期前120天期间生效的条款，参加一般适用于其他同行高管的所有激励、储蓄和退休计划和计划；

•	以不低于生效日期前120天内有效的条件参加福利计划和方案；

•	按照生效日期前120天期间的现行程序偿还所有合理费用；

•	附加福利(包括但不限于税务和财务规划服务、支付俱乐部会费，以及在适用的情况下，使用汽车和支付相关费用)，按照紧接生效日期前120天期间生效的最有利计划；

•	办公室、秘书和支助人员；以及

•	根据生效日期前120天期间生效的最优惠计划，享受带薪假期。

在死亡或死亡时作出的付款

控制权变更后的残疾

控制协议规定，如果一名被任命的高管在控制权变更后死亡或丧失能力，Bancorp或国泰银行(视情况而定)已同意向被任命的高管(或被任命的高管的遗产或在死亡情况下的受益人)支付：(I)至终止日为止的基本工资；(2)按比例发放至终止日为止的年度红利，数额为(A)(1)在控制权变更前最后三个完整会计年度所赚取的最高年度红利和(2)在控制权变更后最近完成的会计年度已支付或应付的年度红利，或(B)就2020年订立的管制协议而言，(1)在控制权变更前最后三个完整会计年度赚取的平均年度红利和(2)发生控制权变动的年度的目标年度红利两者中较高者，适用的“适用的年度奖金”)；(Iii)任何累积假期薪酬(第(I)、(Ii)及(Iii)项，统称为“应计义务”)；及。(Iv)既得利益，或被指名的行政人员在终止合约当日或之后根据银行或国泰银行的任何计划、政策、惯例或计划，或根据与国泰银行的任何其他合约或协议而有权收取的款项(“其他利益”)。

非自愿终止或在控制权变更后以好的理由自愿终止支付的款项

控制协议规定，如果被任命的执行干事在控制权变更后被终止雇用(Bancorp或国泰银行因原因或死亡或残疾以外的原因而终止，或被指定的执行干事因“充分理由”以外的其他原因终止雇用)，或如果被任命的执行干事在构成“充分理由”的控制协议中定义的某些情况下终止雇用，除上一节定义的应计义务和其他福利外，被任命的执行干事将在终止日期后30天内一次性获得以下总额的现金：

•	相当于被任命的执行干事的年度基本工资和适用的年度奖金的倍数(一倍半、二倍或三倍，视适用的管制协议而定)的数额；以及

•	一笔相等于Bancorp或国泰银行(视何者适用而定)在Bancorp或国泰银行的合资格界定供款计划下的等额或其他雇主供款，以及任何超额或补充的界定供款计划的总和，而该超额或补充定额供款计划是指名行政主任如继续受雇(终止日期后18个月、两年或三年，视乎适用的管制协议而定)。

此外(在18个月、两年或三年期间，取决于适用的控制协议)，被任命的执行干事将有权获得福利(包括医疗、处方、牙科、残疾、雇员人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险)，至少等于被任命的执行干事根据当时有效的计划、方案、做法和政策提供的福利，并按相同的税后成本计算。此外，被任命的执行干事将有权获得再就业服务，条件是这种再就业服务的费用不超过50 000美元。

控制权变更后因非正当原因非自愿终止或自愿终止时支付的款项

管制协议规定，如获任命的行政人员在控制权变更后因其他原因而被终止聘用，或该获任命的行政人员在控制权变更后因“充分理由”以外的理由终止聘用，Bancorp或国泰银行已同意向该获任命的行政人员支付：(I)至终止日期为止的底薪；(Ii)任何累积假期薪酬；及(Iii)其他福利。

某些额外付款

与陈先生、程先生及宾汉先生订立的管制协议(均于2008年订立)规定，彼等均有资格就就遣散费及福利所征收的管制消费税的变更而获发还税款总和，除非付款及福利的价值不超过未触发消费税的最高应付款额的110%，在此情况下，付款及福利将减至最高款额。目前，本公司预期本公司未来将订立的任何管制协议及其他类似协议将不会包含任何消费税总额拨备；因此，于2020年与刘先生及李先生订立的管制协议并无消费税总额拨备。

根据控制协议，“控制变更”、“原因”和“充分理由”的定义如下。

“控制权变更”大体上是指(1)任何人成为(A)当时已发行的Bancorp普通股或(B)当时已发行的Bancorp有投票权证券的合并投票权，并有权在董事选举中投票的20%或更多的实益所有者；(2)根据控制协议组成董事会(“现任董事会”)的个人(或当时组成现任董事会的过半数董事批准的董事)因任何原因至少不再构成董事会多数成员；(3)完成涉及Bancorp或其任何子公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易；出售或以其他方式处置Bancorp的全部或几乎所有资产；或Bancorp或其任何子公司(各自)收购另一实体的资产或股票。在任何情况下，除非在该等企业合并后，(A)当时已发行的Bancorp普通股‎股份的实益拥有人及当时尚未发行的Bancorp‎有表决权证券的合并投票权(有权在紧接该等企业合并前的‎董事选举中投票)的全部或实质上所有个人及实体实益拥有当时已发行普通股的50%以上，以及当时已发行的有权在董事选举中普遍投票的证券的合并投票权(视属何情况而定, 由该企业合并产生的实体，其比例与紧接该企业合并前的所有权基本相同。Bancorp的普通股当时的已发行股票‎和‎的当时已发行普通股的合并投票权有权在‎‎董事选举(视属何情况而定)中普遍投票，(B)无人实益拥有该企业合并产生的该公司当时已发行普通股的20%或以上，或该公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非这种所有权在企业合并之前已经存在，以及(C)在签署初始协议或规定企业合并的董事会行动时，因企业合并而产生的实体的董事会成员中至少有多数是现任董事会成员；或者(四)股东批准公司完全清算或者解散的计划。

“原因”是指(1)行政人员故意并持续不履行行政人员与Bancorp或其附属公司的实质职责，或(2)行政人员故意从事对公司造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为。

“好的理由”一般是指(1)将在任何方面与行政人员的地位、权力、职责或责任不一致的任何职责分配给行政人员，或在这种地位、权力、职责或责任方面的任何其他减损；(2)Bancorp未能遵守控制协议中规定的任何补偿条款的任何规定；(3)Bancorp要求行政人员(I)在控制协议规定之外的任何办公室或地点工作；(Ii)如果行政人员在紧接控制权变更之前受雇于Bancorp主要执行办公室以外的地点，则必须在该地点工作。或(Iii)因公司业务而出差的程度大大超过紧接控制权变更前的要求；(4)除管制协议明确准许外，Bancorp声称终止聘用该行政人员的任何行为；或。(5)构成Bancorp或国泰银行实质违反管制协议的任何行动或不作为。