以下图表简明扼要地说明了Zanite和EVE的当前结构以及公司关闭后的预期结构。
简化的业务前组合结构
下图描绘了Zanite当前所有权结构的简化版本。
关闭前重组后的EVE简化所有权结构
下图描绘了EVE所有权结构的简化版本，在完成前重组生效后，但在优先股出售生效之前。
| (1) | 有关包括发起人在内的初始股东在企业合并前的所有权权益的更多信息，请参阅题为证券的实益所有权。” |
3
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
(修正案第3号)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
由注册人☐以外的另一方提交的注册人提交的文件
选中相应的框：
| 初步委托书 | ||
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) | |
| ☐ | 最终委托书 | |
| ☐ | 权威的附加材料 | |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 | |
Zanite 收购公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| ☐ | 不需要任何费用。 | |||
| 以前与初步材料一起支付的费用。 | ||||
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 | |||
初步委托书，日期
2022年4月6日，待完工
ZANITE收购公司。
查格林大道25101号
350套房
俄亥俄州克利夫兰邮编：44122
尊敬的Zanite股东：
我们诚挚地邀请您出席一次特别会议，以代替2022年Zanite Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(Zanite、JOWE、JOU、OUR YOUR JOUR？公司)2022年度股东大会(特别会议)，该会议将于[●]在…[●] 纽约市时间上午3：00Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022。鉴于新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续发展，本公司经审慎考虑后， 决定本次特别会议将完全通过网络直播举行，以方便股东出席和参与，同时保障股东、董事和 管理团队的健康和安全。您或您的代理人将能够在线参加虚拟特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单以及在特别会议期间提交问题，方法是访问 Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022并使用大陆股票转让信托公司分配的控制号。要注册并获得访问虚拟会议的权限，登记股东和受益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票的股东)将需要遵循所附委托书中适用于他们的说明。
2021年12月21日，巴西航空工业公司((法国兴业银行)(巴西航空工业公司)，巴西航空工业公司飞机控股公司，特拉华州一家公司和巴西航空工业公司(Embraer)的直接全资子公司，以及 Eve UAM，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是EAH的全资子公司，为开展UAM业务(如随附的委托书所定义)而成立(Eve UAM，LLC)，签订了业务合并协议(业务合并协议)。
根据企业合并协议，在满足或豁免其中所载的某些条件后，已发生或将发生一系列 相关交易，包括以下(企业合并协议预期的交易，企业合并)：(X)根据出资协议的条款(如所附委托书中定义的)，(I)巴西航空工业公司将与UAM业务相关的某些资产和负债转让给Eve或Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.da，巴西有限责任公司 (社会发展有限公司)和Eve的一家直接全资子公司(巴西子公司)，以换取发行Eve的若干有限责任公司权益(Eve权益)(该等已发行的Eve权益，连同巴西航空工业公司在紧接发行前拥有的Eve权益，合计相当于Eve在发行时已发行和未偿还的股权的100%，即转让的Eve权益)，和(Ii)巴西航空工业公司随后将转让的Eve权益转让给EAH，以换取发行EAH的普通股和无投票权优先股的股份，该数量的普通股和无投票权优先股的数量载于出资协议；(Y)与东亚无投票权优先股(优先股出售)订立有约束力的协议，并在符合其中所载条款和条件的情况下，向KPI Jet，LLC(无关联投资者)出售和转让该等股份；及(Z)根据业务合并协议的条款及条件 ，EAH作为所有已转让EVE权益(即EVE当时所有已发行及未偿还的股权)的唯一实益及记录持有人，将向Zanite出资及转让予Zanite，而Zanite将从EAH收取所有已转让Eve权益作为代价，并以Zanite于成交时向EAH发行及转让220,000,000股Zanite普通股作为交换(股权 交换)。你被要求对业务合并进行投票。
业务合并协议规定，EVE、Embraer和EAH完成业务合并的义务的条件之一是，公司从(I)公司在以下方面建立的信托账户(信托账户)拥有至少350,000,000美元的可用现金
(Br)本公司首次公开招股(IPO)(扣除向已选择赎回其A类普通股股份的持有人(公众股东)支付的任何款项后，但在支付欠IPO承销商的任何交易费用或递延补偿之前)及(Ii)PIPE投资(定义见下文)。业务合并还须满足或放弃某些其他成交条件(包括但不限于完成业务合并前的某些条件)，如随附的委托书所述。如果不满足这些条件，并且没有放弃这些条件，则业务合并协议可能会终止，并且可能无法完成拟议的业务合并 。不能保证企业合并协议的各方将放弃企业合并协议的任何此类条款。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们在 中的公开股票，这一金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。
关于业务合并协议拟进行的交易，本公司已与若干投资者订立认购协议，每份认购协议的日期均为2021年12月21日(统称为认购协议)，其中包括若干战略投资者、特拉华州有限责任公司Zanite保荐人有限责任公司(统称为PIPE投资者)及EAH(统称为PIPE投资者)，据此，本公司同意以私募方式向PIPE投资者发行及出售合共35,730,000股ZANNITE A类普通股(A类普通股)，每股面值0.0001美元。连同 B类普通股，每股10.00美元，总购买价为357,300,000美元，其中包括发起人承诺以25,000,000美元的收购价购买2500,000股A类普通股，以及EAH承诺以185,000,000美元的收购价购买18,500,000股A类普通股(统称为JPIPE投资公司)。关于PIPE投资，EAH已与若干此类战略PIPE投资者达成安排，为他们提供总额高达3,000万美元的价格保护，其承诺形式为零件和服务信贷，或在业务合并完成后将其股份转让给EAH的现金交换 。各方完成PIPE投资的义务取决于(除其他事项外)惯常的成交条件和完成业务合并协议所拟进行的交易。
在特别会议上，您将被要求审议并表决以下提案：
| (1) | 建议1：采纳《企业合并协议》，并作为附件A附于随附的委托书副本，并批准《企业合并协议》(企业合并)拟进行的交易，其中规定，EAH作为EVE于紧接业务合并结束前所有已发行和未偿还股权的唯一实益和记录持有人，将向Zanite出资并转让，而Zanite将从EAH获得EAH的所有已发行和未偿还股权，作为代价和交换，Zanite在交易结束时向EAH发行和转让Zanite普通股2.2亿股(业务合并提案)； |
| (2) | 建议2：修订和重述并进一步修订本公司日期为2020年11月16日的公司成立证书(现行《宪章》)的建议如下(经修订、重述和进一步修订的公司成立证书在此称为拟议的《宪章》)(统称为《宪章修正案》)： |
| (A) | 宪章修正案建议A：核准和通过拟议的《宪章》(不包括《宪章修正案》提案B中提出的建议)，如获批准，将对现行《宪章》进行修改和重申，如获批准，将在结束时生效； |
| (B) | 宪章修正案建议B：批准并通过拟议章程的拟议修正案 ，以(I)将A类普通股的法定股数从100,000,000股增加到1,000,000,000股，在合并公司关闭时，A类普通股将成为每股面值0.001美元的普通股，普通股的法定股份总数从111,000,000股增加或减少到1,000,000,000股；以及(Ii)经股东投票通过，任何类别普通股或优先股的法定股数可以增加或减少(但不低于当时已发行的普通股的数量) |
| 持有公司多数股票的股东有权投票，而不受特拉华州公司法第242(B)(2)条(DGCL)的规定，如果获得批准，该条款将在交易结束时生效； |
| (3) | 建议3：在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中某些治理条款的建议，这些条款将根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的指导意见单独提交，以使股东有机会将他们对重要公司治理条款的单独意见作为六个子建议(统称为咨询宪章建议)； |
| (A) | 建议3(A)：提议将法定股票总数增加到1,100,000,000股，包括(1)1,000,000,000股普通股和(2)1,000,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元； |
| (B) | 建议3(B)：一项提案，规定任何类别的普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的 规定限制； |
| (C) | 建议3(C)：一项提案，要求当时有权投票的本公司所有已发行股本总投票权的至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以(1)修改拟议宪章的某些条款(第十三条(A)项)和(2)修改拟议的章程(如所附委托书所界定的)(第六条(F)项)； |
| (D) | 提案3(D)：关于规定公司股东必须或允许采取的任何行动的提议可通过书面同意采取，直至巴西航空工业公司实体拥有的普通股已发行和流通股(如随附的委托书所定义)占公司当时已发行股本的投票权的50%以下； |
| (E) | 建议3(E)：建议选择不受DGCL关于与有利害关系的股东的企业合并的第203条的管辖 ；以及 |
| (F) | 建议3(F)：一项关于规定某些额外变化的提案，其中包括：(I)将业务后合并公司的公司名称从Zanite Acquisition Corp.改为Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)删除与我们作为空白支票公司的身份有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，我们的董事会认为这些条款对于充分满足业务后合并公司的需求是必要的； |
| (4) | 建议4：为遵守纳斯达克股票市场(纳斯达克)适用的上市规则，(X)发行超过20%的与业务合并相关的公司已发行和已发行普通股，包括(I)根据业务合并协议的条款向EAH发行普通股，以及(Ii)向PIPE投资者发行与PIPE投资相关的普通股，加上根据认购协议或我们可能在交易结束前达成的类似安排可转换为普通股的任何额外普通股或 证券，以及(Y)与业务 合并和PIPE投资相关的向EAH发行普通股，这将导致EAH拥有超过20%的已发行普通股，或超过20%的投票权，这可能构成根据纳斯达克规则的控制权变更(股票 发行提案)； |
| (5) | 提案5：批准和通过Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划(激励计划)的提案，其副本作为附件K附于所附的委托书(激励计划提案)； |
| (6) | 建议6：建议选举七名董事在我们的董事会中交错任职，分别持续到2022年、2023年和2024年年度股东大会，或直到这些董事 |
| 已正式选出合格的继任者，或在这些董事提前去世、辞职、退休或免职之前(董事选举提案)；以及 |
| (7) | 建议7：如有必要或适当，批准将特别会议延期至一个或多个较晚日期的建议，以便在任何先决条件建议(如下文所定义)获得足够票数或与批准任何条件相关的其他情况下，允许进一步征集和投票代表(休会建议)，或我们确定业务合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃(休会建议)。 |
随附的委托书中对每一项建议都有更全面的描述，建议您仔细阅读。根据企业合并协议，成交以企业合并建议、宪章修订建议、股票发行建议及董事选举建议(统称为先决条件建议)为条件，而每项先决条件建议均以彼此批准为条件。咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案不以任何其他提案的批准为条件。如果我们的股东不批准每一个条件先决条件的建议，企业合并可能不会完善。相比之下，批准委托书中的其他提案(即咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案)并不是完成业务合并的条件。
我们的A类普通股和认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码为ZNTE？和？ZNTEW， 。我们的某些A类普通股和权证目前作为由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成的单位交易，并在纳斯达克上市，代码为？ZNTEU。业务合并完成后，这些单位将自动分离为其组成部分证券，因此，不再作为独立证券进行交易。在业务合并协议所设想的交易完成后，我们将更名为Eve Holding，Inc.我们打算在交易完成时申请获得我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为 EVEX？和？EVEXW，？
只有在2022年3月18日(记录日期)收盘时持有A类普通股 和B类普通股的股票的记录持有人才有权在特别会议以及特别会议的任何延期或 延期上发出通知和投票，并有权点算他们的选票。有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在我们的主要执行办公室供股东查阅 在与特别会议有关的正常营业时间内供股东查阅，以及在特别会议期间以电子方式查阅：Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.
我们向我们的股东提供随附的委托书和委托卡，以征集将在特别会议以及特别会议的任何延期或延期中投票的委托书。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读随附的委托书，并提交您的委托书以对业务合并进行投票。 请特别注意标题为……的部分风险因素？从随附的委托书第26页开始。
经过深思熟虑，本公司董事会已一致批准《企业合并协议》及拟进行的交易，确定《企业合并建议》、《宪章修正案》、《咨询宪章》建议、《股票发行建议》、《激励计划建议》、《董事选举建议》和《休会建议》均符合本公司及其股东的最佳利益，并一致建议您投票或指示投票给上述建议中的每一项以及董事提名的每一名候选人。
我们董事和高管的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定推荐时，可能对公司及其股东最有利的利益与董事的个人利益之间的冲突。
股东投票支持这些提议。见标题为？？的章节企业合并方案与Zanite董事和高级管理人员在企业合并中的利益” and “证券的实益所有权” 在随附的委托书中供进一步讨论。
根据目前的章程，如果完成业务合并，公众股东可以要求我们赎回该公众股东的全部或部分公开股票以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：
| (i) | (A)持有公众股份，或(B)通过单位持有公众股份，并在行使对公众股份的赎回权之前，选择将单位分为相关公众股份和公开认股权证；及 |
| (Ii) | 纽约市时间上午10：00之前，On[●](在 特别会议预定投票前两个工作日)，(A)向我们的转让代理 (转让代理)向大陆股票转让和信托公司(我们的转让代理)提交书面请求，包括要求赎回的股票的受益者的法定名称、电话号码和地址，我们赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)将您的公开股票通过实物或电子方式通过存托信托公司(？DTC？)交付给转让代理。 |
单位持有人在对公开股份行使赎回权之前，必须选择将 公司在IPO中出售的单位中包括的基础公开股份和认股权证(公开认股权证)分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公众股票，即使他们投票支持企业合并提案。如果企业合并没有完成，公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果公共股东正确行使赎回其公开股票的权利，并及时将其股票交付转让代理，我们将以每股现金支付的价格赎回每股公开股票，该价格相当于当时存放在信托账户中的总金额， 在业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(净额可用于支付我们的税款(允许 提取))，除以当时已发行的公共股票数量。为了便于说明，截至2022年2月3日，这相当于每股公开募股10.30美元。如果公众股东行使赎回权，则将其赎回的公开股票换成现金，不再拥有此类股票。任何公开股份的赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至执行赎回要求的最后期限 为止，其后经本公司同意，直至赎回截止为止。更有甚者, 如果公众股票持有人在选择赎回时交付其股票，并在适用日期之前决定不选择行使该 权利，则只需要求本公司指示我们的转让代理返还股份(实物或电子方式)。持有者可以通过联系转让代理提出此类请求，地址或电子邮件地址列在随附的委托书中。只有在行使赎回要求的最后期限之前提出的要求，我们才会被要求接受。请参见？特别会议--赎回权？在随附的委托书中， 详细说明如果您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序。
尽管有上述规定，在未经我们事先同意的情况下，公共股票持有人以及该公共股东的任何附属公司或与该公共股东一致行动或作为一个集团(如交易法第13条所界定)的任何其他人，将被限制赎回其公共股票，其公开股票的总比例不得超过15%。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15% 的公开股票，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。
企业合并建议、咨询章程建议、股票发行建议、激励计划建议和休会建议均需要我们A类普通股和B类普通股的持有者亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由代表出席特别会议的多数赞成票。
会议并有权就此投票，作为一个班级投票。要批准《宪章修正案》的每一项建议，都需要有权在特别会议上投票的A类普通股和B类普通股的大多数已发行 股的持有人投赞成票，并作为一个类别投票。此外，宪章修正案提案B要求A类普通股的大多数流通股的持有者投赞成票，作为一个类别投票。根据董事选举建议选出的董事被提名人需要亲自或委派代表出席虚拟特别会议并有权就此投票的公司股东所投的A类普通股和B类普通股的多数赞成票，作为一个类别投票。
？我们的初始股东(包括保荐人John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Ronald D.Sugar和Gerard J.DeMuro)和我们的其他高级管理人员和董事在IPO时与我们达成了一项书面协议，根据该协议，他们同意(I)投票表决他们购买的我们B类普通股的股份(创始人股份)，以及他们在IPO期间或之后购买的任何公开股票。赞成企业合并建议及(Ii)放弃其就其持有的任何方正股份及可能因完成企业合并而 收购的任何公开股份的赎回权。截至本文日期，我们的初始股东拥有我们总流通股普通股的20%。
我们诚挚地邀请我们所有的股东虚拟地参加特别会议。为确保您出席特别会议， 请尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托书寄回。
如果您是记录在案的持有普通股的股东 ，您也可以在特别会议上投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望 以虚拟方式出席特别会议，则必须从您的经纪人或银行获得代表。
如果您未能退还代理卡或未能指示 经纪人或其他被提名人如何投票，并且实际上没有出席特别会议，您的股份将不会被计入，以确定是否有法定人数出席特别会议。如果确定了有效的法定人数，任何这种未能投票或提供投票指示的行为将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果，但不会影响随附的委托书中任何其他提案的结果。
无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请签名，日期为 ，并尽快将随附的委托书放入所提供的信封中返还。
如果您的股票是以街道名称 或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的银行或经纪人，以确保您的股票在特别会议上获得代表和投票。
我们谨代表我们的董事会感谢您对Zanite收购公司的支持，并期待着业务合并的成功完成。
| 根据董事会的命令，
|
| |||
| 史蒂文·H·罗森 董事联席首席执行官 |
肯尼斯·C·里奇 董事联席首席执行官 |
如果您退回签名的代理卡，并且没有指明您希望如何投票，您的股票将被 投票赞成每一项提案。
要行使您的赎回权，您必须(1)如果您通过单位持有A类普通股 ，在行使您对公共股份的赎回权之前，您必须选择将您的单位分为相关的公共股票和公共认股权证，(2)提交书面申请，包括股票的法定名称、电话号码 和受益者的地址
在特别会议预定投票前至少两个工作日，向转让代理要求赎回您的A类普通股，并 (3)使用托管信托公司EYS DWAC(托管人存取款)系统，以实物或电子方式将您的A类普通股交付给转让代理，在每种情况下，均按照随附的委托书中描述的程序和 最后期限进行。如果企业合并没有完成，那么公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户主管从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权。请参见？特别会议：赎回权？有关更具体的说明，请参阅随附的代理声明。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准随附的委托书 声明中描述的交易，未就《企业合并协议》或由此预期的交易的优劣或公平性作出评论，也未对随附的委托书的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的委托书注明日期[●]并于 左右首次邮寄给我们的股东[●].
ZANITE收购公司。
查格林大道25101号
350套房
俄亥俄州克利夫兰邮编：44122
股东特别大会的通知
ZANITE股东
被扣留[●]
致 ZANITE Acquisition Corp.的股东：
兹通知，代替Zanite Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(Zanite Acquisition Corp.、Zanite WE、Jazus、Zanite Our或The Company)2022年股东年会(特别会议)的特别会议将于 举行[●]，位于[●]纽约市时间上午3：00Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022。鉴于新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续发展，本公司经 慎重考虑后，决定是次特别会议为网上直播专属虚拟会议，以方便股东出席及参与，同时保障本公司股东、董事及管理团队的健康及安全。诚挚邀请您在线参加虚拟特别会议，投票，查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间提交问题， 访问Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022并使用大陆股票转让信托公司分配的控制号。要注册并获得访问虚拟会议的权限，登记股东和受益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票的股东)将需要遵循所附委托书中适用于他们的说明。
在特别会议上，你将被要求审议和表决以下提案：
| (1) | 建议1：由巴西航空工业公司(Embraer S.A.)和巴西航空工业公司(Embraer S.A.)共同提出的关于通过截至2021年12月21日的业务合并协议(业务合并协议)的提案，该协议的副本作为附件A附在所附的委托书中(社交媒体 安诺尼玛)、Eve UAM，LLC，为开展UAM业务而成立的特拉华州有限责任公司和巴西航空工业公司新成立的直接全资子公司(如随附的委托书中所定义)(Eve？)，以及巴西航空工业公司飞机控股公司，特拉华州公司和巴西航空工业公司(EAH)的直接全资子公司，并批准业务合并协议(？业务合并协议)中预期的交易，其中规定，作为EVE所有已发行和未发行股权的唯一实益和记录持有人，在紧接业务合并结束(业务合并结束)之前，Zanite将向Zanite提供资金并将其转让给Zanite，Zanite将从EAH获得EVE的所有已发行和未发行股权，作为代价和交换 Zanite在交易结束时向EAH发行和转让Zanite的220,000,000股普通股(Zanite业务合并提案)； |
| (2) | 建议2：修订和重述并进一步修订本公司日期为2020年11月16日的公司成立证书(现行《宪章》)的建议如下(经修订、重述和进一步修订的公司成立证书在此称为拟议的《宪章》)(统称为《宪章修正案》)： |
| (A) | 宪章修正案建议A：核准和通过拟议的《宪章》(不包括《宪章修正案》提案B中提出的建议)，如获批准，将对现行《宪章》进行修改和重申，如获批准，将在结束时生效； |
| (B) | 宪章修正案建议B：批准并通过拟议章程的拟议修正案 ，以(一)将A类普通股的法定股数从100,000,000股增加到1,000,000,000股，该A类普通股在合并后将成为合并后公司的普通股，每股面值0.001美元，并将普通股的法定股份总数从111,000,000股增加到1,000,000,000股，以及(2)规定 |
| 任何类别的普通股或优先股的授权股份可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，如果获得批准，将在交易结束时均有效； |
| (3) | 建议3：在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中某些治理条款的建议，这些条款将根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的指导意见单独提交，以使股东有机会将他们对重要公司治理条款的单独意见作为六个子建议(统称为咨询宪章建议)； |
| (A) | 建议3(A)：提议将法定股份和股票类别总数增加到11亿股，包括(1)1,000,000,000股普通股和(2)1,000,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元； |
| (B) | 建议3(B)：一项提案，规定任何类别的普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的 规定限制； |
| (C) | 建议3(C)：一项建议，要求当时有权就此投票的公司所有已发行股票总投票权的至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以(1)修改拟议宪章的某些条款(第十三条(A)项)和(2)修改拟议的章程(如所附的委托书所界定的)(第六条(F)项)； |
| (D) | 提案3(D)：关于规定公司股东必须或允许采取的任何行动可以书面同意的提议，直至巴西航空工业公司实体拥有的普通股的已发行和流通股(如随附的委托书所定义)占公司当时已发行股本的投票权的50%以下； |
| (E) | 建议3(E)：建议选择不受DGCL关于与有利害关系的股东的企业合并的第203条的管辖 ；以及 |
| (F) | 建议3(F)：一项关于规定某些额外变化的提案，其中包括：(I)将业务后合并公司的公司名称从Zanite Acquisition Corp.改为Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)删除与我们作为空白支票公司的身份有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，我们的董事会认为这些条款对于充分满足业务后合并公司的需求是必要的； |
| (4) | 建议4：为遵守纳斯达克股票市场(纳斯达克)适用的上市规则，(X)发行超过20%的与业务合并相关的公司已发行和已发行普通股，包括(I)根据业务合并协议的条款向EAH发行普通股，以及(Ii)向PIPE投资者(定义见下文)发行普通股，加上根据我们可能在交易结束前达成的认购协议或类似安排可转换为普通股的任何额外普通股或证券，以及(Y)与业务合并和管道投资相关的向EAH发行普通股，这将导致EAH拥有我们已发行普通股的20%以上，或超过20%的投票权，这可能构成根据纳斯达克规则的控制权变更( ^股票发行提案)； |
| (5) | 提案5：批准和通过Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划(激励计划)的提案，其副本作为附件K附于所附的委托书(激励计划提案)； |
| (6) | 建议6：建议选举七名董事在我们的董事会交错任职，分别持续到2022年、2023年和2024年的年度股东大会，或者直到这些董事的继任者得到适当的选举和资格，或者直到这些董事提前去世、辞职、退休或被罢免(董事选举提案)；以及 |
| (7) | 建议7：如有必要或适当，批准将特别会议延期至一个或多个较晚日期的建议，以便在任何先决条件建议(如下文所定义)获得足够票数或与批准任何条件相关的其他情况下，允许进一步征集和投票代表(休会建议)，或我们确定业务合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃(休会建议)。 |
随附的委托书中对每一项建议都有更全面的描述，建议您仔细阅读。根据企业合并协议，成交以企业合并建议、宪章修订建议、股票发行建议及董事选举建议(统称为先决条件建议)为条件，而每项先决条件建议均以彼此批准为条件。咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案不以任何其他提案的批准为条件。如果我们的股东不批准每一个条件先决条件的建议，企业合并可能不会完善。相比之下，批准随附的委托书 中的其他提案(即咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案)并不是完成业务合并的条件。
业务合并协议规定，除其他事项外，EVE、Embraer和EAH完成业务合并的义务是有条件的。公司拥有至少350,000,000美元的可用现金，来自(I)公司与首次公开募股(IPO)相关的信托账户(信托账户)(扣除向选择赎回其A类普通股股份的股东(公众股东)所需的任何金额后，但在向IPO承销商支付任何交易费用或递延补偿之前)以及(Ii)管道投资(定义见下文)。如随附的委托书所述，业务合并还须满足或放弃某些其他成交条件(包括但不限于完成业务合并前的某些条件)。
关于业务合并协议拟进行的交易，本公司已与若干投资者(包括若干战略投资者、特拉华州有限责任公司Zanite保荐人有限责任公司(统称为PIPE投资者)及EAH(统称为PIPE投资者)于2021年12月21日订立认购协议(统称为认购协议)，据此，本公司同意以私募方式向PIPT投资者发行及出售合共35,730,000股ZANITE A类普通股(A类普通股)，每股面值0.0001美元。连同B类普通股，以每股10.00 美元收购，总购买价为357,300,000美元，其中包括发起人承诺以25,000,000美元购买2500,000股A类普通股，以及EAH承诺以185,000,000美元购买18,500,000股A类普通股(统称为管道投资公司)。关于PIPE投资，EAH已与若干此类战略PIPE投资者 达成安排，以零件和服务信贷或现金的形式向他们提供总额高达3,000万美元的价格保护，以换取在交易完成后将其股份转让给EAH。各方完成PIPE投资的义务，除其他事项外，以惯常的成交条件及完成业务合并协议所拟进行的交易为条件。
我们的A类普通股和认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码为ZNTE？和？ZNTEW， 。我们的某些A类普通股和权证目前作为由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成的单位交易，并在纳斯达克上市，代码为？ZNTEU。业务合并完成后，这些单位将自动分离为其组成部分证券，因此，不再作为独立证券进行交易。在业务合并协议预期的交易完成后，我们将更改我们的
我们打算在交易结束后申请获得我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所的上市，代码分别为？EVEX？和？？EVEXW？
只有在2022年3月18日(记录日期)收盘时持有我们A类普通股和B类普通股的股票的记录持有人才有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上通知和投票，并有权点算他们的选票。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在我们的主要执行办公室供股东查阅，供股东在与特别会议有关的任何目的的正常营业时间内查阅，并在特别会议期间以电子方式查阅：Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.
根据本章程，如果完成业务合并，公众股东可以要求我们赎回该公众股东的全部或部分公众股票，以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金 ：
| (i) | (A)持有公众股份，或(B)通过单位持有公众股份，并在行使对公众股份的赎回权之前，选择将单位分为相关公众股份和公开认股权证；及 |
| (Ii) | 纽约市时间上午10：00之前，On[●](在 特别会议预定投票前两个工作日)，(A)向我们的转让代理 (转让代理)向大陆股票转让和信托公司(我们的转让代理)提交书面请求，包括要求赎回的股票的受益者的法定名称、电话号码和地址，我们赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)将您的公开股票通过实物或电子方式通过存托信托公司(？DTC？)交付给转让代理。 |
单位持有人在对公开股份行使赎回权之前，必须选择将 公司在IPO中出售的单位中包括的基础公开股份和认股权证(公开认股权证)分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择全部或部分赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持企业合并方案。如果企业合并没有完成，公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果公共股东正确行使赎回其公开股票的权利，并及时将其股票交付转让代理，我们将以每股现金支付的价格赎回每股公开股票，该价格相当于当时存放在信托账户中的总金额， 在业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(净额可用于支付我们的税款(允许 提取))，除以当时已发行的公共股票数量。为了便于说明，截至2022年2月3日，这相当于每股公开募股10.30美元。如果公众股东行使赎回权，则将其赎回的公开股票换成现金，不再拥有此类股票。任何公开股份的赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至执行赎回要求的最后期限 为止，其后经本公司同意，直至赎回截止为止。更有甚者, 如果公众股票持有人在选择赎回时交付其股票，并在适用日期之前决定不选择行使该 权利，则只需要求本公司指示我们的转让代理返还股份(实物或电子方式)。持有者可以通过联系转让代理提出此类请求，地址或电子邮件地址列在随附的委托书中。只有在行使赎回要求的最后期限之前提出的要求，我们才会被要求接受。请参见？特别会议--赎回权？在随附的委托书中， 详细说明如果您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序。
尽管有上述规定，在未经我们事先同意的情况下，公共股票持有人以及该公共股东的任何附属公司或与该公共股东一致行动或作为一个集团(如交易法第13条所界定)的任何其他人，将被限制赎回其公共股票，其公开股票的总比例不得超过15%。因此，如果公众
股东单独或联合行动或集体寻求赎回超过15%的公开股份，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%限制的任何此类股份将不会被赎回为现金。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。
企业合并建议、咨询章程建议、股票发行建议、激励计划建议和休会建议均需要A类普通股和B类普通股的持有者以虚拟身份或委派代表出席特别会议并有权就此投票，作为单一类别投票的多数赞成票。要批准《宪章修正案》的每一项建议，都需要有权在特别会议上就此投票的A类普通股和B类普通股的大多数流通股的持有人投赞成票，作为单一类别的投票。此外，宪章修正案提案B需要持有A类普通股多数流通股的持有人投赞成票，并作为一个类别投票。 根据董事选举建议选出的董事被提名人需要出席虚拟特别会议并有权在虚拟特别会议上投票的公司股东所投的A类普通股和B类普通股的多数股份的赞成票。 有权在虚拟特别会议上投票的股东作为一个类别投票。
我们最初的股东(包括保荐人John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Ronald D.Sugar和Gerard J.DeMuro)和我们的其他高级管理人员和董事在IPO时与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们 同意(I)投票表决他们购买的B类普通股的股份(创始人股票)，以及他们在IPO期间或之后购买的任何公开股票。赞成企业合并建议及 (Ii)放弃其就其持有的任何方正股份及因完成企业合并而可能收购的任何公开股份的赎回权。截至本文日期，我们的初始股东拥有我们全部普通股流通股的20%。
我们诚挚地邀请我们所有的股东虚拟地参加特别会议。为确保您出席特别会议，请尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书。
如果你是记录持有普通股的股东，你也可以在特别会议上投票。如果您的 股票是在经纪公司或银行的帐户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票，或者，如果您希望虚拟出席特别会议，则必须从您的经纪人或银行获得代表。
如果您未能退还委托书，或未能指示经纪人或其他被提名人如何投票，并且实际上没有出席特别会议，您的股份将不会被计算在内，以确定是否有法定人数出席特别会议。如果确定了有效的法定人数，任何未能投票或提供投票指示的行为将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果，但不会影响随附的委托书中任何其他提案的结果。
无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请签名，日期为 ，并尽快将随附的委托书放入所提供的信封中返还。
我们的董事会一致建议您投票或指示您投票支持这些提案中的每一项，以及董事提名的每一位提名者
请参阅本通知所附的委托书(包括其附件)，以更完整地描述建议的业务组合和相关交易以及每项建议。我们敦促您仔细阅读随附的委托书。如果您对普通股的投票有任何疑问或需要帮助，请通过拨打(800)662-5200联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，或者银行和经纪商可以拨打对方付费电话(203)658-9400，或通过电子邮件
ZNTE.Info@investor.morrowsodali.com本特别会议通知及随附的委托书可于Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.
| 根据董事会的命令， | ||||
|
|
| |||
| 史蒂文·H·罗森 董事联席首席执行官 |
肯尼斯·C·里奇 董事联席首席执行官 | |||
关于将于 召开的股东特别会议提供代理材料的重要通知[●]：本特别会议通知及随附的委托书可于Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.
目录
| 某些已定义的术语 |
四. | |||
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 |
XI | |||
| 摘要条款表 |
十四 | |||
| ZANITE股东问答 |
二十三 | |||
| 代理声明摘要 |
1 | |||
| 比较共享信息 |
24 | |||
| 市场价格、股票代码和股利信息 |
25 | |||
| 危险因素 |
26 | |||
| 未经审计的备考简明合并财务信息 |
81 | |||
| ZANITE股东特别会议 |
93 | |||
| 企业合并方案 |
101 | |||
| 宪章修正案建议 |
153 | |||
| 咨询性章程提案 |
156 | |||
| 股票发行方案 |
160 | |||
| 激励计划提案 |
162 | |||
| 《董事》选举方案 |
170 | |||
| 休会提案 |
171 | |||
| 关于ZANITE的信息 |
172 | |||
| ZANITE管理层讨论和分析财务状况和经营结果 |
190 | |||
| 关于Eve的信息 |
196 | |||
| 对财务状况和经营结果进行讨论和分析。 |
209 | |||
| 企业合并后的公司管理 |
222 | |||
| 高管薪酬 |
230 | |||
| 证券说明 |
232 | |||
| 证券的实益所有权 |
244 | |||
| 某些关系和关联方交易 |
247 | |||
| 美国联邦材料所得税的考虑因素 |
251 | |||
| 评价权 |
258 | |||
| 首页信息 |
258 | |||
| 转让代理和登记员 |
258 | |||
| 提交股东建议书 |
259 | |||
| 未来的股东提案 |
259 | |||
| 在那里您可以找到更多信息 |
260 | |||
| 财务报表索引 |
F-1 | |||
| 附件 | ||||
| 附件A《企业合并协议》 |
A-1 | |||
| 附件B：赞助商支持协议 |
B-1 | |||
| 附件C--拟注册证书格式 |
C-1 | |||
| 附件D-拟议附例的格式 |
D-1 | |||
| 附件E-股东协议格式 |
E-1 | |||
| 附件F修订和重新设定的登记权协议的形式 |
F-1 | |||
| 附件G：EVE与巴西航空工业公司之间的主服务协议 |
G-1 | |||
| 附件H？EVE与Atech之间的主服务协议 |
H-1 | |||
| 附件一：《夏娃和夏娃巴西服务协定》 |
I-1 | |||
| 附件J：《捐款协定》 |
J-1 | |||
| 附件K-股权激励计划表格 |
K-1 | |||
| 附件L--赔偿协议的格式 |
L-1 | |||
i
| 附件M《数据访问协议》 |
M-1 | |||
| 附件N：共享服务协议 |
N-1 | |||
| 附件O：应收税金协议格式 |
O-1 | |||
| 附件P-第1号战略认股权证协议格式 |
P-1 | |||
| 附件Q-第2号战略认股权证协议格式 |
Q-1 | |||
| 附件R-第3号战略认股权证协议格式 |
R-1 | |||
| 附件S：认购协议的格式 |
S-1 | |||
| 附件T：分税制协议格式 |
T-1 |
II
商标
本代理声明包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本代理声明中提及的商标和 商品名称可以不带®或商标符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。本公司无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。
三、
某些已定义的术语
除本委托书中另有说明或上下文另有规定外，对以下各项的引用：
| • | 休会提案是指在必要或适当的情况下批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，以便在任何条件先行提案获得足够票数或与批准任何条件先例提案相关的情况下，允许进一步征集和投票代理人，或者我们 确定企业合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃； |
| • | ？咨询宪章建议？是指在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中某些治理条款的建议，这些条款将根据美国证券交易委员会指导单独提出，让股东有机会就重要的公司治理条款提出他们的单独意见； |
| • | 修订和重新签署的注册权协议是指保荐人、赞助商、东阿公司和某些其他当事人在结束时签订的注册权协议，该协议作为附件F附在本委托书中，可不时予以修订或修改； |
| • | ？附属协议是指(A)认购协议(B)经修订和重新修订的登记权协议(C)保荐人支持协议、(D)保密协议、(E)服务协议、(F)数据访问协议、(G)股东协议、(H)出资协议、(I)应收税款协议和(J)分税协议； |
| • | ？Atech？指巴西公司Atech？Negócios em Tecnologias S.A. (安诺尼玛社会)和巴西航空工业公司的全资子公司； |
| • | ？BCA或业务合并协议是指EVE、巴西航空工业公司、EAH和Zanite之间于2021年12月21日签署的业务合并协议，该协议可能会被不时修改和修改，并作为附件A附在本代理声明中，可能会不时被修改或修改； |
| • | ？董事会是指公司的董事会； |
| • | 巴西子公司？是指巴西有限责任公司Aérea Urbana Ltd.(社会发展有限公司)和EVE的全资子公司； |
| • | 企业合并是指《企业合并协议》所设想的交易； |
| • | ？企业合并提案是指采纳《企业合并协议》并批准股权交易的提案。 |
| • | 《宪章修正建议》是指：(A)核准和通过拟议的《宪章》(B章修正案建议除外)的建议，如获批准，将对现行《宪章》进行修改和重述，如获批准，将在结束时生效；和(B)核准和通过拟议章程的拟议修正案，以(1)将A类普通股的法定股份数量从100,000,000股增加到1,000,000,000股，这些股份将在合并后成为合并后公司的普通股，每股面值0.001美元 ，普通股的法定股数从111,000,000股增加或减少到1,000,000,000股，以及(2)规定任何类别普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少 (但不低于当时已发行的股份数)，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，如果获得批准，将在交易结束时同时生效； |
| • | ？A类普通股是指Zanite的A类普通股，每股面值0.0001美元； |
四.
| • | B类普通股是指Zanite的B类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| • | ？结束？意味着企业合并的结束； |
| • | ？截止日期？指截止日期； |
| • | 《税法》系指1986年《美国国税法》； |
| • | 合并财务报表是指UAM业务截至 以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的经审计财务报表； |
| • | ？普通股？指(A)收盘前的A类普通股和B类普通股 和(B)收盘后的普通股，每股面值0.0001美元； |
| • | 在Zanite更名为Eve Holding，Inc.之后，在适用的情况下，包括持有； |
| • | ？完成窗口期是指(I)公司必须完成初始业务合并的期限，发起人于2021年5月18日延长至2021年11月19日，发起人于2021年11月17日进一步延长至2022年5月19日，或(Ii)根据公司修订和重述的公司注册证书修正案，公司必须完成其初始业务合并的其他时间段； |
| • | ？有条件的优先提案是指企业合并提案、宪章修正案 提案、股票发行提案和董事选举提案； |
| • | “出资资产”是指根据出资协议转让给EVE的资产 ； |
| • | 《出资协议》是指巴西航空工业公司、东阿航空工业公司和伊芙航空公司之间于2021年12月10日签署的《出资协议》，作为附件J附在本委托书中，可不时予以修订或修改； |
| • | ？保密协议是指Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(前身为Embraer Urban Air Mobility Solutions，Inc.)根据Embraer AerSpace Technology，Inc.于2021年9月10日由Embraer、Embraer AerSpace Technology，Inc.和Eve之间签订的日期为2021年9月10日的特定转让和假设协议，由Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(以前称为Embraer Urban Air Mobility Solutions，Inc.)向Eve转让的保密信函。 |
| • | ·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发； |
| • | ？新冠肺炎措施是指任何适用的政府当局在任何情况下就新冠肺炎或针对新冠肺炎颁布的任何检疫、避难所、待在家里、裁员、社交距离、关闭(包括航空运输和货运路线、食品服务或某些商业活动的关闭)、关闭(包括商业和边境关闭)、扣押、安全或类似的适用法律、指令、指导方针或建议； |
| • | ？现行章程是指本公司于2020年11月16日修订和重述的公司注册证书； |
| • | ？CVM？是指巴西证券委员会(Comissão de Valore 莫比利亚里奥斯); |
| • | ？《数据访问协议》是指巴西航空工业公司、EVE和巴西子公司之间于2021年12月14日签订的《数据库有限访问协议》，该协议作为附件M附在本代理声明中，可不时予以修订和修改； |
| • | ？DTC？指存托信托公司； |
v
| • | ？DGCL？系指特拉华州的《公司法总法》； |
| • | ？董事选举提案是指在企业合并完成后选举董事的提案，这些董事将成为Eve Holding，Inc.的董事； |
| • | EAH是指巴西航空工业公司飞机控股公司，它是特拉华州的一家公司，也是巴西航空工业公司的全资子公司； |
| • | ？EAH普通股是指EAH的普通股； |
| • | ？EAH优先股是指EAH的无投票权优先股； |
| • | 巴西航空工业公司是指巴西航空工业公司(安诺尼玛社会); |
| • | ？巴西航空工业公司实体是指巴西航空工业公司及其任何子公司(除EVE实体外)； |
| • | ？Embraer保留业务是指Embraer的业务(UAM业务除外)； |
| • | ？EmbraerX？是指巴西航空工业公司的市场加速器，致力于开发创新的解决方案，并专注于促进旨在发展新业务、产品、技术、服务和流程的创新想法； |
| • | ？股权交换是指将所有已发行和未偿还的EVE权益从EAH 转让给Zanite作为对价，并作为Zanite在收盘时向EAH发行和转让2.2亿股公司普通股的交换； |
| • | ERISA？系指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》； |
| • | ？Eve？是指Eve UAM，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，是Eah的全资子公司； |
| • | Eve Holding？是指完成业务合并后的公司，包括更名为Eve Holding，Inc. |
| • | ？Eve Entities？指Eve、巴西子公司和Eve的任何其他子公司，时间为 ； |
| • | 夏娃权益是指指定为普通单位的夏娃有限责任公司权益； |
| • | ？电子垂直起降飞行器是指具有垂直起降能力的电力推进客机或货机，最大航程可达370.4海里； |
| • | ？《交易法》指经修订的1934年《美国证券交易法》； |
| • | ？GAAP？指在美国不时生效的公认会计原则； |
| • | ？国内生产总值？指国内生产总值； |
| • | ？政府当局是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭； |
| • | ？政府命令是指在每种情况下由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决； |
| • | 集团？一方面是指巴西航空工业公司的实体，另一方面是指EVE实体，视具体情况而定； |
| • | ？《高铁法案》指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》； |
| • | 激励计划是指Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划，其副本作为附件K附在本委托书后，可不时修改和修改； |
VI
| • | ？激励计划提案是指采用Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划的提案。 |
| • | 最初的股东是指Zanite发起人LLC，John B.Veihmeyer，Larry R.Flynn，Ronald D.Sugar和Gerard J.DeMuro。 |
| • | ？IPO？是指Zanite的首次公开募股； |
| • | ？美国国税局指美国国税局； |
| • | 《就业法案》指2012年的JumpStart Our Business Startups Act； |
| • | ？租赁协议是指(A)巴西航空工业公司与巴西子公司签订的日期为2021年8月2日的租赁协议，以及(B)Eve与Embraer Engineering&Technology Center USA，Inc.在截止日期或截止日期前签订的、日期为2021年12月15日的转租协议，根据该协议，巴西子公司或Eve租赁或转租巴西航空工业公司或第三方物业，在每种情况下，均可不时修订或修改； |
| • | ？主服务协议或MSA是指(A)Eve和Embraer签订的日期为2021年12月14日的主服务协议，(B)Eve和Atech之间签订的日期为2021年12月14日的主服务协议，以及(C)Eve和巴西子公司之间签订的、日期为2021年12月14日的服务协议，根据该协议，在(A)和(B)的情况下，Embraer实体将向Eve实体提供某些服务，巴西子公司将向EVE提供某些服务，分别作为附件G、H和I附在本委托书后，每种情况下均可不时修改或修改； |
| • | ？最低现金条件是指截至成交时，信托金额和管道投资金额合计等于或大于350,000,000美元； |
| • | ？Morrow？是指Zanite的代理律师Morrow Sodali LLC； |
| • | ？纳斯达克：指纳斯达克资本市场； |
| • | ？新的权证是指根据战略认股权证协议的条款购买总计35,650,000股普通股的权证，将在交易完成时或之后向某些战略管道投资者发行，取决于某些触发事件； |
| • | ·纽约证券交易所？指纽约证券交易所； |
| • | ？PIPE投资？是指PIPE投资者根据认购协议购买我们普通股的股份，总购买价格至少为357,300,000美元； |
| • | ？PIPE投资金额是指Zanite在PIPE投资股份成交之前或基本上同时收到的总收购价； |
| • | PIPE投资者是指根据认购协议参与PIPE投资的特定投资者(包括EAH、发起人和战略PIPE投资者)； |
| • | ？收盘前重组是指根据出资协议进行的一系列交易，其中包括巴西航空工业公司将与UAM业务有关的某些资产和负债转让给EVE实体； |
| • | 优先股购买协议是指巴西航空工业公司和非关联投资者之间的购买协议，日期为2021年12月9日，根据该协议，巴西航空工业公司将EAH优先股的所有已发行和流通股出售给非关联投资者，非关联投资者从巴西航空工业公司购买，总收购价为9,973,750美元。 |
第七章
| • | 私募认股权证是指购买公司A类普通股的认股权证 通过私募方式购买的与IPO相关的普通股； |
| • | ？拟议的章程是指公司第二次修订和重述的章程，其副本作为附件D附在本委托书之后； |
| • | ？拟议的章程是指公司经修订和重述的公司注册证书，其副本作为附件C附在本委托书之后； |
| • | ？公开股份是指包括在首次公开募股中出售的单位中的我们A类普通股的股份(无论它们是在此次发行中购买的，还是此后在二级市场购买的，并包括作为与承销商选择全面行使其超额配售选择权而出售的额外单位相关的股份)； |
| • | ·公共股东是指Zanite公开股票的持有者，无论是在Zanite的首次公开募股中获得的，还是在二级市场获得的； |
| • | ？公共权证持有人是指Zanite的公共权证的持有者，无论是在Zanite的IPO中获得的，还是在二级市场获得的； |
| • | ？公开认股权证是指首次公开募股中出售的单位中包括的认股权证，根据其条款，每份认股权证可为我们A类普通股的一股行使； |
| • | ？S-K条例是指《证券法》下的S-K条例； |
| • | ？S-X条例是指《证券法》下的S-X条例； |
| • | 《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》； |
| • | ·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会； |
| • | 《证券法》系指经修订的1933年《证券法》； |
| • | ？服务协议？指主服务协议和共享服务协议； |
| • | 股票发行方案是指与企业合并和管道投资有关的发行普通股的方案； |
| • | ？战略管道投资者指Acciona Logistic，S.A.，Azorra Aviation Holdings，LLC，BAE Systems plc，Falko支线飞机有限公司，Falko eVTOL LLC，Republic Airways Inc.，Rolls-Royce plc，Space佛罗里达，Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado，SkyWest Leating，Inc.和Thales USA，Inc.。 |
| • | 战略认股权证协议是指本公司与(I)共和航空公司、(Ii)SkyWest租赁公司、(Iii)Falko支线飞机有限公司和Falko eVTOL LLC、(Iv)BAE Systems plc、(V)Azorra Aviation Holdings，LLC、 (Vi)Rolls-Royce PLC或(Vii)Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado，以及(Vii)本公司与Acciona Logistic，S.A.，Multimercado之间于2022年3月16日订立的认股权证协议。作为附件P、Q和R附在本委托书后的三种形式的 ，可不时修改或修改； |
| • | ？共享服务协议是指巴西航空工业公司、EAH、EVE和巴西子公司之间签订的、日期为2021年12月14日的共享服务协议，根据该协议，巴西航空工业公司的实体同意向EVE实体提供某些服务，该协议作为附件N附在本代理声明中，可不时修订 或修改； |
| • | ？特别会议？指在以下日期举行的会议[●], [●], 2022, at [●]纽约时间 上午1：00Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022代替2022年扎尼特股东年会； |
| • | 保荐人？指Zanite保荐人有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司； |
VIII
| • | ？赞助方？指赞助商有限责任公司、约翰·B·维迈耶、拉里·R·弗林、杰拉德·J·德穆罗和罗纳德·D·苏格； |
| • | ？保荐人支持协议是指保荐人、赞助商、巴西航空工业公司、EAH和某些其他各方之间于2021年12月21日签署的特定支持协议，作为附件B附在本代理声明中，可不时修改或修改； |
| • | ？股东协议是指公司、保荐人和EAH在成交时签订的股东协议，其格式作为附件E附在本委托书后，可不时修改或修改； |
| • | 认购协议是指根据其完成PIPE投资的认购协议，其形式作为附件S附在本委托书后，可不时修改或修改； |
| • | 附属公司对个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有的； |
| • | 应收税金协议是指公司与EAH在交易结束时签订的应收税金协议，其格式作为附件O附在本委托书后，可不时修改或修改； |
| • | ？《税收分享协议》是指公司与东阿公司在交易结束时签订的税收分享协议，其格式作为附件T附在本委托书后，可不时予以修订或修改； |
| • | ？交易提案统称为企业合并提案、章程修正案提案、咨询章程提案、股票发行提案、激励计划提案、董事选举提案、休会提案； |
| • | ？交易统称为企业合并，包括开盘前重组、PIPE投资、股权交易所、优先股出售以及《企业合并协议》及附属协议所考虑的其他交易； |
| • | ？转让代理行？指大陆股转信托公司； |
| • | ？信托帐户？指公司的信托帐户； |
| • | ？信托金额是指截至结算时信托账户中可用的现金金额，扣除履行Zanite对其行使赎回权的股东(如果有)的义务所需的金额(但在支付或偿还适用的任何(X)信托账户中持有的递延承销佣金和(Y)Embraer及其子公司(包括Eve)和Zanite的交易费用之前)； |
| • | UAM？系指用于商业或非商业的客运或货运航空旅行或运输服务的系统，在这两种情况下，均涉及eVTOL车辆和机上/地面驾驶或自动驾驶或操作； |
| • | ？UAM业务是指由巴西航空工业公司或其子公司(或在关闭时，公司或巴西子公司)开展或代表巴西航空工业公司或其子公司开展的与以下各项有关的所有活动：研究、设计、开发、测试、工程、许可、认证、制造、采购、组装、包装、销售支持和售后支持、市场推广、广告、资格鉴定、分销、进口、履行、提供、销售、部署交付、提供、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护、维修、服务、以及其他与eVTOL及相关产品和服务以及UAM市场的UATM相关的商业化或提供服务，在每种情况下，不包括以下任何应用或用途，无论是否与eVTOL有关：作物除尘、国防或安全业务； |
IX
| • | UAM重大不利影响是指对UAM业务、EVE或巴西子公司产生的重大不利影响，如标题为企业合并提案带来的重大负面影响; |
| • | ？UATM？是指支持UAM车辆在低空综合运行的系统和服务的集合(包括组织、空域结构和程序、环境和技术)，这些系统和服务旨在支持UAM的运行并提高UAM和低空旅行的性能，为免生疑问，这不包括一般的空中交通管理系统； |
| • | ？非附属投资者意味着KPI Jet，LLC； |
| • | ？首次公开募股中出售的单位(包括与全部行使超额配售选择权的承销商选举有关的出售单位)，每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半； |
| • | ？认股权证协议是指Zanite和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签订的、日期为2020年11月16日的认股权证协议； |
| • | ·Zanite？是指特拉华州的Zanite收购公司； |
| • | Zanite物质不利影响是指对Zanite的重大不利影响，如标题为企业合并提案带来的重大负面影响; |
| • | 认股权证是指适用的公共认股权证、私募认股权证和新的认股权证。 |
x
关于前瞻性陈述的警示声明
本委托书包括属于或可能被视为符合美国联邦证券法 含义的前瞻性陈述的陈述，包括标题下的陈述代理声明摘要,” “风险因素,” “Zanite管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” and “EVE管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？是对未来预期和其他前瞻性陈述的陈述。可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如：目的、预期、相信、继续、可能、估计、预期、预测、未来、指导、意图、可能、机会、计划、潜在、预测或通过讨论 战略、计划或意图。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本委托书的多个地方，包括有关Zanite或Eve的管理团队的意图、信念或当前 期望的陈述，涉及他们各自的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和他们所处的行业。
敬请注意，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，Zanite和Eve的实际运营结果、财务状况和流动性，以及Eve所处行业的发展，可能与本委托书中包含的前瞻性陈述中所述或暗示的内容存在实质性差异。此外，即使Zanite和EVE的经营业绩、财务状况和流动资金状况以及EVE所处行业的发展与本委托书中包含的前瞻性陈述一致， 这些结果或发展可能不代表后续时期的结果或发展。
就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，也不能保证Zanite和Eve的实际财务状况、经营结果和现金流。EVE经营的行业的发展可能与本委托书中包含的前瞻性陈述中所述或所建议的情况有很大的不同(而且比这些陈述更负面)。
这些陈述基于Zanite或Eve的管理层当前的观点和假设，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能会导致实际结果、业绩或事件与该等陈述预期的结果、业绩或事件大不相同。在决定如何投票给您的委托书或指示您应如何对本委托书中提出的建议投票时，您不应过度依赖这些 前瞻性声明。由于许多已知和未知的风险和不确定性，Eve在业务合并后的实际 结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。可能导致实际结果出现这种差异的因素包括：
| • | 发生任何可能推迟业务合并或导致BCA终止的事件、变更或其他情况； |
| • | 无法完成管道投资； |
| • | 在宣布执行《BCA》之后，可能对Zanite或Eve提起的任何法律诉讼的结果； |
| • | 因未取得国营公司股东批准或未满足国营公司关闭前的其他条件而无法完成业务合并，或因任何原因未能在完成窗口内完成业务合并的； |
| • | Zanite信托账户中可用现金的金额，扣除履行Zanite对其股东(如果有)的义务所需的金额，这些股东行使赎回其公开股票的权利(但 |
XI
| 在支付或偿还(视情况而定)任何(A)Zanite信托账户中持有的递延承销佣金和(B)Embraer及其 子公司(包括Eve)和Zanite的交易费用加上PIPE投资金额之前，可能不足以满足最低现金条件，在这种情况下，业务合并可能无法完成，除非 Embraer、EAH和Eve放弃该条件； |
| • | 无法在股权交易所之后获得我们普通股在纽约证券交易所的上市； |
| • | 由于本文所述交易的宣布和完成而导致业务合并扰乱EVE当前计划和运营的风险； |
| • | Eve识别业务合并的预期收益的能力，这可能受竞争以及Eve在股权交换后实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响。 |
| • | 与企业合并有关的成本； |
| • | 适用法律或法规的变更； |
| • | 新冠肺炎大流行的影响； |
| • | 全球和区域经济衰退的风险； |
| • | 来自eVTOL和其他空运或陆运方式的其他制造商和运营商的竞争； |
| • | 预计EVE的财务信息、预期增长率和市场机会； |
| • | 外币、利率、汇率和商品价格波动； |
| • | 各种环境要求； |
| • | 留用或招聘行政和高级管理人员及其他关键雇员； |
| • | Zanite或EVE可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响 ； |
| • | 由于业务合并的公告和悬而未决，拟议的业务合并可能会扰乱EVE当前的计划和运营； |
| • | 公司对财务报告维持有效的内部控制制度的能力； |
| • | 公司在现有市场或可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力； |
| • | 公司对一般经济状况作出反应的能力； |
| • | 公司有效管理其增长的能力； |
| • | 公司在未来实现和保持盈利的能力； |
| • | 公司获得资金来源为运营和增长提供资金的能力； |
| • | 与第三方战略关系的成功； |
| • | 依赖巴西航空工业公司和其他第三方提供的服务；以及 |
| • | 本委托书中描述的其他风险和不确定性，包括风险因素下的风险和不确定性。 |
除法律要求外，公司和EVE没有义务公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本委托书发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
十二
上述因素和风险因素下描述的其他因素不应被解释为详尽无遗。还有其他因素可能导致我们的实际结果与本委托书中包含的前瞻性陈述大不相同。此外，新的风险不时出现，本公司和EVE无法预测所有此类风险。本公司和EVE无法评估所有风险对各自业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。公司和伊芙敦促您阅读本 委托书中题为？委托书摘要、风险因素、Zanite管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及前夕管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析更全面地讨论可能影响它们各自未来业绩和我们所处行业的因素。
前瞻性陈述是基于计划、估计和预测，因为它们目前可供公司和EVE的管理层使用，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，它们都不承担任何义务，也都不期望公开更新或修改任何前瞻性陈述。可归因于本公司和EVE或代表本公司和EVE行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受上文提及和本委托书其他部分所载警示声明的明确限定。
第十三届
摘要条款表
本摘要条款说明书，以及标题为面向Zanite股东的问答？和 ？代理声明摘要汇总了此代理声明中包含的某些信息，但不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书全文，包括附件，以便更全面地了解将在特别会议上审议的事项。此外，有关本委托书中常用的定义，包括本摘要条款表，请参阅 章节某些已定义的术语.”
| • | Zanite是为与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。 |
| • | 目前有28,750,000股已发行普通股，包括23,000,000股A类普通股和5,750,000股B类普通股，由6名持有人登记持有，没有已发行优先股，25,750,000股已发行认股权证，其中11,500,000股公开认股权证由2名 持有人登记持有，14,250,000股私募认股权证由一名持有人，即我们的保荐人持有。每份公共认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们A类普通股的一股，仅对我们A类普通股的全部股份行使 。公开认股权证将于本公司业务合并结束后30天或首次公开招股结束后12个月较后时间开始可行使，条件是在每宗个案中，吾等已根据证券法就行使认股权证时可发行的普通股股份作出有效登记声明，并备有与该等认股权证有关的现行招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使认股权证)，而该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。公开认股权证在我们的业务合并结束后五年或在赎回或清算时更早到期。一旦公开认股权证可行使，本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证，条件是在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的最后售价等于或超过每股18.00美元。 除认股权证协议另有规定外，私募认股权证, 然而，只要由保荐人或其允许的受让人持有，则不可赎回。有关认股权证的更多 信息，请参阅标题为？证券说明.” |
| • | 作为预期交易的一部分，UAM业务已在EmbraerX(巴西航空工业公司旗下的一个业务部门)内孵化了近四年。2021年4月，巴西航空工业公司成立了特拉华州的Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.，该公司后来转变为有限责任公司，并更名为Eve UAM， LLC，目的是作为一家独立公司开展UAM业务。UAM业务正在开发全面的UAM解决方案，其中包括：设计和生产电动垂直起降车辆 (EVTOL)；专注于EVE和第三方eVTOL的维护和支持服务组合；与合作伙伴合作开展的机队运营服务；以及新的城市空中交通管理(UATM)系统 ，旨在使eVTOL与传统飞机和无人机一起在密集的城市空域安全高效地运行。UAM业务预计在2025年实现eVTOL的类型认证，并在2026年投入使用。到目前为止，UAM业务已经根据不具约束力的意向书建立了来自19个Launch客户的1,825辆汽车的初始订单渠道，价值55亿美元，这与常见的航空实践一致。UAM业务相信，由于其团队的经验、技术组合、领先合作伙伴网络以及与巴西航空工业公司的战略关系等因素，它处于有利地位，能够实现其UAM解决方案的认证和批量生产。 |
| • | 根据业务合并协议的条款及条件，Zanite 已同意以220,000,000股普通股的形式向EAH支付代价，每股价值10.00美元，以换取EVE的所有已发行及已发行股权。下表 |
十四
| 汇总企业合并的资金来源和用途。该等数字假设(I)Zanite的公众股东并无就业务合并行使其赎回权，及(Ii)Zanite根据PIPE投资向PIPE投资者发行35,730,000股普通股。如果实际情况与这些假设不同，下面的数字也会不同。 |
| 消息来源 |
用途 |
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| 信托账户中的现金和投资 |
$ | 236,926,076 | (1) | 现金与资产负债表之比 | $ | 551,599,941 | ||||
| 管道投资额 |
$ | 357,300,000 | 预计交易成本 (2) |
$ | 18,900,000 | |||||
| 现金支出(3) | $ | 23,726,135 | ||||||||
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| 总来源 |
$ | 594,226,076 | 总用途 | $ | 594,226,076 | |||||
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| (1) | 假设公众股东没有赎回与业务合并有关的A类普通股。每赎回10万股A类普通股，总资金来源和总用途将减少103万美元，以履行对Zanite公众股东的此类赎回义务。 |
| (2) | 包括应支付给Zanite IPO承销商的递延承销佣金8,050,000美元，以及Zanite预计的交易费用10,850,000美元。承销商已同意，Zanite可以重新分配高达2,012,500美元的递延承销佣金，用于支付Zanite的其他顾问费用。 |
| (3) | 反映了根据业务合并协议的条款向巴西航空工业公司支付的现金23,726,135美元，作为与Eve或Eve的子公司无关的已发生交易费用的付款，这些交易费用应在交易完成时支付。 |
| • | 关于业务合并协议拟进行的交易，本公司已与管道投资者订立认购协议，据此(其中包括)本公司同意以私募方式向管道投资者发行及出售合共35,730,000股A类普通股，每股10.00美元，总购买价为357,300,000美元。PIPE投资者包括，发起人认购2,500,000股普通股，收购价为25,000,000美元；EAH认购18,500,000股普通股，收购价为185,000,000美元；以及其他PIPE投资者，认购11,500,000股普通股，收购价为115,000,000美元。 各方完成PIPE投资的义务取决于惯常的成交条件和完成商业合并协议预期的交易。预计PIPE投资项目 将与收盘基本同时结束。随着交易的结束，我们A类普通股的所有已发行和流通股，包括向管道投资者发行的A类普通股的股份，将于一对一以Eve Holding的普通股为基准。此外，本公司亦已与若干战略管道投资者订立认股权证协议，据此，在各适用认股权证协议的条款及条件规限下，本公司已同意向战略管道投资者发行认股权证，以购买(I)18,650,000股普通股，行使价为每股0.01美元；(Ii)12,000,000股普通股，行使价为每股15.00美元及(Iii)5,000,000股普通股，行使价为每股11.50美元。认股权证协议规定在某些UAM业务里程碑完成和/或实现时签发此类认股权证(如适用，这些里程碑包括：(A)收到符合某些适航当局的eVTOL第一类认证，(B)收到第三方为国防和安全技术市场联合开发的购买eVTOL的第一个具有约束力的承诺，(C)eVTOL成功投入服务，(D)将与某一战略投资者签订的某项工程服务协议的初始期限完成；(E)收到某些战略投资者对总计500个eVTOL的具有约束力的承诺；(F)收到购买200个eVTOL的初始定金； |
十五
| (br}特定战略投资者，(G)双方同意在2022年12月31日之后继续与特定战略投资者合作，以及(H)在特定战略投资者的服务下开发或实施的十个垂直港口已投入运营或在技术上能够进入运营的时间)。关于PIPE投资，EAH已与某些此类战略PIPE投资者达成安排，为他们提供总额高达3,000万美元的价格保护，其形式为部件和服务信贷或现金，以换取在交易完成后将其股份转让给EAH。根据认购协议的条款，PIPE投资者，包括保荐人和EAH，可在得到Zanite的事先 同意的情况下，转让其购买PIPE Investment普通股的全部或部分义务。 |
下表显示了在一系列不同的赎回方案中选择不赎回的公众股东的每股信任值。最大赎回方案代表可能发生的最大赎回，但仍将允许满足最低现金条件。这一每股信托价值包括递延承销佣金的每股成本。
| 自.起 2021年12月31日 |
||||
| 信任值 |
$ | 236,926,076 | ||
| A类普通股总股份 |
23,000,000 | |||
| A类普通股每股信托价值 |
$10.30 | |||
| 假设没有 赎回 |
假设25% 赎回 |
假设50% 赎回 |
假设75% 赎回 |
假设 极大值 可能的 赎回 |
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| 赎回(美元) |
$ | - | $ | 59,231,519 | $ | 118,463,038 | $ | 177,694,557 | $ | 236,926,076 | ||||||||||
| 赎回(股份) |
- | 5,750,000 | 11,500,000 | 17,250,000 | 23,000,000 | |||||||||||||||
| 递延承销佣金(1) |
$ | 8,050,000 | $ | 8,050,000 | $ | 8,050,000 | $ | 8,050,000 | $ | 8,050,000 | ||||||||||
| 赎回后信托账户剩余现金减去延期承销佣金 |
$ | 228,876,076 | $ | 169,644,557 | $ | 110,413,038 | $ | 51,181,519 | $ | - | ||||||||||
| A类普通股后赎回 |
23,000,000 | 17,250,000 | 11,500,000 | 5,750,000 | - | |||||||||||||||
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| 每股信托价值 |
$ | 9.95 | $ | 9.83 | $ | 9.60 | $ | 8.90 | 不适用 | |||||||||||
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| (1) | 承销商同意，Zanite可能会重新分配高达2,012,500美元的递延承销佣金，用于支付Zanite的其他顾问费用。 |
下表列出了可能的稀释来源以及非赎回公众股东在一系列不同的赎回情况下可能经历的稀释程度。最大赎回方案 代表可能发生但仍允许满足最低现金条件的最大赎回。为了说明这种稀释的程度，下表假定(I)行使所有11,500,000份公有权证和14,250,000份私募认股权证，(Ii)将所有5,750,000股方正股票转换为普通股。一对一发行及行使所有35,650,000股新认股权证(包括24,200,000股成交后将发行的新认股权证及11,450,000股新认股权证)， 发行及行使所有35,650,000股新认股权证(包括24,200,000股新认股权证及11,450,000股新认股权证，可能会受某些触发事件影响而发行) 委托书摘要)，但不假设根据激励计划发放任何股权奖励。
XVI
| 假设不是赎回 | 假设25%赎回 | 假设50%赎回 | 假设75%赎回 | 假设极大值赎回 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发行股票 |
23,000,000 | 6.65 | % | 17,250,000 | 5.07 | % | 11,500,000 | 3.44 | % | 5,750,000 | 1.75 | % | - | 0.00 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 发行给EAH的股份(1) |
238,500,000 | 68.95 | % | 238,500,000 | 70.12 | % | 238,500,000 | 71.33 | % | 238,500,000 | 72.57 | % | 238,500,000 | 73.87 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 向Zanite初始股东发行的股票(2) |
8,250,000 | 2.39 | % | 8,250,000 | 2.43 | % | 8,250,000 | 2.47 | % | 8,250,000 | 2.51 | % | 8,250,000 | 2.56 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 向第三方管道投资者发行的股票 |
14,730,000 | 4.26 | % | 14,730,000 | 4.33 | % | 14,730,000 | 4.41 | % | 14,730,000 | 4.48 | % | 14,730,000 | 4.56 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 认股权证相关股份 |
11,500,000 | 3.32 | % | 11,500,000 | 3.38 | % | 11,500,000 | 3.44 | % | 11,500,000 | 3.50 | % | 11,500,000 | 3.56 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 认股权证相关股份 |
14,250,000 | 4.12 | % | 14,250,000 | 4.19 | % | 14,250,000 | 4.26 | % | 14,250,000 | 4.34 | % | 14,250,000 | 4.41 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 新认股权证相关股份 |
35,650,000 | 10.31 | % | 35,650,000 | 10.48 | % | 35,650,000 | 10.66 | % | 35,650,000 | 10.85 | % | 35,650,000 | 11.04 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 流通股 |
345,880,000 | 100 | % | 340,130,000 | 100 | % | 334,380,000 | 100 | % | 328,630,000 | 100 | % | 322,880,000 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||||
|
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| (1) | 包括18,500,000股普通股，作为PIPE投资的一部分，EAH将以每股10.00美元的收购价认购和购买。 |
| (2) | 包括赞助商持有的5,050,000股方正股份、Ronald D.Sugar持有的250,000股方正股份、John B.Veihmeyer持有的150,000股 方正股份、Larry R.Flynn持有的150,000股方正股份以及Gerard J.DeMuro持有的150,000股方正股份。还包括发起人承诺购买的与管道投资有关的2500,000股普通股，收购价为每股10.00美元。 |
与IPO相关的递延承销佣金只有在业务合并完成后才会 发放给承销商。如果业务合并完成而不考虑与业务合并相关的持有人赎回的公众股票数量，则应支付递延承销佣金。承销商已同意，Zanite可以重新分配高达2,012,500美元的递延承销佣金，用于支付Zanite的其他顾问费。下表列出了在一系列不同的赎回方案中赎回后，延期承销佣金占信托账户剩余现金的百分比。最大赎回方案代表可能发生的最大赎回，但 仍可满足最低现金条件。
| 假设 不是 赎回 |
假设 25% 赎回 |
假设 50% 赎回 |
假设 75% 赎回 |
假设 极大值 赎回 |
||||||||||||||||
| 递延承销委员会 |
$ | 8,050,000 | $ | 8,050,000 | $ | 8,050,000 | $ | 8,050,000 | $ | 8,050,000 | ||||||||||
| 延期承销佣金在赎回后信托账户中剩余现金的百分比 |
3.4 | % | 4.5 | % | 6.8 | % | 13.6 | % | 不适用 | |||||||||||
| • | 我们的管理层和董事会在决定是否批准业务合并协议和业务合并时考虑了各种因素。有关我们的决策过程的更多信息，请参阅标题为企业合并建议书 —Zanite董事会批准企业合并的原因”. |
第十七届
| • | 根据本章程，就业务合并而言，本公司公众股份持有人可选择按适用的每股赎回价格按本章程计算的A类普通股赎回现金。截至2022年2月3日，这相当于每股约10.30美元。 如果持有人行使他/她或其赎回权利，则持有人将以他/她或其公开发行的股票换取现金，不再拥有企业后合并公司的股票，也不会参与企业后合并公司未来的增长(如果有的话)。这样的持有人只有在适当地要求赎回，并在特别会议上预定投票前至少两个工作日将其股票(实物或电子形式)交付给转让代理时，才有权获得其公开股票的现金。请参阅标题为？的部分Zanite股东特别大会：赎回权.” |
| • | 除了对企业合并提案进行投票外，股东还被要求在特别会议上对以下提案进行投票： |
| (1) | 提案2：《宪章修正案》提案：修改和重述并进一步修改现行《宪章》的提案如下： |
| (A) | 宪章修正案建议A：核准和通过拟议的《宪章》(不包括《宪章修正案》提案B中提出的建议)，如获批准，将对现行《宪章》进行修改和重申，如获批准，将在结束时生效； |
| (B) | 宪章修正案建议B：批准并通过拟议章程的拟议修正案 ，以(I)将A类普通股的法定股份数量从100,000,000股增加到1,000,000,000股，这些股份将在合并后成为合并后公司的普通股，每股面值0.001美元，和从111,000,000股到1,000,000,000股的法定普通股总数和(Ii)规定，任何类别普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，这些规定如果获得批准，将在交易结束时同时生效； |
| • | 建议3：《咨询宪章》建议：在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议《宪章》中某些治理条款的提案，这些条款将根据《美国证券交易委员会》指导意见单独提交，以便让股东有机会将他们对重要公司治理条款的单独意见作为六个子提案提出； |
| • | 建议3(A)：提议将法定股份和股票类别总数增加到11亿股，包括(1)1,000,000,000股普通股和(2)1,000,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元； |
| • | 建议3(B)：一项提案，规定任何类别的普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的 规定限制； |
| • | 建议3(C)：一项提案，要求当时有权就此投票的公司所有流通股总投票权的至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以(1)修改拟议的宪章的某些条款(第十三条(A)项)和(2)修改拟议的附例(第六条(F)项)； |
| • | 提案3(D)：关于规定公司股东必须或允许采取的任何行动可以书面同意的提议，直到巴西航空工业公司实体拥有的普通股的已发行和已发行股份占公司当时已发行股本的投票权低于50%为止； |
第十八条
| • | 建议3(E)：建议选择不受DGCL关于与有利害关系的股东的企业合并的第203条的管辖；以及 |
| • | 建议3(F)：一项关于规定某些额外变化的提案，其中包括：(I)将业务后合并公司的公司名称从Zanite Acquisition Corp.改为Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)删除与我们作为空白支票公司的身份有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，我们的董事会认为这些条款对于充分满足业务后合并公司的需求是必要的； |
| • | 建议4：股票发行建议：为遵守纳斯达克适用的上市规则，(X)发行超过20%的与业务合并相关的公司已发行和已发行普通股，包括(I)根据业务合并协议的条款向EAH发行普通股，以及(Ii)向PIPE投资者发行与PIPE投资相关的普通股，加上根据认购协议或我们可能在交易结束前达成的类似安排可转换为普通股的任何额外普通股或证券，以及(Y)与业务合并和管道投资相关的向EAH发行普通股 投资将导致EAH拥有超过20%的已发行普通股，或超过20%的投票权，这可能构成根据纳斯达克规则的控制权变更； |
| • | 第5号提案：激励计划提案：批准和通过激励计划的提案，其副本作为附件K附在本委托书之后； |
| • | 建议6-董事选举建议：建议选举七名董事在我们的董事会交错任职，分别到2022年、2023年和2024年年度股东大会召开，或者直到这些董事的继任者被正式选举出来并具有资格，或者直到这些董事 提前去世、辞职、退休或免职；以及 |
| • | 建议7：休会建议：如有必要或适当，批准将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议，以允许在任何 条件先例建议获得批准的票数不足，或我们确定未满足或放弃企业合并协议下的一个或多个结束条件的情况下，允许进一步征集和投票代表。 |
请参阅标题为？的章节企业合并建议书,” “《宪章修正案》提案、《咨询宪章》提案、” “激励计划提案,” “董事选举提案和休会提案。根据业务合并协议，成交以条件先决条件建议获得批准为条件 ，每个条件先决条件建议均以彼此批准为条件。咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案不以任何其他提案的批准为条件。如果我们的股东不批准每一个条件先决条件的建议，企业合并可能不会完善。相比之下，批准本 委托书中的其他提案(即咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案)并不是完成业务合并的条件。
| • | 我们的董事会已经决定，如果完成业务合并，董事会规模将从六名增加到七名。如需了解更多信息，请参阅标题为企业合并后的公司管理.” |
| • | 除非企业合并协议各方放弃，并受适用法律的约束，交易的成交受企业合并协议中规定的若干条件的制约，其中包括收到本委托书预期的某些股东批准。有关 业务合并的成交条件的更多信息，请参阅标题为？企业合并建议书 —企业合并协议对完成企业合并的条件 .” |
十九
| • | 业务合并协议可在业务合并完成之前的任何时间经业务合并各方同意终止，或在特定情况下由公司或巴西航空工业公司终止。有关企业合并协议项下的终止权的更多信息，请参阅标题为业务合并提案 —终止；效力. |
| • | 这项业务合并涉及许多风险。有关这些风险的更多信息，请参阅标题为风险因素.” |
| • | 当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准业务合并的建议时，您应该知道，初始股东，包括公司的董事和高级管理人员，在业务合并中拥有的利益可能不同于公司的其他股东和权证持有人的利益，或者除了这些利益之外。这些利益包括： |
| • | 如果我们不在完成窗口内完成业务合并，赞助商和我们的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。 |
2020年8月7日，保荐人支付25,000美元对价购买了5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的某些发行成本。2020年10月15日，保荐人将250,000股方正股票转让给我们的高级顾问Ronald D.Sugar，并将150,000股方正股票分别转让给我们当时的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro，导致保荐人持有5,050,000股方正股票。2021年9月，在被任命为董事会成员时，Patrick M.Shanahan被任命为保荐人成员，据此，Shanahan先生可能有权在业务合并完成后获得保荐人持有的本公司证券的分派。根据2022年2月3日纳斯达克每股10.20美元的收盘价计算，5,750,000股方正股票的总市值约为58,650,000美元。
于2020年11月19日，就首次公开招股截止，保荐人向 公司购买了9,650,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，总购买价为9,650,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。于2021年5月18日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将本公司完成初始业务合并的时间 从先前的截止日期2021年5月19日延长6个月至2021年11月19日。于2021年11月16日，保荐人按每份私募认股权证1美元的价格向本公司购买2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将本公司完成初始业务合并的期限从先前的2021年11月19日延长6个月至2022年5月19日。根据纳斯达克2022年2月3日每份公开认股权证0.74美元的收盘价计算，14,250,000份私募认股权证的总市值约为10,545,000美元。我们需要寻求并获得股东的必要同意，才能将Zanite完成初始业务组合的期限延长至2022年5月19日之后。
2021年12月21日，发起人承诺以25,000,000美元购买2500,000股普通股，每股10.00美元，与PIPE投资有关。基于2022年2月3日纳斯达克每股10.20美元的收盘价，此类股票的总市值约为25,500,000美元 。如认购协议所述，PIPE投资将仅在业务合并结束时获得资金。
如果公司没有在完成窗口内完成业务合并，保荐人和我们的高级管理人员和董事已投资总计14,275,000美元的5,750,000股方正股票和14,250,000份私募认股权证将一文不值， 本公司可能无法向保荐人支付预计由公司偿还给保荐人的总计31,698美元的自付费用
XX
和我们的高级管理人员和董事在业务合并完成后。2022年2月，本公司向保荐人发行了无担保本票(新本票)，据此，本公司可借入最多2,000,000.00美元，用于与本公司业务和完成业务合并合理相关的持续费用。本公司可能无法偿还本公司根据新本票向保荐人借款的最高2,000,000美元。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事总共面临高达71,162,573美元的风险，这取决于在完成窗口内完成 业务合并。
| • | 初始股东及我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对其创始人股份和他们持有的与完成业务合并相关的任何公开股份的赎回权利。此外，初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期，毫无价值。除了以名义收购价获得方正股份外，我们的初始股东和我们的高级管理人员和董事没有因放弃赎回权利而获得单独的对价 。 |
| • | 保荐人及我们的高级管理人员及董事为方正股份支付的名义收购价，可能导致完成业务合并后公众股份的隐含价值大幅摊薄。此外，即使我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元，收盘后方正股票的价值也可能大大高于为其支付的名义价格。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事很可能能够收回他们在我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事可能具有与我们的公众股东不同的经济动机，即追求和完成最初的业务组合，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务组合的目标业务风险更高或建立得更少。 |
| • | 在业务合并完成后，我们将继续为我们现有的董事和高级管理人员提供赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险。 |
| • | 交易完成后，预期Kenneth C.Ricci将出任本公司董事会成员，而本公司前董事会成员兼Eve Emers联席首席执行官Gerard J.DeMuro将出任本公司联席首席执行官。因此，他们未来可能会收到公司及其董事会决定支付给董事和/或高级管理人员的任何 现金费用、股票期权或股票奖励。 |
| • | 关于完成交易，吾等将订立经修订及重订的登记权协议，该协议将向本公司若干股东，包括方正股份持有人、私募认股权证持有人及方正股份及私募认股权证转换后可发行的普通股股份，提供 登记权。 |
| • | 交易完成后，根据业务合并协议的条款和条件，本公司的高级管理人员和董事有权获得任何自掏腰包与代表公司开展的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至2022年2月3日，完成业务合并后，公司预计将偿还的自付费用总额为31,698美元。 |
| • | 业务合并完成后，作为Zanite首次公开募股承销商的BTIG和I-Bankers Securities，Inc.将有权获得总计8,050,000美元的递延承销佣金，最高可达2,012,500美元，承销商已同意其中可能由Zanite重新分配，以支付Zanite的其他顾问费。此外，Jefferies、Raymond James和Banco Santander(Brasil)S.A.将获得惯常的财务咨询费，Cowen&Company，LLC将获得资本市场咨询费，Jefferies，BTIG， Bradesco |
二十一
| BBI和Banco ItaúInternational及其附属公司有权在适用的情况下获得此类交易的惯常安置代理和推荐费用，相当于总计18,100,000美元的费用。截至2021年12月30日，Zanite在完成业务合并后预计将支付或偿还的交易费用总额约为4263万美元，包括财务咨询、私募和推荐费以及在IPO中应支付给Zanite承销商的递延承销佣金。如果未在本章程规定的时间内完成业务合并，BTIG、I-Bankers、Jefferies、Bradesco BBI、Banco ItaúInternational及其关联公司、Cowen and Company、LLC、Raymond James和Banco Santander(Brasil)S.A.将不会因其各自作为承销商、财务顾问、配售代理、资本市场顾问和/或推荐人的角色而获得预期的25,650,000美元的总薪酬，除非我们寻求并获得股东的必要同意，以延长Zanite完成初始业务合并的时间期限。 |
| • | 关于交易结束，保荐人和我们的高级管理人员和董事将有权获得偿还 已向本公司发放并仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。截至本委托书发布之日，尚无此类贷款或垫款未偿还。如果我们没有在完成窗口 内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还任何营运资金贷款。 |
| • | 为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果 以及第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额中较小的金额，发起人将对我方负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股公众股份10.10美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于签署豁免的第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括根据证券法提出的负债)的任何索赔。 |
| • | Zanite联席首席执行官Kenneth C.Ricci是Directive Capital LLC的控股所有者。 Directive Capital LLC的投资组合公司包括FlexJet，LLC(FlexJet？)，Ricci先生在FlexJet LLC担任经理兼母公司董事长兼总裁，以及Halo Aviation Ltd.(？Halo？)，Ricci先生在Halo Aviation Ltd.担任董事。2021年6月1日，Eve宣布与Halo建立合作伙伴关系，据此，Halo同意向Eve订购200架eVTOL，并同意与Eve合作，在美国和英国开发新的eVTOL业务。Flexjet是巴西航空工业公司(Embraer)公务机公司的客户，并同意从巴西航空工业公司公务机公司购买68架固定翼飞机。 |
| • | 我们的每位高级职员和董事对其他实体负有受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合某一实体的业务合并机会，而他或她当时具有当前的受托责任或合同义务，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该另一实体提供该业务合并机会。当前宪章规定，我们 放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是 本公司依法和合同允许进行的，否则本公司将合理地追求该机会，并且在不违反任何法律义务的情况下，允许董事或本公司高管将该机会转介给本公司。 |
| • | 我们的高级管理人员和董事不需要全职从事我们的事务，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能存在利益冲突。 |
XXII
ZANITE股东问答
以下问答仅重点介绍了本委托书中的精选信息，并仅简要回答了有关特别会议和将在特别会议上提交的提案的一些常见问题，包括与业务合并有关的问题。以下问题和答案不包括对我们的股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读整个委托书，包括附件和本文提到的其他文件，以充分了解特别会议的业务组合和投票程序。
问：为什么我会收到这份委托书？
答： 我们的股东正被要求考虑并投票通过企业合并协议的提案，并批准其中考虑的交易，包括业务合并等提案。正如业务合并协议及出资协议的条款所预期，于2021年12月10日，巴西航空工业公司进行了一系列交易，导致(I)UAM业务的若干资产及负债转让予Eve或其其中一间附属公司，并由Eve或其其中一间附属公司拥有或许可，以换取新发行的Eve的有限责任公司权益及(Ii)Eve成为Eah的全资附属公司。于业务合并完成时，(X)EAH将向Zanite 出资并转让其持有的所有Eve权益，以换取向EAH发行Zanite 220,000,000股普通股(Y)Eve将成为Zanite的全资子公司，(Z)Zanite将 更名为Eve Holding，Inc.。业务合并协议的副本作为附件A附于本委托书。
本委托书 声明及其附件包含有关拟议的业务合并和将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。您应仔细阅读本委托书及其附件。
你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书及其附件后尽快提交委托书。
问：特别会议在何时何地举行？
答：特别会议将于[●]，位于[●]，纽约市时间在https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.
鉴于新冠肺炎的持续发展，以及各国政府已经实施的相关协议，董事会决定，此次特别会议将是一次专门通过网络直播进行的虚拟会议。董事会认为，这是目前对公司及其股东的正确选择，因为它允许 名股东出席并参与特别会议，同时保护公司股东、董事和管理团队的健康和安全。您可以在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.提交您的问题要参加虚拟会议，您需要一个由大陆股票转让信托公司分配的12位控制号码。会议网络直播将于#时准时开始。[●]，纽约市时间。我们建议您在 开始时间之前参加会议，并应为登记程序留出充足的时间。由于特别会议将是一次完全虚拟的会议，股东将没有实际地点参加。
希望参加虚拟特别会议的受益股东(通过股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系其在银行的账户代表、经纪人或持有其股票的其他被提名人获得法定代表，并将其法定代表的副本(可辨认的照片即可)发送至次日。通过电子邮件向有效合法代表发送电子邮件的受益股东将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加和参与特别会议
二十三
会议。在联系大陆股票转让信托公司后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含一个 链接和进入虚拟特别会议的说明。受益股东应至少在会议日期前五个工作日与大陆股票转让信托公司联系，以确保会议的进行。
问：我被要求在特别会议上表决的具体提案有哪些？
答：在特别会议上，你将被要求审议和表决以下提案：
| (1) | 建议1：企业合并建议：本公司、EVE、巴西航空工业公司和EAH之间于2021年12月21日通过的《企业合并协议》，其副本作为附件A，并批准企业合并协议预期的交易的建议，其中规定，EAH作为当时EVE所有已发行和未偿还股权的唯一实益和记录持有人，将向Zanite出资并转让，Zanite将从EAH获得EAH的所有已发行和未偿还股权，作为代价和交换，Zanite在收盘时向EAH发行和转让了2.2亿股Zanite普通股； |
| (2) | 提案2：《宪章修正案》提案：修改和重述并进一步修改现行《宪章》的提案如下： |
| (A) | 宪章修正案建议A：核准和通过拟议的《宪章》(不包括《宪章修正案》提案B中提出的建议)，如获批准，将对现行《宪章》进行修改和重申，如获批准，将在结束时生效； |
| (B) | 宪章修正案建议B：批准并通过拟议章程的拟议修正案 ，以(I)将A类普通股的法定股份数量从100,000,000股增加到1,000,000,000股，这些股份将在合并后成为合并后公司的普通股，每股面值0.001美元，和从111,000,000股到1,000,000,000股的法定普通股总数和(Ii)规定，任何类别普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，这些规定如果获得批准，将在交易结束时同时生效； |
| (3) | 建议3：《咨询宪章》建议：在不具约束力的咨询基础上核准和通过拟议《宪章》中某些治理条款的建议，这些条款将根据《美国证券交易委员会》指导意见单独提出，使股东有机会将其对重要公司治理条款的单独意见作为六个分提案提出； |
| (A) | 建议3(A)：提议将法定股份和股票类别总数增加到11亿股，包括(1)1,000,000,000股普通股和(2)1,000,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元； |
| (B) | 建议3(B)：一项提案，规定任何类别的普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的 规定限制； |
| (C) | 建议3(C)：一项提案，要求当时有权投票的公司所有已发行股本总投票权的至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以(1)修改拟议宪章的某些条款(第十三条(A)项)和(2)修改拟议的附例(第六条(F)项)； |
| (D) | 提案3(D)：关于规定公司股东必须或允许采取的任何行动可以书面同意的提议，直至发行和 |
XXIV
| 巴西航空工业公司实体拥有的普通股流通股不到公司当时流通股股本投票权的50%； |
| (E) | 建议3(E)：建议选择不受DGCL关于与有利害关系的股东的企业合并的第203条的管辖 ；以及 |
| (F) | 建议3(F)：一项关于规定某些额外变化的提案，其中包括：(I)将业务后合并公司的公司名称从Zanite Acquisition Corp.改为Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)删除与我们作为空白支票公司的身份有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，我们的董事会认为这些条款对于充分满足业务后合并公司的需求是必要的； |
| (4) | 第4号建议：股票发行建议：为遵守适用的纳斯达克上市规则，(X)发行超过20%的与业务合并相关的公司已发行和已发行普通股，包括(I)根据业务合并协议的条款向EAH发行普通股，以及(Ii)向PIPE投资者发行与PIPE投资相关的普通股，外加根据认购协议或我们可能在交易结束前达成的类似安排可转换为普通股的任何额外普通股或证券，以及(Y)向EAH发行普通股与PIPE投资相关的普通股，这将导致EAH拥有超过20%的已发行普通股，或超过20%的投票权，这可能构成根据纳斯达克规则的控制权变更； |
| (5) | 第5号提案：激励计划提案：批准和通过激励计划的提案，其副本作为附件K附在所附的委托书之后； |
| (6) | 建议6-董事选举建议：建议选举七名董事在我们的董事会交错任职，分别直到2022年、2023年和2024年年度股东大会，或者直到这些董事的继任者被正式选举出来并具有资格，或者直到这些董事 提前去世、辞职、退休或免职；以及 |
| (7) | 建议7：休会建议：如有必要或适当，批准将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议，以允许在任何 条件先例建议获得批准的票数不足，或我们确定未满足或放弃企业合并协议下的一个或多个结束条件的情况下，允许进一步征集和投票代表。 |
问：这些提议是以彼此为条件的吗？
答：是的。 根据企业合并协议，成交的条件是先有条件的建议获得批准，而每一个条件先行建议的交叉条件是相互批准的。咨询章程提案、激励计划提案和休会提案不以任何其他提案的批准为条件。如果我们的股东不批准每个条件先决条件的建议，企业合并可能无法 完善。相比之下，批准本委托书中的其他建议(即咨询宪章建议、奖励计划建议和休会建议)并不是完成业务组合的条件 。
问：为什么公司要为股东提供对业务合并进行投票的机会？
答：根据目前的章程，我们必须向所有公众股票持有人提供在完成我们的初始业务组合时赎回其公众股票的机会 我们的初始业务组合可以与投标要约或股东投票相结合。出于业务和其他原因，我们选择为我们的股东提供机会，让他们在股东投票时赎回他们的公开股票。
XXV
而不是投标报价。因此，我们正在寻求获得我们股东对企业合并提议的批准，以允许我们的公众股东在交易结束时赎回其公开股票。根据特拉华州的法律，通过企业合并协议是必须的，根据当前的宪章，企业合并的批准是必须的。此外，此类批准也是根据《企业合并协议》完成交易的一项条件。
问：业务合并将会发生什么？
答：根据业务合并协议和出资协议的条款，巴西航空工业公司于2021年12月10日进行了一系列 交易，导致(I)UAM业务的某些资产和负债转让给Eve或其一家子公司，并由Eve或其一家子公司拥有或许可，以换取新发行的有限责任公司Eve和 Eve的权益。在业务合并结束时，(X)Eah将出资并将其持有的Eve的所有权益转让给Zanite，以换取向EAH发行Zanite的2.2亿股普通股，(Y)Eve将成为Zanite的全资子公司，(Z)Zanite将更名为Eve Holding，Inc.
问：业务合并后，公司的证券是否会继续在证券交易所交易？
答：是的。我们打算在交易结束时申请获得业务后合并公司的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为 EVEX？和？EVEXW。业务合并完成后，我们的单位将自动分离为成分证券，因此不再作为单独的证券进行交易。
问：业务合并的宣布对公司普通股的交易价格有何影响？
答：2021年12月20日，也就是公开宣布合并前的交易日，公司的单位、A类普通股和权证分别收于10.45美元、10.15美元和0.65美元。2022年4月5日，也就是本委托书发表日期的前一个交易日，公司单位、A类普通股和认股权证的收盘价分别为10.56美元、10.27美元和0.63美元。
问：业务合并对合并后的公司流通股有何影响？
答：紧随业务合并及拟进行的交易(包括PIPE投资)完成后，已发行及已发行普通股的金额将增加至约284,480,000股普通股(不包括因行使任何认股权证而可发行的普通股，而认股权证可于交易完成后立即行使，并假设没有普通股被赎回)。由于发行了目前未发行的额外股票，未来可能会发行更多普通股。在公开市场发行和出售这些 股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使我们的业务表现良好。
问：业务合并是私有化交易的第一步吗？
答：没有。该公司不打算将业务合并作为私有化交易的第一步。业务合并的主要目的之一是为Eve提供进入美国公开市场的平台。
二十六
问：在业务合并中，EVE的管理层会发生变化吗？
| A: | 我们预计，Eve的所有高管将继续留在Eve Holding。除Kenneth C.Ricci外，公司现任董事将在业务合并时辞职。合并完成后，肯尼斯·C·里奇将被任命为伊芙控股的董事公司。根据业务合并协议的条款，除一名董事将由战略投资者之一Acciona Logistic，S.A.指定外，其余的董事被提名人将由东亚银行指定，该被提名人将接受东亚银行和保荐人的共同善意批准。请参阅标题为？的章节企业合并后的公司管理” and ““董事”选举方案？了解更多信息。 |
| Q: | 如果大量Zanite公众股东投票支持Business合并提议并行使他们的赎回权，会发生什么？ |
| A: | 投票赞成企业合并的Zanite股东也可以行使他们的赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公共股东的数量因公共股东的赎回而减少，企业合并也可能得到完善。完成业务合并的条件之一是Zanite在完成交易时从信托账户和管道投资者那里获得至少350,000,000美元的现金总额。Zanite打算在得知Eve放弃这一条件后，通过 新闻稿立即通知Zanite股东。此外，由于公众股票和公众股东较少，普通股交易市场的流动性可能低于A类普通股在业务合并完成之前的市场，EVE可能无法满足纽约证券交易所或其他国家证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，信托账户向Eve业务注入的流动资金将会减少。因此，如果没有公共股东对其公共股份行使赎回权，收益将会更大按比例 信托账户的一部分，而不是Zanite的公共股东行使最大允许赎回权的情况。 |
如需了解更多信息，请参阅标题为委托书摘要：企业合并后公司的所有权和--未经审计的形式简明综合财务信息，用于进一步信息.
下表 显示了在一系列不同的赎回方案中选择不赎回的公众股东的每股信托价值。最大赎回方案代表可能发生的最大赎回，但仍允许 满足最低现金条件。这一每股信托价值包括递延承销佣金的每股成本。
| 自.起 2021年12月31日 |
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| 信任值 |
$ | 236,926,076 | ||
| A类普通股总股份 |
23,000,000 | |||
| A类普通股每股信托价值 |
$10.30 | |||
| 假设没有 赎回 |
假设25% 赎回 |
假设50% 赎回 |
假设75% 赎回 |
假设 极大值 可能的 赎回 |
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| 赎回(美元) |
$ | - | $ | 59,231,519 | $ | 118,463,038 | $ | 177,694,557 | $ | 236,926,076 | ||||||||||
| 赎回(股份) |
- | 5,750,000 | 11,500,000 | 17,250,000 | 23,000,000 | |||||||||||||||
| 递延承销佣金 |
$ | 8,050,000 | $ | 8,050,000 | $ | 8,050,000 | $ | 8,050,000 | $ | 8,050,000 | ||||||||||
| 赎回后信托账户剩余现金减去延期承销佣金 |
$ | 228,876,076 | $ | 169,644,557 | $ | 110,413,038 | $ | 51,181,519 | $ | - | ||||||||||
| A类普通股后赎回 |
23,000,000 | 17,250,000 | 11,500,000 | 5,750,000 | - | |||||||||||||||
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| 每股信托价值 |
$ | 9.95 | $ | 9.83 | $ | 9.60 | $ | 8.90 | 不适用 | |||||||||||
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XXVII
下表列出了可能的稀释来源以及非赎回公众股东在一系列不同的赎回情况下可能经历的与关闭相关的稀释程度。最大赎回方案代表可能发生的最大赎回，但 仍可满足最低现金条件。为了说明这种稀释的程度，下表假设(I)行使所有11,500,000份公开认股权证和14,250,000份私募认股权证，(Ii)将所有5,750,000股方正方正股票转换为普通股。一对一在此基础上，(Iii)在股权交易所向EAH发行220,000,000股普通股，(Iv)向PIPE投资者发行35,730,000股普通股(包括EAH和保荐人各自承诺购买的18,500,000股和2,500,000股普通股)，以及(V)发行和行使全部35,650,000股新认股权证(包括将于交易结束时发行的24,200,000股新认股权证和11,450,000股新认股权证，这些认股权证可能会受到某些触发事件的影响，具体情况见第委托书摘要)，但不假设根据激励计划发放任何股权奖励。
| 假设不是赎回 | 假设25%赎回 | 假设50%赎回 | 假设75%赎回 | 假设极大值赎回 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发行股票 |
23,000,000 | 6.65 | % | 17,250,000 | 5.07 | % | 11,500,000 | 3.44 | % | 5,750,000 | 1.75 | % | — | 0.00 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 发行给EAH的股份(1) |
238,500,000 | 68.95 | % | 238,500,000 | 70.12 | % | 238,500,000 | 71.33 | % | 238,500,000 | 72.57 | % | 238,500,000 | 73.87 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 向Zanite初始股东发行的股票(2) |
8,250,000 | 2.39 | % | 8,250,000 | 2.43 | % | 8,250,000 | 2.47 | % | 8,250,000 | 2.51 | % | 8,250,000 | 2.56 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 向第三方管道投资者发行的股票 |
14,730,000 | 4.26 | % | 14,730,000 | 4.33 | % | 14,730,000 | 4.41 | % | 14,730,000 | 4.48 | % | 14,730,000 | 4.56 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 认股权证相关股份 |
11,500,000 | 3.32 | % | 11,500,000 | 3.38 | % | 11,500,000 | 3.44 | % | 11,500,000 | 3.50 | % | 11,500,000 | 3.56 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 认股权证相关股份 |
14,250,000 | 4.12 | % | 14,250,000 | 4.19 | % | 14,250,000 | 4.26 | % | 14,250,000 | 4.34 | % | 14,250,000 | 4.41 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 新认股权证相关股份 |
35,650,000 | 10.31 | % | 35,650,000 | 10.48 | % | 35,650,000 | 10.66 | % | 35,650,000 | 10.85 | % | 35,650,000 | 11.04 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 流通股 |
345,880,000 | 100 | % | 340,130,000 | 100 | % | 334,380,000 | 100 | % | 328,630,000 | 100 | % | 322,880,000 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||||
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| (1) | 包括18,500,000股普通股，作为PIPE投资的一部分，EAH将以每股10.00美元的收购价认购和购买。 |
| (2) | 包括赞助商持有的5,050,000股方正股份、Ronald D.Sugar持有的250,000股方正股份、John B.Veihmeyer持有的150,000股 方正股份、Larry R.Flynn持有的150,000股方正股份以及Gerard J.DeMuro持有的150,000股方正股份。还包括发起人承诺购买的与管道投资有关的2500,000股普通股，收购价为每股10.00美元。 |
与IPO相关的递延承销佣金只有在业务合并完成后才会 发放给承销商。如果业务合并完成而不考虑与业务合并相关的持有人赎回的公众股票数量，则应支付递延承销佣金。下表显示递延承销佣金的百分比。
在一系列不同的赎回方案中赎回后，信托账户中剩余的现金的百分比 。最大赎回方案代表可能发生的最大赎回，但仍将满足最低现金条件。
XXVIII
| 假设 不是 赎回 |
假设 25% 赎回 |
假设 50% 赎回 |
假设 75% 赎回 |
假设 极大值 赎回 |
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| 递延承销委员会 |
$ | 8,050,000 | $ | 8,050,000 | $ | 8,050,000 | $ | 8,050,000 | $ | 8,050,000 | ||||||||||
| 延期承销佣金在赎回后信托账户中剩余现金的百分比 |
3.4 | % | 4.5 | % | 6.8 | % | 13.6 | % | 不适用 | |||||||||||
| Q: | 公司是否会获得与业务合并相关的新融资？ |
| A: | 是的，就业务合并协议拟进行的交易而言，本公司已与管道投资者订立认购协议，每份认购协议的日期均为2021年12月21日，据此，本公司同意以私募方式向管道投资者发行及出售合共35,730,000股普通股，每股10.00美元，总收购价为357,300,000美元。PIPE投资者包括赞助商，它认购了2500,000股普通股，购买价格为25,000,000美元；EAH，它认购了18,500,000股普通股，收购价格为185,000美元；以及其他PIPE投资者，它认购了14,730,000股普通股，购买了1,147,300,000美元。根据认购协议的条款，PIPE投资者，包括保荐人和EAH，可在得到Zanite的事先 同意的情况下，转让其购买PIPE Investment普通股的全部或部分义务。在交易完成时，PIPE投资者和本公司将根据认购协议的条款完成PIPE投资。 |
此外，本公司亦已与若干战略管道投资者订立认股权证协议，据此，并在各适用认股权证协议的条款及条件的规限下，本公司已同意向战略管道投资者发行认股权证，以购买(I)18,650,000股普通股，行权价为每股0.01美元，(Ii)12,000,000股普通股，行权价为每股15.00美元及(Iii)5,000,000股普通股。000股普通股，行权价为每股11.50美元。认股权证协议规定在以下情况下发行此类认股权证：(Br)某些UAM业务里程碑的完成和实现(如适用，这些里程碑包括：(A)收到符合某些适航管理机构的eVTOL的第一类认证，(B)收到第三方为国防和安全技术市场联合开发的具有约束力的eVTOL承诺，(Br)eVTOL成功投入服务，(D)与特定战略投资者签订的某些工程服务协议的初始期限结束，(E)收到某些战略投资者对总计500个eVTOL的具有约束力的承诺；(F)从某个战略投资者那里收到购买200个eVTOL的初始保证金；(G)双方同意在2022年12月31日之后继续与某个战略投资者合作；以及(H)已经开发或实施的十个垂直港口已经投入运营或在技术上能够进入运营的时间)。与管道投资有关的问题, EAH已与若干此类战略管道投资者达成安排，向他们提供价格保护，金额最高可达3,000万美元，以零件和服务信贷或现金的形式承诺，以换取在交易完成后将其股份转让给EAH。
该公司目前预计不会获得任何新的债务融资来为业务合并提供资金。
| Q: | 完成企业合并必须满足哪些条件？ |
| A: | 业务合并协议中有多项成交条件必须满足或豁免，包括(其中包括)本公司股东批准条件先决条件建议及满足最低现金条件。有关在完成业务合并前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为企业合并提案： 《企业合并协议》.” |
XXIX
| Q: | 为何该公司会提出约章修订建议？ |
| A: | 我们提出章程修订建议是为了批准拟议的章程，基本上采用本委托书附件C所附的 表格。根据董事会的判断，拟议的章程是必要的，以满足业务后合并公司的需要。 |
根据特拉华州法律和企业合并协议，我们需要将章程修正案建议提交给公司的股东批准。请参阅标题为？的部分约章修订建议？了解更多信息。
| Q: | 为甚麽该公司会提出谘询约章的建议？ |
| A: | 我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上对一系列建议进行表决，以批准拟议宪章中包含的对股东权利有重大影响的某些修正案，这些修正案是如果宪章修正案建议获得批准，将对拟议宪章中反映的当前宪章进行的那些修正案。 |
除《宪章修正案》提案外，特拉华州法律并不要求进行这一单独的 表决，但根据美国证券交易委员会的指导，本公司必须将这些条款分别提交给我们的股东批准。请参阅 部分，标题为《咨询约章》的建议？了解更多信息。
| Q: | 该公司为何提出股票发行建议？ |
| A: | 我们正在寻求股东批准，以遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，该规则 要求股东批准某些交易，而这些交易导致在股票或证券发行之前发行20%或更多的已发行投票权或已发行普通股。假设没有赎回，我们预计将向EAH发行大约(I)2.20,000,000股与业务合并相关的普通股，(Ii)向PIPE投资者发行35,730,000股Zanite A类普通股(包括与PIPE投资相关向EAH发行的18,500,000股普通股，以及与PIPE投资相关向发起人发行的2,500,000股普通股)。外加任何额外的普通股 或可转换为普通股的证券，我们可能会根据认购协议或我们可能在成交前达成的类似安排发行普通股。由于我们可能会发行20%或更多的已发行普通股作为企业合并和管道投资的对价，这将构成20%或更多的投票权，因此根据纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，我们必须获得股东的批准才能进行此类发行。欲了解更多信息，请参阅《股票发行方案》一节。欲知详情，请参阅一节建议 否。 2--纳斯达克倡议.” |
| Q: | 公司为什么要提出激励计划提案？ |
| A: | 激励计划的目的是通过提供与公司业绩挂钩的长期激励薪酬机会，进一步使合格参与者的利益与 股东的利益保持一致。请参阅标题为？的部分激励计划提案？了解更多信息。 |
| Q: | 为什么公司要提出董事选举方案？ |
| A: | 交易完成后，我们的股东将被要求考虑并表决一项建议，即选举七名 名董事进入我们的董事会，在业务合并完成后立即生效，每一位一级董事的任期到2023年我们的年度股东大会结束，每一位二级董事的任期到2024年我们的年度股东大会结束，每一位三级董事的任期到2025年我们的年度股东大会结束，或者在每一种情况下，当他或她各自的继任者被正式选举出来并且符合条件时，或者在他或她较早去世、辞职、退休或被免职时。 |
XXX
本公司认为，允许股东在选举新任命的董事时投票符合股东的最佳利益。请参阅标题为？的部分“董事”选举方案？了解更多信息。
| Q: | 为何该公司会提出休会建议？ |
| A: | 我们提出休会建议，以允许我们的董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在没有足够票数或与批准条件先决条件建议相关的其他情况下，允许进一步征集代表，或者我们确定 业务合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃。请参阅标题为？的部分休会提案？了解更多信息。 |
| Q: | 如果我在特别会议之前出售我持有的A类普通股，会发生什么情况？ |
| A: | 特别会议记录日期早于业务合并预计完成日期 。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的A类普通股，除非受让人从您那里获得代表投票的权利，否则您将保留在特别会议上投票的权利。然而，您将无法寻求赎回您持有的A类普通股，因为在业务合并完成后，您将无法再将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您持有的A类普通股，您将无权在特别会议上投票或赎回我们信托账户中按比例持有的收益。 |
| Q: | 什么构成特别会议的法定人数？ |
| A: | 截至记录日期有权在 特别会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的大多数必须亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由其代表出席特别会议，以构成法定人数并在特别会议上开展业务。关于《宪章》 修正案提案B，如果持有大多数A类已发行普通股并有权在特别会议上投票的人亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席。保荐人持有的股份将计入法定人数，保荐人目前实益拥有我们普通股已发行和流通股的约20%。如不足法定人数，特别会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议的记录日期，需要14,375,001股我们的普通股 才能达到法定人数。 |
| Q: | 需要什么投票才能批准在特别会议上提出的建议？ |
| A: | 批准业务合并建议、咨询章程建议(每项建议均为非约束性投票)、股票发行建议、奖励计划建议及休会建议均需本公司亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的股东所投多数票的持有人投赞成票。要批准《宪章修正案》的每一项提议，都需要持有我们的A类普通股和B类普通股的大多数流通股的持有者 投赞成票，并有权在特别会议上就此投票，作为一个类别投票。此外，宪章修正案提案B要求A类普通股的大多数流通股持有人 投赞成票，作为一个类别投票。 |
董事的选举由亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由代表出席特别会议并有权就选举 董事投票的股东投票决定。这意味着，如果每一位董事提名人获得的赞成票超过同一职位的任何其他提名人，他们都将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。
XXXI
股东未能委派代表或亲自在特别会议上投票 (包括在虚拟特别会议上投票)不计入有效确定法定人数所需的普通股股数。在确定是否确定有效的法定人数时，将计入弃权人数。未能委派代表或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)以及对任何业务合并建议、咨询宪章建议、股票发行建议、激励计划建议、董事选举建议和休会建议投弃权票，均不会对任何此类建议的结果产生影响，但将与投票反对宪章修正案建议具有同等效力。
| Q: | 如果企业合并提案未获批准，会发生什么情况？ |
| A: | 如果企业合并提案未获批准，且我们没有在 完成窗口内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额和用于支付解散费用的至多100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准后，尽快合理地清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。 |
| Q: | 发起人、初始股东或公司董事或高级管理人员或其关联公司是否可以购买与企业合并有关的股份或公开认股权证？ |
| A: | 关于PIPE投资，发起人同意以每股10.00美元的价格购买250万股普通股，价格为2500万美元。我们的初始股东和我们的董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以在企业合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，除本文明确陈述外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此类交易，亦未就任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果保荐人、初始股东和我们的董事、 高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的 选择以赎回其公开发行的股票。任何此类股份购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性 或满足企业合并协议中的结束条件，否则该要求似乎无法满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量。对我们证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成，否则可能无法完成。此外，如果进行这样的购买，, 我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在纽约证券交易所获得或维持报价、上市或交易。 |
| Q: | 我在特别会议上有多少票？ |
| A: | 对于截至2022年3月18日(特别会议的记录日期)登记在册的普通股，我们的股东有权对在特别会议上提出的每一项提议投一票。截至记录日期收盘时，我们的普通股有28,750,000股流通股。 |
XXXII
| Q: | 保荐人和公司高管和董事在业务合并中有哪些利益？ |
| A: | 当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准业务合并的建议时，您应该意识到，初始股东，包括本公司的董事和高级管理人员，在业务合并中拥有的利益可能不同于 公司的其他股东和权证持有人的利益，或者除了这些利益之外。我们的董事会在评估和谈判业务合并以及向我们的股东建议他们投票支持特别会议上提交的提案(包括业务合并提案)时，除了其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。请参阅标题为？的部分企业合并建议书Zanite董事和高级管理人员在企业合并中的利益？了解更多信息。 |
| Q: | 董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方的公平意见？ |
| A: | 不是的。目前的章程没有要求我们的董事会就企业合并 寻求第三方公平意见，除非目标企业与发起人或我们的董事或高管有关联。 |
| Q: | 如果我投票反对企业合并提案，会发生什么？ |
| A: | 如果您投票反对企业合并提案，但企业合并提案在特别会议上仍获得必要的投票，则企业合并提案将获得批准，并假设其他先决条件提案获得批准，其他条件得到满足或豁免直至完成，业务合并将根据企业合并协议的条款完成。 |
如果您投反对票 企业合并提案和企业合并提案没有获得股东在特别会议上所投赞成票的多数，则企业合并提案将失败，我们将不会 完善业务合并。
| Q: | 我有赎回权吗？ |
| A: | 根据目前的章程，我们必须向所有公众股票持有人提供机会，在完成我们最初的业务合并时，连同投标要约或股东投票，赎回他们的公开股份。出于业务和其他原因，我们选择为我们的股东提供 通过股东投票而不是收购要约赎回其公开股票的机会。如果您是公众股票持有人，您可以按适用的每股赎回价格赎回您的公众股票以换取现金 ，该价格等于以下商数：(I)业务合并完成前两个工作日信托账户中的存款总额除以(Ii)当时已发行的公众股票总数；提供,那，本公司将不会赎回在首次公开招股中发行的任何A类普通股，条件是赎回将导致本公司的有形资产净值低于5,000,001美元。未经本公司事先同意，公众股东及其任何关联公司或与其一致行动或作为集团(定义见交易法第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其股份总额，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回超过我们首次公开募股中出售的单位所包括的A类普通股股份的15%。持有本公司已发行认股权证的人士并无与业务合并相关的赎回权。保荐人及我们的董事及高级职员已同意放弃他们就完成业务合并而可能持有的任何公开股份及创办人股份的赎回权利。 |
XXXIII
| 将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。出于说明目的，根据截至2021年12月31日信托账户持有的资产约236,926,076美元的公允价值，估计每股赎回价格约为10.30美元。 |
只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：
| (i) | (A)持有公众股份或(B)通过单位持有公众股份，并在行使对公众股份的赎回权之前，选择将单位分为相关公众股份和公开认股权证；及 |
| (Ii) | 在.之前[●]，纽约市时间，On[●](在特别会议预定投票前两个工作日)，(A)向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的股份受益者的法定名称、电话号码和地址，要求本公司以 现金赎回您的公开股票，以及(B)通过DTC以实物或电子方式向转让代理交付您的公开股票。 |
单位持有人在对公股行使赎回权前，必须选择将标的公股和公股认股权证分开。任何赎回要求一旦提出，可随时撤回，直至执行赎回请求的截止日期为止，此后，经我们同意，直至赎回截止日期为止。
此外，只有在完成业务合并的情况下，才能赎回被正式赎回的股份 ；否则，此类股份的持有人将只能按比例获得信托帐户的一部分，包括之前未向我们发放用于支付与信托帐户清算相关的税款(减去最高100,000美元用于支付解散费用的利息)的利息，除非我们在完成窗口内完成另一项业务合并。
| Q: | 初始股东和我们的高级管理人员和董事是否可以因完成业务合并而赎回其创始人股票？ |
| A: | 不是的。初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对其创始人股票和他们可能持有的与完成我们的业务合并相关的任何公开股票的赎回权。 |
| Q: | 我可以赎回的股票数量有限制吗？ |
| A: | 是。未经本公司事先同意，公众股东以及股东的任何关联公司或股东与之一致行动或作为一个团体(定义见交易法第13条)的任何其他人士不得就超过15%的首次公开募股股份寻求赎回权利。因此，未经本公司事先同意，持有人持有的所有超过15%的股份将不会被赎回为现金。另一方面，持有A类普通股的公众股份比例低于15%的公众股东可以赎回其持有的全部公众股份，以换取现金。 |
| Q: | 可赎回的股票总数有限制吗？ |
| A: | 是。目前的宪章规定，我们不能赎回我们的公开股票，赎回的金额不得导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。除了这一限制外，目前的宪章没有规定具体的最高赎回门槛。 |
| Q: | 我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？ |
| A: | 不是的。您可以行使您的赎回权利，无论您投票赞成或反对您的普通股，或者您是否对企业合并提案或本委托书描述的任何其他提案投弃权票。 |
三十四
问：我如何行使我的赎回权？
| A: | 为了行使您的赎回权，您必须：(I)(A)持有公开股份或(B)通过单位持有公开股份，并且您选择在对公开股份行使赎回权之前将您的单位分为基础公开股份和公开认股权证；以及(Ii)在[●]，纽约时间， [●](A)在特别会议预定投票前两个工作日)，(A)向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的股份的受益持有人的法定名称、电话号码和地址，要求本公司以现金形式赎回您的公开股票，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至执行赎回要求的截止日期 为止，其后经本公司同意，可撤回至赎回截止日期为止。 |
转移 代理的地址如下：
大陆股转信托公司
道富街1号，30号这是地板
纽约，纽约10004
如果您不是与任何其他股东就普通股采取一致行动或作为一个团体(如《交易法》第13d-3节所定义)行事，请勾选随附的代理卡上标有？股东认证？的方框。尽管如上所述，未经本公司事先同意，公开股票持有人， 连同他/她或其任何关联公司或与其一致行动或作为集团行事的任何其他人，将被限制 在未经公司事先同意的情况下，就我们首次公开募股中出售的单位中包括的超过15%的A类普通股寻求赎回权。 因此，公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公众股票，未经本公司事先同意，不得赎回为现金。
寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有者还是持有街道名称的股份， 必须在这些代理材料中规定的日期之前，或最多在特别会议上就批准业务合并的提案进行预定投票前两个工作日，向我们的转让代理提交他们的股票，或者 根据股东的选择，使用DTC托管存取款(DWAC)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。在特别会议之前进行实物或电子交付的要求确保了 一旦业务合并获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销。
与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，经纪人有权决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的股东提交其股份，这项费用都将产生，因为需要 交付股份是行使赎回权的要求，无论何时交付必须完成。
| Q: | 行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生哪些实质性影响？ |
| A: | 行使赎回权所产生的美国重大联邦所得税后果取决于具体事实和情况。请参阅标题为？的部分美国物质联邦所得税的考虑因素。？我们敦促您就行使赎回权的税务后果咨询您的税务顾问。 |
| Q: | 公募认股权证与私募认股权证有何不同，任何公募认股权证持有人在业务合并后的相关风险是什么？ |
| A: | 公开认股权证在实质条款和条款上与私募认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不得转让、转让或出售，直至认股权证发行后30天。 |
XXXV
| 成交(有限情况下除外)，只要是由初始股东或其任何获准受让人持有，Zanite将不能赎回。如果私人配售认股权证由初始股东或其任何获准受让人以外的持有人持有，则Zanite可赎回认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。初始股东 同意在交易结束后30天内不转让、转让或出售任何私募认股权证，包括在行使认股权证时可发行的A类普通股(向某些获准受让人除外)。 |
交易结束后，我们可能会在对您不利的时间赎回您的公开认股权证。 我们将有能力在公开认股权证可行使之后和到期前的任何时间赎回已发行的公开认股权证，赎回价格为每份公共认股权证0.01美元，前提是A类普通股的收盘价等于或 超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整进行调整)，在正式通知赎回之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内。只要满足某些其他条件。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未发行的公共认股权证可能迫使您(I)行使您的 公共认股权证，并在您这样做可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或 (Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还公共认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的公共认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由初始股东或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。
我们普通股的历史交易价格从2021年3月25日的每股约9.82美元的低点到2021年2月8日的约每股14.95美元的高位不等，但尚未接近每股18.00美元的赎回门槛(如上所述，在可行使后的30个交易日内和到期之前的20个交易日内，公募认股权证将成为可赎回的)。如果公司选择赎回上述所有可赎回认股权证，公司将确定赎回日期。赎回通知将由我们在赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮件邮寄给公共认股权证的注册持有人，他们将在注册簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出 无论登记持有人是否收到该通知。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过我们向DTC发出赎回通知而获通知赎回。
| Q: | 如果我是权证持有人，我可以对我的公共权证行使赎回权吗？ |
| A: | 不是的。公开认股权证持有人对公开认股权证没有赎回权。 |
| Q: | 如果我反对企业合并，我是否有评估权？ |
| A: | 不是的。与业务合并相关的普通股持有者不享有评估权 。 |
| Q: | 业务合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？ |
| A: | 如果业务合并完成，信托账户中持有的资金将用于：(I)支付正确行使赎回权的股东；(Ii)向与业务合并相关的IPO承销商支付8,050,000美元的递延承销佣金(其中，Zanite可能会重新分配至多2,012,500美元，用于支付Zanite的其他顾问费用)；以及(Iii)支付 |
XXXVI
| 本公司与《企业合并协议》的其他各方就企业合并产生的某些其他费用、成本和支出(包括监管费用、法律费用、会计费用、打印机费用和其他专业费用)。 |
| Q: | 如果业务合并没有完成，会发生什么？ |
| A: | 在某些情况下，企业合并协议的当事人可以终止《企业合并协议》，并且必须满足或放弃某些条件才能完成企业合并。请参阅标题为？的部分企业合并建议书《企业合并协议》？有关当事人的具体终止权以及必须满足或放弃的此类条件的信息。 |
如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，则我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回我们的公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，并减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除我们的公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。此外，如果我们未能在完成窗口内完成业务合并，将不会有赎回权或与我们的未偿还认股权证有关的清算分配，这将是一文不值的到期。
| Q: | 业务合并预计何时完成？ |
| A: | 交易预计将在2022年第二季度完成，条件是满足或放弃标题为企业合并建议书《企业合并协议》及完成企业合并的条件？如果业务合并协议在2022年6月21日之前仍未完成，则业务合并协议可由协议各方终止。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为业务合并方案 《企业合并协议》及完成企业合并的条件.” |
| Q: | 如果在Zanite的完成窗口结束前未完成业务合并，会发生什么情况？ |
| A: | 我们完成初始业务合并的完成窗口将于2022年5月19日结束，除非我们的股东投票修改我们修订和重述的公司证书，以进一步延长我们完成初始业务合并的时间。 |
如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除 清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付税款的利息(最高可减去100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会的批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，为债权人和
XXXVII
其他适用法律要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成初始的 业务组合，这些认股权证将到期而毫无价值。
| Q: | 我现在需要做什么？ |
| A: | 建议您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括 附件，并考虑业务合并将如何影响您作为股东。 |
然后，您应按照本委托书和随附的委托书中提供的指示尽快进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，请在经纪人、银行或 代名人提供的投票指示表格上进行投票。
| Q: | 我该怎么投票？ |
| A: | 如果您是截至记录日期我们普通股的记录持有人，您可以通过邮寄或在特别会议上提交您的委托书以 投票表决该等股票。 |
要通过邮寄提交您的委托书，只需在代理卡上注明日期并签名，然后装在已付邮资的信封中退回即可。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并返回所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。
如果你通过邮寄投票，你的代理卡必须在不迟于[●].
请仔细考虑本委托书中包含的信息，无论您是否计划虚拟出席特别 会议，请通过邮件投票，以便即使您后来决定不虚拟出席特别会议，您的股票也将按照您的意愿进行投票。
我们鼓励您通过邮寄投票。如果您虚拟出席特别会议，您也可以在特别会议上通过 特别会议网站提交投票，网址为Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022在这种情况下，您以前通过邮寄提交的任何投票都将被您在特别会议上所投的投票所取代。如果您的委托书已正确填写并提交，并且如果您在特别会议之前或会议上没有撤销委托书，您的股票将按委托书中规定的方式或您另外指定的方式在特别会议上投票表决。同样，您的纸质代理卡必须 在纽约市时间晚上11：59之前通过邮件收到[●].
如果您的股票是在经纪商、银行、 或被指定人(即，以街道名称)的帐户中持有的，您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循经纪人、银行或被提名人提供的投票指示。见标题为 的章节Zanite股东特别会议16以街道名义持有的有表决权股份？了解更多信息。
| Q: | 记录在案的股东和街名股东有什么不同？ |
| A: | 如果您的股票是以您的名义直接在转让代理登记的，您将被视为与这些股票相关的记录股东 ，并且代理材料将直接提供给您。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他代名人持有，则您被视为这些股票的实益所有人， 这些股票被认为是以街头名义持有的。代理材料是由您的经纪人、银行或其他被指定人提供给您的，他们被认为是这些股票的记录股东。 |
| Q: | 如果我的股票以街道名义持有，我的经纪人、银行或被提名人是否会自动投票支持我的股票？ |
| A: | 不是的。根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被指定人不能在非酌情事项上 投票您的股票，除非您提供如何 |
XXXVIII
| 根据您的经纪人、银行或被指定人向您提供的信息和程序进行投票。我们相信，在这次特别会议上提交给股东的所有建议将被视为非酌情决定，因此，在没有您就特别会议上提交的任何建议给予您指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。仅当您提供如何投票的说明时，您的 银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。 |
| Q: | 如果我在特别会议上投弃权票或不能投票，会发生什么情况？ |
| A: | 股东未能委托代表投票或在虚拟特别会议上投票，将不计入有效确定法定人数所需的普通股股数。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。未能委托代表投票、未能在虚拟特别会议上投票 以及对任何业务合并建议、咨询宪章建议、股票发行建议、激励计划建议、董事选举建议和休会建议投弃权票均不会对任何此类建议的结果产生影响，但将与投票反对每个宪章修正案建议具有同等效力。 |
| Q: | 如果我签名并退回代理卡，但没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？ |
| A: | 我们收到的签名和注明日期的委托书，没有说明股东打算如何投票 提案，将针对提交给股东的每个提案进行投票，并针对董事的每个被提名人进行投票。委托书持有人可行使其酌情权，就任何其他适当提交特别会议的事项进行表决。 |
| Q: | 没有参加特别会议，我怎么能投票呢？ |
| A: | 如果您是截至记录日期收盘时我们普通股的股东，您可以 按照随附的委托卡或在特别会议上提供的说明，通过邮寄方式进行投票。请注意，如果您是我们普通股的实益所有人，您可以通过向您的经纪人、银行或代理人提交投票指示进行投票，或通过遵循您的经纪人、银行或代理人提供的指示进行投票。受益者可以使用电话和互联网投票。请参考您的经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表格。 |
| Q: | 在退回委托卡或投票指示表格后，我可以更改投票吗？ |
| A: | 是。如果您是截至记录日期收盘时我们普通股的记录持有人，您可以 在特别会议上投票表决之前更改或撤销您的委托书： |
| • | 向我们位于俄亥俄州克利夫兰25101号Chagrin大道25101号Suite350，俄亥俄州44122的Zanite Acquisition Corp.的秘书递交一份签署的书面撤销通知，注明委托书日期晚于委托书日期，声明委托书已被撤销； |
| • | 签署并交付新的委托书，与相同的股份有关，并注明较晚的日期；或 |
| • | 实际出席并在特别会议上投票，但出席特别会议本身不会撤销委托书。 |
如果您在记录日期 交易结束时是我们普通股的实益拥有人，您必须按照您的经纪人、银行或其他被提名人的指示撤销或更改您的投票指示。
| Q: | 如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？ |
| A: | 您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和 多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您持有多个 |
XXXIX
| 您持有股票的每个经纪账户都会收到一张单独的投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡，以便对您的所有股份进行投票。 |
| Q: | 谁来征集和支付特别会议的委托书征集费用？ |
| A: | 本公司将支付为特别会议征集委托书的费用。本公司已聘请Morrow 协助为特别会议征集委托书。该公司已同意向Morrow支付32,500美元的费用，外加付款，并将偿还Morrow合理的费用 自付费用并赔偿Morrow及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。本公司亦将报销代表普通股实益拥有人的银行、经纪商及其他托管人、代名人及受托人在向普通股实益拥有人寄送募集材料及从该等拥有人取得投票指示方面的开支。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。 |
| Q: | 谁能帮我回答我的问题？ |
| A: | 如果您对业务合并有疑问，或者需要本委托书的其他副本或随附的代理卡，请联系： |
Zanite收购公司
查格林大道25101号
套房 350
俄亥俄州克利夫兰44122
收信人：迈克尔·A·罗西
Tel: (212) 739-7860
你亦可致电以下地址与我们的代表律师联络：
次日索达利有限责任公司
勒德洛大街333号南楼5楼
康涅狄格州斯坦福德06902号
Telephone: (800) 662-5200
(银行和经纪商可致电：(203)658-9400)
电子邮件：ZNTE.info@investor.morrowsodali.com
为了及时交货，我们的股东必须在特别会议之前不迟于五个工作日要求材料。
您也可以按照标题为 的章节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的更多信息在那里您可以找到更多信息.”
如果您打算寻求赎回您的公开股票，您需要在特别会议之前发送一封 信函，要求赎回您的股票，并按照问题？如何行使我的赎回权利中详细说明的程序，将您的股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理。如果您对您的头寸认证或股票交付有疑问，请联系我们的转让代理：
大陆股转信托公司
道富街1号，30号这是地板
纽约，纽约10004
注意：马克·津金德
电子邮件： mzimkind@Continental alstock.com
XL
代理声明摘要
此摘要突出显示了此代理声明中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。在你决定如何就将在特别会议上审议和表决的提案进行表决之前，你应该阅读这份文件及其附件以及我们提到的其他文件。
关于企业合并各方的信息
Zanite收购公司
查格林大道25101号，350号套房
俄亥俄州克利夫兰44122
(216) 292-0200
Zanite Acquisition Corp.是一家以特拉华州公司成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
前夜
EVE是一家特拉华州有限责任公司，于2020年4月21日成立为公司，后来转变为有限责任公司，作为巴西航空工业公司的直接全资子公司，仅考虑进行业务合并。作为交易的一部分，自2017年以来一直在巴西航空工业公司孵化的与UAM业务相关的某些资产和负债已从巴西航空工业公司及其子公司转移到EVE及其子公司。自2021年12月10日完成收盘前重组以来，EVE一直是EAH的全资子公司。
UAM业务正在开发全面的UAM解决方案，其中包括：eVTOL的设计和生产；专注于EVE和第三方eVTOL的维护和支持服务组合；与合作伙伴合作进行的机队运营服务；以及新的UATM系统，旨在使eVTOL与常规飞机和无人机一起在密集的城市空域安全有效地运行。
伊芙的使命是为所有乘客提供负担得起的航空运输，提高生活质量，释放经济生产力，节省乘客时间，减少全球碳排放。
伊芙的主要执行办公室位于佛罗里达州墨尔本通用航空大道1400号，邮编：32935。其电话号码是(321)751-5050。
EAH
EAH是特拉华州的一家公司，是巴西航空工业公司的直接子公司。EAH是一家控股公司，成立的目的是持有巴西航空工业公司在美国的运营公司的利益。因此，EAH目前拥有所有已发行和未偿还的Eve权益。业务合并完成后，假设没有赎回，且不包括(I)行使将于交易完成时归属的任何认股权证及(Ii)发行预期于交易完成时发行的任何股权奖励，东亚控股将拥有Eve Holding普通股流通股约85%。
巴西航空工业公司(Embraer)
根据过去十年的交付数量，巴西航空工业公司是全球领先的喷气式飞机制造商，座位数高达150个。巴西航空工业公司是以其全球客户群为代表的特许经营足迹。
1
巴西航空工业公司的重点是通过面向商业航空公司、公务机以及国防和安全市场的一系列产品和服务来实现客户满意度。巴西航空工业公司已从一家为巴西武装部队开发和生产产品的政府控股公司发展成为一家为商业和公务航空以及国防和安全目的及相关服务生产飞机的上市公司。
巴西航空工业公司是一家上市公司(安诺尼玛社会)根据巴西法律正式注册成立。巴西航空工业公司的主要执行办公室位于Avenida Dra。鲁思·卡多佐，巴西圣保罗州圣保罗市皮涅罗斯05425-070Eldorado商业大厦30层(部分)8,501。巴西航空工业公司的电话号码是+55-11-3040-6874，网址为ri.embraer.com.br。在业务合并完成之前，EVE将由EAH全资拥有，而EAH则由巴西航空工业公司全资拥有(出售给独立投资者的无投票权优先股除外)。
企业合并及《企业合并协议》
业务合并的条款和条件载于作为本委托书附件A的《业务合并协议》。我们建议您仔细阅读《企业合并协议》的全文，因为它是管理企业合并的法律文件。
若企业合并协议获批准及采纳，并完成业务合并，EAH作为当时EVE所有已发行及未偿还股权的唯一实益及记录持有人，将向Zanite出资及转让予Zanite，而Zanite将从EAH收取EVE所有已发行及已发行权益，作为 代价，并以Zanite于成交时向EAH发行及转让220,000,000股普通股作为交换。
业务组合结构
根据企业合并协议的条款，企业合并将分三个步骤进行，具体如下：
| 1. | 完成前重组：根据出资协议，巴西航空工业公司进行了一系列交易，导致与UAM业务相关的某些资产和负债由Eve及其子公司拥有，以换取向Embraer发行Eve的一些权益。由于UAM业务的这一贡献，巴西航空工业公司将其持有的所有EVE权益转让给EAH，以换取EAH发行普通股和无投票权优先股。 |
| 2. | 优先股出售：巴西航空工业公司已向非关联投资者出售了EAH无投票权优先股的所有此类股份，总收购价为9973,750美元。 |
| 3. | 股权交易所：交易完成时，EAH将出资并将其持有的所有EVE权益转让给Zanite，以换取向EAH发行2.2亿股普通股。 |
完成股权交换后，EVE将成为本公司的全资附属公司。此外，在完成业务合并之前，本公司将修改和重述现行宪章，将其作为拟议宪章，其中将公司名称更改为Eve Holding，Inc.，如本委托书中题为？的章节所述证券说明” and “《宪章修正案》建议.”
出于美国联邦所得税的目的，巴西航空工业公司向EAH转让Eve权益的目的是将Eve权益与优先股销售整合在一起，因此，将Eve权益转让给Eah应被视为守则第1001节所述的应税处置。
2
以下图表简明扼要地说明了Zanite和EVE的当前结构以及公司关闭后的预期结构。
简化的业务前组合结构
下图描绘了Zanite当前所有权结构的简化版本。
关闭前重组后的EVE简化所有权结构
下图描绘了EVE所有权结构的简化版本，在完成前重组生效后，但在优先股出售生效之前。
| (1) | 有关包括发起人在内的初始股东在企业合并前的所有权权益的更多信息，请参阅题为证券的实益所有权。” |
3
优先股发售后EVE的简化所有权结构
下图描绘了EVE在优先股出售生效后和紧接股权交易所完成之前的组织结构的简化版本。
4
简化的业务后合并结构
下图描绘了紧接完成管道和股权交易所后的公司组织结构的简化版本，假设Zanite的公众股东没有赎回。
业务合并注意事项
根据业务合并协议的条款及条件，Zanite已同意以每股10.00美元以220,000,000股普通股的形式向EAH支付代价，以换取EVE的所有已发行及已发行股权。
5
下表总结了业务组合的资金来源和用途 。该等数字假设(I)Zanite的公众股东并无就业务合并行使其赎回权，及(Ii)Zanite根据PIPE投资向PIPE投资者发行35,730,000股普通股。如果实际情况与这些假设不同，下面的数字也会不同。
| 消息来源 |
用途 |
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| 信托账户中的现金和投资 |
$ | 236,926,076 | (1) | 现金与资产负债表之比 | $ | 551,599,941 | ||||
| 管道投资额 |
$ | 357,300,000 | 估计交易成本(2) | $ | 18,900,000 | |||||
| 现金支出(3) | $ 23,726,135 |
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| 总来源 |
$ | 594,226,076 | 总用途 | $ | 594,226,076 | |||||
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| (1) | 假设公众股东没有赎回与业务合并有关的A类普通股。每赎回10万股A类普通股，总资金来源和总用途将减少103万美元，以履行对Zanite公众股东的此类赎回义务。 |
| (2) | 包括应支付给Zanite IPO承销商的递延承销佣金8,050,000美元，以及Zanite预计的交易费用10,850,000美元。承销商已同意，Zanite可以重新分配高达2,012,500美元的递延承销佣金，用于支付Zanite的其他顾问费用。 |
| (3) | 反映了根据业务合并协议的条款向巴西航空工业公司支付的现金23,726,135美元，作为与Eve或Eve的子公司无关的已发生交易费用的付款，这些交易费用应在交易完成时支付。 |
PIPE投资
本公司与管道投资者(包括东亚及保荐人)订立认购协议，据此(其中包括)本公司同意以私募方式向该等管道投资者发行及出售合共35,730,000股A类普通股，每股10.00美元，总购买价为357,300,000美元。在PIPE投资方面，EAH已与某些此类战略投资者 达成安排，为他们提供总额高达3,000万美元的价格保护，这些承诺以零件和服务信用的形式或现金的形式，以换取交易完成后将其股份转让给EAH。
PIPE投资的结束取决于业务合并基本上同时完成，并应在紧接完成前发生 ，且应取决于适用认购协议的每一方满足或放弃以下条件：在完成日期，任何具有适用管辖权的政府当局不得制定、发布、公布、执行或订立当时有效并具有限制、禁止或以其他方式非法完成适用认购协议预期的交易的任何重大判决、命令、法律、规则或法规(无论是临时、初步或永久的) 。
此外， (I)仅就本公司而言，(1)每个PIPE投资者在适用认购协议中所作的陈述和担保在截止日期应真实无误(截至较早日期明确作出的陈述和担保除外，其在该日期应真实无误)，但该等陈述和担保的不准确之处或该等陈述和担保未能真实和正确地(不影响 对重大或订户重大不利影响(如适用认购协议中所定义)或其中规定的其他类似重大限制)的任何限制除外。单独或合计，不会合理地预期会对订户产生重大不利影响，在每一种情况下都不会对业务合并的完善产生影响；(2)每名管道投资者应
6
已在所有实质性方面履行、满足和遵守适用的认购协议要求其在成交时或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件；和(3)每一PIPE投资者应已按照其适用认购协议的条款提交其适用的收购价格，以及(Ii)仅就每一PIPE投资者而言，(1)公司在适用认购协议中作出的陈述和担保应在截止日期时真实和正确(在较早的 日期明确作出的陈述和担保除外，其在该日期应真实和正确)，除非此类陈述和保证存在不准确之处或未能真实和正确地说明(不对重要性或发行者 重大不利影响(如适用的认购协议中所定义)或其中规定的另一类似重大限制生效)，在每种情况下都不会合理地预期发行者材料 将产生不利影响，而不影响业务合并的完成；(2)本公司应已在各重大方面履行、满足及遵守 本公司于交易完成时或之前须履行、满足或遵守的各项认购协议所规定的契诺、协议及条件；(3)除各PIPE投资者以书面同意的范围外，业务合并协议(与美国证券交易委员会提交的文件相同，但业务合并协议第8.3(C)节的条件或其影响除外(下一段另有规定者除外)除外)不得被修订、修改, 巴西航空工业公司以 方式补充或放弃，合理地预计将对每个管道投资者根据其适用的认购协议合理预期获得的经济利益产生实质性和不利影响(应理解，任何此类修订、修改或豁免(I)导致与企业合并相关的EVE估值下降，(Ii)与一个或多个其他管道投资者违反其他适用的认购协议而未能履行其关闭资金义务有关，或(Iii)与本协议日期之后与企业合并相关的任何额外融资交易有关，不会产生如此重大和不利的影响)；(4)除与(I)纳斯达克或当时上市的本公司普通股或其继承人的普通股在其上上市的其他适用证券交易所的例行持续审查，或(Ii)与业务合并相关的对本公司或其继承人的证券交易所或股票代码上市的任何修改，美国证券交易委员会或根据纳斯达克或纽约证券交易所的适用规则(视情况适用而定)暂停本公司普通股的发售或销售或交易资格，或就任何此等目的启动或以书面威胁提起任何诉讼外，PIPE股票应获准在纽约证券交易所上市，但须遵守 正式发行通知；和(5)企业合并结束前的所有条件应已由《企业合并协议》中该条件的受益人方满足或放弃(为免生疑问, 放弃企业合并协议中的以下先决条件不应成为适用认购协议下每个PIPE投资者义务的条件(1)只有在企业合并结束时才能满足的条件，但必须满足或放弃企业合并结束时的条件，以及(2)(除下一段另有规定外)根据企业合并协议第8.3(C)节的条件(br})，然而，未经每名PIPE投资者事先批准，公司不能放弃商业合并协议第8.2(A)(I)节和/或第8.2(C)节规定的任何先决条件，前提是该豁免将合理地对每名PIPE投资者根据其 适用认购协议合理预期获得的经济利益产生重大不利影响。
此外，如果可用Zanite现金(定义见业务合并协议)低于350,000,000美元，则两个管道投资者将没有义务终止其管道投资。如果Zanite可用现金低于300,000,000美元，则第三个管道投资者将没有义务关闭，其中至少150,000,000美元将由巴西航空工业公司、EAH、其各自的任何关联公司或上述任何项目的任何受让人或受让人提供资金。此外，只有在交易生效后，巴西航空工业公司直接或间接持有本公司普通股股份总额超过50%的情况下，上述管道投资者之一才有义务终止其管道投资。
7
根据认购协议的条款，PIPE投资者，包括保荐人和EAH，在Zanite事先同意的情况下，可以转让其购买PIPE投资普通股的全部或部分义务。
与收盘有关，所有A类普通股的已发行和流通股，包括向管道投资者发行的A类普通股的股份，将于一对一以Eve Holding的普通股股份为基础。
企业合并后公司的所有权
截至本委托书日期，共有28,750,000股已发行及已发行普通股，其中包括保荐人及Zanite董事持有的5,750,000股B类普通股，以及公众股东持有的23,000,000股A类普通股。截至本委托书日期，共有25,750,000份已发行及未偿还认股权证(包括相关单位的认股权证)，包括保荐人持有的14,250,000份私募认股权证及11,500,000份公开认股权证。截至本委托书日期，已发行的Eve权益及未偿还权益共1,100项，全部由东亚银行持有。
在业务合并方面，巴西航空工业公司已将所有已发行和已发行的EVE权益转让给EAH，以换取EAH发行普通股和无投票权优先股，并已将所有此类无投票权优先股出售给非关联投资者。在股票交易所上市之前，已发行并已发行的每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股。截止日期，EAH将向Zanite出资并转让，Zanite将从EAH获得所有已发行和未偿还的EVE权益，作为对价，并作为向EAH发行和转让220,000,000股 普通股的交换。在股权交易所之后，Eve将成为Zanite的直接全资子公司。
预计，在股权交换和相关交易之后，(1)Zanite的现有公众股东将拥有所有已发行普通股的约6.82%，(2)EAH将拥有所有已发行普通股的约70.44%，(3)发起人将拥有所有已发行普通股的约2.45%(假设从B类普通股转换而来的5,750,000股普通股)，(4)管道投资者(除EAH和保荐人外)将拥有约16.88%的已发行普通股，以及(5)公司将拥有所有EVE权益的100%。该等百分比假设(I)Zanite的公众股东并无行使其与业务合并有关的赎回权(Ii)Zanite根据PIPE投资向PIPE投资者发行35,730,000股普通股，(Iii)将于交易完成时可行使的新认股权证不会在交易结束后立即行使 及(Iv)不会于交易结束时发行任何股权奖励。PIPE投资者已同意以每股10.00美元的价格购买35,730,000股普通股，总收益约为357,300,000美元。如果实际情况与这些假设不同，则在业务合并完成后立即持有Zanite的百分比将有所不同。
8
下表说明了根据上述假设完成业务合并后，Zanite的不同所有权级别。
| 假设不是赎回 | 假设25%赎回 | 假设50%赎回 | 假设75%赎回 | 假设极大值赎回 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | 股票 | %br | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发行股票 |
23,000,000 | 6.65 | % | 17,250,000 | 5.07 | % | 11,500,000 | 3.44 | % | 5,750,000 | 1.75 | % | — | 0.00 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 发行给EAH的股份(1) |
238,500,000 | 68.95 | % | 238,500,000 | 70.12 | % | 238,500,000 | 71.33 | % | 238,500,000 | 72.57 | % | 238,500,000 | 73.87 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 向Zanite初始股东发行的股票(2) |
8,250,000 | 2.39 | % | 8,250,000 | 2.43 | % | 8,250,000 | 2.47 | % | 8,250,000 | 2.51 | % | 8,250,000 | 2.56 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 向第三方管道投资者发行的股票 |
14,730,000 | 4.26 | % | 14,730,000 | 4.33 | % | 14,730,000 | 4.41 | % | 14,730,000 | 4.48 | % | 14,730,000 | 4.56 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 认股权证相关股份 |
11,500,000 | 3.32 | % | 11,500,000 | 3.38 | % | 11,500,000 | 3.44 | % | 11,500,000 | 3.50 | % | 11,500,000 | 3.56 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 认股权证相关股份 |
14,250,000 | 4.12 | % | 14,250,000 | 4.19 | % | 14,250,000 | 4.26 | % | 14,250,000 | 4.34 | % | 14,250,000 | 4.41 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 新认股权证相关股份 |
35,650,000 | 10.31 | % | 35,650,000 | 10.48 | % | 35,650,000 | 10.66 | % | 35,650,000 | 10.85 | % | 35,650,000 | 11.04 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 流通股 |
345,880,000 | 100 | % | 340,130,000 | 100 | % | 334,380,000 | 100 | % | 328,630,000 | 100 | % | 322,880,000 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||||
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| (1) | 包括18,500,000股普通股，作为PIPE投资的一部分，EAH将以每股10.00美元的收购价认购和购买。 |
| (2) | 包括赞助商持有的5,050,000股方正股份、Ronald D.Sugar持有的250,000股方正股份、John B.Veihmeyer持有的150,000股 方正股份、Larry R.Flynn持有的150,000股方正股份以及Gerard J.DeMuro持有的150,000股方正股份。还包括发起人承诺购买的与管道投资有关的2500,000股普通股，收购价为每股10.00美元。 |
附属协议
就业务合并协议拟进行的交易而言，双方亦已订立或将订立以下附属协议。
捐款协议
2021年12月10日，巴西航空工业公司、EAH和EVE签订了一项贡献协议，根据该协议，Embraer及其子公司(Eve及其子公司以外的其他子公司)通过一系列交易完成了交易前的重组，其中包括Eve通过其巴西子公司直接或间接拥有与UAM业务相关的某些资产和负债。
有关《贡献协议》的更多信息，请参阅 题为企业合并提案与附属协议、出资协议。”
服务协议
2021年12月14日，EVE与巴西航空工业公司签订了三项服务协议：一项与巴西航空工业公司，一项与Atech，一项与巴西子公司 。根据与巴西航空工业公司和Atech的主服务协议，巴西航空工业公司的实体提供某些产品并执行与开发、认证、
9
向EVE及其子公司提供eVTOL制造和支持。根据与巴西子公司签订的《总服务协议》，巴西子公司代表EVE制定并协助执行UAM业务战略发展的商业业务计划。每项服务协议的初始期限预计将在其各自生效日期的15周年时结束。
此外，2021年12月14日，EVE和巴西子公司与巴西航空工业公司和EAH公司签订了共享服务协议，根据该协议，巴西航空工业公司的实体向EVE和巴西子公司提供若干公司和行政服务。共享服务协议的初始期限预计将在其生效日期的15周年时结束。
有关服务协议的更多信息，请参阅标题为企业合并提案和附属协议以及服务协议。
数据访问协议
随着业务合并的完成，2021年12月14日，巴西航空工业公司、EVE和巴西子公司签订了一份数据访问协议，根据该协议，巴西航空工业公司同意向巴西子公司提供对其某些知识产权和专有信息的访问权限，以促进根据服务协议签订的某些工作说明书中规定的特定活动的执行。
有关 数据访问协议的更多信息，请参阅标题为？？《企业合并提案》《附属协议》《数据访问协议》
股东协议
于业务合并完成后，于交易完成时，本公司、东亚汇理及保荐人将订立一项股东协议，据此(其中包括)友邦保险将有权提名五名董事 进入我们的初始董事会，其中三人应符合纳斯达克的独立性要求，(B)保荐人将有权提名一名董事进入我们的初始董事会，及(C)东亚汇理及保荐人将共同提名一名董事进入我们的初始董事会，此等董事须符合纽约证券交易所的独立性要求。此外，只要远洋通过其任何联营公司直接或间接持有本公司普通股流通股至少10%，远洋也将有权：(I)提名至少与远洋拥有的普通股数量成比例的董事进入我们的董事会；以及(Ii)任命至少与远洋直接或通过其任何关联公司间接拥有的普通股数量成比例的 代表进入我们的董事会每个委员会。只要EAH直接或通过其任何关联公司间接持有至少20%的Zanite普通股流通股，EAH也将有权指定我们的董事会主席(该主席不必是EAH的被提名人)。
此外，只要EAH通过其任何关联公司直接或间接持有至少35%的普通股流通股，未经EAH事先书面同意，公司不得采取(或同意采取)以下行动：(A)出售公司超过30%的资产或有表决权的证券(某些例外情况除外)；(B)公司自动清算或解散；(C)对公司组织文件的任何修订，对EAH作为股东的身份产生重大和不利影响；(D)本公司注册地的迁移；。(E)本公司公司名称的任何变更；或。(F)本公司董事会规模的任何变更。
欲了解更多信息，请参阅标题为企业合并提案和附属协议，以及股东协议。”
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赞助商支持协议
关于订立企业合并协议，发起人John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Gerard J.DeMuro和Ronald D.Sugar(统称为赞助方)，本公司、巴西航空工业公司和东亚航空工业公司以本委托书附件B的形式签订了保荐人支持协议。根据保荐人支持协议的条款，保荐人各方同意，除其他事项外，(I)投票支持企业合并提案和本公司在特别会议上提出的其他各项提案，(Ii)放弃与企业合并相关的普通股的赎回权，(Iii)在业务 合并协议完成或终止前不得转让本公司的任何证券(在有限情况下除外)及(Iv)放弃对本章程所载换股比率的任何调整或与方正股份有关的任何其他反摊薄或类似保障(不论是否因管道投资或其他原因而产生)。
修订和重新签署的注册权协议
业务合并协议预期，于交易完成时，东阿、保荐人及赞尼特及若干其他订约方将订立经修订及重订的登记权协议，该协议提供惯常要求及附带登记权。根据经修订及重订的注册权协议，Zanite将同意根据证券法规则第415条，登记转售协议各方不时持有的若干Zanite普通股股份及Zanite其他股权证券。经修订及重订的注册权协议将包括 三年的禁售期，根据该禁售期，除若干例外情况外，东亚环境保荐人、保荐人及若干其他订约方不得转让紧随成交后的Zanite普通股股份及 他们拥有的认股权证，直至成交日期后三年为止。经修订及注册权协议修订及重申由Zanite、保荐人及其他各方就Zanite的首次公开招股订立的注册权协议。
有关更多信息，请参阅标题为 的章节企业合并建议书及附属协议修订及重新订立的注册权协议。”
应收税金 应收协议
业务合并协议预期，于完成交易时，吾等将主要以本委托书附件O的形式与东亚银行订立应收税项协议。应收税项协议一般规定吾等须向东华三地支付于业务合并结束后于 期间内已实现(或被视为已实现)的现金税项节省的75%，这是由于UAM业务在结束前重组中存在或产生的若干税务资产及属性所致。我们预计将保留剩余25%的现金税收节省的 收益。
欲了解更多信息，请参阅标题为业务 合并提案和附属协议以及应收税金协议。”
分税制协议
业务合并协议及股东协议预期，于完成交易时，本公司将与东阿或东阿的联营公司订立税务分成协议(税项分成协议)。分税协议一般规定，当本公司被视为为美国联邦或州所得税目的的合并、合并、关联或其他集团的成员，而EAH或EAH的关联公司是其共同母公司时，该协议将在纳税期间有效。如果本公司是该集团的成员，通常该集团的母公司应对该集团的所得税负责
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会员(包括本公司)，而不是本公司被要求自己缴纳此类所得税。税项分成协议规定，本公司根据本公司作为该集团成员而增加的母公司所得税负担向该母公司支付(该计算方式是考虑到预期分享在完成前重组中产生的税项属性的利益，如果本公司未被视为EAH或EAH的联属公司为母公司的合并、合并关联公司或其他集团的成员，则本应受应收税款协议管辖)。
欲了解更多信息，请参阅标题为企业合并 提案：附属协议：税负分摊协议。”
优先销售协议
于2021年12月9日，巴西航空工业公司与非关联投资者订立优先股购买协议，据此，非关联投资者于2021年12月13日向巴西航空工业公司收购EAH所有已发行及已发行的无投票权优先股，总收购价为9,973,750美元。
欲了解更多信息，请参阅标题为企业合并提案、附属协议、优先销售协议 。”
战略认股权证、锁定协议和看跌期权协议
于2021年12月21日与《企业合并协议》签署同时，于2022年3月16日，Zanite以附件P、Q及R的形式订立战略认股权证协议，据此，待业务合并完成后，Zanite已同意向战略投资者发行新的认股权证，以收购合共(I)18,650,000股普通股，每股行使价为0.01美元。哪些权证将在交易结束时或在交易完成后实现适用于每个战略投资者的以下UAM业务里程碑时颁发：(A)收到符合某些适航授权的eVTOL的第一类认证，(B)收到第三方为国防和安全技术市场联合开发的eVTOL的第一个具有约束力的承诺，(C)eVTOL成功投入服务，(D)将与某一战略投资者签订的某项工程服务协议的初始期限完成；(E)收到某些战略投资者对总计500个eVTOL的具有约束力的承诺；(F)从某一战略投资者收到购买200个eVTOL的初始定金；(G)双方同意在2022年12月31日之后继续与某一战略投资者合作；以及(H)在某一战略投资者的服务下开发或实施的十个垂直港口已投入运营或在技术上有能力进入运营的时间，(2)12,000,000股普通股，每股行使价为每股15.00美元，认股权证将于交易结束时发行；及(3)5,000股, 000股普通股，每股行使价为11.50美元，认股权证将于收盘时发行。一般来说，每份认股权证在其发行或首次获准行使日期后的五年或十年内可予行使。此外，若干Strategic PIPE投资者与Zanite订立锁定协议 ，根据该等协议，该等Strategic PIPE投资者不得转让于交易结束时发行的若干新认股权证及行使该等新认股权证时发行的Zanite普通股股份，直至交易完成日期后两年、三年或 五年为止。此外，若干Strategic PIPE投资者与EAH订立认沽期权协议，据此，EAH已同意向该等战略投资者提供价格保障，金额最多为其以零件及服务信贷或现金形式作出的合共3,000万美元承诺，以换取成交后将其普通股转让予EAH。
欲了解更多信息，请参阅标题为企业合并建议和附属协议包括战略认股权证、锁定协议和看跌期权协议。”
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股东特别会议及建议
特别会议将于[●]在…[●]东部时间上午，独家虚拟格式。股东可通过以下方式出席、投票和审查公司有权在特别会议上投票的股东名单：Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022并输入他们之前收到的代理卡、投票指令表或 通知上的控制号。本次特别会议的目的是审议并表决企业合并提案、章程修正案提案、咨询宪章提案、股票发行提案、激励计划提案、董事选举提案和休会提案。
条件先例提案的批准是双方完成业务合并的义务的条件。
只有截至2022年3月18日(特别会议的记录日期)收盘时已发行和已发行普通股的记录持有人才有权通知特别会议或特别会议的任何延期或延期并在会议上投票。本公司的股东有权 在记录日期交易结束时，就其持有的普通股每股股份投一票。如果他们的股票是以街道的名义持有的，或者是在保证金或类似的账户中，他们应该联系他们的经纪人、银行或其他 被提名人，以确保正确计算与他们实益拥有的股票相关的选票。在记录日期，有28,750,000股普通股流通股，其中23,000,000股是公众股，5,750,000股是发起人持有的创始人股票 。
召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。就将于特别会议上审议的每项事项，如于记录日期持有过半数已发行普通股的持有人亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议，则特别会议将有法定人数 。为确定法定人数，由委托书代表的所有股份均被视为已有股份。截至特别会议的记录日期，需要14,375,001股普通股才能达到法定人数。关于《宪章》 修正案提案B，如果持有大多数A类已发行普通股并有权在特别会议上投票的人亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。
批准企业合并建议需要本公司亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或受委代表出席特别会议并有权就此投票的股东以 多数赞成票通过。弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。
要批准《宪章修正案》的每一项提议，都需要我们的A类普通股和B类普通股的大多数流通股持有人投赞成票，并有权在特别会议上就此投票，作为一个类别投票。此外，宪章修正案B要求A类普通股的大多数流通股持有人投赞成票，作为一个类别进行投票。弃权票和中间人反对票与投反对票的效果相同。
批准咨询约章的每项建议(每项建议均为非约束性投票)需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由 代表出席特别会议并有权就其投票的本公司股东所投赞成票的过半数。弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。
批准股票发行建议需要亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的本公司股东 所投的多数赞成票。弃权票和中间人反对票对提案结果没有影响。
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奖励计划建议的批准需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的本公司股东所投 票的多数赞成票。弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。
董事的选举由亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由代表出席特别会议并有权就董事选举投票的股东以多数票决定。这意味着，董事提名的每一位候选人，如果获得的赞成票超过同一职位的任何其他被提名人，都将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。
批准休会建议需要 亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的本公司股东所投的多数赞成票。 弃权票和经纪人反对票对提案的结果没有影响。
对于本代理声明中的每个提案，您可以投票赞成、反对或弃权。
Zanite董事会推荐
本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们试图通过利用我们的管理团队和赞助商的网络和行业经验来确定和收购一家或多家目标企业。我们的董事会在评估和谈判企业合并和企业合并协议时考虑和评估了几个因素。经审慎考虑，本公司董事会已一致批准《企业合并协议》及据此拟进行的交易，并确定《企业合并建议》、《宪章修正案》、《咨询宪章》建议、《股票发行建议》、《激励计划建议》、《董事选举建议》和《休会建议》均符合公司及其股东的最佳利益，并一致建议各位投票或指示投票支持上述建议中的每一项建议以及董事的每一名被提名人。有关我们董事会对业务合并的评估及其考虑的相关因素的更多信息，请参阅标题为企业合并建议书 — Zanite董事会批准企业合并的原因.”
监管事项
根据《高铁法案》及其颁布的规则，某些交易可能不会完成，除非已向司法部反垄断司(反垄断司)和联邦贸易委员会(FTC)提供某些信息，并满足某些等待期要求。业务合并受这些要求的约束，除非允许提前终止，否则在各方向反垄断部门和联邦贸易委员会提交各自的通知和报告表后的30天等待期结束之前，业务合并可能无法完成。2022年1月21日，Zanite和Embraer根据高铁法案向反垄断部门和联邦贸易委员会提交了关于业务合并的所需表格 ，并要求提前终止。高铁法案的等待期于2022年2月22日到期。
在企业合并完成之前或之后的任何时间，即使根据《高铁法案》、司法部或联邦贸易委员会、或任何州或外国机构终止了各自的等待期
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政府当局可根据适用的反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成企业合并、在剥离资产时有条件地批准企业合并、对完成企业合并施加监管条件或寻求其他补救措施。在某些情况下，私人当事人还可以根据反垄断法寻求采取法律行动。Zanite不能向您保证，反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战业务合并，如果提出此类挑战，则Zanite不能向您保证其结果。
除了《高铁法案》规定的等待期到期或提前终止外，Zanite和EVE都不知道完成业务合并所需的任何 重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
企业合并完成的条件
业务合并须满足或豁免某些惯常的成交条件，其中包括：(Br)(I)Zanite股东批准该条件的先决条件建议，(Ii)根据《高铁法案》的一个或多个等待期届满或提前终止，(Iii)在所有重大方面完成成交前重组(已于2021年12月10日生效)，以及(Vi)没有任何禁令。
Zanite履行完成业务合并的义务的条件包括(其中包括)截至截止日期，在签署业务合并协议后，将不会 发生UAM重大不利影响，并且Embraer、EAH和/或EVE(视情况而定)应已交付或安排交付业务合并协议第2.3(A)节规定的所有证书、文书、合同 和其他文件(包括所有附属协议)，并由每一方交付和正式签署。
巴西航空工业公司、EAH和EVE完成业务合并的义务的条件包括(其中包括)，截至完成日期，在签署业务合并协议后不会发生Zanite重大不利影响；并且应满足最低现金条件。最低现金条件是为了巴西航空工业公司、EAH和Eve的唯一利益。如果该等条件未获满足，而根据企业合并协议的条款，该条件并未或不能获豁免，则该企业合并协议可终止，且该企业合并可能无法完成。此外，根据目前的宪章，Zanite在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，其金额不会导致公司的有形资产净值低于5,000,001美元。
欲了解更多信息，请参阅标题为企业合并建议书符合企业合并完成的条件。”
终端
企业合并协议可以在交易结束前的任何时间终止和放弃股权交易所：
| • | 经Embraer和Zanite双方书面同意； |
| • | 通过Embraer或Zanite的书面通知，如果任何对交易各方拥有管辖权的政府当局将制定、发布、颁布、执行或进入任何已成为最终和不可上诉并具有 |
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| 股权交易所的完成是非法的或以其他方式阻止或禁止股权交易所的完成，或者如果将通过任何法律永久使股权交易所的完成是非法的或以其他方式被禁止； |
| • | 通过巴西航空工业公司或Zanite公司的书面通知，如果由于未能在为此召开的Zanite股东大会上或在其任何延期或延期上获得所需的投票而无法获得对条件先决条件建议的批准； |
| • | 巴西航空工业公司如果Zanite董事会撤回、修改、有资格或修改其向Zanite股东提出的他们投票赞成交易提议的建议； |
| • | 如果在2022年6月21日或之前没有关闭，则由巴西航空工业公司或Zanite公司进行； |
| • | 如果巴西航空工业公司、EAH或EVE在企业合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议发生实质性违反，以致企业合并协议第8.2(A)节或第8.2(B)节规定的条件在交易结束时无法得到满足，则Zanite将书面通知巴西航空工业公司。 |
| • | 巴西航空工业公司向Zanite发出书面通知，如果Zanite方面在企业合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议存在任何实质性违反，以致企业合并协议第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件在 成交时无法得到满足；或 |
| • | 如果巴西航空工业公司作为EAH的唯一股东和作为EVE的唯一成员的书面同意，将不会在商业合并协议日期的次日结束前交付给Zanite，则Zanite将向Embraer发出书面通知。 |
欲了解更多信息，请参阅标题为企业合并建议终止；效力。”
赎回权
根据目前的宪章，如果完成业务合并，公众股票持有人可以要求Zanite赎回该公众股票以换取现金。公众股或单位持有人如欲行使其赎回权，必须：(一)以单位方式持有其公开股份的，应选择将其单位分为基础公开股份及认股权证；及(二)在[●]，东部时间，On[●]，(A)向转让代理提交书面请求，要求Zanite赎回其公开股票以换取现金，以及(B)使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以实物或电子方式将其公开股票交付给转让代理。任何公众股票持有人将有权要求按信托账户当时金额的全额按比例赎回该持有人的公众股票，包括从信托账户赚取的利息(出于说明目的，截至2021年12月31日，这笔利息约为236,926,076美元，或每股公开股票10.30美元)。这笔款项，减去信托账户资金的任何未缴税款，将在业务合并完成后立即支付。
公开股份持有人一旦提出任何赎回要求，可随时撤回，直至提交赎回要求的截止日期为止 ，其后经Zanite同意，直至赎回截止日期为止。如果持有者向转让代理交付其公开赎回的股票，并在提交赎回请求的截止日期 之前决定撤回该请求，持有者可以请求转让代理(以实物或电子方式)退还股票。
任何更正或更改的赎回权书面要求必须在特别会议对企业合并提案进行表决之前由转让代理收到。除非持有者的公开股票在提交赎回请求的截止日期前已(以实物或电子方式)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。
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尽管有上述规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股票持有人以及该公众股东的任何附属公司或该公众股东与之一致行动或作为集团(定义见《交易法》第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其公开股票的总额超过15%的公开股票。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则在未经我们事先同意的情况下，任何超过 15%限制的此类股票将不会被赎回为现金。
见标题为？的章节。Zanite特别会议 股东赎回权？了解如果您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的详细程序说明。
我们认股权证的持有人将无权赎回认股权证。
没有特拉华州的评估权
评估权是DGCL项下的法定权利，允许反对某些非常交易的股东要求公司向该等股东支付其股份的公允价值，而不是收取与该非常交易相关的向股东提出的对价。然而，评估权并不是在所有情况下都可用。Zanite的股东或权证持有人不能获得与业务合并相关的评估权 。
代理征集
委托书可以通过邮件、电话或亲自征集。Zanite已聘请Morrow协助征集代理人。股东授予委托书的，股东在特别会议前撤销委托书的，仍可在股东特别大会上表决。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票权，如标题为 特别会议 — 撤销您的委托书”.
Zanite董事和高级管理人员在企业合并中的利益
当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准业务合并的建议时，您应该知道，初始股东，包括公司的董事和高级管理人员，在业务合并中拥有的利益可能不同于公司的其他股东和权证持有人的利益，或者除了这些利益之外。这些利益包括：
| • | 如果我们不在完成窗口内完成业务合并，赞助商和我们的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。 |
2020年8月7日，保荐人支付25,000美元对价购买了5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的某些发行成本。2020年10月15日，保荐人将250,000股方正股票转让给我们的高级顾问Ronald D.Sugar，并将150,000股方正股票分别转让给我们当时的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro，导致保荐人持有5,050,000股方正股票。根据2022年2月3日纳斯达克每股10.20美元的收盘价计算，575万股方正股票的总市值约为58,650,000美元。
于2020年11月19日，关于首次公开招股的截止日期，保荐人向本公司购买了9,650,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，总购买价为9,650,000美元。每份私募认股权证持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。于2021年5月18日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买230万份私募认股权证，总购买价为230万美元，以延长本公司拥有的期限
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从先前的截止日期2021年5月19日至2021年11月19日，提前6个月完成初步业务合并。于2021年11月16日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将本公司完成初始业务合并的期限从先前的2021年11月19日延长6个月 至2022年5月19日。这14,250,000份私募认股权证是以14,250,000美元的总购买价购买的，根据2022年2月3日纳斯达克每份公开认股权证0.74美元的收盘价计算，总市值约为10,545,000美元 。我们需要寻求并获得股东的必要同意，才能将Zanite完成初始业务组合的时间延长至2022年5月19日之后。
2021年12月21日，发起人承诺以25,000,000美元购买2500,000股普通股，收购价格为每股10.00美元，与PIPE投资有关。基于2022年2月3日纳斯达克每股10.20美元的收盘价，此类股票的总市值约为25,500,000美元。如 认购协议所述，PIPE投资将仅在业务合并结束时获得资金。
于交易完成后，根据业务合并协议的条款及条件，本公司的高级管理人员及董事有权获发还与本公司的活动有关的任何自付费用，例如物色潜在目标业务及就合适的业务合并进行尽职调查。截至2022年2月3日，预计公司在完成业务合并后将偿还的自付费用总额为31,698美元。
关于交易结束，保荐人和我们的高级管理人员和董事将有权 偿还已向本公司提供并仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。截至本委托书日期，新本票项下尚有0美元未偿还，本公司可在新本票项下借入总额最多2,000,000美元。如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还 营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还任何营运资金贷款。
如果 公司没有在完成窗口内完成业务合并，保荐人和我们的高级管理人员和董事总共投资了14,275,000美元的5,750,000股方正股票和14,250,000份私募认股权证，以及截至2022年2月3日总市值约为69,130,875美元的 将一文不值地到期，公司可能无法支付预计由公司在完成业务合并后偿还给保荐人和我们的 高级管理人员和董事的总计31,698美元的自付费用。而本公司可能无法偿还本公司根据新本票向保荐人借款的最多2,000,000美元。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事面临的风险总额高达71,162,573美元，这取决于完成窗口内业务合并的完成情况。
| • | 初始股东及我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对其创始人股份和他们持有的与完成业务合并相关的任何公开股份的赎回权利。此外，初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期，毫无价值。除了以名义收购价获得方正股份外，我们的初始股东和我们的高级管理人员和董事没有因放弃赎回权利而获得单独的对价 。 |
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| • | 保荐人及我们的高级管理人员及董事为方正股份支付的名义收购价，可能导致完成业务合并后公众股份的隐含价值大幅摊薄。此外，即使我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元，收盘后方正股票的价值也可能大大高于为其支付的名义价格。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事很可能能够收回他们在我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事可能具有与我们的公众股东不同的经济动机，即追求和完成最初的业务组合，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务组合的目标业务风险更高或建立得更少。 |
| • | 在业务合并完成后，我们将继续为我们现有的董事和高级管理人员提供赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险。 |
| • | 交易完成后，预期Kenneth C.Ricci将出任本公司董事会成员，而本公司前董事会成员兼Eve Emers联席首席执行官Gerard J.DeMuro将出任本公司联席首席执行官。因此，他们未来可能会收到公司及其董事会决定支付给董事和/或高级管理人员的任何 现金费用、股票期权或股票奖励。 |
| • | 关于完成交易，吾等将订立经修订及重订的登记权协议，该协议将向本公司若干股东，包括方正股份持有人、私募认股权证持有人及方正股份及私募认股权证转换后可发行的普通股股份，提供 登记权。 |
| • | 为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果 以及第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品的任何索赔，或我们与之订立了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额中较低者，发起人将对我方承担责任 。如果由于信托资产价值减少而低于每股公众股份10.10美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于签署豁免的第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括根据证券法提出的负债)的任何索赔。 |
| • | Zanite联席首席执行官Kenneth C.Ricci是Directive Capital LLC的控股所有者。Directive Capital LLC的投资组合公司包括FlexJet和Halo，Ricci先生在FlexJet担任经理和母公司的董事长兼总裁，Halo先生在Halo担任董事。2021年6月1日，Eve宣布与Halo建立合作伙伴关系，据此，Halo同意向Eve订购200架eVTOL，并同意与Eve合作，在美国和英国开发新的eVTOL业务。Flexjet是巴西航空工业公司公务机公司的客户，并同意从巴西航空工业公司公务机公司购买68架固定翼飞机。 |
| • | 我们的每位高级职员和董事对其他实体负有受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合某一实体的业务合并机会，而他或她当时具有当前的受托责任或合同义务，他或她将履行他或她的受托责任或合同义务，向该另一实体提供该业务合并机会。现行章程规定，我们 放弃在向任何董事或公司高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或公司高管的身份明确向该人提供 |
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| 且此类机会是本公司在法律和合同上允许进行且本公司合理追求的机会，并且在不违反任何法律义务的情况下允许董事或高级管理人员 将该机会转介给本公司。 |
| • | 我们的高级管理人员和董事不需要全职从事我们的事务，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能存在利益冲突。 |
Zanite董事会考虑了所有这些利益，以及标题为？Zanite董事会批准企业合并的理由鉴于Zanite董事会在评估、谈判及推荐业务合并及相关交易时所考虑的各种因素，以及该等事项的复杂性，Zanite董事会 并不认为对其作出决定时所考虑的具体因素实际可行，亦未尝试对其作出决定时所考虑的特定因素作出量化、排名或以其他方式赋予其相对权重。相反，Zanite董事会基于向其提交和考虑的所有信息来评估、谈判和推荐业务合并。Zanite董事会在Zanite外部顾问的协助下对上述原因进行了评估。在考虑上述因素和任何其他因素时，Zanite董事会的个别成员可能对因素有不同的看法，或者对其他或不同的因素赋予不同的权重。
本部分对Zanite进行业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释都是前瞻性的 ，因此，阅读时应参考以下章节中讨论的因素有关前瞻性陈述的注意事项？从本委托书的第11页开始，以及风险因素？从本委托书的第26页开始。
经审慎考虑后，Zanite董事会一致(I)宣布业务合并、PIPE投资及业务合并协议所拟进行的其他交易为宜，(Ii)确定业务合并、PIPE投资及业务合并协议所拟进行的其他交易符合Zanite股东的最佳利益，(Iii)确定业务合并构成业务合并，该词的定义见本章程，及(Iv)决议建议 Zanite股东批准业务合并及本委托书所载其他建议。
证券交易所上市
我们的A类普通股和认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码为ZNTE？和？ZNTEW， 。我们的某些A类普通股和权证目前作为由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成的单位交易，并在纳斯达克上市，代码为？ZNTEU。业务合并完成后，这些单位将自动分离为其组成部分证券，因此，不再作为独立证券进行交易。在业务合并协议所设想的交易完成后，我们将更名为Eve Holding，Inc.我们打算在交易完成时申请获得我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为 EVEX？和？EVEXW，？
会计处理
这一业务合并预计将计入反向资本重组，相当于EVE发行股票以换取Zanite的 净货币资产，同时进行资本重组。因此，UAM业务的合并资产、负债和经营业绩将成为EVE的历史财务报表，而Zanite的资产、负债和经营业绩将与
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从截止日期开始的前夕。出于会计目的，EVE的财务报表将代表UAM业务财务报表的延续。Zanite 的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。交易前的运营将在EVE的未来报告中作为UAM业务的运营呈现。
股东权利比较
业务合并完成后，在业务合并后仍为股东的本公司股东的权利将不再受现行章程管辖，而将受拟议章程管辖。见标题为？的章节。股东权利比较？了解更多详细信息。
风险因素摘要
在决定如何投票支持委托书中提出的建议时，您应 考虑本委托书中包含的所有信息。风险因素一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会损害Zanite和EVE的业务、财务状况和经营业绩。此类风险包括但不限于：
| • | 城市空中交通(UAM)市场尚未精确建立，仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能慢于预期。 |
| • | 消费者可能不愿采用这种新的移动性形式，或者不愿意支付我们预计的价格。 |
| • | 在某些地方，由于感知到eVTOL运营的安全风险或对当地社区造成的负担，可能会拒绝eVTOL运营。 |
| • | 如果不修改当前的空域法规以增加空中交通容量，Eve的业务可能会受到相当大的容量限制。 |
| • | 城市空中交通管理(UATM)可能无法提供足够的态势感知和公平的空域访问eVTOL，或者可能无法实现工业可伸缩性。 |
| • | 第三方服务和技术提供商(UATM可能被标记为)的监管环境可能不够具体，无法支持Eve的UATM解决方案，或者可能会推迟采用。 |
| • | 如果Eve的UATM解决方案存在缺陷或未在计划的时间线内交付，则可能会表现不佳。 |
| • | Eve可能无法在计划的时间表上推出eVTOL和相关服务。 |
| • | EVE可能无法确保第三方提供空中拼车服务，无法使用我们的飞机对垂直港口进行必要的 更改和运营，或者无法以其他方式使服务足够方便以推动客户采用。 |
| • | Eve‘s客户对Eve和Eve的声誉的看法可能会受到更广泛行业的影响 并且客户可能无法将Eve的飞机和Eve的服务与我们的竞争对手区分开来。 |
| • | EVE的前景和运营可能会受到消费者偏好的变化、可自由支配的支出和其他影响UAM服务需求的经济状况的不利影响，包括新冠肺炎疫情造成的变化。 |
| • | Eve和Embraer都没有制造或向客户交付任何eVTOL飞机，这使得评估其业务和未来前景变得困难，并增加了投资风险。 |
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| • | EVE EVTOL飞机的性能可能达不到我们预期的水平，并可能存在潜在的缺陷，如噪音比预期高、有效载荷比初始估计低、航程短、单位成本高、运营成本高、在过渡阶段感觉到不适和/或使用寿命比我们预期的短。 |
| • | Eve可能无法按计划的数量和时间表生产飞机。 |
| • | EVTOL飞机或涉及UATM解决方案的坠机、事故或事故、涉及EVE或其竞争对手的锂电池可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
| • | EVE目前并将继续依赖巴西航空工业公司提供开发和认证我们的飞机所需的服务、产品、部件和部件，并提供我们运营所需的关键服务、部件和系统，这使我们面临许多超出我们控制范围的风险和不确定因素。 |
| • | Eah将成为Eve Holding的多数股东。所有权的集中可能会影响市场对夏娃持股的需求。 |
| • | 我们目前没有明确的飞机型号认证后的制造战略，这使我们面临许多我们无法控制的风险和不确定因素。 |
| • | EVE与其客户的协议不具约束力，构成了我们飞机当前的所有订单。如果EVE没有与其客户达成最终协议，或其客户的订单(如果有)的条件没有得到满足，或者如果此类订单(如果有)被取消、修改或推迟，其前景、运营结果、流动性和现金流将受到损害。 |
| • | EVE可能无法获得我们的飞机商业化的相关监管批准，包括允许新基础设施或访问现有基础设施或其他方面的类型认证、生产认证和运营认证批准。 |
| • | 政府法规的变化对Eve的运营施加了额外的要求和限制，可能会 增加其运营成本，并导致服务延误和中断。 |
| • | 如果EVE与其战略合作伙伴之间出现冲突，EVE的业务可能会受到不利影响，或者 这些各方可能会采取与EVE不利的方式。 |
| • | 自主性或电池密度等某些技术进步未能像Eve 项目那样成熟，可能会影响其增加其服务量和/或以其计划的速度压低最终用户定价的能力。 |
| • | Eve自成立以来已发生重大亏损，预计未来将出现亏损，可能无法实现或保持盈利。 |
| • | EVE的操作系统、安全系统、基础设施、飞机上的集成软件以及由第三方供应商处理的客户数据都存在网络安全风险。 |
| • | EVE的可用资本资源可能不足以满足额外资本的要求。 |
| • | 巴西的政治和经济状况对我们的业务有直接影响，这种状况可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 |
| • | 我们的股东将因发行普通股作为业务合并中的对价而立即遭受稀释。持有少数股权可能会减少我们目前的股东对公司管理层的影响。 |
| • | 我们的实际财务状况和经营结果可能与本委托书中包含的未经审计的备考财务信息存在重大差异。 |
| • | 业务合并受条件限制，包括可能无法及时满足的某些条件(如果有的话)。 |
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新兴成长型公司
Zanite是一家新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所定义，经《JOBS法》第102(B)(1)节修订。JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。Zanite已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，则Zanite作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使Zanite的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司 由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
在完成业务合并后，Eve Holding将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)Zanite首次公开募股(IPO)结束五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们 在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及新兴成长型公司的含义与《就业法案》中的含义相同。
美国物质联邦所得税的考虑因素
有关在行使赎回权时美国联邦所得税主要考虑因素的讨论，请参阅 美国材料联邦所得税考虑因素。”
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比较共享信息
下表列出了：
| • | Zanite截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的历史比较共享信息，以独立为基础； |
| • | UAM业务截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的历史比较份额信息 独立计算；以及 |
| • | 业务合并生效后的预计合并每股信息，假设有两种赎回情况 如下： |
| (1) | 假设没有Zanite股东在股权交易所完成时对其持有的A类普通股行使赎回权；以及 |
| (2) | 假设23,000,000股A类普通股按比例赎回其在Zanite信托账户中的资金份额，截至2021年12月31日，赎回金额约为2.3693亿美元。此方案使Zanite的公开股东赎回23,000,000股股份生效，每股赎回价格为10.30美元， 相当于总计2.3693亿美元的赎回支付。 |
联合航空公司业务的综合财务报表是根据公认会计原则从巴西航空工业公司的综合财务报表中剥离出来的，并以其列报货币美元编制。UAM业务在过去没有形成单独的法律小组，因此不可能显示已发行股本或全面分析准备金。Zanite的历史财务报表是按照公认会计准则编制的，其职能货币和列报货币均为美元。
此信息仅为摘要，应与本委托书中其他地方包含的Zanite和UAM业务的 历史财务报表一起阅读。每股备考合并信息源自本委托书第 节所载的信息，并应与其一并阅读企业合并--未经审计的形式浓缩合并财务信息.”
以下备考合并股份资料并不旨在表示倘若两家公司在呈列期间内合并，实际营运结果或每股盈利将会是多少，亦不能预测Zanite或EVE在业务合并后任何未来日期或期间的营运业绩或每股盈利。以下形式上合并的股东每股权益信息并不代表Zanite和Embraer的价值，如果这两家公司在所述期间合并的话。
| 形式组合 | ||||||||||||||||
| UAM业务 (历史) |
扎尼特 (历史) |
不是 赎回 |
极大值 赎回 |
|||||||||||||
| 截至及截至2021年12月31日的年度 |
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| 每股账面价值 |
— | $ | (1.56 | ) | $ | 1.90 | $ | 1.18 | ||||||||
| 每股现金股息 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 加权平均单位： |
||||||||||||||||
| Zanite A类普通股的加权平均流通股-基本和 稀释 |
— | 23,000,000 | 291,680,000 | 268,680,000 | ||||||||||||
| 每股亏损： |
||||||||||||||||
| 每股流通股基本收益和稀释后收益(亏损) |
— | $ | 0.51 | $ | (0.28 | ) | $ | (0.30 | ) | |||||||
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市场价格、股票代码和股利信息
“公司”(The Company)
市场价格和交易代码
公司的单位、普通股和权证目前在纳斯达克资本市场分别以ZNTEU、ZNTE、ZNTEW和ZNTEW的代码上市。
2021年12月20日，也就是公开宣布业务合并的前一个交易日，公司的单位、A类普通股和权证分别收于10.45美元、10.15美元和0.65美元。2022年4月5日，也就是本委托书发表日期的前一个交易日，公司的单位、普通股和认股权证分别收于10.56美元、10.27美元和0.63美元。
持有者
截至2022年3月16日，我们的单位有1名记录持有人，我们的普通股有1名记录持有人，我们的权证有2名记录持有人。登记持有人的数量不包括更多的街头名称持有人或受益持有人，他们的单位、普通股和权证由银行、经纪商和其他金融机构登记在案。
股利政策
到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息 。业务合并后的任何现金股息的支付将由合并后公司的董事会在此时酌情决定。我们目前预计，合并后的公司将 保留未来的收益，为运营和业务增长提供资金，我们预计合并后的公司在可预见的未来不会宣布或支付现金股息。
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危险因素
与伊芙的商业和行业相关的风险
除文意另有所指外，在本款中，凡提及与EVE的业务和工业有关的风险时，如适用，则泛指EVE或业务合并后的公司。
您应该仔细考虑以下风险。然而，下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险，我们还面临着 其他尚未确定或无法预测的风险。如果发生或以其他方式实现以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响 。贵公司应仔细考虑下文所述的风险和本文件中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和合并财务报表的相关附注及其附表。
市场与服务
城市空气流动(UAM)市场尚未精确建立，仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能慢于预期。
UAM市场仍处于新兴阶段，尚未建立起精准的市场。目前还不确定市场接受度会上升到什么程度，如果完全被接受的话。我们打算首先在有限的几个大都市地区开展业务。这些市场的成功和未来在这些市场的增长机会可能不代表UAM在其他大都市地区的潜在市场。我们的成功在很大程度上将取决于监管部门对eVTOL技术的批准和可用性、生态系统基础设施的投资和开发、社区接受程度，以及通勤者和旅行者广泛采用空中交通作为地面交通替代方案的意愿。如果公众不认为UAM有益，或出于对安全性、可负担性、价值主张或其他原因的担忧而选择不采用UAM，则我们产品的市场可能无法发展，发展速度可能慢于我们的预期，或者可能无法实现我们预期的增长潜力。因此，使用我们eVTOL的潜在乘客数量无法 准确预测，我们也不能向您保证我们将能够以盈利的方式在我们的任何目标市场运营。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
我们业务的增长将需要在UAM生态系统、基础设施、技术以及营销和销售工作的发展方面进行大量投资。我们目前的现金流不足以支持这些需求。如果我们的业务不能产生支持这些投资所需的可用现金流水平，我们的运营结果将受到负面影响。此外，我们有效管理业务增长和扩张的能力还要求我们加强研发、制造、运营系统、内部控制和基础设施、人力资源政策和报告系统。这些改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。
消费者可能不愿采用这种新的移动性形式，或者不愿支付我们预计的价格。
我们的增长高度依赖于消费者采用eVTOL飞机和UAM市场提供的一种全新的移动性。 如果消费者不采用这种新的移动性形式，或者不愿意为空中拼车服务支付共享价格，我们的业务可能永远不会实现，我们的前景、财务状况和经营业绩将受到损害。这是一个新的、快速发展的市场，其特点是技术快速变化、价格竞争、更多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、新的飞机公告以及不断变化的消费者需求和 行为。
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我们在特定市场的成功将取决于当地的基础设施和法规，取决于我们的合作伙伴开发乘客网络并准确评估和预测乘客需求和价格敏感性的能力。需求和价格敏感度可能会根据各种因素而波动，包括宏观经济因素、服务质量、负面宣传、安全事件、与安全相关的公司报告、客户支持质量、感知的政治或地缘政治关联，或对我们的品牌、产品和产品的总体不满。如果我们的商业合作伙伴无法吸引乘客或无法准确预测需求和价格敏感度，这将损害我们的财务业绩，我们的竞争对手的产品可能会获得更大的市场采用率，并可能以比我们的业务更快的速度增长 。
我们预计，与其他交通方式相比，航空拼车服务的时间节约将是乘客需求的一大推动力。如果我们或我们的商业合作伙伴无法为我们的eVTOL乘客节省足够的时间，或者如果预期的节省时间受到延误或取消的影响，这可能会 减少对空中拼车服务的需求。如果我们或我们的商业合作伙伴无法产生需求或需求下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
由于感知到eVTOL运营的安全风险或给当地社区带来的负担，在某些地方可能会拒绝eVTOL运营。
我们正在将eVTOL发展到比轻型飞机更高的安全水平，我们和监管机构认为这个水平足以在城市中心安全运行eVTOL。然而，机队的安全记录也将取决于车辆外部的因素以及对这些因素的理解，例如eVTOL机队与在同一城市空域运营的其他飞机的整合。如果对系统的重要特性(如路线布置、车辆间隔和通信协议)的预测不准确，或者如果没有正确考虑这些 考虑因素，则车队运行的安全水平可能会受到负面影响。
地方当局对eVTOL运营的批准将受到公众舆论的影响，即车辆运营对该社区造成的负担。当地居民，无论是否是eVTOL服务的潜在用户，都可能认为车辆的外部噪音、视觉污染和垂直港口运营引起的社区变化在车辆在缓解交通拥堵和减少出行次数方面所带来的好处方面是不合理的 。如果是这样的话，对车辆及其运营的需求可能会受到负面影响。
如果不修改当前的空域法规以增加空中交通容量，我们的业务可能会受到相当大的容量限制。
如果未能 增加服务于主要市场的空域(包括主要机场周围、美国或海外)的空中交通容量，可能会对我们未来的运营造成容量限制，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。全球空域和空中交通管制系统的弱点，包括国家空域系统和空中交通管制(ATC)系统，如过时的程序和技术，可能会导致某些市场在旅行高峰期或不利天气条件下的运力限制，从而导致我们的服务延误和中断。虽然根据现有规则，我们的飞机设计为在国家空域系统中运行，但我们的规模业务可能需要为UAM操作分配空域。我们无法获得足够的国家空域系统访问权限，这可能会增加我们的成本，并降低我们服务的吸引力。
城市空中交通管理(UATM)可能无法提供足够的态势感知和公平的空域访问eVTOL，或者 可能无法实现工业可伸缩性。
城市空中交通管理(UATM)系统将实现UAM的可扩展性，并将随着时间的推移而成熟，以支持市场需求。UATM系统将提供交通管理服务给
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UAM生态系统，包括车辆、车队运营商、垂直港口、飞行员、车队经理、网络运营中心和空中导航服务提供商，目标是提高UAM运营的效率和安全性。因此，随着eVTOL操作的数量随着时间的推移而增加，UATM系统被认为是允许行业安全扩展的推动者。
由于其中一个UATM系统性能低下或无法提供足够的安全级别而导致的事故或事件可能会 对公众认知和整个UAM行业产生负面影响。
此外，如果UATM系统不以适当的服务为目标，可能会影响其支持增加的通信量的能力，从而影响行业可伸缩性的能力。这可能是因为收集了错误的数据，以支持空域当局批准新条例所需的未来安全案例，和/或无法公平地管理所有空域用户的交通，包括eVTOL的空域准入。
存在一个风险，即第三方服务和技术提供商(UATM可能被贴上标签)的监管环境可能不够具体，无法支持Eve的UATM解决方案，或者可能会推迟其采用。
每个国家都在踏上不同的旅程，都有相应的时间表，以建立支持第三方技术和服务提供商的监管环境，以支持空中交通管理行业。因为更多种类和独特的飞机，每一架都有独特的操作特征(例如，与通用航空飞机相比，无人机)，都在争夺进入密集的低空空域。像UATM这样的解决方案寻求标准化此类空域的安全管理方式。然而，由于技术发展通常超过监管，可以预见，这项新技术的投资和部署存在一定程度的商业风险或监管风险。因此，缺乏必要的法规来帮助行业了解如何将此类第三方产品商业化，例如UATM， 可能会导致糟糕的商业环境，从而难以根据各国在监管类似服务提供商方面的进展来实现UATM的部署。
此外，相互竞争的系统或解决方案提供商可能会利用缺乏监管的优势，导致不安全的运行环境，这将导致EVE及其UATM解决方案考虑暂停运营，直到明确并与当地监管机构建立适当的安全案例。这可能会对UATM产品的财务业绩、提供投资回报的能力产生负面影响，从而损害Eve UATM解决方案的业务模式。
如果Eve的UATM解决方案存在缺陷或未在计划的时间线内交付，则该解决方案可能会表现不佳。
Eve正在开发自己的UATM解决方案。我们的UATM系统将包括城市航空信息管理、垂直港口信息管理、航班计划和授权、交通流量管理、天气管理、协作或常见情况感知以及在与利益相关者互动时确定的任何其他功能。
UATM系统性能不佳的原因可能是不正确地定义了系统需求和系统架构。无法准确定义系统要求将导致目标用户和客户产生不良产品，包括但不限于机队运营商、垂直港口运营商和空中导航服务提供商。由于不能在要求的时间提供必要的服务，UATM可能会对UAM以所需速度进行扩展的能力产生负面影响。此外，由于没有提供正确的服务，竞争对手抢占更多市场份额的风险也会增加。 未能定义和实施正确的系统架构将使UATM系统更难根据新的要求进行扩展和发展，也更难与其他系统集成。
我们不能保证我们能够在UATM系统投入使用之前发现并修复其所有缺陷。如果UATM未正确识别标准，可能会出现缺陷
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软件必须面向。由于未能达到正确的标准，受影响的UATM系统将不被允许投入使用，从而导致大量返工以满足资格要求，导致项目出现进度延误、成本超支或最终导致eVTOL事故。
UATM系统的进度延误可能会导致近期的市场份额被竞争对手抢走。竞争服务提供商将更早开始 生成数小时的服务体验，并变得更加成熟和受市场欢迎，从而使我们在未来更难成为成熟的服务提供商。此外，目前正在开发的UATM系统和未来将开发的系统的延误可能会阻碍UAM的行业可扩展性，影响车辆销售和服务以及支持合同的数量。
我们可能无法在计划的时间线上推出我们的eVTOL和相关服务。
为了推出我们的eVTOL，我们将需要解决重大的监管、政治、运营、后勤和其他挑战。我们 目前没有用于运营该服务的基础设施，此类基础设施可能不可用或可能被竞争对手独占。我们还没有收到美国联邦航空管理局(FAA)、巴西国家民航局(Aviação国家公民协会欧洲航空安全局(欧洲航空安全局)或我们飞机的其他认证或其他所需的空域或运营授权和政府批准，这对飞机的生产和运营是必不可少的。此外，我们的认证前操作可能会增加 发现我们飞机问题的可能性，这可能会导致我们飞机的认证延迟。我们飞机的融资、设计、制造和推出方面的任何延误都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。飞机制造商经常在新飞机的设计、制造和商业发布方面遇到延误。这些延迟可能会导致额外的成本和对我们业务的不利宣传。如果我们不能 克服这些挑战，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到负面影响，我们发展业务的能力将受到损害。
我们的竞争对手可能会在我们之前将他们的技术商业化，无论是在一般市场还是在特定市场。
我们预计该行业的竞争将日益激烈，我们的竞争对手有可能在我们之前进入市场，无论是一般的 还是在特定的市场。即使我们率先进入市场，我们也可能无法完全实现我们预期的好处，我们可能不会获得任何竞争优势，也可能被其他竞争对手击败。如果新公司或现有航空航天公司 在我们打算运营并获得大规模资本投资的市场推出竞争解决方案，我们可能面临更激烈的竞争。此外，我们的竞争对手可能会从我们开发UATM解决方案的努力中受益，使他们更容易获得在我们打算推出的市场或其他市场制造或运营eVTOL飞机所需的许可和授权。
我们当前和潜在的许多竞争对手都比我们现在拥有的和未来预计拥有的更大，拥有更多的资源。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。特别是，在我们获得适航证书或生产证书之前，我们的竞争对手可能会获得此类证书。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，以进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或外国公司或政府，其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源，可能会 寻求提供在未来直接或间接与我们竞争的产品或服务。
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我们可能无法确保第三方提供空中搭乘服务，无法使用我们的飞机对垂直港口进行必要的更改和运营，或者无法以其他方式使服务足够方便以推动客户采用。
我们的业务将在很大程度上依赖第三方运营商开发和推出空中拼车服务，并对垂直港口基础设施进行必要的更改，包括安装必要的充电设备，以便采用我们的eVTOL飞机。虽然我们希望能够与第三方机队和垂直港口运营商发展战略合作伙伴关系，以提供全面的UAM客运服务，但我们不能保证我们能够以对我们有利的价格有效地做到这一点。虽然我们不打算拥有或运营Vertiport或空中拼车服务，但我们的业务将依赖于此类服务。我们的业务和我们的品牌将隶属于这些第三方地面运营商，如果我们的第三方地面运营商遭遇糟糕的服务、负面宣传、事故或 安全事件，我们的声誉可能会受到损害。上述风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的客户对我们的看法和我们的声誉可能会受到更广泛行业的影响，客户可能无法将我们的飞机和服务与竞争对手区分开来。
客户和其他利益相关者可能不会区分我们与更广泛的航空业，更具体地说，UAM服务 行业。如果我们的竞争对手或该市场的其他参与者在一系列问题上遇到问题，包括安全、技术开发、与飞机认证机构或其他监管机构的接触、与社区的接触、目标人口统计或市场中的其他定位、安全、数据隐私、航班延误或糟糕的客户服务，这些问题可能会影响公众对整个行业的看法，包括我们的业务。我们可能无法将我们的品牌、我们的服务和我们的飞机与市场上的其他公司充分区分开来，这可能会影响我们吸引乘客或与其他关键利益相关者接触的能力。未能使自己脱颖而出，以及公众对行业不佳的看法 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的前景和运营可能会受到消费者偏好、可自由支配支出和其他经济状况变化的不利影响，这些变化会影响对UAM服务的需求，包括新冠肺炎疫情造成的变化 。
我们的业务将主要集中在将我们的eVTOL飞机商业化，通过与合作伙伴一起运营eVTOL机队，并向我们和第三方eVTOL飞机提供包括维护、技术支持和培训在内的一整套服务，提供不确定的UAM能力。我们预计，eVTOL飞机可能容易受到消费者偏好、可自由支配支出和其他影响可自由支配购买的市场变化的影响。全球经济在过去和未来都会经历经济衰退期和不稳定性，包括目前的商业中断和全球新冠肺炎健康危机造成的相关金融影响。在此期间，eVTOL乘客可以选择不进行可自由支配的购买，也可以减少在可自由支配购买上的总体支出。此类变化可能导致消费者对航空运输的需求减少，包括UAM服务，或者可能将需求从我们的UAM服务转移到我们不提供竞争服务的其他空运或地面运输方式 。如果我们无法产生需求，或者消费者支出未来将从UAM服务转向，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
飞机和生产
我们和巴西航空工业公司 都尚未生产或向客户交付任何eVTOL飞机，这使得评估Eve的业务和未来前景变得困难，并增加了投资风险。
UAM业务由巴西航空工业公司于2017年推出，巴西航空工业公司在城市空中交通行业的运营历史有限，该行业正在不断发展。我们的eVTOL飞机正处于早期开发阶段
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我们预计我们的第一款系列汽车要到2026年才能生产出来，如果真的生产出来的话。我们在大批量生产计划中的eVTOL飞机的组织中没有经验。我们 不能向您保证，我们或我们的合作伙伴将能够开发高效、自动化、成本效益高的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功批量销售我们的飞机所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。您应根据我们作为UAM行业新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们以下方面的能力：
| • | 持续设计和生产安全、可靠和高质量的eVTOL飞机； |
| • | 及时获得必要的监管批准，包括获得政府授权以制造设备，进而营销、销售和运营我们的UAM服务； |
| • | 开发UATM解决方案； |
| • | 打造公认和受人尊敬的品牌； |
| • | 建立和扩大我们的客户基础和战略合作伙伴； |
| • | 不仅成功营销我们的eVTOL飞机，还成功营销我们打算提供的其他服务，如维护、材料、技术支持和培训服务； |
| • | 成功地为我们的eVTOL飞机提供售后服务，并保持良好的备件流动和客户信誉 ； |
| • | 提高和保持我们的运营效率； |
| • | 成功执行我们的制造和生产模式，维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；预测我们未来的收入并适当地预算我们的费用； |
| • | 吸引、留住和激励优秀员工； |
| • | 预测可能出现并影响我们业务的趋势； |
| • | 预见并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；以及 |
| • | 驾驭不断变化和复杂的监管环境。 |
如果我们不能充分应对任何或所有这些风险和挑战，它的业务可能会受到损害。
我们的eVTOL飞机的性能可能达不到我们预期的水平，可能存在潜在的缺陷，如噪声比预期高、有效载荷 低于初始估计、航程更短、单位成本更高、运营成本更高、在飞行过渡阶段感觉到不适和/或使用寿命比我们预期的短。
我们的eVTOL飞机可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。例如，我们的eVTOL飞机可能具有比我们预期更高的噪声轮廓，或者携带的有效载荷比我们估计的更低，或者最大航程比我们估计的要短。我们的eVTOL飞机也使用大量的软件代码来操作。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时通常包含缺陷和错误。我们的eVTOL飞机能否按预期运行取决于某些组件的开发，例如电池，其技术目前正在开发中，因此尚未在运行中得到验证。
虽然我们已经在测试平台上对飞行器和部件进行了初步测试，但在某些情况下，我们仍然依靠预测和模型来验证我们飞机的预测性能。到目前为止，我们有
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无法验证我们的eVTOL飞机在预期寿命内的性能。不能保证我们能够在将eVTOL 飞机用于我们的服务之前检测并修复其任何缺陷。例如，eVTOL飞机的飞行将与乘客以前经历的任何事情都不同，并且由于飞机特性(包括相对较轻的重量、多旋翼、垂直起飞和过渡到向前飞行)和操作特性(飞行在靠近建筑物的低空，很可能经常遇到颠簸)，乘客在过渡阶段可能容易晕车 。
随着时间的推移，我们希望为飞机和我们的服务引入新的和更多的特性和能力。例如，虽然我们的车辆将从机上的飞行员开始运营，但我们预计随着时间的推移，它们将演变为自动驾驶车辆。如果成功，这将降低与雇用机组人员相关的运营成本，尽管部分成本削减将被引入自动飞行所需的额外设备和传感器的需要所抵消。与车辆的其他领域一样，我们希望在整个车辆开发过程中通过测试和模拟来提高我们飞机的自动驾驶能力，因为这项技术和能力目前不适用于这种性质的车辆。但是，我们可能无法及时开发或认证这些升级，或者根本不能，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响
我们的业务最初将依赖于 单一机型。我们对飞机的依赖使我们特别容易受到与我们的飞机或其零部件相关的任何设计缺陷或机械问题的影响。我们飞机的任何产品缺陷或其他任何未能按预期执行的情况都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、延迟或无法获得认证、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、对我们的品牌和声誉的损害，以及 重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能无法按计划的数量和时间表生产飞机。
在我们预计的数量上，大规模生产飞机面临着重大挑战。航空航天行业传统上的特点是进入壁垒很大，包括巨大的资本要求、设计和制造飞机的投资成本、从概念和设计阶段将飞机推向市场的漫长交货期、 需要专门的设计和开发专业知识、广泛的法规要求和建立品牌和形象，以及需要建立维护和服务地点。作为一家电动飞机制造商，我们面临着传统飞机制造商不会遇到的各种额外的进入挑战，包括开发和生产电动总成的额外成本、与锂离子电池运输相关的法规，以及未经证实的大批量客户对全电动空中交通服务的需求。此外，我们还依赖巴西航空工业公司开发零部件生产线和批量生产 ，这在传统航空航天行业中几乎没有先例。实现高汽车产量的能力还取决于以足够的速度可靠地供应零部件和系统，这些零部件目前尚未大规模生产。此外，相关产品的市场之间可能存在竞争，这可能会影响供应商提供设备的能力，例如汽车行业对电池的高需求。此外，由于我们的eVTOL不能飞得更远才能交付，因此能够在单位生产后成功执行工厂内拆卸是至关重要的。测试, 靠近客户运营的运输和组装需要遵循高标准的安全和效率，以便将产品交付到不同的地理区域。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、 经营业绩和财务状况将受到负面影响，我们发展业务的能力将受到损害。
根据我们与巴西航空工业公司和Atech签订的主服务协议，我们依赖巴西航空工业公司的实体来制造和组装我们的eVTOL飞机。与Atech和Embraer签订的主服务协议的初始条款预计将分别在截止日期的10周年和15周年结束。如果
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如果Embraer或Atech终止、续订或未能遵守主服务协议的条款，我们可能无法以可接受的价格或必要的数量及时与其他制造商和供应商接洽。
此外，我们的eVTOL将在巴西、美国、欧盟和我们的客户所在的每个司法管辖区受到监管。ANAC以及我们潜在客户所在的其他国家/地区的民航当局(CAA)，尤其是FAA和EASA，必须对我们的eVTOL的 设计(型式证书)进行认证或验证，然后才能开始将其交付给任何客户。因此，我们还需要进行广泛的测试，以确保飞机在投入使用之前符合适用的当地民用航空法规(例如，ANAC、FAA、EASA)、安全法规和其他相关法规。除了飞机认证(型号证书)外，我们还需要获得ANAC或制造设施所在地的当地民航当局的批准，才能根据批准的型号设计生产飞机。我们的计划涉及在巴西制造汽车(根据ANAC的规定)，并根据市场需求的演变 实施其他生产设施，这些设施可能位于巴西以外的其他国家，如美国或欧洲。生产审批涉及地方当局的制造审批和对大规模生产飞机的持续广泛监督。如果我们无法获得飞机的生产批准，或者ANAC、FAA、EASA或当地民航局将意外限制作为批准条件，我们预计的生产成本可能会大幅增加。
我们生产升级的时间取决于及时敲定设计、工程、组件采购、测试、扩建和制造计划的某些方面，以及我们在当前时间线内执行这些计划的能力。它还取决于能否及时从当地民航局获得生产认证 。
EVTOL飞机或涉及UATM解决方案的事故或事故，或涉及我们或我们的竞争对手的锂电池，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
试飞原型飞机本质上是有风险的，可能会发生坠毁、事故或涉及我们飞机的事故。任何此类 事件都会对我们的开发、测试和认证工作产生负面影响，并可能导致重新设计、认证延迟和/或推迟或推迟我们的商业服务发布。
飞机的运营受到各种风险的影响，我们预计对我们的eVTOL飞机和UAM服务的需求将受到 事故或其他安全问题的影响，无论此类事故或问题是否涉及我们的飞机。此类事故或事故也可能对我们的飞机获得ANAC、FAA和EASA认证或及时获得此类认证的能力产生实质性影响。此类事件可能会影响对特定机型或整个航空运输服务行业的信心，特别是如果此类事故或灾难是由于安全故障造成的。我们 认为，监管机构和公众仍在就高度依赖锂离子电池和/或先进飞行控制软件功能的飞机的安全性和实用性形成意见。在意见形成的早期阶段，涉及我们的飞机或竞争对手的飞机的事故或 事件可能会对新兴UAM市场的长期观点产生不成比例的影响。
我们面临因涉及我们公司、我们的控股股东、我们的员工、我们的 品牌或本行业其他公司的任何公开事件而产生的负面宣传风险。此类事件可能涉及我们的任何员工或第三方承包商的实际或据称的行为，包括巴西航空工业公司及其其他子公司，或我们 竞争对手的员工或承包商。此外，如果我们的人员、我们的飞机或其他类型的飞机，包括巴西航空工业公司的飞机和我们竞争对手的飞机，涉及公共事件、事故、灾难或监管执法行动，我们 可能面临重大声誉损害和潜在的法律责任。我们承保的保险可能不适用于或不足以承保任何此类保险。
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事件、事故、灾难或行动。如果我们的保险不适用或不充分，我们可能会被迫承担因事故或事故造成的重大损失。此外， 涉及我们的员工、我们的飞机、我们竞争对手的飞机或其他类型飞机的任何此类事件、事故、灾难或行动都可能造成公众的不良印象，这可能损害我们的声誉，导致乘客不愿使用我们的服务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们飞机的安全性能不令人满意 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
虽然我们正在建立旨在确保我们的飞机的设计、测试、制造、性能、运营和服务符合严格质量标准的运营流程，但不能保证我们不会遇到运营或流程故障和其他问题，包括飞行测试事故或事件、制造或设计缺陷、飞行员失误、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的行为。除了侵权责任、维护、增加的安全基础设施和可能产生的其他成本外，任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务造成重大声誉损害。这类问题可能会导致计划中的航班推迟或取消、监管加强或其他系统性后果。我们无法达到我们的安全标准或因事故、机械或操作故障或其他安全事件而影响我们声誉的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，出于安全考虑，我们的飞机可能会被监管机构停飞，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
我们目前并将继续依靠巴西航空工业公司提供开发和认证我们的飞机所需的服务、产品、零部件和部件，并提供我们运营所需的关键服务、部件和系统，这使我们面临许多我们无法控制的风险和不确定因素。
虽然我们将拥有自己的工程能力，但我们将在很大程度上依赖我们的控股股东巴西航空工业公司为我们提供开发、认证和其他服务，并根据主服务协议至少在初期供应我们的飞机。此外，巴西航空工业公司将依赖其供应商和服务提供商提供我们飞机的零部件。巴西航空工业公司目前是我们飞机开发和某些其他服务的唯一供应商。在某些情况下，我们或巴西航空工业公司还受制于我们依赖或可能依赖的某些零部件和其他部件的独家来源供应商，以实现我们的预计类型认证。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系并获得替换组件，但我们可能无法在短期内做到这一点，或者根本无法以对我们有利的价格这样做。我们供应链中的这些中断可能会导致飞机开发、型号认证和生产的延误，这可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前没有明确的飞机型号认证后的制造战略，这使我们面临许多风险和我们无法控制的不确定性。
根据 类型认证，我们尚未决定制造我们的飞机的战略。我们可能依赖巴西航空工业公司提供制造我们的飞机销售给最终客户所需的服务、产品、零部件和部件。根据我们定义的制造战略，我们可能需要依赖独家供应商提供某些零部件和其他零部件，以实现我们预计的大批量生产数量。此供应链可能会使我们面临飞机交付失败或组件短缺的多个潜在来源。 虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系并获得替换组件，但我们可能无法在短期内做到这一点，或者根本无法以对我们有利的价格做到这一点。
如果我们的任何供应商或服务合作伙伴在其制造业务中遇到延误、中断、产能限制或质量控制问题，或者如果他们选择不与我们做生意，我们将在采购、生产和交付我们的飞机方面遇到重大困难，我们的业务前景将
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受到严重伤害。我们供应链中的这些中断可能会导致我们的原型飞机和商用飞机的生产过程出现延误，这将对我们的收入、竞争地位和声誉产生负面影响。在制造市场之外，我们将依靠第三方在客户运营附近运输和重新组装飞机。此外，我们的供应商或服务 合作伙伴可能依赖某些州的税收优惠，这些优惠将来可能会更改或取消，如果必须获得制造地点，这可能会导致额外的成本和生产延迟。此外，如果我们不能成功地 管理我们与供应商或服务合作伙伴的关系，我们的飞机质量和可用性可能会受到损害。在某些情况下，我们的供应商或服务合作伙伴可能会拒绝接受来自我们的新采购订单，或 以其他方式减少与我们的业务。如果我们的供应商或服务合作伙伴因任何原因或制造能力降低而停止生产我们的飞机部件，我们可能无法及时且 相对经济高效地更换损失的制造能力，这将对其运营产生不利影响。
我们供应商或服务合作伙伴的制造设施以及用于制造我们飞机的设备将非常昂贵，并且可能需要相当长的准备时间才能更换和获得使用资格。我们供应商或服务合作伙伴的制造设施可能会因自然灾害或人为灾难(包括地震、洪水、火灾和停电)或卫生流行病(如最近的新冠肺炎大流行)而受到损害或无法运行 ，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能制造我们的飞机。如果我们的供应商或服务合作伙伴的制造设施无法运行，即使是很短的一段时间也可能导致客户流失或损害我们的声誉，因此无法制造我们的飞机、我们的飞机部件或可能形成的积压。
我们不控制巴西航空工业公司或我们的其他供应商、服务合作伙伴或此类各方的劳动和其他合法合规行为，包括他们的环境、健康和安全行为。如果巴西航空工业公司或我们目前的供应商或服务合作伙伴，或我们未来可能使用的任何其他供应商或服务合作伙伴违反美国或外国法律或法规，我们可能会受到额外关税、巨额罚款、不良宣传、我们试图进口的产品的扣押和没收或 我们进口特权的丧失。这些因素的影响可能会使我们在特定国家开展业务变得不受欢迎或不切实际，并对我们的经营业绩产生负面影响。
此外，如果我们的需求大幅增加，或需要更换我们现有的供应商，则不能保证 在需要时会以我们可以接受的条款或根本不能保证提供额外的飞机制造或其他服务或产品、零部件或其他组件的供应，也不能保证任何供应商会为我们分配足够的供应以满足我们的要求或及时完成我们的订单。我们供应链中的这些中断可能会导致飞机开发和生产的延迟，这可能会对我们的业务、前景和运营业绩产生重大不利影响 。
我们与客户和战略合作伙伴的协议不具约束力，构成了我们飞机当前的所有订单。如果我们没有与我们的客户达成最终协议，或者我们的客户的订单(如果有)的条件没有得到满足，或者如果此类订单(如果有)被取消、修改或延迟，我们的前景、 运营结果、流动性和现金流将受到损害。
我们与潜在客户和战略合作伙伴签订的eVTOL飞机协议不具约束力，构成了目前我们飞机的所有订单。此类订单和协议受条件制约，包括双方就某些具体条款达成相互协议，如飞机规格、保修、飞机的使用和转让、性能保证、交货期和其他事项，以及达成最终协议。此类潜在客户和战略合作伙伴履行任何订单的义务只有在双方自行决定所有此类重要条款并且我们与此类潜在客户达成最终协议后才会产生。此外，此类最终协议(如果有)可能会受到几个条件的制约，例如，包括由ANAC、FAA、EASA或其他航空当局对我们的飞机进行认证，并可能受到终止权的约束。如果我们没有与我们的潜在客户和战略合作伙伴达成最终的 协议，或者如果在签订
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最终协议，我们不满足任何商定的条件，或者我们的任何飞机订单被取消、修改或延迟，或以其他方式未完成，或者我们无法将我们的战略关系或合作转化为销售收入，我们的前景、运营结果、流动性和现金流将受到影响。
我们的业务可能会受到工会活动的不利影响。
我们的大部分员工将位于巴西。在整个航空航天和航空业以及巴西，许多员工属于一个工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们的巴西员工目前由一个或多个工会代表。随着我们扩大业务，不能保证 不会有更多的员工加入或组成工会，也不能保证我们不会被要求成为工会签字人。我们还直接或间接依赖于拥有工会员工的公司，如巴西航空工业公司和零部件供应商。此类工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果发生停工，可能会推迟我们高性能电动汽车的制造和销售，并 对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。
监管和空域
我们可能无法获得我们的飞机商业化的相关监管批准，包括型号认证、生产认证和运营认证，以及允许新基础设施或使用现有基础设施或其他方面的批准。
新飞机的商业化需要某些监管授权和认证，包括美国联邦航空局根据14 CFR Part 23(ANAC RBAC 23，EASA SC-VTOL)和14 CFR Part 135(ANAC RBAC 135)操作规范颁发的型号认证。虽然我们预计能够满足此类授权和证书的要求，但我们可能无法获得此类授权和认证，或无法在我们计划的时间表上做到这一点。如果我们未能获得或及时获得任何必需的授权或证书，或者这些 授权或证书中的任何一项在我们获得授权或证书后被修改、暂停或吊销，我们可能无法推出我们的eVTOL及相关服务，也可能无法在我们计划的时间表内这样做，这将对我们的业务、潜在客户、 财务状况和/或运营结果产生不利影响。
政府法规的变化对我们的运营施加了额外的要求和限制，可能会增加我们的运营成本，并导致服务延误和中断。
航空航天制造商受到广泛的法规和法律要求的约束，这些要求涉及巨额合规成本。ANAC、FAA、EASA和其他监管机构可能会发布与eVTOL飞机运营相关的法规，这可能需要大量支出。 实施这些法规所产生的要求可能会增加我们客户和我们的成本。其他法律、法规、税收和机场费率和收费不时被提出，这可能会显著增加UAM的运营成本或减少对航空旅行的需求。如果这些措施被采纳，可能会产生提高票价和减少需求的效果。我们不能向您保证这些以及未来颁布的其他法律或法规不会损害我们的业务。
UAM业务受到美国严格的进出口管制法律和法规的约束。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化，我们未能根据这些法律法规及时获得美国政府的授权，或我们未能遵守这些法律法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到严格的美国进出口管制法律法规以及经济制裁法律法规的约束。我们被要求进出口我们的产品、软件、技术和
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完全遵守此类法律法规，包括EAR、ITAR以及由国务院和财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的经济制裁。影响我们业务的类似法律在其他司法管辖区也存在。这些外贸管制禁止、限制或规范我们直接或间接出口、视为出口、再出口、视为再出口或将某些硬件、技术数据、技术、软件或服务转让给特定国家和地区、实体和个人以及用于最终用户或用途的能力。如果我们被发现违反了这些法律和法规，可能会导致民事和刑事、货币和非货币 处罚，失去出口或进口特权，取消资格和声誉损害。虽然我们目前的技术没有一项要求我们在ITAR下保持注册，但我们未来可能会受到ITAR的约束，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
根据这些国际贸易管制法律和法规，我们需要(I)确定产品、软件和技术的适当许可管辖权和出口分类，以及(Ii)获得许可证或其他形式的美国政府授权 以开展我们的业务。授权要求可能包括需要获得许可，才能向某些外籍员工和其他外籍人士发放受控技术。授权要求还包括需要确保遵守贸易控制，因为这些控制适用于我们在美国和海外的人员跨境发布产品、软件和技术。美国外贸管制法律法规的变化，或我们产品或技术的重新分类，可能会限制我们的运营。无法获得和维护必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的业务的能力造成负面影响。出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。鉴于政府在颁发或拒绝此类授权以促进美国国家安全和外交政策利益方面拥有很大的自由裁量权，因此不能保证我们在未来确保和维护必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力中取得成功。
我们将受到快速变化和日益严格的法律、法规、行业标准以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他义务的约束。这些要求施加的限制和成本，或者我们实际或认为未能遵守这些要求，可能会损害我们的业务。
我们受许多联邦、州和地方法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些义务和行业标准对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范我们收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括我们员工、客户和其他人的信息。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此类法律可能会 不一致，也可能会更改，或者可能会采用其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求EVE在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，导致处罚或罚款，导致诉讼，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求EVE花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题 。
全球数据保护格局正在快速发展，在可预见的未来，实施 标准和执法实践可能仍不确定。隐私、数据保护和消费者保护法律可能会随着时间的推移通过司法裁决或监管机构提供新的指导或解释而变化或发展 此类变化或发展可能与我们现有的做法背道而驰。此外，我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如，2020年1月1日生效的2018年《加州消费者隐私法》赋予加州居民与其个人信息相关的更多权利，包括访问和删除其个人信息以及接收有关其个人信息如何使用和共享的详细信息的权利。与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律已在#年通过或提出
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其他州和联邦层面，反映了美国更严格的隐私立法的趋势。遵守任何适用的隐私和数据安全法律以及 法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律和法规。此外，颁布这类法律可能会施加相互冲突的要求，使合规面临挑战。
尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功满足上文讨论的快速发展的隐私、数据保护和数据安全要求。任何实际或被认为不遵守此类要求的行为都可能导致政府实体、乘客或其他人对我们提起诉讼和诉讼、罚款、民事或刑事处罚、有限的能力或无法在某些司法管辖区运营我们的业务、提供服务或营销我们的平台、负面宣传以及对我们的品牌和声誉的损害。我们可能需要 花费大量资本和其他资源来解决我们的保险可能不承保或完全承保的任何此类实际或被认为不符合的情况。此类实际或预期的违规行为可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
宏观经济
EVTOL飞机行业可能不会 继续发展，eVTOL飞机可能不会被市场或我们的独立第三方飞机运营商采用，eVTOL飞机可能不会获得交通部门的认证，或者eVTOL飞机可能无法实现预期的运营成本降低，任何这些都可能对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
EVTOL 飞机涉及一系列复杂的技术，我们必须继续进一步开发并依赖我们的独立第三方飞机运营商采用这些技术。然而，在eVTOL飞机可以运送乘客之前，我们必须获得联邦运输当局的必要批准。目前，没有一架eVTOL飞机获得美国联邦航空局的商业运营认证、巴西的ANAC商业运营认证或欧盟商业运营的EASA认证。 也不能保证我们的研发将及时或根本不能保证我们的研发会带来市场上可行或商业上成功的政府认证飞机。为了获得政府认证，eVTOL飞机的性能、可靠性和安全性必须得到证明，但这些都不能保证。即使eVTOL飞机获得认证，个人运营商也必须使eVTOL飞机符合其许可证，这需要美国联邦航空局的批准、巴西的ANAC批准和欧盟的EASA批准，而且个人飞行员还必须分别获得FAA、ANAC和EASA的许可和批准，才能在美国、巴西和欧洲飞行eVTOL飞机，这可能会导致任何eVTOL飞机的广泛使用出现延误，并可能限制与我们合作的eVTOL飞机运营商的数量。
采用eVTOL飞机的其他 挑战包括：
| • | EVTOL飞机的市场接受度； |
| • | 州、联邦或市政许可要求和其他监管措施； |
| • | 第三方运营商开发和推出空中拼车服务； |
| • | 城市空中交通管理系统可用性； |
| • | 对Vertiport基础设施进行必要的更改以实现采用，包括安装必要的充电设备 ； |
| • | 公众对eVTOL飞机的噪音和安全性的看法。 |
有许多现有的法律、法规和标准可能适用于eVTOL飞机，包括最初并不打算适用于电动飞机的标准。更具体地针对eVTOL飞机的监管变化可能会推迟我们获得运输当局的类型认证的能力，从而推迟我们的独立第三方飞机运营商使用eVTOL飞机进行飞行的能力。在……里面
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此外，不能保证市场将接受eVTOL飞机，不能保证我们能够执行我们的业务战略，也不能保证我们使用eVTOL飞机的产品将 获得必要的政府运营授权或在市场上取得成功。公众对这项新兴技术及其采用者的怀疑可能会加剧。特别是，公众对eVTOL飞机可能会有负面看法，包括总体安全以及eVTOL飞机事故导致伤亡的可能性，无论是否发生任何涉及我们的此类安全事件。上述任何风险和挑战 都可能对我们的前景、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能无法保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用。
未能充分保护我们的知识产权可能会 导致我们的竞争对手提供类似的产品或服务，可能会导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩产生不利影响。我们的成功在一定程度上取决于我们保护自己的知识产权的能力，包括我们飞机上部署的某些技术或我们在安排航空运输时使用的某些技术。到目前为止，我们主要依靠专利和商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护我们的专有技术。我们的软件也可能受到版权法的一定保护，尽管我们选择不在我们的软件中注册我们的任何版权。我们经常与我们的员工、顾问、可用性测试或协作会议的志愿者、第三方和其他相关人员签订保密协议，并采取其他措施保护我们的知识产权，例如限制访问我们的商业秘密和其他机密信息。我们打算在未来继续依靠这些和其他手段，包括专利保护。保护我们的知识产权将对我们未来的商业机会至关重要。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的步骤可能会因为各种原因而无效，包括以下原因：
| • | 如下所述，我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发(根据我们的未决申请，一些实用专利尚未颁发给我们)； |
| • | 我们随后可能颁发的实用新型专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的所有权 权利； |
| • | 我们已经发布或可能发布的任何专利都可能被第三方挑战或宣布无效； |
| • | 我们的员工、志愿者或业务合作伙伴可能违反他们对我们的保密、保密和不使用义务； |
| • | 第三方可以自主开发与我们相同或相似的技术； |
| • | 未经授权的各方可能试图复制我们知识产权的各个方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。 |
| • | 知识产权、商业秘密或其他专有或竞争敏感信息可能通过网络攻击或对我们的系统或供应商的系统的其他破坏以不正当方式获得； |
| • | 我们的保密协议不阻止我们的竞争对手 独立开发实质上与我们相当或优于我们的技术，也不能保证我们的竞争对手或第三方将遵守这些协议的条款，或者我们是否能够成功地 执行此类协议或在违反这些协议时获得足够的补救措施； |
| • | 与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能使强制执行变得不可行；以及 |
| • | 当前和未来的竞争对手可能会挑战、绕过或以其他方式绕过我们的专利进行设计。 |
此外，获得和维护专利、版权和商标保护的成本可能很高，我们可能选择不这样做， 或者可能无法在美国为我们的技术寻求或维护此类形式的保护，
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巴西或其他外国司法管辖区，这可能会损害我们在这些司法管辖区保持竞争优势的能力。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前无法确定我们技术的可专利方面，我们将无法将资源用于提交和起诉此类技术的所有专利申请，或者我们将因未能在专利起诉过程中 遵守所有程序、文件、付款和类似义务而无意中失去保护。一些国家的法律对专有权的保护程度不如美国法律，而且一些外国的知识产权执法机制可能不足以防止其他方侵犯我们的专有技术。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。我们也可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或被要求增加大量资源来监控和保护我们的知识产权，包括 进行诉讼，这可能代价高昂、耗时，并转移管理层和资源的注意力，最终可能不会成功。
此外，虽然我们已经注册并申请了商标，以努力保护我们在我们品牌中的投资和在客户中的商誉，但 竞争对手可能会对我们投资的那些商标和其他品牌名称的有效性提出质疑。此类挑战可能代价高昂，并可能对我们维护与特定 商标相关的商誉的能力产生不利影响。如果我们不能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们可能需要针对知识产权侵权索赔或挪用索赔为自己辩护，这些索赔可能既耗时又昂贵 ，如果做出不利决定，可能会限制我们将飞机商业化的能力。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，这可能会阻止或限制我们制造、使用、开发或部署我们的飞机和UAM服务的能力，从而使我们的业务运营更加困难 。我们可能会收到专利、版权或商标所有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权。我们还可能成为更多正式指控的对象，指控我们挪用了此类当事人的商业秘密或其他所有权。
拥有与电池组、电动马达、飞机配置、电传飞行飞行控制软件或电子电源管理系统可能会指控侵犯或挪用此类权利。如果确定我们侵犯或挪用了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
| • | 停止开发、销售或使用其包含所称知识产权的产品； |
| • | 支付实质损害赔偿金的； |
| • | 从所主张的知识产权所有人那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或 |
| • | 重新设计我们飞机或其他产品的一个或多个方面或系统 。 |
对我们的侵权或挪用索赔如果成功，可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。
我们可能无法获得足够的保单，或者无法以合理的价格获得保单。
通过巴西航空工业公司，我们维持一般责任保险、航空试飞保险、飞机责任保险、董事和高级管理人员保险和其他保单，我们相信我们的承保水平是
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行业惯例，足以防止索赔。然而，不能保证它将足以覆盖潜在的索赔，不能保证目前的保险水平将在未来以合理的成本获得，也不能保证我们将能够继续通过巴西航空工业公司维持保险范围。此外，我们预计，随着我们制造飞机、建立商业业务和拓展新市场，我们的保险需求和成本将会增加，现在确定eVTOL的商业运营将对我们的保险成本产生什么影响(如果有的话)还为时过早。
如果我们与战略合作伙伴的关系恶化或终止，Eve的业务可能会受到不利影响，或者这些第三方 可能会采取与Eve不利的方式。
如果我们与战略合作伙伴的关系恶化或终止，另一方可能会采取对我们不利的方式，并可能限制我们实施战略的能力。我们的合作伙伴或战略合作伙伴可能单独或与其他合作伙伴在相关领域开发与我们的产品具有竞争力的产品。 具体地说，与巴西航空工业公司的冲突可能会对我们制造飞机或扩大生产的能力产生不利影响，而与Atech的冲突可能会对我们成功提供UAM服务的能力产生不利影响。虽然巴西航空工业公司已在业务合并协议中同意不会就业务合并后与UAM市场有关的若干行动与本公司构成竞争，但该等不竞争条款仅适用于在欧盟的活动的三年及针对世界其他地区的活动的五年，并且巴西航空工业公司仍可根据业务合并协议的条款寻求与UAM业务相关的若干投资机会。与战略合作伙伴的这种冲突可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
某些技术进步(如自主性或电池密度)未能以我们预计的速度成熟，可能会影响我们增加服务量和/或以我们计划的速度压低最终用户定价的能力。
我们的预测部分依赖于未来技术的进步，例如空中和地面自主以及电池能量密度的增加。如果这些技术不能在我们预计的期限内开发、成熟或投入商业使用，我们可能会低于我们的财务预测，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们是一家有亏损历史的早期公司，我们预计在可预见的未来会出现重大亏损，我们可能无法 实现或保持盈利。
自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1,587万美元、963万美元和769万美元。我们还没有开始商业运营，我们很难预测未来的运营结果。我们认为，至少在我们开始大量交付我们的eVTOL飞机之前，我们 每个季度都将继续出现运营和净亏损，这预计要到2026年底才会开始，可能会更晚，也可能根本不会。即使我们能够成功地开发和销售我们的飞机，也不能保证它们在财务上会成功。我们的潜在盈利能力取决于我们的飞机的成功开发和成功的商业引入和验收，但这可能不会发生。因此，我们的亏损可能比预期的更大，我们可能无法实现预期的盈利，或者根本无法实现盈利，即使实现了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。
我们预计未来几年我们的运营费用将增加，因为我们：
| • | 继续设计、开发、制造和销售我们的飞机； |
| • | 通过巴西航空工业公司扩大我们的生产能力，包括与外包我们飞机制造相关的成本 ； |
| • | 为我们的飞机建立零部件库存； |
| • | 制造一份我们飞机的清单； |
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| • | 扩大我们的设计、开发和服务能力； |
| • | 为我们的eVTOL和/或第三方机队的机队运营发展商业和战略合作伙伴关系； |
| • | 继续发展我们的空中交通管理系统； |
| • | 雇佣更多的员工； |
| • | 继续进行与新产品和新技术有关的研究和开发工作； |
| • | 增加我们的销售和营销活动，并发展我们的分销基础设施；以及 |
| • | 增加我们的一般和行政职能，以支持其不断增长的运营并作为一家上市公司运营 。 |
由于我们将在收到任何与此相关的收入之前产生这些努力的成本和支出，因此我们在未来期间的损失将是巨大的。此外，这些努力的成本可能比我们预期的要高，可能不会给我们的业务带来任何收入或增长。任何不能产生足够的收入以跟上我们的投资和其他费用的情况都可能妨碍我们实现或保持盈利能力或正现金流。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取客户或扩大业务方面的投资导致未来 负现金流或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们未来可能会投入大量资源来开发新产品和探索将我们的专有技术应用于其他 用途，而这些机会可能永远不会实现。
虽然我们的主要重点是设计、制造和运营我们的eVTOL飞机和相关的UAM服务，但我们可能会在开发新技术、服务、产品和产品方面投入大量资源。然而，我们可能没有意识到这些投资的预期收益。与此相关的是，如果这些技术在未来成为可行的产品，我们可能会受到航空业或其他行业竞争对手的竞争，其中一些竞争对手可能拥有比我们现有的更多的资金和知识资源，并预计 未来将致力于这些技术的发展。此类竞争或对我们利用此类技术的能力的任何限制都可能影响我们的市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此类研发活动也可能具有很高的风险 ，并且涉及未经证实的业务战略和技术，我们对这些战略和技术的运营或开发经验有限。它们可能涉及我们可能无法预见的索赔和负债、费用、监管挑战和其他风险。 不能保证消费者对此类计划的需求将存在或保持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何计划将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来 抵消与这些新投资相关的任何新费用或债务。此外，任何此类研发努力都可能分散管理层对当前运营的注意力，并将资金和其他资源从我们更成熟的 技术中转移出来。即使我们在开发新产品、服务、产品或技术方面取得成功，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新规则或限制的约束，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化。
我们可能无法在 技术方面取得某些进展，例如自动飞行技术，或者此类技术可能不成熟或不能以预计的速度进行商业使用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的预测在一定程度上依赖于未来技术的进步，例如自主飞行技术。如果这些技术未能在我们计划的期限内开发、成熟或投入商业使用，我们可能会达不到我们的财务预测，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们的操作系统、安全系统、基础设施、飞机上的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的客户数据都存在网络安全风险。
我们面临以下方面的中断、中断和破坏的风险：(A)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(B)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(C)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的飞机技术，包括动力总成和航空电子设备以及飞行控制软件；(D)我们飞机上的集成软件；或(E)我们处理或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户数据。此类事件可能：扰乱我们的运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；导致与我们行业中的其他公司相比失去竞争优势；危及客户、员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们飞机中产品技术和集成软件的性能。
我们计划 包括航空电子和飞行控制软件服务和功能，这些服务和功能利用数据连接来监控飞机性能，增强安全性并实现节约成本的预防性维护。我们服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运行。我们的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或误用或其他损害我们系统的企图的损坏或中断。我们打算使用我们的航空电子设备和飞行控制软件以及 功能来记录每架飞机的使用信息，以帮助我们进行飞机诊断和维修。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能会增加我们的车辆维护成本，并损害其业务前景 。
我们的飞机包含复杂的信息技术系统和内置数据连接，可与地面运营基础设施共享飞机数据。我们计划设计、实施和测试安全措施，以防止未经授权访问我们的信息技术网络、其飞机和相关系统。 然而，黑客可能试图获得未经授权的访问，以修改、更改和使用此类网络、飞机和系统，以获得对我们飞机的功能、性能特征的控制或更改，或访问存储在 中或由飞机生成的数据。严重违反我们的第三方服务提供商或供应商或我们自己的网络安全和系统可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，客户对其飞机或城市空中乘车共享服务的需求减少，以及对我们的声誉和品牌的损害。
此外，与开发、改进、扩展和更新我们当前的系统相关的固有风险，例如我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理其数据和库存、采购零部件或用品或制造、部署、交付和维修我们的飞机、充分保护我们的知识产权或实现并维持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确定我们所依赖的这些系统(包括我们的第三方供应商或供应商的系统)是否会按计划得到有效实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确及时报告财务结果的能力可能会受到影响。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统 没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。
我们依赖于我们的高级管理团队和其他高技能人才，如果我们不能成功地吸引或留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人员的能力，包括
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技术、财务、营销、销售、售后和支持人员。由于任何原因，包括辞职或退休，我们高级管理团队的任何一名或多名成员的流失都可能削弱我们执行业务战略的能力，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果我们无法吸引和留住熟练员工来支持我们的运营和增长，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞，或者如果 未经授权的人以其他方式访问我们的客户数据，我们的声誉可能会受到损害，服务需求可能会减少，我们可能会招致重大责任。
我们的服务涉及数据的存储、处理和传输，包括某些机密和敏感信息。任何安全漏洞，包括网络安全攻击、网络钓鱼攻击或任何未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的违规或中断所导致的漏洞，都可能导致数据的丢失或破坏，或未经授权访问、使用、更改、披露或获取数据，损害我们的声誉、诉讼、监管调查或其他责任。这些攻击可能来自个人黑客、犯罪集团和国家支持的组织。如果由于第三方行为、员工错误、我们的产品或第三方服务提供商的缺陷或漏洞、渎职或其他原因导致我们的安全措施遭到破坏，从而导致有人未经授权访问我们的 数据，包括我们的机密、敏感或其他有关个人的信息，或者任何此类信息在未经授权的情况下丢失、销毁或使用、更改、披露或获取，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会招致重大责任。即使是对安全不足的看法也可能损害我们的声誉，并对我们赢得新客户以及保留和接收现有客户的及时付款的能力产生负面影响。 此外，我们可能需要花费大量资本和其他资源来解决任何数据安全事件或漏洞，这些事件或漏洞可能不在我们的保险覆盖范围内或完全覆盖，并且可能涉及调查、法医分析、法律咨询、公共关系建议、系统修复或更换或其他服务的费用。
我们聘请第三方供应商和 服务提供商存储并以其他方式处理我们和我们的某些数据，包括有关个人的机密、敏感和其他信息。我们的供应商和服务提供商也可能成为网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈的目标。我们监控供应商和服务提供商数据安全的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能绕过这些数据安全措施，导致对我们的数据进行未经授权的访问、获取、披露、丢失、更改或破坏，包括机密或敏感信息，如知识产权和商业秘密，以及个人信息。
用于破坏或获得对系统或网络的未经授权访问的技术不断发展，在某些情况下，直到对目标发起攻击后才能识别。我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术、及时做出反应或实施足够的预防和缓解措施。如果我们不能 高效地维护和升级我们的系统安全措施，我们可能会产生意想不到的成本，我们的某些系统可能会更容易受到未经授权的访问或中断。
我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。
如果我们的业务按计划增长，这是无法保证的，我们将需要扩大我们的销售、营销、运营以及与我们有业务往来的合作伙伴数量。我们的持续增长可能会增加其资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工方面遇到困难。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，分散管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。我们业务的持续扩展可能还需要额外的空间用于 行政支持。如果我们是
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无法推动相应的增长，这些成本，包括租赁承诺、营销成本和员工人数，可能会导致利润率下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们一直、也可能在未来受到卫生流行病和流行病的不利影响，包括正在进行的全球新冠肺炎大流行，其持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测，这可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们面临与公共卫生问题有关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括最近由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化，疫情担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播还扰乱了飞机制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球飞机在世界各地市场的销售和使用减少。新冠肺炎对我们业务的持续时间和长期影响目前尚不清楚。
疫情导致政府当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、呆在家里或就地避难所订单和业务关闭 。这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动以及我们飞机的生产计划产生负面影响。 此外，我们业务的各个方面都不能远程进行，包括我们飞机的测试和制造。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们的测试、制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。
新冠肺炎的传播导致我们和我们的许多承包商和服务提供商修改了我们的业务做法(包括员工差旅，建议所有非必要人员在家工作，取消或减少亲自参加会议、活动和会议)，我们和我们的承包商和服务提供商可能被要求采取 政府当局可能要求的或我们认为最符合我们员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴最佳利益的进一步行动。不能确定这些行动是否足以减轻病毒构成的风险，或者是否能令政府当局满意。如果我们的大部分员工或承包商和服务提供商无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会疏远、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到影响。
新冠肺炎疫情对我们的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或应对其影响的行动以及恢复正常经济和运营活动的速度和程度。新冠肺炎疫情可能会限制我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的履约能力，包括第三方供应商提供我们飞机所用组件和材料的能力。我们还可能经历用于我们飞机商业生产的原材料成本的增加。即使新冠肺炎疫情已经消退，新冠肺炎的全球经济影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，可能会继续对我们的业务造成不利影响。
最近没有类似的事件可以为新冠肺炎传播和大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道新冠肺炎对我们的业务、运营或全球经济的全面影响。然而，这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响，我们将继续密切关注情况。
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作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将投入大量时间在新的合规计划上。
如果我们完成业务合并并成为一家上市公司，我们 将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司不会发生的，并且在我们不再是证券 法案第2(A)节所定义的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纽约证交所已通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并可能 使其他活动更加耗时和成本更高，这可能会增加我们的净亏损。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵， 我们可能会被迫接受降低的保单限额，或者为保持相同或类似的保险范围而产生更高的成本。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响，并且可能无法在未来确定足够的战略关系 机会或形成战略关系。
我们已达成战略联盟，并可能在未来 与不同的第三方建立更多的战略联盟或合资企业或少数股权投资，用于生产我们的飞机、开发城市空中交通管理解决方案、开发不可知的机队运营和售后服务，以及与具有数据和分析、工业设计和制造、用户体验和工程能力的其他合作伙伴。这些联盟使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，任何这些风险都可能对我们的业务产生不利影响。我们可能 监视或控制这些第三方的行为的能力有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
战略业务关系 将是我们业务增长和成功的重要因素。然而，不能保证我们将来能够继续发现或确保合适的业务关系机会，或者我们的竞争对手可能会在我们之前利用这些机会。此外，发现这种机会可能需要大量的管理时间和资源，而谈判和融资关系涉及巨大的成本和不确定性。如果我们 无法在未来成功寻找和执行战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们的 现有业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们做不到这一点，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。
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如果我们或巴西航空工业公司的声誉和品牌受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
继续增强我们在高性能、可持续、安全和经济高效的城市空中交通方面的声誉和品牌实力，对于我们吸引和留住客户和合作伙伴的能力至关重要。由于巴西航空工业公司是我们的控股股东，我们高度依赖巴西航空工业公司根据主服务协议为我们的eVTOL提供某些服务和产品、零部件和其他部件，因此巴西航空工业公司品牌的实力对我们吸引和留住客户的能力也是至关重要的。此外，我们的增长战略包括通过合资企业、少数股权投资或与当地公司的其他合作伙伴关系进行国际扩张的计划，以及与其他知名品牌的活动激活和交叉营销，所有这些都受益于我们的声誉和品牌认知度。我们声誉和品牌的成功发展以及巴西航空工业公司的声誉和品牌的维护将取决于许多因素，其中许多因素是它无法控制的。 对我们的平台或公司或我们的控股股东和主要供应商的负面看法可能会损害我们的声誉和品牌，包括以下原因：
| • | 对我们、巴西航空工业公司、独立第三方飞机运营商、飞行员、我们的空中交通服务或与我们相关的其他品牌或事件的投诉或负面宣传或评论，即使事实不正确或基于个别事件； |
| • | 对我们的运营、安全和安保、隐私或其他用户或其他人认为过于严格、不明确或与我们的价值观不一致的政策进行更改； |
| • | 参与我们业务运营的巴西航空工业公司、飞行员、独立或其他第三方，或我们的管理团队或其他员工的非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为； |
| • | 我们飞行控制软件中实际或预期的中断或缺陷，例如数据安全事件、 平台中断、支付处理中断或其他影响我们产品可用性、可靠性或安全性的事件； |
| • | 针对我们或巴西航空工业公司或我们的独立第三方飞机运营商的业务提起诉讼或监管机构对其进行调查； |
| • | 未能以与我们的价值观一致的方式运营我们的业务； |
| • | 独立第三方飞机运营商或航空公司对新的移动性产品的负面反应； |
| • | 对我们对待员工、承包商或独立第三方飞机运营商的看法，以及我们对他们与政治或社会原因或管理行动有关的情绪的回应；或 |
| • | 对于我们的竞争对手的上述任何情况，只要由此产生的负面印象影响公众对我们或我们整个行业的看法。 |
此外，我们为增强和改进我们的产品并平衡我们的独立第三方飞机运营商和航空公司的需求和利益而可能做出的改变，可能会从一个集团(如航空公司)的角度来看是积极的，但从另一个集团的角度(如 独立第三方飞机运营商)来看是负面的，或者可能不会被独立的第三方飞机运营商或航空公司正面看待。如果我们未能平衡独立第三方飞机运营商和航空公司的利益，或做出他们认为负面的改变 ，独立第三方飞机运营商和航空公司可能会停止购买我们的飞机，或停止使用我们的平台或减少航班，任何这些都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
运营和基础设施
飞行员和机械师短缺，这可能会增加我们的运营成本，并降低我们大规模部署服务的能力。
随着业内越来越多的飞行员接近强制退休年龄，预计随着时间的推移，飞行员短缺的情况将会加剧。同样，训练有素、合格的飞机机械师也短缺。这将
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影响航空业，包括UAM服务，更具体地说，影响我们的业务。我们的业务有赖于我们的运营合作伙伴招聘和留住合格的飞行员和机械师的能力，这些飞行员和机械师有资格操作我们的飞机，进行必要的维护活动，但由于相应的人员短缺，这两项工作中的任何一项或两项都可能很困难。如果我们将运营我们的eVTOL机队的合作伙伴无法 招聘、培训和留住合格的飞行员和合格的机械师，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实施我们的增长计划。
我们的飞机利用率可能低于预期，我们的飞机在某些天气条件下的性能可能会受到限制。
我们的飞机可能无法在恶劣天气条件下安全飞行，包括暴风雪、雷暴、闪电、冰雹、已知结冰条件和/或雾。我们无法在这些条件下运营，将降低我们的飞机利用率，并导致我们的服务延误和中断。我们打算保持较高的每日飞机利用率，这是我们的飞机在空中载客的时间。每天飞机的高利用率在一定程度上是通过减少垂直港口的周转时间实现的，这样我们平均一天可以飞行更多的小时。飞机使用率因各种因素造成的延误和取消而降低 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括不利的天气条件、安全要求、空中交通拥堵和计划外维护事件。我们业务的成功在一定程度上取决于我们飞机的使用率 ，使用率的下降将对我们的财务业绩产生不利影响，并引起乘客的不满。
我们的飞机可能需要以意想不到的频率或成本进行维护，并可能对我们的业务和运营产生不利影响。
我们的飞机是技术含量很高的产品，需要维护和支持。我们仍在加深对飞机长期维护状况的了解，如果使用寿命比预期的短，这可能会导致比之前预期的更高的维护成本。如果我们的飞机和相关设备需要的维护次数比我们计划的更频繁，或者需要的成本超过我们的估计，这将扰乱我们的服务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响增加。
气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他与气候有关的事件的频率和严重性增加，可能会影响我们的运营、基础设施和财务业绩。我们可能会产生巨大的成本来提高我们基础设施的气候弹性，并以其他方式准备、应对和缓解气候变化的此类物理影响。我们无法准确预测与气候变化的物理影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。
我们面临许多风险和运营风险，可能会扰乱我们的业务，包括我们设施的服务中断或 中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务面临许多风险和运营风险，包括一般业务风险、产品责任 和对第三方、我们的基础设施或财产的损害，这些风险可能由火灾、洪水和其他自然灾害、停电、电信故障、恐怖袭击(包括劫持、使用飞机作为武器或使用飞机驱散化学或生物剂)、安全相关事件、人为错误及类似事件造成的灾难性损失。此外，我们的制造操作有时是危险的，可能会使我们面临安全风险，包括环境风险以及对我们员工或第三方的健康和安全危害。
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金融
我们在如何使用业务合并的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用它们。
我们不能肯定地说明我们将从业务合并中获得的净收益的具体用途。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以运用我们在完成业务合并后获得的净收益。我们可以将净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出， 我们可以使用净收益的一部分来收购补充业务、产品、产品或技术。我们也可能以股东不同意的方式花掉或投资这些收益。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，我们的业务可能会受到严重损害。
如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者，如果这些分析师改变了他们对我们普通股的建议，我们普通股的交易价或交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对我们的普通股进行了不利评级的研究，或下调了我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供了更有利的建议，或者发表了关于我们业务的不准确或 不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。
我们的可用资本资源可能不足以 满足额外资本的要求。
在完成业务合并之前，我们的运营和资本支出主要由巴西航空工业公司的可用现金提供。未来，我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能 ，如果我们不在需要时筹集资金，可能会损害我们的业务。例如，全球新冠肺炎健康危机和相关的金融影响已经并可能继续导致全球金融市场的重大中断和波动，这可能会对我们获得资本的能力产生不利影响。我们可能在一次或多次交易中以我们可能不时确定的价格和方式出售股权证券或债务证券 。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资，如果可行，都可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或 盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。
EAH将 成为Eve Holding的大股东。股权集中度可能会影响市场对夏娃持股的需求。
交易完成后，EAH将持有EVE的大部分普通股。虽然EAH持有该等股份，但作为持有该等股份的结果，Eah将对Eve Holding的业务产生重大影响，包括有关合并、合并、出售其全部或几乎所有资产、选举董事、宣布股息及其他重大公司行动的决定。作为控股股东，EAH可能会采取不符合Eve Holding其他股东最佳利益的行动。在许多情况下，这些行动可能会被采取，即使遭到Eve Holding的其他股东的反对。此外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更，这可能会剥夺股东在出售Eve Holding时获得股票交易价格溢价的机会。
巴西
巴西和其他国家，特别是其他新兴市场的事态发展和对风险的看法可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
虽然我们将在业务合并完成后成为特拉华州的一家公司，但我们的控股股东和主要供应商巴西航空工业公司以及我们的运营子公司都将是
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巴西公司。因此，我们发行的证券的市值可能会受到巴西和其他国家(包括欧盟和拉丁美洲国家以及其他新兴市场国家)的经济和市场状况的影响。尽管这些国家的经济状况可能与美国的经济状况有很大不同，但投资者对其他国家的事态发展的反应可能会对我们证券的市场价值产生不利的 影响。其他地方的危机可能会降低投资者对像我们这样与巴西关系密切的公司证券的兴趣。这可能对我们证券的交易价格产生不利影响，也可能使我们在未来以可接受的条款进入资本市场并为我们的业务融资变得更加困难。
如果全球市场或经济状况恶化，我们的业务可能会受到不利影响。除其他不利因素外，全球经济疲软的特点是消费者和企业信心水平下降、企业投资和消费者支出减少、失业率上升、许多地区的收入和资产价值下降、货币波动以及信贷和获得资本的机会有限。其他新兴国家的发展或经济状况有时会严重影响在巴西拥有大量业务的公司的信贷供应，并导致资金大量流出巴西，减少了外国在巴西的投资额， 影响了对巴西经济的整体增长预期。
其他新兴市场国家以及美国、欧洲或其他国家的危机和政治不稳定，包括国际贸易紧张局势加剧和保护主义政策，可能会减少投资者对在巴西拥有重要业务的公司提供的证券的需求。此外，越来越多的经济不确定性和美国潜在隐性经济的消息也可能给巴西经济带来不确定性。这些事态发展，以及由此引发的潜在危机和其他形式的政治不稳定或任何其他不可预见的事态发展，可能会对美国和全球经济和资本市场产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。
巴西的政治和经济状况对我们的业务有直接影响，这种状况可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
巴西联邦政府经常干预巴西经济，偶尔会对政策和法规做出重大改变，包括其货币、财政、信贷和关税政策和规则。巴西政府控制通货膨胀及其他政策和法规的行动，除其他措施外，经常涉及提高或降低利率、改变税收政策、工资和价格控制、阻止进入银行账户、外汇控制、货币兑换和汇款控制 控制货币贬值、资本控制和进出口限制。我们无法控制也无法预测巴西政府未来可能采取的措施或政策，以及这些措施或政策可能如何影响我们和我们的业务。联邦、州或市级政策和法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，这些因素包括：
| • | 巴西经济的扩张或收缩，以国内生产总值或国内生产总值的比率衡量； |
| • | 利率； |
| • | 汇率； |
| • | 货币波动； |
| • | 货币政策； |
| • | 通货膨胀； |
| • | 资本和借贷市场的流动性； |
| • | 进出口管制； |
| • | 外汇管制和限制向国外汇款； |
| • | 根据政治、社会和经济利益修改法律法规； |
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| • | 经济、政治和社会不稳定，包括总罢工和大规模示威； |
| • | 管理航空部门的管理框架； |
| • | 商品价格； |
| • | 公共卫生，包括流行病和流行病造成的后果，如新冠肺炎大流行； |
| • | 财政政策和税法的变化； |
| • | 劳动和社会保障条例； |
| • | 能源和水资源短缺以及配给；以及 |
| • | 巴西国内或影响巴西的其他政治、外交、社会和经济发展。 |
巴西政府是否会实施影响上述因素和其他因素的政策、法规或立法变化的不确定性造成巴西经济不稳定，增加了巴西市场的波动性。这些不确定性和巴西经济的其他未来发展可能会对我们的活动产生不利影响，从而影响我们的经营业绩。我们无法预测巴西政府将采取哪些政策，也无法预测这些新采取的政策或现行政策的变化是否会对我们或巴西经济产生不利影响。随着巴西在经历了一段缓慢的复苏后走出长期衰退，2019年GDP仅微幅增长，2020年再次收缩，这些因素交织在一起。
自2011年以来，巴西经济一直疲软。在新冠肺炎疫情的推动下，2020年国内生产总值收缩了4.1%，2019年、2018年和2017年的增长率分别为1.1%、1.3%和1.3%，而2016年和2015年的收缩幅度分别为3.3%和3.5%；2014年、2013年、2012年和2011年的国内生产总值分别增长0.5%、3.0%、1.9%和4.0%，而2010年的国内生产总值增长7.5%。根据2021年4月1日的焦点公报，巴西经济学家的共识是，2021年巴西GDP将增长3.2%，但我们不能确定这样的结果是否会发生。
我们的经营业绩和财务状况一直并将继续受到巴西GDP增长率的影响。巴西经济的发展可能会影响巴西的增长率，从而影响我们产品和服务的使用。
此外，巴西的政治环境在历史上影响并将继续影响该国经济的表现。巴西最近的经济不稳定导致市场对巴西经济的信心下降，并导致政治环境恶化。
与过去一样，巴西当前的政治和经济环境已经并将继续影响投资者和公众的信心，这在历史上已经导致经济减速，并加剧了在巴西有重大业务的公司发行的证券的波动性，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
政治不稳定，包括正在进行的腐败调查的结果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
巴西的政治环境在历史上影响并将继续影响该国经济的表现。政治危机已经并将继续影响投资者和公众的信心，导致经济低迷和巴西航空工业公司等巴西公司发行的证券的波动性增加。
由于巴西联邦警察和联邦检察官办公室正在对洗钱和腐败进行调查，以及这些调查对巴西经济和政治环境的影响，巴西市场的波动性加剧。
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这些调查的最终结果尚不确定，但它们对涉案公司的形象和声誉以及市场对巴西经济的普遍看法产生了不利影响。我们无法预测进一步的政治事态发展对巴西经济的影响，包括巴西政府可能采取的政策或任何这些调查的结果和发展，这些调查已经并可能继续对巴西经济产生不利影响，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，在2020年4月期间，巴西总统参与了政治讨论，最终解除了当时的卫生部长路易斯·恩里克·曼德塔的职务，并请求免除当时的司法部长塞尔吉奥·莫罗的职务。这些前部长被认为是现任巴西政府的可靠人士，因此内阁变动导致巴西经济和资本市场进一步不稳定。截至本委托书发表之日，巴西总统贾尔·博尔索纳罗也因涉嫌不当行为而接受巴西最高法院的调查，调查基于前司法部长塞尔吉奥·莫罗的指控。根据这位前部长的说法，总统试图不适当地影响巴西联邦警察的任命。如果总统被发现犯下了这种行为，那么任何随之而来的后果，包括潜在的弹劾，可能会对巴西的政治和经济环境以及在巴西经营的企业产生不利影响，包括我们。
此外，巴西总统贾尔·博尔索纳罗的新冠肺炎回应在巴西国内外受到强烈批评。新冠肺炎的破坏性影响增加了巴西的政治不确定性，特别是考虑到最终导致巴西联邦部长被解职或辞职的政治讨论，以及针对总统贾尔·博尔索纳罗的腐败指控。
4月14日这是，2021年，巴西参议院成立了一个议会委员会(Inquértio公司，或cpi)，以调查巴西被分配用于对抗新冠肺炎效应的公共资金处理不当的指控。经巴西最高法院部长Luis Roberto Barroso批准，CPI的目的是调查联邦政府在抗击疫情以及2021年初亚马逊州医疗体系崩溃时的行动和不作为。
此外，巴西最高法院最近宣布对巴西前总统路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦的刑事定罪无效，随后恢复了他的政治权利，这可能使他能够竞选下一届总统。
不能保证其他政治事件不会导致巴西经济、资本市场和我们发行的证券的交易价格进一步不稳定。我们不能保证，随着这些事件的发生，它们不会对巴西的经济和政治局势产生更多的不利影响。
巴西最近的经济不稳定，特别是受到新冠肺炎疫情的影响，导致市场信心下降和政治环境恶化。现任政府在竞选期间承诺将致力于强有力的反腐议程和自由的经济观点。 然而，由于立法支离破碎，政府内部存在不同观点，市场对这两个政府部门的未来存在不确定性，这可能会导致波动性和经济风险增加。
如果巴西政府未能实施必要的经济和结构改革，可能会导致对巴西政府预算状况和财政状况的信心下降，这可能会导致信用评级机构下调巴西的主权外国信用评级，对巴西经济产生负面影响，并导致货币进一步贬值，通货膨胀和利率上升，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
通货膨胀和政府抗击通货膨胀的努力可能会对巴西经济产生不利影响，并导致巴西资本市场波动加剧，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
从历史上看，巴西经历了高通货膨胀率。通货膨胀和中央银行为遏制通货膨胀而采取的某些行动对巴西经济产生了重大负面影响。据《国家新闻周刊》报道
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居民消费价格指数(消费者和消费者之间的关系)，或IBGE发布的IPCA，2021年、2020年和2019年巴西的通货膨胀率分别为10.06%、4.52%和4.3%。巴西未来可能会经历高水平的通胀，通胀压力可能会导致巴西政府干预经济，并出台可能损害我们的业务和普通股价格的政策。过去，巴西政府的干预措施包括维持高利率的限制性货币政策，这限制了信贷供应，降低了经济增长，导致利率波动。例如，巴西的官方利率从2017年12月31日的7.00%振荡到2020年12月31日的2.00%，这是由货币政策委员会(Política[br]Monetária do Banco Central do Brasil After Copom)在2020年8月5日的一次会议上。2021年5月，这些利率再次上调至3.5%。截至本委托书发表之日，巴西官方利率为9.25%。相反，政府和中央银行更宽松的政策和利率下降已经并可能继续引发通胀上升，因此增长波动和突然大幅加息的必要性， 可能会对我们产生负面影响，增加我们的债务。
鉴于我们未来收入的10%预计将来自雷亚尔， 我们尤其受到巴西通胀加剧的影响，我们可能无法以与通胀增长相同的速度增加向客户收取的金额。因此，通货膨胀和巴西政府打击通货膨胀的措施已经并可能继续对巴西经济和我们的业务产生重大影响。严格的货币政策，加上高利率和对强制性存款的高要求，可能会限制巴西的增长和信贷的可获得性。另一方面，较软的政府和中央银行政策以及利率下降可能会引发通胀上升，从而导致经济增长的波动性，并需要突然大幅提高利率。
通胀压力可能导致政府干预经济，包括可能对巴西经济的整体表现产生不利影响的政策 ，这反过来可能对我们的运营和我们普通股的价格产生不利影响。通货膨胀、遏制通货膨胀的措施以及对潜在措施的猜测也可能导致巴西经济的重大不确定性，削弱投资者信心，从而影响我们获得融资的能力，包括获得国际资本市场股权的能力。
巴西政府未来采取的措施，包括降低利率、干预外汇市场和采取行动调整或固定雷亚尔的价值，可能会引发通胀上升，对巴西经济的整体表现产生不利影响。
通货膨胀还会增加我们的成本和支出，我们可能无法将这些成本转嫁给客户，从而降低我们的利润和净利润率。此外，高通货膨胀率通常会增加巴西的利率，因此#年部分债务的还本付息。雷亚尔我们与浮动利率挂钩的债务也可能增加。因此，净利润 可能会减少。此外，通货膨胀及其与巴西利率相关的影响可能会减少巴西资本和金融市场的流动性，这将影响我们在这些市场为债务进行再融资的能力。
汇率波动可能会对巴西经济、我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
巴西货币(巴西真实)在过去几十年中，经历了与美元和其他外币有关的频繁而重大的变化。2018年，真实与2017年12月31日相比，雷亚尔兑美元贬值，截至2018年12月31日，1美元兑3.8748雷亚尔。2019年，真实与2018年12月31日相比，雷亚尔兑美元汇率下跌，截至2019年12月31日，1美元兑4.0307雷亚尔。2020年，真实与2019年12月31日相比，雷亚尔兑美元贬值，截至2020年12月31日，1美元兑5.1967雷亚尔 。截至2021年12月31日，雷亚尔对美元进一步贬值，达到1美元兑5.5799雷亚尔。不能保证真实不会对美元或其他货币进一步升值或贬值。
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折旧，折旧真实兑美元在巴西造成通胀压力并导致利率上升，这对巴西整体经济增长产生了负面影响，限制了进入外国金融市场的机会，并可能促使政府干预，包括政府的衰退性政策。折旧，折旧真实在经济放缓的情况下，人民币兑美元汇率也导致消费者支出减少、通缩压力和整体经济增长放缓。另一方面， 对真实相对于美元和其他外币，可能会导致巴西外汇经常账户的恶化，并抑制出口驱动型增长。根据情况， 折旧或升值真实可能会对我们造成实质性的不利影响。
折旧，折旧真实相对于当前的通货膨胀率，这可能会对我们产生不利影响，主要是因为EVE在巴西的大量劳动力和工程开发成本与雷亚尔挂钩，而雷亚尔相对于通胀的波动可能导致 工程和SG&A费用与预期不同。
资产的折旧真实相对于美元也可能对我们产生不利影响，主要是因为EVE将保持其大部分现金以美元计价，同时其很大一部分开发成本与巴西人挂钩真实货币。巴西货币的大幅波动真实以美元计算，可能会导致与预期不同的开发费用。
从另一方面来说，这是对真实相对于美元和其他外币，巴西的外汇活期账户可能会恶化。我们和我们的某些供应商从巴西以外的国家/地区购买商品和服务，因此美元相对于其他货币的价值变化可能会影响我们购买的商品和服务的成本 。根据情况，雷亚尔相对于美元和其他外币的贬值或升值都可能限制巴西经济的增长，以及我们的业务、运营结果和盈利能力。因此，我们可能会受到汇率变动的实质性和不利影响。
巴西的基础设施和劳动力不足 可能会影响经济增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业绩受到全球经济整体健康和增长的影响，特别是在巴西。在巴西，GDP增长在过去几年里一直在波动，2015年和2016年分别收缩了3.5%和3.3%，随后在2017年和2018年都增长了1.1%。2019年，巴西GDP增长1.0%，2020年收缩4.1%。2021年第一季度，巴西国内生产总值增长1.2%。增长受到基础设施不足的限制，包括潜在的能源短缺和运输、物流和电信部门的不足、大罢工、缺乏合格的劳动力 (特别是在信息技术部门)，以及在这些领域缺乏私人和公共投资，这限制了生产率和效率。此外，尽管目前实施了业务连续性和危机管理政策，但新冠肺炎疫情造成的旅行限制或对人员的潜在影响可能会扰乱我们的业务和我们运营的市场。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动，并通常影响收入、购买力和消费水平，这可能会限制增长，最终对我们产生实质性的不利影响。
对巴西信用评级的任何进一步下调都可能对我们的普通股和债务工具的市场价格产生不利影响。
鉴于我们巴西业务目前对我们整体业务结果的重要性，投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法可能会损害我们的利益。评级机构定期对巴西及其主权信用评级进行评估，评估依据的因素包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及这些因素变化的角度。
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评级机构从2015年9月开始审查巴西的主权信用评级。 随后，三大评级机构下调了巴西的投资级评级：
| • | 2015年，标准普尔最初将巴西的信用评级从BBB-下调至BB-，随后再次将其从BB-下调至BB，维持其负面展望，理由是自第一次下调以来信用状况更糟。2018年1月11日，标准普尔进一步将巴西信用评级从BB下调至BB-，2019年12月11日，该机构确认巴西评级为BB-，并将巴西前景调整为正面。在2020年4月7日的最后一次更新中，评级被重申为BB-，前景稳定，反映了冠状病毒大流行带来的不确定性，以及非凡的政府支出将如何对2020年的财政业绩产生不利影响。 |
| • | 2015年12月，穆迪将巴西Baa3的发行和债券评级置于降级审查范围内 ，随后将发行和债券评级下调至低于投资级的Ba2，展望为负面，理由是考虑到低增长环境和具有挑战性的政治前景，巴西的债务指标可能进一步恶化。2018年4月9日，穆迪将前景修正为稳定，重申Ba2评级。 |
| • | 惠誉将巴西的主权信用评级下调至BB-，展望为负面，理由是该国预算赤字迅速扩大，经济衰退比预期更严重。2018年2月，惠誉再次将巴西的主权信用评级下调至 BB-，理由包括财政赤字、不断增加的公共债务负担以及无法实施从结构上改善巴西公共财政的改革。 |
| • | 2020年5月，惠誉评级确认巴西的长期外币主权信用评级为BB-，并将巴西的前景从稳定修订为负面。2020年4月，标准普尔确认巴西的长期外币主权信用评级为BB-，并将展望从正面改为稳定。2020年5月，惠誉将前景从中性修订为负面，理由是巴西经济和财政状况恶化，政治不确定性重新出现，以及新冠肺炎的持续时间和强度存在不确定性。 |
巴西的主权信用评级目前被三家主要信用评级机构评为低于投资级。因此，在巴西有重要业务的公司提供的证券价格受到了负面影响。当前巴西经济衰退的延长或恶化，以及持续的政治不确定性等因素，可能会导致评级进一步下调。巴西主权信用评级的任何进一步下调都可能提高投资者的风险认知，从而导致我们普通股的交易价格下跌。
此外，巴西主权信用评级的下调可能会影响我们自己的信用评级，阻碍我们以与竞争对手相比具有竞争力的利率获得贷款的能力，这可能会影响我们增长业务的能力，从而影响我们普通股的价格。
巴西政府支持的客户融资的任何减少，或政府支持的融资的增加，都可能使我们的竞争对手受益， 可能会降低我们飞机的竞争力。
传统上，飞机原始设备制造商或原始设备制造商通过政府出口信贷机构得到政府的支持，以便为客户提供具有竞争力的融资条件，特别是在传统贷款市场信贷收紧的时期。
政府支持可能构成非官方补贴，导致市场扭曲，这可能会引发世界贸易组织(WTO)各国政府之间的争端。自2007年以来，由经济合作与发展组织(OECD)制定的一项名为飞机部门谅解(ASU)的协议为可预测、一致和透明地使用政府支持的出口融资出售或租赁民用飞机提供了指导方针，以建立公平竞争
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现场。在为与各自国家原始设备制造商生产的飞机竞争的飞机销售提供融资时，来自签署国的ECA必须提供不高于亚利桑那州立大学基本财务协议中包含的条款和条件。该协议的效果是鼓励飞机购买者将重点放在OEM提供的飞机产品的价格和质量上，而不是各自政府提供的财务套餐上。
巴西非洲经济委员会、巴西社会和经济发展银行(国家银行经济社会发展银行)，或BNDES与巴西国库出口担保基金一起，根据亚利桑那州立大学要求的条款和条件向我们的客户提供融资和出口信用保险。对巴西出口融资计划的任何削减或限制，以及我们的客户参与该计划的融资成本的任何增加，都可能导致我们飞机的成本竞争力 下降。其他外部因素也可能影响我们在市场上的竞争力，包括但不限于，来自非ASU协议签署国的飞机OEM提供有吸引力的融资方案，或支持我们任何主要竞争对手的任何新的政府补贴。
我们可能没有足够的合格员工。
航空航天行业每隔一段时间就会出现一场争夺合格员工的激烈竞争，尤其是工程师。无论何时出现这种需求， 我们可能无法招聘和保留必要数量的工程师和其他合格员工。如果我们无法及时协调我们的资源或吸引和留住合格的员工，我们的开发工作可能会放缓，并 导致飞机生产和交付延迟，这可能会对我们造成不利影响。
与Zanite和企业合并相关的风险
除文意另有所指外，在本小节中，凡提及与Zanite和业务合并有关的风险时，通常指的是Zanite和业务合并前后的Zanite或公司。
我们已确定以下风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生重大影响。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。在评估这些风险时，您还应参考本委托书中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。
通过业务合并使Eve上市，而不是通过承销发行，对非关联投资者来说存在重大风险。
业务合并完成后，伊芙将成为一家上市公司。本委托书中描述的业务组合和交易不是承销的首次公开募股。由于目标通过合并而不是通过传统的承销发行上市，非关联投资者面临某些重大风险。这些风险包括承销商在业务上没有尽职调查、承销商在财务上没有尽职调查，以及对注册说明书中的任何重大错误陈述或遗漏不承担责任。所有这些与承销公开发行Eve‘s证券的不同之处可能导致业务后合并后公司普通股的价格波动更大。因此，EVE中的非关联投资者将不会享受到传统承销发行中的这些保护。
此外，我们不会在纽约证券交易所开盘后伊芙普通股的初始交易开始之前，与承销商进行传统的路演。不能保证所提供的任何信息
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本委托书中提供的和/或以其他方式向美国证券交易委员会披露或备案的内容将对投资者教育产生与传统路演 与承销的首次公开募股(IPO)相关的影响。因此，可能没有有效或充分地发现EVE普通股的价格，或潜在投资者在收盘后立即出现足够的需求，这可能导致本公司普通股的价格波动更大。
此外，保荐人和我们的高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司在业务合并中拥有与我们股东不同或不同于我们股东的权益，这些权益不会出现在承销的伊芙证券公开发行中。这些利益可能影响了我们的董事会建议您投票赞成批准企业合并提案和本委托书中描述的其他提案。
这种与承销首次公开发行的差异可能会给非关联投资者带来重大风险，如果伊夫通过承销的首次公开募股而不是在业务合并完成后成为一家上市公司，这些风险就不会存在。
最初的股东，包括本公司的高级管理人员和董事，在企业合并中拥有不同于或超出本公司其他股东和权证持有人利益的利益，建议 股东投票赞成批准企业合并建议和批准本委托书中描述的其他建议.
当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准企业合并的建议时，您应该 意识到，初始股东，包括本公司的董事和高级管理人员，在企业合并中拥有的利益可能不同于本公司的其他股东和权证持有人的利益，或者除了这些利益之外。这些利益包括：
| • | 如果我们不在完成窗口内完成业务合并，赞助商和我们的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。 |
2020年8月7日，保荐人支付25,000美元对价购买了5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的某些发行成本。2020年10月15日，保荐人将250,000股方正股票转让给我们的高级顾问Ronald D.Sugar，并将150,000股方正股票分别转让给我们当时的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro，导致保荐人持有5,050,000股方正股票。2021年9月，在被任命为董事会成员时，Patrick M.Shanahan被任命为保荐人成员，据此，Shanahan先生可能有权在业务合并完成后获得保荐人持有的本公司证券的分派。根据2022年2月3日纳斯达克每股10.20美元的收盘价计算，5,750,000股方正股票的总市值约为58,650,000美元。
于2020年11月19日，就首次公开招股截止，保荐人向 公司购买了9,650,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，总购买价为9,650,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。于2021年5月18日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将本公司完成初始业务合并的时间从先前的截止日期2021年5月19日延长6个月至2021年11月19日。于2021年11月16日，保荐人以每份私募认股权证1美元的价格向本公司购买了2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将本公司完成初始业务合并的时间从先前的截止日期2021年11月19日延长6个月至2022年5月19日。 根据2022年2月3日纳斯达克上每份认股权证的收盘价0.74美元计算，14,250,000份私募认股权证的总市值约为10,545,000美元。
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2021年12月21日，保荐人承诺以25,000,000美元购买2500,000股普通股 ，收购价为每股10.00美元，与PIPE投资有关。根据2022年2月3日纳斯达克每股10.20美元的收盘价计算，此类股票的总市值约为25,500,000美元。如认购协议所述，PIPE投资将仅在业务合并结束时获得资金。
如果公司没有在完成窗口内完成业务合并，保荐人和我们的高级管理人员和董事共投资14,275,000美元的5,750,000股方正股票和14,250,000份私募认股权证将到期，截至2022年2月3日，这些股票的总市值约为69,130,875美元， 公司可能无法支付预计公司将在业务合并完成后偿还给保荐人和我们的高级管理人员和董事的总计31,698美元的自付费用。以及本公司可能无法偿还本公司根据新本票向保荐人借款的最高为2,000,000美元。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事总共面临高达71,162,573美元的风险，这取决于在完成窗口内完成 业务合并。
| • | 初始股东及我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对其创始人股份和他们持有的与完成业务合并相关的任何公开股份的赎回权利。此外，初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期，毫无价值。除了以名义收购价获得方正股份外，我们的初始股东和我们的高级管理人员和董事没有因放弃赎回权利而获得单独的对价 。 |
| • | 保荐人及我们的高级管理人员及董事为方正股份支付的名义收购价，可能导致完成业务合并后公众股份的隐含价值大幅摊薄。此外，即使我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元，收盘后方正股票的价值也可能大大高于为其支付的名义价格。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事很可能能够收回他们在我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事可能具有与我们的公众股东不同的经济动机，即追求和完成最初的业务组合，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务组合的目标业务风险更高或建立得更少。 |
| • | 在业务合并完成后，我们将继续为我们现有的董事和高级管理人员提供赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险。 |
| • | 交易完成后，预期Kenneth C.Ricci将出任本公司董事会成员，而本公司前董事会成员兼Eve Emers联席首席执行官Gerard J.DeMuro将出任本公司联席首席执行官。因此，他们未来可能会收到公司及其董事会决定支付给董事和/或高级管理人员的任何 现金费用、股票期权或股票奖励。 |
| • | 关于完成交易，吾等将订立经修订及重订的登记权协议，该协议将向本公司若干股东，包括方正股份持有人、私募认股权证持有人及方正股份及私募认股权证转换后可发行的普通股股份，提供 登记权。 |
| • | 交易完成后，根据业务合并协议的条款和条件，本公司的高级管理人员和董事有权获得任何自掏腰包费用 |
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| 与代表公司开展的活动有关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至2022年2月3日，完成业务合并后，公司预计将偿还的自付费用总额为31,698美元。 |
| • | 业务合并完成后，作为Zanite首次公开募股承销商的BTIG和I-Bankers Securities，Inc.将有权获得总计8,050,000美元的递延承销佣金，最高可达2,012,500美元，其中承销商同意Zanite可能会重新分配其中的部分，以支付Zanite的其他顾问费。此外，Jefferies、Raymond James和Banco Santander(Brasil)S.A.将获得惯常的财务咨询费，Cowen&Company，LLC将获得资本市场咨询费，Jefferies、BTIG和Banco Santander(Brasil)S.A.将获得资本市场咨询费 Bradesco BBI和Banco ItaúInternational及其附属公司有权就此类交易收取惯常的配售代理和推荐费，总计费用为18,100,000美元。截至2021年12月30日，Zanite在完成业务合并后预计将支付或偿还的交易费用总额约为4,263万美元，包括财务咨询、私募和推荐费用 以及应付给Zanite在IPO中承销商的递延承销佣金。如果业务合并未能在本章程规定的时间内完成，BTIG、I-Bankers、Jefferies、Bradesco BBI、Banco Itaú国际及其关联公司、Cowen and Company、LLC、Raymond James和Banco Santander(Brasil)S.A.将不会因各自作为承销商、财务顾问、配售代理、资本市场顾问和/或仲裁人而获得预期的25,650,000美元的总薪酬，除非我们寻求并获得股东的必要同意，以延长Zanite完成初始业务合并的期限。 |
| • | 关于交易结束，保荐人和我们的高级管理人员和董事将有权获得偿还 已向本公司发放并仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。截至本委托书发布之日，尚无此类贷款或垫款未偿还。如果我们没有在完成窗口 内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还任何营运资金贷款。 |
| • | 为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果 以及第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品的任何索赔，或我们与之订立了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额中较低者，发起人将对我方承担责任 。如果由于信托资产价值减少而低于每股公众股份10.10美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于签署豁免的第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括根据证券法提出的负债)的任何索赔。 |
| • | Zanite联席首席执行官Kenneth C.Ricci是Directive Capital LLC的控股所有者。Directive Capital LLC的投资组合公司包括FlexJet和Halo，Ricci先生在FlexJet担任经理和母公司的董事长兼总裁，Halo先生在Halo担任董事。2021年6月1日，Eve宣布与Halo建立合作伙伴关系，据此，Halo同意向Eve订购200架eVTOL，并同意与Eve合作，在美国和英国开发新的eVTOL业务。Flexjet是巴西航空工业公司公务机公司的客户，并已同意从巴西航空工业公司公务机公司购买68架固定翼飞机。 |
| • | 我们的每位高级职员和董事对其他实体负有受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当前受托或合同所拥有的实体的业务合并机会 |
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| 义务，他或她将履行他或她的信托或合同义务，向该其他实体提供此类企业合并机会。当前宪章规定，我们 放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是 本公司依法和合同允许进行的，否则本公司将合理地追求该机会，并且在不违反任何法律义务的情况下，允许董事或本公司高管将该机会转介给本公司。 |
| • | 我们的高级管理人员和董事不需要全职从事我们的事务，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能存在利益冲突。 |
初始股东和我们的高级管理人员和董事的这些财务利益可能影响了他们批准业务合并的决定。在评估业务合并时，您应考虑这些利益，并在提案中建议 投票支持业务合并，以及提交给公司股东的其他提案。
最初的股东已同意投票支持企业合并，无论我们的公众股东如何投票。
初始股东与本公司其他高级管理人员及董事于首次公开招股时订立书面协议，而初始股东已订立保荐人支持协议，根据该协议，彼等同意将其购入的方正股份及于招股期间或之后购入的任何公开股份投票予业务合并。截至本文日期，我们的初始股东拥有我们总流通股普通股的20%。因此，与初始股东同意根据本公司公众股东的多数投票表决其创始人股票的情况相比， 企业合并获得必要的股东批准的可能性更大。
发起人、初始股东和我们的董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公共股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对企业合并的投票，并减少普通股的公开流通股。
发起人、初始股东和我们的董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以在企业合并完成之前或之后在 私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，除本文明确规定外，他们目前并无从事此类交易的承诺、计划或意向，也未就任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类 交易中的股票或公开认股权证。
如果保荐人、初始股东和我们的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其公开股票的选择。购买任何此类股份的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或满足业务合并协议中的结束条件，否则此类要求似乎无法满足。购买公共认股权证的目的可能是减少尚未发行的公共认股权证的数量。对我们证券的任何此类购买可能 导致业务合并的完成，否则可能无法完成。
此外，如果进行此类购买， A类普通股或公共认股权证的公开流通股和我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券很难在纽约证券交易所获得或维持报价、上市或交易。
本公司普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的摊薄。
在业务合并后，将有1,150,000份已发行的公共认股权证，以每股11.50美元的行使价购买11,500,000股普通股，这些认股权证将成为
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于2020年11月19日首次公开招股结束后30天及12个月后开始行使。此外，将有14,250,000股私募认股权证可按每股11.50美元的行使价行使14,250,000股普通股。此外，于截止日期或之后，(I)18,650,000股普通股 股，行使价为每股0.01美元；(Ii)12,000,000股普通股，行使价为每股15.00美元；及(Iii)5,000,000股普通股，行使价为每股11.50美元，可行使若干新的已发行认股权证。在行使该等认股权证的范围内，将发行额外普通股，这将导致本公司普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。 在公开市场出售大量此类股票可能会对本公司普通股的市场价格产生不利影响，其影响随着我们股票价格的上升而增加。
在行使该等认股权证的情况下，将发行额外普通股，这将导致本公司普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对本公司普通股的市场价格产生不利影响， 其影响随着我们股票价格的上升而增加。
公司可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
本公司有权在已发行认股权证可行使后及到期前任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，条件是我们发出赎回通知 。我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的普通股股份的有效登记声明生效，且有关该等普通股的招股说明书在整个30天的赎回期间内可供查阅，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使豁免根据证券法进行登记，则除外。如果我们可以赎回认股权证，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。 赎回未赎回权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的当前市场价格出售您的权证，或(Iii)接受在要求赎回未赎回权证时的名义赎回价格，很可能大大低于您的认股权证的市值。 我们不会赎回任何私募认股权证，只要它们是由最初的购买者或其允许的受让人持有的。
我们普通股的历史交易价格从2021年3月25日的每股约9.82美元的低点到2021年2月8日的约每股14.95美元的高点不等，但尚未接近每股18.00美元的赎回门槛(如上所述，赎回门槛要求在可行使后30个交易日内和到期前的20个交易日内，公共认股权证将成为可赎回的)。如本公司选择赎回上述所有可赎回认股权证，本公司将定出赎回日期。 赎回通知将于赎回日期前不少于30天，由本公司以预付邮资的头等邮件邮寄给公开认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，我们会将赎回通知张贴至DTC，通知可赎回认股权证的实益拥有人有关赎回事宜。
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即使我们完成了业务合并，也不能保证我们的公共认股权证 在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。
已发行的公共认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。不能保证该等认股权证在其成为可行使的时间之后及在其到期之前会以现金形式存在，因此，该等认股权证的到期可能一文不值。
经当时未清偿认股权证中至少50%的持股权证持有人批准，我们可以修改认股权证条款的方式可能对公共认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们的普通股在行权证时可以购买的股票数量可以减少，所有这些都无需您的批准。
我们的认股权证已根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议 规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准，才可 作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。
因此，如果持有至少50%当时未发行的公开认股权证的持有人同意修改，我们可以以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。尽管我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少50%的人同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比例与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股数量。
认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成业务合并。
如果(X)我们为完成我们最初的业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(此类发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行，则不考虑我们的 初始股东或此类关联公司在发行之前持有的任何方正股票)(新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上， 可用于完成初始业务合并之日的资金(扣除赎回)，以及(Z)在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元，然后，我们现有认股权证的行使价将调整为 (最接近的美分)，等于市值和新发行价格中较高的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近的美分)，等于市值和新发行价格中较高的180%。这可能会增加我们完善业务合并的难度。
我们的股东将因发行普通股作为业务合并的对价而立即经历稀释。持有少数股权可能会减少我们目前的股东对公司管理层的影响。
假设没有公众股东行使与企业合并相关的赎回权，在企业合并完成后，初始股东和本公司的公众股东将立即持有31,250,000股普通股，或已发行普通股的11.02%。假设本公司持有23,000,000股公开股份的公众股东行使与业务合并有关的赎回权，则紧接完成
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业务合并后，初始股东和公司公众股东将持有8,250,000股普通股，约占已发行普通股的3.16%。
目前共有25,750,000份认股权证未发行，以获取普通股，其中包括保荐人持有的14,250,000份私募认股权证和11,500,000份公开认股权证。根据其条款，本公司每份未发行认股权证可于2020年11月19日首次公开招股完成后30天起及首次公开招股结束后12个月起按普通股每股行使。因此，于本委托书日期，假设每份已发行的整份认股权证均获行使，并因行使该等认股权证而发行一股普通股，在支付行权价每股11.50美元后，我们的全面摊薄股本将合共增加25,750,000股，其中约269,675,000美元已支付予吾等以行使认股权证。
由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。
在美国证券交易委员会员工声明发布后，我们的管理层和审计委员会得出结论，重述我们 之前发布的截至2020年12月31日的经审计财务报表是合适的。我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与2020年11月IPO相关发行的某些金融工具的会计处理有关。
由于此类重大缺陷、我们财务报表的重述、认股权证的会计变更、额外认股权证的远期合同、A类普通股，以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。 截至2021年12月31日，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对合并后公司的业务及其经营结果和财务状况产生重大不利影响。
在业务合并完成后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
虽然我们已经对EVE进行了尽职调查，但我们不能 向您保证，此次调查揭示了其业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者我们或EVE控制之外的因素不会在以后出现。因此，本公司可能被迫稍后撇账或注销资产、重组业务或招致减值或其他可能导致亏损的费用。即使 如果尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但公司报告此类费用的事实可能会导致市场对公司或其证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致公司违反其可能受到约束的净值或其他契诺。因此，任何在企业合并后选择继续作为股东的股东可能会遭受其持有的公司普通股价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集材料包含可起诉的重大错报或重大遗漏。
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如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期 ，公司证券在收盘前的市场价格可能会下降。公司证券在业务合并时的市值可能与其在业务合并协议签署日期、本委托书发表日期或公司股东就业务合并进行表决的日期的价格有很大差异。由于根据业务合并协议将发行的股份数目将不会调整以反映本公司普通股市场价格的任何变化，因此本公司在业务合并中发行的普通股的市值可能高于或低于该等股份在较早日期的价值 。
此外，在业务合并后，公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，EVE的股票并没有公开市场，本公司普通股的股票交易亦不活跃。 因此，业务合并中归于EVE的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的价格。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，本公司证券在业务合并后的交易价格可能会波动，并受到各种因素的广泛波动，其中一些因素不是我们所能控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，本公司证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升， 可能会进一步下跌。
影响本公司证券交易价格的因素可能包括：
| • | 我们的季度财务业绩或被视为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动； |
| • | 市场对公司经营业绩预期的变化； |
| • | 竞争对手的成功； |
| • | 经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期； |
| • | 证券分析师对公司或公司所处行业的财务估计和建议的变化 ； |
| • | 投资者认为与本公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现； |
| • | 有能力及时营销新的和增强的产品和服务； |
| • | 影响我们业务的法律法规的变化； |
| • | 开始或参与涉及本公司的诉讼； |
| • | 公司资本结构的变化，如未来发行证券或产生债务； |
| • | 可供公开出售的公司普通股数量； |
| • | 公司董事会或管理层的重大变动； |
| • | 我们的董事、高管或大股东出售大量本公司普通股，或认为可能发生此类出售；以及 |
| • | 一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害 。股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于收购时的价格出售您的证券。对于投资者认为与本公司相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，而无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。
我们的实际财务状况和经营结果可能与本 委托书中包含的未经审计的预计财务信息大不相同。
本委托书所载未经审核备考简明综合财务资料仅供参考，并不一定显示倘若业务合并于指定日期完成，吾等的实际财务状况或经营业绩将会如何。请参见？未经审计的预计财务信息 浓缩合并财务信息？了解更多信息。
不能保证我们的普通股在收盘后将被批准在纽约证券交易所上市，也不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所的上市标准。
我们的A类普通股、单位和公募认股权证目前在纳斯达克上市。收盘后，我们打算将我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市。我们的上市资格可能取决于其他因素，其中包括我们赎回的股票数量。如果在业务合并后，纽约证券交易所因未能达到上市标准而不将我们的普通股在其交易所上市，我们和我们的股东可能面临严重的不利后果，包括：
| • | 我们证券的市场报价有限； |
| • | 我们证券的流动性减少； |
| • | 确定我们的普通股为细价股，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低； |
| • | 有限的新闻和分析师报道；以及 |
| • | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力降低。 |
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人 各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为担保证券。由于我们的A类普通股、单位和公共认股权证在纳斯达克上市，因此它们是法规下的担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道爱达荷州以外的其他州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与业务合并相关的监管。
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我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给公司公众股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到(I)每股公众股10.00美元以下，以较低者为准；或(Ii)于信托账户清盘日期信托账户持有的每股公开股份金额较少，原因是信托资产价值减少(在每种情况下，扣除可提取以支付税款的利息及最高100,000美元的解散费用)，而保荐人声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔相关的 赔偿义务，吾等的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对本公司的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断并遵守其受托责任的情况下，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。
如果在将信托账户中的收益分配给其公众股东之前，公司提交了破产申请或针对公司的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，本公司提交了破产申请或针对本公司的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束，并可能包括在本公司的破产财产中，并受第三方优先于本公司股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股 股金额可能会减少。
如果我们的股东未能 遵守本委托书中指定的赎回要求，他们将无权按比例赎回信托账户中按比例分配的A类普通股。
公众股份持有人无需投赞成票反对企业合并建议，即可行使其权利以按比例赎回信托账户的股份。为了行使赎回权，他们需要提交一份书面请求，包括被要求赎回的股份的受益者的法定名称、电话号码和地址，并在以下日期之前将其股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理[●]，纽约市时间，On[●](在特别会议预定投票前两个工作日)。 选择赎回其股票的股东将按比例获得信托账户中持有的资金份额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们用于纳税的利息，计算日期为预期业务合并完成前两个工作日。
业务合并受条件限制， 包括可能无法及时满足的某些条件(如果有)。
业务合并的完成受多个条件的制约。企业合并的完成不是有保证的，存在风险，包括未获得我们股东对企业合并的批准的风险，受企业合并协议中规定的某些条款 的约束(如第2节所述《企业合并方案》和《企业合并协议》企业合并完成的条件？)，或不满足其他 成交条件。如果我们不完成业务合并，可能会面临几个风险，包括：
| • | 根据《企业合并协议》的条款和条件，双方可能对彼此的损害承担责任。 |
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| • | 金融市场的负面反应，包括我们普通股价格的下降，原因是目前的价格可能反映了市场对业务合并将完成的假设；以及 |
| • | 其管理层的注意力将被转移到业务合并上，而不是自己的运营和寻求其他可能对我们有利的机会。 |
如果在成交时未满足最低现金条件 ，则根据适用的认购协议，某些管道投资者将不需要关闭其管道投资。
企业合并协议包括一项最低现金条件，要求 Zanite的 信托账户中的可用现金，扣除履行Zanite对其的义务所需的金额 行使赎回其公开股份权利的股东(如有)(但在支付或 报销任何(A)Zanite信托基金持有的递延承保佣金 帐户和(B)巴西航空工业公司及其子公司(包括Eve和Zanite)的交易费用，加上管道 投资额至少为3.5亿美元。截至本委托书的日期，大约有 Zanite信托账户中的2.37亿美元，以及管道投资者承诺购买35,730,000股 普通股，总收购价格为357,300,000美元。然而，不能保证 最低现金条件将在成交时得到满足或免除。如果不满足最低现金条件 且不满足或 不能根据企业合并协议的条款放弃，那么企业合并 协议可能终止，拟议的业务合并可能无法完成。
此外，虽然巴西航空工业公司、EVE和EAH可以免除最低现金条件，但三个PIPE 投资者的认购协议是以存在某些商定的可用Zanite现金金额(定义见业务合并协议)为条件的。具体地说，如果可用Zanite现金低于350,000,000美元，则两个管道投资者将没有义务关闭其管道投资。如果可用Zanite现金低于300,000,000美元，则第三管道投资者将没有义务关闭其管道投资，其中至少150,000,000美元应由巴西航空工业公司、EAH、其各自的任何关联公司或上述任何项目的任何受让人或受让人提供资金。因此，即使免除最低现金条件并完成业务合并，我们可能获得的与PIPE投资相关的收益也会大幅减少，并且我们和我们的子公司在业务合并结束后持有的现金总额可能会低于预期，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
特拉华州的法律以及拟议的宪章和章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。
如果业务合并完成，公司的组织文件将受特拉华州法律管辖。特拉华州法律、拟议宪章和拟议章程的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购、委托书竞争或其他控制权变更交易，包括可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。除其他事项外，这些规定包括：
| • | 公司董事会发行一个或多个系列优先股的能力； |
| • | 召开特别股东大会的若干限制；以及 |
| • | 股东提名董事的预先通知，以及股东将在我们的年度会议上审议的事项。 |
这些反收购条款以及特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难收购公司，即使第三方的要约可能被公司的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得溢价的能力可能受到限制。
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他们的股份。如果预期收购出于任何原因没有完成，我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们普通股价格的负面影响。这些规定还可能阻止代理权竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并促使我们采取股东希望的其他公司行动。请参见？证券说明 ”.
EVE能否有效运营其业务在很大程度上取决于巴西航空工业公司根据服务协议向其提供的某些行政和其他支持职能。在服务协议到期或终止后，如果EVE无法以经济高效的方式 建立自己的行政和其他支持职能以作为独立公司运营，则其有效运营业务的能力可能会受到影响。
EVE将依赖巴西航空工业公司的某些行政和其他资源，包括信息技术、财务报告、税务、财务、人力资源、采购、保险和风险管理以及法律服务来运营其业务。关于收盘前重组，在收盘日期或之前，EVE将签订三份MSA，其中一份在Eve和Embraer之间，另一份在Eve和Atech之间。根据这些MSA，巴西航空工业公司的实体(除EVE及其子公司外)将提供与eVTOL的开发、认证、制造和支持相关的产品和服务。MSA的初始期限预计将在10周年时结束，如果是与Atech的MSA，将在15周年结束，如果是与巴西航空工业公司的MSA，将在生效日期结束。EVE还将与巴西子公司签订主服务协议，根据该协议，巴西子公司将代表EVE为UAM业务的战略发展制定并促进执行商业业务计划。此外，伊夫及其巴西子公司将与巴西航空工业公司和巴西航空工业公司签订共享服务协议，根据该协议，巴西航空工业公司的实体(伊夫及其子公司除外)将向伊夫及其巴西子公司提供某些公司和行政服务。共享服务协议的初始期限预计将在生效日期的15周年时结束。请参阅题为？企业合并提案与附属协议？服务协议？这些服务可能不足以满足EVE的需求，并且可能不会像组成EVE的实体是巴西航空工业公司的一部分时在同一级别上提供。Eve和Embraer将相互依赖，履行服务协议下的义务。如果巴西航空工业公司 无法履行协议规定的重大义务，或者如果协议终止或完全终止，则EVE可能根本无法获得此类服务，或无法以与服务协议中的条款相同的优惠条款获得服务，因此可能遭受经营困难或重大损失。
此外，在签订服务协议之前，作为巴西航空工业公司的全资子公司，EVE及其子公司已经得到了巴西航空工业公司的非正式支持，这种非正式支持的水平可能会随着业务合并和EVE成为一家更加独立的公司而减弱。在服务协议期限内，Eve自身的管理系统或Embraer的管理系统的任何故障或重大中断都可能导致意外成本、影响Eve的业绩或使其无法及时向供应商或员工付款以及执行其他管理服务。
Eve 从独立第三方获得的条款可能比它与巴西航空工业公司签订的服务协议中的条款更好。
服务协议的条款是在Eve是Embraer的全资子公司时达成的，并且在业务合并后Embraer将拥有Eve的 控股权的情况下达成。因此，在准备服务协议期间，Eve没有独立于巴西航空工业公司的独立董事会或管理团队。 因此，协议条款可能不反映独立第三方之间的公平谈判产生的条款，而与独立第三方进行的此类公平谈判可能会产生对Eve更有利的条款。
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Eve没有作为一家独立的上市公司的历史。
过去，伊芙的业务一直是巴西航空工业公司的一部分，巴西航空工业公司为其开展业务提供了一定的财务、运营和管理资源。业务合并后，虽然其中一些资源将继续留在巴西航空工业公司，并根据服务协议用于向Eve提供服务，但Eve将履行其自身的某些财务、运营和管理职能。不能保证EVE能够成功地提供履行这些职能所需的财政、业务和管理资源。
UAM业务历史财务业绩和合并财务报表可能不能代表EVE作为一个独立公司的业绩。
本委托书中包含的UAM业务历史财务信息是从巴西航空工业公司的综合财务报表和会计记录中剥离而来的，并不一定反映出如果伊芙在本委托书所述期间是一家独立公司，该公司的财务状况、经营业绩或现金流将是怎样的。综合财务报表中反映的历史成本和支出包括巴西航空工业公司历史上提供的某些公司职能的分配，其中大部分将根据服务协议继续提供。这些分配是基于管理层认为合理反映了支持EVE业务所需的这些服务的历史使用水平。 根据服务协议或其他规定，历史信息不一定反映EVE未来的这些功能的成本。有关截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的重大关联方交易的其他资料，请参阅本委托书其他部分所载截至2021年、2020年及2019年12月31日止财政年度的合并财务报表附注4。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内，任何进一步的关联方交易都是非实质性的，只是附带性质的。
我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的 唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因我们的权证协议引起或与我们的权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如上所述，我们的权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和独家法院的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。
如果以我们权证的任何持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼)，且其标的物在我们的权证协议的法院条款的范围内，则我们的权证持有人应被视为已同意(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(强制执行诉讼)的个人管辖权，以及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为吾等认股权证持有人的代理人，向该认股权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。
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这个 论坛选择条款可能会限制我们的权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们尚未登记根据《证券法》或任何州证券法行使认股权证时可发行的普通股股票，当投资者希望行使认股权证时，登记可能无法到位，从而使投资者无法行使他/她或其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证 到期一文不值。
目前，我们尚未登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的普通股股份。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于业务合并完成后15个工作日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记行使认股权证时可发行的普通股，其后将尽最大努力促使在业务合并后60个营业日内生效，并维持现行有关行使认股权证时可发行普通股的招股说明书，我们不能向您保证，我们将能够做到这一点，例如，如果出现任何事实或事件，表示注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使认股权证时可发行的普通股股份没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式行使认股权证，相反，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证。但是，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或取得资格。, 或者可以免除注册。如果持有人在无现金的基础上行使其认股权证，他们将通过交出该数量普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于 认股权证相关普通股的数量乘以(X)认股权证相关普通股的数量乘以我们普通股的公允市值(见下一句定义)除以认股权证的行权价格除以(Y)公允市场价值所获得的商数。？公平市场价值是普通股股票在权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给权证持有人的日期 之前的第三个交易日前10个交易日内的平均报告收盘价，视情况而定。因此，他们从这种行使中获得的普通股股份将少于您行使此类认股权证以换取现金的情况。
在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务 向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记或 资格。
尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，并且不是证券法第18(B)(1)条规定的担保证券，我们可以选择不允许寻求行使其认股权证的权证持有人以现金方式行使，而是要求他们根据证券法第3(A)(9)条以无现金方式这样做，如果我们这样选择，我们不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记或限定认股权证相关的股票 ，如果我们不这样选择，我们将尽商业上合理的努力根据适用的州证券法登记认股权证相关的股票或使其符合资格，但不适用 豁免。在无现金的基础上行使认股权证可能会产生以下影响
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减少持有人在我们公司的投资的潜在上行收益，因为权证持有人在无现金行权时持有的普通股数量将少于他们在现金行权时持有的普通股数量 。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则认股权证持有人无权行使认股权证，而认股权证可能没有价值及到期时毫无价值。在这种情况下，作为购买 单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的普通股股份支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其 认股权证，而公开认股权证持有人则不获相应豁免，该认股权证持有人为首次公开发售单位的一部分。在这种情况下，我们的初始股东和他们的许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使他们的认股权证并出售认股权证相关的普通股股份，而我们的公共认股权证的持有人将不能行使他们的认股权证并出售普通股的相关股份。如果认股权证可由我们赎回, 即使我们不能根据所有适用的州证券法登记普通股标的股票或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。
在某些情况下，您可能只能在无现金的基础上行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的普通股股份将少于您行使此类认股权证以换取现金的情况。
认股权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其认股权证的权证持有人将不被允许 以现金方式行使，而是将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使认股权证时可发行的普通股股份没有根据认股权证协议的条款根据证券法登记 ；(Ii)如果我们已如此选择，且普通股股票在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致 符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，且我们呼吁公众认股权证赎回。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出普通股的认股权证支付认股权证行权价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(br}乘以我们普通股的公平市值(见下一句定义)除以认股权证的行使价格除以(Y)公平市场价值所得的商数。？公平市场价值是在权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给权证持有人之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内普通股股票的平均收盘价。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的普通股股份将更少。
董事会在决定是否继续进行业务合并时未获得第三方估值或公平意见 。
董事会没有就其批准业务合并的决定获得第三方估值或公平意见。在分析业务合并时，董事会和管理层对EVE进行了尽职调查，并研究了EVE所在的行业，得出的结论是业务合并符合我们股东的最佳利益。因此，投资者将完全依赖董事会的判断来评估Eve的业务，而董事会可能没有对此类业务进行适当的估值。缺乏第三方估值或公平意见也可能导致越来越多的股东投票反对业务合并或要求将其公开发行的股票赎回为现金，这可能会影响我们完成业务合并的能力。
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业务合并后，公司的唯一主要资产将是其在Eve的权益 ，因此，它将依赖Eve的分配来支付税款和费用。
完成业务合并后，本公司将成为控股公司，除在EVE的权益外，将不再拥有其他重大资产。预计公司不会有产生收入或现金流的独立手段，其纳税和运营费用以及未来的股息(如果有的话)的能力将取决于EVE的财务业绩和现金流。不能保证EVE将产生足够的现金流向本公司分配资金，也不能保证适用的法律和合同限制，包括任何债务工具下的负面契约(如果适用)将允许此类分配。如果EVE没有向公司分配足够的资金来支付其税款或其他债务，公司 可能会违约或不得不借入额外的资金。如果本公司被要求借入资金，可能会对本公司的流动资金产生不利影响，并受到贷款人施加的额外限制。
根据应收税项协议，本公司将须向EAH支付本公司或其若干附属公司的资产因结算前重组的税基增加而节省的所得税净额的75%，以及与订立应收税项协议有关的税项优惠，包括应收税项协议项下付款应占的税项优惠，而该等款项可能相当可观。
收盘前的重组预计将导致本公司有形和无形资产的计税基准增加。这些税基的增加可能会增加(出于所得税目的)折旧和摊销扣减，从而减少本公司在从未发生此类税基增加的情况下在未来需要支付的所得税或特许经营税的金额。
就业务合并而言，本公司将订立 应收税项协议，该协议一般规定本公司因订立应收税项协议而实现(或在某些情况下被视为变现)的该等税项基准及税项利益的增加，包括应收税项协议项下付款所应占的税项优惠，由其支付75%的应收税项优惠。应收税金协议项下任何付款的时间会因多项因素而有所不同，包括确认本公司收入的金额及时间。本公司预期，本公司将根据应收税项协议支付的款项将相当可观，并可能对本公司的财务状况造成重大不利影响。
本公司根据应收税项协议支付的任何款项一般会减少本公司原本可动用的整体现金流。如本公司因任何原因未能根据应收税项协议及时支付款项，该等未付款项将会递延，并将计提利息直至支付为止；然而，在指定期间及/或在某些情况下不付款可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，从而加速应收税项协议项下的应付款项，详情如下。此外，本公司未来根据应收税项协议支付款项的责任可能会令其成为收购目标的吸引力降低，尤其是在收购方不能使用根据应收税项协议可被视为已实现的部分或全部税务优惠的情况下。
在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项 可能超过公司实现的实际税收优惠或被加速。
应收税金协议下的付款将基于公司确定的纳税申报立场，美国国税局或另一税务机关可以对全部或部分税基增加以及公司 采取的其他税务立场提出质疑，法院可能会受理此类质疑。如果公司最初声称的任何税收优惠不被允许，EAH将不需要偿还公司以前根据应收税款协议支付的任何多额款项，例如，由于税务机关审查而进行的调整。相反，向EAH支付的超额款项将用于抵销并减少否则需要的任何未来现金付款
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公司在确定超出的部分后所支付的费用(如有)。然而，本公司最初申索的任何税务优惠在首次付款后数年内可能不会出现异议，即使在较早前提出异议，该等超额现金付款亦可能超过根据应收税款协议条款本公司可能须支付的未来现金付款金额，因此，未来可能不会有该等超额现金付款可予运用。因此，在某些情况下，本公司可能会根据应收税款协议支付超过本公司实际收入或 特许经营税节省的款项，这可能会对本公司的财务状况造成重大损害。
此外，应收税款协议 规定，如果(I)本公司根据应收税款协议行使其提前终止权利，或(Ii)本公司在某些情况下严重违反其在应收税款协议下的任何重大义务，无论是由于未能按时支付任何款项(本协议项下善意争议的全部或部分付款除外)，然后仅就争议金额而言)或 未能履行本协议所要求的任何其他重大义务，但在公司收到EAH的书面通知后30个历日内未得到补救，或因法律实施而在根据美国破产法或其他规定启动的案件中拒绝本协议，除非与第(Ii)款有关的某些流动性例外适用，本公司的付款责任将加快，本公司将被要求向EAH支付一笔相当于根据应收税金协议根据某些假设(包括与本公司未来应纳税所得额有关的 )进行的所有预测未来付款的现值的一次性现金付款。此外，在构成控制权变更或剥离某些资产的行为或交易的情况下，根据应收税金协议应支付的款项将使用某些估值假设来确定。, 包括本公司将产生足够的应税收入，以充分利用应收税款协议涵盖的适用税务资产和属性，因此，本公司可能被要求 在本公司实际实现现金节税之前根据应收税款协议支付款项。该等一次性付款及其他预付款可能数额庞大，并可能超过本公司在支付该等款项后实现的实际税务优惠，因为该等付款的计算假设(其中包括)本公司将享有若干假定的税务优惠，以及本公司将能够在未来数年使用假设及潜在的税务优惠。
若根据应收税项协议支付的款项超过本公司及其直接或间接附属公司实际节省的收入或特许经营税，则可能对本公司的流动资金造成重大负面影响。此外，本公司根据应收税项协议支付款项的责任亦可能导致延迟、延迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。
如果我们无法在完成窗口内完成与EVE或其他业务组合的业务合并，我们将停止除清盘、解散和清算以外的所有 操作。在清盘方面，我们将赎回公众股份并清算信托账户，在这种情况下，我们的公众股东每股可能只获得约10.30美元，他们的认股权证将到期一文不值。此外，第三方可能对我们提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股10.00美元。
除非我们修改现行章程以延长公司的寿命和我们已签订的某些其他协议，否则如果我们没有在完成窗口内完成业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括未发放给公司的利息，用于支付税款(最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，这一赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利，如果有)，符合适用法律；以及(Iii)在赎回后，在获得我们剩余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快进行赎回。
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董事、解散和清算，在每一种情况下，我们都遵守DGCL规定的义务，为债权人的债权和其他适用法律的要求做好准备。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于IPO中的单位首次公开募股价格。此外，如果我们未能在完成期限内完成业务合并，我们将不会就我们的公开认股权证或私募认股权证进行赎回权利或清算分派，而这些认股权证或私募认股权证将一文不值，除非我们修订 现行章程以延长本公司的寿命及我们订立的某些其他协议。
在业务合并悬而未决期间，公司和EVE将受到业务不确定性和合同限制的影响。
业务合并对员工和第三方影响的不确定性可能会对公司和EVE产生不利影响。这些不确定性可能会削弱公司或EVE保留和激励关键人员的能力，并可能导致与我们或他们中的任何人打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定或寻求改变现有的业务关系。如果关键员工因其未来角色的不确定性和业务合并的潜在复杂性而离职，公司或EVE的业务可能会受到损害。
我们可以对业务合并免除一个或多个条件 。
我们可以同意在当前宪章和现行章程及适用法律允许的范围内，全部或部分免除完成业务合并义务的一个或多个条件。我们不能放弃股东批准企业合并的条件。请参阅标题为？的部分企业合并方案与企业合并协议及企业合并完成条件？了解更多信息。
本公司董事及高级管理人员在同意更改或豁免业务合并协议条款时行使酌情权，在决定该等更改业务合并协议条款或豁免条件是否适当及是否符合我们股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
在业务合并结束前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议 要求吾等同意修订业务合并协议、同意EVE采取的某些行动或放弃根据业务合并协议我们有权享有的权利的事件。此类事件的发生可能是由于EVE的业务进程发生变化、EVE要求采取业务合并协议条款原本禁止的行动或发生对EVE的业务产生重大不利影响并使我们有权终止业务合并协议的其他事件。在任何此类情况下，我们将通过我们的董事会酌情批准或放弃这些权利。本委托书中所述董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或她或他们认为对我们最有利的事情与他或她或他们 认为对他或她或他们自己最有利的事情之间产生利益冲突。截至本委托书发出之日起，我们不相信本公司董事及高级职员在寄出本委托书后可能会作出任何重大改变或豁免。如在对企业合并建议进行表决前需要对企业合并协议的条款作出重大影响，吾等将发出新的或经修订的委托书。
我们不需要也没有从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您不能从独立来源获得业务合并条款从财务角度对我们公司公平的保证。
我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的对价对公司是公平的。我们的董事会没有就以下问题获得公平意见
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他们批准业务合并的决心。在分析业务合并时，我们的董事会和管理层对EVE进行了尽职调查，并研究了EVE所在的行业，得出的结论是业务合并符合我们股东的最佳利益。因此，我们的股东将完全依赖我们董事会的判断来确定业务合并的价值，而我们的董事会可能没有对业务进行适当的估值。缺乏第三方公平意见也可能导致更多的股东投票反对业务合并或要求赎回其股份，这可能会影响我们完成业务合并的能力。有关我们的决策过程的更多信息，请参阅标题为企业合并提案：Zanite董事会批准企业合并的原因
我们将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本 。
我们已经并预计将产生与完成业务合并相关的重大非经常性成本，以及在完成业务合并后作为上市公司运营的经常性成本。我们可能会 产生留住关键员工的额外成本。与业务合并协议及拟进行的交易(包括业务合并)有关的所有开支，包括所有法律、会计、咨询、投资银行及其他费用、开支及成本，将由本公司承担，而本公司将会招致该等费用、开支及成本。
本公司因业务合并而产生的交易费用目前估计约为4,263万美元， 包括向IPO承销商支付的8,050,000美元递延承销佣金(其中最多2,012,500美元可由Zanite重新分配，用于支付Zanite的其他顾问费)。
我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管具有丰富的经验。 因此，其中某些人已经、可能或可能参与与他们曾经、现在或未来可能关联的公司的业务相关的诉讼、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完善业务合并的能力。
在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，某些人 过去、现在或将来可能参与与这些公司的商业事务或这些公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他 诉讼可能会对我们的声誉造成负面影响，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力。
我们是《证券法》所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们 是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他上市公司( 不是新兴成长型公司)的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果市场 截至6月30日，非关联公司持有的我们普通股的价值超过7亿美元
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在这种情况下，从下一年12月31日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于他们的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外，在业务合并之后，我们预计最初将成为S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司，因此可能会利用某些减少的披露义务。然而，如果业务合并在2022年6月30日之前完成，我们将失去截至该日期的较小报告公司地位，因为在业务合并后，我们将成为母公司的多数股权子公司，而该母公司不是较小的报告公司，因此 无法满足被视为较小报告公司的资格要求。在我们仍然是一家规模较小的报告公司的同时，我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：
| • | 对我们的投资性质的限制；以及 |
| • | 证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成业务组合 。 |
此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：
| • | 注册为投资公司； |
| • | 采用特定形式的公司结构；以及 |
| • | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受 约束的其他规章制度。 |
为了不被《投资公司法》监管为投资公司， 除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事投资以外的业务，
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再投资或证券交易，我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易投资证券，这些证券占我们 资产(不包括美国政府证券和现金项目)的40%以上。
我们不认为我们的主要活动和业务合并将使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国政府证券，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金， 只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务), 我们打算避免被视为《投资公司法》所指的投资公司。对我们证券的投资不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户旨在作为资金的存放场所，以最早发生以下一种情况为准：(I)完成我们的初始业务合并(如果发生，则为业务合并)；(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订现有的管理文件(A)修改我们义务的实质或时间安排，使我们的公众股东有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或(B)关于任何其他与公众股东权利有关的条款；或者 (Iii)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。
如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有 在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的权证 将到期变得一文不值。
我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人不同意这一点。
目前的宪章没有具体规定最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回金额 将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成业务合并，即使我们的大部分公众股东或认股权证持有人不同意交易，并已赎回他们的股份或已达成私下谈判的协议，将其股份出售给保荐人或我们的董事、高级管理人员或顾问，或他们各自的任何关联公司。截至本委托书 声明日期，尚未与本公司或上述人士与任何该等投资者或持有人就私下购买公众股份订立协议。我们将以Form 8-K格式向美国证券交易委员会提交一份最新报告，披露上述任何人士订立的私人安排或进行的重大私人购买，这些安排或重大私人购买将影响特别会议上对企业合并建议或其他 建议(如本委托书所述)的投票。
如果吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据业务合并协议条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等可能不会 完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找替代业务合并。
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如果您或您所在的股东集团被视为持有超过我们在IPO中发行的普通股总数的15%，您(或，如果您是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去在未经本公司事先同意的情况下赎回在IPO中发行的超过我们普通股15%的所有该等股份的能力 。
现行章程规定，未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何关联公司或与其一致行动或作为集团(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制在未经本公司事先同意的情况下赎回其股份总额，或如果是该集团的一部分，则不得赎回超过本公司首次公开募股所出售单位所包括的普通股股份的15%(超额股份)。为了确定该股东是与其他股东一致行动还是作为集体行动，本公司将要求寻求行使赎回权的每个公共股东向本公司证明该股东是与任何其他股东一致行动还是作为集体行动。这些证明连同公司当时可获得的其他与股票所有权有关的公开信息，如附表13D、附表13G和根据《交易法》提交的第16条文件，将是公司做出上述决定的唯一依据。您无法赎回任何多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售这些多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到任何多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有合计超过我们首次公开募股所售股份15%的股份数量，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，以处置多余的股份, 可能会不知所措。我们不能向您保证，在业务合并后，超额股份的价值将随着时间的推移而升值，或者我们普通股的市场价格将超过每股赎回价格。尽管有上述规定， 股东可以在有管辖权的法院对本公司关于一名股东是否与另一名股东一致行动或作为一个团体行事的决定提出质疑。
然而，我们的股东投票支持或反对企业合并的能力不受这一赎回限制。
不能保证您决定是否按比例赎回您的股票以换取信托帐户的部分 是否会使您在未来处于更有利的经济地位。
我们不能保证在业务合并或任何替代业务合并完成后，您未来能够以多高的价格出售您的公众股票。业务合并完成后的某些事件可能会导致我们的股票价格上涨 ，并可能导致现在实现的价值低于您未来可能意识到的价值，如果您没有赎回您的股票的话。同样，如果您不赎回您的股票，您将承担业务合并完成后公众股票的所有权风险，并且不能保证您未来可以高于本委托书中规定的赎回价格出售您的股票。您应咨询您自己的税务和/或财务顾问，以获得有关这可能如何影响您个人情况的 帮助。
如果我们无法完成业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时可能只获得大约每股10.30美元(在某些情况下，如果第三方向我们提出保荐人无法赔偿的索赔，则每股不到10.30美元)，我们的认股权证将 到期，一文不值。
如果我们无法在完成窗口内完成业务合并，我们的公众股东在信托账户清算时可能只获得约每股10.30美元(或在第三方向我们提出保荐人无法赔偿(如下所述)的特定情况下低于每股10.30美元) 我们的认股权证到期将一文不值。
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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.30美元。
我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。这些当事人可能不会执行 协议，或者即使他们签署了协议，他们也可能不会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及 质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类 方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。对于Smith+Brown，我们的独立注册会计师事务所PC和IPO的承销商尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的索赔 。
我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或 协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付债权人在赎回后十年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.30美元。发起人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将 将信托账户中的资金金额降至以下 (I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户清算日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值的减少而低于每股公开股份10.10美元，则发起人将对我方承担责任。提供, 那，此责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为这些 赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信保荐人的资产只是我们的证券。因此，我们不能向您保证， 赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开发行不到10.30美元。在这种情况下，我们可能无法完成业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
我们的股东可能因第三方对我们提出的索赔而承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。
根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在完成窗口内完成业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280节规定的某些程序
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为了确保对其提出的所有索赔作出合理拨备，包括可对公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可驳回任何索赔的90天通知期，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于股东在索赔中按比例分配的较小部分或分配给股东的金额， 股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们未能完成我们的业务合并，我们打算在完成窗口结束后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守上述程序。
由于我们不会 遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后十年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任很可能在 解散三周年后被禁止。
我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延续到该日期的三周年之后。此外，如果在赎回公开股票时我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在完成窗口内完成业务合并，根据特拉华州法律，我们不被视为清算分配，并且赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的限制法规可能是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的 公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项的恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。
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未经审计的备考浓缩合并财务信息
引言
以下未经审计的备考简明合并财务信息提供了有关业务合并和相关交易的财务方面的额外信息。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的经最终规则修订，发布关于收购和处置企业的财务披露修正案 33-10786。
业务合并说明
2021年12月21日，巴西航空工业公司、EVE、EAH和Zanite签订了业务合并协议，该协议包含与拟进行的交易相关的惯常陈述和担保、契诺、成交条件、终止条款和其他条款。
如业务合并协议及出资协议所预期，于2021年12月10日，巴西航空工业公司在完成前重组的情况下，将 出资资产及相关负债转让予Eve及Eve的附属公司，以换取发行若干Eve权益。这些 交易将作为公共控制交易入账。
交易完成后，巴西航空工业公司将其持有的所有EVE 权益转让给EAH，以换取EAH普通股和EAH优先股的发行。巴西航空工业公司亦已与非关联投资者订立优先股购买协议，并已根据协议所载条款及条件，向非关联投资者出售及转让该等东阿优先股股份。由于这些收盘前的重组活动，EVE现在是EAH的全资子公司。
待收到Zanite股东批准及满足或(在法律许可的范围内)豁免业务合并协议所载的若干其他成交条件后，于交易完成时，EAH将向Zanite出资及转让，而Zanite将从EAH收取所有已发行及尚未偿还的EVE权益作为代价，并以向EAH发行及转让220,000,000股本公司普通股作为交换。因此，Eve将成为Zanite的全资子公司，Zanite将由EAH控制，间接由Embraer控制。
有关业务合并的更多信息，请参阅标题为企业合并提案。”
企业合并的会计处理
这一业务合并预计将计入反向资本重组，相当于EVE发行股票以换取Zanite的 净货币资产，同时进行资本重组。因此，UAM业务的合并资产、负债和经营业绩将成为EVE的历史财务报表；Zanite的资产、负债和 经营业绩将从结算日开始与EVE合并。出于会计目的，EVE的财务报表将代表UAM业务财务报表的延续。Zanite的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。交易前的运营将在EVE的未来报告中作为UAM业务的运营呈现。
形式演示的基础
截至2021年12月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表为业务合并提供了备考效果，就好像它已于2021年12月31日完成一样。未经审计的专业人士
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截至2021年12月31日的12个月的形式简明综合经营报表使业务合并具有形式上的效力，就像它已于2021年1月1日完成一样。本信息应与UAM业务的财务报表和附注以及Zanite的财务报表和附注(如重述)一起阅读，这些部分的标题为？Eve管理：%s 财务状况与经营成果的探讨与分析,” “扎尼特管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析,” “企业合并提案， 以及本委托书中其他地方包含的其他财务信息。
以下未经审核的备考简明合并财务资料已编制，以说明业务合并及相关融资交易的估计影响。它阐述并源自：
| • | UAM业务截至2021年12月31日的历史合并财务报表，包括在本委托书的其他部分。 |
| • | Zanite截至2021年12月31日的历史财务报表，包括在本委托书 报表中的其他部分。 |
| • | 预计交易会计和融资调整，以实现业务合并和发行Eve的普通股、根据激励计划的股权分类股票薪酬以及拟于Eve截至2021年12月31日的合并资产负债表结算时考虑的股权分类新权证，就像业务组合于2021年12月31日结束一样； |
| • | 形式上的自主实体调整，以反映EVE是一个独立的实体，以及在分拆的基础上编制的截至2021年12月31日的合并资产负债表与基于巴西航空工业公司预计将贡献给EVE的实际资产和负债的资产负债表之间的差异； |
| • | 进行形式上的调整，以实施业务合并和股权发行计划在截至2021年12月31日的前夕关闭的年度合并经营报表，就像业务合并在2021年1月1日，即前夕2021财年的第一天结束一样；以及 |
| • | 预计自主实体调整，以反映EVE作为独立实体在其截至2021年12月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表中的增量成本。 |
交易 被确定为交易的直接可归属和增量的成本将递延，并在结算前作为其他资产记录在资产负债表中。出于预计目的，此类成本将记录为现金减少和相应的额外实收资本减少。这些成本还包括与发行新认股权证有关的任何成本。
这份未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，基于巴西航空工业公司管理层作出并被认为适当的假设和估计；然而，它不一定表明截至所示日期交易已经完成的伊夫的综合财务状况或经营结果 ，也不旨在代表合并后公司未来期间的综合财务状况或经营结果。经审计的EVE财务报表取自巴西航空工业公司的历史会计记录，反映了一定的费用分配。这些财务报表中的所有分配和估计都是基于巴西航空工业公司管理层认为合理的假设。如果在所述期间或所述日期作为独立公司运营，则EVE的历史分拆财务报表不一定代表EVE的财务状况或业务结果。因此，自主实体调整已反映在形式简明的合并财务信息中。
未经审核的备考简明综合财务资料可能无助于预测交易结束后EVE的未来财务状况及经营业绩。这份未经审计的备考简明合并财务信息中包括的调整是初步的，可能会发生变化。这一未经审计的形式简明的合并财务信息不考虑任何影响
82
业务合并后EVE的协同效应。由于各种因素，未来的结果可能与反映的结果大不相同，其中包括标题为 的章节中讨论的那些因素风险因素，？从第26页开始。
未经审计的备考简明合并财务信息是在假设两种赎回情况下编制的，如下所示：
| • | 不赎回：本演示文稿规定，Zanite的公众股东不会赎回与业务合并相关的A类普通股。 |
| • | 最大赎回：本演示文稿假设23,000,000股A类普通股按比例赎回 Zanite信托账户中的资金份额，截至2021年12月31日，赎回金额约为2.3693亿美元。此方案实施Zanite公开股东赎回23,000,000股股份，每股赎回价格为10.30美元，相当于总计2.3693亿美元的赎回款项。 |
下文概述了在上述两种情况下，紧随业务合并后发行和发行的EVE普通股的备考股份。此外，我们预期，在业务合并完成后，本公司的大致所有权权益，不包括(I)在完成合并时可行使的任何新认股权证的行使，以及(Ii)预期于完成合并时发行的任何股权奖励，将列于下表：
| 没有赎回(1) | 最大赎回(2) | |||||||||||||||
| 成交时的股权资本化 |
股票 (单位：百万) |
% | 股票 (单位：百万) |
% | ||||||||||||
| EAH(3) |
238.50 | 83.8 | % | 238.50 | 91.2 | % | ||||||||||
| Zanite公共股东 |
23.00 | 8.1 | % | — | — | |||||||||||
| Zanite初始股东(4) |
8.25 | 2.9 | % | 8.25 | 3.2 | % | ||||||||||
| 第三方管道投资者 |
14.73 | 5.2 | % | 14.73 | 5.6 | % | ||||||||||
|
|
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| 交易完成时已发行的Zanite普通股总股份 |
284.48 | 100 | % | 261.48 | 100 | % | ||||||||||
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|
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|||||||||
| (1) | 如上所述，23,000,000股Zanite A类普通股可能会被Zanite的公众股东赎回 。每赎回100,000股，合并后实体的预计现金将减少103万美元，对每股基本亏损和摊薄亏损的影响可以忽略不计。 |
| (2) | 假设额外赎回23,000,000股Zanite A类普通股，根据Zanite Trust截至2021年12月31日的账户数据，业务合并约为每股10.30美元。 |
| (3) | 包括18,500,000股普通股，作为PIPE投资的一部分，EAH将以每股10.00美元的收购价认购和购买。 |
| (4) | 包括赞助商持有的5,050,000股方正股份、Ronald D.Sugar持有的250,000股方正股份、John B.Veihmeyer持有的150,000股 方正股份、Larry R.Flynn持有的150,000股方正股份以及Gerard J.DeMuro持有的150,000股方正股份。还包括发起人承诺购买的与管道投资有关的2500,000股普通股，收购价为每股10.00美元。 |
除PIPE投资外，根据战略认股权证协议，将根据战略认股权证协议向某些PIPE投资者发行与业务合并相关的新认股权证。于截止日期，(I)7,200,000股普通股可予行使，行权价为每股0.01美元，不会有进一步的意外事故；(Ii)2,350,000股普通股可按每股0.01美元的行权价行使，但行使权须视乎某些里程碑的完成而定；(Iii)12,000,000股普通股 可按每股15.00美元的行权价行使，但行使权须视乎某些里程碑的完成而定；及(Iv)5,000,000股普通股按每股11.50美元的行权价行使，而不会有进一步的意外事故。
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此外，某些战略认股权证协议规定，认股权证的发行取决于某些里程碑的实现，这些里程碑可按每股0.01美元的行使价行使9,100,000股普通股。
如下面更详细地描述的企业合并 提案《附属协议》《应收税金协议” and “企业合并提案与附属协议：税收分享协议，公司将在 结束时签订以下协议：
| • | 应收税金协议，一般规定公司支付因税基增加而实现(或在某些情况下被视为实现)的某些联邦和州税收净额的75%(如果有的话)、与订立应收税金协议有关的税收优惠以及应根据应收税金协议支付的税收优惠；以及 |
| • | 税收分享协议，通常适用于EAH和本公司是同一综合 集团成员的情况，如《国税法》所定义。《分税协议》规定了与合并后的联邦所得税报税表以及在合并或合并基础上提交的州和地方报税表有关的某些事项。 一般而言，合并后集团的母公司将负责集团成员(包括本公司)的所得税，而不是要求本公司自己支付该等所得税。税项分成协议规定，本公司根据本公司成为该集团成员而增加的EAH所得税责任，向EAH支付 。然而，分税制协议一般不计入应收税协议所涵盖的75%的税收优惠 ，这与应收税协议就此类节税所商定的分成百分比一致。此外，税务分成协议就本公司成为该集团成员而无需东亚银行向本公司付款而减少东亚银行的所得税负债 作出名义记录。相反，此类名义上的累积利益可能会减少本公司根据分税制协议或应收税金协议应支付的未来款项 。 |
如第#号文件所述企业合并方案与附属协议：税收分享协议？应收税金协议适用于EAH和本公司不是合并税组成员的期间。应收税金协议作为或有负债入账，当被认为是可能的和可估计的时，应计金额。此类负债最初将作为对权益的抵销入账。与应收税金协议相关的估计、事实和情况的未来变化的所有影响将计入公司的 损益，所得税支出除外。目前，本公司所有美国递延税项资产均由估值津贴完全抵销，预计不会有任何现金减税。因此，未经审核的备考简明综合财务资料将不会记录任何与未来应收税金协议付款相关的负债。
本公司认为，应收税项协议将不适用于未经审核的备考简明综合财务资料，因为目前预期东亚银行将于结算时符合国税法所界定的控制要求，使本公司及东亚银行将成为同一综合集团的成员。
根据税务分成协议，东亚银行将受惠于本公司预期未来产生的税务亏损，但只会将该等 金额记入本公司未来所欠债务的贷方。根据税务分成协议的条款，根据本公司独立报税表的预计计算，本公司将不会获得任何税务优惠，因此，未经审核的预计简明综合财务资料并无假设任何优惠 。因此，没有必要进行与分税协议相关的形式上的调整。一旦本公司开始产生应课税利润，本公司根据分税协议欠EAH的金额将被本公司先前产生的亏损抵销和减少，而EAH已从中受益。
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未经审核的备考简明合并财务资料并不旨在预测业务合并后本公司未来的财务状况或经营业绩。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等 未经审核备考简明合并财务报表日期的现有资料而作出的估计，并可能随着获得额外资料及进行分析而有所变动。未经审核备考调整的假设及估计载于附注中。实际结果可能与用以呈报未经审核备考简明综合财务资料的假设大相径庭，包括就附注1及2所进一步描述的事项而言。截至业务合并完成日期的实际 金额可能与以下截至2021年12月31日的未经审核备考简明财务状况表中的预计金额不同，这主要是由于本委托书中其他地方讨论的与开发活动和资本支出相关的支出的时间和金额的结果。Eve和Zanite在业务合并之前没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除它们之间的活动。
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未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2021年12月31日
(单位：千)
| 前夜 历史 |
扎尼特 历史 |
交易记录 会计核算 调整 (假设没有 赎回) |
融资 调整 |
自治 实体 调整 |
形式上 组合在一起 (假设 不是 赎回) |
增量式 交易记录 会计核算 调整 (假设 极大值 赎回) |
形式上 组合在一起 (假设 极大值 赎回) |
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| 资产 |
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| 当前： |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 14,377 | $ | 475 | $ | 194,300 | 一，二， c，d |
|
$ | 357,300 | j | $ | — | $ | 566,452 | $ | (236,926 | ) | m | $ | 329,526 | |||||||||||||||||||||||||||
| 关联方应收账款 |
$ | 220 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 220 | $ | — | $ | 220 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预付费用 |
— | 93 | — | — | — | 93 | — | 93 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他流动资产 |
21 | — | — | — | (3 | ) | k | 18 | — | 18 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
14,618 | 568 | 194,300 | 357,300 | (3 | ) | 566,783 | (236,926 | ) | 329,857 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非当前： |
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| 信托账户中的投资 |
— | 236,926 | (236,926 | ) | a | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大写软件，网络 |
700 | — | — | — | — | 700 | — | 700 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延税项资产 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用权 |
— | — | — | — | 275 | l | 275 | — | 275 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 总资产 |
$ | 15,318 | $ | 237,494 | $ | (42,626 | ) | $ | 357,300 | $ | 272 | $ | 567,758 | $ | (236,926 | ) | $ | 330,832 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 负债和股东权益 |
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| 流动负债： |
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| 应付账款和应计费用 |
$ | 878 | $ | 4,741 | $ | (3,916 | ) | c | $ | — | $ | — | $ | 1,703 | $ | — | $ | 1,703 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具 |
$ | 32 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 32 | $ | — | $ | 32 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他应付款 |
616 | — | — | — | 72 | l | 688 | — | 688 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 流动负债总额 |
1,526 | 4,741 | (3,916 | ) | — | 72 | 2,423 | — | 2,423 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 非流动负债： |
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| 应付递延承销费 |
— | 8,050 | (8,050 | ) | b | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生负债 |
— | 23,575 | (10,465 | ) | e | — | — | 13,110 | — | 13,110 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他应付款 |
703 | — | — | — | 203 | l | 906 | — | 906 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 总负债 |
$ | 2,229 | $ | 36,366 | $ | (22,431 | ) | $ | — | $ | 275 | $ | 16,439 | $ | — | $ | 16,439 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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| 承付款和或有事项 |
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| 可能赎回的A类普通股，23,000,000股，每股10.30美元。 |
— | 236,900 | (236,900 | ) | f | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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86
| 前夜 历史 |
扎尼特 历史 |
交易记录 会计核算 调整 (假设没有 赎回) |
融资 调整 |
自治 实体 调整 |
形式上 组合在一起 (假设 不是 赎回) |
增量式 交易记录 会计核算 调整 (假设 极大值 赎回) |
形式上 组合在一起 (假设 极大值 赎回) |
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| 股东权益： |
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| 母公司净投资 |
13,121 | — | (13,121 | ) | g | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权股份1亿股 |
— | — | 3 | F，h | 4 | j | — | 7 | (2 | ) | m | 5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股份1,000万股 |
— | 1 | (1 | ) | h | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 |
— | — | 194,051 | |
C、D、 E，f， G，我， |
|
357,296 | j | (3 | ) | k | 551,344 | (236,924 | ) | m | 314,420 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益/(亏损) |
(32 | ) | — | — | — | — | (32 | ) | — | (32 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计赤字 |
— | (35,773 | ) | 35,773 | i | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 股东权益总额 |
13,089 | (35,772 | ) | 216,705 | 357,300 | (3 | ) | 551,319 | (236,926 | ) | 314,393 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 总负债、可赎回普通股和股东权益 |
$ | 15,318 | $ | 237,494 | $ | (42,626 | ) | $ | 357,300 | $ | 272 | $ | 567,758 | $ | (236,926 | ) | $ | 330,832 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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87
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2021年12月31日止的年度
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| 前夜 历史 |
扎尼特 历史 |
交易记录 会计核算 调整 |
融资 调整 |
自治 实体 调整 |
形式上 组合在一起 (假设没有 赎回) |
增量式 交易记录 会计核算 调整 (假设 极大值 赎回) |
形式上 组合在一起 (假设 极大值 赎回) |
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| 运营费用 |
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| 研发 |
$ | (13,280 | ) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (33,100 | ) | DD | $ | (46,380 | ) | $ | — | $ | (46,380 | ) | |||||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 |
(2,510 | ) | (6,101 | ) | (6,934 | ) | AA |
|
— | (29,473 | ) | DD | (45,018 | ) | — | (45,018 | ) | |||||||||||||||||||||||
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| 营业亏损 |
(15,790 | ) | (6,101 | ) | (6,934 | ) | — | (62,573 | ) | (91,398 | ) | — | (91,398 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 |
— | 23 | (23 | ) | BB | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 |
— | 20,600 | (8,970 | ) | 抄送 | — | — | 11,630 | — | 11,630 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配给权证发行的交易成本 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币损失 |
(77 | ) | — | — | — | — | (77 | ) | — | (77 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 所得税前亏损 |
(15,867 | ) | 14,522 | (15,927 | ) | — | (62,573 | ) | (79,845 | ) | — | (79,845 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠/(费用) |
— | — | — | — | (401 | ) | 乙 | (401 | ) | — | (401 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 净亏损和综合亏损 |
$ | (15,867 | ) | $ | 14,522 | $ | (15,927 | ) | $ | — | $ | (62,974 | ) | $ | (80,246 | ) | $ | — | $ | (80,246 | ) | |||||||||||||||||||
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| 每股净亏损 |
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| 每股基本和稀释亏损，A类可赎回普通股 |
$ | 0.51 | $ | (0.28 | ) | $ | (0.30 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股、A类可赎回普通股和稀释后普通股 |
23,000,000 | 291,680,000 | 268,680,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄亏损，B类不可赎回普通股 |
$ | 0.51 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，不可赎回的B类普通股 |
5,750,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
88
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 1. | 对未经审计备考简明合并财务信息的调整 |
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示业务合并于所示日期进行时的经营业绩及财务状况。
以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X规则第11条编制。EVE已选择不列报管理层调整，将只在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整、融资调整和自主实体调整。自主实体调整源自与巴西航空工业公司根据主服务和共享服务协议以及其他第三方建立的合同安排。
预计合并所得税准备金不一定反映合并后的公司在所列期间提交合并所得税申报单的情况下可能产生的金额。假设业务合并发生在2021年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于截至2021年12月31日的年度的EVE已发行股票的加权平均数。
根据业务合并协议执行的交易将允许Zanite公共认股权证重新分类为股权。因此，公开认股权证将于成交时按公允价值重新计量，并按该价值转移至权益。归类后的权证将不会受到随后重新计量的影响。
关于交易，将为合并后的实体制定激励计划，根据该计划，高级管理人员、董事和 其他合资格员工可获得股权激励奖励和薪酬。形式简明的综合财务信息反映了对激励计划的调整。有关激励计划的更多信息，请 参见标题为激励计划建议书.”
调整未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2021年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的调整如下：
事务处理会计调整：
| a) | 反映对公司信托账户中持有的2.3693亿美元现金和现金等价物的重新分类，这些现金和现金等价物在业务合并后可用； |
| b) | 反映在Zanite首次公开募股期间发生的805万美元递延承销商费用的支付，这些费用应在业务合并完成后到期； |
| c) | 反映Zanite额外交易成本1,085万美元，其中一部分与支付应计交易成本392万美元有关，这些成本在交易完成时全部支付。 |
| d) | 反映了根据业务合并协议向巴西航空工业公司支付的2,372万美元现金，并在交易完成时支付。 |
| e) | 反映了1,047万美元的调整，以计入公共认股权证从负债到股东权益的重新分类。 |
89
| f) | 反映在业务合并完成后可能赎回的2.369亿美元A类普通股重新分类为 永久股本； |
| g) | 反映作为关闭前重组的一部分，取消了1312万美元的母公司投资净额和向巴西航空工业公司发行的股票 ； |
| h) | 反映在完成业务合并后将58万美元的B类普通股转换为A类普通股。一对一依据； |
| i) | 反映Zanite在完成业务合并后将3,577万美元的历史累计亏损重新分类为 额外实收资本。 |
融资 调整：
| j) | 反映根据与PIPE投资者订立的PIPE投资协议，按每股10.00美元发行及出售3,573万股普通股及股本分类新认股权证所收取的3.573亿美元。根据某些未来里程碑而发行的新认股权证被认为是对潜在客户的基于股票的付款奖励，因为预期未来的供应协议将在ASU 2019-08的范围内，编码改进；支付给客户的基于股份的对价。奖励将根据ASC 718(基于股份的支付)进行计量和分类，并在ASC 606(与客户的合同收入)项下确认为应付给客户的对价，预计将作为可变对价 (即未来收入的减少)进行会计处理。由于认股权证的归属取决于未来供应协议的执行情况，因此，目前没有ASC 606项下的认股权证的会计处理，因此，不存在与这些认股权证相关的备考调整。 |
自主实体调整：
| k) | 反映取消了0.003万美元的保险预付费用； |
| l) | 反映确认使用权资产金额为28,000,000美元，与租赁协议相关的相应租赁负债 其他应付账款为0,000,000美元，其他非流动应付款为21,000美元。 |
赎回调整：
| m) | 反映最多23,000,000股A类普通股，以每股0.0001美元的面值赎回分配给A类普通股的2.3693亿美元和额外实收资本，赎回价格为每股10.3美元。 |
对未经审计的备考简明合并业务报表的调整
截至2021年12月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表中包括的调整如下：
事务处理会计调整：
| (Aa) | 反映Zanite的估计交易成本约为693万美元，好像发生在2021年1月1日，即业务合并发生之日，用于未经审计的形式简明合并经营报表。这是一个非经常性项目。 |
| (Bb) | 反映2021年12月31日终了年度从信托账户投资中获得的利息中减去了0.02万美元； |
90
| (抄送) | 反映截至2021年12月31日止年度因权证衍生产品公允价值变动而扣除897万美元，这些款项将于结算后归入权益 |
自主实体调整：
(Dd)反映了截至2021年12月31日的年度的6,257万美元的以下调整，该调整与本公司是一家独立的上市公司有关，并因以下原因产生了某些增量成本：
| • | 设立与财务报告和监管合规有关的新业务职能，以及截至2021年12月31日的年度与会计、审计、税务、法律、信息技术、人力资源、投资者关系、风险管理、财务和其他一般和行政相关职能相关的成本4,882万美元； |
| • | 截至2021年12月31日的年度新保险费151万美元； |
| • | 截至2021年12月31日的年度，与EVE信息技术职能的维护有关的软件费用为401万美元；以及 |
| • | EVE根据奖励计划向其 员工和董事授予截至2021年12月31日的年度823万美元的奖励计划。激励计划包括对董事会成员、管理层和员工的奖励。董事会成员奖包含超过3年的服务条件和马甲；管理奖励包含超过5年的市场和服务条件和马甲，或超过2-3年的业绩和服务条件；员工奖励包含估计为3-7年的各个业绩期间的绩效和服务条件和马甲 。 |
(Ee)反映截至2021年12月31日止年度按适用法定所得税率进行备考调整所产生的税项影响。
每股收益 (亏损)
假设股票自2021年1月1日起发行，每股净收益(亏损)使用历史加权平均流通股以及与业务合并和其他相关事件相关的额外发行的股票计算。由于业务合并的反映就好像它发生在2021年1月1日，因此在计算基本和稀释后每股净收益(亏损)的加权平均流通股时，假设与业务合并相关的已发行股份在整个列报期间都是流通股 。根据最大赎回方案，自2021年1月1日起，假设由Zanite公众股东赎回的23,000,000股A类普通股将被剔除。
91
未经审计的备考简明综合财务信息是在假设无赎回和最大赎回方案的情况下编制的：
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||
| 数以千计，但共享数据除外 |
不是 赎回(1) |
极大值 赎回(2) |
||||||
| 预计净亏损 |
$ | (81,071 | ) | $ | (81,071 | ) | ||
| 基本和稀释后加权平均流通股 |
291,680,000 | 268,680,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 预计每股净亏损为基本和稀释后每股净亏损(3) |
$ | (0.28 | ) | $ | (0.30 | ) | ||
|
|
|
|
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|||||
| 加权平均流通股基本和稀释 |
||||||||
| EAH(4) |
238,500,000 | 238,500,000 | ||||||
| Zanite公共股东 |
23,000,000 | — | ||||||
| Zanite初始股东(5) |
8,250,000 | 8,250,000 | ||||||
| 第三方管道投资者 |
14,730,000 | 14,730,000 | ||||||
| 某些新的认股权证可以在 成交时发行(3) |
7,200,000 | 7,200,000 | ||||||
|
|
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|||||
| 291,680,000 | 268,680,000 | |||||||
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|||||
| (1) | 如上所述，Zanite A类普通股的23,000,000股公开股份取决于Zanite的公众股东可能持有的股份。每赎回100,000股，合并后实体的预计现金将减少103万美元，对每股基本亏损和摊薄亏损的影响可以忽略不计。 |
| (2) | 根据截至2021年12月31日的信托账户数字，假设与业务合并相关的23,000,000股A类普通股的额外公开赎回，每股约10.30美元。 |
| (3) | 未发行的公开认股权证和私募认股权证是反摊薄性质的，不计入稀释后每股净亏损的计算 。Zanite目前拥有11,500,000份公开认股权证和14,250,000份私募认股权证。每份认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。在符合认股权证协议条款的情况下，这些认股权证在(A)业务合并完成后30天或(B)2021年11月19日之前不得行使。7,200,000份新认股权证计入基本和摊薄后每股净亏损 ，因为它们在成交时可以很少或不需要考虑的价格发行。 |
| (4) | 包括EAH认购和购买的18,500,000股普通股，作为PIPE 投资的一部分。 |
| (5) | 包括发起人持有的5050,000股方正股票，罗纳德·D·苏格持有的250,000股方正股票，约翰·B·韦迈耶持有的150,000股 方正股票，拉里·R·弗林持有的150,000股方正股票，杰拉德·J·德穆罗持有的150,000股方正股票，以及发起人将在PIPE投资公司购买的250万股A类普通股。 |
92
ZANITE股东特别会议
概述
本委托书已提供给我们的股东，作为董事会征集委托书的一部分，以便在将于[●]，以及在其任何延期或押后时。本委托书包含有关特别会议的重要信息 、要求您投票的提案以及您可能认为有助于确定投票方式和投票程序的信息。
此代理声明是在以下时间或前后首次邮寄的[●]对于截至2022年3月18日公司登记在册的所有股东，特别会议的记录日期 。登记在册的股东在登记日收盘时持有普通股的，有权收到特别会议的通知，出席特别会议并在会上投票。在记录日期，有28,750,000股普通股 流通。
特别会议的日期、时间和地点
特别会议将是一次专门通过网络直播进行的虚拟会议，从[●]纽约时间上午， [●]，或会议可延期或延期的另一日期、时间和地点，以审议和表决提案。您可以在线参加特别会议，投票，查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间提交您的问题，访问Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022并输入您的12位控制号码，该号码包含在您收到的或通过大陆股票转让信托公司获得的代理 卡上。由于特别会议完全是虚拟的，并通过网络直播进行，股东将无法亲自出席会议。
特别会议上的提案
在 特别会议上，我们的股东将投票表决以下提案：
| • | 企业合并方案； |
| • | 宪章修正案建议； |
| • | 《咨询宪章》建议； |
| • | 股票发行方案； |
| • | 激励计划提案； |
| • | 董事选举方案；以及 |
| • | 休会提案。 |
我们的董事会一致认为，业务合并提案和将在特别会议上提交的其他提案 符合公司S股东的最佳利益，对S公司股东是可取的，并建议您投票支持上述每一项提案，投票支持董事提名的每一位候选人。
记录日期；流通股；有投票权的股票
本公司已将2022年3月18日的收盘定为确定有权获得特别会议通知并出席并投票的股东的记录日期。您有权为您在记录日期收盘时持有的每一股我们的普通股投一票。在记录日期，有28,750,000股普通股流通股 有权投票。
93
法定人数
我们的股东必须达到法定人数才能举行有效的会议。如持有本公司大部分普通股股份的持有人亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议，将于特别会议上就将于特别会议上审议的每项事项构成法定人数。为确定法定人数，由代理代表的所有股份均被视为存在。关于《宪章修正案》提案B，如果持有大多数已发行A类普通股并有权在特别会议上投票的持有人亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。
需要投票 和董事会建议
企业合并建议书
我们的股东被要求考虑并投票通过业务合并协议的提案，从而批准业务合并 。您应仔细阅读本委托书全文，以了解有关业务合并的更多详细信息。请特别注意作为本委托书附件A的《企业合并协议》的全文。
批准企业合并建议需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的股东投下的多数赞成票。弃权票和经纪人反对票对企业合并提案的结果没有影响。除非企业合并建议获得本公司股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权投票的 多数赞成票通过，否则无法完成企业合并。A类普通股和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。
企业合并提案是提交其他提案的条件，并以其他条件先行提案的批准为条件。
我们的董事会建议您投票支持企业合并提案。
约章修订建议
要批准《宪章修正案》的每一项提议，都需要持有我们有权在特别会议上投票的A类普通股和B类普通股的大多数流通股的持有人投赞成票，作为一个类别投票。此外，宪章修正案提案B要求A类普通股的大多数已发行普通股的持有者投赞成票，作为一个类别投票。弃权和中间人反对票与投票反对该提案具有相同的效果。
宪章修正案建议的条件是批准其他有条件的先例建议。
我们的董事会建议你投票支持宪章修正案的提案。
《咨询约章》的建议
批准咨询宪章的每一项提议，每一项都是不具约束力的投票，需要我们亲自出席的股东所投的多数票的持有人投赞成票(这将
94
包括出席虚拟特别会议)或由代表出席特别会议并有权就此投票。不委托代表投票或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)和弃权将不会对《咨询宪章》的提议产生任何影响。
我们的董事会建议您投票支持每个咨询章程提案。
《股票发行方案》
批准股票发行建议需要我们的股东亲自出席 (包括出席虚拟特别会议)或由代表出席特别会议并有权就此投票的股东的多数赞成票。弃权和经纪人否决权对股票发行提案没有影响 。
股票发行建议以其他有条件的先决条件建议的批准为条件。
我们的董事会建议您投票支持股票发行提案。
激励计划提案
奖励计划建议的批准需要我们的股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或代表出席特别会议并有权就此投票的股东投下的多数赞成票。弃权票和经纪人反对票对激励计划提案的结果没有影响。
我们的董事会建议您投票支持激励计划提案。
“董事”选举方案
董事选举由亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由代表出席特别会议并有权就董事选举投票的股东所投的多数票决定。这意味着，每一位董事提名人如果获得的赞成票超过同一职位的任何其他 提名人，都将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。
未能由代表投票或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)、弃权或经纪人不投票将不会对董事选举产生任何影响。
董事选举提案中董事提名者的当选以其他先决条件提案的批准为条件。
我们的董事会建议您投票支持董事提名的每一位董事候选人的选举。
休会提案
批准休会建议需要我们的股东亲自出席( 将包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的多数票投赞成票。弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。
95
我们的董事会建议您投票支持休会提案 。
投票表决你的股票
我们的股东可以在特别会议上以电子方式投票，访问Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022或通过代理。 即使您计划虚拟出席特别会议，我们也建议您提交您的代理。如果您通过代理人投票，您可以通过在截止日期前提交日期较晚的代理人或在特别 会议上通过电子投票来更改您的投票。
如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理机构大陆股票转让和信托公司拥有，就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被指定人或中介持有，您被视为街道名称中持有的 股票的受益所有者，并被视为非记录(受益)股东。
如果您是登记在册的股东，您可以使用随附的委托卡告诉被指定为代理人的人如何投票您的股票。如果您 正确填写、签署和注明委托卡日期，您的股票将按照您的指示进行投票。指定的代理人将在会议上投票表决已正确提交且未被撤销的所有股份。如果您签署并 退还您的代理卡，但没有标记您的卡以告知代理人如何投票，您的股票将被投票支持通过企业合并协议的提案和在特别会议上提交的其他提案。
如果您投票，您的股份将被计算以确定法定人数：
| • | 以邮寄方式递交已妥为签署的委托书或投票指示表格；或 |
| • | 以电子方式在特别会议上发言。 |
决定出席特别会议的人数是否达到法定人数时，将计入弃权票。
投票指示打印在您收到的代理卡或投票信息表上。提交委托书的任何一种方法都将使 您的股份能够在特别会议上代表并投票。
以街道名义持有的有表决权的股份
如果您的普通股是通过经纪商、银行或其他代名人或中间人在账户中持有的，您必须按照经纪人、银行或其他代名人随本委托书向您提供的说明，指示经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。您的经纪人、银行或其他代名人可能有一个较早的截止日期，在此之前，您必须 向其提供关于如何投票您的普通股的指示，因此您应仔细阅读您的经纪人、银行或其他代名人或中间人提供给您的材料。
如果您不向您的银行、经纪人或其他代名人或中间人提供投票指示，您的股票将不会对您的银行、经纪人或其他代名人无权投票的任何提案进行投票。在这些情况下，银行、经纪人或其他被指定人或中介机构将不能在需要特定授权的事项上投票表决您的股份。经纪人通常没有对任何提案进行投票的自由裁量权。
经纪人 无投票权是指经纪人、银行或其他代名人或中间人持有的、出席或由受委代表出席特别会议的股票，但该经纪人、银行或其他代名人或中间人并未被该等股份的实益所有人指示如何就某一特定提案投票，而该经纪人一般对该等提案没有投票权。由于经纪人、银行和其他被提名人或中介机构通常对任何提案没有酌情投票权，因此如果街道名称持有的普通股的实益所有人没有就任何提案向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，则 这些股份将不会出席特别会议或由代理人代表
96
会议。我们相信，在特别会议上提交给股东的所有建议都将被视为非酌情决定，因此，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或被指定人将无法就特别会议上提交的任何建议投票表决您的股票。只有在您提供如何投票的说明 时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。
撤销您的委托书
如果您是登记在册的股东，您可以在特别会议表决之前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书：
| • | 向我们位于俄亥俄州克利夫兰25101号Chagrin大道25101号Suite350，俄亥俄州44122的Zanite Acquisition Corp.的秘书递交一份签署的书面撤销通知，注明委托书日期晚于委托书日期，声明委托书已被撤销； |
| • | 签署并邮寄一张日期较晚的代理卡，以便在特别会议之前收到； 或 |
| • | 虚拟出席特别会议并以电子方式投票，方法是访问为此目的而建立的网站，网址为Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022并输入您之前收到的代理卡、投票指示表格或通知上的控制号码。出席特别会议本身并不会撤销委托书。 |
如果您是非记录(受益)股东，您应 遵循您的银行、经纪人或其他被指定人关于撤销委托书的指示。
公司高级职员和董事的股份所有权和表决权
截至记录日期，保荐人、保荐人、本公司董事和高级管理人员及其关联公司有权在5,750,000股普通股中投票，相当于当时已发行普通股的20%，并有权在大会上投票。保荐人、保荐方以及我们的高级管理人员和董事已经签订了保荐人支持协议，以投票表决批准业务合并提案，投票批准宪章修正案的每项提案，投票批准咨询宪章的每一项提案，投票批准股票发行提案，投票批准激励计划的提案，投票选举董事的每一位被提名人进入董事会，以及批准休会提案。
赎回权
公众股东可以寻求赎回他们持有的公众股票，无论他们在特别会议上投票赞成还是反对拟议的业务合并 或不投票。任何公众股东均可要求赎回其公开发行的股票，赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，截至业务合并完成前两个工作日计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行和已发行的公开股票数量 。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且业务合并完成，则在业务合并后，持有人将不再拥有这些股份。
尽管有上述规定，未经本公司事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为团体(定义见交易所法案第13(D)(3)条)的任何其他人士不得就15%或以上的公众股份寻求赎回权。 因此，如果公众股东单独或协同行动或作为团体寻求赎回超过15%的公众股份，则超过15%限额的任何该等股份将不会被赎回为现金。
97
保荐人和我们的高级管理人员和董事将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股票享有赎回权。
只有在符合以下条件的情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：
| • | (A)持有公众股份或(B)通过单位持有公众股份，并在行使对公众股份的赎回权之前，选择将所持单位分为相关公众股份和公开认股权证；及 |
| • | 在.之前[●]，纽约市时间，On[●](在预定的特别会议投票前两个工作日)，(A)向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的股份的受益者的法定名称、电话号码和地址，要求本公司以现金赎回您的公开股票，并 (B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。 |
如果您以街道名义持有 股票，您将必须与您的经纪人协调，以获得证书或以电子方式交付您的股票。未按照本程序(实物或电子方式)进行投标的公开股票将不会被赎回为现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元的费用， 这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的公共股东。如果拟议的业务合并没有完成，这可能会导致股东因返还其 公开股票而产生的额外成本。
单位持有人必须选择将基础公开股份和公开认股权证分开，然后才能行使对公开股份的赎回权。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或 如果持有人持有以其自己名义登记的单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示他们这样做。
任何公共股票赎回请求一旦提出，均可随时撤回，直至提交赎回请求的截止日期，此后，经我们同意，可撤回至交易结束。此外，如果公开股份持有人在选择赎回的同时交付其股份，并在提交赎回请求的截止日期之前决定不选择行使该等权利，则其只需要求本公司指示转让代理返还 股份(以实物或电子方式)。持有人可以通过本委托书中列出的地址或电子邮件地址联系转让代理提出此类请求。
如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权利的公众股东将无权赎回其股份。在这种情况下，公司将立即返还之前由公众股东交付的任何公众股票。
为了便于说明，根据2021年12月31日信托账户中持有的现金236,926,076美元计算，估计每股赎回价格约为每股10.30美元。在行使赎回权之前，公众股东应核实普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，本公司仍能在公开市场出售其持有的普通股股份，因为当股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。
如果公共股东行使赎回权，那么它将把赎回的公共股票换成现金，不再拥有这些公共股票。只有当您正确行使赎回您的公开股票和交付您的普通股的权利时，您才有权从您的公开股票中获得现金。
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(以实物或电子方式)给转让代理，在每种情况下，在[●]，纽约市时间，On[●](在特别会议上预定投票前两个工作日)，提交赎回请求的最后期限，以及业务合并完成。
收市后，本公司将立即向适当行使其公众股份赎回权的公众股东支付款项。
考核权
吾等的股东或认股权证持有人并无就大中华地产下的业务合并拥有评价权。
可能购买的股份及/或公共认股权证
在特别会议之前的任何时间，在保荐人和我们的董事、高级管理人员、顾问和/或他们的关联公司、EVE和/或其关联公司不知道有关公司或其证券的任何重大非公开信息期间，保荐人和我们的董事、高级管理人员、顾问和/或他们的关联公司可以向投资者购买股份和/或认股权证，或者他们可以与这些投资者和其他人达成交易，以 为他们提供购买普通股或投票他们的普通股支持企业合并提议的激励。该等购股及其他交易的目的将为增加 (I)于特别会议上提交供批准的建议获得批准及/或(Ii)本公司满足成交条件的可能性。因此，任何此类股票购买和其他交易都可能增加获得股东批准企业合并的可能性。这可能会导致我们的业务合并以一种其他方式可能无法实现的方式完成。尽管截至本委托书日期 ，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权以及以面值向该等投资者或持有人转让保荐人所拥有的股份或权利。
征求意见的费用
公司将承担向我们的股东征集委托书的费用。
该公司将通过邮寄方式征集代理人。此外，公司董事、高级管理人员和员工可以通过电话、电子通信或亲自向我们的股东征集委托书，但不会因他们的服务而获得任何额外补偿。本公司将与经纪公司及其他托管人、代名人和受托人作出安排， 将委托书征集材料转发给该等人士所持普通股的实益拥有人，并将向他们报销合理的费用 自掏腰包转发委托书征集材料所产生的费用。
本公司已聘请专业的委托书征集公司Morrow协助征集特别会议的委托书。我们已同意向Morrow支付32,500美元的费用，外加付款。我们将补偿Morrow合理的费用自掏腰包并将赔偿Morrow及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。本公司还将报销代表本公司普通股实益所有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向本公司普通股实益拥有人转发材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。我们的管理团队也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因征集代理而获得任何额外费用。
其他事务
本公司并不知悉任何其他将于特别会议上处理的事务。然而，如果其他事项被适当地提交给特别会议，委托人将有权根据其最佳判断对该等事项进行表决或采取行动，并打算按照我们董事会的建议对股份进行表决。
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出席率
只有我们在记录日期的股东或截至记录日期持有本公司任何股东或账户的书面委托书的人员才能出席特别会议 。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。如果您以登记股东的名义持有普通股，并希望参加特别会议，请访问Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022并输入在代理卡上找到的控制号。如果您的普通股在股票经纪账户或由银行、经纪人或其他记录持有人以街头名义持有，而您希望参加特别会议，您必须从银行、经纪人或其他记录持有人那里获得法定代表，以便在特别会议上以电子方式投票您的股票。
援助
如果您在填写委托书时需要帮助或对特别会议有任何疑问，请致电(800)662-5200与公司的委托书征集代理人莫罗联系，或银行和经纪商拨打对方付款电话(203)658-9400，或发送电子邮件至ZNTE.info@investor.morrowsodali.com。
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企业合并方案
Zanite要求其股东以普通决议批准并通过企业合并协议。Zanite股东应仔细阅读本委托书全文，以了解有关企业合并协议的更多详细信息，该协议的副本作为本委托书的附件A附于本委托书。有关业务合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅下面题为《业务合并协议》的小节。建议您在对此提案进行投票之前，仔细阅读《企业合并协议》全文。
由于Zanite将对业务合并进行股东投票，Zanite只有在获得特别会议上表决的普通股多数持有人的赞成票后，才可完善业务合并 。
业务合并协议
委托书的这一小节描述了业务合并协议的重要条款，但并不旨在描述业务合并协议的所有条款。本摘要参考《企业合并协议》全文，该协议的副本作为附件A附于本委托书。我们建议您完整阅读《企业合并协议》，因为它是管理企业合并的主要法律文件。为便于显示，本节中包含的某些数字已进行舍入，因此百分比总和可能不是100%。
《企业合并协议》包含自《企业合并协议》之日起或其他特定日期，双方相互作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的断言乃为各方之间的 合约而作出，并须受双方就企业合并协议进行谈判而同意的重要限制及限制所规限。业务合并协议中的陈述、保证和契诺也被基础披露信函(以下简称披露信函)部分修改公开信未公开提交，遵守不同于一般适用于股东的实质性合同标准，用于在各方当事人之间分配风险，而不是将事项确定为事实。我们不认为公开信中包含对投资决策具有重大意义的信息。此外，商业合并协议各方的陈述和担保可能在任何特定日期都是准确的，也可能不是准确的，并且在本委托书的日期并不声称准确。因此，任何人都不应依赖业务合并协议中的陈述和担保或本委托书中的摘要，将其作为有关Zanite、Eve或任何其他事项的实际情况的表征。
企业合并
于二零二一年十二月二十一日，Zanite、Embraer、Eah及Eve订立业务合并协议，该协议载有若干声明及与拟进行的交易有关的保证、契诺、成交条件、终止条款及其他条款，概述如下。本节中使用但未另行定义的大写术语具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。
企业合并完成的条件
股权交换的完成取决于业务合并协议的适用各方是否满足或放弃下列条件。因此，除非企业合并协议的适用各方放弃这些条件，否则股权交易所可能不会完成。不能保证企业合并协议的各方将放弃企业合并协议的任何此类条款。
101
最低现金条件
业务合并协议规定，巴西航空工业公司、EVE及EAH完成股权交换的责任须以(其中包括)以下条件为条件：于完成交易时，信托账户内的可用现金数额，在扣除履行Zanite对行使其公开赎回权利的股东(如有)所需的金额后(但在支付任何(I)信托账户持有的递延承销佣金及(Ii)Eve或Zanite的交易费用)之前，加上PIPE投资金额至少等于或大于 $350,000,000。最低现金条件是为了巴西航空工业公司、Eve和Eah的唯一利益。
每一方义务的条件
企业合并协议每一方完成或导致完成股权交易所的义务 须在交易完成时或之前满足以下条件，所有此类各方均可书面免除(如果法律允许)其中任何一项或多项条件：
| • | 《高铁法案》规定的一个或多个适用等待期应已到期或终止； |
| • | 将获得Zanite股东对条件先决条件建议的批准(Zanite股东批准)； |
| • | 收盘前重组(已于2021年12月10日实施)将在收盘前完成所有实质性方面的工作；以及 |
| • | 不得有任何政府命令禁止或禁止完成股权交易或企业合并协议或任何使完成交易非法或以其他方式被禁止的法律所规定的其他交易；但发布此类政府命令的政府当局对与交易有关的企业合并协议各方拥有 管辖权。 |
Zanite义务的条件
Zanite完成或导致完成股权交易所的义务须在交易结束时或之前满足 以下附加条件，Zanite可以书面免除其中任何一个或多个条件：
| • | 截至截止日期，巴西航空工业公司、EAH和EVE的每个基本陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，但在较早日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期和截止到该日期在所有重要方面都是真实和正确的； |
| • | 巴西航空工业公司、EAH和EVE的每一项陈述和保证(上述基本陈述和保证除外)(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和UAM重大不利影响有关的任何限制和例外，或任何类似的限制或例外)将在截止日期 真实和正确，但关于较早日期的声明和保证除外，在每种情况下，不准确或遗漏将不会个别或总体地合理预期会对UAM产生实质性不利影响； |
| • | 巴西航空工业公司、东阿航空工业公司和伊芙航空工业公司的每一项圣约将在所有实质性方面都得到履行； |
| • | 自业务合并协议之日起，不会发生UAM的重大不利影响； 和 |
| • | 巴西航空工业公司、EAH和/或EVE应已交付或安排交付指定的所有证书、文书、合同和其他文件(包括所有附属协议) |
102
| 根据《企业合并协议》第2.3(A)节的规定，由上述各方交付并正式签署。 |
巴西航空工业公司、EVE和EAH义务的条件
巴西航空工业公司、EAH和EVE完成或导致完成股权交易所的义务取决于 在成交时或之前满足以下条件，其中任何一个或多个条件可以由Embraer、EVE和EAH书面免除：
| • | Zanite的每个基本声明和保证在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的 ，但在较早日期作出的声明和保证除外，这些声明和保证在该日期和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的； |
| • | Zanite的每一项陈述和保证(以上提及的基本陈述和保证除外)(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和Zanite实质性不利影响有关的任何限制和例外，或任何类似的限制或例外)在截止日期将是真实和正确的，但与较早日期有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期和截至该日期将是真实和正确的，但在每种情况下，不准确或遗漏 合理地预期不会对Zanite造成重大不利影响。 |
| • | 在结案时或之前履行的每一项扎尼特圣约，都将在所有实质性方面得到履行； |
| • | 应满足最低现金条件。如需了解更多信息，请参阅标题为：最低现金条件？以上； |
| • | 自《企业合并协议》签订之日起，不会发生ZANITE重大不利影响 ； |
| • | Zanite的所有董事(Kenneth C.Ricci除外)应已辞职或以其他方式被免职，自交易结束之日起生效。 |
| • | Zanite应已交付或安排交付企业合并协议第2.3(B)节规定的所有证书、文书、合同和其他 文件(包括所有附属协议)。 |
企业合并的结构
根据《企业合并协议》，双方拟完善 企业合并。业务合并后，伊芙将成为本公司的直接全资子公司。根据《企业合并协议》，并受其中所载条款和条件的约束，以下各项交易已按或将按以下顺序发生：
| • | 2021年12月9日，巴西航空工业公司与非关联投资者签订了一项具有约束力的协议，同意 出售EAH优先股的所有股份，并责成非关联投资者购买； |
| • | 2021年12月10日，根据巴西航空工业公司、EAH和EVE之间的出资协议以及由此预计的交易，(I)Embraer将UAM业务的若干资产和负债转让给EVE，以换取向Embraer发行新的Eve权益，以及(Ii)随后将Eve的所有权益以 交换的方式转让给EAH，以发行出资协议所述数量的EAH普通股和EAH优先股； |
| • | 2021年12月13日，巴西航空工业公司以9973,750美元的价格向非关联投资者出售并转让了EAH优先股的所有股份 ； |
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| • | 在收盘时，PIPE投资者将购买35,730,000股普通股，向Zanite支付的总价为357,300,000美元；以及 |
| • | 交易完成时，EAH将向Zanite出资并转让给Zanite，Zanite将从EAH获得所有Eve 权益作为对价，并作为向EAH发行和转让220,000,000股普通股的交换。 |
组织结构
下图显示了Zanite当前的所有权结构(不包括认股权证相关股份的影响)。
下图描绘了EVE所有权结构的简化版本，在完成前重组生效后，但在优先股出售生效之前。
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下图描绘了EVE的组织结构的简化版本 在优先股出售生效后，紧接股权交易所完成之前。
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下图描绘了紧随管道和股权交易所完成后的公司组织结构的简化版本，假设Zanite的公众股东没有赎回。
考虑事项
综合股权交易对价
由于及于完成交易后(其中包括)，EAH将向Zanite出资及转让予Zanite，而Zanite将从EAH收取所有EVE权益，作为代价及作为向EAH发行及转让Zanite普通股220,000,000股的交换。
另外35,730,000股普通股将在某些第三方投资者、保荐人和EAH收盘前或基本上同时购买(每股价格10.00美元)，总购买价格为357,300,000美元。PIPE投资的收益，连同截至紧接股权交易所生效时间 生效时间后信托账户中的余额，将在交易结束后由本公司保留。
结业
根据业务合并协议的条款及条件，股权交易所将于第一日起计两(2)个营业日起 成交。
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业务合并协议中规定的所有条件均已满足或放弃的条件(根据其性质将在成交时满足的条件除外，但 取决于该等条件的满足或放弃)，除非双方以书面形式共同商定另一个时间或日期。
业务合并完成后对EVE的所有权
业务合并后，EVE将成为本公司的直接全资子公司。
陈述和保证
业务合并协议包含Zanite和Embraer、EAH和EVE各自的声明和保证，其中某些声明和保证因重要性和重大不利影响而有资格，并可能受到披露函件的进一步修改和限制，这将在题为实质性不良影响下图所示。Zanite的陈述和 担保还受Zanite在业务合并协议日期或之前提交或提交给美国证券交易委员会的公开文件中包含的信息的限制(受业务合并协议预期的某些例外情况的限制)。
巴西航空工业公司、EAH和EVE的陈述和保证
巴西航空工业公司、EAH和EVE均已就公司组织、子公司、到期授权、无冲突、政府当局和同意、EVE及其子公司的资本化、财务报表、未披露的负债、诉讼和法律程序、法律合规、合同和违约、UAM福利计划、雇佣和劳资关系、税收、经纪人费用、保险、许可证、不动产、知识产权、隐私和网络安全、环境问题、未发生变化、反腐败合规、制裁和国际贸易合规和资产的充分性、委托书、保险、反收购法、没有外来的依赖。
根据业务合并协议的条款，巴西航空工业公司、EVE和EAH的陈述和保证(如适用)是根据业务合并协议第3.1节的第一句和第二句(组织)，《企业合并协议》第3.2节第一句、第二句和第三句(附属公司)，《企业合并协议》第3.3条(到期 授权)，《企业合并协议》第3.6节(公司的资本化)和《企业合并协议》第3.24条(经纪费)(统称为EVE基本 表示法)。
Zanite的陈述和保证
Zanite已就公司组织、适当授权、无冲突、 诉讼和诉讼程序、美国证券交易委员会备案文件、内部控制、上市和财务报表、政府当局和同意、信托账户、投资公司法和就业法案、没有变更、反腐败合规、未披露的负债、资本化、经纪费、负债、税收、商业活动、员工事务、股票市场报价、委托书、反收购法和没有外部依赖等作出陈述和保证。
Zanite根据业务合并协议条款被确定为基本的陈述和担保是根据业务合并协议第4.1节第一句和第二句(组织)，《企业合并协议》第4.2节(适当授权)，业务合并协议第4.14节(Zanite的大写字母)和《企业合并协议》第4.15条(经纪费).
申述及保证的存续
除非针对某人的欺诈行为(定义见《企业合并协议》)向其提出索赔，否则《企业合并协议》双方当事人的陈述和担保一般不会在交易结束后继续生效。
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实质性不良影响
根据业务合并协议，巴西航空工业公司、EAH和EVE的某些陈述和担保全部或部分符合UAM重大不利影响标准，以确定是否发生了违反该等陈述和担保的行为。根据业务合并协议，Zanite的某些陈述和保证全部或部分符合Zanite的重大不利影响标准，以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。
根据业务合并协议，UAM重大不利影响是指任何事件、发展、发生影响、事实状态、 变化或情况(统称为事件(B)(A)个别地或与所有其他事件合计，对UAM业务整体或EVE实体的业务、资产(包括出资资产)、经营结果或财务状况造成重大不利影响，或(B)个别或合计阻止、 巴西航空工业公司、EAH或EVE完成业务合并及相关交易的能力，或(B)确实或合理地预期会对业务、资产(包括出资资产)、经营结果或财务状况产生重大不利影响。
然而，就上文第(A)款而言，在任何情况下，在确定UAM是否已经或将会产生重大不利影响时，不应将以下任何情况单独或与其他事件结合视为构成或考虑在内：
| (i) | 美国或巴西境内或影响美国或巴西的一般商业或经济状况，或其中的变化，或总体上的全球经济； |
| (Ii) | 美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国、巴西或任何其他国家卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义； |
| (Iii) | 美国、巴西或世界上任何其他国家或地区的一般金融、银行、资本或证券市场状况的变化，或其中的变化，包括美国、巴西或任何其他国家的利率变化以及任何国家货币的汇率变化； |
| (Iv) | 适用法律的任何变化，包括引入管理UAM业务的新法律，或GAAP或对其的任何解释，在每种情况下，在业务合并协议之日之后； |
| (v) | 采取业务合并协议明确要求的任何行动或不采取行动(巴西航空工业公司、东亚航空公司或EVE遵守业务合并协议第5.1节的情况除外)； |
| (Vi) | 美国、巴西或世界上任何其他国家或地区发生的任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发、 海啸、自然灾害、泥石流、野火或类似事件)、流行病、大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或气候变化或 类似事件，或上述事件的任何升级或恶化； |
| (七) | 任何恐怖主义行为、天灾或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、美国、巴西或世界任何其他国家或地区的当地、国家或国际政治状况或类似事件，或上述情况的任何升级或恶化； |
| (八) | UAM业务或EVE未能满足任何预测或预测(前提是该条款不会 阻止任何未被排除在UAM重大不利影响定义之外的事件已导致UAM重大不利影响的确定)； |
| (Ix) | 一般适用于UAM业务或EVE经营的行业或市场的任何事件 (包括从第三方供应商购买的产品、用品、材料或其他商品的成本增加)； |
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| (x) | 企业合并协议的签署或公告以及交易的未决或完成，包括由于Zanite作为企业合并协议的一方的身份，包括终止、减少或类似的不利影响(在每种情况下，可归因于此类签署、宣布或完成)与UAM业务的任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同关系或其他关系； |
| (Xi) | 巴西航空工业公司在业务合并协议日期向Zanite交付的任何事件(在明确披露的范围内)，前提是第(Xi)款不妨碍确定在业务合并协议日期之后发生、发现或已知的任何事件(包括在Eve披露函中披露的任何此类事件的重大恶化)构成UAM重大不利影响； |
| (Xii) | 任何碰撞、飞行事故或故障或其他类似的操作事件，在每种情况下，涉及由EVE或其任何附属公司或在EVE及其任何附属公司的指示下制造、组装或运营的任何车辆；或 |
| (Xiii) | Zanite采取的任何行动或不作为，或应书面请求或经Zanite书面批准或同意而采取的任何行动或不采取任何行动。 |
以上第(I)至(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Ix)款所述的任何事件可在确定UAM的重大不利影响是否已发生到对UAM业务的业务、资产(包括贡献的资产)、运营结果或财务状况产生不成比例的不利影响的程度上被考虑， 将UAM业务作为一个整体或EVE实体作为一个整体，在每个情况下，分别相对于UAM业务或EVE实体的行业中类似的公司，但仅限于对UAM Business或Eve 实体作为整体的这种不成比例的影响的程度。
根据业务合并协议，Zanite重大不利影响定义为：(Br)任何个别或与所有其他事件合计对Zanite的业务、资产、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的事件，或合理预期会对Zanite的业务、资产、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的任何事件，连同 其他事件；或(B)个别或合计阻止、重大延迟或重大阻碍Zanite完成业务合并及相关交易的能力。
然而，就上文第(A)款而言，在任何情况下，在确定是否已经或将会产生ZANITE实质性不利影响时，不应将以下任何事项单独或合并视为构成或考虑：
| (i) | 美国境内或影响美国的一般商业或经济状况，或其中的变化，或总体上的全球经济； |
| (Ii) | 美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或任何其他国家卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义； |
| (Iii) | 美国或世界上任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的总体变化，或其中的变化，包括美国或任何其他国家利率的变化以及任何国家货币汇率的变化； |
| (Iv) | 适用法律的任何变化，包括引入管理Zanite业务的新法律，或GAAP或其任何解释，在每种情况下，在企业合并协议之日之后； |
| (v) | 采取《企业合并协议》明确要求的任何行动或不采取任何行动(Zanite遵守《企业合并协议》第6.3条的情况除外)； |
109
| (Vi) | 美国或世界任何其他国家或地区发生的任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发、海啸、自然灾害、泥石流、野火或类似事件)、流行病、大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或气候变化或 类似事件，或上述事件的任何升级或恶化； |
| (七) | 任何恐怖主义行为、天灾或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、美国或世界上任何其他国家或地区的当地、国家或国际政治状况或类似事件，或上述情况的任何升级或恶化； |
| (八) | 企业合并协议的签署或公告以及交易的未决或完成，包括由于巴西航空工业公司、EVE或EAH作为企业合并协议一方的身份，包括终止、减少或类似的不利影响(在每种情况下，可归因于该 签署、宣布或完成)与Zanite的任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同或其他关系； |
| (i) | Zanite在商业合并协议之日向巴西航空工业公司提交的披露信函(Zanite披露信函)中所述的任何事件(在明确披露的范围内)，前提是本条款不妨碍确定发生、发现或已知的任何事件(包括Zanite披露信函中披露的任何此类事件在此后与Zanite披露信函中披露的任何此类事件相关的任何重大恶化)构成Zanite重大不利影响； |
| (Ii) | 巴西航空工业公司、EVE或EAH采取的任何行动或不作为，或应书面请求或经其书面批准或同意而采取的任何行动或不作为。 |
契诺和协议
巴西航空工业公司、EAH和EVE各自就经营UAM业务、获取信息、编制和交付某些经审计和未经审计的财务报表、收购建议、Zanite股票交易以及在交易完成后使用某些名称等事项订立了契约。
除其他事项外，Zanite已就信托账户收益、不得招揽、开展业务、获取信息、Zanite公开申报、证券交易所上市、股东诉讼和PIPE投资等事项订立契约。
巴西航空工业公司的业务行为
巴西航空工业公司、EAH和EVE各自同意，从业务合并协议之日起至业务合并协议结束或终止(过渡期)期间(以较早者为准)，除业务合并协议、EVE披露函件、附属协议、出资协议、适用法律要求或Zanite书面同意(同意不会被无理附加、扣留、延迟或拒绝)另有明确规定外，它将并将导致其子公司，使用商业上合理的努力 (I)在正常业务过程中在所有实质性方面运营UAM业务，以及(Ii)在所有实质性方面维护UAM业务、EVE实体与其主要客户、供应商、合作伙伴、承包商、顾问、分销商和债权人的现有业务关系和商誉；如果巴西航空工业公司(Embraer)实体(仅就联合航空公司的业务而言)是为了应对新冠肺炎引起的一个或多个紧急情况或条件或与新冠肺炎相关的法律要求(包括任何新冠肺炎措施)而合理地采取(或没有采取)行动，则该等行动或不作为将不被视为在正常业务过程之外采取的行动，只要该等行动或不作为旨在保护联合航空公司业务的员工、董事、高级职员或代理人的健康或福利，或 满足该等法律要求。
在过渡期间，巴西航空工业公司还同意，除非业务合并协议、EVE披露函、附属协议、出资另有明确规定
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适用法律要求或Zanite书面同意的协议(同意不会受到不合理的条件限制、扣留、延迟或拒绝)使用商业上合理的 努力，就UAM业务、贡献资产(如贡献协议中的定义和适用情况)，Embraer、Eve和EAH中的每一个将不会，并将导致其各自的子公司(在Embraer 和EAH的情况下，仅就UAM业务，包括贡献的资产)：
| (i) | 更改、修改或修改，或寻求各自股东的任何批准以更改、修改或修改EVE或巴西子公司的组织文件，或组建或导致组建EVE的任何子公司； |
| (Ii) | 向Eve或巴西子公司的股东支付或宣布任何股息或分配，或就Eve或巴西子公司的任何Eve权益或股权进行任何其他分配； |
| (Iii) | 拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订任何股份或系列EVE或巴西子公司的股本或股权的任何条款； |
| (Iv) | 购买、回购、赎回或以其他方式收购EVE或巴西子公司的任何已发行和已发行股本、股本、股本或会员权益、认股权证或其他股权； |
| (v) | (A)在任何实质性方面修改或终止(除根据其条款外)要求在EVE披露函第3.11节中列出的任何合同，或(B)在正常过程之外，签订任何要求在EVE披露函第3.11节中列出的对EVE实体、 作为整体或UAM业务作为整体具有重大意义的合同，但适用法律要求除外； |
| (Vi) | 出售、转让、租赁或以其他方式处置伊芙或巴西子公司的任何有形资产或财产(包括任何出资资产)，或产生或产生任何留置权(某些允许的留置权除外)，但(I)处置陈旧或不值钱的设备和(Ii)在正常业务过程中进行的交易除外； |
| (七) | 取得任何不动产的所有权权益，或(租赁协议除外)订立任何不动产租约(或以任何重大方式修订任何不动产租约)； |
| (八) | 除法律另有规定外，任何福利计划或集体谈判协议或与收盘前重组有关的任何福利计划，(I)订立、采纳或修订截至成交日期将由EVE或其附属公司赞助的任何福利计划，(Ii)订立、采纳或修订任何重大的 福利计划，而该等计划在《业务合并协议》生效时将成为UAM业务员工的福利计划，但订立、采纳或修订截至成交日期将不会由EVE或其附属公司赞助的福利计划除外。一般适用于巴西航空工业公司及其附属公司的员工，并且不会对UAM业务员工造成不成比例的影响；(Iii)增加向任何UAM业务员工提供的薪酬、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利，但对任何UAM业务员工的年基本工资或工资低于150,000美元的增幅不超过20%或总计不超过10%；(Iv)雇用或聘用被视为UAM业务员工的任何新员工或个人独立承包商，如果该等新员工或个人独立承包商每年的基本薪酬将超过150,000美元，或(V)解雇(非因由)担任高管的任何UAM业务雇员，或就任何此类行动发出通知； |
| (Ix) | 通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并、合并或合并，或购买其资产的几乎全部或主要部分； |
| (x) | 因借来的钱产生或承担任何债务，或担保另一人借入的钱的任何债务，即截至成交日EVE或巴西子公司的债务，但在每种情况下，总金额不超过30,000,000美元； |
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| (Xi) | (A)就EVE和/或巴西子公司或UAM业务或投入资产作出、撤销或更改任何重大选择，但在正常业务过程中除外；(B)对由EVE和/或巴西子公司或就UAM业务或投入资产提交的任何已提交的实质性纳税申报单进行重大修改、修改或其他更改，(C)就EVE和/或巴西子公司或UAM业务或在截止日期或之前签立的投入资产订立任何结算协议，或订立任何分税或类似协议，或(D)就EVE和/或巴西子公司或UAM业务或投入资产达成任何索赔或评估，但在正常业务过程中除外； |
| (Xii) | 发行EVE或其任何子公司的任何股本股份，或可行使或可转换为EVE股本股份的证券； |
| (Xiii) | 通过一项计划，或以其他方式对EVE或巴西子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组； |
| (Xiv) | 放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何法律程序(A)主要与UAM业务、出资资产、EVE或巴西子公司有关，或(B)会对UAM业务、出资资产、EVE或巴西子公司造成重大不利影响或重大负债； |
| (Xv) | (A)许可、再许可、契诺不得主张、放弃、允许失效、未能维持、出售、转让、 转让、转易、租赁或以其他方式处置，或对UAM业务的任何重要知识产权中或之下的任何人设置或产生任何留置权(某些允许的留置权除外)，或向或同意向其授予权利((X)在正常业务过程中授予的拥有知识产权的非排他性许可或非排他性再许可除外)，以及(Y)放弃或失效对其起诉或维护费用、在合理行使夏娃的商业判断时，将超过起诉或维持此类物品对夏娃的任何好处)；(B)使UAM业务的任何 拥有的知识产权受版权条款的约束；或(C)向任何第三人披露UAM的任何拥有的知识产权中包含的任何重大商业秘密或其他重大机密或专有信息 (根据书面保密协议(或法律实施中的保密义务)充分限制其使用和披露的情况除外)； |
| (十六) | 作出或承诺作出总额超过5,000,000美元的资本支出； |
| (Xvii) | 除《贡献协议》明确规定外，除适用法律要求外，签订或实质性修订涉及任何UAM业务员工的任何集体谈判协议，或承认或认证EVE或其子公司的任何劳工组织或员工团体为任何UAM业务员工的谈判代表。 |
| (Xviii) | 终止而不更换(不按照其条款)或自愿不在商业上使用 维护或获取任何许可材料的合理努力，以进行UAM业务，作为一个整体； |
| (Xix) | 免除任何UAM业务员工的限制性契约义务； |
| (Xx) | (A)签订任何合同，限制任何EVE实体在任何业务线或任何地理区域从事任何业务、开发、营销或销售产品或服务，或与任何人竞争的权利，或(B)授予任何人关于UAM业务、贡献的资产或EVE或其任何 子公司的任何独家或类似权利； |
| (XXI) | 参与任何与UAM业务无关的业务或业务； |
| (Xxii) | 终止而不更换，以对UAM业务、EVE或巴西子公司造成重大损害的方式进行修改，或自愿不采取任何合理所需的行动，以维持主要与UAM业务和/或有效的出资资产有关的任何重要保险单(在每个 中 |
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| 情况，但(X)由承保范围大致相似的保险单取代任何此类保险单，或(Y)就承保任何资产或已处置或不再存在的物品的任何保险单而言，除外)；或 |
| (XXIII) | 签订任何协议，以采取上述第(I)至(Xxii)条禁止的任何行动。 |
ZANITE的业务行为
赞尼特已同意，在过渡期内，除《企业合并协议》、《赞尼特披露函》另有明确规定，或附属协议另有规定外，按适用法律、政府命令或政府当局的其他指令(包括任何新冠肺炎措施)的要求，或如巴西航空工业公司书面同意的(该同意不会被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，扎尼特将在商业上作出合理努力，以(I)在正常业务过程中在所有实质性方面经营其业务，以及(Ii)在所有实质性方面维持赞尼特与其主要客户的现有业务关系，供应商、合作伙伴、承包商、顾问、分销商和债权人，前提是在采取(或没有采取)行动以合理应对因新冠肺炎引起的一个或多个紧急情况或条件或与 新冠肺炎相关的法律要求(包括任何新冠肺炎措施)的情况下，赞尼特将不被视为在正常业务过程之外采取行动，只要该等行动或不作为是为保护员工、董事、高级管理人员或代理人的健康或福利或满足该等法律要求而合理设计的。
在过渡期间，除《企业合并协议》(包括PIPE投资的预期)、Zanite披露函件或附属协议另有明确预期外，根据适用法律、政府命令或政府当局的其他指令(包括任何新冠肺炎措施)的要求或巴西航空工业公司的书面同意，Zanite也已同意，Zanite不会：
| (i) | 更改、修改或修改，或寻求股东批准更改、修改或修改Zanite的信托协议或组织文件，或组建或导致成立Zanite的任何子公司； |
| (Ii) | 向Zanite的股东作出或宣布任何股息或分配，或就Zanite的任何股本、股本或股权作出任何其他分配； |
| (Iii) | 拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订Zanite的任何股份或系列股本或股权的任何条款。 |
| (Iv) | 购买、回购、赎回或以其他方式收购Zanite的任何已发行和已发行股本、股本流通股、股本或会员权益、认股权证或其他股权，但赎回作为Zanite股份赎回一部分的A类普通股除外； |
| (v) | 除《保荐人支持协议》明确要求外，与Zanite关联公司(为免生疑问，包括(X)保荐人和(Y)保荐人拥有5%或以上的直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)在任何实质性方面订立、续订或修订任何交易或合同； |
| (Vi) | (A)作出、撤销或更改有关物料税的任何重大选择，但在正常业务运作中除外；(B)重大修订、修改或以其他方式更改任何已提交的物料税报税表，(C)就在截止日期或之前签立的物料税订立任何结算协议，或订立任何分税或类似的协议，或(D)就任何有关物料税的申索或评税达成和解，但在正常业务运作中除外； |
| (七) | 通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并、合并或合并，或购买其资产的几乎全部或主要部分； |
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| (八) | 因借款而招致或承担任何债务，或担保 他人借款的任何债务，但赞助商为支付赞尼特正常课程管理费用以及与交易完成有关的费用和支出而提供的流动资金贷款总额不超过3,000,000美元； |
| (Ix) | (A)发行任何Zanite证券或可为Zanite证券行使或可转换为Zanite证券的证券， (B)就Zanite证券在本协议日期未偿还的任何期权、认股权证或其他以股权为基础的奖励，或(C)修订、修改或放弃任何认股权证或认股权证协议中所载的任何重大条款或权利，包括对其中所载认股权证价格的任何修订、修改或降低； |
| (x) | 采用或以其他方式对Zanite的业务和运营进行完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划； |
| (Xi) | 雇用或雇用任何个人；采用任何ZANITE福利计划或订立或采纳任何集体谈判协议(或与任何劳工组织订立任何其他实质承诺)；或 |
| (Xii) | 签订任何协议，以采取上述第(I)至(Xi)款禁止的任何行动。 |
此外，在过渡期内，Zanite将遵守并继续履行Zanite的组织文件、信托协议以及Zanite作为缔约方的所有其他协议或合同。
扎尼特的圣约
根据企业合并协议，除其他事项外，Zanite已同意：
| • | 在过渡期内，不得并致使其子公司不得，并指示其及其代表 不得就某些替代交易启动任何谈判或签订任何协议，并终止自《企业合并协议》之日起正在进行的任何此类谈判； |
| • | 遵守可能适用于第三方向Zanite或其任何子公司提供的信息的保密义务(无论是合同义务、适用法律规定的保密义务或其他保密义务)，并在适用法律允许的范围内，允许巴西航空工业公司、EVE及其各自的会计师、律师和其他代表在过渡期间合理访问其财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录以及适当的官员和员工，并向这些代表提供所有财务和运营数据及其他信息。在每种情况下，仅限于由Zanite或其子公司拥有的Zanite及其子公司的事务，由Zanite或其子公司代表合理要求； |
| • | 在过渡期间，确保Zanite继续作为上市公司在纳斯达克上市，并应根据纽约证券交易所规则的要求准备并 向纽约证券交易所提交上市申请，涵盖可在股权交易所发行的普通股，并应尽合理最大努力获得该等普通股的上市批准 ，Embraer应就此类上市与Zanite进行合理合作； |
| • | 在过渡期间，及时更新需要向美国证券交易委员会提交的所有报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用法律规定的报告义务；以及 |
| • | 及时通知巴西航空工业公司，并使其合理地了解Zanite任何股东就业务合并协议、任何附属协议或其中拟进行的交易对Zanite或其董事会提起的任何诉讼的情况，或据Zanite所知，对Zanite或其董事会提出的书面威胁，并向Eve 提供参与辩护的机会 |
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| 未经Eve事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，如果所有此类和解款项超过Zanite公开信中规定的金额，则不得就任何此类诉讼达成和解(遵守惯例的共同辩护协议)。 |
巴西航空工业公司、伊芙和伊阿的圣约
根据业务合并协议，巴西航空工业公司、Eve和EAH各自同意，其中包括：
| • | 遵守可能适用于第三方向巴西航空工业公司或其任何子公司提供的信息的保密义务(无论是合同义务、适用法律规定的保密义务或其他保密义务)，并在适用法律允许的范围内，允许Zanite及其会计师、律师和其他代表在过渡期间合理访问其财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录以及适当的官员和员工，并向这些代表提供有关巴西航空工业公司及其子公司事务的所有财务和 运营数据和其他信息，仅限于与UAM业务有关的范围。巴西航空工业公司或其子公司所拥有的出资资产，如EVE或巴西子公司，可由该代表合理要求； |
| • | 在过渡期间，不得并尽合理最大努力促使其代表直接或 间接不(A)提出构成替代提案的任何提案或要约，(B)发起、征求、参与或继续与任何人就UAM业务、出资资产、EVE或巴西子公司进行任何讨论、谈判或交易，或向任何人提供有关UAM业务、出资资产、EVE或巴西子公司的任何非公开信息或数据，或以任何其他合理预期会导致 导致的方式进行合作，替代提案或允许任何人访问与替代提案有关的UAM业务(包括贡献的资产)、EVE或巴西子公司的业务、财产、资产或人员， (C)签署或签订任何收购协议、业务合并协议、股权交换协议或类似的最终协议，或任何意向书、谅解备忘录或原则上的协议，或与替代提案有关的任何其他 协议，(D)根据任何保密协议或任何州的反收购法，批准任何豁免、修订或免除，(E)鼓励、便利或答复任何此类查询、提案、讨论或谈判，或任何人提出备选提案的任何努力或企图，(F)开始、继续或重新开展关于备选提案的任何尽职调查；(G)批准、认可或推荐，或 提议批准、认可或推荐替代方案；或(H)解决、同意或以其他方式承诺订立或从事任何前述事项，但与Zanite及其各自代表除外。自本合同生效之日起，巴西航空工业公司、伊芙和东航各自应并应指示各自的高级管理人员和主管及各巴西航空工业公司, EVE和EAH应指示并促使其各自的代表、其各自的 子公司及其各自的代表(代表其行事)：(A)立即停止并终止与其进行的所有讨论和谈判，(B)要求立即归还任何尽职调查材料，并立即 终止对任何数据室的访问，在第(A)和(B)条的每一种情况下，提供给任何关于或可能合理地预期会引起或导致替代建议(与Zanite除外)的任何人； |
| • | (I)就某些替代交易启动与任何人的任何谈判，(Ii)就任何此类替代交易或拟议交易订立协议，(Iii)根据任何保密协议或任何国家的反收购法给予任何豁免、修订或免除，或(Iv)在知情的情况下为任何人就任何此类替代交易提出任何查询、建议、讨论或谈判或任何努力或企图提供便利； |
| • | 在过渡期内，除业务合并协议另有规定外，未经Zanite事先书面同意，不得 直接或间接从事任何涉及Zanite证券的交易； |
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| • | 使Eve及其巴西子公司独家拥有并有权将Eve和EVEX商标用作来源标识 ；以及 |
| • | 在订立与优先股出售有关的具约束力协议前，向Zanite披露非关联投资者的身份，并按Zanite的合理要求向Zanite提供有关非关联投资者的进一步信息，但须遵守保密义务(无论是合同义务、适用法律规定的义务还是 其他义务)。 |
赞尼人与巴西航空工业公司、东阿与夏娃的联合圣约
此外，除其他事项外，Zanite、Embraer、Eah和Eve均已同意采取下列行动：
| • | Zanite、Embraer、EAH和EVE将在合理可行的情况下尽快获得或促使获得所有必需的政府同意和授权，包括《高铁法案》等待期的到期。Embraer和EVE应立即以书面形式通知Zanite与航空管理部门或任何其他国家航空管理机构关于出资资产、UAM业务和/或任何相关许可证或政府批准的任何重要通信、申请、批准或拒绝；但是，公司可以编辑任何在Embraer的合理决定中属于竞争敏感的信息。 |
| • | Zanite、Embraer、EAH和EVE中的每一家都将基本上遵守与业务合并协议预期的任何必要监管事项有关的任何信息或文件要求。 |
| • | Zanite和Embraer将共同准备，Zanite将向美国证券交易委员会提交与 获得Zanite股东对业务合并建议的批准以及本委托声明中向Zanite股东提出的每项建议有关的委托书。 |
| • | Zanite、Embraer、EAH和EVE将尽其合理最大努力促使委托书向美国证券交易委员会备案，一旦美国证券交易委员会确认其对备案没有进一步评论，将促使委托书在提交后尽快根据证券法宣布生效，并保持委托书有效，只要完成业务合并协议预期的交易所需，并以其他方式确保其中包含的信息不包含对重大事实或重大遗漏的不真实陈述。 |
| • | Zanite将，(X)在实际可行的情况下，(X)尽快(且无论如何在向美国证券交易委员会提交最终委托书后七(7)个工作日内，(A)向Zanite的股东传播最终委托书，(B)仅就交易建议，根据其当时有效的管理文件和纳斯达克上市规则第5620(B)条，在不迟于最终委托书向美国证券交易委员会提交之日起三十(30)个工作日内)发出通知、召开和召开特别会议。以及(C)向Zanite的公众股东征集代理人 投票支持每项交易建议，以及(Y)为其股东提供选择赎回的机会。 |
| • | 在关闭之前，巴西航空工业公司、EAH和EVE应签订贡献协议，并实施关闭前的重组(已于2021年12月10日生效)。 |
| • | Zanite和Embraer将各自并将各自促使各自的子公司尽合理的最大努力 获得Zanite、Embraer或其各自关联公司的任何一家为完成业务合并而需要获得的所有实质性同意和第三方批准。 |
| • | 根据Zanite收盘后的组织文件，在其 权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在股权交易所生效后立即： |
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| • | Zanite董事会将由七(7)名成员组成，其中最初将包括一名赞助商的董事提名人、五(5)名由EAH指定的董事提名人和一(1)名由管道投资者之一Acciona Logistic，S.A.指定的董事提名人，其提名人将接受EAH和赞助商的共同善意批准； |
| • | 根据纽约证券交易所上市规则，Zanite董事会将拥有至少四(4)名独立董事，每位董事将在股票交易所生效后根据Zanite管理文件的条款担任该职位。 |
| • | EVE董事会将是一个保密的董事会，由三个级别的董事会组成；以及 |
| • | EVE的首任军官将在题为企业合并后的公司管理 ，将在股票交易所生效后，根据EVE管理文件的条款担任这一职务； |
| • | 在股权交易所生效后，Zanite将维持，并使其子公司自业务合并生效时间起计不少于六(6)年：(I)各自管理文件中关于Zanite及其子公司前任及现任高级管理人员和董事的赔偿和豁免的条款，截至业务合并协议日期，不低于EVE、Zanite或其各自子公司(视情况适用)的管理文件预期的优惠；及(Ii)董事和高级管理人员责任保险，涵盖Zanite目前承保的人员，除Zanite在任何情况下均不需要为此类保险支付超过Zanite或Eve为截至2020年12月31日的年度此类保单应支付的年保费的300%外，Eve或其各自子公司的董事和高级管理人员的责任保险单的条款不低于当前保险的条款； |
| • | 在截止日期之前，EVE将批准并通过一项激励股权计划； |
| • | Zanite、Embraer、Eve和Eah中的任何一方在意识到任何事件、事实或情况将导致或合理地预期不满足商业合并协议第八条所述的任何一方的条件时，应立即向其他各方发出书面通知； |
| • | 巴西航空工业公司将作为EVE和EAH的唯一成员批准和通过业务合并协议和附属协议以及由此设想的交易； |
| • | 根据Zanite、保荐人和其他各方之间、Steven H.Rosen、Kenneth C.Ricci、Michael A.Rossi、John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各自和保荐人之间于2020年11月16日达成的特定函件协议，他们同意投票表决他们持有的Zanite普通股的所有股票，以批准交易提议，并且不赎回与交易相关的任何此类股票； |
| • | 在自截止日期起至之后三(3)年止的期间内，就欧盟而言，或就任何其他地区(限制期)而言， 或其后五(5)年，Zanite或其子公司(包括EVE和巴西子公司)将不会直接或 间接与巴西航空工业公司竞争，而巴西航空工业公司或其子公司将不会直接或间接与EVE竞争； |
| • | 在限制期内，未经巴西航空工业公司事先书面同意，EVE不会直接或间接聘请巴西航空工业公司的某些竞争对手参与UAM业务的产品和服务的开发、工程、认证、制造、服务或支持，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意； |
| • | 在关闭后的三(3)年内，Embraer和Zanite各自同意不招揽、雇用或雇用或协助任何其他 |
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| 招聘、雇用或雇用本公司或其子公司(巴西航空工业公司)或巴西航空工业公司及其子公司(本公司及其子公司除外)(对于Zanite)的任何员工的人，但某些例外情况除外； |
| • | 截止日期后，只要巴西航空工业公司拥有巴西航空工业公司至少50%(50%)的投票权，在巴西航空工业公司事先书面同意的情况下，巴西航空工业公司及其子公司可以根据巴西航空工业公司维持的一份或多份保险单提出索赔和获得收益，巴西航空工业公司的实体是该保险单的受益人；前提是，扎尼特公司及其子公司将负责并支付或报销与巴西航空工业公司及其子公司依赖该等保险单的所有成本、保费和其他费用；以及 |
| • | Zanite、Embraer和EVE在保密协议下的保密义务将根据其条款继续有效，直至截止日期，或者，如果商业合并协议在截止日期前因任何原因终止，则直至终止后两(2)年。 |
终止；效力
企业合并协议可以在交易结束前的任何时间终止和放弃股权交易所：
| • | 经Embraer和Zanite双方书面同意； |
| • | 通过Embraer或Zanite的书面通知，如果任何对交易各方拥有管辖权的政府当局将制定、发布、颁布、执行或进入任何已成为最终和不可上诉的政府命令，并具有使交易完成非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效果，或者如果将通过任何永久完成交易或以其他方式禁止交易的法律； |
| • | 通过巴西航空工业公司或Zanite公司的书面通知，如果因未能在正式召开的特别会议上或在其任何休会或延期上获得所需的投票而未能获得对先决条件建议的批准； |
| • | 巴西航空工业公司如果Zanite董事会撤回、修改、限定或修改其向Zanite股东提出的建议，即他们投票赞成交易提议； |
| • | 巴西航空工业公司或Zanite公司，如果在商业合并协议日期后六(6)个月或之前没有完成交易； |
| • | 如果巴西航空工业公司、EAH或EVE违反《企业合并协议》中规定的任何陈述、保证、契约或协议，以致《企业合并协议》第8.2(A)节或第8.2(B)节规定的条件无法在 成交时得到满足，则Zanite将书面通知巴西航空工业公司； |
| • | 巴西航空工业公司向Zanite发出书面通知，如果Zanite违反了企业合并协议中规定的任何声明、保证、契约或协议，导致企业合并协议第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件在交易结束时无法得到满足；或 |
| • | 如果巴西航空工业公司作为EAH的唯一股东和作为EVE的唯一成员的书面同意，将不会在商业合并协议日期的次日结束前交付给Zanite，则Zanite将向Embraer发出书面通知。 |
如果企业合并协议终止，企业合并协议将无效，不具有任何效力， 除Zanite、Embraer、Eah或Eve的责任外，协议任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任
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本案可能是在终止之前发生的欺诈或任何故意和实质性违反企业合并协议的行为，但企业合并协议(包括保密协议的条款)预期的某些例外情况除外，这些例外情况将在企业合并协议任何终止后继续存在。
弃权；修正案
商业合并协议的任何一方可在商业合并协议结束前的任何时间，通过其董事会、经理委员会、管理成员或正式授权的其他高级管理人员或人员采取的行动，(A)延长商业合并协议其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃商业合并协议中包含的(另一方当事人的)陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃商业合并协议中包含的任何协议或条件的遵守。但只有在放弃方以书面形式签署的情况下，该延期或放弃才有效。
企业合并协议可以全部或部分修订或修改，只能通过正式授权的书面协议进行修改或修改，该书面协议必须以与企业合并协议相同的方式签定，并参考企业合并协议。
费用和 费用
如果交易没有完成，巴西航空工业公司将负责巴西航空工业公司与业务合并协议有关的交易费用以及由此产生的交易，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用，而Zanite将负责Zanite的交易费用，在每种情况下，除业务合并协议附件E所述外，每种情况下， 。如果交易结束，公司将在股权交换和从信托账户发放收益的同时，视情况支付、偿还或安排支付所有应计和未支付的Zanite交易费用和公司交易费用(各自定义见业务合并协议)。
辅助协议
本节介绍根据业务合并协议订立或将订立的某些附加协议，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要参考每项协定的全文加以限定。附属协议的全文或其表格 作为本委托书的附件提交，以下描述以该等附件的全文加以限定。敦促股东和其他有关各方在对特别会议上提出的提案进行表决之前，阅读这些附属协议的全文。
管道订阅协议
就执行业务合并协议，Zanite与PIPE投资者订立认购协议，据此，PIPE投资者同意认购及购买新发行的普通股股份，总购买价至少为357,300,000美元，该等购买将于 收市前完成或大致同时完成。
认购协议下的成交将基本上与成交同时进行。
PIPE投资者包括赞助商，它认购了2500,000股普通股，收购价为25,000,000美元；EAH，它认购了18,500,000股普通股，收购价为185,000,000美元；以及Strategic PIPE投资者。关于PIPE投资，EAH已与某些此类战略PIPE投资者达成安排，以提供
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他们以部件和服务积分或现金的形式提供最高3,000万美元的价格保护，以换取在交易完成后将其股份转让给 EAH。根据认购协议的条款，PIPE投资者，包括保荐人和EAH，在Zanite事先同意的情况下，可以转让其购买PIPE投资公司普通股的全部或部分义务。
各方完成认购协议所涵盖股份的买卖的义务取决于基本上同时完成业务合并，并且应在紧接完成之前发生，并且应取决于适用认购协议的每一方满足或放弃以下条件：在截止日期，任何具有适用管辖权的政府当局不得制定、发布、颁布、执行或输入任何当时有效的具有约束效果的重大判决、命令、法律、规则或法规(无论是临时的、初步的还是永久的)，禁止或以其他方式禁止或非法完成适用认购协议预期的交易。
本公司完成认购协议所涵盖股份买卖的义务须受以下附加条件的约束：(I)每名PIPE投资者在适用认购协议中所作的陈述和保证应于截止日期时真实无误(但在较早日期明确作出的陈述和保证除外，在该日期应为真实无误)。除非该等陈述和保证有不准确之处，或该等陈述及保证不真实及正确，即(在不对 或订户重大不利影响(定义见适用认购协议)或其中所载的其他类似重大限制作出任何限制的情况下)，个别或整体而言，不会合理地预期 会对订户造成重大不利影响，在每种情况下均不会影响业务合并的完成；(Ii)每名PIPE投资者应已在所有重大方面履行、满足及遵守适用认购协议规定其须于成交当日或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件；及(Iii)每名PIPE投资者须已在 遵守其适用认购协议条款的情况下交付其适用买入价。
此外，每个PIPE投资者完成其适用认购协议所涵盖的股票买卖的义务受以下附加条件的制约：(1)公司在适用认购协议中作出的陈述和担保应在截止日期时真实和 正确(在较早日期明确作出的陈述和担保除外，其在该日期应真实和正确)，除非此类陈述和保证存在不准确之处或不符合 ，否则必须真实和正确地说明(在不对重要性或发行者实质性不利影响(如适用的认购协议中所定义)或其中规定的另一类似重要性资格规定施加任何限制的情况下)，个别或总体上不会合理地预期发行者会产生重大不利影响，在每种情况下都不会影响业务合并的完成；(2)本公司须已在所有重要方面履行、符合及遵守每份认购协议所规定的契诺、协议及条件，而该等契诺、协议及条件须由本公司在收市时或之前履行、满足或遵守；(3)除获得每名PIPE投资者书面同意的范围外，业务合并协议(已提交给美国证券交易委员会，但企业合并协议第8.3(C)节的条件或其影响除外(下一段另有规定除外))不得被巴西航空工业公司以合理地预期会对每名PIPE投资者根据其适用的认购协议 合理预期获得的经济利益产生重大不利影响的方式进行修订、修改、补充或放弃(不言而喻，任何此类修订, 修改或豁免(I)导致EVE与业务合并相关的估值下降，(Ii)由于 一个或多个其他管道投资者未能履行其关闭融资义务，违反其他适用的认购协议，或(Iii)与 本协议日期后与业务合并相关的任何额外融资交易，不会产生此类重大和不利影响)；(4)不包括(I)纳斯达克或该等其他适用证券交易所对本公司普通股或其 继承人的普通股所在的惯常持续审查
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随后上市，或(Ii)与业务合并相关的对本公司或其继承人的证券交易所或股票代码上市所作的任何修改， 美国证券交易委员会或纳斯达克或纽约证券交易所适用规则下的公司普通股发售、销售或交易资格未被暂停，或为任何此等目的而以书面形式启动或威胁提起任何诉讼，且管道股票应获准在纽约证券交易所上市，但须受正式发行通知的限制；和(5)企业合并结束前的所有条件应已由企业合并协议中该等条件的受益人满足或放弃(为免生疑问，放弃企业合并协议中的下列条件不应成为适用认购协议下每个管道投资者的义务的条件(1)只有在企业合并结束时才能满足的条件，但必须满足或放弃企业合并结束时的条件和(2)(除下一段另有规定外)《企业合并协议》第8.3(C)条规定的条件)，但是，未经每名PIPE投资者事先批准，本公司不能放弃商业合并协议第(br}8.2(A)(I)节及/或第8.2(C)节所载的任何先决条件，惟有关豁免将合理地预期会对每名PIPE投资者根据其适用认购协议可合理预期获得的经济利益产生重大不利影响。
此外，如果Zanite现金(定义见业务合并协议)低于350,000,000美元，则两个管道投资者将不会 有义务终止其管道投资。如果Zanite可用现金低于300,000,000美元，则第三个管道投资者将没有义务关闭，其中至少150,000,000美元将由巴西航空工业公司、EAH、其各自的任何关联公司或上述任何项目的任何受让人或受让人提供资金。此外，只有在交易生效后，巴西航空工业公司直接或间接持有本公司普通股总股份超过50%的情况下，上述管道投资者之一才有义务结束其管道投资。
认购协议规定，Eve须在业务合并协议预期的交易完成后30天内向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，并作出商业上合理的努力，在提交后尽快宣布该委托声明生效，但不迟于(I)如果美国证券交易委员会通知Eve它将审查该委托声明，则不得迟于(I)美国证券交易委员会通知Eve将审查该委托声明的提交日期后的第90天和(Ii)Eve收到(口头或书面)通知的日期后第10个工作日。以较早者为准)，美国证券交易委员会声明，此类委托书将不会被审查或不会受到进一步审查。
认购协议将于(I)企业合并协议根据其条款终止的日期和时间、(Ii)Zanite、EVE和适用管道投资者的共同书面协议 之后终止，且不再具有进一步的效力和效力，(Iii)如果在成交前(如认购协议中定义的)未满足或不能满足认购协议中规定的条件，则拟进行的交易将不会或不能在成交时完成(如认购协议中的定义)，及(Iv)2022年9月21日。
修订和重新签署的注册权协议
业务合并协议预期，于交易完成时，本公司、东亚合伙公司、保荐人及若干其他订约方将 订立经修订及重订的登记权协议，该协议提供惯常要求及附带登记权。根据经修订及重订的注册权协议，Zanite将同意根据证券法第415条的规定登记转售协议各方不时持有的若干Zanite普通股及其他股权证券。此外，修订和重新签署的注册权协议将 包含对EAH和保荐人在紧随交易结束后持有的普通股股份转让的某些限制。
除某些例外情况外，发起人EAH、John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro在禁售期内不得转让其实益拥有或登记拥有的任何普通股
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期限(在修订和重新签署的注册权协议中定义)。禁闭条款受到一些惯例例外的约束。
股东协议
关于股权交易所的完成，于完成交易时，本公司、东阿保险及保荐人将订立一项股东协议，根据该协议，其中包括：(A)东阿保险将有权提名五名董事进入首届董事会，其中三名须符合纽约证券交易所的独立性要求；(B)保荐人将有权提名一名董事进入首届董事会；及(C)东阿保险与赞美特将联合 提名一名董事进入首届董事会。谁将满足纽约证券交易所的独立性要求。此外，只要远洋通过其任何关联公司直接或间接持有至少10%的普通股流通股 ，远洋也将有权：(I)提名至少与远洋通过其任何关联公司直接或间接拥有的普通股数量成比例的董事进入本公司董事会；及(Ii)任命至少与远洋直接或通过其任何关联公司间接拥有的普通股数量成比例的代表进入每个董事会委员会。只要EAH通过其任何关联公司直接或间接持有至少20%的普通股流通股，EAH还将有权指定董事会主席(他不必是EAH的提名人)，并将拥有一定的财务数据和信息访问权限。此外，只要EAH通过其任何关联公司直接或间接持有Zanite普通股至少35%的流通股, 未经EAH事先书面同意，公司不得采取(或同意采取)以下行动：(A)出售公司超过30%的资产或有表决权的证券(某些例外情况除外)；(B)公司自愿清算或解散；(C)对公司组织文件的任何修订或修改，对EAH作为公司股东的身份产生重大不利影响；(D)搬迁公司的住所；(E)公司公司名称的任何更改；或(F)董事会规模的任何变化。
捐款协议
于2021年12月10日，Embraer、Eah及Eve订立出资协议，根据该协议，(I)Embraer将或导致其附属公司将与UAM业务有关的若干资产及负债转让予Eve或其 附属公司，及(Ii)Embraer、Eah及Eve完成交易前重组。
贡献协议包含在业务合并结束后十二(12)个月内有效的有限的 陈述和保证。巴西航空工业公司、EAH和EVE都作出了与公司组织有关的陈述和保证，应得到 授权，没有冲突和有效执行。此外，巴西航空工业公司就其对UAM出资资产(定义见出资协议)的所有权作出陈述和担保。
《出资协议》要求EVE赔偿巴西航空工业公司及其受控关联公司因(I)UAM业务、(Br)UAM出资资产、UAM承担的债务和UAM员工责任(各自定义见《出资协议》)和(Ii)违反EVE在《出资协议》项下的任何陈述或担保而产生的损失，但在每种情况下，均不包括(A)在业务合并结束后可能产生的与UAM业务有关的某些损失，(B)UAM的赔偿责任(定义见《出资协议》)或(C)因巴西航空工业公司或其受控附属公司的普通法欺诈、故意不当行为的严重疏忽而产生的任何损失。
贡献协议 还要求巴西航空工业公司赔偿EVE及其受控关联公司因下列原因而产生的损失：(I)受赔偿的UAM负债，(Ii)Embraer保留业务，(Iii)Embraer保留资产，(Iv)Embraer保留的IP，(V)Embraer保留的名称，(Vi)Embraer保留的员工，(Vii)Embraer保留的福利计划，(Viii)Embraer保留的员工负债(定义见贡献协议)
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合并，以及因违反巴西航空工业公司或EAH在贡献协议下的任何陈述或担保而产生的任何损失。然而，巴西航空工业公司没有义务赔偿Eve或其受控关联公司在业务合并结束后与UAM业务或Embraer保留业务相关的某些损失，或因Eve或其受控关联公司常见的法律欺诈、故意不当行为造成的严重疏忽而产生的任何损失。巴西航空工业公司有义务赔偿EVE及其受控关联公司因受赔偿的UAM债务或违反巴西航空工业公司或EAH根据出资协议作出的陈述或担保而造成的损失，该义务将(A)在交易结束后持续12个月，但与税收相关的索赔应持续36个月，(B)上限为1.1亿美元。
服务协议
主服务协议 巴西航空工业公司和伊芙
根据业务合并协议的设想，就UAM业务向EVE的转让，EVE于2021年12月14日与Embraer(Embraer MSA)签订了主服务协议，根据该协议，Embraer各方(定义见该协议)将根据双方就Embraer MSA不时订立的某些工作声明，向EVE及其子公司提供与eVTOL的开发、认证、制造和支持相关的产品和服务。具体来说，根据巴西航空工业公司MSA，巴西航空工业公司双方同意(I)执行一套旨在将eVTOL推向市场的综合流程和协调活动，包括产品工程、测试工程和产品完整性(包括适航/法规和操作标准)、制造工程、质量、工装、供应链管理和相关服务和支持，以及(Ii)开发综合UAM业务服务，包括服务 开发、部件规划、技术支持、地面(AOG)支持、维护和维修大修(MRO)规划、培训、特殊计划和技术出版物开发。在获得型式认证(TC)后，根据巴西航空工业公司的MSA，EVE也有权利，但没有义务就某些TC后的工程服务和eVTOL制造服务与Embraer各方接洽。作为对此类服务的交换，EVE将根据相关工作说明书所附的费用表向巴西航空工业公司各方支付一定的费用，并补偿巴西航空工业公司及其代表与工作说明书有关的某些合理且有文件记载的自付费用和支出。
根据巴西航空工业公司MSA，巴西航空工业公司还同意将巴西航空工业公司在履行根据巴西航空工业公司MSA订立的任何工作声明中规定的服务过程中开发的任何前景知识产权的所有权利、所有权和 权益转让给Eve，条件是此类知识产权 (I)在工作声明中明确描述为已分配的前景知识产权或可交付成果，或(Ii)主要用于或主要与UAM业务或UATM业务有关，在每种情况下，前提是此类知识产权既不明确排除在工作说明书下的转让之外，也不是不可知性知识产权(如巴西航空工业公司MSA所定义)。此外，巴西航空工业公司仅就UAM业务或UATM解决方案向Eve授予：(X)未根据Embraer MSA转让给Eve的前台知识产权的独家许可；(Ii)由Embraer各方独立于Embraer MSA创建的知识产权的非独家许可；以及(Iii)Embraer各方拥有的现有知识产权的非独家许可，在每种情况下，这些知识产权是根据工作说明书披露或交付给Eve的，或者是Eve根据Embraer MSA根据工作说明书接受服务或产品所必需的。根据巴西航空工业公司MSA的每个许可证都是在免版税的基础上制作的。
巴西航空工业公司MSA包含与其提供的服务相关的某些赔偿义务。根据Embraer MSA，Eve同意赔偿Embraer各方因根据Embraer MSA提供产品或服务而产生的第三方索赔，以及因Eve、其子公司或其代表开展UAM业务或代表UAM业务而产生的第三方索赔造成的损失，并使其不受损害，但此类损失可归因于欺诈、总损失除外
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巴西航空工业公司任何一方的疏忽或故意不当行为。巴西航空工业公司还同意赔偿EVE及其代表因以下原因而蒙受的损失：(I)因巴西航空工业公司一方根据巴西航空工业公司MSA条款提供产品或服务而产生的第三方 索赔，以及(Ii)巴西航空工业公司未能按照商定的护理标准提供此类产品和服务。除因欺诈、故意不当行为或严重疏忽而产生的赔偿义务外，该等义务的上限为根据巴西航空工业公司MSA在导致此类索赔的事件发生前12个月向巴西航空工业公司支付或应付的总金额的30%。
巴西航空工业公司MSA的初始任期预计将在生效日期15周年时结束，除非提前终止。在习惯补救期限的限制下，如果另一方发生重大违约，每一方均可终止巴西航空工业公司的MSA或相关工作说明书。
Atech和EVE的主服务协议
根据业务合并协议的预期，就UAM业务转移至EVE而言，于2021年12月14日，EVE 与Atech(Atech MSA)订立主服务协议，根据该协议，Atech已同意根据双方已就Atech MSA不时订立或将会订立的工作声明，向Eve提供与UATM业务发展相关的若干产品及服务。具体地说，Atech将为UATM解决方案的制定提供概念和系统设计阶段的支持，以及UATM解决方案的开发和部署，包括鉴定、工业化和生产。根据Atech MSA，Eve还有权但没有义务聘请Atech对通过Atech履行其在Atech MSA下的义务而产生的UATM产品和服务进行定制、设置、实施、部署、升级、改进、维护、管理、培训和支持。作为此类服务的交换，Eve 将根据相关工作说明书所附的费用表向Atech支付某些费用，并报销Atech及其代表因工作说明书而发生的某些合理且有据可查的自付费用和费用。
根据Atech MSA，Atech同意将Atech在Atech MSA期间开发的、仅与UATM解决方案相关的、由Eve全额出资并由Eve在UAM业务中使用的所有知识产权的所有权利、所有权和 权益转让给Eve，只要此类知识产权是由Atech各方根据Atech MSA开展的活动开发的或以其他方式产生的。除某些例外情况外，应Atech的要求，EVE已同意向Atech各方授予所有此类转让知识产权的独家(在巴西境内和巴西以外的非独家)和合理的许可使用费，在每种情况下，仅用于复制此类许可知识产权内或与此类许可知识产权相关的任何软件，用于开发、生产、营销和销售Atech各方自己的产品、服务和解决方案。
Atech MSA包含与其项下提供的服务相关的某些赔偿义务。根据Atech MSA，Eve已同意赔偿Atech各方因根据Atech MSA提供产品或服务而产生的第三方索赔造成的损失，以及因Eve、其子公司或其代表开展UAM业务而产生的第三方索赔造成的损失，并使其不受损害，除非此类损失可归因于任何Atech方的欺诈、重大疏忽或故意不当行为。Atech还同意赔偿Eve及其代表因Atech缔约方根据Atech MSA条款提供产品或服务而产生的欺诈、严重疏忽或故意不当行为而产生的第三方索赔而蒙受的损失，并使其不受损害。除因欺诈、故意不当行为或严重疏忽而产生的赔偿义务外，此类义务的上限为根据Atech MSA在引发此类索赔的事件发生前12个月支付或应支付给Atech的总金额的30%。
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除非提前终止，否则Atech MSA的初始期限预计将在其生效日期的15周年时结束。在习惯补救期限的限制下，当另一方发生重大违约时，每一方均可终止Atech MSA或相关工作说明书。
巴西子公司和EVE的服务协议
根据业务合并协议的设想，就UAM业务向EVE的转移，Eve 于2021年12月14日与巴西子公司签订了一项服务协议(Eve巴西服务协议)，根据该协议，Eve巴西将为Eve提供与制定计划里程碑和时间表、成本假设、财务预测和目标、生态系统和市场份额评估以及UAM业务的目标市场(包括与eVTOL、UATM解决方案和UAM业务服务相关的所有战略)有关的某些列举服务。Eve巴西公司还同意提供与eVTOL投入服务和运营相关的准备、战略分析和产品开发相关的额外服务，包括管理合作伙伴合同、营销和用户体验。作为此类服务的交换，EVE将根据巴西转让定价法规向巴西子公司支付某些费用，并向巴西子公司报销其及其代表根据EVE巴西服务协议提供的服务所产生的某些合理且有据可查的自付成本和支出。
《EVE巴西服务协议》 包含与协议项下提供的服务相关的某些赔偿义务。根据Eve巴西服务协议，Eve同意赔偿巴西子公司及其代表因根据Eve巴西服务协议提供服务而产生的第三方索赔所产生的损失，以及因Eve、其子公司或其代表开展UAM业务而产生的第三方索赔损失，使其不受损害，除非该等损失可归因于Eve巴西方的欺诈、重大疏忽或故意不当行为(定义见Eve巴西服务协议)。巴西子公司还同意赔偿Eve及其代表因Eve巴西方根据Eve巴西服务协议条款提供服务而产生的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而产生的第三方索赔而蒙受的损失，并使其不受损害。除因欺诈、故意不当行为或严重疏忽而产生的赔偿义务外，此类义务的上限为根据《前夕巴西服务协议》在导致此类索赔的事件发生前12个月支付或应付给巴西子公司的总金额的30%。
EVE巴西服务协议的初始期限预计将在其生效日期的15周年时结束，除非提前终止 。在习惯补救期限的限制下，如果另一方发生实质性违约，每一方均可终止《Eve巴西服务协议》。
共享服务协议
由于业务合并协议预期于2021年12月14日将UAM业务转移至EVE，EVE及其巴西附属公司与巴西航空工业公司及EAH订立共享服务协议，据此，巴西航空工业公司订约方(定义见该协议)已同意向EVE订约方(定义见该协议)提供若干会计、资讯技术、合规、税务、供应链管理、人力资源管理及其他相关行政及后勤服务，以及双方可能不时同意的任何额外服务。作为对此类服务的交换，EVE各方将根据共享服务协议中规定的每项适用服务的费率向商定的适用Embraer各方支付费用，并向Embraer各方偿还其及其代表因提供此类服务而发生的某些合理且有文件记录的自付费用和支出。
共享服务协议包含与协议项下提供的服务相关的某些赔偿义务。根据共享服务协议，EVE各方已同意赔偿和
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巴西航空工业公司各方及其代表对根据《共享服务协议》提供服务而产生的第三方索赔造成的损失，以及因前夕各方或其代表开展UAM业务而产生的第三方索赔造成的损失不造成损害，除非此类损失可归因于巴西航空工业公司各方的欺诈、严重疏忽或故意不当行为。Embraer双方还同意赔偿EVE各方及其代表因Embraer或EAH欺诈、重大疏忽或故意不当行为而导致的第三方索赔造成的损失，并使其不受损害。根据共享服务协议的条款，EVE各方及其代表不受损害。除因欺诈、故意不当行为或严重疏忽而产生的赔偿义务外，该等义务的上限为在导致该等索赔的事件发生前12个月根据共享服务协议支付或应付给巴西航空工业公司各方的总金额的30%。
共享服务协议的初始期限预计将在其生效日期的15周年时终止，除非提前终止。 任何一方在其接受服务的一方发生重大违约时，均可终止共享服务协议，但须遵守惯常补救期限。共享服务协议还将在巴西航空工业公司MSA终止时自动终止，并可在向巴西航空工业公司各方发出30天书面通知后，为方便起见在EVE之前终止。
数据访问 协议
关于签订服务协议，巴西航空工业公司、EVE和巴西子公司于2021年12月14日签订了数据访问协议，根据该协议，巴西航空工业公司向巴西子公司提供访问其某些知识产权和专有信息的权限，仅用于执行特定活动，并因此履行其合同义务，这些义务列于根据服务协议订立的某些工作说明书中(允许的目的)。巴西子公司对此类数据的访问(如《数据访问协议》所定义)严格限于允许的目的，并且此类数据始终属于巴西航空工业公司的财产。在执行许可目的的过程中创造、发明或开发的任何知识产权应遵循相关工作说明书中确定的适用条款和条件。
数据访问协议规定，EVE将对数据访问协议提供的所有数据的使用负全部责任和主要责任，巴西航空工业公司及其附属公司将不对因依赖该等数据而产生的任何损失承担责任。
查阅资料协议将继续有效，直至按照其条款终止为止。在下列情况下，巴西航空工业公司可以终止数据访问协议：(br}(I)Eve严重或持续违反此类协议的任何条款，(Ii)如果Eve无法在到期时偿还债务，或受到破产申请或类似清算程序的约束，(Iii)如果Eve或巴西子公司由Embraer的竞争对手直接或间接控制，(Iv)Embraer在其合理的商业判断中确定，终止是必要的，以保护Embraer或数据不受运营、业务、 法律、或安全风险，或(V)没有有效的工作说明书，因此需要为允许的目的访问数据。
应收税金 应收协议
于业务合并完成时，吾等将以本委托书附件O所附的 表格订立应收税项协议。应收税金协议一般规定，我们将向EAH支付美国联邦和州税中某些节税净额的75%，我们实际实现(或被视为 实现)的部分是在业务合并结束后，由于UAM业务资产的计税基础因关闭前重组而增加，以及与签订应收税金协议相关的税收 利益。我们预计将保留剩余25%的税收节省的好处。如果我们被视为为美国联邦或州所得税目的提交联合报税表的合并、合并、附属或其他集团的成员，且EAH或其附属公司是其共同母公司，则任何此类联合报税表包括的税款和由此产生的任何减税通常将
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在确定应收税金协议项下的付款时，不考虑此因素，而将受下面讨论的分税协议管辖。
就应收税项协议而言，适用的税项节省一般将通过比较我们在给定课税年度的实际税项负债与我们在该课税年度所需支付的税项金额来计算，而不会增加UAM业务的资产的计税基准。除下文所述外，应收税项协议的期限将于业务合并完成时开始，并将无限期持续。应收税金协议项下的付款并不以EAH继续持有我们的股票为条件。
在某些情况下(包括违反我们在应收税金协议下的重大义务、我们选择终止应收税金协议或我们启动破产程序)，应收税金协议下的付款将会加快，在某些情况下将立即一次性支付。此外，在构成控制权变更或剥离某些资产的行为或交易的情况下，根据应收税金协议应支付的款项将使用某些估值假设来确定，包括我们将产生足够的应税收入 以充分利用应收税金协议涵盖的适用税项资产和属性，因此我们可能需要在我们实际实现现金税 节省之前根据应收税金协议支付款项。在一次性付款立即到期的情况下，加速后到期的付款将基于我们预期的未来税收节省的现值，使用前面 句中描述的估值假设。因此，在这些情况下，我们实现的实际现金节税可能会大大少于我们在加速时需要支付的相应应收税款协议付款。 此外，加速我们在应收税款协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响。此外，根据应收税款协议支付款项的义务，包括在上述估值假设导致控制权发生变化时，我们可能会加快支付义务，这可能会使我们成为未来收购的较不具吸引力的目标。在某些情况下, 税收 EAH或其附属公司(合并、合并、关联或其他集团申报的共同母公司)实现的税收福利，且未按如下所述由分税协议补偿，可能会抵消我们根据应收税金协议向EAH付款的义务。
尽管根据应收税金协议支付任何款项的时间会因我们应税收入的金额和时间而异，但我们预计根据应收税金协议我们将需要支付的款项可能会很大。应收税金协议项下的付款将基于我们确定的纳税申报职位，此类纳税申报职位可能会受到税务机关的质疑。根据应收税金协议支付的款项将不会在税务机关对我们的报告头寸提出成功质疑后退还，尽管向EAH支付的此类超额款项可能会减少在最终确定该等超额款项后向EAH支付的其他款项。我们根据应收税金协议支付的任何款项 通常会减少我们本来可以获得的整体现金流金额。
分税制协议
在业务合并结束时，EAH将与Eve Holding签订一项税收分享协议，管理 综合美国所得税负债的分配，并就其他税务事项制定协议。如果EAH和Eve Holding不是同一综合税组的成员，则某些税项的分配将受上文所述的应收税款协议 管辖。
根据《国税法》，如果一家公司拥有至少80%的投票权，两家公司可以组成一个合并的税组，并提交一份合并的联邦所得税申报单
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另一公司已发行股本的权力和价值。虽然不确定，但预计在业务合并完成后，远景将直接和间接实益拥有Eve Holding普通股80%以上的流通股。在这种情况下，EAH和Eve Holding预计将成为同一合并税务集团的成员。《税收分享协议》适用于与合并后的联邦所得税申报单以及以合并或合并方式提交的州和地方申报单相关的某些事项。
税收分享协议规定了EAH和Eve Holding之间的某些付款。对于Eve Holding有 贡献的应税收入并增加EAH或其关联公司为共同母公司的合并集团(EAH合并集团)的整体纳税义务的期间，税收分享协议要求Eve Holding向EAH支付的税款等于 如果EAH位于合并集团之外将会产生的纳税义务。对于Eve Holding纳入Eah综合集团减少Eah综合集团的税务负担的期间，Eve Holding产生的由Eah变现的税项优惠将计入帐目，并将用于抵销Eve Holding根据税收分享协议应支付给EAH的未来款项。若于Eve Holding不再为EAH综合集团成员时，EVE Holding作为EAH综合集团成员期间所累积的任何税务优惠 尚未用于抵销分税协议项下的付款，则该等未获补偿的税收优惠可用于抵销Eve Holding根据上文所述应收税项协议向EAH支付的款项 。为厘定Eve Holding根据前述规定须支付的款项，以及厘定Eve Holding所产生的由Eah综合集团变现的税项利益 可抵销根据税项分成协议或应收税项协议未来支付的款项的程度，税项分成协议一般会撇除因伊芙控股于结束前重组中产生的资产中的税项而产生的税项利益的75%，与Eve Holding并非Eah综合集团成员的情况下根据应收税项协议就该等节省税款所协定的分成百分比一致。
《税收分享协议》还包含关于税务审计和提交纳税申报单的规定，这些规定是合并集团成员之间达成税收分享协议的惯例。
优先销售协议
于2021年12月9日，巴西航空工业公司与非关联投资者订立优先股购买协议，根据该协议，非关联投资者已向巴西航空工业公司收购10,000股EAH无投票权优先股，总收购价为9,973,750美元。优先股的期限为七年，除某些例外情况外，优先股的每股股息按10.5%的年利率应计。当发生清算事件(如指定证书所界定的，列明优先股的权力、优先及其他权利)或发行日期七周年时，EAH将根据该指定证书所载的条款及条件，强制赎回优先股。
战略认股权证、锁定协议和看跌期权协议
于2021年12月21日，与执行业务合并协议同时，Zanite订立战略认股权证 协议，主要采用附件P、Q及R的形式，据此，待业务合并完成后，Zanite已同意向战略投资者发行新认股权证，以收购合共(I)18,650,000股普通股，每股行使价为0.01美元(认股权证)，其中：(X)收购及合共7,200,000股普通股将发行便士认股权证，并可于交易结束时行使。(Y)收购及合共2,350,000股普通股的便士认股权证将于交易结束时发行，但只有在交易完成后达到某些UAM业务里程碑时才可行使，如下一段第(Ii)项进一步描述；及(Z)收购及合计
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9,100,000股普通股将只在交易结束后实现某些UAM业务里程碑时发行并可行使，如下一段第(Br)(Iii)-(Vii)项进一步描述；(Ii)12,000,000股普通股，每股行使价为15.00美元，将于收盘时发行认股权证；及(Iii)5,000,000股普通股，每股行使价为11.50美元，将于收盘时发行认股权证。一般而言，每份认股权证的可行使期为自其发行或首次获批准行使之日起计五年或十年。战略认股权证协议 就转售认股权证相关普通股股份订立若干登记权，这些登记权与认购协议所提供的登记权大致相似。此外，于二零二一年十二月二十一日及二零二一年三月十六日，若干战略投资者与Zanite订立锁定协议，根据该等协议，该等战略投资者将被限制转让成交时发行的若干新认股权证及行使该等新认股权证时发行的Zanite普通股股份，直至成交日期后两年、三年或五年为止。与战略投资者之一Acciona Logistic，S.A.达成的战略认股权证协议还规定，指定一名I级董事的权利不可转让(该类别应得到EAH和保荐人的真诚批准，并应满足纽约证券交易所的独立性要求)，并且只有在公司自行决定成立一个咨询委员会或其他非董事会委员会，就与其eVTOL发展相关的战略和技术事项向公司的联席首席执行官提供意见和建议的情况下才可以。, 指定成员进入该委员会的不可转让的权利。此外，于二零二一年十二月二十一日，若干战略投资者与EAH订立认沽期权 协议，据此，该等战略投资者可获提供总值高达3,000万美元的价格保障，以供相关战略投资者或其联营公司按有关战略投资者或其联营公司当时的现行价目表或现金(视何者适用而定)独家使用，以换取向EAH或EAH指定的巴西航空工业公司的一间或多间联营公司转让股份。认沽期权可以(A)在成交后的十年内行使，或(B)在2023年6月30日开始的六个月期间内行使，如果相关战略投资者已 真诚地就国防和安全技术市场内eVTOL的应用进行了潜在的商业伙伴关系谈判(视情况而定)，每股价格为10.00美元，或者，如果某一战略投资者将在行使其便士认股权证时收购最多2,000,000股普通股，则每股价格为0.01美元。根据认购协议的条款，PIPE投资者，包括保荐人和EAH，在Zanite事先同意的情况下，可以转让其购买PIPE投资普通股的全部或部分义务 。
在Zanite根据战略认股权证协议同意向战略投资者发行的零碎认股权证中，(I)收购7,200,000股普通股的零碎认股权证将于成交时发行并可予行使，但所有此等认股权证(包括该等认股权证相关的普通股股份)将受转让限制，直至成交日期后两年、三年或五年，(Ii)收购2,350,000股普通股的细价认股权证将于成交后 发行，但只有在收到符合某些适航当局的eVTOL的第一类认证、收到由巴西航空工业公司和某战略投资者为国防和安全技术市场联合开发的购买eVTOL的第一个具有约束力的承诺、eVTOL成功进入服务或完成将与特定战略投资者签订的特定工程服务协议的初始期限(视情况而定)时才可行使，(Iii)将在收到符合某些适航当局的eVTOL的第一类认证后发行和授予收购2,000,000股普通股的便士认股权证，(Iv)在收到某些战略投资者作出的具有约束力的承诺后，将发行和授予收购4,800,000股普通股的认股权证，共计500股eVTOL；(V)将在收到从某一战略投资者那里购买200股eVTOL的初始保证金后，发行和授予收购300,000股普通股的便士权证 ；(Vi)将发行和授予收购200,000股普通股的便士认股权证，前提是双方同意在2022年12月31日之后继续与某一战略投资者合作，以及(Vii)收购1,800股便士认股权证, 在与某战略投资者的服务已开发或实施的十个垂直港口已投入运营或技术上有能力进入运营的时间，将发行和归属000股普通股。
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企业合并的背景
这项业务合并是Zanite利用其全球网络和投资以及其管理团队和董事会的运营经验彻底寻找潜在交易的结果。业务合并的条款是Zanite的独立董事、管理团队和赞助商在与Zanite的财务和法律顾问以及Embraer和Eve的代表咨询其财务和法律顾问后进行谈判的结果。以下是这些谈判的背景、业务组合和相关交易的简要说明。
Zanite是一家空白支票公司，于2020年8月7日在特拉华州注册成立，成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们的意图是充分利用我们的创始人、董事和管理团队的大量交易采购、投资和运营专业知识，以确定并与一个或多个具有高增长潜力的业务合并。
2020年11月19日，我们完成了23,000,000股IPO(包括与承销商全面行使其超额配售选择权相关购买的3,000,000股)，发行价为每股10.00美元，每股包括一股A类普通股和一股可赎回 认股权证的一半，总收益为2.3亿美元。在我们的IPO完成之前，Zanite创始人购买了5750,000股B类普通股，总购买价为25,000美元，这将自动将 转换为A类普通股一对一企业合并完成后的基础(视调整而定)。在完成首次公开招股的同时，我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了9,650,000份私募认股权证，产生的毛收入约为9,650,000美元。
在完成首次公开招股之前，Zanite或任何代表Zanite的人士均未直接或 间接与任何预期目标就与Zanite的初步业务合并进行任何实质性讨论。
我们的IPO招股说明书表明，我们打算使用以下一般标准和指导方针来评估潜在的收购机会：
| • | 行业/部门：强烈倾向于航空、航空航天和国防、城市交通和/或新兴技术行业的企业。 |
| • | 企业价值：企业总价值在6亿美元到 15亿美元之间的企业。 |
| • | 强大的市场地位：具有固有竞争优势的企业，例如，较高的进入门槛、差异化技术、根深蒂固的客户关系或其他有形品质。 |
| • | 非拍卖程序：强烈倾向于不参与广泛营销的销售流程，而是通过我们广泛的顾问、赞助商和私人企业主组成的专有网络进行采购的企业。 |
| • | 优秀的现有管理团队：拥有出色管理团队的企业，其利益与我们和我们投资者的利益 一致。 |
| • | 非常适合我们的团队和董事会的专业知识：能够最好地利用我们管理团队的能力、人脉和其他独特优势来创造新的增长机会的企业。 |
在我们的首次公开募股(IPO)之后，我们搜索了候选业务合并。作为搜索过程的一部分，我们的代表就潜在的业务合并机会联系了许多个人和实体，并与几个可能的目标企业就潜在交易进行了讨论。
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在此期间，我们的管理团队由Kenneth Ricci、Steven Rosen和Michael Rossi组成：
| • | 制定了航空、航空航天和国防、城市机动性和/或新兴技术行业中最具吸引力的300多家潜在公司的名单，重点是电气化；以及 |
| • | 与其中约25家公司(统称为潜在目标)进行了面对面、视频/电话或电子邮件讨论，其中约3家公司正在积极争取(包括EVE)。 |
在与Eve进行排他性谈判之前，在2020年11月至2021年2月期间，我们对一些潜在目标进行了初步尽职调查。我们对这些其他潜在目标的初步尽职调查审查进展到不同的阶段，包括但不限于对各自的运营、财务预测、拟议的技术或产品和管理团队的审查，每一种情况都取决于之前与每个此类潜在目标的讨论结果和早期的尽职调查结果。与潜在目标签订的保密协议是按照习惯条款单独谈判的，不包括所谓的不要询问、不要放弃 条款或停顿条款。
Zanite董事会认为，Eve为Zanite提供了最具吸引力的潜在业务组合，主要有四个原因：(1)Eve的产品设计简单，使其比市场上的竞争产品更有效率和更具认证能力；(2)Eve将是供应商而不是运营商，因此不会与客户竞争；(3)Eve与Embraer的合作伙伴关系使其更有可能获得成功的型号和生产认证，这是由于其在飞机认证方面的经验以及与航空监管机构的现有关系。(4)通过与巴西航空工业公司的合作，Eve已经在全球拥有业务，这提供了显著的竞争优势。由于上述原因，加上Zanite管理层通过实施积极的战略来最大化经营业绩、市场潜力和股东回报，并在航空、航空航天和国防、城市机动性和/或新兴技术行业拥有特定的专业知识，从而识别被低估的机会和产生诱人的风险调整回报的经验，Zanite将其资源集中在EVE业务的尽职调查上。
2020年11月20日，首次公开募股结束后，Ricci先生联系了巴西航空工业公司公务机部门的首席执行官迈克尔·阿马尔菲塔诺，安排了一次电话会议，讨论他们各自目前的业务计划。里奇和阿马尔菲塔诺是从他们之前在航空领域的业务往来中认识的。当天晚些时候，里奇和阿马尔菲塔诺通了电话。在会谈中，里奇和阿马尔菲塔诺讨论了巴西航空工业公司对EVE及其eVTOL和UAM业务的发展，包括定向航空资本的潜在直接投资或与Zanite的业务合并。
2020年12月1日，阿马尔菲塔诺先生向Ricci先生发送了一封电子邮件，其中他分享了在Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James&Associates，Inc.)的帮助下准备的Eve的业务简介，并提出向Raymond James的代表进行介绍，以继续与Ricci先生的讨论。
2020年12月11日，Ricci先生收到了Raymond James的保密协议草案。由于其惯常和合理的条款，NDA最终于2020年12月29日签署，不需要进行实质性谈判。
2021年1月4日，雷蒙德·詹姆斯通过电子邮件协调了一次电话会议，电话会议于2021年1月7日举行，与会代表包括来自巴西航空工业公司的Raymond James、安德烈·斯坦、路易斯·瓦伦蒂尼、大卫·罗特布拉特、丹尼尔·莫兹德洛尔和迈克尔·阿马尔菲塔诺以及来自Zanite的肯尼斯·里奇。电话会议讨论了Eve的业务概况和Embraer与Eve业务相关的计划，包括定向航空资本可能参与的A轮融资和/或与Zanite的业务合并。
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2021年1月28日，Raymond James的一名代表给Ricci先生发了一封电子邮件，其中包括Eve拟议的一轮融资的最新情况。到那时，Zanite已经接待了航空、航空航天、国防、移动、空间和新兴技术公司的20多场管理演示，并一直在与包括其他eVTOL制造商在内的几家航空公司进行对话。
如下所述 ，标题下谈判时间表，Zanite于2021年2月4日向Eve提交了意向书初稿，如下所述，该意向书在整个2021年2月期间进行了谈判，并于2021年2月23日生效。
我们于2021年2月24日与EVE进行排他性谈判，主要是由于：(I)Zanite认为其他潜在目标由于产品可行性、业务伙伴关系和前景、战略、预计的开发和认证时间表、管理团队和结构 综合考虑，其他潜在目标不能代表像Eve那样有吸引力的业务组合合作伙伴；(Ii)Zanite一方面与相关潜在目标之间的估值预期差异；以及(Iii)其他宏观经济和行业因素 。除下文关于EVE的描述外，与潜在目标的讨论没有导致实质性谈判。
在我们选择EVE之后，我们进行了尽职调查，其中包括外部顾问和顾问，这使我们能够 确认我们的观点，即EVE是Zanite的合适机会。我们的勤勉团队成员主要包括来自Zanite的Kenneth Ricci、Steven Rosen、Michael Rossi和Larry Flynn，以及南卡罗来纳州查尔斯顿市Citadel的土木与环境工程教授Dan Nale，他通过2020年12月14日的咨询协议被Zanite和DDN Consulting LLC聘用为顾问，Mehdy Barekatin是电池技术专家，他与他的团队通过2021年3月1日与Global Consulting LLC签订的咨询协议，在毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的协助下受聘为顾问以及来自White& Case(定义如下)在知识产权和航空事务方面具有专业知识的律师。
初步谈判时间表
与巴西航空工业公司和伊芙的谈判进行了几个月。
双方就MSA的条款进行了重大谈判，有形资产和知识产权为EVE和巴西航空工业公司提供的全球服务、支持和服务成本做出了贡献。因此，双方同意巴西航空工业公司将提供测试设备工程服务等服务。此类服务的估计价值超过5亿美元。我们对Eve的业务计划的尽职调查显示，我们需要5亿至6亿美元的资本，以及6亿美元的制造业增量债务融资，导致目标PIPE的投资范围为3亿至3.5亿美元。
Zanite于2021年2月4日向Eve提交了一份初步意向书，其中概述了Zanite和Eve之间潜在业务合并的某些条款。意向书的初稿规定，以普通股支付15亿美元的融资后股权价值，按收盘时的每股赎回价格计算，以及拟议的PIPE投资6亿美元。
在2021年2月4日至2021年2月23日期间，Zanite的代表与巴西航空工业公司和EVE的代表就意向书举行了多次电话会议，并交换了多份修订草案。不同的修订草案反映了各方在预期时间表、归因于Eve的股权价值(及其任何调整)、与拟议管道投资有关的任何折扣的数量和应用、赔偿的可用性以及与Eve完成交易后的公司治理相关的事项上的不同意见，各方在其过程中达成了协议
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谈判。Zanite的代表和Raymond James的代表以巴西航空工业公司顾问的身份讨论了下一步行动和拟议的进程。
2021年2月9日，伊芙提交了意向书修订草案。该草案反映了一项相互排他性条款，根据意向书第一稿，只约束Eve，不仅规定保荐人和我们的董事受到锁定，而且规定如果Eve严重违反意向书条款或未能真诚谈判业务合并协议和其他相关交易协议，Eve可以补偿Zanite。2021年2月9日的草案保留了15亿美元的资金后股权价值，将以普通股股份的形式支付，按收盘时的每股赎回价格计算 和拟议的PIPE投资6亿美元。
2021年2月11日，Zanite召开了董事会会议，讨论与Eve的讨论情况，以及Zanite的产品供应、业务计划和将车辆带入认证和市场的能力如何似乎优于业内其他公司。经过详细讨论后，董事会一致决定在签订意向书的前提下，以独家方式继续与EVE进行业务合并交易。
2021年2月20日，经过双方代表的多次讨论，伊芙提交了意向书的进一步修订草案。此时，基于Zanite对迄今其他潜在目标的尽职调查以及与其进行的讨论，如上所述 ，Zanite决定终止与除EVE以外的所有潜在目标的讨论。Zanite由BTIG，LLC(BTIG，LLC)协助评估EVE的估值。
日期为2021年2月20日的意向书修订草案指出，EVE的拟议估值将基于各方将讨论的货币前股本估值，并保留拟议的PIPE投资6亿美元。此外，修订后的意向书规定了关闭后公司的预期名称，反映出将不会有任何尚存的赔偿义务，根据搁置登记声明登记保荐人持有的普通股、私募认股权证和私募认股权证相关股份的时间将为15 天而不是30天，公司董事会将与公司的股权权益成比例，Eve的股权持有人将在交易结束前与巴西航空工业公司达成一项或多项公司间协议，夏娃和萨尼特各自负责自己的费用。关于PIPE投资，经修订的意向书指出，只要根据市场力量和EVE的协议向PIPE投资者提供折扣，则任何此类折扣将由EVE Holding，Inc.提供，而不是由Zanite或Eve的股权证券持有人提供，PIPE投资将在宣布业务合并的同时公布。
此外，意向书的同一份草案指出，EVE及其附属公司只有在受到适当的保密限制的情况下，才可就可能参与PIPE投资的问题与第三方进行讨论。意向书的修订草案亦指出，如商业合并协议尚未签立，而伊芙在该期间完结时继续真诚地进行交易，则意向书的有效期将不会就有关其期限及排他性的条款而届满。
2021年2月23日，伊芙提交了意向书的进一步修订草案。意向书的修订草案规定了30.58亿美元的资金后股本价值，保留了6亿美元的管道投资，并规定了2.2亿股普通股的对价。建议的估值是由Zanite根据最近宣布与特殊目的收购公司签订业务合并协议、假定eVTOL飞机将于2025年获得认证以及战略行业参与者持续的合作支持和有条件的预购的可比目标达成的。这份意向书草案于2021年2月23日由Zanite签署，2021年2月24日由Eve签署。
2021年3月24日，Skadden向White&Case发送了一份初始的交易结构演示文稿。2021年5月3日，White&Case税务集团的代表与Skadden联系，讨论了业务合并的潜在交易结构，重点是解决税务方面的考虑。从2021年5月7日到2021年5月19日，White&Case、Skadden和Embraer多次致电，讨论如何考虑这些考虑因素来构建交易结构。
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该业务合并最初的结构旨在产生与UAM业务有关的税收 资产和属性，这将减少Zanite的现金税收负债，而不会立即向Zanite的股东和权证持有人或巴西航空工业公司征税。
巴西航空工业公司于2021年3月24日提出了该结构的初始版本(初始结构)，提议巴西航空工业公司将UAM业务资产贡献给一家新成立的美国公司(新伊夫纽科公司)，该公司将形成一家美国合并子公司，该子公司将合并为Zanite，Zanite将在合并后幸存下来，巴西航空工业公司将把其新的Eve Newco股票贡献给EAH。
由于初始结构对Zanite股东和权证持有人可能产生不利的税收后果，双方及其各自的代表参加了多次电话会议和电子邮件交流，并继续讨论替代交易结构并分析美国和巴西的税收后果。
在2021年6月3日或前后，双方商定了本委托书中标题为 n的最终交易结构企业合并的结构，与最初的结构相比，各方预计将减轻Zanite股东和权证持有人因业务合并而产生的任何不利税收后果，并为合并后的公司提供一定的税收优惠。
2021年5月28日，Zanite向巴西航空工业公司发出了修改后的意向书，以便 用已经成立的新实体取代目标实体，增加Embraer S.A.作为仅用于排他性目的的一方，并将期限延长至2021年7月9日。修改的主要原因是将新成立的实体作为缔约方加入《意向书》。双方在同一天签署了第一份经修订的意向书。
2021年7月8日，Zanite向 前夕发送了第二份修订后的意向书，以将意向书的有效期延长至2021年10月31日。第二份经修订的意向书于同一天由双方签署。2021年11月2日，Zanite向Eve发送了第三份修订的意向书，以将意向书的有效期延长至2021年12月31日 。第三份经修订的意向书于同一天由双方签署。
尽职调查审查的时间表
在2021年期间，Zanite对与EVE的潜在业务合并进行了尽职调查，包括但不限于财务、技术、业务计划、运营和人力资源方面的尽职调查。
2021年3月8日，Zanite在其法律顾问White&Case LLP(怀特和凯斯)的协助下，向Eve和Embraer以及Embraer的法律顾问Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP()发送了大量关于Eve的书面尽职调查问题和文件请求。
2021年3月15日，Zanite与毕马威签署了聘书，并举行了启动电话会议，据此，毕马威受聘于前夕提供税务、会计和财务尽职调查，并在2021年3月22日至2021年5月10日期间，Zanite和毕马威定期举行每周电话会议。
2021年3月17日，伊芙为Zanite、White&Case和Zanite的财务顾问 Jefferies LLC(杰富瑞)提供了访问在线数据室(数据室)的权限，并在数据室中填写了初步尽职调查项目，包括业务概述、某些财务信息和预测。
然后，Zanite开始与White&Case和Jefferies合作，对Eve的估值进行调查，并评估公众 市场对与Eve的业务合并的反应。Jefferies没有，也没有为Zanite的管理层或董事会准备、提供或交付与业务合并有关的任何书面陈述、报告、意见或评估。
2021年3月17日之后，主要集中在2021年5月19日，EVE在数据室向Zanite、White&Case、Jefferies及其其他顾问提供了详细的尽职调查文件和信息，以便Zanite就EVE进行进一步的业务、财务、法律、税务、知识产权和其他尽职调查 。
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2021年4月22日，Zanite的代表与Embraer和Eve的代表一起回顾了Eve的计划里程碑，Raymond James的代表也参加了电话会议。在电话会议期间，双方进一步详细讨论了公司的业务、竞争优势和增长战略。此外，双方还讨论了潜在业务合并的流程和交易结构。在此期间，赞助商代表定期向Zanite董事通报与公司代表的讨论情况。
2021年4月29日，Michael Rossi和John Veihmeyer与KMPG和White&Case举行了电话会议，讨论拟议业务合并的税收结构。
2021年5月25日，Zanite得出结论，它进行的尽职调查，加上Eve团队提供的与Eve拥有和/或许可的知识产权有关的保证，使Zanite放心地认为，向Eve贡献和/或许可的知识产权将 足以和适当地开展Eve预期的业务。
2021年6月4日，Zanite审阅了毕马威代表EVE编写的商业市场报告 (商业市场报告)，其中包括对UAM的总目标市场、竞争格局和潜在的未来地理概况(按主要大都市地区)的深入分析。
在2021年6月8日、2021年6月9日和2021年6月10日举行的几次会议上，Zanite的代表会见了Eve的代表，以审查和验证Eve的产品规格、建议的eVTOL生产计划和财务模型。
2021年6月20日，Zanite和EVE的代表以及Raymond James的代表举行了虚拟会议，对EVE计划的某些里程碑和尽职调查回应的状况进行了 审查，包括但不限于eVTOL概念证明、测试、认证要求和开发时间表；特定国家/地区的城市空中交通管理(UATM) 市场、概念、认证、配置和架构；以及供应商和合作伙伴。
2021年6月21日，Zanite的代表、巴西航空工业公司和EVE的代表以及Raymond James的代表举行了虚拟会议，审查EVE计划其他里程碑和尽职调查回应的状况，包括但不限于：产品认证流程、规格、性能目标和测试结果；研发成本；工程报告；就业计划；电池功率和测试，包括但不限于重量控制计划；供应商选择流程和组件认证；技术准备和系统资格；生产计划和生产与采购分析；经常性与非经常性制造成本；以及产品销售、定价、条款和 分销计划。
2021年6月22日，Zanite的代表、巴西航空工业公司和EVE的代表以及Raymond James的代表举行了虚拟会议，审查EVE计划剩余里程碑和尽职调查回应的状况。
在整个尽职调查过程中，从2021年5月至11月，Eve定期向Zanite通报Eve与数十个战略合作伙伴签订各种不具约束力的意向书、谅解备忘录、初步协议和合作协议的最新情况，以将网络扩展到美国、欧洲、拉丁美洲和亚洲，包括购买或供应飞机、固定翼和旋转操作员、拼车平台 服务、技术、可再生能源和地面基础设施的各种非约束性协议。
2021年10月和11月，Zanite、Eve、Raymond James、Jefferies、BTIG、White&Case和Skadden Arps的代表举行了多次讨论。讨论的主要主题包括关于
一般交易时间表和流程、建议交易的结构、渠道营销
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流程(包括跨墙程序)、管道展示和认购协议、审核流程、业务合并协议和其他相关文档。其他 主题包括交易文件起草责任的划分和法律尽职调查的最新情况。
编制 最终文件
2021年3月22日，Zanite收到了Jefferies关于与Eve潜在业务合并交易相关的财务咨询服务的建议聘书。
在2021年3月22日至2021年5月6日期间，Zanite与Jefferies和BTIG就PIPE投资以及某些金融和资本市场咨询服务进行了谈判，并最终执行了聘书。
2021年4月13日，Zanite收到了Jefferies和BTIG建议的聘书，共同担任潜在管道投资的配售代理。
2021年4月14日，Skadden向White&Case提供了企业合并协议和注册权利协议的初稿。
2021年4月30日，Skadden向White&Case提供了股东协议和巴西航空工业公司主服务协议(以及相关的工作说明书)的初稿。
2021年5月4日，斯卡登向White&Case提供了一份《贡献协议》初稿。
在2021年4月24日至2021年12月20日期间，White& Case与Skadden交换了大量企业合并协议修订草案和相关附属文件，并参加了多次电话会议，以谈判此类文件和 协议。除其他事项外，各种订正草案反映了对交易结构的不同意见(包括上述标题下所述初步谈判时间表与构建业务合并中的税务考虑有关)、某些风险分配点、临时经营契约、成交条件和交易确定性条款，以及巴西航空工业公司和EVE在业务合并结束前将采取的某些重组步骤。在同一时期，Zanite、Eve和Embraer的代表和顾问举行了多次电话会议，并就各种悬而未决的商业问题达成协议，其中包括：
(I)交易的结构；(Ii)Eve和Embraer在业务合并交易完成前将采取的若干重组步骤；(Iii)成交条件和交易确定性条款；(Iv)与Embraer和Embraer的某些子公司根据MSA将向Eve提供的服务和支持有关的条款，包括排他性范围；及(V)根据业务合并协议和相关附属文件，各方将提供的整套陈述、担保和契诺。
2021年5月5日，White&Case向Skadden提供了认购协议的初稿。
在2021年5月20日至2021年10月19日期间，Zanite、Eve、Embraer及其各自的代表和顾问集体谈判了认购协议的条款并交换了草案。该等谈判主要涉及潜在管道投资者及Zanite将于认购协议中提供的陈述及担保的形式及类型，以及将向潜在管道投资者提供登记权的内容及时间。
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在2021年3月22日至2021年5月6日期间，Zanite与Jefferies谈判并最终执行了与Jefferies的咨询服务接洽函，以及与Jefferies和BTIG关于PIPE投资的接洽函。
2021年5月18日，Zanite的赞助商额外购买了2300,000份私募认股权证，总购买价为2300,000美元，将Zanite完成初始业务合并的期限从2021年5月19日的最后期限延长6个月至2021年11月19日。
2021年5月26日，Zanite的代表举行了内部会议，讨论了主服务协议草案(MSA)和相关的工作说明，这些工作说明将建立Embraer和Eve之间关于Embraer向Eve提供的产品和服务在Eve的城市空中交通业务中的关系。
2021年6月1日，Zanite再次召开内部会议，讨论拟议的MSA。在这些内部讨论之后和之后，Zanite的代表会见了巴西航空工业公司和EVE的代表，就某些重要条款进行了谈判。主要关注的是确保Eve拥有和/或(通过许可证)获得运营其业务所需的所有知识产权，并且Embraer将致力于在双方根据工作说明书签订合同的领域支持Eve，或者允许Eve与第三方签订合同，只要这些第三方不是Embraer的直接竞争对手。
2021年6月10日，在通知巴西航空工业公司已应CVM的请求发布了关于与Zanite谈判的重要事实通知后，Zanite发布了一份新闻稿，确认正在与Embraer就与Eve的潜在业务合并进行谈判。
2021年6月24日，Embraer和Zanite的代表亲自会面，讨论了如下问题：Eve和Embraer在产品开发方面的风险分担，Embraer关怀标准的定义和Embraer在eVTOL类型认证之前和之后支持Eve的承诺，eVTOL定义和Eve的目标市场定义(城市空气流动市场)，竞业禁止条款，限制Eve和Embraer从对方的直接竞争对手那里租用或提供服务，知识产权，包括分配的IP、许可IP、保留的IP(Embraer作为EVTOL类型认证和UAM市场之外的Embraer的一级供应商)以及从Eve向Embraer返还许可，UAM市场之外的许可巴西航空工业公司维护和执行从巴西航空工业公司到伊芙贡献的专利的能力。
于二零二一年六月二十九日，Skadden向华润提供业务合并协议修订草案及若干相关附属协议，包括股东协议、出资协议及保荐人支持协议，其中修订草案(其中包括)反映业务合并结构的变化，由合并交易(其中伊芙的附属公司将与Zanite合并并并入Zanite)转为股权交换交易(其中Eve的股权将贡献予Zanite以换取Zanite的股份)。这种结构变化是由巴西航空工业公司和Zanite公司与各自的代表和顾问在4月24日至6月29日期间讨论的税收和其他 考虑因素推动的。
2021年7月21日，巴西航空工业公司、Zanite、Skadden和White&Case的代表举行了虚拟会议，跟进2021年6月24日的会议，讨论了风险分配、代表、担保和赔偿问题。
2021年8月19日，Zanite的管理团队向董事会提交了拟议交易的概述(包括潜在的好处和相关风险)、与之相关的权威文件的关键条款以及与EVE有关的尽职调查流程和调查结果，包括Zanite代表和顾问进行的尽职调查审查的主要结果的简要摘要。2021年8月19日向董事会提供的演示文稿源自金融、商业、技术法律
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Zanite管理团队及其顾问在Eve进行的尽职调查和税务调查，包括：(I)Eve的财务信息和预测的财务信息；(Ii)Eve与其战略合作伙伴的协议及其对Eve的承诺(包括即将宣布的已完成和正在谈判的战略伙伴关系)；(Iii)Zanite和Eve委托毕马威进行的商业和市场研究；(Iv)Zanite委托的技术尽职调查报告；(V)工程和技术会议；(Vi)与Eve的管理团队、战略合作伙伴和投资者的讨论；(Vii)Zanite管理团队对EVE的某些定性和定量评估；及(Viii)与EVE相当的上市公司的估值，包括已宣布与特殊目的收购公司达成最终业务合并协议的公司，以使其董事会能够确定所支付对价的合理性。
2021年8月20日，来自巴西航空工业公司的Luis Carlos Affonso、Remo Casarca、Marcela Borella、Marcia Sato和Daniel Moczydlower、Kenn Ricci、Mike Rossi、Debra Perelman、Dan Nale和Larry Flynn实际上会面，跟进2021年7月21日的会议，旨在结束与Embraer和Atech的所有未完成的交易文件项目，包括业务合并协议、贡献协议、股东协议和主服务协议。未结项目包括有关Embraer和Zanite之间的风险分担、与UAM业务有关的陈述和担保、赔偿以及将贡献给公司的资产和负债的范围。
2021年8月31日，巴西航空工业公司的一名代表将业务合并协议、出资协议、股东协议和与巴西航空工业公司和Atech的总服务协议的修订草案发送给了上文提到的Zanite代表，草案反映了Embraer和Zanite在8月20日的讨论结果，以及Embraer和Zanite在8月20日至8月31日期间就未完成项目进行的额外电话交谈和电子邮件。这些草案基本上反映了巴西航空工业公司和Zanite之间商定的企业合并协议和相关附属文件的最终草案。
Zanite、Embraer和配售代理的代表举行了一系列电话会议，讨论PIPE投资者演示文稿的起草和EVE预期财务信息的建模。双方在2021年9月8日至2021年12月2日期间多次传阅意见和修订草案，当时商定了投资者的最终提交形式。
从2021年7月开始，伊芙和巴西航空工业公司管理层成员与当时的Zanite董事会成员Gerard J.DeMuro和Zanite管理层就DeMuro先生可能加入Eve担任联席首席执行官一事进行了几次非正式讨论 由于他的行业经验和适合伊芙管理层的其他条件。2021年8月，DeMuro先生、他的雇佣律师Eve和Embraer在与Zanites管理层协商后交换了雇佣协议草案，其中就DeMuro先生受雇的时间和性质进行了谈判，包括他的现金补偿和标题下所述的股权奖励高管薪酬--2021年薪酬汇总表？和 ？激励计划提案-新计划福利，德穆罗先生接受了一项建议，他辞去Zanite董事会的职务，开始担任Eve的联席首席执行官。
2021年9月10日，杰拉德·J·德穆罗从Zanite董事会辞职。2021年9月14日，德穆罗先生与伊芙签订了雇佣协议。
在2021年9月8日至2021年11月15日期间，Zanite、Eve和Embraer的代表和顾问 交换了大量的管道路演演示草稿，并举行了各种电话会议和会议，讨论管道路演演示。
2021年9月下旬，Zanite开始与Eve进行试探性的管道投资者演示。2021年9月22日，Zanite与White&Case分享了PIPE投资者演示文稿的初稿。
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2021年10月中下旬，Zanite、Jefferies、BTIG、Eve、Embraer和Raymond James开始与潜在投资者就PIPE投资进行机密谈判。在2021年10月25日至2021年12月16日期间，Zanite、Eve、Embraer及其各自的代表和顾问集体谈判条款，并与潜在的PIPE投资者及其各自的代表和顾问交换认购协议草案，并就PIPE投资的拟议规模和条款达成协议。2021年12月17日，认购协议的最终版本已分发给潜在的PIPE投资者，其中反映了Zanite、Eve、Embraer和潜在的PIPE投资者之间的谈判结果，并回应了与此相关的后续问题和评论。2021年12月20日，选择参与PIPE投资的潜在PIPE投资者表明了他们的最终认购金额，并向 有兴趣投资托管的人交付了已签署的认购协议。
2021年11月16日，Zanite的保荐人额外购买了2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将Zanite必须完成初始业务合并的时间从2021年11月19日的最后期限延长6个月至2022年5月19日。
2021年12月19日，Zanite召开了一次电话会议，讨论了业务合并协议的实质性最终草案 及其附属文件。于会议结束时，董事会(I)认定业务合并协议及相关交易协议对Zanite及其股东而言属公平、可取及最有利，(br}(Ii)通过及批准业务合并协议及相关交易协议，(Iii)建议Zanite股东采纳及批准业务合并协议、相关交易协议及完成业务合并协议所需之其他建议，及(Iv)指示Zanite高级职员将业务合并及相关交易协议提交Zanite股东采纳及批准。
Zanite董事会并未就批准建议交易的决定取得第三方估值或 公平意见，但断定Zanite管理层、董事会及Zanite的其他代表(包括Jefferies及BTIG)在评估与EVE类似的公司的营运及财务价值方面拥有丰富经验，并断定Zanite管理层、Zanite董事会成员及Zanite的其他代表的经验及背景足以令Zanite董事会全面评估建议交易的优点。
2021年12月21日，双方签署了《企业合并协议》和《附属协议》(见《企业合并协议》《企业合并建议书》附属协议？)。同日，Zanite和EVE发布联合新闻稿，宣布签署企业合并协议。 此后，Zanite向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表格报告，包括企业合并协议、保荐人支持协议、其他相关交易协议、新闻稿和 投资者说明会。双方一直在继续，并期望继续就业务合并的完成进行定期讨论，并为其提供便利。
Zanite董事会批准企业合并的原因
董事会在评估企业合并时考虑了各种因素。这些因素将在下面详细描述。Zanite董事会整体考虑了所有这些因素，权衡后得出的结论是，他们支持一个有利的结论，即从财务角度来看，业务合并协议和业务合并对Zanite及其股东来说是公平的，并符合其最佳利益。鉴于Zanite董事会在评估、谈判及推荐业务合并及相关交易时所考虑的各种因素，以及该等事项的复杂性，Zanite董事会并不认为对其在作出其 决定时所考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重是切实可行的，亦没有尝试对其作出决定时考虑的特定因素赋予相对权重。相反，Zanite董事会基于其
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根据向其提交和考虑的所有信息对业务合并进行评估、谈判和建议。Zanite董事会在Zanite外部顾问的协助下评估了上述原因 。在考虑上述因素和任何其他因素时，Zanite董事会的个别成员可能对因素有不同的看法，或者对其他或不同的 因素赋予不同的权重。
本部分对Zanite进行业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释是前瞻性的，因此应根据第有关前瞻性陈述的注意事项？从本委托书的第11页开始，以及风险因素？从本委托书的第26页开始。
经审慎考虑后，Zanite董事会一致(I)宣布业务合并、PIPE投资及业务合并协议拟进行的其他交易为宜，(Ii)确定业务合并、PIPE投资及业务合并协议拟进行的其他交易符合Zanite股东的最佳利益，(Iii)决定业务合并构成业务合并，定义见本章程，及(Iv)决议建议ZANITE股东批准业务合并及本委托书所载其他建议。
在作出决定之前，董事会审查了我们管理层和顾问进行的尽职调查的结果，其中包括：
| • | 与Embraer和Eve的管理团队举行广泛会议，以了解和分析Eve的产品设计、开发和认证时间表以及业务前景； |
| • | 产品/技术和概念验证尽职调查，由Dan Nale博士和Mehdy Barekatin进行； |
| • | 由White&Case进行的法律尽职调查； |
| • | 审查Eve的财务报表和Eve提供的某些预测； |
| • | 毕马威和杰富瑞进行的财务、税务和会计尽职调查； |
| • | 审查业务合并的拟议结构和最终文件草案；以及 |
| • | 对毕马威和BTIG分别提供的行业趋势、市场机会、总目标市场、可比较的上市公司和先例交易的研究，以及从公开来源获得的信息。 |
如上所述，标题为企业合并的背景，在我们的IPO招股说明书中，我们确定了我们认为在评估潜在目标业务时非常重要的某些一般标准和指导方针，尽管我们表示可能会与不符合这些标准和指导方针的目标业务进行业务合并。这些标准并非是包罗万象的。我们在招股说明书中指出，任何与特定初始业务合并的优点有关的评估，在相关程度上可能基于这些一般准则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合此类标准和准则的目标企业进行业务合并，我们表示，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准。
我们董事会考虑的与业务合并相关的积极因素包括但不限于以下几点：
| • | 行业/部门：EVE满足这一标准，因为它是城市空气流动行业，这是Zanite目标行业之一。 |
| • | 企业价值：EVE的预计隐含企业价值约为24亿美元， 超过了我们6亿至15亿美元的目标区间。 |
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| • | 强大的市场地位：虽然UAM市场是一个新兴的成长型市场，但董事会认为，EVE 符合这一标准，因为它与巴西航空工业公司建立了强有力的战略合作伙伴关系，后者是多个航空业类别的老牌领导者，拥有经过验证的产品认证记录以及全球资源和服务结构。 |
| • | 非拍卖程序：Eve满足这一标准，因为Eve没有 与多个追求者进行拍卖/投标过程。 |
| • | 优秀的现有管理团队：董事会认为，EVE拥有一支技术精湛的管理团队，在航空业的产品开发和认证方面拥有丰富的经验，它处于有利地位，可以利用全球UAM成长型市场。 |
| • | 非常适合我们的团队和董事会的专业知识：董事会认为EVE符合这一标准，因为其管理团队和文化似乎非常适合我们的董事会和战略顾问，因为他们有相似的行业背景和关系。 |
| • | 庞大的总可寻址市场(TAM)，具有巨大的增长机会。董事会认为，EVE在捕捉美国和国际上重要的TAM方面具有得天独厚的优势。根据毕马威为Zanite和Eve所做的工作，我们认为，到2040年，全球客运UAM行业的TAM将以18%的复合年增长率增长至约1190亿美元(2025年至2040年累计为7620亿美元)。董事会认为，Eve处于有利地位，可以从这一行业增长中获利。董事会还认为，Eve与巴西航空工业公司的战略合作伙伴关系为Eve带来了显著的竞争优势。 |
| • | 可靠的收入和良好的盈利可见性。作为一家新兴的成长型公司，Eve没有任何 历史收入；然而，Eve已经从十几个发布客户那里获得了价值约52亿美元的非约束性产品订单。 |
| • | 具有高运营杠杆的规模成本结构。董事会认为，EVE受益于高度可扩展的技术推动的显著规模经济。董事会还认为，由于与巴西航空工业公司的合作伙伴关系、劳动力成本优势、与战略合作伙伴的合作以及逐个合作伙伴机队运营增长战略，以及其他因素。 |
| • | 市场领先的软件和技术。董事会认为Eve的产品解决方案包含 混合一流的，经过验证的UAM技术和新创新，旨在提供UAM市场中最低的运营成本，并且Eve的核心系统 可以横向扩展以支持持续的增长。同样重要的是，董事会认为Eve的产品设计是其竞争对手中UAM解决方案最实用的选择，预计将在大多数性能指标和最低运营成本方面出类拔萃。 |
在审议过程中，我们的董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定性、风险和其他潜在的负面因素，包括以下因素：
| • | 未实现的好处。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险。 |
| • | Zanite的清算。如果业务合并未完成，则Zanite面临的风险和成本， 包括将管理重点和资源从其他业务合并机会转移的风险，这可能导致Zanite无法在2022年5月19日(或如果该日期在正式召开的特别会议上延长，则为较晚的日期)之前影响业务合并，并迫使Zanite清算。 |
| • | 产品设计/技术的选择。Eve的产品解决方案未按预期工作、未及时或根本未获得任何航空当局的认证或最终未被市场接受的风险，或Eve在其产品解决方案中选择电池或其他组件是错误的 。 |
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| • | 排他性。事实上，业务合并协议包括一项条款，一般限制Zanite征求其他业务合并建议，这限制了Zanite在业务合并协议有效期间考虑其他潜在业务合并的能力。此外，根据企业合并协议，除非适用法律要求，否则董事会不得更改或撤回其向Zanite股东提出的投票支持企业合并提案的建议，以及为完成业务合并协议预期的交易而需要提交给Zanite股东并需要Zanite股东投票表决的任何其他提案。 |
| • | 股东投票。Zanite股东可能无法提供实现业务合并所需的投票的风险。 |
| • | 多数控制室。董事会将由巴西航空工业公司控制的风险。 |
| • | 企业合并后的公司治理。董事会审议了《企业合并协议》及《股东协议》的企业管治条文，以及建议章程及建议细则的主要条文。特别是，他们考虑了某些股东将在本公司拥有的提名权 ，这些权利一般不适用于公共股东，包括可能持有大量股份的股东。 |
| • | 成交条件。完成业务合并的条件是 满足不在Zanite控制范围内的某些成交条件，包括Zanite股东批准业务合并以及纽约证券交易所批准与业务合并相关的初始上市申请。 |
| • | 诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。 |
| • | 外部风险。经济低迷以及伊芙无法控制的政治和市场状况，包括可自由支配支出的减少以及因新冠肺炎而持续或增加的社交距离，可能会对其业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。 |
| • | 对预测的依赖。Eve的预测，包括对收入和盈利能力的预测，以及UAM 的市场预测，会受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，而Eve的经营业绩可能会有所不同，这可能会使未来的业绩难以准确预测。 |
| • | 费用及开支。与完成业务合并相关的费用和支出。 |
| • | 无法进化。如果无法开发成功的产品，如果无法追求更多的产品，或者如果失去任何关键高管或其他关键员工，EVE的增长前景可能会受到影响。此外，如果EVE未能在其提供的产品和技术平台上做出最佳投资决策，它可能无法吸引和留住关键客户，其收入和运营结果可能会下降。 |
| • | UAM业务可能缺乏适当的基础设施。由于未能提高服务于主要市场的空域的空中交通容量，EVE的大规模增长能力可能会受到阻碍。 |
| • | 其他风险。与本委托书标题下所述的业务合并、Zanite业务和Eve业务相关的各种其他风险风险因素.” |
| • | 某些人士的权益。我们的一些高级管理人员和董事可能作为个人在业务合并中拥有利益，这些利益是对公司股东利益的补充，也可能不同于公司股东的利益。例如，发起人将从完成业务合并中受益，并可能受到激励，以完成对不太有利的目标公司的收购或以对股东不太有利的条款完成收购。此外，Jefferies和Raymond James将获得惯常的财务咨询费，Jefferies、BTIG、Bradesco BBI和Itau有权在PIPE投资中获得惯常的配售代理和推荐费。我们的独立董事在企业合并谈判期间和在 中审查和考虑了这些利益 |
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| 作为董事会成员，评估并一致批准企业合并协议。 |
除了审议上述因素外，董事会还审议了上文第(Br)段中提到的Zanite股东的利益，下文标题下将更详细地说明这些利益。一定的 优势 Zanite的 董事 和军官 和其他人 在 业务 组合，Zanite的独立董事在企业合并的谈判期间以及作为董事会成员评估和批准企业合并协议和其中拟进行的交易(包括企业合并)时，审查和考虑了这些利益。
在考虑业务合并时，董事会依靠Zanite管理团队在公开市场交易方面的集体经验来构建和评估财务模型和预测，并在其财务顾问的协助下对 业务进行估值。Zanite的管理层还考虑了一项可比公司分析，以评估公开市场可能归因于Eve的潜在价值，并将该分析提供给董事会。 由于一个或多个相似的运营和财务特征，可比公司在某些方面被认为与Eve的业务相似，并包括UAM技术和服务提供商。虽然分析中审查的选定公司中没有一家与Eve直接可比，但这些公司有一个或多个与Eve相似的运营和财务特征。董事会考虑了这一分析，并认为Eve与其他公司相比更具优势。 基于这些各种因素，董事会得出结论，28.84亿美元的股权价值是公平合理的估值，因为(A)Eve的非约束性订单渠道、财务计划和预测，以及对类似和相邻行业的先例合并交易和目标的估值，以及(B)Eve在航空业的增长前景、业务战略、战略合作伙伴关系和其他关系，以及 其他令人信服的方面。
预计财务信息
Eve当然不会对未来的销售、收益或其他结果进行公开预测。然而，EVE管理层已准备了以下预期财务信息，以介绍向Zanite提供的预测的关键要素。随附的预期财务信息的编制并非着眼于公开披露，也不是着眼于遵守美国注册会计师协会制定的关于预期财务信息的准则，但在伊芙管理层看来，该信息是在合理的基础上编制的，反映了目前可用的最佳估计和判断，并尽管理层所知和所信，呈现了伊芙的预期行动和预期的未来财务业绩。然而，这一信息不是事实，不应依赖 作为未来结果的必然指示，本委托书的读者请勿过度依赖预期财务信息。
本委托书中包含的预计财务信息由伊夫管理层编制，并由其负责。普华永道会计师事务所并未就随附的预计财务信息进行审计、审核、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本文中包含的普华永道有限责任公司报告涉及伊芙以前发布的财务报表。它不会扩展到预测的财务信息，因此不应阅读 。
这些预测属前瞻性陈述，其基于的假设和估计本身是不确定的，虽然在编制之日伊芙管理层认为这些假设和估计是合理的，但仍会受到各种重大商业、经济和竞争风险及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期财务信息中包含的结果大不相同，包括风险和不确定性，如《财务报告》中所述。风险因素” and “警示声明： 前瞻性陈述预期财务信息在许多方面都是主观的；由于预期财务信息涵盖多年，因此该信息的性质在每一年都变得不那么具有预测性。因此，不能保证预期结果是
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表明EVE的未来表现或实际结果将与预期财务信息中呈现的结果不会有实质性差异。此外，预期财务信息 不考虑信息编制之日之后发生的任何情况或事件。
这些预测是应Zanite的要求并向其披露的，作为其对UAM业务的整体评估的组成部分，并包含在关于该帐户的本委托书中。
这些预测是由EVE的管理层根据现有的最佳信息、估计和与以下各项相关的重大假设诚意制定的：
| • | Eve获得了FAA和ANAC的飞机型号认证，并于2025年开始生产飞机。 |
| • | EVE开始从eVTOL销售中获得初步收入，并于2026年扩展到欧洲和世界其他地区。 |
| • | 到2040年，UAM市场将打开并增长到490亿美元，预计到2035年将有51,000辆汽车投入运营，到2040年将达到106,000辆，这一点在题为？关于EVE的信息：城市空中交通市场的发展. |
| • | 2026年投入使用时，eVTOL标价为300万美元。 |
| • | 根据麻省理工学院和伊芙的分析，2026年投入使用的最终用户票价约为100美元，对于典型的20英里旅程来说，这与地面交通相比具有竞争力。 |
| • | 到2030年，全球UAM市场占有率达到15%。 |
| • | 2026年投入服务时的旅客负载率为67%。 |
| • | 每年5600个飞行周期，或每辆车每年1100个飞行小时。 |
| • | 投入使用时的目标范围为60英里(约100公里)，满足城市和大都市地区99%的城市空中交通任务。 |
| • | 与新的或现有的运营商建立伙伴关系，包括收入份额。 |
| • | 根据巴西航空工业公司以前项目的经验，获得FAA类型和生产认证的研发成本 。 |
| • | 生产投资和人工费率，包括与巴西运营相关的成本节约和组装工时 。 |
| • | 其他公司运营费用，假定基本符合巴西航空工业公司的标准。 |
| • | 利用巴西航空工业公司的资源和基础设施，如其全球服务网络、仓库、监管关系、人员和销售团队，实现运营和维护假设以及未来的成本和生产效率。 |
| • | 客户采用率和支付意愿来自Eve进行的用户评估研究。 |
预测中反映的估计和假设是由EVE管理层主要根据以下因素制定的：
| • | EVE员工的航空业专业知识； |
| • | 通过巴西航空工业公司开发的以前的飞机项目和相关服务获得的经验； |
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| • | 来自Eve潜在客户和合作伙伴的反馈；以及 |
| • | 由Eve和第三方进行的市场研究和调查。 |
由于UAM行业正处于发展的初级阶段，确定准确的估计和假设是具有挑战性的。例如，适用于传统商用飞机市场的关键飞机假设，如乘客负载率、可飞行天数和利用率，在应用于UAM市场时可能会有很大差异。此外，EVE的估计和 假设多年来尚未在商业运营中得到验证，因此存在固有的不确定性，可能导致实际结果与估计大不相同。
伊芙的收入增长预测在很大程度上取决于该公司能否在2025年成功开始飞机生产。为了满足这一时间表，EVE必须成功完成其eVTOL的设计(目前处于开发阶段)，获得监管认证，并具备支持生产所需的制造资源、组件和材料。如果Eve在这些轨道中的任何一个遇到延误或技术挑战，与飞机销售相关的预计收入将被推迟和减少。
Eve还预计将从机队运营、服务和支持以及UATM系统中获得收入。这些eVTOL相关服务和解决方案的收入预计将在2025年飞机生产开始之前开始。关于机队运营以及服务和支持，Eve正在实施一种不可知的战略，这意味着Eve希望同时运营和服务来自Eve 和第三方制造商的eVTOL。尽管采取了这种不可知的方法，但这两个收入来源高度依赖于EVE飞机，因此eVTOL生产开始的任何延迟也将对机队运营和服务以及支持收入产生负面影响。
下文列出了与研发成本有关的主要假设的补充信息，这些成本预计与开发和生产EVE的eVTOL以及用于编制预测的飞机的型号认证有关。有关可能对EVE的财务状况、运营结果、业务、前景和证券产生实质性影响的各种因素的讨论，请参阅标题为风险因素。”
本委托书中包含的预计财务信息包括某些非GAAP财务指标，包括EBITDA、自由现金流量、非GAAP毛利和非GAAP毛利率。Eve的管理层纳入这些非GAAP财务指标是因为它认为这些指标在评估Eve的经营业绩方面很有用，因为它们与Eve的公共竞争对手报告的指标类似，并且经常被安全分析师、机构投资者和其他感兴趣的各方用来分析经营业绩和前景。
Eve将EBITDA定义为扣除利息支出、所得税拨备(福利)、折旧和摊销费用前的净收益(亏损)。非公认会计准则对EBITDA的估计不包括利息、税项、折旧和基于股票的薪酬，这些因素将根据借款要求、需要资本时EVE的可用利率、资产折旧和取决于股价预测的基于股票的薪酬的任何占位符而变化，这些都是未知的。EBITDA不是根据公认会计准则编制的财务计量，不应被视为根据公认会计准则编制的净收益(亏损)的替代品。伊夫的管理层认为，这一非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标结合在一起，通过排除某些可能不能反映伊夫的业务、运营结果或前景的项目，提供了有关伊夫业绩的有意义的补充信息。
EVE将非GAAP毛利定义为不包括折旧和摊销的毛利和包括在销售货物成本中的基于股票的补偿费用。非公认会计原则毛利的定义是除以总收入。伊芙的管理层相信非公认会计原则的毛利和非公认会计原则的毛利
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利润率可以提供一种有用的衡量Eve在一段时间内的核心业绩的指标，因为它们消除了非现金支出的影响，并允许直接比较Eve的现金运营和 期间的持续运营业绩。
Eve将自由现金流定义为EBITDA减去所得税(不包括应收税款 协议付款)、净营运资本和资本支出的变化。伊夫管理层包括对自由现金流的预测，这是因为伊夫管理层认为，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，以了解和评估伊夫的经营业绩，增强了对伊夫履行财务义务和寻求商机的能力的整体了解。
然而，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则提出的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括EVE行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量指标 ，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文提供了非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，并且不依赖任何单一的财务指标来评估EVE的业务。
在本委托书中包含预期财务信息不应被视为巴西航空工业公司、EVE、Zanite或任何其他人士表示预期财务信息中包含的结果将会实现，也不应被视为Zanite、Zanite董事会或其各自的关联公司、顾问或其他代表考虑或现在认为此类财务预测必然是对实际未来结果的预测或支持 或未能支持您投票支持或反对业务合并的决定。提醒您在做出有关交易的决定时不要依赖预测，因为预测结果可能与实际结果大不相同。我们不会在根据《交易所法案》提交的未来定期报告中提及财务预测。
Eve 一般不会公布其业务计划和战略，也不会对外披露其预期的财务状况或运营结果。因此，除适用的联邦证券法要求的范围外，EVE不打算更新或以其他方式修改预期财务信息，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有潜在的 假设被证明是错误的。此外，EVE不打算更新或修订预期财务信息，以反映一般经济或行业状况的变化。
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下表汇总了EVE管理层向Zanite提供的预测的关键要素：
| (百万美元) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | ||||||||||||||||||||||
| 收入(1) |
$ | 20.6 | $ | 45.5 | $ | 305.0 | $ | 1,161.4 | $ | 1,825.1 | $ | 3,047.3 | $ | 4,535.9 | ||||||||||||||
| 增长百分比 |
73 | % | 121 | % | 570 | % | 281 | % | 57 | % | 67 | % | 49 | % | ||||||||||||||
| 非公认会计准则毛利(2) |
($ | 0.8 | ) | $ | 2.4 | $ | 13.0 | $ | 178.8 | $ | 422.4 | $ | 750.0 | $ | 1,171.0 | |||||||||||||
| 非GAAP毛利率 |
NM | 5 | % | 4 | % | 15 | % | 23 | % | 25 | % | 26 | % | |||||||||||||||
| 营业收入(亏损) |
($ | 127.3 | ) | ($ | 126.3 | ) | ($ | 124.8 | ) | ($ | 26.2 | ) | $ | 159.6 | $ | 368.2 | $ | 654.5 | ||||||||||
| D&A |
18.0 | 38.7 | 64.6 | 93.0 | 118.6 | 149.5 | 185.2 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||||||
| EBITDA(3) |
($ | 109.4 | ) | ($ | 87.6 | ) | ($ | 60.1 | ) | $ | 66.8 | $ | 278.2 | $ | 517.8 | $ | 839.8 | |||||||||||
| EBITDA利润率% |
NM | NM | NM | 6 | % | 15 | % | 17 | % | 19 | % | |||||||||||||||||
| 净收益(亏损) |
($ | 127.3 | ) | ($ | 135.0 | ) | ($ | 151.0 | ) | ($ | 70.0 | ) | $ | 103.1 | $ | 301.8 | $ | 573.8 | ||||||||||
| 资本支出 |
$ | 157.5 | $ | 209.4 | $ | 258.1 | $ | 273.2 | $ | 245.2 | $ | 293.1 | $ | 337.4 | ||||||||||||||
| 自由现金流(4) |
($ | 269.0 | ) | ($ | 298.7 | ) | ($ | 316.4 | ) | ($ | 211.1 | ) | $ | 28.4 | $ | 202.7 | $ | 475.1 | ||||||||||
| Eve EVTOL交付(年度) |
— | — | 75 | 340 | 481 | 801 | 1,117 | |||||||||||||||||||||
| 公认会计准则毛利与非公认会计准则毛利的对账
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | ||||||||||||||||||||||
| 公认会计准则毛利 |
($ | 18.8 | ) | ($ | 36.3 | ) | ($ | 51.6 | ) | $ | 85.8 | $ | 303.8 | $ | 600.5 | $ | 985.8 | |||||||||||
| (+)折旧及摊销 |
18.0 | 38.7 | 64.6 | 93.0 | 118.6 | 149.5 | 185.2 | |||||||||||||||||||||
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| 非公认会计准则毛利(2) |
($ | 0.8 | ) | $ | 2.4 | $ | 13.0 | $ | 178.8 | $ | 422.4 | $ | 750.0 | $ | 1,171.0 | |||||||||||||
| 公认会计准则毛利率 |
NM | NM | NM | 7 | % | 17 | % | 20 | % | 22 | % | |||||||||||||||||
| 非GAAP毛利率 |
NM | 5 | % | 4 | % | 15 | % | 23 | % | 25 | % | 26 | % | |||||||||||||||
| GAAP净收益(亏损)、EBITDA和自由现金流量的对账
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| 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | ||||||||||||||||||||||
| 公认会计准则净收益(亏损) |
($ | 127.3 | ) | ($ | 135.0 | ) | ($ | 151.0 | ) | ($ | 70.0 | ) | $ | 103.1 | $ | 301.8 | $ | 573.8 | ||||||||||
| (+)折旧及摊销 |
18.0 | 38.7 | 64.6 | 93.0 | 118.6 | 149.5 | 185.2 | |||||||||||||||||||||
| (+)所得税 |
— | — | — | — | 4.0 | 14.0 | 28.3 | |||||||||||||||||||||
| (+)利息收入/支出 |
— | 8.8 | 26.3 | 43.8 | 52.5 | 52.5 | 52.5 | |||||||||||||||||||||
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| EBITDA(3) |
($ | 109.4 | ) | ($ | 87.6 | ) | ($ | 60.1 | ) | $ | 66.8 | $ | 278.2 | $ | 517.8 | $ | 839.8 | |||||||||||
| (-)所得税(不包括TRA) |
— | — | — | — | — | (8.5 | ) | (22.8 | ) | |||||||||||||||||||
| (-)净营运资本变动 |
(2.1 | ) | (1.7 | ) | 1.8 | (4.8 | ) | (4.6 | ) | (13.5 | ) | (4.6 | ) | |||||||||||||||
| (-)非经常开支 |
(157.5 | ) | (209.4 | ) | (258.1 | ) | (273.2 | ) | (245.2 | ) | (293.1 | ) | (337.4 | ) | ||||||||||||||
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| 自由现金流(4) |
($ | 269.0 | ) | ($ | 298.7 | ) | ($ | 316.4 | ) | ($ | 211.1 | ) | $ | 28.4 | $ | 202.7 | $ | 475.1 | ||||||||||
| (1) | 2024年和2025年的预计收入包括机队运营、服务和支持以及UATM。这些与eVTOL相关的收入来源并不完全依赖Eve飞机，预计Eve飞机要到2025年才能开始生产，并在2026年之前产生收入。 |
| (2) | 非公认会计准则毛利定义为不包括折旧和摊销的毛利和包括在销售货物成本中的基于库存的补偿费用。Eve目前没有在其预测中包括基于股票的薪酬。 |
| (3) | EBITDA是一种非GAAP衡量标准，定义为折旧和摊销前的净收益(亏损)、所得税、利息收入/(费用)和基于股票的薪酬。Eve目前没有在其预测中包括基于股票的薪酬。 |
| (4) | 自由现金流是非公认会计准则的衡量标准，定义为EBITDA减去所得税(不包括应收税金)、净营运资本和资本支出的变动。 |
147
除适用的联邦证券法要求的范围外，在本 委托书中包含对EVE、ZANITE、Embraer、EAH和EVE及其各自代表和关联公司的财务预测摘要，不承担任何义务，且明确不承担任何责任更新或 修订或公开披露对这些财务预测的任何更新或修订，以反映可能已经发生或在准备这些财务预测之后可能发生的情况或事件，包括意外事件， 即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误或变化的。
80%测试满意度
纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并就我们最初的 业务合并签署最终协议。
截至2021年12月21日，信托账户中持有的资产价值约为2.2888亿美元(不包括8,050,000美元的递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，其中80%相当于约1.831亿美元。在得出业务组合符合80%测试的结论时，我们的董事会审查了EVE的预期企业价值，即通过考虑约29亿美元的总股本价值减去约5.16亿美元的现金净值而隐含的约24亿美元的企业价值。
在确定上述企业价值是否代表EVE的公平市场价值时，我们的董事会考虑了本节中描述的所有因素，以及EVE的收购价是公平谈判的结果。因此，我们的董事会得出结论，收购的业务的公平市场价值远远超过信托账户持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。
在确定上述企业价值是否代表EVE的公平市场价值时，我们的董事会考虑了题为企业合并 建议：赞安公司董事会批准企业合并的理由，我们的董事会得出的结论是，所收购企业的公平市场价值远远超过信托账户所持资产的80%。根据Zanite管理团队和董事会成员的财务背景和经验，我们的董事会认为Zanite管理团队和董事会成员有资格确定业务组合是否达到80%的标准。我们的董事会没有就是否达到80%的标准征求或征求外部公平或估值顾问的意见。
Zanite董事和高级管理人员在企业合并中的利益
当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准业务合并的建议时，您应该知道，初始股东，包括公司的董事和高级管理人员，在业务合并中拥有的利益可能不同于公司的其他股东和权证持有人的利益，或者除了这些利益之外。这些权益除其他事项外，包括下列权益：
| • | 如果我们不在完成窗口内完成业务合并，赞助商和我们的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。 |
2020年8月7日，保荐人支付25,000美元对价购买了5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的某些发行成本。在……上面
148
2020年10月15日，保荐人向我们的高级顾问Ronald D.Sugar转让了250,000股方正股票，并向我们当时的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro分别转让了150,000股方正股票，保荐人因此持有5,050,000股方正股票。2021年9月，Patrick M.Shanahan被任命为保荐人成员，据此，Shanahan先生可能有权在业务合并完成后获得保荐人持有的本公司证券的分派。基于2022年2月3日纳斯达克每股10.20美元的收盘价，5,750,000股方正股票的总市值约为58,650,000美元。
于2020年11月19日， 于首次公开招股结束时，保荐人向本公司购买了9,650,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，总购买价为9,650,000美元。每份私募认股权证 使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。于2021年5月18日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将本公司完成初始业务合并的时间从先前的截止日期2021年5月19日延长6个月至2021年11月19日。于2021年11月16日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将本公司完成初始业务合并的时间从先前的2021年11月19日的最后期限延长6个月至2022年5月19日。根据纳斯达克2022年2月3日每份公开认股权证的收盘价0.74美元计算，14,250,000份私募认股权证的总市值约为10,545,000美元。
2021年12月21日，保荐人承诺以25,000,000美元购买2500,000股普通股 ，收购价为每股10.00美元，与PIPE投资有关。根据2022年2月3日纳斯达克每股10.20美元的收盘价计算，此类股票的总市值约为25,500,000美元。如认购协议所述，PIPE投资将仅在业务合并结束时获得资金。
如果公司没有在完成窗口内完成业务合并，保荐人和我们的高级管理人员和董事已投资总计14,275,000美元的5,750,000股方正股票和14,250,000份私募认股权证将一文不值地到期， 本公司可能无法支付预计在业务合并完成后由公司偿还给保荐人和我们的高级管理人员和董事的总计31,698美元的自付费用。而本公司可能无法偿还本公司根据新本票向保荐人借款的最高达2,000,000美元。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事总共面临高达71,162,573美元的风险，这取决于在完成窗口内完成 业务合并。
| • | 初始股东及我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对其创始人股份和他们持有的与完成业务合并相关的任何公开股份的赎回权利。此外，初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期，毫无价值。除了以名义收购价获得方正股份外，我们的初始股东和我们的高级管理人员和董事没有因放弃赎回权利而获得单独的对价 。 |
| • | 保荐人及我们的高级管理人员及董事为方正股份支付的名义收购价，可能导致完成业务合并后公众股份的隐含价值大幅摊薄。此外，方正股票在收盘后的价值可能为 |
149
| 大大高于为其支付的名义价格，即使我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事很可能能够收回他们在我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值。因此，发起人和我们的高级管理人员和董事可能具有与我们的公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务组合，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务组合的目标业务风险更高或更不成熟。 |
| • | 在业务合并完成后，我们将继续为我们现有的董事和高级管理人员提供赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险。 |
| • | 交易完成后，预计Kenneth C.Ricci将担任公司董事会成员，Gerard J.DeMuro将担任公司联席首席执行官。因此，他们未来可能会收到本公司及其董事会决定支付给其董事和/或高级管理人员的任何现金费用、股票期权或股票奖励。 |
| • | 关于完成交易，吾等将订立经修订及重订的登记权协议，该协议将向本公司若干股东，包括方正股份持有人、私募认股权证持有人及方正股份及私募认股权证转换后可发行的普通股股份，提供 登记权。 |
| • | 交易完成后，根据业务合并协议的条款和条件，本公司的高级管理人员和董事有权获得任何自掏腰包与代表公司开展的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至2022年2月3日，完成业务合并后，公司预计将偿还的自付费用总额为31,698美元。 |
| • | 业务合并完成后，作为Zanite首次公开募股承销商的BTIG和I-Bankers Securities，Inc.将有权获得总计8,050,000美元的递延承销佣金，最高可达2,012,500美元，其中承销商同意Zanite可能会重新分配其中的部分，以支付Zanite的其他顾问费。此外，Jefferies、Raymond James和Banco Santander(Brasil)S.A.将获得惯常的财务咨询费，Cowen&Company，LLC将获得资本市场咨询费，Jefferies、BTIG和Banco Santander(Brasil)S.A.将获得资本市场咨询费 Bradesco BBI和Banco ItaúInternational及其附属公司有权就此类交易收取惯常的配售代理和推荐费，总计费用为18,100,000美元。截至2021年12月30日，Zanite在完成业务合并后预计将支付或偿还的交易费用总额约为4,263万美元，包括财务咨询、私募和推荐费用 以及应付给Zanite在IPO中承销商的递延承销佣金。如果业务合并未能在本章程规定的时间内完成，BTIG、I-Bankers、Jefferies、Bradesco BBI、Banco Itaú国际及其关联公司、Cowen and Company、LLC、Raymond James和Banco Santander(Brasil)S.A.将不会因各自作为承销商、财务顾问、配售代理、资本市场顾问和/或仲裁人而获得预期的25,650,000美元的总薪酬，除非我们寻求并获得股东的必要同意，以延长Zanite完成初始业务合并的期限。 |
| • | 关于交易结束，保荐人和我们的高级管理人员和董事将有权获得偿还 已向本公司发放并仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。截至本委托书发布之日，尚无此类贷款或垫款未偿还。如果我们没有在完成窗口 内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还任何营运资金贷款。 |
150
| • | 为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果 以及第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品的任何索赔，或我们与之订立了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额中较低者，发起人将对我方承担责任 。如果由于信托资产价值减少而低于每股公众股份10.10美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于签署豁免的第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括根据证券法提出的负债)的任何索赔。 |
| • | Zanite联席首席执行官Kenneth C.Ricci是Directive Capital LLC的控股所有者。Directive Capital LLC的投资组合公司包括FlexJet和Halo，Ricci先生在FlexJet担任经理和母公司的董事长兼总裁，Halo先生在Halo担任董事。2021年6月1日，Eve宣布与Halo建立合作伙伴关系，据此，Halo同意向Eve订购200架eVTOL，并同意与Eve合作，在美国和英国开发新的eVTOL业务。Flexjet是巴西航空工业公司公务机公司的客户，并已同意从巴西航空工业公司公务机公司购买68架固定翼飞机。 |
| • | 我们的每位高级职员和董事对其他实体负有受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合某一实体的业务合并机会，而他或她当时具有当前的受托责任或合同义务，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该另一实体提供该业务合并机会。当前宪章规定，我们 放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是 本公司依法和合同允许进行的，否则本公司将合理地追求该机会，并且在不违反任何法律义务的情况下，允许董事或本公司高管将该机会转介给本公司。 |
| • | 我们的高级管理人员和董事不需要全职从事我们的事务，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能存在利益冲突。 |
企业合并的预期会计处理
这一业务合并预计将计入反向资本重组，相当于EVE发行股票以换取Zanite的净货币资产，同时进行资本重组。因此，UAM业务的合并资产、负债和经营业绩将成为 Eve的历史财务报表；Zanite的资产、负债和经营业绩将从结算日开始与Eve合并。出于会计目的，EVE的财务报表将代表UAM业务财务报表的延续。Zanite的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。交易前的运营将在EVE的未来报告中作为UAM业务的运营呈现。
监管事项
根据《高铁法案》及其颁布的规则，某些交易可能不会完成，除非已向司法部反垄断司(反垄断司)和联邦贸易委员会(FTC)提供某些信息，并满足某些等待期要求。业务合并受这些要求的约束，在双方各自提交申请后30天的等待期 结束之前，可能不会完成合并
151
除非允许提前终止，否则应向反垄断部门和联邦贸易委员会提交通知和报告表。2022年1月21日，Zanite和Embraer根据高铁法案 向反垄断部门和联邦贸易委员会提交了业务合并所需的表格，并要求提前终止。高铁法案的等待期于2022年2月22日到期。
在企业合并完成之前或之后的任何时间，尽管根据《高铁法案》终止了各自的等待期，司法部或联邦贸易委员会，或任何州或外国政府当局，都可以根据适用的反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成企业合并、在剥离资产时有条件地批准企业合并、对完成企业合并施加监管条件或寻求其他补救措施。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。Zanite不能向您保证反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战 业务合并，并且，如果提出此类挑战，Zanite不能向您保证其结果。
巴西航空工业公司和Zanite都不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
需要投票才能批准
批准企业合并建议需要我们的股东 亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的多数票投赞成票。弃权票和经纪人反对票对企业合并提案的结果没有影响。除非亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的股东以过半数赞成票通过企业合并建议，否则无法完成企业合并。我们A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，除非法律另有要求。
企业合并提案是提交其他提案的条件，并以其他条件先行提案的批准为条件。
Zanite董事会推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票批准业务合并提案。
Zanite董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能导致一名或多名董事在他或他们认为对Zanite及其股东最有利的事情与他或他们认为对自己最有利的事情之间产生利益冲突，以决定 建议股东投票支持提案。见标题为？的章节。企业合并建议书— Zanite董事和高级管理人员在企业合并中的利益？以进行进一步讨论。
152
宪章修正案建议
概述
我们要求我们的股东 批准采纳拟议的宪章，基本上以本委托书附件C的形式，在完成业务合并后生效。如果业务合并和宪章修正案建议获得批准，拟议的宪章将取代当前的宪章。
现行宪章与拟议宪章的比较
以下是拟议宪章相对于当前宪章产生的主要变化的摘要，以及我们的董事会批准宪章修正案建议的原因。本摘要全文参考拟议《宪章》全文，基本上采用本委托书附件C所载的形式。
| • | 将合并后公司的名称更改为Eve Holding，Inc.目前，公司的名称是Zanite Acquisition Corp.如果宪章修正案的提议获得批准，公司的名称将更名为Eve Holding，Inc.我们的董事会认为合并后的公司的名称应该与业务合并后经营业务的名称更紧密地结合在一起，因此建议更改名称。此外，我们的董事会相信，将Eve Holding，Inc.的名称作为我们未来的发展方向将增强我们的声誉、品牌，从而提高股东价值。 |
| • | 取消空白支票的公司条款。我们的董事会已经决定，取消我们当前章程中专门针对我们作为空白支票公司的地位的条款，符合公司的最佳利益。删除这些条款是可取的，因为这些条款在业务合并完成后将毫无用处，并且其中许多条款在公司初始业务合并完成后不再适用。例如，这些拟议修订取消了禁止本公司与另一家空头支票公司或名义上运营的类似公司进行初始业务合并的规定。此外，我们目前章程中的某些其他条款要求首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到企业合并或清算发生为止。 |
| • | 更改股票类别，将股本授权股份总数增加到11亿股 股。本章程授权发行100,000,000股A类普通股、10,000,000股B类普通股和1,000,000股优先股。如果宪章修正案B获得通过，拟议的宪章将把法定股本的数量从111,000,000股增加到11,000,000股，其中包括1,000,000,000股普通股和100,000,000股优先股。作为业务合并协议预期的交易的一部分，B类普通股的所有股份将于一对一根据拟议的《宪章》，所有A类普通股的股份将根据拟议的《宪章》重新命名为普通股。我们的董事会决定不再需要继续 两类普通股，因此，拟议的宪章消除了如上所述的两类普通股。拟议章程还为未来发行普通股提供了充足的授权资本和灵活性，如果我们的董事会确定为符合合并后公司的最佳利益，例如根据企业合并协议和管道投资将发行的股票，则不会因获得股东批准特定发行而招致风险、延迟和 潜在费用。 |
| • | 选择退出DGCL 242(B)(2)。 拟议的宪章规定，任何类别的普通股或优先股的授权股数可由多数股东的赞成票增加或减少(但不得低于当时已发行的股数) |
153
| 有权投票的公司股票，无论DGCL第242(B)(2)节的规定如何。我们的董事会认为，目前取消 增加或减少任何类别股本的授权股份的单独类别投票是合适的，以允许所有股东就此类事项进行投票。 |
| • | 将股东投票权改为当时所有有权投票的普通股流通股的总投票权的三分之二，作为一个类别一起投票，改为(1)对拟议《宪章》的某些条款(第十三条(甲)项)和第(二)项作出修改修订拟议附例(第#条第六(F))。现行章程要求持有流通股至少多数投票权的股东投赞成票，以便股东通过、修改、更改或废除现行章程和现行章程。拟议的宪章将要求股东以绝对多数票通过、修改、更改或废除拟议的章程，并将拟议章程的某些条款修改如下：第五条(B)项，涉及发行优先股；第六条，涉及修改或解决分类董事会结构及其任何董事的数目、选举、条款和罢免问题；第七条，涉及股东经书面同意采取行动的能力，以及特别会议只能由我们的董事会召开的要求；第八条，涉及董事违反受托责任的个人责任限制；第九条，涉及选择不受DGCL第203条管辖；第十条，涉及特定交易不是公司机会；第十一条，规定本公司有能力对因是或曾经是本公司的董事、高管、员工或代理人，或应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高管、高管、员工或代理人而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何人进行赔偿和预付费用；TWELVTH条，涉及某些行动和程序的专属法院；以及第十三条，涉及修改的要求， 修改, 更改或废除拟议宪章的某些条款。我们的董事会认为，提高修改或废除拟议章程的某些条款以及修订或废除拟议章程所需的投票门槛是可取的，以便通过要求广泛的股东共识来实施公司治理改革，保护少数股东利益，并使Eve Holding，Inc.董事会在机会主义和主动收购企图的情况下为所有股东保留和最大化价值，从而帮助促进公司治理的稳定性。 |
| • | 规定股东可以书面同意采取行动，直至巴西航空工业公司实体拥有的已发行普通股和已发行普通股占公司当时已发行股本的投票权低于50%为止。目前的宪章只允许B类普通股的持有者在书面同意下采取行动，而不是在股东会议上采取行动。相反，拟议的宪章规定，股东可以书面同意采取行动，直到巴西航空工业公司 实体拥有的已发行普通股和已发行普通股占公司当时已发行股本的投票权低于50%为止。我们的董事会认为，在巴西航空工业公司实体不再实益拥有公司股本的至少多数投票权的时间 之后，限制股东通过书面同意采取行动的能力是可取的，以保护公司不受在业务合并后阶段获得公司控制权的无端企图的影响。 禁止股东通过书面同意采取行动可以限制股东批准提案，从而限制无端的控制权尝试，除非此类提案已根据拟议的宪章和拟议的章程适当地提交给召开和举行的股东大会。 |
| • | 选举不受条文管限203的DGCL。根据现行章程，本公司须遵守DGCL第203条的规定。拟议的宪章中的修正案将导致 |
154
| 合并后的公司不受DGCL第203条的管辖。我们的董事会认为，不受DGCL第203条的约束是可取的，因为对于像我们这样拥有大股东的公司来说，该条款符合市场惯例。 |
批准所需的投票
每项章程修订建议将由本公司的股东分别投票表决为
以下是：
| (A) | 宪章修正案建议A：核准和通过拟议的《宪章》(不包括《宪章修正案》提案B中提出的建议)，如获批准，将对现行《宪章》进行修改和重申，如获批准，将在结束时生效； |
| (B) | 宪章修正案建议B：批准并通过拟议章程的拟议修正案 ，以(I)将A类普通股的法定股份数量从100,000,000股增加到1,000,000,000股，这些股份将在合并后成为合并后公司的普通股，每股面值0.001美元，和从111,000,000股到1,000,000,000股的法定普通股总数和(Ii)规定，任何类别普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，这些规定如果获得批准，将在交易结束时同时生效； |
本公司提出两项独立的章程修订建议的唯一原因是， 就章程修订建议B规定单独的A类普通股投票，从而使公司A类普通股的持有者能够作为一个类别单独投票 公司A类普通股的法定股数增加。
要批准《宪章修正案》的每一项建议，都需要有权在特别会议上投票的A类普通股和B类普通股的多数流通股的持有者投赞成票，并作为一个类别投票。此外，宪章修正案提案B要求A类普通股的大多数流通股持有人投赞成票，作为一个类别进行投票。不委托代表投票或亲自投票(这将包括在虚拟特别会议上投票)和弃权将产生投票反对本提案的效果。
《宪章修正案》提案的条件是批准其他 有条件的先决条件提案。如果其他条件的先决条件提议不被批准，宪章修正案的提议将无效，即使得到我们的股东的批准。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持宪章修正案的提案。
155
咨询性章程提案
我们要求我们的股东就拟议宪章中某些治理条款的单独提案进行投票，这些提案 根据美国证券交易委员会指导单独提交，让股东有机会就重要的公司治理条款发表各自的意见，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决。除宪章修正案提案外，特拉华州法律并不要求单独进行这种单独表决，但根据美国证券交易委员会的指导，公司必须将这些条款分别提交给其股东批准。然而，有关这些建议的股东投票属咨询性质，对本公司或我们的董事会不具约束力(除批准《宪章修正案》建议外)。此外，业务合并不以单独批准《咨询宪章》建议为条件(除批准《宪章修正案》建议外，单独批准)。因此，无论对这些建议的非约束性咨询投票结果如何，本公司都打算使拟议的章程在结束时生效(假设章程修正案建议获得批准)。
咨询章程建议A：更改股票类别和法定股份
修订说明
现行章程授权发行100,000,000股A类普通股和1,000万股B类普通股。拟议的宪章授权发行1,000,000,000股普通股和1,000,000,000股优先股。作为企业合并协议预期交易的一部分，B类普通股的所有股份将于 一对一根据拟议的宪章，所有A类普通股将在所有情况下更名为普通股 。
修订的理由
我们的董事会决定，不再需要继续持有两类普通股，因此，拟议的《宪章》消除了上述普通股的双重类别。股本法定股数的增加非常重要，因为这使我们有足够数量的普通股和优先股可供发行：(I)支持未来公司需求的增长和灵活性(如果需要，包括作为未来增长收购融资的一部分)和(Ii)作为业务合并和本委托书预期的其他交易的对价而发行，以及任何其他公司正当的公司目的，包括未来收购、由股权或可转换债务组成的融资交易、股票股息或根据当前和任何未来股票计划发行的股票 。董事会相信，这些额外的股份将为我们提供所需的灵活性，以便在未来及时和在被认为有利的情况下发行股票，而不会因获得股东批准特定发行而招致风险、延迟和潜在的费用事件。
咨询宪章提案B：选择退出DGCL 242(B)(2)
修订说明
拟议的章程规定，任何类别普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司大多数股票的持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定。
修订的理由
我们的董事会认为，目前取消对任何类别股本的授权 股份增减的单独类别投票是合适的，以允许所有股东对此类事项进行投票。
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咨询章程提案C：更改修改拟议章程和拟议附则所需的股东投票
修订说明
现行章程要求持有至少多数流通股投票权的股东投赞成票 以通过、修订、更改或废除现行章程和现行章程。拟议的章程将要求股东以绝对多数票通过、修订、更改或废除拟议的章程，并对拟议章程的某些条款进行如下修订：第五条(B)项，涉及发行优先股；第六条，涉及修改或解决分类董事会结构及其任何董事的数目、选举、条款和罢免问题；第七条，涉及股东经书面同意采取行动的能力，以及特别会议只能由我们的董事会召开的要求；第八条，它解决了董事违反受托责任的个人责任限制；第九条，它解决了选择不受DGCL第203条管辖；第十条，它解决了某些交易不是公司机会的规范；第十一条，规定本公司有能力对因是或曾经是本公司的董事、高管、员工或代理人，或应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高管、员工或代理人而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何人进行赔偿和预付费用；TWELVTH条，涉及某些行动和程序的专属法院；以及第十三条，涉及修改、更改、更改或废除拟议《宪章》某些规定的要求。
修订的理由
我们的董事会认为，提高修改或废除拟议章程的某些条款以及修订或废除拟议章程所需的投票门槛是可取的，以便通过要求广泛的股东共识来实施公司治理改革，保护少数股东利益，并使Eve Holding，Inc.董事会能够在机会主义和主动收购企图的情况下为所有股东保留和最大化价值，从而帮助促进公司治理的稳定性。
咨询宪章建议D：规定股东可以书面同意采取行动
修订说明
目前的章程只允许B类普通股的持有者在书面同意下采取行动，而不是在股东会议上采取行动。相反，拟议章程规定，股东可以书面同意采取行动 ，直至巴西航空工业公司实体拥有的已发行普通股和已发行普通股占公司当时已发行股本的投票权低于50%为止。
修订的理由
我们的董事会认为，在巴西航空工业公司实体不再实益拥有公司股本的至少多数投票权之后，最好限制股东以书面同意的方式行事，以保护公司不受在业务合并后阶段获得公司控制权的无端企图的影响。禁止股东在书面同意下采取行动，可以通过限制股东批准提案来限制获得控制权的无端企图，除非这些提案在根据拟议的宪章和拟议的章程召开和举行的股东大会上得到适当介绍。
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咨询约章建议E：选举不受《香港特区政府条例》第203条规限
修订说明
根据现行章程，本公司须受《特拉华州上市公司条例》第203条的缺省条款《公司章程》的约束，该条款禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东(拥有公司15%或以上有表决权股份的个人或团体)在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并，如合并，除非：(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；(Ii)于完成导致股东 成为有利害关系的股东的交易后，该有利害关系的股东在交易进行时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股份(不包括由某些人士拥有的股份)；或(Iii)在该股东成为有利害关系的股东时或之后，董事会及该公司至少三分之二的无利害关系的已发行有表决权股份批准该项交易。拟议宪章中的修订将导致合并后的公司不受DGCL第203条的管辖。
修订的理由
我们的董事会认为，最好不受DGCL第203条的约束，因为对于像我们这样拥有大股东的公司来说，该条款符合市场惯例，特别是考虑到关闭后巴西航空工业公司和Eve之间预计将继续进行的服务和其他安排。
咨询章程建议F：更改公司名称并取消空白支票公司条款
修订说明
目前，公司的名称是Zanite Acquisition Corp.如果宪章修正案的提议获得批准，公司的名称将更改为Eve Holding，Inc.。此外，当前宪章中有许多专门针对我们作为空白支票公司的地位的条款，这些条款将通过拟议的宪章而取消。
修订的理由
我们 董事会认为，合并后公司的名称应该与业务合并后经营业务的名称更紧密地结合在一起，因此建议更改名称。此外，我们的董事会 相信，未来将Eve Holding，Inc.作为我们自己的名称将增强我们的声誉、品牌，并因此增强股东价值。我们的董事会认为，取消我们当前章程中专门针对我们作为空白支票公司地位的条款 符合公司的最佳利益。删除这些条款是可取的，因为这些条款在业务合并完成后将毫无用处，并且这些 条款中的许多条款在公司初始业务合并完成后不再适用。例如，这些拟议修订取消了禁止本公司与另一家空白支票公司或名义上经营的类似公司进行初步业务合并的规定。此外，我们目前章程中的某些其他条款要求，在企业合并或清算发生之前，首次公开募股的收益应存放在信托账户中。
尽管如上所述，某些拟议的宪章修正案可能会使获得Eve Holding，Inc.控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护Eve Holding，Inc.管理层的连续性或巩固Eve Holding，Inc.的管理层，这可能会对Eve的证券市场价格产生不利影响。例如，如果董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合Eve Holding，Inc.的最佳利益，则授权但未发行的优先股可能
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董事会在一个或多个私募或其他交易中未经股东批准而发行的，这些交易可能会阻止或使任何收购企图的完成变得更加困难或成本更高，方法是稀释拟议收购方或反叛股东集团的投票权或其他权利，在机构或其他人手中创建大量投票权块，可能支持现任董事会的地位，进行可能使收购复杂化或排除收购的收购，或以其他方式进行收购。然而，增发股份的授权将使Eve Holding，Inc.能够灵活地批准未来发行股票，用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟以及股票分红和股票拆分。Eve Holding，Inc.目前没有为此目的发行任何额外授权股份的计划、建议或安排 书面或其他形式。
批准所需的投票
《咨询宪章》的每一项提议均为非约束性投票，如要获得批准，需要我们的股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就其投票的多数股东投赞成票。 没有委托代表投票或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)和弃权将不会对《咨询宪章》的提案产生任何影响。
如上所述，咨询约章的建议是咨询投票，因此对公司或我们的董事会不具有约束力。此外，业务合并不以单独批准咨询约章建议为条件(除批准约章建议外，单独批准)。因此，无论咨询约章建议的非约束性咨询投票结果如何，本公司打算建议的约章将在业务合并完成后生效(假设宪章修正案建议获得批准)。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持每一项咨询章程提案。
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股票发行方案
概述
股票发行建议是指为遵守适用的纳斯达克上市规则，批准(X)发行超过20%的本公司与业务合并相关的已发行和已发行普通股，包括 根据业务合并协议的条款向EAH发行普通股，以及(Ii)向PIPE投资者发行与PIPE投资相关的普通股，外加根据认购协议或我们可能在交易完成前达成的类似安排可转换为普通股的任何额外普通股或证券。以及(Y)与业务合并和PIPE投资相关的向EAH发行普通股，这将导致EAH拥有超过20%的已发行普通股，或超过20%的投票权，这可能构成根据纳斯达克规则的控制权变更。
如果股票发行建议被采纳，则在符合企业合并协议的条款和条件的情况下，在交易结束时(I) 将向EAH发行238,500,000股与企业合并相关的普通股(包括与PIPE投资相关向EAH发行的18,500,000股普通股)和(Ii)17,230,000股我们的普通股将向EAH以外的PIPE投资者发行(包括与PIPE投资相关的向发起人发行的2,500,000股普通股)，外加任何额外的普通股或可转换为普通股的证券，我们可能会根据认购协议或我们可能在成交前达成的类似安排发行普通股。
为什么公司需要股东批准
我们提出股票发行建议是为了符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，该规则要求股东 批准某些交易，从而导致在股票或证券发行之前发行20%或更多的已发行投票权或已发行普通股。假设没有赎回，我们预计将发行约 (I)与业务合并相关的238,500,000股我们的普通股(包括与PIPE投资相关的向EAH发行的18,500,000股普通股)和(Ii)17,230,000股我们的普通股将向EAH以外的PIPE投资者发行(包括与PIPE投资相关的向发起人发行的2,500,000股普通股)，外加任何额外的普通股或可转换为普通股的证券，我们可能会根据认购协议或我们可能在成交前达成的类似安排发行普通股。由于我们可能会发行20%或更多的已发行普通股作为企业合并和管道投资的对价，因此根据纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，我们必须获得股东的批准才能发行此类股票。有关更多信息，请参阅标题为 的章节《股票发行方案》.”
建议对现有股东的影响
如果股票发行建议被采纳，则在遵守企业合并协议的条款和条件的情况下，在成交时(I) 将向EAH发行238,500,000股与企业合并相关的普通股(包括与PIPE投资相关向EAH发行的18,500,000股普通股)和(Ii)将向PIPE投资者发行17,230,000股普通股(包括将与PIPE投资相关向发起人发行的2,500,000股普通股)。外加任何额外普通股或可转换为普通股的证券 根据认购协议或我们可能在交易结束前达成的类似安排发行的普通股，合计相当于截至本公告日期已发行的28,750,000股普通股的至少约889%。发行这些股票将对我们的股东造成重大稀释，并将使我们的股东在我们的投票权、清算价值和账面总价值中获得较小百分比的权益。
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如果股票发行方案未获本公司股东批准，则可能无法完成业务组合。如果股票发行方案得到我们股东的批准，但在该普通股发行 之前企业合并协议终止(未完成业务合并)，本公司将不发行该普通股。
批准所需的投票
股票发行建议的批准需要我们的股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的多数股东的赞成票。
不委托代表投票或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)和弃权将不会对本提案的结果产生任何影响。
股票发行建议的条件是批准其他条件的先决条件 建议。如果其他条件的先决条件提案未获批准，股票发行提案将无效，即使获得我们的股东批准。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持股票发行提案。
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激励计划提案
除非上下文另有规定，否则在本节中，凡提及我们、伊芙或伊芙公司时，一般指的是伊芙控股公司在业务合并前后。
概述
2021年12月19日，Zanite董事会批准通过了Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划(The Eve Holding，Inc.2022股权激励计划2022年 计划Z)，自业务合并完成之日起生效并视业务合并完成而定，并须经Zanite股东批准。如果2022年计划得到Zanite股东的批准，并且业务合并完成，Eve 将被授权根据2022年计划向符合条件的服务提供商授予股权和现金激励奖励。Zanite要求其股东批准2022年计划，具体条款如下所述。
2022年计划的副本作为附件K附上，下面的描述参照所附计划 文件进行了完整的限定。
2022年计划
2022年计划的目的是为伊芙或其联营公司的高级管理人员、员工、非雇员董事和顾问提供额外的激励，他们的贡献对伊芙及其联营公司的业务增长和成功至关重要，以加强该等人员对伊芙及其联营公司的承诺，激励该等人员忠实勤奋地履行其职责，并吸引和留住有能力且敬业的 人员，他们的努力将导致伊芙及其联营公司的长期增长和盈利。
2022年规划摘要
本节总结了2022年计划的某些主要特点。
管理和资格
EVE及其附属公司的高级管理人员、员工、非员工董事和顾问将 有资格获得2022年计划下的奖励。预计将有大约130名员工和4名非员工董事有资格在业务合并完成后立即获得2022年计划下的奖励 。
除非他们任命一个董事会委员会来管理2022计划的某些方面，否则EVE的董事会将管理2022计划。管理2022年计划的董事会或委员会在这里被称为计划管理人。在符合适用法律和法规的情况下，计划管理人被授权将其在2022年计划下的管理权委托给EVE的官员或其他个人或团体。
计划管理人将有权行使根据《2022年计划》特别授予的或在管理《2022年计划》中必要和适宜的所有权力，包括但不限于：(I)选择将被授予奖励的合格接受者；(Ii)决定是否以及在多大程度上根据本协议向参与者授予奖励；(Iii)确定每项奖励所涵盖的EVE普通股或现金的数量；(Iv)确定在不与2022年计划条款相抵触的情况下授予的每项奖励的条款和条件 ；(V)确定与2022年计划的条款和条件不相抵触的条款和条件，这些条款和条件适用于所有证明裁决的书面文书；(Vi)根据2022年计划的条款确定公平市场价值；(Vii)确定休假的期限和目的
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(br}可准予参与者缺席，但不构成终止参与者的雇用或服务以获得奖励；(Viii)采用、修改和废除其不时认为可取的管理2022年计划的行政规则、指导方针和做法；(Ix)规定、修订和废除为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格获得优惠税收待遇而制定的与分计划有关的规则和条例，这些规则和规则可在《2022年计划》的附录或附录中阐明；和(X)解释和解释2022年计划和根据2022年计划颁发的任何裁决(以及与之相关的任何奖励协议)的条款和条款，并以其他方式监督2022年计划的管理，并行使2022年计划特别授予的或在管理2022年计划时必要和适当的所有权力和权力。
可用股份和奖励限制
根据2022年计划，为发行保留的普通股最高数量将为8,730,000股 股(股份储备？)；但条件是，股票储备金将于1月1日自动增加ST每个日历年(每个日历年)常青枣 日期？)在生效日期十周年之前(该词在《2022年计划》中定义)，数额等于(一)12月31日已发行的EVE普通股总股数的3%ST在紧接适用的长荣日期之前；(Ii)由计划管理人确定的EVE普通股的数量。截至生效日期，根据2022年计划为发行预留的最多EVE普通股数量可作为激励性股票期权授予(？)ISO”).
接受2022年计划奖励的EVE普通股股票，在奖励取消、终止或到期后仍未发行的普通股，将再次可根据2022年计划授予。然而，参与者为履行与任何奖励相关的预扣税款义务而交换或扣留的EVE普通股股票，以及参与者为履行与任何奖励相关的预扣税款义务而交换或扣留的任何EVE普通股股票，将不适用于2022计划下的后续奖励。如果奖励是以现金支付或结算的，根据2022年计划，以前受奖励限制的EVE普通股的股票数量将再次可供授予 。在奖励只能以现金支付的情况下，此类奖励将不计入根据2022年计划可授予的EVE普通股总数。
公平调整
2022年计划规定，如果发生合并、合并、重新分类、资本重组、剥离、剥离、回购、重组、特别或非常股息、股票合并或交换、公司结构变化或影响EVE普通股的类似公司事件(在每种情况下，资本化的变化)，则计划管理人将根据其唯一的酌情权，对(I)根据2022年计划保留的普通股数量、(Ii)受任何未偿还期权和股票增值权约束的证券的种类和数量以及行使价或基价进行公平替代或按比例调整(br}未偿还期权和股票增值权非典(3)普通股的种类、数量和购买价格，或普通股的现金数额或财产类别，但须受根据2022年计划授予的已发行限制性股票、限制性股票单位、股票红利和其他基于股份的奖励的限制，以及(4)适用于根据2022年计划授予的任何奖励的业绩目标和业绩期限。计划 管理员将根据其自行决定进行其他公平的替代或调整。
此外，如果发生资本变更(包括控制权变更，如下所述)，计划管理人可取消任何支付现金或实物对价的悬而未决的奖励。然而，如果任何未完成奖励的行使价或基价等于或大于该奖励所涵盖的EVE普通股、现金或其他财产的公平市场价值，EVE董事会可以取消该奖励，而不向持有人支付任何对价。
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奖项
限制性股票单位，我们称之为？RSU根据2022年计划，可能会授予限制性股票。计划管理员将确定适用于授予RSU和限制性股票的购买价格、授予时间表和绩效目标(如果有)。如果未满足计划 管理员确定的限制、绩效目标或其他条件，将没收RSU和限制性股票。根据《2022年计划》和适用的个人奖励协议的规定，计划管理人可规定在适用的个人奖励协议规定的某些情况下， 分期付款的限制失效，或加速或免除限制(全部或部分)，包括实现某些绩效目标、参与者终止雇佣或服务、或参与者死亡或残疾。RSU和受限股票持有人在终止雇佣或服务时的权利将在个别奖励协议中规定。
除非适用的授予协议另有规定，持有限制性股票的参与者一般将在受限期间享有股东的所有权利，包括投票权和获得就此类限制性股票宣布的股息的权利，条件是在限制性股票期间宣布的任何股息通常只有在标的限制性股票归属时才会支付。在限制期内，持有RSU的参与者一般不会拥有股东的任何权利，但如果适用的个人奖励协议有此规定，则可获得在相关RSU的EVE普通股股份交付给参与者时支付的股息等值权利。
我们可能会根据2022年计划发行股票期权。根据2022计划授予的期权可以采用适用的个人期权奖励协议中所述的《守则》第422节所述的非限定期权或激励性股票期权的形式。除适用的授予协议另有规定外，根据2022年计划授予的所有期权的行权价格将由计划管理人决定，但在任何情况下，行权价格不得低于授予日EVE 相关普通股的公平市值的100%。根据2022年计划授予的所有股票期权的最长期限将由计划管理人确定，但不得超过十年。每个股票期权将在计划管理人在适用的个人期权协议中确定的条款和条件下授予和行使(包括在期权接受者终止雇用或服务的情况下)。
SARS可以根据2022年计划单独授予，也可以与根据2022年计划授予的任何选项的全部或部分一起授予。根据2022年计划授予的独立特别行政区，其持有人有权在行使时获得相当于EVE普通股股票的公平市值(在行使日)超过独立特别行政区基本价格的每股金额。与2022年计划下的全部或部分期权一起授予的特别行政区，使其持有人在行使特别行政区和交出相关期权时，有权获得相当于EVE普通股股份的公平市值(在行使日)超过相关期权的行使价格的每股金额。除适用授予协议另有规定外，每个特别行政区将以不低于授予日EVE相关普通股公允市值的100%的基本价格授予。根据2022年计划批准的所有SARS的最长期限将由计划管理人确定，但不得超过10年。计划管理人可以决定以EVE普通股、现金或其任何组合来结算特区的行使。
每个独立的特别行政区 将在计划管理人在适用的独立特别行政区协议中确定的时间和条款及条件下授予并可行使(包括在特别行政区持有人终止雇用或服务的情况下)。与全部或部分期权一起授予的特别提款权将在有关时间行使，并受适用于相关期权的所有条款和条件的限制。
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其他基于股票的奖励，全部或部分参考或基于EVE普通股(包括股息等价物)的 股票，可根据2022年计划授予。根据2022计划授予的任何股息或股息等价物将受到与相关奖励相同的限制、条件和没收风险，并且只有在基础奖励归属时才会支付。计划管理人将决定这类其他基于股票的奖励的条款和条件，包括根据此类基于股票的奖励 授予的EVE普通股的数量、此类基于股票的奖励的结算方式(例如，以EVE普通股的股票、现金或其他财产的形式)，以及此类基于股票的奖励的归属和支付条件 (包括实现业绩目标)。
根据2022年计划，以EVE普通股的完全归属股票支付的奖金和仅以现金支付的奖励也可以发放。
计划管理人可根据《2022年计划》授予基于股权的奖励和奖励，这些奖励和奖励取决于计划管理人自行决定的绩效目标的实现情况，包括但不限于以下一个或多个业务标准：(I)收益，包括营业收入、净营业收入、税前或税后收益、利息、折旧、摊销前或税前收益、调整后EBITDA、经济收益、非常或特殊项目或每股账面价值中的一项或多项(可 排除非经常性项目)；(2)税前收入或税后收入；(3)每股收益(基本或稀释后)；(4)营业利润；(5)收入、收入增长或收入增长率；(6)资产收益率(毛收入或净额)、投资回报、资本回报或股本回报；(7)销售或收入回报；(8)营业费用；(9)股价增值；(十)现金流量、自由现金流量、现金流量投资回报(贴现或其他)、业务提供的净现金或超过资本成本的现金流量；(十一)关键项目或程序的实施或完成；(十二)每股累计收益增长；(十三)营业利润率或利润率；(十四)股票价格或股东总回报；(十五)成本目标、削减和节约、生产率和 效率；(Xvi)战略性业务标准，包括一个或多个基于满足特定市场渗透率、业务地域扩张、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、诉讼监督和信息技术目标以及与收购、资产剥离、合资企业和类似交易有关的目标以及预算比较的目标；(Xvii)个人专业目标，包括上述任何业绩目标, 政策和计划的实施、交易的谈判、长期业务目标的制定、合资企业的成立、研发合作以及完成其他公司交易；以及(Xviii)上述任何事项的任何组合或具体增加。然而，非雇员董事在任何日历年度内不得被授予总价值超过750,000美元的奖励，如果 与该非雇员董事在该日历年度内的现金费用合计。
业务标准可以表示为达到特定标准的特定水平或达到特定标准的增加或减少的百分比，并可应用于EVE或其任何附属公司、EVE的一个部门或战略业务部门或任何EVE附属公司的部门或战略业务部门，或可应用于EVE相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些都由计划管理员确定。业务标准还可能受制于不会支付任何款项的业绩门槛水平 、将进行指定付款的业绩水平以及不会再支付任何额外款项的最高业绩水平。计划管理员将有权对业务标准进行公平调整，这可能由计划管理员自行决定，包括但不限于在发生收购、处置或其他公司事件的情况下。
某些交易
如果发生控制权变更(该术语在《2022年计划》中定义)，根据《2022年计划》授予的每项奖励将继续按照其条款运作，但须按照上文所述关于资本化变化的调整(包括但不限于假设或 转换为收购方股权的等值奖励)。
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除适用的奖励协议另有规定外，如果(I)控制权发生变更，且(Ii)(X)未执行的裁决不会因控制权的变更而被承担或替换，或(Y)未执行的裁决被承担或替换，且参与者在控制权变更后的12个月内无故终止雇用或服务(如果适用)，则(I)带有行使权利的奖励中任何未授予或不可行使的部分将变为完全授予并可行使，以及(Ii)限制、延期限制、适用于根据2022计划授予的任何其他奖励的支付条件和没收条件将失效，奖励将全部授予，任何 绩效条件将被视为达到目标绩效水平。
就《2022年计划》而言，如果在控制权变更后，仍受紧接控制权变更前适用于该裁决的相同条款和条件制约，则将被视为接受或取代未完成裁决 ，但如果该裁决涉及普通股，则该裁决授予获得收购实体(或计划管理人可能自行决定的其他证券或实体)的普通股的权利。
预提税金
每个 参与者将被要求作出令管理员满意的安排，按照EVE确定的金额支付参与者适用司法管辖区内根据 2022计划授予的任何奖励的最高法定费率。在法律允许的范围内，EVE有权从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何此类税款。经计划管理人批准，参与者可以通过选择让EVE扣缴EVE普通股、现金或其他财产(视情况而定)，或交付已拥有的EVE普通股无限制股票(在每种情况下，其价值不超过拟预扣并适用于纳税义务的适用税额)来满足上述要求。EVE还可以使用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益，以满足EVE对任何裁决的扣缴义务。
修订、终止及追讨回款条文
2022年计划赋予EVE董事会修改、更改或终止2022年计划的权力，但未经参与者同意，此类行动不得 对任何参与者的未完成奖励权利造成不利影响。计划管理人可以前瞻性地或追溯地修改裁决，但未经参与者同意，此类修改不得对任何参与者的权利造成不利影响。如果需要遵守适用的法律，任何此类行动都将获得股东的批准。
所有奖励将受EVE实施的任何退还政策的规定所限，且 将进一步受到根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求所需进行的扣减和退还。
术语
根据《2022年计划》，不会在生效日期十周年当日或之后授予任何奖励，但此前授予的奖励可能会延续至该日期之后。
可转让性和参与者付款
在完全授予和/或可执行之前，2022计划下的奖励通常不可转让，但须征得计划管理人的同意，并且通常只能由参与者行使。对于与2022年计划奖励相关的预扣税、行权价格和购买价格义务 ，计划管理人通常可以酌情接受现金、满足特定条件的EVE普通股股票或其认为合适的其他对价。
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美国联邦材料税的后果
激励性股票期权
由于授予或行使了根据守则第422条规定的激励性股票期权，期权持有人确认不存在用于正常所得税目的的应纳税所得额。未在授予期权之日起两年内或行使期权后一年内出售其股份的受购人通常将确认相当于股份出售价格和购买价格之间的差额(如果有)的资本收益或亏损。如果期权受让人在出售股份时满足上述持有期，伊芙将无权获得任何联邦所得税扣减。如果期权受让人在授予日期后两年内或在行使日期(A)后一年内处置股票取消资格处分)，股票在行使日的公平市场价值与期权行使价之间的差额(如果处置是一项如果持续的亏损将被确认的交易，则不得超过出售时实现的收益)将在处置时作为普通收入征税。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的 收入，这样的损失就是资本损失。一般情况下，受购权人在丧失资格的股份出售时确认的任何普通收入，应在EVE之前扣除联邦所得税，除非此类扣除 受到守则适用条款的限制。
购股权行权价格与股份于行权日期的公平市价之间的差额 在计算购股权持有人的替代最低应课税收入时被视为调整，并可能须缴付替代最低税项，如该等税项超过该年度的正常税项，则须缴付该等税项。特别规则可能 适用于取消资格处置中股份的若干其后出售、为计算股份随后出售的替代性最低应纳税所得额而进行的若干基数调整，以及就须缴纳替代性最低税的购股权人而可能产生的若干税项抵免。
不合格股票期权
未被指定或符合ISO资格的期权将是没有特殊税收地位的非合格股票期权。期权受让人一般将授予该期权的结果确认为不应纳税所得额。在行使非限制性股票期权时，期权持有人通常确认相当于股票在该日期的公允市值超过行使价格的金额的普通收入。如果期权接受者是一名雇员，这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非限制性股票期权获得的股份时，任何收益或损失将根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。
股票增值权
一般来说，当参与者被授予SARS时，无需申报应纳税所得额。在行使时，参与者将确认 相当于收到的任何现金或股票的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
限制性股票奖
获得限制性股票的参与者一般会确认普通收入等于股票在归属日期的公允市值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83(B)条选择将普通所得税事件加速至 收购之日，方法是在股票收购之日起30天内向美国国税局提交选举。
在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，基于出售价格与普通所得税事件发生当天的公平市场价值之间的差额计算的任何收益或损失将作为资本收益或损失征税。
167
限制性股票单位奖
收到RSU的奖励不会立即产生税收后果。获得RSU的参与者将被要求确认普通 收入，其金额等于在适用的归属期结束时向该参与者发行的股票的公平市场价值，如果晚于计划管理人或参与者选择的结算日期。如果参与者是 雇员，这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
基于股票的奖励
与任何其他基于股票的非限制性股票奖励或参照根据2022年计划授予的股票进行估值的奖励相关的税收 后果将因奖励的具体条款而异。收购 非限制性股票的参与者一般会确认相当于授予日股票公允市场价值的普通收入。决定收益时机和性质的因素包括：奖励是否具有可轻易确定的公平市场价值、奖励是否受没收条款或转让限制的约束、参与者根据奖励收到的财产的性质以及参与者持有奖励或相关普通股的持有期和纳税依据。
第409A条
《守则》第409a节规定了关于个人延期和分配选举以及允许的分配事件的非限定递延补偿 安排的某些要求。根据2022年计划授予的某些类型的奖励可能受制于《守则》第409a节的要求。 旨在使2022计划和所有奖励符合或不受《守则》第409a节的要求。如果一项裁决受《守则》第409a条的约束，且未能满足《守则》第409a条的要求，则该 裁决的接受者可以按照裁决规定的递延金额确认普通收入，但在归属范围内，这可能早于实际收到或建设性收到赔偿的时间。此外，如果受守则第409a节约束的赔偿未能符合第409a节的规定，则守则第409a节将对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。
对前夜的税收影响
EVE通常 将有权获得与2022计划下的奖励相关的减税，减税金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如，行使 不合格股票期权)。特殊规则限制根据守则第162(M)节和适用指南确定的支付给我们的首席执行官、首席财务官和其他承保员工的补偿的扣除额。根据《守则》第162(M)条，支付给上述任何受保员工的年度补偿，包括伊芙根据2022年计划授予的奖励，无论是否基于业绩，都将受到100万美元的年度扣减限制。由于取消了基于业绩的薪酬豁免，在超过年度扣除限额的范围内，根据2022年计划以股权赠款的形式支付给受保雇员的全部或部分薪酬到前夕可能无法扣除。
以上仅是美国现行物质联邦所得税对参与者和EVE在2022年计划下的奖励方面的影响的摘要。它不声称是完整的，也没有讨论就业或其他税收要求的影响，参与者死亡的税收 后果，或参与者可能居住的任何城市、州或外国所得税法律的规定。
168
新计划的好处
下表显示了与业务合并相关的奖励信息。这些奖励的有效性取决于企业合并的结束和股东对2022年计划的批准。根据2022年计划颁发的额外奖励将由EVE董事会酌情决定。因此，不能 预先确定未来将授予任何个人的任何奖励的金额或形式，但下列情况除外：
| 姓名和职位 |
美元价值($)(1) | 数量 单位 |
||||||
| 联席首席执行官杰里·德穆罗 |
4,600,000 | 460,000 | (2) | |||||
| 安德烈·杜阿尔特·斯坦，联席首席执行官 |
4,130,000 | 413,000 | (3) | |||||
| 首席财务官爱德华多·库托 |
2,547,000 | 254,700 | (3) | |||||
| 高管团队 |
11,277,000 | 1,127,700 | (4) | |||||
| 董事集团非执行董事 |
600,000 | 60,000 | (5) | |||||
| 非执行干事员工组 |
22,133,000 | 2,213,300 | (6) | |||||
| (1) | 为了计算2022年期间受这些奖励约束的股票的美元价值，我们使用了EVE普通股每股10.00美元的价格。 |
| (2) | 反映根据DeMuro先生的雇佣协议将于2022年和2023年授予的长期激励奖励，该协议于2021年9月14日签订，与业务合并相关，并于交易结束时生效。对于授予DeMuro先生的奖励，将根据服务归属条件的实现以限制性股票的形式授予260,000股股份，并根据服务实现和绩效归属条件以业绩股份的形式授予200,000股股份。在260,000股限制性股票中，120,000股与截止日期前投资于公司的现金 挂钩，不包括巴西航空工业公司(或其关联公司)或Zanite(或其关联公司)的任何现金贡献，但包括来自任何战略投资者、管道投资者和其他投资者的现金投资 (管道募集)，将发行的股份数量基于250,000美元和400,000,000美元之间的线性滑动比例，即管道筹资 超过250,000,000美元的每5,000,000美元将发行4,000股股票。 |
| (3) | 反映将于2022年授予的与业务合并相关的长期激励奖励，并在交易结束后 生效。对于Duarte和Couto先生的奖励，根据服务业绩和业绩归属条件，50%的股权奖励将以业绩股份的形式授予，45%的股权奖励将 根据服务业绩和业绩归属条件以限制性股票的形式授予，5%的股权奖励将以受限股份的形式授予，取决于服务的业绩归属条件。 |
| (4) | 包括将授予德穆罗、斯坦和库托先生的奖项，如上所述。 |
| (5) | 包括授予四名独立董事的限制性股票单位，授予三年后授予。 |
| (6) | 包括将于2022年授予Eve的员工的限制性股票单位，不包括DeMuro、Stein和Couto先生，取决于服务、业绩和市场归属条件。 |
批准所需的投票
奖励计划建议的批准需要Zanite股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的多数赞成票。未能在特别会议上提交委托书、弃权投票和经纪人不投票将不会影响激励计划提案的结果。业务合并不以奖励计划提案的批准和采用为条件。激励计划提案以条件先行提案的批准为条件。如果先决条件提案未获批准，则激励计划提案将无效，即使获得股东批准也是如此。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票批准激励计划提案。
我们一位或多位董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在他/她或他们认为对公司及其股东最有利的东西与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的东西之间产生利益冲突，以决定建议股东投票支持提案。见标题为？的章节。业务合并方案 — Zanite董事和高级管理人员在企业合并中的利益更进一步的讨论。
169
《董事》选举方案
概述
公司董事会目前分为三个级别，每年只选举一届董事，每一级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。
董事提名者
我们的董事会已决定，如果完成业务合并，董事会规模将从6名增加到7名。
请公司股东考虑并表决一项建议，选举七名董事进入我们的董事会，在业务合并完成后立即生效，每一位一级董事的任期 于2023年我们的年度股东大会结束，每一位二级董事的任期至2024年我们的年度股东大会届满，每一位三级董事的任期至2025年我们的年度股东大会结束，或者在每一种情况下，当他或她各自的继任者被正式选举并具有资格时，或在他或她较早去世、辞职、退休或被免职时。
我们建议塞尔吉奥·佩德雷罗和何塞·曼努埃尔·恩特雷卡纳莱斯担任一级董事，马里恩·克利夫顿·布莱基和保罗·埃雷门科担任二级董事，路易斯·卡洛斯·阿方索、迈克尔·阿马尔菲塔诺和肯尼斯·C·里奇担任三级董事。
由于我们的董事会目前是保密的，而且我们目前任职于I类、II类和III类的董事的任期超出了特别会议的期限，这些董事已提交了他们的现有条款的或有辞职，条件是条件先例提议的批准。这些辞职将在紧接交易结束前生效 ，如果获得必要的股东投票，每位董事将开始新的董事会任期。
有关每一位董事提名人的简历信息，请参阅标题为企业合并后的公司管理.”
批准所需的投票
董事选举由亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由代表出席特别会议并有权就董事选举投票的股东所投的多数票决定。这意味着，每一位董事提名人如果获得的赞成票超过同一职位的任何其他 提名人，都将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。
未能由代表投票或亲自投票(这将包括在虚拟特别会议上投票)和弃权将不会对董事选举产生任何影响。
本董事选举提案下的七名董事提名人的当选以其他条件 先例提案的批准为条件。如果其他条件的先决条件提案未获批准，我们的董事会将保持目前的组成。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票选举每一位董事提名人进入董事会。
170
休会提案
休会建议允许我们的董事会提交一项建议，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，如果 必要或适当，以允许在企业合并建议获得批准的票数不足或与批准企业合并建议相关的其他情况下，允许进一步征集和投票代表，或者我们确定企业合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃。在任何情况下，Zanite都不会征集委托书来推迟特别会议或完成业务合并，超过其根据当前宪章可以适当这样做的日期 。
休会建议不获批准的后果
如果休会建议提交给特别会议且未获股东批准，董事会可能无法 在必要或适当的情况下将特别会议延期至一个或多个较后日期，以便在没有足够票数支持批准业务合并建议或与批准业务合并建议相关的情况下允许进一步征集委托书 ，或者我们确定业务合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃。在这种情况下，业务合并将无法完成。
休会建议的批准并不是企业合并完善的条件。
批准所需的投票
休会建议的批准需要我们A类普通股和B类普通股持有人亲自出席(包括出席虚拟的 特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票并作为单一类别投票的持有人所投赞成票的至少多数。没有委派代表或亲自出席特别会议(包括出席虚拟特别会议)或投弃权票，对休会提案的表决结果不会产生任何影响。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票批准休会提议。
Zanite董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致 一名或多名董事在决定建议 股东投票支持提案时，在他/她或他们可能认为最符合Zanite及其股东利益的情况下，与他或她或他们认为对自己最有利的情况之间发生利益冲突。见标题为？的章节。企业合并建议与Zanite董事和高级管理人员在企业合并中的利益更进一步的讨论。
171
关于ZANITE的信息
引言
我们是作为特拉华州公司成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。在签署业务合并协议之前，公司的努力仅限于组织活动、完成首次公开募股和评估可能的业务合并。
首次公开募股
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，该公司是交易法定义的空壳公司，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金 组成。
2020年8月7日，保荐人支付25,000美元购买5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的某些发行成本。2020年10月15日，发起人向我们的高级顾问Ronald D.Sugar转让了250,000股方正股票，并向我们当时的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro分别转让了150,000股方正股票，导致发起人持有5,050,000股方正股票。2021年9月，Patrick M.Shanahan被任命为保荐人成员，据此，Shanahan先生可能有权在业务合并完成后获得保荐人持有的本公司证券的分派。
2020年11月19日，我们完成了23,000,000个单位的IPO，包括由于承销商全面行使其超额配售选择权而发行了3,000,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了2.3亿美元的毛收入。
于2020年11月19日，就首次公开招股截止，保荐人向 公司购买了9,650,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，总购买价为9,650,000美元。
于首次公开发售完成及 私募认股权证出售后，232,300,000美元存入作为受托人的大陆股票转让及信托公司开设的信托账户。信托帐户中持有的资金投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何开放式投资公司，该公司是我们选择的、符合我们确定的《投资公司法》第2a-7条的 条件的货币市场基金。
于2021年5月18日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将本公司完成初始业务合并的时间从先前的截止日期2021年5月19日延长6个月至2021年11月19日。于2021年11月16日，保荐人以每份私募认股权证1美元的价格向本公司购买了2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将本公司完成初始业务合并的期限从先前的截止日期2021年11月19日延长6个月至2022年5月19日。 出售所得款项存入信托账户。
截至2021年12月31日，信托账户中有236,926,076美元的投资和现金。
伊芙公司业务的公允市值
纳斯达克规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中持有的资产价值的80%(不包括递延
172
在我们签署与我们最初的业务合并有关的最终协议时，承销佣金和信托账户利息的应付税款。我们 不会完成业务合并，除非我们获得目标公司的控股权，或者我们不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。我们的董事会决定，与拟议的业务合并相关的 测试已通过。如需了解更多信息，请参阅标题为企业合并方案满意度80%测试？了解更多信息。
股东对企业合并的批准
根据现行章程，对于任何拟议的业务合并，我们必须在为此目的而召开的会议上寻求股东对初始业务合并的批准，公众股东可在该会议上寻求赎回其公开发行的股票，但须遵守IPO招股说明书中所述的限制。因此，对于业务合并，公司的股东可以按照本委托书中规定的程序寻求赎回其持有的公开股份。
与股东大会有关的投票限制
就订立企业合并协议，保荐人各方订立保荐人支持协议，据此，保荐人各方同意(其中包括)投票赞成企业合并建议及本公司于特别会议上提出的其他各项建议。截至本协议日期，保荐方拥有本公司普通股总流通股的20%。
在特别会议之前的任何时间，发起人、初始股东、我们的董事、高管、顾问和/或他们的关联公司可以在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证，或者他们可以与这些投资者和其他人进行交易，以激励他们购买普通股或投票支持企业合并提案。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。如果保荐人、初始股东、我们的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买公众股票，则此类出售股东将被要求撤销其先前赎回其公众股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成要约收购 受《交易法》下的收购要约规则约束，或构成非上市交易，受《交易法》下的私有化规则约束；但是，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束 , 购买者将遵守这些规则。任何此类购买公开股份或其他交易的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或满足企业合并协议中似乎无法满足该条件的结束条件。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。虽然截至本委托书的日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权及以面值转让予该等投资者或保荐人所拥有的股份或权利的持有人。此外，如果进行此类购买，我们普通股或认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的受益 持有者的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。
173
如果没有企业合并则进行清算
我们只有在完成窗口到期之前才能完成我们的初始业务合并。如果我们没有在完成窗口内完成我们最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额和用于支付解散费用的最高 美元利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快进行清算和解散，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内 完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期而毫无价值。
发起人和我们的高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。然而，如果保荐人或我们的高级管理人员或董事收购了 公开发行的股票，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。
根据与吾等的书面协议，保荐人及吾等的高级职员及董事已同意，如果吾等未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，他们将不会建议对 当前章程提出任何修订，以修改吾等赎回100%公众股份义务的实质或时间，除非吾等向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于当时存入信托账户的总金额的每股现金价格赎回其公众股份。包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额)，除以当时已发行的公众股票数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果这项可选择的赎回权是针对数量过多的公众股份而行使，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行我们的公众股份的修订或相关赎回。
我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将由截至2021年12月31日信托账户以外的475,339美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放 高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。
如果我们扩大IPO和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存放在信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有)以及因解散信托而支付的任何税款或费用，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.30美元。根据保荐人每延长6个月完成保荐人选择完成的初步业务合并而购买的额外私募认股权证，预计该金额将增加每股公开股份0.10美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权 ，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.30美元。
174
根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的解散计划必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，必须为全额支付做好准备。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付 或为所有债权人的索赔做准备。
尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公共股东，但不能保证他们 将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似的索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层 认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。IPO的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因以下原因或因下列原因而提出的任何索赔, 任何与我们的谈判、合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的资金数额减至(1)每股10.10美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应缴税款，但此类责任不适用于签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业 的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括证券法下的 债务。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们 认为保荐人唯一的资产是公司的证券。因此，我们不能向您保证，赞助商将能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔， 我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.30美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且发起人声称 它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对发起人采取法律行动以强制执行其 赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择
175
在任何特定情况下都不要执行此操作。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股10.10美元。
我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对 或信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人亦不会对根据本公司向IPO承销商作出的任何弥偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索偿负责。截至2021年12月31日，公司可从首次公开募股所得款项中获得最多约475,339美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与清算相关的成本和支出，目前估计不超过 约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对 债权人提出的索赔负责。
根据DGCL，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的资金部分可以被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理拨备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。
此外，如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下赎回我们的 公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的资金按比例分配给我们的公共股东，根据特拉华州的法律，这不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，就像清算分配的情况一样。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款和支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众 股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清算，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准，且在每种情况下均受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求的约束。相应地，, 我们打算在完成窗口到期后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东 可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能远远超过该日期的三周年。
由于我们将不遵守《DGCL》第280条，《DGCL》第281(B)条要求我们根据我们当时所知的 事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是 运营公司，我们的业务将限于
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在寻找要收购的潜在目标企业时，唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔非常有限，任何导致 任何延伸到信托账户的责任的索赔的可能性都很小。此外，保荐人可能只负责确保信托账户内的金额不会减少至(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)于信托账户清盘日期信托账户内持有的每股公开股份的较低金额 ，原因是信托资产的价值减少，在上述两种情况下，保荐人均可扣除提取的利息以支付税款，保荐人将不会对根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何 索赔负责。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。
如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的 债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.30美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。
我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务组合，则在赎回我们的公开股票的情况下，(Ii)与股东投票修订本章程以修改我们义务的实质或时间相关，(br}如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者关于股东权利的任何其他重大规定或初始业务合并活动之前的 如果他们在我们的初始业务合并完成时赎回各自的股份为现金，则赎回100%的公开股票。在任何其他情况下，股东 都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会 导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。本宪章的这些规定，与本宪章的所有规定一样，可经股东表决予以修正。
属性
我们的行政办公室位于俄亥俄州克利夫兰查格林大道25101号，350号套房，邮编：44122。我们的执行办公室是由赞助商提供给我们的，我们同意每月向赞助商支付10,000美元，用于向公司管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。完成本公司的初始业务合并或清算后，本公司将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
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员工
我们目前有三名高管：史蒂文·H·罗森、肯尼斯·C·里奇和迈克尔·A·罗西。这些个人没有义务 在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。
董事及行政人员
我们的高级管理人员和董事如下：
| 名字 |
年龄 | 位置 | ||||
| 史蒂文·H·罗森 |
50 | 董事联席首席执行官 | ||||
| 肯尼斯·C·里奇 |
64 | 董事联席首席执行官 | ||||
| 迈克尔·A·罗西 |
66 | 首席财务官 | ||||
| 拉里·R·弗林 |
69 | 董事 | ||||
| 帕特里克·M·沙纳汉 |
59 | 董事 | ||||
| 约翰·B·韦迈尔 |
65 | 董事 | ||||
史蒂文·H·罗森现年50岁，自2020年8月以来一直担任我们的联席首席执行官和董事会成员。自2001年以来，罗森一直担任私募股权公司Resilience Capital Partners的联席首席执行长。在Resilience Capital Partners，罗森先生参与公司运营的方方面面，包括发展和维护与投资者和投资中介机构的关系，以及公司的战略规划工作。罗森先生自2011年以来一直是帕克-俄亥俄控股公司的董事成员，自2012年以来一直担任克劳福德联合公司的董事，自2018年以来一直在安邦金融公司任职，并在这些公司的审计委员会任职。凭借他在帮助表现不佳的业务方面的经验以及在资本市场、信贷市场和并购动态方面的专业知识，罗森先生为我们的董事会提供了对多元化领域的洞察力，如财务、战略规划、运营和 资本投资。罗森先生毕业于马里兰大学，并在凯斯西储韦瑟黑德管理学院获得MBA学位。罗森先生是许多专业组织的成员，包括扭亏为盈管理协会俄亥俄州分会和青年总统组织克利夫兰分会，作为发明家，罗森先生获得了美国专利商标局授予的六项专利。
肯尼斯·C·里奇现年64岁，自2020年8月以来一直担任我们的联席首席执行官和董事会成员。Ricci先生是航空业40年的资深人士，如今是Directed Aviation Capital的负责人，该公司拥有多家航空企业，包括FlexJet、Sentient Jet、PrivateFly、Tuvoli、Nextant AerSpace、Stonebriar Commercial Finance、Reva Air Ambuance、Corporation Wings、SIMCom和Constant Aviation。Ricci先生在2000年荣获安永年度企业家奖，并被《航空国际新闻》评为航空界最具影响力的人物之一。2005年，Ricci先生领导了水星航空中心的重组，这是一家价值2亿美元的公司，在24个不同的机场运营着飞机支持设施 ，并于2007年将公司出售给麦格理基础设施信托基金(MIC)，交易价值6.15亿美元。2010年，Ricci先生荣获哈佛商学院杰出企业家奖。2011年，Ricci先生因在通用航空行业取得的非凡成就和卓越的功绩而荣获享有盛誉的威廉·A·王纪念奖，成为最年轻的 获奖者。Ricci先生是Nextant AerSpace的创始人，Nextant AerSpace是飞机再制造的创新者。2015年，里奇获得了航空周刊桂冠奖，这是业界卓越表现的基准，以表彰他在Nextant AerSpace的工作和发展。2016年，Ricci先生获得了航空活着传奇人物颁发的航空终身企业家奖。2019年，里奇先生被选为活着的航空传奇。航空的活生生的传奇有
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在航空领域有卓越成就的令人钦佩的人，包括企业家、创新者、行业领袖、破纪录者、宇航员和飞行员。Ricci先生的航空生涯始于圣母大学空军后备役军官学校学员，他是一名具有丰富国际经验的航空运输机飞行员，1992年竞选总统时是当时的州长威廉·克林顿的飞行员。Ricci先生毕业于圣母大学和克利夫兰马歇尔法学院，在那里他被评为2016年度杰出校友，并于2018年被评为校友名人堂。Ricci先生是圣母大学董事会成员，也是史密森学会董事会成员。他在几个公司董事会任职，并曾担任古根海姆飞机机会基金的航空顾问。
迈克尔·A·罗西现年66岁的他自2020年11月以来一直担任我们的首席财务官。自2007年以来，罗西一直是方向性航空资本公司的负责人。罗西先生于1984年加入Corporation Wings，一直是航空业创新商业战略开发的领导者。Rossi先生的丰富经验涉及通用航空的所有领域，包括飞机部分所有权、喷气卡计划、固定运营、维护设施、飞机管理以及公司飞机的买卖。罗西先生还参与了通用航空各方面的融资、收购、合并和剥离。2005年，Rossi先生担任重组后的水星空气中心的首席财务官，通过收购和运营效率的提高，他帮助将EBITA提高了200%以上。2007年，水星航空中心最终将24家固定基地运营商出售给麦格理基础设施信托公司，交易价值6.15亿美元。目前，罗西先生与所有定向航空公司合作，提供资本、融资、运营需求和战略方面的指导。罗西先生毕业于约翰卡罗尔大学，是一名注册会计师。
约翰·韦迈尔现年66岁，自2020年11月以来一直是我们的董事会成员。Veihmeyer先生于2017年从毕马威国际全球主席的位置上退休。他之前曾在毕马威担任过多个领导职务，包括2010-2015年间担任毕马威美国有限责任公司董事长兼首席执行官、美国副董事长兼全球风险管理和监管主管，以及毕马威华盛顿特区业务的管理合伙人。在他的职业生涯中，Veihmeyer先生曾为许多世界领先的公司提供财务报告、审计质量、风险管理和治理方面的建议，并因其在多元化和包容性、道德领导力、创建高绩效文化以及建立和指导高级领导团队等问题上的领导能力而受到认可。Veihmeyer先生目前在福特汽车公司的董事会以及圣母大学、女子职业高尔夫协会和华盛顿特区天主教慈善机构的董事会任职。他曾在2015-2019年在财务会计基金会(FAF)、Catalyst(其使命是为商界女性扩大机会)和鼓励企业慈善委员会(CECP)的董事会任职。Veihmeyer先生之前也是美国证券交易委员会小型上市公司咨询委员会的成员。 他拥有圣母大学会计学士学位。
拉里·R·弗林现年69岁，自2020年11月以来一直是我们的董事会成员。弗林先生是湾流航空航天公司的前总裁，该公司是一家领先的商务喷气式飞机制造商。从1995年到2015年，在湾流公司任职的20年间，弗林先生在担任各种其他职位的同时做出了重大贡献，包括产品支持总裁和营销和销售高级副总裁。在加入湾流之前，Flynn先生在史蒂文斯航空、Signature Flight Support和AMR Combs担任领导职务，在管理飞机服务设施方面积累了十多年的经验。弗林先生目前是《商务航空顾问》杂志和邓肯航空公司的顾问委员会成员。他也是仲量联行董事会的董事人士。他拥有堪萨斯大学工商管理学士学位和堪萨斯大学人力资源管理硕士学位。2017年，弗林先生荣获美国国家航空运输协会颁发的威廉·A·王比尔纪念奖，以表彰他在通用航空业的非凡成就和建功立业。2019年，弗林先生因在航空航天行业取得的成就而获得航空活着传奇奖。在他的整个职业生涯中，弗林先生在商务航空的各个方面都获得了丰富的专业知识，包括飞机管理、飞机包机、产品支持和备件销售。
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和分销、MRO、全球销售和营销、FBO管理、收购和合并以及FBO/MRO/OEM设施设计。
帕特里克·M·沙纳汉, 59岁，自2021年9月以来一直是我们董事会的成员。沙纳汉此前曾担任第33任国防部副部长。他于2019年1月1日至2019年6月23日担任代理国防部长。加入国防部后，沙纳汉先生帮助领导了国防部几项关键政策和战略的制定，包括2018年国防战略、2018年国防部网络战略、2018年网络态势评估、2018年核态势评估和2019年导弹防御评估。沙纳汉先生是国防部数字和技术进步的倡导者，引领了网络安全、人工智能、云计算和指挥、控制和通信领域的现代化。2018年6月，沙纳汉先生成立了联合 人工智能中心，并发布了国防部的AI战略。此外，沙纳汉先生还发起了两项国家使命计划：预测性维护以及人道主义援助和救灾。沙纳汉先生之前曾担任波音公司(纽约证券交易所代码：BA)(波音公司)供应链与运营高级副总裁。沙纳汉是华盛顿州人，1986年加入波音公司，在该公司工作了30多年。他之前曾担任商用飞机项目高级副总裁，管理737、747、767、777和787项目以及波音主要制造基地的运营；担任787梦幻客机副总裁兼总经理，在关键开发时期领导该项目；担任波音导弹防御系统副总裁兼总经理，负责陆基中段防御系统、机载激光和先进战术激光；担任波音旋翼机系统副总裁兼总经理，监督阿帕奇, 奇努克和鱼鹰。沙纳汉先生是美国国家工程院院士、英国皇家航空学会会员、制造工程师学会会员、美国航空航天学会副会员。他在华盛顿大学担任了五年多的摄政王。沙纳汉先生拥有华盛顿大学机械工程理学学士学位和麻省理工学院的两个高级学位，包括机械工程理学硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士学位。沙纳汉先生被任命为董事会成员，因此沙纳汉先生有权在完成公司最初的业务合并后，获得保荐人持有的公司证券的分销。
高级顾问
罗纳德·D·苏格自IPO完成以来一直担任我们的高级顾问。苏格先生从2003年起担任诺斯罗普·格鲁曼公司董事会主席兼首席执行官，直至2010年退休。在他任职期间，诺斯罗普·格鲁曼公司成长为世界上最大的航空航天和防务公司之一，拥有12万名员工和350亿美元的年收入。在2001年加入诺斯罗普·格鲁曼公司之前，苏格先生曾在TRW公司和利顿工业公司担任高级运营、技术和财务职位。他目前是苹果、雪佛龙公司和安进公司的董事成员和优步技术公司的董事长。他还担任私人投资公司Ares Management LLC、贝恩公司和新加坡淡马锡投资公司的高级顾问。他是南加州大学的受托人，也是南加州大学管理学和技术学教授、加州大学洛杉矶分校安德森管理学院顾问委员会成员和洛杉矶爱乐协会董事的Widney法官。他曾任航空航天工业协会主席、美国国家工程院院士、美国航空航天学会和英国皇家航空学会会员。他早些时候被美国总统任命为国家安全电信咨询委员会成员。他以优异的成绩获得了加州大学洛杉矶分校的工程学学士、硕士和博士学位，随后荣获加州大学洛杉矶分校年度最佳校友。
我们的高级顾问(I)协助我们寻找潜在业务合并目标并与其进行谈判，(Ii)在我们评估潜在业务合并目标时提供业务见解，以及(Iii)应我们的要求，在我们努力为所收购的业务创造额外价值时提供业务见解。在这方面，
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他履行一些与我们董事会成员相同的职能。然而，他没有与我们达成书面咨询协议。此外，我们的高级顾问对我们没有任何受托责任，也没有履行董事会或委员会的职能，也没有代表我们投票或决策的能力。他也不需要为我们的努力投入任何具体的时间，也不受我们董事会成员所受的受托要求的约束。因此，如果我们的高级顾问意识到业务合并机会适用于他对其负有受托或合同义务的任何实体(包括其他空白 支票公司)，他将履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。当我们寻找潜在的业务合并目标或在我们可能收购的业务中创造价值时，我们可能会修改或扩大我们的高级 顾问名单。
高管和董事薪酬
我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券通过完成初始业务合并和清算在较早的时间在纳斯达克首次上市之日起，我们将向保荐人支付为我们 管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务每月10,000美元。我们打算报销董事提名的每位独立董事和我们的高级顾问最多10小时的私人航空旅行费用，总金额最高可达300,000美元，作为我们董事会和高级顾问的服务。此外，赞助商、我们的高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得任何 自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向赞助商和我们的高管或董事，或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从(I)信托账户以外持有的资金或(Ii)信托账户赚取并释放给我们用于纳税的利息中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销自掏腰包与我们代表我们确定和完成初始业务合并相关的活动所产生的费用。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向保荐人、高级管理人员、董事或高级顾问或保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。
高级职员和董事的人数和任期
我们的董事会由六名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事， ，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后的一年内不需要召开年会。由Rossi先生和Veihmeyer先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Ricci先生和Flynn先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由罗森先生和沙纳汉先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。
我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据本宪章，我们的董事会有权任命其认为适当的官员。
2020年，我们的董事会没有开过会。预计所有董事将出席公司股东的年度会议。2020年没有举行 年度会议。
2021年，我们的董事会召开了四(4)次会议。2021年没有举行年度会议。
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董事会领导结构及其在风险监督中的作用
我们董事会的领导层由两位联席首席执行官罗森先生和瑞奇先生领导。我们的董事会相信，这些角色有助于为我们的管理团队和董事会提供强大和一致的领导。如果我们的董事会召开 会议，非管理层董事将在情况允许的情况下在执行会议上开会。鉴于我们董事会的组成，拥有强大的独立董事名单，我们的董事会 认为目前没有必要正式指定一名独立首席董事，尽管如果情况发生变化，它可能会考虑任命一名独立首席董事。
我们的董事会对风险的监督直接通过董事会、整个董事会或其审计委员会进行管理。我们向董事会提交了关于风险管理的各种报告和演示文稿，以识别和管理风险。审计委员会负责处理委员会职责范围内的风险。例如，审计委员会负责监督我们财务报表的质量和客观性，并对其进行独立审计。管理层应要求向董事会提供有关风险的信息。
董事独立自主
纳斯达克规则 要求我们董事会的多数成员在首次公开募股后一年内保持独立。？独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们的董事会已确定Veihmeyer先生、Flynn先生和Shanahan先生为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的独立董事。根据纳斯达克新上市公司的分阶段规则，我们打算在首次公开募股后一年内再物色一名独立的董事进入我们的董事会。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会各委员会
我们的董事会成立了两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。
审计委员会
我们董事会已经成立了董事会审计委员会。Veihmeyer先生、Flynn先生和Shanahan先生是我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Veihmeyer先生、Flynn先生和Shanahan先生是独立的。韦迈尔担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都具有财务知识，我们的董事会已经确定Veihmeyer先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
| • | 与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题； |
| • | 监督独立注册会计师事务所的独立性； |
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| • | 核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换； |
| • | 询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规； |
| • | 预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款； |
| • | 任命或更换独立注册会计师事务所； |
| • | 确定独立注册会计师事务所的薪酬和工作监督 (包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作 |
| • | 建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉提出了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题； |
| • | 按季度监测首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何不遵守行为， 立即采取一切必要行动纠正该不遵守行为或以其他方式导致遵守首次公开募股条款；以及 |
| • | 审核并批准支付给我们现有股东、高管或董事以及他们各自的关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。 |
在2020年期间，审计委员会举行了三次会议。2021年期间，审计委员会举行了8次会议。
薪酬委员会
我们董事会 成立了我们董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是沙纳汉先生和弗林先生。沙纳汉担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。沙纳汉和弗林是独立的。我们已经通过了薪酬委员会章程， 详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
| • | 每年审查和批准与本公司首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据该等目标和目的评估本公司首席执行官的表现，并根据该等评估确定和批准本公司首席执行官的薪酬(如果有)； |
| • | 审查和批准我们所有其他第16条高管的薪酬； |
| • | 审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| • | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划； |
| • | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求； |
| • | 批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ； |
| • | 制作一份高管薪酬报告，纳入我们的年度委托书；以及 |
| • | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
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《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或听取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见 之前，会考虑各该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
2020年间，薪酬委员会没有召开任何会议。2021年期间，薪酬委员会召开了四次会议。
董事提名
我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事 可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名人选的审议和推荐的董事为弗林和沙纳汉。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
董事会还将在我们的股东 寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)的选举期间，考虑我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。
我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或技能 。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。
薪酬委员会联动 和内部人士参与
如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们的高管目前、过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。
与董事的沟通
我们的董事会已经建立了一个程序，让股东向他们发送信息。股东可以通过写信给公司秘书，C/o Zanite Acquisition Corp.，25101 Chagrin Boulevard，Suit350，Cveland，Ohio 44122，随时与我们的董事会进行一般性或特定的董事沟通。我们将审查收到的所有消息，并转发任何 消息，这些消息合理地看起来是股东关于股东利益问题的通信，旨在传达给我们的董事会。通信将在切实可行的范围内尽快发送给收件人董事，如果收件人是我们的董事会，则发送给联席首席执行官。由于与股东无关的事项存在其他适当的沟通途径，例如一般业务投诉或员工不满，因此与股东利益无关的通信不会转发给我们的董事会。
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道德守则
我们通过了一项道德守则，适用于我们所有的董事、高管和员工，遵守纳斯达克的规则和 规定。《道德准则》规定了管理我们业务方方面面的业务和道德原则。
我们 之前已提交了我们的《道德守则》、《审计委员会章程》和《薪酬委员会章程》的副本，作为我们首次公开募股注册声明的证物。您可以通过 访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文档。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供道德准则的副本，地址为25101 Chagrin Boulevard，Suite350，Ohio 44122，或拨打电话(216)292-0200.
利益冲突
我们的每位高管和董事目前对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合他或她当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会，他或她将履行其信托或合同义务向该实体提供该机会 。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。当前宪章规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会完全是以董事或我们公司高管的身份明确向此人提供的，并且该机会是我们在法律上 允许进行的且合同允许我们进行，否则我们将合理地追求该机会，并且在不违反其他法律义务的情况下允许董事或高管向我们推荐该机会。
此外，保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者在我们寻求初步业务合并期间 寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突 。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。
当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准企业合并的建议时，您应该 意识到，初始股东，包括本公司的董事和高级管理人员，在企业合并中拥有的利益可能不同于本公司的其他股东和权证持有人的利益，或者除了这些利益之外。这些利益包括：
| • | 如果我们不在完成窗口内完成业务合并，赞助商和我们的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。 |
2020年8月7日，保荐人支付25,000美元对价购买了5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的某些发行成本。2020年10月15日，保荐人将250,000股方正股票转让给我们的高级顾问Ronald D.Sugar，并将150,000股方正股票分别转让给我们当时的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro，导致保荐人持有5,050,000股方正股票。2021年9月，在被任命为董事会成员时，Patrick M.Shanahan被任命为保荐人成员，据此，Shanahan先生可能有权在业务合并完成后获得保荐人持有的本公司证券的分派。根据2022年2月3日纳斯达克每股10.20美元的收盘价计算，5,750,000股方正股票的总市值约为58,650,000美元。
2020年11月19日，就IPO截止，保荐人向 公司购买了9,650,000份私募认股权证，每份私募认股权证价格为1美元，
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购买总价为9,650,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。于2021年5月18日，保荐人 以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将本公司完成初始业务合并的时间 由先前的截止日期2021年5月19日延长6个月至2021年11月19日。于2021年11月16日，保荐人按每份私募认股权证1美元的价格向本公司购买2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将本公司完成初始业务合并的期限从先前的2021年11月19日延长6个月至2022年5月19日。根据纳斯达克2022年2月3日每份公开认股权证0.74美元的收盘价计算，14,250,000份私募认股权证的总市值约为10,545,000美元。
2021年12月21日，发起人承诺以25,000,000美元购买2500,000股普通股，收购价格为每股10.00美元，与PIPE投资有关。基于2022年2月3日纳斯达克每股10.20美元的收盘价，此类股票的总市值约为25,500,000美元。如认购协议所述， PIPE投资将仅在业务合并结束时获得资金。
如果公司没有在完成窗口内完成业务合并，5,750,000股方正股票和14,250,000份私募认股权证将到期分文不值，保荐人和我们的高级管理人员和董事已为此投入了总计14,275,000美元，截至2022年2月3日，这些股票的总市值约为69,130,875美元，公司可能无法支付预计由公司在完成业务合并后偿还给保荐人和我们的高级管理人员和董事的总计31,698美元的自付费用。而本公司可能无法偿还本公司根据新本票向保荐人借款的最多2,000,000美元。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事面临的风险总额高达71,162,573美元，这取决于完成窗口内业务合并的完成情况。
| • | 初始股东及我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对其创始人股份和他们持有的与完成业务合并相关的任何公开股份的赎回权利。此外，初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期，毫无价值。除了以名义收购价获得方正股份外，我们的初始股东和我们的高级管理人员和董事没有因放弃赎回权利而获得单独的对价 。 |
| • | 保荐人及我们的高级管理人员及董事为方正股份支付的名义收购价，可能导致完成业务合并后公众股份的隐含价值大幅摊薄。此外，即使我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元，收盘后方正股票的价值也可能大大高于为其支付的名义价格。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事很可能能够收回他们在我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事可能具有与我们的公众股东不同的经济动机，即追求和完成最初的业务组合，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务组合的目标业务风险更高或建立得更少。 |
| • | 在业务合并完成后，我们将继续为我们现有的董事和高级管理人员提供赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险。 |
| • | 交易结束后，Kenneth C.Ricci预计将担任公司董事会成员，而我们的前董事会成员兼伊芙联席首席执行官Gerard J.DeMuro将担任 |
186
| 预计担任本公司联席首席执行官。因此，他们未来可能会收到本公司及其董事会决定支付给董事和/或高级管理人员的任何现金费用、股票期权或股票奖励 。 |
| • | 关于完成交易，吾等将订立经修订及重订的登记权协议，该协议将向本公司若干股东，包括方正股份持有人、私募认股权证持有人及方正股份及私募认股权证转换后可发行的普通股股份，提供 登记权。 |
| • | 交易完成后，根据业务合并协议的条款和条件，本公司的高级管理人员和董事有权获得任何自掏腰包与代表公司开展的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至2022年2月3日，完成业务合并后，公司预计将偿还的自付费用总额为31,698美元。 |
| • | 业务合并完成后，作为Zanite首次公开募股承销商的BTIG和I-Bankers Securities，Inc.将有权获得总计8,050,000美元的递延承销佣金，最高可达2,012,500美元，其中承销商同意Zanite可能会重新分配其中的部分，以支付Zanite的其他顾问费。此外，Jefferies、Raymond James和Banco Santander(Brasil)S.A.将获得惯常的财务咨询费，Cowen&Company，LLC将获得资本市场咨询费，Jefferies、BTIG和Banco Santander(Brasil)S.A.将获得资本市场咨询费 Bradesco BBI和Banco ItaúInternational及其附属公司有权就此类交易收取惯常的配售代理和推荐费，总计费用为18,100,000美元。截至2021年12月30日，Zanite在完成业务合并后预计将支付或偿还的交易费用总额约为4,263万美元，包括财务咨询、私募和推荐费用 以及应付给Zanite在IPO中承销商的递延承销佣金。如果业务合并未能在本章程规定的时间内完成，BTIG、I-Bankers、Jefferies、Bradesco BBI、Banco Itaú国际及其关联公司、Cowen&Company、LLC、Raymond James和Banco Santander(Brasil)S.A.将不会因各自作为承销商、财务顾问、配售代理、资本市场顾问和/或裁判(视情况而定)而获得预期的25,650,000美元的总薪酬，除非我们寻求并获得股东的必要同意，以延长Zanite完成初始业务合并的期限。 |
| • | 关于交易结束，保荐人和我们的高级管理人员和董事将有权获得偿还 已向本公司发放并仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。截至本委托书发布之日，尚无此类贷款或垫款未偿还。如果我们没有在完成窗口 内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还任何营运资金贷款。 |
| • | 为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果 以及第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品的任何索赔，或我们与之订立了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额中较低者，发起人将对我方承担责任 。如果由于信托资产价值减少而低于每股公众股份10.10美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于签署豁免的第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括根据证券法提出的负债)的任何索赔。 |
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| • | Zanite联席首席执行官Kenneth C.Ricci是Directive Capital LLC的控股所有者。Directive Capital LLC的投资组合公司包括FlexJet和Halo，Ricci先生在FlexJet担任经理和母公司的董事长兼总裁，Halo先生在Halo担任董事。2021年6月1日，Eve宣布与Halo建立合作伙伴关系，据此，Halo同意向Eve订购200架eVTOL，并同意与Eve合作，在美国和英国开发新的eVTOL业务。Flexjet是巴西航空工业公司公务机的客户，并已同意从巴西航空工业公司公务机公司购买68架固定翼飞机。 |
| • | 我们的每位高级职员和董事对其他实体负有受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合某一实体的业务合并机会，而他或她当时具有当前的受托责任或合同义务，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该另一实体提供该业务合并机会。当前宪章规定，我们 放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是 本公司依法和合同允许进行的，否则本公司将合理地追求该机会，并且在不违反任何法律义务的情况下，允许董事或本公司高管将该机会转介给本公司。 |
| • | 我们的高级管理人员和董事不需要全职从事我们的事务，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能存在利益冲突。 |
上述这些潜在冲突 可能无法以对公司有利的方式解决。
高级人员及董事的法律责任限制及弥偿
目前的宪章规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它 现在存在或未来可能会被修改。此外，本宪章规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们 违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
我们已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除本宪章规定的赔偿外，还提供合同赔偿。目前的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，而无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事不会在某些情况下承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。除了他们可能获得的任何公开股份(如果我们没有完成初始业务合并)，我们的 高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中或其中的任何形式的权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括此类赔偿。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些 条款还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
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我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
审计费
WithumSmith+Brown，PC(Withum？)事务所是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是为Withum提供的服务向Withum支付的费用摘要。
审计费。从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，我们独立注册会计师事务所的费用约为74,160美元，用于与IPO相关的服务，审查我们各自时期的Form 10-Q表中包含的财务信息，以及审计我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年报中包含的财务报表。
与审计相关的费用。在2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所不提供与财务报表审计或审查业绩相关的担保和相关服务。
税费。自2020年8月7日(成立)至2020年12月31日，我们的独立注册会计师事务所 没有向我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务。
所有其他费用。自2020年8月7日(成立)至2020年12月31日，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用外，不收取任何费用。
前置审批政策
我们的审计委员会是在IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外情况的限制，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。
法律诉讼
目前并无针对吾等或吾等管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，而吾等及吾等管理团队成员在本委托书发表日期前12个月内并未受任何此类诉讼影响。
定期报告和经审计的财务报表
我们已根据《交易法》登记了我们的证券，并有报告义务，包括要求向美国证券交易委员会提交年度和季度报告。根据交易所法案的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的综合财务报表。
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ZANITE管理层讨论和分析 财务状况和
行动的结果
以下对Zanite Acquisition Corp.财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书中其他地方包含的Zanite财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，包括在本委托书中其他地方出现的有关前瞻性陈述的风险因素和告诫陈述中讨论的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年8月7日根据特拉华州法律成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。 我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成初步业务合并的计划会成功。
最新发展动态
2021年12月21日，我们与巴西航空工业公司签订了业务合并协议(业务合并协议)， 一家巴西公司(安诺尼玛社会)、巴西航空工业公司(Embraer)的全资子公司、特拉华州的一家直接全资子公司巴西航空工业公司(Embraer Airline Holding Inc.)以及特拉华州的一家有限责任公司、巴西航空工业公司(Eve)的全资子公司Eve UAM，LLC。
关于执行业务合并协议，于2021年12月21日，吾等与多个投资者(每个、一名认购人及共同认购人)订立独立认购协议(统称认购协议)，据此，认购人同意购买，并同意以每股10.00美元的收购价或305,000,000美元的总收购价，以私募方式向认购人出售合共30,500,000股普通股。2021年12月24日，我们与另一名投资者签订了一项额外的认购协议，以每股10.00美元的收购价购买1,000,000股普通股，或总收购价 10,000,000美元。2022年3月9日，我们与另一名投资者签订了一项额外的认购协议，以每股10.00美元的收购价购买230,000股我们的普通股，或总收购价 2300,000美元。2022年3月16日，我们与另一位投资者签订了一项额外的认购协议，以每股10.00美元的收购价购买3,000,000股普通股，或总收购价 30,000,000美元。因此，截至2022年3月16日，我们已同意出售总计34,730,000股普通股，总购买价为347,300,000美元。2022年4月4日，我们与EAH签订了认购协议修正案，以每股10.00美元的收购价，或总计10,000,000美元的收购价，额外购买1,000,000股我们的普通股。因此，截至2022年4月4日，我们已同意出售总计35,730,000股普通股，总购买价为357,300,000美元。
于2021年12月21日， 同时执行业务合并协议，并于2022年3月16日，吾等与战略投资者订立认股权证协议(战略认股权证协议)，根据该等协议，待业务合并完成后，本公司同意向战略投资者发行新认股权证，以收购合共(I)18,650,000股股份。
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(Br)普通股，每股行使价为0.01美元(Penny认股权证)，将在我们最初的业务合并结束( 结束)时或与完成交易后某些UAM业务里程碑相关的情况下发行；(Ii)12,000,000股普通股，每股行使价为15.00美元，将于 结束时发行；及(Iii)5,000,000股普通股，每股行使价为11.50美元，将于收盘时发行。一般而言，每份认股权证可于发行后或首次获准行使日期起计五年或十年内行使。战略认股权证协议规定了与认股权证相关普通股股份转售的某些登记权利，这些权利与认购协议规定的登记权利基本相似。此外，于二零二一年十二月二十一日及二零二二年三月十六日，吾等已与若干战略投资者订立锁定协议，根据该等协议，该等战略投资者将被限制转让于交易结束时发行的若干新认股权证及因行使该等新认股权证而发行的普通股股份，直至交易完成日期后两年、三年或五年为止。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务(除了在首次公开募股后寻找业务合并)，也没有产生任何收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及与寻找业务合并相关的活动。我们预计在完成业务合并之前不会产生任何运营收入 。我们以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)、 以及尽职调查费用。
于截至2021年12月31日止年度，本公司录得净收益14,521,803美元，其中包括衍生工具负债公允价值变动20,599,500美元及信托账户投资利息收入23,403美元，由一般及行政开支6,101,100美元抵销。
从2020年8月7日(成立)至2020年12月31日，我们的净亏损为16,662,667美元，其中包括353,539美元的形成和运营成本，15,457,500美元的衍生债务公允价值变动，以及分配给权证发行的交易成本854,301美元，被信托账户投资赚取的利息2,673美元所抵消。
流动性与资本资源
于2020年11月19日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开发售，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其3,000,000个单位的超额配售选择权，产生了 230,000,000美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的股东出售9,650,000份私募认股权证，产生了9,650,000美元的毛收入。
在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私募认股权证后，信托账户共存入232,300,000美元。我们产生了13,143,093美元的交易成本，包括4,600,000美元的承销费，8,050,000美元的递延承销费和493,093美元的其他发行成本。
在截至2021年12月31日的年度中，用于经营活动的现金净额为1,496,472美元。净收益14,521,803美元受到衍生负债公允价值变动20,599,500美元和信托账户投资利息收入23,403美元变动的影响。营业资产和负债的变化为经营活动提供了4,604,628美元的现金。
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从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，用于经营活动的净现金为310,096美元。净亏损16,662,667美元，受分配给认股权证发行的交易成本854,301美元、衍生工具负债公允价值变动15,457,500美元以及信托账户投资利息收入2,673美元影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了43443美元的现金。
截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为236,926,076美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息，来完成我们的 业务合并。我们可以提取利息来缴税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为475,339美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额 。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于此类 偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。
2021年5月18日，我们的保荐人行使了购买2,300,000份私募认股权证的选择权，总购买价为2,300,000美元，以将公司完成初始业务合并的时间延长6个月，至2021年11月19日。2021年11月16日，我们的保荐人行使了购买2,300,000份私募认股权证的选择权，总购买价为2,300,000美元，以将公司完成初始业务合并的时间延长6个月，至2022年5月21日。
我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
保荐人于2022年2月3日发行新本票，据此，本公司可借入本金总额达2,000,000美元。新本票为无息本票，于(I)2022年12月31日或(Ii)完成我们的初始业务合并时(以较早者为准)支付。新期票项下的未清余额为0美元。
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持续经营的企业
我们必须在2022年5月19日之前完成业务合并。此外，如果我们无法完成目前考虑的初始业务合并，我们将需要额外的资金。我们预计在2022年5月19日(清算日期)之前完成我们的初步业务合并。如果我们无法完成初始业务组合或筹集额外资本，我们可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定包括或不限于)缩减业务、暂停对潜在交易的追求以及减少 管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资，或者根本不能。这些情况令人怀疑，如果初始业务合并没有完成，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业一直持续到清算日期。该等财务报表并不包括在本公司无法继续经营的情况下，与收回已记录资产或负债分类有关的任何必要调整。
表外安排
截至2021年12月31日，我们没有任何表外安排。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用的协议。我们从2020年11月19日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到完成业务合并和我们的清算。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,050,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额支付给 承销商。
2021年5月6日，我们与一家供应商就与我们的初始业务合并相关的财务尽职调查服务达成了一项协议。 该协议包含或有费用元素，根据该要素，所提供服务产生的费用的50%取决于初始业务合并的完成情况。截至2021年12月31日，初始业务合并完成后将支付的或有费用金额为280,500美元。
2021年5月6日，我们与一家与我们最初的业务合并相关的投资银行服务供应商达成了一项 协议。具体而言，该协议涉及协助筹集资金，作为PIPE投资的一部分。该协议要求卖方收取相当于PIPE投资公司出售证券总收益4%的或有费用。
2021年5月6日，我们与一家供应商签订了一项与我们最初的业务合并相关的咨询服务协议。该协议要求供应商收取相当于5 000 000美元的或有费用。如果在协议期限内或在协议终止生效日期后的12个月期间，任何拟议的业务合并在终止、放弃或失败之后或与之相关，我们有权收到分拆、终止、加价、费用报销、保证金或类似的费用或付款(每笔加在一起，终止付款)，供应商有权收到相当于这些终止付款总额的25%的或有费用， 在我们收到该金额后支付。
2021年12月7日，我们与一家供应商签订了一项协议，提供与我们最初的业务合并相关的投资银行服务。具体而言，该协议涉及协助筹集资金，作为PIPE投资的一部分。该协议要求卖方收取相当于PIPE投资公司出售证券总收益的2%的或有费用。
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关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题480 区分负债与股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在公司的控制范围内)，被归类为临时股本。 在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件 。
所有23,000,000股A类普通股作为IPO单位的一部分出售，均包含赎回功能， 允许在与公司清算相关的情况下，如果就最初的业务合并和与当前章程的某些修订相关的股东投票或要约收购，可以赎回该等公开股票。因此，公司A类普通股的所有股份都作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数量。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股份之间分摊。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
衍生金融工具
根据ASC主题815衍生工具和对冲，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的功能。本公司的衍生工具按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表上分类为流动或非流动资产，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。本公司已确定认股权证及额外认股权证的远期合约为 衍生工具。由于金融工具符合衍生工具的定义，认股权证及额外认股权证远期合约于发行时及于每个报告日期按ASC 820公允价值计量计量，并于变动期的经营报表中确认公允价值变动。
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最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了《会计准则更新》(ASU)2020-06年度、债务与转换和其他期权债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(ASU 2020-06)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06消除了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同 的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
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关于Eve的信息
除非上下文另有规定，否则在完成业务合并之前，本节中对公司、我们、我们或我们的所有提及均指巴西航空工业公司及其子公司的UAM业务。
我们的使命
我们的使命是为所有乘客提供负担得起的航空运输，提高生活质量，释放经济生产力，节省乘客时间，减少全球碳排放。
概述
前夜
我们是新一代城市空中交通(UAM)解决方案的领先开发商。我们正在开发全面的UAM解决方案，其中包括：设计和生产电动垂直起降车辆(EVTOL)；专注于EVE和第三方eVTOL的 维护和支持服务组合；与合作伙伴合作开展的机队运营服务；以及新的城市空中交通管理(JUATM)系统，旨在使eVTOL与传统飞机和无人机一起在密集的城市空域安全、高效地运行。我们相信，鉴于我们的航空传统、我们与巴西航空工业公司的战略关系、我们的技术和知识产权组合以及我们管理团队和员工的经验等因素，我们在全球范围内开发、认证和商业化我们的UAM解决方案具有得天独厚的优势。
我们的eVTOL已经成功地完成了重要的开发步骤，包括工程模拟、小规模试飞、风洞测试和全尺寸地面测试，这些都增强了我们的eVTOL的技术能力和成熟度。我们预计在2025年实现我们的eVTOL的型式认证，并在2026年达到投入使用。我们还开始在巴西验证我们的机队运营服务模式的模拟，与合作伙伴合作并使用传统直升机，以更好地了解将从我们的移动服务中受益的乘客、合作伙伴和社区利益相关者的需求。我们还与澳大利亚墨尔本、巴西里约热内卢、英国伦敦和佛罗里达州迈阿密等多个城市的航空组织合作，开发和模拟运营概念(CONOPS)，以帮助 开发我们的UATM解决方案。
我们计划在全球范围内向UAM服务运营商销售我们的eVTOL，包括固定翼和直升机运营商，以及代表运营商购买和管理飞机的出租人。此外，我们计划与拼车平台的运营商接触，以确保我们的eVTOL承诺的运营时间。到目前为止，我们已经从19个Launch客户那里获得了价值55亿美元的1,825辆汽车的初步订单。我们的初始订单流程基于不具约束力的意向书，因此可能会发生变化，这与常见的航空做法 一致。我们计划通过各种收入和风险分担安排，与运营伙伴合作，参与机队运营市场。我们不打算在自己的资产负债表上持有eVTOL，而是将与合作伙伴建立联合 运营，并以资本高效的方式逐个合作伙伴发展我们的机队运营服务。到目前为止，我们已经与18个运营合作伙伴签署了不具约束力的意向书，探讨建立联合UAM机队 运营服务。我们希望向UAM机队运营商提供eVTOL服务和支持能力，我们计划主要向空中导航服务提供商、机队运营商和垂直港口运营商提供我们的UATM系统。
巴西航空工业公司(Embraer)
巴西航空工业公司是一家根据巴西法律正式注册成立的公开持股股份公司。巴西航空工业公司最初由巴西政府于1969年成立，由一家政府控制的公司发展而成，
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成立的目的是为巴西空军开发和生产飞机，成为一家为商业和公务航空以及国防和安全目的生产飞机的上市公司 并提供相关服务。作为其发展的一部分，巴西航空工业公司通过自己的产品开发和联合产品开发获得、开发和增强了工程和技术能力。巴西航空工业公司在多个航空类别中处于领先地位，包括最多150个座位的商用喷气式飞机和公务机。巴西航空工业公司在美国、巴西和欧洲的商用和公务机的设计、交付和认证方面有着丰富的历史，无论是准时还是预算不足。
巴西航空工业公司利用其能力开发了创新的解决方案，并保持了其技术领先地位。Embraer创新战略的关键贡献者之一是EmbraerX，这是一家致力于开发新业务、产品、技术、服务和流程的市场加速器。EmbraerX成立于2017年，是Embraer的一家颠覆性业务子公司，在硅谷、波士顿、佛罗里达太空海岸和欧洲的创新中心都有业务，并与Embraer在巴西和全球的能力进行了整合。由创新者、创造者、思想领袖和设计师组成的EmbraerX团队将以人为中心的发展愿景与业务和工程专业知识相结合，以应对社会上一些最重要的移动性挑战。作为预期交易的一部分，UAM业务在Embraer内部孵化了近四年，是第一家从EmbraerX毕业的公司。
城市空中机动性市场的发展
对城市空中交通服务的需求主要是由城市化、日益严重的交通拥堵和自主移动技术的发展推动的。根据联合国的数据，世界上超过一半的人口生活在城市环境中。从2010年到2040年，城市人口预计将增长62%，从36亿人增加到59亿人，这将产生对新的城市交通解决方案的迫切需求。此外，交通拥堵在生产力损失、燃料成本和温室气体排放方面给社会带来了巨大的成本。根据交通部的数据，城市道路网络的拥堵估计仅在美国每年就造成850亿美元的损失，导致社区寻求航空旅行来缓解令人沮丧和昂贵的交通拥堵。最后，地面车辆自动驾驶技术的进步有望为未来的自动空中旅行铺平道路。根据德勤的预测，2040年自动驾驶地面车辆的出货量预计将达到3300万辆，比2025年预计的100万辆大幅增加。
全球减少碳排放的倡议正在推动交通运输电气化的趋势 ，为UAM的发展创造了有利条件。根据美国环境保护署的数据，交通运输是美国温室气体排放的最大单一因素。根据摩根大通的数据，汽车和飞机的燃料成本近年来一直在稳步上升，燃料成本是航空业仅次于劳动力成本的第二大支出。减少碳排放和节约燃料成本的目标正在推动电动汽车的快速增长。根据国际能源署(IEA)的研究，电动和插电式混合动力汽车的销量预计将从2020年占总销量的35%增加到2030年占总销量的61%。与这一增长相关的是，汽车部门使用的电池技术的快速进步正在为航空部门的电气化打开新的应用，例如eVTOL。
UAM市场的发展也是因为人们认识到了一个引人注目的消费者价值主张，即通过与地面交通工具相比具有竞争力的移动服务来缩短运输时间的能力。根据我们进行的用户评估研究，在我们调查的14,000多名消费者中，89%的人表示他们会经常使用UAM 服务(每天、每周或每月)。此外，83%的受访消费者表示，他们愿意支付比出租车服务至少1.5倍的价格溢价，以通过使用UAM服务来节省通勤时间。
UAM服务还有机会解决直升机运营的许多缺点，将垂直空运的好处带给负担得起、安全和社区的主流消费者
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态度友好。我们估计，与传统直升机相比，我们的eVTOL可在飞行员的基础上节省65%的直接运营成本，并在未来过渡到自主模式后节省85%。EVTOL的运营成本优势预计将转化为普通公众乘客负担得起的机票价格。此外，与直升机相比，eVTOL的简化设计和冗余推进和电气系统 旨在提供更高的安全水平，让潜在的UAM乘客更加安心。最后，虽然直升机由于旋翼产生的不可接受的噪音而被禁止在许多人口稠密地区附近作业，但我们的eVTOL设计为产生的噪音足迹比直升机低90%，从而为垂直港口方便地位于城市环境中打开了大门。
上述因素预计将有助于新的城市空中交通生态系统的发展，从而带来重大的新的全球市场机遇。根据商业市场报告，全球客运UAM市场预计将从2025年的100亿美元增长到2040年的1190亿美元，这意味着在15年的预测期内累计总收入机会为7620亿美元。根据其研究和分析，毕马威将全球客运UAM市场进一步细分为以下细分市场：
| • | EVTOL汽车销量：预计到2040年将增长到490亿美元(累计3000亿美元 )，到2035年估计将有5.1万辆汽车投入运营，到2040年将达到10.6万辆。 |
| • | 舰队运营S：预计到2040年将增长到470亿美元(累计3020亿美元) 到2035年估计每年服务的乘客将达到2.61亿人次，到2040年将达到8.22亿人次。 |
| • | EVTOL服务和支持：预计到2040年将增长到160亿美元(累计1230亿美元)，其中物质服务、维护和培训分别占2040年预测的63%、33%和4%。 |
| • | 城市空中交通管理：在空中导航服务提供商、机队运营商和垂直港口运营商预期投资的推动下，预计到2040年将增长到60亿美元(累计380亿美元 )。 |
毕马威还强调了非客运UAM市场机遇，包括货运、国防和紧急服务应用。这些相邻的UAM市场加在一起，意味着到2040年将增加820亿美元的 收入机会。
UAM执行要求
UAM市场机会的巨大规模引发了一大批行业参与者的投资浪潮，其中包括航空老牌公司和新兴供应商。然而，行业分析师预计，UAM市场最终将由更精选的参与者群体领导，就像传统的商业航空业一样。我们相信以下因素 是在新兴的UAM市场取得成功的基本要素。
飞机最优设计。目前有许多eVTOL 设计配置，每一种都在性能特征、可靠性、成本效益和认证简易性方面进行了权衡。例如，倾斜转子的设计针对速度和航程进行了优化，但引入了复杂性，这可能会使车辆在认证和可靠操作方面更具挑战性。多旋翼飞机是最容易认证的，但考虑到它们的低速和电池消耗，有效载荷和航程极大地减少。或者， 我们选择的提升加巡航配置在性能和运营成本之间取得了理想的平衡，具有易于维护和直接认证的简单设计。考虑到与设计eVTOL相关的巨额前期成本 ，为预期任务选择正确的车辆设计是一项关键决定，UAM提供商未来将极难改变这一决定。
认证经验。在任何飞机可以商业运营之前，供应商必须获得相关航空监管机构的车辆类型认证。这个认证过程非常复杂，
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既耗时又具有挑战性，即使对知名的飞机开发商来说也是如此。因此，对任何UAM参与者来说，拥有认证流程和与监管机构的关系的经验是一个关键的优势。但机型认证只是任何飞机项目发展过程中的一步。开发商还必须获得生产证书，根据型号证书授权制造飞机。这一关键步骤需要一个强大的质量控制系统，以确保生产的每一架飞机都符合批准的设计。
解决方案广度。UAM是一个全新的市场，因此对于行业参与者来说，简单地设计和制造eVTOL是不够的。领先的供应商还需要单独或与合作伙伴提供全面的解决方案，解决机队运营、维护和支持、空中交通管理系统以及地面着陆和充电基础设施等要素。
能够在全球范围内扩展。UAM预计将是一个全球市场，许多最大的UAM服务市场预计将在北美以外的地区发展。因此，成功的UAM参与者需要拥有遍布全球的业务和广泛的能力，以便在任何地方为客户和合作伙伴提供服务。
财务实力。鉴于UAM行业的资本密集型性质，成功的参与者必须能够在预期的未来收入和利润之前获得足够的投资资本，以增长和扩大其业务。此外，建立健康的订单渠道对于UAM提供商让客户、合作伙伴、投资者和其他 利益相关者对其未来前景充满信心至关重要。
我们的UAM解决方案
我们正在开发一个全面的解决方案，以解决实现UAM服务所需的每一个主要要素。我们的 解决方案的关键要素包括：
EVTOL生产与设计。我们推出了针对UAM任务进行优化的eVTOL 。我们的eVTOL采用升力加巡航设计，具有八个冗余转子，为起飞、悬停和降落提供升力，两个螺旋桨提供向前推进，两个机翼，使高效和安静的巡航。我们的eVTOL最初设计为可容纳4名乘客和1名飞行员，一旦引入自动驾驶功能，预计将能够在没有飞行员的情况下运送6名乘客。根据与麻省理工学院合作进行的分析，我们预计我们的eVTOL射程(投入使用时为100公里)将使我们能够处理城市和大都市地区99%的UAM任务。我们的eVTOL目前处于早期开发阶段，预计将于2026年投入使用。
服务与支持。我们计划提供全套eVTOL服务和支持能力，包括材料服务、维护、技术支持、培训、地面处理和数据服务。我们的服务将在不可知的基础上提供，既支持我们的eVTOL，也支持第三方生产的eVTOL。我们希望 利用巴西航空工业公司的全球支持网络，以高效、经济且可扩展的方式部署我们的eVTOL服务。我们认识到，车辆支持服务是使UAM服务能够有效和安全运行的关键要素，而高质量和响应迅速的支持是我们目标客户购买的关键考虑因素。
舰队运营 。我们计划与选定的合作伙伴合作建立一个机队运营业务。我们不打算在自己的资产负债表上持有eVTOL，不打算自己建立航空公司业务，也不打算与我们的客户竞争。相反，我们将建立 收入和风险分担合作伙伴关系，使我们能够以资本高效的方式扩展我们的船队运营，并在逐个合作伙伴举止。我们 将为这些合作伙伴贡献我们在车辆设计、城市运营和车辆维护方面的专业知识，而我们的合作伙伴将贡献他们在管理航线网络、售票和服务乘客方面的专业知识。到目前为止，我们已经与18个运营合作伙伴签署了意向书，以评估潜在的联合舰队运营。
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城市空中交通管理。我们正在开发下一代UATM系统 ，使eVTOL能够与传统的固定翼和旋转式飞机以及无人驾驶飞机一起在密集的城市空域安全高效地运行。我们的UATM软件平台是与巴西航空工业公司的Atech子公司合作开发的，该公司是巴西和其他全球市场使用的空中交通管制系统的开发商。我们希望将我们的UATM解决方案主要作为订阅软件产品提供给包括空中导航服务提供商、机队运营商和垂直港口运营商在内的客户。我们目前正在通过CONOPS与巴西里约热内卢、英国伦敦、澳大利亚墨尔本和佛罗里达州迈阿密的利益相关者合作，验证我们的UATM方法。
我们负责设计和交付上面列出的解决方案中的四个要素。然而，这些解决方案的一部分 将通过MSA和共享服务协议与巴西航空工业公司共同开发，这将使我们能够更高效、更经济地交付我们的解决方案。通过这些协议，巴西航空工业公司基本上将充当EVE的分包商，EVE将继续最终负责eVTOL的集成产品开发。根据此类协议，除其他资产外，我们将按需以具有吸引力的成本定价获得巴西航空工业公司的工程服务、试飞基础设施、制造资源和已建立的售后网络。此外，我们计划与巴西航空工业公司以外的合作伙伴合作，帮助交付我们的解决方案，包括我们的机队运营服务 ，我们计划与直升机和固定翼运营商以及拼车合作伙伴合作设计和提供这些服务。
作为一个独立的实体，EVE将最终负责所有UAM项目和计划的计划管理，包括巴西航空工业公司提供的服务，以及我们业务计划的创建和执行。
EVE还将面向客户，因此将负责业务销售职能的所有方面，包括 执行市场和用户研究活动，识别潜在的指数式技术，评估消费者洞察力，并分析影响UAM生态系统及其参与者的市场力量。使用这些洞察力，Eve将直接负责创建凝聚力的用户体验，并最终实现这一愿景，以加速UAM市场和我们业务的增长。
EVE还将负责在eVTOL生态系统中寻找和吸引新的合作伙伴，包括基础设施、能源、 平台和资产，并确定业务创新和增长机会，以产生其他产品和服务想法，以补充我们的UAM解决方案。
最后，EVE将是与适用的适航机构的主要联络点，并将领导相关的认证活动。作为eVTOL型号认证的持有者，EVE将负责在整个产品生命周期内维护型号认证。
我们的客户和合作伙伴
我们计划在全球范围内向UAM服务运营商销售我们的eVTOL，包括固定翼和直升机运营商，以及代表运营商购买和管理飞机的出租人。此外，我们计划与拼车平台的运营商接洽，以确保eVTOL的承诺运营时间。到目前为止，我们已经建立了来自19个Launch客户的1,825辆汽车的初步订单，价值55亿美元。(1) 我们的初始订单渠道基于不具约束力的意向书，与常见的航空做法一致。截至2021年12月30日，我们披露的eVTOL发布客户名单包括：
| 固定翼算子 |
直升机运营商 |
飞机出租人 |
拼车平台 | |||
| 共和航空公司 SkyWest GlobalX |
阿凡托 布里斯托集团 光环航空 Helisul Aviação 鹦鹉螺航空公司 全向直升机 悉尼水上飞机 |
阿佐拉航空公司 法尔科支线飞机 |
Ascent全球航班 刀片空中移动性 Fapper Tecnologia 直升机 |
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| (1) | 我们正在筹备的是基于发射订单(包括购买选项)和产能交易，这些交易不具约束力，受重大变化的影响。运力协议从年度小时承诺转换为假设每辆车每年1000小时的车辆。 |
为了支持我们机队运营业务的发展，我们通过不具约束力的意向书与18家运营商在固定翼、直升机和拼车领域建立了合作伙伴关系。除了上面列出的合作伙伴外，截至2021年12月30日，我们披露的机队运营合作伙伴网络还包括：肯尼亚航空公司、Microflite和Wideøe Zero。
我们还认识到，扩展UAM业务需要跨越整个生态系统的合作伙伴的协作，包括提供关键技术元素、充电基础设施、垂直端口和融资服务的合作伙伴。除上述发布客户和运营合作伙伴外，截至2021年12月30日，我们的合作伙伴网络还包括：
| 技术 |
可再生能源 |
垂直端口 |
融资 | |||
| BAE系统公司 劳斯莱斯 泰利斯集团 |
EDP小组 佛罗里达电力与照明 |
希思罗机场 Jetex 伦敦市 机场 五星航空 里约热内卢 国际 标志性航空 Skyports 环球航空 |
BNDES 布拉德斯科BBI |
我们的竞争优势
我们相信以下竞争优势使我们有别于我们的竞争对手，并使我们在不断发展的UAM市场中处于领先地位：
预定任务的车辆优化设计。我们选择了实用高效的升降机加巡航eVTOL设计 ，具有八个转子用于升力，两个螺旋桨用于向前推进，两个机翼用于高效和安静的巡航。我们相信，我们的升降机加巡航配置提供了满足99%的城市内和地铁内任务所需的范围和速度，设计简单，避免了倾斜转子等复杂的移动部件。我们设计的简单性预计将使我们的车辆高度可靠，从而减少停机时间和维护成本。我们还希望我们的eVTOL设计将利用现有的固定翼和旋转式飞机认证标准，为实现型号认证创造一条明确的途径。
经过验证的飞机认证经验。我们是作为巴西航空工业公司的业务而成立的，巴西航空工业公司是航空领域公认的领先者，拥有50年的成功记录。在过去的25年里，巴西航空工业公司成功地认证了30多个型号的飞机，是所有飞机制造商中认证最多的。巴西航空工业公司已经证明了其按时、按规格和在预算内认证新机型的能力。此外，巴西航空工业公司与全球航空监管机构有着长期的合作关系，成功地从巴西的ANAC、美国的FAA和欧洲的EASA获得了三重认证。我们希望从这一成功的历史、我们团队的经验以及我们与巴西航空工业公司的战略合作伙伴关系中受益，其中包括协助 认证的支持和资源。
整体UAM解决方案。我们推出了全面的UAM解决方案，涵盖四大支柱：eVTOL 设计和生产、eVTOL维护和支持、机队运营和UATM系统。我们相信，在这些领域中，我们都有独特的能力和优势，这使我们能够取得成功。通过提供整体解决方案，我们 相信可以加快UAM市场的发展，
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在战略层面吸引UAM利益相关者参与，以帮助影响生态系统的发展，并最大限度地提高我们可以为客户和合作伙伴提供的价值。我们还相信，我们的四个业务部门是高度协同的，因此在一个领域的成功将推动其他领域的增长。
来自巴西航空工业公司的战略支持。我们相信，我们与巴西航空工业公司的关系将使我们能够加快并降低UAM解决方案的开发风险。通过我们与巴西航空工业公司签订的服务协议，我们将能够以特定的成本费率使用巴西航空工业公司的大量资源。我们将优先接触巴西航空工业公司约5,000名员工，其中包括1,600名具有重要设计和航空专业知识的指定工程师，能够根据需求灵活调整和降低资源利用率。此外，根据服务协议，我们将获得巴西航空工业公司背景知识产权的免版税许可，用于UAM市场。我们还相信，我们与巴西航空工业公司的合作为我们提供了显著的成本优势，因为我们可以根据需要利用现有资源，如试飞基础设施，而不会产生绿地投资成本。
强大的合作伙伴网络。我们已经建立了一个全球合作伙伴网络，我们相信它为我们提供了重要的商业影响力、广泛的市场准入、丰富的资源和对我们业务前景的有力验证。我们的合作伙伴网络包括数十家行业领先者，包括固定翼和旋转运营商、拼车平台提供商、技术专家、可再生能源提供商、地面基础设施提供商和融资合作伙伴。我们的合作伙伴网络也是全球性的，为我们提供了进入世界各地关键UAM市场的更好途径。随着我们执行我们的战略增长计划，我们将继续扩大和深化我们的合作伙伴生态系统，并以开放和协作的方式运营。
显著的收入可见性。根据不具约束力的意向书，截至2021年12月30日，我们已经建立了一个订单渠道，其中包括来自17个Launch客户的1,735辆汽车，价值52亿美元。我们相信，就车辆数量和客户数量而言，这一订单渠道是UAM行业中最大的。我们的订单渠道为我们提供了健康的收入可见性水平，在我们发货的前四年，总出货量超过了我们预期的车辆总出货量。我们强大的订单渠道使我们有信心进行前期投资，将我们的解决方案商业化，同时也反映了市场对我们UAM解决方案的看法。我们专注于通过继续与现有和潜在客户接触来进一步扩大我们的订单渠道。
经验丰富的管理团队和董事会。我们组建了一支在航空业拥有丰富经验的高级领导团队和董事会。我们的联席首席执行官杰拉德·德穆罗拥有40多年的经验，曾担任BAE系统公司的首席执行官和通用动力公司的执行副总裁。我们的联席首席执行官安德烈·斯坦拥有超过25年的航空经验，曾担任EmbraerX的战略主管，自Eve于2017年作为Embraer的一项业务成立以来一直领导该公司。我们的高级领导团队的其余成员是从巴西航空工业公司精心挑选出来加入EVE的，他们在职业生涯中领导了30多个成功的飞机项目。已同意在交易完成时加入董事会的人士包括：巴西航空工业公司工程、技术和战略高级副总裁Luis Carlos Affonso；Zanite收购公司联席首席执行官兼定向航空资本负责人Kenn Ricci；巴西航空工业公司极为成功的公务机部门首席执行官迈克尔·阿马尔菲塔诺；劳斯莱斯北美公司前首席执行官和美国联邦航空局前局长Marion Clifton Blakey；环球氢气公司首席执行官和空中客车公司前首席技术官Paul Eremenko；Revlon，Inc.前首席运营官Sergio Pedreiro；和何塞·曼努埃尔·恩特雷卡纳莱斯·多梅克，Acciona，S.A.董事长兼首席执行官。我们相信，我们领导团队和董事会成员的经验和能力是一个独特而引人注目的优势。
我们的增长战略
以下是我们增长战略的主要支柱，我们相信这些支柱将使我们能够在UAM市场确立市场领先地位：
将创业思维与既定的执行技能相结合。巴西航空工业公司将EVE建立为一个独立的组织，其目标是将技术颠覆者的敏捷性和创新与公认的行业领导者的支持和资源完美结合。随着我们寻求发展和扩大我们的业务，我们将寻求利用这种独特的文化来吸引具有创业风格的员工，并为他们配备稀缺而宝贵的资源，以最大限度地提高他们的效率和影响力。
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利用混合创新方法。我们与巴西航空工业公司的合作为我们提供了大量的背景知识产权组合，可在免版税的基础上使用。我们将继续通过将这些成熟技术中的最佳与我们自己的专有创新相结合来设计我们的解决方案。例如，我们的eVTOL利用经过验证的第五代电传飞行巴西航空工业公司开发的系统，以及Eve开发的定制人机界面。这种混合设计方法使我们能够加快开发路线图，利用成熟的技术，并将我们的工程资源集中在最高价值和最具差异化的设计元素上。
遵循既定的开发和认证实践。在我们设计和认证我们的eVTOL时，我们利用了巴西航空工业公司在过去50年中证明的方法 。例如，我们广泛使用概念验证车辆和小规模模型，使我们能够快速 迭代和测试核心构建块，以确保彻底审查子系统，并避免随着车辆的成熟而进行成本高昂且耗时的重新设计。正如巴西航空工业公司多年来所做的那样，我们还与巴西的ANAC合作，作为主要的认证机构，与联邦航空局签订了双边协议。虽然联邦航空局可能会在未来几年处理多种eVTOL申请和车辆类型，但我们预计将受益于ANAC的更多关注。
按合作伙伴扩展舰队运营合作伙伴。我们已选择与 合作伙伴合作扩大我们的机队运营业务，从而分享收入和风险。虽然一些UAM参与者表示计划在逐个城市在此基础上，我们已选择将我们的机队服务扩展到逐个合作伙伴并避免进行昂贵的前期投资和与潜在客户竞争。例如，我们已宣布与共和航空公司和SkyWest航空公司建立战略合作关系，目的是随着UAM市场的发展，为我们提供对北美大多数城市的快速全面覆盖。随着这些合作伙伴 与我们合作构建自己的UAM业务，我们希望利用他们的投资、资源和专业知识。我们计划遵循类似的战略，在其他全球市场发展我们的船队运营业务。
利用合作伙伴关系和收购。为了实现UAM的承诺，我们认为伙伴关系将是必不可少的。我们计划利用我们领先的合作伙伴生态系统来加快我们的开发和商业化时间表，并创建更完整的、端到端UAM解决方案。我们还计划 有选择地评估战略收购的机会，以支持我们的有机增长战略，利用我们高级领导团队的收购经验。待预期交易完成后，我们预期将有额外资源以评估已确定的协同收购机会。我们可能会进行收购，以增强和扩大我们的UAM产品组合，扩大我们在特定市场的市场占有率，或者为我们的 组织增加更多人才。
EVTOL技术注意事项
我们的技术平台结合了整体eVTOL飞机，专为高性能、低运营成本、零本地排放、低声学足迹和高安全水平而设计。我们的飞机设计选择考虑到这样一个观点，即复杂的机构，如用于倾斜转子或机翼的机构，除了增加单位和运营成本外，还极大地增加了车辆认证的挑战。此外，由于车辆可能经历的故障条件的增加，采用倾斜机构会对车辆的安全水平产生影响。考虑到eVTOL预计将主要在大都市地区执行短期任务，在我们看来，这些安全劣势超过了倾斜机制提供的任何能效好处。因此，我们相信，我们 选择的升降机加巡航配置，以及旨在简化我们的eVTOL的其他设计选择，提供了高级别的安全性，并在性能和运营成本之间实现了最佳平衡。
我们的飞行器悬停飞行所需的升力是由8个转子产生的，这些转子由高压电池提供的多余能量路径提供。拥有这样数量的独立转子可以提供冗余，以便在不太可能的情况下，在故障导致转子无法运行的情况下，车辆可以安全运行。在水平飞行中，固定机翼提供了额外的安全性，使飞行器在任何不太可能的推进器故障后都能有更大的航程。这些特点对于达到作为城市机动车辆运行所需的安全水平至关重要。
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EVTOL的性能和运营成本在很大程度上取决于电池组的性能 。重要的是最大限度地利用电池组的能量，同时满足低充电状态和寿命结束时的电力需求，具有快速充电能力，并确保长循环寿命。这些目标的实现受以下因素的影响：选择满足车辆执行任务所需的能量和功率的电池化学物质，以及定义满足车辆在正常和非正常运行(即，在电力推进部件发生故障的情况下)要求的电池架构。此外，重要的是，配置的选择必须考虑到适合要执行的任务的各种功能。这种平衡有助于在飞行操作过程中可能遇到的一系列情况下，包括温度变化、风、大气扰动(包括建筑物尾流或其他飞机交通)、路线变化或由于着陆区不可用而需要更改目的地， 飞行器的坚固性。例如，在悬停过程中需要高功率的飞行器，在着陆前处理更长保持期的意外需求的能力会较低。
城市机动性eVTOL的另一个关键标准是车辆在运行中发出的噪音。与直升机相比，我们的车辆使用的分布式推进使我们能够降低旋翼叶片的尖端速度。叶片尖端速度是与噪声产生有关的最重要参数，其次是叶片载荷。为我们的车辆选择的配置 实现了较大的转子面积，这反过来又有助于降低噪声水平，而不是具有较小的转子面积的配置。这种方法，再加上比内燃机安静得多的电动马达的使用，使我们的车辆比直升机更安静，除了乘客本身，还给运营它的社区带来了好处。此外，我们的eVTOL在旋翼关闭的情况下执行任务的巡航部分，同时从固定机翼产生升力，这显著降低了飞行过程中的飞行器噪音。最后，直升机噪声的一个重要因素--旋翼脉冲性将不会出现在我们的eVTOL噪声签名中，这是另一个显著的好处。
我们的eVTOL，和所有分布式推进的eVTOL一样，需要复杂的电传飞行飞行控制系统，以便在飞行的所有阶段都具有可控性和稳定性。这些系统必须是闭环系统，这意味着飞行员命令车辆作出响应，控制系统以必要的速率和偏转使用操纵面，以便在飞行员保持命令的同时实现和保持车辆响应。Eve和Embraer在建造eVTOL方面具有独特的优势电传飞行控制系统基于通过开发和认证采用类似系统的几架常规飞机而获得的经验。在这些项目中，巴西航空工业公司通过使用以下技术提高了乘客的舒适性和车辆的安全性和性能电传飞行 控制系统，我们还将在eVTOL开发中利用这项技术。
最后，我们的飞行器将从机上飞行员开始运营，一旦机载系统和空中交通管理系统的技术成熟水平支持自动飞行，我们的飞行器将演变为自动飞行器。我们相信，在机上有飞行员的情况下启动操作可提高在空中交通管理和车辆所采用的技术方面正在开发的生态系统中的安全性和稳定性。随着技术、车辆和生态系统的发展，飞行员的功能预计将逐渐由飞机系统接管，从而减少飞行员的工作量，直到车辆能够安全有效地完全自动驾驶。
研究和开发
我们正在进行广泛的研究和开发，以生产我们的eVTOL。今天，我们团队的很大一部分人 专注于我们概念车的开发和测试。这些飞机作为技术开发试验台，评估我们认证的生产飞机的候选系统架构和组件。此外，我们正在对电池系统和其他电动总成部件进行研究和开发，以便通过实验室台架和试验台测试最大限度地提高飞机的性能。我们还在模拟方面投入了大量精力，包括在我们的开发模拟器中使用飞行员 。
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制造业
为了支持我们的制造需求，我们与巴西航空工业公司签订了主服务协议和共享服务协议，并与Atech签订了主服务协议，根据该协议，巴西航空工业公司及其子公司将向我们提供制造服务，初始期限为15年。
我们计划初步开发我们的概念验证巴西航空工业公司与当地供应商合作，在巴西航空工业公司现有的设施中安装车辆、试验台、模拟器和其他测试工具。我们最初试飞原型的开发和制造，以及最终开始我们的飞机系列生产，预计也将在Embraer的一个现有设施中进行。
随着业务的发展，我们计划 将我们飞机的系列化制造转变为我们自己的制造模块，每个模块设计为每年生产多达360辆汽车。中的模块数量
运营将基于预期的客户需求。我们的制造模块的位置将是
基于经济因素以及与我们的eVTOL预期所在市场的接近程度
已部署。
材料协议
服务协议
有关服务协议的 信息，请参阅企业合并提案与相关协议、服务协议。
监管战略
我们正在与ANAC(作为认证航空管理局)和FAA(作为验证航空管理局)讨论我们的eVTOL认证基础，希望它能满足CFR第23部分(修订64)中的适用要求。考虑到飞行的垂直和过渡阶段，14 CFR第27部分确立的要求也可能是作为合规手段(MOC)或特殊条件的认证基础的一部分。EASA SC-eVTOL也可用于商业目的，特别是增强类别。作为初步草案，已经编制了一份初步要求清单，但我们将在申请飞机认证(型式证书)后与当局达成最终协议。
我们eVTOL业务的所有方面都是按照全球当前的航空航天和运输法规发展的。我们正在与ANAC、FAA和EASA密切合作，以实现完全符合适用认证 基础上的所有要求。
我们计划向ANAC申请，作为主要航空当局认证我们的飞机，然后申请FAA和EASA作为主要认证机构。从历史上看，巴西航空工业公司成功地获得了这三家机构的认证，并根据需要在其他国家获得了其他认证。在获得三个主要认证后，EVE可以在 其他国家/地区进行认证。
根据FAA订单8110.4C中定义的指南 (类型认证)和ANAC的指示，ANAC和FAA申请飞机类型证书的认证基础建议应根据14 CFR第21.17(A)部分提出，考虑到14 CFR第23部分(修订64)是适用的适航要求，包括等同的安全级别(ELO)和14 CFR第27部分适用于垂直起降特性的拟议特殊条件。文件G-1(FAA)的认证依据问题，指定了适用的适航和环境法规(特别是关于噪音污染的法规)，如 14 CFR第21部分所述，认证过程必须满足这些法规，但尚未发布，将按照上述型式认证过程申请的定义顺序及时提出。
205
作为认证过程的一部分，将确定业务的限制。我们 预计，这样的限制将从初始运行包线中排除飞行到已知结冰条件。
EVE将得到巴西航空工业公司的支持，后者在ANAC、FAA和EASA之前拥有丰富的固定翼飞机认证经验。利用这一经验，再加上我们加快新产品和技术开发的战略，我们有信心满足 我们提出的认证时间表。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和材料知识产权的能力。为了建立和保护我们的 专有权，我们依靠知识产权(例如，专利、专利申请、商标、版权和商业秘密，包括专有技术和专业知识)和合同(例如，许可协议、与第三方的保密和保密协议、员工和承包商披露和发明转让协议，以及其他类似的合同权利)的组合。
截至2021年12月30日，我们有四项已颁发或允许的专利(其中一项是美国申请)和12项未决专利申请(其中五项是美国申请)，主要与eVTOL车辆技术有关。我们的专利和专利申请主要针对eVTOL飞机的配置、用于性能和安全的eVTOL飞机转子控制以及用于eVTOL飞机的控制系统。截至2021年12月30日，美国专利商标局已经批准了25项商标，3项商标注册被推迟等待使用证明，还有9项其他商标注册在美国、欧盟和巴西等待注册。
我们定期审查我们的开发工作以评估新发明的存在和可专利性，当我们确定这样做对我们的业务有利时，我们准备提交更多的专利申请。
我们对环境、社会和治理领导的承诺
通过开发当地零碳排放、低噪音足迹和高安全水平的高效电动飞机，我们相信我们 可以为应对交通拥堵和气候变化的双重挑战做出有意义的贡献。
我们正在建设一支敬业、多样化和包容的员工队伍，以实现这一目标，同时坚持风险评估、缓解和公司治理方面的最佳实践。我们计划报告我们如何监督和管理对我们业务至关重要的ESG因素，并评估我们的ESG目标如何与联合国可持续发展目标(可持续发展目标)的要素保持一致。
我们的ESG计划 分为三大支柱，依次包含我们关注和采取行动的重点领域：
| • | 环境-我们的环境支柱专注于通过生产和开发减少资源消耗和能源消耗的创新设计，成为自然环境的良好管家，并具有完整的生命周期设计方法。 |
| • | 社会-我们的社会支柱侧重于促进多样性、公平和包容性，同时以健康和安全为核心重点支撑我们的所有活动。此外，我们坚信城市空中交通的民主化，我们计划通过开发负担得起、绿色和可访问的UAM解决方案来促进这一点。 |
| • | 治理-我们的治理支柱侧重于坚持我们对道德商业行为、诚信和企业责任的承诺，并将强有力的治理和企业风险管理监督整合到我们业务的各个方面。 |
206
我们对可持续制造和安全的关注
我们的工程和设计标准旨在确保我们以高效、安全、可持续和合规的方式运营，并鼓励我们成为追求环保生产实践的领导者。我们的可持续发展团队与我们的运营部门密切合作，跟踪材料的输入和输出，制定减少和消除化学品的战略， 并审查我们材料的正确处理和处置。我们还在对我们的制造过程进行生命周期评估，以便建立一个可靠和透明的数据集，使我们能够监控和减少随着时间的推移我们的排放、废物和自然资源消耗。
安全是我们的第一价值，我们强调需要严格遵守所有安全规则和最佳实践，包括通过我们的人力资源和安全团队进行强制性安全培训和报告程序。我们要求所有员工参与全公司的安全倡议和教育，并定期进行安全审计，以确保适当的安全政策、计划、程序、分析和培训到位。
人力资本
截至2021年12月30日，我们有60名全职员工，其中超过25人是我们工程部门的成员。我们仍在将员工从巴西航空工业公司过渡到EVE的过程中，预计这一过程将持续到2022年。我们还注意到，根据我们与巴西航空工业公司签订的主服务协议，我们的直接员工人数不包括多达5,000名Embraer员工，包括1,600名确定的工程师，我们有权优先接触到这些员工。我们的战略是在EVE保持一支精干灵活的直接员工团队，专注于高价值工程、项目管理和业务开发 职能，并根据主服务协议以灵活和具有成本效益的方式为我们提供更多Embraer员工。
在巴西，我们的所有员工都加入了工会，根据巴西劳动法， 集体谈判协议中谈判的工资调整和其他条款延伸到整个类别，导致100%的巴西员工被这些协议中谈判的条款覆盖。我们相信，我们与员工保持着良好的关系，没有经历过任何由于与员工的劳资纠纷而中断运营的情况。
多样性和包容性
我们鼓励员工参与亲和力和员工资源小组以及讨论性别、年龄、种族、残疾和LGBTQIA+问题的研讨会。我们专注于在所有团队和个人中建立支持，确保每个人都有发言权，并尊重他人。
竞争
我们认为，我们业务的主要竞争来源如下：
| • | 专注于UAM的开发商，包括：Archer Aviation、Beta Technologies、亿航智能、Joby Aviation、Lilium、Vertical AerSpace、Volocopter和Wisk；以及 |
| • | 发展UAM业务的老牌航空航天和汽车公司，包括：空中客车、贝尔德事隆、本田和现代。 |
此外，我们可能会在我们的特定业务领域面临来自以下方面的竞争：
| • | 机队运营--不与我们合作的固定翼和直升机运营商； |
| • | 服务和支持空中客车、贝尔德事隆和波音公司已经建立了广泛的服务和支持网络，可以在未来与我们的eVTOL支持服务竞争；以及 |
207
| • | UATM-许多公司正在开发旨在管理无人驾驶无人机飞行的无人驾驶交通管理(UTM)系统，如果将其提升到更高的安全标准，未来可能会与我们的UATM系统竞争。然而，我们不认为UTM系统目前的设计目的是在载客作业预期的安全水平下运行，或者提供监管机构和旅行公众对用于有人驾驶载客飞机的空中交通管理软件所期望的更高水平的能力或保证。 |
我们认为，推动UAM市场成功的主要因素包括：
| • | 我们的eVTOL飞机相对于竞争对手eVTOL飞机和传统飞机的性能； |
| • | 能够及时对飞机进行认证； |
| • | 规模化高效生产的能力； |
| • | 能够与经认证的第三方合作运营我们的和第三方eVTOL飞机，并充分扩展服务以提供负担得起的最终用户定价； |
| • | 通过与第三方合作直接或间接提供UAM服务的能力，以及为客户提供足够价值的路线； |
| • | 开发或以其他方式获取下一代技术优势的能力；以及 |
| • | 能够以高质量、高可靠性和高安全性提供产品和服务。 |
设施
我们主要在巴西的Eugenio de Melo、巴西的Gavião Peixoto和美国佛罗里达州的墨尔本开展业务。我们所有的设施都位于巴西航空工业公司拥有或租赁的土地上。作为关闭前重组的一部分，我们已与巴西航空工业公司就这些设施中的每一个签订了租赁协议。
法律诉讼
我们不时地会受到在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。吾等目前并无参与任何该等索偿、诉讼或法律程序，而吾等相信其结果若被确定为对吾等不利，将个别或整体对吾等的业务产生重大影响，或对吾等未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。
208
对财务状况和经营结果进行讨论和分析。
以下讨论和分析应与UAM业务截至2021年、2020年和2019年12月31日的历史经审计年度合并财务报表以及截至2021年、2020和2019年12月31日的年度的历史审计年度合并财务报表以及本委托书中其他部分包括的相关附注一起阅读，并以其全文为依据 。以下讨论和分析也应与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的备考财务信息一起阅读，该信息可在题为未经审计的备考简明综合财务信息的 部分中获得。除了本文包含的历史信息外，本讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及 风险、不确定性和假设。UAM业务的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下讨论的因素和本委托书中其他地方讨论的因素，特别是关于前瞻性陈述的风险因素和告诫陈述。
除非上下文另有说明，否则当我们提到UAM业务时，我们不考虑业务合并的影响。本委托书中使用的部分指标并非公认会计原则下的财务业绩指标，不应被视为衡量流动性的经营活动现金流的替代指标，也不应被视为当期营业利润/(亏损) 或利润/(亏损)的替代指标，作为我们经营业绩的指标或根据公认会计准则得出的任何其他业绩指标。
概述
作为关闭前重组的一部分，UAM业务已在EmbraerX(巴西航空工业公司的一个业务部门)内孵化了近四年。2021年4月，巴西航空工业公司在特拉华州成立了Eve Urban Air Mobility Solutions， 公司，后来转变为有限责任公司，并更名为Eve UAM，LLC，目的是作为一家独立公司开展UAM业务。
EVE的目标是通过采取整体方法开发UAM解决方案，成为UAM市场的领先公司，该解决方案包括：eVTOL的设计和生产；专注于Eve和第三方eVTOL的维护和支持服务组合；与合作伙伴合作进行的机队运营服务；以及新的UATM系统，旨在使eVTOL与传统飞机和无人机一起在密集的城市空域安全高效地运行。伊芙的使命是为所有乘客提供负担得起的航空运输，提高生活质量，释放经济生产力，节省乘客时间，减少全球碳排放。EVE计划利用其与巴西航空工业公司的战略关系来降低风险并加快其发展计划，同时通过利用巴西航空工业公司的广泛资源来节省成本。
伊芙的商业模式
EVE计划通过在四个主要产品中提供完整的UAM解决方案组合来推动UAM生态系统的发展：
EVTOL生产与设计。EVE正在设计和认证一种专门为城市空中机动任务建造的eVTOL。EVE计划在全球范围内向UAM服务运营商销售其eVTOL，包括固定翼和直升机运营商，以及代表运营商购买和管理飞机的出租人。
服务和支持。EVE计划提供全套eVTOL服务和支持能力，包括材料服务、维护、技术支持、培训、地面处理和数据服务。它的服务将在不可知的基础上提供给UAM机队运营商，既支持它自己的eVTOL，也支持第三方生产的eVTOL。
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舰队行动。EVE计划与选定的合作伙伴 合作建立一个机队运营业务。Eve计划建立收入和风险分担合作伙伴关系，使其能够以资本高效的方式扩大机队运营规模，并在逐个合作伙伴举止。
城市空中交通管理。EVE正在开发下一代UATM系统，使eVTOL能够与传统的固定翼和旋转式飞机以及无人驾驶飞机一起在密集的城市空域安全高效地运行。EVE希望将其UATM解决方案主要作为订阅软件产品提供给包括空中导航服务提供商、机队运营商和垂直港口运营商在内的客户。
到目前为止，UAM 业务没有产生任何收入，因为它继续开发其eVTOL车辆和其他UAM解决方案。因此，在可预见的未来，EVE将需要大量额外资本来开发产品和为运营提供资金。在Eve 能够从产品销售和服务中产生任何收入之前，该公司预计将通过现有手头现金、公开发行、私募和债务融资的组合为运营提供资金。未来资金需求的数额和时间 将取决于许多因素，包括发展努力的速度和结果。
与Zanite和上市公司的业务合并成本
根据业务合并协议的条款及出资协议的条款，于2021年12月10日，(I)Embraer将UAM业务的若干资产及负债转让予Eve或其一间附属公司以换取新发行的Eve权益，及(Ii)Embraer随后将其持有的所有Eve权益转让予EAH ，以换取EAH普通股及EAH优先股的新发行股份。根据业务合并协议的条款，巴西航空工业公司于2021年12月13日将此类EAH优先股出售给非关联投资者，总购买价为9,973,750美元。为税务目的，将伊娃权益转让予东亚安邦，拟与出售东阿无投票权优先股合并，因此，将伊娃权益转让予东亚安华，拟被视为守则第1001节所述的应课税处置。
2021年12月21日，巴西航空工业公司、EVE、EAH和Zanite签订了业务合并协议。根据业务合并协议，交易完成时，EAH将向Zanite出资并转让其持有的Eve的所有权益，以换取向EAH发行Zanite的220,000,000股普通股，Eve将成为Zanite的全资子公司，Zanite将更名为Eve Holding，Inc.。根据于2021年12月21日签订的认购协议的条款，管道投资者将获得Zanite的35,730,000股普通股，总收购价为357,300,000美元。交易完成后，假设Zanite的股东不赎回，巴西航空工业公司将立即拥有Zanite已发行和已发行普通股的约83.8%，其余16.2%由保荐人、Zanite的公众股东和某些管道投资者持有。作为这些出资活动的结果，Eve将成为Zanite的全资子公司。
完成业务合并和PIPE投资后，预计Zanite未来报告的财务状况和经营业绩最重大的变化将是现金和现金等价物(与Zanite于2021年12月31日的资产负债表相比)估计增加约3.308亿美元，假设Zanite的股东在假设不赎回的情况下最多 赎回Zanite A类普通股2,300万股，或5.677亿美元，其中包括投资者从PIPE投资获得的高达3.573亿美元的毛收入 。Zanite的直接和增量交易总成本估计约为1,890万美元，其中805万美元为与Zanite首次公开募股相关的递延承销商和法律费用， 1,085万美元为Zanite的估计交易费用。此外，巴西航空工业公司还发生了与巴西航空工业公司是主要受益人的交易有关的交易费用2372万美元。根据业务合并协议，在与巴西航空工业公司完成交易后，将支付相同金额的现金。
210
预计Eve和Embraer之间将签订一项年利率为0.40%的高达30,000,000美元的公司间循环安排，以提供资金支持UAM业务，直至业务合并结束。业务合并结束后，任何提取的金额加上应计利息都将作为资金流动分配的一部分偿还给巴西航空工业公司。
其他关键协议
关于完成前重组(已于2021年12月10日生效)，EVE与巴西航空工业公司签订了主服务协议，与Atech签订了主服务协议，与巴西子公司签订了服务协议，与巴西航空工业公司、EAH及巴西子公司签订了共享服务协议。根据巴西航空工业公司和Atech的协议，Embraer和Atech将直接或通过各自的附属公司向EVE及其子公司提供某些服务和产品，其中包括eVTOL的产品开发、服务开发、零部件规划、技术支持、AOG支持、MRO规划、培训、特别计划、技术出版物开发、技术出版物管理和发行、运营、工程、设计和行政服务以及未来的eVTOL制造服务。Eve希望与Embraer合作，并利用Embraer作为飞机制造商的专业知识，这将帮助其以较低的维护和运营成本设计和制造eVTOL，并设计维护系统和流程，开发飞行员培训计划并建立运营。根据《共享服务协议》提供的服务包括至 Eve的公司和行政服务等。此外，EVE还与巴西航空工业公司及其巴西子公司签订了数据访问协议，根据该协议，除其他事项外，巴西航空工业公司已同意向巴西子公司提供访问其某些知识产权和专有信息的权限，以促进执行根据服务协议订立的某些工作说明书中规定的特定活动。
有关主服务协议、共享服务协议和数据访问协议的详细信息，请参阅业务合并提案和相关协议一节。
影响经营业绩的关键因素
有关影响经营业绩的关键因素所伴随的风险的进一步讨论，请参阅所附委托书中有关前瞻性陈述的警示声明和风险因素一节。
巴西经济环境
巴西政府经常干预巴西经济，偶尔还会对政策和法规做出重大改变。 巴西政府控制通胀和影响其他政策和法规的行动经常涉及提高利率、改变税收政策和激励措施、价格管制、货币贬值、资本管制和进口限制等措施。巴西货币、信贷、关税和其他政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响，通货膨胀、货币和利率波动、社会不稳定和巴西其他 政治、经济或外交事态发展，以及巴西政府对这些事态发展的反应也可能对我们的业务产生不利影响。
巴西已经发生和可能发生的政治和经济状况的快速变化需要继续评估与我们的活动相关的风险，并相应地调整我们的业务和运营战略。巴西政府政策的发展，包括为巴西商品出口融资而采取的现行政策和激励措施的变化，或我们无法控制的巴西经济，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
211
下表显示了上述时期的实际GDP增长、通货膨胀率、利率和美元汇率。
| 截至及截至该年度止年度 十二月三十一日， |
||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 真实GDP增长 (收缩)(1) |
4.6 | % | (4.1 | )% | 1.1 | % | ||||||
| 通货膨胀(IGP-M)(2) |
17.8 | % | 23.1 | % | 7.3 | % | ||||||
| 通货膨胀(IGP-DI)(2) |
17.7 | % | 23.1 | % | 7.7 | % | ||||||
| 通货膨胀(IPCA)(3) |
10.1 | % | 4.5 | % | 4.3 | % | ||||||
| CDI(4) |
4.4 | % | 2.8 | % | 5.9 | % | ||||||
| TJLP(5) |
5.3 | % | 4.6 | % | 6.2 | % | ||||||
| Selic汇率 |
9.25 | % | 2.0 | % | 4.5 | % | ||||||
| 人民币升值(贬值)真实美元兑美元 |
(7.3 | )% | (28.9 | )% | (4.0 | )% | ||||||
| 期末汇率(1美元兑雷亚尔)(6) |
5.5600 | 5.1967 | 4.031 | |||||||||
消息来源：FGV、IBGE、中央银行和经济学人。
| (1) | 由中央银行提出。 |
| (2) | 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度累计。通货膨胀(IGP-M)是由FGV衡量的一般市场价格指数，而IGP-DI是由FGV衡量的关于直接影响国家经济活动(除出口外)的价格的价格指数。 |
| (3) | 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度累计。通货膨胀(IPCA)是IBGE衡量的一个广泛的消费者价格指数。IPCA是该国中央银行通胀目标制的参考指数(这意味着它是该国的官方通胀衡量标准)，与零售贸易价格和家庭支出有关。 |
| (4) | 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度累计。同业存单 (国际银行间证书)，或CDI，利率是巴西银行间隔夜利率的平均值。 |
| (5) | 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度累计。TJLP为巴西长期利率 。 |
通货膨胀和汇率变动已经并可能继续对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
通货膨胀和汇率变动会影响我们以巴西雷亚尔计价的货币资产和负债。当雷亚尔对美元贬值时，以美元表示的这些资产和负债的价值会下降，当雷亚尔升值时，这些资产和负债的价值会增加。在雷亚尔贬值期间，我们报告 (I)实际计价货币资产的重新计量损失和(Ii)实际计价货币负债的重新计量收益。有关汇率变动对我们的财务状况和经营结果的影响的更多信息，请参阅题为《关于市场风险的定量和定性披露》一节。
城市空中机动性市场的发展
我们的收入将直接与eVTOL及相关服务的持续开发和销售捆绑在一起。 虽然我们相信UAM的市场将是巨大的，但它仍未开发，也无法保证未来的需求。我们期待我们的eVTOL实现商业化 服务和支持从2023年开始，我们的eVTOL业务将开始商业化，并从2026年开始从销售eVTOL中获得初步收入，我们的业务在推出客运服务之前将需要大量投资，包括但不限于最终工程设计、原型和测试、制造、软件开发、认证、试点培训和商业化。
我们认为，采用我们的UAM服务的主要驱动力之一是空中移动性相对于传统的地面运输所提供的价值主张和时间节约。其他因素
212
影响我们UAM服务采用速度的因素包括但不限于：对eVTOL质量、安全、性能和成本的看法；对eVTOL一次电池充电的有限航程的看法；石油和汽油成本的波动；竞争交通方式的可用性，如地面或空中出租车或叫车服务；适当基础设施的发展； 消费者对使用eVTOL相对于地面替代方案的运输便利性和成本的看法；以及燃料效率、自主性或汽车电气化的提高。此外，宏观经济因素可能会影响对UAM服务的需求，特别是如果最终用户的定价高于地面交通工具，或者在COVID大流行后持续存在更长期的在家工作行为。我们 预计在选定的交通拥堵特别严重且运营条件适合早期EVTOL运营的高密度大都市地区进行初步运营。如果UAM的市场没有按预期发展，这将 影响我们创造收入或发展业务的能力。
竞争
我们认为，我们的主要竞争来源是专注于UAM的开发商以及发展UAM业务的老牌航空航天和汽车公司。此外，在我们的特定业务领域，我们可能面临来自不与我们合作的机队运营商、已经建立了广泛的飞机服务和支持网络的航空公司，以及潜在的无人驾驶交通管理系统供应商的竞争，如果这些系统被提升到更高的安全水平，以支持载人飞行操作。我们预计UAM行业将充满活力，竞争日益激烈；我们的竞争对手可能会在我们之前 进入市场，无论是在一般市场还是在特定市场。即使我们率先进入市场，我们也可能无法完全实现我们预期的好处，我们可能不会获得任何竞争优势，也可能被其他竞争对手击败。如果新公司或现有的航空航天或汽车公司在我们打算运营并获得大规模资本投资的市场推出竞争解决方案，我们可能面临更激烈的竞争。此外，我们的竞争对手可能会受益于我们 在提高消费者和社区对UAM产品和服务的接受度方面的努力，使他们更容易获得运营UAM服务所需的许可和授权。如果我们没有获得先发优势，或者我们当前或未来的竞争对手超过了我们的优势，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到损害。
政府认证
我们计划 最初通过ANAC、FAA和EASA为我们的eVTOL获得授权和认证，并将在必要时寻求其他航空当局的认证。我们还需要获得与生产我们的飞机和部署相关服务相关的授权和认证。虽然我们预计能够满足此类授权和认证的要求，但我们可能无法获得此类授权和认证，或无法在我们计划的时间表上这样做 。如果我们未能获得或及时获得任何所需的授权或认证，或者这些授权或认证在我们获得后被修改、暂停或撤销，我们可能 无法推出我们的商业服务或在我们计划的时间表内这样做，这将对我们的业务、潜在客户、财务状况和/或运营结果产生不利影响。
初始业务开发项目
自成立以来，EVE一直在世界各地从事多个市场和业务开发项目。这方面的例子包括与澳大利亚航空服务公司以及与英国民航局的两个运营概念。这两项市场和业务发展计划都展示了EVE创建新程序和框架的能力，这些程序和框架旨在与我们的合作伙伴一起实现城市空中交通的安全可扩展性。以这些举措为指导，Eve希望在美国、巴西和世界各地推出更多的运营理念。
除了我们的市场开发计划外，EVE还签署了不具约束力的意向书，将销售我们的1,700多架eVTOL飞机，我们将继续寻找更多的销售合作机会。此外
213
对于这些交易，EVE一直积极参与UAM生态系统的开发，与25多个市场领先合作伙伴签署了谅解备忘录(MOU)，涉及基础设施、运营、平台、公用事业等细分市场。未来，我们计划将重点放在与现有合作伙伴的实施和生态系统准备上，同时继续寻求UATM和支持服务合作伙伴关系，以补充我们的业务模式并推动增长。
新冠肺炎的影响
这种新型冠状病毒被称为新冠肺炎，于2019年12月在中国武汉首次发现，此后在全球蔓延。新冠肺炎的爆发迫使世界各国政府采取措施，通过城市封锁、旅行和公共交通限制、商业和商店关闭、紧急隔离等手段，以及企业和个人的应对措施， 包括减少旅行、取消会议和活动以及实施在家工作政策等，这对全球经济和越来越多的部门和国家/地区的正常业务运营造成了重大干扰。
巴西航空工业公司一直在监测新冠肺炎疫情及其对UAM业务员工、运营、全球经济、对UAM业务产品和服务的供需情况的影响。巴西航空工业公司已经实施了 应急计划，以便根据当前形势的发展尽快采取行动。
自新冠肺炎疫情爆发以来，巴西航空工业公司一直在参与几项支持阿联酋航空公司业务员工健康和安全的计划。UAM业务运营中断了一段时间，以便 适应与健康和安全措施相关的工业设施。采取了社会疏远措施，并对UAM业务员工的某一群体实施了在家工作。此外，还采取了几项措施以保住就业机会，包括减少工作时间和减薪、集体休假和临时休假。
截至本委托书发表之日，新冠肺炎大流行的全面影响仍在继续发展，包括目前存在并可能继续发展的新型病毒变种的影响。因此，大流行将对UAM业务和EVE的财务状况、流动性和未来运营结果产生多大影响尚不确定。管理层正在积极监测其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的情况。
完全集成的业务模式
作为一家完全集成的eVTOL运输解决方案提供商，Eve的商业模式尚不确定。目前的预测表明，随着生产量、规模和单位经济性的改善，eVTOL飞机的回收期将带来长期可行的商业模式，以支持充分的市场采用。与任何新的行业和商业模式一样，存在许多风险和不确定性。我们的财务结果取决于认证和交付eVTOL的时间和成本，并以足够数量的客户愿意支付的价格支持回报，这是基于利用eVTOL服务节省的时间和效率产生的价值 。我们的飞机包括许多eVTOL飞机独有的零部件和制造工艺，尤其是我们的产品设计。已尽最大努力在我们的计划预测中估算成本；然而，在现阶段发展阶段，与大规模组装飞机相关的可变成本仍不确定。我们业务的成功在一定程度上还取决于我们飞机的使用率，减少使用率将对我们的财务业绩产生不利影响。我们的飞机可能无法在恶劣天气条件下安全飞行，包括暴风雪、雷暴、闪电、冰雹、已知结冰条件和/或雾。我们无法在这些条件下安全操作 将降低我们的飞机利用率，并导致我们的服务延误和中断。我们打算保持较高的每日飞机使用率，这是我们的飞机在空中运送乘客的时间。每天飞机使用率高的部分原因是
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减少垂直港口的周转时间，这样我们平均每天可以飞行更多小时。飞机利用率因各种因素造成的延误和取消而降低，其中许多因素是我们无法控制的，包括不利的天气条件、安全要求、空中交通拥堵和计划外维护事件。
运营结果的组成部分
收入
EVE是一家处于发展阶段的公司，UAM业务自成立以来没有产生任何收入，并出现了运营亏损。除非我们获得监管部门的批准并将我们的第一个eVTOL商业化，否则我们 不会从eVTOL销售中获得相关收入。2024年和2025年的预计收入包括机队运营、服务和支持以及UATM。这些与eVTOL相关的收入来源并不完全依赖Eve飞机，预计Eve飞机要到2025年才能开始生产，并在2026年之前产生收入。我们能否产生足够的收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们eVTOL的成功开发和最终商业化。
运营费用
研究和开发费用
研究和开发活动是Eve业务的重要组成部分。UAM业务研发工作侧重于eVTOL的设计和开发，为其车辆和由第三方运营的车辆开发服务和运营，以及开发UATM软件平台。研发费用包括专注于研发活动的UAM业务员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)、咨询、设备和材料成本，以及其他相关成本、折旧和摊销以及UAM业务一般管理费用的分配，包括租金、信息技术成本和水电费。EVE预计研发费用将大幅增加，因为该公司 增加人员以支持eVTOL飞机工程和软件开发，建造飞机原型，朝着推出其第一架eVTOL飞机的方向迈进，并继续探索和开发下一代飞机和技术。
由于其研发活动本身的不可预测性，Eve无法确定其eVTOL飞机的时间或持续时间或完成成本。开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大相径庭。
一般和行政
一般和 行政费用主要包括与行政管理、法律、人力资源、信息技术、会计和财务等行政服务有关的雇员的人事相关费用(包括工资、奖金、福利和股票薪酬)。这些费用还包括某些第三方咨询服务，包括业务开发、承包商和专业服务费、审计和合规费用、某些保险费、 某些设施成本，以及未分配到其他费用类别的任何公司间接费用，包括分配的折旧、租金、信息技术成本和水电费。Eve预计其一般和管理费用将以绝对美元计增加 ，因为Eve在完成业务合并后将扩大运营成为上市公司，这需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sox)和其他规则的适用条款和 规定。Eve还预计，这将为员工和第三方咨询服务带来额外的成本，这些服务与准备成为一家上市公司和作为一家上市公司运营以及支持Eve的商业化努力有关。
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经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较，以及截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较
下表列出了2021年、2020年和2019年12月31日终了年度的损益表资料：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||
| 研发 |
$ | (13,279,780 | ) | $ | (8,358,043 | ) | $ | (5,947,294 | ) | |||
| 一般事务和行政事务 |
(2,509,859 | ) | (1,233,876 | ) | (1,739,815 | ) | ||||||
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| 营业亏损 |
(15,789,639 | ) | (9,591,919 | ) | (7,687,109 | ) | ||||||
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| 外币损益 |
(77,147 | ) | (34,023 | ) | 1,590 | |||||||
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| 所得税前亏损 |
(15,866,786 | ) | (9,625,942 | ) | (7,685,519 | ) | ||||||
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| 所得税优惠/(费用) |
— | — | — | |||||||||
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| 净亏损 |
$ | (15,866,786 | ) | $ | (9,625,942 | ) | $ | (7,685,519 | ) | |||
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| Y-O-Y变化2021 vs 2020 | Y-O-Y变化2020 vs 2019 | |||||||||||||||
| $中的更改 | 变动百分比 | $中的更改 | 变动百分比 | |||||||||||||
| 运营费用 |
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| 研发 |
$ | (4,921,737 | ) | 59 | % | $ | (2,410,749 | ) | 41 | % | ||||||
| 一般事务和行政事务 |
(1,275,983 | ) | 103 | % | 505,939 | (30 | )% | |||||||||
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| 营业亏损 |
(6,197,720 | ) | 65 | % | (1,904,810 | ) | 25 | % | ||||||||
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| 外币损益 |
(43,124 | ) | 127 | % | (35,613 | ) | (2,240 | )% | ||||||||
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| 所得税前亏损 |
(6,240,844 | ) | 65 | % | (1,940,423 | ) | 25 | % | ||||||||
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| 所得税优惠/(费用) |
— | 0 | % | — | 0 | % | ||||||||||
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| 净亏损 |
$ | (6,240,844 | ) | 65 | % | $ | (1,940,423 | ) | 25 | % | ||||||
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研发费用
研发费用增加492万美元，从2020年的836万美元增加到2021年的1328万美元。研究和开发的增长主要是由于与开发概念验证1车辆相关的工程费用和用品成本增加，概念验证1车辆是EVE eVTOL的全尺寸模型，包括电池、发动机、热管理系统和螺旋桨。此外，由于概念验证1车辆的持续开发，额外的里程碑付款和零部件、设备和用品的付款流向了供应商和外部承包商。 最后，Eve也从2021年开始产生与其UATM系统相关的开发费用。
一般事务和行政事务
一般和行政费用增加128万美元，从2020年的123万美元增加到2021年的251万美元。一般行政费用的增长主要是由于EVE全年管理团队的增加、成本结构、承包商数量以及2021年巴西航空工业公司向我公司按比例分配的间接费用比2020年有所增加。
216
外币损益
外汇损失从2020年的34,023美元增加到2021年的77,147美元。这一变化是由巴西雷亚尔对美元贬值7%以及我们以巴西雷亚尔计价的应收账款余额增加推动的。EVE全年加大了研究和开发力度，导致实际应收账款余额增加。
所得税前亏损
由于上述因素，所得税税前亏损增加了624万美元，从2020年的亏损963万美元增加到2021年的亏损1587万美元。
净亏损和综合亏损
作为上述因素的结果，我们的综合税后净亏损(不包括非控股权益)增加了624万美元，从2020年的亏损963万美元增加到2021年的亏损1587万美元。我们不承认我们的损失有税收优惠，因为预计EVE在未来几年不会产生应税收入。
流动性与资本资源
UAM业务自成立以来出现净亏损，迄今尚未从电动飞机的设计、开发、制造、工程以及销售或分销中产生任何收入，我们预计在可预见的未来将继续出现亏损和负运营现金流，直到我们成功开始可持续的商业运营。到目前为止，UAM业务的运营资金主要来自巴西航空工业公司。预计Eve和Embraer之间将签订一项高达3,000万美元的公司间循环安排，年利率为0.40%，以提供 资金，在业务合并结束时支持UAM业务。此外，巴西航空工业公司还与Eve达成了一项协议，使Eve能够在未来12个月到期时或在拟议的业务合并交易完成之前履行其义务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，UAM业务累计母公司投资净额分别为1312万美元和106万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，伊芙的净亏损分别为1,587万美元和963万美元，已确认的经营活动现金流出分别为1,489万美元和903万美元。Eve预计在可预见的未来将产生更多亏损和更高的运营费用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，Eve的现金分别为1438万美元和000万美元。在完成业务合并和完成PIPE投资后，EVE预计其现金资源将足以为我们的合并财务报表发布之日起至少未来12个月的当前运营计划提供资金。
EVE的未来资本需求将取决于许多因素，包括：
| • | 继续开发eVTOL飞机的研究和开发费用； |
| • | 扩大制造能力的资本支出； |
| • | 生产投产的额外运营成本和费用以及原材料采购成本。 |
| • | 随着EVE扩大其业务规模，一般和行政费用； |
| • | 任何债务融资活动的利息支出；以及 |
| • | 在Eve制造、品牌和营销电动飞机的过程中，销售和分销费用。 |
Eve打算将预期从业务合并和PIPE投资中获得的收益主要用于资助其研究和开发活动以及其他人员成本，即
217
UAM业务本金使用现金。然而，这些资金可能不足以使Eve完成所有必要的开发并将其eVTOL飞机投入商业运行。未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户那里获得现金的时机和数量、销售和营销活动的扩展，以及用于支持开发工作的支出的时机和程度。在Eve产生足够的运营现金流以满足其运营费用、营运资本需求和计划的资本支出之前，或者如果情况的发展与预期不同，Eve预计将利用股权和债务融资的组合来满足任何未来的资本需求。然而，Eve可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金。如果EVE通过发行股权证券来筹集资金，可能会对股东造成稀释 。任何发行的股权证券也可以规定优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果EVE通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于优先股和普通股股东的权利、优先权和 特权。债务证券或借款的条款可能会对EVE的运营造成重大限制。资本市场在过去和未来都可能经历动荡期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。
如果EVE需要额外的 融资，但无法筹集额外的资本或产生必要的现金流来继续其研发和投资于持续创新，Eve可能无法成功竞争，这将损害其业务、 运营结果和财务状况。如果没有足够的资金，EVE可能需要重新考虑其扩张计划或限制其研发活动，这可能会对我们的业务前景和运营业绩产生重大不利影响。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流量：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) |
$ | (14,886,010 | ) | $ | (9,028,789 | ) | $ | (7,501,396 | ) | |||
| 投资活动提供的现金净额(用于) |
— | — | — | |||||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) |
29,262,533 | 9,028,789 | 7,501,396 | |||||||||
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| 现金及现金等价物净增(减) |
$ | 14,376,523 | $ | — | $ | — | ||||||
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经营活动产生(使用)的现金净额
2021年与2020年相比
如上文所述，2021年经营活动中使用的现金净额为1489万美元，而2020年使用的现金净额为903万美元，这一变化主要是由于与2020年相比，2021年的研发费用 增加导致了当期亏损增加。
2020年与2019年相比
2020年经营活动使用的现金净额为903万美元，而2019年使用的现金净额为750万美元，这一变化 主要是由于与2019年相比，2020年的研发费用较2019年增加所致的亏损增加所致。
用于投资活动的现金净额
2021年 与2020年相比
于二零二一年及二零二零年，本公司并无来自投资活动的现金流。
218
2020年与2019年相比
于二零二零年及二零一九年，本公司并无来自投资活动的现金流。
融资活动产生(使用)的现金净额
2021年与2020年相比
2021年融资活动提供的净现金为2926万美元，而2020年为903万美元。融资活动的现金流与母公司以种子资本的形式向我们转移现金有关，用于在母公司公司结构内成立我们的子公司。此外，由于本期研究和开发支出增加，2021年的现金转移量也高于2020年。
2021年12月31日，我们的资产负债表上没有债务。
2020年与2019年相比
2020年，融资活动产生的净现金从2019年的750万美元增加到2020年的903万美元。融资活动的现金流与母公司向我们转移的现金有关，与2019年相比，2020年的现金流量更高，这是由于本期研发支出增加所致。
2020年12月31日，我们的资产负债表上没有债务，2019年12月31日也是如此。
表外安排
截至2021年12月31日，UAM业务与未合并实体或金融合伙企业没有任何表外安排或 关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，其成立的目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。
关键会计政策和 估算
本位币和列报货币
合并财务报表来自巴西航空工业公司财务报表和巴西航空工业公司集团一些美国子公司的财务报表(原始财务报表)。他们已将美元(美元或美元或美元)定义为其功能货币。公司的本位币将遵循原始财务报表本位币的定义，因此管理层得出结论，美元是公司的本位币和列报货币。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有负债的披露和报告的费用金额。Eve的估计基于我们的历史经验和Eve认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的 账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。
219
虽然EVE的主要会计政策在本报告其他部分的UAM业务综合财务报表的附注3中有更详细的描述，但Eve认为以下会计政策和估计对UAM业务综合财务报表的编制至关重要。
分拆分配
所附的合并财务报表是在分拆的基础上编制的，来源于巴西航空工业公司的综合财务报表和会计记录。合并财务报表反映了UAM业务的历史运营结果、财务状况和现金流，符合公认会计准则。合并的财务信息包括直接费用和间接费用。
间接费用包括分配给UAM业务的与人员相关的成本(包括工资、劳动税、利润分享计划、福利和短期和长期激励)，以及一般和行政管理费用，包括信息系统、会计和其他金融服务(如金库、审计和采购)、人力资源、法律和设施的费用，考虑到只参与UAM业务活动的员工与所有Embraer员工的总人数相比，或使用管理层认为合理的分配标准，按人口数进行分配。如果公司管理层选择了不同的分配标准，分配的金额可能会有实质性的不同。
对冲 会计
本公司采用现金流量对冲会计来对冲工资现金流波动，这是由于与极有可能影响本年度收入或亏损的预测交易有关的汇率波动风险造成的。与薪资相关的现金流出，以及巴西雷亚尔对美元的汇率， 都是不确定的，对这些的估计需要做出重大判断。
大写软件，网络
软件许可证在其使用寿命内摊销，按直线计算约为5年。对软件使用寿命的不同评估可能会导致材料不同的摊销费用。
近期会计公告
有关最近通过和最近发布的尚未采用的会计声明的讨论，请参阅本委托书其他部分包括的UAM业务财务报表中提到的最近通过的会计声明和最近发布的尚未采用的会计声明一节中的注释3。
关于市场风险的定量和定性披露
Eve在其正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响EVE财务状况的损失风险。EVE的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
截至2021年12月31日，Eve并无任何因利率波动而影响Eve的未偿债务或票据。
信用风险
使EVE承受集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和衍生金融工具。EVE的现金和现金等价物存放在位于美国和巴西的主要金融机构。有时，任何一个人的现金账户余额
220
金融机构可能超过联邦存款保险公司的保险限额(每个储户每家机构250,000美元)。管理层认为，持有EVE现金和现金等价物的金融机构财务状况良好，因此，现金和现金等价物的信用风险最低。
新兴成长型公司的地位
2012年4月，颁布了《就业法案》。《就业法案》第107(B)条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。EVE已选择利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则，并 采用新兴成长型公司可用的某些减少的披露要求。由于会计准则选举的结果，EVE不受与其他非新兴成长型公司的上市公司 相同的新会计准则或修订会计准则实施时间表的约束，这可能会使Eve的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。
EVE还可以利用根据JOBS法案 降低的新兴成长型公司的一些监管和报告要求，只要它符合新兴成长型公司的资格，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和金降落伞薪酬举行非约束性咨询投票的要求。
合并后，伊芙将失去其新兴成长型公司地位，并将于(1)会计年度的最后一天(A)扎尼特首次公开募股完成五周年后的最后一天，(B)伊芙的年总收入至少10.7亿美元或(C)伊芙被视为大型加速申报机构，这要求截至前一年6月30日的伊芙普通股市值超过7亿美元，以较早的时间为准，并受美国证券交易委员会对财务报告管理和审计师认证要求的约束。以及(2)EVE在之前三(3)年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。
此外，预计EVE最初将符合S-K条例第10(F)(1)项定义的较小报告公司的资格，并可能利用某些减少的披露义务。然而，如果业务合并在2022年6月30日之前完成，Eve 将失去截至该日期的较小报告公司地位，因为它将是母公司的多数股权子公司，而不是较小的报告公司。
221
企业合并后的公司管理
除非上下文另有要求，否则本节中提到的我们、我们、我们和公司通常指的是企业合并前后的Eve Holding，Inc.。
以下列载截至本委托书日期的若干资料，有关业务合并完成后预期担任本公司董事及高级管理人员的人士。高管之间、任何高管和董事之间都没有家族关系 。所有执行官员都由董事会任命担任他们的职务。每名高级管理人员的任期由董事会规定，或直至选定继任者并符合资格，或直至该高级管理人员去世、辞职或被免职。除非另有说明，否则所有高管和董事的办公地址为佛罗里达州墨尔本通用航空大道1400号，邮编：32935。
| 名字 |
年龄 | 职位 | ||||
| 行政主任: | ||||||
| 杰拉德·J·德穆罗 |
65 | 联席首席执行官 | ||||
| 安德烈·杜阿尔特·斯坦 |
47 | 联席首席执行官 | ||||
| 爱德华多·库托 |
40 | 首席财务官 | ||||
| 非雇员董事： | ||||||
| 路易斯·卡洛斯·阿方索 |
61 | 董事 | ||||
| 迈克尔·阿马尔菲塔诺 |
61 | 董事 | ||||
| 马里恩·克利夫顿·布莱基 |
73 | 董事 | ||||
| 保罗·埃雷门科 |
42 | 董事 | ||||
| 肯尼斯·C·里奇 |
65 | 董事 | ||||
| 塞尔吉奥·佩德雷罗 |
57 | 董事 | ||||
| 何塞·曼努埃尔·恩特雷卡纳莱斯 |
59 | 董事 | ||||
行政主任
杰拉德·J·德穆罗
德穆罗先生目前担任Eve的联席首席执行官。德穆罗先生自2020年以来一直担任BAE系统公司负责战略计划的执行副总裁，并于2014年至2020年期间担任BAE系统公司的董事会成员，并自2014年以来担任BAE系统公司的董事会成员。德穆罗先生曾担任英国宇航系统公司的总裁兼首席执行官，以及通用动力公司的执行副总裁和公司副总裁。德穆罗先生是一位具有战略和运营专长的高级领导者，通过有效开发新产品/服务、扩展到邻近市场、扩展运营流程、部署资本和培养客户关系，将企业转变为全球第一级企业，以推动有机和增值增长。他拥有丰富的治理经验，在公共、私营和非营利性企业的董事会任职。他的运营优势通过组建高功能、协调一致的全球团队以及透明和负责任的文化来始终如一地发挥出来，这些团队在收益和投资资本回报方面赢得了市场领先地位。在BAE系统公司和通用动力公司，他获得了董事会的批准， 成功地管理了25家公司的收购和整合，以及10项资产剥离，累计价值60亿美元。具有重要价值的是他为美国、澳大利亚、加拿大、英国、欧洲大陆、北约、中东和远东、印度和非洲的商业和军事客户提供服务的视角，以及对联邦政府结构和关键关系的深刻理解。担任BAE系统公司总裁兼首席执行官。, 德穆罗先生负责领导和管理这家美国最大的航空航天和国防承包商之一，2019年的收入超过110亿美元，在美国、英国和世界各地的众多市场都有强大的影响力 。他是独立的英国宇航系统公司董事会的董事官员，该董事会负责监督美国的业务，并确保参与美国国防计划所需的业务的独立性。他还担任过BAE Systems plc的董事会和执行委员会成员，负责确定和实施整个集团的业务战略和治理。担任执行副总裁
222
在担任通用动力公司副总裁期间，德穆罗先生领导着信息系统和技术(IS&T)集团的战略发展和运营业绩，领导着44,000名员工和6,000份有效合同，并向全球国防和商业客户提供多样化的复杂系统、产品和服务组合。在担任这一职务期间，他通过专注于总体战略愿景，然后协调投资组合、特定业务单元战略和执行，通过扩大商业和国际业务并提高运营、业务发展和战略标准来加速增长，从而实现了高度的财务成功。在通用动力公司收购他之前的公司GTE政府系统公司后，他 加入通用动力公司，担任通信/系统和C4系统公司总裁。在他之前的职业生涯中，DeMuro先生在GTE政府系统公司工作了13年，在他最后担任的副总裁兼总经理职位上，他领导了公司通信系统的所有部门运营，包括战略规划、业务发展、损益、研发以及人员配备、 留住和员工发展。在此之前，他曾在国防部担任采购官员。DeMuro先生积极参与外部组织，包括航空航天工业协会，他在该协会担任执行委员会和董事会成员，以及AFCEA国际公司作为执行、治理和继任委员会的成员以及审计委员会的主席。他还曾在美国陆军协会工作，是Milcom会议委员会的前成员，并在国家科学中心和当地男孩女孩俱乐部的董事会任职。DeMuro先生获得了费尔利·迪金森大学的MBA学位, 以及匹兹堡大学的学士学位。
安德烈·杜阿尔特·斯坦
斯坦先生目前担任EVE的联席首席执行官。Stein先生在航空业拥有25年的经验，自巴西航空工业公司成立以来一直领导该公司的城市航空机动性计划。Stein先生是EmbraerX的联合创始人之一，曾在Embraer担任过多个领导职务，包括战略、产品开发、新业务、市场情报和销售。他领导了巴西航空工业公司的商用航空产品和市场战略，在支线航空领域的领先者E175+以及屡获殊荣的E-Jets E2系列商用喷气式飞机的整个开发和市场推出过程中一直如此。斯坦先生还赞助了巴西航空工业公司面向电动和自动驾驶航空的首批研发计划。在此之前，他领导了巴西航空工业公司在亚太地区的战略营销工作，实现了巴西航空工业公司在该地区的第一批商用和公务机销售 ，后来又重组了拉丁美洲的销售和营销部门，赢得了该地区的市场领导地位。Stein先生毕业于西北大学凯洛格管理学院，是坎皮纳斯州立大学(UNICAMP)的机械工程师。
爱德华多·库托
库托先生目前担任Eve的首席财务官。库托先生已经在巴西航空工业公司工作了七年，在此期间，他领导了包括财务、保险、现金管理、投资者关系、并购和全球销售金融在内的关键金融领域。在巴西航空工业公司任职之前，库托先生曾在摩根士丹利和高盛担任过七年多的首席卖方分析师，主要关注拉丁美洲的运输和基础设施公司。库托还曾在桑坦德资产管理公司担任过四年的投资组合经理。Couto先生在航空技术学院(ITA)获得电子工程理学学士学位，并持有特许金融分析师资格(CFA)。
非雇员董事
路易斯·卡洛斯·阿方索
Affonso先生目前负责巴西航空工业公司商业、行政、国防和服务业务部门的工程和技术开发，并负责公司战略，自2020年7月以来一直领导巴西航空工业公司战略计划的制定和执行。近40年前，阿方索于1983年1月加入巴西航空工业公司，担任航空工程师。1995年，在担任了不同的职位并承担了越来越多的责任后，34岁的他成为巴西航空工业公司工程副总裁兼总工程师。从那时起，在不同的角色中，他
223
领导了巴西航空工业公司所有民用、商用和行政飞机平台的推出和开发。作为工程副总裁，他负责ERJ145支线客机的开发和认证，这在1996年如期进行，并使公司在私有化后实现了扭亏为盈。阿方索先生还领导了巴西航空工业公司目前的项目管理职能的创建，这在今天被认为是巴西航空工业公司的主要竞争优势之一。因此，在1997年，他成为新成立的计划管理组织的第一任负责人，并担任所有此类计划主任的报告人员。Affonso先生还从E-Jets项目开始一直担任副总裁，直到2004年和2005年投入使用，有力地提升了Embraer在航空市场的地位。EJet是迄今为止巴西航空工业公司最成功的产品，也是航空史上最成功的商用飞机之一。Affonso先生在2005-2011年间担任巴西航空工业公司公务机公司总裁兼首席执行官，负责将该项目发展为巴西航空工业公司内部的一个独立业务部门，包括监督业务和产品战略的发展，以及该部门的营销、销售和客户支持计划。在Affonso先生的领导下，巴西航空工业公司在这个市场上进行了显著的扩张，包括推出了六款新产品，分别是Phenoms100/300、Legacy 450/500/650和Lineage 1000，创建了一个全球销售和服务支持网络，销售收入从2.5亿美元增加到12.5亿美元。2011-2017年间，Affonso先生担任巴西航空工业公司商用航空业务的首席运营官(COO)，领导当前和未来的项目，包括市场情报、客户支持和服务, 以及监督最终制造装配线和成功的E-Jets第二代(E2)飞机的开发。在他担任商用航空首席运营官期间，这一细分市场的客户支持和服务的存在和成果显著扩大。2019年，项目管理学院将阿方索先生监督的E-Jets E2项目评为2019年年度最佳项目。2017年至2020年，阿方索先生担任巴西航空工业公司负责企业战略、创新和数字转型的高级副总裁。在此期间，致力于颠覆性创新的EmbraerX公司成立，最终导致了Eve的概念化和创建。阿方索先生还创建了巴西航空工业公司的创新和战略治理体系，该体系专注于制定旨在推动和管理整个公司创新的战略。这些项目帮助制定了战略，推动巴西航空工业公司在新冠肺炎危机后实现扭亏为盈。
Affonso先生是巴西通用航空协会、美国通用航空制造协会、葡萄牙OGMA-Industria AerAertica和巴西航空工业公司员工养老基金EmbraerPrev的董事会成员。Affonso先生目前是致力于空中交通管理系统开发的Atech公司的董事会成员，也是世界上最大的矿业公司之一淡水河谷创新委员会的成员。阿方索先生也是ANPEI高级董事会成员，ANPEI是全国创新公司研究和开发协会，是一个致力于促进航空航天行业创新的组织。Affonso先生拥有圣保罗大学国际工商管理硕士学位，毕业于巴西圣何塞·多斯坎波斯的阿隆纳蒂卡技术学院(ITA)航空工程专业。阿方索先生还在密歇根大学罗斯商学院和麻省理工学院斯隆管理学院完成了管理和战略方面的高管课程。
我们相信Affonso先生完全有资格在公司董事会任职，因为他在航空业拥有丰富的经验，并在巴西航空工业公司监督成功的新飞机的制造以及巴西航空工业公司新的和现有业务部门的增长和发展方面有良好的历史。
迈克尔·阿马尔菲塔诺
阿马尔菲塔诺先生是巴西航空工业公司公务机公司的总裁兼首席执行官，领导该公司的全球业务，年收入超过15亿美元，拥有1,500多架飞机，在全球拥有超过940家客户。他是巴西航空工业公司行政领导力管理委员会的投票成员。在加入巴西航空工业公司之前，阿马尔菲塔诺先生曾在Stonebriar Commercial Finance担任商务航空部执行副总裁兼董事高级主管。阿马尔菲塔诺先生还在美银美林担任董事全球企业飞机融资执行主管逾22年， 此前他在通用电气金融公司从事销售管理工作达十年之久。阿马尔菲塔诺先生是通用航空制造商协会(GAMA)主席，目前在其财务、投资和战略委员会任职，此前他
224
之前担任通信委员会主席。他还担任美国国家商务航空协会(NBAA)咨询委员会主席，以及NBAA董事会、审计委员会、联合工作组委员会和领导委员会的成员。阿马尔菲塔诺先生也是安布里-里德尔航空大学董事会成员。他还担任国际飞机经销商协会(IADA)的OEM总裁代表，此前他曾担任准成员咨询委员会主席。过去的董事会职位包括前全国飞机经销商协会(NARA)准会员咨询委员会主席和前两届全国飞机金融协会(NAFA)主席。过去的协会成员包括欧洲商务航空协会(EBAA)、设备租赁和金融协会(ELFA)和国际直升机协会(HAI)。阿马尔菲塔诺先生毕业于位于康涅狄格州费尔菲尔德市的费尔菲尔德大学，获得经济学学士学位和财务管理硕士学位。
我们相信，由于阿马尔菲塔诺先生在商务航空和金融服务领域拥有40多年的高管领导经验，他完全有资格在公司董事会任职。
塞尔吉奥·佩德雷罗
佩德雷罗先生在不同行业的国际金融和企业管理方面拥有20多年的经验。 佩德雷罗先生是露华浓公司的前首席运营官。在2020年1月加入露华浓之前，佩德雷罗先生在2015年5月至2019年12月期间担任拉丁美洲领先的废物管理公司Estre Ambiental Inc.的首席执行官。2014年4月至2018年12月，Pedreiro先生是BTG PActual在私募股权集团的联席合伙人。在加入BTG PActual之前，Pedreiro先生是全球美容公司Coty的首席财务官，该公司的年收入为50亿美元。佩德雷罗先生在2009年2月至2014年3月期间担任科蒂的首席财务官，并于2013年年中领导该公司的首次公开募股(IPO)，筹集了约10亿美元的资金。从2002年1月至2008年12月，Pedreiro先生担任America Latina Logístia SA的首席财务官，该公司于2004年在巴西证券交易所(B3)上市，成为巴西最大的上市货运铁路公司。2016年至2017年，佩德雷罗先生在Advanced Disposal Inc.董事会任职，这是一家总部位于美国的废物管理公司，年收入14亿美元，在佩德雷罗先生担任董事会期间进行了首次公开募股。佩德雷罗先生的职业生涯始于在巴西麦肯锡公司担任商业顾问。Pedreiro先生拥有巴西航空技术学院的航空工程学士学位，并拥有斯坦福大学的工商管理硕士学位。
我们相信，Pedreiro先生完全有资格在公司董事会任职，因为他在国际金融和企业管理方面拥有丰富的经验，其中包括担任多家上市公司的高级管理人员和董事会成员的领导职位。
肯尼斯·C·里奇
Ricci先生是航空业40年的资深人士，如今是Directed Aviation Capital的负责人，该公司拥有多家航空企业，包括FlexJet、Sentient Jet、PrivateFly、Tuvoli、Nextant AerSpace、Stonebriar Commercial Finance、Reva Air Ambuance、Corporation Wings、SIMCom和Constant Aviation。Ricci先生于2000年荣获安永年度企业家，并被《航空国际新闻》评为航空界最具影响力的人物之一。2005年，Ricci先生领导了水星航空中心的重组，这是一家价值2亿美元的公司，在24个不同的机场运营飞机支持设施，并于2007年将公司出售给麦格理基础设施信托基金(MIC)，交易价值6.15亿美元。2010年，Ricci先生荣获哈佛商学院杰出企业家奖。2011年，Ricci先生因在通用航空行业取得的非凡成就和卓越的功绩而荣获享有盛誉的威廉·A·王比尔纪念奖，成为最年轻的获奖者。Ricci先生是Nextant AerSpace的创始人，Nextant AerSpace是飞机再制造的创新者。2015年，里奇获得了航空周刊桂冠奖，这是业界卓越表现的基准，以表彰他在Nextant AerSpace的工作和发展。2016年，Ricci先生获得了航空活着传奇人物颁发的航空终身企业家奖。2019年，里奇先生被选为活着的航空传奇。活生生的航空传奇人物是令人钦佩的非凡人物
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航空领域的成就，包括企业家、创新者、行业领导者、破纪录者、宇航员和飞行员。Ricci先生的航空生涯始于圣母大学空军后备役军官学校学员，他是一名具有丰富国际经验的航空运输机飞行员，1992年竞选总统时是当时的州长威廉·克林顿的飞行员。Ricci先生毕业于圣母大学和克利夫兰马歇尔法学院，他被评为2016年度杰出校友，并于2018年进入校友名人堂。里奇先生是圣母大学董事会成员，也是史密森学会董事会成员。他在几个公司董事会任职，并曾担任古根海姆飞机机会基金的航空顾问。
我们相信，Ricci先生完全有资格担任公司董事会成员，因为他在航空行业拥有丰富的经验，并曾领导多家航空公司。
保罗·埃雷门科
现年42岁的埃雷门科目前是环球氢能公司的董事长兼首席执行官，自该公司于2020年初成立以来，他一直担任这一职位。他还担任新Vista收购公司的顾问。在共同创立环球氢能公司之前，埃雷门科先生是联合技术公司的高级副总裁兼首席技术官。在此之前，埃雷门科先生是空中客车公司的首席技术官。埃雷门科加入空客时是其硅谷创新中心Acued的创始首席执行长，还曾在空客风险投资公司的投资委员会任职。在空中客车公司任职期间，Eremenko先生是航空航天添加剂制造公司APWORKS GmbH的董事长。埃雷门科曾在谷歌高级技术和项目部担任董事工程总监数年，此前曾在摩托罗拉移动公司任职。在摩托罗拉和谷歌之前，埃雷门科先生在国防高级研究计划局工作，最初是项目经理，后来是战术技术办公室的副董事和代理董事，战术技术办公室是该机构的大型系统和平台办公室。由于在DARPA的工作，Eremenko先生被国防部长办公室授予杰出公共服务奖章。Eremenko先生分别在麻省理工学院(MIT)和加州理工学院(Caltech)获得航空学本科和硕士学位。埃雷门科还拥有乔治城大学的法学博士学位，是一名私人飞行员。
我们 相信Eremenko先生具有在航空航天制造和工程行业的丰富经验以及在航空航天行业的行政领导经验，因此完全有资格在公司董事会任职。
马里恩·C·布莱基
布莱基女士于2018年从劳斯莱斯北美公司(Rolls-Royce North America Inc.)总裁兼首席执行官一职退休，目前在多家公司和组织担任董事非执行董事。在担任这一职务期间，Blakey女士还担任了劳斯莱斯北美控股公司董事会主席。在劳斯莱斯的三年时间里，她帮助领导了对印第安纳波利斯工厂的一项重大投资，监督了加州一家新研发设施的开业，同时精简了劳斯莱斯北美业务，并创造了有利于扩大劳斯莱斯业务基础的环境。在加入劳斯莱斯之前，布莱基女士在航空航天工业协会(AIA)担任了八年的总裁兼首席执行官，在那里她代表270多家成员公司为航空航天和国防行业提供了主要声音。从2002年到2007年，Blakey女士担任美国联邦航空管理局(FAA)局长，在那里她运营着世界上最大的空中交通管制系统，管理着44000名员工和140亿美元的预算。在2002年之前，她担任过几个高级职位，包括美国国家运输安全委员会主席和美国交通部国家骇维金属加工交通安全管理局局长，并经营着自己的咨询公司，专注于交通和基础设施问题。Blakey女士在董事会担任的职务包括：新Vista收购公司董事；诺布利斯科学、技术和战略组织的受托人，她在诺布利斯担任主席直至2020年；国家航空航天博物馆顾问委员会，她在该委员会担任推进委员会主席；以及Aireon，LLC，Radia，Inc.和日出运输控股公司的顾问委员会成员。她最近在阿拉斯加航空集团、科巴姆公司和美国国家航空航天局的董事会任职。
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咨询委员会。Blakey女士获得了许多荣誉学位和奖项，包括美国国家航空协会2011年度亨德森奖杯、航空周和空间技术2013年桂冠奖、美国航空协会2013年莱特兄弟纪念杯，以及最近美国商会颁发的Carol B.Hallett奖以及航空周和空间技术及国际航空俱乐部颁发的L.Welch Pogue奖。Blakey女士以优异的成绩获得弗吉尼亚大学玛丽·华盛顿学院的国际研究学士学位，并在约翰·霍普金斯大学高级国际研究学院完成了研究生课程。
我们相信，布莱基女士具有丰富的行政领导经验、在航空法规和空中交通管理方面的专业知识以及在多家公司的董事会任职经验，因此完全有资格担任公司董事会成员。
何塞·曼努埃尔·恩特雷卡纳莱斯
Entrecanales先生自2004年以来一直担任Acciona S.A.的董事长兼首席执行官，Acciona是一家致力于可再生能源和可持续基础设施解决方案的领先公司集团，业务遍及60多个国家，拥有40.000名员工。恩特雷卡纳莱斯先生也是ACCIONA Energĺa的董事长，该集团的能源部门于2021年7月在马德里证券交易所上市。Acciona Energĺa是世界上最大的纯可再生能源公用事业公司。Entrecanales先生积极参与支持可持续发展和应对气候变化的一些主要公私倡议，包括联合国全球契约、世界银行碳定价领导联盟和世界可持续发展商业理事会。Entrecanales先生是Pro CNIC基金会的创始成员之一，该基金会是西班牙心血管研究的主要公私倡议，也是Asturias公主基金会、普拉多博物馆和Alalá基金会的赞助人。Entrecanales先生也是Instituto de la Empresa Familiar (西班牙领先的家族企业组织，他在2012年至2014年担任该组织主席)的董事会成员。Entrecanales先生是acciona.org的主席，致力于促进普遍获得水和能源。
我们相信恩特雷卡纳莱斯先生完全有资格担任本公司董事会成员，因为他在可再生能源和基础设施行业拥有丰富的领导经验和专业知识。
公司治理
受控公司
根据纽约证券交易所目前的上市标准，本公司将有资格获得并有望利用纽约证券交易所企业管治规则下的受控公司豁免。作为一家受控公司，我们将不需要(1)根据纽约证券交易所的规则在我们的董事会中拥有 多数独立董事，(2)薪酬委员会和完全由独立董事组成的提名和治理委员会，或(3)薪酬、提名和治理委员会的年度绩效评估。
业务合并后的公司高管和董事会完全有资格成为领导者。在以前的职位上，他们获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理、 和领导力发展。公司合并后的董事具有丰富的经验和资格，将成为董事会中有价值的成员。
董事会的组成
公司的业务和事务将在董事会的指导下进行管理。企业合并协议 规定，股权交易所完成后，公司董事会将由7名董事组成，具体如下：5名董事由东亚银行委任，其中3名符合《纽约证券交易所上市规则》规定的独立董事资格；1名董事由保荐人任命；以及
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1董事将由EAH和保荐人共同指定，根据纽约证券交易所上市规则，保荐人应具有独立董事的资格。
根据《企业合并协议》，本公司董事会将分为三个交错级别的 董事。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事，具体如下：
| • | 第I类董事将是塞尔吉奥·佩德雷罗和若泽·曼努埃尔·恩特雷卡纳莱斯，他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上届满，但随后的任何第I类董事的任期为三(3)年； |
| • | 第二类董事将是Marion Clifton Blakey和Paul Eremenko，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满，但随后的任何第二类董事的任期为三(3)年；以及 |
| • | 第三类董事将是路易斯·卡洛斯·阿方索、迈克尔·阿马尔菲塔诺和肯尼斯·C·里奇，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上届满，但随后的任何第三类董事的任期为三(3)年。 |
如在题为……的章节中更全面地讨论企业合并提案相关协议：股东协议 ？，本公司将在交易结束时与EAH和保荐人签订股东协议。根据该股东协议，本公司将同意提名七名董事，如下：EAH指定的五名董事，最初为Luis Carlos Affonso、Michael AMalfitano、Marion Clifton Blakey、Paul Eremenko和Sergio Pedreiro；一名由保荐人指定的董事，最初为Kenneth C.Ricci；以及一名EAH与保荐人共同商定的董事，他们将满足纽约证券交易所的独立性要求，最初将为JoséManuel Entrecanales。更详细地描述在题为企业合并建议书 — 附属协议 — 战略认股权证、锁定协议和看跌期权协议,-于2022年3月16日，本公司及东阿与Acciona Logistic a，S.A.订立战略认股权证协议，据此，东阿与发起人双方商定的董事已由Acciona Logistic a，S.A.指定。
董事拟议章程和章程草案将规定，公司董事会将由一名或多名成员组成，董事会决议可以不时增加或减少董事人数。 每个董事的任期将持续到其继任者当选和获得资格为止，或者其提前去世、辞职、取消资格或免职。董事人数的任何增加或减少都将在三个类别中分配，因此，每个类别将尽可能由董事总数的三分之一组成。公司董事会的这种分类可能具有延迟或阻止公司控制权变更的效果 。
董事独立自主
根据纽约证券交易所目前的上市标准，EVE将有资格获得并有望利用纽约证券交易所公司治理规则下的受控公司豁免。作为一家受控公司，我们将不会被要求除其他事项外，在我们的董事会中拥有纽约证券交易所规则所定义的大多数独立董事。 然而，根据纽约证券交易所规则的定义，公司的初始董事会将至少有四(4)名独立董事。在完成业务合并之前，双方对上述个人的独立性进行了审查，并确定Marion Clifton Blakey、Paul Eremenko、Sergio Pedreiro和JoséManuel Entrecanales均符合适用的纽约证券交易所规则所定义的独立。
董事会各委员会
我们的董事会将根据特拉华州法律的规定指导其业务和事务的管理，并将通过董事会会议和常务委员会进行业务 。该公司将有一个常设审计委员会，该委员会将根据书面章程运作。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。
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此外，当董事会认为有必要或适宜处理具体问题时，可不时在董事会的指导下成立特别委员会。业务合并后，按照美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则的要求，公司委员会章程的最新副本将张贴在公司网站www.eveairmobility.com上。任何此类网站上的信息或通过任何此类网站获得的信息均不被视为包含在本委托书中，也不构成本委托书的一部分。
审计委员会
交易结束后，公司的审计委员会将由塞尔吉奥·佩德雷罗、马里昂·C·布莱基和保罗·埃雷门科组成，塞尔吉奥·佩德雷罗将担任委员会主席。根据纽约证券交易所公司治理标准和交易所法案规则10A-3的独立性要求，每一名拟议的审计委员会成员都有资格成为独立的董事。此外，每个拟议的审计委员会成员都能够阅读和理解财务报表。我们的董事会还确定，根据纽约证券交易所规则的要求，公司审计委员会中至少有一名成员具有过去在财务和会计方面的工作经验。
除其他事项外，审计委员会的职责包括：
| • | 任命、补偿、保留、评估、终止和监督本公司的独立注册会计师事务所； |
| • | 与本公司独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性； |
| • | 与本公司的独立注册会计师事务所审查其审计范围和结果； |
| • | 预先批准本公司独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务； |
| • | 监督财务报告流程，并与管理层和本公司的独立注册会计师事务所讨论本公司向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表； |
| • | 审查和监督公司的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和法规要求；以及 |
| • | 建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。 |
我们的董事会将通过审计委员会的书面章程 ，该章程将在业务合并完成后发布在公司网站上。
道德守则
公司将拥有一套适用于其所有高管、董事和员工的道德守则，包括其主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员。道德准则将在该公司的网站www.eveairmobility.com上查阅。公司打算在其网站上对其道德守则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露，而不是通过提交最新的Form 8-K报告。
薪酬委员会联锁与内部人参与
除巴西航空工业公司外，本公司没有任何高管目前或在过去一年中担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名高管同时担任我们的董事会成员。
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高管薪酬
本部分列出了公司任命的高管(NEO)在截至2020年12月31日的财年的薪酬。在截至2021年12月31日的财政年度中，安德烈·杜阿尔特·斯坦和杰拉德·J·德穆罗担任本公司的首席执行官，爱德华多·库托担任本公司的首席财务官。没有其他执行干事超过列入下文《薪酬摘要表》的总薪酬门槛。除非上下文另有要求，否则本节中提到的We？、 us？？、？？Our？？和？？Company通常指的是业务合并前的Eve。
2021年薪酬汇总表
下表总结了我们的NEO在2021财年支付或赚取的总薪酬。
| 名称和主要职位 |
年 | 薪金($)(1) | 奖金($)(1) | 库存 奖项 ($) |
选择权 奖项($) |
非股权 激励计划 补偿($)(1)(2)(5) |
更改中 养老金价值 和 不合格 延期 补偿 收益($) |
所有其他 补偿($)(1)(3) |
总计 ($)(1) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈·杜阿尔特·斯坦，联席首席执行官 | 2021 | 61,210 | 9,036 | — | — | 904 | — | 1,959 | 73,109 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 62,562 | — | — | — | 6,664 | — | 1,118 | 70,344 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 杰拉德·J·德穆罗 联席首席执行官 |
2021 | 113,846 | — | — | — | — | — | — | 113,846 | |||||||||||||||||||||||||||
| 爱德华多·库托(4) 首席财务官 |
2021 | 99,584 | 3,006 | — | — | 6,125 | — | 6,808 | 115,523 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 从巴西雷亚尔转换为美元的金额，折算率为5.3952至1美元，代表截至2021年12月31日的年度的平均汇率。 |
| (2) | 本栏中报告的金额代表NEO根据财政年度业绩赚取的年度绩效现金奖金。有关这些奖金的更多信息，请参阅下面题为？薪酬摘要表？年度现金奖励计划的说明？一节。 |
| (3) | 此栏中报告的金额代表公司为NEO和家庭办公室津贴 支付的退休计划匹配缴费。 |
| (4) | 金额反映了Couto先生担任本公司首席财务官的财政年度部分的应占薪酬。在担任本公司首席财务官之前，2021年3月，Couto先生收到了巴西航空工业公司股票的长期奖励奖励，授予日期公平市值为44,484美元，授予日期三周年时授予，但在符合条件的终止雇佣时可部分加速。 |
| (5) | 截至本文件提交之日，2021财年的短期激励奖无法计算。 短期激励奖预计将于2022年4月15日确定。 |
我们的2021年高管薪酬计划概述
年度现金奖励计划
我们的近地天体主管Stein先生和Couto先生有权根据个人和公司目标的实现情况获得年度现金奖励奖金。 年度现金奖励奖金的计算方法是将其年度基本工资乘以该职位的短期激励目标乘以实现目标的水平。
230
退休福利
所有员工都有资格参加具有匹配缴费的退休计划。我们的近地天体有资格在与其他员工相同的基础上参与此计划 。近地天体在2021财政年度赚取的相应捐款显示在汇总补偿表中的所有其他补偿下。
我们不会为我们的近地天体发起或维持任何不受限制的递延补偿或固定收益养老金计划，也不会向我们的近地天体颁发任何股权 赠款或奖励。
董事薪酬
在2021财年，公司没有非雇员董事。
231
证券说明
以下对公司证券重大条款的描述反映了业务合并完成后的预期情况 。关于业务合并，本公司将分别修订和重述现行章程和现行附例以及拟议章程和拟议附例。以下对本公司证券在业务合并后的重大条款的描述并不是对该等证券的权利和优惠的完整摘要。拟议的《宪章》和《章程》的全文分别作为附件C和附件D附在本委托书之后。我们敦促您完整阅读特拉华州法律、拟议宪章和拟议章程的适用条款，以完整描述公司在业务合并后的证券权利和 优惠。
授权股票和未偿还股票
拟议的宪章授权发行1,100,000,000股，其中包括1,000,000,000股普通股和1,000,000,000股优先股。本公司普通股的已发行股份，以及根据企业合并协议可就业务合并而发行的普通股，将获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评税。
截至特别大会记录日期，共有28,750,000股已发行普通股 ，包括23,000,000股A类普通股及5,750,000股B类普通股，由6名持有人登记持有，并无已发行优先股及25,750,000股已发行认股权证 ，包括由2名持有人登记持有的11,500,000股公开认股权证及由1名持有人登记持有的14,250,000股私募认股权证。此类记录持有人不包括通过 被提名人姓名持有股份的DTC参与者或实益所有人。
业务合并完成后，公司将拥有284,480,000股已发行普通股(假设没有赎回)，11,500,000股公开认股权证，14,250,000股已发行私募认股权证和新的认股权证，以收购总计35,650,000股已发行普通股。
普通股
拟议的宪章 规定，普通股将拥有与当前A类普通股相同的权利、权力、优先权和特权。
投票权 权利
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人将拥有选举我们董事的所有投票权和所有其他需要股东采取行动的事项，并将始终作为一个类别对提交本公司股东表决的所有事项进行投票。普通股持有者在股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权，无权在董事选举中累积投票权。
股息权
普通股持有者将有权在本公司董事会不时宣布的情况下，从本公司合法可用的资产或资金中获得股息和分配以及本公司现金、股票或财产的其他分配。
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清盘、解散及清盘
普通股持有人将有权在优先股持有人(如有)的权利获得满足后，在本公司发生任何清算、解散或清盘事务(无论是自愿或非自愿)的情况下，获得本公司可供分配的资产和资金。
优先购买权或其他权利
根据拟议的章程，我们的普通股股东将没有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。
选举董事
在业务合并完成后，我公司董事会将分为三级，每年只选举一届董事，每一级(合并后公司股东大会第一次年会前任命的董事除外)任期一般为三年。假设拟议的章程获得批准，第一类董事将任职至拟议章程生效后的第一次股东年会，第二类董事将任职至拟议章程生效后的第二次股东年会，第三类董事将任职至拟议章程生效后的第三次股东年会。
优先股
拟议的宪章规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将 受权确定纳入该系列股票的数量，并确定该系列股票的投票权(完全或有限的或无投票权)，以及适用于每个系列股票的指定、优先和相对、参与、可选或 其他特殊权利(如果有)及其任何资格、限制或限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股 ，可能会延迟、推迟或阻止合并后公司的控制权变更或合并后公司管理层的撤职。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。
认股权证
公众股东认股权证
目前共有11,500,000份公开认股权证尚未发行，待业务合并完成后，持有人将有权收购本公司的普通股。
每份完整的认股权证将使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公司普通股，可按下文讨论的调整，在首次公开募股结束后12个月后和我们初始业务组合完成后30天的任何时间开始 ，在每一种情况下，只要我们根据证券法有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，并且有与该等认股权证相关的最新招股说明书(或我们 允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股份根据持有人居住的州的证券或蓝天法律登记、合格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后，即纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
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我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股 ，也没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股登记声明生效，且招股说明书是最新的， 我们必须履行下文所述的有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免。如果前两个句子中的条件就认股权证而言不符合 ，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者(如果没有现金结算)将仅为该单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。
吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等初步业务合并完成后十五(15)个营业日，吾等将尽我们最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。我们将根据认股权证 协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明在我们的初始业务合并结束后第六十(60)个营业日前仍未生效，则权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明之时为止，以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间内。尽管如上所述，如果A类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，并且符合证券法第18(B)(1)条所规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其权证的公共权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对 股票进行注册或资格认证。
赎回认股权证以换取现金
一旦认股权证可以行使，我们可以要求赎回权证以换取现金：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)；以及 |
| • | 如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票 拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元。 |
如果认股权证可以赎回为现金，我们可以行使赎回权 ，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，普通股的价格可能会下跌
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在发出赎回通知后，低于18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。
赎回程序和无现金行使
如果公司如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，公司将确定赎回日期。赎回通知将由本公司在赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮件邮寄给公开认股权证的登记持有人，他们将按登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，我们会将赎回通知张贴至DTC，通知 可赎回认股权证的实益拥有人赎回。
如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金的基础上行使他们的权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证的数量以及在我们的认股权证行使时发行最大数量的普通股 对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将通过交出其普通股数量的认股权证来支付行权价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积乘以我们普通股的公平市值(定义见下文)除以认股权证的行使价格除以 (Y)公平市场价值所得的商。？公平市场价值将指普通股在赎回通知发送给权证持有人之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内的平均收盘价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使认股权证时将收到的普通股数量。, 包括在这种情况下的公平市场价值。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，私募认股权证的持有人 及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证时所需使用的相同，详情如下。
如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，根据认股权证代理人的实际所知，该人(连同该等人士的关联公司)将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行普通股股份。
如果普通股流通股数因普通股应付股本增加，或普通股分拆或其他类似事件增加，则在该等股本分拆或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的普通股股数 将按普通股流通股的增加比例增加。向普通股持有人发行普通股，使其有权以低于公允市值的价格购买普通股，将被视为相当于以下乘积的若干普通股的股份资本化：(I)在配股发行中实际出售的普通股股份数量(或在该配股发行中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的普通股股份数量)和(Ii)1减去(X)在该配股发行中支付的普通股每股价格和(Y)公允市值的商数。就这些 目的而言：(I)如果供股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何代价，如 以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及
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(二)公允市价，是指普通股在适用交易所或适用市场正常交易之日前十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，无权获得该权利。
此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换成的其他证券)而以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付股息或进行分配，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并或延长我们必须完成初始业务合并的时间段有关的赎回权，或(D)因未能完成初步业务合并而赎回本公司的公开股份，则认股权证行权价将减少现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价，并于该事件生效日期后立即生效。
如果普通股的流通股数量因普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似 事件生效之日，每份认股权证可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。
如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股数被调整时，权证的行使价将被调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股股数 ，以及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的普通股股数。
此外，如(X)吾等为集资目的而增发A类普通股或股权挂钩证券 ，发行价格或有效发行价低于A类普通股每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，如向我们的初始股东或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑我们的初始股东或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份) 新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并的资金 完成初始业务合并之日(扣除赎回)，以及(Z)A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日起20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值如果认股权证的价格低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于 市值和新发行价格中较高者的115%，而下述认股权证现金赎回触发价格将调整为等于市值 和新发行价格中较高者的180%。
如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的重新分类或重组，或仅影响该普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(我们是持续公司，且不会导致我们的已发行普通股的任何重新分类或重组)，或我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接该等事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证而应收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人在行使该等权利时应立即购买及收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果普通股持有者在此类交易中的应收对价不到70%应以普通股的形式支付
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在全国性证券交易所挂牌交易或在已建立的证券交易所报价的继承实体的股票 非处方药如果认股权证的注册持有人于交易公开后三十天内适当地行使 认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议所述减幅。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人 无法获得权证的全部潜在价值。
认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议 以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的条款符合本委托书声明所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议调整与普通股股份现金股息有关的规定，或。(Iii)就认股权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改有关认股权证协议下的事宜或问题的任何规定，但须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准，才可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改，以及。仅就私募认股权证条款的任何修订而言，当时未偿还的私募认股权证的50%。
认股权证可于 到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式(如适用))。权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东表决的事项持有的每股普通股享有一票投票权。
于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。
我们同意，在符合适用法律的情况下，因我们的担保协议而引起或以任何方式与我们的担保协议有关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的 独家法院。？风险因素？我们的权证协议将指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为我们的权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。该条款适用于根据证券法提出的索赔，但不适用于交易所法案下的索赔或美国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。
私募认股权证
私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的普通股)在交易结束后30天内不得转让、转让或出售(有限情况下除外)，且只要由初始股东或其获准受让人持有，本公司将不能将其赎回为现金。初始购买者或其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。 除本节所述外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证相同。如果私募认股权证由初始购买者或其 许可受让人以外的持有人持有，则私人
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配售认股权证可由本公司赎回，持有人可按与公开认股权证相同的基准行使。
如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方式是交出他/她或其认股权证的该普通股数量的认股权证，等同于(X)认股权证相关普通股股数乘以我们普通股(定义见下文)的公平市场价值除以(Y)认股权证的公平市价所得的商数。？公允市场价值将指普通股在认股权证行使通知发送给认股权证代理人之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内的平均收盘价。
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。至多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择按每份权证1.00美元的价格转换为业务后合并实体的权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。
我们的初始股东已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证(包括行使任何此等认股权证后可发行的普通股)，直至吾等完成初始业务合并之日起30天为止(有限情况除外)。
新的认股权证
根据战略认股权证协议，待业务合并完成后，Zanite已同意向战略投资者发行新的认股权证，以收购(I)18,650,000股普通股，每股行使价格为每股0.01美元(便士认股权证)，这些认股权证将在交易结束时或与交易结束后实现以下UAM业务里程碑时发行，适用于每个战略投资者 投资者：(A)收到符合某些适航当局的eVTOL第一类认证，(B)收到第三方对购买巴西航空工业公司和某战略投资者为国防和安全技术市场共同开发的eVTOL的第一份具有约束力的承诺，(C)eVTOL成功投入服务，(D)将与某战略投资者签订的某项工程服务协议的初始期限完成，(E)从某些战略投资者收到总计500个eVTOL的具有约束力的承诺，(F)从某个战略投资者收到购买200个eVTOL的初始定金，(G)双方同意在2022年12月31日以后继续与某一战略投资者合作，以及(H)在某战略投资者的服务下开发或实施的十个垂直港口已投入运营或从技术上讲能够投入运营的时间，(Ii)12,000,000股普通股，每股行使价为15.00美元，将于收盘时发行认股权证，及(Iii)5,000,000股普通股，每股行使价为11.50美元 ，哪些权证将在收盘时发行。总体而言, 每份认股权证的行使期为五年或十年，自其发行或首次获准行使之日起计。战略认股权证协议就转售认股权证相关普通股股份规定若干登记权利，这些权利与认购协议所提供的登记权利大致相似。此外，若干战略投资者已同意不转让在交易结束时发行的若干新认股权证及行使该等新认股权证时发行的普通股股份，直至交易完成日期后两年、三年或五年为止，如下所述 。
在Zanite已同意根据战略认股权证协议向战略投资者发行的便士认股权证中， (I)收购7,200,000股普通股的便士认股权证将在交易结束时发行并可行使，但所有此等认股权证(包括与该等认股权证相关的普通股股份)将受转让限制 至截止日期两年、三年或五年为止；(Ii)收购2,350,000股普通股的廉价认股权证将在交易结束时发行，但只有在收到符合某些适航当局的第一类eVTOL认证后才可行使。收到第三方联合购买eVTOL的第一个具有约束力的承诺
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由巴西航空工业公司和某战略投资者为国防和安全技术市场开发的eVTOL成功投入服务或完成将与某战略投资者签订的特定工程服务协议的初始期限 视情况而定，(Iii)在收到eVTOL的第一类认证后，将发行和授予收购2,000,000股普通股的便士认股权证， 遵守某些适航当局的规定，(Iv)在收到特定战略投资者总计500股eVTOL的具有约束力的承诺后，将发行和授予收购4,800,000股普通股的便士认股权证， (V)收购300,000股普通股的细价认股权证将于收到向某战略投资者购买200,000股eVTOL的初始按金后发行及归属，及(Vi)收购200,000股普通股的细价认股权证将于双方同意于2022年12月31日后继续与某战略投资者合作而发行及归属，及(Vii)收购1,800,000股普通股的细价认股权证将于 十个已由某战略投资者的服务开发或实施的垂直港口已投入运作或在技术上能够投入运作时发行及归属。
拟议宪章、拟议附例和适用法律规定的反收购效力
拟议的宪章、拟议的章程和公司所在的特拉华州的法律中的某些条款可能会 阻止或增加股东可能认为符合其最佳利益的收购企图。这些规定还可能对公司普通股的现行市场价格产生不利影响。本公司认为，增加保护的好处使本公司有可能与主动提出收购或重组本公司的建议的人进行谈判，并胜过阻止这些提议的缺点，因为 提议的谈判可能会导致其条款的改善。
授权但未发行的股份
特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果且只要公司的普通股仍然在纽约证券交易所上市，则纽约证券交易所的上市要求将适用，要求股东批准相当于当时已发行投票权或当时已发行普通股数量20%或更多的某些发行。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行以及 未保留普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻。
董事人数
拟议的章程和拟议的章程规定，在符合优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的情况下，董事的人数可根据我们董事会通过的决议不时确定。最初的董事人数将设定为7人。
股东大会、提名和提案提前通知的要求
拟议的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。为了在会议前得到适当的介绍，股东 必须遵守提前通知的要求，并向公司提供某些信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在上一次股东年度会议一周年之前不少于90天也不超过120天的时间到达公司的主要执行办公室。拟议的附例还规定了对股东通知的形式和内容的要求。拟议的章程允许股东大会上的会议主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会阻止某些业务在会议上进行。 这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。
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对股东书面同意诉讼的限制
拟议章程规定，在任何一系列优先股条款的规限下，在东亚及其联属公司共同拥有本公司至少50%已发行有表决权股票的任何时间，本公司股东要求或允许采取的任何行动均可通过书面同意代替会议进行。自东亚及其联属公司停止合共持有本公司至少50%已发行有表决权股份的首个日期起及之后，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在股东周年大会或特别会议上进行，且不得以书面同意代替会议进行。
企业合并
根据DGCL第203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行商业合并，除非：
(1)在该时间之前，公司董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或交易；
(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东 在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，其中员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交符合计划的股份；或
(3)在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有投票权股票的至少662/3%的赞成票批准，而不是由相关股东拥有。
一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，有利害关系的股东是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有 公司15%或更多已发行有表决权股票的人。仅就本节而言，有表决权的股票具有DGCL第203节赋予它的含义。
拟议的约章将使合并后的公司不受DGCL第203条的管辖。
累计投票
根据特拉华州法律，累积投票权不存在，除非宪章明确授权累积投票权。拟议的宪章不授权累积投票。
论坛选择条款
拟议的宪章规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院(选定法院)应在法律允许的最大范围内，作为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)任何诉讼的唯一和独家法院。声称董事的任何现任或前任高管、其他雇员、代理人或股东违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼或法律程序，(Iii)任何诉讼、诉讼或诉讼
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针对本公司或任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东而产生的申索的法律程序，(br}建议章程或拟议附例(两者均可不时修订))；(Iv)根据特拉华州衡平法院赋予司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(V)根据内部事务原则针对本公司或任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东主张申索的任何诉讼、诉讼或法律程序。如果任何诉讼、诉讼或法律程序的标的物属于前一判决的范围，而该诉讼、诉讼或法律程序是以任何股东的名义提交给非选定法院(a外国诉讼)的，则该股东应被视为已同意(A)选定的 法院对向任何此类法院提起的任何诉讼具有个人司法管辖权，以强制执行上一句的规定，以及(B)通过向该股东在该外国诉讼中的律师送达法律程序文件，以强制执行前一判决的规定。
除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。根据《证券法》，联邦法院和州法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。该法院 选择条款还可能阻碍索赔或限制股东在司法法院提交他们认为有利的索赔的能力，并可能导致寻求索赔的股东支付额外费用。虽然我们认为法院拒绝执行此法院选择条款的风险很低，但如果法院判定法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们在其他司法管辖区解决 争议的努力可能会产生额外的成本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
尽管有上述规定，本小标题第一段中所述的法院选择条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司任何证券(包括但不限于 股本公司股本)的任何权益，应被视为已知悉并同意本论坛选择条款的规定。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而造成的个人赔偿责任，但某些例外情况除外。拟议约章包括一项条文，免除董事因违反作为董事的受信责任而须负上的个人损害赔偿责任，但如《董事条例》不容许该等责任或限制获得豁免或限制，则不在此限，一如该条例已存在或日后可能会修订。
拟议附例规定，本公司必须在DGCL授权的最大限度内向本公司的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。本公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。本公司 相信，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。
拟议的宪章和拟议的章程中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司受益
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及其股东。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前尚无涉及本公司任何寻求赔偿的董事、高级管理人员或员工的重大诉讼或诉讼待决。
企业机会
根据拟议的章程，在法律允许的最大范围内，本公司将放弃在任何非雇员董事、他们各自的关联公司以及本公司或其任何关联公司可能是公司机会的任何商业机会中的任何权益或预期，或放弃 被提供机会参与的权利。 然而，如果仅以董事或公司高管的身份向该 个人明确提供或展示该机会，或由该 个人收购或开发该机会，则本公司不会放弃在向任何非雇员董事提供的任何商业机会中的权益。
持不同政见者的评估权和支付权
根据DGCL，除若干例外情况外，本公司股东在若干情况下将拥有与本公司合并或合并有关的评价权。根据DGCL，适当要求和完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。然而，没有与业务合并相关的评估权。
股东派生诉讼
根据DGCL，本公司的任何股东可以本公司的名义提起诉讼，以促成对本公司有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是本公司股份的持有人，或该股东的股票 此后因法律的实施而转授。
转让代理、权证代理和注册官
公司股本的转让代理机构为大陆股份转让信托公司。本公司将同意 赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的任何责任除外。
规则第144条
根据《证券法》(br})规则144规则第144条任何人士如实益拥有本公司的受限制普通股或认股权证至少六个月，将有权出售其证券，惟条件是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为本公司的联属公司，及(Ii)本公司须在出售前至少三个月遵守交易所法定期报告规定，且 已在出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)内根据交易所法第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有本公司受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是本公司关联公司的人士将受到额外限制，根据该限制，该人士将有权在任何三个月期间内只出售不超过以下较大者的证券：
| • | 当时已发行的公司普通股总数的1%； |
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| • | 在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，公司普通股的每周平均交易量 。 |
根据规则第 144条，本公司联属公司的销售亦受销售拨备方式和通知要求以及可获得有关本公司的最新公开信息的限制。
限制壳公司或前壳公司使用规则第144条
规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：
| • | 原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司； |
| • | 证券发行人须遵守《证券交易所法》第13或15(D)节的报告要求； |
| • | 除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有《交易法》报告和材料(如适用)；以及 |
| • | 从发行人向美国证券交易委员会提交当前表格 10类信息之日起至少一年，反映其非壳公司实体的地位。 |
因此，保荐人、我们的高级管理人员、董事和其他关联公司将能够根据规则144出售他们在转换其创始人股票和私募认股权证(视情况而定)时收到的普通股，而无需在本公司完成初步业务合并一年后开始注册。
交易结束后，公司将不再是空壳公司，因此，一旦满足上述条件，规则144将可用于转售上述受限证券。
注册权
方正股份、私人配售认股权证及于方正股份转换后可发行的普通股及 私人配售认股权证的持有人有权根据本公司就首次公开招股订立的现有登记权协议享有登记权。就完成交易而言，本公司将订立经修订及 重订注册权协议(主要以本委托书附件F所载形式订立)，其中包括修订及重述与首次公开招股有关而订立的注册权协议。根据经修订及重订的注册权协议的条款，本公司将有责任(其中包括)登记协议各方不时持有的证券以供转售。除若干例外情况外，本公司将承担经修订及重订的注册权协议项下的所有注册费用。有关修订和重新签署的《注册权协议》的更多信息，请参阅标题为业务合并方案 .”
普通股上市
我们打算在交易结束时申请获得我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所的上市，代码分别为EVEX和EVEXW， 。
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证券的实益所有权
下表列出了以下信息：(I)在业务合并完成之前，截至2022年4月4日我们普通股的实际受益所有权，以及(Ii)在业务合并完成后，我们普通股的预期受益所有权，具体如下：
| • | 我们的每一位现任高管和董事，以及这些人作为一个团体； |
| • | 持有本公司普通股任何类别流通股超过5%的实益拥有人； |
| • | 每名将成为本公司业务后合并后的高管或董事的人，以及作为一个集团的该等人；以及 |
| • | 预计将成为本公司普通股业务后合并后5%以上股份的实益拥有人。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则 一般规定，如果某人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。在计算下表中个人或实体实益拥有的股份数量和该个人或实体的所有权百分比时，受该个人或实体持有的期权或认股权证限制的所有股票，如果该等证券目前可行使，或可在2022年2月3日起60天内行使，则视为已发行股票。然而，就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行。
在完成业务合并之前，我们普通股的实益所有权是基于我们截至2022年4月4日的已发行普通股28,750,000股 ，其中包括截至该日期已发行的B类普通股总计5,750,000股。
我们的普通股业务后合并的预期受益股票所有权假设有两种赎回方案，如下所示：
| 1. | 假设没有赎回情况：此方案假设没有与业务合并相关的A类普通股 股票从公众股东手中赎回，业务合并后，将有284,480,000股我们的普通股流通股，以及总计49,950,000股普通股相关认股权证将在交易完成30天后可行使，其中包括(1)25,750,000股本公司公开和私募认股权证相关的普通股，和(2)公司同意向战略投资者发行的新认股权证相关的24,200,000股普通股，包括(I)7,200,000股普通股，每股行权价为每股0.01美元，(Ii)12,000,000股普通股，每股行权价为15.00美元，以及(Iii)5,000,000股普通股，每股行权价为11.50美元。 |
| 2. | 假设最大赎回情景：本演示文稿假设23,000,000股A类普通股按比例赎回Zanite信托账户中的资金份额，截至2021年12月31日，赎回金额约为2.3693亿美元。此方案实施Zanite的公开 股东赎回23,000,000股，每股赎回价格为10.30美元，相当于总计2.3693亿美元的赎回支付。此方案假设在业务合并后，将有261,480,000股我们的普通股流通股，以及总计49,950,000股普通股相关认股权证将于交易完成后30天可行使，包括(1)25,750,000股本公司公开及私募认股权证的相关普通股，及(2)本公司已同意向战略投资者发行的新认股权证所涉及的24,200,000股普通股。 |
244
| 包括(I)7,200,000股普通股，每股行使价为0.01美元；(Ii)12,000,000股普通股，每股行权价为15.00 ；及(Iii)5,000,000股普通股，每股行使价为11.50美元。 |
下面的 信息假设我们向管道投资者发行了35,730,000股A类普通股。
| 在业务合并之前 | 在企业合并之后 | |||||||||||||||||||||||||||
| 不是 赎回场景 |
极大值 赎回场景 |
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| 受益人的名称和地址 |
数量 的股份 扎尼特 甲类 普普通通 库存 |
数量 的股份 扎尼特 B类 普普通通 库存 |
的百分比 总计 投票 电源 |
数量 伊芙的股份 控股公司 普普通通 库存 |
的百分比 总计 投票 电源 |
数量 伊芙的股份 控股公司 普普通通 库存 |
的百分比 总计 投票 电源 |
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| 高级管理人员和主管开业前的组合 |
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| 史蒂文·H·罗森(2)(3) |
— | 5,050,000 | 17.57 | % | 21,800,000 | 6.52 | % | 21,800,000 | 7.00 | % | ||||||||||||||||||
| 肯尼斯·C·里奇(2)(3) |
— | 5,050,000 | 17.57 | % | 21,800,000 | 6.52 | % | 21,800,000 | 7.00 | % | ||||||||||||||||||
| 迈克尔·A·罗西(2)(3) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 约翰·B·韦迈尔(3) |
— | 150,000 | * | 150,000 | * | 150,000 | * | |||||||||||||||||||||
| 拉里·R·弗林(3) |
— | 150,000 | * | 150,000 | * | 150,000 | * | |||||||||||||||||||||
| 帕特里克·M·沙纳汉(3) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 全体高级管理人员和董事(六人) |
— | 5,350,000 | 18.61 | % | 22,100,000 | 6.61 | % | 22,100,000 | 7.10 | % | ||||||||||||||||||
| 高级管理人员和董事在业务后合并 |
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| 杰拉德·J·德穆罗 |
— | 150,000 | * | 150,000 | * | 150,000 | * | |||||||||||||||||||||
| 安德烈·杜阿尔特·斯坦 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 爱德华多·库托 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 路易斯·卡洛斯·阿方索 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·阿马尔菲塔诺 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 马里恩·克利夫顿·布莱基 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 保罗·埃雷门科 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 肯尼斯·C·里奇 |
— | 5,050,000 | 17.57 | % | 21,800,000 | 6.52 | % | 21,800,000 | 7.00 | % | ||||||||||||||||||
| 塞尔吉奥·佩德雷罗 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 何塞·曼努埃尔·恩特雷卡纳莱斯(4) |
— | — | 3,900,000 | 1.17 | % | 3,900,000 | 1.25 | % | ||||||||||||||||||||
| 全体公司董事和高级管理人员(10人) |
— | 5,200,000 | 18.09 | % | 25,850,000 | 7.73 | % | 25,850,000 | 8.30 | % | ||||||||||||||||||
| 5%持有者 |
||||||||||||||||||||||||||||
| Zanite赞助商有限责任公司(2)(3) |
5,050,000 | 17.57 | % | 21,800,000 | 6.52 | % | 21,800,000 | 7.00 | % | |||||||||||||||||||
| 巴西航空工业公司飞机控股公司。(5) |
— | — | 238,500,000 | 71.32 | % | 238,500,000 | 76.58 | % | ||||||||||||||||||||
| 卡尔普斯投资管理公司(6) |
2,920,380 | — | 10.16 | % | 2,920,380 | * | 2,920,380 | * | ||||||||||||||||||||
| 雕塑家Capital LP(7) |
1,501,546 | — | 5.22 | % | 1,501,546 | * | 1,501,546 | * | ||||||||||||||||||||
| 保障福利人寿保险公司 (8) |
2,500,000 | — | 8.70 | % | 2,500,000 | * | 369,354 | * | ||||||||||||||||||||
| * | 指该类别股票中不足1%的流通股。 |
| (1) | 除非另有说明，上表中列出的每一家公司的主要业务办事处的营业前合并地址为：C/o Zanite Acquisition Corp.，25101 Chagrin Boulevard，Suite350 Cveland， |
245
| 俄亥俄州44122和企业后合并是C/O Eve Holding，Inc.，1400General Aviation Drive，佛罗里达州墨尔本，32935。 |
| (2) | 包括(1)企业合并前5,050,000股B类普通股，以及(2)企业合并后7,550,000股普通股，其中包括(A)企业合并前5,050,000股B类普通股一对一(B)保荐人同意以私募方式购买的普通股2,500,000股，将在交易结束时向保荐人发行；以及14,250,000股普通股相关的私募认股权证，将在交易结束后30天内可行使。 |
| (3) | Zanite保荐人有限责任公司是本文报告的股票的创纪录持有者。Rosen先生和Ricci先生是Zanite保荐人有限责任公司的经理，并就Zanite保荐人有限责任公司所持有的普通股行使股份投票权和投资酌处权。除弗林先生外，我们的每一位董事都是我们保荐人的成员，在我们最初的业务合并完成后，他们可能 有权从我们的保荐人那里获得私募认股权证的分发。Rosen先生和Ricci先生均否认对Zanite保荐人LLC持有的证券拥有任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。 |
| (4) | Acciona Logistic a，S.A.(Acciona Two)是本文所述股份的记录持有人，包括(I)Acciona同意以私募方式购买的3,000,000股普通股，将于交易结束时向Acciona发行；及(Ii)900,000股新认股权证相关普通股，将根据战略认股权证协议的条款向Acciona发行 ，该等认股权证将于交易结束时发行并可予行使。恩特雷卡纳莱斯先生是Acciona的最终母公司Acciona的董事长兼首席执行官。本报告人的营业地址是西班牙马德里Alcobendas的Avenida de Europa，18，Parque Empresarial La Moraleja，邮编：28108。 |
| (5) | 包括(I)220,000,000股将与股权交易所有关而发行予东亚安华的普通股及(Ii)东亚安华同意以私募方式购买的18,500,000股普通股，该等普通股将于交易结束时发行予东亚安华。巴西航空工业公司飞机控股公司由巴西航空工业公司控股。巴西航空工业公司主要业务办事处的地址是佛罗里达州劳德代尔堡34街西南276号，邮编：33315。巴西航空工业公司主要业务办事处的地址是Avenida Dra。鲁思·卡多佐，巴西圣保罗市皮涅罗斯30楼(部分)，邮编：05425-070. |
| (6) | 根据2022年1月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G，Karpus投资管理公司对公司A类普通股2,920,380股拥有唯一投票权和处置权。本报告人的营业地址是纽约州皮茨福德萨利路183号，邮编：14534。 |
| (7) | 根据2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G，雕塑家资本有限公司对公司1,501,546股A类普通股拥有共同投票权和处分权。本报告人的办公地址是纽约州西57街9号，邮编：10019。 |
| (8) | 根据2021年2月24日代表安全福利人寿(Security Benefit Life)、埃尔德里奇工业有限责任公司(Eldridge Industries LLC)和托德·L·博利(Todd L.Boehly)(Boehly先生)提交给美国证券交易委员会的附表13G。安全福利人寿由埃尔德里奇间接控制。Boehly先生是Eldridge的间接控制成员，以该身份，可被视为对本公司A类普通股拥有投票权和处置权。Boehly先生和Eldridge先生的主要业务办公室的地址是康涅狄格州格林威治06830号汽船路600号2楼。Security Benefit Life主要业务办公室的地址是One Security Benefit Place，Topeka，KS 66636。 |
246
某些关系和关联方交易
扎尼特
购买方正股份和私募认股权证
2020年8月7日，保荐人支付25,000美元对价购买了5,750,000股方正股票，或每股约0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的某些发行成本。2020年10月15日，发起人向我们的高级顾问Ronald D.Sugar转让了250,000股方正股票，并向我们当时的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro分别转让了150,000股方正股票，保荐人因此持有5,050,000股方正股票。2021年9月，在任命Patrick M.Shanahan进入董事会时，他被任命为保荐人 成员，据此，Shanahan先生可能有权在业务合并完成后获得保荐人持有的公司证券的分派。截至本委托书日期， 保荐人拥有5,050,000股方正股票。
于2020年11月19日，就首次公开招股截止，保荐人向本公司购买了9,650,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总购买价为9,650,000美元。每份私募认股权证的持有人有权按每股11.50美元购买一股普通股 。私募认股权证与公开认股权证相同，惟私募认股权证须由保荐人或其获准受让人持有，(I)不可由本公司赎回， (Ii)除若干有限例外情况外，该等持有人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使该等私募认股权证后可发行的普通股)，直至 本公司完成初步业务合并后30天为止，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)将有权获得登记权。该等销售并无支付承销折扣或佣金。
于2021年5月18日，保荐人按每份私募认股权证1美元的价格向本公司购买2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将本公司完成初始业务合并的期限由先前的截止日期2021年5月19日延长6个月至2021年11月19日。保荐人于2021年11月16日以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将本公司完成初始业务合并的时间从先前的截止日期2021年11月19日延长6个月至2022年5月19日。截至本委托书发表之日，保荐人拥有14,250,000份私募认股权证。
《行政服务协议》
该公司位于俄亥俄州克利夫兰查格林大道25101号，Suite350，Ohio，44122的执行办公室由赞助商提供。自 首次公开募股完成后，公司每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政服务。在完成本公司的初始业务合并或清算后，本公司将停止支付这些月费。
个人私人航空旅行报销
本公司已同意报销每位独立董事及高级顾问在本公司董事会的服务及作为本公司顾问最多10小时的私人航空旅行，总金额最高达300,000美元。飞行时数可能但不一定由FlexJet，LLC和/或Sentient Jet，LLC提供，这两家公司都是Directed Capital LLC的投资组合公司，Directed Capital LLC由公司联席首席执行官Kenneth C.Ricci和公司独立董事之一Michael A.Rossi拥有。
247
管道投资
在执行业务合并协议的同时，吾等与保荐人订立认购协议，根据该协议，保荐人承诺以25,000,000美元购买2,500,000股普通股，每股收购价为10.00美元，与PIPE投资有关。
PIPE投资将在业务合并结束的同时基本完成。有关更多信息， 请参阅业务合并建议书和附属协议以及管道订阅协议。
相关 甲方报销和贷款
公司的高级管理人员和董事有权获得报销自掏腰包与代表公司开展的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对 合适的业务组合进行尽职调查。本公司的审计委员会每季度审查向保荐人或本公司的高级管理人员、董事或其关联公司支付的所有款项。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借出公司资金。如果公司完成最初的业务合并，它将偿还这些贷款金额。如果公司最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该贷款 金额，但信托账户的收益不会用于偿还该等款项。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。截至本委托书的日期， 没有此类贷款未偿还。
关联方本票
2020年8月7日，保荐人向公司发行了无担保本票(本票)，据此，公司可以借入本金总额不超过300,000美元的本金。承付票为无息票据，于(I)2020年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。期票已于首次公开招股结束时全额支付。
2022年2月3日，公司和保荐人发行了新的本票，据此，公司可以借入本金总额不超过2,000,000美元的本金。新本票为无抵押、无利息及于(I)2022年12月31日或(Ii)业务合并生效日期(以较早者为准)全额支付。截至本委托书的日期 ，新本票项下未偿还借款为0美元。
注册权
方正股份、私人配售认股权证及于方正股份转换后可发行的普通股及 私人配售认股权证的持有人有权根据本公司就首次公开招股订立的现有登记权协议享有登记权。就完成交易而言，本公司将订立经修订及 重订注册权协议(主要以本委托书附件F所载形式订立)，其中包括修订及重述与首次公开招股有关而订立的注册权协议。根据经修订及重订的注册权协议的条款，本公司将有责任(其中包括)登记协议各方不时持有的证券以供转售。除若干例外情况外，本公司将承担经修订及重订的注册权协议项下的所有注册费用。有关修订和重新签署的《注册权协议》的更多信息，请参阅标题为业务合并方案 .”
248
前夜
与企业合并有关的若干协议
关于业务合并，伊夫或巴西子公司已根据或将根据业务合并协议 订立若干协议。以下引用的全部内容通过引用该等协议的全文以及本委托书中其他部分所包含的相关说明来进行限定。这些协议包括：
捐款协议
见标题为？的章节。《企业合并建议书》附属协议 — 捐款协议。”
服务协议
见标题为？的章节。《企业合并建议书》附属协议 —服务协议。”
数据访问协议
见标题为？的章节。《企业合并建议书》附属协议 —数据访问协议。”
管道投资
于执行业务合并协议的同时，吾等与永安订立认购协议，预期于完成业务合并后，永安将成为吾等的控股股东，据此，永安已承诺以185,000,000美元购买18,500,000股普通股，每股收购价为10.00美元，与PIPE 投资有关。
PIPE投资将在业务合并结束的同时基本完成。有关 其他信息，请参阅《业务合并提案》《附属协议》《管道订阅协议》。
租赁协议
2021年8月2日，巴西航空工业公司与巴西子公司签订了一份租赁协议，根据协议，巴西航空工业公司同意将其在巴西Eugenio de Melo和Gavião Peixoto拥有的房地产的一部分出租给巴西子公司。
2021年12月15日，Embraer与Embraer Engineering&Technology Center USA，Inc.签订了一份转租协议，根据该协议，Embraer Engineering&Technology Center USA，Inc.同意将其在美国佛罗里达州墨尔本的部分租赁不动产转租给EVE。
公司间贷款
根据企业合并协议及出资协议，EAH及/或其一间联属公司可由EAH自行决定以年利率不超过0.40%的利率向EVE及/或巴西附属公司提供总额最高达30,000,000美元的贷款，在此情况下，EVE或巴西附属公司(视何者适用而定)将于结算日后在合理可行范围内尽快以现金偿还该等贷款(加上应计及未付利息)。
249
其他关联方交易记录？历史
有关截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的重大关联方交易的其他资料，请参阅本委托书其他部分所载截至及截至2021年、2020年及2019年12月31日止财政年度的综合财务报表附注4。截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度内的任何进一步关联方交易均属非重大事项，且仅属附带性质。
关于关联人交易的政策
业务合并完成后，本公司董事会将采用书面政策，即我们所称的关联方交易政策，审查和批准或批准关联方交易。？关联人交易是指合并后的公司或其任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，并且任何关联人曾经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。？相关的 人员意味着：
| • | 在适用期间内，或在适用期间的任何时间，身为本公司行政人员或董事的任何人士； |
| • | 合并后公司所知的持有公司5%以上有表决权股票的实益所有人； |
| • | 上述任何人的直系亲属，指子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿， 儿媳，姐夫或嫂子持有董事5%以上有表决权股票的高管或实益拥有人，以及任何分享该董事家庭的人(租户或员工除外)、超过5%的公司有表决权股票的高管或实益拥有人；以及 |
| • | 任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士为合伙人或主事人，或处于类似地位，或在其中拥有10%或更多实益所有权权益。 |
公司将制定 政策和程序，旨在最大限度地减少其可能与其关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据其审计委员会章程，审计委员会将负责审查关联方交易。
250
美国联邦材料所得税的考虑因素
以下是对普通股持有者在企业合并完成后选择将其普通股赎回为现金的某些美国联邦所得税考虑事项的讨论。本讨论基于1986年修订后的《国税法》(以下简称《国税法》)、自修订之日起生效的法律、法规、裁决和决定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，并可能受到不同的解释，这些变化可能会导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的普通股(通常为投资持有的财产)。
本讨论不描述根据特定持有人的个人情况可能与该持有人相关的所有美国联邦所得税后果。特别是，本讨论不涉及受特殊规则约束的替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或对持有者征收的美国联邦所得税后果，例如：
| • | 金融机构或金融服务实体； |
| • | 保险公司； |
| • | 共同基金； |
| • | 符合条件的计划，如401(K)计划、个人退休账户等； |
| • | 实际或建设性拥有5%或以上(投票或价值)已发行普通股 的人； |
| • | 根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得我们证券的人员； |
| • | 经纪自营商； |
| • | 受 限制的人员按市值计价会计准则； |
| • | 作为跨境、对冲、综合交易或类似交易的一部分持有普通股的人； |
| • | 根据员工期权的行使而获得普通股的人，与员工激励计划或其他补偿有关； |
| • | 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)； |
| • | 合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体； |
| • | 受监管的投资公司或房地产投资信托基金； |
| • | 某些外籍人士或前美国长期居民； |
| • | 政府或机构或其工具； |
| • | 受控外企和被动型外商投资公司； |
| • | 免税实体； |
| • | 需要加快确认普通股任何毛收入项目的人员，因为此类收入已在适用的财务报表中确认；或 |
| • | 发起人或其关联公司。 |
本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，如赠与或遗产税法律、州和地方或非美国税法，或普通股持有人的任何纳税申报义务。此外，本讨论不涉及合伙企业或 的税务处理。
251
其他传递实体或者通过该实体持有普通股的个人。如果合伙企业(或美国联邦所得税规定归类为合伙企业的其他实体)是普通股的受益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。本讨论还假设，对普通股进行(或被视为作出)的任何分配以及持有者因出售或以其他方式处置普通股而收到(或被视为收到)的任何代价都将以美元计算。
我们没有，也不打算寻求美国国税局(DIRS)的裁决美国国税局？)对此处描述的任何美国联邦 所得税后果负责。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。
建议普通股持有人就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方或外国司法管辖区法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问 。
普通股一般赎回
如果根据本委托书“Zanite股东特别会议及赎回权利”一节中所述的赎回条款赎回持有人的普通股，则美国联邦所得税对赎回的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的普通股的出售或其他交换。如果赎回符合出售 普通股的资格，则美国持有人(定义见下文)将被视为出售普通股的收益或损失，而非美国持有人(定义见下文)将被视为出售普通股的损益。如果赎回不符合普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失，持有者将被视为收到了公司分销，并对美国持有者的税收后果进行了如下描述： 第美国持有者 — 分派的课税，以及对非美国持有者的税收后果，在下文标题为？？的一节中描述。非美国持有者 — 分配的课税。”
普通股的股票赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后被视为由赎回持有人持有的我们股票的总数(包括因拥有认股权证而由持有人建设性拥有的任何股票，以及持有人将根据业务合并或管道投资直接或间接获得的任何我们的股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。在以下情况下，普通股的赎回一般将被视为普通股的出售(而不是公司分派)：(I)对于持有人来说，赎回是大大不成比例的；(Ii)导致持有人在我们的权益完全终止；或者(Iii)普通股的赎回本质上不等于相对于持有人的股息。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回时，持有人不仅考虑持有人实际拥有的我们股票的 股份，还考虑其建设性拥有的我们股票的股份。除直接拥有的股票外，持有人还可以建设性地拥有由某些相关个人和实体拥有的、持有该持有人的权益或拥有该持有人的权益的股票，以及持有人有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使而可能获得的普通股。此外，持有者根据业务合并或PIPE投资直接或建设性收购的任何我们的股票通常都应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇中。
252
为了达到这一极不相称的标准，除其他要求外，紧随普通股赎回后由持有人实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比必须少于我们的已发行有表决权股票的百分比的80%(80%) 在紧接赎回之前由持有人实际和建设性拥有。在下列情况下，持有人的权益将完全终止：(I)持有人实际和建设性拥有的我们股票的全部股份被赎回 或(Ii)持有人实际拥有的我们股票的所有股份被赎回，持有人有资格放弃，并且根据特定规则，实际上放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，并且 持有人没有建设性地拥有我们股票的任何其他股份(包括由于拥有认股权证而由持有人建设性拥有的任何股票)。如果赎回导致持有者在我们的比例权益有意义地减少，普通股的赎回将不会基本上等同于股息。赎回是否会导致持有者在我们的比例权益显著减少，将取决于特定的 事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少 也可能构成如此有意义的减少。
如果上述测试均不符合，则普通股的赎回将被视为公司对赎回持有人的分配，对该美国持有人的税收影响将在下文标题为？美国持有者对分配税征税，并且对该非美国持有者的税收影响将在下面标题为？的章节中描述非美国持有者遵守分配税在这些规则应用后，持有人在赎回普通股中的任何剩余计税基础将被添加到持有人在其剩余股票中的调整后计税基础中，或者如果没有，则在其认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到持有人的调整后计税基础中。
由于在赎回非美国持有人时可能无法确定该非美国持有人的赎回是否将被视为股票出售或构成股息的分配，而且由于此类决定将在一定程度上取决于非美国持有人的特殊情况，我们或适用的扣缴代理人可能无法确定非美国持有人是否(或在多大程度上)被视为接受美国联邦所得税的股息。因此，我们或适用的扣缴义务人可以按支付给非美国持有人赎回该非美国持有人普通股的任何代价的总金额 按30%的税率预缴税款，除非 非美国持有人可以通过特别程序证明他们有权免除或减少此类预扣税。然而，不能保证会有这样的特殊认证程序。非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何此类扣留的超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定的事实和情况，就前述规则的适用向其自己的税务顾问咨询。
持有人应 就赎回的税务后果咨询自己的税务顾问。
美国持有者
如果您是美国持有者，则本节适用于您。？美国持有者是我们普通股的实益所有人，对于美国 联邦所得税而言：
| • | 是美国公民或居民的个人； |
| • | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区成立或根据美国法律组织的公司(或按美国联邦所得税规定应课税的其他实体)； |
| • | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或 |
| • | 如果(I)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或 多名美国人(如守则所定义)被授权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选择。 |
253
分派的课税
如果我们赎回美国持有者的普通股被视为分发，如上文题为 的章节所述普通股一般赎回，此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将在我们的 普通股中应用并减少(但不低于零)美国持有者的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按下文题为？？U的章节中所述的方式处理。.S.持有者在出售普通股、应税交换或其他应税处置时的收益或损失。”
我们支付给作为应税公司的美国持有人的股息 如果满足必要的持有期，通常将有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除而言被视为投资收入的股息 限制)，并且只要满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成符合条件的股息收入，但税率将降低 。目前尚不清楚本委托书中描述的普通股赎回权是否会阻止美国持有者满足有关收到的股息的适用持有期要求 扣除或合格股息收入的降低税率(视情况而定)。如果不满足持有期要求，则公司可能无法获得收到的股息扣除资格，并将拥有等于整个股息金额的应税收入，非公司美国持有者可能需要按常规的普通所得税税率对此类股息征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。
普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益。
如果我们赎回美国持有者的普通股被视为出售或其他应税处置，如上文第一般普通股赎回，-美国持有者一般会确认资本收益或损失，其金额等于已变现金额与美国持有者在普通股赎回股份中的调整后纳税基础之间的差额 。如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本委托书中描述的普通股赎回权是否会暂停适用的持有期。如果普通股的持有期被暂停，那么非美国公司持有者可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税处置股票的任何收益将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者确认的长期资本利得可能 有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
一般而言，美国持有者确认的损益金额等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有者在如此处置的普通股中的调整计税基础。美国持有者在其普通股中的调整计税基础通常等于美国持有者的收购成本减去就其普通股作为资本回报向该美国持有者支付的任何事先分配。
信息报告和后备扣缴。
一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息，以及出售或以其他方式处置普通股的收益，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码、免税身份证明或已被美国国税局通知需要备用预扣(且此类通知尚未撤回)，则备用预扣可能适用于此类付款。
254
备用预扣不是附加税。根据备份 预扣规则扣缴的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
非美国持有者
如果您是非美国持有人，本节适用于您。a非美国持有人是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是指非美国持有人的个人、公司、财产或信托。
分配的课税。
如果我们对非美国持有者普通股的赎回被视为分发，如上文标题为普通股一般赎回，从我们当前或累积的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内，此类分配将构成美国联邦所得税的股息，如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动没有有效联系，我们将被要求按30%(30%)的税率从股息总额中预扣税款，除非 根据适用的所得税条约，该非美国持有人有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有人在其普通股股份中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有人的调整税基，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为如下所述：非美国持有者出售普通股、应税交易所或其他应税处置收益 .”
上述预扣税一般不适用于支付给非美国持有者的股息，该持有者提供美国国税表W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关。相反，任何此类有效相关的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，受适用的所得税条约另有规定的约束。非美国持有者如果是符合美国联邦所得税目的的公司，并收到有效关联股息，还可以 按30%(30%)的税率(或较低的适用条约税率)征收额外的分支机构利得税。
普通股出售、应税交换或其他应税处置的收益。
如果我们赎回美国持有者的普通股 被视为出售或其他应税处置，如上文第一般普通股赎回，？非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置普通股所确认的收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
| • | 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或 |
| • | 就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是美国房地产控股公司 在截至处置日期或非美国持有人持有我们普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，如果我们普通股的股票在既定证券市场定期交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有者持有我们普通股股份的较短期间内的任何时间，超过我们普通股的5%。不能保证我们的普通股被或将被视为在 为此目的而建立的证券市场上定期交易。 |
255
除非适用条约另有规定，否则上文第一个项目符号 中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。以上第一个要点中描述的非美国持有人的任何收益，如果是符合美国联邦所得税目的的公司，也可能需要按30%(30%)的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的分行利得税。
如果上述第二个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们普通股时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们普通股的买家(在赎回普通股时，我们将被视为买家)可能被要求按出售时实现金额的15%(15%)的税率预扣美国联邦所得税。我们认为，我们不是，自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。
信息报告和后备扣缴。
我们通常必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的股息金额和与此类股息有关的预扣税款，无论是否需要预提。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。
非美国持有人一般将因支付给该持有人的股息而被备用扣留 ，除非该持有人在伪证惩罚下证明其为非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是根据《守则》定义的美国人)，或者该持有人以其他方式确立豁免。
根据情况，信息报告和预扣一般适用于在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的普通股销售的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明其是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益拥有人是守则定义的美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。
FATCA预扣税金。
守则第1471条[br}至1474条以及根据其颁布的《财政部条例》和行政指导(通常称为《外国账户税务合规法》或《金融行动法》)一般规定，在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的证券(包括普通股)出售或以其他方式处置证券(包括普通股)所得的股息和毛收入，按30%的比例预扣，除非任何此类机构(I)与美国国税局签订协议，并遵守协议，每年进行报告，有关某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体在该机构中拥有的权益和账户的信息， 或(Ii)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求， 或(Ii)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国和适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有普通股的实体将影响是否需要扣缴普通股的决定。
256
同样，投资者出售或以其他方式处置所持普通股的股息以及(受下文讨论的拟议的财政部条例的约束)，如果投资者是在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体，则通常将按30%的费率扣缴股息，除非该实体 (I)向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何主要美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，它将转而提供给美国财政部。
根据适用的金库条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于普通股的股息支付。虽然FATCA规定的扣缴一般也适用于出售或以其他方式处置证券(包括普通股)的毛收入的支付，但拟议的财政部条例 完全取消了FATCA对支付毛收入的扣缴。此类拟议的财政部法规还推迟了对任何外国直通付款的扣缴(该法规目前的定义是， 包括从其他外国金融机构收到的可归因于支付美国来源股息的某些其他付款，以及其他固定或可确定的年度或定期收入)，直到 最终财政部法规发布之日起两年后。纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。所有持有人应就FATCA对其普通股投资和赎回普通股的可能影响咨询其税务顾问 。
257
评价权
评估权是DGCL下的法定权利，允许反对某些非常交易的股东要求公司向该等股东支付其股份的公允价值，而不是收取与非常交易相关的向股东提出的对价。股东无权行使与企业合并相关的持不同政见者权利或特拉华州法律规定的评估权。根据特拉华州法律，与企业合并相关的持不同政见者权利或评估权不适用于A类普通股的持有者 ，因为A类普通股目前在国家证券交易所上市，这些持有者不需要获得任何对价(除了继续持有他们的A类普通股)。如果我们A类普通股的持有者不赞成采纳企业合并协议或企业合并，他们可以 投票反对企业合并提议或赎回他们持有的A类普通股。根据特拉华州法律，与企业合并相关的持不同政见者权利或评估权不适用于我们B类普通股的持有者，因为他们已同意投票支持企业合并。
首页信息
除非我们收到相反的指示，如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的一份副本发送给两名或两名以上股东居住的任何家庭。这一过程被称为持家，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。然而， 如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一个 股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到一套我们的披露文件，则股东应遵循以下说明：
| • | 如果股票是以股东的名义登记的，股东应联系我们的办公室，我们的办公室，25101查格林大道，350Suite350，俄亥俄州克利夫兰，44122或通过电话(216)292-0200，通知我们他或她的要求；或 |
| • | 如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。 |
转让代理和登记员
我们证券的转让代理是大陆证券转让信托公司。
258
提交股东建议书
我们的董事会不知道可能会在特别会议上提出的其他事项。根据特拉华州的法律，只有股东特别会议通知中指定的事务才能在特别会议上处理。
未来 股东提案
如果您是股东，并且希望在2022年股东年会(2022年股东年会)的委托书中包含一项提案，您必须在以下时间向公司提供该提案：[●]和[●]。您应将任何建议直接提交给公司主要执行办公室的公司秘书。如果您是股东，并希望提出一个需要考虑的业务事项，您必须及时以书面形式将该事项或提名通知给公司在公司主要执行办公室的秘书。为了及时， 秘书必须在90号营业结束前将通知送到公司的主要执行办公室这是不早于开业日期 120这是上一次股东年会周年日的前一天；但是，如果年会在该周年日之前30天或之后60天以上(或如果之前没有召开过年会)，股东发出的及时通知必须不早于 120的交易结束这是会议前一天，但不迟于(X)90号会议结束时的较晚日期这是会议前一天或(Y)10月10日的 结束这是本公司首次公布股东周年大会日期的翌日。在2022年年会的代理材料 中包含任何股东建议将受美国证券交易委员会的适用规则和本公司拟议的章程的约束。
259
在那里您可以找到更多信息
根据交易法的要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读公司美国证券交易委员会的备案文件，包括本委托书，美国证券交易委员会的网站为http://www.sec.gov.
如果您想要此委托书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的建议有任何疑问，请通过以下地址和电话与公司联系：
Zanite收购公司
查格林大道25101号，350号套房
俄亥俄州克利夫兰44122
(216) 292-0200
注意：史蒂文·H·罗森
您也可以通过书面或电话向本公司的代理征集代理索取这些文件，地址和电话如下：
次日索达利有限责任公司
勒德洛大街333号南楼5楼
康涅狄格州斯坦福德06902号
Telephone: (800) 662-5200
(银行和经纪商可致电：(203)658-9400)
电子邮件：ZNTE.info@investor.morrowsodali.com
如果您是本公司的股东，并希望索取文件，请在不迟于特别会议前五个工作日提出，以便在特别会议之前收到文件。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
本委托书所载有关本公司的所有资料均由本公司提供，而有关EVE的所有该等资料亦由EVE提供。本公司或EVE提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
本文件为本公司特别会议的委托书。我们并未授权任何人提供与本委托书所载内容不同或不同的业务合并、公司或EVE的任何信息或作出任何 陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本委托书中包含的 信息仅说明截至本委托书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
260
财务报表索引
| 页面 | ||||
| Zanite收购公司 |
||||
| 经审计的财务报表 |
||||
| 独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表 |
F-3 | |||
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营报表 |
F-4 | |||
| 截至2021年和2020年12月31日止年度的股东权益变动表 |
F-5 | |||
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表 |
F-6 | |||
| 财务报表附注 |
F-27 | |||
| UAM业务 |
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| 经审计的合并财务报表 |
||||
| 独立注册会计师事务所报告 |
F-28 | |||
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
F-29 | |||
| 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合经营报表 |
F-30 | |||
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合全面亏损报表 |
F-31 | |||
| 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的母公司净股本变动表 |
F-32 | |||
| 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 |
F-33 | |||
| 合并财务报表附注 |
F-34 | |||
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Zanite 收购公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Zanite Acquisition Corp.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表和相关的 经营报表，截至2021年12月31日的年度和2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的股东赤字和现金流的变化，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2022年5月19日营业结束前完成业务合并 ，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。这一强制清算和随后解散的日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
征求意见的依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2022年2月14日
PCAOB ID号100
F-2
ZANITE收购公司。
资产负债表
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 |
||||||||
| 流动资产 |
||||||||
| 现金 |
$ | 475,339 | $ | 1,971,811 | ||||
| 预付费用 |
93,195 | 308,608 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
568,534 | 2,280,419 | ||||||
| 信托账户中的投资 |
236,926,076 | 232,302,673 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 237,494,610 | $ | 234,583,092 | ||||
|
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|||||
| 负债和股东赤字 |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应付账款和应计费用 |
$ | 4,741,266 | $ | 352,051 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
4,741,266 | 352,051 | ||||||
| 衍生负债 |
23,575,000 | 40,057,500 | ||||||
| 应付递延承销费 |
8,050,000 | 8,050,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
36,366,266 | 48,459,551 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 承付款和或有事项 |
||||||||
| 可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元；截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别以每股10.3美元和10.10美元的价格发行和发行了23,000,000股普通股 |
236,900,000 | 232,300,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东亏损 |
||||||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股票1,000,000股；未发行或已发行 |
— | — | ||||||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权发行1亿股；未发行或已发行 |
— | — | ||||||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权发行1,000,000股；2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行5,750,000股 |
575 | 575 | ||||||
| 额外实收资本 |
— | — | ||||||
| 累计赤字 |
(35,772,231 | ) | (46,177,034 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东合计亏损 |
(35,771,656 | ) | (46,176,459 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债和股东赤字 |
$ | 237,494,610 | $ | 234,583,092 | ||||
|
|
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|
|||||
附注是财务报表的组成部分。
F-3
ZANITE收购公司。
营运说明书
| 截至的年度 十二月三十一日， 2021 |
在该期间内 从8月7日开始， 2020 (开始) 穿过 十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 一般和行政费用 |
$ | 6,101,100 | $ | 353,539 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 运营亏损 |
(6,101,100 | ) | (353,539 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 |
23,403 | 2,673 | ||||||
| 衍生负债的公允价值变动 |
20,599,500 | (15,457,500 | ) | |||||
| 分配给权证发行的交易成本 |
— | (854,301 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他收入(费用)合计，净额 |
20,622,903 | (16,309,128 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净收益(亏损) |
$ | 14,521,803 | $ | (16,662,667 | ) | |||
|
|
|
|
|
|||||
| A类普通股基本和稀释后加权平均流通股 |
23,000,000 | 6,616,438 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，A类 |
$ | 0.51 | $ | (1.56 | ) | |||
|
|
|
|
|
|||||
| B类普通股基本和稀释后加权平均流通股 |
$ | 5,750,000 | 4,050,532 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类 |
0.51 | $ | (1.56 | ) | ||||
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附注是财务报表的组成部分。
F-4
ZANITE收购公司。
股东亏损变动报表
| 甲类普通股 | B类普通股 | 其他内容 已缴费 |
累计 | 总计 股东认购 |
||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额截至2020年8月7日(开始) |
— | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 |
— | — | 5,750,000 | 575 | 24,425 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 立即重新计量A类普通股到赎回金额 |
— | — | — | — | (24,425 | ) | (29,514,367 | ) | (29,538,792 | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | (16,662,667 | ) | (16,662,667 | ) | |||||||||||||||||||
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| 余额截至2020年12月31日 |
— | $ | — | 5,750,000 | $ | 575 | $ | — | $ | (46,177,034 | ) | $ | (46,176,459 | ) | ||||||||||||||
| 支付超过私募认股权证公允价值的现金 |
— | — | — | — | — | 483,000 | 483,000 | |||||||||||||||||||||
| 可赎回的A类普通股增持 |
— | — | — | — | — | (4,600,000 | ) | (4,600,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | 14,521,803 | 14,521,803 | |||||||||||||||||||||
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| 余额2021年12月31日 |
— | $ | — | 5,750,000 | $ | 575 | $ | — | $ | (35,772,231 | ) | $ | (35,771,656 | ) | ||||||||||||||
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附注是财务报表的组成部分。
F-5
ZANITE收购公司。
现金流量表
| 截至的年度 十二月三十一日， 2021 |
在该期间内 从8月7日开始， 2020(《盗梦空间》) 穿过 十二月三十一日， 2020 |
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| 经营活动的现金流： |
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| 净收益(亏损) |
$ | 14,521,803 | $ | (16,662,667 | ) | |||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
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| 衍生负债的公允价值变动 |
(20,599,500 | ) | 15,457,500 | |||||
| 信托账户投资所赚取的利息 |
(23,403 | ) | (2,673 | ) | ||||
| 分配给权证发行的交易成本 |
— | 854,301 | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
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| 预付费用 |
215,413 | (308,608 | ) | |||||
| 应付账款和应计费用 |
4,389,215 | 352,051 | ||||||
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| 用于经营活动的现金净额 |
(1,496,472 | ) | (310,096 | ) | ||||
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| 投资活动产生的现金流： |
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| 信托账户中现金的投资 |
(4,600,000 | ) | (232,300,000 | ) | ||||
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| 用于投资活动的净现金 |
(4,600,000 | ) | (232,300,000 | ) | ||||
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| 融资活动的现金流： |
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| 出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 |
— | 225,400,000 | ||||||
| 出售私募认股权证所得款项 |
4,600,000 | 9,650,000 | ||||||
| 本票还款与关联方 |
— | (90,093 | ) | |||||
| 支付要约费用 |
— | (378,000 | ) | |||||
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| 融资活动提供的现金净额 |
4,600,000 | 234,581,907 | ||||||
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| 现金净变化 |
(1,496,472 | ) | 1,971,811 | |||||
| 现金结转期初 |
1,971,811 | — | ||||||
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| 现金结转期末 |
$ | 475,339 | $ | 1,971,811 | ||||
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| 非现金投资和融资活动 ： |
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| 保荐人支付发行方正股份的发行费用 |
$ | — | $ | 25,000 | ||||
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| 通过本票向关联方支付的要约费用 |
$ | — | $ | 90,093 | ||||
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| A类普通股增加可能的赎回 |
$ | 4,600,000 | $ | — | ||||
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| 应付递延承销费 |
$ | — | $ | 8,050,000 | ||||
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附注是财务报表的组成部分。
F-6
注1.组织机构和业务运作说明
Zanite收购公司(The Zanite Acquisition Corp.)于2020年8月7日在特拉华州成立。成立本公司的目的是 与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家处于早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。从2020年8月7日(成立) 至2021年12月31日期间的所有活动涉及公司的组建和首次公开募股(首次公开募股)，如下所述，以及与确定潜在收购相关的活动。公司 最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从投资于信托账户(定义见下文)的 收益中以利息收入形式产生营业外收入。
本公司首次公开招股的注册声明已于2020年11月16日宣布生效。于2020年11月19日，本公司完成首次公开发售23,000,000股(单位数及出售单位所包括的A类普通股)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元额外购买3,000,000股，所产生的毛收入为230,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向Zanite保荐人有限责任公司(保荐人)以每份私募认股权证1.00美元的价格出售9,650,000份认股权证(私募认股权证)，所产生的毛收入为9,650,000美元，如附注4所述。
交易成本为13,143,093美元，包括4,600,000美元承销费、8,050,000美元递延承销费和493,093美元其他发行成本。
在2020年11月19日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位和出售私募认股权证的净收益中的232,300,000美元(每单位10.10美元)被存入信托账户(信托账户)，该账户位于美国 ，仅投资于本公司选定的货币市场基金，该基金符合本公司确定的1940年《投资公司法》(经修订)第2a-7条的某些条件。直至(I)完成企业合并和(Ii)信托账户中资金的分配，两者中较早者如下所述。
本公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并 。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市值至少相当于信托账户净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。
本公司将向已发行公众股份持有人(公开股东)提供机会，在企业合并完成后赎回全部或部分公开股份
F-7
(I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)以要约收购的方式。本公司将决定是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(预计为每股公开股票10.30美元，外加信托账户中任何按比例计算的利息，扣除应付税款)。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权。
只有在公司在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股份投票赞成企业合并，本公司才会继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司 因业务或其他原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(公司注册证书)，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果 适用法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则 的同时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意将其方正股份(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票而不投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，且其并未根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定，未经本公司事先同意，公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人士，或作为一个集团(定义见1934年证券交易法(修订本)第13节)，将被限制赎回超过15%的公开 股份。
发起人已同意(A)放弃对其持有的与完成企业合并相关的创始人股份和公众股份的赎回权，以及(B)不对公司注册证书提出修订，(I)修改公司义务的实质或时间，如果公司未在合并期内(定义如下)完成企业合并，则允许与企业合并相关的赎回或赎回100%的公开股票，或(Ii)关于 与股东权利或企业合并前活动有关的任何其他规定，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会 连同任何该等修订。
该公司将在2022年5月19日之前完成业务合并。然而，公司可以随时举行股东投票，修改公司注册证书，以修改公司完成企业合并所需的时间。保荐人和本公司高管、董事和董事被提名人已同意，他们不会提出任何此类修订，除非本公司向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其公开发行的股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的公开股票数量。本文所用的合并期间是指(I)自首次公开发售完成起计的12或18个月期间，如保荐人已延长本公司透过购买额外私人配售认股权证完成业务合并的期限，则本公司必须完成业务合并；及(Ii)根据公司注册证书修订(见附注4)，本公司必须完成业务合并的其他期间。
F-8
如果本公司未在合并期内完成企业合并，则本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于 当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以之前为支付解散费用而释放的税款(最高不超过10万美元的利息，用于支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票数量。该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，在任何情况下均须受本公司在特拉华州法律下就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会一文不值。
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从 信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于存入信托账户的金额(10.30美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔 中，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.30美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，并在一定范围内对公司承担责任。如果由于信托价值减少而低于每股公开发行股票10.30美元 资产减去应付税款，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿 ，包括根据1933年证券法(经修订的证券法)下的负债。此外，如果已执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中所持有的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不 赔偿信托账户的可能性。
流动性、资本资源和持续经营
截至2021年12月31日，公司的营运银行账户中有475,339美元，营运资本赤字约为417万美元 ，并有能力通过关联方贷款借入150万美元(定义见附注5)。
本公司迄今的流动资金需求 已由保荐人支付25,000美元，以支付代表本公司的若干开支，以换取发行创办人股份及完成非信托账户所持有的私募所得款项，以提供识别及寻求完成业务合并所需的营运资金。
F-9
为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司，或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供关联方贷款(定义见附注5)。截至2021年12月31日，本公司在关联方贷款项下并无借款。
如果公司对确定目标业务、进行尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额，则在我们进行初始业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，本公司可能需要获得 额外融资以完成其业务合并，或因为本公司有义务在完成其业务合并后赎回大量公开发行的股份，在此情况下，本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。此外，我们还可以在2022年5月19日(清算日)之前完成业务合并。如果公司无法完成目前与巴西航空工业公司的业务合并(注6)，公司将需要额外的资金。
关于本公司根据会计准则编纂(ASC)205-40对持续经营考量的评估，以及对实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露，管理层已确定，如果本公司无法在清算日期前完成业务合并，则本公司可能停止所有业务，但清算目的除外。围绕强制清算日期和随后的解散的不确定性令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理层希望在清算日期之前完成业务合并。如果公司无法完成业务合并或 筹集额外资本，可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定包括或不限于)削减业务、暂停追逐潜在交易和减少 间接费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款或如果有的话，向其提供新的融资。这些条件令人对公司是否有能力在业务合并未完成的情况下继续经营到清算日 产生很大的怀疑。该等财务报表并不包括任何与收回已记录资产或对负债分类有关的调整，而该等调整在本公司无法继续经营的情况下可能是必要的。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的财务报表以美元列报，并已根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)及美国证券交易委员会的会计及披露规则及规定编制。
新兴成长型公司
本公司是新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《2012年创业启动法案》(JOBS Act)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有遵守财务会计准则的公司
F-10
具有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)必须符合新的或修订的财务会计准则 。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果一项标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证和远期合同衍生负债的公允价值的确定。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。
以信托形式持有的投资
截至2021年12月31日和2020年12月31日，信托账户中持有的资产主要以货币市场基金的形式持有，这些基金主要投资于美国国债。
产品发售成本
发行成本包括资产负债表日发生的与首次公开发行直接相关的法律、会计、承销和其他费用 。发行成本确认为13,143,093美元，其中854,301美元分配给公开认股权证，作为其他收入/(支出)的组成部分计入营业报表，12,288,792美元计入首次公开募股完成后的股东权益。递延承销佣金被归类为长期负债，因为它们会对信托账户造成负担。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820公允价值计量的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中列示的账面金额接近，主要是由于其短期性质，但认股权证和额外认股权证的远期合同除外(见附注10)。
F-11
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815衍生工具和对冲，对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具资格的功能。本公司的衍生工具于首次公开发售(2020年11月19日)按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于营运说明书中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表上分类为流动或非流动资产，视乎该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。本公司已确定认股权证及额外认股权证的远期合约为衍生工具。由于金融工具符合衍生工具的定义，因此认股权证及额外认股权证远期合约于发行时及于每个报告日期按公允价值计量，并于变动期内的经营报表中确认公允价值变动。
公允价值计量
对于在每个报告期按公允价值计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵守ASC 820公允价值计量。ASC 820将公允价值确定为在计量日期市场参与者之间有序的 交易中出售资产将收到的价格或转移负债将支付的价格(即退出价格)。
以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价，以及相同资产或负债在非活跃市场的报价。 | |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 | |
有关按公允价值计量的资产和负债的额外资料，请参阅附注10。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。本公司并无因此而蒙受损失，管理层相信本公司不会因该 账户而面临重大风险。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题480 区分负债与股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在公司的控制范围内)，被归类为临时股本。 在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司A类普通股的某些赎回权被认为不在
F-12
公司不受控制，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报， 不在公司资产负债表的股东权益部分。
如附注3所述，所有于首次公开发售中作为单位一部分出售的23,000,000股A类普通股 均设有赎回功能，可于本公司清盘时赎回该等公开股份，前提是就业务合并及本公司注册证书的若干修订进行股东投票或要约收购。因此，本公司所有A类普通股的股份均作为临时权益列报，不在本公司资产负债表的股东权益部分。
首次公开发售完成后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股普通股的净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数来计算的。公司有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股票相关的增值不包括在每股收益中。
在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时，并未考虑与 (I)首次公开发售及(Ii)私人配售有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。可行使认股权证购买总计25,750,000股A类普通股 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，每股普通股摊薄后净收益(亏损)与列报期间每股普通股基本净收益(亏损)相同。
下表反映了普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：
| 截至十二月三十一日止的年度，2021 | 自8月7日起， 2020(初始)至 十二月三十一日，2020 |
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| 甲类 | B类 | 甲类 | B类 | |||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
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| 分子： |
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| 经调整的净收益(亏损)分摊 |
$ | 11,617,442 | $ | 2,904,361 | $ | (10,335,410 | ) | $ | (6,327,257 | ) | ||||||
| 分母： |
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| 基本和稀释后加权平均流通股 |
23,000,000 | 5,750,000 | 6,616,438 | 4,050,532 | ||||||||||||
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| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | 0.51 | $ | 0.51 | $ | (1.56 | ) | $ | (1.56 | ) | ||||||
所得税
本公司采用资产负债法对ASC 740《所得税》中的所得税进行会计处理。？递延税金资产和负债在估计的未来税收后果中确认。
F-13
由于列报现有资产和负债金额的财务报表与其各自计税基础之间的差异。递延税项资产及负债以制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入 中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
该公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务当局的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦、州和市税法的遵守情况。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了《会计准则更新》(ASU 2020-06)、债务与转换债务和其他期权(分主题470-20)以及实体自有权益中的衍生品和对冲合同(分主题815-40)(ASU 2020-06)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具 与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换的 方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
根据首次公开发售，本公司售出23,000,000个单位，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其购买额外3,000,000个单位的选择权。每个单位包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证(公开认股权证)。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注8)。
所有在公开发售中作为单位一部分出售的23,000,000股A类普通股均包含赎回功能， 允许在与公司清算相关的情况下赎回该等公开股票，前提是与业务相关的股东投票或要约收购
F-14
合并并与公司注册证书的某些修订相关。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见， 已将其编入ASC480-10-S99,不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的 。鉴于A类普通股是通过其他独立工具(即公共认股权证)发行的，归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值为根据ASC 470-20准则分配的 收益。
公司的A类普通股 受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引的约束，该指引已编入ASC480-10-S99.如权益工具 有可能变为可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期 期间内累计赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。增加或 重新计量被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。公司选择在首次公开招股结束后立即将A类普通股重新计量为赎回金额。
截至2021年12月31日，下表对表中反映的A类普通股进行了对账：
| 自.起十二月三十一日， 2021 |
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| 总收益 |
$ | 230,000,000 | ||
| 更少： |
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| 分配给公有权证的收益 |
(14,950,000 | ) | ||
| A类普通股发行成本 |
(12,288,792 | ) | ||
| 另外： |
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| A类普通股对赎回金额的增值 |
34,138,792 | |||
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| 或有可赎回A类普通股 |
$ | 236,900,000 | ||
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须赎回金额的A类普通股包括来自首次公开发售单位销售所得款项净额的2,300,000美元，以及来自私募认股权证的额外4,600,000美元，用于行使公司两次延长6个月的期限以完成初步业务合并。
注4.私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元或9,650,000美元的价格购买了总计9,650,000份私募认股权证。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注8)。出售私募认股权证所得款项已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。将不会赎回 与私募认股权证有关的信托账户权利或清算分配。由于私募认股权证的公允价值超过买入价，本公司记录了与出售私募认股权证有关的支出3,088,000美元。这一数量被反映出来
F-15
本公司截至2020年12月31日止期间的经营报表，此乃衍生工具负债开支公允价值变动的一部分。
此外，本公司有责任向保荐人额外发行2,300,000份私人配售认股权证，价格为每份私人配售认股权证1，00美元，或本公司为完成初步业务合并而每延长6个月的期间，价格为2,300,000美元。额外私人配售认股权证的条款与首次公开发售时向保荐人发行的最初9,650,000份私人配售认股权证的条款一致。该公司记录了1,104,000美元的费用，用于初步确认远期合同衍生负债。该 金额作为衍生负债支出公允价值变动的一部分反映在公司的经营报表中。
2021年5月18日，保荐人行使其购买2300,000份私募认股权证的选择权，总购买价为2300,000美元，以将公司完成初始业务合并的时间延长6个月，至2021年11月19日。这笔交易导致远期合约的部分结算，导致期内实现收益207,000美元。于2021年5月18日发行的私募认股权证，与向保荐人出售的与本公司首次公开发售相关的私募认股权证相同。
保荐人于2021年11月16日行使选择权，购买2300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，以将公司完成初始业务合并的时间延长6个月，至2022年5月19日。这笔交易最终结算了远期合同，在此期间实现了276,000美元的收益。于2021年11月16日发行的私募认股权证，与向保荐人出售的与本公司首次公开发售相关的私募认股权证相同。
截至2021年12月31日，公司共发行了14,250,000份私募认股权证。
附注5.关联方交易
方正股份
保荐人支付了25,000美元用于支付公司的某些发行成本，以换取5,750,000股B类普通股(方正股票)。
发起人同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)企业合并完成一年后和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天 开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
《行政服务协议》
本公司订立行政服务协议，自2020年11月19日起，透过本公司完成业务合并或其清算(以较早者为准)，每月向发起人支付合共10,000美元，以支付为本公司管理团队成员提供的办公空间、秘书及行政服务。在截至2021年12月31日的年度内，公司因这些服务产生了120,000美元的费用。从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，公司因这些服务产生了10,000美元的费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，此类费用分别有90,000美元和10,000美元计入相应资产负债表的应计费用。
F-16
本票关联方
2020年8月7日，保荐人向公司发行了无担保本票(本票)，据此，公司可以借入本金总额高达300,000美元的本金。承付票为无息票据，于(I)2020年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。期票下的未清余额90 093美元随后于2020年11月23日偿还。此设施不再可用。
2022年2月3日，保荐人向公司发行了另一张无担保本票(新本票)，根据该票据，公司可借入本金总额高达2,000,000美元的本金。新本票为无息本票，于(I)2022年12月31日或(Ii)完成我们最初的业务合并时(以较早者为准)支付。新本票项下的 未偿还余额为0美元。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。
附注6.承诺
风险和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。
登记和股东权利
根据2020年11月16日订立的登记权协议，方正股份、私募股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募股权证及于营运资金贷款转换及方正股份转换时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些附带的登记权。登记权利协议不包含因延迟登记本公司证券而产生的违约金或其他现金结算条款。公司将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。
F-17
承销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,050,000美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
或有费用协议
2021年5月6日，本公司与一家供应商签订了一项与业务合并相关的财务尽职调查服务协议。该协议包含或有费用元素，根据该元素，所提供服务产生的费用的50%取决于业务合并的完成情况。截至2021年12月31日发生的或有费用金额为280,500美元，这些费用将在企业合并完成后支付。
2021年5月6日，我们与一家与我们最初的业务合并相关的投资银行服务供应商达成了一项协议。 具体而言，该协议涉及协助筹集资金，作为PIPE投资的一部分。该协议要求卖方收取相当于PIPE投资公司出售证券总收益的4%的或有费用。
2021年5月6日，我们与一家供应商达成了一项协议，提供与我们最初的业务合并相关的咨询服务。协议 要求供应商收取相当于5,000,000美元的或有费用。如果在协议期限内或在协议终止生效日期后的12个月期间内任何拟议的业务合并终止、放弃或未能发生，我们有权收到解除、终止、追加、费用报销、保证金或类似的费用或付款(每笔加在一起，终止付款)，然后供应商有权收到相当于该等终止付款总额的25%的或有费用，并在我们收到该金额后支付。
2021年12月7日，我们与一家与我们最初的业务合并相关的投资银行服务供应商达成了一项协议。 具体而言，该协议涉及协助筹集资金，作为PIPE投资的一部分。该协议要求卖方收取相当于PIPE投资公司出售证券总收益的2%的或有费用。
企业合并协议
2021年12月21日，公司与巴西航空工业公司(Embraer S.A.)签订了业务合并协议(业务合并协议)。安诺尼玛社会)、巴西航空工业公司(Embraer)的直接全资子公司、特拉华州的一家直接全资子公司巴西航空工业公司(Embraer Airline Holding Inc.)，以及特拉华州的一家有限责任公司、Eah的全资子公司Eve UAM，LLC。
企业合并
根据业务合并协议的条款及在业务合并协议条件的规限下，于业务合并协议拟进行的交易 完成时，本公司已同意以220,000,000股本公司新发行普通股的形式向远景支付代价，每股面值0.0001美元(普通股)，价值每股10.00美元(代价)，以换取将EVE的所有已发行及尚未偿还的有限责任公司权益转让予本公司。由于业务合并协议(业务合并)预期的交易，Eve将成为公司的全资子公司，公司将更名为Eve Holding，Inc.
F-18
本公司董事会(董事会)已一致 批准业务合并协议、业务合并及拟进行的其他交易，并决议建议本公司股东批准业务合并协议及相关事项。
认购协议
2021年12月21日，在执行业务合并协议的同时，本公司与若干投资者(统称为管道投资者)签订了认购协议(统称为认购协议)，根据协议的条款和条件，本公司同意以私募方式向管道投资者发行和出售总计30,500,000股普通股，每股10.00美元，总购买价为3.05亿美元，与交易结束基本同步(管道投资公司)。 管道投资者包括保荐人、它们认购了2500,000股普通股，购买价为25,000,000美元；EAH认购了17,500,000股普通股，购买价为175,000,000美元；以及某些战略管道投资者和/或与巴西航空工业公司有现有关系的投资者(统称为战略投资者)。若干战略投资者亦已订立战略认股权证协议 (定义见下文)，规定于完成及实现若干UAM业务里程碑时，发行认股权证以购买普通股股份。关于PIPE投资，EAH已与此类战略投资者中的某些 达成安排，以零件和服务信用或现金的形式向他们提供高达3,000万美元的总承诺的价格保护，以换取向EAH转让股份。根据认购协议的条款，PIPE投资者，包括保荐人和EAH，在获得公司事先同意的情况下，可以转让其购买PIPE投资公司普通股的全部或部分义务。
于2021年12月24日，本公司与另一名战略投资者订立额外认购协议，根据该协议，该战略投资者认购1,000,000股普通股，总购买价为10,000,000美元。因此，截至2021年12月24日，本公司已同意向PIPE投资公司的PIPE投资者发行和出售总计31,500,000股普通股，总购买价为3.15,000,000美元。
战略认股权证和禁售协议
于2021年12月21日，在执行业务合并协议的同时，本公司与战略投资者订立认股权证协议(战略认股权证协议)，根据该等协议，待业务合并完成后，本公司已同意向战略投资者发行新认股权证，以收购合共(I)14,150,000股普通股，每股行使价为0.01美元(认股权证)，该等认股权证将于交易结束时或于完成交易后若干UAM业务里程碑时发行，(Ii)12,000,000股普通股，每股行使价为每股15.00美元，将于收盘时发行认股权证；及 (Iii)5,000,000股普通股，每股行使价为每股11.50美元，将于收市时发行认股权证。一般来说，每份认股权证在发行后或首次获准行使日期起计五年或十年内可行使 。战略认股权证协议就转售认股权证相关普通股股份订立若干登记权，该等登记权与认购协议所提供的登记权大致相似。此外，于二零二一年十二月二十一日，若干战略投资者与本公司订立锁定协议，根据该等协议，该等战略投资者将被限制转让若干于交易结束时发行的新认股权证及于行使该等新认股权证时发行的本公司普通股股份，直至交易完成日期后三年或五年为止。
F-19
注7.股东权益
优先股：本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
班级A普通股？本公司获授权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和流通的A类普通股数量为23,000,000股。
班级B普通股价格本公司获授权发行1,000,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共575万股。
除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在企业合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股 一对一基数，可予调整。因企业合并而增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的，将所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量按折算后合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股后)，包括已发行的A类普通股总数。或在转换或行使本公司就完成业务合并而发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利时视为已发行或可发行的，但不包括任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股而行使或可转换为A类普通股的权利 向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股，以及在转换营运资金贷款时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证，但方正股票的此类转换绝不会发生在低于一对一基础。
附注8.认股权证法律责任
截至2020年12月31日，本公司向本公司首次公开发售的投资者发行了11,500,000份认股权证以购买A类股，同时发行了9,650,000份私募认股权证。
2021年5月18日，保荐人行使其选择权，购买了2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，以将公司完成初始业务合并的时间延长6个月，至2021年11月19日。2021年5月18日发行的私募认股权证与出售给保荐人的与本公司首次公开发行相关的私募认股权证相同。
保荐人于2021年11月16日行使选择权，购买2300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，以将公司完成初始业务合并的时间延长6个月，至2022年5月21日。2021年11月19日发行的私募认股权证与向保荐人出售的与本公司首次公开发售相关的私募认股权证相同。
作为额外销售的结果，截至2021年12月31日， 公司共有14,250,000份私募认股权证未偿还。
F-20
公有认股权证只能对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无 结算该等认股权证行使的义务，除非证券法下有关发行认股权证的A类普通股的注册声明当时生效，且有关招股说明书为现行招股说明书，但须受本公司履行其注册责任的规限。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于企业合并完成后15个工作日， 本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。本公司将尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据认股权证协议的规定认股权证期满为止。如因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记声明于企业合并结束后第六十(60)个营业日仍未生效，则权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以无现金方式行使认股权证，直至 有有效的登记声明及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股股票在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条所规定的担保证券的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金基础上这样做，如果本公司选择这样做，则不需要提交或维护有效的登记声明。如果公司没有这样选择, 在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。
一旦认股权证可行使，本公司即可赎回尚未发行的公共认股权证：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格出售； |
| • | 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及 |
| • | 当且仅当在本公司向 权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
如果认股权证可由本公司赎回，则本公司可行使其赎回权利，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上这样做，如认股权证协议中所述。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红或资本重组的情况下。
F-21
重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于其行使价的价格发行A类普通股作出调整。 此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，认股权证可能会 到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的 (该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定)，且在向保荐人或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或其关联方持有的任何方正股票(视情况而定)，在 该等发行前)(新发行价格)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可在企业合并完成之日用于企业合并的资金(扣除赎回)，以及(Z)公司A类普通股在公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，市值)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115% ，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但 若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始 购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由本公司赎回，并可由 该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
注9.所得税
本公司递延税项净资产如下：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 递延税项资产 |
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| 净营业亏损结转 |
$ | 53,413 | $ | 16,318 | ||||
| 启动/组织费用 |
1,296,584 | 57,364 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 递延税项资产总额 |
1,349,997 | 73,682 | ||||||
| 估值免税额 |
(1,349,997 | ) | (73,682 | ) | ||||
|
|
|
|
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| 递延税项资产，扣除准备后的净额 |
$ | — | $ | — | ||||
|
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F-22
所得税拨备包括以下内容：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 联邦制 |
||||||||
| 当前 |
$ | — | $ | — | ||||
| 延期 |
(1,276,315 | ) | (73,682 | ) | ||||
| 州和地方 |
||||||||
| 当前 |
$ | — | $ | — | ||||
| 延期 |
— | — | ||||||
| 更改估值免税额 |
1,276,315 | 73,682 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 所得税拨备 |
$ | — | $ | — | ||||
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|
|
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截至2021年12月31日，该公司有254,349美元的美国联邦和州净营业亏损结转 可用于抵消未来的应税收入。
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间的产生。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。在考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。截至2021年12月31日止年度，估值津贴变动为1,276,315美元。从2020年8月7日(开始)到2020年12月31日，估值免税额的变化为73,682美元。
联邦所得税税率与公司实际税率的对账如下：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 法定联邦所得税率 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
| 扣除联邦税收优惠后的州税 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
| 衍生负债的公允价值变动 |
(29.8 | )% | (19.5 | )% | ||||
| 分配给权证发行的交易成本 |
0.0 | % | (1.1 | )% | ||||
| 更改估值免税额 |
8.8 | % | (0.4 | )% | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税拨备 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
本公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单 ，并接受各个税务机关的审查。
附注10.公允价值计量
信托账户中的投资
截至2021年12月31日和2020年12月31日，信托账户中持有的资产分别为货币市场基金236,926,076美元和232,302,673美元，这些基金主要投资于美国国债。于截至2021年12月31日止年度及自2020年8月7日(成立)至2020年12月31日止期间，本公司并无提取信托账户所赚取的任何利息。
F-23
认股权证和远期合同责任
于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司的认股权证负债分别为23,575,000美元及36,515,500美元，其收购额外认股权证负债的远期合约已于期内结算，并于2021年12月31日不存在，截至2020年12月31日的负债为3,542,000美元。根据ASC815-40的指引，认股权证及远期合约不符合股权处理的准则。因此，权证和远期合约必须按公允价值计入资产负债表。此估值须于每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证估值将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。
经常性公允价值计量
下表显示了本公司按公允价值经常性会计处理的金融资产和负债截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允价值信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值方法的公允价值等级。由于本公司在信托账户中持有的所有投资均由美国国库券或美国货币市场组成，因此这些投资的公允价值由一级投入确定，该一级投入利用活跃市场对相同资产的报价(未经调整)。截至2021年11月16日及截至2020年12月31日，本公司远期合约负债的成交量及交易频率均低于活跃市场，其估值模型利用管理层判断及来自可观察及不可观察市场的定价资料，对远期合约负债作出公允估值。本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的私募认股权证负债及截至2020年12月31日的公募认股权证负债均以估值模型为基础，该模型利用了来自可观察及不可观察市场的管理判断及定价意见，但交易量及交易频率均较活跃市场为少。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。截至2021年12月31日止年度，公共认股权证负债的价值已转出3级，转入1级分类。在公募认股权证开始活跃交易后，于截至2021年12月31日的年度内，公募认股权证负债由3级升至1级。
| 描述 | 水平 | 十二月三十一日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
|||||||||
| 资产： |
||||||||||||
| 美国国债货币市场基金信托账户中的投资 |
1 | $ | 236,926,076 | $ | 232,302,673 | |||||||
| 负债： |
||||||||||||
| 公开认股权证 |
1 | $ | 10,465,000 | — | ||||||||
| 公开认股权证 |
3 | — | $ | 19,435,000 | ||||||||
| 私募认股权证 |
3 | $ | 13,110,000 | $ | 17,080,500 | |||||||
| 远期合约 |
3 | — | $ | 3,542,000 | ||||||||
量测
本公司于2020年11月19日，即本公司首次公开发售完成之日，为认股权证负债及远期合约负债确立初始公允价值。2020年12月31日，公允价值重新计量。在这两个时期，公开认股权证和私募认股权证都没有在公开市场上单独交易。因此，该公司使用蒙特卡罗模拟模型对公共认股权证进行估值，并使用修正的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。如上所述，本公司通过确定收购价格与相关私募认股权证估值之间的差额，并使用概率加权平均值来估计将发行的额外私募认股权证的数量，从而对发行额外私募认股权证的远期合同进行估值。对于公开认股权证，本公司根据初始计量时确定的公允价值，将出售单位(包括一股A类普通股和一份公开认股权证的一半)所得收益首先分配给 公开认股权证，剩余收益
F-24
分配给可能赎回的A类普通股(临时股权)和A类普通股(永久股权)。由于使用不可观察的投入，私募配售认股权证及远期合约 于计量日期被归类于公允价值体系的第三级。于2021年12月31日，公开认股权证的估值采用该工具于资产负债表日的公开上市交易价格 ，由于在活跃市场使用可见市场报价，因此这被视为一级计量。
本公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的选定同业公司的历史波动率来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
蒙特卡洛模拟模型(仅限2020年12月31日)和修改后的Black-Scholes模型在2021年12月31日(仅限私募认股权证)和2020年12月31日的关键输入如下：
| 输入 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 无风险利率 |
1.29 | % | 0.50 | % | ||||
| 预期期限(年) |
5.0 | 6.0 | ||||||
| 预期波动率 |
12.3 | % | 25.0 | % | ||||
| 行权价格 |
$ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
| 股息率 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
| 去空白处的预期股价 |
$ | 10.18 | $ | 10.00 | ||||
| 为远期合约发行的额外股份的概率加权平均值 |
$ | 不适用 | (1) | $ | 4,600,000 | |||
| (1) | 远期合约负债已于年内结清(附注4)。 |
截至2021年12月31日止年度衍生负债的公允价值变动摘要如下：
| 私募配售 | 公众 | 转发 合同 |
导数 负债 |
|||||||||||||
| 截至2021年1月1日的公允价值 |
$ | 17,080,500 | $ | 19,435,000 | $ | 3,542,000 | $ | 40,057,500 | ||||||||
| 于2021年5月19日向保荐人出售230万份认股权证 |
2,093,000 | — | — | 2,093,000 | ||||||||||||
| 于2021年11月16日向保荐人出售230万份认股权证 |
2,024,000 | — | — | 2,024,000 | ||||||||||||
| 估值投入或其他假设的变化(1) |
(8,087,500 | ) | (8,970,000 | ) | (3,542,000 | ) | (20,599,500 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至2021年12月31日的公允价值 |
$ | 13,110,000 | $ | 10,465,000 | $ | — | $ | 23,575,000 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| (1) | 远期合同的估值投入或其他假设的变化包括与保荐人行使其购买4,600,000份私募认股权证的选择权有关的远期合同的结算。作为结算远期合约衍生债务的一部分，公司在此期间实现了483,000美元的收益。 有关更多信息，请参阅附注4。 |
在截至2021年12月31日的一年中，从公允价值层次结构的第三级转移到第一级的资金总额为19,435,000美元。
F-25
注11.后续事件
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。 根据本次审核，除以下各项外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
2022年2月3日，公司向发起人发行了新的本票，据此，公司可向发起人借款最多2,000,000美元，用于与公司合理相关的持续支出和完成业务合并。新本票项下的所有未付本金应于(I)2022年12月31日和(Ii)业务合并生效日期(以较早者为准)到期并全额支付，除非票据中所述违约事件的发生加速。任何未偿还的本金可由本公司在其选择的任何时间预付，且不受罚款。
F-26
UAM业务的财务报表和附注
巴西航空工业公司的UAM业务。
截至和的合并财务报表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
F-27
独立注册会计师事务所报告
致巴西航空工业公司飞机控股公司管理层：
对财务报表的几点看法
我们已 审计了Embraer S.A.(该公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的城市航空机动性业务的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的三年期间的相关运营和全面亏损报表、母公司净股本和现金流量的变化，包括相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了公司于2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准对这些财务报表进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的 数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们 相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
佛罗里达州哈兰代尔海滩
March 18, 2022
自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-28
巴西航空工业公司的UAM业务。
合并资产负债表
(美元)
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 |
||||||||
| 当前： |
||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ | 14,376,523 | — | |||||
| 关联方应收账款 |
220,000 | — | ||||||
| 衍生金融工具 |
— | $ | 45,438 | |||||
| 其他流动资产 |
21,140 | 4,110 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
14,617,663 | 49,548 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 大写软件，网络 |
699,753 | 23,443 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 15,317,416 | $ | 72,991 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债和母公司净权益 |
||||||||
| 当前： |
||||||||
| 应付帐款 |
$ | 877,641 | $ | 846,988 | ||||
| 衍生金融工具 |
32,226 | — | ||||||
| 应计项目和其他流动负债 |
616,156 | 199,278 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
1,526,023 | 1,046,266 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他非流动负债 |
702,921 | 40,578 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
2,228,944 | 1,086,844 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司净股本 |
||||||||
| 母公司净投资 |
13,120,698 | (1,059,291 | ) | |||||
| 累计其他综合收益(亏损) |
(32,226 | ) | 45,438 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司净股本总额 |
13,088,472 | (1,013,853 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债和母公司净股本 |
$ | 15,317,416 | $ | 72,991 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-29
巴西航空工业公司的UAM业务。
业务综合报表
(美元)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||
| 研发 |
$ | (13,279,780 | ) | $ | (8,358,043 | ) | $ | (5,947,294 | ) | |||
| 一般事务和行政事务 |
(2,509,859 | ) | (1,233,876 | ) | (1,739,815 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 营业亏损 |
(15,789,639 | ) | (9,591,919 | ) | (7,687,109 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 外币得(损) |
(77,147 | ) | (34,023 | ) | 1,590 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税前亏损 |
(15,866,786 | ) | (9,625,942 | ) | (7,685,519 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税优惠(费用) |
— | — | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 净亏损 |
$ | (15,866,786 | ) | $ | (9,625,942 | ) | $ | (7,685,519 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-30
巴西航空工业公司的UAM业务。
综合全面损失表
(美元)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 净亏损 |
$ | (15,866,786 | ) | $ | (9,625,942 | ) | $ | (7,685,519 | ) | |||
| 其他全面收益(亏损) |
||||||||||||
| 衍生金融工具损益 |
(77,664 | ) | 46,012 | (574 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 全面损失总额 |
$ | (15,944,450 | ) | $ | (9,579,930 | ) | $ | (7,686,093 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-31
巴西航空工业公司的UAM业务。
母公司净权益变动表
(美元)
| 净父节点 投资 |
累计 其他 全面 收入/(亏损) |
总计 | ||||||||||
| 截至2018年12月31日的余额 |
$ | (321,207 | ) | $ | — | $ | (321,207 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 净亏损 |
(7,685,519 | ) | — | (7,685,519 | ) | |||||||
| 其他综合损失 |
— | (574 | ) | (574 | ) | |||||||
| 从父级转账净额 |
7,528,095 | — | 7,528,095 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2019年12月31日的余额 |
(478,631 | ) | (574 | ) | (479,205 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 净亏损 |
(9,625,942 | ) | — | (9,625,942 | ) | |||||||
| 其他综合收益 |
— | 46,012 | 46,012 | |||||||||
| 从父级转账净额 |
9,045,282 | — | 9,045,282 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2020年12月31日的余额 |
$ | (1,059,291 | ) | $ | 45,438 | $ | (1,013,853 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 净亏损 |
(15,866,786 | ) | — | (15,866,786 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 其他综合收益 |
— | (77,664 | ) | (77,664 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 从父级转账净额 |
30,046,775 | — | 30,046,775 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2021年12月31日的余额 |
$ | 13,120,698 | $ | (32,226 | ) | $ | 13,088,472 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-32
巴西航空工业公司的UAM业务。
现金流量表合并报表
(美元)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||||||
| 净亏损 |
$ | (15,866,786 | ) | $ | (9,625,942 | ) | $ | (7,685,519 | ) | |||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
||||||||||||
| 资本化软件摊销 |
107,931 | 9,056 | 10,694 | |||||||||
| 长期激励计划费用 |
150,099 | (736 | ) | 31,206 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||||||||||
| 其他资产 |
(17,030 | ) | (1,379 | ) | 14,795 | |||||||
| 关联方应收账款 |
(220,000 | ) | — | — | ||||||||
| 应付帐款 |
30,653 | 527,376 | 99,845 | |||||||||
| 应计项目和其他负债 |
929,123 | 62,836 | 27,583 | |||||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(14,886,010 | ) | (9,028,789 | ) | (7,501,396 | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||||||
| 从父级转移 |
14,262,533 | 9,028,789 | 7,501,396 | |||||||||
| 出资 |
15,000,000 | — | — | |||||||||
| 融资活动提供的现金净额 |
29,262,533 | 9,028,789 | 7,501,396 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 期初的现金和现金等价物 |
— | — | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 期末现金和现金等价物 |
$ | 14,376,523 | $ | — | $ | — | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 补充披露其他非现金投资和融资活动 |
||||||||||||
| 母公司转让的资本化软件的附加内容 |
$ | 784,241 | $ | 16,494 | $ | 26,699 | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-33
巴西航空工业公司的UAM业务。
合并财务报表附注
(美元)
| 1. | 企业的形成和性质 |
企业的形成和性质
Eve UAM，(f/k/a Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.)是特拉华州的一家有限责任公司(Eve Air Mobility Solutions，Inc.)，成立于2021年4月21日，目的是进行重组，并在完成后收购城市空气流动性(UAM)业务，该业务专注于开发和认证电动垂直起降飞行器(EVTOL)，为eVTOL创建维护和服务网络，并为eVTOL创建空中交通管理系统(UATM)(统称为UAM业务)，来自巴西航空工业公司及其子公司(母公司、巴西航空工业公司或ERJ)。在重组之前和本文所述的整个期间，UAM业务由ERJ及其子公司所有。从2021年8月开始，ERJ已向Eve贡献了某些资产和员工，以开始Eve的 初始运营。
ERJ是一家根据巴西联邦共和国(巴西)法律成立的上市公司 ，总部设在圣保罗州圣何塞·多斯坎波斯。ERJ的企业宗旨是：
| (i) | 按照最高的技术和质量标准设计、制造和销售飞机和航空航天材料及相关配件、部件和设备。 |
| (Ii) | 执行和开展与航空航天材料制造和维修有关的技术活动。 |
| (Iii) | 为航空航天工业所需的技术人员培训做出贡献。 |
| (Iv) | 从事与航天工业有关的其他技术、制造和商业活动并为其提供服务。 |
| (v) | 按照最高的技术和质量标准，设计、建造和交易国防、安全和电力行业的设备、材料、系统、软件、配件和部件，并促进和开展与制造和服务相关的技术活动。 |
| (Vi) | 从事与国防、安全、电力等行业有关的其他技术、制造、贸易和服务活动。 |
通过ERJ内部的独立部门EmbraerX、ERJ的市场加速器和颠覆性业务创新公司，ERJ孵化了可能在未来成熟为新商机的举措。已孵化的此类业务之一是ERJ的UAM业务。UAM业务历来作为ERJ的一部分运营，而不是作为单独的独立实体或集团运营。
重组
2021年12月10日，ERJ、EVE和ERJ的全资子公司巴西航空工业公司(Embraer Airline Holding Inc.)(EAH)签订了一份 出资协议，根据出资协议的条款和条件，ERJ将与UAM业务相关的某些资产和负债转让给Eve或巴西有限责任公司Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.(社会发展有限公司)和一家新成立的EVE的直接全资子公司(巴西子公司)，以换取EVE发行1,000个普通单位。自完成出资协议(重组)所设想的交易以来，与UAM业务相关的某些资产和负债一直由Eve拥有。
F-34
巴西航空工业公司的UAM业务。
合并财务报表附注(续)
(美元)
与Zanite达成业务合并协议
2021年12月21日，ERJ、EVE和EAH与Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)签订了业务合并协议(业务合并协议)。根据业务合并协议(其中包括)，EAH将出资及转让其持有的所有EVE普通股单位予Zanite作为代价，并以交换方式换取Zanite向EAH发行及转让220,000,000股Zanite普通股。在业务合并协议所设想的交易完成后，EVE将作为一家由ERJ间接控制的独立的、独立的上市公司的一部分运营。
新冠肺炎大流行
世界卫生组织于2020年1月30日宣布一种新型冠状病毒或新冠肺炎大流行的爆发进入全球紧急状态。关于当前的全球新冠肺炎疫情，存在许多不确定性，ERJ正在密切监测新冠肺炎疫情及其对其员工、运营、全球经济、对其产品和服务的供需情况的影响，包括联合航空公司的业务。ERJ实施了应急计划，以便根据当前局势的发展迅速采取必要行动。
自新冠肺炎疫情爆发以来，ERJ一直致力于支持其员工的健康和安全的几项倡议。采取了社会疏远措施，并对某些员工群体实施了在家工作。此外，还采取了几项保住工作的措施，包括减少工作时间和减薪、集体休假和临时休假。
截至本文件之日，新冠肺炎大流行的全面影响仍在继续发展。因此，大流行将对UAM业务的财务状况、流动性和未来的运营结果产生多大影响尚不确定。管理层正在积极监控其财务状况、流动性、运营情况、供应商、行业和员工队伍。
| 2. | 流动资金和持续经营 |
UAM业务是巴西航空工业公司(EmbraerX)的一部分，巴西航空工业公司是ERJ内部的一个独立部门，开展其研发 (R&D)业务的某些资金由ERJ提供。UAM业务尚未产生任何收入，在成功完成eVTOL和UATM项目或任何未来候选产品的研发之前，预计不会产生任何收入。由于UAM业务手头没有足够的现金来完成其开发，并且没有信贷安排，UAM业务依赖ERJ提供服务(如研发活动、法律、会计、财务、人力资源、信息技术等)。和资金，以支持UAM业务的运营，直至拟议交易(在附注13中进一步讨论)完成，该交易旨在提供足够的 资本来支持UAM业务的持续运营。为资助及支持UAM业务，ERJ与本公司订有一项协议，使本公司能够于该等合并财务报表发出之日起计或直至附注1所述拟议交易完成为止的未来12个月内履行其到期债务。
如果UAM业务在需要时无法筹集足够的资本，或者发生事件或情况导致UAM业务无法满足其战略计划，UAM业务将被要求减少某些可自由支配的支出、更改或缩减飞机开发计划、无法开发新的或改进的生产方法或无法为资本支出提供资金 ，这将对UAM业务的财务状况、运营结果、现金流和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
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巴西航空工业公司的UAM业务。
合并财务报表附注(续)
(美元)
所附合并财务报表乃以持续经营为基础编制， 考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。合并财务报表并不包括与已记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，但附注11所列递延税项资产除外，或这一不确定性(即持续经营)可能导致的负债的数额和分类。UAM业务预计会招致更多亏损 在此之前，如果有的话，它可以获得监管部门的批准来销售，然后从产品中产生可观的销售额。
| 3. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
所附的合并财务报表是在分拆的基础上编制的，来自ERJ的合并财务报表和会计记录。合并财务报表按照美国公认会计原则(GAAP)反映UAM业务运营、财务状况和现金流的历史结果。
UAM业务的这些合并财务报表反映了管理层已确定为专门归属于UAM业务的资产、负债和费用，以及某些公司层面资产、负债和费用的分配，这些资产、负债和费用被认为是公平地呈现UAM业务的财务状况、运营结果和现金流所必需的， 如下所述。管理层认为，在合并财务报表中用作直接和间接费用以及资产和负债分配基础的假设是合理的。然而，如果UAM业务作为一家独立的上市公司在本报告所述期间运营，则这些 分配可能不代表实际记录的金额。
从历史上看，UATM和eVTOL计划是作为两个独立的项目进行孵化、领导和资助的，这两个项目由独立的相关设计和注册专利(知识产权或知识产权)、专有技术和主要设计团队组成。UAM业务的所有营运资金和融资要求都依赖ERJ。因此，债务或相关利息支出没有在合并财务报表中分配给UAM业务。与UAM业务相关的融资交易被计入合并资产负债表中母公司净投资的组成部分，以及所附合并现金流量表中的融资活动。
合并的财务信息包括直接费用和间接费用。历史直接费用主要包括直接参与UAM业务活动的研发员工的人事相关成本(包括工资、劳动税、利润分享计划、福利、短期和长期激励)、研究费用、设施折旧等。间接费用包括分配给UAM业务的与人员相关的成本(包括工资、劳动税、利润分享计划、福利、短期和长期激励)以及一般和行政管理费用，包括信息系统、会计、其他金融服务(如金库、审计和采购)、人力资源、法律和设施费用，根据UAM业务活动中专门参与的员工人数与所有ERJ员工的总人数进行分配，或使用比较UAM业务总研发费用和EmbraerX总研发费用的费用投入。UAM业务使用单独的报税表方法计算其所得税金额，并将这些金额视为独立于ERJ的纳税人。
UAM业务的综合资产负债表包括现金和现金等价物、其他资产、资本化软件、应付账款和其他按特定身份分配的应付款
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巴西航空工业公司的UAM业务。
合并财务报表附注(续)
(美元)
基础或对EVE有贡献。用于对冲直接参与UAM业务活动的员工的工资的衍生品工具是通过将这些在巴西雷亚尔的员工的工资与ERJ在BRL的总工资进行比较来分配的，对于没有直接参与UAM业务活动的员工，使用上面提到的使用研发 指标的费用输入法来分配衍生品工具。预先收到的与处理员工工资的服务安排有关的奖励付款是根据人数比例分配的。由于UAM业务在历史上并非作为单一法人实体持有，母公司净投资在合并财务报表中显示为股东权益。母公司净投资是指ERJ在UAM业务中的累计投资，包括经营业绩。
职能货币和报告货币
合并财务报表来自ERJ财务报表和ERJ在美国的某些子公司的财务报表(原始财务报表)。ERJ及其上述子公司的本位币为美元(美元或美元)。公司的本位币将根据原始财务报表的本位币确定，因此管理层得出结论，美元是UAM业务的本位币和报告货币。
外币损益与以本位币美元确认但以 BRL结算的供应商的交易有关。这些影响在《纽约时报》中得到了认可。外汇收益/(损失)在合并的业务报表中。
使用 估计
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有负债的披露和报告的费用数额。因此，在编制随附的合并财务报表时，使用了根据过去经验和其他被认为相关的因素得出的估计和假设。这些估计和假设将持续进行审查，会计估计的变化将在预期基础上对估计进行修订的期间确认。实际结果可能与这些估计值大不相同。编制合并财务报表所固有的重大估计包括但不限于资本化软件的使用寿命、净负债、应计负债和所得税(包括递延税项资产和负债)。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行存款和高流动性的短期投资，通常在投资日期后90天内到期，可随时转换为已知数量的现金，并受价值变化的微乎其微的风险影响。
公允价值计量
UAM业务适用会计准则编纂(ASC？)820的规定，公允价值计量定义了公允价值的单一权威定义，列出了计量公允价值的框架，并详述了有关公允价值计量的必要披露。ASC 820的拨备涉及金融资产和负债以及其他按公允价值计入的经常性和非经常性资产和负债
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合并财务报表附注(续)
(美元)
非经常性基础。该准则澄清，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类 假设的基础，该准则建立了三级价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下：
1级 -报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
级别 2-除包括在第1级投入中的报价外，在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的投入。
3级-用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，以达到无法获得可观察的投入的程度，从而 考虑到在计量日期资产或负债几乎没有市场活动的情况。
除长期激励计划外，UAM业务的其他资产、应付账款和其他应付账款的账面价值因这些工具的短期性质而接近公允价值。与其他应付账款中所列长期激励计划有关的负债的公允价值是使用第1级投入确定的。衍生工具的公允价值是使用第二级投入确定的。本报告所列期间并无使用第3级投入按公允价值计量的资产或负债。
套期保值会计
UAM业务应用现金流对冲会计来对冲工资现金流波动，该波动可归因于与极有可能影响本年度收入或亏损的预测交易相关的汇率波动风险。
UAM业务按其各自的公允价值在资产负债表中确认所有衍生工具为资产或负债。对于在套期保值关系中指定的衍生品，公允价值的变化在累计其他全面亏损(AOCI)中确认，只要衍生品有效抵消被套期保值的现金流变化，直到被套期保值项目影响收益。UAM业务衍生工具的现金流影响计入我们在经营活动中使用的现金净额的合并现金流量表中。
UAM业务只订立衍生合约 ，拟指定该合约对冲预期交易或与已确认资产或负债(现金流量对冲)有关的待收或付现金流的可变性。对于所有套期保值关系，UAM业务 正式记录了套期保值关系及其进行对冲的风险管理目标和策略、套期保值工具、被套期保值交易、被套期保值风险的性质、如何前瞻性和回溯性地评估套期保值工具在抵消被套期保值风险方面的有效性，以及对用于衡量无效程度的方法的描述。UAM业务还在对冲关系开始时和持续的基础上正式评估用于对冲关系的衍生品在抵消对冲交易现金流变化方面是否非常有效。对于被指定为现金流对冲关系的一部分并符合条件的衍生工具，衍生工具的有效损益部分作为其他全面亏损的组成部分报告，并重新分类为被对冲交易影响收益的同一个或多个期间的收益 。衍生工具的收益和损失代表对冲无效或被排除在有效性评估之外的对冲成分，在当期收益中确认。
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合并财务报表附注(续)
(美元)
UAM业务在确定衍生工具在抵销可归因于对冲风险的现金流方面不再有效、衍生工具到期或被出售、终止或行使、指定现金流量对冲是因为预测交易不可能发生、 或管理层决定取消指定现金流量对冲时，前瞻性地终止对冲会计。此外，当预测的交易很可能不会发生时，UAM业务会立即在累计的收益损益中确认与套期保值关系相关的其他全面亏损。
在对冲会计停止且衍生工具仍未偿还的所有情况下，UAM业务将继续按其在资产负债表上的公允价值计提衍生工具，并确认其公允价值在收益中的任何后续变化。
有关套期保值会计及衍生工具的其他资料，请参阅附注8。
大写软件，网络
资本化的 软件由软件许可证组成，并按累计摊销净额和减损费用(如果适用)按成本入账。软件许可证在其使用年限内摊销，按直线计算约为5年。 每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，UAM业务审查资本化软件的减值净额。
长期激励计划
长期激励计划的目标是留住和吸引将对UAM业务未来业绩做出有效贡献的合格人员。该计划是一种现金结算的虚拟股票计划，其中参与者提供的服务的金额根据巴西航空工业公司股票的市值转换为虚拟股票单位。在收购期间结束时，参与者将收到按股票当前市值转换为BRL的虚拟股票数量。UAM业务确认收购期间的义务(虚拟股份数量与期间成正比)与参与者的正常报酬属于同一集团。此义务 表示为“其他应付款项”及公允价值根据股份的市价计算，并登记为·一般事务和行政事务在合并的业务报表中。
研究与开发
研发工作 专注于我们eVTOL和UATM项目的设计和开发，以实现制造和商业阶段。研发成本在发生时计入费用，主要包括专注于研发活动的员工的人事相关成本(包括工资、劳动税、 利润分享计划、福利、短期和长期激励)、用品和材料成本、一般管理费用、折旧和摊销费用的分配，以及支付给外包承包商的费用。
一般和行政
一般和行政费用主要由与人事相关的费用(包括工资、劳动税、利润分享计划、福利、短期和长期激励)、信息系统、会计、其他金融服务(如财务、审计和采购)、人力资源、法律、设施和其他公司费用的分摊费用组成。此类费用 已根据所提供服务的最相关分配方法分配到UAM业务，主要是根据专门参与UAM业务活动的员工人数与所有ERJ员工的总人数 相比，因为这一衡量标准反映了历史使用水平。
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合并财务报表附注(续)
(美元)
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，来自母公司的这些拨款总额分别为1,323,915美元、1,167,432美元和1,710,595美元 ，并记录为一般事务和行政事务？合并业务报表中的？.
所得税
当资产和负债在财务报表和税务方面具有不同的价值时，递延所得税 通常根据制定的税率确认。UAM业务使用单独的报税表方法计算其所得税金额。如果很可能不会实现全部或部分递延税项资产，则计入估值 备抵。在这种方法下，UAM业务假设它将向税务机关提交单独的报税表，从而报告其应纳税收入或损失，并向ERJ支付适当的税款或从ERJ获得适当的退款。因此，作为独立实体的UAM业务递延税额余额和有效税率可能与 历史期间确认的税额和实际税率有很大差异。在单独申报的基础上计算所得税需要大量的判断和使用估计数和拨款。
综合财务报表所反映的税项亏损结转及估值免税额是基于假设的独立所得税报税表，可能并不存在于ERJ综合财务报表中。
UAM业务通过应用两步流程来确定要确认的税收优惠金额，从而将不确定的收入计入合并财务报表中确认的税务头寸。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续，则对税务状况进行评估，以确定将在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是在最终和解时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。
细分市场
运营部门信息 的列报方式与提交给首席运营决策者(CODM)的内部报告一致。首席运营决策者是UAM业务首席执行官，负责在运营部门之间分配资源和评估运营部门的绩效，并做出战略决策。鉴于UAM业务处于营收前运营阶段，目前对产品、服务或客户没有集中风险敞口。UAM业务在CODM评估不同研发项目的运营结果时，已确定其在两个不同的运营和可报告细分市场运营，如下所示：
EVTOL：该飞机正处于开发的初步设计阶段。这款车预计将配备八(8)个垂直升降电动马达和两(2)个水平推进电动马达。UAM业务eVTOL已处于孵化阶段超过4年。该认证将首先在巴西国家民航局(ANAC)进行，并与美国联邦航空管理局(US Federal Aviation Administration) 平行。
UATM：该部分将为在UAM操作环境(UOE？)中运行的车辆提供交通管理服务。UATM将是一个以提高UAM业务的效率和安全性为重点的系统。UATM系统将专注于车辆(车队运营商)和地面基础设施(垂直机场/直升机场运营商)的现有和新兴运营商。
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巴西航空工业公司的UAM业务。
合并财务报表附注(续)
(美元)
CODM根据每个研发项目的直接归属成本 接收与经营结果相关的信息。由于UAM业务在巴西航空工业公司的基础设施内运营，间接成本不包括在CODM分析的信息中。按部门分列的资产信息不向CODM呈报。向CODM提供的 信息如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 细分研发费用 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| EVTOL |
$ | (11,207,794 | ) | $ | (7,583,456 | ) | $ | (5,255,068 | ) | |||
| UATM |
(2,071,986 | ) | (774,587 | ) | (692,226 | ) | ||||||
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| 细分市场总支出 |
(13,279,780 | ) | (8,358,043 | ) | (5,947,294 | ) | ||||||
| 公司/未分配金额 |
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| 销售、一般和行政 |
(2,509,859 | ) | (1,233,876 | ) | (1,739,815 | ) | ||||||
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| 运营亏损 |
(15,789,639 | ) | (9,591,919 | ) | (7,687,109 | ) | ||||||
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| 外币损益 |
(77,147 | ) | (34,023 | ) | 1,590 | |||||||
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| 所得税前亏损 |
$ | (15,866,786 | ) | $ | (9,625,942 | ) | $ | (7,685,519 | ) | |||
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最近采用的会计公告
作为一家新兴成长型公司，UAM Business可以根据《2012年快速启动我们的企业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(《JOBS法案》)选择采用新的或修订后的会计指南，可以(1)在适用于公共企业实体的相同期限内，或(2)在与私营公司相同的时间段内，包括在允许的情况下提前采用。除了UAM企业选择在允许的情况下提前采用的标准外，UAM企业已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则。
2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12，有针对性地改进了对冲活动的会计处理(ASU 2017-12)，改变了对冲会计的确认和列报要求。美国会计准则取消了单独衡量和报告套期保值无效的要求 ，并要求在与套期保值项目相同的损益表行中列报所有影响收益的项目。此外，ASU允许对非金融资产的风险组成部分进行对冲，为现金流对冲中的利率风险对冲提供了更大的灵活性，并为衡量利率风险的公允价值对冲中被对冲项目的公允价值变化创造了新的会计选择。ASU还包括额外的披露要求。此外，在2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04，对第326主题(金融工具与信贷损失)、主题815(衍生工具与对冲)和主题825(金融工具)进行了编纂改进，并于2019年11月发布了ASU 2019-10、金融工具与信贷损失(主题326)、衍生工具与对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期，以进一步澄清ASU 2017-12的某些方面，并延长ASU 2017-12的非公开生效日期。UAM业务采用了ASU 2017-12(经 修订)的规定，从2021年1月1日开始的年度期间，允许提前申请。采用ASU 2017-12并未对UAM业务的合并财务报表产生实质性影响。
2018年10月，FASB发布了ASU 2018-16衍生工具和对冲(主题815)：将有担保隔夜融资利率(SOFR)隔夜指数掉期(OIS)利率纳入为对冲会计目的基准利率(ASU 2018-16)，允许在当前允许的基准利率之外，在主题815下将基于SOFR的OIS利率用作对冲会计目的的美国基准利率。对于尚未采用ASU 2017-12的 实体，需要采用ASU 2018-16
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合并财务报表附注(续)
(美元)
与ASU 2017-12同时采用。UAM业务从2021年1月1日开始在其年度期间采用ASU 2017-12和ASU 2018-16。ASU 2017-12已预期适用于在采用日期或之后加入的符合条件的新的或重新指定的对冲关系 。采用ASU 2018-16和ASU 2017-12并未对UAM业务的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计声明
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的会计处理(ASU 2019-12)，其中删除了在确认投资递延税、执行期间内分配和计算过渡期所得税方面的某些例外。ASU还增加了指导，以降低某些领域的复杂性，包括确认税收商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。ASU 2019-12适用于UAM 自2021年12月15日之后开始的年度期间。允许及早领养。UAM业务目前正在评估采用ASU 2019-12将对其合并财务报表产生的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题为848)：为将公认会计原则(GAAP)应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。本ASU中的 修订仅适用于引用LIBOR或其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易，其他参考利率预计将因参考利率改革而终止。 修正案提供的权宜之计和例外不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系，但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外，即实体已为其选择了某些可选的权宜之计并保留到套期保值关系终止。本ASU中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。UAM业务没有以LIBOR作为参考利率的合同、套期保值关系和其他交易，因此其合并财务报表预计不会受到影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，其中规定了与企业合并中获得的收入合同相关的合同资产和合同负债的公允价值计量例外。根据主题606，ASU 要求实体(收购人)确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。在收购之日，收购方应按照主题606对相关收入合同进行核算，就好像是它发起了这些合同一样。ASU对UAM业务在2023年12月15日之后的财年的年度和中期有效。允许及早领养。ASU适用于在生效日期或之后发生的 业务合并。
| 4. | 关联方交易 |
与ERJ的关系
UAM 业务历来由ERJ管理、运营和资助。因此，某些共享成本已分配给UAM业务，并在UAM业务独立合并财务报表中反映为费用。合并财务报表中反映的费用可能不代表UAM业务未来将发生的费用。
| (a) | 企业成本 |
ERJ为UAM业务提供的服务产生企业成本。这些成本包括信息系统、会计、其他金融服务(如财务、审计和采购)、人力资源、法律和设施的费用。
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合并财务报表附注(续)
(美元)
这些成本中的一部分将使UAM业务受益，并使用基于研发项目相关成本、员工人数或管理层认为一致和合理的其他衡量标准的按比例方法分配给UAM业务。
于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，于综合经营报表内计入的已分配企业成本分别约为1,323,915美元、1,167,432美元及1,710,595美元，并计入各年度的一般及行政开支。
| (b) | 现金管理与融资 |
UAM业务负责管理自己的现金，这笔现金最初是由ERJ在2021年8月法人实体成立时出资1,500万美元组成的。在需要额外资金的情况下，应急司法机构将提供附注2所述的所需资金。
| (c) | 主服务协议和共享服务协议 |
关于将UAM业务转移到EVE，ERJ和EVE于2021年12月13日签订了主服务协议(MSA)和共享服务协议(SSA)。MSA已经确定了ERJ向EVE收取的费用，以便EVE可以访问ERJ的研发和工程部门结构，以及未来访问制造设施的能力。特别服务协议建立了一个成本管理费用池，分配给EVE，不包括任何保证金，以便EVE可以使用ERJ的某些行政服务和在ERJ业务中常用的设施，如工程和测试设施，以及后台共享服务中心。在2021年期间，UAM业务与MSA和SSA相关的收入为1,109,345美元。
| 5. | 其他流动资产 |
其他流动资产由下列项目组成：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 对员工的预付款 |
$ | 17,063 | $ | 1,867 | ||||
| 董事保险 (i) |
2,582 | 2,243 | ||||||
| 其他流动资产 |
1,495 | — | ||||||
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| 总计 |
$ | 21,140 | $ | 4,110 | ||||
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| (i) | 指为分配给UAM业务的两名人员提供的保险。 |
| 6. | 大写软件，网络 |
大写软件，净额由软件许可证组成；截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度状况和变化情况如下：
| 大写软件 | 成本 | 摊销(i) | 总计 | |||||||||
| 2019年12月31日 |
26,699 | (10,694 | ) | 16,005 | ||||||||
| 加法 |
16,494 | (9,056 | ) | 7,438 | ||||||||
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| 2020年12月31日 |
$ | 43,193 | $ | (19,750 | ) | $ | 23,443 | |||||
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| 加法 |
784,241 | (107,931 | ) | 676,310 | ||||||||
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| 2021年12月31日 |
$ | 827,434 | $ | (127,681 | ) | $ | 699,753 | |||||
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| (i) | 摊销效应记录在·一般事务和行政事务在合并的收入报表中。 |
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巴西航空工业公司的UAM业务。
合并财务报表附注(续)
(美元)
对于现有的资本化软件，截至2021年12月31日的净余额，Eve预计摊销如下：
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||
| 摊销 |
(147,473 | ) | (147,890 | ) | (138,795 | ) | (126,319 | ) | (122,472 | ) | ||||||||||
| 7. | 其他应付款 |
其他应付款由以下项目组成：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 与薪资有关的应计项目(i) |
$ | 455,392 | $ | 172,795 | ||||
| 来自客户的预付款 |
405,000 | — | ||||||
| 长期激励 |
183,041 | 43,818 | ||||||
| 应缴社会服务费(Ii) |
163,384 | 17,688 | ||||||
| 为利润分享计划拨备 |
59,855 | 2,793 | ||||||
| 与服务安排有关的预付款 |
52,405 | 2,762 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 1,319,077 | $ | 239,856 | ||||
| 当前部分 |
$ | 616,156 | $ | 199,278 | ||||
| 非流动部分 |
$ | 702,921 | $ | 40,578 | ||||
| (i) | 指在财务报表中记录的与人员相关的应计项目，主要包括 假期费用和其他次要费用。 |
| (Ii) | 指适用于人事补偿的社会费用和税费。 |
| 8. | 衍生金融工具 |
UAM业务购买金融工具是为了保护其以BRL计价的员工工资成本的现金流，以抵御外汇波动的风险。UAM业务使用的金融工具是零成本套圈，包括购买看跌期权和出售看涨期权，与同一交易对手签订合同，净保费为零。该工具的公允价值由可观察的市场定价模型(通过市场信息提供者)确定，并被市场参与者广泛用于衡量类似的工具。UAM业务不会为现金流对冲以外的任何目的订立衍生工具。UAM业务不使用衍生品工具进行投机。UAM业务对未来现金流的风险敞口进行对冲的最长时间通常为一年。
通过使用衍生金融工具来对冲外币波动的风险敞口，UAM业务将自己暴露在信用风险之下。信用风险是指交易对手未能按照衍生品合同的条款履行义务。当衍生产品 合同的公允价值为正时，交易对手欠UAM业务，这会给UAM业务带来信用风险。当衍生合约的公允价值为负值时，UAM业务欠交易对手的债务，因此，UAM业务在该情况下不会暴露于交易对手的信用风险。UAM业务通过与被风险评级机构评为投资级的优质交易对手金融机构进行交易，将衍生品工具中的交易对手信用风险降至最低(惠誉、穆迪和标准普尔)。UAM业务签订的衍生工具不包含与信用风险相关的或有特征。
F-44
巴西航空工业公司的UAM业务。
合并财务报表附注(续)
(美元)
管理层认为，限制与员工工资成本相关的BRL风险敞口的外币波动是谨慎的。为了实现这一目标，管理层以相同的货币、交易对手和到期日购买看跌期权和出售看涨期权，以通过为货币汇率波动设定上限和下限来管理现金流的波动。
截至2021年12月31日，UAM业务有权通过购买的看跌期权出售1,745,687美元，即未偿还名义总金额，行权价为5.2000雷亚尔，相当于9,077,572雷亚尔。相反，如透过已售出的看涨期权行使，UAM业务有责任以加权平均行使价6.1256雷亚尔出售1,745,687美元，相当于10,693,380雷亚尔，从而为其对冲外币名义金额创造限制外币波动的下限。截至2020年12月31日，UAM业务有权通过购买的看跌期权出售487,702美元，即未偿还名义总金额，行权价为3.7962雷亚尔，相当于1,851,414雷亚尔。相反，如 行使已售出认购期权，UAM业务有责任按加权平均行使价4.3999雷亚尔出售487,702美元，相当于2,145,840雷亚尔。被指定为 套期保值工具的零成本套期保值工具的公允价值变动，有效抵销与汇率波动相关的现金流变动，在AOCI中报告。这些金额随后被重新分类到我们的合并损益表中的行项目中，被套期保值项目在同一时期被记录下来，被套期保值项目影响收益。
截至2021年12月31日，预计在未来12个月内，在其他全面亏损(OCI)中累计的衍生品工具递延亏损32,226美元将重新归类为收益。预计将在未来12个月内发生的交易和事件， 将有必要将这些衍生品结果重新分类为收益，其中包括员工工资支付。在2021年、2020年或2019年期间，没有现金流对冲中断。
2021年12月31日，衍生金融工具的公允价值确认为负债32,226美元。于2020年12月31日，衍生金融工具的公允价值确认为资产，金额为45,438美元。
衍生工具对截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度合并损益表的影响：
| 现金流对冲关系中的衍生品 |
增益额 (或损失) 获保险业保监处认可 浅谈导数 (有效部分) |
增益的位置 (或损失) 重新分类，从 Aoci成 收入(有效 部分) |
增益额 (或损失)重新分类 从AOCI进入 收入(有效 部分) |
|||||||||
| 2021: |
||||||||||||
| 零成本领口 |
$ | (67,659 | ) | 一般和 行政性 |
|
$ | 10,005 | |||||
| 2020: |
||||||||||||
| 零成本领口 |
$ | (10,750 | ) | |
一般和 行政性 |
|
$ | (56,762 | ) | |||
| 2019: |
||||||||||||
| 零成本领口 |
$ | (4,568 | ) | |
一般和 行政性 |
|
$ | (3,994 | ) | |||
F-45
巴西航空工业公司的UAM业务。
合并财务报表附注(续)
(美元)
| 9. | 研究与开发 |
研发费用包括以下项目：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 员工补偿 |
$ | 7,278,999 | $ | 4,833,957 | $ | 3,083,337 | ||||||
| 外包服务 |
5,100,980 | 1,241,479 | 2,372,248 | |||||||||
| 测试设备和模型 |
524,062 | 2,049,390 | 14,598 | |||||||||
| 其他费用 |
265,243 | 193,250 | 292,688 | |||||||||
| 旅游和娱乐 |
110,496 | 39,967 | 184,423 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
$ | 13,279,780 | $ | 8,358,043 | $ | 5,947,294 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 10. | 一般和行政 |
一般和行政费用包括下列项目：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 员工补偿 |
$ | 1,346,317 | $ | 783,023 | $ | 1,155,199 | ||||||
| 其他费用 |
523,089 | 76,488 | 110,346 | |||||||||
| 外包服务 |
504,108 | 287,584 | 235,024 | |||||||||
| 折旧/摊销 |
107,138 | 14,058 | 23,004 | |||||||||
| 旅游和娱乐 |
19,646 | 33,362 | 146,890 | |||||||||
| 短期租赁安排 |
9,561 | 39,361 | 69,352 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
$ | 2,509,859 | $ | 1,233,876 | $ | 1,739,815 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 11. | 所得税 |
所得税前亏损包括以下几项：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 美国 |
$ | (4,092,348 | ) | $ | (1,742,747 | ) | $ | (3,290,679 | ) | |||
| 巴西 |
(11,774,438 | ) | (7,883,195 | ) | (4,394,840 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
$ | (15,866,786 | ) | $ | (9,625,942 | ) | $ | (7,685,519 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
F-46
巴西航空工业公司的UAM业务。
合并财务报表附注(续)
(美元)
所得税由以下部分组成：
| 美联航 州政府(21%) |
州和州 本地(5%) |
巴西(34%) | 总计 | 估值 津贴 |
总计 | |||||||||||||||||||
| 2021 |
||||||||||||||||||||||||
| 当前 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 延期 |
$ | (871,006 | ) | $ | (204,567 | ) | $ | (3,929,123 | ) | $ | (5,004,696 | ) | $ | 5,004,696 | — | |||||||||
| 2020 |
||||||||||||||||||||||||
| 当前 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 延期 |
$ | (374,301 | ) | $ | (87,114 | ) | $ | (2,680,556 | ) | $ | (3,141,971 | ) | $ | 3,141,971 | — | |||||||||
| 2019 |
||||||||||||||||||||||||
| 当前 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 延期 |
$ | (734,239 | ) | $ | (164,534 | ) | $ | (1,483,969 | ) | $ | (2,382,742 | ) | $ | 2,382,742 | — | |||||||||
美国法定联邦税率和我们的有效税率的对账如下：
| 截至的年度 十二月三十一日， |
||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 美国法定联邦税率 |
21 | % | 21 | % | 21 | % | ||||||
| 州税和地方税 |
5 | % | 5 | % | 5 | % | ||||||
| 储量 |
0 | % | 0 | % | 1 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 估值免税额 |
-26 | % | -26 | % | -27 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 实际税率 |
0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||
产生较大部分递延纳税资产和负债的暂时性差异和结转的税收影响包括：
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 递延税项资产： |
||||||||||||
| 净营业亏损结转(i) |
12,555,225 | 7,615,613 | 4,477,240 | |||||||||
| 联邦研发信贷(Ii) |
351,985 | 340,162 | 331,741 | |||||||||
| 应计福利 |
63,153 | 9,892 | 14,715 | |||||||||
| 不确定的税收状况为研发准备金 |
(70,397 | ) | (68,032 | ) | (66,349 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 递延税项资产总额 |
12,899,966 | 7,897,635 | 4,757,347 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 减去估值免税额 |
(12,899,966 | ) | (7,897,635 | ) | (4,757,347 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 递延税项净资产 |
— | — | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| (i) | 结转的净营业亏损不会到期。 |
| (Ii) | 如果实体无法使用这些信用，则这些信用在初始确认后20年后到期。 |
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些暂时性差异变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。 UAM业务在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额以及税务筹划策略。基于历史应纳税所得额和对未来应纳税所得额的预测 递延税期
F-47
巴西航空工业公司的UAM业务。
合并财务报表附注(续)
(美元)
资产是可扣除的，管理层认为UAM业务不太可能实现其可扣除差额的好处。于截至2021年12月31日止年度内，估值拨备增加5,002,331美元，主要是由于经营亏损净额增加所致。
UAM业务没有 独立税务审计的历史，但UAM业务认为它已为联邦、州和外国税务审计可能导致的所有税收缺陷或税收优惠减少提供了足够的准备金。UAM业务定期评估这些审计的可能结果，以确定UAM业务的税收拨备是否适当。作为单独申报方法下的单独纳税人，UAM业务将被视为提交了美国联邦、美国州和巴西联邦纳税申报单。根据这些假设申报文件，不确定的税收优惠是根据最大金额的税收优惠记录的，假设税务机关完全了解所有相关信息，最终与适用的税务机关达成和解的可能性大于50%。UAM业务的经营业绩和相关税务状况是提交纳税申报单的法人实体和/或更大的实体群的组成部分。UAM业务不被认为是采取不确定税收优惠的主要义务人。因此，截至 12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日止年度的未确认税务优惠已反映在拨备中，但被视为已由ERJ承担，并未反映在报告期间的UAM业务的期末资产负债表中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，UAM业务没有未确认的税收优惠 。UAM业务将确认与所得税费用中不确定的税收状况相关的利息和罚款(如果有的话)。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，由于税收状况不确定，没有应计利息或罚款 。
2021年、2020年和2019年的净运营亏损主要是由于UAM业务的研发项目支出和支持研发过程的行政费用所致。根据另一种纳税申报方法，40,150,911美元的净营业亏损在这些财务报表中被视为UAM业务的假设亏损。这一金额包括美国的13,688,062美元(联邦和州税收)和巴西的26,462,849美元。
| 12. | 累计其他综合收益(亏损) |
现金流量套期保值在累计其他综合收益/(亏损)中的累计余额如下：
| 现金流 套期保值 |
||||
| 截至2018年12月31日的余额 |
$ | — | ||
| 重新分类前的其他全面损失 |
(4,568 | ) | ||
| 从AOCI重新分类的金额 |
3,994 | |||
|
|
|
|||
| 2019年净累计其他综合亏损 |
$ | (574 | ) | |
|
|
|
|||
| 截至2019年12月31日的余额 |
$ | (574 | ) | |
| 重新分类前的其他全面损失 |
(10,750 | ) | ||
| 从AOCI重新分类的金额 |
56,762 | |||
|
|
|
|||
| 2020年累计其他综合收入净额 |
$ | 46,012 | ||
|
|
|
|||
| 2020年12月31日的余额 |
$ | 45,438 | ||
| 重新分类前的其他全面损失 |
$ | (67,659 | ) | |
| 从AOCI重新分类的金额 |
(10,005 | ) | ||
|
|
|
|||
| 2021年累计其他综合亏损净额 |
(77,664 | ) | ||
|
|
|
|||
| 截至2021年12月31日的余额 |
$ | (32,226 | ) | |
|
|
|
|||
F-48
巴西航空工业公司的UAM业务。
合并财务报表附注(续)
(美元)
综合收益/(亏损)金额不具有递延税项影响，因为就财务报表和税务而言，价值 不会产生资产和负债差额。
| 13. | 后续事件 |
UAM业务考虑在资产负债表日期2021年12月31日之后但在发布合并财务报表之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据，或确定需要额外确认或披露的事项。UAM业务评估了资产负债表日期至2022年3月18日(合并财务报表发布日期)之后发生的后续事件和交易。UAM业务未发现任何后续事件需要根据ASC 855进行调整或披露合并财务报表后续事件.
F-49
附件A
执行版本
企业合并协议
随处可见
ZANITE收购公司，
Eve UAM，LLC，
巴西航空工业公司飞机控股公司
和
巴西航空工业公司
日期为2021年12月21日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 某些定义 | ||||||
| 第1.1条。 | 定义 |
A-3 | ||||
| 第1.2节。 | 施工 |
A-21 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 股权交易所；成交 | ||||||
| 第2.1条。 | 证券交易所 |
A-21 | ||||
| 第2.2条。 | 结业 |
A-22 | ||||
| 第2.3条。 | 结清可交付成果；结清交易 |
A-22 | ||||
| 第2.4条。 | 组织文件 |
A-24 | ||||
| 第2.5条。 | 董事及高级人员 |
A-24 | ||||
| 第2.6条。 | 税务处理 |
A-24 | ||||
| 第2.7条。 | 扣缴 |
A-24 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 巴西航空工业公司的陈述和保证 | ||||||
| 第3.1节。 | 组织 |
A-25 | ||||
| 第3.2节。 | 附属公司 |
A-25 | ||||
| 第3.3条。 | 适当授权 |
A-25 | ||||
| 第3.4条。 | 没有冲突 |
A-26 | ||||
| 第3.5条。 | 政府当局；异议 |
A-26 | ||||
| 第3.6条。 | 公司的资本化 |
A-27 | ||||
| 第3.7条。 | 财务报表 |
A-27 | ||||
| 第3.8条。 | 没有未披露的负债 |
A-28 | ||||
| 第3.9条。 | 诉讼和法律程序 |
A-28 | ||||
| 第3.10节。 | 法律合规性 |
A-29 | ||||
| 第3.11节。 | 合同；无违约 |
A-30 | ||||
| 第3.12节。 | UAM福利计划 |
A-30 | ||||
| 第3.13节。 | 劳资关系；员工 |
A-32 | ||||
| 第3.14节。 | 税费 |
A-33 | ||||
| 第3.15节。 | 不动产 |
A-34 | ||||
| 第3.16节。 | 知识产权 |
A-35 | ||||
| 第3.17节。 | 隐私和网络安全 |
A-37 | ||||
| 第3.18节。 | 环境问题 |
A-38 | ||||
| 第3.19节。 | 没有变化 |
A-39 | ||||
| 第3.20节。 | 反腐败合规 |
A-39 | ||||
| 第3.21节。 | 制裁与国际贸易遵守 |
A-39 | ||||
| 第3.22节。 | 资产的充足性 |
A-40 | ||||
| 第3.23节。 | 委托书 |
A-40 | ||||
| 第3.24节。 | 经纪费 |
A-40 | ||||
| 第3.25节。 | 保险 |
A-40 | ||||
| 第3.26节。 | 反收购法 |
A-40 | ||||
| 第3.27节。 | 没有依赖 |
A-40 | ||||
| 第3.28节。 | 没有额外的陈述或保证 |
A-41 | ||||
A-I
| 页面 | ||||||
| 第四条 | ||||||
| ZANITE的陈述和保证 | ||||||
| 第4.1节。 | 组织 |
A-41 | ||||
| 第4.2节。 | 适当授权 |
A-41 | ||||
| 第4.3节。 | 没有冲突 |
A-42 | ||||
| 第4.4节。 | 诉讼和法律程序 |
A-42 | ||||
| 第4.5条。 | 法律合规性 |
A-42 | ||||
| 第4.6条。 | 美国证券交易委员会备案文件 |
A-43 | ||||
| 第4.7条。 | 内部控制；上市；财务报表 |
A-43 | ||||
| 第4.8条。 | 政府当局；异议 |
A-44 | ||||
| 第4.9条。 | 信托帐户 |
A-44 | ||||
| 第4.10节。 | 投资公司法；就业法案 |
A-45 | ||||
| 第4.11节。 | 没有变化 |
A-45 | ||||
| 第4.12节。 | 反腐败合规 |
A-45 | ||||
| 第4.13节。 | 没有未披露的负债 |
A-46 | ||||
| 第4.14节。 | Zanite的大写字母 |
A-46 | ||||
| 第4.15节。 | 经纪费 |
A-47 | ||||
| 第4.16节。 | 负债 |
A-47 | ||||
| 第4.17节。 | 税费 |
A-47 | ||||
| 第4.18节。 | 商业活动 |
A-49 | ||||
| 第4.19节。 | 员工事务 |
A-49 | ||||
| 第4.20节。 | 股市行情 |
A-49 | ||||
| 第4.21节。 | 委托书 |
A-50 | ||||
| 第4.22节。 | 反收购法 |
A-50 | ||||
| 第4.23节。 | 没有依赖 |
A-50 | ||||
| 第4.24节。 | 没有额外的陈述或保证 |
A-50 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 巴西航空工业公司各政党的契约 | ||||||
| 第5.1节。 | UAM业务的开展 |
A-51 | ||||
| 第5.2节。 | 获取信息 |
A-53 | ||||
| 第5.3条。 | 编制和交付额外的公司财务报表 |
A-54 | ||||
| 第5.4节。 | 收购建议 |
A-54 | ||||
| 第5.5条。 | 股票交易 |
A-55 | ||||
| 第5.6条。 | 名称的使用 |
A-55 | ||||
| 第5.7条。 | 优先股出售 |
A-56 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 赞利特的圣约 | ||||||
| 第6.1节。 | 信托账户收益和相关可用股本 |
A-56 | ||||
| 第6.2节。 | 禁止Zanite的恳求 |
A-56 | ||||
| 第6.3节。 | Zanite的商业行为 |
A-57 | ||||
| 第6.4节。 | 获取信息 |
A-58 | ||||
| 第6.5条。 | Zanite公开申报文件 |
A-58 | ||||
| 第6.6条。 | Zanite列表 |
A-59 | ||||
| 第6.7条。 | 管道订阅 |
A-59 | ||||
| 第6.8条。 | 股东诉讼 |
A-59 | ||||
目录
(续)
A-II
| 页面 | ||||||
| 第七条 | ||||||
| 联合契诺 | ||||||
| 第7.1节。 | 监管备案和沟通 |
A-60 | ||||
| 第7.2节。 | 委托书的准备；股东大会和批准 |
A-61 | ||||
| 第7.3条。 | 收盘前重组 |
A-63 | ||||
| 第7.4节。 | 对交易的支持 |
A-64 | ||||
| 第7.5条。 | 税务事宜 |
A-64 | ||||
| 第7.6条。 | 合作；协商 |
A-64 | ||||
| 第7.7条。 | 第16条有关事宜 |
A-65 | ||||
| 第7.8条。 | 结业后董事及高级人员 |
A-65 | ||||
| 第7.9条。 | 赔偿和保险 |
A-65 | ||||
| 第7.10节。 | 激励股权计划 |
A-66 | ||||
| 第7.11节。 | 某些事宜的通知 |
A-66 | ||||
| 第7.12节。 | EAH和公司批准 |
A-67 | ||||
| 第7.13节。 | 内幕消息 |
A-67 | ||||
| 第7.14节。 | 竞业禁止 |
A-67 | ||||
| 第7.15节。 | 巴西航空工业公司的竞争对手 |
A-69 | ||||
| 第7.16节。 | 非邀请性 |
A-69 | ||||
| 第7.17节。 | 保险 |
A-69 | ||||
| 第7.18节。 | 机密信息 |
A-69 | ||||
| 第7.19节。 | 额外股权融资 |
A-70 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 义务的条件 | ||||||
| 第8.1条。 | Zanite、Embraer、EAH和公司的义务条件 |
A-70 | ||||
| 第8.2节。 | Zanite的义务的条件 |
A-70 | ||||
| 第8.3条。 | 巴西航空工业公司、东阿航空工业公司和公司义务的条件 |
A-71 | ||||
| 第8.4条。 | 对成交条件的失望 |
A-71 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 终止/效力 | ||||||
| 第9.1条。 | 终端 |
A-71 | ||||
| 第9.2节。 | 终止的效果 |
A-72 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第10.1节。 | 信托账户豁免 |
A-73 | ||||
| 第10.2节。 | 无追索权 |
A-73 | ||||
| 第10.3节。 | 陈述、保证和契诺不再有效。 |
A-74 | ||||
| 第10.4节。 | 弃权 |
A-74 | ||||
| 第10.5条。 | 通告 |
A-74 | ||||
| 第10.6条。 | 赋值 |
A-75 | ||||
| 第10.7条。 | 第三者的权利 |
A-75 | ||||
| 第10.8节。 | 费用 |
A-75 | ||||
| 第10.9条。 | 治国理政法 |
A-76 | ||||
| 第10.10节。 | 标题；对应项 |
A-76 | ||||
目录
(续)
A-III
| 页面 | ||||||
| 第10.11条。 | 公司和Zanite公开信 |
A-76 | ||||
| 第10.12节。 | 整个协议 |
A-76 | ||||
| 第10.13条。 | 修正 |
A-76 | ||||
| 第10.14条。 | 宣传 |
A-77 | ||||
| 第10.15条。 | 可分割性 |
A-77 | ||||
| 第10.16条。 | 司法管辖权；放弃陪审团审判 |
A-77 | ||||
| 第10.17条。 | 执法 |
A-77 | ||||
| 第10.18条。 | 冲突和特权 |
A-77 | ||||
附件
| 附件A | 对巴西航空工业公司的了解 | |
| 附件B | 扎尼特知识 | |
| 附件C | 巴西航空工业公司的竞争对手 | |
| 附件D | 分摊交易费用 |
陈列品
| 附件A-1 | ZANITE公司注册证书格式 | |
| 附件A-2 | 赞利特附例的格式 | |
| 附件B | 注册权协议的格式 | |
| 附件C | 股东协议的格式 | |
| 附件D-1 | 巴西航空工业公司主协议格式 | |
| 附件D-2 | Atech主协议格式 | |
| 附件D-3 | 巴西子公司主协议格式 | |
| 附件E | 共享服务协议的格式 | |
| 附件F | 查阅资料协议的格式 | |
| 附件G | Zanite股权计划的形式 | |
| 附件H | 弥偿协议的格式 | |
| 证物一 | 应收税金协议格式 |
目录
(续)
A-IV
企业合并协议
本业务合并协议日期为2021年12月21日(本协议)，由Zanite Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(Zanite)、Eve UAM，LLC、特拉华州一家有限责任公司(The Company)、巴西航空工业公司(Embraer S.A.)、巴西航空工业公司(Embraer S.A.)签订。社会工作和ô尼玛)和巴西航空工业公司(Embraer Airline Holding，Inc.)，后者是特拉华州的一家公司，也是巴西航空工业公司(Embraer)的全资子公司。Zanite、本公司、巴西航空工业公司和EAH在此单独称为当事人，统称为当事人。
独奏会
鉴于，Zanite是根据特拉华州法律成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并；
鉴于，巴西航空工业公司正在开展发展活动，以促进UAM业务(定义如下)等业务；
鉴于，(A)本公司为巴西航空工业公司的间接全资附属公司，为经营UAM业务而成立；及(B)EAH为巴西航空工业公司的直接全资附属公司；
鉴于，于2021年12月10日，巴西航空工业公司、EAH和本公司订立了若干出资协议(经Zanite和协议各方共同书面同意的更改，即《出资协议》)，规定(I)巴西航空工业公司或其其中一家子公司(除本公司和Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.以外)转让与UAM业务有关的某些资产和负债(社会发展有限公司)及本公司的直接全资附属公司(巴西附属公司))，以换取(I)向巴西航空工业公司(Embraer)发行该等数目的公司单位；及(Ii)向EAH转让转让的公司单位，以 交换发行EAH的普通股及无投票权优先股股份，数目如出资协议所述；
鉴于，在一系列相关交易中，巴西航空工业公司(A)根据出资协议的条款，(I)将与UAM业务相关的某些资产和负债转让给公司或巴西子公司，以换取向巴西航空工业公司发行出资协议中规定的若干公司单位(该等已发行的 公司单位，连同巴西航空工业公司在紧接该等发行之前拥有的公司单位，即转让的公司单位，及(B)受制于与KPI Jet，LLC于2021年12月9日与KPI Jet，LLC于日期为2021年12月9日的某项优先股出售协议所载条款及条件下，(Br)随后将转让的公司单位转让予EAH，以换取发行EAH于出资协议所述数目的普通股及无投票权优先股股份。特拉华州一家有限责任公司(非关联投资者)在截止日期或之前向非关联投资者出售并转让了此类无投票权的优先股(优先股销售)；
鉴于，关于贡献协议预期的交易，于2021年12月14日，(A)公司和巴西航空工业公司签订了主服务协议，其形式为附件，即附件D-1(巴西航空工业公司主协议)，(B)公司和Atech签订了主服务协议，附件为附件，即附件D-2(经Zanite和Embraer双方书面同意的更改，即Atech主协议)，(C)本公司与巴西子公司 以附件D-3的形式签订了服务协议(经Zanite和巴西航空工业公司共同书面同意的更改，巴西子公司Master 协议)，(D)
A-1
公司、巴西子公司、EAH和Embraer以附件E的形式签订了共享服务协议(更改可能由Zanite和Embraer共同书面同意)，以及(E)公司、Embraer和巴西子公司签订了数据库有限访问协议，其格式为附件F(更改可能由Zanite和Embraer共同书面同意，数据访问协议)。
鉴于，根据本协议的条款和条件，双方希望达成一项商业合并交易，据此，作为所有转让公司单位(即本公司当时所有已发行和未偿还的股权)的唯一实益和记录持有人，EAH将向Zanite出资并转让，而Zanite将 从EAH获得所有转让的公司单位，作为代价和交换，Zanite将在收盘时向EAH发行和转让220,000,000股Zanite普通股(股权交易所)；
鉴于在紧接交易结束前，根据Zanite当时有效的公司注册证书，当时发行和发行的每一股Zanite B类普通股(定义如下)将自动转换为一股Zanite A类普通股(定义如下)；
鉴于，巴西子公司已分别与Azorra Aviation Holdings，LLC，BAE Systems plc，Falko{br>Region Airline Limited，Falko eVTOL LLC，Republic Airways Inc.，Rolls-Royce plc，Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado和SkyWest Leating，Inc.(统称为战略投资者)订立意向书，据此，巴西子公司同意促使Zanite发行及转让合共31,150,000股Zanite普通股，以收购其中所载条款及条件(该等认股权证、认股权证及SkyWest Leating，Inc.)。总体而言，新的授权书)；
鉴于在签署及交付本协议的同时，(A)Zanite与各战略投资者订立认股权证协议，据此，除其他事项外，Zanite同意发行新认股权证，而各战略投资者同意收取新认股权证，及(B)Zanite与各战略投资者订立锁定协议，据此，除其他事项外，各战略投资者同意就转让若干新认股权证及若干因行使该等新认股权证而发行的Zanite普通股股份作出若干限制。受制于每项此类锁定协议的条款和条件；
鉴于在签署和交付本协议的同时，就股权交易所，Zanite与某些投资者(管道投资者)签订了认购协议，日期为本协议日期或前后(经不时修订或修改，认购协议)，据此，该等管道投资者同意认购及购买Zanite A类普通股的新发行股份，总收购价至少为305,000,000美元，此等购买将于成交前完成或基本上与成交同时完成；
鉴于美国联邦所得税的目的，(A)将转让的公司单位转让给EAH的目的是将转让的公司单位与优先股销售整合在一起，以及(B)因此，转让的公司单位转让给EAH的目的是将其视为守则第1001节所述的应税处置；
鉴于在此预期的交易的结果是，Zanite预计将有权享有某些税收属性，并且Zanite和EAH打算签订一项税收分享协议，就这些属性向EAH提供一定的补偿(应收税金协议)，该协议以附件I的形式附于本文件(经Zanite和Embraer双方书面同意的更改)；
鉴于，(A)Embraer、EAH和本公司的每个董事会或经理董事会(视情况而定)已(I)批准了本协议和本协议中预期的文件以及交易
A-2
(br}据此，(Ii)声明巴西航空工业公司、东亚航空和本公司(视情况而定)签订本协议和本协议预期的其他文件是可取的，并且(br})批准本协议和本协议预期的文件的签署和交付；和(B)东亚航空和本公司的每个董事会或管理委员会(视情况而定)建议采纳和批准本协议和本协议预期的其他文件以及本协议和本协议预期的交易，从而由本公司的唯一成员和EAH的唯一股东批准；
鉴于，Zanite董事会已(A)确定Zanite签订本协议和本协议中预期的文件是可取的，(B)批准签署和交付本协议和本协议中预期的文件以及本协议和由此预期的交易，以及(C)建议Zanite股东批准本协议和本协议中预期的其他文件以及本协议和由此预期的交易；
鉴于，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，赞助商及其某些其他各方已签署并向公司提交了赞助商支持协议(定义如下)，根据该协议，赞助商已同意投票批准本协议和本协议中预计的其他文件以及本协议中计划进行的交易，包括修订和重新签署的ZANITE组织文件(定义如下)；
鉴于，Zanite、赞助商及其某些其他方 签订了日期为2020年11月16日的特定注册权协议(原始RRA)，以及日期为2020年11月16日的特定信函协议(内幕信函)；
鉴于，在结束时，赞助商、Zanite、EAH和某些其他各方应签订经修订并重述的《注册权协议》(《注册权协议》)，该协议应以附件B的形式(经Zanite和Embraer双方书面同意的更改)签订，自结束之日起 生效；与《注册权协议》的签署有关，原《RRA》和《内幕信函》的当事人希望用《注册权协议》修订和重述原《RRA》，用《注册权协议》中的《内幕信函》第7节中的某些禁售条款取代，并对巴西航空工业公司施加某些禁售条款；
鉴于，在结束时，Zanite、EAH和保荐人应以附件C的形式签订股东协议(股东协议)，该协议自结束时起生效；以及
因此，考虑到前述内容和本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，Zanite、Embraer、EAH和本公司同意如下：
文章I
某些定义
第1.1条。定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：
？诉讼？指由任何政府当局提出或在其面前进行的任何索赔、诉讼、程序、审计、审查、评估、仲裁、诉讼、调解或调查。
额外的美国证券交易委员会报告具有第6.5节中指定的含义。
A-3
额外认购协议是指根据第7.19节关于购买或出售Zanite A类普通股、认股权证或其他证券的 认购协议。
？附属公司？就任何指定的人而言，是指直接或间接控制由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。对任何人而言，控制一词(包括具有相关含义的控制、由控制和共同控制)一词，指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式。
？《协议》具有本协议序言中规定的含义。
？协议结束日期？具有第9.1(E)节中规定的含义。
？就UAM业务、本公司或巴西子公司而言，除交易和本公司或巴西子公司在正常业务过程中收购或处置设备或其他有形个人财产外，与单一交易或一系列相关交易有关的任何要约、建议、询价或利益表示(在每个案例中，无论是书面或口头的、具有约束力或非约束性的)：(A)直接或间接的任何收购或购买；(I)(A)UAM业务或转让的资产或其任何部分，或(B)公司及其子公司的业务的任何部分，在(A)和(B)条款的每一种情况下，包括公司及其子公司合并净收入或净收益的10%或以上，(Ii)公司及其子公司综合资产的10%或以上(基于公司董事会真诚确定的公允市场价值)，或(Iii)本公司或(Y)本公司一间或多间附属公司持有的任何 类股权或有投票权证券的10%或以上，而该等资产个别或合计占本公司及其附属公司合并资产的10%或以上；(B)任何收购要约(包括自行投标要约)或交换要约，而该要约一旦完成，将导致任何人士实益拥有(I)本公司或(br})本公司或(Ii)本公司的一间或多间附属公司持有个别或合计占本公司及其附属公司综合资产10%或以上的资产的任何类别股权或有投票权证券的10%或以上；或(C)合并、合并、股份交换、业务合并、出售实质上所有资产、重组、资本重组、清算, (I)本公司、(Ii)持有占本公司及其附属公司综合资产10%或以上的资产的巴西附属公司或(Iii)UAM业务的出售或处置。
？修改和重新设置的ZANITE组织文件具有第2.4(B)节规定的含义。
？附属协议是指(A)保荐人支持协议、(B)保密协议、 (C)登记权协议、(D)主协议、(E)数据访问协议、(F)股东协议、(G)出资协议、(H)应收税款协议和(I)与本协议或相关协议相关签订的协议、文件、文书和证书以及本协议或其任何及所有展品和附表。
？反贿赂法律是指经修订的1977年《反海外腐败法》的反贿赂条款，以及所有其他适用的反腐败和贿赂法律(包括英国《2010年反贿赂法》、根据该法颁布的任何规则或条例或其他国家实施《经合组织打击贿赂外国官员公约》的其他法律)、巴西《反腐败法》(第12,846/2013号法律)、《巴西反腐败监管法令》(第8,420/2015号法令)、《巴西利益冲突法》(巴西联邦法律，第12,813/2013号法律)，巴西《行政不正当行为法》(巴西联邦第8,429/1992号法律)和《巴西公共采购法》(巴西联邦第8,666/1993号法律)。
A-4
批准的证券交易所是指纽约证券交易所或可能由Zanite和Embraer书面商定的其他 全国性证券交易所。
？Atech？指Atech Set Negócios em Tecnologias S.A.，巴西公司(安诺尼玛社会)和巴西航空工业公司的间接全资子公司。
？Atech主协议具有本协议独白中指定的含义。
？可用Zanite现金具有第8.3(C)节规定的含义。
航空管理局是指美利坚合众国联邦航空管理局、欧洲联盟航空安全局或巴西国家民航局，或其任何后继机构。
BCA提案具有第7.2(B)(Ii)节中规定的 含义。
？福利计划是指ERISA第3(3)节定义的员工福利计划或任何其他计划、政策、实践、计划、协议或其他安排(在每种情况下，包括关于任何雇用、咨询、奖金、奖励或递延薪酬、员工贷款、票据或质押协议、股票期权、股票购买、股票增值权、股权或基于股权的薪酬、遣散费、解雇、留任、退休、补充退休、利润分享、控制变更、休假、疾病、保险、医疗、福利、附带或类似计划、政策、实践、计划、协议或其他安排)向任何现任或前任董事、官员、工人、员工或个人提供补偿或其他福利 在每种情况下，无论是否(I)受美国法律(包括任何非美国福利计划)的约束，(Ii)以书面形式或(Iii)提供资金，但在每种情况下都不包括根据适用法律或任何政府当局必须维护的任何法定计划、计划或安排。
·董事会选举提案具有第7.2(B)(Ii)节规定的含义。
“巴西”是指巴西联邦共和国。
？巴西子公司？具有本演奏会中指定的含义。
巴西子公司主协议具有本协议独白中规定的含义。
？企业合并具有Zanite修订和重述的自本合同生效之日起生效的注册证书第二条中规定的含义。
？企业合并建议书是指与企业合并有关的任何要约、询价、建议书或利益指示(无论是书面或口头、具有约束力或非约束性的，以及与交易有关的要约、询价、建议书或利益指示除外)。
？营业日是指法律授权或要求纽约、俄亥俄州克利夫兰或巴西圣保罗的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。
O建议中的更改具有第7.2(B)(Ii)节中规定的含义。
I类导向器具有第7.8(C)(I)节中指定的 含义。
？第II类导向器具有第7.8(C)(Ii)节规定的 含义。
O第III类董事具有第7.8(C)(Iii)节中指定的 含义。
A-5
？结束？具有 第2.2(A)节规定的含义。
？截止日期？具有第2.2(A)节中规定的含义。
？法规是指1986年修订的《美国国税法》，以及修订后的任何后续法规。
？集体谈判协议是指与任何工会、员工代表机构、工会、员工代表机构、工会或劳工组织签订的任何集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议或安排，在每一种情况下，公司都是其缔约方或受其约束。
？承诺的管道投资额具有第4.14(E)节中规定的含义。
？公司具有本合同序言中规定的含义。
？公司披露函具有第III条导言中指定的含义。
？公司基本陈述是指根据第3.1节第一句和第二句作出的陈述和保证(组织)，第3.2节第一句、第二句和第三句(附属公司)， 第3.3节(适当授权)，第3.6条(公司的资本化)和第3.24条(经纪人’费用).
？公司标志具有第5.6节中规定的含义。
？公司交易费用是指，在任何确定日期，自掏腰包巴西航空工业公司或其任何子公司(包括本公司)因谈判、准备或签署本协议或任何附属协议、履行本协议或任何附属协议中的契诺或协议或完成交易(包括尽职调查)或完成交易(包括尽职调查)或完成交易(包括尽职调查)或巴西航空工业公司或其任何子公司(包括本公司)进行交易而产生或应支付的费用、成本、支出、佣金或其他金额(无论是否为此支付或应计)，包括：(A)所有费用、成本、支出、经纪费、佣金、寻找人费用和财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的支出，包括巴西航空工业公司或其任何子公司代表任何UAM业务员工就与任何此类UAM业务员工谈判雇佣协议而支付或报销的所有律师费、成本和开支；(B)因交易谈判、文件编制和完成，包括结算前重组而产生或与之相关的任何其他合理和有据可查的费用和开支；(C)控制变更巴西航空工业公司或其任何子公司 (包括本公司)应支付给巴西航空工业公司或其任何子公司(包括本公司)的任何现任或前任雇员(包括根据与任何此类前任雇员的任何咨询协议应付的任何款项)、巴西航空工业公司或其任何子公司(包括本公司)的独立承包商、高级管理人员或董事的付款、交易奖金、遣散费、保留金或类似的补偿性付款，这是交易的结果(且不限于任何后续事件或条件，如雇佣终止)，包括由此产生的工资税的雇主部分；(D)巴西航空工业公司或其任何附属公司(包括本公司)因交易而须向政府当局支付的任何及所有申请费；及(E)巴西航空工业公司或其任何附属公司(包括本公司)因完成交易而欠巴西航空工业公司或其任何附属公司(包括本公司)的任何联营公司或其任何附属公司(包括本公司)的款项，或可能直接或间接欠下、应付或以其他方式应付的款项；但公司的交易费用不得 包括巴西航空工业公司或其任何子公司(Zanite及其子公司除外)因完成交易而征收或征收的任何巴西预扣税、资本利得税或类似税款。
公司单位是指被指定为共同单位的公司的有限责任公司利益，具有公司组织文件中规定的关于共同单位的权利和义务。
A-6
保密协议是指Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(前身为Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.)根据该转让转让给公司的保密协议，日期为2020年12月11日，以及Embraer、Embraer AerSpace Technology，Inc.和本公司之间于2021年9月10日签署的假设协议。
？合同是指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和定购单，无论是书面的还是口头的，在每一种情况下，经不时修订和补充，包括其中的所有附表、附件和展品。
？《投稿协议》的含义与本协议的独奏会中指定的含义相同。
？版权保留术语？具有第3.16(H)节中规定的含义。
？新冠肺炎？意味着 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发 。
？新冠肺炎措施是指任何适用的政府当局在每种情况下就新冠肺炎或针对新冠肺炎颁布的任何检疫、避难所、呆在家里、裁员、社交距离、关闭(包括航空运输和货运路线、食品服务或某些商业活动的关闭)、关闭(包括商业和边境关闭)、扣押、安全或类似的适用法律、指令、指导方针或建议。
？《数据访问协议》具有以下摘录中指定的含义 。
？D&O受补偿方具有第7.9(A)节规定的含义。
？DGCL？是指修订后的《特拉华州公司法》。
？披露信函指公司披露信函或Zanite披露信函(视情况而定)。
美元或美元指的是美国的合法货币。
？EAH？具有本协议序言中规定的含义。
？有效时间？具有第2.2(A)节规定的含义。
？巴西航空工业公司具有本合同序言中规定的含义。
巴西航空工业公司的竞争对手是指本合同附件D所列人员及其任何附属公司，以及上述任何一项的任何继承人。为清楚起见，如果上述任何人直接或间接通过该人的关联公司行事，则该关联公司也应被视为巴西航空工业公司的竞争对手。
？巴西航空工业公司治疗期具有第9.1(F)节中指定的含义。
？巴西航空工业公司集团具有第10.18(B)节规定的含义。
？巴西航空工业公司独立提名人具有7.8(A)(Ii)节规定的含义。
？巴西航空工业公司主协议具有本协议背诵中指定的含义。
巴西航空工业公司的被提名人具有7.8(A)(Ii)节规定的含义。
A-7
？Embraer PIPE投资者是指Embraer、EAH和/或Embraer的附属公司的PIPE投资者，适用的认购协议巴西航空工业公司和/或东航在本协议日期后根据其条款全部或部分受让。
？巴西航空工业公司限制业务具有第7.14(A)(I)节规定的含义。
？环境法？指与危险材料、污染或环境或自然资源的保护或管理、或保护人类健康(与接触危险材料有关)有关的任何和所有适用法律。
？股权交换具有本演奏会中指定的含义。
《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
？ERISA关联公司是指与公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的单一雇主的任何关联公司或企业，无论是否注册成立。
？事件？具有UAM重大不利影响的定义中指定的含义。
电子垂直起降飞机是指具有垂直起降能力的混合动力/电力推进的客机或货机，最大航程不超过370.4海里(370.4公里)。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？出口审批具有第3.21(A)节规定的含义。
？欺诈，对于本协定的一方来说，是指关于该缔约方根据第三条或第四条(视情况适用)作出陈述和保证的实际和故意的普通法欺诈；但(在不限制任何其他因素的情况下，包括但不限于另一方对此类陈述和保证的合理或正当依赖)，只有在附件A(对于Embraer、EAH或公司)或附件B(对于Zanite)中所列的任何个人在对直接向该等个人报告的员工进行合理询问后， 直接向该等个人(而不是推定或推定知识)所作的陈述和保证，才应被视为 存在。就巴西航空工业公司、EAH或本公司而言， 由公司披露函件限定的第三条款，或就Zanite而言，由Zanite披露函件限定的第四条款在订立时实际上已被违反，并明确表示本协议的其他适用各方依赖该条款以损害其利益。
？GAAP？指 在美国不时生效的公认会计原则。
？政府当局 指任何国家或政府、任何州、省、县、市或其他行政区，或任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体， 包括任何法院、法庭、仲裁员(公共或私人)或其他机构或任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的行政、监管或准司法机关、机构、部门、委员会、局、委员会或机构，包括任何公共国际组织，如联合国。
？政府命令是指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁制令、临时限制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
A-8
危险物质是指任何(A)污染物、污染物、化学物质、 (B)工业、固体、液体或气态有毒或有害物质、材料或废物，(C)石油或其任何馏分或产品，(D)石棉或含石棉材料，(E)多氯联苯、 (F)氯氟烃和(G)其他物质、材料或废物，在每种情况下，受任何环境法管制或根据环境法可对其追究责任。
？《高铁法案》是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》，以及据此颁布的规则和条例。
？确定的税费具有公司披露函件第1.1(C)节规定的含义 。
？负债就任何人而言，不重复地指任何债务、或有或有债务或其他债务 (连同其应计和未付利息以及任何预付款溢价或其他罚款以及在偿还时根据该债务到期的任何费用、成本和开支)，涉及(A)因借款而发行或发生的所有债务的本金和溢价(如有)，或为取代或以债务换取借款而产生的债务，包括应计利息和任何按日计息的应计利息，(B)公认会计原则下资本化租赁债务的本金和利息部分，(C)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据上提取的金额(包括任何应计和未付利息)(仅限于实际提取这些金额的范围)；。(D)债券、债权证、票据、按揭或其他债务工具或债务证券所证明的债务的本金和溢价(如有的话)；。(E)利率保障协议和货币义务互换、对冲或类似安排的终止价值(不与由此支持或担保的其他债务重复)。(F)支付已交付的财产、设备和服务的延期和未付购置价的所有债务的主要组成部分，包括收入和卖方票据、(G)破损费、预付款或提前终止保费、罚款或其他费用或支出，这些费用或支出是由于完成上述(A)至(F)项中任何项目的交易而应支付的，以及(H)上文(A)至(G)项中提及的另一人直接或间接由留置权(允许留置权除外)担保或担保的所有债务，共同或各别。
·内幕字母具有本演奏会中指定的含义。
？保险单？具有第3.25(A)节中规定的含义
？知识产权是指世界各地任何种类和性质的知识产权或工业产权的任何和所有权利、所有权和利益，包括美国和外国在以下方面的权利和权利：(I)专利、专利申请、发明、发明披露和所有相关专利权，包括条款、延续、 部分续集，(Ii)商标、徽标、服务标志、商业外观、商号、证明标志、标语、互联网域名和其他来源或来源的类似标识或名称，以及前述任何一项所象征的商誉(统称为商标)；(Iii)著作权、设计权、数据库权利、面具作品、作者作品，以及可受版权保护的标的和道德权利或同等权利；(Iv)软件以及任何和所有 (A)测试、验证、验证和质量保证材料、(B)数据库、转换、翻译和汇编的权利，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否为机器可读， (C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、原理图、流程图和其他工作产品，以及(D)与上述任何内容有关的文件，包括用户手册、网络材料和建筑和设计规范以及培训材料；(V)商业秘密和所有其他机密或专有信息、诀窍、技术、发明、设计、工艺、公式、模型和方法(统称为商业秘密)；(Vi)宣传和隐私权以及在社交媒体中的用户名、识别符和账户；(Vii)在任何司法管辖区内的其他知识产权和其他类似的专有权利和工业权利，不论是否已登记，包括在整个司法管辖区内性质相似或具有相似效力的外国同等或对应权利和保护形式
A-9
(Br)世界范围内；(Viii)上述任何事项的所有申请和注册，以及任何续期、延期和恢复；(Ix)就过去、现在和未来的侵权、挪用、稀释、未经授权的使用或披露或其他违反上述任何事项的行为以及与此相关的所有续期权利提出起诉、起诉、强制执行或追回或保留损害赔偿、费用或律师费的所有权利；以及(X)世界各地任何适用法律、条约或其他国际公约所规定的任何前述规定下产生的任何其他权利、特权和任何种类的保护，包括现在或以后到期或应支付的所有特许权使用费、费用、收入、损害赔偿、付款和其他收益的所有权利。
*预期的税务处理 具有第2.6节中指定的含义。
过渡期具有第5.1(A)节中规定的含义。
国际贸易法律是指与软件、信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口或转让有关的所有法律，包括但不限于《出口管理条例》(编于15 CFR第730-744部分)；由美国商务部工业和安全局授权或管理的任何法律(编于第15 CFR第700-799部分)；《国际军火贩运条例》(编于22 CFR 120)ET SEQ序列.)；由美国国务院国防贸易管制总局授权或管理的法律(汇编于22 CFR，第103、120-130部分)；由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法(汇编于第19 CFR，第1-199部分)；《武器出口管制法》(汇编于22 USC 2278ET SEQ序列.)；由美国财政部外国资产管制办公室授权或由其管理的法律(汇编于《联邦法规》第31章，第500-599部分)；由美国政府任何机构管理的任何其他出口或进口管制；由美国商务部和美国财政部管理的反抵制条例；以及其他国家政府当局就与上述美国法律相同的主题通过的其他法律。
？干预事件是指对UAM业务的业务、资产、运营结果或财务状况产生重大不利影响的事件，作为一个整体，在本协议之日对Zanite来说是未知且不可合理预见的(或其后果对Zanite在本协议日期之后是不可合理预见的)，并且在本协议日期之后为Zanite所知，但具体不包括(在确定此类事件是否已发生时不得具体考虑以下任何因素)。与任何企业合并(本协议实施的企业合并除外)有关的任何事件，或合理地可能引起或导致与任何企业合并有关的任何书面或口头的任何要约、询价、建议或利益表示；但不属于第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)或(X)至 第(Br)款所述的重大不利影响的事件、变化、效果、发展、事实状态、情况、条件或事件，(除(A)第(V)款括号内的措辞、(B)第(Viii)款的但书和(C)第(Viii)款的最终但书外，在每种情况下，在UAM的定义中，(br}重大不利影响)应被视为促成或以其他方式在确定是否发生干预事件时予以考虑。
干预事件通知具有第7.2(B)(Ii)节中规定的含义。
？中间事件通知期具有第7.2(B)(Ii)节中规定的含义。
《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。
·美国国税局指的是国税局。
？IT系统？指任何和所有技术设备、计算机、硬件、软件(包括固件和中间件)、 系统、站点、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、接口、网站、平台、数据通信线路和所有其他信息或运营技术、电信或数据处理资产、 设施、系统服务或设备。
A-10
《就业法案》具有第4.7(A)节中规定的含义。
联合提名人具有第7.8(A)(Iii)节中规定的含义。
对巴西航空工业公司的了解是指在该个人对直接向该个人报告的雇员进行合理查询后，对附件A所列个人的实际了解。
对Zanite的了解是指在对直接向该个人报告的雇员进行合理询问后，对附件B所列个人的实际了解。
劳工 组织具有第3.13(A)节规定的含义。
？法律是指任何政府当局(包括普通法)的任何法规、法案、法律、宪法、条约、条例、法典、规则、条例或政府命令。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均应视为包括对《法律》和《继承法》的任何修订。
？租赁不动产是指自本合同之日起或在完成结算前重组后，公司或巴西子公司租赁、许可或转租的所有不动产。
？法律程序具有第3.9节中指定的含义。
？许可证是指政府机构的任何批准、授权、同意、许可证、注册、许可或证书。
？留置权是指所有留置权、抵押、信托契据、质押、抵押、产权负担、担保权益、期权、优先购买权、第一要约权、地役权、契诺、通行权，优先权、许可证、限制、债权或其他任何类型的留置权，无论是自愿的、法定的还是其他的。
主协议是指巴西航空工业公司主协议、Atech主协议、巴西子公司主协议和共享服务协议。
？多雇主计划具有第3.12(D)节中指定的含义。
？纳斯达克？指纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(视具体情况而定)。
？新认股权证具有本说明书 中指定的含义。
？非美国福利计划是指在美国境外维护的任何福利计划，主要是为了在美国境外工作的任何现任或前任董事、高级管理人员、工人、员工或个人独立承包商的利益。
？开源许可证是指符合开源定义(由开源倡议发布)或自由软件定义(由自由软件基金会发布)或任何实质上类似的许可证的任何许可证，包括由开源倡议或任何知识共享许可证批准的任何许可证。开源许可证包括带有版权条款的许可证 。
？组织文件是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，公司的组织文件是其公司注册证书和章程，有限合伙的组织文件是其有限合伙协议和有限合伙证书，有限责任公司的组织文件是其经营协议和成立证书，获得豁免的公司的组织文件是其组织章程大纲和章程细则。
A-11
组织文件建议书具有第7.2(B)(Ii)节中规定的含义。
*原始的RRA？具有本演奏会中指定的含义。
“超出范围业务是指以下任何应用或用途，无论是否与eVTOL相关：作物除尘、国防或安全业务。
？甲方具有本合同序言中规定的含义。
PCAOB是指上市公司会计监督委员会。
？PCAOB财务报表具有第5.3节中规定的含义。
允许留置权是指(I)在正常业务过程中产生的机械师、物质师和类似的留置权，涉及(A)尚未到期和应支付的或正在通过适当的程序真诚地争夺的任何金额，以及(B)已根据GAAP建立足够的应计或准备金的， (Ii)尚未到期且应支付的或正在通过适当的程序真诚争夺的税款的留置权，以及(B)已根据GAAP建立足够的应计或准备金的留置权， (Iii)所有权、地役权、侵占、契约、契约的缺陷或不完善通行权，条件、从实物检查或对此类不动产的当前准确调查中可明显看出的事项、限制和其他类似的收费或记录负担，总体上不会对租赁不动产的价值造成重大损害或对目前的使用造成实质性干扰， (Iv)关于任何租赁不动产：(A)各自出租人对该不动产的权益和权利，包括出租人对其权益的任何留置权，以及确保尚未到期付款的法定房东留置权，(br}和(B)对租赁不动产的基本费用所有权构成限制的任何留置权，(V)任何政府当局颁布的分区、建筑、权利和其他土地使用和环境法规，总体上不对租赁不动产的当前使用造成重大干扰或重大损害其价值的任何留置权，(Vi)在正常业务过程中签订的知识产权许可证， (Vii)根据经营或资本租赁安排确保支付尚未到期或应支付金额的租金的普通购置款留置权和留置权，(Viii)在正常业务过程中产生而未产生的其他留置权 与工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的借款、(Ix)根据任何不动产租约就本公司或其任何附属公司拥有的任何建筑物或其他改善而享有的有利于业主的复归权利及(X)在正常过程中产生的留置权，而该等留置权并不个别或合计对本公司及其附属公司的整体转让资产或资产的现有使用、占用或价值造成重大或不利影响。
？个人？指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何政治分支、机构或任何类型的机构或其他实体。
O PIPE投资是指根据认购协议和任何其他认购协议购买任何Zanite A类普通股、认股权证或其他证券。
$PIPE 投资额是指Zanite在PIPE投资公司在成交前或基本同时发行的股票所获得的总收益。
？PIPE投资者具有本说明书中指定的含义，为免生疑问，应包括参与任何额外认购协议的投资者 。
？结算前 重组具有第7.3节中规定的含义。
A-12
？结账前纳税期间应 指在结算日或之前结束的所有应纳税期间，对于任何跨期，指在结算日结束并包括结算日在内的跨期部分。
？优先股销售？具有独奏会中指定的含义。
？隐私和网络安全要求具有第3.17(A)节中规定的含义。
？委托书具有第7.2(A)(I)节规定的含义。
不动产租赁具有第3.15(A)(Ii)节规定的含义。
？注册权协议具有背诵中指定的含义。
？监管备案具有第7.1(A)节中规定的含义。
？就任何人而言，代表是指此人的附属公司及其各自的专业顾问、董事、高级管理人员、成员、经理、股东、合作伙伴、雇员、代理人和授权代表。
？根据Zanite的组织文件和适用法律，要求Zanite股东批准是指根据Zanite的组织文件和适用法律，由有权就该事项投票的所需数量的Zanite普通股流通股持有人以赞成票批准BCA建议、组织文件建议、股票发行建议和董事会选举建议。
限制业务？具有第7.14(B)(I)节中指定的含义。
？限制期？具有第7.14(A)节中规定的含义。
受制裁国家在任何时候都是指本身是任何国家范围或领土范围制裁法律的对象或目标的国家或地区(在本协议签订时，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。
？受制裁人员是指(1)下列机构实施或执行的任何制裁的对象：(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部工业和安全局或美国国务院；(B)联合王国财政部；(C)联合国安全理事会任何委员会；或(D)欧洲联盟或任何欧盟成员国；(Ii)任何位于、组织或居住在任何受制裁国家的政府当局或政府机构的人；及(Iii)由第(I)或(Ii)条所述的人直接或间接拥有或控制的任何人，或为第(I)或(Ii)条所述的人的利益或代表该等人而行事的任何人，可个别地或整体地 。
？制裁法律是指由(I)美国，包括财政部的外国资产管制办公室、美国商务部的工业和安全局以及美国国务院、(Ii)欧盟或任何欧盟成员国、(Iii)联合国安全理事会、(Iv)联合王国的财政部或(V)任何其他相关的制裁机构不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律。
《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
《证券法》是指经修订的《1933年美国证券法》。
A-13
？股票发行提案具有第7.2(B)(Ii)节中规定的含义。
？共享服务协议具有本协议的 独白中指定的含义。
？Skadden？具有第10.18(B)节中指定的含义。
？Skadden特权通信具有第10.18(B)节中指定的含义。
？软件是指任何和所有计算机程序、应用程序、中间件、固件、微代码和其他软件， 包括操作系统、算法、试探法、模型和方法、编译、开发工具、编译器、注释、用户界面、菜单、按钮和图标、应用程序编程接口、文件、数据脚本、体系结构、 算法和更高级或专有语言，在每种情况下，无论是源代码、目标代码或其他形式或格式，包括代码、库、子例程和其他组件，以及与之相关的所有文档。
发起人？指的是Zanite发起人LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
？赞助商被提名人具有第7.8(A)(I)节规定的含义。
保荐人PIPE投资者是指保荐人和/或保荐人的附属公司，保荐人的认购协议在本协议日期后根据保荐人的条款全部或部分转让给保荐人。
？赞助商支持协议是指赞助商、赞助商、巴西航空工业公司、EAH和某些其他方之间签订的、截至本协议日期的、经不时修订或修改的特定支持协议。
股东协议的含义与本协议的背诵部分中的含义相同。
？跨期是指自截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。
？战略投资者？具有本演奏会 中指定的含义。
？认购协议的含义与本协议的独白中所指定的含义相同。
？对于个人而言，附属公司是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体，直接或间接由该人或该人的一(1)家或多家子公司或其组合拥有。
*税务诉讼是指与税务有关的任何审计、审查、争议、诉讼或其他法律程序，涉及或反对任何政府机关。
？应收税金协议的含义与本协议的摘录中所述含义相同。
？纳税申报单？指已提交或要求向任何政府当局提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、报表、信息声明或其他文件，包括任何退税申请、任何信息申报单以及上述任何内容的任何附表、附件、修订或补充。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有联邦、州、地方、外国或其他税收，包括所有 收入、总收入、许可证、工资、重新征收、净资产、就业、欺骗和无人认领的财产义务、消费税、遣散费、印花税、占有费、保费、暴利、环境、
A-14
关税、股本、从价、增值税、库存、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、政府收费、关税、征费和政府当局征收的其他类似费用，属于税收、替代或附加最低税额或估计税额，包括任何利息、罚款或附加税，并应包括因(A)作为受让人或继承人或合并、合并、单一或附属集团或(B)赔偿任何人的合同义务(主要目的不是税收的任何商业协议除外)。
？终止巴西航空工业公司的违规行为具有第9.1(F)节中规定的含义。
？终止Zanite违规行为具有第9.1(G)节中指定的含义。
标题IV计划具有第3.12(D)节规定的含义。
·商业秘密具有知识产权定义中规定的含义。
商标具有知识产权定义中规定的含义。
·交易建议书具有第7.2(B)(Ii)节规定的含义。
？交易是指收盘前重组、PIPE投资、股权交易所、优先股出售以及本协议和附属协议预期的其他交易。
？转让税？具有7.5(A)节中规定的含义。
？转让资产是指巴西航空工业公司或其子公司之一(本公司和巴西子公司除外)将根据出资协议转让给本公司或其子公司的与UAM业务相关的资产和财产，这些资产和财产在公司披露函第1.1(A)节中阐述。
·转让的公司单位的含义与本协议的摘录中所指定的含义相同。
？转让UAM福利计划是指截至截止日期，由公司或其任何子公司发起，并在公司披露函件第3.12(A)节中指定的UAM福利计划。
？《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》颁布的条例(无论是最终形式、拟议形式还是临时形式)，并可不时予以修订。
？信托帐户？具有第10.1节中规定的 含义。
？信托协议？具有第4.9节中指定的含义。
？受托管理人？具有第4.9节中指定的含义。
？UAM？是指商业或非商业客运或货运航空旅行或运输服务的系统，在这两种情况下，都涉及eVTOL车辆和机上/地面驾驶或自动驾驶或操作。
UAM福利计划是指(A)由巴西航空工业公司或其任何子公司(包括本公司)为UAM业务员工或其家属或受益人的利益而发起、维护、贡献或要求 贡献的福利计划，或(B)公司已经或合理地预期 对其负有任何责任和义务的福利计划。
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？UAM业务是指由巴西航空工业公司或其 子公司(或在关闭时，本公司或巴西子公司)开展的或代表其开展的所有活动，涉及以下方面的研究、设计、开发、测试、工程、许可、认证、制造、采购、组装、包装、销售支持和 售后支持、营销、促销、广告、资质、分销、进口、履行、提供、销售、部署交付、提供、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护、 维修、与eVTOL及相关产品和服务以及UAM市场的UATM有关的服务和其他商业化或提供服务，在每种情况下，不包括超出范围做生意。
UAM Business Employee是指紧接关闭前重组后的 公司或其任何子公司的员工。这些人员列于《公司披露函件》第1.1(B)节，在本协议第5.1(A)节允许的范围内，巴西航空工业公司应在有效时间之前根据需要更新《公司披露函件》第1.1(B)节，以反映就业方面的正常变化(包括招聘来填补空缺职位)。
？UAM业务IT系统是指巴西航空工业公司或其子公司拥有、租赁、外包或许可的所有IT 系统，用于处理、存储、维护、备份或操作主要与UAM业务相关或主要与UAM业务相关的数据、信息和功能。
UAM商业许可知识产权是指由第三人拥有的、主要在或以其他方式主要使用或实践(或主要为使用或实践而持有)的任何和所有知识产权与巴西航空工业公司或其一家子公司根据一份书面合同获得许可的UAM业务有关，该合同将根据出资协议转让给本公司或巴西子公司(并由其承担)。
-UAM业务拥有的知识产权是指，在本协议日期或贡献协议的 签署日期，以及公司披露函件第1.1(A)节规定的、由巴西航空工业公司或其受控附属公司拥有的、主要在UAM业务中使用或实践(或主要为使用或实践而持有)或主要与UAM业务有关的所有知识产权的任何和所有权利、所有权和权益 。
UAM财务报表是指UAM业务截至2020年12月31日和2019年12月31日的未经审计的拆分资产负债表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的相关损益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表，在每个情况下，这些报表都是根据巴西航空工业公司经审计的合并财务报表以拆分的方式编制的，以代表UAM业务在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度以及截至12月31日的年度的业绩和财务状况。截至2021年9月30日的UAM业务截至2021年9月30日的未经审核简明合并资产负债表、截至2021年9月30日的相关简明综合经营表、其他全面亏损表、母净权益表和现金流量表。
对UAM业务、公司或巴西子公司而言，重大不利影响是指(A)已经发生的或与所有其他事件合计对UAM业务、资产(包括转让的资产)、运营结果或财务状况产生重大不利影响的(A)事件、发展、发生、影响、事实状态、变化或情况(统称为事件)， 作为一个整体，或公司及其子公司作为一个整体；或(B)确实或将合理地预期个别地或总体地阻止、实质性延迟或实质性阻碍巴西航空工业公司、东亚航空公司或本公司完成交易的能力；但就本条款(A)而言，在任何情况下，在确定是否已经或将会有重大不利影响时，不应单独或与其他事件一起视为构成或考虑以下任何情况：(I)一般业务或经济：
A-16
(Br)美国或巴西境内或影响美国或巴西的情况，或其中的变化，或总体上的全球经济，(Ii)美国或任何其他国家或任何其他国家的任何国内或国际政治或社会状况，包括美国、巴西或任何其他国家卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争，或在任何地方发生任何军事或 恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国金融、银行、资本或证券市场状况的变化，巴西或世界上任何其他国家或地区，或其中的变化，包括：(Br)美国、巴西或任何其他国家的利率变化和任何国家货币汇率的变化；(Iv)适用法律的任何变化，包括在本协议日期之后的每一种情况下，引入规范UAM业务的新法律，或GAAP或其任何解释；(V)采取本协议明确要求的任何行动或不采取任何行动(巴西航空工业公司、EAH或本公司遵守第5.1条规定的情况除外)，(Vi)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发、海啸、自然灾害、泥石流、野火或类似事件)、 流行病、大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或气候变化或在美国、巴西或世界上任何其他国家或地区发生的类似事件，或上述情况的任何升级或恶化；(Vii)任何恐怖主义行为、天灾或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件；美国、巴西或世界上任何其他国家或地区的当地、国家或国际政治状况或类似事件，或上述情况的任何升级或恶化, (Viii)UAM业务或公司未能满足任何预测或预测(但第(Viii)款不应阻止任何未被排除在UAM重大不利影响定义之外的事件导致UAM重大不利影响)、(Ix)普遍适用于UAM业务或公司经营的行业或市场的任何事件(包括从第三方供应商购买的产品、用品、材料或其他商品的成本增加)，(X)本协议的签署或公告以及交易的未决或完成，包括由于Zanite作为本协议一方的身份，包括任何终止、 减少或类似的不利影响(在每种情况下，可归因于此类签署、宣布或完成)对与UAM业务的任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或 员工的合同或其他关系的影响，(Xi)公司披露函中规定的任何事件(在明确披露的范围内)；但第(Xi)款不妨碍确定在本协议日期之后发生、发现或已知的任何事件(包括公司披露函中披露的任何此类事件的任何重大恶化)构成UAM重大不利影响，(Xii)任何碰撞、飞行中的事故或故障或其他类似的操作事件，在每种情况下，涉及任何制造的车辆，由公司或其任何关联公司或在公司或其任何关联公司的指示下组装或运营，或(Xiii)公司采取的任何行动或不作为, 或应Zanite的书面请求或书面批准或同意；此外，如果上述第(I)至(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Ix)款所述的任何事件在确定UAM是否已对业务、资产(包括转让的资产)、运营结果或财务状况产生不成比例的不利影响的程度上产生不成比例的不利影响(作为一个整体)，或将公司及其子公司作为一个整体来考虑，则可将其考虑在内。在每种情况下，分别相对于UAM业务或本公司及其子公司行业中的类似公司，但仅限于对UAM业务或本公司及其子公司作为一个整体的该等不成比例影响的程度。
UAM注册的知识产权具有第3.16(A)节中指定的含义。
？UATM？是指支持UAM车辆在低空综合运行的系统和服务(包括组织、空域结构和程序以及技术)的集合，这些系统和服务旨在支持UAM运行并增强UAM和低空旅行的性能，为避免怀疑，这不包括一般空中交通管理系统。
？非关联投资者具有本演奏会中指定的含义。
“美国”是指美利坚合众国。
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？White&Case？具有第10.18(A)节中指定的含义。
？White&Case特权通信具有第10.18(A)节中规定的 含义。
？营运资金贷款是指赞助商、赞助商的关联公司、赞助商的任何高级管理人员或董事为与企业合并相关而产生的融资成本而向Zanite提供的、由本票证明的任何贷款。
Zanite？具有本协议序言中规定的含义。
？Zanite 10-K/A具有第4.6节中指定的含义。
？Zanite会计事项具有第4.6节中指定的含义。
？Zanite福利计划是指(A)由Zanite或其任何子公司(包括本公司)为Zanite任何现任或前任董事、经理、高级管理人员或员工，或其 家属或受益人，或(B)Zanite对其负有或将有任何责任和义务的任何债务和义务发起、维持、贡献或贡献的福利计划。
Zanite董事会是指Zanite的董事会。
Zanite A类普通股是指Zanite的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
·Zanite B类普通股是指Zanite的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
？Zanite普通股是指(A)在成交前，Zanite A类普通股和Zanite B类普通股 和(B)在提交修订和重新发布的Zanite组织文件后的成交后，Zanite普通股，每股面值0.0001美元。
Zanite治愈期具有第9.1(G)节规定的含义。
Zanite公开信具有第四条导言中规定的含义。
？Zanite员工具有第4.19节中指定的含义。
？Zanite股权计划具有第7.10(A)节中指定的含义。
？Zanite交易所股票具有第2.1(A)节规定的含义。
？Zanite财务报表具有第4.7(D)节规定的含义。
Zanite基本陈述是指根据第4.1节第一句和第二句作出的陈述和保证 (组织)，第4.2条(适当授权)，第4.14条(Zanite的大写字母)和 第4.15节(经纪人’费用).
？Zanite集团具有第10.18(A)节规定的含义。
？Zanite重大不利影响对Zanite而言，是指(A)对Zanite的业务、资产、经营结果或财务状况产生重大不利影响，或(B)对Zanite的业务、资产、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事件，或(A)个别或与所有其他事件合计将对Zanite产生重大不利影响；或
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可合理预期单独或整体阻止、重大延迟或重大阻碍Zanite完成交易的能力；但条件是，就本条款(A)而言，在任何情况下，在确定是否存在或将会产生Zanite实质性不利影响时，不得单独或与其他事件一起被视为构成或考虑以下任何情况：(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况，或其中的变化，或总体上的全球经济；(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况；包括美国或任何其他国家卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界任何其他国家或地区金融、银行、资本或证券市场状况的变化，或其中的变化， 包括美国或任何其他国家的利率变化和任何国家货币汇率的变化，(Iv)适用法律的任何变化，包括：(Br)在本协议签订之日之后，(V)采取本协议明确要求采取的任何行动或不采取任何行动(Zanite遵守第6.3条除外)；(Vi)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发、海啸、自然灾害、泥石流、野火或类似事件)、 流行病, 大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或美国或世界上任何其他国家或地区的气候变化或类似事件，或上述情况的任何升级或恶化；(Vii)任何恐怖主义行为、天灾或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、当地、国家或国际政治状况或美国或世界任何其他国家或地区的类似事件，或上述情况的任何升级或恶化；(Viii)本协议的签署或公告以及交易的未决或完成，包括因巴西航空工业公司、东航或本公司作为本协议一方的身份，包括终止、减少或类似的不利影响(在每种情况下，可归因于此类签署、宣布或完成)对与Zanite的任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同或其他关系的任何终止、减少或类似的不利影响；(Ix)Zanite披露函中规定的任何事件(具体披露的范围)，但(br}第(Ix)款并不妨碍以下情况：(A)本条款第(Ix)款不妨碍在本协议日期之后发生、发现或得知的任何事件(包括Zanite披露函件中披露的任何该等事件的任何重大恶化)构成Zanite披露函件中披露的任何该等事件的重大不利影响；或(X)Embraer、EAH或 本公司的书面请求、或经其书面批准或同意而采取的任何行动或不采取任何行动。
？Zanite纳斯达克通知具有第4.7(C)节中指定的含义
Zanite Private Placement认股权证是指以11美元50美分(11.50美元)的行使价向保荐人购买一股Zanite A类普通股的权证。
？Zanite招股说明书具有第10.1节中规定的含义。
？Zanite公共认股权证是指以11美元50美分(11.50美元)的行使价购买 一股Zanite A类普通股的权证，该股票包括在Zanite首次公开募股时出售的单位中。
Zanite Q1 2021 10-Q具有第4.6节中指定的含义
？Zanite受限业务具有第7.14(B)(I)节中指定的含义。
？Zanite美国证券交易委员会备案文件具有第4.6节中指定的含义。
？Zanite证券具有第4.14(A)节中指定的含义。
Zanite股票赎回是指选择一名符合条件的Zanite A类普通股持有人(根据Zanite的组织文件确定)赎回以下公司的全部或部分股份
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该持有人以每股价格持有Zanite A类普通股，以现金支付，相当于与交易建议相关的信托账户(包括信托账户所持资金赚取的任何利息)中按比例存入的总金额的比例份额(根据Zanite的组织文件确定)。
？Zanite股票赎回金额是指与所有Zanite股票赎回相关的应付总额。
？Zanite股东批准是指在Zanite股东大会上，如有法定人数，(A)就组织文件建议而言，由有权就该事项投票的Zanite普通股过半数流通股持有人投赞成票，以及(B)就其他交易建议而言，由出席Zanite股东大会的Zanite股东亲自或由其代表投票的至少过半数股东投赞成票。
？Zanite股东是指Zanite在 关闭前的相关时间段(根据上下文需要)的股东。
？Zanite股东会议具有 第7.2(B)(I)节中规定的含义。
Zanite交易费用是指在任何确定日期 日期，自掏腰包因谈判、准备或执行本协议或任何附属协议、履行本协议或任何附属协议中的契诺或协议、完成交易(包括尽职调查)、Zanite或其任何附属公司完成交易(包括尽职调查)、Zanite或其任何附属公司完成交易(包括尽职调查)、Zanite或其任何子公司进行交易或与此相关的谈判、准备或执行本协议或任何附属协议、完成交易(包括尽职调查)、Zanite或其任何附属公司支付或应付的费用、成本、开支、佣金或其他金额。Zanite的首次公开募股(包括任何递延的承销费)或Zanite寻求的业务合并，包括：(A)财务顾问、投资银行、数据室管理人员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的所有费用、成本、支出、经纪费用、佣金、发现费用和支出；(B)由于或与交易的谈判、文件编制和完成有关的任何其他合理和有文件记录的费用和开支； (C)Zanite或其任何附属公司在与交易有关的情况下应向政府当局支付的任何和所有备案费用；(D)除第6.3(A)(Viii)节规定的金额限额外，Zanite或其任何附属公司因完成交易而直接或间接欠Zanite或其任何附属公司的任何联属公司或其任何附属公司的款项；及(E)根据第7.9(B)节所述的董事及高级职员责任保险而支付或应付的所有费用、成本及开支。Zanite交易费用不应包括Zanite股东或(为免生疑问)的任何费用和开支, 在不限制本定义中(D)条款的情况下)根据第6.3(A)(Viii)节，赞助商以营运资金贷款的收益支付或应付的任何费用和费用。
Zanite单位是指Zanite的一个单位，每个单位包括一股Zanite A类普通股和一半的Zanite认股权证。
？Zanite认股权证协议是指Zanite与大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理人于2020年11月16日签订的认股权证协议。
Zanite认股权证是指Zanite公共认股权证、Zanite私募认股权证和Zanite营运资金认股权证。
？Zanite营运资金权证是指以11美元50美分(11.50美元)的行使价购买一股Zanite A类普通股的权证，发行给保荐人或保荐人的关联公司或Zanite的高级管理人员和董事 与营运资金贷款相关的认股权证。
A-20
第1.2节。建筑业。
(A)除本协定上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别；(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(Iii)本协定中的术语，在本协定中，及衍生或类似词语指的是本协定的具体条款、章节、附件或附件；(V)包括的词语应包括但不限于；(6)一词应是不连续的，但不是排他性的；(7)对任何人的提及包括此人的继承人和经许可的受让人；(8)凡提及任何法律，均指经不时修订、修改、编纂、取代或重新颁布的法律，包括规则、条例、执行程序和根据该等法律颁布的任何解释；(9)除非另有说明，否则所提及的货币数额均指美元；和(X)向一缔约方提供、提供或交付的词语或类似的 提法，是指(A)在该时间之前通过电子传输直接向一缔约方的法律顾问或财务顾问提供此类材料，或(B)在适用的情况下，通过提供方托管的与本协议日期之前的交易有关的电子数据 室向该缔约方提供此类材料(并在本协议之日之前一直向该缔约方及其法律顾问和财务顾问提供)。
(B)除非本协定的上下文另有要求，否则(I)对法规的提及应包括根据其颁布的所有条例，对法规或条例的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或条例的所有法规和规章规定；及(Ii)此处定义的所有协议(包括本协议)、 文件或文书(不包括披露函件中披露的任何协议、文件或文书)是指在其条款允许的范围内并根据其条款不时予以补充或修订，或放弃或修改其条款的协议、文件或文书。
(C)只要本协议提到天数，该天数应指日历日，除非指定营业日。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，应不包括计算该期间的参考日期，即日期 ，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
(D)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
(E)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(F)为免生疑问，结算前重组只应根据公司披露函件第7.3节所载的行动(可根据第7.3节的条款及条件修改)而非根据本协议的任何其他 节或公司披露函件进行。
第二条
股权交易所；成交
第2.1条。股票交易所。
(A)根据本协议规定的条款和条件，在成交时，EAH应作为本公司所有已发行和未偿还股权的唯一实益和登记持有人
A-21
结算(即转让的公司单位)，出售、转让和交付给Zanite，Zanite将从EAH购买和接受所有转让的公司单位，且不包括所有留置权(因Zanite拥有转让的公司单位而产生的留置权或根据任何适用的证券相关法律或公司组织文件的留置权)，作为交换，Zanite 将向EAH发行和交付新发行的Zanite普通股(Zanite股票交易所)2.20,000,000股新发行的全额缴足和不可评估的股份(Zanite股票交易所)，无任何留置权(但因EAH拥有Zanite交易所股票而产生的留置权或根据任何适用的证券相关法律、注册权协议或经修订和重新签署的Zanite组织文件规定的留置权除外)。
(B)股权交易所完成后，本公司将成为Zanite的直接全资附属公司。
第2.2条。打烊了。
(A)根据本协议的条款和条件，完成PIPE投资和关闭股权交易所(关闭)应以电子方式交付文件(PDF(便携文件格式)和/或电子邮件)，所有这些文件都将被视为正本，并在双方商定的时间内完成，即第八条规定的所有条件均已满足或放弃的第一(2)个工作日后的两(2)个工作日(根据其条款在关闭时满足的条件除外)。但须视情况而定)或双方以书面约定的其他时间和地点。实际关闭的日期在本协定中称为关闭日期？，实际关闭的时间在本协定中称为生效时间。
第2.3条。结清交付成果；结清交易。
(A)在交易结束时，巴西航空工业公司、东亚航空工业公司和/或本公司将交付或安排交付：
(I)给Zanite的一份转让协议，涉及转让所有已转让的公司单位，由EAH正式签立，并以令Zanite和Eah合理满意的惯常形式和实质；
(Ii)对于Zanite，由巴西航空工业公司、东航和本公司的一名授权人员签署的证书，日期为截止日期，证明据该人员所知和所信，已满足第8.2(A)节、第8.2(B)节和第8.2(C)节规定的条件；
(Iii)对Zanite而言，由EAH正式签立的注册权协议；
(Iv)对Zanite而言，由EAH正式签立的股东协议；
(V)对于Zanite，由巴西航空工业公司和本公司正式签署的Embraer主协议；由Atech和本公司正式签署的Atech主协议；由本公司和巴西子公司正式签署的巴西子公司主协议；由Embraer、EAH、巴西子公司和本公司正式签署的共享服务协议；以及由本公司、Embraer和巴西子公司正式签署的数据访问协议，包括在每一种情况下，上述协议的所有修订和补充，每个协议应继续全面有效，并且 不得被推翻或终止；
(Vi)对于Zanite，由公司、巴西航空工业公司、EAH和/或其他适用的各方正式签署的《出资协议》和《转让和承担文书》(定义见《出资协议》)，包括在上述每一种情况下的所有修订和补充，每个协议应继续完全有效，不得被拒绝或终止；
(Vii)向Zanite提供令Zanite合理满意的证据，证明关闭前的重组已按照条款在关闭前的所有重要方面完成
A-22
本协议(包括公司披露函第7.3节)和出资协议；
(Viii)Zanite的应收税金协议，由Embraer和Eah以附件I的形式正式签署(经Zanite和Embraer双方书面同意的更改)；以及
(Ix)发给Zanite，EAH填妥的IRS表格W-9。
(B)在交易结束时，Zanite将交付或安排交付：
(I)对东阿而言，指赞尼交易所的所有证券；
(Ii)对EAH而言，由Zanite的一名授权官员正式签署的证书，注明截止日期，证明据该官员所知和所信，已满足第8.3(A)节、第8.3(B)节和第8.3(D)节规定的条件；
(Iii)对EAH而言，由Zanite和保荐人正式签署的股东协议；
(Iv)对于EAH，由赞助商、Zanite和其他各方(EAH和Embraer除外)的正式授权代表正式签署的《注册权协议》；
(V)对于EAH，Zanite的所有董事和高级管理人员(根据第2.5节和第7.8节的规定，在关闭后分别被确定为Zanite的首任董事和高级管理人员的人除外)的书面辞呈，自关闭之日起生效，并受关闭的限制；
(Vi)以附件A-1和A-2的形式向EAH提供经修订和重新修改的Zanite组织文件的副本(经Zanite和Embraer双方书面同意的更改)；以及
(Vii)巴西航空工业公司和巴西航空工业公司的应收税金协议，由Zanite以附件I的形式正式签署(经Zanite和Embraer双方书面同意的更改)。
(C)在股票交易所同时进行的成交日，Zanite应：
(I)向Zanite股东支付或安排向Zanite股东支付与Zanite股票赎回相关的任何款项；及
(Ii)(A)支付或安排以电汇方式支付即时可用资金， (X)Zanite或代表Zanite在截止日期前不少于两(2)个工作日向公司提交书面声明中列出的所有应计和未支付的交易费用，以及(Y)公司或其代表将在不少于两(2)个工作日向Zanite提交的书面声明中列出的所有应计和未支付的公司交易费用， 第(X)和(Y)条中的每一种情况下，应包括相应的支付金额和电汇指令，以及上述相应的发票；但公司应向公司或巴西子公司的现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事支付任何交易费用，以便通过公司或巴西子公司的工资单(视情况而定)进一步支付给该等员工、独立承包商、高级管理人员或董事；以及(B)向EAH支付或安排以电汇方式向EAH支付相当于巴西航空工业公司或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)支付的所有公司交易费用的金额，该金额在一份由巴西航空工业公司或代表巴西航空工业公司向Zanite交付的书面声明中阐明，该书面声明将在截止日期前不少于两(2)个工作日提交给Zanite，其中应 包括支付上述款项的相应金额和电汇指示以及前述的相应发票。
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第2.4条。组织文件。
(A)本公司在紧接截止日期前有效的有限责任公司协议将继续为本公司的有限责任公司协议，直至其后根据该协议及特拉华州有限责任公司法作出修订为止。
(B) 结束时，Zanite应修订和重述Zanite的公司注册证书和章程，以与本合同附件A-1和 附件A-2的格式相同(经Zanite和Embraer双方书面同意的更改)(统称为Zanite经修订和重新签署的组织文件)，即Zanite的公司注册证书和章程，直至其后按附件A-1和附件A-2的规定以及DGCL的规定进行修订。
第2.5条。董事和高级职员。
(A)于紧接截止日期前的本公司董事会成员及高级职员在截止日期起及之后将分别继续为本公司经理董事会成员及高级职员，各自根据本公司的组织文件任职。
(B)双方应采取一切必要行动，确保自关闭之日起和结束后，根据第7.8节的规定被确定为Zanite首任关闭后董事和高级管理人员的人员应分别是Zanite的董事和高级管理人员(如果是该等高级管理人员，则担任公司披露函件第2.5节规定的职位)，每个人都将根据修订和重新确定的Zanite组织文件任职。
第2.6条。税收待遇。双方特此同意并承认，出于美国联邦所得税的目的，(A)将公司单位转让给EAH的目的是将其与优先股销售整合在一起，因此，将公司单位转让给EAH的目的是将其视为守则第1001节所述的应税处置(拟纳税处理)。在适用法律要求的范围内，每一方均应在与预期税收待遇一致的基础上提交所有适用的美国联邦和州所得税申报单，除非根据《法典》第1313(A)节(或州法律类似规定)的确定另有要求。自本协议之日起及之后，各方应尽其最大努力使将公司单位转让给EAH的行为有资格享受预期税收待遇，并且不会在知情的情况下采取任何行动、故意导致采取任何行动、故意不采取任何行动或故意导致任何行动失败(在每种情况下，除本协议规定或禁止的任何行动外)，任何行动或不采取行动都不会合理地预期会对预期的税收待遇产生不利影响。巴西航空工业公司和EAH应向Zanite提供审查与优先股销售有关的文件的机会，并应合理考虑Zanite对该文件提供的任何意见。交易结束后，各方应尽其最大努力促使将公司单位转让给EAH，使其有资格享受预期的税收待遇，并且不会故意采取任何行动、故意导致采取任何行动、故意不采取任何行动或故意导致任何行动失败(在每种情况下，本协议规定或禁止的任何行动除外), 可以合理地预期哪些行动或不采取行动会对预期的税收待遇产生不利影响。
第2.7条。扣留。尽管本协议有任何其他规定，Zanite、Embraer、Eah、本公司及其各自的联属公司或代表其支付款项的其他人士有权根据本协议从根据守则或任何其他适用法律(由Zanite、Embraer、Eah、本公司或其各自的联属公司或代表其支付款项的其他人士(视何者适用而定)规定须从该等款项中扣除和扣缴的任何代价中扣除和扣缴 该等税款。尽管有上述规定，双方同意，根据截至本协议之日生效的现行适用法律，如果EAH提供了一份正确填写的IRS表格W-9，则不需要从任何以现金或其他方式支付的对价中扣留任何金额
A-24
将本协议转让给EAH，除非根据本协议日期后适用法律的变更另有要求，否则不会扣留任何金额。在任何金额被如此 扣除和扣留的范围内，此类被扣除和扣留的金额应(I)及时汇给适当的政府当局，以及(Ii)就本协议的所有目的而言，视为已支付给被扣减或扣缴的人。双方应真诚合作，按照有关各方的合理要求，取消或减少任何此类扣减或扣缴(包括通过请求和提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。
第三条
巴西航空工业公司的陈述和保证
除巴西航空工业公司在本协议签署之日向Zanite提交的公开信(公司公开信)(根据第10.11节的规定，该公开信的每一节都对本条款III中相应编号和字母的陈述进行了限定)中所述外，Embraer、EAH和公司分别向Zanite陈述和担保如下：
第3.1节。组织。Embraer、EAH和本公司均已正式注册、成立或组织，并根据其注册、成立或组织司法管辖区的法律有效存在。Embraer、EAH及本公司均拥有必要的公司、有限责任公司或 公司权力(视何者适用而定)，并有权拥有、租赁或营运其所有物业及资产，以及按其现正进行或拟于紧接完成前重组后进行的方式进行业务。巴西航空工业公司已向Zanite提供了巴西航空工业公司、EAH和本公司各自的组织文件的真实、正确和完整的副本，这些文件已修订，并于本协议日期 生效。Embraer、EAH和本公司在其财产所有权(包括收盘前重组时适用的转让资产)或其活动(包括与UAM业务相关的活动)的性质要求其获得如此许可、合格或良好(视情况而定)的每个司法管辖区内均已获得正式许可或合格，且信誉良好。 除非未能获得如此许可、合格或良好声誉，将不会或不合理地预期对UAM业务作为一个整体或整体具有重大意义，或本公司及其 子公司作为一个整体。
第3.2节。子公司。除巴西子公司 外，公司没有任何子公司。巴西子公司已正式注册、组建或组织，并根据其注册、组建或组织管辖权法律有效存在。巴西子公司拥有必要的有限责任公司权力和授权，以拥有、租赁或运营其所有财产和资产，并按照目前正在进行的或计划在紧接完成前重组后进行的方式开展业务。经修订并于本协议日期生效的巴西子公司组织文件的真实、正确和完整副本已由公司或其代表提供给Zanite。巴西子公司在其财产所有权(包括结业前重组时适用的转让资产)或其活动(包括与UAM业务相关的活动)的性质要求其必须获得如此许可或资格或良好声誉(视情况而定)的每个司法管辖区内，作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)具有良好的许可证或资格，并具有良好的信誉，但如果未能获得如此许可证或资格或良好的信誉，从整体上看，对UAM业务不会或不合理地被预期为重要的，或 公司及其子公司作为一个整体。
第3.3条。适当的授权。
(A)Embraer、EAH、本公司和巴西子公司均拥有签署和交付本协议所需的所有必要的公司、公司或有限责任公司权力和授权
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及其作为一方的附属协议，以及(须经第3.5节所述的批准)完成交易并履行其在本协议及本协议项下的所有义务(包括结算前重组)。签署和交付本协议以及Embraer、EAH、本公司或巴西子公司为当事方的附属协议，交易的完成或履行已得到Embraer、EAH、本公司和巴西子公司(视情况而定)的每个董事会或管理委员会(如果适用)的正式有效授权和批准，而Embraer、EAH、本公司或巴西子公司没有必要采取任何其他公司、法人或有限责任公司的程序来授权本协议、Embraer、EAH、本公司或巴西子公司的附属协议。EAH、本公司或巴西子公司是一方，还是交易的一方。巴西航空工业公司、巴西航空工业公司、巴西航空工业公司或巴西子公司作为本协议一方的附属协议在签署后或完成之前将由巴西航空工业公司、巴西航空工业公司、本公司或巴西子公司(视情况而定)正式有效地签署和交付(假设本协议和该等辅助协议在签署时或将由协议其他各方正式授权、签署和交付)，本协议构成巴西航空工业公司、EAH、巴西航空工业公司、公司或巴西子公司是构成巴西航空工业公司、EAH、公司或巴西子公司的合法、有效和具有约束力的义务的一方，可根据其条款对巴西航空工业公司、EAH、公司或巴西子公司强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组, 暂停法和类似的法律一般影响债权人的权利，并在可执行性方面受衡平法一般原则的约束。
(B)在本协议日期或之前，巴西航空工业公司、EAH公司、公司和巴西子公司各自的董事会或经理委员会(视情况而定)已正式通过决议：(I)确定本协议和Embraer、EAH、本公司和巴西子公司(如适用)为当事方的附属协议和交易对Embraer、EAH、本公司或巴西子公司(视情况而定)是明智和公平的，并符合这些公司、EAH、本公司或巴西子公司(视情况而定)及其各自的股权持有人的最佳利益，以及(Ii)授权和批准签署，巴西航空工业公司、EAH、本公司和巴西子公司(视情况而定)交付和履行本协议和巴西航空工业公司、EAH、本公司或巴西子公司(视情况而定)为参与方的附属协议和交易。巴西航空工业公司、EAH、本公司或巴西子公司或其各自的任何股东无需采取任何其他公司或公司行动即可签订本协议或附属协议或批准交易。
第3.4条。没有冲突。取决于收到第3.5条规定的同意、批准、授权和其他要求，Embraer、EAH或公司各自签署和交付本协议，以及Embraer、EAH、公司或巴西子公司各自签署和交付Embraer、EAH、公司或巴西子公司(视情况而定)作为当事方的附属协议，交易的完成或履行不会也不会(A)违反或冲突任何条款，或导致违反，巴西航空工业公司、EAH、本公司或巴西子公司组织文件下的任何违约或违约；(B)违反或违反适用于巴西航空工业公司、EAH、本公司或巴西子公司的任何适用法律或政府命令的任何规定或导致违约；(C)违反或冲突任何条款，或导致违反任何权利或利益，或导致加速；或(无论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)构成违约(或导致任何终止权利，(B)根据第3.11(A)节所述类型的任何合同终止或加速)，或终止或导致终止任何前述合同，或(D)导致对本公司或本公司任何附属公司(包括转让资产)的任何财产或资产产生任何留置权(任何允许的留置权除外)，除非(B)至(D)项中的每一项条款的情况下，前述事项的发生不会对UAM产生重大不利影响。
第3.5条。政府当局；异议。除(I)《高铁法案》的适用要求外，(Ii)任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果不存在，将不会或不合理地被认为对UAM业务或作为一个整体或
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公司及其子公司作为一个整体，(Iii)证券法的适用要求或(Iv)由于仅与Zanite有关的任何事实或情况而可能需要的要求，并假设本协议中包含的Zanite的陈述和担保的真实性和完整性，则Embraer、EAH、公司或巴西子公司不需要就Embraer、EAH、公司或巴西子公司的Embraer、EAH、公司或巴西子公司同意、放弃、批准或授权、指定、声明或向任何 政府当局提交或通知。签署或交付本协议和附属协议，或由巴西航空工业公司、EAH、本公司或交易的巴西子公司完成或履行。
第3.6条。公司的资本化。
(A)于本协议日期，本公司的法定有限责任公司权益由不限数目的 个公司单位组成，其中1,100个已发行及未偿还的单位由永安作为唯一记录及实益拥有人拥有，且并无其他已发行及未偿还的有限责任公司权益或本公司的股权。紧接股权交易所完成前，本公司的法定有限责任公司权益将由不限数量的公司单位股份组成，其中1,100个公司单位(即已转让公司单位)将会发行及发行 ，将不会有其他已发行及未发行的有限责任公司权益或本公司股权。于紧接股权交换前，东亚银行仍为转让公司单位的唯一登记及实益拥有人，将不会有其他已发行及未偿还的有限责任公司权益或本公司股权。股权交换后，Zanite将成为转让公司单位的唯一 记录和实益所有人，将不会有其他已发行和未偿还的有限责任公司权益或公司股权。所有已发行及尚未发行的公司单位 (I)已获正式授权及有效发行；(Ii)已在所有重大方面依照本公司组织文件及适用法律进行要约、出售及发行；及(Iii)无任何留置权(受任何适用证券相关法律或本公司组织文件的转让限制除外)。
(B)巴西附属公司的所有已发行及尚未偿还的有限责任公司权益均由本公司直接拥有。
(C)除根据本协议或出资协议外，本公司或巴西子公司均未授予可转换为或可交换或可行使巴西子公司的公司单位或有限责任公司权益的任何 未偿还认购、期权、股票增值权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(无论是先发制人的、合同的或根据法律规定的)、任何性质的计划或其他协议，规定发行额外的股权、出售股权、或回购或赎回股权，本公司或巴西附属公司或其价值参考本公司或巴西附属公司的公司单位或其他股权而厘定，且并无任何形式的有表决权信托、委托书或协议迫使本公司或巴西附属公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购本公司或巴西附属公司的任何公司单位或其他股权 。
第3.7条。财务报表。
(A)UAM财务报表(I)是根据巴西航空工业公司的账簿和记录编制的，(Ii)在每个情况下，在实施完成前重组后，UAM业务在各自日期的状况和财务状况以及当时结束的期间的运营和现金流量，在所有重大方面都是公平地列报的(如果是截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9个月期间的财务报表，则以该财务报表为准，根据正常的年终调整和没有脚注或列入有限的脚注)，以及(3)按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制(可能有 除外
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其中或附注中注明，如为截至2021年9月30日及截至9月30日的九个月期间的任何财务报表，则无脚注或列入有限脚注)。UAM财务报表的真实、正确和完整副本载于公司披露函件第3.7(A)节。
(B)PCAOB财务报表应(I)根据巴西航空工业公司的账簿和记录编制，且完整、准确，(Ii)在所有重要方面公平地列报UAM业务截至所示日期和期间的综合财务状况、经营结果和现金流量、UAM业务在各自日期的状态和财务状况以及当时结束的期间的经营结果和现金流量。在实施收盘前重组，如同截至其日期已完成一样(如属任何未经审计的财务报表，则须符合正常的年终调整，且须无脚注或加入有限度的脚注)，(3)在所涉期间内按照一致适用的公认会计原则编制(如属任何经审计的财务报表，则按其中或附注所示的方式编制，但如属任何经审计的财务报表，则无脚注或列入有限度的脚注除外)，以及(Iv)仅就任何经审计的财务报表而言，已按照PCAOB适用于分拆财务报表的审计准则进行审计。
(C)UAM财务报表受UAM业务没有作为巴西航空工业公司内部独立实体运营的事实的限制 。因此，UAM业务收到了某些已分配的费用和贷项，这一点在UAM财务报表所附附注中进行了更全面的讨论。此类费用和积分不一定反映公平交易产生的金额或UAM业务将在独立基础上产生的金额。
(D)巴西航空工业公司、巴西航空工业公司或巴西子公司均未发现或被告知(据巴西航空工业公司所知，其雇员或独立审计师均未发现或被告知)(I)公司或巴西子公司所使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，或仅就编制UAM财务报表而言，巴西航空工业公司；(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大， 涉及本公司或巴西子公司或其任何管理层或参与编制本公司或巴西子公司所使用的财务报表或内部会计控制的其他员工，或仅在与编制UAM财务报表相关的范围内，巴西航空工业公司或其任何管理层或参与编制UAM财务报表的其他员工，或(Iii)关于上述任何事项的任何索赔或指控 。
第3.8条。没有未披露的债务。UAM业务、公司或巴西子公司均无任何责任、义务、索赔或判决，但下列负债、义务、索赔或判决除外：(A)在UAM财务报表上反映或保留或在其附注中披露的；(B)自UAM财务报表中包含的最近一份资产负债表之日起在正常业务过程中产生的；(C)与本协议或任何附属协议的谈判、准备或执行或交易完成有关的；(D)将于收市前或收市时清偿或清偿的款项；或(E)不会合理地预期对UAM业务整体或对本公司及其附属公司整体构成重大影响的款项。
第3.9条。诉讼和程序。 (A)不存在针对公司、巴西子公司或转让资产的未决或据巴西航空工业公司所知的威胁、诉讼、诉讼、查询、调查、诉讼、判决、索赔、诉讼或任何其他诉讼(包括任何政府当局发起、未决或威胁的任何调查或查询)，或其他法律或衡平法上的诉讼(统称为法律诉讼)，或仅在主要涉及UAM业务或转让的资产、巴西航空工业公司或其子公司之一，或据巴西航空工业公司所知，仅在主要涉及或对其产生重大和不利影响的范围内，公司或巴西子公司的任何董事、经理、高级管理人员或员工(在
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(Br)本公司或巴西子公司、巴西航空工业公司或其一家附属公司的转让资产并无因主要涉及UAM业务或转让资产、巴西航空工业公司或其其中一家子公司或受到重大不利影响而受到任何尚未执行的政府命令的约束或约束，除非(A)及(B)条款中的每一项均不会对UAM业务或转让资产产生重大不利影响。为免生疑问，在前一句中提及针对巴西航空工业公司或其子公司的法律诉讼或政府命令，应包括针对UAM业务的法律诉讼或对UAM业务施加的政府命令，如果该等法律诉讼或政府命令主要涉及UAM业务，或对UAM业务产生重大和不利影响的情况。
第3.10节。法律合规性。
(A)(A)本公司或其巴西附属公司并无或过去并无违反任何法律，除非该项违反对本公司及巴西附属公司整体而言并不构成重大影响，及(B)仅就主要涉及UAM业务或转让资产或对UAM业务或转让资产有重大不利影响的范围而言，Embraer或其任何其他 子公司在过去三(3)年并无或在过去三(3)年内并无违反适用于UAM业务或转让资产的任何法律，除非该等违规行为不会对UAM业务或转让资产造成重大不利影响。
(B)巴西航空工业公司或其一家附属公司(在每种情况下，仅限于主要涉及或对UAM 业务或转让资产产生重大和不利影响的范围)持有根据适用法律进行UAM业务以及拥有、租赁或经营UAM业务的资产或财产(包括转让的资产)所需的所有许可证(该等许可证是有效且完全有效的)，并且在过去三(3)年一直遵守该等许可证的条款，但不会对UAM产生重大不利影响的情况除外。本公司及其巴西子公司根据适用法律持有所有必要的许可证，以开展其目前开展的各自业务(为免生疑问，不包括UAM业务，并通过以下语句说明)以及拥有、租赁或运营其各自的资产或财产(为免生疑问，不包括转让的资产，而是通过以下语句说明)(在每种情况下，这些许可证均为有效且完全有效的许可证)，并且自其各自的公司、组织或组成以来，遵守该等许可的条款，除非不会对UAM产生重大不利影响。 紧接结束前重组及结束时，本公司或其一间附属公司应持有根据适用法律进行UAM业务及拥有、租赁或营运转让资产所需的所有许可(该等许可将于结束前重组及结束时有效及全面生效)。
(C)过去三(3)年，巴西航空工业公司或其任何附属公司(在每个情况下，仅主要涉及UAM业务或转让的资产，或据Embraer所知，其任何高级职员、董事或雇员)或据Embraer所知，其任何高级职员、董事或雇员均未收到任何有关违反法律的书面通知，或被控违反任何法律，而该等违法行为会对UAM产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司或以该等身分行事的任何高级管理人员、董事或雇员均未收到任何违反任何法律的书面通知，或被控违反任何法律，而该等法律将会对UAM产生重大不利影响。
(D)巴西航空工业公司或其任何附属公司在主要涉及UAM业务或转移的资产或对其产生重大和不利影响的范围内，并未收到航空管理局或任何其他国家航空当局的任何不利裁决或拒绝，而 将会或合理地预期会对UAM业务或本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义。
A-29
(E)巴西航空工业公司为自己及其子公司(在每个情况下，仅在主要涉及UAM业务或转让的资产或对其产生重大和不利影响的范围内)维持合理设计的内部控制，以确保合理遵守适用法律。
第3.11节。合同；无默认设置。
(A)公司披露函第3.11(A)节包含截至本协议日期的真实、完整和正确的清单，其中包括(I)将成为转让资产的每一份合同，或(Ii)公司或巴西子公司在本协议日期是或有约束力的、或将是成交前重组的一方或在完成时具有约束力的每一份合同，但第(I)和(Ii)条中的任何UAM福利计划除外，在第(I)和(Ii)条的情况下，这对UAM业务是重要的，或合理地预期是重要的，作为一个整体，或将本公司及其子公司作为一个整体。真实、正确和完整的《公司披露函件》第3.11(A)节所列合同的副本此前已交付或提供给Zanite或其代理人或代表，以及对其的所有修订。
(B)除将于截止日期前所述期限届满时终止的任何合同外，根据公司披露函件第3.11(A)节所列所有合同(I)具有十足效力及作用，及(Ii)代表(或 将于完成完成前重组后代表)本公司或其巴西附属公司的法定、有效及具约束力的义务，并据巴西航空工业公司所知，代表其交易对手的法律、有效及具约束力的义务。除非在每种情况下，此类违约、违约或不履行不会对UAM产生实质性不利影响，(X)巴西航空工业公司或其其中一家子公司(在每种情况下，仅在主要涉及UAM业务或转让资产的范围内，对公司及其子公司除外，或仅在主要涉及UAM业务或转让的资产的重大不利影响范围内)在所有方面履行了根据第3.11(A)节列出的此类合同要求其履行的所有义务，巴西航空工业公司或其任何子公司(在每种情况下，公司及其子公司除外，仅在主要涉及UAM业务或转让的资产或对其产生重大和不利影响的范围内)，据巴西航空工业公司所知，合同的任何其他一方也没有违反或违约 任何此类合同，(Y)截至本合同日期或在本合同日期前二十四(24)个月，巴西航空工业公司或其子公司(在每个情况下，除本公司及其附属公司外，仅在主要涉及或对UAM业务或转让资产产生重大及不利影响的范围内)已收到任何该等合约项下终止、违约或违约的书面申索或书面通知, 及(Z)据巴西航空工业公司所知，并无发生任何个别或连同其他事件而合理预期会导致巴西航空工业公司或其一间附属公司(就本公司及其附属公司而言，仅在主要涉及或对UAM业务或转让资产产生重大及不利影响的范围内，或对UAM业务或转让资产产生重大及不利影响的情况除外)或任何其他一方(在每个情况下，通知或不发出通知或时间流逝或两者兼而有之)违约或违约的事件。
第3.12节。UAM福利计划。
(A)《公司披露函件》第3.12(A)节列出了截至本文件日期的每个重要UAM福利计划和每个转让UAM福利计划的完整列表，并且对于每个属于非美国福利计划的UAM福利计划或转让UAM福利计划，在 括号中指定了该UAM福利计划所适用的司法管辖区。对于每个重要的UAM福利计划，巴西航空工业公司已在适用的范围内向Zanite提供(A)此类UAM 福利计划，包括对其进行的任何修订，以及所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具(或，如果未编写其重要条款的书面摘要)和(B)最新的摘要计划说明，包括任何重大修改摘要。对于每个材料转让UAM福利计划，巴西航空工业公司已在适用的范围内向Zanite提供(I)最新的IRS 决定或意见书，(Ii)最近的两份年度报告(Form 5500或990系列及其所附的所有时间表和财务报表)和(Iii)与任何政府当局就过去三(3)年内任何转让UAM福利计划的任何重大非常规通信的真实、完整和正确副本。
A-30
(B)除个别或整体不会对本公司及其附属公司或UAM业务整体造成重大责任外，(I)每项UAM福利计划的运作及管理均符合其条款及所有适用法律，包括ERISA及守则，以及 (Ii)根据任何该等UAM福利计划的条款 ，已就任何UAM福利计划作出规定的所有供款，并已就每项UAM福利计划应计或全额支付所有债务。根据准则第401(A)节的规定，每个UAM福利计划均已收到美国国税局对其资格的有利决定或意见信，或可能依赖于原型计划的意见信，而据巴西航空工业公司所知，没有发生任何事实或事件会合理地预期对任何此类UAM福利计划的合格状态产生不利影响。
(C)所有非美国福利计划的UAM福利计划在所有实质性方面都符合所有适用法律，并且所有打算提供资金和/或保留账面的此类计划都是根据合理的精算假设适当地提供资金和/或保留账面。截至本文发布之日，巴西航空工业公司尚未发现任何与此类非美国福利计划有关的未决或威胁重大诉讼。
(D)(I)否UAM福利计划是受ERISA第四标题(标题IV计划)约束的多雇主养老金计划(定义见ERISA第3(37)节)(多雇主计划)或其他养老金计划，(Ii)公司或其任何ERISA关联公司均未赞助或贡献、被要求缴费或在以下项下承担任何实际或或有负债：(A)多雇主计划、(B)标题四计划、(C)守则第419节所指的有资金支持的福利计划，(D)守则第413(C)节定义的多雇主计划，或(E)《雇员退休保障条例》第3(40)节所指的多雇主福利安排，在每种情况下，均在过去六(6)年内的任何时间，及(Iii)本公司或其任何附属公司均未根据《雇员退休保障条例》第4201条产生任何尚未 得到完全履行的提款责任。
(E)就每项UAM福利计划而言，并无任何诉讼、诉讼或索偿(正常程序中的例行利益索偿除外)待决，或据巴西航空工业公司所知受到威胁，且据巴西航空工业公司所知，除非个别或整体合理地预期不会对UAM业务或本公司及其附属公司整体造成重大责任。
(F)UAM福利计划不会为UAM业务雇员或UAM业务前雇员提供医疗、手术、 住院、死亡或类似福利(不论是否投保)，但不包括(I)适用法律规定的保险范围或(Ii)由现任或前任雇员(或其受益人)承担全部费用的福利。
(G)本协议或本协议的任何附属协议、股东或其他批准的签署和交付，或交易的完成，都不能单独或与其他事件(如交易完成后终止)一起，(I)使任何UAM业务员工有权获得公司应支付或将提供的任何遣散费或任何其他补偿或福利(仅因适用法律而要求的法定遣散费或解约金除外)或遣散费的任何增加，(Ii)加快支付、资金或归属的时间，(Iii)直接或间接促使本公司转移或拨备任何UAM 福利计划下的任何资产，以资助任何UAM 福利计划下的任何重大福利，(Iv)以其他方式产生任何UAM福利计划下的任何重大负债，或(V)限制或限制在截止日期或之后合并、重大修订、终止或转让任何UAM福利计划的资产的权利。交易的完成不会单独或与其他事件一起导致根据守则第280G条向任何UAM业务员工支付任何超额降落伞付款。没有任何UAM福利计划 规定对根据守则第409a或4999节征收的税款或对任何UAM业务员工征收的其他税收进行全部或类似的支付或赔偿。
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第3.13节。劳资关系；雇员。
(A)(I)巴西航空工业公司或其子公司均不是与任何工会、理事会、雇员代表机构或劳工组织或协会(统称为劳工组织)签订的涵盖任何UAM业务员工的任何集体谈判协议的一方或受其约束，(Ii)巴西航空工业公司或其任何子公司正在与任何劳工组织谈判此类集体谈判协议，(Iii)UAM业务员工没有任何劳工组织代表他们受雇于巴西航空工业公司或其任何子公司(视情况而定)，以及(Iv)没有劳工组织，据巴西航空工业公司所知，该公司要求或提出了一项未决的认可或认证要求，或正在寻求组织或代表任何UAM业务员工受雇于巴西航空工业公司或其任何子公司(视情况而定)。
(B)截至本协议日期的过去三(3)年内，没有实际或据巴西航空工业公司所知，存在与UAM业务员工有关的实际或威胁不公平劳动行为指控、重大申诉、材料仲裁、罢工、减速、停工、停工、纠察、手工计费或其他重大劳资纠纷。
(C)巴西航空工业公司及其子公司在过去三(3)年中一直遵守关于UAM业务员工劳动和就业的所有适用法律，包括但不限于关于雇用条款和条件、健康和安全、工资和工时、假日工资和假日工资计算、工作时间、 员工分类(关于豁免和非豁免身份以及员工与独立承包商和工人身份)、职业安全、童工、移民、平权措施、就业歧视、残疾权利或福利的所有法律。平等机会和同工同酬、工人补偿、劳资关系、雇员休假问题和失业保险，除非未能单独或在 合计情况下合理预期的合计不会导致UAM业务整体或本公司及其子公司作为整体承担重大责任。
(D)在过去三(3)年中，巴西航空工业公司或其任何子公司(在每个案例中，仅限于涉及任何UAM业务员工)均未收到(I)国家劳动关系委员会或任何其他政府当局对其提出的任何不公平劳动行为指控或重大投诉或威胁的通知，(Ii)因任何集体谈判协议或任何其他投诉、申诉或仲裁程序而引起的任何重大投诉、申诉或仲裁的通知，(Iii)向平等就业机会委员会或任何其他政府当局发出关于他们或与他们有关的任何重大指控或投诉的通知 负责防止非法雇佣行为；(4)任何政府当局的意向通知 负责执行劳工、雇佣、工资和工作时间、童工、移民或职业安全和健康法律，对其或与之相关的法律进行调查，或通知此类调查正在进行中，或(V)任何现任或前任雇员或任何被指控为此类实体的现任或前任雇员的人、任何申请就业的人或上述类别声称违反任何明示或默示雇佣合同的人、任何适用于雇用或终止雇用的适用法律，在任何论坛上通知任何重大申诉、诉讼或其他待决或威胁的程序，劳动或雇佣关系和做法，或与雇佣关系有关的其他 歧视、不法或侵权行为，除非合理地预计不会对UAM业务(作为一个整体或作为一个整体)或公司及其子公司作为一个整体产生重大责任。
(E)据巴西航空工业公司所知，在过去三(3)年中， 截至本协议之日，未发生任何与UAM副总裁或以上级别的业务员工有关的就业歧视或就业性骚扰或性行为不当指控。在过去三(3)年内，巴西航空工业公司或其任何子公司均未就UAM任何副总裁或以上级别的业务员工的性骚扰或性行为不端指控达成任何和解协议。
A-32
第3.14节。税收。
(A)所有须由本公司或巴西附属公司或向 提交的有关UAM业务的收入或业务或转让资产的所有权的所得税及其他重要税项报税表均已及时提交(考虑到任何适用的延期)。这些报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。
(B)本公司、巴西子公司、UAM业务的收入或业务的所有所得税和其他重大税项以及所有所得税和其他重大税项负债或与其有关的所有已到期和应付的转让资产的所有权(无论是否显示在任何纳税申报单上)均已及时全额支付。与关门前课税期间有关而尚未到期及应付的任何该等税项或税项负债(I)UAM财务报表所涵盖的期间已根据公认会计原则在UAM财务报表中适当地应计及充分披露，及(Ii)UAM财务报表未涵盖的期间已根据GAAP在本公司及其附属公司的账簿及记录中适当地应计。
(C)巴西航空工业公司的每一家公司(仅在主要涉及UAM业务或转移的资产或产生重大和不利影响的范围内)、本公司和巴西子公司已从欠任何员工、债权人或其他人士的款项中扣缴法律规定的所有重大税款，并及时向适当的政府当局支付如此支付的所有该等 预扣款项，并在所有重大方面遵守与该等应预扣税款有关的所有适用预扣和相关报告规定。
(D)巴西航空工业公司的每一项业务(仅在主要涉及UAM业务或转移的资产或对其产生重大和不利影响的范围内)、公司和巴西子公司均已按照适用法律规定的方式，(I)就向其客户进行的销售或向其客户提供的服务收取和汇出所有实质性的销售、使用、增值税和类似税款，以及(Ii)对于所有免征销售、使用、增值税和类似税的销售或服务，并且这些销售或服务是在没有收取或免除此类税收的情况下进行的，收到并保留任何适当的免税证书和其他证明此类销售或服务为免税的文件。
(E)UAM业务的财产或资产没有任何留置权(允许的留置权除外)。
(F)据巴西航空工业公司所知，在过去三(3)年内，任何政府当局对巴西航空工业公司、公司或巴西子公司提出的任何未解决或未支付的、仍未解决或未支付的任何重大税款，或仅在主要涉及UAM业务或对巴西航空工业公司或其其他子公司的转让资产产生重大不利影响的范围内，没有对该公司、该公司或巴西子公司提出任何书面索赔、 评估、不足或建议的调整。不足之处或拟议的调整是真诚地提出质疑的，并已根据公认会计准则在联合阿联酋财务报表中为其建立了充足的准备金。
(G)(A)巴西航空工业公司目前及过去三(3)年内不是任何国家、州或地方税务机关进行的税务审计或其他审查的对象 ，该审计或其他审查仅涉及UAM业务或转让的资产，或对其产生重大和不利影响的程度；及(B)据巴西航空工业公司所知，不打算或即将进行此类审计。
(H)并无针对巴西航空工业公司(仅限于主要涉及UAM业务或转让资产，或对UAM业务或转让资产产生重大不利影响)、本公司或巴西子公司的任何应付或应付重大税项的持续或待决法律程序，亦无就本公司或其任何附属公司的任何重大税项提出任何已到期或应付的豁免、延期或要求豁免或延长任何现行有效的诉讼时效的请求。
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(I)本公司或巴西附属公司均无订立任何税务赔偿或分税或类似协议(但本公司与巴西附属公司之间的任何此类协议及与非本公司联营公司或股权拥有人订立的税务无关的惯常商业合约除外)。
(J)在本协议日期前两(2)年内，本公司或巴西附属公司均未参与任何被 缔约方视为根据守则第355条有资格获得免税待遇的股票分销的交易。
(K)本公司或其任何附属公司均未列入根据美国法律、任何非美国司法管辖区或任何州、省、省或地方就诉讼时效尚未届满的任何应课税期间(本公司及其附属公司为唯一成员的集团除外)规定的任何综合、单一、单一或合并纳税申报表。
(L) 本公司或其巴西附属公司均不承担任何其他人士(本公司的任何附属公司除外)根据国库法规1.1502-6或任何类似的国家或外国税法或作为受让人或继承人或通过合同(习惯商业合同(或在正常业务过程中订立的合同除外)主要与税务无关)或其他规定而缴纳的税款。
(M)本公司和巴西子公司均未参与《国库条例》第1.6011-4(B)(2)条所指的上市交易。
(N)在巴西航空工业公司仅就UAM业务或转让的资产提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务当局从未提出过任何书面声明，即巴西航空工业公司正在或可能就UAM业务或转让的资产接受该司法管辖区的征税。
(O)本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)内计入任何重大收入项目，或 不包括任何重大收入项目，原因如下：(A)截止于截止日期或截止日期前的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化；(B)由政府当局作出裁决，或与政府当局达成书面协议(包括根据《税法》第7121条或税法任何类似规定)在结算前发布或签立的结算协议；(C)结算前的分期付款销售或公开交易处置；(D)结算前收到的预付金额；(E)结算前已存在的根据《法典》第1502条颁布的《财务条例》(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的公司间交易或超额亏损账户；或(F)根据《守则》第965条进行的任何纳入。
第3.15节。不动产。
(A)对于租赁不动产的每一块，在完成成交前的 重组后，除非对UAM业务整体或本公司及其子公司整体而言不会或不合理地被预期为重大：
(I)本公司将在该等租赁不动产中持有良好及有效的租赁权，且无任何留置权，但准许留置权除外。
(Ii)巴西航空工业公司将向Zanite提供真实、正确和完整的所有租约、许可证、租赁担保、分租、租赁、使用或占用协议，或以其他方式授予公司对租赁房地产的权利，包括对 (统称为房地产租约)的所有修订、终止和修改，且此类房地产租约不得在任何方面进行修改，除非此类修改应在交付给Zanite的副本中披露。
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(Iii)除本公司外，任何一方均无权使用或占用租赁房地产或其任何部分，租赁房地产的任何部分均未被转租或再授权给任何第三方。
(B)巴西航空工业公司或其任何附属公司均未收到有关任何现行的谴责程序或建议的类似行动或就租赁不动产的任何部分代以谴责的协议的书面通知，但对UAM业务或本公司及其 附属公司整体而言不会或合理地预期不会对UAM业务或本公司及其 附属公司构成重大影响的除外。
(C)本公司及其巴西附属公司并无拥有任何不动产，亦从未拥有任何不动产。截至本协议日期，本公司和巴西子公司均未租赁或转租任何不动产，也从未出租或转租任何不动产。
第3.16节。知识产权。
(A)《公司披露函》第3.16(A)节列出了真实、正确和完整的下列清单：(I)在政府当局或其他适用的注册商或社交媒体网站注册或申请的、属于UAM企业所有的知识产权(UAM注册的知识产权)的每一项知识产权，如适用：(A)该项的性质，包括所有权；(B)该项的所有者；(C)物品在哪些法域发行或登记，或已在哪些法域提出发行或登记申请；及。(D)发放、登记或申请编号及日期；。(Ii)UAM Business拥有的材料未注册商标和材料未注册专有软件 IP；以及(Iii)巴西航空工业公司或其子公司授予任何第三方在UAM Business拥有的任何材料IP下的任何独家许可或再许可的合同。巴西航空工业公司或其一个子公司是所有UAM Business所有知识产权(包括所有UAM注册知识产权)的唯一和独家受益和记录所有者(在交易完成后，公司和巴西子公司将是唯一和独家受益和(取决于记录)记录所有者)，并且每个巴西航空工业公司或其一个子公司拥有或拥有使用和实践的有效权利(以及在交易完成后，公司及其巴西子公司应拥有或拥有有效的权利(使用和实践)UAM业务中使用或必需的所有其他知识产权和IT系统，在任何情况下，都不受任何留置权(允许留置权除外)的影响。所有UAM注册知识产权 仍然存在，并且不包括UAM注册知识产权中包括的任何未决申请, 是有效的和可强制执行的。应支付的所有必要的注册、维护、续订和其他相关备案费用已及时支付 ，与此相关的所有必要文件和证书已及时向相关专利、商标、版权、域名注册商或美国或外国司法管辖区的其他当局(视情况而定)提交，以维护UAM已注册知识产权的每一重要项目。
(B)本公司、巴西子公司或仅在主要涉及UAM业务、巴西航空工业公司或其任何子公司(本公司或巴西子公司除外)或UAM业务的开展(包括使用UAM业务所拥有的知识产权和目前预期或建议的产品或服务，以及目前预期或建议的产品或服务，以及当前预期或建议的产品或服务的创建、许可、营销、进口、要约出售、销售或使用)中，没有任何内容在本协议日期前三(3)年内受到侵犯，被盗用或以其他方式违反，并且没有侵犯、挪用或以其他方式违反(并且当按照当前设想的行为或在关闭后建议采取行动或进行时，将不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权)。本公司、巴西子公司，或仅在主要涉及UAM业务或对UAM业务产生重大和不利影响的范围内，巴西航空工业公司或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)是指名方，或据巴西航空工业公司所知，受到书面威胁的诉讼中，没有(I)指控任何此类侵权、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权，或(Ii)质疑范围、 有效性、可专利性、使用、所有权、或任何UAM企业拥有的IP的可执行性(响应或
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在起诉UAM注册知识产权的正常过程中，没有政府当局的通信)，并且在本协议日期 日期之前的六(6)年内，没有以书面形式提起或威胁提起任何此类诉讼(或任何此类书面通知)。
(C)据巴西航空工业公司所知， 没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯UAM商业拥有的任何知识产权。公司、巴西子公司、或仅在主要涉及UAM业务或对UAM业务产生重大和不利影响的范围内，巴西航空工业公司或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)均未在本协议日期前六(6)年内对该第三人提起任何诉讼或向任何人发送任何针对该第三人的书面通知、指控、投诉、索赔或其他书面主张，指控该第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯UAM业务拥有的任何知识产权，或质疑该第三人的范围、有效性、可专利性、使用、所有权、或该第三人的任何知识产权的可执行性。UAM商业拥有的任何重大知识产权不受任何悬而未决或未决的政府命令的约束，该命令对任何此类UAM商业拥有的知识产权的使用、转让或注册造成重大不利限制，或对其有效性或可执行性产生重大不利影响。
(D)本公司、巴西子公司以及仅在主要涉及或仅在对UAM业务产生重大和不利影响的范围内，巴西航空工业公司及其子公司(本公司或巴西子公司除外)均已采取商业上合理的措施，保护UAM业务自有知识产权中包含的所有重大商业秘密的机密性，以及对UAM业务的开展具有重大意义的所有其他机密信息。据巴西航空工业公司所知，未有任何未经授权的 向任何人披露或未经授权访问任何此类商业秘密或重大机密信息的行为，导致或可能导致此类信息失去商业秘密保护或类似权利 。
(E)据巴西航空工业公司所知，巴西航空工业公司或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员或员工在UAM Business拥有的任何重大知识产权中没有任何所有权权益。巴西航空工业公司或其任何子公司的每一位正在或曾经从事创建或开发任何UAM业务所拥有知识产权的过去和现在的董事、高级管理人员、员工、顾问和独立承包商都签署并交付了一份书面协议，根据该协议，该人已(或根据法律的实施)：(I)同意在该人受雇或保留期间和之后的特定时期内保密巴西航空工业公司及其子公司(或由巴西航空工业公司及其子公司持有的另一人的所有重大商业秘密)；(Ii)目前已将该人在雇用或保留期间创造或发展的所有该等UAM企业拥有的知识产权的权利、所有权及权益转让给巴西航空工业公司或其其中一家附属公司；及(Iii)如适用，同意放弃该人士在任何该等工作中可能享有的所有 精神权利。据巴西航空工业公司所知，该等人士并无违反任何此类协议，亦无任何悬而未决的或据巴西航空工业公司所知的威胁、现任或前任董事、 巴西航空工业公司或其任何附属公司在任何司法管辖区的雇员或承包商就发明发明、创作的版权作品或任何与UAM Business拥有的知识产权有关的赔偿或报酬要求赔偿或报酬。
(F)任何政府当局、大学、学院、其他教育机构或研究中心对UAM Business拥有的任何材料知识产权没有任何权利、所有权或利益。UAM企业拥有的任何知识产权均不受任何行业标准机构、专利池或类似标准制定组织的任何义务约束，这些机构要求或有义务授予或提供其中或之下的任何 材料许可或权利。
(G)UAM业务IT系统足以在开展UAM业务所需的所有重要方面进行操作和执行。就UAM商业拥有的IP和UAM商业IT系统中包含的软件而言，据巴西航空工业公司所知，此类软件或UAM商业IT系统不包含任何未披露或隐藏的设备或功能，其设计目的是扰乱、禁用或以其他方式破坏、禁用或以其他方式损害任何软件或任何后门、定时炸弹、特洛伊特洛伊木马、双面蠕虫、双面掉落 设备、允许未经授权访问或未经授权禁用或擦除此类或其他软件、IT系统或信息或数据(或其任何部分)的恶意代码或例程。
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公司、巴西子公司，或仅在主要涉及或对UAM业务、巴西航空工业公司或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)产生重大和不利影响的范围内。任何托管代理或其他人员(代表巴西航空工业公司或其子公司的受保密协议约束的员工和承包商除外)均未交付、许可或向任何托管代理或其他个人提供任何软件的重要源代码，巴西航空工业公司或其任何子公司没有任何责任或义务(无论是否存在、或有或有)向任何托管代理或此类其他人交付、许可或提供任何此类源代码，且未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，(无论有无通知或时间流逝)将或将合理地预期，导致此类交付、 许可或披露。
(H)本公司、巴西子公司，以及仅在主要涉及UAM业务、巴西航空工业公司及其子公司(本公司或巴西子公司除外)或仅在主要涉及UAM业务或对其产生重大不利影响的范围内，均严格遵守适用于UAM业务所包括的专有软件的所有开放源码许可证。本公司、巴西子公司或仅在主要涉及UAM业务、巴西航空工业公司或其任何子公司(本公司或巴西子公司除外)的范围内，都不是任何开源许可的一方，其方式要求(I)公开披露、许可或分发UAM业务所拥有的知识产权中包含的任何重要源代码；或(Ii)UAM企业拥有的任何知识产权(A)将被许可 用于制作衍生作品或被反向工程、反向组装或拆解(法律实施除外)，(B)可免费或象征性地再分发；或(C)如果是专利，将被许可(或不主张 或强制执行)(统称为版权条款)。
(I)巴西航空工业公司及其子公司拥有(以及在完成交易后，本公司和巴西子公司将拥有根据主协议将向本公司提供的服务)，并合理地获取所有技术诀窍、源代码、信息、 以及UAM商业拥有的所有知识产权的体现，并有权使用或获得所有其他必要和足够的知识产权(包括UAM商业许可知识产权)，使本公司和巴西子公司能够在开展UAM业务时使用、 实践和利用该知识产权。UAM商业自有IP、UAM商业许可IP(当在适用的入站许可证范围内使用时)和UAM商业IT系统，以及根据主协议将向公司提供的服务(I)构成在开展UAM业务或进行UAM业务所必需的所有知识产权和IT系统，以及 (Ii)包括使公司和巴西子公司能够在关闭后开展UAM业务所必需的所有知识产权和IT系统。《公司披露函件》第3.16(A)节所述的知识产权包括在本协议日期或贡献协议执行日期主要在UAM业务中使用或实践(或主要为使用或实践而持有)的所有知识产权的任何和所有权利、所有权和权益，或在巴西航空工业公司或其受控关联公司所拥有的范围内的所有知识产权的所有权利、所有权和权益。
第3.17节。隐私和网络安全。
(A)除个别或合计不会或合理地预期不会对UAM业务或本公司及其附属公司作为整体具有重大意义的情况外，本公司、巴西子公司以及仅主要涉及UAM业务或仅在主要涉及UAM业务或对其产生重大不利影响的范围内，巴西航空工业公司及其子公司 (本公司或巴西子公司除外)遵守并在过去三(3)年内一直遵守，(I)所有与个人信息隐私和/或安全有关的适用法律， (Ii)其公布或面向公众的隐私政策(包括与员工或承包商有关的任何此类隐私政策)，以及(Iii)其关于网络安全、数据安全和UAM业务中使用的信息技术系统的安全的合同义务(前述条款(I)-(Iii)、o隐私和网络安全要求)。在本合同生效日期之前的三个 (3)年内，本公司或巴西子公司或仅在主要涉及或对 产生重大和不利影响的范围内，没有也没有任何人的任何待决行动。
A-37
UAM Business、Embraer或其任何其他子公司是指名方，或者，据Embraer所知，曾以书面形式威胁UAM Business，声称其违反了任何隐私和网络安全要求。
(B)公司、巴西子公司、仅在主要涉及UAM业务的范围内，巴西航空工业公司及其其他子公司 已经实施并采取商业上合理的努力，以确保处理与UAM业务有关的信息的所有第三方已经实施并采取商业上合理的努力，以确保处理与UAM业务有关的信息的所有第三方都实施并保持了商业上合理且合法合规的保密 ，UAM业务IT系统以及公司拥有、运营或外包的个人信息和敏感业务信息的完整性和可用性，包括保护其拥有或控制的此类个人可识别信息免受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用的措施，包括通过书面的内部和外部政策和程序，以及组织、行政、技术和 实物保护。
(C)据巴西航空工业公司所知，公司、巴西子公司或仅在主要涉及UAM业务、巴西航空工业公司或其任何其他子公司的范围内，或仅在主要涉及UAM业务的范围内，或仅在对UAM业务、巴西航空工业公司或其任何其他子公司产生重大不利影响的范围内，均未发生(I)任何信息技术系统和软件应用程序的安全遭到重大破坏， (Ii)发生任何与UAM业务有关的个人信息或敏感业务信息被窃取或不当访问的安全事件，包括与违反安全措施有关的事件，(Iii)经历了 本公司拥有的信息技术和软件应用程序的完整性或可用性受到损害的任何重大事件，(Iv)收到任何人士关于 任何前述或任何违反隐私和网络安全要求的重大书面通知或投诉，据巴西航空工业公司所知，任何该等通知或投诉从未受到针对UAM业务的书面威胁，或(V)以书面形式通知，或已被法律或合同要求以书面形式通知任何个人或实体任何重大个人数据或信息安全相关事件。
第3.18节。环境问题。除非不会对UAM产生实质性的不利影响：
(A)公司、巴西子公司、仅在主要涉及UAM业务或转让的资产或对其产生重大和不利影响的范围内，巴西航空工业公司及其其他子公司，以及前述业务和财产，在过去三(3)年中一直遵守所有适用的环境法，包括维持环境法规定的所有经营和财产所需的许可证的全面效力和效力；
(B)公司、巴西子公司、巴西航空工业公司或其任何子公司没有(I)在任何租赁不动产或任何其他财产上、之内、上面或之下释放任何危险材料，或(Ii)任何其他人可能 导致对公司、巴西子公司或仅主要涉及UAM业务或转让资产、巴西航空工业公司或其任何其他子公司的责任，或仅在主要涉及或对其转让资产产生重大不利影响的范围内；
(C)公司或巴西子公司，或仅在主要涉及UAM业务或转让的资产的范围内，或仅在对UAM业务或转让的资产产生重大不利影响的范围内，巴西航空工业公司或其任何其他子公司均不受任何现行政府命令的约束，这些命令涉及不遵守环境法或根据 环境法承担责任，或对危险材料进行调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理；
(D)没有任何法律程序悬而未决，或者据巴西航空工业公司所知，没有因不遵守环境法或根据环境法承担责任而对公司、巴西子公司、或仅在主要涉及UAM业务或转让的资产、巴西航空工业公司或其任何其他子公司受到威胁的程度上的法律程序；以及
A-38
(E)巴西航空工业公司已向Zanite提供由巴西航空工业公司拥有或控制的所有第一阶段或第二阶段环境现场评估和与环境法律有关的其他重要文件的真实、正确和完整的副本(经修改或编辑的除外)，且仅限于主要涉及或对UAM业务、公司、巴西子公司或租赁房地产产生重大和不利影响的范围。
第3.19节。没有变化。自UAM财务报表中包含的最新资产负债表之日起至本协议签订之日止，(A)除与该等交易有关或为该等交易作准备外，UAM业务在正常业务过程中一直在所有重要方面进行，(B)除与该等交易有关或在为该等交易作准备外，并未就UAM业务、本公司或本公司附属公司采取任何行动，如在本协议日期后但在结算前采取行动，将构成违反第5.1(A)节，(C)未对UAM产生任何实质性不良影响。
第3.20节。反腐败合规。
(A)在过去五(5)年中，巴西航空工业公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级职员，或据巴西航空工业公司所知，代表上述任何人行事的任何雇员或代理人(在每个情况下，仅在主要涉及或对UAM业务产生重大和不利影响的范围内，就公司及其附属公司而言除外)，均未直接或间接向：(I)政府当局的任何官员或雇员、其任何政党或官员提供、承诺、授权或给予任何不当付款或任何有价值的东西：或任何政治职位候选人，或(Ii)任何其他人，在任何此类情况下，明知所有或部分此类金钱或有价值的东西将直接或间接提供、给予或承诺给政府当局的任何官员或雇员或政治职位候选人，在每种情况下，(I)和(Ii)违反反贿赂法。
(B)巴西航空工业公司及其子公司(在每种情况下，仅针对UAM业务)都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保在所有实质性方面遵守反贿赂法律。
(C)据巴西航空工业公司所知，截至本协议发布之日，尚无任何针对(I)公司或巴西子公司可能或实际重大违反反贿赂法的重大指控或信息的当前或待定的内部调查、第三方调查(包括任何政府当局的调查)或内部或外部审计，或(Ii)仅涉及UAM业务、巴西航空工业公司或其任何其他子公司的主要或重大和不利影响的程度。
第3.21节。制裁和国际贸易遵从性。
(A)公司及其巴西子公司，仅在主要涉及UAM业务或对其产生重大和不利影响的范围内，巴西航空工业公司及其其他子公司(I)在所有实质性方面都遵守所有国际贸易法和制裁法律，并且(Ii)已获得所有必需的许可证、同意、通知、豁免、批准、命令、登记、声明或其他授权，并已向任何适用的政府主管部门提交任何材料备案，以进行进出口、再出口、视为出口、视为再出口，或国际贸易法和制裁法律(出口审批)要求的转让。除主要涉及UAM业务、巴西航空工业公司及其其他附属公司与任何国际贸易法或制裁法律或任何出口审批有关的索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或法律程序外，没有悬而未决的或据巴西航空工业公司所知的威胁索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或法律程序。
(B)公司或巴西子公司，或仅在主要涉及或对UAM业务、巴西航空工业公司及其其他子公司产生重大不利影响的范围内，或据了解，
A-39
巴西航空工业公司的代表，(I)在过去五(5)年中是或曾经是受制裁人，或(Ii)直接或知情地间接与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行业务往来，违反了制裁法律。
第3.22节。资产充足性。交易完成后，本公司及其附属公司将拥有转让资产的良好且可出售的所有权，或转让资产的有效租赁权益或使用权，除准许留置权外，不受任何留置权的影响。转让的资产，连同巴西航空工业公司及其附属公司根据主协议向本公司及其附属公司授予的权利或将提供的服务，构成本公司及其附属公司经营UAM业务所需及足够的所有资产、权利及财产。
第3.23节。代理语句。巴西航空工业公司、EAH、本公司或其各自关联公司以书面形式提供的有关巴西航空工业公司、EAH、本公司或其各自关联公司的任何信息 ，自委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄给Zanite股东之日起，在Zanite股东大会或截止日期，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实，不得误导性；但前提是，巴西航空工业公司、EAH或本公司均不会就(A)委托声明中包含或遗漏的信息作出任何陈述或担保，这些信息依赖于Zanite或其代表专门向Embraer、EAH或本公司提供并与之相符的书面信息，或(B)由Embraer、EAH或本公司或其各自联属公司或其代表提供以纳入或与将包含在委托声明中的信息相关的任何前瞻性陈述。
第3.24节。经纪人手续费。除Raymond James Financial，Inc.、Banco Santander(Brasil)S.A.、Banco Bradesco BBI S.A.和Banco ItaúInternational(各自的费用构成公司的交易费用)外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他个人均无权获得任何经纪费用、发现者费用或其他佣金，这些佣金是基于巴西航空工业公司、EAH、本公司或其任何关联公司根据巴西航空工业公司、EAH、本公司或Zanite、本公司或其巴西子公司作出的安排而进行的。
第3.25节。保险。
(A)已向Zanite提供了主要与UAM业务和/或转移的资产有关的真实、正确和完整的保单副本 (保单)。
(B)除对转让的资产(作为整体)或UAM业务(作为整体)不会有重大影响外，(I)保单完全有效，(Ii)巴西航空工业公司或其任何附属公司均未收到任何保险人根据任何保单发出的书面通知，取消、终止任何该等保单或对该等保单作出重大不利修订或拒绝续保，(Iii)该等保单的所有到期及应付保费已予支付，及(Iv)并无任何未决索赔(及，在过去三(3)年中，未发生巴西航空工业公司或其任何子公司就适用保险承运人拒绝承保或提出争议的保单(习惯保留权利通知除外)提出或与之有关的索赔。
第3.26节。反收购法。截至 本协议之日，公平价格、暂停收购、控制股份收购、业务合并或其他反收购法规或法律均不适用于本公司、巴西子公司巴西航空工业公司、本 协议、交易或附属协议。
第3.27节。没有信任感。尽管第三条或本条款的任何其他规定有任何规定，巴西航空工业公司、EAH和本公司均承认并同意，Embraer、EAH和本公司各自对Zanite进行了自己的调查，Zanite及其任何关联公司或代表均未作出任何明示或暗示以外的任何陈述或保证
A-40
Zanite在第四条中给出的。在不限制前述一般性的情况下，可以理解的是，Zanite公开信或其他地方中可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及已经或以后将提供给Embraer、EAH或公司或其各自的附属公司或代表的任何信息、文件或其他材料或管理演示文稿，不是也不会被视为Zanite的陈述或保证，除本协议第四条明确规定外，不对上述任何条款的准确性或完整性作出任何陈述或保证。
第3.28节。没有额外的 代表或保修。除本条款III规定外，巴西航空工业公司及其任何关联公司或其各自代表均未、正在或将被视为已向Zanite或其关联公司作出任何明示或暗示的法律或衡平法上的任何陈述或担保，且该等各方对提供给Zanite或其关联公司的任何文件或其他信息的准确性或完整性不负责任，包括向Zanite、其关联公司或其代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料。？管理演示文稿或与 交易有关的其他内容，任何此类材料中包含的或任何此类演示文稿中所作的陈述均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或被视为Zanite在执行、交付或执行本 协议、附属协议或交易时所依赖的陈述或担保。除本细则第III条或附属协议明确阐明的陈述及保证外，有一项谅解，即本公司或其代表提供的任何成本估计、 预测或其他预测、任何数据、任何财务资料或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何发售备忘录或类似材料，均不被视为或不应被视为包括巴西航空工业公司、本公司或任何其他人士的陈述或保证，且Zanite在签署、交付或执行本协议、附属协议或交易时不得亦不得被视为依赖。
第四条
ZANITE的陈述和保证
除下列情况外(A)在此日期或之前提交或提交的任何赞尼美国证券交易委员会备案文件(不包括(I)不构成事实陈述的任何风险因素部分中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的任何披露以及通常具有警示性、预测性或前瞻性的其他披露，以及(Ii)任何证物或其所附的其他文件)(承认在该赞尼美国证券交易委员会备案文件中所披露的任何内容不会被视为修改或限定第4.9节、 第4.14节和第4.17节中阐述的陈述和保证)，或(B)Zanite于本 协议之日向巴西航空工业公司递交的公开信(Zanite公开信)(根据第10.11节的规定，该协议的每一节对本第四条中相应编号和字母的陈述进行限定)，Zanite向巴西航空工业公司作出如下陈述和保证：
第4.1节。组织。Zanite已正式注册成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在，并拥有必要的公司权力和授权，拥有、租赁或运营其所有财产和资产，并按照目前的方式开展其业务。作为Zanite美国证券交易委员会备案文件的一部分，Zanite的组织文件经修订并于本协议之日生效，其副本真实、正确且完整。Zanite已获正式许可或取得资格，并在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格的所有 司法管辖区内享有良好的外国公司或公司声誉，除非未能获得如此许可或资格不会单独或整体地成为Zanite的关键 。
第4.2节。适当的授权。
(A)Zanite拥有签署和交付本协议及其作为缔约方的附属协议的所有必要的公司权力和授权，并(取决于第4.8节所述的批准)完成
A-41
交易并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。本协议及Zanite为订约方的附属协议的签署及交付，以及交易的完成或履行已(A)获Zanite董事会正式及有效授权及批准，及(B)Zanite董事会认为适合Zanite及Zanite股东，并建议Zanite股东 批准。除Zanite股东批准外，Zanite不需要任何其他公司程序来授权本协议、Zanite作为一方的附属协议或交易。 本协议已由Zanite正式有效地签署和交付，Zanite将在交易结束时或之前正式有效地签署和交付Zanite作为一方的附属协议(假设本协议和该等辅助协议在签署时或将由其他各方正式授权、签署和交付)，并且本协议构成、以及在交易结束时或之前，Zanite作为当事方的附属协议将构成Zanite的合法、有效和具有约束力的义务，根据Zanite的条款可对Zanite强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和影响债权人权利的类似法律的一般影响 并受可执行性、一般公平原则的约束。
(B)假设存在法定人数(根据Zanite的组织文件确定)(I)第7.2(B)(Ii)节中确定的每项交易建议(企业合并建议除外)，在每种情况下，均应由至少有权投票的已发行Zanite普通股的大多数持有者以赞成票批准，出席由Zanite董事会正式召集并为此举行的股东大会并在会上投票(根据Zanite的组织文件确定)及(Ii)BCA建议须获得Zanite普通股多数流通股持有人的赞成票批准，该股东有权就该事项投票。
(C)上述投票权为Zanite订立本协议及完成交易(包括完成交易)所需的任何Zanite股本的唯一投票权。
(D)在正式召开的会议上，Zanite董事会一致批准了作为企业合并的交易。
第4.3节。没有冲突。根据Zanite股东的批准以及第4.8节所述的批准、授权和其他要求，Zanite签署和交付本协议以及Zanite作为当事方的附属协议，交易的完成或履行不会也不会(A)违反或冲突Zanite的任何组织文件的规定，或导致违反或违约Zanite的组织文件，(B)违反或冲突任何适用于Zanite的法律或政府命令，或导致违反或违反任何规定，或导致违反或导致丧失任何权利或利益，或导致加速，或(在有或没有适当通知的情况下 或时间流逝或两者兼而有之)构成Zanite作为当事方的任何合同或Zanite可能受其约束的任何合同下的违约(或引起任何终止、取消或加速的权利)，或终止或导致终止任何此类 合同，或(D)导致对Zanite的任何财产或资产产生任何留置权(任何允许的留置权除外)，但(B)至(D)项中的每一项除外，在不会对Zanite产生重大不利影响的范围内发生上述情况。
第4.4节。诉讼及程序。 (A)根据Zanite所知，并无任何针对Zanite、其财产或资产，或据Zanite所知，其任何董事、经理、高级职员或雇员(均以其 身分)提出的待决或威胁的法律程序；及(B)Zanite并无任何尚未执行的政府命令，Zanite的任何财产或资产亦不受任何政府命令约束或约束，但第(A)及 (B)条的情况除外。
第4.5条。法律合规性。
(A)Zanite没有，而且由于其注册成立以来没有违反任何法律，除非这种违反对Zanite不是实质性的。
A-42
(B)Zanite持有根据适用法律所需的所有许可证，以经营其目前经营的业务，并拥有、租赁或经营其资产或物业(该等许可证是有效且完全有效的)，且自其注册成立以来一直遵守该等许可证的条款，除非 不会对Zanite造成重大不利影响。
(C)自Zanite成立为法团以来，Zanite或据Zanite所知，其任何高级人员、董事或以该身份行事的雇员均未收到任何有关违反任何法律的书面通知，或被控违反任何法律，而该等法律会对Zanite产生重大不利影响。Zanite或其任何高级管理人员、 董事或员工均未收到任何书面通知，或被指控违反任何法律，这将对Zanite产生重大不利影响。
第4.6条。美国证券交易委员会备案文件。自2020年11月16日以来，Zanite已根据交易法或证券法(统称为自提交以来已被修订的交易法或证券法，即Zanite美国证券交易委员会备案文件)及时提交或提交了其应向美国证券交易委员会提交的所有声明、招股说明书、注册说明书、表格、报告和文件，但Zanite迟于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告(Zanite Q1 2021年10-Q表格)除外。截至各自提交申请之日及任何修订之日，每一份Zanite美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案和据此颁布的适用于Zanite美国证券交易委员会备案文件的任何规则和条例的 适用要求，但因任何Zanite认股权证的会计处理和Zanite 10-K/A截至12月31日的财政年度报告中所述的其他会计事项(统称为Zanite会计事项)而产生的任何违规除外。2020年6月14日向美国证券交易委员会提交的(ZANITE 10-K/A)，ZANITE 10-K/A中更正了ZANITE 10-K/A中的会计事项 。截至其各自的提交日期(或者如果在本协议日期或截止日期之前的提交文件修订或取代，则在该提交日期)，ZANITE美国证券交易委员会提交的文件不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或作出在其中所作陈述所必需的重要事实。 没有误导性，但Zanite会计事项引起的任何陈述或遗漏除外，这些陈述或遗漏已在Zanite 10-K/A中更正，截至本文件日期, 在从美国证券交易委员会收到的关于赞尼特美国证券交易委员会备案文件的评论信中，没有未解决或未解决的 评论。据Zanite所知，截至本文 日，Zanite美国证券交易委员会提交的任何文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
第4.7条。内部控制；上市；财务报表。
(A)根据Zanite作为证券法所指的新兴成长型公司的地位(经2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订)，Zanite已建立并维持披露控制和程序(如交易法下规则13a-15所界定的 )，因此不需要遵守各种报告要求的豁免。该等披露控制及程序旨在确保有关Zanite，包括其合并附属公司(如有)的重大资料，由该等实体内的其他人士知悉Zanite的主要行政人员及其主要财务人员，特别是在编制交易所法案规定的定期报告期间。 除Zanite会计事项外，该等披露控制及程序可有效地及时提醒Zanite的主要行政总裁及主要财务官注意交易所法案规定须包括在Zanite的定期报告内的重大资料。除Zanite会计事项外，自二零二零年十一月十六日起，Zanite已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15条)，足以就Zanite财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制Zanite财务报表以供外部用途提供合理保证。
(B)董事的每一位高管和Zanite的高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有 声明。Zanite没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
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(C)自2020年11月16日以来，Zanite在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市及公司管治规则及规例，但Zanite暂时违反纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条有关Zanite Q1 2021 10-Q除外，据此Zanite于2021年5月28日收到纳斯达克通知(Zanite纳斯达克通知)，其后已就违规事项作出补救。Zanite A类普通股根据交易所法令第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易。目前尚无任何法律程序待决，或据Zanite所知，纳斯达克或美国证券交易委员会对Zanite发起威胁，涉及该实体拟注销Zanite A类普通股或禁止或终止Zanite A类普通股在纳斯达克上市的任何意向。
(D)Zanite美国证券交易委员会申报文件包含真实完整的截至2020年12月31日的经审计资产负债表副本，以及Zanite自2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的经营、现金流量和股东权益报表，以及相关附注(Zanite财务报表)。Zanite Financial 报表(一)已根据Zanite的账簿和记录编制，(Ii)在所有重要方面均公平地反映了Zanite于其各自日期的状态和财务状况，以及当时结束的各期间的经营结果和综合现金流量，(Iii)在所涉期间内一致应用的公认会计原则(其中或其附注可能表明的除外)和 (四)在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度，交易法和证券法自其各自的日期起有效，但因Zanite会计事项而产生的任何陈述、准备和/或合规除外。Zanite的账簿和记录一直并正在按照公认会计准则和任何其他适用的法律和会计要求进行保存。
(E)Zanite并无向任何高管(定义见交易所法案下的规则3b-7)或Zanite董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。Zanite没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
(F)除在此日期之前的Zanite美国证券交易委员会备案文件中披露的Zanite会计事项导致Zanite内部会计控制系统存在重大缺陷外，Zanite尚未发现或未被告知(据Zanite所知，Zanite的任何员工或独立审计师均未发现或知悉)(I)Zanite使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及Zanite或Zanite的任何管理层或参与编制财务报表或Zanite使用的内部会计控制的其他员工，或(Iii)与上述任何事项有关的任何索赔或指控。
第4.8条。政府当局；异议。除(I)高铁法案的适用要求外，(Ii)任何 同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果没有该等同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，则不会或合理地预期不会对Zanite产生重大影响，(Iii)证券法的适用要求或 (Iv)可能因仅与巴西航空工业公司、EAH或本公司有关的任何事实或情况而有必要，并假设本 协议中包含的Embraer、EAH和本公司的陈述和保证的真实性和完整性，则不同意、放弃、批准或授权、或指定、Zanite需要就Zanite签署或交付本协议以及Zanite参与或完成或履行交易的附属协议向任何政府当局申报或提交或通知Zanite。
第4.9条。信托帐户。截至本协议日期，Zanite的信托账户中至少有236,900,000美元(如果适用，包括信托账户中持有的总计约8,050,000美元的递延承销佣金和其他费用)，这些资金投资于符合特定条件的美国政府证券或货币市场基金 根据根据《投资公司法》颁布的规则2a-7，截至2020年11月16日，Zanite与作为受托人的大陆证券转让与信托公司(受托人) 转让信托公司(受托人)(《信托协议》)。信托协议是有效的，完全有效，并可根据其条款强制执行，未经修订 或修改。没有单独的合同、附函或其他安排
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或理解(无论是书面的或未成文的，明示或隐含的)，会导致Zanite美国证券交易委员会备案文件中对信托协议的描述不准确，或任何 个人(持有Zanite首次公开募股中出售的Zanite普通股的股东将选择根据Zanite的组织文件赎回其Zanite普通股，以及Zanite首次公开募股的承销商关于递延承销佣金的 )有权获得信托账户中任何部分的收益。在交易结束前，信托账户中持有的资金除支付与所有Zanite股票赎回有关的税款和款项外，不得释放 。没有悬而未决的索赔或诉讼，据Zanite所知，也没有关于信托账户的威胁。Zanite已履行信托协议项下迄今其须履行的所有重大责任，且并无违约、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，亦未发生任何在适当通知或经过 时间或两者兼而有之的情况下构成该等违约或违约的事件。自2020年8月7日以来，除信托协议及Zanite的组织文件允许外，Zanite没有从信托账户中发放任何资金。 截至成交日，Zanite根据Zanite的组织文件解散或清算的义务终止，截至成交日，Zanite没有任何义务根据Zanite的组织文件因交易的完成而解散和清算Zanite的资产。据Zanite所知，截止日期为截止日期, 任何Zanite股东无权从信托账户获得任何金额，除非该Zanite股东行使Zanite股票赎回。截至本公告日期，假设巴西航空工业公司的陈述和担保准确无误，且巴西航空工业公司遵守其在本合同项下的义务，则Zanite没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者信托账户中的可用资金在成交日期将无法提供给 Zanite。
第4.10节。《投资公司法》；《就业法案》Zanite不是投资公司，也不是直接或间接由投资公司控制或代表投资公司行事的人，在每种情况下都符合《投资公司法》的含义。Zanite构成了《就业法案》所指的新兴成长型公司。
第4.11节。没有变化。自2020年12月31日至本协议日期， (A)除与该等交易有关或为该等交易作准备外，Zanite在所有重大方面均于正常业务过程中经营其业务及营运其物业，(B)并无就Zanite采取任何行动，若在本协议日期后但于交易结束前采取行动将构成违反第6.3(A)条，及(C)并无任何事件或事件对Zanite造成重大不利影响。
第4.12节。反腐败合规。
(A)自Zanite注册成立以来，Zanite或其任何附属公司或其各自的高级职员或董事，或据Zanite所知，代表上述任何人行事的任何雇员或代理人，均未直接或间接向：(I)政府当局的任何官员或雇员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人，或(Ii)任何其他人士，在明知将提供、给予或承诺全部或部分该等金钱或有价物品的情况下，直接或间接向以下人士提供、承诺、授权或给予任何不当的付款或任何有价物品： 直接或间接向政府当局的任何官员或雇员或政治职位候选人，在每一种情况下，(I)和(Ii)违反反贿赂法。
(B)Zanite及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保在所有实质性方面遵守反贿赂法律。
(C)据Zanite所知，截至本协议发布之日，尚无任何针对Zanite或其任何子公司可能或实际重大违反《反贿赂法》的重大指控或信息的内部调查、第三方调查(包括任何政府当局的调查)或内部或外部审计。
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第4.13节。没有未披露的债务。Zanite不承担任何负债、义务、索赔或判决，但下列负债、义务、索赔或判决除外：(A)在Zanite财务报表上反映或保留的或在Zanite美国证券交易委员会申报文件的附注中披露的负债、义务、索赔或判决， (B)自Zanite财务报表包含的最新资产负债表之日起在正常业务过程中产生的；(C)与谈判、准备或执行本协议或任何附属协议或完成交易有关的负债、义务、索赔或判决；(D)将在成交前或成交时清偿或清偿的债务；或。(E)对Zanite不会构成个别或整体重大影响的债务。截至本协议日期 ，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。
第4.14节。Zanite的大写。
(A)于本协议日期，Zanite获授权发行的各类股本股份总数为111,000,000股，每股面值为0.0001美元/股，包括(I)110,000,000股Zanite普通股，其中包括100,000,000股Zanite A类普通股，其中23,000,000股已发行及已发行，以及(Br)10,000,000股Zanite B类普通股，其中5,750,000股已发行及已发行，及(Ii)1,000,000股Zanite优先股，其中未发行及已发行股份(第(I)及 (Ii)条)合计Zanite Securities)。以上是截至本协议日期的所有已发行和未偿还的Zanite证券。所有已发行和未发行的Zanite证券(I)均已得到正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(A)Zanite组织文件中规定的所有要求以及(B)任何其他适用于此类证券发行的合同进行发售、出售和发行；及(Iii)不受任何适用法律条文、Zanite组织文件或Zanite作为当事方或以其他方式约束的任何合同的任何 购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也没有因此而发行。
(B)在Zanite认股权证协议条款的规限下，Zanite认股权证将于 股权交易所生效后可按每股每股11美元50美分(11.50美元)的行使价行使一股Zanite普通股。在每份新认股权证条款的规限下，每份新认股权证可按每股新认股权证所载的 股Zanite普通股行使，行使价为每股每股1美分(0.01美元)、每股每股11美元50美分(11.50美元)或每股每股15美元(15.00美元)(视何者适用而定)。截至本协议日期，已发行及未偿还Zanite公开认股权证11,500,000份、Zanite私募认股权证14,250,000份及Zanite营运资金认股权证零份，而截至截止日期，新认股权证亦已发行及未偿还。Zanite认股权证于2021年11月16日(X)及(Y)(30)(30)天后方可行使。所有未到期的Zanite认股权证(I)均已正式授权并有效发行，构成Zanite的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Zanite强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和类似影响债权人权利的一般法律，并 受可执行性、公平一般原则的约束；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)Zanite的组织文件和(2)任何其他适用的管理此类证券发行的合同中规定的所有要求提供、出售和发行；以及(Iii)不受任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权和优先购买权的约束，也没有违反任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权和优先购买权, 认购权或任何适用法律、Zanite的组织文件或Zanite作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利。除Zanite的组织文件和本协议外，Zanite并无未履行的回购、赎回或以其他方式收购任何Zanite证券的合同。
(C)除第4.14节所述或本协议或本协议预期的其他文件所述外，Zanite未授予任何可转换为Zanite证券或可交换或可行使的未偿还期权、股票增值权、认股权证、权利或其他证券，或规定发行额外股份、出售库存股、用于回购或赎回任何Zanite证券或其价值由Zanite确定的任何其他承诺或协议。
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证券，且没有任何类型的合同要求Zanite发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何Zanite证券。
(D)根据本条款发行的Zanite交易所股票，应得到正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并符合所有适用的州和联邦证券法，且不受或不违反任何留置权(受适用证券相关法律、注册权协议或修订和重新修订的Zanite组织文件下的转让限制)、购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、Zanite组织文件、或Zanite作为一方或以其他方式受约束的任何合同。
(E)在本协议日期或之前，Zanite已与某些PIPE投资者签订认购协议，并已在本协议日期或之前向巴西航空工业公司提供真实正确的副本，根据该协议，截至本协议日期，根据条款和条件，该等PIPE投资者已同意就本协议拟进行的交易向Zanite购买Zanite A类普通股，PIPE投资额至少为305,000,000美元(该金额即承诺的PIPE投资额)，(I)其中至少175,000,000美元为将由一名或以上巴西航空工业公司管道投资者购买的股份及(Ii)至少25,000,000美元将由一名或以上保荐人管道投资者购买的该等股份。在本协议签订之日或之前，Zanite已向巴西航空工业公司确认了每个此类管道投资者的身份(或已向巴西航空工业公司确认了每个此类管道投资者的身份)。该等认购协议根据其条款，对Zanite及据Zanite所知，对PIPE投资者各方均具十足效力及效力。
(F)Zanite 并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)。Zanite不是任何合同的一方，该合同要求Zanite必须向任何其他人投资、贷款或出资。Zanite(或其任何联属公司)与任何PIPE Investors之间并无任何与认购协议有关的其他合约，而该等认购协议会合理地 预期会对PIPE Investor为其认购事项提供资金的责任产生不利影响。
第4.15节。 经纪人费用。除Zanite披露函件第4.15节所述的费用外，任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现人费用或与Zanite或其任何关联公司所作安排有关的交易的其他佣金。
第4.16节。 负债。在不考虑任何营运资金贷款的情况下，Zanite没有负债。
第4.17节。税费。
(A)Zanite必须提交的或与Zanite有关的所有所得税和其他材料纳税申报单已及时提交(考虑到任何适用的延期)。这些报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。
(B)Zanite的或与Zanite有关的所有应付(不论是否显示在任何报税表上)的所有所得税及其他 重要税项及所有所得税及其他重大税项负债已及时足额支付。(I)Zanite财务报表所涵盖期间内尚未到期及应付的任何该等税项或税项负债(I)Zanite财务报表所涵盖的期间已根据公认会计原则在Zanite财务报表内适当应计及充分披露，及(Ii)Zanite财务报表所涵盖的非Zanite财务报表所涵盖的期间已根据公认会计原则在Zanite的账簿及记录上适当应计及披露。
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(C)Zanite已从欠任何员工、债权人或其他人的款项中扣缴法律规定必须扣缴的所有 重大税款，并及时将所有如此支付的扣缴金额支付给适当的政府当局，并在所有实质性方面遵守了所有适用的扣缴和 与应预扣税款相关的报告要求。
(D)Zanite已按照适用 法律规定的方式，(I)收取并汇出与向其客户进行的销售或向其客户提供的服务有关的所有重大金额的销售、使用、增值税和类似税款，以及(Ii)对于所有免征销售、使用、增值税和类似税且未收取或免除该等税款的销售或服务，收到并保留了任何适当的免税证明和其他证明该等销售或服务为免税的文件。
(E)对Zanite的财产或资产没有任何留置权(许可留置权除外)。
(F)据Zanite所知，在过去三(3)年内，任何政府当局并无就Zanite应缴或应付的任何重大税额提出或评估任何书面申索、评估、欠项或建议调整，而该等申索、评估、欠项或建议调整仍未解决或未获解决，但善意提出的申索、评估、欠项或建议调整除外，且已根据公认会计原则为其建立足够的准备金。
(G)(A)Zanite目前及过去三(3)年内不是任何国家、州或地方税务机关审核或其他税务审查的对象；及(B)据Zanite所知，并无考虑或待进行该等审核。
(H)并无任何有关Zanite任何已到期及须支付的重大税项的法律诉讼正在进行或待决，亦无任何豁免、延期或要求豁免或延长任何有关Zanite的任何已到期及须支付的重大税项的现行诉讼时效的请求。
(I)在Zanite没有提交纳税申报单的情况下，任何政府当局都没有书面声明其在该司法管辖区正在或可能需要缴纳 税。
(J)Zanite并非任何税务赔偿或税项分担或类似协议的订约方(仅Zanite与与非Zanite联属公司或股权拥有人订立的税务无关的习惯商业合约的任何 协议除外)。
(K)在本协议日期之前的两(2)年内，Zanite未参与任何被双方视为根据守则第 第355条有资格获得免税待遇的股票分销的交易。
(L)Zanite未被包括在美国法律、任何非美国司法管辖区或任何州、省、州或地方规定的关于诉讼时效未过期的任何应纳税期间的任何合并、单一、单一或合并纳税申报单中。
(M)Zanite不承担任何 其他人(Zanite除外)根据《国库条例》1.1502-6或任何类似的州、地方或外国税法规定或作为受让人或继承人或通过合同(习惯的 商业合同(或在正常业务过程中订立的合同除外)主要与税收无关的合同)或其他规定而缴纳的税款。
(N) Zanite未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。
(O)Zanite自成立以来一直被视为一个协会，就美国联邦所得税而言，应作为公司征税。
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(P)Zanite将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中包括任何重大收入项目，或不包括任何 应纳税所得额中的任何重大项目，原因是：(A)截止于截止日期或之前且在截止日期之前的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化；(B)由政府当局作出裁决，或与政府当局达成书面协议(包括根据《税法》第7121条或税法任何类似规定)在结算前发布或签立的结算协议；(C)结算前的分期付款销售或公开交易处置；(D)结算前收到的预付金额；(E)结算前已存在的根据《法典》第1502条颁布的财务条例(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的公司间交易或超额亏损账户；或(F)根据《守则》第965条的任何列入。
第4.18节。商业活动。
(A)自成立以来，除与Zanite首次公开招股有关或旨在完成业务合并的活动外，Zanite并无进行任何业务活动。除Zanite的组织文件所载或本协议或附属协议及交易另有预期外，并无任何协议、 承诺或政府命令对Zanite具有约束力，或Zanite作为订约方的任何协议、承诺或政府命令具有或将会产生禁止或损害Zanite的任何商业行为或Zanite收购任何财产的效果，或 Zanite目前进行或预期将于交易完成时进行的业务行为，但个别或整体的影响除外，该等影响对Zanite并非亦不会合理预期为重大。
(B)除该等交易外，Zanite并无直接或间接拥有或有权取得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或 投资(不论股权或债务)。除本协议及附属协议及交易外，Zanite并无任何重大权益、权利、义务 或责任，亦不受任何合约或交易(不论直接或间接)约束，或其资产或财产在任何情况下均直接或间接受制于构成业务合并的任何合约或交易。
(C)于本协议日期及除本协议、附属协议及交易(包括与此有关的开支及费用及Zanite交易费用)外，Zanite并非与任何其他人士订立任何合约，而该等合约要求Zanite或其任何联属公司于本协议日期后就任何个别合约支付合共超过1,000,000美元的款项。
第4.19节。员工很重要。Zanite 没有、也从未拥有过任何员工或其他个人服务提供商(统称为Zanite员工)，并且Zanite没有、也从未发起、维护、贡献或对任何Zanite 福利计划承担任何责任。Zanite员工不受任何集体谈判协议的保护，也不需要Zanite签订本协议和本协议所需的任何劳工组织或政府机构的同意、咨询、提供正式建议、向其发出通知或向其提交任何文件。
第4.20节。 股票行情。自本公告之日起，Zanite A类普通股已根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，交易代码为ZNTE。Zanite单位在纳斯达克上市，交易代码为ZNTEU。自本公告之日起，Zanite公开认股权证已根据交易法第12(B)节注册，并在纳斯达克上市交易，交易代码为ZNTEW。Zanite遵守适用于其的纳斯达克规则，且没有任何行动或待决程序，或者，据Zanite所知，纳斯达克或美国证券交易委员会威胁要撤销Zanite A类普通股、ZANITE单位或ZANITE认股权证的注册，或终止ZANITE A类普通股、ZANITE单位或ZANITE认股权证在纳斯达克上市。没有一个
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Zanite或其关联公司已采取任何行动，试图终止Zanite A类普通股、Zanite单位或Zanite认股权证在《交易所法案》项下的注册，但本协议规定的情况除外。
第4.21节。代理语句。Zanite或其关联公司以书面形式提供的有关Zanite或其关联公司的信息，自委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄给Zanite股东之日起，在Zanite 股东大会或截止日期，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须陈述的重大事实，根据做出这些陈述的情况，不会 误导；但前提是，Zanite不对(A)委托陈述中包含或遗漏的信息做出任何陈述或担保，该陈述依赖于Embraer或代表Embraer以书面形式向Zanite提供的、专门用于包含在委托陈述中的信息，或(B)由Zanite或其关联公司提供的、用于包含在委托陈述中或与将包含在委托陈述中的信息有关的任何前瞻性陈述。
第4.22节。反收购法。Zanite董事会(包括Zanite董事会任何必要的 委员会或董事会小组，视情况而定)已采取一切必要行动(如有)，以使DGCL第203节中对企业合并的限制不适用于或因Zanite签署本协议或附属协议或Zanite完成交易或Embraer或其子公司在交易完成后进行的任何交易而适用。截至本协议之日，Zanite、本协议、交易或附属协议不适用任何其他公平价格、暂停、控制股份收购、业务合并或其他反收购法规或法律。
第4.23节。没有信任感。尽管第四条或本条款的任何其他规定有任何规定，Zanite承认并同意Zanite已对UAM业务、本公司和巴西子公司进行了自己的调查，并且Embraer、EAH、本公司或其各自的任何联属公司或代表均未作出任何明示或默示的声明或担保，包括关于UAM业务的任何资产的条件、适销性、适宜性或适宜性的默示保证或声明。在不限制上述一般性的前提下，可以理解的是，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何 成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何数据室中包含的任何此类材料(无论Zanite或其代表是否访问)或Zanite根据保密协议审查的任何此类材料)或已经或今后将提供给Zanite或其任何关联公司或代表的管理演示文稿，均不是且不会被视为Embraer的陈述或保证，除本协议第三条明确规定外，不对任何前述条款的准确性或完整性作出任何陈述或保证。除本协议另有明确规定外，Zanite理解并同意，任何资产、财产和UAM业务均按第3条中包含的陈述和保证的方式提供，且受条款III中所包含的陈述和保证的约束，且除非另有规定, 具有所有缺陷，且不具有任何性质的任何其他声明或担保 。
第4.24节。没有额外的陈述或保证。除第四条规定外，Zanite或其任何关联公司或其各自的任何代表均未、正在或将被视为已根据法律或衡平法向巴西航空工业公司、EAH或本公司或其任何关联公司作出或正在作出或将被视为已作出任何明示或默示的任何陈述或保证，且上述各方不对提供给Embraer、EAH或本公司或其各自关联公司的任何文件或其他信息的准确性或完整性负责，包括向Embraer提供的信息、文件、预测、预测或其他材料，EAH或公司或其各自的任何关联公司或代表在任何数据室、管理层演示文稿或与交易相关的其他方面，任何此类材料中包含的或在任何此类演示文稿中作出的任何声明均不应被视为本协议项下或其他方面的陈述或担保，或被视为巴西航空工业公司、EAH或本公司在执行、
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交付或履行本协议、附属协议或交易。除第IV条或附属协议明确规定的陈述和保证外，有一项理解是，由Zanite或代表Zanite提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为包括Zanite或任何其他人的陈述或保证，并且Embraer、EAH或本公司在签署、交付或执行本协议、附属协议或交易时不得也不得被视为依赖 。
第五条
巴西航空工业公司各政党的契约
第5.1节。UAM业务的开展。
(A)自本协议之日起至根据第(Br)条(过渡期)结束并有效终止本协议之日为止，但(X)本协议、公司披露函件第5.1节或第7.3节另有明确规定或附属协议明确规定的除外(为免生疑问，包括出资协议、认购协议、任何额外认购协议或注册权协议明确规定的任何行动)，(Y)按适用法律的要求，政府命令或政府当局的其他指令(包括任何新冠肺炎措施)或(Z)赞尼特书面同意的(不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝同意)，(A)巴西航空工业公司、东亚航空工业公司和本公司各自应并应促使其各自子公司 (I)在正常业务过程中在所有实质性方面经营UAM业务(包括转让的资产)，和(Ii)在所有实质性方面维持UAM业务的现有业务关系和商誉，公司或其子公司及其主要客户、供应商、合作伙伴、承包商、顾问、分销商和债权人；但是，如果巴西航空工业公司及其子公司(仅就联合航空公司的业务)合理地采取(或没有采取)行动以应对因新冠肺炎引起的紧急情况或紧急情况或与新冠肺炎有关的法律要求(包括任何新冠肺炎措施)，只要该等行动或不作为是为保护员工、董事的健康或福利而合理设计的，则不得被视为在正常业务过程之外采取行动, (B)公司、EAH和Embraer各自(就Embraer和EAH而言，仅就UAM业务，包括转让的资产而言)不得且应促使其各自的子公司：
(I)更改、修改或修订公司或巴西子公司的组织文件，或寻求各自股东的批准以更改、修改或修订公司或巴西子公司的组织文件，或组建或安排组建公司的任何子公司；
(Ii)向本公司或巴西附属公司的股权持有人作出或宣布任何股息或分派，或就本公司或巴西附属公司的任何公司单位或其他股权作出任何 其他分派；
(Iii)拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订任何单位(包括本公司单位)、本公司股份或系列或巴西附属公司的股本或股权的任何条款；
(Iv)购买、回购、赎回或以其他方式收购本公司或巴西附属公司的任何已发行及已发行股本、已发行股本、股本或成员权益、认股权证或其他股权；
(V)(A)在任何重大方面修改或终止(除按照其条款外)公司披露函件第3.11节所列的任何合同，或(B)除
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通常情况下，除适用法律要求外，签订任何要求在公司披露函件第3.11节中列出的合同，该合同将对公司及其子公司或UAM业务作为一个整体具有重大意义；
(Vi)出售、转让、出租或以其他方式处置公司或巴西附属公司的任何有形资产或财产(包括任何转让资产)，或设立或产生任何留置权(准许留置权除外) ，但(I)处置陈旧或不值钱的设备及(Ii)在正常业务过程中进行的交易除外；
(Vii)取得任何不动产的任何所有权权益，或订立任何不动产租约(或以任何重大方式修订任何不动产租约)，但《出资协议》拟订立的不动产租约除外；
(Viii)除法律另有要求外，任何福利计划或集体谈判协议或与结束前重组有关的任何福利计划，(I)订立、通过或修订任何转让UAM福利计划，(Ii)订立、通过或修订任何重大福利计划，而该等福利计划如于本协议日期生效，则为UAM福利计划，但不包括订立、采纳或修订福利计划，该福利计划并非转让UAM福利计划，一般适用于巴西航空工业公司及其附属公司的员工，且不会对UAM业务员工造成不成比例的影响，(Iii)增加向任何UAM业务员工提供的薪酬、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利，但对任何年基本工资或工资低于150,000美元的UAM业务员工的薪酬、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利的增加幅度不超过20%或合计不超过10%；(Iv)雇用或聘用被视为UAM业务员工的任何新员工或个人独立承包商(如果该新员工或个人独立承包商每年将获得超过150,000美元的基本薪酬)，或(V)解雇(除因因外)任何担任高管的UAM业务员工，或就任何该等行动发出通知；
(Ix)通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构进行合并或合并，或与其合并或合并，或购买任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构的几乎全部或主要部分资产；
(X)因借款而招致或承担任何债务，或担保另一人因借款而欠下的任何债务， 该等债务将会是本公司或该巴西附属公司在截止日期的债务，但在每种情况下，总额不超过30,000,000美元；
(Xi)(A)(A)就公司和/或巴西子公司或UAM业务或转让的资产作出、撤销或更改任何重大选择，但在正常业务过程中除外；(B)对公司和/或巴西子公司或UAM业务或转让资产提交的任何已提交的实质性纳税申报单进行重大修改、修改或以其他方式更改；(C)就本公司及/或巴西附属公司的实质税项或就UAM业务或于截止日期或之前签立的转让资产订立任何结算协议，或订立任何分税或类似协议，或(D)就本公司及/或巴西子公司的实质税项或就 UAM业务或转让资产达成任何索偿或评估，但在正常业务过程中除外；
(十二)发行本公司或其任何附属公司的任何有限责任公司权益(包括公司单位)或股本股份，或可行使或可转换为本公司或其任何附属公司的有限责任公司权益(包括公司单位)或股本股份的证券；
(Xiii)通过一项计划，或以其他方式达成或实施公司或巴西子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；
(Xiv)放弃、免除、解决、妥协或以其他方式解决以下任何法律程序：(A)主要与UAM业务、转移的资产、公司或巴西子公司有关，或(B)会对UAM业务、转移的资产、公司或巴西子公司造成重大不利影响或重大负债；
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(Xv)(A)许可、再许可、契诺不得主张、放弃、允许 失效、未能维持、出售、转让、转让、转易、租赁或以其他方式处置，或对UAM注册的任何材料授予或同意授予任何人权利(许可留置权除外)，或授予或同意授予任何人在UAM注册的知识产权或其他UAM商业拥有的知识产权中或之下的权利((X)UAM商业拥有的知识产权的非排他性许可或非排他性再许可除外)。以及(Y)放弃或终止对任何UAM注册知识产权的任何权利，而在合理行使公司的商业判断时，起诉或维护该知识产权的成本将超过起诉或维护该项目给公司带来的任何好处)；(B)使任何UAM商业拥有的知识产权受到版权条款的约束；或(C)向任何第三方披露UAM商业拥有的知识产权中包含的任何重大商业秘密或其他重大机密或专有信息(根据书面保密协议(或法律实施中的保密义务)充分限制其使用和披露)；
(十六)作出或承诺作出总额超过5,000,000美元的资本开支；
(Xvii)除《贡献协议》明确规定外，签订或 实质性修订任何涉及任何UAM业务员工的集体谈判协议(适用法律要求除外)，或承认或证明任何劳工组织、公司或其子公司的任何员工群体为任何UAM业务员工的谈判代表；
(Xviii)终止而不更换(除根据其条款外)，或自愿不使用商业上合理的努力来维护或获取对UAM业务的整体进行的任何许可材料；
(Xix)免除任何UAM业务雇员的限制性契约义务；
(Xx)(A)订立任何合约，限制本公司或本公司任何一间附属公司在任何业务线或任何地理区域从事任何业务、开发、营销或销售产品或服务，或与任何人士竞争的权利，或(B)就UAM业务、转让的资产(视情况而定)或本公司或其任何附属公司向任何人士授予任何独家或类似权利；
(Xxi)从事与UAM业务无关的任何业务或业务 ；
(Xxii)终止而不更换，以对UAM业务造成重大损害的方式进行修订， 公司或巴西子公司或自愿不采取任何合理需要的行动以维持任何有效的保险单(在每种情况下，除(X)由承保范围基本相似的保险单取代保险单，或(Y)就涵盖已处置或不再存在的任何资产或事项的任何保险单)；或
(Xxiii)订立任何协议，以采取本第5.1节所禁止的任何行动。
(B)在过渡期内，本公司及巴西附属公司应遵守并继续履行其各自的组织文件。
(C)本协议中包含的任何内容不得被视为赋予Zanite在交易结束前直接或间接控制或指导UAM业务、公司或巴西子公司或其运营的权利。在交易结束前，本公司和巴西子公司应根据本协议和附属协议的条款和条件，对各自的业务和运营行使控制权。
第5.2节。访问 信息。遵守保密义务(无论是合同义务、适用法律规定的保密义务还是其他保密义务)，这些保密义务可能适用于可能由巴西航空工业公司或其任何子公司不时拥有的第三方向巴西航空工业公司或其任何子公司提供的信息(在每种情况下，仅与UAM业务有关)，但以下情况下的任何信息除外-
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客户特权(前提是，在上述每一种情况下，各方应尽可能真诚合作，允许以保留此类特权或遵守此类保密义务的方式披露此类信息)，在适用法律允许的范围内，巴西航空工业公司应在过渡期间(包括为协调员工过渡计划的目的)在正常营业时间内并在合理的提前书面通知下，向Zanite及其代表提供合理的访问权限，以不对巴西航空工业公司及其子公司的正常业务过程进行实质性干预的方式，向Zanite或该等代表提供巴西航空工业公司及其子公司的所有财务和运营数据、财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录、适当的高级管理人员和员工(受本节5.2最后一句的限制)以及其他信息，在每种情况下，仅限于与UAM业务、转让的资产、公司或巴西子公司有关的范围。Zanite 或此类代表可能合理要求的；但是，此类访问不得包括：(A)未经Embraer事先书面同意，对Embraer或其任何子公司的任何财产、设施或设备进行任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试、采样或分析；(B)如果Zanite或其任何关联公司和Embraer或其任何关联公司是此类诉讼的敌方(除非适用法律另有要求)，则此类访问不得包括(A)任何与任何诉讼合理相关的信息(除非适用法律另有要求)，(C)根据Embraer的合理确定, 竞争敏感(条件是在这种情况下，应根据双方商定的清洁团队程序，在适用法律允许的范围内，提供合理要求的信息)，或(D)与UAM业务无关的任何信息， 公司或巴西子公司。在行使其在本协议项下的权利时，Zanite的行为应确保不会不合理地干预UAM业务的开展。Zanite承认并同意，其及其代表在本协议项下与UAM业务官员、员工或代理进行的任何联系或沟通应由巴西航空工业公司授权访问的代表安排和监督，除非巴西航空工业公司对任何 特定联系另有明确的书面同意。
第5.3条。编制和交付额外的公司财务报表。公司应尽合理最大努力，在本协议日期后合理可行的情况下，尽快向Zanite提交(I)UAM业务于2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的分拆资产负债表，以及UAM业务截至2020年和2019年12月31日止各年度的相关损益表、全面收益表、股东权益变动和现金流量表， 根据巴西航空工业公司经审计的综合财务报表以分拆方式编制，以代表UAM业务在截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的每个年度以及截至2020年和2019年12月31日的业绩和财务状况(连同与此相关的附注(如有))和(Ii)截至2021年9月30日的UAM业务的未经审计的简明合并分拆资产负债表，以及相关的简明综合经营报表、其他全面亏损报表、截至2021年9月30日的九个月期间的母公司净权益表和UAM业务现金流量表(统称为PCAOB财务报表)。PCAOB财务报表将(I)根据巴西航空工业公司的账簿和记录编制，并且完整和准确；(Ii)公平地列报UAM业务截至所示日期和期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量，以及UAM业务在各自日期和期间的状况和财务状况，以及在每种情况下，在实施结算前重组后，如其截至完成日期已完成一样，在每种情况下，UAM业务的状况和财务状况, 就任何未经审计的财务报表、正常的年终调整和没有脚注或列入有限脚注的情况而言)，(3)应按照所涉期间在一致基础上适用的公认会计原则编制(就任何经审计的财务报表而言，其中或其附注中可能注明的除外，就任何未经审计的财务报表而言，不包括脚注或列入有限脚注)，以及(4)仅在任何经审计的财务报表的情况下编制，按照PCAOB适用于分拆财务报表的审计标准进行审计。
第5.4节。收购建议。在过渡期内，巴西航空工业公司、东阿航空公司和本公司各自不得，并应促使其各自子公司不得，而巴西航空工业公司、东阿航空和本公司各自应指示并尽其各自合理的最大努力促使各自的代表在
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代表他们，不直接或间接：(A)提出构成备选方案的任何提案或要约；(B)发起、征求、参与或继续与任何人就UAM业务、转让的资产、公司或巴西子公司的任何讨论、谈判或交易，或向任何人提供与UAM业务、转让的资产、公司或巴西子公司有关的任何非公开信息或数据，或以任何其他合理预期会导致替代提案的方式进行合作，或允许任何人访问业务、财产、UAM业务、公司或巴西子公司的资产或人员(包括转让的资产)，(C)签署或签订任何收购协议、业务合并协议、合并协议或类似的最终协议，或 任何意向书、谅解备忘录或原则上的协议，或与替代提案有关的任何其他协议，(D)根据任何保密协议或任何州的反收购法给予任何豁免、修订或免除，(E)鼓励、便利或答复任何此类询问，提案、讨论或谈判，或任何人提出备选提案的任何努力或企图，(F)开始、继续或重新进行关于备选提案的任何尽职调查 ；(G)批准、认可或推荐，或提议批准、认可或推荐替代方案；或(H)决议、同意或以其他方式承诺订立或从事上述任何事项，但与Zanite及其各自代表除外。自本合同生效之日起，巴西航空工业公司、东阿航空工业公司和本公司各自应并应指示各自的高级管理人员和董事及巴西航空工业公司各自, 就第(A)及(B)款而言，本公司应指示及促使其各自代表、其各自附属公司及各自代表(代表彼等行事)(A)立即停止并终止与其进行的所有 讨论及谈判，及(B)要求立即交还任何尽职调查材料，并立即终止进入任何资料室，条件是在第(A)及(B)条的每种情况下，任何人士就第(Br)条向或可合理预期会引起或导致替代建议(与Zanite除外)的任何人士提出或导致替代建议。
第5.5节。 股票交易。在过渡期内，除本协议另有规定外，未经Zanite事先书面同意，Embraer、EAH或本公司或其各自的任何附属公司不得直接或间接从事涉及Zanite证券的任何交易。
第5.6条。名字的使用。巴西航空工业公司在此代表自己及其受控附属公司同意，交易完成后，(A)公司和巴西子公司将在双方及其各自受控附属公司之间，独家拥有并有权将UAM Business Owner IP中包含的商标Eve、Yo EVEX、Yo和所有其他商标(在每种情况下都以文字和徽标形式)以及UAM Business Owner IP中包含的所有其他商标，包括任何 及其所有变体、派生、翻译，作为来源标识使用。包含或包含前述内容的任何商标，以及与前述任何商标(统称为公司商标) 及(B)令人困惑地相似的任何商标，除非在任何附属协议中明文规定或根据出资协议以其他方式贡献给本公司，否则巴西航空工业公司应(并应促使其每一家受控关联公司)在交易结束后尽快(但无论如何不迟于截止日期后三十(30)天)停止将公司商标作为来源标识使用。在不限制前述规定的情况下，巴西航空工业公司应明确放弃(并停止使用)《贡献协议》附表B中规定的所有商标注册。Zanite在此代表自己及其受控附属公司同意，Embraer及其子公司在双方与其各自的 附属公司之间，独家拥有Embraer商标和EmBRAERX商标，在每种情况下，都以单词和徽标的形式独家拥有Embraer及其子公司的商标，以及未包括在UAM Business拥有的IP中的Embraer及其子公司的所有其他商标，包括任何 和前述内容的所有变体、派生、翻译，以及包含或包含前述内容的任何商标(统称为, 巴西航空工业公司(Embraer Marks)Zanite应(并应促使其受控的每一家关联公司，包括本公司和巴西子公司)在交易结束后在实际可行的情况下尽快(但无论如何，不迟于交易结束日期后三十(30)天)停止使用Embraer商标作为来源标识。如果公司希望在eVTOL或UAM业务的营销、促销或广告中使用Embraer和EmBRAERX商标，则公司应将公司建议使用该商标的建议送交巴西航空工业公司，以获得巴西航空工业公司的事先书面批准(未经巴西航空工业公司事先书面批准，公司不得使用该商标)。尽管有上述规定，双方 承认并同意本第5.6条不应阻止巴西航空工业公司、本公司或
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其各自的受控关联公司，在适用法律或适用的证券交易所法规要求的范围内，不得使用或引用公司商标或巴西航空工业公司商标， 包括任何一方必须向美国证券交易委员会、巴西证券委员会(科米斯ã奥德瓦洛雷莫比亚里奥斯)或任何适用的证券交易所，或以习惯的和非商标的方式，如实描述双方或其各自关联公司之间的交易和任何关系。就本第5.6节而言，Zanite、本公司及其子公司在关闭后不应被视为巴西航空工业公司的关联公司。
第5.7条。优先股销售 。在订立有关优先股出售的具约束力协议前，巴西航空工业公司应向Zanite披露非关联投资者的身份，并向Zanite提供Zanite合理要求的有关非关联投资者的进一步信息，但须遵守保密义务(无论是合同义务、适用法律规定的义务还是其他义务)。
第六条
赞利特的圣约
第6.1节。信托账户收益和相关可用权益。在第(Br)条第八条所述的条件得到满足或豁免并就此向受托人发出通知(Zanite应根据信托协议的条款向受托人提供该通知)后，(I)根据并依照 信托协议，在成交时，Zanite(A)应安排将根据信托协议规定须交付受托人的任何文件、意见和通知如此交付，(B)应尽其合理最大努力促使受托人 促使受托人，受托人有义务：(1)于到期时向Zanite股东支付根据Zanite股份赎回而应付的所有款项，及(2)在本协议及信托协议的规限下，向Zanite支付信托 户口内当时可供即时使用的所有剩余款项，及(Ii)其后，信托户口将终止，除非信托户口另有规定。
第6.2节。没有Zanite的恳求。在过渡期间，Zanite不得，也不得促使其子公司 ，Zanite应指示并尽其合理的最大努力，促使其代表其及其代表行事，不得直接或间接：(A)提出任何构成企业合并提案的建议或要约， (B)发起、征求、从事或继续与任何人就Zanite或其 子公司的任何讨论、谈判或交易，或向与以下任何人有关的任何人提供有关Zanite或其 子公司的任何非公开信息或数据，或以任何其他合理预期会导致企业合并提案的方式进行合作，或允许任何人访问与企业合并提案有关的Zanite的业务、财产、资产或人员，(C)签署或签订任何收购协议、业务合并协议、合并协议或类似的最终协议，或任何意向书、谅解备忘录或原则上的协议，或与企业合并提案有关的任何其他协议，(D)批准任何豁免，根据任何保密协议或任何州的反收购法进行修订或发布，(E)鼓励、促进或 回应任何此类查询、建议、讨论或谈判，或任何人提出企业合并建议的任何努力或尝试，(F)开始、继续或更新关于企业合并建议的任何尽职调查，(G)批准、背书或推荐，或提议批准、背书或推荐企业合并建议，或(H)解决，同意或以其他方式承诺订立或从事上述任何事项，但向巴西航空工业公司、EAH、本公司或其各自的任何代表或与之订立或从事 除外。自本合同生效之日起，扎尼特将, 并应指示其高级管理人员和董事，Zanite应指示并促使其代表、其子公司及其各自的代表(代表他们行事)：(A)立即停止并终止与其进行的所有讨论和谈判，以及(B)要求立即归还任何尽职调查材料，并立即终止对任何数据室的访问，在第(A)和(B)条的每一种情况下，这些数据室都是提供给下列人员的：或者，这可能合理地预期会产生或导致业务合并建议(与巴西航空工业公司、EAH、本公司或其各自的任何子公司除外)。
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第6.3节。扎尼特人的商业行为。
(A)在过渡期内，除(X)本协议另有明示预期、Zanite披露函件第6.3节或附属协议(为免生疑问，包括认购协议或任何额外认购协议明确预期的任何行动)、(Y)适用法律、政府命令或政府当局其他指令所要求的(包括任何新冠肺炎措施)或(Z)巴西航空工业公司书面同意(不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝同意)外，(A)Zanite应尽商业上合理的努力(I)在正常业务过程中在所有重要方面经营其业务，以及(Ii)在所有重要方面保持Zanite与其主要客户、供应商、合作伙伴、承包商、顾问、分销商和债权人的现有业务关系；但对于因新冠肺炎引起的紧急情况或紧急情况或与新冠肺炎有关的法律要求(包括任何新冠肺炎措施)而合理地采取(或未采取)行动的情况下，只要该等行动或不作为合理地旨在保护 员工、董事、高级职员或代理人的健康或福利或满足该等法律要求，则不应被视为在正常业务过程之外采取行动，以及(B)且Zanite不得：
(I)更改、修改或修订Zanite股东，或寻求Zanite股东批准更改、修改或修改Zanite的信托协议或组织文件，或组建或安排成立Zanite的任何子公司；
(Ii)向Zanite的股东作出或宣布任何股息或分派，或就Zanite的任何股本、股本或股权作出任何其他分派；
(Iii)拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订Zanite的任何股份或系列股本或股权的任何条款；
(Iv)购买、回购、赎回或以其他方式收购Zanite的任何已发行及已发行股本、股本流通股、股本或会员权益、认股权证或其他股权，但赎回作为Zanite股份赎回一部分的Zanite A类普通股除外；
(V)除保荐人支持协议明确要求外，在任何重要方面与Zanite关联公司签订、续订或修订任何交易或合同(为免生疑问，包括(X)保荐人和(Y)保荐人拥有5%或以上的直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)；
(Vi)(A)作出、撤销或更改任何有关物料税的重要选择，但在正常业务过程中除外；。(B)大幅修订、修改或以其他方式更改任何已提交的物料税报税表；。(C)就在截止日期或之前签立的物料税订立任何结算协议，或订立任何分税或类似协议，或(D)就有关物料税的任何申索或评税达成和解，但在通常业务过程中除外；。
(Vii)通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构进行合并或合并，或与其合并或合并，或购买其几乎全部或主要部分资产；
(Viii)为借来的钱招致或承担任何债务，或担保他人借入的钱的任何债务，但赞助商为资助Zanite的正常课程管理费用以及与完成交易有关的支出和支出而提供的总金额不超过3,000,000美元的营运资金贷款除外；
(Ix)(A)发行任何Zanite证券或可为Zanite 证券行使或可转换为Zanite 证券的证券，(B)授予与Zanite证券在本协议日期未偿还的任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励，或(C)修订、修改或放弃任何Zanite 认股权证或Zanite认股权证协议中规定的任何重大条款或权利，包括对其中规定的认股权证价格的任何修订、修改或降低；
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(X)通过一项计划，或以其他方式对Zanite的业务和运营进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；
(Xi)雇用或聘用任何个人；采用任何ZANITE福利计划或订立或采纳任何集体谈判协议(或与任何劳工组织订立任何其他实质承诺)；或
(Xii)订立任何协议，以采取本第6.3条禁止的任何行动。
(B)在过渡期内，Zanite应遵守并继续根据Zanite的组织文件、信托协议和Zanite为缔约一方的所有其他协议或合同(视情况而定)履行。
(C)本协议中包含的任何内容不得被视为赋予巴西航空工业公司、EAH或本公司直接或间接控制或 指导Zanite或其在交易结束前运营的权利。在交易结束前，Zanite应按照本协议和附属协议的条款和条件对其业务和运营进行控制。
第6.4节。信息公开。遵守可能适用于由Zanite不时拥有的第三方向Zanite提供的信息的保密义务(无论是合同义务、适用法律规定的保密义务还是其他保密义务)，并且除任何受律师-客户特权限制的信息外(但在上述每一种情况下，当事人应在可能的范围内真诚合作，允许以保留此类特权或遵守此类保密义务的方式披露此类信息)，并且在适用法律允许的范围内，Zanite应向Embraer提供：本公司及其各自的代表在过渡期间(包括为协调员工的过渡计划)，在正常营业时间内，在合理的提前书面通知下，以不会对Zanite的正常业务过程造成重大干扰的方式，向Embraer、本公司及其各自的代表提供Zanite的所有财务和运营数据、财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录、适当的高级管理人员和员工以及其他信息，在每种情况下，仅限于与Zanite作为Embraer有关的范围，公司或此类 代表可合理要求；但是，如果Zanite或其任何关联公司和Embraer或其任何关联公司是该诉讼中的敌方(除非适用法律另有要求)，则此类访问不应包括(A)任何与任何诉讼合理相关的信息，(B)根据Zanite的合理确定, 竞争敏感(条件是在 这种情况下，应根据双方商定的清洁团队程序，在适用法律允许的范围内，提供此类合理要求的信息)，或(C)与Zanite无关的任何信息。在行使其在本协议项下的权利时，巴西航空工业公司和本公司的行为不得不合理地干预Zanite的业务。巴西航空工业公司和本公司承认并同意，他们及其代表在本合同项下与Zanite高级职员、员工或代理人进行的任何接触或沟通应由Zanite授权访问的代表安排和监督，除非Zanite对任何特定的 联系方式另有明确的书面同意。
第6.5条。Zanite的公开文件。在过渡期内，赞尼特将及时保存所有要求向美国证券交易委员会提交或提交的表格、报告、时间表、报表和其他文件，包括所有必要的修订和补充，并以其他方式在所有实质性方面遵守 适用法律规定的其报告义务(《美国证券交易委员会其他报告》)。所有该等额外美国证券交易委员会报告(包括其中包含的任何财务报表或附表)在各重大方面的编制应符合证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)的 要求以及据此颁布的规则和条例，并且(Ii)在提交报告时，或经修订后，截至 修正案之日，不包含对重大事实的任何错误陈述，或遗漏任何作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等报告的情况而不误导该等报告。如在本第6.5节中使用的，术语文件应广义解释为包括向美国证券交易委员会或纳斯达克提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。讨论或提及本协议或交易的任何其他美国证券交易委员会报道 、
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其内容与Embraer或Zanite(或其各自的任何附属公司)遵守本协议的任何先前或同时发布的新闻稿或公告不一致或未披露的内容，应经Embraer事先审查和批准(批准不得无理扣留、延迟或附加条件)；但如果Zanite或其关联公司要求以Form 8-K提交当前报告，则Zanite应在以Form 8-K提交任何此类当前报告之前，就此类Form 8-K当前报告的时间和内容与巴西航空工业公司进行磋商，除非这种磋商在合理情况下是不可行的。
第6.6条。Zanite列表。于中期内，Zanite应尽其合理最大努力维持Zanite单位、Zanite普通股及Zanite认股权证在纳斯达克上市，并应根据经批准的联交所规则的要求编制上市申请并向经批准的证券交易所提交上市申请，涵盖可在权益交易所发行的Zanite普通股股份，并应尽合理努力就Zanite普通股上市取得批准(须受发行正式通知的规限)，而巴西航空工业公司应就上市事宜与Zanite进行合理合作。
第6.7条。管道订阅。(A)除非获得公司、EAH、 和巴西航空工业公司的书面批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或推迟)或(B)除不会增加条件或对Embraer、EAH、本公司或Zanite施加任何新义务、减少承诺管道投资额或任何认购协议或额外认购协议下的认购金额或减少或损害Zanite在任何认购协议或额外认购协议下的权利的任何行动外，Zanite 不得允许对以下各项进行任何修订或修改：放弃(全部或部分)或同意修改(包括同意终止)任何认购协议或附加认购协议下的任何条款或补救措施，或任何替代条款，但协议中预期或明确允许的任何转让或转让除外(不进一步修改、修改或放弃此类转让或转让 条款)；但在任何该等转让或转让的情况下，如 受让人或受让人(视何者适用而定)未能履行其履行据此拟购买的Zanite普通股股份的义务，则该认购协议或额外认购协议的最初订约方仍受其有关义务的约束。在前一句话的约束下，如果认购协议和任何其他认购协议中的所有条件都已得到满足，则Zanite应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有必要的行动, 根据认购协议及任何额外认购协议所述条款，包括尽其合理最大努力执行其于认购协议及任何额外认购协议下的权利，以促使管道投资者根据其条款向Zanite支付(或按其指示)每条管道投资者适用认购协议或额外认购协议项下的适用买入价。在不限制上述一般性的情况下，Zanite应在实际可行的情况下尽快向公司、EAH和Embraer发出书面通知：(I)Zanite已知的任何认购协议或附加认购协议的任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)，以及(Ii)Zanite收到任何认购协议或附加认购协议的任何一方关于任何实际、任何认购协议或附加认购协议或任何认购协议或其他认购协议的任何一方可能或声称的到期、失效、撤回、违反、违约、终止或否认。
第6.8条。股东诉讼。如果任何Zanite股东在交易结束前对Zanite或Zanite董事会提起任何与本协议、任何附属协议或交易有关的诉讼，或据Zanite所知，对Zanite或Zanite董事会提出书面威胁，Zanite应立即将任何此类诉讼通知Embraer，并让Embraer 合理地了解其状况。Zanite应向Embraer提供参与(符合惯例的联合辩护协议)但不控制任何此类诉讼的辩护的机会，应适当考虑Embraer关于此类诉讼的建议。
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未经巴西航空工业公司事先书面同意，如果所有此类和解付款总额超过Zanite披露函第6.8节规定的总金额，则不得就任何此类诉讼达成和解，且不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意。
第七条
联合契诺
第7.1节。监管备案和通信。
(A)在与交易有关的情况下，各方应在合理可行的情况下，尽快取得或促使取得所有政府机关的所有同意、授权、命令和批准，这些同意、授权、命令和批准对于其执行和交付本协议以及履行其根据本协议和附属协议承担的义务(监管备案)可能是必要的或必要的。每一方应尽合理最大努力与另一方及其附属机构充分合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准，并实施任何此类备案、撤回或修订。关于监管备案，各方同意尽其合理的最大努力并与其他各方合作：(I)及时向政府当局查询监管备案，(Ii)确定政府当局是否需要任何监管备案，(Iii)及时提交所有监管备案(各方同意不需要监管备案的此类司法管辖区除外)，以及(Iv)及时通知其他各方与任何政府当局就交易进行的任何沟通。在不限制上述规定的一般性的情况下，各方应(并在需要的范围内促使其关联公司)(X)根据《高铁法案》就本协议所拟进行的交易迅速(无论如何，在本协议签订之日后十五(15)个工作日内)提交任何适当的文件，(Y)在合理可行的情况下，迅速回应任何政府当局根据《高铁法案》可能要求的任何额外信息和文件材料的请求。, 以及(Z)要求提前终止《高铁法案》规定的适用等待期，不得延长《高铁法案》规定的任何等待期或类似期限，也不得与任何政府当局达成任何协议，以不完成交易，除非事先征得其他各方的书面同意。尽管本协议有任何相反规定，巴西航空工业公司和Zanite将各自承担高铁法案申请费的50%(50%)。
(B)于过渡期内，Zanite一方及Embraer、EAH及本公司应给予Embraer (就Zanite而言)或Zanite(就Embraer、EAH及本公司而言)的律师合理机会，以便事先审阅与任何监管申报有关的任何建议书面通讯，并真诚地考虑另一方的意见。双方同意不参加任何与任何监管备案有关的实质性会议或讨论，无论是亲自参加还是通过电话与任何政府当局进行，除非事先与Zanite、巴西航空工业公司、巴西航空工业公司或本公司协商，并在该政府当局不禁止的范围内给予该另一方出席和参与此类会议或讨论的机会。
(C)在过渡期间，巴西航空工业公司和公司应立即书面通知Zanite与航空管理局或任何其他国家航空当局就转让的资产、UAM业务和/或任何相关许可证或政府批准进行的任何重要通信、申请、批准或拒绝；但是，公司可以编辑任何根据巴西航空工业公司的合理决定(在咨询外部法律顾问后)属于竞争敏感的信息。
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第7.2节。准备委托书；股东大会和批准。
(A)委托书。
(I)在签署本协议后，Zanite、Embraer、EAH和本公司应尽合理的 最大努力准备，Zanite应尽合理的最大努力向美国证券交易委员会提交或安排向美国证券交易委员会提交委托书，一旦美国证券交易委员会确认其对提交的委托书没有进一步评论，就将该委托书发送给Zanite股东 ，以便在Zanite股东大会上采取行动(该委托书及其任何修订或补充，即委托书)。每一方应尽其合理的最大努力使委托书遵守美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例，在提交委托书后尽快根据证券法宣布委托书有效，并使委托书在完成交易所需的时间内保持有效。Zanite还同意尽其合理的最大努力获得进行交易所需的所有必要的州证券法或蓝天许可和批准，巴西航空工业公司、EAH或公司应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关EAH和本公司及其任何成员或股东的所有信息。每一方同意 向其他各方提供关于自己、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股东的所有信息，以及关于委托书、根据《交易法》提交的与本协议拟进行的交易有关的表格8-K的当前报告或由Zanite、Embraer、EAH或其代表提出的任何其他声明、备案、通知或申请的信息, 本公司或彼等各自的附属公司向任何监管机构(包括核准证券交易所)就股权交易所及本协议拟进行的其他交易而进行的交易。Zanite将促使委托书在向美国证券交易委员会提交委托书后立即(无论如何，在七(7)个工作日内)邮寄给Zanite股东。
(Ii)Zanite不得提交、修订或补充委托书，除非向Embraer提供审查和评论的合理机会，Zanite应合理和真诚地考虑Embraer及其律师提出的任何评论。巴西航空工业公司将有合理的机会参与对美国证券交易委员会任何评论的回应，并对回应提供评论(应给予合理和真诚的考虑)，包括与Zanite或其律师一起参与与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。Zanite应在所有 实质性方面遵守美国证券交易委员会颁布的所有适用规则和条例、纳斯达克的任何适用规则和条例、Zanite的组织文件以及本协议在编制、存档和分发委托书、其项下的任何委托书征集、召集和举行Zanite股东大会以及Zanite股份赎回时遵守本协议。
(Iii)Zanite、Embraer、Eah及本公司各自须确保由Zanite、Embraer、EAH及本公司代表提供以供 纳入或纳入委托书的资料，于首次邮寄予Zanite股东当日及Zanite股东大会举行时，不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏任何就作出该等陈述所需陈述或必需陈述的重大事实，而该等陈述并无误导性。
(Iv)如果在截止日期之前的任何时间，Zanite、Embraer、Eah、本公司或其各自的子公司、附属公司、董事或高级管理人员的任何信息被Zanite、Embraer、Eah或本公司发现，而这些信息必须在委托书的修正案或附录中列出，则该文件将不包括任何对重大事实的错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，而不具有误导性，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，描述此类信息的适当修订或补充应立即提交美国证券交易委员会，并在法律要求的范围内分发给ZANITE股东。
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(V)赞尼特应在收到美国证券交易委员会或其工作人员就委托书提出的任何书面意见后，立即向巴西航空工业公司提供该书面意见的副本，并将任何口头意见通知巴西航空工业公司。
(Vi)在不限制前述一般性的原则下，Zanite、Embraer、EAH和本公司在编制每份委托书时应相互合作，Embraer、EAH和本公司应向Zanite提供与其及其关联公司有关的所有信息，因为提供方(在咨询律师后)可能合理地认为与编制委托书有关 是必要或可取的，包括但不限于，如果委托书的预期生效日期在2022年2月14日之后，则Zanite和本公司各自应尽各自的合理努力相互交付，于2022年2月14日后，Zanite及本公司及其附属公司于截至2021年12月31日及截至该年度止年度的经审核综合资产负债表及经营报表及全面亏损、股东亏损及现金流量均应于合理可行范围内尽快呈交，并符合适用的会计规定及美国证券交易委员会、交易法及证券法适用于注册人的规则及规定。
(B)Zanite股东批准。
(I)Zanite应(X)在向美国证券交易委员会提交委托书后，在可行的情况下尽快(无论如何，在七(7)个工作日内)(A)根据适用法律将委托书分发给Zanite股东，(B)仅针对交易建议，正式(1)发出通知及 (2)根据Zanite的组织文件及纳斯达克上市规则第5620(B)条，于不迟于委托书送交美国证券交易委员会的日期后三十(30)个工作日召开及举行特别大会(Zanite股东大会)，及(C)征求Zanite普通股持有人的代表投票赞成各项交易建议，及(Y)让其股东有机会 选择实施Zanite股份赎回。
(Ii)Zanite应通过Zanite董事会向其股东建议：(A)采纳和批准本协议以及根据适用法律和交易所规则和法规进行的交易(BCA提案)，(B)批准Zanite更名为Zanite Holding， Inc.，(C)以修订和重新发布的Zanite组织文件的形式修订和重述Zanite的组织文件，包括实施上述 所需的任何单独或非捆绑的建议 (组织文件建议)，(D)批准与股票交易所和PIPE投资有关的Zanite普通股的发行(股票发行建议)，(E)批准Zanite采用第7.10(A)节所述的Zanite股权计划和相关形式的授予协议，(F)Zanite董事的选举自 第7.8节(董事会选举建议)预期的结束之日起生效，(G)采纳和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托书声明或与其相关的函件的评论中可能表明的任何其他建议，(H)通过和批准各方合理商定的与交易有关的任何其他建议，以及(I)在必要时休会Zanite股东大会，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过任何前述(在(A)至(I)中的此类建议，连同交易 建议)，并将此类建议包括在委托书中。Zanite董事会不得撤回、修改、限定或修改其对Zanite股东投票赞成交易提案的建议 (连同任何撤回、修改, 对其对Zanite股东的建议的保留或修改，如本文独白所述，建议的变化)。尽管如上所述，在获得Zanite股东批准之前但不是在获得Zanite股东批准之前，如果Zanite董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定发生了干预事件，并且因此而未能改变建议将违反Zanite董事会根据适用法律对Zanite股东承担的受信义务，则Zanite董事会可以更改建议；如果Zanite董事会无权或同意或决心更改建议，除非(X)Zanite向巴西航空工业公司递交书面通知(介入事件通知)，告知巴西航空工业公司
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Zanite董事会建议采取该等行动，并载有Zanite董事会认定介入事件已发生及未能 更改建议将构成Zanite董事会违反适用法律下其受托责任的重大事实，及(Y)纽约市时间下午5：00或之后，紧接Zanite递送介入事件通知的翌日第五(5)个营业日(自提供介入事件通知之日起至下午5：00为止)。在紧接Zanite递送介入事件通知之日之后的第五(5)个工作日的纽约市时间(不言而喻，关于介入事件的任何实质性发展都需要新的通知，但自该通知之日起增加三(3)个工作日(而不是五(5)个工作日)，介入事件通知期)，在真诚地考虑巴西航空工业公司在介入事件通知期到期前对本协议的条款和条件进行的任何修订或调整后，Zanite董事会真诚地(在与其外部法律顾问协商后)重申，不改变建议将违反其根据适用法律承担的受托责任；此外，如果巴西航空工业公司提出要求，在中间活动通知期内，在更改建议之前，Zanite将并将促使其代表在中间事件通知期内与巴西航空工业公司及其代表进行善意谈判，以对本协议的条款和条件进行此类修订或调整，以消除更改建议的需要。为免生疑问, 建议的更改不会限制或以其他方式影响赞助商支持协议第1节中规定的协议和契诺。
(Iii)在适用法律允许的最大范围内，(X)Zanite正式召开、通知、召开和召开Zanite股东大会的义务不受任何建议变更的影响，(Y)Zanite同意为正式召开、通知、召开和召开Zanite股东大会建立一个记录日期，并提交交易建议供批准，以及(Z)Zanite同意，如果Zanite股东大会没有在任何此类Zanite股东大会上获得批准，然后，Zanite应立即 继续采取所有此类必要行动，包括本第7.2(B)节所要求的行动，并召开额外的Zanite股东大会以获得Zanite股东批准。 Zanite股东大会只能休会(I)以获得Zanite股东批准为目的征集额外的代表, (Ii)法定人数不足，及(Iii)给予合理的额外 时间，以便提交或邮寄Zanite在征询外部法律顾问意见后确定为适用法律所需的任何补充或修订披露，并让Zanite股东在Zanite股东大会之前 散布和审查该补充或修订披露；但Zanite股东大会(X)不得延期至早于Zanite股东大会原定日期(不包括适用法律要求的任何延期)后十五(15)天，且(Y)不得迟于协议结束日期前三(3)个工作日举行。Zanite 同意根据Zanite组织文件的要求，向Zanite A类普通股持有人提供选择赎回与Zanite股东大会相关的Zanite A类普通股股份的机会。
第7.3条。完成前 重组。在交易结束前，巴西航空工业公司、EAH和本公司应签订出资协议，并根据协议采取《公司披露函件》第7.3节明确规定的行动，但须作出下列改变：(A)巴西航空工业公司认为对实施该等交易是合理必要的，(B)仅在任何此类改变的情况下，该等改变可能会(A)对预期的税收处理产生不利影响，或(B)对Zanite、本公司或其任何子公司、转移的资产或UAM业务不利，须经Zanite的事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)(如《出资协议》或《公司披露函件》第7.3节明确规定的行为，统称为收盘前重组)；但此类变更不得以任何方式限制或影响巴西航空工业公司、EAH或本公司在第三条中规定的陈述和保证。Zanite应并应促使其关联公司(视情况而定)及其代表在正常营业时间内合理合作
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就巴西航空工业公司的成交前重组或本公司在合理提前通知下提出的合理要求，包括提供有关Zanite的资料及巴西航空工业公司或本公司在合理提前通知下可能合理要求的协助，作出及时回应。
第7.4节。支持交易。在不限制第五条、第六条或第七条中所包含的任何约定的情况下，在与本条款7.4的后续规定相冲突的范围内，Zanite、Embraer、EAH和公司应各自，且各自应促使其各自的子公司：(A)使用商业上合理的努力，尽快获得第三方(包括任何政府当局)的所有实质性同意和批准，这些同意和批准是Zanite、Embraer、EAH或本公司或其各自的任何关联公司为完成交易而必须获得的。以及(B)尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下，根据所有适用法律，在合理需要的情况下，或在另一方可能合理要求的情况下，尽快采取其他行动以满足第VIII条的条件或以其他方式遵守本协定并完成交易 。即使本协议有任何相反规定，巴西航空工业公司或其任何附属公司在任何情况下均无义务承担任何开支或支付任何费用或授予任何优惠，以根据本公司或其任何附属公司根据本公司或其任何附属公司是订约方或将成为订约方的任何合约的条款取得任何同意、授权或批准，或与完成交易有关 。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，Zanite均无义务承担任何费用或支付任何费用或授予任何特许权，以根据Zanite签订的任何合同条款获得任何同意、授权或批准, 本公司或其任何附属公司是或将成为交易完成前重组或以其他方式完成交易的一方。
第7.5条。税务问题。
(A)与交易相关的所有转让、单据、销售、使用、不动产、印章、登记和其他类似税费和成本(包括任何相关罚款和利息)(转让税)，包括结算前重组，应构成公司交易 费用。双方应在提交与转让税有关的任何纳税申报单方面进行合作。如果一方向适当的政府当局汇出转让税，且该款包括另一方应承担的税款份额，则该另一方应立即向汇出方偿还其应承担的税款份额。尽管本协议有任何其他规定，双方应(并应促使其各自的关联公司) 真诚合作，在适用法律允许的范围内，将任何此类转让税的金额降至最低。
(B)在截止日期或截止日期之前，EAH应向公司提供一份正确填写的IRS表格W-9。
(C)某些税务事宜。双方同意公司披露函件第7.5(C)节规定的事项。
第7.6条。合作；协商。自宣布本协议或交易之日起(根据第10.14条作出的任何适用的公开通讯)，直至本协议的截止日期和根据第IX条有效终止之日较早者为止，Zanite应尽其合理的最大努力，并应指示其财务顾问，使公司、EAH、Embraer及其各自的财务顾问就PIPE投资保持合理的信息，包括 (I)提供定期更新和(Ii)咨询和合作，并真诚地考虑来自公司、EAH、巴西航空工业公司及其各自的财务顾问；但Zanite、本公司、EAH和巴西航空工业公司均承认并同意，除非得到Embraer、EAH、本公司和Zanite各自的书面同意，否则其各自的财务顾问均无权获得有关PIPE投资的任何费用。
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第7.7条。第16条很重要。于截止日期 前，本公司及Zanite应采取一切可能需要的步骤(在适用法律许可的范围内)，使因个人交易而获得或处置Zanite普通股的任何收购或处置(在各情况下，包括因行使、归属或交收任何衍生证券而可交付的证券)，而此等交易须受或可能须遵守交易法第16(A)节有关交易的申报要求，而根据交易法颁布的第16b-3条规则，该等交易将获豁免。
第7.8条。结束后的董事和高级职员。根据修订和重新签署的Zanite组织文件和股东协议，各方应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，包括导致Zanite董事辞职，以便在结束交易后立即辞职，并以此为条件：
(A)Zanite董事会应由七(7)名成员组成，这些成员最初应包括：
(I)肯尼思·查尔斯·里奇为赞助商的董事提名人(赞助商提名人)；
(Ii)五(5)名董事被提名人，由巴西航空工业公司根据在交易结束前送交Zanite的书面通知指定(巴西航空工业公司的被提名人)，其中至少三(3)人应符合根据经批准的证券交易所上市规则的独立董事资格(巴西航空工业公司独立被提名人)；以及
(Iii)其余一(1)名董事获提名人须由环境保荐人和保荐人双方同意，该获提名人须符合《核准证券交易所上市规则》所订的独立董事获提名人资格(联席获提名人)；
(B)Zanite董事会应至少有五(5)名独立董事，以适用于经批准的证券交易所的目的，每个董事应根据交易结束后修订和重新修订的Zanite组织文件的条款担任该职位；
(C)Zanite董事会将是一个分类董事会，由三个级别的董事组成，包括：
(I)一名第一类董事(第I类董事)， 最初的任期从闭幕至Zanite股东在闭幕后召开的第一次年度会议为止(但任何随后的第I类董事的任期为三(3)年)，由联合提名人和一名巴西航空工业公司的独立提名人担任I类董事；
(Ii)第二类董事(第II类董事)，最初的任期从结束之日起至结束后召开的第二次Zanite股东大会为止(但任何随后的第II类董事的任期为三(3)年)，其中有两(2)名巴西航空工业公司的独立提名人担任第II类董事；以及
(Iii)第三类董事(第三类董事)，任期从结束之日起至结束后召开的第三次Zanite股东大会为止(以及随后的任何第三类董事，任期三(3)年)，保荐人被提名人和巴西航空工业公司剩余的两(2)名被提名人担任第三类董事；以及
(D)Zanite的首任高级职员应为公司披露函件第2.5节所述的高级职员，他们应 根据Zanite关闭后修订和重新签署的组织文件的条款担任该职务。
第7.9条。赔偿和保险。
(A)Zanite应，并应促使其子公司：(I)在不少于六(6)年的时间内，在各自的组织文件中保留关于补偿和免除(包括与垫付费用有关的规定)的每一份当前和
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(Br)前董事及(X)本公司及其各附属公司及(Y)赞尼特及其各附属公司(第(Br)及(Y)款所指的董事及高级管理人员，统称为D&O受偿方)在本协议日期对该等人士的利益不低于本公司、赞尼特或其各自附属公司的组织文件的规定(视何者适用而定)，且(Ii)不得在任何方面修订、废除或以其他方式修改该等规定，以免在任何情况下对该等人士的权利造成不利影响，除非适用法律另有要求。
(B)自截止日期起六(6)年内，Zanite应按不低于现行保险条款的条款，为Zanite、本公司或其各自子公司的董事和高级管理人员责任保单(其真实、正确且 完整的副本)目前承保的人员提供有效的责任保险。但在任何情况下，Zanite均无需为此类保险支付超过Zanite或巴西航空工业公司(视情况而定)为截至本协议之日的十二(12)个月保单支付的最新年度总保费的300%(300%)的年度保费；但条件是：(I)Zanite可通过获得一份六(6)年期的尾部保单 ，其中包含的条款不比当前保险的条款对在截止日期或之前存在或发生的索赔的优惠程度有实质性的降低，并(Ii)如果任何索赔在该六(6)年内提出或提出，则根据本第7.9条规定必须维持的任何保险应继续进行，直至最终处置为止。
(C)即使本协议有任何相反规定，本第7.9节在股权交易所完成后无限期继续有效，并对Zanite和Zanite的所有继承人和受让人具有共同和个别约束力。如果Zanite或其任何继承人或受让人与任何其他 个人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，Zanite应确保 作出适当拨备，以使Zanite的继承人和受让人继承本第7.9节规定的义务。
(D)于成交日期后，Zanite应在合理可行范围内尽快与Zanite于成交后董事订立惯常的赔偿协议，该等赔偿协议将于成交后继续有效，基本上与本协议附件H所附表格相同。
第7.10节。激励股权计划。
(A)在截止日期之前，Zanite应批准并采用本协议附件所示形式的激励股权计划(附件G)(经Embraer和Zanite双方书面同意的变更(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟))(Zanite股权计划)。
(B)尽管本协议有任何相反规定，本协议的每一方都承认并同意，本第7.10款中包含的所有条款均仅为本协议双方的利益而包含，本协议中的任何明示或暗示的内容(I)不得被解释为建立、修订或修改任何员工福利计划、计划、协议或安排，(Ii)应限制Zanite或其关联公司在截止日期后修改、终止或以其他方式修改Zanite股权计划或其他员工福利计划、协议或其他安排的权利，或(Iii)授予非本协议订约方的任何人士(包括任何股权持有人、任何现任或前任董事、Zanite经理、高级管理人员、雇员或独立承包商，或Zanite股权计划或其他雇员福利计划、协议或其他安排(或其任何受养人或受益人)的任何参与者)、继续或恢复雇用或召回的任何权利、获得补偿或福利的任何权利、或任何第三方 受益人或任何种类或性质的其他权利。
第7.11节。通知某些事项的通知。在过渡期内，每一方应在得知任何事件、事实或情况后立即向其他各方发出书面通知
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合理的预期将导致第八条所列任何此类缔约方的条件得不到满足。此类通知不应构成提供通知的一方对本协议所包含的任何陈述、保证或契诺是否已得到满足的确认或承认，或确定是否违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺。根据本第7.11条发出的通知不应影响任何一方在本协议中的任何陈述或保证，或任何一方义务的任何条件。
第7.12节。EAH和公司批准。在本协议签署后，巴西航空工业公司应立即批准并通过本协议及附属协议及拟进行的交易，并且(Br)巴西航空工业公司应作为EAH的唯一股东批准及采纳本协议及附属协议及拟进行的交易，而在任何情况下，巴西航空工业公司均应立即向Zanite提交采用本协议及附属协议及拟进行的交易的证据。
第7.13节。内幕消息。根据Zanite与Steven H.Rosen、Kenneth C.Ricci、Michael A.Rossi、John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro及保荐人各自及之间订立的内幕函件，该等人士及保荐人同意投票表决他们持有的Zanite所有股本股份，以批准交易建议，并不赎回与交易相关的任何该等股份。Zanite特此同意执行内幕信函的条款和条件，包括同意投票表决其持有的Zanite股本的所有股份以批准交易提议，以及同意不赎回与交易完成相关的任何此类股份。
第7.14节。竞业禁止。
(A)自截止日期起至其后三(3)年止，就欧盟而言，或在其后五(5)年内，就任何其他地区(限制期)而言，Zanite特此立约，并同意其或其附属公司(包括本公司及巴西附属公司)不得直接或 代表或与任何人士(巴西航空工业公司、其附属公司(本公司及巴西附属公司除外)或其任何代表)直接或间接：
(I)从事或协助他人从事(A)在世界任何地方设计、开发、制造、装配、测试、认证、营销、销售和交付商业航空、公务航空、国防和安全或作物除尘平台和计划的业务，以及为此类平台和计划提供各种形式的维护、支持和其他售后服务，包括改装、零部件分销和其他物流、维护、维修和大修服务以及此类平台和计划的培训，或(B)巴西的UATM，就第(A)及(B)款的每一项而言，包括超出范围企业，但不包括Zanite受限企业(每个企业，巴西航空工业公司的受限企业)；
(Ii)以任何身份(包括作为合伙人、股东、成员、委托人、贷款人或担保人)在从事巴西航空工业公司任何受限业务的任何人中拥有所有权权益(无论是股权、债务或其他)，或以其他方式积极参与；
(Iii)干扰或企图干扰巴西航空工业公司或其任何关联公司与其各自的客户、供应商、制造商、许可人、供应商、出租人或投资者之间的业务关系(无论是在本协议日期之前或之后形成的)；或
(Iv)在知情的情况下，向从事巴西航空工业公司受限业务的任何人提供任何信息、协助、支持、产品、技术或知识产权。
(B)在限制期内，巴西航空工业公司特此立约并同意，其或其附属公司(公司或其附属公司除外)，不论是代表其本身或代表或在
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直接或间接与任何人(本公司、巴西子公司或其各自的任何代表除外)：
(I)从事或协助他人从事以下业务：(A)设计、开发、制造、组装、测试、认证、营销、销售和交付UAM在世界任何地方的城市空中机动性平台和方案，以及为此类平台和方案提供各种形式的维护、维持和支持，并提供其他售后服务，包括对此类平台和方案的改装、零部件配送和其他物流、维护、维修和大修服务以及培训，以及支持UAM车辆在低空空域综合运营的其他服务，或(B)巴西以外的全球UATM。在条款(A)和(B)中的每一个的情况下，包括UAM业务，但不包括巴西航空工业公司的受限业务(每个条款是Zanite受限业务，与巴西航空工业公司的受限业务一起，限制业务)；
(Ii) 在以任何身份从事任何Zanite受限业务的任何人中拥有所有权权益(无论是股权、债务或其他)，或以其他方式积极参与，包括作为合伙人、股东、成员、委托人、贷款人或 担保人；
(Iii)干扰或试图干扰Zanite或其任何关联公司与其各自的客户、供应商、制造商、许可人、供应商、出租人或投资者之间的业务关系(无论是在本协议日期之前或之后形成)；或
(Iv)在知情的情况下，向从事任何Zanite受限业务的任何人提供任何信息、协助、支持、产品、技术或知识产权。
(C)即使本协议有任何相反规定，第7.14节中包含的任何内容均不得解释为禁止Embraer、Zanite或其各自的任何子公司直接或间接：
(I)取得从事、拥有、管理或经营任何受限制业务的任何人士的权益或投资(包括以合并、收购、出售资产或其他方式)，或以其他方式持有该等人士的权益；
(1)巴西航空工业公司、Zanite或其各自的任何子公司(视情况而定)是被动投资者，不直接或间接控制该个人或企业的活动或管理，并且(Y)该所有权股份不超过该个人或企业的5%(5%)；或
(2)(X)受限业务最近一个财政年度的年度净收入不超过(A)100,000,000美元和(B)该财政年度被收购合并企业总年度净收入的20%(20)%，或(如果受限业务处于收入前阶段，受限业务的公平市场价值不超过300,000,000美元)和(Y)Zanite、Embraer或其各自子公司之一(视情况而定)，(I)在任何此类投资或收购结束后三十(30)天内，(Ii)与巴西航空工业公司或本公司(视情况而定)订立最终协议，与巴西航空工业公司或本公司(视情况而定)订立最终协议，将该等业务中从事巴西航空工业公司受限业务或Zanite受限业务(如适用)的 部分出售给巴西航空工业公司或本公司(视何者适用而定)，或与其指定人(或如另一方无兴趣以该价格收购该业务，与任何其他人)和/或停止该企业或个人的相关部分的活动，在每种情况下，自该收购之日起六(6)个月内，以及(Iii)以在所有实质性方面与该企业收购前该企业的历史做法一致的方式和规模经营该企业，直至该企业被剥离或停止活动为止；或
(Ii)继续根据与巴西航空工业公司、Zanite或其各自的任何附属公司(包括主协议)的任何协议(视何者适用而定)履行。
(D)Embraer和Zanite各自承认并同意：(I)很难计算因违反本条款第7.14条规定的义务而对Embraer或Zanite造成的损害。
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任何此类违规行为对Embraer或Zanite(如适用)造成的损害将是无法弥补且无法衡量的，且(Iii)任何违反或威胁违反本条款7.14的法律补救措施，包括金钱损害赔偿，将不是适当的补救措施，因此，Embraer和Zanite中的每一方均有权根据本条款第7.14条具体履行其权利并获得强制令救济。
(E)Embraer和Zanite各自承认并同意，根据每项受限业务的性质、规模和地点，本第7.14节中包含的限制在范围和持续时间上是合理的。如果第7.14节的任何规定被认为对期限、范围、活动或主题过于宽泛，将通过限制和减少该规定来解释该规定，以便在适用法律允许的最大程度上可强制执行。
(F)为免生疑问，本第7.14节提及巴西航空工业公司的联属公司、附属公司或代表，并不包括Zanite、本公司或其各自的附属公司。
第7.15节。 巴西航空工业公司竞争对手。在限制期内，未经巴西航空工业公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，公司不得直接或间接聘请巴西航空工业公司的竞争对手参与UAM业务的产品和服务的开发、工程、认证、制造、服务或支持。
第7.16节。非恳求。在截止日期后的三(3)年内，巴西航空工业公司和Zanite各自同意不招揽、雇用或雇用或协助任何其他人招揽、雇用或雇用Zanite或其子公司(对于Embraer)或Embraer及其子公司(Zanite、本公司及其各自子公司除外)(对于Zanite)的任何员工；但上述规定并不禁止巴西航空工业公司、Zanite或其各自的子公司(视情况而定)(A)在雇用前六(6)个月以上不再是Embraer或其子公司(除Zanite、本公司及其各自子公司)、Zanite或其子公司(视情况而定)或Zanite或其子公司(视情况而定)的雇员，或(Ii)在不违反本条款第7.16条的情况下对真诚的一般征集或广告作出回应。或(B)从事任何并非特别针对巴西航空工业公司或其附属公司(除Zanite、本公司及其各自附属公司外)或Zanite或其附属公司(视何者适用而定)的雇员的一般招揽或广告。为免生疑问，本第7.16节提及巴西航空工业公司的子公司时，不应包括Zanite、本公司或其各自的子公司。
第7.17节。保险。截止日期后，只要巴西航空工业公司拥有Zanite全部已发行股本证券至少50%(50%)的投票权，经Embraer事先书面同意，Zanite及其子公司可以根据Embraer及其子公司为受益人的一份或多份由Embraer维持的保单提出索赔和获得收益，在这种情况下，Embraer应或应安排其一家子公司提供合理的援助，应Zanite或其 子公司不时提出的合理要求代表Zanite或其子公司提交此类索赔和收取此类保单下的此类索赔的保险收益，在每一种情况下，均受每份此类保单的条款和条件以及仅在可获得此类保险的范围内；但Zanite及其子公司应负责并应支付或补偿Embraer与Zanite及其子公司依赖此类保单的所有成本、保费和其他费用，包括进行此类索赔所产生的所有成本，以及任何低于适用免赔额或自我保险保留的任何索赔金额。
第7.18节。机密信息。Zanite、Embraer、EAH和本公司承认，每一方或其各自代表提供的与本协议、附属协议和交易完成有关的信息受保密协议的约束，在必要的变通后，犹如保密协议是相互保密协议一样，其条款通过参考并入本协议。尽管保密协议中有任何相反的规定，
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保密协议应根据其条款保持完全效力(但受前一句话的约束)，直至截止日期，或者，如果本协议因任何原因在截止日期前根据第9.1条终止，则直至终止后两(2)年。
第7.19节。额外的股权融资。为免生疑问，在过渡期内，根据第5.1(A)及第6.3(A)节的规定，Zanite、本公司及/或巴西航空工业公司可与股权投资者签署额外认购协议，但须事先征得其他各方的书面同意。
第八条
义务的条件
第8.1条。Zanite、Embraer、EAH和公司义务的条件。Zanite、Embraer、EAH和 公司完成或导致完成股权交易所的义务，须在交易完成时或之前满足以下条件，所有此类 各方均可书面免除其中任何一项或多项条件(如果法律允许)：
(A)《高铁法案》规定的一个或多个适用等待期(及其任何延长期)应已到期或以其他方式终止；
(B)已获得所需的Zanite股东批准；
(C)不得有任何禁止或禁止完成交易的政府命令生效，也不应有任何使交易完成为非法或以其他方式被禁止的法律生效；但发布这种政府命令的政府当局对交易各方拥有管辖权；以及
(D)根据本协议(包括公司披露函件第7.3节)和出资协议的条款，截止前重组应在完成前的所有重大方面完成。
第8.2节。Zanite的义务的条件。Zanite完成或导致完成股权交易的义务 必须在交易结束时或之前满足以下附加条件，Zanite可以书面免除其中任何一个或多个条件：
(A)(I)截至截止日期，本公司的基本陈述在所有重要方面都应真实和正确， 除了与较早日期有关的陈述和保证外，该陈述和保证在该日期和截止日期在所有重要方面都应真实和正确，以及(Ii)除本公司基本陈述外，本协议中包含的Embraer、EAH和本公司的每个陈述和保证 (不考虑其中包含的与重要性有关的任何限制和例外，重大不利影响和UAM(br}重大不利影响或任何类似的限制或例外)在截止日期应真实和正确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期和截止日期应真实和正确，但在每种情况下，不准确或遗漏不会单独或总体合理地预期会对UAM产生重大不利影响；
(B)公司、东亚航空工业公司或巴西航空工业公司在收盘之日或之前履行的每一份契诺，应已在所有重要方面履行；
(C)自本协议之日起，不应发生UAM的重大不利影响；和
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(D)巴西航空工业公司、东亚航空公司及/或本公司(视情况而定)应已交付或安排 交付所有该等各方根据本协议第2.3(A)条(第2.3(A)(Vii)条除外)规定交付的证书、文书、合同和其他文件(包括所有附属协议)，并由巴西航空工业公司、东亚航空公司、本公司和/或第2.3(A)条规定的其他有关各方(如适用)正式签立。
第8.3条。巴西航空工业公司、东阿航空工业公司和公司义务的条件。巴西航空工业公司、EAH和公司 完成或导致完成股权交易所的义务，须在交易结束时或之前满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由巴西航空工业公司、EAH和本公司书面免除：
(A)(I)除Zanite基本陈述外，Zanite基本陈述在截止日期时在所有重要方面均应真实和正确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期和截至该日期在所有重要方面都应真实和正确，以及(Ii)除Zanite基本陈述外，本协议中包含的Zanite的每一陈述和 保证(不考虑其中包含的与重要性有关的任何限制和例外，重大不利影响和ZANITE重大不利影响 或任何类似的限定或例外)在截止日期应真实和正确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期和截止日期应真实和正确，但在每种情况下，不准确或遗漏不会单独或总体合理地预期会对ZANITE产生实质性不利影响；
(B)在闭市之时或之前履行的每一份赞尼特契诺，均须在各重要方面均已履行；
(C)(I)Zanite股东大会后信托账户中的可用现金金额，扣除满足Zanite股票赎回金额所需的金额 (但在支付或偿还(X)信托账户中持有的任何递延承销佣金，以及(Y)第10.8节预期的任何公司交易费用或Zanite交易费用)之前，加(Ii)在结算之前或基本上同时收到的PIPE投资额(第(I)和(Ii)之和， Zanite可用现金)应等于或大于350,000,000美元；
(D)自本协议之日起， 不应发生ZANITE的实质性不利影响；
(E)Zanite的所有董事(根据第7.8节的规定在关闭后被确定为Zanite首任董事的人除外)应在关闭时辞职或以其他方式被免职；以及
(F)Zanite应已交付或安排交付根据本协议第2.3(B)节规定由Zanite交付的所有证书、文书、合同和其他文件(包括所有附属协议)，由Zanite和/或第2.3(B)节指定的其他各方(视情况而定)正式签立。
第8.4条。对成交条件的失望。如果第VIII条规定的任何条件不能满足是由于任何一方违约所致，则任何一方都不能依赖于该条件的未能满足。
第九条
终止/效力
第9.1条。终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止并放弃交易，但如下所述：
(A)经巴西航空工业公司和Zanite双方书面同意；
A-71
(B)通过巴西航空工业公司或Zanite的书面通知，如果对交易各方拥有管辖权的任何政府当局已颁布、发布、公布、执行或订立任何已成为最终和不可上诉并具有使交易完成为非法或 以其他方式阻止或禁止交易完成的效果的政府命令，或者如果应通过任何法律永久使交易完成为非法或以其他方式被禁止；
(C)通过巴西航空工业公司或Zanite公司的书面通知，如果因未能在为此召开的Zanite股东大会或其任何延会或延期上获得所需的投票权而未能获得所需的Zanite股东批准；
(D)巴西航空工业公司(Embraer)提出的建议如有变更；
(E)Embraer或Zanite，如果在本协议日期(协议结束日期)后六(6)个月或之前没有完成交易；但违反其在本协议下的任何陈述、保证、契诺或协议的任何一方不得根据本第9.1(E)条获得终止本协议的权利，并且该违反行为将直接导致交易未能在协议结束日期或之前完成；
(F)如果Embraer、EAH或本公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则Zanite向Embraer发出书面通知，导致在关闭时无法满足第8.2(A)节或第8.2(B)节规定的条件(终止Embraer违约)，但如果该终止Embraer违约可由Embraer、EAH或本公司(视情况而定)通过其合理的最大努力进行补救，则：在巴西航空工业公司收到Zanite有关此类违规行为的通知后的三十(30)天内(巴西航空工业公司治疗期)，此类终止无效，并且只有在巴西航空工业公司终止的违规行为在巴西航空工业公司治疗期内未得到纠正的情况下，此类终止才会生效；但是，如果Zanite违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法在成交时满足第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件 ，则Zanite无权根据本9.1(F)款终止本协议；
(G)如果巴西航空工业公司向Zanite发出书面通知，通知Zanite违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致Zanite在结案时无法满足第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件(终止Zanite的违规行为)，但如果Zanite通过尽其合理的最大努力可纠正任何此类终止的Zanite违规行为，则Zanite收到巴西航空工业公司关于此类违规行为的通知后，在长达三十(30)天的时间内(Zanite治愈期)，此类终止无效，且仅当Zanite终止违规行为在 Zanite治愈期内未得到纠正时，此类终止才会生效；但是，如果Embraer、EAH或公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，致使第8.2(A)条或第8.2(B)条规定的条件不能在交易结束时得到满足，则Embraer无权根据本条款9.1(G)终止本协议；或
(H)如第7.12节所述的巴西航空工业公司作为EAH的唯一股东及本公司的唯一成员的书面同意书未于本协议日期翌日完结前送交Zanite，则由Zanite向Embraer发出书面通知。
第9.2节。终止的效果。如果本协议根据第9.1款终止，本协议应立即失效，除Zanite、Embraer、EAH或本公司(视情况而定)对终止前发生的欺诈或任何故意和实质性违反本协议的责任外，任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任，但本第9.2款、第X条和第7.18款的规定以及本协议第9.2节中提及的任何其他节或条款除外。第X条和第7.18节，其中
A-72
为使本协议第9.2条、第X条和第7.18条具有适当的效力， 应在本协议终止后继续存在，并保持完全效力。
第十条
其他
第10.1节。信托账户豁免。Embraer、EAH和本公司均承认Zanite是一家空白支票公司，具有实现业务合并的权力和特权。巴西航空工业公司、EAH和本公司各自进一步承认，如可在www.sec.gov上查阅的日期为2020年11月16日的招股说明书(Zanite招股说明书)所述，Zanite的几乎所有资产包括Zanite首次公开募股的现金收益和其证券的私募，并且基本上所有这些收益都存放在Zanite、其若干公众股东和Zanite首次公开募股的承销商(信托账户)的信托账户中。巴西航空工业公司、EAH和本公司均承认，Zanite已告知它， 除信托账户中的资金所赚取的利息可发放给Zanite用于纳税外，信托协议规定，信托账户中的现金只能在以下情况下支付：(I)如果Zanite完成了构成企业合并的 交易，则支付给Zanite招股说明书中描述的金额；(Ii)如果Zanite未能在分配的期限内完成企业合并，并在符合信托协议条款的情况下进行清算，则向Zanite支付有限的金额，以允许Zanite支付其清算和解散的费用和费用, 如果Zanite持有股东 投票以修订Zanite经修订及重述的公司注册证书，以修改赎回100%Zanite普通股的义务的实质或时间(如果Zanite未能在分配的时间内完成业务合并或与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他重大条款)，则赎回与该投票相关而适当提交的任何Zanite普通股 。鉴于Zanite签订了本协议，巴西航空工业公司、EAH和本公司各自在此不可撤销地放弃他们在信托账户中或对信托账户中的任何款项拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，并同意不向信托账户或从信托账户分配的任何资金寻求追索权，或因本协议和Zanite与Zanite的任何谈判、合同或协议而产生的或产生的追索权；但(X)本协议不得限制或禁止巴西航空工业公司、EAH公司或本公司就信托账户以外的款项或其他资产向Zanite提出法律救济索赔的权利。与完成交易有关的特定履行或其他衡平法救济(包括要求Zanite具体履行其在本协议项下的义务，并导致根据本协议和信托协议的条款将信托账户中剩余现金余额(在Zanite股票赎回生效后)支付给Zanite)，只要该 索赔不影响Zanite履行其履行Zanite股票赎回义务的能力, 或欺诈及(Y)本协议的任何规定不得限制或禁止巴西航空工业公司、EAH或本公司未来可能对Zanite的非信托账户持有的资产或资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何该等资金购买或获得的任何资产)提出的任何索赔。
第10.2节。无追索权。除非针对某人的索赔涉及该人的欺诈行为：
(A)仅就巴西航空工业公司、EAH、本公司和Zanite而言，本协议只能针对巴西航空工业公司、EAH、本公司和Zanite， 以及任何基于本协议、引起本协议或与本协议有关的索赔或诉讼理由，或交易只能针对本协议指名方的Embraer、EAH、本公司或Zanite提出；和
(B)除一方所承担的特定义务外，(I)巴西航空工业公司、EAH、本公司或Zanite过去、现在或将来的代表或关联公司，以及(Ii)上述任何公司的过去、现在或未来的代表或关联公司，均不承担任何责任
A-73
巴西航空工业公司、EAH、本公司或Zanite在本协议下的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任(无论是合同、侵权行为、股权或其他形式)，以及基于本协议或交易或与本协议或交易相关的任何索赔。
第10.3节。陈述、保证和契诺的不存续。除第9.2节或第(Y)节另有规定的第(X)节另有规定外，本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在结束后继续存在，并在结束时终止和失效(并且在结束后不承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本公约所载的公约和协议，根据其条款，在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为，(B)第X条，以及(C)第7.5条。
第10.4节。弃权。本协议的任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过其董事会、经理委员会、管理成员或正式授权的其他官员或人员采取的行动，(A)延长其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的(另一方的)陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃其他各方遵守本协议中包含的任何协议或条件，但此种延期或弃权只有在批准延期或弃权的缔约方签署的书面文书中载明时才有效。
第10.5节。 通知。双方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面投递时；(Ii)在美国邮寄后投递时，要求寄出挂号信或挂号信回执，邮资已付；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务投递时；或(Iv)通过电子邮件投递时(在第(Iv)款中，仅在确认收件的情况下，但不包括任何自动回复，例如不在办公室通知)，地址如下：
| (a) | 如果是Zanite，则在收盘前： |
扎尼特收购公司查格林大道25101号，350号套房
俄亥俄州克利夫兰44122
| 请注意： | 史蒂文·H·罗森，联席首席执行官 |
| 电子邮件： | 邮箱：srosen@resiliencecapital.com |
将副本送交(不构成通知)：
White&Case LLP
美洲大道1221号
New York, NY 10020-1095
| 请注意： | 乔尔·鲁宾斯坦马修·考茨 |
| 电子邮件： | 邮箱：joel.Rubinstein@waitecase.com mkautz@whitecase.com |
A-74
| (b) | 如果在交易结束前向巴西航空工业公司、东亚航空工业公司或本公司： |
巴西航空工业公司
鲁思·卡多佐，8501，
巴西圣保罗州皮涅罗斯30楼(部分)，邮编：05425-070年
| 请注意： | 法比亚娜·克拉伊纳·莱施辛纳 |
| 电子邮件： | 邮箱：faiana.leschziner@embraer.com.br |
将副本送交(不构成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约， 纽约10001
| 请注意： | 保罗·T·施奈尔托马斯·W·格林伯格 |
| 电子邮件： | 邮箱：Paul.Schnell@skadden.com Thomas.Greenberg@skadden.com |
| (c) | 如果在交易结束后，向本公司： |
伊芙控股公司
西南34街276号
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
| 请注意： | 弗拉维亚·帕维 |
| 电子邮件： | 邮箱：fpavie@eveairmobility.com |
或各方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅提供给外部律师的复印件不构成通知。
第10.6条。任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经事先书面同意的任何此类转让均无效；但是，巴西航空工业公司和东阿航空公司可以将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给巴西航空工业公司的另一家附属公司，前提是此类转让只能在各自受让人事先或同时以书面形式遵守本协议的条款和条件的情况下进行；此外，此类转让不得解除巴西航空工业公司或东阿航空工业公司(视情况而定)在本协议下的任何义务。除上述规定外，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。
第10.7条。第三方的权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或将被解释为授予或给予除双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济；但前提是：(A)D&O保障方是第7.9节的第三方受益人，并且可以执行；(B)D&O保障方和各方的过去、现在和将来的代表，以及前述任何一项的任何附属机构(及其继承人、继承人和 代表)是第10.2节的第三方受益人，并且可以执行。
第10.8节。费用。除本协议另有规定外，每一方应负责并支付与本协议、附属协议和交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但如果本协议根据第九条终止，巴西航空工业公司应支付或促使支付公司的所有交易费用，Zanite应支付或导致支付Zanite的所有交易费用，但附件E中规定的除外；此外，如果发生关闭，则Zanite应(X)支付或偿还，或导致支付或偿还所有公司交易费用，以及(Y)支付或导致支付Zanite在 (X)和(Y)两种情况下的所有交易费用，包括附件E规定的费用和第2.3(C)(Ii)节规定的费用。
A-75
第10.9条。治理法律。本协议以及基于、引起或与本协议或交易相关的所有索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法律原则或规则 此类原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。
第10.10节。标题； 对应项。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
第10.11条。公司和Zanite披露信函。此处提及的公司公开信和Zanite公开信(在每个情况下，包括其中的任何部分)是本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。除文意另有所指外，本协议中所有提及公司披露函件和/或Zanite披露函件(在每种情况下，包括其中任何部分)均应被视为提及本协议的该等部分。任何一方在适用的披露函件或其中的任何一节中，涉及本协议的任何部分或适用的披露函件的第 节的任何披露，应被视为针对本协议的其他适用章节或适用的披露函件的其他章节的披露，如果从该披露的表面上看，该 披露是对本协议的该其他章节或适用的披露函件的该其他章节作出的回应，则该披露应被视为针对该等其他适用章节的披露。披露信函中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。披露任何信息不应被视为：(I)承认必须披露与本协议中作出的陈述和保证相关的信息，(Ii)承认任何违反或违反任何合同或适用法律的行为，或(Iii)承认对任何第三方承担任何责任或义务，也不应将此类信息视为确立了 重要性的标准。在本协议中包含的陈述和保证中指定任何美元金额，或在公司公开信或Zanite公开信中包含任何特定项目，视情况而定, 并不打算 暗示该等金额(或更高或更低的金额)是或不重要的，任何一方均不得利用该等金额的设定或在公司披露函件或Zanite披露函件中包含任何该等项目的事实(视适用情况而定)，在本协议双方之间关于本协议中未描述或包含在公司披露函件或Zanite披露函件中的任何义务、项目或事项是否 具有重大意义的任何争议或争议。在任何情况下，在公司披露函件或Zanite披露函件中披露的任何事项，如本公司或Zanite(如适用)的陈述或担保受到该陈述或担保所涉及的事项或UAM重大不利影响或Zanite重大不利影响(视何者适用而定)的重大程度的限制或限制，则不得暗示任何其他具有更大价值或 其他重大意义的未披露事项是重大的或将会产生UAM重大不利影响或Zanite重大不利影响(视何者适用而定)。本公司及Zanite不得仅因披露本协议所不要求披露的本公司披露函件或Zanite披露函件内的任何事项而以任何方式损害本公司或Zanite，亦不会产生任何推定。
第10.12节。整个协议。本协议(连同公司披露函件及Zanite披露函件)及附属协议构成本协议订约方之间有关该等交易的完整协议，并取代任何订约方或其各自附属公司可能已就该等交易订立或订立的任何其他协议，不论是书面或口头协议。除本协议和附属协议中明确规定外，双方之间不存在任何与交易有关的陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。
第10.13条。修正案。只有以与本协议相同的方式签署的正式授权的书面协议才能修改或修改本协议的全部或部分内容，且该协议参考了本协议。
A-76
第10.14条。宣传。除本协议另有明文规定外，在过渡期内，(A)双方在就本协议、附属协议或交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开披露或公开声明之前，应事先相互协商；及(B)除非经双方共同同意或根据法律或适用的证券交易所法规的要求，否则不得发布该等新闻稿、公开披露或公开声明。双方努力根据《高铁法案》获得批准或提前终止，并根据第7.1节的条款和条件提交任何相关申请所导致的披露，应被视为不违反本第10.14节。
第10.15条。可分性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方还同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被视为无效或不可执行，且在任何程度上被视为无效或不可执行，则根据适用于本协议的法律，他们应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或 以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
第10.16条。司法管辖权；放弃陪审团审判。
(A)基于、引起或与本协议或交易有关的任何诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院)提起，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区的美国地区法院提起。双方均不可撤销地(I)接受每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃其现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何 因本协议或交易而引起或有关的诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件或在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利，在每种情况下，执行根据本第10.16条提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决的权利。
(B)本协议各方承认并同意，根据本协议和交易可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其可能直接或间接因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何权利 。
第10.17条。执法部门。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定，以及任何此类各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。如果为强制执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称(各方特此放弃抗辩)在法律上有足够的补救措施，并且各方同意放弃任何与此相关的担保或寄送保证金的要求。
第10.18条。冲突和 特权。
(A)Zanite、Embraer、EAH和本公司代表其各自的继承人和受让人在此同意，在发生与本协议或交易有关的争议的情况下，
A-77
赞助商、赞助商或赞助商的股东或其他股权的持有者和/或其各自的董事、成员、合作伙伴、管理人员、员工或附属公司(除本公司和巴西子公司外)(统称为Zanite Group)与(Y)Zanite、本公司和/或Embraer集团的任何成员之间或之间的交易， 任何法律顾问，包括：在交易结束前代表Zanite和/或赞助商的White&Case律师事务所可能会代表赞助商和/或Zanite集团的任何其他成员处理此类纠纷，即使该等人士的利益可能直接与Zanite和/或公司的利益背道而驰，即使该律师可能曾代表Zanite处理与该纠纷密切相关的事项，或可能正在为Zanite、本公司和/或赞助商处理持续的 事项。Zanite、Embraer、EAH和本公司代表各自的继承人和受让人进一步同意，对于Zanite、赞助商和/或Zanite集团的任何成员与White&Case之间或之间的所有通信(与本协议、任何附属协议或交易项下的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或因本协议、任何附属协议或交易引起或有关的任何争议或行动)，交易完成后，律师/客户特权和对客户信任的期望将继续存在，并属于Zanite集团，不得传递给Zanite、本公司或Embraer集团的任何成员，也不得由Zanite或公司或Embraer集团的任何成员要求或控制。Zanite和Embraer及其各自的任何附属公司、子公司、继承人或受让人, 同意在交易结束后，任何人不得使用或依赖任何位于Zanite、本公司或其各自子公司的记录或电子邮件服务器中的任何White&Case特权通信，在针对任何一方或涉及任何一方的任何 行动中，Zanite、Embraer和EAH同意不会因交易而断言放弃了关于White&Case特权通信的任何特权。
(B)Zanite、Embraer、Eah和本公司代表其各自的继承人和受让人同意，如果在(X)Embraer、Eah、Embraer或EAH的其他股权的股东或持有人之间或在股权交易所之前的 公司的其他股权的股东或股东与其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或附属公司(公司、巴西子公司、Zanite和、为免生疑问，Zanite Group)(统称为Embraer Group)一方面和(Y)Zanite、本公司和/或Zanite Group的任何成员，另一方面，在交易结束前代表Embraer、EAH和/或本公司的任何法律顾问，包括Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP ，均可代表Embraer Group的任何成员卷入此类纠纷，即使此等人士的利益可能直接与Zanite和/或本公司不利，即使该律师可能代表Zanite和/或公司处理与此类纠纷有关的事务，或可能正在为Zanite和/或公司处理正在进行的事务。Zanite、Embraer、Eah和本公司代表其各自的继承人和受让人还同意，对于本公司和/或Embraer集团任何成员与Skadden之间和Skadden之间的所有通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或因本协议、任何附属协议或交易而产生的任何争议或行动，或与本协议、任何附属协议或交易有关的任何争议或行动)，在结束前的所有通信(Skadden特权通信), 交易完成后，律师/客户特权和对客户信任的期望将继续存在，属于巴西航空工业公司，不得转给Zanite或Zanite公司或Zanite集团的任何成员，也不得由Zanite或公司或Zanite集团的任何成员要求或控制。Zanite和Embraer与各自的任何联属公司、子公司、继承人或受让人同意，任何人不得在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的任何诉讼中使用或依赖Skadden特权通信，无论其位于Zanite、本公司或其各自子公司的记录或电子邮件服务器中，且Zanite、Embraer和EAH同意不会因交易而断言放弃了关于Skadden特权通信的任何特权。
A-78
兹证明，双方已使本协议于上述第一个写明的日期正式签署。
| ZANITE收购公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Steven H.Rosen | |
| 姓名：史蒂文·H·罗森 | ||
| 职务：联席首席执行官 | ||
| Eve UAM，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名：安德烈·杜阿尔特·斯坦 | ||
| 头衔：总裁 | ||
| 由以下人员提供： | /s/爱德华多·西弗特·库托 | |
| 姓名：爱德华多·西弗特·库托 | ||
| 头衔：军官 | ||
| 巴西航空工业公司飞机控股公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Gary Kretz | |
| 姓名：加里·克雷茨 | ||
| 头衔：军官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/迈克尔·克莱文斯 | |
| 姓名：迈克尔·克莱文斯 | ||
| 头衔：军官 | ||
| 巴西航空工业公司 | ||
| 由以下人员提供： | 安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | |
| 姓名：安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | ||
| 职务：执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Fabiana Klajner Leschziner | |
| 姓名：法比亚娜·克拉伊纳·莱施辛纳 | ||
| 职务：执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官 | ||
[商业合并协议的签名页面]
A-79
附件B
执行版本
赞助商支持协议
本赞助支持协议(本协议)日期为2021年12月21日，由Zanite收购公司、特拉华州的一家公司、巴西航空工业公司(Embraer S.A.)、安诺尼玛社会)(巴西航空工业公司)，巴西航空工业公司，特拉华州的一家公司和巴西航空工业公司的全资子公司，特拉华州的一家公司，Zanite赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，以及本合同附表一所列的人员 (连同保荐人Holdco，每个人，一个保荐人，以及共同的保荐人)。Zanite、Embraer、EAH和赞助商在本文中应不时统称为各方。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中该等术语的含义。
鉴于截至本文件发布之日，保荐人集体为Zanite B类普通股5,750,000股和Zanite私募认股权证14,250,000股的记录持有人和实益所有人(符合《交易法》规则13d-3的含义)，如本文件所附附表一所述；
鉴于在签署和交付本协议的同时，Zanite、EAH、Eve UAM，LLC、特拉华州一家有限责任公司和巴西航空工业公司的直接全资子公司与巴西航空工业公司签订了日期为本协议日期的特定商业合并协议(根据其条款可能不时进行修订、重述或以其他方式修改)，根据该协议，除其他交易外，(A)巴西航空工业公司将把公司的所有普通股转让给EAH，以换取EAH的普通股和无投票权优先股的股份，之后(B)EAH将把公司的所有普通股转让给Zanite，以换取Zanite发行220,000,000股普通股，公司将成为Zanite的全资子公司，EAH在第二次转让后成为Zanite的控股股东，在每种情况下，均按其中规定的条款和条件进行；和
鉴于作为对Zanite、Embraer、EAH及本公司订立业务合并协议及完成拟进行的交易的诱因，双方均希望同意本协议所载的若干事项。
因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互协议，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方均受法律约束，特此协议如下：
1.表决协议。在本协议生效之日起至终止日止的期间内(如下文第5节所述)，各赞助商在此无条件、不可撤销地同意：
A.在任何Zanite股东大会上，或在其任何续会上，或在寻求Zanite股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，投票(或导致表决) ，包括在Zanite股东以书面决议进行的任何诉讼中，Zanite B类普通股的所有股份(连同该发起人在本协议日期记录或实益持有的Zanite任何其他股权证券)，或获取本协议日期后记录或受益的所有权，包括但不限于，在本协议日期后根据任何Zanite B类普通股或Zanite私募认股权证的任何股息、股票拆分、资本重组、重新分类、合并或股票交换而发行给该发起人的任何Zanite的股权证券，以及该发起人拥有或获得在投票中投票或分享的权利的任何Zanite的股权证券，(I)赞成通过和批准交易建议，以及(Ii)反对并拒绝同意，(A)任何企业合并建议书或与企业合并建议书有关的任何建议书(每种情况下，交易建议书除外)，(B)反对任何企业合并协议或合并协议或合并、出售
B-1
(Br)Zanite的资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘(在每种情况下，业务合并协议、股权交易所或其他交易除外)；(C)Zanite的业务、管理层或董事会的任何变动(与交易建议或根据业务合并协议或交易除外)；以及(D)(X)将(1)阻碍、阻碍、阻止或废止本协议、企业合并协议或股权交易所的任何条款，(2)导致Zanite违反企业合并协议下的任何契诺、协议或义务，(2)导致未能满足企业合并协议第VIII条规定的任何条件，或(Y)在其他方面与任何交易建议直接对立或直接竞争，或会造成重大挫折或重大阻碍的任何其他 事项、行动或建议，
B. 如果就第(A)款所述事项召开会议，亲自或委派代表出席会议，或以其他方式使当时由该保荐人拥有的所有主题赞尼特股权证券被视为出席会议，以确定法定人数，或如果寻求就第(A)款所述事项采取行动，则签署并交付涵盖其所有主题赞尼股权证券的书面同意书(或促使签署和交付书面同意书)，以及
C.根据Zanite与交易相关的组织文件，不赎回、选择赎回、投标或提交其任何标的Zanite Equity Securities 进行赎回。
自本协议签署之日起至终止之日止的期间内，各赞助商特此同意，其不承诺或同意采取任何与前述规定不符的行动。无论Zanite董事会是否推荐了任何交易建议，也无论Zanite董事会以前是否推荐了任何交易建议但更改了此类建议，第1节中规定的保荐人的义务都将适用。
2.股份转让。各保荐人特此同意，在终止日期之前，其不得(I)直接或 间接地(I)出售、转让、转让(包括通过法律的实施)、对其标的物Zanite股权证券进行留置权、质押、质押、授予购买、分销、处置或以其他方式对其任何标的证券设押的选择权，或以其他方式 订立任何合同、选择权或其他安排或承诺进行上述任何事项(每一项，一项转让)，(Ii)将其标的Zanite股权证券的任何标的存入投票权信托基金，或就其标的Zanite股权证券订立与本协议所载任何契诺或协议相抵触的投票协议或安排或授予任何委托书或授权书，(Iii)就其标的Zanite股权证券的直接或间接收购或出售、转让、转让(包括根据法律的实施)或其他处置订立任何合同、期权或其他安排或承诺，(Iv)进行任何互换，套期保值或其他旨在或将(单独或与一个或多个开发或事件相关的(包括满足或放弃任何先决条件))导致或导致出售或处置其 主题Zanite股权证券或其所有权的任何经济后果的交易，即使该主题Zanite股权证券将由该保荐人以外的其他人处置，(V)就其标的扎尼特股权证券的任何 ，向美国证券交易委员会提交(或参与备案)登记 声明(委托书/招股说明书除外)，或设立或增加看跌等值头寸，或清算或减少交易法第16节所指的看涨等值头寸, (Vi)采取任何行动，阻止或大幅推迟履行本协议项下的义务，或(Vii)公开宣布任何意向实施上述第(I)(Br)至(V)款规定的任何交易；但上述规定不适用于(A)向其他保荐人转让；(B)向HoldCo的管理人员或董事、任何保荐人的任何关联公司或家庭成员、或保荐人HoldCo或其关联公司的任何成员或合作伙伴提供担保；或(C)与交易相关的向任何管道投资者或其关联公司进行的私下销售或转让；但第(Br)(B)或(C)条所述类型的转让须以受让方以巴西航空工业公司合理接受的形式达成书面协议，同意受本协议约束为条件。
B-2
3.其他契诺。
A.在终止日期之前，每个赞助商在此同意受(I)第6.4条(访问 信息)，第7.18条(机密信息)和第10.14条(宣传)适用于企业合并协议的各方， 保荐人直接作为协议的一方，以及(Ii)第6.2节(禁止Zanite的恳求)和第7.4条(对交易的支持企业合并协议)的范围与此类规定适用于Zanite的程度相同(但为避免疑问，在不扩大企业合并或企业合并提案的定义的情况下)，就好像该保荐人是该保荐人的直接一方一样。
B.在截止日期，每个保荐人应向Zanite、Embraer和EAH提交一份正式签署的注册权协议副本，其格式基本上与作为企业合并协议附件B所附的表格相同。
C.每一保荐人确认并同意，巴西航空工业公司、东阿航空公司和本公司中的每一方均根据该发起人签订本协议并同意受本协议所载协议、契诺和义务的约束并履行或以其他方式遵守(视情况而定)而订立业务合并协议；如果不是该发起人订立本协议并同意受本协议所载协议、契诺和义务的约束并履行或以其他方式遵守本协议所载的协议、契诺和义务，则巴西航空工业公司、东阿阿航和本公司不会签订或同意完成本协议所载的交易，《企业合并协议》。
D.各保荐人在此(但须待股权交易所完成)(I)承认，根据经修订及重述的Zanite公司注册证书(经不时修订及重述的证书)第4.3(B)(I) 节，并凭借股权交易所，所有该等保荐人的Zanite B类普通股应按初始转换比率(如经修订及重订证书所界定)转换为Zanite A类普通股，及(Ii)放弃(就其本身、其继承人、继承人及受让人而言)，在适用法律及经修订及重订证书所允许的最大范围内，对保荐人根据经修订及重订证书第4.3(B)(Ii)节有权获得的初始换股比率所作的任何调整，或因转换Zanite普通股股份而产生的任何其他调整或反稀释保障。第3.D节规定的确认和放弃仅适用于与企业合并协议和本协议预期的交易有关的交易，并应立即无效，且在企业合并协议因任何原因终止时不具有效力和效力。
E.每个保荐人应遵守并全面履行内幕信函中规定的所有义务、契诺和协议， 包括保荐人根据内幕信件第1节规定的义务，即不赎回保荐人持有的与企业合并协议预期的交易相关的任何Zanite普通股。
F.自本合同生效之日起至终止之日止的期间内，每个赞助商不得修改或修改此类赞助商、与该赞助商或其任何附属公司(赞尼特或其任何子公司除外)有血缘关系的任何人或与该赞助商有收养关系的任何人与赞助商或赞尼特的任何子公司之间的任何合同，包括内幕信函。
4.申述及保证。每位赞助商代表并向巴西航空工业公司、EAH和Zanite作出如下担保：
A.如果保荐人不是个人，则根据特拉华州的适用法律，保荐人是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，本协议的签署、交付和履行以及本协议拟完成的交易均在保荐人有限责任公司的权力范围内，并已获得保荐人采取的所有必要行动的正式授权。如果该赞助商是
B-3
此类赞助商个人具有完全的法律行为能力、权利和授权来执行和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。
B.保荐人签署和交付本协议，并且保荐人履行其在本协议项下的义务不会，(A)如果保荐人不是个人，与保荐人的组织文件发生冲突或导致违反，或(B)要求任何第三方未给予的同意或批准或采取的其他行动(包括根据对该保荐人或保荐人所属赞尼特股权证券具有约束力的任何合同)，在每种情况下，只要该同意、批准或其他行动将阻止，责令或大大推迟该保荐人履行其在本协议项下的义务。没有针对该赞助商的法律诉讼待决，或者据该赞助商所知，在以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延该赞助商履行其在本协议下的义务的任何政府当局面前(或在受到威胁的法律诉讼的情况下，这将是在任何政府当局面前)，没有针对该赞助商的威胁。
C.本协议已由保荐人正式有效地签署和交付，如果得到其他各方的适当授权，本协议构成了保荐人具有法律效力和约束力的义务，可根据保荐人的条款对保荐人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平原则的强制执行的约束。如果本协议是以代表或受托人的身份签署的，签署本协议的人 有权代表适用的赞助商签订本协议。
D.截至本协议日期，该保荐人是Zanite B类普通股和Zanite私人配售认股权证的唯一记录拥有者和实益拥有人(在《交易法》规则13d-3所指的范围内)，且不存在对Zanite B类普通股和此类Zanite私人配售认股权证的留置权或任何其他限制或限制(包括但不限于对投票、出售或以其他方式处置此类证券的权利的任何限制)，除(A)本协议规定的留置权、限制或限制外，(B)Zanite的组织文件，(C)企业合并协议，(D)Zanite、保荐人和其他各方之间于2020年11月16日签订的注册权协议，(E)内幕信函，(F)保荐人的组织文件或(G)证券相关法律。于本协议日期，该等保荐人持有的Zanite B类普通股及Zanite私人配售认股权证为该等保荐人于本协议日期所拥有或实益拥有的唯一Zanite股权证券，而该等保荐人持有的Zanite B类普通股及该等Zanite私人配售认股权证不受任何有关投票Zanite B类普通股及该等Zanite私人配售认股权证的委托书、投票权信托或 其他协议或安排的约束，除非根据本章程及内部人士函件另有规定。除本协议附表一中该保荐人名称旁所列的Zanite Private配售认股权证外，该保荐人不持有或拥有任何权利直接或间接收购Zanite的任何股权证券或任何可转换为或可交换的股权证券。, Zanite的股权证券。
E.除Zanite披露函件第4.15节所述外，任何经纪人、发起人、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪手续费、发现者手续费或其他佣金，该等经纪费用、发现者手续费或其他佣金与基于上述 保荐人作出的安排而拟进行的交易有关，而Zanite或其任何联营公司可能须对此承担责任。
F.除附件附表二所述外，该保荐人或与该保荐人有血缘关系、婚姻或领养关系的任何人，或据该保荐人所知，该保荐人直接或间接拥有5%或以上合法、合同或实益所有权的任何人，均不是与Zanite或其子公司签订的任何合同的一方，或就任何合同或由此产生的任何合同享有任何权利。
B-4
G.此类保荐人理解并确认Zanite、Embraer、EAH和 公司中的每一方均依据此类保荐人签署和交付本协议而签订业务合并协议。
Zanite、Embraer和EAH各自在此承认，除第4款中明确规定的情况外，每个赞助商没有、不会、也不应被视为在法律上或衡平法上向Zanite、Embraer或EAH或其各自的任何附属公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的任何陈述或担保，就该等赞助商或其他方面而言。在不限制前述规定的情况下，每个赞助商不得被视为向Zanite、Embraer或EAH或其各自的任何附属公司或代表作出任何声明或担保，除非该赞助商在本第4节中明确作出其他陈述或保证。
5.终止。本协议自动终止，任何一方不发出任何通知或采取任何其他行动，本协议无效从头算在(A)完成、(B)企业合并协议根据其条款有效终止和(C)对于每一保荐人而言，本协议在该保荐人、Zanite、Embraer和EAH双方书面同意后终止(就每一保荐人而言，第(A)、(B)和(C)款中最早的日期在本文中被称为终止日期)。本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议均不能在本协议终止之日后继续存在，且在本协议终止后， 任何一方在本协议项下或与本协议有关的每种情况下，均不再享有任何权利、义务、责任、索赔或诉讼理由(无论是在合同、侵权或其他方面，或在法律或衡平法上)。 尽管本协议中有前述规定或任何相反规定，(I)根据第(5)款(B)或(C)款终止本协议不应影响任何一方在终止或欺诈之前故意违反本协议所列任何契约或协议的任何责任，以及(Ii)第5款以及第6、7和8款在本协议的任何终止 中继续有效。
6.无追索权。除协议任何一方根据《企业合并协议》或任何其他附属协议向协议其他任何一方提出的索赔外，各方同意：(A)本协议只能针对双方强制执行，任何违反本协议的诉讼只能针对双方提出，任何因本协议、本协议谈判或本协议标的或本协议拟进行的交易而产生或与本协议有关的任何性质的索赔均不得针对巴西航空工业公司的任何附属公司提出。(Br)EAH或本公司或Zanite的任何关联公司或任何赞助商(在每种情况下，赞助商除外，按此处规定的条款和条件)，以及(B)巴西航空工业公司、EAH或本公司的任何关联公司或Zanite的关联公司或任何保荐人(在每种情况下，赞助商除外，按照本协议的条款并受本协议明确规定的条件的约束)，不对本协议、本协议的谈判或其主题 事项或本协议预期进行的交易(包括侵权索赔)承担任何责任。合同或其他)违反本协议，或就本协议中明确规定的与本协议有关的任何书面或口头陈述或声称作出的任何书面或口头陈述，或对与本协议、本协议的谈判或本协议拟进行的交易相关的任何信息或材料所提供的任何信息或材料的任何实际或据称的不准确、错误陈述或遗漏。
7.受托责任。即使本协议中有任何相反的规定，(A)保荐人除以赞助人作为赞尼特B类普通股和赞尼特私募认股权证的记录保持者和实益拥有人的身份签署本协议外，(A)保荐人不得以任何保荐人或保荐人代表作为赞尼特或其任何关联公司董事(或其他类似管理机构)成员或高级人员的身份，限制或影响任何保荐人或保荐人代表在本协议中的任何行动或不作为，Zanite或其任何关联公司的雇员、代理人、代表或受托人，在每种情况下，均以董事(或其他类似管理机构的成员)、高级管理人员、员工、代理人、代表或受托人的身份行事。
B-5
8.总则。
A.通过引用成立为公司。第1.2条(施工), 10.1 (信托账户豁免), 10.6 (赋值), 10.9 (治国理政法), 10.10 (标题；对应项), 10.15 (可分割性), 10.16 (司法管辖权；放弃陪审团审判), and 10.17 (执法企业合并协议》)通过引用并入本协议 ，并适用于本协议作必要的变通.
B.通知。与本协议的任何条款或规定有关的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应按照第10.5(通告企业合并协议)发给适用的一方。为上述目的 ，致赞助商的通信必须按如下方式发送才有效：
Zanite赞助商有限责任公司
查格林大道25101号
350套房
俄亥俄州克利夫兰44122
注意：史蒂文·H·罗森，联席首席执行官
电子邮件：srosen@resiliencecapital.com
C.完整的协议；没有第三方受益人。本协议连同《企业合并协议》构成了各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代了双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。 本协议中没有任何明示或暗示的内容，本协议无意、也不应被解释为授予或给予双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济。
D.修订。双方可随时通过签署代表赞尼特、巴西航空工业公司、东阿航空工业公司和每个赞助商签署的书面文书来修订本协议。
[签名页面如下]
B-6
自上述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。
| ZANITE收购公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Steven H.Rosen | |
| 姓名：史蒂文·H·罗森 | ||
| 职务：联席首席执行官 | ||
| 赞助商ZANITE LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/Steven H.Rosen | |
| 姓名：史蒂文·H·罗森 | ||
| 头衔：经理 | ||
| 约翰·B·韦迈尔 | ||
| 由以下人员提供： | /John B.Veihmeyer | |
| 姓名：约翰·B·韦迈尔(John B.Veihmeyer) | ||
| 标题：独立的董事 | ||
| 拉里·R·弗林 | ||
| 由以下人员提供： | /s/拉里·R·弗林 | |
| 姓名：拉里·R·弗林 | ||
| 标题：独立的董事 | ||
| 杰拉德·J·德穆罗 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Gerard J.DeMuro | |
| 姓名：杰拉德·J·德穆罗 | ||
| 标题：独立的董事 | ||
| 罗纳德·D·糖 | ||
| 由以下人员提供： | /s/朗纳·D·糖 | |
| 姓名：罗纳德·D·苏格 | ||
| 职务：高级顾问 | ||
| 巴西航空工业公司飞机控股公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Gary Kretz | |
| 姓名：加里·克雷茨 | ||
| 头衔：军官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/迈克尔·克莱文斯 | |
| 姓名：迈克尔·克莱文斯 | ||
| 头衔：军官 | ||
B-7
| 巴西航空工业公司 | ||
| 由以下人员提供： | 安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | |
| 姓名：安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | ||
| 职务：执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Fabiana Klajner Leschziner | |
| 姓名：法比亚娜·克拉伊纳·莱施辛纳 | ||
| 职务：执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官 | ||
[支持协议发起人的签名页]
B-8
附表I
Zanite普通股及Zanite私募认股权证的保荐人股份
| 赞助商名称 |
Zanite的股份数量 |
Zanite Private的编号 | ||
| Zanite赞助商有限责任公司 | 5,050,000 | 14,250,000 | ||
| 约翰·B·韦迈尔 | 150,000 | 0 | ||
| 拉里·R·弗林 | 150,000 | 0 | ||
| 杰拉德·J·德穆罗 | 150,000 | 0 | ||
| 罗纳德·D·苏格 | 250,000 | 0 |
B-9
附表II
关联协议
信件协议，日期为2020年11月16日，由本公司、Zanite赞助商LLC、Steven H.Rosen、Kenneth C.Ricci、Michael A.Rossi、John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro签署。
本公司、Zanite赞助商LLC、Steven H.Rosen、Kenneth C.Ricci、Michael A.Rossi、John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Gerard J.DeMuro和Ronald D.Sugar签署的注册权协议日期为2020年11月16日。
赔偿协议，每份日期为2020年11月16日，由公司与John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各自签署，并在 之间签署。
私人配售认股权证购买协议，日期为2020年11月16日，由本公司与Zanite保荐人有限责任公司签订。
行政服务协议，日期为2020年11月16日，由本公司与Zanite赞助商有限责任公司签订。
B-10
附件C
表格
第二次修订 并重述
公司注册证书
的
ZANITE收购 公司。
Zanite Acquisition Corp.，根据特拉华州法律组织和存在的公司( 公司？)，兹证明如下：
1.本公司最初以Zanite Acquisition Corp.的名义成立，最初是通过于2020年8月7日向特拉华州州务卿提交注册证书原件(The Zanite Acquisition Corp.)成立的证书原件”).
2.2020年11月16日，向特拉华州州务卿提交了一份经修订和重新发布的公司注册证书，该证书对原证书进行了修订和重述。现有证书”)
3.本第二份经修订及重新修订的公司注册证书(修改和重新注册的 注册证书？)经本公司董事会(本公司)正式通过董事会？)和公司股东，根据经不时修订的特拉华州公司法第242和245条(《公司法》)DGCL”).
4.这份修订和重新签署的公司注册证书将于向特拉华州州务卿提交申请之日起生效。
5.现将现有证书的文本修改并重述为全文，如附件A所示。
[签名页如下]
C-1
兹证明，本公司已安排一名正式授权的人员于[●], 2022.
| ZANITE收购公司。 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | [●] | |
| 标题： | [●] | |
[第二次修改和重新注册的 公司证书的签名页]
C-2
第二次修订和重述
公司注册证书
的
Eve Holding，Inc.
第一条
公司名称为Eve Holding，Inc.(The Corporation)。
第二条
本公司在特拉华州的注册办事处地址为：19810，纽卡斯尔县威尔明顿县，Tatnall Building，Suite 104，Silverside Road 3411，其注册代理商名称为Corporation Creations Network Inc.。
第三条
本公司的目的是从事根据特拉华州《公司法总则》(DGCL)成立公司的任何合法行为或活动，该法律或活动可根据现有的《特拉华州公司法》(以下简称DGCL)予以修订或补充。
第四条
本公司获授权发行两类指定股票，分别为普通股和优先股。本公司有权发行的股本总数为11亿股。公司授权发行的普通股股份总数为1,000,000,000股，每股面值为0.001美元；公司授权发行的优先股股份总数为100,000,000股，每股面值为0.001美元。
第五条
本公司各类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：
A.普通股。
1. 一般信息。普通股的投票权、股息、清算及其他权利和权力受制于公司董事会(董事会)指定的、不时发行的任何系列优先股的权利、权力和优先股，并受其制约。
2.投票。除本文件另有规定或法律另有明文规定外，普通股的每名持有人均有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就该 持有人于决定有权就该事项投票的股东的纪录日期所登记持有的每股普通股股份投一票。除法律另有规定外，普通股持有人无权就本修订及重新修订的公司注册证书(包括任何指定证书(定义见下文))的任何修订投票，该等修订只涉及一项或多项尚未完成的公司注册证书的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款
C-3
如果受影响系列的持有人单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起有权根据本修订和 重新签署的公司注册证书(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就优先股投票。
在任何已发行优先股系列的任何 持有人权利的规限下，普通股的法定股数可由有权投票的公司股票的多数持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不论DGCL第242(B)(2)条或其任何后续条文的规定如何，任何普通股或优先股的持有人无须就此单独投票 。
3.分红。在适用法律及任何已发行系列优先股持有人的权利及优惠的规限下，普通股持有人有权在董事会不时酌情宣布时，从本公司合法可供分配的资产或资金中，按每股平均分配所有该等股息或其他分派。
4.清盘。在任何已发行优先股系列任何股份的任何持有人的权利及优先权的规限下，如本公司发生任何清算、解散或清盘(不论是自愿或非自愿的)，本公司可合法分配予本公司股东的资金及资产将按各该等持有人所持有的普通股股份数目按比例分配给当时已发行普通股的持有人。
5.转让权。在适用法律及本公司附例(该等附例可不时修订)第七条所载转让限制的规限下，普通股股份及与此相关的权利及义务可完全转让予任何受让人。
B.优先股
优先股股份可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本文件所述或明示的条款及董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案如下所规定的条款。董事会获明确授权，通过通过一项或多项决议，规定发行其股份，并根据DGCL(指定证书)提交与此相关的指定证书，以从未发行的优先股中为优先股系列提供 未被指定为系列的优先股，并就每个系列确定和确定该系列的股份数量和该等投票权，无论是完全的或有限的，或无投票权，以及该等指定、优先权和相对参与度。可选择的权利或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优惠 ，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)该等决议案所载及表达的任何系列的股份数目，一切于该等决议案现时或日后准许的最充分范围内 。在不限制前述一般性的原则下，就设立及发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定，在法律及本经修订及重订的公司注册证书(包括任何指定证书)所容许的范围内，该等系列优先股应高于任何其他优先股系列或同等级别或低于任何其他优先股系列。除法律另有规定外, 任何系列 优先股的持有人仅有权享有本经修订及重新修订的公司注册证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。公司以任何方式购买、交换、转换或以其他方式收购的任何系列优先股的任何股份，应在收购后立即注销和注销。所有此类股票在注销后将成为授权但 未发行的优先股，不指定系列，并可作为董事会决议设立的任何优先股系列的一部分重新发行，但须受 的条件和限制。
C-4
本修订和重新修订的公司注册证书(包括任何指定证书)或该决议或决议中规定的签发。
优先股的法定股数可由有权投票的本公司过半数股份持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目) ，不论DGCL第242(B)(2)条或其任何后续条文的规定，任何普通股或优先股的任何 持有人无须就此单独投票。
第六条
为了管理公司的业务和处理公司的事务，还规定：
答：除DGCL或本修订后的公司注册证书另有明确规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。公司的董事人数须按附例不时厘定或按附例所规定的方式厘定。
B.公司董事应根据其各自任职的时间分为三个级别， 指定为I类、II类和III类。每个级别应尽可能接近组成整个董事会的董事总数的三分之一。董事会有权将已就任的董事会成员分配为第I类、第II类或第III类董事。首任第I类董事的任期应于本修订证书提交并生效后的第一次股东年会上届满(生效时间)；首任第II类董事的任期应于生效时间后的第二次股东年会上届满；首任第III类董事的任期应于生效时间后的第三次股东年会上届满。受日期为 的股东协议条款和条件的约束[●]根据本公司及其中所指名的股东之间的协议(股东协议)，董事会获授权将已任职的董事会成员指派至第I类、第II类或第III类，并自生效时间起生效。在自生效时间后的第一次股东年会开始的每一次公司股东年会上，任期在该会议上届满的 类董事的继任者应被选举为任职至其当选年度后第三年举行的股东年会时届满的任期。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并符合资格为止，或直至其根据本修订和重新发布的公司注册证书去世、辞职、丧失资格或被免职为止。董事人数的任何减少应在班级之间分配，以使每个班级的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短现任董事的任期。
C.在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利以及股东协议条款和条件的限制下，董事会或任何个人董事可随时被免职，但前提是必须获得有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行有表决权股票中至少多数投票权的持有人的赞成票。
D.在符合一个或多个未偿还优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，除法律另有规定外，除法律另有规定外，董事会中因死亡、辞职、取消资格、退休、罢免或其他原因造成的任何董事空缺和因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，应完全由当时在任的董事投赞成票来填补，即使
C-5
少于法定人数，或由唯一剩余的董事(由一个或多个已发行优先股系列单独投票选出的任何董事除外)填补，且不应由 股东填补。董事人数的增加应在各级别之间分配，以使每个级别的董事人数尽可能接近相等。按照第 第六条D款任命的任何董事应任职至该董事所属类别的任期届满或其提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
E.当本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别会议上分别投票，或与一个或多个该等其他系列分开投票时，该等董事职位的选举、任期、免任及其他特征须受 经修订及重订的公司注册证书(包括任何指定证书)及附例的条款所规限。即使本条第VI条有任何相反规定，任何该等 系列优先股的持有人可选出的董事人数，须附加于根据本细则第VI条B段厘定的人数，而组成整个董事会的董事总人数将自动相应调整。除指定证书就一个或多个优先股系列另有规定外，只要有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书的规定被剥夺该权利，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、取消资格或罢免而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期，将自动终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具有资格，并停止具有资格，A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。
F.为促进但不限于法规赋予的权力， 董事会被明确授权通过、修订或废除章程，但须受有权投票的公司股东通过、修订或废除章程的权力所限。股份公司的股东还有权通过、修改或废除本章程；但除适用法律或本修订及重新修订的公司注册证书(包括有关一个或多个优先股系列的任何指定证书)或公司章程所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的投票权外，公司股东采纳、修订或废除公司章程，须获得当时有权在董事选举中投票的公司所有有投票权股票中至少三分之二已发行股份的持有人投赞成票。
G.除非公司章程另有规定，否则公司董事不必以书面投票方式选举产生。
H.除非董事会的一项或多项决议案另有规定发行一个或多个系列 优先股，然后仅就该系列优先股而言，董事选举的累计投票权被明确拒绝。
第七条
A.在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，当特拉华州的巴西航空工业公司及其附属公司(统称为巴西航空工业公司集团)合计拥有公司已发行有表决权股票的50%(50%)时，公司股东可以不开会、不事先通知和不经表决采取任何行动，如果同意或书面同意，可采取任何行动。应由拥有不少于授权或采取该行动所需最低票数的股份持有人在所有有权就该行动投票的股份出席并投票的会议上签署，并应根据DGCL第228条交付给公司；但自巴西航空工业公司集团不再集体拥有巴西航空工业公司合计至少50%(50%)的股份之日起及之后
C-6
对于公司已发行的有表决权股票，公司股东要求或允许采取的任何行动应在该等股东正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得经股东书面同意。尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他此类系列一起投票，均可在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，无需召开会议，无需事先通知，也无需表决，前提是 同意或书面同意，说明所采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该系列优先股拥有不少于授权 或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。
B.在符合一个或多个系列优先股持有人的特殊权利和适用法律要求的情况下，公司股东特别会议可在任何时间仅由董事会、董事会主席、任何首席执行官或总裁根据公司章程召开，且不得由任何其他人或任何其他人士召开。特此拒绝股东召开股东特别会议的权利。任何如此召开的特别会议可由董事会或其他召集会议的人 推迟、重新安排或取消。
C.股东选举董事提名及股东拟在本公司股东大会上提出的其他事项的预先通知，应按公司章程规定的方式发出。在任何 股东特别会议上处理的任何事务，应仅限于与会议通知中确定的一个或多个目的有关的事项。
第八条
公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任，除非《董事条例》或其他适用法律不允许免除责任或限制责任或限制，因为现有法律或其他适用法律可能会在以后进行修改。对本第八条的任何修改、废除或修改，或采用与本第八条不一致的本修订和重新发布的公司注册证书中的任何规定，均不应对公司的董事在该等修改、废除、修改或采用之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。如果经第八条的股东批准后，董事或其他适用法律被修改，以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则 公司的支付宝的责任应在大中华电信或经如此修订的其他适用法律允许的最大限度内被取消或限制。
第九条
本公司特此明确选择不受DGCL第203条的管辖。
第十条
A.在确认和预期非公司雇员的董事会成员(非雇员董事)及其各自的关联公司和关联实体(每个，定义如下)现在可以从事并可能继续从事与公司可能直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务，和/或与公司可能直接或间接从事的活动重叠或 竞争的其他业务活动，本条款X的规定
C-7
就若干类别或类别的商业机会规管及界定本公司的若干事务，因该等事务可能涉及任何非雇员董事或其各自的联营公司，以及本公司及其董事、高级职员及股东在此方面的权力、权利、责任及法律责任。
B.在法律允许的最大范围内，非雇员董事或他或她的关联公司或关联实体(上文定义的人员(见下文定义)统称为已确定身份的人员，个别称为已确定身份的人员)不负有任何义务，直接或间接地(1)从事公司或其任何附属公司现在从事或计划从事的相同或类似的业务活动或业务线，或(2)以其他方式与公司或其任何附属公司竞争，以及， 在法律允许的最大范围内，任何被指认的人不会仅仅因为该被指认的人从事任何此类活动而对公司或其股东或公司的任何关联公司违反任何受托责任承担责任。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃在任何可能是公司机会的商业机会中的任何权益或预期，或有权参与任何可能是公司机会的商业机会，但本条第X条C款规定的除外。除本条第X条C款另有规定外，如果任何被指认的人获得了对其本人、其本人和公司或其任何附属公司可能是公司机会的潜在交易或其他商业机会的知识，则该被指认的人应：在法律允许的最大范围内，没有义务向公司或其任何关联公司传达或提供此类交易或其他商业机会，并且在法律允许的最大范围内，不对公司或其股东或公司的任何关联公司违反作为股东的任何受托责任负责, 董事或公司高管不得仅因被指认的人为其本人或其本人追求或获取有关企业机会，或向他人提供或引导有关企业机会，或不向公司或公司的任何附属公司传达有关企业机会的信息而承担责任。
C.公司不会放弃在向任何非雇员董事提供的任何公司机会中的权益，如果该机会仅是以董事或公司高管的身份明确提供或呈现给该人，或由该人获得或开发的，则该公司不会放弃其在该等公司机会中的权益，且本条款X B项的规定不适用于任何该等公司机会。
D.除本条款X的前述规定外，在以下情况下，公司机会不应被视为公司的潜在公司机会：(I)公司在财务或法律上既不具备能力，也不在合同上被允许从事，(Ii)从其性质来看，不符合公司的业务范围，或对公司没有实际优势，(Iii)公司没有任何利益或合理的预期，或(Iv)为董事会成员或该成员的联营公司的利益而呈交予该董事会成员并无直接或间接影响或控制的任何帐户的账户，包括但不限于保密信托。
E.就本第十条而言，(1)关联公司是指 (A)就董事会成员而言，是指由该董事会成员直接或间接控制的任何人(公司及其控制的任何实体除外)，以及(B)对于公司而言，是指直接或间接由公司控制的任何人；(Ii)关联实体是指(X)由非雇员董事担任 高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表(本公司及由本公司控制的任何实体除外)的任何人，(Y)上述 个人的任何直接或间接合伙人、股东、成员、经理或其他代表，或(Z)上述任何关联企业的任何关联公司；及(Iii)个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、协会或任何其他实体。
F.在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购本公司任何股本股份的任何权益的人应被视为已知悉并同意本条款X的规定。
C-8
第十一条
在适用法律允许的最大范围内，如现有法律或以后可能修改的法律，公司应保障成为或曾经成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的每一人，无论是民事、刑事、行政或调查(诉讼程序)，因为他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或在担任董事或高级职员期间，是应公司的请求作为董事提供服务，公司应保障并使其不受损害。另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的高级管理人员、员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务(每个人都是承保人)，无论 此类诉讼的依据是以董事高级管理人员、员工或代理的官方身份，还是以董事、高级管理人员、员工或代理的任何其他身份针对所遭受的所有责任和损失以及费用(包括但不限于适用法律允许的最大限度，律师费、判决费、罚款、ERISA消费税和罚金以及为达成和解而支付的金额)此类被保险人与此类诉讼有关的合理支出。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保险人在最终处分之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到承保人或其代表的承诺后，才可在诉讼最终处分之前支付此类费用。, 如果最终确定被保险人无权根据本条第十一条或以其他方式获得赔偿，则偿还所有如此预支的金额。第十一条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事的受保人、高级管理人员、雇员或代理人，该权利将继续存在，并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管有本条第XI条的前述规定，除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外，本公司仅在受保人发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，才应向该受保人赔偿和垫付与该诉讼(或其部分)相关的费用。本公司股东对本章程第十一条的任何废除或修改，不应对在废除或修改时存在的任何被保险人因在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而获得赔偿和预支费用的任何权利造成不利影响。
本公司特此承认，某些被保险人有权获得由一个或多个第三方(统称为其他赔偿人)提供的赔偿和垫付费用(直接或通过任何此类实体获得的保险)，该第三方可能包括该被保险人担任经理、成员、管理人员、 雇员或代理人的第三方。本公司特此同意并承认，尽管承保人可能对任何其他赔偿人享有任何此类权利，(I)本公司是所有承保人的第一担保人，并承担向承保人赔偿和垫付费用的所有义务，(Ii)本公司应被要求在法律要求的范围内，在法律要求的最大限度内，赔偿和垫付承保人所发生的全部费用，以遵守本修订和恢复的公司证书、章程、本公司参与的任何协议的条款，股东或董事会的任何表决，或其他，而不考虑受保障人士可能对其他弥偿人拥有的任何权利，及(Iii)在法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地放弃、放弃及免除其他弥偿人的任何及所有出资、代位权 或任何其他形式的追讨。本公司还同意，对于被保险人向本公司寻求赔偿的任何索赔，其他赔偿人的任何垫款或付款均不影响前述规定，其他赔偿人有权在任何此类垫款或付款的范围内分担和/或代位承保人向本公司追回的所有权利。这些权利应为合同权利, 其他赔偿人是本款条款的明示第三方受益人。尽管本合同有任何相反规定，公司在本款项下的义务仅适用于以被保险人的身份承担的被保险人。
C-9
第十二条
A.除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(衡平法院)(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院(选定法院)应在法律允许的最大范围内成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)任何诉讼的唯一和独家法院。声称公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的诉讼或法律程序，(Iii)针对公司或任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东提出索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序，该等诉讼、诉讼或程序根据DGCL或章程的任何条款或本修订和重新发布的公司证书(两者均可不时修订)产生，DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序，或(V)针对公司或受内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东的任何诉讼、诉讼或程序。如果任何诉讼、诉讼或程序的标的物在前一句的范围内，则以任何股东的名义在选定法院以外的法院(外国诉讼)提起诉讼, 该股东应被视为已同意(A)选定法院就任何该等法院提起的任何诉讼的个人司法管辖权，以强制执行前一判决的规定，及(B)在任何该等诉讼中送达该股东在外地诉讼中作为该股东的代理人的法律程序文件。
B.除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。
C.尽管有上述规定，本第十二条A款的规定不适用于为强制执行1934年《证券交易法》规定的任何责任或义务或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
D.任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司任何证券(包括但不限于公司股本股份)的任何权益，应被视为已知悉并同意本第12条的规定。
第十三条
答： 尽管本修订和重新修订的公司证书中有任何相反的规定，但除适用法律或《股东协议》要求的任何表决权外，本修订和重新修订的公司证书中的下列条款可以全部或部分修改、更改、废除或撤销，或与本公司注册证书或本章程不一致的任何条款，只有有权对其投票的公司所有已发行股票总投票权的至少三分之二的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票：第五(B)条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条和本第十三条。
B.如果本修订和重新发布的公司注册证书中的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何情况，应被认定为无效、非法或不可执行：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本修订和重新发布的注册证书的其余条款(包括但不限于本修订和重新发布的注册证书的任何段落中包含被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不得在最大程度上
C-10
适用法律允许的，且(Ii)在适用法律允许的最大范围内，本修订和重新发布的公司注册证书的条款(包括但不限于本修订和重新发布的注册证书的任何段落中包含任何被认为是无效、非法或不可执行的条款的每个相关部分)应被解释为允许 公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、员工和代理人在为公司提供诚信服务或为公司的利益方面免除个人责任。
*****
C-11
附件D
表格
修订及重述附例
的
Eve Holding，Inc.
(一家特拉华州公司)
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 办公室 |
| |||||
| 第一节。 | 注册办事处 |
D-1 | ||||
| 第二节。 | 其他办事处 |
D-1 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 股东大会 |
| |||||
| 第一节。 | 会议地点 |
D-1 | ||||
| 第二节。 | 年会 |
D-1 | ||||
| 第三节。 | 特别会议 |
D-1 | ||||
| 第四节。 | 告示 |
D-1 | ||||
| 第五节。 | 股东大会上的事务性质 |
D-2 | ||||
| 第六节。 | 董事的提名 |
D-3 | ||||
| 第7条。 | 休会及押后 |
D-5 | ||||
| 第8条。 | 法定人数 |
D-5 | ||||
| 第9条。 | 投票 |
D-5 | ||||
| 第10条。 | 股东在会议记录中的同意 |
D-6 | ||||
| 第11条。 | 代理服务器 |
D-6 | ||||
| 第12条。 | 有投票权的股东名单 |
D-7 | ||||
| 第13条。 | 记录日期 |
D-7 | ||||
| 第14条。 | 库存分类帐 |
D-8 | ||||
| 第15条。 | 会议的举行 |
D-8 | ||||
| 第16条。 | 选举督察 |
D-8 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 董事 |
| |||||
| 第一节。 | 董事的人数和选举 |
D-8 | ||||
| 第二节。 | 空缺 |
D-9 | ||||
| 第三节。 | 职责和权力 |
D-9 | ||||
| 第四节。 | 会议 |
D-9 | ||||
| 第五节。 | 组织 |
D-9 | ||||
| 第六节。 | 董事的辞职和免职 |
D-10 | ||||
| 第7条。 | 法定人数 |
D-10 | ||||
| 第8条。 | 委员会在书面同意下采取的行动 |
D-10 | ||||
| 第9条。 | 通过会议电话召开的会议 |
D-10 | ||||
| 第10条。 | 委员会 |
D-11 | ||||
| 第11条。 | 小组委员会 |
D-11 | ||||
| 第12条。 | 补偿 |
D-11 | ||||
| 第13条。 | 感兴趣的董事 |
D-11 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 高级船员 |
| |||||
| 第一节。 | 一般信息 |
D-12 | ||||
| 第二节。 | 选 |
D-12 | ||||
| 第三节。 | 公司拥有的有表决权证券 |
D-12 | ||||
| 第四节。 | 董事会主席 |
D-12 | ||||
| 第五节。 | 首席执行官 |
D-13 | ||||
| 第六节。 | 副总统 |
D-13 | ||||
D-I
| 第7条。 | 秘书 |
D-13 | ||||
| 第8条。 | 司库 |
D-13 | ||||
| 第9条。 | 助理秘书 |
D-14 | ||||
| 第10条。 | 助理司库 |
D-14 | ||||
| 第11条。 | 其他高级船员 |
D-14 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 股票 |
| |||||
| 第一节。 | 证书的格式 |
D-14 | ||||
| 第二节。 | 签名 |
D-14 | ||||
| 第三节。 | 丢失的证书 |
D-14 | ||||
| 第四节。 | 转账 |
D-15 | ||||
| 第五节。 | 股利记录日期 |
D-15 | ||||
| 第六节。 | 唱片拥有者 |
D-15 | ||||
| 第7条。 | 传输和注册表代理 |
D-15 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 通告 |
| |||||
| 第一节。 | 通告 |
D-15 | ||||
| 第二节。 | 豁免发出通知 |
D-16 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 一般条文 |
| |||||
| 第一节。 | 分红 |
D-16 | ||||
| 第二节。 | 支出 |
D-16 | ||||
| 第三节。 | 财政年度 |
D-16 | ||||
| 第四节。 | 企业印章 |
D-16 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 赔偿 |
| |||||
| 第一节。 | 在诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力，但该等诉讼、诉讼或法律程序并非由公司或根据公司的权利作出的 |
D-17 | ||||
| 第二节。 | 在由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力 |
D-17 | ||||
| 第三节。 | 弥偿的授权 |
D-17 | ||||
| 第四节。 | 善意的定义 |
D-18 | ||||
| 第五节。 | 由法院作出弥偿 |
D-18 | ||||
| 第六节。 | 预付费用 |
D-18 | ||||
| 第7条。 | 赔偿的非排他性和费用的垫付 |
D-18 | ||||
| 第8条。 | 保险 |
D-19 | ||||
| 第9条。 | 某些定义 |
D-19 | ||||
| 第10条。 | 赔款存续与费用垫付 |
D-19 | ||||
| 第11条。 | 弥偿的限制 |
D-19 | ||||
| 第12条。 | 雇员及代理人的弥偿 |
D-19 | ||||
| 第九条 |
| |||||
| 修正案 |
| |||||
| 第一节。 | 修正 |
D-19 | ||||
| 第二节。 | 整个董事会 |
D-20 | ||||
D-II
修订及重述附例
的
Eve Holding，Inc.
(一家特拉华州公司)
第一条
办公室
第1节注册办事处该公司的注册办事处应为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市塔纳尔大楼104室银边路3411号，邮编：19810。
第二节其他职务公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会随时决定。
第二条
股东大会
第1节会议地点股东选举董事或任何其他目的的会议应在董事会不时指定的特拉华州境内或境外的时间和地点举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以完全以特拉华州公司法(DGCL)第211条授权的远程通信方式举行。
第2节年会选举董事的股东周年大会应于董事会不时指定的日期及时间举行。任何其他适当的业务可以在股东年会上处理。
第三节特别会议除非法律或经不时修订及重述的公司注册证书(注册证书)另有规定，否则股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)任何 行政总裁或(Iii)董事会正式指定的董事会委员会召开，其权力包括召开该等会议的权力。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。在股东特别大会上，只有会议通知(或其任何副刊)中规定的业务才能进行。
第4条。公告。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应以书面或电子传输的形式发出会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、股东和代表股东可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得该会议通知的股东的记录日期不同)以及在特别会议上确定有权获得该会议通知的股东的记录日期。召开会议的目的。除法律另有规定外，任何会议的通知须于会议日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东，以决定有权获得该会议通知的股东的记录日期。
D-1
第五节股东大会的业务性质。
(A)在股东周年大会上，只有下列事项(必须符合本条第二条第6节规定的董事会选举提名除外)才能处理：(A)董事会(或其任何正式授权的委员会)或在其指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指定的；(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交年度会议的；或(C)由(Br)本公司任何股东以其他方式在股东周年大会上适当地提出，而该股东(I)于发出本条第II条第5节规定的通知当日及在决定有权就该股东周年大会发出通知及于该股东大会上投票的股东的记录日期已登记在案，及(Ii)遵守本条第II条第5节所载的通知程序。
(B)除任何其他适用的要求外，股东如要将业务适当地提交股东周年大会，则该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关通知。为了及时，股东向秘书发出的通知必须在前一届股东年会周年纪念日之前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天交付或邮寄至公司的主要执行办公室。然而，倘若召开股东周年大会的日期并非在周年纪念日期之前或之后的二十五(25)日内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期(以较早发生者为准)后第十(10)日营业时间结束前收到通知。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不会开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须列明以下资料：(A)有关股东拟向周年大会提出的每项事项、意欲提交周年大会的事项的简要说明及有关该等事项的任何建议的拟议文本(包括拟供考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则包括拟议修订的文本)，以及在周年会议上进行该等事务的理由；及(B)就发出通知的贮存商及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)而言，(I)该人的姓名或名称及地址；(Ii)(A)该人及该人的任何联营公司或相联者实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或系列及数目；(B)由该人或该人的任何联营公司或相联者实益拥有但未登记在案的公司所有股份的每名代名人的姓名；以及每名该等代名人持有人所持有的该等公司股票的数目，(C)该人或其任何联属公司或联系人士是否及在多大程度上已由该人或其任何联属公司或相联者或其代表就该公司的股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易，及(D)是否及在多大程度上达成任何其他交易， 协议，上述人士或其任何联属公司或相联者已作出安排或理解(包括任何淡仓或借入或借出公司股票)，前述任何事项的效果或意图为, 或为该人士或其任何联营公司或联营公司管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士或其任何联营公司或联营公司在本公司股票方面的投票权或金钱或经济利益；(Iii)上述人士之间或之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，或该人士的任何联营公司或联营公司与任何其他人士(包括他们的姓名)与(A)公司或(B)建议书有关或有关的所有协议、安排或谅解的描述，包括该建议书对该人或该人的任何联营公司或联营公司的任何重大权益或预期利益，(Iv)作出通知的贮存商拟亲自或委派代表出席周年大会以将该等事务提交会议的申述；以及 (V)与该人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他备案文件中披露，而该委托书或其他备案文件须由该人就
D-2
根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第14节及其下颁布的《规则和条例》，拟由该人在年度会议上提出的业务。
(D)提供拟提交股东周年大会之业务通知的股东，如有需要，应进一步更新及补充该通知，以使根据本细则第二条第5节于该通知内所提供或须提供之资料，于确定有权收取股东大会通知之记录日期 之日为真实及正确，而该等更新及补充应于决定有权接收股东大会通知之记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄及由秘书于本公司主要执行办事处收到。
(E)股东周年大会上不得处理任何事务，但根据本细则第5节所载程序向股东周年大会提出的事务除外；然而，一旦按照该等程序将事务妥善提交股东大会，则本细则第5节的任何规定均不得被视为阻止任何股东讨论任何该等事务。如果年会主席认为没有按照上述程序将事务适当地提交给年会，则主席应向会议声明该事务没有被适当地提交给会议，并且不得处理该事务。
(F)本条第二节第5节所载任何内容不得被视为影响股东根据《交易所法》(或任何后续法律规定)规则14a-8要求在公司委托书中列入建议的任何权利。
第6节董事的提名
(A)只有按照下列程序提名的人才有资格当选为公司董事，除非公司注册证书另有规定，规定公司优先股持有人在某些情况下有权提名和选举一定数量的董事。可在任何股东年会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上提名董事会成员。(A)董事会(或其任何正式授权委员会)或(B)本公司任何股东(I)于本细则第6节所规定的发出通知日期及在决定有权在该股东周年大会或特别大会上投票的股东的登记日期及(Ii)遵守本细则第6节所载的通告程序的股东。
(B)除任何其他适用的要求外，如要由股东作出提名，该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关通知。为了及时，股东向秘书发出的通知必须交付或邮寄至公司的主要执行办公室，并在公司的主要执行办公室收到。 (A)如果是年度会议，则不少于前一届股东年会周年日不少于九十(90)天，也不超过一百二十(120)天；但条件是，如果召开年会的日期不是在周年日之前或之后的二十五(25)天内，股东为及时发出通知，必须在邮寄年会日期通知或公开披露年会日期后第十(10)天内如此收到通知，两者以先发生者为准；及(B)如为选举董事而召开股东特别大会，则不迟于邮寄特别大会日期通知后第十(10)日办公时间结束或公开披露特别大会日期(以较早发生者为准)。在任何情况下，为选举董事而召开的股东周年大会或特别大会的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不会开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
D-3
(C)为采用适当的书面形式，贮存商致秘书的通知必须 列明以下资料：(A)就贮存商建议提名参加董事选举的每个人而言，(I)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(Ii)该人的主要职业或就业，(Iii)(A)由该人及其任何联属公司或相联者实益拥有或记录拥有的公司所有股额的类别或系列及数目，(B)由该人或其任何相联者或相联者实益拥有但并无记录在案的公司所有股额股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人持有的该等公司股额的数目。(C)该人或其任何相联者或相联者是否已或代表该人订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲权益或利润权益或其他交易，以及在何种程度上，关于本公司的股票及(D)上述人士或其任何联营公司或联营公司是否及在多大程度上已代表该人士或其任何联营公司或联营公司作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出该公司的股票股份)，以减轻该人士、 或其任何联营公司或联营公司的损失或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何联营公司或相联者在公司股票方面的投票权或金钱或经济利益；。(Iv)该人的书面陈述及协议，表明该人(A)不是亦不会成为任何协议的一方。, 与任何人或实体作出安排或达成谅解，且未向任何人或实体作出任何承诺或保证， 该人若当选为公司董事成员，将如何就任何议题或问题投票，(B)不会也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿 达成的任何协议、安排或谅解的一方，未在上述陈述和协议中向公司披露的与公司董事服务或行动相关的报销或赔偿，如果被选为公司董事的个人身份，将遵守并将遵守所有适用的公开披露的机密性、公司治理、利益冲突、法规、行为准则和道德规范，公司的股票所有权和交易政策和指导方针，以及(V)根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息 。及(B)就发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)而言，(I)发出通知的贮存商的姓名或名称及记录地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及主要营业地点；(Ii)(A)由该人及其任何联营公司或相联者实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或系列及数目；。(B)由该人或该人的任何相联公司或相联者实益拥有但没有登记在案的公司股份的每名代名人持有人的姓名。, 以及每名该等代名人持有人所持有的公司股票数目；(C)该人或其任何联属公司或联系人士是否及在多大程度上已由该人或其任何联属公司或联营公司或其代表就公司股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易；及(D)是否及在何种程度上任何其他交易、协议、上述任何安排或理解(包括任何淡仓或借入或借出公司股票)已由或代表该人士或其任何联营公司或联营公司作出，以减轻该人士或其任何联营公司或联营公司的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士或其任何联营公司或联营公司对公司股票的投票权或金钱或经济利益；(Iii)(A)该人或其任何相联者或相联者与任何拟提名的代名人或该拟代名人的任何相联者之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，(B)该人或其任何相联者或相联者与任何其他人(包括他们的姓名)之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，或以其他方式与本公司或其对本公司股本的拥有权有关，及(C)该人士或其任何联属公司或联营公司在该提名中的任何重大权益，包括该人士从中获得的任何预期利益, 或该人的任何关联公司或联营公司；(Iv)表示发出通知的股东有意亲自或委托代表出席年会或特别会议，以提名
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通知中点名的人士；及(V)根据《交易所法案》第14节及其颁布的规则和条例，有关此等人士的任何其他资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须根据交易所法令第14节及根据该等条文颁布的规则及条例，就董事选举征集委托书。该通知必须附有每一位提名候选人的书面同意 ，同意被提名为候选人，并在当选后担任董事的职务。
(D)就拟在年会或特别会议上提出的任何提名作出通知的股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本条第二条第6款在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到年度会议或特别会议通知的股东的记录日期时真实无误，该等更新及补充资料须于决定有权接收该年度会议或特别会议通知的股东的记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄及由秘书邮寄至本公司的主要执行办事处。
(E)除非按照本条第二条第6节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果会议主席确定提名不是按照上述程序进行的，主席应向会议宣布该提名有瑕疵， 这种有瑕疵的提名不予考虑
第7节休会及押后股东的任何会议可由会议主席或董事会不时延期或延期，而无需股东批准在同一地点或其他地点重新召开或召开。如任何该等延会或延期会议的时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)被视为股东及受委代表持有人亲自出席及于该等延会或延期会议上投票，则无须就该等会议发出通知。在休会或延期的会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果延期或延期超过三十(30)天，应根据本章程第4节的要求向每一位有权在会议上投票的股东发出延期或延期会议的通知。如果在延期或延期后，有权投票的股东的新记录日期被确定为延期或延期会议的新记录日期，董事会应根据本章程第11条为该延期或延期会议的通知确定新的记录日期，并应向每一有权在该延期或延期会议上投票的股东发出关于该延期或延期会议的通知。
第8节。 法定人数除非DGCL或其他适用法律或公司注册证书另有要求，否则公司已发行及已发行并有权投票的大部分股本的持有人、亲自出席或由受委代表出席的股东会议的法定人数为处理业务的所有股东会议的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。然而，若该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时以本章程第5节规定的 方式延会，直至出席或派代表出席法定人数为止。
第9节. 投票除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，或公司证券上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则和法规允许，否则提交任何股东会议的任何问题，除董事选举外，应由亲自出席会议的公司股本总票数的多数的持有人投票决定，或由代表代表并有权就该问题进行投票。除公司注册证书另有规定外，除本细则第二节第11(A)节另有规定外，出席股东大会的每名股东有权就其持有的每股有权在会上投票的股本投一(1)票。
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该等表决可按本条第二条第8节的规定亲自或委托代表进行。董事会可酌情决定，或股东会议主席可酌情要求在该会议上所作的任何表决均须以书面投票方式进行。
第10节股东在会议中的同意。
(A)除公司注册证书另有规定外，任何规定或准许在任何公司股东周年会议或特别会议上采取的行动，如已取得书面同意，列明所采取的行动，则无须召开会议，无须事先通知，亦无须表决，应由持有流通股所需票数不少于批准或采取行动所需的最低票数的流通股 在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上签署，并应以递送方式交付给公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)，或保管记录股东会议议事程序的公司的高级职员或代理人。应以专人或挂号或挂号信的方式将货物送至公司的注册办事处，并要求收到回执。除非在向公司提交书面同意的第一天起六十(60)天内，由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书按照本第10条所要求的方式提交给公司，否则书面同意将不会有效地采取本协议所指的公司行动。任何签署 同意书的人都可以通过指示代理人或其他方式规定，如果向公司提供了该指示或规定的证据，则该同意将在未来的某个时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于作出该指示或作出该规定后的六十(60)天。除非另有规定，否则, 任何此类同意在生效前均可撤销。同意由股东或委托书持有人或获授权代表股东或委托书持有人的一人或多人采取和传送行动的电子传输，应被视为就本第10款而言是书面的和签署的，但条件是： 任何此类电子传输载明或提供信息，公司可根据这些信息确定(I)电子传输是由股东或委托书持有人或获授权代表该股东或委托书持有人的一人或多名人士传输的，以及(Ii)该股东或委托书持有人或获授权人传输该电子传输的日期。
(B)通过电子传输给予的同意，应视为在下列最早的情况下交付给公司：(I)当同意进入公司指定用于接收同意的信息处理系统(如有)时，只要电子传输的形式能够由该系统处理，并且公司能够检索该电子传输；(Ii)当同意的纸质副本交付给公司的主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级人员或代理人时；(Iii)当书面同意副本由专人或以挂号或挂号信送达本公司的注册办事处时，要求回执；或(Iv)以董事会决议规定的其他方式(如有)交付时。书面同意的任何复印件、传真或其他可靠复制品，均可用于原件可用于的任何及所有目的，以替代或使用原件，但该复印件、传真件或其他复制品应是整个原件的完整复制品。未经全体一致同意而立即采取公司行动的股东，应向未经书面同意的股东发出通知，如果该行动是在会议上采取的，并且如果该会议的通知的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书按照上文第10节的规定交付给公司的日期，则该股东本有权获得会议通知。
第11条委托书每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面表示同意或对公司诉讼持异议的股东可授权另一人或多名人士代表该股东担任代表，但该代表自其日期起计三年后不得投票表决，除非该代表有较长的 期限。在不限制股东授权他人的方式的情况下
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代表该股东作为代理人的人，下列事项应构成股东授予该授权的有效方式：
(A)股东可以签署一份文件，授权另一人或多人代表该股东代理。签约可由股东或股东授权人员、董事、员工或代理人以DGCL允许的方式完成。
(B)股东可授权另一人或多名人士以代表股东的身份行事，方法是将电子传输传送或授权传送给将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、委托书支援服务机构或获委托书持有人正式授权的类似代理人，以接收该等传送，但任何此类传送必须载明或连同可确定传送是由该股东授权的资料一并提交。如果确定这种传送是有效的，检查专员或如果没有检查人员，作出这一决定的其他人应具体说明他们所依赖的信息。
(C)授权另一人或多人作为股东代表的文件的任何副本、传真、电信或其他可靠复制(包括任何电子传输) 可用于原始文件可用于任何和所有目的的任何和所有目的，以替代或使用原始文件；但该副本、传真、电信或其他复制应是整个原始文件的完整复制。
第12节有投票权的股东名单公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天 准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天的有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和在每个股东姓名中登记的股份数量；但公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系方式。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给任何股东查阅，以供股东在会议前至少十(10)天内查阅(I)在可合理使用的电子网络上，条件是查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(Ii)于正常营业时间内于公司的主要营业地点查阅。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，以确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则应出示一份有权在会议上投票的股东名单，并在会议期间的整个时间和地点保存该名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则该名单还应在会议期间通过合理可访问的电子网络向任何股东开放供审查, 而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。
第13节记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何续会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得超过该会议日期的六十(60)天或不少于该会议日期的十(10)天。如果董事会确定了这样一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但是， 董事会
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董事可为确定有权在延会上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，也应根据本条第11节的前述规定，确定与确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早的日期，作为有权获得该延会通知的股东的记录日期。
第14节.库存分类帐公司的股票分类账应是有权审查本条第二条第10款规定的股东名单或公司的账簿和记录，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。如本文所用，公司的股票分类账应指由公司或代表公司管理的一(1)个或多个记录，其中记录了公司所有登记的股东的姓名、以每个股东的名义登记的股份的地址和数量，以及公司股票的所有发行和转让，均根据DGCL第224条的规定进行记录。
第15条会议的举行公司董事会可通过决议通过其认为适当的规则和规章，以进行任何股东会议。股东会议由董事会主席主持，如董事会主席缺席，或董事会主席缺席时不得担任董事会主席，董事会主席缺席时不得由首席执行官主持。如果董事会主席或每位首席执行官因任何原因不能在任何股东会议上担任临时主席，董事会有权任命一名临时主席。除与董事会通过的任何规则及规则不一致的范围外，任何股东会议的主席均有权及有权制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规则及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)确定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(3)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(4)对公司股东出席或参与会议的限制。, 他们的正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人士；(V)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；及(Vi)分配给股东提问或评论的时间限制。
第16条选举督察在股东大会召开之前，董事会应通过决议，由董事长或任何首席执行官指定一名或多名检查员出席会议并作出书面报告。可指定一名或多名其他人员作为替补检验员，以 替换任何未能采取行动的检验员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名检查员在开始履行检查员的职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查员应履行法律规定的职责，负责投票，投票完成后，应签署并向公司提交一份关于投票结果和适用法律可能要求的其他事实的证书。
第三条
董事
第1节董事的人数和选举董事会应由不少于一名但不多于 名成员组成，每名成员均为自然人，其确切人数最初应由发起人确定，其后由董事会不时确定。除本 第2节另有规定外
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第三条董事在每届股东年会上以多数票选举产生。董事会分为三个级别，分别为第一类、第二类和第三类。每一类应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。董事会的初始划分应以全体董事会过半数的赞成票作出，并受日期为 的《股东协议》的条款和条件的约束。[●]、公司和其中所列股东之间的协议(《股东协议》)。第一类董事的任期将在公司注册证书向特拉华州州务卿提交并生效后的第一次股东年会上届满(生效时间)；第一类董事的任期将在生效时间后的第二次股东年会上届满；初始第三类董事的任期将在生效时间之后的第三次股东年会上届满。从生效时间后的第一次股东年会开始的每一届股东年会上，任期在该会议上届满的董事类别的继任者应被选举为任职于其当选年度的第三年在 举行的股东年会上届满的任期。如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事应在各级之间分摊，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，任何类别的任何额外的董事 为填补因该类别的增加或因董事的免职、死亡、残疾、辞职或丧失资格或其他原因而产生的空缺，其任期应与该类别的剩余任期相吻合，但在任何情况下，董事人数的减少都不会对罢免或缩短任何现任董事的任期产生影响。董事不必是股东。
第2节职位空缺在股东协议条款及条件的规限下，任何因增加董事人数而导致的董事会空缺，可由在任董事会过半数填补，只要出席人数达到法定人数，而董事会出现的任何其他空缺，可由在任董事会过半数填补，即使不足法定人数，也可由唯一剩余的董事填补。任何类别的董事当选填补因该类别董事人数增加而出现的空缺，其任期应与该类别的剩余任期相吻合。董事当选填补非因董事增加而产生的空缺，其剩余任期与其前任相同。
第三节职责和权力本公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理，董事会可行使本公司的所有权力，但DGCL、公司注册证书、本附例另有规定或本公司证券上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的规则和规定另有规定者除外。
第四节会议董事会及其任何委员会可在特拉华州境内或境外召开定期会议和特别会议。董事会或其任何委员会的例会可于董事会或该委员会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。董事会特别会议可以由董事会主席召开，如有，可由任何一位首席执行官召开，或由全体董事会多数成员通过决议。董事会任何委员会的特别会议可由该委员会的主席(如有)、任何首席执行官或担任该委员会的董事的过半数成员召开。说明会议地点、日期及时间的任何特别会议通知须于会议日期前不少于二十四(24)小时、电话、或以书面或电子传输的形式，或在召开有关会议的人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间内，发给每名董事(或如属委员会，则发给有关委员会的每名成员)。
第五节组织。在董事会或董事会任何委员会的每一次会议上，董事会主席或该委员会主席(视属何情况而定)或其本人
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会议主席由出席会议的董事以过半数推选的董事主席担任。除下列规定外，公司秘书应在每次董事会会议和各委员会会议上担任秘书。如秘书缺席任何董事会会议或董事会委员会会议，则助理秘书须在该会议上履行秘书职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，则会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。尽管有上述规定，各董事会委员会的成员可委任任何人士担任该委员会任何会议的秘书，而秘书或本公司的任何助理秘书可(但如该委员会如此选举)无须担任该职位。
第6节董事的辞职和免职本公司任何董事均可在任何时间以书面或电子方式向董事会主席(如有)、任何首席执行官或公司秘书及(如属委员会)有关委员会主席提出辞职。辞职应在提交时生效，如果辞职指定了较晚的生效时间或生效时间，则应在一个或多个事件发生时确定，在这种情况下，辞职自该生效时间起生效。除非该辞呈另有规定，否则不一定要接受该辞呈才能生效。以董事未能获得指定票数连任董事为条件的辞职 可规定其不可撤销。除适用法律另有规定外，并受持有当时已发行优先股的股东所享有的权利(如有)及股东协议的条款及条件所规限，任何董事或董事会全体成员均可于任何时间被免职，但仅限于因任何理由，且须经有权在董事选举中投票的已发行及已发行股本中至少多数投票权的 持有人投赞成票。董事会可随时将在董事会委员会任职的任何董事从该委员会中除名。
第7条法定人数除法律另有规定外，公司证券上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则和规定，在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会或组成该委员会的过半数董事(视情况而定)应构成处理业务的法定人数和董事或委员会多数成员的表决法定人数。出席任何有法定人数的会议应由董事会或该委员会(视情况而定)行事。如出席任何董事会会议或其任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议的时间及地点，直至出席人数达到法定人数为止。
第8条委员会在书面同意下采取的行动除公司注册证书或本附例另有规定外，任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或以电子传输方式同意，则可在不召开会议的情况下采取。任何人，无论当时是否董事，都可以通过向代理人发出指示或以其他方式提供，同意行动的同意将在不迟于发出指示或提供条款后六十(60)天的未来时间(包括事件发生后确定的时间)生效，只要该人当时是董事且在该时间之前没有撤销同意，则该同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。在采取行动后，与此有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与 董事会或其委员会的会议记录一起提交。
第9款会议电话会议。除《公司注册证书》或本章程另有规定外，公司董事会成员或董事会任何委员会均可通过电话会议或会议方式参加董事会会议或委员会会议。
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所有参加会议的人都可以通过其听到对方声音的其他通信设备，根据本第9条参加的会议应构成 亲自出席会议。
第10条委员会在符合股东协议的条款及条件下，董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。委员会的每名成员必须符合适用法律以及公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和规定所规定的成员资格要求。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在本公司证券上市或报价交易的证券交易所或报价系统的规章制度的规限下，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，以及在董事会没有指定候补成员来替代缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的一名或多名成员(无论该成员是否构成法定人数)可一致任命另一名合资格的董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议中规定的范围内，应拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何此类委员会均无权(I)批准、通过, 或 向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除任何本附例。各委员会定期记录会议纪要，必要时向董事会报告。尽管本细则第III条有任何相反规定，设立董事会任何委员会的董事会决议及/或任何该等委员会的章程可订立与该委员会的管治及/或运作有关的规定或程序，该等规定或程序有别于或附加于该等附例所载的规定或程序，且在该等细则与任何该等决议或章程有任何抵触的范围内，该等决议或章程的条款须受管制。
第11条小组委员会除非公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力授予小组委员会。除本条第III条第10节提及委员会及委员会成员外，本附例中凡提及董事会委员会或委员会成员，均应视为包括对小组委员会或小组委员会成员的提及。
第12条补偿 董事可获得出席每次董事会会议的费用(如果有)，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额，或作为董事服务而获得规定的工资，以现金或证券形式支付。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可能会因担任委员会成员而获得类似的补偿。
第13条有利害关系的董事董事与其一名或多名董事或高管之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易， 不得仅因其出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被撤销。或者仅仅因为 在以下情况下，任何该等董事或高级职员的投票被计算在内：(I)有关董事或高级职员之间的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实已被披露或为 董事会或委员会所知，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票，甚至
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尽管无利害关系的董事人数不足法定人数；或(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关董事或高级职员的关系或权益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东真诚投票明确批准的；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对 公司是公平的。在确定董事会会议或授权该合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
第四条
高级船员
第1节一般规定公司的高级管理人员由董事会挑选，应包括一名或多名首席执行官、一名秘书和一名财务主管。董事会可酌情决定董事会主席(必须为董事)及一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主任及其他高级职员，惟须受股东协议的条款及条件规限。除法律、公司注册证书或本章程另有禁止外，任何职位均可由同一人担任。公司的高级职员不需要是公司的股东，也不需要这些高级职员是公司的董事，董事会主席除外。
第2条选举董事会于每次股东周年大会后举行的第一次会议上，选举本公司的高级职员，其任职条款、权力及职责由董事会不时厘定；而本公司的每名高级职员的任期将直至选出该高级职员的继任者及符合资格为止，或直至该高级职员提前去世、辞职或免职。董事会选举产生的任何高级职员可随时被董事会罢免。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。公司全体管理人员的工资由董事会规定。
第3节公司拥有的有表决权证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、同意书和其他与公司拥有的证券有关的文书，可由任何首席执行官或任何副总裁或经公司授权的任何其他高级人员以公司的名义签署，董事会和任何此等高级人员可以公司的名义并代表公司、采取任何该等高级职员认为适宜亲自或委派代表在本公司可能拥有证券的任何法团或其他实体的证券持有人会议上投票的所有行动，而在任何该等会议上，本公司将拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，本公司可能已行使及拥有该等权利及权力(如有出席)。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。
第四节董事会主席。董事会主席(如有)应主持股东和董事会的所有会议。在股东协议条款及条件的规限下，董事会主席由董事会委任，除法律规定须由行政总裁签署外，董事会主席拥有与行政总裁或总裁相同的权力，可签署董事会授权的本公司所有合约、证书及其他文件。在首席执行官缺席或丧失行为能力期间(或如果有一名以上的首席执行官，则为两位联席首席执行官的缺席或丧失行为能力)，董事会主席应行使首席执行官的所有权力和履行首席执行官的所有职责。董事会主席 亦须履行本章程或董事会不时赋予的其他职责及行使其他权力。
D-12
第5节.行政总裁在董事会可能赋予董事会主席的监督权力(如有)的规限下，董事会可推选一名或多名人士担任行政总裁或联席行政总裁，而每名该等 个人将被视为行政总裁，而每名行政总裁(如有)须在董事会的控制下，对法团的业务及事务拥有全面监督、指导及控制，并 须直接向董事会报告。任何首席执行官应确保董事会的所有命令和决议生效。任何首席执行官均可担任所有股东会议的主席和主席。 如果公司有联席首席执行官，则联席首席执行官无法就任何事项达成一致的事项应提交董事会 。在董事会主席缺席的情况下，任何首席执行官均可主持董事会所有会议。如有联席行政总裁，则本附例中对行政总裁的任何提及，应视为指联席行政总裁中的任何一位，除非董事会另有决定，否则每一位联席行政总裁均可行使该职位的全部权力。
第六节副总统。在总裁的要求下，或在总裁缺席的情况下，或在总裁不能或拒绝行事的情况下(如果没有董事会主席)，副总裁或副总裁(如有超过一位副总裁，按董事会指定的顺序)应履行总裁的职责，并在履行职责时，拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。每名副总裁应履行董事会不时规定的其他职责和拥有董事会不时规定的其他权力。如果没有董事会主席和副总裁，董事会应指定一名公司高管，在总裁缺席或总裁不能或拒绝行事的情况下，该高管应履行总裁的职责，并在履行职责时，拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。
第7条。局长。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将所有会议记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上；秘书还应在必要时为董事会委员会履行类似的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事会主席或任何首席执行官 官员可能规定的其他职责，秘书应在其监督下。如果秘书不能或将拒绝安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并且如果没有助理秘书，则董事会或任何首席执行官可以选择另一名高级管理人员安排发出该通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可授予任何其他高级人员盖上公司印章和证明该高级人员签字的一般权力。秘书应确保法律规定必须保存或存档的所有簿册、报告、报表、证书和其他文件和记录均妥善保存或存档(视具体情况而定)。
第8节。 司库。司库应保管公司的资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会或任何首席执行官的命令支付公司的资金，并应在公司例会上或董事会要求时，向任何首席执行官和董事会提交公司财务状况和财务状况的账目。如果董事会要求，司库应向公司提供董事会满意的金额和担保人的担保，以保证公司忠实履行司库的职责，并在司库死亡、辞职、退休或免职的情况下恢复公司的所有账簿、文件、凭证，
D-13
财务主管拥有或控制的属于公司的任何类型的金钱和其他财产。
第9条助理秘书长助理秘书(如有)须履行董事会不时赋予他们的职责及权力，任何行政总裁、任何副总裁(如有)或秘书，在秘书不在或秘书不能或拒绝行事的情况下，须履行秘书的职责，而在如此行事时，应具有秘书的所有权力，并受秘书的所有限制。
第10节助理司库助理司库(如有)应履行董事会不时赋予他们的职责及权力，任何行政总裁、任何副总裁(如有)或司库，在司库缺席或司库不能或拒绝行事的情况下，应履行司库的职责，而在如此行事时，应拥有司库的所有权力，并受司库的所有限制。如果董事会要求，助理财务主管应 向公司提供一份金额和担保人应令董事会满意的保证书，以保证其忠实履行助理财务主管的职责，并将助理财务主管去世、辞职、退休或免职时属于公司的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他任何财产归还给公司。
第11条其他高级船员董事会可选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。
第五条
股票
第1节证书的格式本公司的股本股份应以证书表示，但董事会可通过决议规定，本公司任何类别或系列股票的部分或全部股份不得持有证书。公司的每名股票持有人均有权由公司的任何两名授权人员以公司的名义或公司的名义签署证书，证明该股东在公司中拥有的股份数量。本公司无权以 无记名形式签发证书。
第二节签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何高级人员、移交代理人或登记员已签署证书或其传真签署已在证书上签署，则在该证书发出前，该高级人员、移交代理人或登记员已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由 公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、移交代理人或登记员一样。
第三节遗失的证件。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示签发新的证书，以取代公司迄今签发的据称已遗失、被盗或销毁的任何证书。在授权签发该新证书时，董事会可酌情决定并作为签发该证书的先决条件，要求该丢失、被盗或销毁证书的所有人或该拥有人的法定代表人按照董事会要求的方式宣传该证书和/或向本公司提供保证金，金额由董事会决定，以补偿因据称该证书丢失、被盗或 销毁或发行该新证书而向本公司提出的任何索赔。
D-14
第4节.转让公司股票可按适用法律和本章程规定的方式转让。股票转让须在本公司的账簿上作出(或以交付有关无凭证股份的正式签立指示的方式进行)，只可由证书上所指名的人或该人合法以书面形式组成的受权人作出，并于交回股票后妥为批注，以转让及缴付所有必需的转让税款；但在任何情况下，公司高级人员决定豁免该等要求时，并不需要交回及背书或缴付税款。交换、退还或交还给公司的每张证书应由公司秘书或助理秘书或其转让代理 标明取消，并注明取消日期。股票转让在任何情况下均不对公司有效，除非在公司的股票记录中记录了股票转让的出让方和受让方。
第5节股息记录日期为使本公司可确定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果未确定记录日期 ，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束之日。
第6节唱片拥有人。除法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人承担催缴股款和进行评估的责任，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有有关的明示或其他通知。
第7节转移和注册代理。本公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点维持一个或多个转让办事处或机构及登记处或机构。
第六条
通告
第1条告示当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，此类书面通知可以寄往公司记录上显示的董事、委员会成员或股东的邮寄地址(或通过电子传输至公司记录上的董事、委员会成员或股东的电子邮件地址，视情况而定)，并且应：(A)如果邮寄，当通知存放在美国时，邮资预付，(B)如果通过快递服务递送，在收到或留在董事、委员会成员或股东的电子邮件地址时，以较早者为准；或(C)如果通过电子邮件发出，则在被指示 至董事、委员会成员或股东的电子邮件地址时，除非该董事、委员会成员或股东已以书面或电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者根据适用法律、公司注册证书或本章程禁止接收此类通知。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，但在符合《公司通则》第232(E)条的情况下，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如以获得通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知或电子传输方式将任何此类同意撤销给公司。如上所述，通过电子传输发出的通知应视为发出： (I)如果是传真
D-15
(Br)通信，当发送至股东同意接收通知的号码时；(Ii)如果通过在电子网络上张贴的方式，连同向 股东发出的关于该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴和(B)发出该单独通知的较晚时；以及(Iii)如果通过任何其他形式的电子传输，则发送给该股东。尽管有上述规定，在(I)本公司未能以电子传输方式递送本公司连续发出的两份通知及(Ii)本公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉该等无能力时起及之后，不得以电子传输方式发出通知，但无意中未能发现该等无能力的情况并不会 令任何会议或其他行动失效。
第2条放弃通知只要需要发出任何通知， 根据适用法律、公司注册证书或本章程发给任何董事、委员会成员或股东，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为与之等同。出席会议的人士，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成放弃有关会议的通知，但如该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务，因为会议并非合法召开或召开，则属例外。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东周年大会或特别会议或董事或董事委员会成员的任何定期会议或特别会议上处理的事务或目的，均不需在任何书面放弃通知或任何电子传输的放弃 中列明。
第七条
一般条文
第1节股息公司股本股息可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布(或根据本条例第三条第8款以书面同意的方式代替)，并可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须符合《公司章程》的要求和公司注册证书的规定。在派发任何股息前，本公司可从本公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备，或用于购买本公司的任何股本、认股权证、权利、期权、债券、票据、债券或其他证券或债务证据，或用于平均派息，或用于维修或维持本公司的任何财产，或作任何适当用途，而董事会可 修改或废除任何该等储备。
第2节.支出本公司所有支票或索要款项及票据 均须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。
第三节财政年度。除董事会另有决定外，本公司会计年度于每年12月31日止。
第四节公司印章。公司印章应 上刻有公司名称、组织年份以及特拉华州公司印章的字样。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴、复制或以其他方式使用该印章。
D-16
第八条
赔偿
第1节在诉讼、诉讼或法律程序中赔偿的权力，但由公司或公司有权进行的除外。除本条第八条第3款另有规定外，凡任何人曾经或现在是或曾经是董事或公司高管，或应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高管、员工或代理人而成为任何受到威胁、待决或已完成的民事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为一方的人，公司应给予赔偿。对于费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人实际上和合理地发生了与该诉讼、诉讼或法律程序相关的费用、判决、罚款和金额。通过判决、命令、和解、定罪或因不同意或同等理由而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最大利益，且就任何刑事诉讼或程序而言，该人有合理理由相信该人的行为是违法的。
第2节在由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中赔偿的权力。除本条第八条第3款另有规定外，公司应赔偿任何曾经或现在是公司任何威胁、待决或已完成诉讼或诉讼的一方或受到威胁的任何人，因为该人是或曾经是董事或公司的高级职员，或现在或曾经是公司的高级职员，或应公司的要求作为公司的董事的高级职员、雇员或代理人， 公司的高级职员、雇员或代理人，赔偿该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而发生的费用(包括律师费)，条件是该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事；但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何申索、问题或事宜作出弥偿，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应 申请裁定该人有公平合理地有权就该衡平法院或该其他法院认为恰当的开支获得弥偿的范围内。
第三节赔偿授权。除非法院下令，否则公司只有在确定对现任或前任董事或高级职员的赔偿在当时的情况下是适当的，因为此人已达到本条第八条第1款或第2款(视具体情况而定)中规定的适用行为标准后，方可根据具体案件的授权进行任何赔偿。有关决定应由在作出有关决定时身为董事或本公司高级职员的人士 (I)由并非有关诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使少于法定人数)的多数票作出，或(Ii)由由该等董事组成的委员会(即使少于法定人数)指定的该等董事组成的委员会作出，或(Iii)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iv)由股东作出。对于前董事和高级管理人员，应由任何一名或多名有权代表公司就此事采取行动的人作出决定。然而，如果现任或前任董事或公司高管在上述任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或其中的任何索赔、争议或事项的抗辩中胜诉，则该人应获得赔偿，以弥补其实际和合理地与 相关的费用(包括律师费)，而无需在特定案件中获得授权。
D-17
第四节诚信的定义。就本条第八条第3款规定的任何确定而言，如果某人的行为是基于公司或另一家企业的记录或账簿，或根据公司或另一家企业的管理人员在履行职责时向该人提供的信息，则该人应被视为真诚行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。或根据本公司或另一家企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或本公司或另一家企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一家企业提供的信息或记录或作出的报告。本条第4款的规定不应被视为是排他性的，也不应以任何方式限制个人可被视为符合本条第8条第1款或第2款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准的情况。
第5条法院作出的弥偿尽管根据本条第八条第3款在具体案件中有任何相反的裁决，并且即使没有根据该条款做出任何裁决，任何董事或官员都可以向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请赔偿，赔偿范围为本条第八条第一款或第二款允许的范围。法院进行此类赔偿的依据应是该法院裁定，在这种情况下，对董事或官员的赔偿是适当的，因为此人已达到本条第八条第一款或第二款规定的适用行为标准。视情况而定。第VIII条第3款在具体案件中作出的相反裁决或其中没有作出的任何裁决，均不能作为此类申请的抗辩理由，也不能推定董事或寻求赔偿的官员未达到任何适用的行为标准。 根据第5条提出的任何赔偿申请的通知应在该申请提交后立即通知公司。如果全部或部分胜诉，寻求赔偿的董事或官员也有权获得起诉此类申请的费用。
第6节预付费用。董事或公司高管在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼辩护时发生的费用(包括律师费)应由公司在此类诉讼最终处置之前支付。如果最终确定该人无权获得公司第VIII条授权的赔偿，则在收到董事或其代表的承诺后起诉或进行偿还该金额的诉讼或诉讼。公司的前董事和高级管理人员或其他员工和代理人，或应公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理人的费用(包括律师费)，可按公司认为适当的条款和条件(如有)支付。
第7节赔偿和垫付费用的非排他性。根据本细则第VIII条规定或授予的赔偿及预支开支，不应被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书、本附例、本附例、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，不论是以该人士的公职身分或在担任该职位期间以其他身分提出的诉讼，本公司的政策是对本条第VIII条第1节及第2节所指明的人士作出弥偿，并在法律许可的范围内作出最充分的弥偿。要求赔偿或垫付费用的民事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的标的为民事、行政或调查诉讼或法律程序的行为或不作为发生后，公司注册证书或本附例的修正案不得取消或损害因公司注册证书或本附例的规定而产生的赔偿或垫付费用的权利，除非该作为或不作为发生时的有效条款明确授权在该作为或不作为发生后取消或 减损。本条第VIII条的规定不应被视为排除对本条第VIII条第1款或第2款中未规定的任何人的赔偿，但根据DGCL的规定，公司有权或有义务赔偿的，或以其他方式赔偿的。
D-18
第8条保险本公司可应本公司的要求，代表任何现在或曾经是董事或本公司高级职员、或现在或曾经是董事或本公司高级职员的人士，就其以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任，或因其身分而招致的任何法律责任，购买及维持保险，而不论本公司是否有权或有义务就第VIII条或大中华商业银行的条文下的有关法律责任向该人士作出弥偿。
第9节某些定义就本条第八条而言，凡提及集团公司，除包括合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权和 授权对其董事或高级管理人员进行赔偿的，因此，任何现在或曾经是董事的人或该组成公司的高级管理人员，或者现在或曾经是应该组成公司的请求服务的董事或高级管理人员，均可作为另一家公司、合伙企业、合营、信托或其他企业根据本条第VIII条的规定，对于所产生的或尚存的法团，其地位应与该人在其继续独立存在的情况下对于该组成法团的地位相同。本条第八条中使用的术语？另一企业指该人目前或过去应公司要求作为董事、高级管理人员、员工或代理服务的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。就本条第八条而言，凡提及罚款，应包括就雇员福利计划向某人评估的任何消费税；而提及应公司要求服务的任何服务，包括作为公司董事、高级职员、雇员或公司代理人就雇员福利计划对董事或高级职员施加职责或由董事或高级职员提供服务的任何服务。, 雇员福利计划的参与者或受益人；以及本着真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以不违背本条款所述公司最大利益的方式行事 viii。
第10节弥偿的存续及垫付开支除经授权或批准另有规定外，第八条规定的赔偿和预支费用应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并应惠及此人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
第11节赔偿限额。 尽管本第八条有任何相反规定，但除非为行使获得赔偿的权利而提起的诉讼(应受本条第八条第五节管辖)，否则公司没有义务 赔偿任何董事或其高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法律代理人)，或预支与该人提起的诉讼(或其部分)有关的费用，除非该诉讼(或其部分)经公司董事会授权或同意。
第12节.对雇员和代理人的赔偿本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员及代理人提供获得赔偿及垫付开支的权利，与本细则第VIII条赋予本公司董事及高级职员的权利相类似。
第九条
修正案
第1条修订本章程可以全部或部分变更、修订或废止，也可以由股东或董事会通过新的章程；但变更、修订、废止或通过新章程的通知应包含在股东大会的通知中。
D-19
股东或董事会(视情况而定)要求对任何拟议的变更、修订、废除或通过新的章程采取行动。所有此类变更、修订、废除或采用新章程必须获得有权投票的已发行股本三分之二的持有者或当时在任的整个董事会的多数成员的批准。股东对本章程所作的任何修订，如规定选举董事所需的票数，董事会不得进一步修改或废止。
第二节董事会全体成员。正如在第IX条和本章程中一般使用的，整个董事会是指在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总数。
D-20
附件E
股东协议的格式
本股东协议(本协议)签订日期为[●]，2022年(生效日期)，由Eve Holding，Inc.、巴西航空工业公司、特拉华州一家公司(Eah)以及仅为第2.1、2.5(B)、2.10和4.4节、第六条和第八条的目的、Zanite保荐人有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(保荐人，并与公司和EAH一起，当事人和每个当事人)。
鉴于，根据截至2021年12月21日的某项业务合并协议，EAH、巴西航空工业公司、巴西航空工业公司(安诺尼玛社会)(巴西航空工业公司)，Eve UAM，LLC，特拉华州的一家有限责任公司和公司的全资子公司(Eve？)，以及特拉华州的Zanite Acquisition Corp.(BCA？)；
鉴于，自本协议之日起，紧随BCA计划的交易完成后，东亚银行持有[●]百分比 ([●]%)已发行及已发行股份(定义见下文)；及
鉴于，根据BCA，本公司与东亚银行订立本协议，以规定(其中包括)若干管治事宜及与股份所有权有关的其他权利及义务。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及其他良好和有价值的对价，并在此确认其收据和充分性，双方特此同意如下：
第一条
定义
第1.1节定义。本协议中使用的大写术语具有下列含义。
？诉讼是指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、程序、审计、审查、评估、仲裁、诉讼、调解或调查。
对任何指定的人来说，关联关系是指直接或间接控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。控制“一词(包括与之相关的术语”控制“、”控制“和”与之共同控制“)，用于任何人，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。
？《协议》应具有本协议序言中规定的含义。
？年度财务报表具有4.1(E)节规定的含义。
*BCA？应具有本演奏会中所给出的含义。
·董事会是指公司的董事会。
？营业日是指法律授权或要求纽约、纽约、俄亥俄州克利夫兰或巴西圣保罗的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。
？在BCA中，截止日期？应具有 含义归于截止日期？
？佣金是指美国证券交易委员会。
E-1
？公司应具有本协议序言中所述的含义。
？公司公共文件具有4.1(F)节中规定的含义。
？合同是指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单。
？符合受控公司资格是指根据纽约证券交易所上市规则有资格成为受控公司。
？CVM？是指巴西证券委员会(莫比利亚里奥斯委员会).
？董事具有第2.1(A)节中指定的含义。
“EAH”应具有本协议序言中规定的含义。
？生效日期？应具有本协议序言中规定的含义。
巴西航空工业公司应具有本合同序言中规定的含义。
·巴西航空工业公司董事具有第2.1(A)节规定的含义。
Embraer Group？指EAH及其附属公司；但就本定义而言，Embraer Group不应包括本公司或其任何附属公司。
Embraer集团必备所有权具有 第2.2(A)节规定的含义。
？巴西航空工业公司独立董事具有第2.1(A)节规定的含义。
？巴西航空工业公司的公共文件具有4.1(J)节中指定的含义。
巴西航空工业公司受让人应具有第8.4节中规定的含义。
？Eve？应具有本协议序言中规定的含义。
？《交易法》指经修订的1934年《美国证券交易法》及其任何后续法案，该法案应不时生效。
？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则，如 不时生效。
？政府当局是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭。
？政府官员指(1)任何经选举或任命的政府官员(例如：任何公职候选人、政党官员、雇员或代表 或代表政党或公职候选人，或(Iv)根据当地法律被归类为政府官员的任何人。在本定义中使用的政府职能是指美国和非美国政府的所有级别和分支机构(即、地方、地区或国家和行政、立法或行政)
？政府命令是指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
？《国际财务报告准则》是指国际会计准则理事会(IASB)发布的《国际财务报告准则》及相关解释。
E-2
？赔偿责任具有第6.1(A)节中规定的含义。
？法律是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、规章或政府命令。
？必要的行动是指，就本协议规定的特定结果而言，在适用法律允许的最大限度内，为产生该特定结果而采取的必要或适宜的任何行动，包括：(A)投票或提供关于股份的书面同意或委托书；(B)导致通过对组织文件的修订；(C)执行与该特定结果有关的协议和文书；以及(D)在上述每一种情况下，向或促使向任何政府当局提交与导致该特定结果有关的所有文件、登记或类似行动。
？《主服务协议》具有第3.2节中规定的含义。
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
？组织文件，就本公司及其任何子公司而言，是指该人的组织章程、组织备忘录或其成立或组织管辖区法律所要求的其他类似管理文书。
缔约方应具有本协议序言中所给出的含义。
？个人？指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册的协会、合资企业、股份公司、政府当局或机构或任何类型的其他实体。
？季度财务报表具有4.1(D)节规定的含义。
？就任何人而言，代表是指此人的附属公司及其各自的专业顾问、董事、高级管理人员、成员、经理、股东、合作伙伴、雇员、代理人和授权代表。
？股份是指公司普通股，每股面值0.001美元。
？保荐人？具有本合同序言中规定的含义。
·赞助商董事具有第2.1(A)节规定的含义。
？附属公司对个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有。
转让是指，就任何证券而言，出售、转让、转让、质押或以其他方式处置此类证券。
？非附属董事 具有第2.1(A)节中指定的含义。
第二条
董事会事务；审批权
第2.1节初始董事会组成。
(A)截至生效日期，董事会的初始人数(每人一名董事)应为七(7)名，其中 (I)东亚银行有权指定五(5)名董事供董事会提名(
E-3
(br}巴西航空工业公司董事)，其中三(3)人应满足纽约证券交易所(巴西航空工业公司独立董事)的独立性要求，(Ii)保荐人， 根据巴西航空工业公司的条款，有权指定一(1)董事(保荐人董事)供董事会提名，及(Iii)一人应由东亚银行与保荐人双方商定，且 应满足纽约证券交易所(独立董事)的独立性要求。
(B)根据 公司的组织文件，自生效日期起，董事应分为三(3)类董事，分别指定为第I类、第II类和第III类。每一类董事应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一(1/3)组成。第一类董事任期一(1)年，第二类董事任期两(2)年，第三类董事任期三(3)年。在本公司随后举行的每届股东周年大会上，任期届满的董事类别的继任者将被选举产生，任期为三(Br)年。
(C)公司应采取一切必要行动，使巴西航空工业公司董事、董事赞助商和非关联董事自生效之日起分为I类、II类和III类，具体如下：
(I)第I类董事应包括独立的董事和一(1)巴西航空工业公司独立的董事；
(Ii)第二类董事应包括两(2)名巴西航空工业公司的独立董事；以及
(Iii)第三类董事应包括保荐人董事和巴西航空工业公司剩余的两(2)名董事。
(D)第I类董事的初始任期将于选出董事的生效日期后本公司第一次(第一)股东周年大会届满。第II类董事的初始任期将于董事选举生效日期后的公司第二次(第2)年度股东大会上届满。第III类董事的初始任期将于董事选举生效之日起至公司第三次(第3)年度股东大会时届满。
第2.2节EAH陈述。
(A)只要巴西航空工业公司集团合计持有的股份不到当时已发行股份的大多数，且已发行但至少占当时已发行和已发行股份的10%(10%)(巴西航空工业公司集团必须拥有所有权)，则应巴西航空工业公司的要求，公司和巴西航空工业公司应采取一切必要行动：(I)在董事会推荐的提名名单中，包括在每一次适用的股东年会或特别会议上选举董事的候选人名单中，选举董事的人数，以便一旦当选，巴西航空工业公司董事的数量将至少与巴西航空工业公司集团当时拥有的股份数量成正比，并且不少于一(1)个董事；(Ii)将该等人士包括在本公司就选举董事而举行的各适用股东周年大会或特别大会上与董事选举有关而向 名股东分发的代表委任材料及委任表格内；及(Iii)促使每名该等指定人士当选为董事会成员，包括提名该等指定人士当选为董事及透过征集有利于选举该等人士的代表委任。
(B)倘于任何时间，巴西航空工业公司集团合共持有少于巴西航空工业公司集团所需拥有权的股份数目，以致第2.2(A)条所载权利不再适用，则任何先前由巴西航空工业公司提名并当时在董事会任职的董事均有权在其余下任期内担任第I类、第II类或第III类董事(视何者适用而定)，且毋须在该任期届满前辞任。
第2.3节主席。只要巴西航空工业公司集团合计持有相当于当时已发行和已发行股份至少20%(20%)的股份 ，巴西航空工业公司董事有权指定董事会主席。主席可以是巴西航空工业公司的董事，但不是必须的。
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第2.4节委员会代表。只要巴西航空工业公司集团共同持有巴西航空工业公司集团所需的所有权，巴西航空工业公司董事就有权任命多名巴西航空工业公司董事，在与巴西航空工业公司当时拥有的股份数量成比例的董事会每个委员会任职，因此，只要该任命符合纽约证券交易所和欧盟委员会的适用规则。
第2.5节空缺和罢免。
(A)EAH拥有独家权利要求将巴西航空工业公司的任何董事从董事会除名，公司应应EAH的要求 采取一切必要行动以促使将任何巴西航空工业公司的董事除名。巴西航空工业公司拥有委任或提名董事进入董事会的独家权利，以填补因任何当时任职的巴西航空工业公司董事或董事会主席因 原因去世、罢免或辞职而出现的空缺，而本公司应采取一切必要行动，促使由东亚航空工业公司提名的替代董事在合理可行的情况下迅速填补任何该等空缺。
(B)在保荐人董事的初始任期内，保荐人有权要求将保荐人董事从董事会中除名，公司应应保荐人的请求采取一切必要行动促使保荐人董事除名。保荐人有权委任或提名(视情况而定)董事进入董事会，以填补因当时的保荐人董事去世、免职或辞职而产生的空缺，任期为保荐人董事剩余的初始任期，本公司应采取一切必要行动，促使保荐人在合理可行的情况下尽快由保荐人提名的继任者填补空缺。为免生疑问，保荐人除有权根据第2.1节委任保荐人董事的首个任期，以及根据本第2.5(B)节有权在保荐人董事的初始任期余下的时间内更换保荐人董事外，保荐人将无权根据本协议 委任或更换任何董事。
第2.6节董事会会议费用。公司 应支付所有合理且有记录的自掏腰包根据本协议提名的每个董事在其作为董事的服务过程中和与其相关的费用和开支(包括差旅和住宿)，包括与出席董事会、本公司任何子公司的任何董事会或经理会议或其各自委员会的任何 会议有关的费用和开支。
第2.7节董事赔偿。于 生效日期后，本公司应在合理可行范围内尽快与各巴西航空工业公司董事及保荐人董事订立赔偿协议，每份赔偿协议的条款均与其他董事订立的条款大致相同，并基于向 其他董事提供的相同惯常及合理格式。在符合适用法律的范围内，公司不得在符合适用法律的范围内，对根据本协议提名的任何董事的组织文件中所载的任何获得赔偿或免责的权利进行修订、变更或废除(除非此类修订或变更允许公司提供比以前更具追溯力的更广泛的赔偿或免责权利)。该等赔偿协议应反映：(A)本公司是第一偿还人(即，公司对董事的义务是主要的，董事为任何董事产生的相同费用或债务预支费用或提供赔偿的任何义务是次要的)，(B)公司应被要求预支每一董事产生的全部费用，并应在法律允许的范围内以及本协议条款要求的范围内承担所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额。本公司与董事之间的任何其他协议或本公司的公司注册证书或公司章程 及(C)本公司在此不可撤销地放弃、放弃及免除各董事就有关出资、代位权或任何其他形式的追讨而向任何董事提出的任何及所有申索。
第2.8节D&O保险。公司应(A)购买董事及高级管理人员责任保险，金额由董事会厘定为合理及惯常，及(B)只要由董事提名
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根据本协议作为本公司的董事，就该董事维持该承保范围，并应采取商业上合理的努力，就在该事件发生时或之前发生的任何行为或不作为，在该董事被撤职或辞职后，将该承保范围延长不少于六年。
第2.9节受控公司例外。在本公司有资格控制本公司的任何时间，只要EAH提出要求，本公司应采取一切必要行动，以行使纽约证券交易所或当时股票上市的任何其他交易所规则的所有受控公司豁免，并应遵守法律规定的所有要求(包括S-K规则第407(A)项)和采取该等行动的所有披露要求；但董事会最初应包括至少四(4)名符合纽约证券交易所的 独立性要求的董事。
第2.10节信息共享。公司、EAH和赞助商均同意 并承认巴西航空工业公司董事和赞助商董事可以分别与巴西航空工业公司集团成员、赞助商及其代表分享有关公司及其子公司的机密、非公开信息。
第2.11节某些批准。只要巴西航空工业公司集团合计持有相当于当时已发行和已发行股份至少35%(35%)的数量的股份，未经巴西航空工业公司事先书面同意，公司将不会直接或间接进行或同意进行以下任何行动；但就法律而言，此类行动需要股东同意或批准，EAH为此目的给予的同意或批准应构成本第2.11节的同意：(A)导致直接或间接出售(包括通过合并、合并、资本重组、重组、转让、出售或其他业务)超过30%(30%)的财产或资产，或超过30%(30%)有投票权的证券的任何交易或一系列相关交易，本公司(除(I)根据未经董事会批准而直接向本公司股东作出的任何购买证券的要约，(Ii)任何有投票权证券的合并或发行，而该等合并或发行并不会导致一人或一群人士共同行动，而就交易所法案第13(D)条而言，该集团将成为本公司超过30%(30%)的有表决权证券的持有人，或(Iii)不违反本第2.11条第(B)或(C)款的任何重组或资本重组)；(B)公司的任何清盘或解散(或通过清盘或解散计划), 除与任何破产法或与破产有关的类似法律所指的非自愿案件有关的清算或解散(或通过清算或解散计划)外；(C)对公司组织文件的任何修订或修改，对公司股东的身份产生重大不利影响；(D)公司住所的迁移；(E)公司公司名称的任何变化；(F)董事会规模的任何变化；或 (G)任何公司行动，其效果是消除或对EAH根据本第2.11节(A)至(E)款有权获得的任何审批权产生重大不利影响。
第三条
某些契诺
第3.1节企业机会。
(A)自生效日期起及之后，只要巴西航空工业公司集团共同持有相当于巴西航空工业公司集团所需拥有权的若干股份或在董事会任职的任何董事、高级职员或雇员，(A)董事会将(I)根据特拉华州公司法第122(17)条，在法律允许的最大范围内放弃公司在任何公司的任何预期权益或权益，或在被传达、提出或提供参与任何公司的任何权益或机会的情况下
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(Br)向巴西航空工业公司集团的任何成员或其任何董事、高级管理人员或员工展示的公司或其子公司的公司机会；和(Ii)选择不受特拉华州公司法第203条的管辖；并且(B)如果巴西航空工业公司的任何董事为自己、自己和公司或其任何关联公司获取了公司机会，则该董事在法律允许的最大范围内没有责任(受托、合同或其他)向公司或其任何关联公司或股东传达、提交或提供该交易或其他商业机会或事项，并且在法律允许的最大范围内，不因违反作为股东的任何义务(受信、合同或其他)而对公司或其股东或公司的任何关联公司负责。董事 或本公司高级管理人员，仅因该董事为其本人追求或获取该企业机会，或向另一人(包括但不限于巴西航空工业公司集团的任何成员)提供或引导该企业机会，或不向本公司或其任何联属公司或股东提供该机会。
(B)就本第3.1节而言，公司机会应包括但不限于，公司及其附属公司在财务上能够进行的商业机会，从其性质来看，符合公司及其附属公司的业务，对公司具有实际优势，并且是公司及其附属公司将拥有权益或合理预期的商业机会，并且通过抓住机会或允许该等机会为巴西航空工业公司集团或其任何董事、高级管理人员或员工所利用，从而实现巴西航空工业公司集团或其任何董事的自身利益。高级管理人员或员工将或可能与公司及其子公司的高级管理人员或员工发生冲突。
第3.2节对主服务协议的修订；关联方交易。只要巴西航空工业公司集团共同持有当时已发行和已发行股份的大部分，本公司不得，也不得促使其子公司：(I)由Eve和Embraer之间、由Eve和Embraer之间、以及Eve和Atech Negócios e Tecnologias S.A.之间的、日期为2021年12月14日的某些主服务协议(主服务协议)，对该协议项下的任何实质性权利进行实质性修订、放弃任何实质性权利或终止(除因到期、不续签或重大违约外)，或(Ii)在未经符合纽约证券交易所独立性要求的大多数董事事先批准的情况下，根据本公司与相关人士的交易政策或程序进行任何交易。
第3.3节无股权转让限制。未经东亚银行事先书面同意，本公司不会直接或间接采取或安排采取任何行动，包括根据任何州的法律作出或未能作出任何选择，从而直接或间接限制或限制东亚银行自由转让其股份的能力，或 将限制或限制东亚银行任何受让人作为股份持有人的权利。在不限制前述规定一般性的原则下，本公司不得在未经东亚银行事先书面同意的情况下，(A)采用或其后修订、补充、重述、修改或更改任何股东权利计划，以任何方式导致(I)东亚银行增加股份所有权，导致股份所有权脱离或可行使，及/或(Ii)东亚银行及其受让人无权享有与其他股份持有人相同的股份权利，或(B)采取任何行动，或采取任何行动建议其股东采取任何行动，其中包括限制以下各项的法律权利：或拒绝给予作为本公司股东的EAH任何利益(I)仅因EAH拥有的股份数量或(Ii)以一般不适用于本公司股东的方式。
第3.4节某些税款的缴纳。就美国联邦或适用的州所得税而言，本公司被视为任何合并、合并、附属或其他集团的成员，而就美国联邦或适用的州所得税而言，本公司或其关联公司是该集团的共同母公司的任何期间或部分期间内，本公司和该共同母公司应在本公司成为该合并、合并、附属或其他集团的成员之日，以本协议附件A的形式签订税收分享协议。
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第3.5节公司政策和程序。
(A)在主协议期限内：
(I)本公司将，并将促使其受控关联公司(巴西航空工业公司集团的任何成员除外)不会直接或间接采取任何 行动：(A)提供或支付，或授权提供或支付任何金钱或有价物品，或(B)接受第(A)款所述的任何付款，在每种情况下，以不正当或腐败的方式试图 影响任何政府官员或任何其他人士，以获得不正当利益；
(Ii)公司将且 将促使其受控关联公司(巴西航空工业公司集团的任何成员除外)实施、维护和执行合规和道德计划，该计划在实质和形式上与巴西航空工业公司的合规和道德计划合理等同，旨在防止和发现在其运营(包括子公司)及其承包商和分包商的运营中违反适用反腐败法的行为；以及
(Iii)本公司将并将促使其受控联属公司(巴西航空工业公司集团的任何成员公司除外) 实施、维护和执行一套充分的内部会计控制制度，旨在确保编制和保存公平和准确的账簿、记录和账目。
第四条
财务报表；信息的获取
第4.1节财务报表；披露和财务控制。只要巴西航空工业公司集团合计持有的股份数量至少占当时已发行和已发行股份的20%：
(A)本公司应并应 安排其附属公司(如有)维持一个与巴西航空工业公司的财政年度及财政季度的开始及结束日期相同的财政年度及财政季度，并维持与巴西航空工业公司的每月会计期间开始及结束的同一日历日开始及结束的每月会计期间。
(B)在任何情况下，本公司应根据EAH制定的财务结算交付成果时间表，在每个财政年度的每个月会计期结束后，尽快向EAH交付(I)根据国际财务报告准则(和GAAP，如EAH要求)编制、一致应用的附属报告资料包，以及巴西航空工业公司的会计政策，以及(Ii)EAH不时合理要求的其他资料。
(C)公司应在切实可行的范围内尽快，但无论如何，在公司每个会计年度的每个季度会计期结束后二十五(25)天内，(I)公司及其子公司的合并财务报表(及其附注)(在公司根据适用法律公开提交的表格中，如适用)，每个会计季度以及本会计年度开始至该季度结束期间的综合财务报表，以比较的形式分别列出公司上一会计年度相应季度和期间的综合数字 (及其附注)，以及(如适用)与预算金额的比较，所有这些数字都是合理详细的，并按照S-X条例第10条和公认会计原则编制，并一致适用；(Ii)管理层对该会计季度公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，包括对任何材料的解释逐个周期所有变更和任何表外交易均应合理详细，并根据S-K法规第303(B)项编制；但公司应在接到EAH书面请求后，提前至少二十(20)天通知指定的时间提供该等信息。以上(I)和(Ii)项所列信息在本协议中称为季度财务报表。不迟于日期前七(7)个工作日
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公司向证监会公开提交季度财务报表或以其他方式公开此类季度财务报表时，公司将按照委员会定期报告规则所要求的格式，以EAH满意的形式和实质，向EAH提交最终的 季度财务报表及其由公司主要高管和财务主管出具的证明；但条件是，公司可以在提交之前继续修订此类季度财务报表，以便进行更正和非实质性更改，公司将在可行的情况下尽快向EAH提交这些更正和更改；此外，EAH和公司的法律和财务代表将就公司可能考虑在紧接提交给委员会的任何预期文件之前七(7)个工作日内对其季度财务报表和相关披露进行的任何 更改(无论是否实质性)相互积极协商， 特别关注可能对Embraer的财务报表或相关披露产生影响的任何更改。
(D)公司应尽快(I)但无论如何(A)在公司每个财政年度结束后四十五(45)天内，以及(B)在公司每个财政年度结束后六十(60)天内，向EAH提交公司年度财务报表(根据公认会计准则编制，并按照适用法律要求其公开提交的格式)，和 (Ii)，但无论如何不迟于EAH通知公司巴西航空工业公司打算以Form 20-F或参考表格提交年报的日期前二十(20)个工作日(表格á《里约参考》êNCIA)或其他文件，其中载有巴西航空工业公司在编制巴西航空工业公司财务报表和20-F表格年度报告时合理要求的有关公司及其附属公司(如有)及其业务、物业、财务状况、经营结果和前景的任何财务和其他信息及数据。在实际可行的情况下，且在任何情况下，不迟于要求本公司向委员会提交10-K表格年度报告或包含其年度财务报表(定义如下)的其他文件之日前十(10)个工作日，本公司将向EAH(X)交付本公司及其子公司该年度的合并财务报表草稿(及其附注)，以比较的形式列出上一会计年度的综合数字(及其附注)，并按照S-X和GAAP条例编制，内容合理详细；(Y)公司及其子公司管理层对该年度财务状况和经营结果的讨论和分析，包括对任何材料的解释逐个周期所有变动和任何表外交易均合理详细，并根据S-K条例第303(A) 和305项编制。以上(X)和(Y)项所列信息在本协议中称为年度财务报表。一旦编制或做出任何此类修订，公司将立即向EAH交付对该草案的所有 修订。不迟于公司向委员会公开提交年度财务报表或以其他方式公开此类年度财务报表之日起七(7)个工作日，公司将以委员会定期报告规则要求的格式，以令EAH满意的形式和实质，向EAH提交10-K表格的最终年度报告格式以及公司主要高管和财务官对其的证明；但条件是，本公司可在提交该等年度财务报表前继续修订该等年度财务报表，以作出更正及非实质性更改，而更正及更改将由本公司在切实可行范围内尽快呈交EAH；此外，此外，巴西航空工业公司与本公司的法律及财务代表将就本公司可能考虑对其年度财务报表及相关的 披露作出的任何更改(不论是否重大)，在紧接任何预期向证监会提交文件前七(7)个营业日内，积极与对方磋商。在不限制前述规定的情况下，本公司将就EAH对年度财务报表和相关披露的评论与EAH进行磋商，并接受EAH对该等年度财务报表和相关披露的所有评论，除非该等评论与适用法律或公认会计原则相抵触。除上述内容外，, 未经EAH事先书面同意，公司或其子公司不得向委员会提交年度财务报表或任何其他提及或包含以前未公开披露的有关EAH直接所有权和Embraer间接所有权的信息的 财务报表或其他文件。
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(E)本公司应在(Br)准备好最终稿后，尽快向EAH交付(A)本公司或其附属公司将发送或提供给其各自证券持有人的所有报告、通知、委托书和信息声明，以及(B)本公司或其附属公司将根据该交易所上市公司手册(或类似要求)向证监会或任何证券交易所提交的所有登记声明和招股说明书(统称为，第(Br)(A)和(B)条中确定的文件在本协议中称为公司公共文件)，以及(Ii)在实际可行的情况下尽快打印、发送或归档所有此类公司公共文件的当前草稿，但在任何情况下不得迟于最早日期前五(5)个工作日；但是，公司可以在提交该等公司公共文件之前继续对其进行修订，以便进行更正和非实质性更改，这些更正和更改将由公司在可行的情况下尽快提交给EAH；此外，EAH和公司的法律和财务代表将在向委员会提交任何预期文件之前，就公司可能考虑对其任何公司公共文件和相关披露进行的任何更改(无论是否实质性)相互积极协商，特别是将重点放在对EAH的财务报表或相关披露产生影响的任何更改上。在不限制前述规定的情况下，公司应就EAH对公司公共文件的评论与EAH协商，并接受EAH对该等公司公共文件的所有评论，除非该等评论与适用法律或公认会计原则相抵触。除上述内容外，, 未经EAH事先书面同意，公司或其子公司不得向委员会提交或以其他方式公开任何提及或包含以前未公开披露的有关EAH直接所有权和Embraer间接所有权的信息的公司公共文件或其他 文件。
(F)本公司应在实际可行的情况下，尽快将与本公司有关的所有年度预算及财务预测(格式及细节与巴西航空工业公司的历史惯例一致，除非双方另有协议)的副本交予EAH ，并将为EAH提供与本公司管理层会面讨论该等预算及预测的机会。此外，在EAH要求的范围内，本公司将按照过去的做法或EAH可能合理要求的改变的方式，参与Embraer的年度战略审查计划和其他类似的 会议和流程。
(G)本公司应在合理的时间内向东亚银行提供东亚银行可能不时要求提供的有关本公司及其附属公司及其业务、物业、财务状况、经营业绩及前景的其他资料及财务数据。
(H)本公司将就其年度及季度盈利公布的时间及本年度或未来期间的任何中期财务指引与东亚银行磋商，而本公司将让东亚银行有机会审阅其中与本公司及其附属公司(如有)有关的资料，并就此发表意见。本公司应与EAH协调(I)公司收益发布电话会议和(Ii)公司公开收益发布和向委员会提交文件的时间安排，每种情况下均由EAH指示。不迟于公司打算发布其年度或季度定期收益发布或当前或未来期间的任何财务指导的时间和日期的前一(1)个工作日，公司将向EAH交付所有相关新闻稿和其他声明的实质性最终草案的副本 公司将向该方的员工或公众提供关于任何可能对公司或其子公司的收益、运营结果、财务状况或前景产生重大财务影响的事项。此外，在发布符合上一句中所述标准的任何此类新闻稿或公开声明之前，本公司将与EAH 协商对该等基本最终草案的任何更改(排版或其他类似的细微更改除外)。发布后，本公司将立即向EAH交付所有新闻稿和其他公开声明的最终草稿的副本。本公司在就拟进行的任何交易发布任何新闻稿或以其他方式发表公开声明之前，以及在向任何政府当局提交任何文件之前，应获得EAH的书面同意。
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(I)公司将与巴西航空工业公司充分合作，并促使其审计师与巴西航空工业公司在编制巴西航空工业公司公开收益或其他新闻稿、6-K表季度报告、股东年度报告、20-F表年度报告、任何当前6-K表报告和任何其他委托书、信息和注册声明、报告、通知、招股说明书和巴西航空工业公司向委员会、任何国家证券交易所或以其他方式公开提供的任何其他文件(统称为巴西航空工业公司公开文件)方面 要求充分合作。公司同意向EAH提供EAH要求的与巴西航空工业公司的任何公共文件有关的所有信息，或根据巴西航空工业公司的律师的判断，根据任何法律规定必须披露或通过引用纳入其中的所有信息。公司将在EAH 要求的日期(可能早于本条例要求本公司提供此类信息的日期)及时提供此类信息，以便巴西航空工业公司能够在巴西航空工业公司确定的日期准备、打印和发布所有巴西航空工业公司的公开申报文件，但在任何情况下不得迟于适用法律要求的日期。该公司将尽其商业上合理的努力，促使其审计师同意在任何法律要求的巴西航空工业公司公开申报文件中提及他们为专家。如果并在EAH要求的范围内，公司将勤奋和迅速地审查该巴西航空工业公司公开申报文件的所有草稿，并以勤奋和及时的方式准备该巴西航空工业公司公开申报文件中与公司有关的任何部分。在印制或公开发布巴西航空工业公司的任何公开文件之前，如果EAH提出要求，公司的一名适当的高管将, 证明巴西航空工业公司公开申报文件中有关公司或其子公司的信息在所有重要方面都是准确、真实、完整和正确的。除非法律要求，否则未经巴西航空工业公司事先书面同意，公司不会公开发布任何与公司或其子公司有关的信息相冲突的财务或其他信息，这些信息包括在巴西航空工业公司的任何公开申报文件中。
第4.2节获取信息。只要巴西航空工业公司集团集体持有巴西航空工业公司集团，巴西航空工业公司就必须拥有：
(A)除非适用法律禁止，否则本公司应允许Embraer集团成员指定的代表于合理时间及发出合理通知后，(I)参观及视察本公司及其附属公司的任何物业，(Ii)审查本公司及其附属公司的公司及财务纪录，并复制或摘录其副本或摘录，及(Iii)与本公司及其附属公司的董事、高级管理人员、主要雇员及独立会计师讨论任何该等人士的事务、财务及账目。
(B)除巴西航空工业公司成员不时通过书面询问可能合理地要求提供的其他信息外，公司应并应促使其子公司向巴西航空工业公司成员提供：(I)在公司以其他方式编制的范围内，与公司及其子公司的运营和现金流有关的运营和资本支出预算和定期信息包，(Ii)接触首席执行官，本公司首席财务官或其他行政总裁在合理时间及经合理通知后，不时与 讨论本公司的年度业务计划及营运预算，以及(Iii)有关本公司项目及相关技术发展路线图的最新进展及取得有关进展的其他资料。
(C)本公司将在公司任何高管或任何董事会成员知悉以下事件或情况后，立即(无论如何应在四十八(48)小时内)合理详细地向EAH报告以下事件或情况：(I)财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和缺陷可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)任何欺诈，不论是否重大， 涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他雇员；(Iii)交易所法令第10A(B)及(F)条所指的任何违法行为；及 (Iv)任何其他重大违法行为(包括代表本公司或其附属公司的受权人根据证监会的受权人行为守则向本公司任何高级人员或董事正式报告的任何违法行为 行为守则(17C.F.R.Part 205))。
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(D)本公司将在合理可行的情况下，就本公司的会计估计或会计原则较生效日期有效的会计估计或会计原则作出任何建议的厘定或任何重大改变，向东亚银行发出合理可行的事先通知。公司将与EAH进行磋商，如果EAH提出要求，公司将就此与巴西航空工业公司的独立审计师进行磋商。未经巴西航空工业公司事先书面同意，本公司不会做出任何该等决定或变更，前提是该等决定或变更具有足够的实质性，需要在本公司提交给委员会的财务报表或巴西航空工业公司的财务报表中披露，或以其他方式在其中公开披露。
(E)在另一方提出合理要求后，EAH和公司均应向请求方提供其拥有的所有信息、记录和文件，这些信息、记录和文件可能与公司或其任何子公司或巴西航空工业公司集团任何成员(视情况而定)的任何纳税申报、审计、审查、程序或决定有关。
第4.3节其他信息。只要Embraer集团共同持有Embraer集团所需的所有权，本公司应及时向Embraer集团成员提供Embraer集团成员合理要求或要求的有关他们将进行的任何债务或股权融资或再融资交易的信息 ，或为了遵守适用的法律或证券交易所法规的目的。
第4.4节 保密。
(A)在第2.10节的规限下，根据本协议的条款，EAH和保荐人不得也不得促使Embraer集团的每个成员和保荐人分别向Embraer集团和保荐人以外的任何人披露提供给EAH和保荐人的任何非公开信息，或向Embraer董事和保荐人分别披露任何保密的非公开信息。
(B)尽管有上述规定，巴西航空工业公司集团的任何成员和赞助商应被允许向其 董事、高级管理人员或员工披露这些信息，如果巴西航空工业公司的任何成员和赞助商或任何巴西航空工业公司董事和赞助商董事有必要了解这些信息以履行他们的职责和/或为其提供适当的建议，并且有义务对这些信息保密，则该等信息应被允许向其各自的律师、会计师、顾问、顾问和其他代表披露。
(C)Embraer集团的任何成员和保荐人应被允许分别向Embraer集团和保荐人以外的任何人披露任何机密的非公开信息，条件是(A)遵守适用的法律或证券交易所法规，包括 与向任何政府当局或证券交易所提交财务或其他报告有关的要求，或(Ii)通过任何政府当局的任何传票、调查要求、审计或类似程序，(B)与Embraer集团任何成员和保荐人的任何融资或融资交易有关的信息，根据与潜在贷款人或初始购买者签署的一项或多项习惯保密协议，或 (C)签署一项或多项习惯保密协议，涉及巴西航空工业公司集团任何成员公司和股份保荐人直接或间接出售或其他处置的任何交易。
第五条
独立审计师；合作
第5.1节独立审计师。只要Embraer集团合计持有当时已发行及已发行股份的大部分，本公司应采取一切必要行动，确保本公司委任并保留获委任为Embraer及其 附属公司独立核数师的同一独立注册会计师事务所作为其独立核数师。
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第5.2节合作。本公司承认，巴西航空工业公司和/或EAH 未来可能决定实施重组，其中可能包括一项或一系列交易，该交易将导致巴西航空工业公司的股东通过分派、股息、交换要约或其他方式获得股份的直接所有权。本公司特此同意，应EAH的要求，公司应与Embraer和EAH合作实施任何该等重组事件，包括采取任何必要的行动以实施任何该等重组事件。
第六条
赔偿
6.1节保荐人赔偿。
(A)在截止日期后的六(6)年内，公司将赔偿保荐人的任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、债务、损失、损害和费用，免除保荐人的责任，并使保荐人免受损害。自掏腰包保荐人在本协议日期之前、当日或之后因与保荐人拟进行的交易直接相关的任何第三方诉讼、调查、查询、仲裁或索赔而产生的相关费用(包括合理的律师费和开支)(赔偿责任)，保荐人因保荐人对公司股权证券的所有权或保荐人对公司的控制或影响公司的能力而将保荐人列为被告(或共同被告)；但上述规定不适用于(I)保荐人违反本协议或保荐人与本公司或其任何附属公司之间的任何其他协议而产生的任何赔偿责任，或(Ii)保荐人故意的不当行为、严重疏忽或欺诈。
(B)尽管前段有任何相反规定，本公司不对根据前段规定的总额超过400万美元的任何弥偿负债承担任何责任。为免生疑问，保荐人根据前款规定获得赔偿的权利将是保荐人根据保荐人是或成为当事一方、是或以其他方式成为受益人或根据法律可能享有的任何其他协议或文书所规定的任何其他权利之外的权利。
第七条
终止
第7.1节术语。本协议的条款将终止，不再具有效力和效力：
(A)经本协议所有各方共同同意；或
(B)如果巴西航空工业公司集团合计持有的股份数量少于巴西航空工业公司集团所需的所有权。
第7.2节生存。如果本协议根据第7.1条终止，则本协议无效，不再具有进一步的效力和效力，但下列情况除外：(I)第7.2条、第4.4条(在本协议终止后有效期为一(1)年)、第8.8条和第8.9条中规定的条款；(Ii)公司违反本协议任何条款的权利；以及(Iii)第3.4节中规定的条款，该条款将一直有效，直至第3.4节中提及的对EAH关联公司征收的任何税收的适用诉讼时效到期为止。
第八条
其他
第8.1条修订及豁免。本协议可由本公司和EAH随时通过签署代表本公司和EAH各自签署的书面文书进行修订。此外,
E-13
对第2.1、2.5(B)、2.10或4.4条或第VIII条的任何拟议修订也应获得保荐人的书面同意，直至(A)保荐人不再根据上述任何条款享有任何权利之日和(B)保荐人不再持有保荐人所持股份至少50%之日，两者以较早者为准。
第8.2节可分割性。双方承认，本协议规定的权利和义务受适用法律和证券交易所法规的适用条款的约束。如果根据任何现行或未来适用法律，本协议的任何条款、条款、契诺或限制或其适用被认定为非法、无效或不可执行：(A)此类条款将完全可分离；(B)本协议将被解释和执行，如同此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余条款将保持全部效力，不受非法、无效或不可执行条款的影响；和(D)作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，双方同意根据第8.1条合作实施修正案，以纠正此类条款的非法、无效或不可执行性，以尽可能地实施此类非法、无效或不可执行条款的条款。
第8.3节整个协议。除本协议另有明确规定外，本协议以及本协议和本协议中引用的文件体现了各方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代和优先于双方或双方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何先前的谅解、协议或 书面或口头陈述。
第8.4节继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人、经允许的受让人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下产生的任何权利、利益、补救、义务或责任，任何未经其他各方书面同意的转让企图均属无效和无效；但EAH可将其在本协议项下的任何及所有权利，连同其股份转让予(I)其任何 联营公司(为免生疑问，无需本公司批准)或(Ii)经董事过半数批准并全权决定符合纽约证券交易所独立性要求的任何其他人士(每名人士均为巴西航空工业公司受让人)。EAH应在EAH就此类权利转让订立具有约束力的协议后五(5)个工作日内，向公司发出书面通知，说明其根据本第8.4条进行的权利转让。该通知应注明巴西航空工业公司受让人的名称和地址，并注明根据第8.4条转让的股份数量和权利范围。就任何此类转让而言，本协议中使用的术语EAH？和？Embraer？在适当的情况下，应被视为指该巴西航空工业公司受让人，以使本协议项下的权利和义务转让给该巴西航空工业公司受让人。东亚航空及巴西航空工业公司及任何巴西航空工业公司受让人可按他们彼此同意的优先次序行使本协议项下的权利，而本公司须遵守任何该等协议，并须按上述规定获通知。
第8.5节权利在收购公司时的适用性。如果公司根据一项交易或一系列关联交易合并、合并、出售其几乎所有资产给某人(巴西航空工业公司除外)或以其他方式成为该人的关联公司，其中巴西航空工业公司集团的任何成员收到该人(或该人的任何关联公司)的股权证券，以换取该巴西航空工业公司集团任何成员持有的股份，EAH和保荐人在本协议中规定的所有权利将继续完全有效，并且 应适用于EAH和保荐人根据该等交易或一系列相关交易收到其股权证券的个人。本公司同意，未经EAH同意，本公司不会签订任何具有上一句第一句所述效力的合同，除非该人同意受前述条款的约束。
第8.6条对应条款。本协议可以一式两份签署，每份副本均为正本，所有副本合在一起构成同一份协议。
E-14
第8.7节补救措施。本协议双方同意并承认，对于任何违反本协议规定的行为，金钱损害赔偿可能不是适当的补救措施，本公司和EAH除了在法律或衡平法上享有所有权利和补救措施外，还有权获得强制令救济或具体履行，以执行本协议的规定。本协议中包含的任何内容不得被解释为授予非本协议签署方的任何人以第三方受益人或其他身份享有任何权利或利益。
第8.8条公告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为已送达： (A)如果亲自投递，则为投递之日；(B)由保证隔夜投递的国际公认的隔夜快递员投递后的一(1)个工作日；(C)如果通过 电子邮件投递，则为投递之日；或(D)邮寄后第五(5)个营业日，以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式投递。要使此类通信有效，必须按以下方式填写地址：
(A)如向本公司提供资料，则：
伊芙控股公司
西南34街276号
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
注意：弗拉维娅·帕维
电子邮件：fpavie@eveairmobility.com
(B)如为东区，则为：
巴西航空工业公司
Avenida Dra.露丝·卡多佐，8501
巴西圣保罗州皮涅罗斯30楼(部分)，邮编：05425-070年
注意：Fabiana Klajner Leschziner
电子邮件：Fabiana.leschziner@embraer.com.br
将副本送交(不构成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约，纽约10001
注意：保罗·T·施内尔
Thomas W. Greenberg
电子邮件：Paul.Schnell@skadden.com
邮箱：thomas.Greenberg@skadden.com
(C)如为保荐人，则为：
Zanite赞助商有限责任公司
25101 Chagrin大道，350套房
俄亥俄州克利夫兰44122
注意：史蒂文·H·罗森，联席首席执行官
电子邮件：srosen@resiliencecapital.com
将副本送交(不构成通知)：
White&Case LLP
美洲大道1221
New York, NY 10020-1095
注意：乔尔·鲁宾斯坦
Matthew Kautz
电子邮件：joel.Rubinstein@waitecase.com
邮箱：mkautz@waitecase.com
E-15
或发送至接收方事先书面通知发送方指定的其他地址，或通知接收方指定的人员(如为律师，则发送至该律师此后可能保留的其他容易确定的业务地址)。如果使用第8.8节规定的多种通知发送方法，则以第8.8节规定的最早通知日期为准。
第8.9节适用法律。本协议以及基于、引起或与此 协议相关的所有索赔或诉讼原因应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但如果该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不适用冲突法原则或规则。
第8.10节管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于本协议、因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院)提起，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区法院提起，并且双方均不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对属人管辖权提出的任何反对，出于诉讼地点或法院的便利， (Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并且(Iv)同意不在任何其他 法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下， 执行在根据本第8.10节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决。
(B)本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销地、无条件地和自愿放弃因本协议或本协议拟提供的服务而直接或间接引起或有关本协议或服务的任何诉讼、诉讼或诉讼由陪审团审判的权利。
第8.11节描述性标题。本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。
第8.12节解释和解释规则。在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求，否则：
(A)当本协定中提及一条或一款时，即指本协定的一条或一款；
(B)本协议所含条款和章节正文之前的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释；
(C)凡在本协定中使用包括、包括或包括等字样，则视为 后跟字样，但不限于；
(D)不是排他性的，被认为具有 和/或？的意思；
(E)在本协定中使用《协定》、《协定》和《协定》以及类似含义的词语时，指的是整个协定，而不是本协定的任何具体规定；
(F)本协议中定义的所有术语在根据本协议交付或提供的任何证书或其他文件中使用时，具有定义的含义，除非其中另有定义；
E-16
(G)在用于信息时，所指的信息已以实物或电子方式交付给有关缔约方或该缔约方以书面指定的可接受的代表，可代表该缔约方接收此类信息；
(H)凡提及“日”或“日”即指日历日；
(I)本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；
(J)凡提述某人之处，亦指其继承人及获准受让人；及
(K)在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，作为计算该时间段的参考日期的日期应不包括在内。如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束(如果适用)。
[此页的其余部分故意留空。]
E-17
兹证明双方已于上述日期和 年签署本《股东协议》。
| 伊芙控股公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 巴西航空工业公司飞机控股公司。 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 赞助商ZANITE LLC | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[股东协议签字页]
E-18
附件F
修订及重述的格式
注册权协议
本修订和重述的注册权协议(本协议？)，日期为[●]，2022年，由特拉华州的Eve Holding，Inc.(前身为Zanite Acquisition Corp.)制造和签订公司)，Zanite赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(The 赞助商)，巴西航空工业公司飞机控股公司，特拉华州公司，巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的全资子公司EAH)、本公司于紧接企业合并协议拟进行的交易完成前的行政人员及董事，以及在本协议签名页上注明的其他保荐人成员(该等行政人员、董事及成员，统称为Zanite内部人士？并与赞助商、EAH以及此后根据本协议第6.2条或第6.10条成为本协议缔约方的任何个人或实体共同签署本协议，持有者？和每个？，一个？保持者”).
独奏会
鉴于，本公司、赞助商、某些Zanite内部人士和某些其他签字人是该特定注册权协议(日期为2020年11月16日)的一方原始RRA”);
鉴于 公司已于2021年12月21日签订了该企业合并协议(如该协议可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，业务合并 协议O)，由巴西航空工业公司(Embraer S.A.)和巴西航空工业公司(安诺尼玛社会) (“巴西航空工业公司(Embraer)？)，EAH和Eve UAM，LLC(？)前夜)，据此，EAH通过一系列交易将EVE的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益转让给本公司，以换取本公司220,000,000股普通股，每股面值0.001美元(以下简称EAH)普通股”);
鉴于，于本公告日期，若干持有人及其他投资者根据本公司与各持有人及其他投资者之间所订立的认购协议(每份认购协议的日期均为2021年12月21日)，在一项豁免根据证券法注册的交易中购买了合共30,500,000股普通股。认购协议？？以及，集体地，认购协议”);
鉴于，根据原《RRA》第5.5条的规定，经本公司和《原RRA》的持有者(定义见原《RRA》)书面同意，可对其中所载的条款、契诺和条件进行修改或修改多数股权，保荐人、若干ZANITE内部人士及若干其他签署人合共持有至少一名多数股权在本协议生效之日，可注册证券的
鉴于，本公司、保荐人、适用的Zanite内部人士和本协议的某些其他签字人希望修订和重述原RRA的全部内容并签订本协议，根据本协议，本公司将授予持有人本协议中规定的关于本公司某些证券的某些登记权。
因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：
第一条
定义
1.1 定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：
“其他持有者？应具有第6.10节中给出的含义。
F-1
“其他持有者普通股？应具有第6.10节中给出的含义。
“其他订阅协议？应具有《企业合并协议》中给出的含义。
“不良信息披露？是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官、总裁、上述其他首席执行官、首席财务官或主要财务官的善意判断，在与公司法律顾问协商后，(A)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中所含陈述所需的重大事实(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性，(B)倘该等登记声明并未被提交、宣布为有效或未予使用(视乎情况而定)，则本公司将无须于该时间作出该等资料，及(C)本公司有真诚的商业目的不公开该等 资料。
“协议？应具有本协议序言中给出的含义。
“大宗交易？应具有第2.4.1节中给出的含义。
“冲浪板？指本公司的董事会。
“企业合并协议？应具有本演奏会中所给出的含义。
“结业？应具有《企业合并协议》中给出的含义。
“截止日期？应具有《企业合并协议》中给出的含义。
“选委会？指的是证券交易委员会。
“普通股？应具有本演奏会中所给出的含义。
“公司？应具有本协议序言中给出的含义，包括通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易而产生的公司继任者。
“竞合登记权？应具有第6.7节中给出的含义。
“要求苛刻的持有者？应具有第2.1.4节中给出的含义。
“EAH？应具有本协议序言中给出的含义。
“巴西航空工业公司(Embraer)？应具有本演奏会中所给出的含义。
“前夜？应具有本演奏会中所给出的含义。
“《交易所法案》？指可能不时修订的1934年证券交易法。
“表格S-1货架？应具有第2.1.1节中给出的含义。
“表格S-3货架？应具有第2.1.1节中给出的 含义。
“持有者信息？应具有第4.1.2节中给出的含义。
F-2
“持有者？应具有本协议序言中给出的含义，只要该个人或实体持有任何可登记证券。
“内幕信件？是指本公司、保荐人和其他各方之间于2020年11月16日达成的某些 书面协议。
“投资者股份？指根据认购协议及任何其他认购协议发行的任何普通股。
“接缝？应具有第6.10节中给出的含义。
“锁定？应具有第5.1节中给出的含义。
“禁闭派对？指赞助商、EAH、ZANITE内部人士及其各自允许的受让人。
“禁售期？应指自截止日期起至截止日期后三(3)年止的期间。
“锁定 个共享就(I)保荐人及其获准受让人而言，指保荐人在紧接收市后持有的普通股及私募认股权证股份(投资者股份或在公开市场购入的普通股除外)，(Ii)EAH及其准许受让人，指紧接收市后由EAH持有的普通股股份(投资者股份或在公开市场购入的普通股股份除外)，及(Iii)Zanite内部人士及其各自的准许受让人，紧随交易结束后由Zanite内部人士持有的普通股及私募认股权证的股份(投资者股份或在公开市场购入的普通股股份除外)。
“最大证券数量？应具有第2.1.5节中给出的含义。
“最小下线阈值？应具有第2.1.4节中给出的含义。
“错误陈述？指对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述必须在注册声明或招股章程内陈述的重大事实，或在注册声明或招股章程(就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而定)作出不具误导性的陈述所必需的陈述。
“原始RRA？应具有本演奏会中所给出的含义。
“其他协调服务？应具有第2.4.1节中给出的含义。
“许可受让人？应指 (A)对于保荐人及其获准受让人， (I)在禁售期届满前，根据第5.2条允许该持有人在禁售期届满前向其转让应登记证券的任何个人或实体，以及该持有人与/或其各自的准许受让人与本公司及其后的任何受让人之间的任何其他适用协议，以及 (Ii)在禁售期届满后，该持有人获准向其转让应登记证券的任何个人或实体，受制于并按照该持有人和/或其各自的许可受让人与本公司及此后的任何受让人之间的任何适用协议；(B)就EAH及其获准受让人而言，(I)在禁售期届满前，根据第5.2节以及该持有人和/或其准许受让人与本公司及其后的任何受让人之间的任何其他适用协议，该持有人在禁售期届满前获准转让该等须予登记证券的任何人士或实体，以及(Ii)在
F-3
禁售期结束后，允许该持有人转让此类应登记证券的任何个人或实体，须遵守并按照 持有人和/或其许可的受让人与本公司和此后的任何受让人之间的任何适用协议；(C)就Zanite内部人士及其各自的获准受让人而言，(I)在禁售期届满前，该持有人根据第5.2条获准在禁售期届满前向其转让应登记证券的任何人士或实体，以及该持有人与/或其各自的准许受让人与本公司及其后的任何受让人之间的任何其他适用协议，及(Ii)在禁售期届满后，该持有人获准转让该等须予登记证券的任何个人或实体，受制于并按照该持有人和/或其各自的许可受让人与本公司及此后的任何受让人之间的任何适用协议；及(D)就所有其他持有人及其各自的获准受让人而言，在该持有人及/或其各自的获准受让人与本公司及其后的任何 受让人之间的任何适用协议的规限下及按照该持有人及/或其各自的获准受让人之间的任何适用协议，该须登记证券持有人获准向其转让该等应登记证券的任何人士或实体。
“携带式注册？应具有第2.2.1节中给出的含义。
“私募认股权证认股权证是指与本公司首次公开招股同时进行的私募中，由某些 持有人持有并购买的认股权证，包括转换或交换该等认股权证而发行或可发行的任何普通股股份。
“招股说明书？是指包括在任何注册说明书中的招股说明书，由任何 和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修正案修订，并包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。
“可注册的证券A)指(A)紧接交易结束后由持有人持有的任何普通股流通股及任何其他股本证券(包括私募认股权证及任何其他认股权证，以购买普通股股份及行使任何其他股本证券后已发行或可发行的普通股股份)(包括根据企业合并协议可分派的任何证券及任何投资者股份)；(B)任何普通股的流通股或任何其他股权证券(包括购买普通股和行使任何其他股权证券后发行或可发行的普通股的认股权证)，只要该等证券是公司的限制性证券(定义见第144条)或由公司的关联公司持有(定义见第144条)；。(C)任何额外的持有人普通股；。以及(D)本公司或其任何附属公司就上文(A)、(B)或(C)款所述任何证券以股票股息或股票分拆方式或与资本重组、合并、分拆、重组或类似交易有关而发行或可发行的任何其他股权证券。但是，对于任何特定的可登记证券，该证券应在以下情况发生时停止成为可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明应已根据证券法生效，且该证券应已由适用持有人按照该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(B)(I)该证券应已以其他方式转让。, (Ii)不带有限制进一步转让的传说的此类证券的新证书(或账簿登记位置不受限制)应已由公司交付，以及(Iii)此类证券随后的公开分销不应要求根据证券法进行登记；(C)此类证券应已停止发行；(D)此类证券可根据规则144或根据证券法颁布的任何后续规则在无需登记的情况下出售(但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间)；以及(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。
“注册注册是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过准备和提交注册声明、招股说明书或类似文件而完成的注册，包括任何相关的搁置，并且该注册声明生效。
F-4
“注册费？应指记录在案的、自掏腰包登记费用，包括但不限于以下费用：
(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何国家证券交易所；
(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出)；
(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；
(D)公司律师的合理费用和支出；
(E)本公司所有独立注册注册会计师的合理费用和支出，特别是与该等注册有关的费用及支出；及
(F)在包销要约或其他协调要约中，由律师挑选的一(1)名律师的合理费用和开支多数股权要求持有人在未经公司事先批准的情况下，每次注册的总金额不超过50,000美元。
“注册声明？应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。
“提出请求的持有人？应具有第2.1.5节中给出的含义。
“美国证券交易委员会引领-指委员会或公司审计师或会计师适用于公司的任何命令、指令、指导方针、意见或建议。
“证券法 ？系指不时修订的1933年证券法。
“搁板？指表S-1货架、表S-3货架或随后的任何货架登记声明(视情况而定)。
“货架登记？指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向委员会提交的登记声明，对证券进行登记。
“货架拆卸？应指承保的货架拆卸或使用注册 声明(包括Piggyback注册)的任何建议转让或出售。
“赞助商” 应具有本协议前言中给出的含义。
“认购协议？应具有本协议序言中给出的含义。
“后续货架登记报表？应具有第2.1.2节中给出的含义。
“转接？应指(A)直接或间接的出售或转让、要约出售、合同或出售协议、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或处置协议，
F-5
(br}或建立或增加与交易法第16条所指的看涨期权等值头寸有关或减少与任何证券有关的看跌期权等值头寸或清算；(B)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一方，不论该等交易将以现金或其他方式交割 该等证券结算；或(C)公开宣布有意进行(A)或(B)款所述的任何交易。
“承销商？指在承销的发行中购买任何可注册证券作为本金的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。
“承销产品？指将公司证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。
“承保货架拆分？应具有第2.1.4节中给出的含义。
“撤回通知？应具有第2.1.6节中给出的含义。
“Zanite内部人士？应具有本协议序言中给出的含义。
第二条
注册和提供服务
2.1货架登记。
2.1.1备案。在截止日期后三十(30)个历日内，公司应向委员会提交或向委员会提交一份采用表格S-1的《货架登记说明书》。表格S-1货架？)或在表格 S-3上填写《货架登记登记书》(《登记表》表格S-3货架如果公司当时有资格使用表格S-3货架，在每种情况下， 涵盖所有应注册证券的延迟或连续转售(在提交或提交之前两(2)个工作日确定)，并应尽其商业合理努力，在提交后在切实可行范围内尽快宣布 该货架生效，但不迟于(A)九十(90)个工作日中较早的一个这是)如果委员会通知公司它将审查注册说明书和(B)第十(10)日，则为提交日之后的日历日这是)自委员会(口头或书面，以较早者为准)通知本公司注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查之日起的第二个工作日。该货架应根据任何合法的方法或方法的组合转售其中所包括的可登记证券，该方法可合法地提供给其中所列任何持有人，并由其提出要求。本公司应根据本条款维护一个货架，并应准备并向证监会提交必要的修订，包括生效后的 修订和补充，以保持货架持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人出售其中包括的应登记证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何应登记证券为止。如果公司提交了S-1表货架，公司应在公司有资格使用S-3表后，在实际可行的情况下尽快将S-1表货架(以及任何后续的货架登记声明)转换为S-3表货架。为免生疑问，本公司在本第2.1.1节下的义务应受第3.4节的约束。
2.1.2随后的货架登记。如果任何货架在任何时间因任何原因在《证券法》下失效，而 可登记证券仍未结清，则公司应在符合第3.4条的规定下，在合理可行的情况下，尽快使该货架根据《证券法》重新生效(包括利用其商业上合理的努力，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)，并应将其用于商业用途
F-6
作出合理的努力，在合理可行的情况下尽快修改该货架，其方式合理地预期会导致撤回暂停该货架的效力的任何命令，或提交一份额外的登记声明作为货架登记(a后续货架登记报表？)登记所有可注册证券的转售(在此类申请前两(2)个工作日确定)，并根据任何合法可用的方法或方法组合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果随后提交了货架登记声明，公司应通过其商业上合理的努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续货架登记声明根据证券法迅速生效(双方同意，如果公司在最近适用的 资格确定日期是知名的经验丰富的发行者(根据证券法颁布的第405条规则的定义)，则后续货架登记声明应为自动货架登记声明)，以及(Ii)保持该后续货架注册声明持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人出售其包含在其中的可注册证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何可注册证券为止。任何此类后续货架登记声明应采用表格S-3，前提是公司 有资格使用该表格。否则，该后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。为免生疑问，公司在本第2.1.2节下的义务应受第3.4节的约束。
2.1.3额外的可注册证券。在符合第3.4条的规定下，如果任何持有人持有的可登记证券并非延迟或连续登记转售，公司应应保荐人、EAH或Zanite Insider Holding的书面要求， 在每种情况下，至少5%(5.0%)的可登记证券应迅速作出商业上合理的努力，使该等可登记证券的转售包括在公司选择的范围内，任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交随后的货架登记声明，并使其在提交后尽快生效，并且该货架登记或随后的货架登记声明应受本协议条款的约束；然而，本公司只需为保荐人、EAH和Zanite内部人士每一历年安排一次此类额外的可注册证券的担保。
2.1.4请求承保的货架拆卸。根据第3.4节的规定，在有效货架向委员会备案的任何时间，赞助商、赞内人或EAH(在这种情况下，赞助人、赞内人或EAH中的任何一个，即要求苛刻的持有者？)可请求在根据货架登记的包销发售中出售全部 或其可登记证券的任何部分(每个，一个承保货架拆分)；但只有在以下情况下，本公司才有义务完成包销货架减记，条件是该发行应包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券，且合理地预计总发行价将超过 扣除承销折扣和佣金后总计1亿美元(承销折扣和佣金)。最小下线阈值？)。所有要求承销货架的人士均须向本公司发出书面通知，本公司应在承销货架拆卸中列明拟出售的可登记证券的大致数目。根据第2.4.4节的规定，公司有权选择此类发行的承销商 (应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)，但须得到初始要求的持有人的事先批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。在任何十二(12)个月期间，赞助商、ZANITE内部人士和EAH均可要求不超过两(2)个承保货架在任何十二(12)个月期间内根据本条款2.1.4拆卸承保货架，在任何十二(12)个月期间根据本条款2.1.4要求的承保货架总量不得超过六(6)个。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的任何 注册声明(包括S-3表格)完成任何包销发行。
2.1.5 减少承销发行。如果承保货架拆卸中的一名或多名主承销商真诚地通知本公司、要求承销货架的持有人和根据本 协议就该承保货架拆卸(
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“提出请求的持有人？)(如有)(如有)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数目，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股本证券，以及根据本公司任何其他股东所持有的独立书面合同附带登记权，已要求在该包销发售中出售的普通股或其他股本证券的所有其他股份(如有)，超过在承销发行中可出售的最高美元金额或最高股本证券数量，而不会对该等发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定)最大证券数量)，则在包括公司或其他普通股或其他股权证券持有人拟出售的任何普通股或其他股权证券之前，本公司应在该包销发行中包括(I)第一，可在不超过最大证券数量的情况下出售的要求较高的持有人的可登记证券(根据 每个要求持有人要求包括在该承销货架清盘中的应登记证券的数量以及所有要求持有人要求包括在该承销货架清盘中的可登记证券的总数)和 第二，在上述第(I)项下尚未达到最高证券数目的范围内，提出要求的持有人(如有)(按比例，根据每名提出要求的持有人(如有)要求包括在该承销货架拆分内的应登记证券数目，以及所有提出要求的持有人要求包括在该等承销货架拆分内的须登记证券的总数)在不超过最高证券数目的情况下 出售。
2.1.6撤回。在提交用于营销此类承保货架拆卸的适用鲱鱼招股说明书或招股说明书附录之前，a多数股权提出要求的持有人有权在书面通知后，以任何理由或不以任何理由退出该承保货架的拆除(a撤回通知如果保荐人、Zanite内部人士、EAH或其各自的任何许可受让人(视情况而定)仍能满足最低下限，则保荐人、Zanite内部人士、EAH或其各自的任何许可受让人(视情况而定)仍可选择让本公司继续进行承销货架清盘。如果撤回，要求撤销承销货架的持有人就第2.1.4节而言，应构成撤销要求持有人对承销货架的要求，除非(I)该要求持有人以前没有撤回任何承保货架拆除，或(Ii)该要求持有人向公司偿还与该承保货架拆除有关的所有登记费用(或，如果有不止一个要求持有人，则根据每个要求持有人要求包括在该承保货架拆除中的可登记证券的数量，按比例按比例支付登记费用)；但如果赞助商、Zanite Insider或EAH 根据前一句中的但书选择继续承保的货架清盘，则该承保的货架清盘应算作赞助商、该Zanite Insider或EAH(视适用情况而定)要求的承保货架清盘。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给任何已选择参与此类搁置的其他持有人 。尽管本协议有任何相反规定, 除要求持有人根据本第2.1.6节第二句第(Ii)款选择支付该等登记费用外，本公司应对在根据第2.1.6节撤回前的货架拆卸所产生的登记费用负责。
2.2背靠背登记。
2.2.1 Piggyback权利。在第2.4.3节的规限下，如果公司或任何持有人建议进行 登记发行，或如果公司建议根据证券法就股权证券或证券或其他可行使或可交换或可转换为股权证券的义务的登记提交登记声明， 为其自身或公司股东的账户(或通过
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(Br)本公司及本公司的股东，包括但不限于，根据第2.1节(包括但不限于包销的搁置)，(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记(Br)声明(或与此相关的任何登记发售)，(Ii)根据表格S-4的登记声明(或与根据证券法第145条或其任何后续规则进行的交易有关的类似表格)，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)对于股息再投资计划、(V)大宗交易或(Vi)其他协调发售，本公司应在实际可行的情况下尽快向所有可注册证券持有人发出有关拟进行发售的书面通知，但不得迟于该等登记声明的预期提交日期前十(10)天，或如属根据货架登记进行的包销发售，则须向适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书补编发出有关该发售的适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书补充资料，该通知应(A)说明拟纳入该发售的证券的数额和类型，拟采用的分销方式，以及拟发行的主承销商或承销商的名称(如有)；及(B)向所有注册证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五(5)日内，在该等注册证券持有人的书面要求下，在该等注册发行中加入该数量的注册证券。携带式注册？)。在第2.2.2节的规限下，本公司应真诚地将该等应登记证券纳入该等回扣证券登记，并(如适用)在商业上合理的努力，促使该等回购登记的管理承销商或多名承销商准许持有人根据第2.2.1节要求的应登记证券按与该登记发售所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等证券，并允许按照预定的分销方式出售或以其他方式处置该等须登记证券。将任何持有人的可注册证券纳入Piggyback注册应受该持有人协议的约束，该协议以惯例形式与为该等承销发行而选定的承销商订立承销协议。
2.2.2减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的面值或股份数量与(I)普通股或其他股权证券的股份(如有)一起，根据与本协议下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排，要求进行注册或注册发行，(Ii)已根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)已根据本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同要求注册或注册发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)超过最大数量的证券，则：
(A)如果登记或登记发行是为公司账户进行的，公司应在任何此类登记或登记发售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，这些股份可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述条款(A)下尚未达到最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节按比例行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，基于每个持有人要求包括在此类包销发行中的可注册证券的数量，以及持有人要求包括在此类包销发行中的可注册证券的总数，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)条规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据本合同项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权请求登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)，可在不超过证券最高数量的情况下出售；
(B)如果登记或登记发行是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，则本公司应在任何此类登记或登记中包括
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(Br)发行(A)在不超过最高证券数量的情况下，可以出售的此类请求人或实体的普通股或其他股权证券的股份(如有)，但不超过可登记证券的持有人。(B)第二，在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的情况下，根据第2.2.1节，按比例行使其登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券的数量和持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券的总数，这些证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售；和(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)项下尚未达到证券最高数量的范围内，根据本协议项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的单独合同附带登记权，要求进行登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；和
(C)如登记或登记发售及承销货架是根据应登记证券持有人根据本章程第2.1节提出的要求而作出的，则本公司应将第2.1.5节所载优先权的证券纳入任何该等登记或登记发售中。
2.2.3吊销Piggyback注册。可注册证券的任何持有人(要求从承保的货架关闭中撤回的权利和相关义务应受第2.1.6节管辖的要求持有人除外)有权在书面通知本公司及其承销商(如有)有意退出此类Piggyback注册后，以任何或无任何理由退出Piggyback注册，或在提交给证监会的关于此类Piggyback注册的注册声明生效之前，有权退出此类Piggyback注册 。提交适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书补充说明书，涉及用于营销此类交易的Piggyback Region 。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务要求撤回的结果)可以在注册声明生效之前的任何时间撤回提交给委员会的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明都不应包括货架)。尽管本协议有任何相反规定(第2.1.6节除外)，本公司应负责在根据第2.2.3节撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。
2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据第2.2节实施的任何Piggyback登记不应被视为本第2.1.4节规定的承保货架拆卸需求。
2.3市场对峙。对于 公司的任何股权证券的包销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，如主承销商提出要求，(A)高管、(B)董事或(C)持有已发行普通股的5%(5%)以上(且该持有人通常同意锁定)的每股持有人同意不转让任何公司普通股或其他股权证券(根据本协议包括在此类发行中的股票除外)，未经本公司事先书面同意，在自此类发行定价之日起九十(90)天期间(或主承销商同意的较短时间) ，除非该锁定协议明确允许或主承销商另有书面同意。每个此类持有人同意 签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议(在每种情况下，条款和条件与所有此类持有人基本相同)。
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2.4大宗交易；其他协调提供。
2.4.1尽管本条第二条有任何其他规定，但在符合第3.4条的规定的情况下，在有效货架向委员会备案的任何时间和不时，如果提出要求的持有人希望从事：(A)不涉及路演的承销登记发行，即通常称为交易块的要约大宗交易？)，或(B)通过经纪人、销售代理或分销代理在市场上？或类似的登记产品，无论是作为代理还是委托人(？)其他协调的 产品在每种情况下，(X)在扣除承销折扣和佣金后合理预期总发行价超过1亿美元的情况下，或(Y)就要求严格的持有人持有的所有剩余 可登记证券而言，只要合理预期总发行价超过1,000万美元，则该要求严格的持有人只需在大宗交易或其他协调发售开始前至少五(5)个工作日通知本公司，公司应尽其商业上合理的努力促进该大宗交易或其他协调发售；但代表大多数可登记证券的要求较高的持有人如欲从事大宗交易或其他协调发售，应在提出要求前，采取商业上合理的努力，与本公司及任何承销商、经纪商、销售代理或配售代理合作，以协助准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书及其他发售文件。
2.4.2在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录之前，a多数股权发起该等大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权向本公司、承销商(如有)及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出该等大宗交易或其他协调发售的意向。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.4.2节撤回之前与大宗交易或其他协调发售相关的登记费用。
2.4.3即使本协议有任何相反规定，第2.2节不适用于大宗交易或要求较高的持有人根据本协议发起的其他协调要约。
2.4.4大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权为该大宗交易或其他协调发售选择承销商及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)(在每种情况下，承销商应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。
2.4.5要求持有者在任何十二(12)个月期间根据第2.4条要求的大宗交易或其他协调产品不得超过两(2)笔。为免生疑问，根据本第2.4条达成的任何大宗交易或其他协调要约不应被视为根据本条款第2.1.4条提出的对承保货架的要求。
第三条
公司 程序
3.1一般程序。对于任何货架和/或货架拆卸，公司应采取其商业上合理的努力进行此类登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并且根据该计划，公司应：
3.1.1尽快就该等须注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并使用其商业上合理的努力使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券
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按照该注册说明书中规定的预定分配计划出售或已不再是可注册证券；
3.1.2根据持有在注册说明书上登记的注册证券至少5%(5%)的任何持有人或注册证券的任何承销商的合理要求，或根据规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书和招股说明书生效后的修改和补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售或不再是可注册证券为止；
3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向该注册说明书或招股说明书的承销商(如有)、该等注册证券持有人及该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每项修订和补充(在每种情况下均包括所有证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股说明书)，以及承销商和该登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为促进该等持有人所拥有的可登记证券的处置而合理要求的其他文件；但本公司无义务提供根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件埃德加”);
3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力，以(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其具有资格，因为注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可以要求(或提供令该持有人满意的证据，证明应注册证券不受此类注册或资格限制)，以及(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管部门注册或获得必要的批准。凭借本公司的业务和运营，并作出任何和所有其他必要或适宜的行为和事情，以使该注册声明所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；但本公司不需具备在任何司法管辖区经营业务的一般资格，而该等司法管辖区本不会要求本公司符合资格或采取任何行动，而在该司法管辖区内，本公司当时并不受一般法律程序或税务服务的规限。
3.1.5促使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个国家证券交易所上市。
3.1.6提供转让代理人或认股权证代理人(视情况而定)，并在不迟于该登记声明生效日期前为所有该等须登记证券提供登记员；
3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会发出任何停止令中止该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁进行任何程序，并立即采取商业上合理的努力阻止任何停止令的发布，或在应发出停止令的情况下使其撤回；
3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充(或为遵守证券法、交易法以及规则和条例所需的较短时间)之前至少五(5)天
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根据《证券法》或《交易法》(视情况而定)颁布或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而可取的)，向此类可登记证券的每一卖家或其律师提供其副本(不包括其任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用并入其中)；
3.1.9在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生任何事件，致使当时生效的该注册说明书中的招股说明书包含错误陈述，则随时通知持有人，然后纠正第3.4节所述的错误陈述；
3.1.10如果承销发行、大宗交易、其他协调发行或经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行销售，在下列每种情况下，在此类交易惯常的范围内，允许持有人、承销商或其他金融机构的代表根据此类登记促进此类承销发行、大宗交易、其他协调发售或其他销售(如果有)，以及由该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师，费用自负。并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册有关的所有信息；但是，在发布或披露任何此类信息之前，该等代表、承销商或金融机构必须同意以公司满意的形式和实质作出保密安排；
3.1.11在经纪、配售代理或销售代理根据 该等登记(须受该经纪、配售代理或销售代理提供本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或陈述的规限下)以惯常格式取得本公司独立注册会计师的冷慰函，并涵盖执行承销商可能合理要求的同类交易的冷慰函所涵盖的事项。多数股权参赛持有者名单；
3.1.12在 承销发行、大宗交易、经纪商、配售代理或销售代理根据此类注册进行的其他协调发行或销售的事件中，在应注册证券根据此类注册交付销售之日，在此类交易惯常的范围内，征求代表公司的律师在该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)和承销商(如有)提交的意见，涵盖参与持有人、经纪人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求并通常包含在该等意见和负面保证函中的与登记有关的法律事项；
3.1.13在任何包销发行、大宗交易、经纪商、配售代理或销售代理根据此类登记进行的其他协调发行或销售的情况下，应与主承销商或此类发行或销售的经纪、经纪、配售代理或销售代理以通常和惯例的形式订立并履行包销或其他购买或销售协议项下的义务。
3.1.14 在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份至少十二(12)个月的收益报表，从符合证券法第11(A)节和第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定的注册声明生效日期后的第一个完整日历季度的第一天开始计算；
3.1.15对于根据第2.1.4节进行的包销发行，应尽其商业上合理的努力 让公司高级管理人员参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常路演演示；以及
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3.1.16否则，应本着诚意与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的、与此类登记有关的合理要求的习惯行动。
尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司无须向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。
3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用，以及代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支，但注册费用的定义 除外。
3.3参与产品注册声明的要求 。即使本协议有任何相反规定，如任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人资料，而本公司根据法律顾问的意见，认为有需要或适宜将该等资料纳入适用的登记声明或招股章程内，而该持有人其后继续隐瞒该等资料，则本公司可将该持有人的应登记证券排除在适用的登记声明或招股章程内。此外，任何人士或实体均不得参与根据本公司根据本协议发起的登记 就本公司股权证券进行的任何包销发售或其他发售，除非该等人士或实体(I)同意按本公司批准的任何承销、销售、分销或配售安排所规定的基准出售该等人士或实体的证券，且 (Ii)填写及签立根据该等承销、销售、分销或配售安排的条款所合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件 。为免生疑问，因第3.3条的规定而将持有人的可注册证券排除在外，不应影响将包括在此类注册中的其他可注册证券的注册。
3.4暂停销售；不利的披露；对注册权的限制。
3.4.1于接获本公司发出有关注册声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人须立即终止出售可注册证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止( 理解本公司现承诺于该通知发出后于合理可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。
3.4.2在第3.4.4节的规限下，如果(I)在任何时间就任何注册提交、初步生效或继续使用注册声明将(A)要求公司进行不利披露，(B)要求在该注册声明中包含公司因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)在大多数董事会成员的善意判断下，此类注册将对公司造成严重损害，并且大多数董事会得出结论，认为推迟提交该等注册是必要的，如果(I)此时注册说明书的初步效力或继续使用，或(Ii)董事会多数成员决定延迟提交注册说明书或初步生效或暂停使用注册说明书，而该延迟或暂停使用是由于或由于美国证券交易委员会指引或与会计事项有关的财务报表的其他变更(与公司首次公开招股所发行的证券有关)或与之相关的其他事项所引起的，则公司可，在向持有人发出有关该行动的及时书面通知(该通知不应具体说明导致该延迟或暂停的事件的性质)后，延迟提交该注册声明，或在公司真诚地决定该注册声明的初步效力或暂停使用该注册声明所需的最短时间内
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目的。倘若本公司根据第3.4.2节行使其权利，则持有人同意于接获上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。
3.4.3在符合第3.4.4节的规定下，(A)在公司对公司发起的登记的提交日期作出善意估计的前六十(60)天开始至生效日期后120(120)天止的期间内，公司应继续真诚地采取一切商业上合理的努力来维持适用的搁置登记声明的有效性，或(B)如果，根据第2.1.4节，如本公司及持有人已要求承销货架，而本公司及持有人未能取得承销商承诺坚决承销该等发售，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，根据第2.1.4或2.4节的规定延迟任何其他登记发售。
3.4.4本公司有权在任何十二(12)个月期间内，根据第3.4.2节延迟或暂停登记声明或根据第3.4.3节登记发售的任何提交、初步生效或继续使用的权利，或行使超过两(2)次或超过连续六十(60)天，或总共超过九十(90)天。
3.5报告义务。只要 任何持有人应拥有可登记证券，本公司在根据《交易法》应为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易法》第13(A)或15(D)条要求本公司在本合同日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本；但根据EDGAR向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在所需的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内，出售该持有人持有的普通股股份，而无需根据证券法进行登记。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
第四条
弥偿和供款
4.1赔偿。
4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位注册证券持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人的每一位个人或实体(在证券法所指的范围内)免受一切损失、索赔、损害、债务和自掏腰包 因任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载或以参考方式并入的任何重大事实陈述不真实或被指称不真实而引致的开支(包括但不限于合理及有文件记载的外部律师费)，或招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所引致的任何遗漏或指称遗漏，或为使其内陈述不具误导性所需的任何遗漏或指称遗漏，除非 该等资料或誓章是由有关持有人以书面向本公司明确提供以供其使用的任何资料或誓章所导致或所载。
4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供(或安排提供)该等资料
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公司合理要求在任何该等注册声明或招股章程(该等注册声明或招股章程)中使用的誓章及誓章持有者信息在法律允许的范围内，应赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个个人或实体(按证券法的含义)不受任何损失、索赔、损害、债务和自掏腰包任何注册说明书、招股章程或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所载或以引用方式并入的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述所导致的费用(包括但不限于合理和有文件记载的外部律师费)，或因遗漏或被指控遗漏必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的费用，但仅限于该不真实陈述包含在(或在遗漏的情况下不包含在)由该持有人或其代表以书面明确提供以供在其中使用的任何信息或誓章的范围内；但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任，应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，并以该净额为限。可注册证券的持有人应对承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一位个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述关于公司赔偿的规定相同。
4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方发出及时的书面通知(但未能及时发出通知不得损害任何个人或实体在本合同项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿方造成重大损害)和(Ii)除非在该受补偿方的合理判断下，该受补偿方和被补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担抗辩责任的补偿方，无义务为被该补偿方就该索赔受赔偿的各方支付一名以上律师的费用和费用，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该受补偿方中的任何其他一方就该索赔可能存在利益冲突。 未经被补偿方同意，任何补偿方不得, 同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等金钱是由赔偿一方根据和解条款支付的)，或和解包括受保障一方的声明或承认过错和责任，或和解不包括无条件条款 申索人或原告免除受保障一方对该等索赔或诉讼的所有责任。
4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级职员、董事或控制人或实体进行的任何调查，并且在证券转让后仍然有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人 亦同意在本公司或该等持有人因任何原因无法获得弥偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。
4.1.5如果赔偿方根据第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方就任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自掏腰包如果发生本合同中提及的费用，则赔付方应按适当的比例支付被赔方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用而支付或应付的金额，以适当的比例反映赔方和被赔方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑，以代替对被赔方的赔偿。赔偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素确定：有关诉讼，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述，是否由(或不作为)作出，
F-16
或与由该补偿方或被补偿方提供的信息(或在遗漏的情况下不提供)、该补偿方或被补偿方以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会有关的信息；但任何持有人根据本第4.1.5条承担的责任应限于该持有人在此类要约中收到的导致此类责任的净收益的金额。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律或其他费用、收费或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制自掏腰包该当事人因任何调查或诉讼程序而合理支出的费用。双方同意，如果按照第4.1.5节规定的缴费以按比例分配或任何其他分配方法确定，这将是不公正和公平的，这不考虑第4.1.5节所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的个人或实体(在证券法第11(F)节的含义 范围内)无权根据第4.1.5节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体获得出资。
第五条
锁定
5.1锁定。根据第5.2条的规定，各禁售方同意在禁售期(禁售期)结束前不得转让任何禁售股锁定”).
5.2允许受让人。尽管有5.1节的规定，各禁售方可以在禁售期内(A)将禁售股转让给(I)本公司高管或董事、(Ii)本公司高管或董事的任何关联公司或家庭成员、(Iii)该禁售方的任何直接或间接合作伙伴、成员、股权持有人或关联公司、该等关联公司的任何员工、或由该等个人或实体或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具，或(Iv)任何其他禁售方或该其他禁售方的任何直接或间接的合作伙伴、成员或股权持有人、该其他禁售方的任何关联公司或由该等个人或实体或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具；(B)在个人的情况下，以赠予个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员或该个人或实体的关联人的信托，或捐赠给慈善组织；(C)就个人而言，凭借其去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，依据有限制的国内关系令；(E)在禁售方解散时，根据禁售方的组织文件，向禁售方的合伙人、成员或股权持有人提供资金；。(F)就任何善意的贷款或债务交易或其下的强制执行，向金融机构作出任何真诚的按揭、产权负担或质押；。(G)向本公司提供；或。(H)与清盘、合并、证券交换、重组有关。, 经董事会或其正式授权委员会批准的要约收购要约或其他类似交易，导致本公司所有股东有权在截止日期后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。双方确认并同意 上文(A)至(F)款所述禁售方的任何许可受让人在获得禁售股时及之后，应遵守本条款第五条关于禁售股的转让限制。
5.3终止现有的禁售。本公司、保荐人和《内幕信函》的Zanite内幕人士特此同意，第V条中的锁定条款将取代《内幕信函》第7节中的锁定条款，自本协议之日起，内幕信函第7节中的条款不再具有效力或效力。
F-17
第六条
其他
6.1 通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，预付邮资，并使用要求的回执进行登记或认证，(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件或传真的方式传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日内充分发出、送达、发送和接收；对于以快递服务交付的通知，则在交付给收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)，或在提交时被收件人拒绝交付时，视为充分发送、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信 必须发送至：Eve Holding，Inc.，276西南34这是佛罗里达州劳德代尔堡斯特里特邮编：33315注意：Flávia Pavie或通过电子邮件：fpavie@eveairmobility.com，如果给任何持有人，请按公司账簿和记录中规定的持有人地址、电子邮件地址或传真号码发送。任何一方均可随时或不时以书面通知方式更改其通知地址，该更改应在本条款6.1中规定的通知送达后三十(30)天内生效。
6.2转让；没有第三方受益人。
6.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。
6.2.2除第6.2.4节和第6.2.5节另有规定外，本协议和持有人在本协议项下的权利、义务和义务可全部或部分转让给其转让可登记证券的该持有人的许可受让人；但对于EAH、Zanite内部人士和赞助商，不得全部或部分转让或转授本协议项下属于此类持有人的个人权利，但(I)EAH应被允许将其作为EAH的权利转让给一个或多个附属公司或任何直接或间接合作伙伴，EAH的成员或股权持有人(有一项理解是，任何转让不得减少或增加EAH或该等受让人的任何权利)及(Ii)保荐人及Zanite内部人士均获准将其作为保荐人及Zanite内部人士在本协议项下的权利转让给一个或多个联属公司或任何直接或间接的合作伙伴、保荐人或Zanite内部人士的成员或股权持有人(有一项理解，即任何此类转让不得减少或 增加保荐人或Zanite内部人士或该等受让人的任何权利)。
6.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。
6.2.4本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议和第6.2节明确规定的除外。
6.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司不具约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第6.1节所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成，包括以本协议附件A的形式加入)。除第6.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。
6.3对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。
F-18
6.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(1)本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，以及(2)就本协议采取任何行动的地点应为特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的管辖权，则为特拉华州高级法院)，或(如果该法院拥有或可以获得管辖权)特拉华州美国地区法院。
6.5由陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议预期的交易有关或直接引起的任何行动，由陪审团进行审判的权利。
6.6修订和修改。经(A)本公司和(B)大多数可注册证券的持有人书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有前述规定，只要保荐人及其关联公司合计持有至少5%(5%)的公司普通股流通股，则对本协议的任何修改或放弃也须得到保荐人的书面同意；此外，尽管有前述规定，对本协议的任何修改或放弃也应获得每一位Zanite Insider的书面同意，只要该Zanite Insider及其关联公司合计至少持有公司普通股流通股的5%(5%)；此外，尽管有前述规定，对本协议的任何修改或放弃也将需要EAH的书面同意，只要EAH及其关联公司合计持有至少5%(5%)的公司普通股流通股；此外，如果对本协议的任何修改或放弃仅以本公司股本股份持有人的身份对一名股东造成不利影响, 任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议或本协议项下的任何其他权利或补救措施。
6.7其他登记权。除(I)认购协议及附加认购协议、(Ii)本公司与若干战略投资者于2021年12月21日订立的若干认股权证协议及(Iii)本公司与大陆股票转让及信托公司于2020年11月16日订立的认股权证协议所规定者外，本公司声明及保证，除可登记证券持有人外，有权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券列入本公司为其本身或任何其他个人或实体的账户出售证券而提交的任何登记声明中。本公司特此同意并承诺，不会根据《证券法》授予权利登记任何普通股(或可转换为普通股或可交换为普通股的证券)，除非(A)获得(A)保荐人的事先书面同意，只要保荐人及其关联方合计持有至少5%(5%)的公司普通股流通股，(Ii)每名Zanite Insider，只要该Zanite Insider及其关联方合计持有，至少5%(5%)的公司普通股流通股和(Ii)EAH，只要EAH及其关联公司至少合计持有
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本公司普通股已发行股份的百分之五(5%)或(B)授予持有人经济及法律上同等的权利，以使持有人 可从该等较优惠或较高级的条款及/或条件中获益。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何该等协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。
6.8 期限。对于任何持有人而言，本协议将于该持有人不再持有任何可登记证券之日终止。第3.5节和第四条的规定在任何终止后继续有效。
6.9持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。
6.10额外的 托架；接合。除根据本协议第6.2节可能成为持有人的个人或实体外，经发起人、每个Zanite Insider和EAH(在每个情况下，只要该持有人及其关联公司合计至少持有本公司已发行普通股的5%)事先书面同意，本公司可使任何在本协议日期后获得普通股或普通股收购权利的个人或实体 成为本协议的一方(每个此等个人或实体，一个其他持有者？)以附件A(A)的形式从该其他持有人处获得本协议的签约合同书接缝？)。该合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。在该额外持有人签立及交付后，并在符合加入条款的情况下， 该额外持有人当时拥有的普通股或当时拥有的任何权利其他持有者普通股？)在本协议及本协议所规定的范围内为可登记证券，而该额外的 持有人应为本协议下的该额外持有人普通股的持有人。
6.11可分割性。各方的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个管辖区适用的法律和公共政策允许的最大限度内执行本协定的规定。因此，如果本协议的任何特定条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则该条款对该司法管辖区无效，不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，如果此类条款的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内无效、禁止或不可执行，则对于该司法管辖区而言，该条款的适用范围应如此狭隘，且不会使本协议的其余条款失效，也不会影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
6.12整个协议；重述。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整和完整的协议和谅解，并取代与该标的有关的所有先前协议和谅解。关闭后，原RRA将不再具有任何力量或效果。
[签名页面如下]
F-20
兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。
| 公司： | ||
| 伊芙控股公司 特拉华州的一家公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 持有者： | ||
| 巴西航空工业公司飞机控股公司。 特拉华州的一家公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Zanite赞助商有限责任公司 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| SHR控股有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 定向资本有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 佳能投资组合信托有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| SHR Zanite LLC | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[修订和重新签署的注册权协议的签字页]
F-21
|
|
| 史蒂文·H·罗森 |
|
|
| 肯尼斯·C·里奇 |
|
|
| 迈克尔·A·罗西 |
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| 拉里·R·弗林 |
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|
| 约翰·B·韦迈尔 |
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|
| 杰拉德·J·德·穆罗 |
|
|
| 罗纳德·D·苏格 |
[修订和重新签署的注册权协议的签字页]
F-22
附件G
(Eve和Embraer之间的主服务协议)
执行版本
主服务协议
本主服务协议(本协议)于2021年12月14日(生效日期)生效，由巴西航空工业股份公司(Embraer S.A.)签署(安诺尼玛社会)根据巴西联邦共和国的法律组织，其主要营业地点在巴西圣保罗州圣何塞多斯坎波斯市的Avenida Brigadeiro Faria Lima，2170年(巴西航空工业公司)和Eve UAM，LLC，这是根据美国特拉华州法律成立的有限责任公司，其主要营业地点在佛罗里达州劳德代尔堡西南34街276号，佛罗里达州劳德代尔堡，邮编33315(前夕，与巴西航空工业公司一起，双方和各自一个 政党)。
鉴于，巴西航空工业公司是一家全球航空航天集团，总部设在巴西，生产商用、军用、公务机和农业飞机，并提供航空服务，并在世界各地维护工业单位、办公室、服务和零部件配送中心等活动；
鉴于，在本合同日期之前，巴西航空工业公司或其关联公司正在开展UAM业务；
鉴于，伊芙是巴西航空工业公司的间接全资子公司；
鉴于，Eve、Embraer和Embraer Airline Holding，Inc.，Eve，Embraer和Embraer的全资子公司，预计将与特拉华州的Zanite Acquisition Corp.签订商业合并协议(BCA)，其中规定，在BCA计划的交易完成之前，Embraer应按照Eve、 Embraer和Eah之间于2021年12月10日签订的贡献协议(贡献协议)中规定的条款和条件，将UAM业务转让给Eve或其子公司。
鉴于，出资协议项下的交易已于2021年12月10日完成，伊芙此后一直从事UAM业务；
鉴于，就Eve开展UAM业务而言，BCA规定，在BCA拟进行的交易结束之时或之前，Eve和Embraer应签订主服务协议，根据该协议，Embraer和/或其某些附属公司(为免生疑问，不包括Eve或其附属公司)应向Eve及其附属公司提供某些产品和服务；
鉴于在上述情况下，EVE希望保留巴西航空工业公司提供某些产品和服务，并且巴西航空工业公司 愿意提供与城市空中机动性飞机的开发、认证、制造和支持有关的产品和服务，在每种情况下，都是根据本文所述的条款和条件；以及
鉴于，EVE和巴西航空工业公司的附属公司Atech Set Negócios e Tecnologia S.A.(Atech)已 签订了一份主服务协议，其日期为生效日期(Atech主协议)，Atech主协议旨在管理本协议下提供的产品和服务。
G-1
因此，现在，考虑到下文规定的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，巴西航空工业公司和伊芙同意如下：
第一条
定义了 个术语
第1.1节定义了术语。本协议中使用但未定义的大写术语应具有《BCA》中规定的含义。此外，就本协议而言，下列术语在本协议中使用时，应具有以下含义：
(A)就任何指定的人而言，附属公司是指直接或间接控制由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人或其他方式。对任何人而言，控制一词(包括具有相关含义的控制、由控制和共同控制)一词，指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式。就本协议而言，(I)Embraer及其联营公司(为免生疑问，不应包括EVE及其附属公司)，EVE及其附属公司，另一方面，应被视为彼此不是联属公司，(Ii)Embraer及其附属公司(Atech及其附属公司除外)，Atech及其附属公司，另一方面，应被视为彼此不是联属公司。
(B)不可知性知识产权是指为支持航空业内推广的业务流程和活动而开发的任何知识产权(商标除外) ，以便此类知识产权在航空业内的各种产品、服务、解决方案、平台、流程或实践中普遍适用、适用、兼容和可互操作(即可在UAM、UATM业务或UATM(视情况而定)内外使用或实施)。
(C)适航管理局是指ANAC。Aviação Civil (巴西)、EASA、欧洲航空安全局(欧洲)、FAA、联邦航空管理局(美利坚合众国)、CAA民用航空局(英国)及其任何继任者，或双方可能同意的其他适航机构，产品将根据这些机构进行认证。
(D)AOG是指地面上的飞机。
(E)自主系统是指将人工智能(AI)纳入复杂系统管理和控制的系统。自主系统独立于其他管理和控制系统运行，但可能包括人工操作员(即，船员)作为行动的一部分。
(F)营业日是指一年中除(I)任何星期六或星期日或(Ii)位于美国纽约州或巴西圣保罗州圣保罗市或圣何塞多斯坎波斯市的银行在 任何其他日子休业的任何一天。
(G)业务计划是指由EVE制定的文件，其中列出了开展UAM业务的真诚业务计划，该计划应包含计划开发里程碑时间表、成本假设、财务预测和目标、生态系统和市场份额评估以及目标市场等内容。
(H)《税法》系指经修订的《1986年美国国税法》。
G-2
(I)普通客户是指巴西航空工业公司及其附属公司的所有现有和潜在的商业和行政客户，包括商用和非商用飞机和飞机运营(UAM除外)。
(J)控制或控制，就知识产权而言，是指在不违反与任何第三人的任何协议或其他安排的条款；(Ii)要求任何第三人的任何同意、批准或豁免；或(Iii)要求向任何第三人付款或给予对价的情况下，授予本协议规定的许可的权利。
(K)控制系统是指以特定方式组织和集成的车辆要素(硬件或软件)的集合，以向飞行员(或自主系统)提供有效控制车辆速度、姿态和所产生的飞行路线的手段。
(L)？数据保护法是指任何数据保护或隐私法，无论是目前有效的还是在 任期内颁布的。
(M)可交付内容是指巴西航空工业公司根据任何SOW向EVE交付或要求交付的任何可交付内容、工作产品或服务的其他结果。
(N)分布式推进系统是指推进推力流的分布，从而使飞行器在气动、推进、结构和其他效率方面的整体效益相互最大化，以增强飞行器的任务。
(O)环境信息系统是指飞机投入使用。
(P)电气化系统是指能够使用由电动马达驱动的推进器(螺旋桨或风扇)来推动飞机的系统。
(Q)巴西航空工业公司的竞争对手是指本合同附件2所列人员及其任何附属公司，以及上述任何一项的任何继承人。为清楚起见，如果上述任何人通过其关联公司直接或间接行事，该关联公司也应被视为巴西航空工业公司的竞争对手 。
(R)巴西航空工业公司的护理标准是指适用的巴西航空工业公司缔约方 (I)履行适用的服务和/或(Ii)制造、开发和/或提供适用的产品，在每种情况下，遵守适用的法律，并以及时、高效和专业的方式，如果适用，在执行此类服务和/或(Y)产品提供、开发或制造的服务、技能和护理(包括能力、及时性、效率、专业性和质量)的水平上，在任何情况下，巴西航空工业公司在正常业务过程中，在生效日期前十二(12)个月内，但在任何情况下，服务、技能和护理水平(包括能力、及时性、效率、专业性和质量)至少是此类服务和/或提供、开发或制造此类产品的习惯水平，并且不低于适用的巴西航空工业公司为其自身业务和/或提供、开发或制造自己的产品提供、开发或制造类似服务的水平，而且在任何情况下，与该巴西航空工业公司为其自身业务及其附属公司提供的此类服务或产品具有相同的优先权(前提是：如果出现资源限制冲突，巴西航空工业公司将优先考虑服务和产品的性能和提供。为清楚起见，根据第10.1条的规定，如果存在资源约束冲突，巴西航空工业公司应优先分配资源给EVE，双方应就满足EVE的资源需求的合理时间框架达成一致)，在任何情况下(无论此类服务和/或产品是否由该巴西航空工业公司提供)，服务、技能和护理水平(包括能力、及时性、效率和专业性, 和质量)相当于类似产品、服务和解决方案的全球其他供应商的护理标准 。
G-3
(S)巴西航空工业公司党指巴西航空工业公司或巴西航空工业公司的附属公司。
(T)Eve Party指Eve或Eve的附属机构。
(U)eVTOL是指：具有混合动力/电力推进、具有垂直起降能力的客机或货机，最大航程不超过370.4海里(370.4公里)。
(V)飞行动力学是指研究/了解与飞行环境和控制系统输入有关的飞行器飞行的作用力、性能、稳定性和控制。
(W)政府当局是指 任何国家或政府，其任何州、省、县、市或其他行政区，任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的实体，包括任何法院、法庭、仲裁员(公共或私人)或其他机构或任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的行政、监管或准司法机关、机构、部门、董事会、局、局、委员会或机构，包括联合国等任何公共国际组织。
(X)政府授权是指由任何政府当局或在其合法授权下或根据任何法律颁发或以其他方式提供的任何许可证、同意、许可证、批准、放弃、许可、变更、许可、登记、证书、资格、批准或授权。
(Y)GSE或地面支持设备 是指地面上支持eVTOL及其所有机载设备或综合产品开发运行和维护所需的工具、设备或软件。
(Z)集成产品开发或IPD是指通过使用多学科团队，包括产品工程、测试工程和产品完整性(适航性/法规和操作标准)、制造工程、质量、工具、供应链管理以及服务和支持，开发一套集成的 流程和协调活动，将一个想法或市场机会转化为完整、认证和成熟的产品，用于工业化和投入服务。
(Aa)知识产权是指世界各地任何种类和性质的知识产权或工业产权的任何和所有权利、所有权和利益，包括美国和外国在以下方面的权利、权利和利益：(I)专利、专利申请、发明、发明披露和所有相关的专利权，包括条款、延续、部分续集，(Ii)商标、徽标、服务标志、商业外观、商号、认证标志、标语、互联网域名和其他类似的标识或来源或来源的名称，连同上述任何一项所象征的商誉(统称为商标)；(Iii)版权、设计权、数据库权利、面具作品、原创作品，以及可受版权保护的标的和道德或同等权利，(Iv)类型设计数据；(V)软件权利；(Vi)商业秘密和所有其他机密或专有信息、专有技术、技术、发明、设计、流程、公式、模型和方法(统称为商业秘密)；(Vii)公开和隐私权以及社交媒体用户名、识别符和账户中的权利；(Viii)在任何司法管辖区内的其他知识产权和其他类似的专有权利和工业权，无论是否注册，包括外国同等或对应的权利和在世界各地任何司法管辖区具有类似或类似性质或类似效力的保护形式；(Ix)前述的所有申请和登记，以及前述的任何续展、延期和恢复；(X)就过去、现在和将来的侵权、挪用、稀释、未经授权的使用或披露或以其他方式违反前述任何规定而起诉、起诉、强制执行或追回或保留损害赔偿、费用或律师费的所有权利，以及与此有关的所有续展权利；以及(Xi)任何适用法律、条约或其他国际公约规定的任何其他权利、特权和任何类型的保护
G-4
在全世界范围内，包括现在或以后到期或应支付的所有版税、费用、收入、损害赔偿、付款和其他收益的所有权利。
(Bb)法律是指任何政府当局的任何法规、法令、法律、法院命令、宪法、条约、条例、法典、规则、条例或政府命令，包括普通法。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均应视为包括对《法律》和《继承法》的任何修订。
(Cc)MRO意味着维护、维修和大修。
(dd) “超出范围业务？指以下任何 应用或用途，无论是否与eVTOL相关：作物除尘、国防或安全业务。
(Ee)人是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何政治分支、机构或机构或任何种类的其他实体。
(Ff)个人的人员是指 该人雇用或指定的任何代理人、雇员、承包商或分包商(就巴西航空工业公司或其附属公司而言，包括巴西航空工业公司或其附属公司、巴西航空工业公司或其附属公司的分包商)。
(Gg)概念验证或概念验证是指eVTOL的简化版本，具有足够的功能，可以通过在产品开发的早期阶段进行测试来验证特定概念。
(Hh) 产品是指在SOW01中反映的eVTOL首次获得TC批准之前的任何和所有版本的eVTOL，及其所有部件、部件、备件或组件，以及与该eVTOL相关或无关的任何和所有工装、制造说明和程序、GSE、软件和培训设备以及随附的任何技术出版物和UAM业务服务产品和服务。
(Ii)计划是指与前夕各方的UAM业务有关的所有活动。
(Jj)计划要求是指定义其高级规格的eVTOL要求，如产品的经济寿命、性能方面(载客量、有效载荷、航程、总重量等)、最终用户对产品的预期体验、产品运营方面(成本、噪声水平、典型任务、预期操作等)，这些要求 将针对eVTOL进行设计，以使计划能够实现其战略业务计划目标。
(Kk)采购订单是指Eve Party根据SOW 向巴西航空工业公司发出的供应产品或服务的书面采购订单。
(Ll)代表是指个人及其附属公司及其各自的人员、高级管理人员、董事、合伙人、股东、律师和第三方顾问。
(Mm) 服务是指SOW中规定的服务(成品商业产品的制造和供应除外)。
服务税是指对提供产品或服务所产生的毛收入征收的税。为清楚起见，在巴西，服务税的定义包括Qualquer Natureza的冒名顶替者国际空间站，《社会一体化方案》16 PIS和《社会金融贡献》？COFINS，但不包括对收入或净利润评估或征收的税(如在巴西，冒充的哭泣的 Randa da{br]Pessoa Jurídica--IRPJ和Liquido Lucro Liquido的社会贡献(11)。
G-5
(Oo)工作说明书是指双方或其各自关联公司在合同期限内不时以书面形式提出和商定的工作说明书，其中应列出(I)伊夫方和巴西航空工业公司(Embraer)缔约方，(Ii)要提供的特定产品和/或要执行的已制定或详细的服务范围，(Iii)技术要求，(Iv)服务级别、订购流程、交付时间表、保修(如果适用)和交货期，(V)价格和费用，以及(Vi)其他要求，与SOW项下适用的产品和服务相关的责任、条款和义务(如适用)。截至生效日期已接受的SOW作为附件1附于本合同附件，只有当Embraer合同经理和EVE合同经理或EVE方和Embraer方的其他授权人员或员工分别签署时，附加的SOW(和经修订的SOW)才应被视为已发放和接受。
(Pp)备件是指与eVTOL或测试车辆或UAM商业服务相关的任何部件、部件、家具或设备，或与之相关的部件、部件、家具或设备。
(Qq)分包商是指根据巴西航空工业公司或其附属公司的指示或合同提供服务、制造或供应任何部分或部分服务或产品的任何服务提供商、 制造商或供应商(巴西航空工业公司或其附属公司除外)。
(Rr)附属公司对个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有。就本协议而言，(I)Embraer和EVE应被视为不是彼此的子公司，(Ii)Embraer及其 子公司(Atech及其子公司除外)，另一方面，Atech及其子公司应被视为不是彼此的子公司。
(Ss)税收(包括税收一词)在不重复的情况下，是指(I)税、费用、缴费、社会贡献、对任何税务机关征收的经济干预税、征费或任何其他评估的贡献，包括所有收入、利润、收入、特许经营权、服务、收据、毛收入、利润、资本、财务、净值、销售、使用、消费税、记录、房地产、房地产转让、欺诈、无人认领的财产、扣缴、从价税、库存、工资、估计、货物和服务、就业、福利、社会保障、残疾、职业、失业、一般业务、保险费、不动产、个人财产、股本、股票转让、印花、转让、单据、运输、生产、暴利、养老金、关税、进口交易缴费、增值税及其他类似税项、扣缴、关税、收费、费用、征费、征用、使用费、许可费及登记费、政府收费及评税，包括相关利息、罚款、附加税及任何税务机关征收的开支，(Ii)支付第(I)款所述款项的任何责任，不论是由于受让人责任，作为附属、合并、合并、单一或其他经济集团(由守则第1504(A)节或外国、州、省或地方适用法律的任何类似规定界定)成员的连带责任或次级责任，包括《国库条例》第1.1502-6节规定的任何期间的连带责任或次级责任，或因合同假设、法律实施或其他原因而应支付的责任，以及(Iii)因任何税收分担、税收赔偿或税收分配协议而支付第(I)或(Ii)款所述金额的任何责任。
(Tt)税务机关是指任何国家、联邦、州、地方或市政政府机关，行使收取、审计、监管或管理税收的权力(包括巴西联邦税务局)(巴西联邦秘书)和美国国税局)。
技术出版物是指用于支持或执行eVTOL运行和维护活动的所有文件。
(VV) 测试车辆是指用于测试以收集eVTOL开发和认证所需数据的任何工作台、测试装置、操作车辆、钻机、结构测试样本、POC或原型。
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第三方是指除巴西航空工业公司或除夕公司以外的任何人。
(Xx)《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》颁布的条例(无论是以最终形式、拟议形式还是临时形式)，并可不时予以修订。
(Yy) 类型证书或TC是指为飞机授予适航批准的文件，以确认飞机设计符合适用的适航管理局制定的适航要求。TC？包括型号设计的批准，但不包括由适用的适航管理局颁发的生产证书。
(Zz)型式设计数据是指证明符合原始飞机的认证基础的所有图纸、型号、方法、规格和数据，以及证明后续飞机符合批准的型式设计所需的所有数据。
(Aaa)UAM是指用于商业或非商业旅客或货物的航空旅行或运输服务的系统，在每种情况下，都涉及eVTOL车辆和机上/地面驾驶或自动驾驶或操作。
(Bbb)UAM业务是指由巴西航空工业公司或其子公司(或在关闭时，EVE或 巴西子公司)开展或代表巴西航空工业公司或其子公司开展的所有活动，涉及以下方面的研究、设计、开发、测试、工程、许可、认证、制造、采购、组装、包装、销售支持和售后支持、营销、促销、广告、资格鉴定、分销、进口、履行、提供、销售、部署交付、供应、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护、维修、服务、以及针对UAM市场的eVTOL及相关产品和服务以及UATM服务的其他商业化或提供服务，但不包括超出范围做生意。
(Ccc)UAM业务服务是指EVE或其附属公司向其客户提供的所有UAM服务和商品， 通常与eVTOL运营以及与eVTOL无关的任何其他UAM业务一起提供。它可能包括备件、技术支持、操作和技术出版物、维修简报、维修和维修和培训，以确保eVTOL的安全和高效运行，或其他服务，如内部/外部翻新、增强和现代化。这些服务既可以作为飞机采购协议的一部分，也可以作为其他独立的 协议的一部分，也可以包括在通常直接从MRO签订的计划/计划外维护过程中。
(DDD) UATM是指支持UAM车辆在低空综合运行的系统和服务(包括组织、空域结构和程序以及技术)的集合，这些系统和服务旨在支持UAM运行并增强UAM和低空旅行的性能，为免生疑问，这不包括一般空中交通管理系统。
第1.2节构造。
(A)如在本协定中使用的，(I)每个词语包括，包括或包括，应被视为 后跟短语，但不限于，不得解释为限制紧随其后的具体或类似项目或事项的任何一般性陈述；(Ii)本协定中提及的任何具体法律应被视为指不时修订的此类法律以及根据本协定颁布的任何规则或法规和解释；(Iii)单数定义的词语具有复数形式的平行含义，反之亦然；(V)除非另有说明，否则本协议中的术语，包括本协议的全部内容，包括本协议的附件、附件和类似的术语，应解释为指整个协议
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指本协议的条款、章节、条款、证物和附表，除非另有规定；(Vii)在本协议文本中定义为具有特定含义的术语，在本协议全文中以及在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，具有该含义，除非本协议另有说明或其中另有定义；(Viii)除非另有说明，否则本协定中提及的所有日历日均指日历日；(Ix)任何性别的词语均包括彼此的性别；(X)不同性别的词语应是间断的，但不是排他性的；(Xi)对任何人的提及包括此人的继承人和允许的受让人； (十二)除非另有说明，否则对货币金额的提及均为对美元的提及；及(Xiii)此处所指的所有协议(包括本协议)、文件或文书是指在条款允许的范围内并根据其条款不时予以补充或修订的协议、文件或文书，或放弃或修改其条款的协议、文件或文书。
(B)凡本协议所指的天数，除非明确规定营业日，否则该数字应指日历日。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，不应包括作为计算该时间段的参考日期的日期，如果该时间段的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
(C)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第二条
产品和服务的性质和范围
第2.1节一般目的。本协议是管理Embraer和Eve之间关系的主协议，涉及Embraer各方向Eve各方提供的与UAM业务相关的产品和服务。在符合本协议的前提下，根据本协议，EVE(代表其自身和其他EVE各方)特此根据本协议项下的SOW与Embraer各方接洽，Embraer(代表其自身和Embraer其他各方)特此同意履行并向EVE各方提供：(1)eVTOL的综合产品开发，直至获得TC批准和后续支持，获得根据ANAC、FAA和EASA交付的初始eVTOL飞机的适航证书，如所附SOW01中所反映的(包括与SOW01相关的所有其他SOW)；(2)综合UAM商务服务(br}开发，包括服务开发、部件规划、技术支持、AOG支持、MRO规划、培训、特殊计划、技术出版物开发、技术出版物管理和发行以及运营服务； 和(3)eVTOL制造服务(受第2.4(B)节的规定)；根据本协议，巴西航空工业公司应并应促使巴西航空工业公司其他各方按照巴西航空工业公司的护理标准履行和提供服务和产品，在任何情况下，巴西航空工业公司应尽商业上合理的努力，以在行业标准领先 倍、高质量标准和成本方面与类似数量的类似产品、服务和解决方案的全球供应商相比保持竞争力的方式履行和提供服务和产品。除上述规定外，巴西航空工业公司还应确保在《SOW01》中所反映的TC批准之前, 巴西航空工业公司应以向其自身业务提供该等产品和服务的同等优先权来履行和提供该等产品和服务。为清楚起见，根据第10.1节的规定，如果存在资源约束冲突，巴西航空工业公司应优先分配给EVE的资源，用于提供产品和服务，双方应就满足EVE的资源需求的合理时间框架达成一致。
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第2.2节播种。
(A)母猪的进入。在符合本协议的前提下，巴西航空工业公司应向EVE各方提供或安排向EVE各方提供SOW中规定的产品和服务。EVE将负责UAM业务和UAM业务服务以及其他服务，并将指导和聘用巴西航空工业公司执行并交付工作包，这些工作包将在特定的SOW中详细说明。根据本协议提供的所有产品和服务均应在SOW中列出。如果SOW中提供的服务的条款与本协议的条款不同，则应以SOW中的条款为准。如果双方希望修改、升级或以其他方式更改SOW(包括SOW中规定的任何产品或服务，或特定产品或服务的数量或数量)，双方应签订并签署新的SOW或适用SOW的修正案或双方可能合理书面同意的任何其他形式。
(B)母猪的成本估计数。在签订新的或修订的SOW之前，如果EVE提出请求，巴西航空工业公司应向EVE提供提供SOW项下请求的产品或服务的费用、成本和开支的非约束性估算(包括小时数、成本和持续时间的非约束性估算)。
第2.3节产品和服务的验收。如果产品或服务未按照巴西航空工业公司的护理标准提供，则EVE应立即向巴西航空工业公司发出书面通知，并对故障或缺陷进行合理详细的描述。在收到该通知后，适用的巴西航空工业公司应有一段合理的 时间，但在任何情况下不得超过六十(60)天(或EVE和巴西航空工业公司书面商定的其他时间段)，以纠正该故障或缺陷。如果在上述期限届满后，巴西航空工业公司未能解决该故障或缺陷的产品或服务，则巴西航空工业公司可自行决定：(I)要求(且应前夕的要求，巴西航空工业公司应促使适用的巴西航空工业公司方提供)由适用的巴西航空工业公司方立即重新履行(或履行，视情况而定)该故障或缺陷的产品或服务，费用和费用由巴西航空工业公司承担；或(Ii)由巴西航空工业公司承担费用和费用，与任何第三方服务提供商、供应商或制造商签订合同，但不包括巴西航空工业公司的任何竞争对手，并遵守第三方访问要求、维修、提供或更换此类产品或执行合理必要的服务，以修复此类故障或缺陷。
第2.4节提供产品和服务。
(A)EVE缔约方特此与巴西航空工业公司签约，巴西航空工业公司特此同意履行并向EVE各方提供(1)eVTOL的综合产品开发，直至TC批准并随后支持获得初始eVTOL飞机的适航证书，根据ANAC、FAA和EASA交付，如所附SOW01(包括与SOW01相关的所有其他SOW)所反映的；以及(2)UAM综合业务服务开发，包括所附SOW02中设想的服务开发、部件规划、技术支持、AOG支持、MRO规划、培训、特殊计划、技术出版物开发(包括与SOW02相关的所有其他SOW)。根据本协议，巴西航空工业公司应并应促使巴西航空工业公司其他各方 按照巴西航空工业公司的护理标准执行和提供服务和产品，并在任何情况下应尽商业上合理的努力，以在行业标准交货期、高质量标准和成本方面与类似数量的类似产品和服务的全球供应商相比保持竞争力的方式执行和提供服务和产品。双方同意，在提供服务的过程中， 如果双方互惠互利，则某些低复杂性服务，如某些试验性商店服务(例如：、模型建造、POCS建造、工具和其他低复杂性的简单服务)可由EVE直接从第三方供应商采购和签约。
(B)在Eve各方的自由裁量权下，Eve各方还可以请求(巴西航空工业公司可以酌情同意参与)(1)提供TC后工程服务；(2)实施和执行UAM综合商业服务，包括零部件分销、技术支持、AOG支持、MRO
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管理、培训提供、专项计划管理、技术出版物管理和发行、运营服务；(3)eVTOL制造服务。巴西航空工业公司应， 并应促使巴西航空工业公司其他各方根据巴西航空工业公司的护理标准执行和提供服务和产品，并在任何情况下都应尽商业合理的努力，以在行业标准交货期、高质量标准和成本方面与类似数量的类似服务和解决方案的全球供应商相比保持竞争力的方式来执行和提供服务和产品。
(C)在不限制第2.3条的情况下，如果巴西航空工业公司严重违反了SOW，包括没有按照巴西航空工业公司的护理标准提供第2.4(A)或2.4(B)条下的产品或服务，并且在从Eve发出的书面通知的六十(60)天内没有纠正或合理地减轻此类违规行为，则Eve可以在商业上合理的时间内，至少只要Embraer没有治愈或合理缓解此类违规行为，就与该SOW相关的产品或服务聘请另一家供应商或服务提供商。
(D)尽管有上述规定，对于第2.4(A)条和第2.4(B)条规定的服务，在任何情况下，未经巴西航空工业公司事先书面同意，EVE双方不得直接或间接从巴西航空工业公司的竞争对手处采购产品或服务；但如果根据第七条终止了本协议或适用的SOW，则该条款不适用于本协议或适用的SOW。
(E)在本协议期限内，EVE特此同意，除本协议明确规定的 (包括但不限于本协议第2.4(D)节)外，EVE双方不得与除巴西航空工业公司以外的任何第三方就任何服务或产品达成任何安排。
第2.5节客户关系和市场营销。Eve将是UAM业务中面向客户的角色，但必须遵守下面第2.8节中的常见客户条款，并且根据Eve各方的请求和Embraer的协议，Embraer可以为Eve提供本协议中未考虑的其他服务，包括营销和品牌推广以及销售工程。
第2.6节分包。巴西航空工业公司可以在巴西航空工业公司的合理裁量范围内，以符合巴西航空工业公司各方一般做法的方式，转包其在本合同项下的一项或多项活动或义务；但巴西航空工业公司在选择任何分包商时，应(A)采取与保留该分包商以向巴西航空工业公司各方提供类似服务或产品时相同的谨慎程度，并且(B)巴西航空工业公司各方应在所有情况下尽合理最大努力，确保在分包商提供的任何活动中，满足与 在提供本协议所述适用于巴西航空工业公司的服务或产品方面的义务(包括护理和服务标准)(并且，尽管有本协议的任何其他规定，就分包商而言，如果巴西航空工业公司已尽其合理的最大努力促使这些分包商遵守本协议，则不得被视为违反本协议)。根据EVE的合理要求，巴西航空工业公司应允许EVE：(I)审查任何分包商的资格报告或有关分包商经验、能力和绩效的信息，以及(Ii)在此合理审计分包商的合规性 。根据本协议，巴西航空工业公司对其附属公司和分包商在本协议项下的管理、监督、作为和不作为负有责任，分包不应免除任何巴西航空工业公司在本协议项下的义务，只要关于分包商，巴西航空工业公司正在尽其合理的最大努力确保该等分包商遵守本协议。
第2.7节前夕的服务便利化。
(A)前夕提供信息/协助。EVE应(I)根据第5.2条的条款和条件，向Embraer提供由Eve各方拥有或控制的任何必要信息和文件，以便Embraer履行或提供产品和服务，或促使Embraer履行或提供产品和服务；(Ii)根据Embraer的合理要求，提供足够的资源、及时的决策、
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巴西航空工业公司要求的批准和接受，以使巴西航空工业公司能够及时履行其在本协议项下的义务；以及(Iii)向巴西航空工业公司(或其需要获得此类访问权限的人员)提供对EVE各方的场所、员工、承包商、系统和设备的合理访问权限，以使Embraer能够提供产品或服务；前提是，该Embraer或其适用人员应严格遵守适用于此类访问权限的所有EVE的合理政策、规则和程序。
(B)EVE负责审批/授权。在双方及其各自关联公司之间，EVE方应 负责获取所有产品和服务，并且服务不包括获取UAM业务的EVE方运营所必需或适当的任何、许可证、许可证、证书和其他政府授权。 巴西航空工业公司(I)将获得并维持巴西航空工业公司根据本协议和SOW履行或提供产品和服务所需或适当的所有有效政府授权；并且(Ii)将支持EVE向适航管理局提交必要的文件和协议，以便获得任何必要的授权，使Embraer的代表在EVE的TC申请和产品开发中代表EVE采取行动，如果EVE提出请求(为了维护eVTOL TC直到该TC到期，根据双方同意的合理商业条件，Embraer可以开展此类活动来支持EVE，并向适航当局提供与Embraer各方相关的所要求的信息)。
第2.8节共同客户。双方承认并同意，在UAM业务的背景下，EVE和Embraer可能有机会向共同客户介绍各自的产品和服务。双方进一步理解并同意，成功地向共同客户销售产品和服务符合双方的最佳利益，EVE方和Embraer方之间的合作可能会更强大，也是这一成功的关键。虽然EVE和巴西航空工业公司不限于向共同客户独立提供产品和服务，但双方同意在适用法律允许的范围内，在商业合理的范围内，在与共同客户接洽时，真诚地保持定期沟通协调和战略合作。
第三条
关系经理
第3.1节关系经理。对于每个SOW，适用的巴西航空工业公司方和适用的EVE方应各自指定一名个人作为该SOW项下该方的主要代表(每个人均为一名关系经理)。每名关系经理应(A)根据适用的工作说明书(SOW)被授权代表该方行事。日常工作根据此类SOW进行操作和履行，以及(B)负责根据第12.3节中规定的争议解决程序尝试解决与此类SOW有关的争议。初始关系经理应在每个SOW中确定，并可由指定方不时向另一方发出书面通知进行替换。
第3.2节全球关系经理。巴西航空工业公司和伊芙航空公司还应各自任命一名个人作为他们在整个协议中的主要代表(各自任命一名全球关系经理)。每名全球关系经理应(A)全面负责管理和协调委任方在本协议项下的履行，(B)被授权在本协议项下就产品和服务采取行动，以及(C)负责根据第12.3节规定的争议解决程序，尝试解决与本协议和本协议项下提供的产品和服务有关的争议。初始全球关系经理在本合同附件3中确定，并可由指定方不时向另一方发出书面通知来替换。
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第3.3节关系经理会议。在期限内，除非适用的SOW中另有规定，否则关系经理和全球关系经理应按双方共同制定的日程安排会面，或在一方事先发出足够书面通知后提出合理要求时会面，以讨论本协议项下的产品和服务及其他事项。如果Embraer方或Eve方因实质性违反本协议而成为违约方，Embraer的关系经理和全球关系经理或EVE的关系经理和全球关系经理(视情况而定)应立即向另一方的关系经理和全球关系经理(X)提供书面报告，说明该方打算如何解决此类违约(如果能够治愈)和(Y)每周状态更新，直到此类违约得到纠正。
第四条
费用和付款
第4.1节费用和开支。
(A)支付费用/开支。Eve应支付适用SOW(费用)中规定的费用，并应向Embraer偿还所有合理和有据可查的自掏腰包巴西航空工业公司及其代表与SOW有关的成本和费用 (费用)。除非适用的SOW另有规定，否则费用和开支应在收到巴西航空工业公司发票后四十五(45)天内支付，并附上发票上所列费用和费用的证明文件。根据本协定或与本协定有关的所有应付或支付的款项和金额将以美元计算。除非在银行或巴西航空工业公司指定的其他账户中以可自由使用的美元将到期金额全部贷记巴西航空工业公司，否则不得视为已支付任何款项。有关任何费用或支出或相关发票的争议应按照第12.3节中规定的争议解决程序解决。
(B)费用的计算。除非适用的SOW另有规定，否则所有费用应根据适用的转让定价法规确定。巴西航空工业公司及其代表应负责巴西航空工业公司的第三方顾问的任何费用，包括法律、税务和会计费用，但在提供服务和产品所需的合理范围内除外。
(C)计算小时/日费用。如果要按日或按小时提供服务并为此支付费用，则服务的供应应被视为已开始：(A)在提供服务的第一天，如果要在这些人员经常受雇的现场(巴西航空工业公司网站)提供服务；(B)在这些人员旅行的第一天，如果服务是在巴西航空工业公司网站以外的任何地方提供的；和 (Ii)在服务的最后一天，对于在巴西航空工业公司现场提供的服务，(B)当这些人员到达该个人的居住地或与服务无关的其他目的地时，或(C)如果事先商定，在交付作为旅行输出所需的文件之后，被视为完成。无论服务开始或完成之日是哪一天，按天计算的费率应始终全额适用。在月度付款对账时可能仍在进行的未完成服务的开票应根据上次开票截止时间/天后三十(30)天内累计的实际小时数和天数计算。
第4.2节成本 效率。巴西航空工业公司应在适用和可行的情况下使用巴西航空工业公司各方的现有资产，以降低产品开发成本和开发周期。伊芙和巴西航空工业公司应同意开发或采用旨在优化产品和服务成本以满足市场需求的新制造技术 。EVE应与巴西航空工业公司协商，确定提供服务的地点，并应考虑到当地的经济和财政机会以及EVE的商业战略，通过最大限度地利用政府当局的激励措施，寻求一种无成本或低成本的结构，或利用各方及其各自附属公司的现有场地的最低成本替代方案。
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第4.3节税收。EVE应负责所有销售税、消费税和服务税，以及任何政府当局对EVE各方在本协议项下应支付的任何金额征收的任何其他类似税费、关税和收费(具体税费如下)；但在任何情况下，EVE都不应支付或负责对巴西航空工业公司或其附属公司征收的或与之有关的任何税费(服务税除外)。双方应根据适用法律，采取商业上合理的努力相互合作，以减少或取消特定税种或服务税。巴西航空工业公司应在合理可能的情况下将服务税包括在向EVE开具的发票上，以防此类税收是在巴西征收的。
第4.4节逾期付款。除Eve成功提出异议的发票付款外，所有逾期付款应按(A)年利率等于《华尔街日报》(或类似出版物或后续出版物，如果华尔街日报 已不再出版)，以适用的到期日计算，加2%(2%)和(B)适用法律允许的最高税率，按日计算，按月计算。Eve还应向巴西航空工业公司偿还所有合理和有据可查的自掏腰包收取任何逾期付款所产生的费用，包括合理的律师费。
第4.5条暂时吊销。除了根据本协议或法律可获得的所有其他补救措施外，如果Eve Party未能在本协议规定的到期时支付任何款项，并且在书面通知后四十五(45)天内仍未付款，则Embraer各方有权暂停提供任何产品或服务；但(A)在 该四十五(45)天期间，双方应真诚地讨论任何此类争议，以及(B)Embraer各方应在收到此类付款后立即恢复提供任何此类暂停的产品或服务。
第4.6节无偏移量。任何一方或其关联方在本协议项下的付款义务均不得因任何原因(包括因涉嫌违反本协议任何规定)而受到抵消或减少。
第五条
知识产权；机密性；公开性
第5.1节知识产权。
(A)分配的前台IP。
(I)巴西航空工业公司将并将促使适用的巴西航空工业公司各方(代表其自身和其他巴西航空工业公司方)不可撤销地向EVE转让、转让和转让(并且在不限制前述规定的情况下，同意在未来转让、转让、转让和交付)，且不受所有留置权(允许的留置权除外)的限制，巴西航空工业公司在全球范围内的所有权利、所有权和权益以及任何和所有知识产权的创造、构思、发明、创作、发现、或由巴西航空工业公司任何一方(无论单独或与任何其他人联合)在履行服务或向EVE提供产品的过程中以其他方式开发的，在每种情况下，在巴西航空工业公司各方拥有的范围内，(A)明确和具体描述或 确定为指定的前景IP或SOW中的可交付物，或(B)主要用于(或主要持有以供使用)UAM业务(包括，为清楚起见，主要与eVTOL有关)、UATM业务(包括，为免生疑问， ，主要与UATM业务相关的任何产品)或UATM，在每种情况下，为清楚起见，不包括SOW中明确排除的任何知识产权和任何不可知的IP(已分配前景IP)。为免生疑问，指定的前台IP应包括获得或维护eVTOL类型证书所需的所有知识产权(不可知IP除外)。
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(Ii)根据本协议的条款和条件，EVE特此授予巴西航空工业公司(Embraer)独家(仅在UAM、UAM业务(包括UAM业务以外的任何产品)或UATM之外)、永久的、全球范围的、不可撤销的、可再许可(通过多个层级)、全额缴足、免版税的权利和许可(为清楚起见，包括分发、复制、制作衍生作品、表演、展示或以其他方式利用)分配的自有知识产权(如 贡献协议中所定义)和分配的前台知识产权(在每种情况下，除商标外)，用于UAM、UAM业务(为免生疑问，包括UAM业务以外的任何产品)或UATM(保留的前台IP许可)以外的任何和所有目的。
(Iii)为推进前述规定，巴西航空工业公司应并应EVE就任何第三方准备、行政或备案费用不时提出的合理要求，并应促使其关联公司及其人员以可在适用的政府当局记录的标准和适当形式执行和交付任何和所有 转让或其他文件，以实现、完善、执行、记录或以其他方式证明从巴西航空工业公司各方向EVE或其指定人转让和转让任何 转让的前台知识产权。
(B)将现有IP许可给EVE。根据本协议的条款和条件，巴西航空工业公司代表自己和巴西航空工业公司各方，向Eve授予永久的、全球范围的、不可撤销的、非独家的、可转让的(符合第12.10条)、 可再许可的(通过多个层次支持UAM、UAM业务或Eve各方的UATM(包括UAM业务的试点培训)，但不供第三方独立使用)、任何和所有知识产权(商标或UAM业务拥有的IP除外)及其之下的全部已付清、免版税的权利和许可于生效日期由巴西航空工业公司或其任何关联公司拥有或控制，或由巴西航空工业公司方根据SOW披露、交付或以其他方式提供以供EVE方使用，或任何EVE方(统称为现有许可UAM IP)接收或使用产品或服务(或任何可交付的产品)所必需的，在每种情况下，在世界各地使用或实践仅与UAM、UAM业务(包括，为免生疑问，UAM业务中的任何产品)有关的任何和所有目的的现有已许可UAM IP，或UATM(为清楚起见，包括：(A)制作、制作、提供销售、销售、进口、分销、营销、维修、服务，并以其他方式将UAM、UAM业务或UATM的任何产品或服务商业化，或(B)使用、实践、分发、复制、衍生作品、表演、展示或以其他方式利用UAM、UAM业务(为清楚起见，包括UAM业务中的任何产品)或UATM中的任何此类已授权UAM知识产权)。
(C)向Eve授予新IP许可证。 在符合本协议的条款和条件下，Embraer代表其自身和Embraer各方，向Eve授予永久的、全球范围的、不可撤销的、可转让的(符合第12.10条)、可再许可的(通过多个层次支持Eve各方的UAM、UAM业务或UATM(包括试点培训)，但不供第三方独立使用)、全额付费、免版税的许可证：
(I)对任何和所有知识产权 (商标或为清楚起见，UAM Business所有的IP除外)的非独家权利和许可，包括截至生效日期尚未拥有但在生效日期后独立于本MSA或任何SOW由巴西航空工业公司或其任何附属公司(在每个情况下均由巴西航空工业公司拥有或控制)披露、交付、或由Embraer方根据SOW提供给Eve方使用，或对于任何Eve方(统称为新许可UAM IP)接收或 使用产品或服务(或任何可交付物)而言是必要的，在每种情况下，在世界各地使用或实践新许可UAM IP的任何和所有目的仅与UAM、UAM业务(为免生疑问，包括UAM业务中的任何产品)或UATM(包括，为清楚起见，包括(A)作出、要约销售、销售、进口、分发、营销、维修、服务或以其他方式商业化UAM、UAM业务或UATM的任何产品或服务，或(B)使用、实践、分发、复制、衍生作品、表演、展示或以其他方式利用UAM、UAM业务(为清楚起见，包括UAM业务中的任何产品)或UATM中的任何此类已授权的UAM知识产权；和
G-14
(Ii)独家(关于UAM、UAM业务(为清楚起见，包括UAM业务中的任何产品)和UATM)对任何和所有前台IP(商标、已分配的前台IP和新授权的UAM IP，但包括不可知的IP)及其之下的权利和许可，这些IP是由巴西航空工业公司各方根据SOW披露、交付或以其他方式提供供Eve各方使用的，或者是任何Eve Party(统称为Eve Party)接收或使用产品或服务(或任何可交付内容)所必需的。许可的母公司前台IP与现有的许可的UAM IP以及新的许可的UAM IP一起)在世界各地使用或实践许可的母方前台IP用于仅与UAM、UAM业务(为免生疑问，包括UAM业务中的任何产品)或UATM(为清楚起见，包括)销售、销售、进口、分销、营销、维修、服务以及以其他方式商业化UAM业务的任何产品或服务(为清楚起见，包括，为清楚起见，包括)UAM业务的任何产品或服务的任何目的。UAM业务中的任何产品和UAM业务服务或任何交付内容)；或 (B)仅在与UAM、UAM业务(为免生疑问，包括 任何产品)或UATM相关的情况下，使用、实践、分发、复制、制作、执行、展示或以其他方式利用任何此类许可的母IP(或任何交付内容)。
(D)UAM以外的EVE不得使用。为免生疑问，(I)EVE承认并同意其及其附属公司不得在UAM业务之外使用或许可已获许可的母IP；以及(Ii)巴西航空工业公司承认并同意其及其附属公司不得在UAM、UAM业务或UATM中使用或许可任何前台IP(本合同中关于向Eve各方提供产品或服务的规定除外)。
(E)巴西航空工业公司数据。
(I)在执行SOW中规定的特定活动所需的范围内，或在适航管理局要求的范围内，包括但不限于FAA的AC 20-179？认证数据保留协议和政府记录文件信息，(A)经各方书面同意的EVE的子公司，可被授予为此目的即时、有限和有控制地访问巴西航空工业公司的某些数据(巴西航空工业公司的数据)；条件是，允许这种访问的书面协议由适用的Embraer各方和EVE各方签署(包括Embraer要求的数据库有限访问协议和个人保密协议)；此外，为了清楚起见，在适用适航管理局允许的范围内，Embraer可以将此类Embraer数据直接提交给相关适航管理局，并且(B)经双方书面同意，可以授予Embraer的子公司为此目的即时、有限和有控制地访问EVE的某些数据(EVE数据)；只要允许此类访问的书面协议由适用的巴西航空工业公司和EVE各方签署(包括EVE要求的数据库受限访问协议和个人保密协议)。
(Ii) 在不限制第5.1(A)或(B)节中授予的权利和许可的情况下，(A)Eve承认并同意(1)在双方之间，Embraer的所有数据是Embraer各方的专有数据，以及(2)对Embraer数据的访问 本身不应被视为对Eve各方或任何其他人的任何类型的许可或所有权转让；以及(B)巴西航空工业公司承认并同意：(1)在双方之间，所有EVE数据都是EVE各方的专有数据，(2)对EVE数据的访问本身不应被视为对巴西航空工业公司各方或任何其他人的任何类型的所有权的许可或转让。
(F)保留权利。除本合同明确规定外，EVE各方和巴西航空工业公司均保留各自知识产权的所有权利、所有权和权益，未向另一方或任何第三方转让、许可或以其他方式授予此类权利，无论是明示的还是默示的。
G-15
(G)第三方。如果在提供服务期间，EVE 聘请第三方提供本协议允许的任何服务或产品，并且该第三方需要访问Embraer的数据，则EVE应事先向Embraer申请书面授权，授权不得被无理拒绝、附加条件或延迟，任何此类访问应遵守Embraer对类似性质数据的标准机密性和访问要求(第三方访问要求等)。
(H)技术转让。为免生疑问，在巴西航空工业公司提出合理要求并支付合理费用的情况下，巴西航空工业公司应(A)仅通过巴西航空工业公司以书面形式合理指定并经伊夫同意的分发方式，将此类信息和材料与巴西航空工业公司或其附属公司的其他业务相关的信息和材料与巴西航空工业公司或其关联公司其他业务的信息和材料分离，并支付合理的费用和支出，巴西航空工业公司应(A)仅通过巴西航空工业公司以书面形式合理指定并经伊夫同意的分发方式向伊芙交付(或安排交付)副本、副本(如果适用，具体实施例)，以及(B)向EVE提供支持和培训(除非此类支持和培训更适合由双方签订的SOW协议涵盖)，在EVE开展UAM业务(包括运营和支持UAM业务中的产品)并根据授予EVE的许可证行使其权利的合理必要范围内。
第5.2节保密。
(A)在任期内，任何一方或其代表(作为披露方)可向另一方或其代表(作为接受方)披露或 提供披露方的非公开、专有或机密信息，如果以书面或其他有形形式披露，则明确标记为机密，如果以口头披露，则在披露时被确定为机密(机密信息)；但条件是， (I)保密信息不包括以下任何信息：(A)除由于接收方违反本第5.2节的规定外，公众可普遍获得或变为可获得的任何信息；(B)接收方可从第三方(一方代表除外)以非保密方式获得或变为可获得的任何信息；前提是，该第三方没有也未被禁止披露此类 保密信息；(C)在披露方根据本协议或其标的进行披露或与本协议或其标的相关披露之前，接收方所拥有的；或(D)由接收方独立开发，而不使用或引用任何披露方的机密信息，和(Ii)尽管有上述(C)和(D)，(X)在任何情况下，EVE(作为披露方)的机密信息应包括(并被视为包括)UAM商业拥有的IP或指定的前台IP中包含的任何和所有非公开、专有或机密信息，以及(Y)巴西航空工业公司(作为披露方)的保密信息在任何情况下都应包括(并被视为包括)被许可的母知识产权中包含的任何和所有非公开、专有或机密信息(在每种情况下, 无论此类信息在披露前是否由另一方或其附属公司拥有)。
(B) 接收方应：(X)保护和保障披露方机密信息的机密性，至少与接受方保护自身类似机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度；(Y)除行使其权利或履行本协议项下的义务外，不得出于任何目的使用披露方的机密信息，或允许他人获取或使用该机密信息；并且(Z)不得向任何人披露任何此类机密信息，但合理需要了解机密信息以协助接收方或代表接收方行使其权利或履行其在本协议下的义务的人除外(包括与为UAM业务目的获得任何许可或政府授权的前夕方或巴西航空工业公司方有关的情况)。在不限制上述规定的情况下，除与巴西航空工业公司各方在本合同项下的履行有关外，自生效日期起及之后，巴西航空工业公司不得(也不得使其附属公司不得)为任何目的在巴西航空工业公司中使用或与其直接竞争。
G-16
未经EVE事先书面同意，UAM业务、分配的自有IP中包含的任何商业秘密、分配的前台IP或许可的父前台IP，同意不得被 无理拒绝、附加条件或拖延。
(C)如果适用法律要求接受方披露任何保密信息，则接受方应在披露前尽商业上合理的努力通知披露方此类要求，使披露方有机会寻求保护令或其他补救措施，费用由披露方承担，费用由披露方承担(接受方应就此与披露方进行合理合作)。
5.3节公示。除本协议另有明确规定外，在本协议期限内，(A)双方在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议明确和具体地作出任何公开披露或公开声明之前，应事先进行协商；和(B)除非双方共同同意或适用法律或适用的证券交易所法规要求，否则不得发布此类新闻稿、公开披露或公开声明。
第5.4节美国联邦税收特征。双方同意：
(A)将任何转让的前景IP视为财产，就美国联邦所得税而言，从创作之日起即由EVE拥有；
(B)出于美国联邦所得税的目的，将保留的前台知识产权许可证视为财产，从创作之日起由巴西航空工业公司拥有；
(C)根据第5.1(B)节的规定，就美国联邦所得税而言，将任何现有经许可的UAM IP的许可证视为财产， 于本协议日期从巴西航空工业公司转让给EVE；以及
(D)将根据第5.1(C)(I)节获得的任何新许可UAM IP的许可以及根据第5.1(C)(Ii)节获得的任何许可母前景IP的许可视为财产，用于美国联邦所得税目的，由EVE从创建之日起拥有。
第六条
遵守法律
6.1节合法合规。
(A)遵纪守法。每一方应遵守适用于其在本协议项下和与本协议有关的活动和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情况下，每一方均向本协议另一方声明并保证，就本协议而言(包括谈判、签署或履行)，本协议不会违反，且据其所知，本协议没有违反适用的ABC法律。ABC法律指(A)《联合国反腐败公约》(是第58/4号决议的主题)；(B)《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》；(C)1977年美国《反海外腐败法》，经修订；(D)英国《2010年反贿赂法》；(E)适用于某一缔约方的任何反洗钱法律和条例；和(F)在该缔约方成立或将开展与本协定有关的活动以解决反腐败问题的国家颁布的任何立法，例如：《巴西清洁公司法》。
(二)反腐败。每一方进一步声明并保证，其从未向或从任何董事提出、支付、承诺支付、或授权、请求或接收金钱或任何有价值的东西，
G-17
与本协议相关的另一方(关联方)的官员、员工或代理人或违反适用的ABC法律的任何其他人员。每一方还表示，它没有、也不会试图对与本协议有关的任何与缔约方有联系的人或违反适用的ABC法律的任何其他人施加任何不当影响。每一方 承诺在任何时候，无论是否与本协议有关，都不会违反适用的ABC法律向任何与缔约方有联系的人或任何其他人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西。
(C)贸易管制。每一方应遵守美国政府以及巴西航空工业公司和EVE及其各自附属公司根据本协议开展业务的任何其他适用的政府当局的所有适用的出口、进口和制裁法律(贸易管制法律)。每一缔约方应维持有效的政策和程序，以确保其各自遵守所有适用的出口、进口和制裁法律。如果一缔约方从事与本协定有关的受管制物项的出口或进口，则应获得适用贸易管制法律所要求的所有出口和进口许可。在一方提出合理要求时，另一方应作出合理努力，包括自费提供包括进口证书、最终用户证书和再转让证书在内的必要文件，以支持请求方获得所有必要的出口和进口授权，并回应政府当局的任何询问或信息请求，在每一种情况下，这都是双方履行本协定义务所必需的。此类文件应在合理时间内提供给另一方或适用的提出请求的政府当局。
第6.2节数据隐私和网络安全。每一缔约方应遵守并应确保其工作人员和其他代表遵守适用于他们在本协定项下或与本协定有关的行为的任何数据保护法的规定。在适用的数据保护法对个人数据传输的要求的范围内，双方应签订(或在该等数据保护法要求的范围内，促使其各自的关联公司签订)适用的数据保护法可能要求的其他 协议。每一缔约方应就其拥有、运营或外包的信息技术和软件应用程序及其上的数据和知识产权的完整性和可用性实施适当的政策和商业上合理的安全措施。如果一方或其附属公司遇到下列任何情况，应在该方知道后，立即采取合理努力 在下列情况发生后的三十六(36)小时内通知另一方：确认的数据泄露事件，涉及未经授权访问、意外或非法销毁、丢失、更改、通信或传播与另一方或其附属公司或知识产权提供的已确认或可识别的自然人有关的信息；或司法或行政当局就双方之间根据本协议交换的数据发布的任何命令。每一方应尽合理努力在收到另一方或其附属公司提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据主体请求后三十六(36)小时内通知另一方，如访问, 更正和删除请求；以及关于另一方或其 关联公司提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据处理的任何投诉，包括有关处理操作侵犯数据主体权利的指控。
第七条
期限和解约
第7.1节期限、终止和存续。
(A)任期。本协议自生效之日起生效，此后持续至第十五(15)日。这是)生效日的周年，除非根据本协定提前终止(初始术语)。本协议应在初始期限结束时自动续订 连续一年，并自动续订连续一年
G-18
此后(初始期限和每个续订期限，统称为续订期限)；但是，在任何此类续订期限内，任何一方均可在本协议第7.1(D)节规定的过渡期内，向另一方发出六(6)个月的书面通知，终止本协议。
(B)终止协议。如果违约方符合以下条件，任何一方均可终止本协议，但须书面通知另一方(违约方)：
(I)严重违反本协议，且此类违约无法补救，或就能够补救的重大违约而言，违约方在收到违约书面通知后九十(90)天内未纠正此类违约；或
(2)(A)资不抵债或承认到期时一般无力偿付债务；(B)自愿或非自愿地成为根据任何国内或外国破产法或破产法进行的任何程序的对象，而该程序未在提交申请后十(10)个工作日内全部中止，或未在提交申请后六十(60)天内解散或腾出；(C)为此目的而解散或清算或采取任何公司行动；(D)为债权人的利益进行一般转让；或(E)有接管人、受托人、托管人或任何具有司法管辖权的法院命令指定的类似代理人，负责管理或出售其财产或业务的任何重要部分。
(C)终止 SOW。任何一方均可终止SOW，只要书面通知另一方(也称违约方)即可生效。如果违约方严重违反SOW，且该违约无法补救，或者对于能够补救的重大违约，违约方在收到此类违约的书面通知后九十(90)天内仍未纠正此类违约。
(D)终止的效力。本协议或SOW终止或到期后，应根据Eve的书面请求，继续延长不超过十二(12)个月的时间，以便Eve过渡到Eve第三方或第三方提供商或完成正在进行的SOW(过渡期 )。在过渡期内，巴西航空工业公司应继续按照本协议和适用的SOW中规定的相同条款和条件，继续提供任何未根据本协议和适用的SOW移交给巴西航空工业公司的正在进行的产品或服务，前提是EVE在实质上遵守了本协议。为免生疑问，(A)EVE没有义务将任何SOW的期限延长到过渡期； (B)EVE应被允许在过渡期内的任何时间从巴西航空工业公司移交终止的SOW项下的所有服务，以及(C)本协议或适用的终止的SOW应在EVE完成其过渡期或过渡期结束(以较早者为准)后完全终止。在过渡期内，双方应以合理的诚意进行合作，费用和费用由前夕承担，以促进前夕的各方从本协议项下的母猪过渡。
(E)生存。在本协议或SOW终止或期满时，下列权利和义务应在期满或终止后继续有效：(A)每一方在本协议终止或期满之前或(根据本协议的条款和条件)向该方提供或交付的服务或产品根据本协议第7.1(E)条、第V条、第9条、第XI条和第12条规定的权利和义务，以及(B)每一方根据本协议第四条收到付款的权利。
第八条
不可抗力 不可抗力
第8.1节不可抗力。任何一方或其代表不对另一方或其代表负责，也不被视为根据本协议违约或违反了本协议的任何条款(除EVE双方向巴西航空工业公司支付本协议项下的款项的义务外)，当这种不履行或延迟是由或导致的时候
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不受受影响一方(受影响缔约方)合理控制的行为，包括以下事件(不可抗力事件)： (A)天灾；(B)洪水、火灾、地震、火山喷发或爆炸；(C)战争、入侵、敌对行动(不论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；(D)政府当局、法律或行动的命令；(E)在本协定日期或之后生效的禁运或封锁；(F)国家或区域紧急状态；(G)流行病和流行病；(H)罢工、停工或停工或其他工业骚乱；(I)缺乏足够的电力或运输设施；(J)第三方在交付或以其他方式提供产品、零部件、部件或服务方面失败、延误或不足；和(K)受影响方无法合理控制的其他类似事件。
第8.2节恢复履行。受影响的一方应在合理可行的情况下尽快将不可抗力事件通知另一方，并说明该事件预计将持续的时间。受影响一方应采取商业上合理的努力，以结束故障或延误，并确保将不可抗力事件的影响降至最低，并应在原因消除后，在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。如果受影响的一方是巴西航空工业公司， 则在任何该等不可抗力事件期间，只要巴西航空工业公司各方暂停提供本合同项下的任何产品或服务，则Eve各方应可自由地从替代的 来源(除任何Embraer竞争对手外，且受第三方访问要求的约束)获取该等产品或服务，在该期间和与该替代来源签订的协议的任何期限内，以Eve各方的单独成本和开支购买该等产品或服务(但Eve应尽商业上合理的努力将该等期限控制在最低限度)。为免生疑问，在巴西航空工业公司没有提供或采购此类产品或服务的 期间，EVE各方没有义务向巴西航空工业公司支付此类产品或服务的费用。
第九条
申述及保证
第9.1条陈述和保证。每一方均表示并向另一方保证：(A)根据其公司、组织或成立的管辖权法律，其已正式成立、组织或成立、有效存在并作为公司或其他法律实体良好地存在；(B)其拥有订立本协议和履行本协议项下义务所需的所有权利、权力和权力；(C)已采取一切必要的公司和其他行动批准和授权本协议的签署、交付和履行；(D)该当事人签署、交付和履行本协议不会违反该当事人所属或受其约束的任何其他协议、限制或适用法律；(E)当该当事人签署并交付本协议时，本协议将构成该当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当事人强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般公平原则的强制执行的约束；以及(F)任何一方签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易不需要任何政府当局或其他任何人采取任何行动、同意或批准，或向任何其他人提交任何文件。
第9.2节不作其他陈述或保证。双方在本协议下不作任何陈述或保证，但第9.1条规定的陈述或保证除外，或为清楚起见，根据BCA并受其约束，所有其他明示和默示的陈述和保证均被明确拒绝。除第10.1条另有明确规定外，巴西航空工业公司各方明确不承担任何责任，不承担任何预测、预测和估计以及向EVE方作出、传达或提供的任何其他数据或信息的责任。
G-20
第十条
业务契约
第10.1条公约。在本协议期限内，在符合本协议的条款和条件的情况下，巴西航空工业公司应并将促使对方巴西航空工业公司(Embraer)：(A)采取一切必要的行动并保持适当的资源水平，以确保其在整个协议期限内能够达到巴西航空工业公司的护理标准并在该标准下运营；以及(Br)使用其商业上合理的努力，以达到SOW01附件1中规定的里程碑；然而，即使本协议有任何相反规定，巴西航空工业公司或巴西航空工业公司的任何一方不得因使用其商业上合理的努力来实现该等里程碑而花费任何资金或产生任何额外义务，或(Y)开始或参与任何法律或衡平法上的诉讼、索赔、法律程序或任何其他 法律程序，或向另一方、适用的交易对手或任何第三方提供或给予任何便利(财务或其他方面)，以使用其商业上合理的努力来实现该等里程碑。
第十一条
法律责任和赔偿
第11.1节赔偿。
(A)前夕的赔偿义务。从本协议之日起及之后，EVE应赔偿、辩护并使巴西航空工业公司及其代表免受因任何索赔、诉讼、索赔、损害赔偿、费用(包括律师费)、费用、利息、奖励、判决、诉讼、支出、罚款和税费所产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害、费用、利息、赔偿、判决、诉讼、支出、罚款和税金(损失)。任何第三方(第三方索赔)提起的诉讼或法律程序，涉及或涉及(I)本合同项下的产品或服务的提供(包括巴西航空工业公司的代表在前夕各方或其代表的物业或场所内提供产品或服务)或(Ii)前夕各方或其代表开展UAM业务， ，但在每一种情况下，此类损失是由巴西航空工业公司一方的普通法欺诈、重大疏忽或故意不当行为造成的除外。
(B)巴西航空工业公司的赔偿义务。自本协议之日起及之后，巴西航空工业公司应赔偿、保护和保护Eve及其代表不受任何第三方索赔造成的任何和所有损失，损失的范围是：(I)巴西航空工业公司一方在提供本协议项下的服务或产品方面的普通法欺诈、重大疏忽或故意不当行为，或(Ii)巴西航空工业公司一方在本协议第2.3节规定的服务或产品的相关治愈期限后未能按照巴西航空工业公司的护理标准执行任何服务或提供任何产品。
(C)赔偿程序。
(I)根据第11.1条提出索赔的一方称为受补偿方，根据第11.1条提出索赔的一方称为受偿方。被补偿方应立即以书面形式通知给补偿方任何悬而未决的或受到威胁的第三方索赔，即被补偿方已确定已给予或将合理预期产生本协议项下的赔偿权利，并合理详细地说明与该第三方索赔标的有关的事实和情况，并在已知的范围内，对该被补偿方可能有权获得的总损失金额进行善意的、非约束性的估计；但是，如果没有提供此类通知，则不应免除赔偿方在第11.1节项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到实际和实质性的损害。
G-21
(Ii)在收到受补偿方根据第11.1(C)(I)条发出的索赔通知后，补偿方将有权由受补偿方合理接受的律师(合理行事)对任何第三方索赔进行辩护和控制，但应允许被补偿方有合理机会与被补偿方自己的律师一起并自费参与此类第三方索赔的辩护。如果赔偿方不承担任何第三方索赔的抗辩和控制权，它仍可以自费由自己的律师参与此类第三方索赔的抗辩。被补偿方应与补偿方合理合作，为任何第三方索赔进行辩护。如果赔偿方已经承担了对第三方索赔的抗辩和控制权，则应授权其同意就任何第三方索赔达成和解或作出因此而产生的任何判决； 但补偿方应(I)在任何上诉权的约束下，支付或导致支付此类和解或判决中的所有金额，(Ii)不妨碍任何受补偿方的任何资产，或同意任何将适用于任何受补偿方或对受补偿方的业务产生不利影响的限制或条件，以及(Iii)作为任何和解或其他解决方案的条件，获得任何可能受此类第三方索赔影响的受补偿方的完全释放。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，此类同意不得被无理、扣留、附加条件或拖延。
第11.2节责任限制。
(A)对间接损害的免责声明。除非这一方违反普通法 欺诈、故意不当行为或重大疏忽，否则在任何情况下，任何一方或其关联方均不对另一方或任何其他人承担任何责任，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用损失、收入损失、利润损失、数据丢失或价值减值，或任何由此产生的、附带的、间接的、惩罚性的、特殊的或惩罚性损害赔偿。
(B)损害赔偿限额。除因普通法欺诈、故意不当行为或重大疏忽所引起的范围外，任何一方在任何情况下均不得承担因本协议或与本协议相关的总责任(不包括EVE S(I)本协议项下的费用和开支的支付义务和(Ii)第11.1(A)条下的赔偿义务)， 无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因引起的或与之相关的，在引发索赔的事件发生前十二(12)个月内，超过根据本协议向巴西航空工业公司支付或应付的总金额的30%(30%)(包括所有未偿还的母猪)。
第11.3节保险。在本协议有效期内及之后的三(3)年内，EVE应自费向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供全面有效的保险，包括但不限于商业 一般责任，金额合理预期用于支付EVE双方根据本协议和SOW开展的活动。应巴西航空工业公司的要求，EVE应向巴西航空工业公司提供EVE的保险公司的保险证书，以证明保险范围。保险证书应将巴西航空工业公司双方列为附加被保险人。如果EVE的保险单发生取消或重大变更，EVE应至少提前三十(30)天向巴西航空工业公司发出书面通知。除非法律禁止，否则EVE应要求其保险人放弃对巴西航空工业公司和巴西航空工业公司当事人的保险公司的所有代位权。
第11.4节减刑。尽管本协议有任何相反规定，但本条第十一条关于赔偿权利和赔偿义务的任何规定均不应被视为凌驾于根据适用法律存在的任何减轻损失的义务之上。
G-22
第十二条
其他
第12.1条整个协议。本协议包括并连同任何SOW、采购订单、展品、时间表、 附件和附件，构成双方关于本协议所含标的的唯一和完整协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。双方承认并同意，如果本协议的条款和条件与任何SOW或采购订单的条款和条件之间存在冲突，则本协议的条款和条件将取代并控制本协议，除非SOW或采购订单的任何特定条款明确表示打算取代本协议的任何条款和条件，在这种情况下，应以适用的SOW或采购订单的条款和条件为准。
第12.2条通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每个都是通知)必须以书面形式发送给另一方，地址如下(或接收方可能根据本第12.2条不时指定的其他地址)。所有通知均可通过电子邮件或类似的类似电子通信方式投递，但第7.1条向违约方发出的通知必须通过 亲自投递、国家认可的隔夜快递或挂号或挂号信(在每种情况下，均要求回执、预付邮资)投递。除本协议另有规定外，通知仅在(A)接收方收到通知时生效；以及(B)如果发出通知的一方已遵守本第12.2条的要求。
| 给伊芙的通知： | 西南34街276号 佛罗里达州劳德代尔堡33315
注意：弗拉维亚·帕维 | |
| 致巴西航空工业公司的通知： | Avenida Dra.露丝·卡多佐，8501 巴西圣保罗州皮涅罗斯30层(部分)，邮编：05425-070. | |
第12.3节争端升级。
(A)争议。因本协议(及其任何后续修正案)、 或其违反、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(每一项均为争议)，应按照第12.3节和第12.5节规定的程序最终解决。
(B)关系经理。在发生争议时，任何一方应交付关于该争议的书面通知(争议通知)。提交争议通知后，应将争议提交适当的关系经理解决。如果关系经理在一方收到争议通知后 十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未能以书面方式解决此类争议，则任何一方均可向全球关系经理提交书面通知，要求将争议升级。
(C)全球关系管理人员。在收到任何一方根据第12.3(B)节发出的升级书面通知后，双方应立即将争议提交全球关系经理解决。如果全球关系经理在各方发出书面升级通知后十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未以书面形式解决此类争议，则任何一方均可根据第12.5条的规定将争议提交适用的司法管辖区。
G-23
(D)争议的收费。对于主题争议，在收到争议通知之日至根据第12.5条就争议启动的任何诉讼或诉讼的日期之间的期间内，任何一方均无权依赖任何限制期或合同截止日期的期满。
(E)谈判不可受理。任何一方、其代理人、雇员、专家和律师在谈判过程中根据第12.3(A)-(C)条作出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头的还是书面的，都是保密的、享有特权的，在涉及各方的任何诉讼或诉讼中都是不可接受的，包括弹劾 ；但不得因为在谈判中使用其他可接受或可发现的证据而使其不可受理或不可泄露。
第12.4节法律选择。本协议，包括所有SOW、采购订单、证物、时间表、附件和附件，以及基于本协议或本协议拟进行的交易的所有索赔或诉讼原因，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但如果该等原则或规则要求或允许适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律，则本协议中的法律冲突条款不会生效。
第12.5条管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于本协议、因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼，包括所有SOW、定购单、证物、附表、附件和附件，或协议预期的所有交易，必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州高等法院提起)，或者，如果它拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区美国地区法院提起诉讼或诉讼，双方均不可撤销地(I)接受每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃其现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意有关 诉讼或诉讼的所有索赔只能在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本协议或交易而引起或有关的诉讼或诉讼。本协议中包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件、启动法律程序或以其他方式在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本12.5节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决的权利。
(B)本协议各方承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议和交易可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其就因本协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序而可能享有的由陪审团进行审判的权利。
第12.6条强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定，以及任何此类各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。如果为强制执行本协议的条款而采取任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称法律上有足够的补救措施，且各方均同意放弃任何与此相关的担保或邮寄要求。
第12.7节可分割性。如果有管辖权的仲裁员或法院发现本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区或任何现在或将来都无效、非法或不可执行
G-24
根据适用法律，此类无效、违法或不可执行的行为是完全可以分割的，不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在确定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，法院或仲裁员可修改本协议，以尽可能接近双方的原意，以使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。
第12.8条修订。除非以书面形式对本协议进行修订或修改，并由各方授权代表签署，否则对本协议的修订或修改无效。
第12.9条豁免。任何一方对本协定任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃本协议的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而妨碍其他或进一步行使 或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
第12.10节控制权的转让和变更。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下产生的任何权利、利益、补救、义务或责任，未经另一方书面同意的任何转让尝试均无效。如果(A)巴西航空工业公司可以将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任转让给附属公司或与出售或以其他方式处置巴西航空工业公司各方的任何适用业务或资产有关的权利、利益、补救措施、义务或责任，并且(B)如果EVE发生与巴西航空工业公司竞争对手相关的直接或间接控制权变更，或将其在本协议下的任何权利或义务转让、转让、委托或分包给竞争对手，则巴西航空工业公司有权终止本协议，方法是至少提前三十(30)天向EVE发出书面通知。
第12.11节继承人和受让人。本协议对本协议各方及其各自的允许继承人、允许受让人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。
第12.12节附属公司。每一方 应促使其关联公司遵守适用于该方的本协议条款和条件。
第12.13节 双方关系。当事人之间的关系是独立承包人之间的关系。本协议中包含的任何内容不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的合资企业、雇佣或受托关系，任何一方及其关联公司均无权以任何方式为另一方或其关联公司订立合同或对其进行约束。
第12.14节无第三方受益人。本协议仅惠及本协议双方(对于适用的SOW，巴西航空工业公司缔约方和作为该SOW缔约方的EVE缔约方)及其各自的允许继承人和受让人，且本协议中的任何明示或默示内容均不授予任何其他人任何法律或衡平法权利， 根据本协议或因本协议而获得的任何性质的利益或补救。
第12.15节标题；对应项。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可以一式两份签署，每一份都被视为原件，但所有副本一起被视为一个相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本与交付本协议的签名正本具有同等的法律效力。
[签名页如下]
G-25
本协议自生效之日起由双方正式授权的官员签署，特此声明。
| Eve UAM，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名：安德烈·杜阿尔特·斯坦 | ||
| 头衔：总裁 | ||
| 由以下人员提供： | /s/爱德华多·西弗特·库托 | |
| 姓名：爱德华多·西弗特·库托 | ||
| 头衔：军官 | ||
| 巴西航空工业公司 | ||
| 由以下人员提供： | 安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | |
| 姓名：安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | ||
| 职务：执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Fabiana Klajner Leschziner | |
| 姓名：法比亚娜·克拉伊纳·莱施辛纳 | ||
| 职务：执行副总裁，上将 法律顾问兼首席合规官 | ||
[主服务协议的签名页]
G-26
附件H
(Eve和Atech之间的主服务协议)
执行版本
主服务协议
本主服务协议(本协议)日期为2021年12月14日(生效日期)，由Atech Negócios em Tecnologias S.A.签订，Atech Negócios em Tecnologias S.A.是一家根据巴西法律存在的公司，其主要营业地点位于Rua do Rocio，313，5这是 巴西圣保罗市Vila Olimpia楼层(Atech)和Eve UAM，LLC，这是一家根据美利坚合众国特拉华州法律成立的有限责任公司，其主要营业地点 位于佛罗里达州劳德代尔堡西南34街276Sw 34 Street，FL 33315(前夕，与Atech、双方和每个a方一起)。
鉴于，Atech在系统工程、设计、软件开发、安装、维护、培训和其他与空中交通管理和防御系统、模拟系统、工程和咨询服务相关的服务领域拥有专业知识和经验。
鉴于，伊芙从事城市空中机动性行业，目前计划推出先进的电动垂直起降车辆、全球服务和支持网络以及城市空中机动性空中交通管理解决方案，并将其商业化；
鉴于，EVE希望保留Atech以提供某些产品和服务，并且Atech愿意根据本协议规定的条款和条件提供与ATM有关的城市空中机动性相关的产品和服务；
鉴于，伊芙同意让Atech参与巴西的UATM和UTM解决方案并为其提供服务；以及
因此，现在，考虑到下文所述的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，Atech和Eve同意如下：
第一条
定义的术语
第1.1节定义了术语。本协议中使用的大写术语应具有本协议中规定的含义。此外，就本协议而言，下列术语在本协议中使用时，应具有以下含义：
(A)验收标准是指为确定EVE验收的目的而对产品或服务交付成果进行评估的标准。如SOW01中所述，在阶段1和阶段2开始之前，双方将讨论交付成果和验收标准并达成一致，(Ii)可能包括：(X)MIL国际标准、方法学、流程、程序、工具、测试和所采用的设计；和/或(Y)功能、技术、设计和性能特征及其他要求(视情况而定)，在适用的SOW中通过明确引用明确列出或并入。
(B)就任何指定的人而言，附属公司是指直接或间接控制由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人或其他方式。对任何人而言，控制一词(包括具有相关含义的控制、由控制和共同控制)一词，指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式。就本协议而言，
H-1
(br}(I)Atech及其子公司和EVE及其子公司应被视为彼此不是联属公司，(Ii)Atech及其子公司与Embraer及其 子公司(Atech及其子公司除外)应被视为彼此不是联属公司。
(C)空中交通管理或自动取款机是指为确保飞机在所有作业阶段安全有效地移动所需的机载和地面功能(空中交通服务、空域管理和空中交通流量管理)的集合。
(D)Atech竞争对手是指本合同附件3所列人员及其任何附属公司，以及上述任何人的任何继承人。为清楚起见，如果上述任何人士通过其关联公司直接或间接采取行动，则该关联公司也应被视为达到该目的的Atech竞争对手。
(E)Atech Party指Atech或Atech的附属公司。
(F)营业日是指一年中除(I)任何星期六或星期日或(Ii)位于美国纽约州或巴西圣保罗州圣保罗市或圣何塞多斯坎波斯市的银行在 任何其他日子休业的任何一天。
(G)《税法》是指经修订的《1986年美国国税法》。
(H)？数据保护法是指任何数据保护或隐私法，无论是目前有效的还是在 任期内颁布的。
(I)缺陷是指产品或服务中妨碍产品或服务在所有实质性方面符合适用验收标准的缺陷或不合格项。
(J)巴西航空工业公司 是指巴西航空工业公司(安诺尼玛社会)，它控制着Atech。
(K)夏娃 党是指夏娃或夏娃的附属机构。
(L)eVTOL是指装有混合动力/电力推进、具有垂直起降能力的客机或货机，最大航程不超过370.4海里(370.4公里)。
(M)政府当局是指任何国家或政府，任何州、省、县、市或其其他政治分支机构，任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的实体，包括任何法院、法庭、仲裁员(公共或私人)或其他机构或行政机构， 任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的监管或准司法机关、机构、部门、董事会、局、委员会、委员会或机构，包括联合国等任何公共国际组织。
(N)政府授权是指由任何政府当局或在任何政府当局的合法授权下或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可、同意、许可证、批准、放弃、许可、变更、许可、登记、证书、资格、批准或授权。
(O)知识产权是指世界各地任何种类和性质的所有知识产权，包括美国和外国在以下方面的权利：(I)专利、专利申请、发明披露和所有相关的延续，部分续集，(Ii)商标、徽标、服务标志、商业外观、商品名称、标语、互联网域名和其他类似的来源或来源的名称，以及下列任何名称所象征的商誉
H-2
(br}前述；(Iii)著作权和可著作权标的，包括软件和其他原创作品的相应权利；和(Iv)前述的所有申请和注册，以及任何续订、延期和恢复。
(P)法律是指任何政府当局的任何法规、法令、法律、法院命令、宪法、条约、条例、法典、规则、条例或政府命令，包括普通法。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均应视为包括对《法律》和《继承法》的任何修订。
(q) “超出范围业务？指以下任何应用或用途，无论是否与eVTOL相关：作物除尘、国防或 安全业务)。为免生疑问，军事部门的某些政府当局在担任民用市场应用UATM解决方案的承包商时，不应被视为 ？超出范围业务(例如，巴西空军目前是UATM Solutions在巴西的承包商，负责商业空中交通的空中交通管制管理)。
(R)个人是指任何个人、商号、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何政治分支、机构或机构或任何种类的其他实体。
(S)个人的人员是指由该人雇用或任命的任何代理人、雇员、承包商或分包商。
(T)产品？是指与UATM解决方案有关的产品。
(U)采购订单是指根据供应产品或服务的SOW，由EVE方以书面形式向Atech方发出的采购订单。
(V)代表是指个人及其附属公司及其各自的人员、高级管理人员、董事、合伙人、股东、律师和第三方顾问。
(W) 服务是指SOW中规定的与UATM解决方案有关的服务。
(X)服务税是指对提供产品或服务所产生的毛收入征收的税。为清楚起见，在巴西，服务税的定义包括冒充 索伯尔 服务ç操作系统DeQualquer 娜图丽莎国际空间站，贡献者ção段落操作系统 节目De 集成ção社交16 PIS和贡献者ção第4段：金融市场DASeguridade社交？COFINS，但不包括对收入或净利润评估或征收的税款(例如，在巴西，冒充 悲哀 a 伦达达佩索阿JURí迪卡16 IRPJ和 贡献者ção社交悲哀 o 卢克罗 Lí魁多(11)。
(Y)工作说明书是指各方或其各自关联方在期限内不时以书面形式提出并商定的工作说明书，其中除其他事项外，应列出(I)Eve缔约方和Atech缔约方，(Ii)要供应的特定产品和/或要执行的具体服务范围，(Iii)技术要求，(Iv)服务级别、订购过程、交付时间表、保修(如果适用)和交货期，(V)价格和费用，以及(Vi)其他要求、责任、与SOW项下适用的产品和服务相关的条款和义务 截至生效日期已接受的SOW作为附件1附在本合同附件中，额外的SOW(和经修订的SOW)仅在Atech合同经理和EVE合同经理或EVE方和ATec方的其他授权人员或员工分别签署 时才视为已发出和接受。
(Z)分包商是指根据Atech或其关联公司的指示或合同提供服务、制造或供应任何部分或部分服务或产品的任何服务提供商、制造商或供应商，不包括Atech或其关联公司。
H-3
(Aa)附属公司对个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有的。就本协议而言，(I)Atech和EVE应被视为不是对方的子公司，(Ii)Atech及其子公司，而Embraer及其子公司(Atech及其子公司除外)应被视为不是对方的子公司。
(Bb)税收(包括税收一词)在不重复的情况下，是指(I)税、费用、缴费、社会贡献、任何税务机关征收的经济干预税、征费或任何其他评税，包括所有收入、利润、收入、特许经营权、服务、收据、毛收入、利润、资本、财务、净值、销售、使用、消费税、记录、房地产、房地产转让、欺诈、无人认领的财产、扣缴、从价税、库存、工资、估计、货物和服务、就业、福利、社会保障、残疾、职业、失业、一般业务、保险费、不动产、个人财产、股本、股票转让、印花、转让、单据、运输、生产、暴利、养老金、关税、进口交易缴费、增值税及其他类似税项、扣缴、关税、收费、费用、征费、征用、使用费、许可费及登记费、政府收费及评税，包括相关利息、罚款、附加税及任何税务机关征收的开支，(Ii)支付第(I)款所述款项的任何责任，不论是由于受让人责任，作为附属、合并、合并、单一或其他经济集团(由守则第1504(A)节或外国、州、省或地方适用法律的任何类似规定界定)成员的连带责任或次级责任，包括《国库条例》第1.1502-6节规定的任何期间的连带责任或次级责任，或因合同假设、法律实施或其他原因而应支付的责任，以及(Iii)因任何税收分担、税收赔偿或税收分配协议而支付第(I)或(Ii)款所述金额的任何责任。
(Cc)税务机关是指任何国家、联邦、州、地方或市政政府机关，行使收取、审计、监管或管理税收的权力(包括巴西联邦税务局)(巴西联邦秘书)和美国国税局)。
(Dd)第三方是指除Atech Party或Eve Party之外的任何人。
(Ee)《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》颁布的条例(无论是最终形式、拟议形式还是临时形式)，并可不时予以修订。
(Ff)UAIM？意为城市航空信息管理。
(Gg)UAM是指用于商业或非商业旅客或货物的航空旅行或运输服务的系统，在每种情况下，都涉及eVTOL车辆和机上/地面驾驶或自动驾驶或操作。
(Hh)无人驾驶飞机系统指无人机系统
(2)UATM是指支持UAM车辆在国际民用航空组织和国际民航组织(《国际民用航空公约》附件2)所界定的低空空域综合运行的系统和服务的集合(包括组织、空域结构和程序、 和技术)，这些系统和服务旨在支持UAM的运行并提高UAM和低空空域的性能。为免生疑问，UATM不包括一般空中交通管理系统。
(JJ)UATM业务是指与UAM市场的UATM解决方案的设计、开发、认证、制造、组装、销售和售后支持相关的所有活动，不包括超出范围公事。
H-4
UATM解决方案是指UATM以及一套技术、产品、软件和服务，旨在与生态系统利益相关者合作，帮助控制和支持UAM运营，例如但不限于空中导航服务提供商、机场、垂直港口、机队运营商、飞行员、网络运营中心和城市管理人员。
(Ll)UATM解决方案阶段1 指UATM解决方案制定的构思和系统设计阶段。
(Mm)？UATM解决方案阶段2是指使用UATM解决方案阶段1的成果开发和部署UATM解决方案，包括(如果适用)鉴定/工业化和生产。
(NN)UTM解决方案是指UAS交通管理以及一套技术、产品、软件和服务，旨在与生态系统利益攸关方合作，帮助控制和支持极低高度的无人机操作，这些利益攸关方包括但不限于空中导航服务提供商、机场、垂直港口、机队运营商、飞行员、网络运营中心和城市管理人员。
(Oo) vim意味着垂直港口信息管理。
第1.2节构造。
(A)如在本协定中使用的，(I)每个词语包括，包括或包括，应被视为 后跟短语，但不限于，不得解释为限制紧随其后的具体或类似项目或事项的任何一般性陈述；(Ii)本协定中提及的任何具体法律应被视为指不时修订的此类法律以及根据本协定颁布的任何规则或法规和解释；(Iii)单数定义的词语具有复数形式的平行含义，反之亦然；(V)除非另有说明，否则本协议中的术语，包括本协议的任何特定条款，均应解释为指整个协议，包括本协议的证物和附表；(Vi)除另有规定外，凡提及本协议的条款、章节、条款、展品和附表，均指本协议的条款、章节和条款、展品和附表；(Vii)在本协议文本中定义为具有特定含义的术语，在整个本协议中以及在根据本协议订立或交付的任何证书或其他文件中使用时，具有此类含义, 除本协定另有说明或其中另有定义外；(Viii)除非另有规定，否则本协定中提及的所有日历日应指日历日；(Ix)任何性别的词语均包括彼此的性别；(X)所提及的任何人应是不连续的，但不是排他性的； (Xi)对任何人的提及包括此人的继承人和经允许的受让人；(Xii)除非另有说明，否则对货币金额的提及均指美元；及(Xiii)此处定义的所有协议、文件或文书 (包括本协议)、文件或文书是指在其条款允许和 根据其条款允许的范围内不时予以补充或修订，或放弃或修改其条款的协议、文件或文书。
(B)只要本协议指的是天数，该天数应指日历日 ，除非指定营业日。在计算期间之前或之后根据本协议采取任何行动或步骤时，不应包括作为计算该期间的参考日期的日期 ，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
(C)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
H-5
第二条
产品和服务的性质和范围
第2.1节一般目的。本协议是一份管理Atech和EVE之间关系的主协议，涉及Atech各方向Eve各方提供的与UATM业务相关的产品和服务。在此协议的约束下，根据本协议，EVE将根据SOWS向Atech提供产品和服务。Atech应在商业上做出合理努力，以在行业标准交货期、高质量标准和成本方面与其他全球同类产品、服务和解决方案供应商相比保持竞争力，这些产品、服务和解决方案的数量相似，且均根据本协议的规定。
第2.2节产品和服务的SOW。
(A)母猪的进入。根据本协议，Atech应向EVE提供或安排向EVE提供SOW中规定的产品和服务。根据本协议提供的所有产品和服务均应在SOW中列出。如果双方希望修改、升级或以其他方式更改SOW(包括SOW中规定的任何产品或服务，或特定产品或服务的数量或金额)，双方应签订并签署新的SOW或对适用SOW的修正案或双方合理书面同意的任何其他形式。
(B)母猪成本估计数。Atech将根据特定SOW向EVE提供产品或服务的费用、成本和开支。
第2.3节产品和服务的验收。在向EVE提供产品或服务后，EVE (或其代表)将有权根据SOW中各方商定的验收标准验证每项交付内容的符合性。除非适用的SOW中另有规定，否则EVE将有三十(30)天的时间从EVE方首次收到产品或服务之日起三十(30)天进行验收测试，并可使用其内部测试程序。如果EVE合理地确定产品或服务的运行不符合适用的验收标准，或者在其他方面不符合适用的验收标准，则EVE将在该三十(30)天期限内向Atech提供描述缺陷的通知。Atech将自收到Eve的缺陷通知之日起三十(30)天内，或在Eve可合理接受的较长时间内(如果Atech正在使用商业上合理的努力)纠正或以其他方式合理补救缺陷(不向Eve支付额外费用)。如果Atech在该期限内提供产品或服务的更正版本或以其他方式合理补救，则产品或服务应被视为接受。
第2.4节提供产品和服务。
(A)EVE各方特此委托Atech为Eagle定义的UATM业务UATM解决方案 提供所有设计和开发服务和解决方案，包括UATM解决方案阶段1和阶段2，直至EVE最终系统验收，如所附SOW 01所示(包括与该SOW相关的所有其他SOW)。
(B)Eve缔约方还可以聘请Atech方为Eve Party UATM业务开发产品和服务，包括定制、设置、实施、部署、升级、改进、维护、管理、培训和维持因Atech根据第2.4(A)条履行服务而产生的此类产品和服务的定制、设置、实施、部署、升级、改进、维护、管理、培训和维持，但须经Eve各方和Atech方就此达成书面协议。这些其他产品和/或服务不在本协议的范围内。
(C)在不限制第2.3节的情况下，如果Atech实质性违反了SOW，包括没有根据第2.4(A)节或第2.4(B)节按照第2.4(A)节或第2.4(B)节提供产品或服务
H-6
各方未在九十(90)天内纠正或合理减轻此类违约行为，则除夕可根据与此类重大违约行为有关的SOW，聘请另一供应商或服务提供商购买产品或服务，期限为商业上合理的时间段，至少只要Atech不能纠正或合理缓解此类违约行为。
(D)尽管有上述规定，对于第2.4(A)条规定的产品和服务，未经Atech事先书面同意，在任何情况下，Eve双方 不得直接或间接从Atech竞争对手处采购产品或服务。
第2.5节分包。Atech可以分包其在本合同项下的一项或多项活动或义务，但前提是Eve应批准第三方，并且Eve可以：(I)审查任何分包商的资格报告或有关分包商的经验、能力和绩效的信息；(Ii)合理审计分包商的合规情况；以及(Iii)如果Eve的行为合理且真诚，则有权拒绝此类第三方聘用。Atech在选择任何分包商时应(A)采取与保留该分包商以向Atech提供类似服务或产品时相同的谨慎程度，并且(B)Atech在任何情况下都应继续负责确保在分包商提供的任何活动中履行与本协议中规定的义务或服务或产品有关的义务。Atech对其附属公司和分包商在本协议项下的管理、监督以及作为和不作为负责，分包不应解除Atech 在本协议项下的义务。
第2.6节前夕的服务便利化。
(A)前夕提供信息/协助。Eve应(I)在符合第6.2节的条款和条件的前提下，向Eve各方拥有或控制的Atech提供Atech履行或提供、或促使Atech履行或提供产品和服务所需的任何信息和文件；(Ii)根据Atech的合理要求，在Eve的每一种情况下，提供Atech所需的充足资源、及时决定、批准和接受，以便Atech能够及时履行本协议项下的义务；以及(Iii)在使Atech能够提供产品或服务所需的范围内，向Atech(或需要拥有此类访问权限的其人员)提供对EVE的场所、员工、承包商、系统和设备的合理访问，前提是该Atech或其 适用人员应严格遵守适用于此类访问的所有EVE的合理政策、规则和程序。
(B)EVE负责审批/授权。EVE应负责获得UATM业务的EVE各方(包括在巴西)运营所需或适当的所有许可证、执照、证书、 和其他政府授权。如果Eve提出合理要求并得到Atech的同意，Eve可根据与Atech签订的SOW合同，作为Eve的代表支持此类努力。
第三条
负责UATM解决方案的商业化
在巴西和国际市场
3.1节UATM解决方案在巴西市场以外的销售、市场营销和客户支持。EVE应负责向巴西境外客户提供UATM解决方案的商业化、实施和客户支持服务(例如安装、培训)。在某些情况下，EVE可能会选择分包第三方来销售、营销、实施和提供巴西以外的UATM解决方案的客户支持服务。在这种情况下，如果Atech在行业标准交货期、高质量标准以及与其他全球类似产品、服务和解决方案的供应商相比，根据本协议的规定和 的规定，以具有竞争力的方式合理地证明了当地有能力支持此类市场的客户，则EVE应优先与Atech签约，以提供此类服务。
H-7
第3.2节巴西的销售、市场营销和客户支持。在向巴西客户提供所有UATM解决方案时，Atech应是主承包商并面向客户。本节3.2中的UATM解决方案包括EVE产品组合中的任何UATM解决方案。双方同意 签订一份书面协议，进一步详细说明Atech各方在巴西将UATM解决方案商业化的情况，该协议符合第3.2节中规定的条件。
第四条
关系经理
第4.1节关系经理。对于每个SOW，适用的Atech方和适用的EVE方应各自指定一名 个人作为该SOW项下该方的主要代表(各自指定一名关系经理)。每名关系经理应(A)被授权根据适用的SOW 就该SOW下的日常运营和履行为该方行事，并(B)负责根据第12.3节规定的争议解决程序尝试解决与该SOW有关的争议。 初始关系经理应在每个SOW中确定，并可由指定方不时向另一方发出书面通知来替换。
第4.2节全球关系经理。Atech和EVE还应各自指定一名个人作为其在整个协议中的主要代表(各自指定一名全球关系经理)。每名全球关系经理应(A)全面负责管理和协调任命他/她的一方在本协议项下的履行，(B)被授权在本协议项下代表该方就产品和服务采取行动，以及(C)负责根据第12.3节规定的争议解决程序，尝试解决与本协议和本协议项下提供的产品和服务有关的纠纷。最初的全球关系经理在本合同附件2中确定，并可由指定方不时向另一方发出书面通知来替换。
第4.3节关系经理会议。在 期限内，除非适用的SOW中另有规定，否则关系经理和全球关系经理应在双方共同制定的时间表上会面，或在双方发出书面通知后提出合理要求的情况下会面，讨论本协议项下的产品和服务及其他事项。如果Atech方因实质性违反本协议而成为违约方，Atech的关系经理和全球关系经理应立即向Eve的关系经理和全球关系经理(X)提供书面报告，说明该Atech方打算如何解决此类违约(如果能够解决)，以及(Y)每周更新状态，直至 此类违约得到解决。
第五条
费用、税费和付款
第5.1节费用和开支。
(A)支付费用/开支。Eve应支付适用的SOW中规定的费用(费用)，并应向Atech偿还所有合理和有据可查的自掏腰包Atech及其代表与SOW相关的成本和费用 (费用)。除非适用的SOW中另有规定，否则费用和开支应在收到Atech发票后四十五(45)天内支付，并附上该发票上所列费用和费用的证明文件。根据本协定或与本协定有关的所有应付或支付的款项和金额将以美元计算。除非在银行或Atech指定的其他账户中以可自由使用的美元将到期金额全部贷记Atech，否则不得视为已支付任何款项。有关任何费用或支出或相关发票的争议应按照第12.3节中规定的争议解决程序解决。
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第5.2节收费的计算。Atech提供的与UATM业务相关的 产品和服务的价格和付款条件应在适用的SOW中定义(不时修改)。
第5.3节税项。EVE应承担与应向Atech或其附属公司支付的与本协议相关的任何和所有服务税。在合理可能的情况下，Atech应包括向EVE开具的发票的服务税。EVE应负责所有销售税、使用税和消费税，以及任何 政府当局对EVE各方在本协议项下应支付的任何金额征收的任何其他类似税费、关税和收费；但在任何情况下，EVE不得支付或负责对Atech或其附属公司征收或与之有关的任何税收、净收入、人员或不动产或个人财产或其他资产。如果法律要求前夕各方从已支付或应支付给Atech各方的任何款项中扣除或扣留任何款项，则应将Eve各方就此类付款应支付的金额增加到 ，以确保在做出此类扣除或扣缴后，Atech各方收到的净金额等于Atech各方在没有要求进行此类扣除或扣缴的情况下将获得的金额。
第5.4节逾期付款。除EVE成功提出异议的发票付款外，所有逾期付款应按(A)年利率等于《华尔街日报》(或类似出版物或后续出版物，如果《华尔街日报》已不再发布)时间到 时间，自适用的截止日期起计算，加2%(2%)和(B)适用法律允许的最高税率，按日计算，按月计算。Eve还应向Atech报销所有合理和有据可查的自掏腰包收取任何逾期付款所产生的费用，包括合理的律师费。
第5.5条暂时吊销。除根据本协议或法律可获得的所有其他补救措施外，如果一方未能在本协议规定的到期时支付任何款项，且在书面通知后该违约持续四十五(45)天，则Atech各方有权暂停提供任何产品或服务；但(A)在该四十五(45)天期间，双方应真诚地讨论任何此类争议，以及(B)Atech各方应在收到此类付款后立即恢复提供任何此类暂停的产品或服务。
第5.6节无偏移量。任何一方或其关联方在本协议项下的付款义务均不得因任何原因(包括因涉嫌违反本协议任何规定)而受到抵消或减少。
第六条
知识产权；机密性；公开性
第6.1节知识产权。
(A)向EVE分配知识产权。
(I)Atech将且应促使适用的Atech各方不可撤销地转让、转让和转让(并且在不限制前述规定的情况下，同意在未来向Eve转让、转让、转让和交付)，在期限内Atech各方开发的、与UATM解决方案完全相关的任何和所有知识产权不受任何留置权、所有全球权利、所有权和权益的影响 ，范围由Eve全额出资，并由Eve各方在UAM业务中使用。在每一种情况下，Atech缔约方根据SOW(已分配的SOW UATM IP)开展或以其他方式引起的活动，无论是否有Eve缔约方参与，或由Eve缔约方根据SOW(分配的SOW UATM IP)参与。
(Ii)为促进前述规定，在EVE不时提出合理要求并支付费用的情况下，双方应以标准和适当的格式执行转让，该格式可记录在
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用于记录已分配SOW UATM IP的注册和申请从Atech方转移到EVE方的适用政府机构。
(B)向Atech发放知识产权许可证。应Atech的要求，Eve将代表自身和适用的Eve各方，向Atech授予 永久的、全球范围的、不可撤销的、独家的(在巴西境内和巴西以外的非独家的)、可再许可的(支持Atech各方的UATM业务，但不供第三方独立使用)，但须向所有已分配的SOW UATM IP授予合理的版税许可](经许可的SOW UATM IP)，在每种情况下，仅以目标代码形式复制经许可的SOW UATM IP(经许可的SOW UATM IP)中或与其相关的任何文档和软件(开源组件除外，其也将以源代码形式提供，其可在管理此类开源组件的开源许可协议允许的范围内以源代码形式复制)，用于开发、生产、营销和销售Atech各方自己的产品、服务和解决方案，这些产品、服务和解决方案并入任何经许可的UATM软件及其衍生作品或与其捆绑在一起。？开放源码组件是指软件或计算机程序，在该软件或计算机程序中，源代码可供公众从其原始设计开始使用或修改(各方使用开放源码组件受适用的开放源码许可协议的条款和条件的约束和制约)。
(C)保留权利。除本协议明确规定外，EVE双方和Atech方保留各自知识产权的所有权利、所有权和利益，且未将此类权利转让、许可或以其他方式授予另一方或任何第三方，无论是明示的还是默示的。
第6.2节保密。
(A)在任期内，任何一方或其代表(作为披露方)可向另一方或其代表(作为接受方)披露或 提供披露方的非公开、专有或机密信息，如果以书面或其他有形形式披露，则明确标记为机密，如果以口头披露，则在披露时被确定为机密(机密信息)；但是，保密信息不包括以下任何信息：(A)除由于接收方违反本第6.2节的规定外，公众普遍可获得或变得可获得的任何信息；(B)接收方以非保密方式从第三方来源(一方代表除外)获得或变得可从第三方获得的任何信息，前提是该第三方没有也未被禁止披露此类保密信息； (C)在披露方根据本协议或其标的进行披露之前由接受方掌握；(D)由接受方独立开发，未使用 或引用任何披露方的保密信息；或(E)需要提交专利。接受方应：(X)保护和保障披露方机密信息的机密性，至少与接受方保护其类似机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度；(Y)不使用披露方的机密信息，或允许其被访问或使用, 除行使其在本协议项下的权利或履行其义务以外的任何目的；以及(Z)不向 任何人披露任何此类保密信息，但合理需要知道保密信息以帮助接收方或代表接收方行使其权利或履行其在本协议项下的义务的人除外(包括与为UAM业务目的而获得任何许可或政府授权的前夕 方有关的)。如果适用法律要求接收方披露任何保密信息，则接收方在进行此类披露之前，应采取商业上合理的努力，将此类要求通知披露方，让披露方有机会寻求保护令或其他补救措施，费用和费用由披露方承担(接受方应就此与披露方进行合理合作)。
6.3节公示。除本合同另有明确规定外，在本合同期限内，(A)双方在发布任何新闻稿或以其他方式进行任何公开披露或
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与本协议有关的明确和明确的公开声明；以及(B)除非经各方共同同意或适用法律或适用的证券交易所法规要求，否则不得发布此类新闻稿、公开披露或公开声明。
第6.4节美国联邦税收 描述。双方同意，出于美国联邦所得税的目的，将任何转让的SOW UATM IP视为财产，从创建之日起由Eve拥有。
第七条
遵守法律
第7.1节合法合规。
(A)遵纪守法。每一方应遵守适用于其在本协议项下和与本协议有关的活动和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情况下，每一方均向本协议另一方声明并保证，就本协议(包括谈判、签署或履行)而言，本协议不会违反，且据其所知，本协议没有违反适用的ABC法律。ABC法律指(A)《联合国反腐败公约》(第58/4号决议的主题)；(B)《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》；(C)美国1977年《反海外腐败法》，经修订；(D)英国《2010年反贿赂法》；(E)针对某一缔约方的任何适用的反洗钱法律和条例；和(F)在该缔约方成立或将开展与本协定有关的反腐败活动的国家颁布的任何立法，例如《巴西廉洁公司法》。
(二)反腐败。每一方进一步声明并保证，其没有提出、支付、 承诺支付、或授权、请求或从另一方(与当事人有关联的人员)或任何其他人的董事、官员、员工或代理人或从他们那里支付金钱或任何有价值的东西， 违反了适用的美国广播公司法律，与本协议有关。每一方还表示，它没有、也不会试图对任何与缔约方有联系的人或违反与本协议有关的适用ABC法律的任何其他人施加任何不当影响。每一方承诺并承诺，在任何时候，无论是否与本协议有关，都不违反适用的ABC法律，向任何与缔约方有联系的人或任何其他人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西。
(C)贸易管制。每一缔约方均应遵守美国政府的所有适用的出口、进口和制裁法律，以及Atech和EVE及其附属公司根据本协议开展业务的任何其他适用的政府当局的法律(贸易管制法律)。每一缔约方应保持有效的政策和程序，以确保其各自遵守所有适用的出口、进口和制裁法律。如果一缔约方从事与本协定有关的受控物项的出口或进口，应获得适用的贸易管制法律所要求的所有出口和进口许可。在一方提出合理请求时，另一方应作出合理努力，包括自费提供包括进口证书、最终用户证书和再转让证书在内的必要文件，以支持请求方获得所有必要的出口和进口授权，并回应任何政府当局的询问或信息请求，在每一种情况下，各方都需要 履行其在本协定项下的义务。此类文件应在合理时间内提供给另一方或适用的提出请求的政府当局。
第7.2节数据隐私和网络安全。每一缔约方应遵守并应确保其人员和其他代表遵守适用于其在以下条款下的行为的任何数据保护法的规定
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或与本协议相关的内容。在适用的数据保护法对个人数据传输的要求范围内，双方应签订(或在该等数据保护法要求的范围内，促使其各自的关联公司签订)适用的数据保护法可能要求的其他协议。每一缔约方应就其拥有、运营或外包的信息技术和软件应用程序及其上的数据和知识产权的完整性和可用性实施适当的政策和商业上合理的安全措施。如果一方或其附属公司 遇到以下任何情况，应在该方知道后，尽快采取合理努力通知另一方：涉及另一方或其附属公司提供的与已确认或可识别的自然人或知识产权有关的信息被未经授权访问或意外或非法销毁、丢失、更改、传播或传播的已确认数据泄露事件； 或司法或行政当局就双方根据本协议交换的数据发布的任何命令。每一方应尽合理努力在收到以下信息后 三十六(36)小时内通知另一方：另一方或其关联公司提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据主体请求，如访问、更正和删除请求；以及关于另一方或其关联公司提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据处理的任何投诉，包括有关处理操作侵犯数据主体权利的指控。
第八条
期限和解约
第8.1节期限、终止和存续。
(A)任期。本协议自生效之日起生效，此后持续至第十五(15)日。这是)生效日期的周年纪念，除非根据本协定提前终止(术语？)。
(B)终止协议。在下列情况下，任何一方均可在书面通知另一方(违约方)后终止本协议，但须遵守第12.3和12.5节的规定：
(I) 严重违反本协议，且该违约无法补救，或就能够补救的重大违约而言，违约方未在收到该违约的书面通知后九十(90)天内纠正该违约；或
(2)(A)资不抵债或承认到期时一般无力偿付债务；(B)根据任何国内或外国破产法或破产法，自愿或非自愿地成为任何程序的对象，而该程序未在提交申请后十(10)个工作日内全部中止，或未在提交申请后六十(Br)(60)天内解散或腾出；(C)为此目的解散或清算或采取任何公司行动；(D)为债权人的利益进行一般转让；或(E)经任何具司法管辖权的法院命令委任接管人、受托人、托管人或类似代理人，负责管理或出售其财产或业务的任何重要部分。
(C) 终止SOW。如果违约方严重违反SOW，且该违约无法补救，或者对于能够补救的重大违约，违约方在收到违约书面通知后九十(90)天内未纠正此类违约，则任何一方均可终止SOW，该终止须经书面通知另一方(即违约方)生效。
(D)终止的效力。本协议或SOW终止或到期后，应根据Eve的书面请求，继续延长不超过十二(12)个月的时间，以便Eve过渡到Eve第三方或第三方提供商或完成正在进行的SOW(过渡期 )。在过渡期内，Atech将继续
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按照本协议和适用的SOW中规定的相同条款和条件，提供未根据本协议和适用的SOW从Atech过渡的任何持续产品或服务； 如果EVE在实质上遵守了本协议。为免生疑问，(A)EVE没有义务将任何SOW的期限延长到过渡期；(B)应允许EVE在过渡期内的任何时间从Atech过渡终止的SOW项下的所有服务；以及(C)本协议或适用的终止的SOW应在EVE完成过渡期或过渡期结束时(以较早者为准)完全终止。在过渡期内，双方应在EVE费用和费用的基础上进行合理的真诚合作，以促进EVE各方从本协议项下的母猪过渡。
(E)生存。在本协议或SOW终止或期满时，下列权利和义务在期满或终止后继续有效：(A)每一方在本协议终止或期满之前或(根据本协议的条款和条件)向该方提供或交付的服务或产品，根据本协议第8.1(D)款、本8.1(E)款、第VI、X、XI和XII条享有的权利和义务，以及(B)每一方根据本协议第五条获得付款的权利和义务。
第九条
不可抗力 不可抗力
第9.1节不可抗力。任何一方或其代表均不对另一方或其代表在履行或履行本协议任何条款方面的任何不履行或延迟承担责任或责任，也不被视为违约或违反本协议(除夕各方根据本协议向Atech各方支付款项的义务除外)，当该不履行或延迟是受影响一方(受影响一方)的合理控制之外的行为引起或导致的，包括以下事件(不可抗力事件)时：(A)天灾；(B)洪水、火灾、地震、火山喷发或爆炸；(C)战争、入侵、敌对行动(不论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；(D)政府当局、法律或行动的命令；(E)在本协定日期或之后生效的禁运或封锁；(F)国家或区域紧急状态；(G)流行病和流行病；(H)罢工、停工或停工或其他工业骚乱；(I)缺乏足够的电力或交通设施；(J)第三方在交付或以其他方式提供产品、部件、部件或服务方面的失败、延误或不足；和(K)受影响方无法合理控制的其他类似事件。
第9.2节恢复履行。受影响的一方应在合理可行的情况下尽快将不可抗力事件通知另一方，并说明该事件预计将持续的时间。受影响一方应采取商业上合理的努力，以结束故障或延误，并确保将不可抗力事件的影响降至最低，并应在原因消除后，在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。如果受影响的一方是Atech方，则在任何该等不可抗力事件期间，只要Atech各方已暂停提供本协议项下的任何产品或服务，则Eve各方应可自由地从替代来源(不包括任何Atech竞争对手)获得此类产品或服务，且在该期间和与该替代来源签订的协议的任何期限内，Eve双方应自行承担成本和费用(但Eve应采取商业上合理的 努力将该期限保持在最低限度)。为免生疑问，在Atech各方本身没有提供或采购此类产品或服务的期间内，EVE各方没有义务向Atech各方支付此类产品或服务的费用。
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第十条
申述及保证
第10.1节陈述和保证。每一方均表示并向另一方保证：(A)根据其公司、组织或成立的管辖权法律，其已正式成立、组织或成立、有效存在并作为公司或其他法律实体良好地存在；(B)其拥有订立本协议和履行本协议项下义务所需的所有权利、权力和权力；(C)已采取一切必要的公司和其他行动批准和授权本协议的签署、交付和履行；(D)该当事人签署、交付和履行本协议不会违反该当事人所属或受其约束的任何其他协议、限制或适用法律；(E)当该当事人签署并交付本协议时，本协议将构成该当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当事人强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般公平原则的强制执行的约束；以及(F)任何一方签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易不需要任何政府当局或其他任何人采取任何行动、同意或批准，或向任何其他人提交任何文件。
(A)没有其他陈述或保证。除第10.1节中规定的内容外，双方不作任何陈述或保证。所有其他明示和默示的陈述和保证均明确拒绝。每一Atech方明确不对所有预测、预测和估计以及向EVE方做出、传达或提供的任何其他数据或信息承担任何责任。
第十一条
法律责任和赔偿
第11.1节赔偿。
(A)前夕的赔偿义务。从本协议之日起及之后，EVE应赔偿、辩护Atech及其代表，使其免受因任何第三方(第三方索赔)提出的索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害、费用(包括律师费)、费用、利息、裁决、判决、诉讼、支出、罚款和税金(损失) ，范围与以下各项有关或相关：(I)提供本协议项下的产品或服务(包括对产品或服务的使用)，(Ii)UAM业务的开展(为清楚起见，或(Iii)Atech的代表(包括任何与伤害、死亡或财产损坏有关的索赔)，或(Iii)Atech的代表 在与提供产品或服务有关的Eve各方或其代表的物业或场所内，除非此类损失是由Atech方的普通法欺诈、重大疏忽或 故意不当行为造成的。
(B)反技术援助赔偿义务。自本协议之日起及之后，Atech 应赔偿、保护和保护Eve及其代表不受任何第三方索赔所造成的任何和所有损失，只要是Atech一方或其任何代表的普通法欺诈、严重疏忽或故意不当行为所造成的损失。
(C)赔偿程序。
(I)根据第11.1条提出索赔的一方称为受补偿方，根据第11.1条提出索赔的一方称为
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赔付方。被补偿方应立即以书面形式通知给补偿方任何悬而未决或受到威胁的第三方索赔，即被补偿方已确定已给予或将合理预期产生本协议项下的赔偿权利，并合理详细地描述与该第三方索赔标的有关的事实和情况，并在已知的范围内，善意地、非约束性地估计该被补偿方可能有权获得的总损失金额；但是，未能提供此类通知并不解除赔偿方在第11.1节项下的任何义务，除非赔偿方因未能提供此类通知而受到实际和重大损害。
(Ii)收到被补偿方根据第11.1(C)(I)条发出的索赔通知后， 补偿方将有权在被补偿方合理接受的律师(合理行事)的指导下对任何第三方索赔进行辩护和控制，但应允许被补偿方有合理机会与被补偿方自己的律师一起并自费参与此类第三方索赔的辩护。如果赔偿方不承担任何第三方索赔的抗辩和控制权，则其仍可 自费由自己的律师参与此类第三方索赔的抗辩。在任何第三方索赔的辩护中，被补偿方应与补偿方合理合作。如果赔偿方已经承担了对第三方索赔的抗辩和控制权，则应授权其同意就任何第三方索赔达成和解或作出任何判决；但赔偿方应 (I)在任何上诉权的约束下，支付或导致支付此类和解或判决中的所有金额，(Ii)不妨碍任何受补偿方的任何资产，或同意任何将适用于任何受补偿方或对任何受补偿方的业务行为产生不利影响的限制或条件，以及(Iii)作为任何和解或其他解决方案的条件，获得完全释放任何可能受该等第三方索赔影响的受补偿方。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。
第11.2节责任限制。
(A)对间接损害的免责声明。除因此类当事人的普通法欺诈、故意不当行为或重大疏忽引起的范围外，在任何情况下，任何一方或其关联方均不对另一方或任何其他人承担任何责任，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用损失、收入损失、利润损失、数据丢失或价值减值，或任何后果性、偶然性、间接性、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿。
(B)损害赔偿限额。除因普通法欺诈、故意不当行为或严重疏忽所引起的范围外，在任何情况下，任何一方均不得承担因本协议或与本协议有关的总责任(不包括本协议项下的(I)支付本协议项下的费用和开支的义务和(Ii)第11.1(A)条下的赔偿义务)，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因引起的或与之相关的，在引发索赔的事件发生前十二(12)个月内，超过根据本协议向Atech支付或应付的总金额的30%(30%)(包括所有未清偿的母猪)。
第11.3节保险。
(A)在本协议期限内及之后的三(3)年内，EVE应自费向财务状况良好且信誉良好的保险公司维持并承保全部有效的保险
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这包括但不限于商业一般责任，其金额合理地预期用于根据本协议和SOW开展的夏娃各方的活动。应Atech的要求，EVE应向Atech提供由EVE的保险公司出具的保险证书，证明其承保范围。保险证书应将Atech双方列为附加被保险人。如果EVE的保险单发生取消或重大变更，EVE应至少提前三十(30)天向Atech发出书面通知。除非法律禁止，否则EVE应要求其保险人放弃对Atech当事人和Atech当事人的保险人的所有代位权。
第11.4节减刑。尽管本协议有任何相反规定，本条第十一条中关于赔偿权利和赔偿义务的任何规定均不应被视为凌驾于根据适用法律存在的关于减轻损失的任何义务之上。
第十二条
其他的。
第12.1条整个协议。本协议包括并连同任何SOW、采购订单、展品、时间表、 附件和附件，构成双方关于本协议所含标的的唯一和完整协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。双方承认并同意，如果本协议的条款和条件与任何SOW或采购订单的条款和条件之间存在冲突，则本协议的条款和条件将取代并控制本协议，除非SOW或采购订单的任何特定条款明确表示打算取代本协议的任何条款和条件，在这种情况下，应以适用的SOW或采购订单的条款和条件为准。
第12.2条通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每个都是通知)必须以书面形式发送给另一方，地址如下(或接收方可能根据本第12.2条不时指定的其他地址)。所有通知均可通过电子邮件或类似的类似电子通信发送)，但根据第8.1条向违约方发出的通知必须通过 亲自投递、国家认可的隔夜快递或挂号信(在每种情况下，均要求回执、预付邮资)投递。除本协议另有规定外，通知仅在(A)接收方收到通知时生效；以及(B)如果发出通知的一方已遵守本第12.2条的要求。
| 给伊芙的通知： | 西南34街276号 佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315 | |
| 致Atech的通知： | 鲁阿·多罗西奥，313，5这是维拉·奥利皮亚的楼层， 巴西圣保罗，SP，04552-904 注意：马修斯·奥古斯托·德利马·里贝罗 电子邮件： maribeiro@atech.com。br |
第12.3节争端升级。
(A)争议。因本协议(及其任何后续修正案)、 或其违反、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(每一项均为争议)，应按照第12.3节和第12.5节规定的程序最终解决。
(B)关系经理。在发生争议时，任何一方应交付关于该争议的书面通知(争议通知)。在送达争议通知后，争议应提交
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合适的关系经理进行解决。如果关系经理在一方收到争议通知后十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未能以书面方式解决此类争议，则任何一方均可向全球关系经理递交书面通知，通知将争议升级。
(C)全球关系管理人员。在收到任何一方根据第12.3(B)节发出的升级书面通知后，双方应立即将争议提交全球关系经理解决。如果全球关系经理在各方发出书面升级通知后十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未以书面形式解决此类争议，则任何一方均可根据第12.5节的规定将争议提交给适用的全球关系经理。
(D)争议的收费。对于标的争议，在收到争议通知之日至根据第12.5条就争议启动的任何诉讼或诉讼的日期之间的这段时间内，任何一方均无权依赖任何限制期限或合同截止日期。
(E)谈判不可受理。任何一方、其代理人、雇员、专家和律师在第12.3(A)-(C)条规定的谈判过程中提出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头还是书面的，都是保密的、享有特权的，在涉及各方的任何诉讼或诉讼中都是不可接受的，包括弹劾，但不得因为在谈判中使用其他可接受或可发现的证据而使其不可受理或不可公开。
第12.4节法律选择。本协议，包括所有SOW、采购订单、证物、时间表、附件和附件，以及基于本协议或本协议拟进行的交易的所有索赔或诉讼原因，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但如果该等原则或规则要求或允许适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律，则本协议中的法律冲突条款不会生效。
第12.5条管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于本协议、因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼，包括所有SOW、定购单、证物、附表、附件和附件，或协议预期的所有交易，必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州高等法院提起)，或者，如果它拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区美国地区法院提起诉讼或诉讼，双方均不可撤销地(I)接受每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃其现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意有关 诉讼或诉讼的所有索赔只能在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本协议或交易而引起或有关的诉讼或诉讼。本协议中包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件、启动法律程序或以其他方式在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本12.5节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决的权利。
(B)本协议各方承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议和交易可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其就因本协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序而可能享有的由陪审团进行审判的权利。
H-17
第12.6条强制执行(A)。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定。如果为执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称(各方特此放弃抗辩)在法律上有足够的补救措施，并且各方同意放弃任何与此相关的担保或任何保证书的要求。
第12.7节可分割性。如果本协议的任何条款或条款被有管辖权的仲裁员或法院裁定在任何司法管辖区或根据任何当前或未来的适用法律无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行将完全可分割，且不应 影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。一旦确定任何条款或条款无效、非法或不可执行，法院或 仲裁员可修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。
第12.8条修订。除非以书面形式对本协议进行修订或修改，并由各方授权代表签署，否则对本协议的修订或修改无效。
第12.9条豁免。任何一方对本协定任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃本协议的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而妨碍其他或进一步行使 或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
第12.10节控制权的转让和变更。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下产生的任何权利、利益、补救、义务或责任，未经另一方书面同意的任何转让尝试均无效。但条件是：(A)Atech可以将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任转让给关联公司，或与出售或以其他方式处置Atech各方的任何适用业务或资产有关；以及(B)如果EVE发生与Atech竞争对手相关的直接或间接控制权变更，或将本协议项下的任何权利或义务转让、转让、委托或分包给Atech竞争对手，Atech 有权提前至少三十(30)天书面通知EVE终止本协议。
第12.11节继承人和受让人。本协议对本协议各方及其各自的允许继承人、允许受让人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。
第12.12节附属公司。每一方 应促使其关联公司遵守适用于该方的本协议条款和条件。
第12.13节 双方关系。当事人之间的关系是独立承包人之间的关系。本协议中包含的任何内容不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的合资企业、雇佣或受托关系，任何一方及其关联公司均无权以任何方式为另一方或其关联公司订立合同或对其进行约束。
第12.14节无第三方受益人。本协议仅惠及本协议双方(就适用的SOW而言，是此类SOW的Atech方和Eve方)及其各自允许的继承人和受让人，且本协议中没有任何明示或默示的任何内容。
H-18
{br]其他人在本协议项下或因本协议而享有任何性质的法律或衡平法权利、利益或补救。
第12.15节标题；对应项。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分，也不影响其解释或解释。本协议可以一式两份签署，每一份都被视为正本，但所有副本一起被视为一个相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本与交付本协议的签署正本具有同等的法律效力。
[签名页如下]
H-19
本协议自生效之日起由双方正式授权的官员签署，特此声明。
| Eve UAM，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 标题： | 总统 | |
| 由以下人员提供： | /s/爱德华多·西弗特·库托 | |
| 姓名： | 爱德华多·西弗特·库托 | |
| 标题： | 军官 | |
| Atech-NEG“CIO EM Tecnologia S.A. | ||
| 由以下人员提供： | 埃德森·卡洛斯·马拉科 | |
| 姓名： | 埃德森·卡洛斯·马拉科 | |
| 标题： | 总统府主任 | |
| 由以下人员提供： | /s/贾科莫·费雷斯·斯坦尼西亚 | |
| 姓名： | 贾科莫·费雷斯·斯坦尼西亚 | |
| 标题： | 导向器手术 | |
[主服务协议的签名页]
H-20
附件一
执行版本
服务协议
本服务协议(本协议)日期为2021年12月14日(生效日期)，由Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.和Eve UAM，LLC之间签订。Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.是一家根据巴西法律存在的公司，其主要营业地点位于圣保罗州圣保罗州12247-004公里的罗多维亚总统杜特拉(Rodovia Psidente Duta)，与根据美国特拉华州法律成立的有限责任公司Eve UAM，LLC(Eve UAM，LLC)根据美国特拉华州的法律成立，主要营业地点位于佛罗里达州劳德代尔堡西南34街276号(Eve，巴西)。缔约方，每个缔约方都是缔约方)。
鉴于，EVE从事城市空中交通行业，目前计划推出先进的电动垂直起降车辆、全球服务和支持网络以及城市空中交通管理解决方案，并将其商业化；以及
鉴于，EVE希望保留EVE巴西公司来提供某些服务，并且EVE巴西公司愿意根据本合同规定的条款和条件在每种情况下提供此类服务。
因此，现在，考虑到下文所述的相互契约和协定，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，巴西夏娃和夏娃同意如下：
第一条
定义了 个术语
第1.1节定义了术语。本协议中使用的大写术语应具有本协议中规定的含义。此外，就本协议而言，下列术语在本协议中使用时，应具有以下含义：
(A)诉讼是指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、诉讼、调解或调查。
(B)行政服务是指会计、信息技术、合规、税务、购买直接和间接材料以及固定资产以支持产品开发、购买与间接供应链有关的服务、财务、人力资源人员管理 (包括聘用、薪资、解雇)和其他相关行政和后勤服务。
(C)就任何指定的人而言，附属公司是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人。对任何人使用的术语控制(包括具有相关含义的控制、受控制和受共同控制的术语)指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。就本协议而言，EVE及其子公司(EVE巴西及其子公司除外)和EVE巴西及其子公司应被视为互不关联。
(D)“适航管理局”指ANAC。Aviação民用国家银行 (巴西)、EASA、欧洲航空安全局(欧洲)、FAA联邦航空管理局(美利坚合众国)、CAA联邦民航局(英国)及其任何继任者，或双方可能同意的其他适航机构，产品将根据这些机构进行认证。
I-1
(E)Atech？指Atech？Negócios em Tecnologias S.A.，一家巴西公司(安诺尼玛社会).
(F)营业日是指一年中除 (I)任何星期六或星期日或(Ii)位于美国纽约州或圣保罗市或巴西圣保罗州圣何塞多斯坎波斯的银行关门营业的任何其他日子以外的任何日子。
(G)业务计划或BP是指由EVE制定其开展UAM业务的真诚业务计划的文件，该计划应包含计划开发里程碑时间表、成本假设、财务预测和目标、生态系统和市场份额评估以及目标市场。
(H)《税法》系指经修订的《1986年美国国税法》。
(I)成交意味着Eve、Embraer、Embraer Airline Holding，Inc.(特拉华州公司)和Zanite Acquisition Corp.(特拉华州公司)之间拟达成的特定业务合并协议所预期的交易的完成。
(J)？数据保护法是指任何数据保护或隐私法，无论是目前有效的还是在 任期内颁布的。
(K)缺陷是指服务中的缺陷、故障、故障或不合格，使服务 无法在所有重要方面遵守适用的验收标准。
(L)环境信息系统是指飞机投入使用。
(M)夏娃巴西党是指夏娃巴西或夏娃巴西的附属机构。
(N)Eve Party指Eve或Eve的附属机构。
(O)巴西航空工业公司是指巴西航空工业公司(安诺尼玛社会).
(P)eVTOL是指：具有混合动力/电力推进、具有垂直起降能力的客机或货机，最大航程不超过370.4海里(370.4公里)。
(Q)政府当局是指任何国家或政府，任何州、省、县、市或其其他政治分支机构，任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的实体，包括任何法院、法庭、仲裁员(公共或私人)或其他机构或行政机构， 任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的监管或准司法机关、机构、部门、董事会、局、委员会、委员会或机构，包括联合国等任何公共国际组织。
(R)政府命令是指在每种情况下由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、临时限制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
(S)法律指 任何政府当局(包括普通法)的任何法规、法令、法律、法院命令、宪法、条约、法令、法典、规则、条例或政府命令。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均应视为包括对《法律》和《继承法》的任何修订。
(T)主协议统称为：(I)巴西航空工业公司和伊芙之间于本合同日期生效的主服务协议，(Ii)Atech和伊芙之间于本合同日期生效的主服务协议，以及(Iii)巴西航空工业公司、EAH、伊芙和伊芙巴西航空工业公司之间于本合同日期生效的共享服务协议。
I-2
(u) “超出范围业务？指下列任何应用或用途，无论是否与eVTOL相关：作物除尘、国防或 安全业务。
(V)个人是指任何个人、商号、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何政治分支、机构或机构或任何种类的其他实体。
(W)个人的人员是指由该人雇用或任命的任何代理人、雇员、承包商或分包商。
(X)计划是指与前夕各方的UAM业务有关的所有活动。
(Y)代表是指个人及其附属公司及其各自的人员、高级管理人员、董事、合伙人、股东、律师和第三方顾问。
(Z)服务税是指对从提供服务中获得的毛收入征收的税。为清楚起见，在巴西，服务税的定义包括冒充 索伯尔 服务ç操作系统DeQualquer 娜图丽莎国际空间站，贡献者ção段落操作系统 《社会一体化方案》16 PIS和投稿：Seguridade Social？COFINS，但不包括对收入或净利润评估或征收的税(如在巴西，冒名顶替者哭泣--IRPJ和卢克罗·利基多的社会贡献(11)。
(Aa)分包商是指根据Eve巴西或其关联公司的指示或合同提供服务、制造或供应任何部分或部分服务的任何服务提供商、制造商或供应商， 不包括Eve巴西或其关联公司。
(Bb)附属公司对个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有。
(Cc)税收(包括税收一词)指，在不重复的情况下，(I)税、收费、费用、缴费、社会贡献、对任何税务机关征收的经济干预税、征费或任何其他评税，包括所有收入、利润、收入、特许经营权、服务、收据、毛收入、毛利、资本、财务、净值、销售、使用、消费税、记录、房地产、房地产转让、欺诈、无人认领的财产、扣缴、 替代最低或附加、从价、库存、工资、估计、货物和服务、就业、福利、社会保障、伤残、职业、失业、一般业务、保险费、不动产、个人财产、股本、股票转让、印花、转让、单据、运输、生产、暴利、养老金、关税、关税、进口交易缴费、增值税和其他类似税种、扣缴、关税、收费、费用、征费、征用、征用、许可证和注册费、政府收费和评税，包括相关利息、罚金、罚款、税款附加费和任何税务机关征收的费用，(Ii)支付第(Br)款所述金额的任何责任，无论是由于受让人责任，作为附属、合并、合并、单一或其他经济集团成员的连带责任或次要责任(定义见《守则》第1504(A)节或外国、州、省或地方适用法律的任何类似规定)，包括根据《国库条例》1.1502-6节规定的任何期间的连带责任或次要责任，或因合同 假设、法律实施或其他原因而应付的责任，以及(Iii)因任何税收分担、税收赔偿或税收分配协议而支付第(I)或(Ii)款所述金额的任何责任。
(Dd)税务机关是指任何国家、联邦、州、地方或市政政府机关，行使收取、审计、监管或管理税收的权力(包括巴西联邦税务局(巴西联邦秘书)和美国国税局)。
(Ee)第三方是指除前夕巴西党或前夕党以外的任何人。
I-3
(Ff)《财政部条例》系指美国财政部根据《守则》颁布的条例(无论是最终形式、拟议形式或临时形式)，并可不时予以修订。
(Gg)型式证书或TC是指为飞机授予适航批准的文件，以确认飞机设计符合适用的适航管理局制定的适航要求。
(Hh)UAM是指用于商业或非商业旅客或货物的航空旅行或运输服务的系统，在每种情况下，都涉及eVTOL车辆和机上/地面驾驶或自动驾驶或操作。
(Ii)UAM业务是指由Eve或Eve巴西公司或代表Eve或Eve巴西公司开展的与UAM市场的eVTOL和相关产品和服务以及UAM市场的UATM的研究、设计、开发、测试、工程、许可、认证、制造、采购、组装、包装、销售支持和售后支持、营销、促销、广告、资质、分销、进口、履行、 提供、销售、部署交付、提供、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护、维修、服务和其他商业化或提供服务有关的所有活动。(I)截至本协议日期或截止日期进行，以及(Ii)不包括 超出范围做生意。
(Jj)UAM业务 服务是指EVE或其附属公司向其客户提供的所有UAM服务和商品，通常与eVTOL运营相关，以及与eVTOL无关的任何其他UAM业务。它可以 包括备件、技术支持、操作和技术出版物、服务公告、MRO和培训，以确保eVTOL的安全和高效运行，或其他服务，如内部/外部翻新、增强和现代化。这些服务既可以作为飞机采购协议、其他独立协议的一部分，也可以包括在通常直接从MRO签订的计划/非计划维护过程中。
(Kk)UATM是指支持UAM车辆在低空综合运行的系统和服务(包括组织、空域结构、程序和技术)的集合，这些系统和服务旨在支持UAM的运行并提高UAM和低空旅行的性能，为免生疑问，这不包括一般的空中交通管理系统。
(Ll)UATM业务是指与UAM市场的UATM解决方案的设计、开发、认证、制造、组装、销售和售后支持有关的所有活动，不包括超出范围公事。
(Mm)？UATM解决方案是指UATM以及一套技术、产品、软件和服务，这些技术、产品、软件和服务 旨在与生态系统利益相关者合作，帮助控制和支持UAM运营，例如但不限于空中导航服务提供商、机场、垂直港口、机队运营商、飞行员、网络运营中心和城市管理人员。
(NN)？价值主张意味着要交付、传达和认可的价值承诺。IT 也是客户对如何交付、体验和获取价值的信念。
第1.2节构造。
(A)如在本协定中使用的，(I)本协定中的每一个词语包括，？包括或包括，应被视为 后跟短语？但不限于，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似的项目或事项；(Ii)本协定中对任何具体法律的提及应被视为指不时修订的该等法律以及任何规则或
I-4
根据本协议颁布的规章和解释；(Iii)单数定义的词语具有复数形式的平行含义，反之亦然；(Iv)书面形式或书面形式的文字包括电子形式；(V)除非另有说明，否则本协议中的术语、此处的文字、下文中的文字、下文中的文字、衍生或类似的文字应解释为指整个协议，包括本协议的证物和附表，而不仅仅是本协议的任何特定条款；(Vi)提及条款、节、条款、展品和附表是指本协议的条款、节和条款、展品和附表，除非另有规定；(Vii)本协议文本中定义为具有特定含义的术语在整个本协议中以及在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有这样的 含义，除非本协议中另有说明或其中另有定义；(Viii)除非另有说明，否则本协议中所有提及的日历日应指日历日；(Ix)任何性别的词语包括彼此性别；(X)一词应是不连续的，但不是排他性的；(Xi)提及任何 人时，包括此人的继承人和经允许的受让人；(Xii)除非另有说明，否则对货币金额的提及均指美元；及(Xiii)本协议所指的所有协议(包括本协议)、 文件或文书，是指在本协议条款允许的范围内并根据其条款不时予以补充或修订或豁免或修改的协议、文件或票据。
(B)只要本协议提到天数，该天数应指日历日，除非指定了营业日。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
(C)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，任何推定或举证责任不得因本协议任何条款的作者而对任何一方有利或不利。
第二条
服务的性质和范围
第2.1节服务。根据本协议，EVE巴西公司将向EVE提供以下服务(服务)：
| I. | 产品的计划管理和开发： |
(A)编制、整合和提交业务计划，以解决UAM业务问题，并提交EVE董事会批准。文件应包含：(A)与eVTOL、UATM解决方案和UAM业务服务相关的所有战略；(B)生态系统和市场份额评估；(C)计划的价值主张；(D)计划的发展里程碑时间表；(E)财务预测和目标；(F)目标市场；(G)风险和机会；以及(H)管理计划。
(B)业务计划的执行和管理，包括：
| i. | 价值主张部署定义、执行和监控； |
| 二、 | 在EVE缔约方内部进行的决策过程； |
| 三、 | 计划的治理定义和实施，包括规划、控制、工具、管理脚本和进度监测； |
| 四、 | 负责整个项目的预算、资源和投资管理； |
I-5
| v. | 谈判、协调和管理EVE在主协议项下的权利和义务； |
| 六. | 检查和验收《主协议》交付成果； |
| 七. | 供应商的采购和管理； |
| 八. | 风险管理； |
| IX. | 项目管理； |
| x. | 利益相关者管理；以及 |
| 习。 | 在整个计划生命周期内进行日常计划管理； |
(C)eVTOL综合产品开发，以从适航局获得TC，准备EIS和系列化生产(如果适用)；技术出版物开发、技术数据提供和e-VTOL EIS支持。
(D)eVTOL EIS战略分析开发，包括(1)设计、规划和开发与e-VTOL EIS相关的服务和货物解决方案；(2)设计、开发和提供服务和货物解决方案，以支持Eve与e-VTOL业务和/或与e-VTOL无关的其他UAM业务和客户的需求(不可知的服务和货物解决方案)。
(E)UATM业务的UATM解决方案开发协调。
(F)合伙企业的合同管理；
(G)EVE与巴西实体之间的合同管理；
(H)市场和用户研究活动，确定潜在的指数性技术，诊断市场趋势，消费者洞察和影响市场及其参与者的力量，开发市场机会(预测阶段)，并创建产品路线图和战略，以加强Eve的品牌、产品和服务。
(I)创建和实施连贯的用户体验愿景；
(J)探索机会、伙伴关系和创新项目，以产生与Eve的业务相关的产品和服务想法；以及
(K)制定促销营销战略，其中可能包括报文/对外通信、营销和 技术介绍/分析、活动规划/协调以及与UAM市场有关的其他必要促销活动。
第2.2节分包第2.3节。Eve巴西公司可根据Eve巴西公司的合理决定权，以符合Eve巴西公司一般惯例的方式，将其在本合同项下的一项或多项活动或义务转包给Eve巴西公司。根据EVE的合理要求，EVE巴西应允许EVE：(I)审查任何分包商的资格报告或有关分包商的经验、能力和绩效的信息，以及(Ii)合理审计分包商的合规性。Eve巴西公司负责管理其附属公司和本协议项下的分包商，分包不应解除Eve巴西公司在本协议项下的义务。
第2.4节服务的便利化。Eve应(I)提供Eve巴西履行或提供、或促使履行或提供服务所需的任何信息和文件；(Ii)按Eve巴西的合理要求，提供充足的资源、及时的决定、批准和
I-6
在Eve巴西的每一种情况下，接受Eve巴西公司所要求的，以便Eve巴西公司能够及时履行其在本协议项下的义务，以及(Iii)为Eve巴西公司或其人员提供使Eve巴西公司能够提供服务所需的场所、员工、承包商、系统和设备的合理途径，条件是该Eve巴西公司或其适用人员应严格遵守Eve公司与此类访问相关的所有合理政策、规则和程序。
第三条
费用和付款
第3.1节费用和开支。
(A)支付费用/开支。Eve应支付3.1(B)节中计算的费用(费用)，并应向Eve巴西偿还所有合理和有据可查的自掏腰包EVE巴西公司及其代表与服务有关的费用和开支(费用)。费用和开支将在收到EVE巴西公司的发票后四十五(45)天内支付，并附上支持发票上所列费用和费用的文件。 根据本协议或与本协议相关的所有付款和金额将以美元计价。除非在银行或Eve巴西指定的其他账户中以可自由使用的美元将到期金额全部贷记Eve巴西，否则不得视为已发生任何付款。关于任何费用或费用或相关发票的争议应按照第10.3节规定的争议解决程序解决。
(B)费用的计算。除非双方另有书面约定，否则所有费用应根据适用的巴西转让定价规定确定。
(C)每小时/每日收费的计算。如果要提供服务，并按日或小时支付费用，则服务的供应应被视为已开始：(A)在提供服务的第一天，如果在该人员定期受雇的现场(巴西前夕)提供服务；(B)在该人员出差的第一天，如果在除前夕巴西站点以外的任何地方提供服务；以及(Ii)在服务的最后一天，对于在EVE巴西现场提供的服务，视为已完成；(B)当这些人员到达该人员的居住地或与服务无关的其他目的地时；(C)或如果事先商定，在交付作为旅行输出所需的文件之后。无论服务是在哪一天开始或完成的，按天计算的费率应始终全额适用。在月度付款对账时可能仍在进行的未完成服务的开票，应根据上次开票截止时间/天后三十(30)天内累计的实际小时数和天数计算。
第3.2节税收。EVE应承担与应向EVE巴西或其附属公司支付的与本协议有关的任何和所有服务税。在合理可能的情况下，EVE巴西公司应将服务税包括在向EVE开具的发票上。EVE应负责所有销售税、使用税和消费税，以及任何政府当局对EVE各方在本协议项下应支付的任何金额征收的任何其他类似税费、关税和费用；但在任何情况下，EVE不得支付或负责对EVE巴西公司或其附属公司征收或与之有关的任何税收 净收入、人员、不动产或个人财产或其他资产。如果法律要求前夕各方从已支付或应支付给前夕巴西各方的任何款项中扣除或扣留任何款项，则应增加前夕各方就此类付款而应支付的金额，以确保在作出此类扣除或扣留后，前夕巴西各方收到的净额等于在没有此类扣除或扣缴的情况下前夕巴西各方将收到的金额。
第3.3节逾期付款。除Eve成功提出异议的发票付款外，所有逾期付款应按(A)年利率等于墙
I-7
《华尔街日报》(或类似出版物或后续出版物，如果《华尔街日报》已不再发布)，自适用的截止日期起计算， 加二(2%)和(B)适用法律允许的最高税率，按日计算，按月计算。Eve还应向Eve巴西报销所有合理和有据可查的自掏腰包收取任何逾期付款所产生的费用，包括合理的律师费。
第3.4条暂时吊销。除根据本协议或法律可获得的所有其他补救措施外，如果一方未能支付本协议项下到期的任何款项，并且在书面通知后四十五(45)天内仍未付款，则Eve巴西各方有权暂停提供任何服务；但条件是：(A)在该四十五(45)天期间，双方应真诚地讨论任何此类争议；以及(B)Eve巴西各方应在收到此类付款后立即恢复提供任何此类暂停的产品或服务。
第3.5节无偏移量。任何一方或其关联方在本协议项下的付款义务均不得因任何原因(包括因涉嫌违反本协议任何规定)而受到抵消或减少。
第3.6节共享 服务。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，在有效期内，如果双方事先达成一致，并经双方针对本协议签订修正案(修正案)，则Eve巴西可以共享并允许Eve使用行政服务(共享服务)。在这种情况下，除其他事项外，双方应在修正案中同意(I)共享服务的详细范围，(Ii)技术要求，(Iii)服务级别、订购流程、交付时间表和交货期，(Iv)报销规则，以及(V)与共享服务相关的其他要求、责任、条款和义务。
第四条
机密性
第4.1节保密。在任期内，任何一方或其代表(作为披露方)可以向另一方或其代表(作为接受方)披露或提供披露方的非公开、专有或机密信息，如果以书面或其他有形形式披露，则明确标记为机密，如果以口头披露，则在披露时被确定为机密(机密信息)；但条件是，保密信息不包括以下任何信息：(A)除由于接收方违反本第4.1节的规定外，公众可普遍获得或变为可获得的任何信息；(B)接收方以非保密方式从第三方来源(一方代表除外)获得或变为可从第三方获得的任何信息，前提是该第三方没有也未被禁止披露此类保密信息；(C)在披露方根据本协议或其标的进行披露之前由接收方掌握；或(D)过去或现在是接收方在没有使用或引用任何披露方的保密信息的情况下独立开发的。接受方应：(X)保护和保障披露方机密信息的机密性，至少与接受方保护自己的类似机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度；(Y)除行使其在本协议下的权利或履行其义务外，不得将披露方的机密信息用于任何目的，或允许其被访问或使用；以及(Z)不得向任何人披露任何此类机密信息。, 除合理需要了解保密信息以协助接收方或代表接收方行使其在本协议项下的权利或履行其义务的人员外。如果适用的法律要求接收方披露任何保密信息，接收方应在披露前尽商业上合理的努力通知披露方此类要求，让披露方有机会寻求保护令或其他补救措施，费用由披露方承担(且接受方应就此与披露方进行合理合作)。
I-8
第五条
遵守法律
第5.1节合法合规。
(A)遵纪守法。每一方应遵守适用于其在本协议项下和与本协议有关的活动和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情况下，每一方均向本协议另一方声明并保证，就本协议而言(包括谈判、执行或履行)，它不会 违反，而且据其所知，它没有违反适用的ABC法律。？ABC立法是指(A)《联合国反腐败公约》(是第58/4号决议的主题)；(B)《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》；(C)经修订的1977年美国《反海外腐败法》，即英国《2010年反贿赂法》；(D)针对某一缔约方的任何适用的反洗钱法律和法规；以及(F)在该缔约方成立或将开展与本协定有关的反腐败活动的国家颁布的任何立法，例如：《巴西清洁公司法》。
(二)反腐败。每一方进一步声明并保证，其没有 违反适用的美国广播公司法律，向另一方(与甲方有联系的人)或任何其他 个人提供、支付、承诺支付、授权、请求或从另一方(与乙方有联系的人员)或任何其他人支付金钱或任何有价值的东西。每一方还表示，它没有、也不会试图对任何与缔约方有联系的人或违反与本协议有关的适用ABC法律的任何其他人施加任何不当影响。每一方承诺并承诺，在任何时候，无论是否与本协议有关，都不违反适用的ABC法律，向任何与缔约方有联系的人或任何其他人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西。
(C)贸易管制。每一缔约方均应遵守美国政府的所有适用的出口、进口和制裁法律，以及根据本协议开展业务的任何其他适用的政府当局的法律(贸易管制法律)。每一缔约方应保持有效的政策和程序，以确保其各自遵守所有适用的出口、进口和制裁法律。如果一缔约方从事与本协定有关的受控物项的出口或进口，应获得适用的贸易管制法律所要求的所有出口和进口许可。在一方提出合理请求时，另一方应作出合理努力，包括自费提供包括进口证书、最终用户证书和再转让证书在内的必要文件，以支持请求方获得所有必要的出口和进口授权，并回应任何政府当局的询问或信息请求，在每一种情况下，各方都需要 履行其在本协定项下的义务。此类文件应在合理时间内提供给另一方或适用的提出请求的政府当局。
第5.2节数据隐私网络安全。每一缔约方应遵守并应确保其工作人员和其他代表遵守适用于他们在本协议项下或与本协议相关的行为的任何数据保护法的规定。在适用的数据保护法对个人数据传输的要求范围内，各方 应签订(或在该等数据保护法要求的范围内，促使其各自的关联公司签订)适用的数据保护法可能要求的其他协议。每一缔约方应就其拥有、运营或外包的信息技术和软件应用程序及其上的数据和知识产权的完整性和可用性实施适当的政策和商业上合理的安全措施。如果一方或其关联公司发生下列任何情况，应在该方知道后，尽快采取合理努力，在下列情况发生后三十六(36)小时内通知另一方：已确认的涉及未经授权的数据泄露的
I-9
访问或意外或非法销毁、丢失、更改、通信或传播另一方或其附属机构或知识产权提供的与已确定或可确定的自然人有关的信息；或司法或行政当局就双方根据本协定交换的数据发布的任何命令。每一方应尽合理努力在收到以下信息后三十六(36)小时内通知另一方：另一方或其关联公司提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据主体请求，如访问、更正和删除请求；以及关于另一方或其关联公司提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据处理的任何投诉，包括有关处理操作侵犯数据主体权利的指控。
第六条
期限和解约
6.1节任期、终止和存续。
(A)任期。本协议自生效之日起生效，此后持续至第十五(15)日。这是)生效日期的周年日，每年自动续签，除非根据本协定提前终止(术语？？)。
(B)终止协议。如果违约方符合以下条件，任何一方均可终止本协议，但须书面通知另一方(违约方)：
(I)严重违反本协议，且此类违约无法补救，或就能够补救的重大违约而言，违约方在收到违约书面通知后九十(90)天内未纠正此类违约；或
(2)(A)资不抵债或承认到期时一般无力偿付债务；(B)自愿或非自愿地成为根据任何国内或外国破产法或破产法进行的任何程序的对象，而该程序在提交申请后十(10)个工作日内未完全中止，或未在提交申请后六十(60)天内解散或腾出； (C)被解散或清算或为此目的采取任何公司行动；(D)为债权人的利益进行一般转让；或(E)有接管人、受托人、托管人或类似的代理人，由任何具有司法管辖权的法院命令指定，负责管理或出售其财产或业务的任何重要部分。
(C)为方便起见，在合同期满前终止合同。Eve可以通过向Eve巴西提供至少三十(30)天的书面通知来终止本协议，而不会对Eve进行任何处罚。终止后，EVE仍有义务根据本协议向巴西航空工业公司支付任何未付款项。
(D)终止的效力。在本协议终止或到期时，应EVE的书面请求，本协议应继续延长一段不超过十二(12)个月的结束期，以便EVE能够过渡到正在进行的EVE第三方或第三方提供商(过渡期)。在过渡期内，EVE巴西公司应根据本协议并按照本协议中规定的相同条款和条件，继续提供未从EVE巴西公司过渡的任何持续服务；前提是EVE遵守本协议。为免生疑问，本协议将于过渡期结束或过渡期结束时完全终止，以较早者为准。在过渡期内，双方应在EVE支付费用和费用的情况下进行合理的真诚合作，以促进EVE各方从本协议项下的服务过渡。
(E)生存。本协议终止或终止后，下列权利和义务在终止或终止后仍然有效：(A)每一方在第八条、第九条和第十条项下的义务，以及(B)每一方根据本协议第三条就在本协议终止或终止之前向其提供的服务或与本协议终止或终止相关的服务(根据本协议的条款和条件)获得付款的权利。
I-10
第七条
不可抗力
第7.1节不可抗力。任何一方或其代表均不对另一方或其代表在履行或履行本协议任何条款方面的任何不履行或延迟承担责任或责任，也不被视为违约或违反本协议(除Eve各方根据本协议向Eve巴西各方支付款项的义务外)，当该不履行或延迟是由受影响一方(受影响的一方)的行为引起或在一定程度上由受影响一方(受影响的一方)以外的行为引起或导致时，包括以下事件(不可抗力事件)：(A)上帝行为；(B)洪水、火灾、地震、火山喷发或爆炸；(C)战争、入侵、敌对行动(不论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；(br}(D)政府当局、法律或行动的命令；(E)在本协定日期或之后生效的禁运或封锁；(F)国家或区域紧急状态；(G)流行病和流行病；(H)罢工、劳工停工或减速或其他工业骚乱；(I)缺乏足够的电力或交通设施；(J)第三方在交付或以其他方式提供产品、部件、部件或服务方面失败、延误或不足；和(K)受影响方无法合理控制的其他类似事件。
第7.2节恢复 演出。受影响的一方应在合理可行的情况下尽快将不可抗力事件通知另一方，说明该事件预计将持续的时间。受影响一方应在商业上作出合理努力，以结束故障或延误，并确保将不可抗力事件的影响降至最低，并应在原因消除后，在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。为免生疑问，在Eve巴西方本身没有提供或采购此类服务的期间内，Eve各方没有义务向Eve巴西方支付此类服务的费用。
第八条
陈述和保证。
第8.1条陈述和保证(A)。每一方均表示并向另一方保证：(A)根据其公司、组织或成立的管辖权法律，其已正式成立、组织或成立、有效存在并作为公司或其他法律实体良好地存在；(B)其拥有订立本协议和履行本协议项下义务所需的所有权利、权力和权力；(C)已采取一切必要的公司和其他行动批准和授权本协议的签署、交付和履行；(D)该当事人签署、交付和履行本协议不会违反该当事人所属或受其约束的任何其他协议、限制或适用法律；(E)当该当事人签署并交付本协议时，本协议将构成该当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当事人强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般公平原则的强制执行的约束；以及(F)任何一方签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易不需要任何政府当局或其他任何人采取任何行动、同意或批准，或向任何其他人提交任何文件。
第8.2节不作其他陈述或保证。除第8.1条规定的内容外，双方不作任何陈述或保证。所有其他明示和默示的陈述和保证均明确拒绝。
第8.3节前夕承担UATM业务风险。在不限制上述一般性的情况下，Eve各方对其业务和客户关系的结果承担所有风险和责任，包括使用任何产品或
I-11
服务，无论是运营成本、总体效果、成功还是失败，无论EVE巴西缔约方或其代表以技术咨询或其他方式与货物使用有关的任何口头或书面声明。
第九条
法律责任和赔偿
第9.1条赔偿。
(A)前夕的赔偿义务。从本协议之日起及之后，EVE应赔偿、辩护并使EVE及其代表免受因任何索赔、诉讼、索赔、损害赔偿、费用(包括律师费)、费用、利息、裁决、判决、诉讼、支出、罚款和税款 (？损失)。任何第三方(第三方索赔)提起的诉讼或法律程序涉及或涉及(I)服务(包括Eve巴西代表在Eve各方或其代表的物业或场所内与提供服务有关)或(Ii)Eve各方或其代表开展UAM业务，但因Eve巴西方的普通法欺诈、重大疏忽或故意不当行为造成的此类损失除外。
(B)巴西赔偿义务前夕。自本协议之日起及之后，EVE巴西公司应赔偿EVE巴西公司及其代表因任何第三方索赔而产生的任何和所有损失，并使其不受损害，这些损失均由EVE巴西公司的普通法欺诈、重大疏忽或故意不当行为造成。
(C)赔偿程序。
(I)根据第9.1条提出索赔的一方称为受补偿方，根据本节提出此类索赔的一方称为受偿方。被补偿方应立即以书面形式通知给补偿方任何悬而未决或受到威胁的第三方索赔，被补偿方已确定已给予或将合理预期产生本协议项下的赔偿权利，并合理详细地描述与该第三方索赔标的有关的事实和情况，并在已知范围内，对该被补偿方可能有权获得的总损失金额进行善意的、非约束性的估计；但条件是，未提供此类通知不应免除赔偿方在本条款9.1项下的任何义务，除非赔偿方因未提供此类通知而受到实际和重大损害。
(Ii)在收到被补偿方根据第9.1(C)(I)节发出的索赔通知后，补偿方将有权由被补偿方合理接受的律师(合理行事)对任何第三方索赔进行辩护和控制，但应允许被补偿方有合理机会与被补偿方自己的律师一起并自费参与此类第三方索赔的辩护。如果赔偿方不承担任何第三方索赔的辩护和控制权，则它仍可由自己的律师和自费参与此类第三方索赔的辩护。被补偿方应合理配合补偿方为第三方提出的任何索赔进行辩护。如果赔偿方已经承担了对第三方索赔的抗辩和控制权，则应授权其同意就任何第三方索赔达成和解，或对由此产生的任何判决进行登记；但赔偿方应(I)在任何上诉权的规限下，支付或安排支付上述和解或判决中的所有金额，(Ii)不妨碍任何受补偿方的任何资产，或同意任何限制或条件，即 将适用于任何受补偿方或对任何受补偿方的业务产生不利影响，以及(Iii)作为任何和解或其他解决方案的条件，获得完整的
I-12
释放可能受此类第三方索赔影响的任何受补偿方。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，此类同意不得无理、扣留、附加条件或拖延。
第9.2节责任限制。
(A)对间接损害的免责声明。除因此类当事人的普通法欺诈、故意不当行为或重大疏忽引起的范围外，在任何情况下，任何一方或其关联方均不对另一方或任何其他人承担任何责任，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用损失、收入损失、利润损失、数据丢失或价值减值，或任何后果性、偶然性、间接性、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿。
(B)损害赔偿限额。除因普通法欺诈、故意不当行为或重大疏忽所引起的范围外，在任何情况下，因违反合同、侵权(包括疏忽)或其他原因而产生或与本 协议相关的责任总额，不得超过根据本协议在引发索赔的事件发生前十二(Br)(12)个月期间根据本协议支付或应付给Eve巴西的总金额的30%(30%)。
第9.3节减轻处罚。尽管本协议有任何相反规定，本条第九条中关于赔偿权利和赔偿义务的任何规定均不应被视为凌驾于根据适用法律存在的任何减轻损失的义务之上。
第十条
其他的。
第10.1节完整协议。本协议包括并连同任何证物、附表、附件和附件， 构成双方就本协议所包含的标的达成的唯一和完整的协议，并取代关于此类标的的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。
第10.2节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每个通知)必须以书面形式发送给另一方，地址如下(或接收方可能根据本节规定不时指定的其他地址)。所有通知均可通过电子邮件或类似的类似电子通信方式投递，但第6.1条规定向违约方发出的通知必须通过个人投递、国家认可的隔夜快递或挂号或挂号信(每种情况下均要求回执、预付邮资)投递。除本协定另有规定外，通知仅在(A)接收方收到通知时生效；以及(B)如果发出通知的一方已遵守本节的要求。
| 给伊芙的通知： |
西南34街276号 佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315 | |
| 给Eve巴西人的通知： |
罗多维亚总统杜特拉，KM134,12247-004 Eugé蔚来德梅洛，圣何塞·多斯坎波斯，SP 注意：弗拉维娅·帕维 | |
I-13
第10.3节争端升级。
(A)争议。因本协议(及其任何后续修正案)、 或其违反、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(每一项均为争议)，应最终按照第10.3节和第10.5节中规定的程序解决。
(B)关系经理。在发生争议时，任何一方均应交付关于该争议的书面通知(a争议通知)。提交争议通知后，应将争议提交适当的关系经理解决。如果关系经理在一方收到争议通知后 十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未能以书面方式解决此类争议，则任何一方均可向全球关系经理提交书面通知，要求将争议升级。
(C)全球关系管理人员。在收到任何一方根据第10.3(B)节发出的升级书面通知后，双方应立即将争议提交全球关系经理解决。如果全球关系经理在各方发出书面升级通知后十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未以书面形式解决此类争议，则任何一方均可根据第10.5条提交书面通知，将争议提交仲裁。
(D)争议的收费。对于标的争议，在收到争议通知之日至根据第10.5条就争议开始进行仲裁之日之间的期间内，任何一方均无权依赖任何限制期限或合同截止日期。
(E)谈判不可受理。任何一方、其代理人、雇员、专家和律师在根据第12.3(A)-(C)条进行谈判的过程中提出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头的还是书面的，都是保密的、享有特权的，在涉及各方的任何仲裁或其他程序中，包括弹劾，都是不可接受的，但不得因为在谈判中使用其他可接受或可发现的证据而使其不可受理或不可公开。
第10.4节法律的选择。本协议，包括所有证物、明细表、附件和附件，以及基于本协议或本协议拟进行的交易的所有索赔或诉讼起因，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用其中的法律冲突条款 只要此类原则或规则要求或允许适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
第10.5节司法管辖权；放弃陪审团审判
(A)任何基于本协议、因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼，包括所有证物、附表、附件和附件，或协议规定的所有交易，必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则必须在特拉华州地区美国地方法院提起诉讼。双方均不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中接受每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意有关诉讼或诉讼的所有索赔应仅在任何此类法院进行审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本协议或交易而引起或有关的诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方在任何其他司法管辖区以法律允许的任何方式送达法律程序文件、启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本第10.5节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决的权利。
(B)本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议和交易可能涉及
I-14
复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销地、无条件地、自愿地放弃其可能拥有的任何由本协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接引起或有关的 诉讼、诉讼或诉讼由陪审团审判的权利。
第10.6节可分割性。如果有管辖权的仲裁员或法院发现本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区或根据任何现行或未来适用法律无效、非法或不可执行，则根据任何现行或未来适用法律，此类无效、非法或不可执行或根据任何现行或未来适用法律不得影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，法院或仲裁员可修改本协议，以尽可能接近双方的原意，以使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。
第10.7条修订。除非以书面形式对本协议进行修订或修改，并由各方授权代表签署，否则对本协议的修订或修改无效。
第10.8条豁免。任何一方对本协定任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃本协议的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而妨碍其他或进一步行使 或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
第10.9节继承人和受让人。本协议 对本协议各方及其各自的允许继承人、允许受让人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。
第10.10节附属公司。每一方应促使其关联公司遵守适用于该方的本协议的条款和条件。
第10.11节当事人之间的关系。双方之间的关系是 独立承包商之间的关系。本协议中包含的任何内容不得解释为双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的合资企业、雇佣或受托关系，任何一方及其关联公司均无权以任何方式为另一方或其关联公司订立合同或对其进行约束。
第10.12节 无第三方受益人。本协议仅使本协议双方及其各自允许的继承人和受让人受益，本协议中的任何明示或默示内容均不授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。
第10.13节对应内容。 本协议中的标题仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分，也不得影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可以一式两份签署，每一份都被视为原件，但所有副本一起被视为一个相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本与交付本协议的签名正本具有同等的法律效力。
[签名页如下]
I-15
本协议自生效之日起由双方正式授权的官员签署，特此声明。
| Eve UAM，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 标题： | 总统 | |
| 由以下人员提供： | /s/爱德华多·西弗特·库托 | |
| 姓名： | 爱德华多·西弗特·库托 | |
| 标题： | 军官 |
| 伊芙·索鲁·德·莫比利德 Aéraa Urbana LTDA. | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 标题： | 董事 | |
| 由以下人员提供： | /s/路易斯·菲利佩·里贝罗·瓦伦蒂尼 | |
| 姓名： | 路易斯·菲利佩·里贝罗·瓦伦蒂尼 | |
| 标题： | 董事 |
[服务协议的签名页]
I-16
附件J
执行版本
捐款协议
在之前和之间
巴西航空工业公司(Embraer)
巴西航空工业公司飞机控股公司。
和
Eve UAM，LLC
日期：2021年12月10日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
J-2 | |||||
| 第1.1条 |
定义 | J-2 | ||||
| 第1.2节 |
解释和解释规则 | J-10 | ||||
| 第二条划转；划转前夕单位的出资 |
J-10 | |||||
| 第2.1节 |
UAM转接 | J-10 | ||||
| 第2.2节 |
口袋错了 | J-12 | ||||
| 第2.3节 |
已分配专利的维护和强制执行 | J-13 | ||||
| 第2.4条 |
其他事项 | J-14 | ||||
| 第2.5条 |
转让的除夕单位的贡献 | J-14 | ||||
| 第三条雇员事项 |
J-14 | |||||
| 第3.1节 |
受雇或聘用的转移 | J-14 | ||||
| 第3.2节 |
图则的移交 | J-14 | ||||
| 第3.3节 |
债务的转移 | J-15 | ||||
| 第3.4节 |
雇佣条款及条件 | J-15 | ||||
| 第3.5条 |
没有第三方受益人；没有修正案 | J-15 | ||||
| 第四条赔偿 |
J-15 | |||||
| 第4.1节 |
由夏娃作出弥偿 | J-15 | ||||
| 第4.2节 |
巴西航空工业公司的赔偿 | J-16 | ||||
| 第4.3节 |
生存；赔偿的限制 | J-16 | ||||
| 第4.4节 |
弥偿的程序 | J-17 | ||||
| 第五条某些其他事项 |
J-18 | |||||
| 第5.1节 |
获取信息 | J-18 | ||||
| 第5.2节 |
特权事务 | J-19 | ||||
| 第5.3条 |
诉讼合作 | J-19 | ||||
| 第5.4节 |
保险事务 | J-20 | ||||
| 第5.5条 |
公司间帐户 | J-20 | ||||
| 第5.6节 |
租赁协议 | J-20 | ||||
| 第5.7条 |
进一步行动 | J-20 | ||||
| 第5.8条 |
税务事宜 | J-21 | ||||
| 第六条陈述和保证；免责声明 |
J-21 | |||||
| 第6.1节 |
陈述和保证 | J-21 | ||||
| 第6.2节 |
一般免责声明 | J-22 | ||||
| 第6.3节 |
对间接损害的免责声明 | J-22 | ||||
| 第七条总则。 |
J-22 | |||||
| 第7.1节 |
费用 | J-22 | ||||
| 第7.2节 |
通告 | J-23 | ||||
| 第7.3条 |
可分割性 | J-23 | ||||
| 第7.4节 |
整个协议 | J-24 | ||||
| 第7.5条 |
赋值 | J-24 | ||||
| 第7.6节 |
修正 | J-24 | ||||
| 第7.7条 |
弃权 | J-24 | ||||
| 第7.8节 |
没有第三方受益人 | J-24 | ||||
J-I
| 第7.9条 |
特技表演 | J-25 | ||||
| 第7.10节 |
治国理政法 | J-25 | ||||
| 第7.11节 |
司法管辖权；放弃陪审团审判 | J-25 | ||||
| 第7.12节 |
终端 | J-25 | ||||
| 第7.13节 |
同行 | J-25 |
展品
| A | 企业合并协议格式 |
| B | 租赁协议的格式 |
| C | 转易契及假设文书的格式 |
进度表
| A | 巴西航空工业公司保留的资产 |
| B | 巴西航空工业公司保留名称 |
| C | UAM贡献的资产 |
| D | UAM福利计划 |
| E | UAM员工 |
| F | UAM贡献资产的账面价值 |
| G | 公司间应付款 |
J-II
捐款协议
捐款协议，日期为2021年12月10日，由特拉华州有限责任公司Eve UAM，LLC，巴西航空工业公司(Embraer S.A.)安诺尼玛社会)和巴西航空工业公司(Embraer Airline Holding，Inc.)，后者是特拉华州的一家公司，也是巴西航空工业公司(Embraer)的全资子公司，”与Eve和Embraer一起，这两个政党，以及每个政党，都是一个政党)。
鉴于，巴西航空工业公司从事的业务包括UAM业务；
鉴于，Eve是巴西航空工业公司的直接全资子公司，Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.是一家巴西有限责任公司(社会发展有限公司(巴西子公司)，是EVE的直接全资子公司，每一家都是为了开展UAM业务而成立的；
鉴于，EAH是巴西航空工业公司的直接全资子公司；
鉴于，EVE、Embraer和EAH希望在获得Eve、Embraer和EAH各自董事会或经理董事会的授权和批准的情况下，与特拉华州Zanite收购公司(Zanite Acquisition Corp.)签订商业合并协议，基本上以附件A(BCA)的形式，其中将规定，在BCA预期的交易结束之前，UAM转让(定义如下)，将转让的EVE单元(定义如下)转让给EAH以及本协议所设想的其他交易应已完成；
鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，(A)巴西航空工业公司希望或促使其子公司通过一系列交易实现UAM转让，这些交易将导致UAM贡献的所有资产(定义如下)由Eve直接或 间接拥有，以换取向Embraer发放1,000个Eve单位(Embraer对价)，从而紧随UAM转让之后，但在紧随其后的 第(B)款所述转让之前，巴西航空工业公司(作为Eve的唯一成员)将(在考虑到Embraer的考虑后)总共拥有1100个Eve单位(转让的Eve单位)；(B)巴西航空工业公司随后将把所有转让的EVE单位转让给EAH，以换取发行1,000股EAH普通股(JEAH普通股)和10,000股EAH无投票权优先股(JEAH 优先股)；
鉴于，2021年12月9日，巴西航空工业公司与特拉华州有限责任公司KPI Jet，LLC(非关联投资者)签订了一项具有约束力的协议(优先股购买协议)，出售并责成非关联投资者购买EAH优先股的所有股份，并在符合其中规定的条款和条件的情况下，将在BCA交易结束时或之前向非关联投资者出售和转让该等EAH优先股股份；
鉴于，根据BCA的条款和条件，在BCA结束时，EAH将向Zanite出资并转让，Zanite将从EAH获得所有转让的Eve单位，作为向EAH发行和转让Zanite普通股2.2亿股的对价和交换条件(股权交易所)；
鉴于股权交换的结果，并在考虑到PIPE投资(定义如下)后，紧接着BCA完成后，(A)Eve将成为Zanite的直接全资子公司；(B)EAH将持有Zanite的大部分已发行和未偿还股权；以及(C)Embraer将持有EAH的大部分已发行和未偿还股权；
鉴于美国联邦所得税的目的，(I)将转让的Eve 单位转让给EAH旨在与优先股销售整合在一起，(Ii)因此，将转让的Eve单位转让给EAH的打算被视为守则第1001节所述的应税处置；
J-1
因此，考虑到前述前提和本协议中包含的契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方特此同意如下。
第一条
定义
第1.1节定义。本协议中使用的大写术语的含义如下：
？诉讼是指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、程序、审计、审查、评估、仲裁、诉讼、调解或调查。
对任何指定的人来说，关联关系是指直接或间接控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。控制一词(包括具有相关含义的控制、受控制和受共同控制的术语)，用于任何人，指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。就本协议而言，(I)巴西航空工业公司的实体和EVE实体应被视为互不关联。
？《协议》是指双方之间的本《贡献协议》以及根据第7.6节的规定对本协议进行的所有修订。
辅助协议应具有《BCA》中的辅助协议的含义。
？资产是指所有财产、权利(包括知识产权)、债权、合同、业务、实体或资产(包括商誉和任何人的股本中的所有直接或间接权益，或任何其他权益)的所有权利、所有权和权益，无论位于何处(包括由供应商或其他第三方拥有或在其他地方拥有)，任何种类、性质和描述，无论是不动产、个人财产或混合财产、有形或无形财产、应计财产、或有财产、业务、实体或资产，在每种情况下，无论是否记录或反映在任何人的账簿和记录或财务报表中。
？转让知识产权是指巴西航空工业公司及其子公司在以下方面或对以下方面的任何和所有权利、所有权和权益：
(A)截至本协议日期，巴西航空工业公司或其受控附属公司拥有的、主要在UAM业务中使用或实践(或主要为使用或实践而持有)或以其他方式主要与UAM业务有关并列于本协议附表D(A)项中的所有知识产权(统称为已转让的知识产权)；
(B)就(A)款所述任何前述物品的过去、现在和将来的侵权、挪用、稀释、未经授权的使用或披露或其他违反行为而起诉、起诉、强制执行或追回或保留损害赔偿、费用或律师费的所有权利，以及仅限于与(A)项所述任何物品有关的所有续期权利；
(C)巴西航空工业公司及其任何受控附属公司(EVE及其子公司除外)在保密或保密、发明转让、出租作品、竞业禁止或竞业禁止协议下与任何前任或现任雇员、承包商、顾问、代理人或其他受雇或
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巴西航空工业公司或其任何受控附属公司(EVE及其子公司除外)或第三方与UAM业务有关，且仅限于与(A)款(或其任何部分)所述项目有关的范围；
(D)任何类型的诉讼、抗辩、信用或权利(在每一种情况下或以任何方式产生或存在，不论是早期的还是早期的、已知的还是未知的、或有的或非或有的)，以及供应商、制造商、承包商、客户或其他第三方根据和依据的所有赔偿、担保、陈述和担保的所有权利，在每种情况下，仅限于与第(A)款、第(Br)款所述的任何上述项目有关的范围，以及索要损害赔偿或与此相关的收益的权利；
(E)现在或以后到期或应付的所有特许权使用费、费用、收入、付款和其他收益，每种情况仅限于与(A)款所述任何前述项目有关的范围；
(F)仅限于与(A)款所述任何上述项目相关的所有商誉；以及
(G)巴西航空工业公司或其任何联属公司(EVE及其附属公司除外)的所有其他权利、特权 和任何种类的保护，在每种情况下仅限于任何适用法律、条约或世界各地的其他国际公约所规定的上述(A)-(F)条款规定的范围。
？转让的专利应具有第2.3(A)节中给出的含义。
？Atech？指Atech？Negócios em Tecnologias S.A.，一家巴西公司(安诺尼玛社会)和巴西航空工业公司的间接全资子公司。
Bca？应具有本演奏会所述的 含义。
？BCA结束？的含义应与《BCA》中的结束？相同。
？BCA截止日期？的含义应与《BCA》中的截止日期？相同。
？福利计划是指ERISA第3(3)节中定义的员工福利计划或任何其他计划、政策、实践、计划、协议或其他安排(在每种情况下，包括关于任何雇用、咨询、奖金、奖励或递延薪酬、员工贷款、票据或质押协议、股票期权、股票购买、股票增值权、股权或基于股权的薪酬、遣散费、解雇、留任、退休、补充退休、利润分享、控制权变更、假期、疾病、保险、医疗、福利、附带或类似计划、政策、实践、计划、协议或其他安排)向任何现任或前任董事、管理人员、工人、员工或个人独立承包人提供补偿或其他福利，在每种情况下，无论是否(I)遵守美国法律(包括任何非美国福利计划)，(Ii)以书面形式或(Iii)提供资金，但在每种情况下，不包括根据适用法律或任何政府当局必须维持的任何法定计划、计划或安排。
巴西子公司？的含义与本说明书中指定的含义相同。
？营业日是指法律授权或要求纽约、纽约或巴西圣保罗的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。
？索赔通知？具有第4.4(A)节中规定的含义。
？法规是指1986年修订的《美国国税法》，以及修订后的任何后续法规。
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？集体谈判协议是指与任何劳工或工会、员工代表机构、工会或劳工组织达成的任何集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议或安排，在每一种情况下，巴西航空工业公司都是该协议的缔约方或受其约束。
？合同是指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和定购单，无论是书面的还是口头的，在每一种情况下，经不时修订和补充，包括其中的所有附表、附件和展品。
？转易和假设工具是指巴西航空工业公司(或适用的巴西航空工业公司实体)与Eve(或其指定子公司)之间的出资协议、股份和资产转让协议、 销售票据、契据、知识产权转让协议、转让和假设协议及其他文件，根据这些协议，UAM出资的资产将转让给Eve或其指定子公司，或UAM承担的债务将由Eve或其指定子公司承担，在每种情况下，格式均为附件C或各方与Zanite合理商定的其他格式。
？辩护通知？具有第4.4(B)(I)节中规定的含义。
“EAH”应具有本协议序言中规定的含义。
·EAH普通股应具有本演奏会中指定的含义。
EAH优先股应具有本演奏会中指定的含义。
巴西航空工业公司应具有本合同序言中规定的含义。
？巴西航空工业公司结案具有第2.1(A)节规定的含义。
？巴西航空工业公司的截止日期具有第2.1(A)节规定的含义。
·巴西航空工业公司的对价应具有本演奏会中规定的含义。
就本协议而言，巴西航空工业公司实体是指巴西航空工业公司及其受控附属公司(包括EAH)，而不是任何EVE实体。
·巴西航空工业公司集团是指巴西航空工业公司的实体。
·巴西航空工业公司受补偿方具有第4.1节中规定的含义。
Embraer主协议是指在BCA截止日期或之前在EVE和Embraer之间签订的主服务协议，根据该协议，Embraer实体将向EVE实体提供某些服务。
Embraer 保留资产是指Embraer及其子公司(为免生疑问，除任何EVE实体外)对下列任何和所有资产的所有权利、所有权和权益：
(A)附表A所列的资产；
(B)巴西航空工业公司保留的所有知识产权；
(C)在生效时间或生效日期之前由巴西航空工业公司实体拥有、租赁或许可的、但不是联合航空公司出资资产的任何和所有资产，包括为免生疑问而与超出范围非UAM贡献的资产的业务；
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(D)巴西航空工业公司实体的任何和所有退税、退税、减税或其他退税；和
(E)在生效时间后获得或以其他方式成为任何巴西航空工业公司实体的任何和所有资产。
尽管本协议有任何相反规定，UAM贡献的资产不应包括巴西航空工业公司保留的任何资产反之亦然.
？巴西航空工业公司保留福利 计划是指由任何巴西航空工业公司实体(或任何巴西航空工业公司实体有义务向其捐款，或任何巴西航空工业公司实体对其负有任何责任)发起、维护或贡献的每个福利计划，而不是任何 UAM福利计划。
？巴西航空工业公司保留的业务是指巴西航空工业公司的业务(UAM业务除外)。
？Embraer保留员工是指Embraer实体的每个员工或其他服务提供商，UAM员工除外。
Embraer留任员工债务是指任何Embraer实体或EVE实体因Embraer留任员工受雇于Embraer实体或EVE实体而产生的与Embraer留任员工及其家属和受益人有关的所有责任，无论此类负债是否依据Embraer留任员工福利计划或UAM福利计划(就该留任员工在关闭前参与UAM福利计划)、适用法律或其他方式产生，包括由任何 第三方发起或维护的任何福利计划项下的任何此类负债。
？巴西航空工业公司保留的知识产权是指(I)巴西航空工业公司实体的所有知识产权，但分配的知识产权除外，(Ii)根据附属协议授权给Eve实体的任何知识产权，以及(Iii)巴西航空工业公司保留的名称。
？巴西航空工业公司保留的名称是指附表B中列出的商标，以及包含或包含任何此类商标或其衍生品或令人困惑地与其相似的任何商标的任何商标，或包含任何上述商标的任何电话号码或其他字母数字地址。
有效时间？应具有《BCA》中有效时间的含义。
？股权交换的含义应与本协议的朗诵部分中的含义相同。
？《雇员退休收入保障法》是指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。
？ERISA Affiliate是指与Embraer或EVE一起被视为《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的单一雇主的任何附属公司或企业，无论是否注册成立。
？Eve？应具有本协议序言中规定的含义。
EVTOL是指具有垂直起飞和降落能力的混合动力/电力推进的飞机，最大航程不超过370.4海里(370.4公里)。
Eve Entities是指Eve、巴西子公司和Eve的任何其他子公司。
EVE受补偿方具有第4.2节中规定的 。
Eve Units是指指定为Eve Common Units的Eve的有限责任公司利益，并具有Eve的组织文件(BCA中的定义)中规定的关于Common Units的权利和义务。
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？政府权威是指任何国家或政府、任何州、省、县、市或其其他行政区，任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的实体，包括任何法院、法庭、仲裁员(公共或私人)或其他机构或任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的行政、监管或准司法机构、机构、部门、董事会、局、委员会、委员会或机构，包括联合国等任何公共国际组织。
？政府命令是指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、临时限制令、 法令、令状、规定、裁定或裁决。
Br}集团是指巴西航空工业公司的实体，或者是EVE实体，视情况而定。
受保障方应具有第4.4(A)节规定的含义。
？受保障税方 具有第4.4(B)(Iv)(1)节中规定的含义。
？赔偿税款具有4.4(B)(Iv)(1)节中规定的含义。
？UAM弥偿负债是指(A)任何UAM员工就BCA关闭前的任何期间提出的任何第三方索赔；(B)UAM业务的任何非关联供应商、供应商、制造商、许可人或出租人就发票、费用、费用、开支、佣金或其他在BCA关闭前发生和到期应付的金额提出的任何第三方索赔；以及(C)来自UAM业务或UAM或UAM的任何税项或与此相关的任何税项在BCA关闭前的任何 期间或部分时间内贡献了资产(在BCA关闭之前或之前、结束后的任何期间的收入、销售、使用和预扣税以帐簿关闭为基础确定，其他按日计算的税收)在BCA关闭之前(本条款(C)中的负债)。
？补偿方应具有第4.4(A)节规定的含义。
？赔偿税方具有第4.4(B)(Iv)(1)节中规定的含义。
？赔偿要求应具有第4.4(A)节规定的含义。
？知识产权是指世界各地任何种类和性质的知识产权或工业产权的任何和所有权利、所有权和利益，包括美国和外国在以下方面的权利和权利：(I)专利、专利申请、发明、发明披露和所有相关的专利权，包括条款、延续、部分续集，分部、补发、复审、替换和扩展以及前述的国外对应项；(Ii)商标、徽标、服务标志、商业外观、商号、认证标志、标语、互联网域名和其他来源或来源的类似标识或名称，以及由任何前述(统称为商标)所象征的商誉；(3)版权、设计权、数据库权利、掩膜作品、原创作品和可受版权保护的题材和道德或同等权利， (4)软件以及任何和所有(A)测试、验证、验证和质量保证材料的权利，(B)数据库、转换、翻译和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读，(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、原理图、流程图和其他工作产品，以及(D)文件，包括用户手册，与上述任何一项有关的网络材料和建筑及设计规范和培训材料；(V)商业秘密和所有其他机密或专有信息、诀窍、技术、发明、设计、专有流程、配方、模型和方法(统称为商业秘密)；(Vi)公开和隐私权以及在社交媒体上的用户名、识别符和账户；(Vii)其他知识产权 财产权和其他类似专有权利
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在任何司法管辖区内的工业权利，不论是否已注册，包括外国同等或相对应的权利及类似性质或在世界各地任何司法管辖区具有类似效力的保护形式；(Viii)前述各项的所有申请和注册，以及任何前述事项的续展、延期或恢复；(Ix)就过去、现在和未来的侵权、挪用、稀释、未经授权的使用或披露或其他违反上述任何规定的行为而起诉、起诉、强制执行或追回或保留损害赔偿、费用或律师费的所有权利，以及与此相关的所有续展权利；和(Xi)根据上述任何适用法律、条约或其他国际公约在全球范围内产生的任何其他权利、特权和任何种类的保护，包括现在或以后到期或应支付的所有特许权使用费、费用、收入、损害赔偿、付款和其他收益的所有权利。
？法律是指任何政府当局(包括普通法)在每个案件中的任何法规、法令、法律、宪法、条约、条例、法典、规则、条例或政府秩序。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均应视为包括对《法律》和《继承法》的任何修订。
租赁协议是指(A)巴西子公司与巴西航空工业公司(Embraer)或(B)EVE与美国特拉华州航空工业公司工程技术中心(Embraer)美国公司(视情况适用而定)在BCA截止日期或之前签订的或将由(A)巴西子公司与巴西航空工业公司或(B)EVE与特拉华州航空工业公司工程技术中心美国公司(Embraer Engineering&Technology Center USA，Inc.)签订的租赁协议。
？负债是指任何和所有债务、负债、税款、义务、承诺、损害赔偿、任何种类、性质或种类的损失、成本或费用，无论是应计还是未计、固定或可变、已知或未知、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、担保或无担保、到期或将到期、既得或未归属、合同或侵权或其他、或已确定或可确定的，包括根据任何法律、行动或政府命令产生的，以及根据任何合同、租赁、协议、安排、承诺或承诺产生的。
？留置权是指所有留置权、抵押、信托契据、质押、质押、产权负担、担保权益、期权、优先购买权、第一要约权、地役权、契诺、通行权、许可证、优先权、限制、债权或其他任何种类的留置权，无论是双方自愿的、法定的还是其他的。
？损失？具有第4.1节中规定的含义。
主协议是指(A)在(I)Eve和Embraer之间以及(Ii)Eve和Atech之间签订的主服务协议，根据这些协议，Embraer实体将在BCA截止日期或之前向Eve实体提供某些服务，(B)Eve、巴西子公司、EAH和Embraer将在BCA截止日期或之前签订共享服务协议，根据该协议，Embraer实体将在BCA截止日期或之前向Eve实体提供某些服务，以及(C)Embraer将在BCA截止日期或之前与Embraer签订数据库限制访问协议，巴西航空工业公司将在BCA截止日期或之前向Eve和巴西子公司提供访问其某些知识产权和专有信息的权限。
？不可转让资产具有第2.1(E)节中规定的含义。
“超出范围业务是指以下任何应用或用途，无论是否与eVTOL相关：作物除尘、国防或安全业务。
缔约方应具有本协议序言中所给出的含义。
·个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人、信托、协会、政府当局或其任何政治分支、机构或机构，或任何其他任何类型的实体。
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？管道投资？应具有BCA中赋予该术语的含义。
优先股购买协议具有以下摘录中所述的含义。
？就任何人而言，代表是指此人的附属公司及其各自的专业顾问、董事、高级管理人员、成员、经理、股东、合作伙伴、雇员、代理人和授权代表。
·股东协议具有《BCA》中赋予此类术语的含义。
？子公司对个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人或该人的一(1)家或多家子公司或其组合拥有的。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有联邦、州、地方、外国或其他税收，包括所有收入、总收入、许可证、工资、重新征收、净值、就业、欺诈和无人认领的财产义务、消费税、遣散费、印花税、占有费、保费、暴利、环境税、关税、股本、从价计价、增值、库存、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、政府收费、关税、政府当局征收的税款和其他类似费用(无论是直接支付还是预扣，也不管是否需要提交纳税申报表)、替代性或附加性最低税或估计税，以及 包括任何利息、罚款或附加费，并应包括由于(A)作为一个合并、合并、统一或附属集团的受让人、继承人或成员，或(B)对任何人进行赔偿的合同义务(但其主要目的不是税收的任何商业协议)而产生的任何责任。
？纳税申报单具有第4.4(B)(四)(1)节中规定的含义。
？税务诉讼具有4.4(B)(Iv)(1)节中规定的含义。
？纳税申报单或纳税申报单是指与任何税收的确定、评估或征收有关的任何报税表、报告、声明、信息申报单、声明、 证书、通知、披露、选举、表格或其他文件，包括任何税收的确定、评估或征收，以及 包括其任何修正案。
？第三方索赔具有第4.4(A)节中指定的含义。
？UAM？是指商业或非商业客运或货运航空旅行或运输服务的系统，在这两种情况下，都涉及eVTOL车辆和机上/地面驾驶或自动驾驶或操作。
？UAM承担的责任具有第2.1(B)节规定的含义。
UAM福利计划是指完全或主要为UAM员工的福利而制定的任何福利计划，该福利计划被各方确定为福利计划，该福利计划将随着UAM的转移而转移到EVE实体，并列于本合同的附表E中。
？UAM业务是指由巴西航空工业公司或其子公司(或在关闭时，EVE或巴西子公司)开展的或代表其开展的所有活动，涉及以下方面的研究、设计、开发、测试、工程、许可、认证、制造、采购、组装、包装、销售支持和售后支持、营销、促销、广告、资格鉴定、分销、进口、履行、提供、销售、部署交付、提供、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护、维修、EVTOL及相关产品和服务以及UAM市场的UATM的服务和其他商业化或提供服务，在每种情况下，不包括超出范围做生意。
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UAM贡献的资产是指巴西航空工业公司及其子公司在以下任何和所有资产中的所有权利、所有权和权益：
(A)所有转让的知识产权(须受巴西航空工业公司主协议中所述授予巴西航空工业公司的权利的许可)；
(B)本合同附表D(B)项所列的所有合同，以及由此产生的任何和所有权利或索赔；
(C)反映在UAM财务报表(定义见BCA)上的所有商誉，仅限于与UAM业务或UAM的任何出资资产和与UAM业务相关的任何无形资本化投资相关或与之相关的所有商誉；以及
(D)所有簿册和记录以及财务和业务数据，无论是硬拷贝、计算机或其他格式，在每个情况下，仅限于与UAM业务或任何UAM出资资产有关的范围(对于任何巴西航空工业公司实体根据适用法律必须保留的任何簿册和记录以及财务和业务数据，以及该等 簿册和记录以及财务和业务数据的副本)，包括但不限于与非所得税有关、与UAM业务或UAM出资资产有关的纳税申报表和簿册和记录(包括工作底稿)的副本；但应允许巴西航空工业公司保留第(D)款所述的任何账簿和记录以及财务和运营数据的副本，只要它们也与巴西航空工业公司保留的业务有关，且这些账簿、记录和数据应按照巴西航空工业公司适用于巴西航空工业公司类似机密信息的保密政策或程序保密。
尽管本协议有任何相反规定，UAM贡献的资产不应包括巴西航空工业公司保留的任何资产反之亦然.
？UAM Employee？是指巴西航空工业公司实体中为UAM业务提供服务的每个员工或其他服务提供者，并列于本合同附表E中，该附表应由巴西航空工业公司在有效时间之前根据需要进行更新，以反映就业方面的正常进程变化(包括招聘以填补空缺职位)。
UAM员工责任是指任何Embraer实体或EVE实体对任何UAM员工及其家属和受益人因UAM员工受雇于任何Embraer实体或EVE实体而产生的所有 责任，无论此类责任是否根据UAM福利计划、适用法律或其他方式产生，任何UAM福利计划或雇佣或终止UAM员工(即使解雇是根据巴西航空工业公司实体在生效时间之前发出的终止通知，但终止在生效时间之后生效)或根据任何巴西航空工业公司保留福利计划或由 任何第三方发起或维护的任何福利计划而产生或导致的任何此类债务除外。
？UAM转移？具有第2.1(A)节中规定的含义。
？UATM？是指支持UAM车辆在低空综合运行的系统和服务的集合(包括组织、空域结构和程序以及技术)，这些系统和服务旨在支持UAM的运行并提高UAM和低空旅行的性能，为免生疑问，这不包括一般空中交通管理系统。
？非关联投资者具有本演奏会中指定的含义。
*Zanite？应具有本演奏会中所给出的含义。
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第1.2节解释和解释规则。
(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别；(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(Iii)本协议中的术语和派生或类似词语指的是整个协议；(Iv)条款、条款、附表或附件是指本协议的具体条款、章节、附表或附件；(V)包括的词语包括但不限于；(Vii)凡提及任何人，即指此人的继承人及经准许的受让人；(Viii)凡提及任何法律，即指经不时修订、修改、编纂、取代或重新颁布的法律，包括规则、条例、执行程序及根据该等法律颁布的任何解释；(九)除非另有说明，否则所提及的货币数额均指美元；或(X)向缔约方提供、提供或交付的词语，或类似的 提法，是指此类材料是在此之前通过电子传输直接提供给缔约方的法律顾问或财务顾问的。
(B)除非本协议上下文另有要求，否则(I)对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，而对法规或法规的提及应被解释为包括所有合并、修订或取代法规或法规的法规和法规；以及(Ii)本协议中定义的所有协议(包括本协议)、 文件或文书是指在条款允许和符合的范围内不时予以补充或修订的协议、文件或文书，或放弃或修改其条款的协议、文件或文书。
(C)只要本协议提到天数，该天数应指日历日，除非指定了营业日。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
(D)双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，任何推定或举证责任不得因本协议任何条款的作者而对任何一方有利或不利。
第二条
UAM转移；转移的EVE单位的贡献
第2.1节UAM转账。
(A)转移乌阿摩联合酋长国缴交的资产。根据本协议的条款和条件，自本协议生效之日起，巴西航空工业公司代表自己和其他巴西航空工业公司实体，绝对、不可撤销和无条件地向Eve和其他适用的Eve实体转让、贡献、分发、交付、转让和转让(或导致转让、贡献、分发、交付、转让和转让)，Eve代表自身和其他适用的Eve实体，在此接受、收购和接受Embraer和其他Embraer实体的全部直接、间接的全球权利、所有权和权益，向和/或根据UAM贡献的每项资产(该等行动，统称为UAM转让，？所有UAM贡献的资产由EVE或 其他适用的EVE实体拥有的时间，？巴西航空工业公司的关闭日期和该日期(即本文件的日期))。作为UAM转让的对价，伊芙特此向巴西航空工业公司交付或导致交付巴西航空工业公司对价。在巴西航空工业公司截止日期当日或之后，在任何情况下，在BCA截止日期之前，巴西航空工业公司应向EVE交付或安排交付巴西航空工业公司所拥有但尚未被EVE拥有的指定 知识产权的副本或文件。
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(B)UAM债务的承担。在符合本 协议的条款和条件的情况下，根据本协议或适用的运输和假设文书，就UAM转让和巴西航空工业公司成交日期及之后生效的每种情况下，EVE特此接受、承担(或视情况保留)和履行、履行和履行，或促使EVE实体接受、承担(或适用时，保留)和履行、履行和履行，根据各自的条款，所有与UAM业务有关或由此产生的负债(UAM承担的负债)，无论(I)该等负债在何时何地产生或产生，(Ii)该等负债所依据的事实是否在巴西航空工业公司关闭日期之前、当日或之后发生，(Iii)该等负债的应计项目是否已转移至EVE实体或包括在UAM业务的综合资产负债表内，或任何该等应计项目是否足以涵盖该等负债，(Iv)在何处或 对该等负债作出断言或确定，(V)因巴西航空工业公司集团任何成员公司或其过去或现在的任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或联营公司的疏忽、鲁莽、违法或失实陈述而引起或被指称的疏忽、鲁莽、违法或失实陈述 ；(Vi)在与任何责任有关的任何诉讼中被点名的实体；或(Vii)巴西航空工业公司 集团已经或可能就该等责任获得或可能获得的任何利益或缺乏的利益。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，UAM承担的责任不应包括(A)对巴西航空工业公司集团任何成员、其关联公司(除夕及其附属公司除外)或其各自的股权持有人征收的任何税款，或(B)因普通法欺诈而产生或被指控产生的任何债务, 巴西航空工业公司集团任何成员或其过去或现在各自的董事、高级管理人员、员工、代理、子公司或关联公司的严重疏忽或故意不当行为。
(C)留置权；转易和假设文书。根据第2.1节或适用的转让和假设文书同意转让的UAM贡献的每项资产在此免费转让，不受所有留置权的影响，除允许留置权(如BCA中的定义)外，其他 。为促进根据第2.1条转让、转让、出资、转易、分配和交付UAM缴入资产和UAM承担的债务，巴西航空工业公司和EVE各自已经或已经促使各自的受控关联公司(包括其他Eve实体和Embraer实体，视情况而定)在签署和交付本协议、转易和假设文书的同时，在必要的范围内正式签立并交付，以证明和完善UAM 向适用的Eve实体受让人转让、转让、贡献、转让、分配和交付UAM的资产和UAM承担的负债。
(D)批准和同意。巴西航空工业公司应，并应促使巴西航空工业公司的其他实体和EVE应，并应促使其他EVE实体，以商业上合理的努力，迅速向所有第三方(包括任何政府当局)发出所有通知，并获得所有第三方(包括任何政府当局)的同意、授权、批准或豁免，与UAM 贡献的任何资产的转让、转让、贡献、分发、交付或转让有关，或需要其同意、授权、批准或放弃。巴西航空工业公司不应、也将促使巴西航空工业公司的其他实体不采取、且将不会导致其他EVE实体故意采取任何行动，以延迟、损害或阻碍任何所需通知的交付或任何所需同意、授权、批准或豁免的接收。为免生疑问，巴西航空工业公司应在BCA截止日期之前，自行承担费用，向适用的政府当局(包括任何适用的外国或国际办事处或注册商)签署和归档所有文件，并采取所有其他合理必要的行动，将EVE或巴西子公司(视情况而定)登记为转让专利和商标的所有者；前提是双方承认并同意，在BCA截止日期之前，该记录不得由适用的政府当局更新或记录。
(E)不可转让资产。即使本协议有任何相反规定，如果任何第三方(包括任何政府当局)需要任何同意、授权、批准、豁免或修订，才能转让、转让、贡献、分发、交付或转让(视情况而定)UAM贡献的任何资产，且该同意、授权、批准、豁免或修改未在巴西航空工业公司关闭之前获得(此类资产、不可转让资产)，则本协议和相关的 转让和假设文书不应构成转让、转让、贡献、分发、
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交付或转让不可转让资产时，伊夫实体将不承担巴西航空工业公司实体在此项下的权利、义务或责任，相反，在巴西航空工业公司关闭后，在主协议中未具体提及的范围内，巴西航空工业公司应或应促使适用的巴西航空工业公司实体尽其合理最大努力：(I)继续以信托形式为适用的伊夫实体持有不可转让资产，以向适用的伊夫实体提供所有权利、利益、巴西航空工业公司关闭后不可转让资产的债务及负债，犹如已取得适当的同意、授权、批准、豁免或修订(包括订立转租、再许可或 转包安排)，并在适用于该等不可转让资产的条款所要求的范围内，在日常业务过程中在各重大方面营运该等不可转让资产，及(Ii)就任何旨在向适用的EVE实体提供该等不可转让资产项下的利益及义务的合理及合法安排中予以合作。此外，在巴西航空工业公司的截止日期之后，巴西航空工业公司应并应促使巴西航空工业公司的其他实体和EVE应并应促使其他EVE实体在商业上作出合理努力，以迅速从任何第三方(包括任何政府当局)获得所需的所有此类同意、授权、批准、豁免或修订，以转让、转让、贡献、分发、交付或转让(视情况而定)不可转让资产，并且在收到所有此类同意、授权、批准、豁免或修订后，巴西航空工业公司应：或应促使适用的巴西航空工业公司实体转让、贡献、分发, 将不可转让资产交付或转让(视具体情况而定)给适用的EVE实体，无需额外对价。在任何此类转让、转让、 出资、分配、交付或转让(视情况而定)之后，就本协议而言，不可转让资产将被视为UAM出资资产。为进一步执行本第2.1(E)条第(I)款，巴西航空工业公司应或应促使适用的巴西航空工业公司实体在不作进一步考虑的情况下，迅速向EVE(或其指定人)支付并汇出他们收到的所有 款项、权利和其他对价，但不包括任何合理和有据可查的自掏腰包应支付给第三方的此类 履约费用。尽管本协议有任何相反规定，EVE应或应促使适用的EVE实体向适用的EVE实体支付或偿还与该适用的Embraer实体保留该等不可转让的资产有关的所有已支付或发生的债务，只要该等不可转让的资产由适用的Embraer实体以信托形式为适用的Eve实体提供(并且确实提供)该不可转让的资产的所有权利、利益、义务和负债。
(F)共享合同。如果巴西航空工业公司或EVE实体是与巴西航空工业公司保留的业务和UAM业务有关的任何合同的当事一方，则巴西航空工业公司和EVE应以合理的方式相互合作，以确定对该合同的最佳处理，包括该合同是否应(I)拆分，以便(I)将该合同中与UAM业务有关的部分转让给Eve实体或由Eve实体保留，(Ii)代理、分包或类似安排的主体，以使适用人员获得该合同中适用于其业务的部分的利益并承担其负担，或(Iii)根据主协议处理。巴西航空工业公司和EVE应，并应促使其适用的子公司使用其商业合理努力，以使该合同的商定待遇得到实施。
第2.2节错误的口袋。在巴西航空工业公司关闭后(包括不可转让资产的转让、转让、贡献、交付、分配或转让完成后)，如果发现不属于联合航空公司出资资产或联合航空公司承担的负债的任何权利、财产、资产或负债被错误地转移到EVE实体，则EVE应促使适用的EVE实体在合理可行的范围内尽快将该权利、财产、资产(和任何相关负债)或负债转让给巴西航空工业公司指定的Embraer实体，而不支付现金对价和Embraer公司的全部费用和费用。巴西航空工业公司应促使适用的巴西航空工业公司实体接受适用的权利、财产、资产(和任何相关责任)或责任。如果在巴西航空工业公司关闭后(包括在完成不可转让资产的转让、转让、贡献、交付、分配或转让之后)，构成联合航空公司出资资产或联合航空公司承担的负债的任何权利、财产、资产或负债(视情况而定)被巴西航空工业公司错误地保留， 巴西航空工业公司应促使适用的巴西航空工业公司实体在没有现金对价的情况下，以巴西航空工业公司的唯一成本和费用转让这些权利、财产、资产或债务，
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资产(和任何相关负债)或负债应在合理可行的情况下尽快转让给由EVE指定的EVE实体，EVE应促使适用的EVE实体接受该权利、财产、资产(和任何相关负债)或负债(视情况而定)。如果任何巴西航空工业公司实体或任何EVE实体发现任何此类权利、财产、资产或负债被错误地转移到EVE实体或错误地由巴西航空工业公司保留，每一方应立即书面通知另一方。
第2.3节 指定专利的维护和执行。
(A)赡养费。Eve拥有起诉和维护所有专利申请和专利的独家权利，并且Embraer应提供Eve合理要求的所有合作和协助，以支持此类起诉和维护；但如果Eve不能或不愿意维护任何转让的专利，Eve应在合理的时间内并合理地提前所有适用的最后期限通知Embraer。应巴西航空工业公司的书面要求，在该通知发出后生效，或者如果伊芙未能提供该通知，则伊芙在此授予巴西航空工业公司以巴西航空工业公司的名义维护该等专利的地位，除非伊芙立即(并在所有适用的最后期限之前)将任何该等专利的所有权利、所有权和权益转让给巴西航空工业公司。如果EVE未能进行上述转让，且本第2.3(A)条不足以授予巴西航空工业公司维护任何此类专利的资格，则EVE应采取所有必要的进一步行动，允许巴西航空工业公司在所有适用的最后期限之前实施此类维护。如果(I)Eve提供此类通知(或Eve没有提供此类通知，但Embraer提供了此类书面请求)，并且(Ii)Eve未能进行上述转让，并且(Iii)Eve不愿意或无法以其他方式授予Embraer在所有适用的最后期限之前维护任何此类专利的资格，则eve向Embraer及其指定人授予授权书，该授权书应是一种权利，并附带权益，因此不可撤销，可采取一切行动并仅在维护此类专利所必需的范围内执行所有文件；但前提是, 在任何情况下，未经伊芙事先书面同意(由巴西航空工业公司自行决定)，巴西航空工业公司不得就任何重大方面合理预期的索赔或采取任何其他行动要求伊芙支付款项或采取其他行动(第2.3(A)条规定的行动除外)，使伊芙承担责任，或以其他方式对伊芙或其在任何转让知识产权中的权利产生不利影响。
(B)已转让专利的强制执行。Eve有权(但没有义务)自行决定：(I)针对第三方侵权强制执行所分配的专利，以及(Ii)针对任何声称该专利无效或不可强制执行的第三方索赔对所分配的专利进行辩护；但Embraer应在Eve所承担的全部费用和费用中提供Eve合理要求的所有合作和协助，以支持任何此类强制或抗辩行动。如果EVE在收到Embraer的书面合理请求后九十(90)天内，拒绝或未能就UAM业务(包括UAM业务或UATM之外的任何产品(定义见Embraer主协议)以外的已分配专利的全部或部分侵权行为或无效索赔采取任何执法行动，则Embraer有第二权就UAM、UAM业务(为免生疑问，包括UAM业务之外的任何产品(定义见Embraer主服务协议)或UATM以外的任何产品)或UATM以外的已分配专利的侵权或无效索赔向 提起诉讼，并在Embraer提出合理请求和支付费用的情况下，授予Embraer地位，并同意采取一切必要行动，授予Embraer这样做的地位，包括作为任何诉讼的一方, 如果需要提供此类资质。如果Eve(I)拒绝或以其他方式未能在该九十(90)天内对UAM业务或UATM以外的此类指定专利的侵权或无效主张采取任何强制执行行动，并且(Ii)不愿意或不能以其他方式授予Embraer执行或捍卫上述指定专利的资格，则Eve向Embraer及其指定人授予{br>授权书，该授权书应是一种权利与利益相结合，因此不可撤销，仅在以下情况下采取所有行动和执行所有文件：(A)针对第三方的侵权强制执行所转让的专利，以及(B)针对UAM业务或UATM以外的任何第三方声称所转让的专利无效或不可强制执行的任何第三方索赔来捍卫所转让的专利；但是，巴西航空工业公司不得解决任何索赔或接受任何其他索赔
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在任何情况下，在未经Eve事先书面同意的情况下，在任何重大方面合理预期的要求Eve付款或采取其他行动(本第2.3(B)款要求的行动除外)的行动，使Eve承担责任，或以其他方式对Eve或其在任何已转让知识产权中的权利产生不利影响。
第2.4节其他事项。
(A)就美国联邦所得税而言，双方同意：
(I)将任何转让的知识产权视为根据本协议从巴西航空工业公司转让给EVE的财产；
(Ii)将任何保留的转让知识产权(在巴西航空工业公司主协议中的定义)视为巴西航空工业公司拥有的财产，而不是任何一方根据本协议转让、授予或以其他方式转让的财产；以及
(Iii)将UAM转让、分配的知识产权转让和转让的EVE单元的转让视为在《守则》第1001节所述的转让中从巴西航空工业公司向EAH转让财产。
(B)为巴西的税务和会计目的，双方同意：
(I)将联合航空公司的转让视为按账面价值转让给EVE；以及
(Ii)分配给联合航空公司贡献的资产的账面价值应如附表F所列。
(C)双方应报告本协议预期的交易，并应以符合第2.4节的方式执行和提交所有纳税申报单，除非守则第1313(A)(1)节或适用法律任何类似规定的决定另有要求。
第2.5节转让前夕单位的出资。在BCA结算日或之前(但无论如何在股权交换之前)，巴西航空工业公司应(I)将所有转让的EVE单位转让给EAH，以换取发行EAH普通股和EAH优先股；以及(Ii)根据优先股购买协议中规定的条款和条件，将EAH优先股的所有股份转让给 非关联投资者。
第三条
员工事务
第3.1节就业或雇佣关系的转移。在巴西航空工业公司 截止日期或之前，巴西航空工业公司已尽最大努力或已促使巴西航空工业公司实体尽最大努力将聘用或续约(视情况而定)转让给Eve实体，并且Eve已接受或已促使Eve实体接受将每位UAM员工的聘用或续约(视情况而定)转让给Eve实体。在巴西航空工业公司成交之日或之前，巴西航空工业公司已作出商业上合理的努力，促使Eve实体复制《公司披露函件》(BCA)第3.13(A)节所要求的涵盖UAM员工的每个集体谈判协议，并已促使Eve实体遵守有关UAM员工向Eve实体转移就业的适用劳动法，包括按法律要求承认涵盖UAM员工的每个员工代表机构。
第3.2节图则的转让。自巴西航空工业公司关闭之日起生效，巴西航空工业公司和EVE应采取商业上合理的努力，使EVE实体承担或保留与每个UAM福利计划有关的所有义务，并履行和履行每个UAM福利计划下的所有义务。对于
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为免生疑问，巴西航空工业公司实体应视情况继续承担或保留与每个巴西航空工业公司保留福利计划有关的所有义务，并履行和履行每个巴西航空工业公司保留福利计划下的所有义务。
第3.3节债务转移。在不限制第3.1节的一般性(自巴西航空工业公司关闭之日起生效)的情况下，巴西航空工业公司和伊芙航空公司应尽商业上合理的努力，促使EVE实体承担或保留(视情况而定)，并对与 巴西航空工业公司的所有义务负责(并赔偿、辩护和使巴西航空工业公司实体免受UAM任何和所有员工责任的损害)。
第3.4节雇佣条款和条件。EVE将促使其他EVE实体采取商业上合理的努力 以遵守适用法律或管理UAM员工雇用条款和条件的集体谈判协议产生的任何义务或标准。
第3.5节无第三方受益人；无修正案。在不限制第7.8节的一般性的情况下， 本条款III中包含的所有条款仅为双方的利益而包含，本协议中的任何明示或默示的内容均不会产生任何第三方受益人或其他权利(A)任何其他人，包括任何员工、前员工、任何福利计划的任何参与者或其任何家属或受益人(包括任何UAM员工)，或(B)继续受雇于任何巴西航空工业公司或任何EVE实体。 本协议中的任何明示或默示的内容，应被视为对任何福利计划或集体谈判协议的修正或其他修改或采用，或应限制任何巴西航空工业公司实体或任何EVE实体根据其条款在巴西航空工业公司关闭后修改、终止或以其他方式修改任何福利计划或集体谈判协议的权利。如果(I)当事各方以外的任何一方提出索赔或采取其他行动以强制执行本协议中的任何条款作为对任何福利计划或集体谈判协议的修订，并且(Ii)该条款在任何司法程序中被视为对该福利计划或集体谈判协议的修订，即使本协议中未明确指定为此类修订，则该条款在该被视为修订所涵盖的范围内将追溯失效，且不具有修订效力。
第四条
赔偿
第4.1节夏娃的赔偿。在BCA关闭后，EVE应赔偿并使巴西航空工业公司的每个实体及其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人、代表、继任者和受让人(统称为巴西航空工业公司受补偿方)免受因下列原因而遭受或发生的任何和所有责任、索赔、损失、损害、费用、利息、奖励、判决和处罚(包括合理的律师和咨询费和开支)(统称为损失)。与任何(A)UAM业务，(B)UAM贡献的资产，(C)UAM承担债务(包括但不限于，任何UAM员工在BCA关闭后的任何 期间内的任何第三方索赔，UAM业务的任何非关联供应商、供应商、制造商、许可人或出租人关于发票、费用、成本、支出在BCA关闭后发生的、在到期时未支付的佣金或其他金额以及因UAM业务或UAM产生的或与其相关的税款贡献了任何期间或其部分的资产(包括从BCA关闭之日或之前开始并在BCA关闭后结束的任何期间的关闭后部分的收入、销售、使用税和预扣税，该部分的收入、销售、使用和预扣税是根据帐簿关闭和按日确定的其他税收确定的) 在BCA关闭之后)，(D)UAM员工的负债，无论是在此之前产生的，在BCA截止日期当日或之后，或(E)违反EVE在本协议项下的任何陈述或保证，但在上述(A)至(E)款的每一种情况下，不包括因下列原因引起的任何损失, 与(A)任何巴西航空工业公司受赔方就(I)巴西航空工业公司保留的业务或(Ii)巴西航空工业公司在上述(A)至(E)款的每个情况下保留的UAM业务(视情况适用而定)采取的任何行动有关或因此而产生的任何行动，但
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根据EVE实体与巴西航空工业公司任何实体之间的合同或经EVE实体书面同意，(B)任何受赔偿的UAM债务或(C)任何巴西航空工业公司受赔偿的一方的普通法欺诈、严重疏忽或故意不当行为。
第4.2节巴西航空工业公司的赔偿。自BCA关闭后，巴西航空工业公司应赔偿每个Eve实体及其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人、代表、继任者和受让人(统称为Eve受补偿方)，并使其不受损害，使其遭受或发生的任何和所有损失，其程度为：(A)受赔偿的UAM负债，(B)Embraer保留业务，(C)Embraer保留资产(向Eve实体许可和使用或代表Eve实体使用的除外)，(D)Embraer保留的员工、员工和代表(E)巴西航空工业公司保留的福利计划，(F)巴西航空工业公司保留的员工责任，或(G)违反本协议第六条规定的巴西航空工业公司或巴西航空工业公司的任何陈述或保证的行为，在上述(A)至(F)款中的每一种情况下，无论是在BCA 截止日期之前、当日或之后产生的，但在(A)至(F)款的每一种情况下，不包括因下列原因而产生的任何损失，与(A)任何EVE受赔方在BCA结束日期后对UAM业务或Embraer保留业务(视情况而定)采取的任何行动有关或导致的，但根据EVE实体与任何Embraer实体之间的合同或经Embraer实体的书面同意或 (B)任何EVE受补偿方的普通法欺诈、严重疏忽或故意不当行为除外。
第4.3节生存； 赔偿限制。
(A)巴西航空工业公司在商业银行关闭后十二(12)个月之后，不应对根据第4.2(A)条或第4.2(G)条提出的索赔承担任何赔偿义务(但在商业银行关闭后三十六(36)个月之前，巴西航空工业公司应根据第4.2(A)条对任何税务责任引起的、与之相关的或由此产生的任何索赔承担任何赔偿义务)； 但在每一种情况下，根据本合同条款在巴西航空工业公司关闭后十二(12)个月或之前有效地向巴西航空工业公司递交索赔通知的任何此类索赔(或仅就任何税务责任引起的、与任何纳税义务有关的或由此产生的任何索赔而言，在BCA关闭后三十六(36)个月或之前)将继续有效 ，直到该等索赔最终得到解决。本协议中的所有其他契约、义务或其他协议，包括第4.1节或第4.2节(第4.2(A)节和第4.2(G)节除外)或根据本协议交付的任何证书、声明或文书(包括转易和假设文书)中的赔偿义务，应在巴西航空工业公司关闭期间继续有效。本协议中的所有陈述和保证在BCA关闭后仍然有效，并在BCA关闭后持续十二(12)个月。
(B)巴西航空工业公司为满足根据第4.2(A)节和第4.2(G)节提出的任何赔偿要求而支付的所有赔偿总额不得超过1.1亿美元。
(C)就本第四条规定的所有目的而言，损失应扣除受补偿方或适用集团任何成员实际收到的任何赔偿或利益(包括保险和赔偿，但不包括税款)，扣除合理和有据可查的净额自掏腰包因获得该等赔偿或利益而产生的与该等损失有关的费用，如果受补偿方或适用集团的任何成员在收到EVE或巴西航空工业公司(视情况而定)的付款后收到该等赔偿或利益，则该等赔偿或利益的金额，扣除合理且有文件记录的净额自掏腰包获得此类赔偿或利益所产生的费用应分别迅速支付给EVE或巴西航空工业公司；(Ii)因任何此类损失的应计、发生或支付而减去受补偿方或其集团任何成员实际实现的任何税收优惠；以及(Iii)因收到或应计本合同项下的任何赔偿款项而对受补偿方或其集团任何成员造成的任何税收损害而增加。
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第4.4节赔偿程序。
(A)根据本第四条寻求任何赔偿的任何人(受保障方)，通过巴西航空工业公司或EVE(视情况适用而定)行事，应向被要求赔偿的一方(受偿方)及时通知(索赔通知)该受补偿方认定已经或可能根据本第四条获得赔偿的任何事项；但是，如果受补偿方收到任何第三方索赔的书面通知(第三方索赔)，则受补偿方应尽快向补偿方发出索赔通知，但无论如何，应在(I)第三方索赔的抗辩/反驳(如果适用)相关时限的1/3(1/3)和(Ii)被补偿方收到索赔通知的二十(20)个工作日中的较早者内发出索赔通知。索赔通知应(I)说明被要求赔偿的事项(赔偿索赔)是否源于第三方索赔或直接索赔，(Ii)合理详细地描述赔偿索赔的性质，并在可获得的范围内附上分析所需的证明文件和信息，以及(Iii)说明根据该赔偿索赔所要求的损失金额。尽管有上述规定，未能交付或及时交付索赔通知不应影响被补偿方根据本条款第四条获得赔偿的权利，除非且仅在赔偿方因此而受到实际和实质性损害的范围内。
(B)第三方索赔。
(I)赔偿方有权在(A)收到索赔通知后十(十)个工作日和(B)2/3(三分之二)(如适用)内，在向受补偿方交付书面通知(抗辩通知)后，有权自行承担费用对第三方索赔进行抗辩。提交对第三方索赔的抗辩/反驳的相关时间框架(如果第三方索赔的性质需要，则更早提交)；但辩护通知应具体说明赔偿方将指定的外部律师(该律师应合理地令受赔偿方满意)。受补偿方有权根据本协议的条款，就任何期间内未根据本协议对任何此类第三方索赔承担抗辩责任的外部律师的合理和有据可查的费用和开支获得赔偿。如果补偿方及时发出抗辩通知并因此选择为第三方索赔进行辩护，(A)补偿方应将与该第三方索赔有关的所有实质性进展合理地告知被补偿方，以及(B)被补偿方将与补偿方合作并向其提供其可能合理要求的援助和材料，所有费用均由补偿方承担，且被补偿方有权自费参加由其选择的律师协助的辩护。
(Ii)即使本协议有任何相反规定，在以下情况下，赔偿方无权控制任何第三方索赔的抗辩：(A)该第三方索赔是关于刑事诉讼、诉讼、公诉、指控或调查的，(B)它没有积极和勤勉地为该第三方索赔进行辩护， (C)外部律师已告知受补偿方，补偿方和受补偿方就此类第三方索赔存在重大利益冲突的合理可能性，或 (D)此类第三方索赔寻求针对受补偿方的强制令或其他公平救济。如果出现上述任何情况，但被补偿方仍允许被补偿方控制该第三方索赔的抗辩，而被补偿方希望控制该抗辩，则被补偿方有权聘请自己的外部律师，并且根据本协议的条款，补偿方有权获得被补偿方一名外部律师(除任何所需的当地律师外)的合理且有文件记录的费用和开支。
(3)未经受补偿方事先书面同意，补偿方不得(A)就第三方索赔或同意提交任何命令达成和解或妥协，但不包括受补偿方的索赔人或原告无条件书面免除受补偿方的所有责任
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尊重第三方索赔，(B)如果和解将衡平法或其他非金钱救济或其他义务强加给受补偿方，则和解或妥协任何第三方索赔，或(C)和解或妥协任何第三方索赔，如果结果是承认被补偿方承担民事或刑事责任或过失，导致对被补偿方承担刑事责任 。未经补偿方事先书面同意(此类同意不得无理附加条件、扣留或拖延)，被补偿方不得解决或损害根据本协议条款由补偿方进行辩护的第三方索赔。本条款4.4(B)(Iii)的规定应适用，作必要的变通，遵守税收分期付款计划，就本协议而言，这将被视为和解(例如，REFIS)。
(4)尽管有前述的一般性规定：
(1)如果任何一方收到来自任何政府当局的任何书面或口头、正式或非正式的通知(税务索赔)，涉及本协议项下另一方可能被要求提供赔偿的税款(赔偿税款)，则收到税务索赔的一方(赔偿税方)应立即通知本协议项下需要或可能需要提供赔偿的一方(赔偿税方)。赔偿税方有权控制与此类税收有关的任何审计、审查、争议、诉讼或其他法律程序(税务诉讼)，费用由赔偿税方承担；但应允许赔偿税方自费参与此类税务诉讼，且赔偿税方未经赔偿税方事先同意，不得和解、妥协或放弃税务诉讼(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
(2)未经本协议项下可能需要提供赔偿的每一方的事先书面同意，任何一方不得，也不得允许其子公司或附属公司(I)提交或修改或以其他方式修改或修改与赔偿税款有关的任何纳税申报单，(Ii)作出或更改与赔偿税款有关的任何税务选择或会计方法或惯例，或(Iii)与政府当局建立或发起任何联系。
(3)在第4.4(B)(Iv)节与第4.4节的其余部分之间发生冲突的范围内，第4.4(B)(Iv)节适用于税务诉讼。
第五条
某些其他事宜
第5.1节获取信息。
(A)仅为便利解决针对巴西航空工业公司任何实体提出或发生的与UAM业务有关的任何索赔，并为遵守适用的证券、环境、就业和其他法律的目的，自巴西航空工业公司关闭日期起及之后，直至巴西航空工业公司关闭日期七(7)周年和适用诉讼时效相关期限(包括其任何延期)届满之日较晚时，EVE应并应促使其他EVE实体：(I)在巴西航空工业公司关闭日期之前保留与联合航空公司业务有关的账簿和记录以及财务和业务数据(在与联合航空公司出资的资产或联合航空公司承担的责任有关的范围内，并在前夕或其他前夕实体拥有的范围内，以及此类账簿和记录的副本以及数据的副本不在巴西航空工业公司拥有的范围内)；和(Ii)在合理的事先通知后，允许巴西航空工业公司实体的代表在正常营业时间内合理访问(包括由巴西航空工业公司自费复制副本)该等账簿和记录。期满后，EVE应在处置或销毁任何此类账簿、记录和数据之前至少六十(60)天提出将此类账簿、记录和数据的所有权移交给巴西航空工业公司。
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(B)自巴西航空工业公司关闭之日起及之后，直至巴西航空工业公司关闭日期七(7)周年或适用诉讼时效相关期限(包括其任何延展)届满之时，仅为便利解决针对任何EVE实体提出的与UAM业务有关的任何索赔，或为遵守适用的证券、环境、就业和其他法律的目的，巴西航空工业公司应并应促使其他巴西航空工业公司实体：(I)在巴西航空工业公司关闭日期之前保留与UAM业务有关的账簿和记录以及财务和运营数据，但前提是此类账簿、记录和其他数据和信息在巴西航空工业公司关闭日期之前由巴西航空工业公司实体拥有或控制，并且尚未交付给与UAM转移相关的EVE实体；和(Ii)在合理通知后，允许EVE实体的代表在正常营业时间内合理访问(包括在EVE支付费用的情况下复制副本)。期限届满后，巴西航空工业公司应在处置或销毁任何此类账簿、记录和数据之前至少六十(60)天提出将该等账簿、记录和数据的所有权移交给EVE。
第5.2节特权事项。
(A)双方承认并同意，巴西航空工业公司实体和EVE实体就任何与本协议、BCA、附属协议或任何其他转让和承担文书有关的建议转让UAM业务或任何其他交易的任何通信提供律师-客户特权、律师 工作产品保护和客户信心预期，并且此类特权、保护或期望所涵盖的所有信息和文件应由巴西航空工业公司保留和控制，并且只能由巴西航空工业公司放弃。巴西航空工业公司和伊芙承认并同意： (I)上述律师-客户特权、律师工作-产品保护和对客户信任的期望不得在巴西航空工业公司结案完成后由两家伊芙实体控制、拥有、使用、放弃或要求；和 (Ii)如果EVE实体与第三方之间发生争议，或者第三方请求或要求EVE实体提供巴西航空工业公司或其他巴西航空工业公司的特权材料或代理工作产品(包括本第5.2(A)节所涵盖的特权通信和代理工作产品)，则EVE应并应促使该EVE实体，代表巴西航空工业公司或适用的巴西航空工业公司实体主张此类 律师-客户特权，以防止向该第三方披露特权通信或律师工作产品。
(B)尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，在巴西航空工业公司截止日期 之前为巴西航空工业公司和EVE实体的利益而产生的与UAM业务和EVE实体有关的任何通信的律师-客户特权、律师工作产品保护和客户信任预期应受到Embraer和Eve之间的共同特权和保护，Embraer和Eve应代表其适用集团 成员，拥有主张这种共同特权和保护的平等权利，并且(I)未经EVE事先书面同意，任何巴西航空工业公司实体不得放弃这种共同特权或保护；或(Ii)未经巴西航空工业公司事先书面同意的任何EVE实体。
第5.3节诉讼合作。
(A)双方同意，在巴西航空工业公司关闭后的任何时候，如果诉讼涉及UAM业务和巴西航空工业公司保留的业务，或由指定EVE实体(与巴西航空工业公司保留的业务相关的任何诉讼)或巴西航空工业公司实体(与UAM业务相关的任何诉讼)为被告的第三方发起的诉讼，则 双方应在必要或可取的范围内就该诉讼的抗辩进行合理合作和合理协商。
(B)每一方应在商业上合理的努力，应另一方及其适用的董事、经理、高级职员、雇员和其他指定代表的事先书面要求，在正常营业时间内向该另一方及其律师、会计师、顾问和其他指定代表提供
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代表作为证人，并应在合理要求的范围内，在与UAM业务有关的任何行动中与该另一方进行合理合作，该行动的事实发生在巴西航空工业公司关闭之前，请求方可能会不时参与其中。
第5.4节 保险事项。只要巴西航空工业公司直接或间接拥有至少50%(50%)的未偿还股权证券的投票权，在巴西航空工业公司事先书面同意的情况下，伊芙实体可以根据巴西航空工业公司及其子公司为受益人的一份或多份保单提出索赔和收取收益，在这种情况下，巴西航空工业公司应提供或应其子公司之一提供合理援助， 任何伊芙实体可能不时提出的合理要求，代表任何EVE实体提交此类索赔和收取此类索赔的保险收益，在每一种情况下，均须遵守每份此类保单的条款和条件，并仅在可获得此类保险的范围内；但Eve实体应负责，并应支付或补偿Embraer与依赖此类保险单的Eve实体相关的所有费用、保费和其他费用，包括自掏腰包追索此类索赔所产生的费用，以及低于适用免赔额或自我保险保留额的任何索赔金额。
第5.5节跨公司账户 。巴西航空工业公司的任何实体与任何EVE实体之间的所有公司间应收账款、应付款和贷款，但与正常业务过程中按公平条款(包括主协议或租赁协议)进行的交易有关的应收账款或应付款除外，应在巴西航空工业公司关闭之前或之后在合理可行的情况下尽快结清、支付、资本化、贡献给适用人士的资本、分发或以其他方式终止，在每种情况下，由巴西航空工业公司和Zanite在巴西航空工业公司关闭前共同决定；巴西航空工业公司和巴西航空工业公司及(如适用)EVE应促使适用的巴西航空工业公司实体和EVE实体 进行所有必要或适当的付款、出资、转让或分配，以实现该等公司间应收款、应收款和贷款的结算、支付、资本化、贡献、分配或以其他方式终止，从而一方面使任何Embraer实体与EVE实体之间不存在任何重大的公司间应收账款、应付款和贷款，另一方面，在Embraer 关闭之前或之后，在实际可行的情况下尽快进行。尽管如上所述，双方同意，与UAM业务相关的、在附表G中确定的公司间应付款将按照附表G中规定的步骤，在BCA截止日期后 支付。尽管如上所述，Embraer、Eah和Eve承认并同意，任何Embraer实体不得根据本条款5.5的前述条款向任何Eve实体出资，前提是此类出资将导致(I)Embraer实体(包括Embraer和Eah)总共持有超过220,000, 2,000股Zanite普通股； 规定，为免生疑问，本条(I)不适用于巴西航空工业公司参与PIPE Investment的实体，(Ii)Eve不是Zanite在股权交换后的全资直接附属公司，或(Iii)Eve的巴西附属公司或任何其他附属公司不是Eve的直接或间接全资附属公司。
第5.6节租赁协议。在BCA截止日期或之前，相关Embraer实体和相关EVE实体将签订租赁协议 。
第5.7节进一步行动。在巴西航空工业公司完成交易后，每一方应、并应促使其子公司签署和交付除本协议明文规定的协议和文书以外的其他协议和文书，并采取另一方可能需要或另一方合理要求的其他行动，以使本协议和与本协议交付相关的每项其他协议和文书所预期的交易生效，而无需额外考虑。在不限制前述规定的情况下，巴西航空工业公司应在巴西航空工业公司关闭后合理迅速地采取一切必要行动，包括签署并向伊芙交付伊芙可能合理要求遵守的进一步转让、转让或其他书面保证，以完善和保护伊芙对所分配知识产权的所有权，并向适用的政府当局(或互联网)提交所有必要的文件。
J-20
域名注册商)，使EVE或由EVE指定的其他EVE实体成为将在公司披露函(BCA)第3.16(A)节陈述或要求陈述的每一项UAM 注册知识产权(如BCA定义)的合法、受益和记录所有者，并且Embraer应合理地迅速向Zanite提供上述证据。除上述规定外，巴西航空工业公司(代表其本人及其附属公司)就转让的知识产权和伊芙(代表其本人及其附属公司)就巴西航空工业公司保留的知识产权订立绝对、不可撤销和无条件的契约，并同意，自关闭之日起及结束后，未经巴西航空工业公司或巴西航空工业公司(视情况而定)事先书面同意，该方及其关联方不得(也无权且不得使其各自的代表不得)以任何方式或出于任何目的(巴西航空工业公司主协议中定义的保留分配给巴西航空工业公司的知识产权和有关伊芙的许可母公司知识产权(定义见巴西航空工业公司主协议)使用)，也不向任何第三方披露分配的知识产权或巴西航空工业公司保留的知识产权中包含的任何商业秘密或其他保密知识产权，除非根据任何 巴西航空工业公司或EVE的许可(视情况适用)或有关保密信息的规定(如巴西航空工业公司主协议中的定义)，在每种情况下，仅限于巴西航空工业公司主协议中明确规定的情况下。
第5.8节税务事项。
(A)扣留。如果适用法律要求一方从根据本协议向另一方支付或转移的任何款项或转移中扣除或扣缴税款，则被要求扣缴税款的一方及其代表有权这样做，前提是扣缴的税款已迅速支付给适用的政府当局。如果任何一方(或其代表的任何 )扣除或扣留任何此类金额，则就本协议的所有目的而言，如此扣除或扣留并已支付给适当政府当局的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人。
(B)转让税。所有转让、销售和使用、登记、印花税以及与UAM出资资产的贡献或根据本协议进行的任何其他交易相关的税费(如果有)应由巴西航空工业公司承担。巴西航空工业公司和伊芙将合作准备和提交与此相关的任何纳税申报单。
(C)双方之间根据本协议(包括根据本协议第2.1和2.2节)进行的任何付款或其他转账应视为对UAM转账中转账或收到的金额(视情况而定)的调整。
第六条
陈述和保证；免责声明
6.1节陈述和保证。
(A)一般申述及保证。每一方均表示并向另一方保证：(I)根据其公司、组织或成立的管辖权法律，其已正式成立、组织或成立、有效存在并作为公司或其他法律实体良好地存在；(Ii)其拥有订立本协议及其所属的转让和假设文书所需的所有权利、权力和权力，并履行其在本协议和本协议项下的义务；(Iii)在其财产拥有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格或良好信誉的每个司法管辖区内，该公司已获正式许可或符合资格或信誉良好，但如未能获如此许可或符合资格或信誉良好， 或合理地预期不会个别或整体成为UAM业务的关键；(Iv)签立、交付及履行本协议及其作为 当事一方及
J-21
根据本协议和根据本协议进行的交易的完成，已得到所有必要的公司程序的正式和有效授权和批准；(V)该方签署、交付和履行本协议及其所属的运输和假设文书，以及完成本协议项下或本协议项下的交易，不会违反、冲突或导致违反或违约(A)该方的组织文件或(B)《公司披露函》(BCA)第3.11(A)节所述类型的任何其他合同、任何限制、任何政府命令或任何适用法律，而该等限制、任何政府命令或任何适用法律均为该等协议的一方。或该缔约方或其资产或财产受其约束或以其他方式与之有关(除非在(B)款的情况下，上述情况的发生不会对UAM产生重大不利影响(如《BCA》中所定义的))；和(Vi)本协议及其所属的转让和假设文书在由该当事方签署和交付时，将被正式有效地签署和交付，并将构成该当事方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的一般影响债权人权利的法律，并在可执行性方面受一般公平原则的约束。
(B)巴西航空工业公司的其他陈述和担保。巴西航空工业公司 代表并向Eve保证，巴西航空工业公司和其他巴西航空工业公司实体是唯一和唯一的实益和记录所有者，拥有对UAM贡献的资产的所有权利、所有权和权益，并对UAM贡献的资产拥有良好和可销售的所有权， 不受任何留置权(BCA定义的允许留置权除外)和所有政府命令的影响。巴西航空工业公司完成结算后，EVE实体将拥有并拥有UAM贡献的资产的良好和可出售的所有权，或有效的租赁 权益或使用权，且不受所有留置权的影响(允许留置权除外(定义见BCA))。
第6.2节一般免责声明。除本协议明确规定外，任何转让和假设文书、BCA或任何其他附属协议、所有权益和资产均按原样转让，其中？为基础。
第6.3节间接损害免责声明。除上述一方的普通法欺诈、严重疏忽或故意不当行为外，在任何情况下，任何一方或其关联方均不对另一方或任何其他人承担任何责任，无论是因违反合同、侵权或任何责任理论(包括疏忽)而导致的使用损失、收入损失、利润损失、数据损失或价值减值，或任何由此产生的附带、间接、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿。无论此类损害是否可预见，或者当事一方已被告知此类损害的可能性，但有管辖权的法院实际判给第三方的范围除外。
第七条
总则。
第7.1节开支。除本协议另有明确规定外，与本协议和本协议预期的交易有关的所有成本和支出，包括律师、财务和其他顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类成本和支出的一方承担；但根据本协议预期的交易向任何政府当局支付或将支付的与转让和转让任何转让的知识产权有关的所有费用应由双方平等承担；此外，为清楚起见，律师、会计师及其他顾问和服务提供者的所有费用、成本或开支，作为本协议的结果或与本协议及本协议拟进行的交易有关，将被视为公司 交易费用(定义见BCA)。
J-22
符合《BCA》的条款和条件。为免生疑问，本第7.1节不适用于税收。
第7.2节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已送达：(A)如果是亲自送达，则为送达之日；(B)由保证隔夜送达的国际公认的隔夜快递员发出后的一(1)个工作日；(C)如果是通过电子邮件送达的，则为送达之日；或(D)在邮寄之日后的第五(5)个营业日，以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式送达。此类通信必须按如下方式发送才能生效：
| (a) | 如果是对夏娃，对： |
Eve UAM，LLC
西南34街276号
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
注意：弗拉维娅·帕维
电子邮件：fpavie@eveairmobility.com
| (b) | 如果去巴西航空工业公司或去EAH，去： |
巴西航空工业公司
Avenida Dra.露丝·卡多佐，8501
巴西圣保罗州皮涅罗斯30楼(部分)，邮编：05425-070年
注意：Fabiana Klajner Leschziner
电子邮件：Fabiana.leschziner@embraer.com.br
将副本(不构成通知)发送给：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约，纽约10001
注意：保罗·T·施内尔
托马斯·W·格林伯格
电子邮件：Paul.Schnell@skadden.com
邮箱：Thomas.Greenberg@skadden.com
或发送至接收方事先书面通知发送方所指定的其他地址或该等人士的注意(如为律师，则发送至该律师此后可能保留的其他容易确定的营业地址)。如果使用第7.2节规定的多种通知发送方法，则以第7.2节规定的最早通知日期为准。
第7.3节可分割性。双方承认，本协议规定的权利和义务受适用法律和证券交易所法规的适用条款的约束。如果根据任何现行或未来适用法律，本协议的任何条款、条款、约定或限制或其适用被认定为非法、无效或不可执行：(A)此类条款将完全可分离；(B)本协议将被解释和执行，如同此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余条款将保持完全效力，不受非法、无效或不可执行的条款或其中断的影响；和(D)作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，双方同意根据第7.6节合作实施修正案，以纠正此类条款的违法性、无效性或不可执行性，以尽可能地实施此类非法、无效或不可执行条款的条款，从而实现双方的意图。
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第7.4节整个协议。本协议以及在本协议适用的范围内，BCA(包括所有附表和附件)、主协议以及转易和假设文书构成双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议和承诺。
第7.5节作业。本协议对双方及其各自的继承人、经允许的受让人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下产生的任何权利、利益、补救、义务或责任， 未经对方书面同意，任何转让尝试均无效和无效；但条件是：(A)巴西航空工业公司可以将其在本协议项下的任何和所有权利转让给EAH和/或巴西航空工业公司的任何其他附属公司，同时(在巴西航空工业公司关闭前)将其在Eve的所有权权益转让给该同一受让人；及(B)EAH(或根据股东协议第8.4节收到Zanite股份的任何Embraer受让人(定义见股东协议))可在BCA完成后，将其在本协议下的任何及所有权利转让给任何Embraer受让人(定义见股东协议)，同时将其在Zanite的所有权权益转让给该同一Embraer受让人，在每种情况下均依据及依照股东协议第8.4节；此外，倘若(I)巴西航空工业公司、东亚航空工业公司或任何有关巴西航空工业公司受让人(定义见股东协议)的转让不解除其在本协议项下的任何责任，及(Ii)作为巴西航空工业公司或东亚航空工业公司或任何该等巴西航空工业公司受让人(定义见股东协议)进行任何该等转让的条件，则适用的受让人应以EVE合理接受的形式和实质签署本协议，据此，受让人应承担本协议所载相关转让方的所有权利和义务。巴西航空工业公司(Embraer), EAH或任何此类巴西航空工业公司受让人(定义见股东协议)应在转让人签订具有约束力的权利转让协议后三十(30)天内，向Eve发出书面通知，说明其根据第7.5条进行的权利转让。该通知应注明受让人的名称和地址，并注明转让的Zanite 股份的金额(如果适用)和根据第7.5条转让的权利范围。就任何此类转让而言，本协议中使用的巴西航空工业公司或巴西航空工业公司(视情况而定)一词，在适当的情况下，应被视为指该受让人，以使本协议项下的权利和义务转让给该受让人。巴西航空工业公司、EAH和/或任何该等受让人(视情况而定)可按他们之间商定的优先顺序行使本 协议项下的权利，而EVE应遵守其应按上述规定获得通知的任何此类协议。
第7.6条修正案。本协议不得修改或修改，除非由各方签署或代表各方签署的书面文件明确提及本协议中要修订的部分，或根据第7.7节的规定放弃本协议。
第7.7条豁免。任何一方可(A)延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议所载另一方的陈述和保证或另一方根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或(C)放弃遵守另一方的任何协议或本协议所载该等义务的条件。任何这种延期或放弃只有在由受其约束的各方签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利，也不妨碍任何其他或未来行使本协议项下的任何其他权利。对本协议任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。
第7.8节无第三人受益人。本协议仅对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力和效力，并且只能由双方及其各自的继承人和允许的受让人强制执行，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将赋予任何其他人任何权利、利益或
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任何性质的补救措施，包括本协议项下或因本协议规定的任何特定期限内的任何就业权利；但Zanite、其他EVE实体、巴西航空工业公司实体和受补偿方应为适用于此等人员的本协议条款的第三方受益人。
第7.9节具体履行。双方承认并同意，如果未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反本协议的任何条款，双方将受到不可挽回的损害，任何一方的任何不履行或违反本协议的行为不能仅通过金钱损害赔偿得到充分的 补偿，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施。因此，除任何一方在法律上或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施(包括金钱损害赔偿)外， 该方有权通过一项具体履行的法令寻求执行本协议的任何条款，并寻求临时、初步和永久的禁令救济，以防止违反或威胁违反本协议的任何条款，而无需提交任何保证书或其他承诺。双方当事人同意，他们不会对具体履行作为补救措施的适当性提出异议。
第7.10节适用法律。本协议以及基于、引起或与此 协议相关的所有索赔或诉讼原因应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但如果该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不适用冲突法原则或规则。
第7.11节管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于本协议、因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院)提起，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区法院提起，并且双方均不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对属人管辖权提出的任何反对，出于诉讼地点或法院的便利， (Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并且(Iv)同意不在任何其他 法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下， 执行在根据本条款7.11提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决。
(B)每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地、自愿地放弃因本协议或本协议拟提供的服务而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的任何权利。
第7.12节终止。经巴西航空工业公司和伊芙双方书面同意，本协议可随时终止。
第7.13节对应方。本协议可签署多份副本，每份副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本合在一起应构成一份相同的文书。任何一方均可签署本协议，并通过电子邮件或其他可移植文档格式(.PDF)的电子传输将本协议的已签署副本交付给本协议的其他各方。
[签名页接踵而至]
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兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方均已签署本协议。
| 巴西航空工业公司 | ||
| 由以下人员提供： | 安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | |
| 姓名：安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | ||
| 职务：执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Fabiana Klajner Leschziner | |
| 姓名：法比亚娜·克拉伊纳·莱施辛纳 | ||
| 职务：执行副总裁， 总法律顾问兼首席顾问 合规官 | ||
| 巴西航空工业公司飞机控股公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Gary Kretz | |
| 姓名：加里·克雷茨 | ||
| 头衔：军官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/迈克尔·克莱文斯 | |
| 姓名：迈克尔·克莱文斯 | ||
| 头衔：军官 | ||
| Eve UAM，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名：安德烈·杜阿尔特·斯坦 | ||
| 头衔：总裁 | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名：安德烈·杜阿尔特·斯坦 | ||
| 头衔：军官 | ||
[捐款协议的签字页]
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附件K
伊芙控股公司的形式。
2022年股票激励计划
第一节计划的目的
该计划的名称为Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划(以下简称计划)。本计划旨在为本公司或其联营公司(定义见下文)的高级管理人员、雇员、非雇员董事及顾问提供额外的奖励，以加强该等人士对本公司及其联营公司的承诺，激励该等人士忠实及勤勉地履行其职责，并吸引及留住能为本公司及其联营公司的长期增长及盈利作出努力的能干及敬业的人士。为达到上述目的，本计划规定，本公司可授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利、其他基于股票的奖励、现金奖励或上述奖励的任何组合。
第2节.定义
就本计划而言，下列术语的定义如下：
(A)管理人是指董事会，如果董事会不管理计划，则指委员会，如果董事会不管理计划，则指根据本协议第3节的委员会。
(B)附属公司是指直接或通过一个或多个 中间人控制指定的人、由指定的人控制或与指定的人共同控制的人。
(C)奖励是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利、其他股票奖励或现金奖励。
(D)《授标协议》是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的与授标有关的条款和条件。获奖的每个参与者应与公司签订奖励协议，其中包含由署长自行决定的条款和条件。
(E)基本价格具有本协议第8(B)节规定的含义。
(F)实益所有人(或其任何变体) 具有《交易法》规则13d-3中定义的含义。
(G)董事会是指公司的董事会。
(H)《公司章程》是指公司章程，可能会不时修订和/或重述。
(I)现金奖励是指根据本条例第12条授予的奖励。
(J)原因具有奖励协议或与参与者的任何个人雇佣、服务或遣散费协议中赋予该术语的含义，或者，如果任何此类协议没有定义原因，则原因指(I)参与者在其雇用或服务过程中实施的欺诈或不诚实行为；(Ii)参与者就构成重罪的罪行或就任何欺诈或不诚实行为而提出的起诉、定罪或抗辩；(Iii)参与者的作为，使参与者或公司(包括其任何附属公司或关联公司)因下列原因而受到责令、停职、禁止或其他纪律处分
K-1
违反联邦或州证券法律、规则或法规，包括法定的取消资格；(Iv)参与者在受雇于公司或为公司(包括当时参与者可能受雇于或提供服务的任何子公司或附属公司)履行职责时，存在严重疏忽或故意不当行为，或参与者未能遵守参与者必须遵守的任何限制性契诺；(V)参与者故意不遵守公司不时生效的任何重大政策或程序，前提是参与者应已收到该等政策或程序的副本，且该等政策或通知在不符合规定之前已张贴在公司网站上；或(Vi)参与方未能履行与参与方立场相关的重大责任，除非参与方在公司(包括其任何子公司或关联公司)向参与方提交书面通知后十(10)天内补救第(Vi)款所述的未履行事项(br}公司(包括其任何子公司或关联公司)合理详细地描述该未履行事项的书面通知(但不得给予参与方一次以上的机会来补救第(Vi)款中所述的未履行事项)。
(K)公司注册证书是指公司的注册证书，该证书可不时修改和/或重述。
(L)资本化变化是指任何(1)合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件；(2)特别或非常股息或其他非常分派(不论以现金、普通股或其他财产的形式)、股票拆分、反向股票拆分、拆分或合并；(3)合并或交换股份；或(Iv)公司结构的其他变化，在任何此类情况下，管理人可自行决定影响普通股，以便根据本合同第5节进行适当的调整。
(M)控制变更是指，除非授标协议中另有规定，否则应发生下列任何一段所述的事件：
(1)任何人(或根据《交易法》第13(D)节共同行动而构成集团的任何团体)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(不包括从该人实益拥有的证券中直接从本公司或其关联公司获得的任何证券)，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上，但不包括因以下第(2)段第(1)款所述的交易而成为该等实益拥有人的任何人士；
(2)本公司或任何直接或间接附属公司已完成与任何其他公司或其他实体的合并或合并，但以下情况除外：(I)合并或合并(A)导致本公司在紧接该合并或合并之前未清偿的有表决权证券继续 代表(通过仍未清偿或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)，以及任何受托人的所有权或根据本公司或任何子公司的员工福利计划持有的其他受托证券，超过50%(50%)的本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的合并投票权在紧接该合并或合并后及 (B)紧接该合并或合并前组成董事会的个人至少构成本公司董事会多数的情况下，在该合并或合并中幸存的实体，或如本公司或 该合并或合并中幸存的实体当时为附属公司，则为其最终母公司。或(Ii)为实施公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中没有人直接或间接成为公司证券的实益拥有人(不包括从该人实益拥有的证券中直接从本公司或其关联公司获得的任何证券)，相当于本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或更多；
(3)本公司完全清盘或解散，或本公司完成出售或处置本公司的全部或几乎所有资产，但(A)出售或
K-2
(Br)本公司将本公司的全部或几乎所有资产处置给一个实体，至少50%(50%)的有投票权证券的总投票权在交易完成后由本公司股东拥有，其比例与其在紧接出售前对本公司的所有权基本相同，或(B)紧随其后出售或处置本公司的全部或几乎所有资产，紧随其前的董事会成员至少占该等资产被出售或处置的实体的董事会多数的个人，或，如果该实体是子公司，则为其最终母公司；或
(4)以下个人因任何原因不再构成当时任职董事的多数：在本协议发布之日组成董事会和任何新董事的个人(董事除外)，其首次就职与实际或威胁的竞选有关，包括但不限于征求同意，与本公司董事选举有关)，其委任或选举或提名由本公司股东选举，经当时在任董事中至少三分之二(2/3)的董事投票通过或推荐，而该等董事或董事于本公告日期为董事，或其委任、选举或提名选举曾获批准或推荐。
尽管如上所述，对于根据守则第409A条构成递延补偿的每项奖励，以及在根据守则第409A条避免加速征税及/或税务惩罚所需的范围内，只有在本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更亦根据守则第409A条被视为已发生的情况下，才应视为已根据该计划就该等奖励发生控制权变更。
(N)《税法》系指不时修订的《1986年国税法》或其任何继承者。
(O)委员会指董事会为管理计划而委任的任何委员会或小组委员会。根据董事会的酌情决定权，委员会应完全由符合以下条件的个人组成：(I)规则 16b-3所指的非雇员董事和(Ii)进行普通股交易的适用证券交易所要求的任何其他资格。如果董事会在任何时候或在任何程度上不管理计划，则计划中指定的管理人的职能应由委员会行使。除公司注册证书或章程另有规定外，委员会对计划管理的任何行动应在正式构成法定人数或委员会成员一致书面同意的会议上以多数票通过。
(P)普通股是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
(Q)公司指的是Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.，特拉华州的一家公司(或任何后续公司，除非在上面的控制变更的定义中使用了 公司]。
(R)顾问是指任何 人，包括顾问，此人(I)受聘于本公司或附属公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务获得报酬，或(Ii)担任附属公司董事会成员，并因该等服务而获得报酬。但是，仅作为非员工董事和/或员工提供服务或支付此类服务费用，不应导致非员工 董事或员工在本计划中被视为顾问。
(S)残疾具有奖励协议或与参与者的任何个人雇佣、服务或遣散费协议中赋予该术语的 含义，或者，如果任何此类协议没有定义残疾，则就任何参与者而言，残疾是指由署长自行决定的，该参与者(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有偿活动，而该损害可能导致死亡或预期持续不少于十二(12)个月，或(Ii)由于任何医学上的原因
K-3
预期会导致死亡或预期持续不少于十二(12)个月的可确定的身体或精神损害，并根据涵盖本公司或其关联公司员工的意外及健康计划领取不少于三(3)个月的收入 替代福利。
(T)生效日期具有本合同第20节规定的含义。
(U)合格接收人是指被署长选为合格参与者的高级职员、雇员、非雇员董事或 顾问；但是，如果为避免守则第409a节规定的加速征税和/或税务处罚，期权或股票增值权的合格接受者 指公司是《守则》第409a节所指的合格服务接受者股票发行者的高级职员、雇员、非雇员董事或顾问。
(V)员工是指公司或附属公司雇用的任何人员。
(W)《交易法》是指经不时修订的1934年《证券交易法》。
(X)行使价格就任何期权而言，是指该期权持有人在行使该期权后可购买该等可发行普通股的每股价格。
(Y)截至某一特定日期的普通股或其他证券的公平市价应指署长自行决定的公平市价；但条件是：(I)如果普通股或其他证券获准在全国证券交易所交易，则任何日期的公允市场价值应为该日期前一天报告的收盘价，或者，如果在该日期没有股票交易，则为在该交易所出售普通股或其他证券的最后一个日期的收盘价，或(Ii)如果普通股或其他证券当时在该交易所交易非处方药市场，在任何日期的公允市场价值应为该股票的收盘报价和要约价格的平均值非处方药在此之前的最后一个日期 在该市场上有出售该普通股或其他证券份额的市场。
(Z)自由站立权利？具有本协议第8(A)节规定的 含义。
(Aa)Good Reason？具有奖励协议或与参与者签订的任何个人雇佣、服务或遣散费协议中赋予该术语的含义；但如果不存在此类协议或该协议未定义Good Reason，则Good Reason，且本计划中提及Good Reason的任何规定不适用于该参与者。
(Bb)ISO？是指拟被指定为《守则》第422节所指的激励性股票期权的期权。
(Cc)非雇员董事是指董事会成员：(I)不是公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，不直接或间接从公司或关联公司获得作为顾问或以董事会成员以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法(S-K法规)颁布的S-K法规第404(A)项不要求披露的金额除外)，在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为非员工董事。
(DD)非限定股票期权是指未被指定为ISO的期权。
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(Ee)高级职员是指交易法第16条所指的本公司高级职员。
(Ff)期权是指根据本协议第7节授予的购买普通股股票的期权。本计划中使用的期权一词包括非合格股票期权和ISO。
(Gg)其他基于股票的奖励是指根据本合同第10节授予的奖励。
(Hh)参与者是指任何符合资格的接受者，由管理人根据本条例第3节规定的管理人权限选择，以获得奖励的授予，并在其去世后，视情况而定，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人。
(2)业绩目标是指以署长自行决定的标准为基础的业绩目标，包括但不限于以下一项或多项标准：(1)收益，包括营业收入、净营业收入、税前或税后收益、利息、折旧、摊销前或税后收益、调整后EBITDA、经济收益或非常或特殊项目或每股账面价值(可不包括非经常性项目)；(2)税前收入或税后收入 ；(3)每股收益(基本或稀释后)；(4)营业利润；(5)收入、收入增长或收入增长率；(6)资产收益率(毛利率或净值)、投资回报率、资本回报率或股本回报率；(7)销售或收入回报；(8)营业费用；(9)股价上涨；(十)现金流量、自由现金流量、现金流量投资回报(贴现或其他)、业务提供的净现金或超过资本成本的现金流量；(十一)关键项目或程序的实施或完成；(十二)每股累计收益增长；(十三)营业利润率或利润率；(十四)股票价格或总股东回报；(十五)成本目标、削减和节约、生产力和效率；(Xvi)战略性业务标准，包括一个或多个基于满足特定市场渗透率、业务地域扩张、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、监督诉讼和信息技术目标以及与收购、资产剥离、合资企业和类似交易以及预算比较有关的目标的目标；(Xvii)个人专业目标，包括任何前述业绩目标、政策和计划的实施、交易谈判、长期业务目标的制定, 组建合资企业、研究或开发合作以及完成其他公司交易；以及(Xviii)上述任何一项的任何组合或具体增加。在适用的情况下，绩效目标可按达到特定标准的指定水平或达到特定标准的增减百分比来表示，并可适用于本公司或其任何关联公司、或本公司的一个部门或战略业务部门或其任何关联公司，或可适用于本公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些都由署长决定。绩效目标可以 包括不得支付任何款项(或不发生归属)的履约门槛水平、应支付特定款项(或发生特定归属)的履约水平，以及不再支付额外款项(或发生全部归属)的最高履约水平。管理员应有权自行决定对绩效目标进行公平调整。
(Jj)个人具有《交易法》第3(A)(9)节给出的含义，并在第13(D) 和14(D)节中修改和使用。
(Kk)？计划具有本协议第一节中规定的含义。
(Ll)相关权利具有本合同第8(A)节规定的含义。
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(Mm)受限股票是指根据本协议第9节 授予的股票，但受特定期间结束时失效的某些限制的限制。
(Nn)受限股票 单位是指根据本协议第9节授予的权利，可获得等同于股票公平市价的现金或股票(或其任何组合)，但须受 指定期间结束时失效的某些限制的限制。
(Oo)规则16b-3具有本规则第(Br)节第(A)款中规定的含义。
(PP)股份是指根据计划(根据计划进行调整)和任何继承人(根据合并、合并或其他重组)证券，为根据计划发行而保留的普通股。
(Qq)股票增值权是指行使股票增值权后，获得本办法第八节所述适用金额的权利。
(Rr)股票红利是指根据本条例第11节授予的以普通股完全归属股份形式支付的红利。
(Ss)附属公司就任何人士而言，指截至任何决定日期，该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人士超过50%的有表决权股份或其他类似权益，或该其他人士的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人士。
(Tt)转让具有本合同第18节规定的含义。
第三节行政管理
(A)计划应由管理人管理，并应在适用范围内按照《交易法》规则16b-3的要求(规则16b-3)进行管理。
(B)根据《计划》的规定，行政长官在任何委员会的情况下，应受董事会授予的权力的任何限制，具有以下权力和权限，但不限于：
(一)选择符合参加条件的受助人；
(2)决定是否和在多大程度上授予参与者本条例所规定的奖项；
(三)决定每项奖励所涵盖的股份数目；
(4)确定根据本计划授予的每个奖励的条款和条件(包括但不限于：(I)适用于限制性股票或限制性股票单位的限制以及适用于该等限制性股票或限制性股票单位的限制失效的条件；(Ii)适用于奖励的业绩目标和 期限；(Iii)每个期权的行使价格和每个股票增值权的基价；(Iv)适用于每个奖励的授予时间表；(V)每项奖励的股份数目或现金或其他财产的数额；及(Vi)在守则第409a节的规定下(在适用的范围内)，对未完成奖励的条款及条件作出的任何修订，包括但不限于延长该等奖励的行使期及加快该等奖励的归属时间表)；
(5)确定不与本计划条款相抵触的条款和条件，这些条款和条件适用于所有证明裁决的书面文书；
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(六)按照《计划》规定确定公平市价；
(7)决定可给予参与者的休假期限和目的，但不构成终止参与者的雇用或服务，以根据本计划授予奖励；
(8)采纳、修改和废除其不时认为适宜的管理本计划的行政规则、指导方针和做法；
(9)规定、修订和撤销与为满足外国适用法律或根据外国适用法律获得税收优惠资格而设立的子计划有关的规章制度，这些规章制度可载于本计划的附录或附录中；以及
(10)解释及解释本计划及根据本计划颁发的任何奖励(以及与此相关的任何奖励协议)的条款及条款，并以其他方式监督本计划的管理，并行使本计划特别授予的或在管理本计划时需要及适宜的所有权力及权力。
(C)署长根据本计划的规定作出的所有决定应为最终的、最终的决定，并对所有人，包括公司和参与者具有约束力。董事会或委员会成员，或代表董事会或委员会行事的本公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员， 概不对真诚地就该计划采取或作出的任何行动、遗漏、决定或解释承担个人责任，而代表他们行事的所有董事会或委员会成员、本公司及其任何附属公司的每名及任何高级人员或雇员，在法律允许的最大限度内，应就任何该等行动、不作为、决定或解释获得本公司的全面赔偿及保障。
(D)根据适用法律或任何股票交易所的要求，管理人可全权酌情将其根据本第3条规定的全部或部分权力(包括但不限于根据本计划授予奖励的权力，但不包括根据交易所法案第16条向任何参与者授予奖励的权力)授予本公司的一名或多名高级管理人员。
第4节.预留供发行的股份； 某些限制
(A)根据本计划为发行预留的普通股最大数量应为8,730,000股 (股份储备)(根据第5节的规定进行调整)；但股份储备将于1月1日自动增加ST在生效日期十周年前的每个日历年(每个日历年)，数额等于(I)12月31日已发行普通股总数的3%，以较小者为准ST在紧接适用的长荣日期之前；(Ii)由管理人决定的普通股数量。自生效之日起，根据本计划第4(A)款为发行预留的所有普通股，最多不超过预留的普通股数量(视第5款所规定的调整而定)]可被准予为ISO。
(B)根据该计划发行的股份可以全部或部分为认可但未发行的股份，或本公司将会或可能会在公开市场、私人交易或其他方式重新购入的股份。如果任何受奖励约束的股票被没收、注销、交换或交出，或者奖励以其他方式终止或到期而没有向参与者分发股票，则在任何此类没收、注销、交换、退回、终止或到期的范围内，与该奖励有关的股票应再次可用于本计划下的奖励。尽管有上述规定，参与者交换或公司扣留的与行使计划下的任何期权或股票增值权或就计划下的任何其他奖励支付任何购买价有关的全部或部分付款的股票 ，以及参与者交换或公司或任何子公司扣留的任何股票
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履行与本计划下的任何奖励相关的预扣税义务，不得用于本计划下的后续奖励，并且尽管股票增值权是通过交付净数量的普通股来解决的，但作为该股票增值权的基础的全部普通股股份将不能用于本计划下的后续奖励。此外，(I)如果奖励以普通股股份计价，但以现金支付或结算，则支付或结算所涉及的普通股股份数量将再次可用于根据本计划授予奖励，且(Ii)只能以现金结算的普通股基础奖励股份不得计入根据本计划奖励的普通股股份总数。
(C)任何非本公司非雇员董事的参与者在任何 日历年度内不得获授予总价值超过750,000美元的奖励，而该等奖励与该非雇员董事有关该日历年度的现金费用合计(任何该等奖励的价值根据授予日期计算)，而该等奖励的公平价值是根据该等奖励在本公司财务报告中的公允价值计算的。
第5节公平调整
(A)如果资本发生任何变化(包括控制权的变化)，应在每种情况下进行公平替代或比例调整，由管理人根据其全权酌情决定：(I)根据该计划为发行保留的普通股股份总数，(Ii)受根据该计划授予的任何未偿还期权和股票增值权的行使价格或基础价格限制的证券的种类和数量，以及(Br)根据该计划授予的任何未偿还期权和股票增值权的行使价或基价，(Iii)普通股的种类、数量和购买价格，或现金数额或其他财产的数额或类型， 取决于根据本计划授予的未偿还限制性股票、限制性股票单位、股票红利和其他基于股票的奖励，或(Iv)适用于根据本计划授予的任何奖励的业绩目标和业绩期限； 但条件是，应取消因调整而产生的任何零碎股份。其他公平的替代或调整应由署长自行决定。
(B)在不限制前述一般性的原则下，对于资本化的改变(包括控制权的改变)，行政长官可在任何情况下，根据《守则》第409a节的要求，自行决定取消任何尚未执行的奖励，以换取现金或其他财产的支付，而现金或其他财产的总公平市场价值等于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市场价值，减去其行使总价或基价(如有)；然而，如果任何未完成奖励的行使价或基价等于或大于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市值，董事会可取消该奖励，而无需向参与者支付任何 对价。
(C)署长或董事会根据第(Br)条作出的决定是终局的、具有约束力和终局性的。
第六节资格。
本计划下的参与者应由署长自行酌情不时从符合资格的受助人中挑选。
第7节.选项
(A)一般规定。每个被授予期权的参与者应与公司签订奖励协议，其中包含由管理人自行决定的条款和条件，该奖励协议应规定期权的行权价格、期权的期限和有关期权可行使性的规定，以及期权的目的是ISO还是非合格股票期权(如果奖励协议没有这样的指定，则期权应为
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非限定股票期权)。对于每个参与方，每个备选案文的规定不必相同。可以向同一参与者授予多个期权，并且在下文中同时未完成 。根据本计划授予的选项应遵守本第7节中规定的条款和条件，并应包含署长认为合适并在适用的授标协议中阐明的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(B)行使价。根据期权可购买的股份的行权价应由管理人在授予时自行决定，但除适用的授予协议另有规定外，在任何情况下，期权的行权价不得低于授予日相关普通股公平市价的百分之一(100%)。
(C)期权期限。每项选择权的最长期限应由管理人确定，但在授予该选择权之日起十(10)年后不得行使任何选择权。根据本计划和奖励协议中的适用条款，每个选项的期限以较早到期为准。
(D)可操纵性。每项选择权应在署长在适用的奖励协议中确定的时间或 次行使，并受包括实现绩效目标在内的条款和条件的限制。管理人还可以规定，任何选择权只能分期付款行使，管理人可以根据管理人自行决定的因素，随时全部或部分放弃这种分期付款行使条款。尽管本协议有任何相反规定 ，但不能为一小部分股份行使选择权。
(E)练习方法。购股权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的全部股份数目，并以现金或其等值方式全数支付如此购买的股份的总行使价格，由管理人决定 。根据署长的决定，对于任何期权或期权类别，也可以(I)通过根据署长批准的任何无现金行使程序收到的对价(包括扣留可在行使时发行的股票，称为行使净值，公平市场价值最高或等于(但不超过)适用的行使总价，其余部分以现金或授标协议允许的其他支付形式支付)的方式，对任何期权或期权类别支付全部或部分付款。(Ii)以参与者已拥有的无限制股份的形式，且于交出日期的公平市价相等于行使该购股权的股份的总行使价，(Iii)以管理人批准及适用法律准许的任何其他形式的代价，或(Iv)以上述 的任何组合方式。
(F)国际标准化组织。根据本协议授予的国际标准化组织的条款和条件应遵守《守则》第422节的规定，以及署长根据本计划不时制定的条款、条件、限制和行政程序。根据管理署署长的酌情决定权，ISO只能授予 公司、其母公司(该术语在《守则》第424(E)节中定义)或公司子公司的员工。
(I)ISO授予10%的股东。尽管本计划有任何相反规定，但如果ISO授予的参与者 拥有本公司、其母公司(如守则第424(E)节所定义)或本公司子公司所有类别股份投票权的10%(10%)以上的股份，则ISO的 期限不得超过该ISO授予之日起五(5)年，行使价应至少为授予之日股份公平市价的百分之一百一十(110%)。
(2)国际标准化组织每年100,000美元的限额。如任何参与者于任何历年(根据本公司所有计划)首次行使独立购股权的 股份的公平市价总额(于授出日期厘定)超过100,000美元，则该等超额独立购股权将被视为非合资格购股权。
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(三)取消处分资格。根据该计划获得ISO的每个参与者应在参与者对根据该ISO的行使而获得的任何股份作出不符合资格的处置之日后立即以书面通知公司。？丧失资格的处置是指在(I)授予ISO之日后两年和(Ii)参与者通过行使ISO获得股份之日后一年之前对该等股份进行的任何处置(包括任何出售)，以较晚者为准。如果管理人决定并按照其建立的程序，公司可保留根据ISO作为适用参与者的代理而获得的任何股份的所有权，直至上一句所述期限结束，但须遵守该参与者关于出售该等股票的任何指示。
(G)作为股东的权利。除适用的奖励协议规定的 外，参与者无权获得股息、股息等价物或分派，或股东对受期权约束的股份的任何其他权利，直至参与者已就其行使发出书面通知，已全额支付该等股份，并已满足本合同第17条的要求。
(H)终止雇用或服务。如果被授予一项或多项期权的参与者终止与本公司及其所有关联公司的雇佣或服务，该等期权应在奖励协议规定的时间或时间行使，并受奖励协议中规定的条款和条件的限制。
(I)就业或服务状况的其他变化。在授予时间表和终止方面，选择权都应受到 休假的影响，包括无薪和无保护的休假、从全职到非全职工作的变化、部分残疾或参与者就业状态或服务状态的其他变化，由管理人酌情决定。
第八节股票增值权
(A)一般规定。股票增值权可以单独授予(自立权利)，也可以与所有 或根据计划授予的任何期权的一部分一起授予(相关权利)。相关权利可在授予该等选择权之时或之后授予。管理人应确定股票增值权授予对象和时间、授予的股票数量、基本价格和股票增值权的所有其他条件。尽管有上述规定，任何相关权利不得授予多于 股的股份，但须受其所关乎的选择权所规限。对于每个参与者，股票增值权的规定不必相同。根据本计划授予的股票增值权应遵守本第8节规定的下列条款和条件，并应包含署长认为适当的奖励协议中规定的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(B)基价。除适用的授予协议另有规定外，授予每股股票增值权的基本价格应不低于授予日相关普通股公平市值的100%(100%)(该金额，即基本价格)。
(C)股东权利。除适用的奖励协议另有规定外，参与者无权获得股息、股息等价物或分派，或股东就股份(如有)享有的任何其他权利，但须受股票增值权的规限，直至参与者已就行使该等权利发出书面通知，并已符合本协议第17节的 要求。
(D)可操纵性。
(1)属于独立权利的股票增值权可在管理人在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受管理人在适用的奖励协议中确定的条款和条件的限制。
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(2)属于关联权的股票增值权只能在一个或多个时间行使，且其所涉及的期权应按照本章程第7节和第8节的规定行使。
(E)行使时的审议。
(1)在行使自由站立权利时，参与者有权获得最多但不超过该数量的股份 ，其价值等于(I)行使自由站立权利之日普通股的公平市价高于自由站立权利规定的每股基本价格的部分乘以(Ii)行使自由站立权利的股份数量。
(2)参与者可以通过交出相关期权的适用部分来行使相关权利。于行使及退回股份时，参与者有权收取最多但不超过(I)于行权日期普通股公平市价高于相关购股权所指定行使价的股份数目，乘以(Ii)行使相关权利的股份数目。已全部或部分已如此放弃的期权，在关联权已如此行使的范围内，不得再 行使。
(3)尽管有上述规定，管理人可在奖励协议规定的范围内，决定以现金(或股票和现金的任何组合)方式行使股票增值权。
(F)终止雇用或服务。
(1)如获授予一项或多项自由站立权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联营公司的工作或服务，则该等权利可于奖励协议所述的时间或时间行使，并受奖励协议所载的条款及条件所规限。
(2)如获授予一项或多项关连权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联营公司的工作或服务，则该等权利可于相关购股权所载条款及条件下于有关时间或时间行使。
(G)期限。
(1)每项自由站立权利的期限应由管理人确定，但任何自由站立权利不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。
(2)每项关联权的期限为与其有关的选择权的期限，但任何关联权不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。
(H)就业或服役状况的其他变化。股票增值 在授予时间表和终止方面，权利应受到休假的影响，包括无薪和不受保护的休假、从全职到兼职工作的变化、参与者的部分残疾或就业状态或服务状态的其他变化，由管理人酌情决定。
第九节限制性股票和限制性股票单位
(A)一般规定。限制性股票和限制性股票单位可以根据本计划发行。管理人应确定合格的受赠人，以及限售股或限售股单位的发放时间；授予的股份数量；参与者收购限售股或限售股需支付的价格(如果有的话)；限售股之前的时间段
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或受限股票单位变为既得且不受转让限制(限制期)；业绩目标(如果有)；以及受限股票和受限股票单位的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应根据授予条款没收其限制性股票或限制性股票单位。对于每个参与者，限制性股票或限制性股票单位的规定不必相同。
(B)奖状及证书。
(1)除本章程第9(B)(3)节另有规定外，(I)每名获授予限制性股票奖励的参与者可在本公司全权酌情决定权下，获发有关该等受限股票的股票证书；及(Ii)如此发出的任何该等股票应以参与者的名义登记，并须附有参考适用于任何此类奖励的条款、条件及限制的适当图示。本公司可要求根据本协议授予的证明受限股票的股票(如有)由本公司保管，直至对其的限制失效为止，并且作为授予受限股票的条件之一，参与者应已提交一份与该奖励所涵盖的股份有关的空白批注的股票过户表格。非受限制普通股股票的证书可由本公司全权酌情决定，只有在该等受限制股票的限制期届满后才可交付予参与者，而该等受限制股票不得被没收。
(2)就将以股份结算的限制性股票单位奖励而言，在限制期届满时，本公司可全权酌情决定向参与者或其法定代表人交付与奖励限制性股票单位有关的普通股股份的股票 ，数目与奖励限制性股票单位相关的普通股股份数目相等。
(3)即使计划中有任何相反规定，任何将以股份结算的限制性股票或 限制性股票单位可由本公司全权酌情决定以无证书形式发行。
(4)此外，即使本计划有任何相反规定，就受限制的股票单位而言，在受限制的 期间届满时，除非按照本公司根据守则第409A条订立的程序而延期，否则应迅速向参与者发行股票(不论是否持有证书)或现金(视何者适用而定)，而在任何情况下，该等发行或付款须不迟于归属年度的下一个历年的3月15日或在为避免根据守则第409A条加速课税及/或课税 所需的其他期间内进行。
(C)限制和条件。根据第9条授予的限制性股票和限制性股票单位 应遵守下列限制和条件，以及由管理人在授予时或之后(如适用)在《守则》第409a节的规定下确定的任何附加限制或条件：
(1)奖励协议可规定分期付款终止限制，并可根据奖励协议所载的因素及情况，包括但不限于某些与表现有关的目标的达成、参与者终止受雇于本公司或其任何附属公司的雇佣或服务，或参与者的死亡或伤残，加速或豁免全部或部分限制。尽管如上所述，一旦控制权发生变化，未完成的裁决应受本合同第13条的约束。
(2)除适用的奖励协议另有规定外，参与者一般享有公司股东在限制期内对限制性股票的权利，包括对该等股份投票及收取就该等股份宣布的任何股息的权利；但除适用的奖励协议另有规定外，在限制期间宣布的任何股息
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有关该等股份的限制期只在标的限制股归属时(及在一定范围内)才须支付。除适用的奖励协议另有规定外， 参与者一般不享有股东对受限期间受限制股单位限制的普通股股份的权利；但须受守则第409A条的规限， 可在奖励协议规定的范围内，于相关受限股单位的普通股股份交付予参与者的时间(及范围)，向参与者提供相等于限制期间宣布的任何股息的股息。
(D)终止雇用或服务。在限制期内因任何原因终止受雇或服务于本公司及其所有联营公司而获授予受限股份或受限股份单位的参与者的权利，应在奖励协议中载明。
(E)定居形式。管理人保留(在授予时或授予后)提供(在授予时或之后) 任何受限股票单位代表在奖励协议中规定的范围内获得由管理人确定的与奖励相关的单位现金金额的权利。
第十节其他股票奖励。
参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他形式的奖励，包括但不限于股息 等价物，可单独或与本计划下的其他奖励(与期权或股票增值权相关的奖励除外)一起授予。根据本协议授予的任何股息或股息等价物应遵守与相关奖励相同的 限制、条件和没收风险，并且仅在相关奖励归于(并在一定程度上)相关奖励时才应支付。在符合本计划规定的情况下，管理人应拥有唯一和完整的 权力，以确定授予该等其他基于股票的奖励的个人及其时间、根据该等其他基于股票的奖励授予的普通股的数量、或该等基于股票的奖励的结算方式(例如，以普通股、现金或其他财产的股票)，或该等其他基于股票的奖励的归属和/或支付或结算的条件(可能包括但不限于， 达到绩效标准)以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。
第11节股票奖金
如果管理人授予股票红利，则由管理人决定的构成股票红利的股票应 以未经证明的形式或账簿记账记录或以被授予股票的参与者的名义签发的证书作为证据，并在支付股票红利的日期后在切实可行的范围内尽快交付给该参与者。
第12节现金奖励
署长可授予完全以现金支付的奖励，且署长认为该奖励与计划的目的相一致，且此类现金奖励应受署长不时自行决定的条款、条件、约束和限制的约束。现金奖励可根据绩效目标的实现情况授予价值和报酬。
第13条.管制条文的更改
除适用的奖励协议另有规定外，如果(A)控制权发生变化，并且(B)(X)未就此而承担或替换未完成奖励，或(Y)未完成奖励已被承担或替换，且参与者的雇用或服务为
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在控制权变更生效日期或之后但在控制权变更后十二(12)个月之前，由公司、其继任者或其关联公司无故终止，或由参与者以充分理由(如果适用)终止，则：
(A)任何裁决中带有行使权利的任何未归属或不可行使的部分应成为完全归属和可行使的；和
(B)适用于根据本计划授予的奖励的限制、延期限制、支付条件和没收条件将失效，此类奖励应被视为完全归属，与此类奖励有关的任何绩效条件应被视为达到目标绩效水平 。
就本第13条而言，如果在控制权变更之后，奖励仍受制于紧接控制权变更之前适用于奖励的相同条款和条件，则未完成奖励应被视为被取代，但如果奖励与股票有关，则奖励授予获得收购实体(或管理人可能根据本条款第5节自行决定的其他证券或实体)的普通股的权利。
第14节投票委托书
公司保留权利要求参与者在适用法律允许的最大范围内，就所有参与者可能不时作为记录持有人的适用的未授予奖励任命由管理人全权酌情决定的人作为参与者的代表，以(A)出席普通股持有者的所有会议，并完全有权就此类 奖励投票和代表参与者行事，其方式和程度与参与者亲自出席该等会议的方式和程度相同，以及(B)执行和交付，代表参与者，任何代替普通股持有者会议的书面同意，其方式和程度与参与者可能没有根据本句子授予的委托书相同。
第15节。 修订和终止。
董事会可修改、更改或终止本计划，但未经参与者同意，不得作出任何修改、更改或终止 ，以对参与者在之前授予的任何奖项下的权利造成不利影响。除非董事会另有决定，否则董事会应征得本公司股东批准 为满足普通股交易所在证券交易所的任何规则或其他适用法律而需要批准的对计划的任何修订。署长可以前瞻性地或追溯地修改之前授予的任何奖励的条款，但根据本合同第5条和前一句话的规定，未经参与者同意，此类修改不得对其权利造成不利影响。
第16节.计划的无资金状况
该计划的目的是构成一个没有资金的激励补偿计划。对于本公司尚未向参与者支付的任何款项，本协议所载任何内容不得赋予任何该等参与者比本公司一般债权人更大的任何权利。
第17节预提税金。
每名参与者应在不迟于奖励的价值首次计入该参与者的总收入以缴纳适用税款的日期之前，向公司支付一笔金额，或就支付该等税款作出令公司满意的安排 ，金额不得超过参与者适用司法管辖区内与奖励有关的最高法定税率
K-14
公司。本计划项下本公司的义务应以作出该等付款或安排为条件，而本公司在法律许可的范围内，有权 从以其他方式应付予该参与者的任何款项中扣除任何该等税款。每当根据奖励支付现金时，本公司有权从中扣除足以满足本公司确定的与此相关的任何适用的预扣税要求的金额。每当根据奖励交付股票或现金以外的财产时，公司有权要求参与者以现金形式向公司汇入一笔足以满足公司确定的扣缴和适用于纳税义务的相关税款的金额；但经管理人批准，参与者可以满足上述要求 ，方法是(I)选择让本公司扣留该交付股份或其他财产(视情况而定)，或(Ii)交付已拥有的无限制普通股，在每种情况下，其价值均不超过本公司确定的扣缴和适用于纳税义务的适用税额。该等已拥有及未受限制的普通股股份，应按其在厘定应预扣税额之日的公平市价估值，并以现金结算由此产生的任何零碎股份金额。这种选择可以针对根据裁决将交付的全部或任何部分股份进行。公司还可以使用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对公司确定的任何奖励的扣缴义务。
第18条.裁决的移交
在奖励完全归属和/或根据本计划或奖励协议可行使之前，任何奖励持有人违反本计划或奖励协议的规定，违反本计划或奖励协议的规定，对任何奖励或任何协议或承诺进行的所谓出售、转让、抵押、抵押、转让、抵押、质押、产权负担、赠与、信托转让(投票或其他)或其他处置或设定担保权益或留置权，均无效。根据参与者和/或受让人签署公司合理需要的任何其他文件，管理人可以完全酌情决定是否同意或拒绝同意，或除非出于遗产规划的目的。违反本计划或奖励协议而转让奖励或其中的任何经济利益或权益的任何声称的转让从一开始就是无效的，且不会产生公司的任何义务或责任，任何据称获得违反本计划或奖励协议而转移的奖励或其中的任何经济利益或权益的人无权被承认为任何普通股或该奖励所涉及的其他财产的持有人。除非管理人根据前一句话的规定另有决定，否则在参与者在世期间，只能由参与者行使期权或股票增值权，或者在参与者处于法定行为能力期间，由参与者的监护人或法定代表人行使。
第19节。 继续受雇或服务。
本计划的通过或授予本合同项下的奖励，均不赋予任何合格的 接受者继续受雇于本公司或其任何关联公司(视情况而定)或继续为其提供服务的权利，也不得以任何方式干涉本公司或其任何关联公司随时终止其任何合格接受者的雇用或服务的权利。
第20条生效日期
该计划于#年获得董事会通过。[●]，由其股东批准，截至[●]，并于[●] (生效日期)。
第21条。计划期限。
十(10)日及之后，不得根据本计划授予任何奖项这是)生效日期的周年纪念日，但之前授予的奖励可能会延长至该日期之后。
K-15
第22条。证券事务和法规。
(A)尽管本协议有任何相反规定，本公司出售或交付与根据本计划授予的任何奖励有关的普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得政府机构可能认为必要的或 管理人认为适当的所有批准。管理人可以要求，作为根据本协议条款发行和交付证明普通股股票的证书的条件，该等股票的接受者必须作出该等协议和陈述，并要求该等证书带有管理人全权酌情认为必要或可取的传说。
(B)每项奖励均受以下要求的约束：如果管理人在任何时间确定根据本计划可发行的普通股的上市、注册或资格是任何证券交易所或任何州或联邦法律规定的，或者作为授予奖励或发行普通股的条件或与授予奖励或发行普通股有关的条件，任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的，则不得授予该奖励或支付全部或部分普通股，除非该等上市、注册、资格、已在没有管理员不接受的任何条件的情况下完成同意或批准或获得 。
(C)如果根据本计划获得的普通股的处置不在证券法下当时的登记声明所涵盖范围之内，并且不能以其他方式免于登记，则在证券法或证券法下的法规要求的范围内，此类普通股的转让应受到限制，管理人可以要求根据本计划获得普通股的参与者以书面形式向公司表明，该参与者获得的普通股 仅用于投资，而不是为了分配。
第23条。根据《守则》第83(B)条作出的选举通知。
如任何参与者在收购本计划下的普通股时， 作出守则第83(B)条所准许的选择，该参与者应在向美国国税局提交选择通知后十(10)日内通知本公司该项选择。
第24条。没有零碎的股份。
不得根据本计划发行或交付普通股的零碎股份。行政长官应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
第25条。受益人。
参与者可按署长规定的格式向署长提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销该指定。如果参与者没有留下指定受益人，则参与者遗产的遗嘱执行人或管理人应被视为参与者的受益人。
第26节。 无纸化管理。
如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统 实现无纸化文档、授予或行使奖项。
第27条。可分性。
如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则本计划的其他条款不应受到影响，但应 适用，如同该无效或不可执行的条款未包括在本计划中一样。
K-16
第28条。追回。
(A)根据本计划授予的每项奖励应遵守公司或其任何关联公司所维持的、不时生效的任何适用的补偿政策。
(B)尽管本计划有任何其他规定，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定须予追讨的任何奖励，将须根据该等法律、政府法规或证券交易所上市规定(或本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定而采取的任何政策)作出可能需要作出的扣减及追回。
第29条。《守则》第409a节。
本计划以及本计划下的付款和福利旨在豁免遵守《守则》第409a条，或在一定程度上符合《守则》第409a条，因此，在允许的最大范围内，本计划应根据该条款进行解释。尽管本协议中有任何相反规定，但为避免守则第409A条规定的加速征税和/或税务处罚，参与者不应被视为就本计划而言终止了在公司的雇佣或服务，且在参与者被视为已从本守则第409A条所指的公司及其附属公司离职之前，不应向本计划或任何奖励项下的参与者支付任何款项。除非适用法律另有规定，否则在本准则第409a节规定的短期延迟期内到期的本计划 中所述的任何付款不得视为延期赔偿。尽管本计划有任何相反规定， 任何奖励(或根据本公司或其任何关联公司的任何计划、计划或安排应支付的任何其他款项)应在离职时支付，而此类付款将导致根据守则第409a条征收的任何个人 税款和惩罚性利息费用，此类奖励(或其他金额)的结算和支付应在离职后六(6)个月后的第一个营业日(或参与者去世后)进行。, 如果更早些)。就本守则第409a节而言，根据本计划须支付的每一笔款项或提供的每项福利，应被解释为一项单独确定的付款。 公司不表示本计划中描述的任何或所有付款或福利将豁免或遵守本守则第409a条，也不承诺排除本守则第409a条适用于 任何此类付款。参赛者应独自负责支付根据《守则》第409a条发生的任何税款和罚款。
第30条。治理法律。
本计划应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，但不适用该州的法律冲突原则。
第31条。标题和标题。
本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以计划文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
第32条。接班人。
本计划项下本公司的义务应对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织，或对继承本公司实质上所有资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力。
第33条。与其他利益的关系。
在厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。
K-17
附件L
弥偿协议的格式
协议，日期为[●](本协议)，特拉华州公司Eve Holding，Inc.(该公司)，以及[●](《赔偿条款》)。
鉴于，公司必须留住并吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员；
鉴于，受偿人是一名[●]本公司的；
鉴于，本公司和受偿人都认识到，在当今的环境下，针对上市公司董事和高管提出诉讼和其他索赔的风险增加；
然而，最近的法院裁决造成的赔偿可用性的不确定性可能会增加公司无法留住和吸引最有能力的人担任董事和高管的风险；
鉴于，公司董事会(董事会)已确定，公司无法留住并吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员将损害公司的利益，因此公司应设法向这些人保证，未来将提供赔偿和保险；
鉴于双方打算，相对于本协议项下本公司赔偿和持有无害赔偿对象的主要义务，受偿人可能(以董事或本公司高管的身份)从与受偿人相关的实体(如本协议定义)获得的任何权利应是次要的；以及
鉴于认识到受偿方需要提供个人责任保护，并在一定程度上向受偿方提供具体的合同赔偿保证(不论公司公司注册证书或章程(统称为管辖文件)的任何修订或撤销，或董事会组成或与本公司有关的收购交易的任何变化)，公司希望在本协议中规定在法律允许的最大范围内(无论是部分或全部)向受偿方提供赔偿和垫付费用，以及，在维持保险的范围内，继续承保本公司 董事和高级管理人员责任保险单下的受偿人；
因此，现在，考虑到场所和受偿方 继续直接为公司服务，或应公司要求向另一家企业提供服务，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：
| 1. | 某些定义：除本协议其他地方定义的术语外，本协议中使用的下列术语具有 以下含义： |
| (a) | 关联公司：应具有根据交易法颁布的规则12b-2 中的含义；但任何股东不得仅因对公司的任何投资而被视为任何其他股东的关联公司。 |
| (b) | 控制权变更：在下列情况下，应被视为已经发生：(I)任何人(该术语在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用)，不包括公司及其关联公司和巴西航空工业公司及其关联公司，也不包括受托人或根据公司员工福利计划持有证券的其他受信人，或由公司股东直接或间接拥有的与其持有公司股票的比例基本相同的公司。 |
L-1
| 直接或间接成为本公司证券的实益所有人(根据《交易法》第13d-3条的定义)， 代表本公司当时未偿还的投票权证券所代表的总投票权的20%或更多，或(Ii)在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人和任何新的董事，其董事会选举或本公司股东选举提名经至少三分之二(2/3) 在任董事投票通过，且该董事在本期间开始时是董事或其选举或提名选举先前已获批准的，因任何原因不再构成多数，或(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他实体合并或合并，除非合并或合并会导致紧接在合并前的本公司表决证券继续(通过继续未偿还或转换为尚存实体的表决证券) 占本公司表决证券或该尚存实体在紧接合并或合并后未偿还的总投票权的50%以上，并有权选举本公司董事会或其他管理机构或该尚存实体的至少多数成员，或本公司股东批准本公司完全清算计划或出售、租赁协议，本公司(在一次或一系列交易中)交换或以其他方式处置本公司及其子公司的全部或基本上所有资产。 |
| (c) | 索赔：指任何受到威胁、主张、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，包括要求放弃或收取民事、刑事、行政、调查或其他诉讼时效的请求，包括任何仲裁、调解或其他争议解决机制，或任何种类的上诉，或由公司或任何政府机构或任何其他个人或实体提起(或以其权利提起)的任何查询或调查，其中受赔偿人是、正在、可能或将作为一方、宣誓人、证人或其他身份参与，并且 首先受到威胁、注意、在本协议之日或之后提出或主张的。 |
| (d) | ERISA：指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。 |
| (e) | 交易法：指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例 |
| (f) | 费用：指合理的律师费和所有其他直接或间接费用、费用和 义务，包括判决、罚款、罚金、利息、上诉保证金、经公司批准而支付的和解金额、律师费和支出(包括但不限于专家费用、法庭费用、聘用费、上诉保证金保证金、成绩单费用、复印、印刷和装订费用，以及电信、邮费和快递费)，以及其他费用，包括证人费用、旅费和私人侦探和专业顾问的费用，实际支付或产生的与调查、起诉、辩护、作为证人或参与(在所有情况下，包括在和解或上诉中)，或准备调查、起诉、辩护、成为或参与与任何可赔偿事件有关的任何索赔，并应包括(但不限于)所有合理的律师费以及因准备和 提交本协议规定的任何赔偿、提拔或任何其他权利的请求或陈述而产生的所有合理律师费和所有其他费用(包括但不限于与本协议第2(D)款规定的法律程序相关的费用或支出)。费用还应包括与任何诉讼程序(定义如下)引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金、或其他上诉保证金或其等价物的本金、保费、担保和其他费用。但费用不应包括受偿方为达成和解而支付的金额或针对受偿方的判决或罚款。 |
| (g) | 应赔偿金额：指(I)因以下原因而产生或支付的任何和所有债务、费用、损害赔偿、判决、罚款、罚款、ERISA消费税和支付的和解金额(包括与这些负债、费用、损害赔偿、判决、罚款、罚款、ERISA消费税 税款或和解金额有关的所有利息、评税和其他已支付或应付的费用) |
L-2
| 因与可赔偿事件有关的任何索赔而产生的，(Ii)根据贷款担保或其他方式对公司或公司任何子公司的任何债务承担的任何责任，包括但不限于公司或公司任何子公司承担或承担的任何债务，以及(Iii)被赔偿人因代表公司行事(无论是作为受托人或其他身份)与经营有关的任何债务，管理或维护员工福利计划或任何相关的信托或融资机制(无论此类负债的形式是美国国税局评估的消费税、劳工部评估的罚款、对此类计划或信托或其他融资机制的恢复、对此类计划、信托或其他融资机制的参与者或受益人的赔偿，或其他形式的负债)。 |
| (h) | 可赔偿事件：指在 本协议日期之前、当日或之后发生的任何事件或事件，涉及被赔方是或曾经是本公司的董事、高级职员或受托人，或正在或曾经代表本公司服务，或应本公司的要求作为另一家公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业的 其他实体或企业的董事、高级职员或受托人或类似身份而发生的任何事件或事件或由于受赔方以任何此类身份所做或未做的任何事情(在所有情况下，无论受赔方是否以任何此类身份行事或服务，或在发生本协议可提供赔偿、提拨或任何其他权利的任何可赔付金额时具有此类地位)。在本协议中使用时，术语公司应解释为包括其他公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业。 |
| (i) | 与弥偿对象相关的实体：指任何公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、员工福利计划或其他实体或企业(本公司或任何其他公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体或企业 受弥偿对象已代表本公司或应本公司的要求同意担任董事的高级管理人员或受托人，其服务受本协议所述的弥偿或垫付)，受偿人有权获得{br>费用的全部或部分补偿或垫付本公司也可能有赔偿或提前付款的义务。 |
| (j) | 独立法律顾问：指在公司法事务方面经验丰富的律师或律师事务所(在控制权变更后， 根据本协议第3节的规定挑选出来的)，在过去三年内不得以其他方式为公司或受偿人提供服务(与本协议项下受偿人的权利有关的事宜或类似弥偿协议下的其他受偿人的服务除外)。 |
| (k) | 共同可弥偿债权：指根据适用法律、任何弥偿协议或公司注册证书、章程、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙企业证书或公司或与弥偿对象相关实体的类似组织文件，弥偿人有权从与弥偿对象相关的实体和公司获得赔偿的任何索赔 。 |
| (l) | 审查方：由一名或多名公司董事会成员组成的任何适当的个人或机构，或董事会任命的任何其他人或机构，但不是第1(J)条所述要求赔偿的特定索赔的一方，或独立法律顾问。 |
| (m) | 证券法：指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。 |
| (n) | 有表决权的证券：指在 董事选举中有投票权的任何公司证券。 |
L-3
| 2. | 基本赔偿安排；垫付费用。 |
| (a) | 如果受赔方曾经、现在或成为一项索赔的一方、证人或其他参与者，或被威胁成为因(或部分由)可赔付事件引起的索赔的一方、证人或其他参与方，本公司应在法律允许的最大范围内尽快(但无论如何不迟于向本公司提交书面要求后三十(30)天)对受赔方进行赔偿或促使受赔方获得赔偿，并使受赔方不受任何和所有可赔款的损害。如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，且在刑事诉讼中，无合理理由相信受偿方的行为是非法的。就本第2款(A)项而言， 短语在法律允许的最大范围内的含义应包括但不限于： |
| (i) | 在DGCL授权或考虑通过协议获得额外赔偿的规定所允许的最大限度内，或对DGCL的任何修订或替换或其上述规定的相应规定；以及 |
| (Ii) | 在本协议日期后通过的对DGCL的任何修订或替换所授权或允许的最大程度上增加公司对其执行人员和董事的赔偿程度。 |
| (b) | 如果受偿方提出要求，公司应(在提出要求后5个工作日内)垫付或安排垫付受偿方发生的任何和所有费用(垫付费用)。费用垫付应在法律允许的最大范围内进行，而不考虑受赔方偿还费用的能力，也不考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿或不受损害的最终权利。本公司应根据该要求(但不得重复)，(I)代表受偿方支付或安排支付该等费用，或(Ii)报销或导致向受偿方偿还该等费用。在符合第2(D)款的情况下，受赔方获得费用预付款的权利是绝对的 ，且不受审查方事先确定受赔方已满足任何适用的赔偿行为标准的约束。 |
| (c) | 即使本协议有任何相反规定，受偿方无权根据本协议获得与受偿方发起的任何索赔相关的赔偿或垫付费用，除非(I)公司已加入或董事会已授权或同意提出此类索赔，或 (Ii)索赔是为了执行受偿方在本协议项下的权利。 |
| (d) | 尽管有上述规定，(I)第2(A)节规定的本公司的赔偿义务 应受以下条件制约：(在本协议第3节要求独立法律顾问参与的任何情况下，在书面法律意见中，审查方不得确定根据适用法律不允许受赔方 赔偿；以及(Ii)本公司根据第2(B)节垫付费用的义务应受以下条件制约)：如果、何时和在审查方确定(在书面法律意见中，在独立法律顾问按本协议第3条的要求参与的任何情况下)根据适用法律，受赔方将不被允许获得如此的赔偿，公司应 有权获得受赔方(通过执行本协议，特此同意向本公司偿还)之前支付的所有此类金额的补偿(有一项理解，即受偿方的上述协议应被视为 满足任何要求，即如果最终确定受赔方根据适用法律没有资格获得赔偿，则受赔方承诺提前偿还任何费用)；但是，如果受赔方已经开始或之后在有管辖权的法院开始法律程序，以确保根据适用法律确定受赔方应得到赔偿，则审查方根据适用法律不允许受赔方作出的任何决定不具有约束力，并且不需要受赔方偿还公司的任何费用预付款 |
L-4
| 直至对其作出最终司法裁定(关于对其提出上诉的所有权利已用尽或失效)。被赔付人对偿还此类费用的承诺应是无担保和免息的。如果控制权没有变更(或控制权变更已获得紧接控制权变更前的董事的公司董事会多数成员的批准)，审核方应由董事会选择；如果控制权发生此类变更(控制权变更未经紧接控制权变更前的董事的公司董事会多数成员批准)，审核方应为本章第3节所指的独立法律顾问。如果审核方在向本公司提交书面要求后30天内仍未作出裁决，或如果审核方确定根据适用法律不允许受赔方获得全部或部分赔偿，则受赔方有权在特拉华州任何具有标的物管辖权的法院提起诉讼， 在该法院寻求法院作出初步裁决或对审查方的任何此类裁决或其任何方面提出质疑的适当地点，包括其法律或事实依据，公司在此同意送达程序程序并出席任何此类程序。审查方的任何其他决定均为最终决定，并对公司和被赔付人具有约束力。 |
| 3. | 控制权的变化。本公司同意，如本公司控制权发生变更(但在紧接控制权变更前已获本公司董事会大多数董事批准的控制权变更除外)，则就本协议项下受偿人 获得弥偿付款及垫付费用的权利或本协议现时或以后生效的任何管治文件中与须获弥偿事项申索有关的任何条文而产生的一切事宜，本公司只应向受偿人选定并经本公司批准的独立法律顾问寻求法律意见(该等批准不得无理延迟、附加条件或扣留)。除其他事项外，该律师应向本公司及弥偿人提交书面意见，说明根据适用法律是否会准许弥偿人获得弥偿，以及在何种程度上准许弥偿人获得弥偿。本公司同意支付独立法律顾问的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支(包括律师费)、索偿、法律责任及损害，向该律师提供全额赔偿。 |
| 4. | 赔偿额外的费用。公司应赔偿或导致赔偿受赔方的任何和所有费用，如果受偿方提出要求，应根据第2(B)款的规定向受赔方垫付此类费用，受受偿方实际发生的与受赔方提起的诉讼有关的费用 或本公司根据本协议或本公司现在或今后有效的管理文件的任何规定提出的赔偿或垫付费用，和/或(Ii)根据任何董事和高级管理人员根据本公司维护的责任保险单进行的追偿，不论最终确定受赔人是否有权获得这种赔偿、垫付费用或保险追偿，视情况而定 ；但如果最终司法裁定(关于所有上诉权已用尽或失效)证明由受偿方提起的诉讼或受偿方对公司或任何其他人提起的诉讼的抗辩是轻率或恶意的，则应要求受偿方(在本协议的执行过程中同意)偿还此类费用(就其所有上诉权利已用尽或失效而言)。 |
| 5. | 部分弥偿等如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿索赔的部分或部分费用或其他可赔偿金额，但不是全部金额，则公司仍应赔偿受赔人有权获得的部分费用或其他应赔偿金额。此外，尽管本协议有任何其他规定，如果受赔方在案情或其他方面成功地就全部或部分与可赔付事件有关的任何或所有索赔或就其中的任何问题或事项进行抗辩，包括在不影响解雇的情况下予以解雇，则受赔方应就与此相关的所有费用予以赔偿。 |
L-5
| 6. | 举证责任等关于审查方或以其他方式就受偿方是否有权根据审查方、法院或其他规定获得赔偿的任何决定，任何事实调查人员或其他相关人士应推定受偿方已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，而公司(或对该结论提出异议的任何其他个人或实体)应承担举证责任，以明确和令人信服的证据证明受偿方没有资格获得赔偿。 |
| 7. | 信赖是避风港。就本协议而言，如果被赔付人的作为或不作为是基于公司的记录，包括其财务报表，或由公司员工在履行职责过程中，或由董事会委员会或任何其他人(包括法律顾问，受偿人有理由相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围内，并经本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事宜。此外，不得将董事、公司高管、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方，以确定根据本合同获得赔偿的权利。 |
| 8. | 没有其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪或抗辩或同等条件终止任何索赔，不应推定受赔人不符合任何特定行为标准或有任何特定信念，或 法院已裁定适用法律不允许赔偿。此外，复审方未能在受偿方启动法律程序之前确定受偿方是否达到任何特定的行为标准或是否有任何特定的信念，也没有在受偿方启动法律程序以确保司法裁定应根据适用法律对受偿方作出赔偿的情况下，确定受偿方没有达到或不具有这种信念，这都不应成为受偿方索赔的抗辩理由，也不能推定受偿方没有达到任何特定的行为标准或不具有任何特定的信念。 |
| 9. | 非排他性等本协议项下受赔方的权利是受赔方根据公司管理文件或特拉华州公司法或其他规定可能享有的任何其他权利之外的权利。如果特拉华州公司法的变更(无论是通过法规或司法裁决)允许通过协议获得比目前根据公司管理文件和本协议提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿人将通过本协议享受 此类变更提供的更大利益。如果本协议的条款与本公司的管理文件之间存在冲突或不一致，则本协议各方的意图是，无论本协议或本公司的管理文件中是否包含，受偿方都应享有更大的利益。本公司的管理文件或任何其他协议的任何修改或变更均不得对本协议规定的受偿人权利产生不利影响。 |
| 10. | 责任保险。本公司应不时作出善意决定，以确定本公司向信誉良好的保险公司取得并维持一份或多份保单是否可行，为本公司董事及高级管理人员因不法行为而蒙受的损失提供保障，或确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。除其他考虑因素外，该公司将权衡获得该等保险的成本与该等保险所提供的保障。就本公司维持一份或多份为董事及高级职员提供责任保险的保险单而言，获弥偿人应(I)根据其条款，在本公司董事及高级职员可获得的 最大承保范围内，由该一份或多份保单承保，及(Ii)以受保人的方式指名为受保人，使其享有与本公司 董事(如获弥偿人为董事)或本公司高级职员(如获弥偿者并非本公司董事但为高级职员)所享有的最优惠承保人相同的权利及福利。尽管如此，购买、设立和 |
L-6
| 除本协议明文规定外，任何此类保险的维护不得以任何方式限制或影响本协议项下本公司或受赔方的权利和义务，且本公司和受赔方签署和交付本协议不得以任何方式限制或影响本公司或其他一方或多方关于任何此类保险的权利和义务。如果 公司从任何索赔来源收到关于哪个被赔付者是当事一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)的通知，并且公司有董事和高级职员责任或类似的有效保险，公司应按照各自保单中规定的程序向保险公司迅速发出关于此类索赔的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等索赔而须支付的所有款项。 |
| 11. | 修订等除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。 |
| 12. | 代位权。在不违反本协议第13条的情况下，如果根据本协议支付款项，则公司应在支付款项的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署合理所需的所有文件，并应采取一切合理必要的措施确保此类权利，包括 签署使公司能够有效提起诉讼以强制执行此类权利所需的文件。公司应支付或报销因代位而实际和合理地发生的所有费用。 |
| 13. | 共同可赔付的索赔。鉴于因受偿人相关实体与本公司之间的关系，以及应受偿人相关实体的要求而由受偿人作为董事和/或本公司高级职员提供的服务而可能产生的某些共同需要弥偿的索赔，本公司承认并同意，根据并按照本协议的条款，公司 应承担向受偿人支付与任何该等共同需要弥偿要求相关的全部且主要的赔偿和垫付费用的责任， 无论受偿人可能从受偿人相关实体获得的任何追偿权利。在任何情况下，本公司均无权获得受偿方相关实体的任何代位权或出资，受偿方向受偿方相关实体追偿的权利不得减少或以其他方式改变受偿方的权利或公司在本合同项下的义务。如果任何受偿方相关实体就任何共同可获偿索赔的赔偿或垫付费用向受偿方支付 ，公司同意该等付款或垫款不会以任何方式使受偿方根据本协议享有的权利消失或受影响，并进一步同意支付此类款项的受偿方相关实体将代位向本公司追讨受偿方的所有权利。各受偿方相关实体应 为本第13条规定的第三方受益人，有权对本公司执行本第13条，如同每个此类受赔方实体均为本协议的一方一样。 |
| 14. | 不存在重复付款。除本协议第13条另有规定外，公司在本协议项下不承担任何与向受赔方提出的任何索赔相关的任何付款的责任，前提是受赔方或其代表已实际支付本协议项下可予赔偿的金额(根据任何保险单、管理文件的任何规定或其他规定)。 |
| 15. | 申索的抗辩。公司有权参与与 可赔偿事件有关的任何索赔的辩护或承担辩护，并有权在律师合理满意的情况下让受偿方满意。在公司通知受赔方其选择承担任何此类索赔的抗辩后，公司不对 根据本协议或以其他方式由受偿方随后就受偿方为此类索赔进行抗辩而直接产生的任何费用承担责任，但合理的调查费用或以下另有规定除外。 受偿方有权在此类索赔中聘请自己的法律顾问，但在公司通知其承担抗辩之后发生的所有与该律师有关的费用应由受偿方自费；但如果受偿方合理地 |
L-7
| 在与本公司选定的律师协商后，认为(I)使用本公司选择的律师代表本公司的律师会给该律师带来实际或 潜在的利益冲突，(Ii)任何此类索赔的指名方(包括任何牵连方)包括本公司或本公司的任何子公司和本公司，并且本公司得出结论，他或她可能有一个或多个法律上的抗辩，与本公司或本公司的任何子公司的抗辩不同，或不同于本公司或本公司的任何子公司的抗辩，或者(Iii)根据当时盛行的专业行为的适用标准，不允许由此类律师进行任何此类代理，则受赔方有权聘请单独的律师(但不超过一家律师事务所，以及关于任何特定索赔或一系列相关索赔的当地律师(如果适用))，费用由公司承担。本公司不对本协议项下的受赔方支付任何款项，以了结与未经本公司事先书面同意而发生的可赔付事件有关的任何索赔。未经受偿方事先书面同意，公司 不得就受赔方是或可能是当事一方的任何索赔达成和解，除非此类和解仅涉及支付款项，并包括 完全和无条件地免除受偿方对属于该索赔标的的所有索赔的所有责任。本公司和受偿方均不得不合理地拒绝、附加条件或推迟同意任何拟议的和解方案，但受偿方可拒绝同意任何不提供完全和无条件释放受偿方的和解方案。在任何情况下，不得要求受偿人放弃, 损害或限制律师-委托人的特权或工作产品保护或其他适用的特权或保护。 |
| 16. | 没有不利的和解。本公司不得寻求、也不得同意同意、支持或同意不对任何索赔、诉讼、法律程序、要求、调查或其他事项的任何和解或其他解决方案提出异议，而该等索赔、诉讼、法律程序、要求、调查或其他事项具有实际或声称的消灭、限制或损害本协议项下受偿人权利的效力，包括但不限于根据《美国法典》第15编78U-4(《私人证券诉讼改革法》)或任何类似的外国、联邦或州法规、条例、法规或其他任何类似的法律、法规、法规无论是规则还是法律。 |
| 17. | 约束效果等.本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务和/或资产而直接或间接继承或继续存在的公司)、获准受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表具有约束力，并可由其强制执行。无论受偿方是否应本公司的要求继续担任董事或本公司或任何其他企业的高级职员，本协议均继续有效。 |
| 18. | 保安。在受偿方要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时并不时通过不可撤销的银行信用额度、资金信托或其他抵押品或其他方式向受偿方提供担保，以履行本公司在本协议项下的义务。任何此类担保一经提供给受赔方，未经受赔方事先书面同意，不得撤销或解除。 |
| 19. | 协议期限。本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司担任董事或高级职员期间继续 ，或在担任任何其他公司、法人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人的期间内继续 。在此之后，只要受赔者作为董事和/或高级职员的服务而受到任何可能的索赔的约束，则继续有效。无论在发生根据本协议可提供赔偿或垫付的任何责任或费用时，受赔方是否以任何此类身份行事。 |
| 20. | 可分性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何段落中被认为无效、非法或不可执行的所有部分，本身并不无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害，以及(B)在最大程度上 |
L-8
| 在可能的情况下，本协议的条款(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效，并使本协议的条款生效。 |
| 21. | 特定表演等双方认识到，如果本公司违反本协议的任何规定，则受赔方可能无法在法律上获得足够的补救。因此，在发生任何此类违规行为时，如果受偿方选择提起诉讼，受偿方有权在法律或衡平法上提起诉讼，以获得损害赔偿，强制履行具体义务，责令此类违规行为，或获得任何救济或前述事项的任何组合。 |
| 22. | 通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信，如果包含在亲自交付或通过电子邮件、国家认可的隔夜快递或亲自递送的书面文件中，且收件人为下列地址或此后可能在本协议签字页上指定的其他地址或由该方向其他各方指定的其他地址，则应视为足够： |
| (a) | 如果是对本公司，则为： |
伊芙控股公司
西南34街276号
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
注意：弗拉维娅·帕维
电子邮件：fpavie@eveairmobility.com
将副本送交(不构成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约， 纽约10001
注意：保罗·T·施内尔
托马斯·W·格林伯格
电子邮件：Paul.Schnell@skadden.com
邮箱：Thomas.Greenberg@skadden.com
| (b) | 如果是赔偿对象，则： |
[●]
所有此类通知、请求、同意和其他通信如果由双方在上述地址收到(包括通过隔夜快递)，或通过电子传输发送至上述指定的电子邮件(或在类似通知指定的另一方的地址)，并收到确认后，应被视为已发出或作出。本合同任何一方向本合同其他任何一方交付的任何通知，也应在交付给收到该通知的第一方的同时交付给本合同的每一方。
| 23. | 对应者。本协议可以一式两份签署，就所有目的而言，每一份都应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协议的存在。 |
| 24. | 标题。本协议各章节和段落的标题仅为方便起见而插入 ，不应被视为本协议的一部分，也不应影响本协议的解释或解释。 |
| 25. | 治理法律。本协议应受特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖、解释和执行，而不适用于法律冲突原则。 |
L-9
兹证明，自上文所述日期起，双方已签署本协议。
| 伊芙控股公司 | ||
| 通过 | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [受偿人] | ||
[赔偿协议的签字页]
L-10
附件M
执行版本
数据库受限访问协议
本数据库有限访问协议日期为2021年12月14日(生效日期)，由巴西航空工业公司(Embraer S.A.)签订，该公司是一家在Av.设有注册办事处的巴西公司。巴西圣何塞多斯坎波斯Brigadeiro Faria Lima2170，Eve UAM，LLC(Eve UAM，LLC)是一家根据特拉华州法律存在的有限责任公司，其地址和主要营业地点在FL 33315，西南34街276SW 34街，Eve Solu？es de MOBILIDADE AéREA Urbana LTDA。根据巴西法律成立的一家公司，地址和主要营业地点在圣保罗州圣何塞多斯坎波斯的Rodovia总统杜特拉，里程134公里，12247-004。
巴西航空工业公司、Eve USA和Eve巴西在本文中统称为缔约方，或单独称为缔约方。美国夏娃和巴西夏娃在这里统称为夏娃。
独奏会
鉴于，巴西航空工业公司是一家设计、开发和制造商用、军用、公务机和农业飞机并提供航空服务的全球性公司。
鉴于，Eve USA是一家正在开发一系列解决方案以支持城市空中交通市场的公司，包括 城市空中交通管理解决方案和电动垂直起降车辆(城市空中交通市场)；
鉴于，Eve巴西是Eve USA在巴西运营的全资子公司；
鉴于，Eve USA已聘请Embraer根据Eve USA与Embraer于2021年12月14日签订的《主服务协议》(《主服务协议》)，协助设计、开发和制造城市空中机动性市场的产品和服务；
鉴于，为了Eve USA的利益，为了执行SOW中规定的特定活动，巴西航空工业公司需要对巴西航空工业公司的系统和数据库进行有限和受控的访问；
现在 因此，考虑到上述规定和本协议所载的相互契约，双方同意：
1.定义
就本协议而言，下列术语的定义应如下所述，未如此定义的术语应具有适用的SOW中所述的含义。根据上下文的要求，以单数形式表示的定义术语应被视为指复数形式，反之亦然。除非另有说明，否则条款、段落、条款、章节、附件等字样均为本协定的参考。除非另有说明，否则本协议或任何其他协议、证物、文书或文件的任何提及将包括可能不时对本协议或任何此类协议、证物、文书或文件进行的任何和所有修正、修改、补充或替换。
| ？？协议？ | 指本《数据库有限访问协议》，包括本协议的附件及其附件，以及双方签署的任何修改、修改和补充。 |
M-1
| ？后台IP？ | 指知识产权(I)在本协议生效前由任何一方或其关联公司拥有或控制；(Ii)由任何一方或其关联公司独立于本协议的履行而在任何时间产生或获取；或(Iii)由第三方授权给任何一方或其关联公司，以全面和适当地履行本协议所需的知识产权。 | |
| ？数据？ | 指巴西航空工业公司的背景知识产权和专有信息，来自巴西航空工业公司或其附属公司的系统、数据库、文件和人员的专有技术。 | |
| 生效日期？ | 指本协定生效之日。 | |
| 知识产权？ | 指根据任何司法管辖区的法律产生的所有知识产权和工业产权，包括：(A)专利、专利申请和法定发明注册以及类似的发明权利， (B)版权和在任何适用版权法范围内的任何原创作品的权利，(C)商业秘密和机密或专有信息中的所有其他知识产权， 过程、技术、设计、算法、程序、方法、发现、规范、发明、成分、配方和技术诀窍，以及(D)数据、数据库和软件的权利，但不包括任何商标，服务标志、商品名称、服务名称、商业外观、徽标、域名和其他来源或原产地的标识，以及与上述任何内容相关的商誉。 | |
| “允许的用途” | 指EVE巴西被允许使用数据的唯一目的，即执行SOW中规定的特定活动的目的。 | |
| ？专有信息？ | 指标记或以其他方式指定为专有或机密的与本协议有关的所有信息或数据。这些信息可以包括但不限于与以下方面有关的信息：发明、计算机软件编程和技术、研究、新产品开发、工程、制造工艺、采购数据、要么制造，要么购买计划、业务计划和信息、会计、营销、销售或定价数据。此类信息或数据可包含在图纸、设计、工程发布、工具、主要工具、模型、样本、数据库、数据集、规格、算法、手册、报告、汇编、研究、专利申请、计算机程序、机器可读数据(如电子文件)、营销和财务信息及计划等材料中，以及全部或部分源自此处的任何信息。此类信息和数据包括但不限于一缔约方从第三方收到的、根据合同或以其他方式有义务保密的信息。 | |
| ？SOW？ | 具有朗诵中所定义的含义。 | |
| ？城市空中交通市场？ | 具有朗诵中所定义的含义。 | |
M-2
2.协议的范围
2.1.考虑到EVE在本协议下接受的义务，巴西航空工业公司在本协议有效期内向Eve巴西公司授予个人、非排他性、有限、受控和不可转让的授权，以严格出于允许的目的访问数据。
2.2.巴西航空工业公司保留根据本协议未明确授予Eve的所有权利。为免生疑问，本协议不限制巴西航空工业公司对数据的权利，包括巴西航空工业公司将数据分发给其他第三方的权利。
2.3.此处授予的授权是以是否存在有效的SOW为条件的，根据该SOW，出于允许的目的需要访问数据。为免生疑问，在适用的 SOW生效或生效之前，不会向Eve巴西提供任何数据。
3.缔约方的义务
3.1.夏娃不得：
3.1.1。严格遵守本协议和巴西航空工业公司的任何其他合理指示，将数据用于 允许的目的以外的其他用途；
3.1.2。除允许的目的(或法律要求)外，不得更改、修改、调整、删除、添加或翻译全部或任何部分数据，不得将全部或任何部分数据与任何其他数据或任何类型的其他计算机程序或数据库合并或合并，也不得对其进行反编译、反汇编或反向工程，也不得尝试(或允许任何第三方尝试)做任何此类事情；
3.1.3.提供或以其他方式向任何第三方提供或以其他方式提供数据，或允许任何第三方或其代表全部或部分使用这些数据，无论是以销售、转售、贷款、转让、出租或任何其他形式的利用的方式；
3.1.4.除非巴西航空工业公司另有明确书面同意，否则应通过互联网或任何内联网或类似或后续媒体在线提供(或允许提供)全部或部分数据；
3.1.5。删除对巴西航空工业公司或其附属公司的任何引用，这些引用可能被合并到 中或在向Eve巴西提供数据时随附；或
3.1.6。除非巴西航空工业公司另有明确的书面同意，否则不得从数据中获取与已确认身份或可确认身份的在世个人有关的任何信息(本协议不允许访问个人数据)。
3.2. 前夕巴西应：
3.2.1.遵守所有适用的法律、法规以及巴西航空工业公司与数据使用有关的内部政策和程序；
3.2.2。及时通知巴西航空工业公司注意到其注意到的任何数据的任何未经许可或其他未经授权的使用 (无论是由Eve或Eve的员工、代理或任何第三方)；以及
3.2.3.及时通知巴西航空工业公司注意到的数据中的任何不准确、错误或故障。
M-3
3.3.EVE应允许巴西航空工业公司采取巴西航空工业公司合理认为适当的步骤，以监测本协议条款的遵守情况，并应在此类监测方面与巴西航空工业公司充分合作。
3.4.EVE巴西航空工业公司应立即提交年度报告(自生效之日起)和巴西航空工业公司合理要求的任何其他信息，以证明EVE巴西航空工业公司开展的与许可目的相关的工作。
3.5.巴西航空工业公司将：
3.5.1。在生效日期后立即根据附表1向EVE巴西提供或提供对数据的访问，但受第2.3节的限制。
3.5.2.尽合理努力将巴西航空工业公司可能注意到的数据中的任何重大错误或错误通知EVE巴西航空工业公司，并(在合理适当和可行的情况下)纠正同一EVE巴西航空工业公司应就该错误或错误采取巴西航空工业公司可能要求的一切行动。
4.数据结构
4.1.巴西航空工业公司保留 随时更改、撤回或删除数据中任何项目的权利，不对Eve负责，例如，但不限于：
4.1.1.巴西航空工业公司不再保留发表或允许其使用的权利；
4.1.2。巴西航空工业公司是任何司法、政府或行政决定、规则或命令所要求的；
4.1.3。在巴西航空工业公司的全权裁量权中，巴西航空工业公司认为，至少有合理的可能性，发表或使用它将构成对版权、数据库权利、诽谤或任何其他非法行为的侵犯或其他侵犯；或
4.1.4.有问题的项目与数据库中的 不连续的数据行有关，或者是过时的或多余的。
4.2.EVE应根据巴西航空工业公司的指示，在得到巴西航空工业公司的通知后，立即更改、撤回或删除数据中的任何项目。
4.3.巴西航空工业公司不对EVE可能对任何已停止或被取代的数据元素进行的任何使用负责，并且EVE应就第三方因使用已停止或已被取代的数据元素而可能提出的任何索赔对Embraer进行赔偿并使其不受损害。
5.知识产权
5.1.本协议中的任何内容均不授予任何一方任何权利、所有权、权益或授权使用另一方的背景IP ，但履行SOW和许可目的所需的有限范围除外。为免生疑问，数据中的所有知识产权在任何时候都属于巴西航空工业公司的财产。
5.2.在执行许可目的的过程中创建、发明或开发的所有知识产权应遵循特定SOW中确立的适用条款和条件。
M-4
6.机密性和数据安全
6.1.EVE承诺严格保密数据，仅严格按照允许的目的(或法律或有管辖权的法院可能要求的目的)使用或披露数据。
6.2.EVE应采取适当的技术和组织措施，打击未经授权或非法访问、处理和/或使用数据，或处理或使用超出允许目的范围的行为，以及防止此类数据的意外丢失、销毁或损坏。
6.3.EVE应将访问数据的权限限制为严格需要访问此类数据和/或信息以实现允许的目的的员工和人员，并应确保所有此类员工和人员：
6.3.1。被告知此类数据和/或信息的机密性、安全处理的重要性以及任何违反此类保密义务的后果，以及
6.3.2。受本协议约束，并按与本协议基本相同的条款履行保密承诺。
6.4.在巴西航空工业公司的指示下(在终止时或更早)，EVE应作出合理努力，归还属于巴西航空工业公司的任何数据或提供销毁的证据。
7.遵纪守法、反腐败和出口
7.1. 遵守法律
7.1.1。每一方均声明并向本协议另一方保证，就本协议而言(包括谈判、签署或履行本协议)，本协议不会违反，就其所知，本协议没有违反ABC法律。？ABC立法是指(A)《联合国反腐败公约》(第58/4号决议的主题)；(B)《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》；(C)经修订的美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》；以及(D)适用于某一缔约方的任何反洗钱法律和法规，以及在该缔约方成立或将开展与本协定有关的活动的国家颁布的任何涉及反腐败问题的立法，例如《巴西清洁公司法》。
7.2.反腐
7.2.1.每一方进一步声明并保证，其没有就本协议向 另一方(关联方)的任何董事、官员、员工或代理人或违反美国广播公司法律的任何其他人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西。每一方还表示，在本协议或本协议主题的范围内，它没有、也不会试图对任何与缔约方有关联的人或违反ABC法律的任何其他人施加任何不当影响。每一方承诺并承诺，在任何时候，无论是否与本协议有关，都不会向任何一方关联人士或任何其他违反ABC法律的人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西，无论是否与本协议有关，并进一步声明并保证，它没有从任何与本协议相关的一方关联人士那里提供或收到任何金钱或任何有价值的东西。
M-5
7.3.出口合规性
7.3.1.每一缔约方均声明并保证遵守与本协议项下技术数据的出口、再出口、转让或发布有关的所有适用法律。在不限制前述一般性的情况下，每一缔约方进一步声明并保证：
7.4.各缔约方应确保，受《美国出口管理条例》或《国际军火贩运条例》管辖的任何技术数据不得(I)从美国或由美国人出口、转移或释放，或(Ii)未首先遵守《出口管制条例》或《国际武器贩运条例》的所有要求，包括获得出口许可证的要求(如适用)，从美国以外的国家再出口、转移或释放；
7.5。如果适用，每一缔约方应遵守对本协定项下技术数据的出口、再出口、转让或发布拥有管辖权的任何其他国家的法律下的所有类似要求；并且，
7.6.披露技术数据的缔约方应及时通知接收此类数据的缔约方存在任何出口管制限制，如果需要许可证，应确保适当的许可证有效，并在发布此类技术数据之前向接收方提供副本。
8.独立承建商
8.1.每一方应作为独立承包人行事。本协议不会建立任何机构、合伙企业、合资企业或其他联合关系。 任何一方都不能对另一方作出任何具有约束力的承诺，任何一方都不能代表另一方或代表另一方行事。
9.修订及转让
9.1.除非本协议另有规定，否则本协议只能由双方正式授权的代表签署的书面文书进行更改、修改或补充。
9.2.未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或转授其在本协议项下的任何义务，除非本协议或MSA另有明确规定。
10.法律责任的限制
10.1.尽管巴西航空工业公司努力在生成、汇编、发布和提供数据时采取合理的谨慎态度，但巴西航空工业公司及其附属公司对任何内容(或使用此类内容)以及此类数据中的任何错误、遗漏或不准确所承担的责任，无论出于何种原因，均限于本第10节所述。
10.2.在不影响本协议任何其他规定的情况下，EVE应对提供给EVE的所有数据的使用负全部责任和主要责任。巴西航空工业公司及其附属公司将不对因依赖这些数据而产生的任何损失承担责任。
10.3. 尽管本协议另有规定，但在适用法律允许的最大范围内，巴西航空工业公司和巴西航空工业公司的附属公司及其高级管理人员、董事、员工和代理不得
M-6
在任何情况下对Eve负责：(I)利润或合同损失、业务损失或预期节省、替代服务或产品的成本、法定 罚款、惩罚性赔偿或间接、特殊、偶然、多重或后果性损失，在每一种情况下，无论这些损失是由于疏忽、违约或以何种方式造成的，无论此类损失是可预见、可预见还是未知的；(Ii)因Eve未能确保软件与Eve S硬件和其他软件的兼容性或未能执行适当的病毒检查而产生的任何损失或损害；(Iii)因EVE未能严格按照巴西航空工业公司规定或提供的任何指示使用数据而造成的任何损失或损害；或(Iv)EVE对第三方承担的任何责任，包括分包合同，或任何其他责任理论，包括 严格责任。
10.4.如果尽管有第10.a、10.b和10.c条的规定，巴西航空工业公司或其关联公司因任何原因被认定对EVE负有责任 ，巴西航空工业公司及其关联公司根据本协议对EVE承担的总责任(无论是因疏忽、违约或其他原因引起的)不得超过在根据本协议使用数据的适用SOW导致任何此类索赔的事件发生前十二(12)个月期间向巴西航空工业公司支付或应付的总金额的5%(5%)。
11.协议的期限及终止
11.1.本协议自生效之日起生效，并将一直持续到根据本节终止为止。
11.2.在下列情况下，巴西航空工业公司可通过事先向EVE发出书面通知终止本协议(终止在通知期满后生效，通知期限由巴西航空工业公司合理规定)：
11.2.1。EVE的任何实质性违反或持续违反本协议的任何条款；
11.2.2。EVE无力偿还到期债务，或成为破产申请的标的，或进入强制或自愿清算 ，或与债权人组成会议或召开债权人会议，或指定资产的接管人、管理人、管理人或行政接管人，或因任何原因停止经营业务。
11.3.如果Eve USA或Eve巴西处于与Embraer或其关联公司竞争的任何实体的直接或间接控制之下，Embraer可在书面通知Eve后立即终止本协议。
11.4.在下列情况下，巴西航空工业公司可通过向EVE发出九十(90)天书面通知终止本协议，该终止在九十(90)天通知期届满时生效：
11.4.1。巴西航空工业公司在其合理的商业判断中确定，为了保护巴西航空工业公司或数据免受运营、商业、法律或安全风险，终止是必要的；或
11.4.2。不存在有效的SOW，因此需要为允许的目的访问数据。
11.5.本协议的终止不应影响任何正在进行的(有效和有效)SOW。
M-7
12.终止的后果
12.1.本协议到期或因任何原因终止时：
12.1.1。双方的所有权利和义务(明示或暗示将在本协议终止之日或之后生效或继续生效的任何已产生的诉讼权和责任或义务除外)应自动停止和终止；以及
12.1.2。除非巴西航空工业公司另有书面同意，否则EVE应立即停止使用任何数据，并从EVE的系统中删除所有数据，并将根据巴西航空工业公司的选择，擦除、删除或以其他方式销毁或归还给巴西航空工业公司，并向巴西航空工业公司证明已经这样做了。
12.2.生存。双方在本协议项下的义务因其性质而打算在本协议终止或期满后继续履行，在本协议终止或期满后继续有效。
13.告示
13.1.本协议要求或希望在本协议项下发出的所有通知或通信(或其他正常业务通信)应以 书面形式，地址如下，并通过挂号信或挂号信、要求的回执、快递或电子邮件发送，并在收到时视为已发出。每一方均可通过书面通知另一方更改其认可的联系点。
如果对《前夜美国》：
西南34街276号
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
| 请注意： | 弗拉维亚·帕维 |
| 电子邮件： | 邮箱：fpavie@eveairmobility.com |
如果是在巴西之夜：
罗多维亚总统杜特拉，KM134,12247-004
蔚来德梅洛，圣何塞·多斯坎波斯，SP
| 请注意： | 弗拉维亚·帕维 |
| 电子邮件： | 邮箱：fpavie@eveairmobility.com |
如果是巴西航空工业公司：
Avenida Dra.露丝·卡多佐，8501
巴西圣保罗州皮涅罗斯30楼(部分)，邮编：05425-070年
| 请注意： | 法比亚娜·克拉伊纳·莱施辛纳 |
| 电子邮件： | 邮箱：faiana.leschziner@embraer.com.br |
14.可原谅的延误
14.1.每一方因下列原因造成履约失败或延迟：一方所在国家的战争、恐怖主义行为、暴乱或叛乱、该国政府或其任何政治分区的任何法律、公告、法令或法规，洪水、火灾、爆炸或其他超出其合理控制范围且非其过错的灾难。在某种程度上，任何此类
M-8
原因实际上延缓了一方在本协议项下的履约，则预定履约时间应延长一段时间，由各方在评估替代工作方法后确定。任何一方要求以任何此种理由不履行或延迟履行，应立即以书面形式通知另一方。
14.2.如果可原谅延迟事件持续了六(6)个月或更长时间，且在此时间内未作出有效恢复全面履约的替代安排，则不受可原谅延迟事件影响的一方可提前不少于三十(30)天书面通知另一方终止本协议，但如果受可原谅延迟事件影响的一方在通知期届满前恢复全面履行其义务，则通知无效。
15.适用法律和争端解决
15.1。所有因本协议引起或与本协议相关的争议，如不能由双方友好解决，应根据《海上人命安全协议》进行裁决。
16.一般情况
16.1.每一方均有责任确保其员工的安全，并应遵守法规、法定文书、法规、普通法或其他法律规定的所有法律要求，以履行其在本协议项下的义务和/或陈述。
16.2.除非双方另有书面约定，否则各方应对其履行本协议的成本和费用负责。
16.3.在特定情况下，对违反本协议所载任何条款、约定或条件的任何行为的放弃，不应被视为在未来的情况下放弃该条款、约定或条件。
16.4.本协议中包含的标题是为了方便双方，不应更改条款的含义或解释。
16.5.本协议应是可分割的，因此本协议任何部分或条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他部分或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分或条款被认定为无效或不可执行，则应将协议的其余部分视为不包含此类无效或不可执行的部分或条款进行解释和执行。
16.6.本协议及本协议的所有证物、附件和附件 列明双方对标的的完整理解和协议，取代任何先前或同时的书面或口头协议。
17.对口单位
17.1.本协议可由双方以任何数量的不同副本签署，具有同等效力，如同本协议的签署和本协议的签署是在同一份文书上一样，当所有这些签字加在一起时，将构成一份相同的文书。
M-9
本协议自生效之日起由双方正式授权的官员签署，特此声明。
| Eve UAM，LLC | 巴西航空工业公司 | |||||||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | 由以下人员提供： | 安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | |||||
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | 姓名： | 安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | |||||
| 标题： | 总统 | 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/爱德华多·西弗特·库托 | 由以下人员提供： | /s/Fabiana Klajner Leschziner | |||||
| 姓名： | 爱德华多·西弗特·库托 | 姓名： | 法比亚娜·克拉伊纳·莱施辛纳 | |||||
| 标题： | 军官 | 标题： | 执行副总裁，上将 法律顾问兼首席合规官 | |||||
| 伊芙·索鲁·德·莫比利德 Aéraa Urbana LTDA. | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 标题： | 董事 | |
| 由以下人员提供： | /s/路易斯·菲利佩·里贝罗·瓦伦蒂尼 | |
| 姓名： | 路易斯·菲利佩·里贝罗·瓦伦蒂尼 | |
| 标题： |
董事 | |
[数据库受限访问协议的签名页]
M-10
附件N
执行版本
共享服务协议
本共享服务协议(本协议)日期为2021年12月14日(生效日期为 日期)，由巴西航空工业公司股份有限公司(安诺尼玛社会)根据巴西联邦共和国的法律组织，其主要营业地在巴西圣保罗州圣何塞多斯坎波斯市的Avenida Brigadeiro Faria Lima，2170， ，巴西航空工业公司，一个根据美利坚合众国特拉华州法律成立的公司，Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.，根据巴西法律存在的公司，其地址和主要营业地点在圣约塞多斯坎波斯134公里的Rodovia Psidente DaEve UAM，LLC，这是一家根据美国特拉华州法律成立的有限责任公司，其主要营业地点位于佛罗里达州劳德代尔堡西南34街276Sw 34 Street，FL 33315(前夕，与巴西航空工业公司、EAH和Eve巴西航空工业公司一起参加派对，每一家都是派对)。
鉴于，巴西航空工业公司是一家全球航空航天集团，总部设在巴西，生产商用、军用、公务机和农业飞机，并提供航空服务，并在世界各地维护工业单位、办公室、服务和零部件配送中心等活动；
鉴于，伊芙从事城市空中机动性行业，目前计划推出先进的电动垂直起降车辆、全球服务和支持网络以及城市空中机动性空中交通管理解决方案，并将其商业化；
鉴于，EAH是巴西航空工业公司的直接全资子公司；
鉴于，EVE巴西公司是EVE的直接全资子公司，截至本协议日期，EVE是EAH的直接全资子公司；
鉴于，根据预计将由巴西航空工业公司、EAH、EVE和特拉华州Zanite收购公司(Zanite)签署的特定商业合并协议的条款和条件，预计Eve将通过其中提供的一系列交易成为Zanite的全资子公司；
鉴于，EVE和巴西航空工业公司已签订主服务协议，生效日期为(巴西航空工业公司主协议)；以及
鉴于，Eve和Eve巴西公司希望巴西航空工业公司或EAH(视情况而定)在各自情况下根据本协议规定的条款和条件向Eve和Eve巴西公司提供某些共享管理服务。
因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
定义的术语
第1.1节定义了术语。本协议中使用的大写术语应具有本协议中规定的含义。 此外，就本协议而言，下列术语在本协议中使用时应具有以下含义：
(A)诉讼是指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、审计、审查、评估、仲裁、诉讼、调解或调查。
N-1
(B)行政服务是指会计、信息技术、合规、税务、购买直接和间接材料以及固定资产以支持产品开发、购买与间接供应链有关的服务、财务、人力资源人员管理(包括招聘、工资、解雇)以及其他相关的行政和后勤服务。
(C)附加服务是指双方可能共同同意由巴西航空工业公司或EAH提供的本协议条款未涵盖的任何附加服务，以支持EVE或EVE巴西分公司的成长和发展。
(D)就任何特定个人而言，附属公司是指通过一个或多个中间人或其他方式，直接或间接控制、受该特定个人控制或与其共同控制的任何其他人。对任何人而言，控制一词(包括具有相关含义的控制和共同控制)指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。就本协议而言，一方面，巴西航空工业公司及其关联公司(为免生疑问，不应包括EVE及其子公司)，另一方面，EVE及其子公司应被视为彼此不是关联公司。
(E)营业日是指一年中除(I)任何星期六或星期日或(Ii)位于美国纽约州或圣保罗市或巴西圣保罗州圣何塞多斯坎波斯的银行关门的任何其他日子以外的任何 日。
(F)《税法》是指经修订的《1986年美国国税法》。
(G)？数据保护法是指任何数据保护或隐私法，无论是目前有效的还是在 任期内颁布的。
(H)巴西航空工业公司党是指巴西航空工业公司或其附属公司。
(I)巴西航空工业公司的护理标准是指适用的巴西航空工业公司(Embraer)在生效日期前十二(12)个月内在正常业务过程中提供的服务、技能和护理水平(包括能力、及时性、效率、专业性、专业性和质量)，但无论如何，在服务、技能和护理水平(包括能力、及时性、效率、专业性和质量)上，遵守适用的法律，以及时、高效和专业的方式履行适用的共享服务，但在任何情况下，在服务、技能和护理水平(包括能力、及时性、效率、专业性和质量)至少是此类共享服务的惯例，并且不低于适用的巴西航空工业公司为其自身业务提供类似服务的水平，而且在任何情况下， 同样的优先级适用于该巴西航空工业公司的自身业务及其附属公司，在任何情况下，此类服务、技能和关怀水平(包括在能力、及时性、效率、专业性和质量方面)应等同于类似产品、服务和解决方案的其他全球供应商的 关怀标准。
(J)夏娃 党是指夏娃或夏娃的附属机构。
(K)政府当局是指任何国家或政府，其任何州、省、县、市或其他行政区，行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，包括任何法院、法庭、仲裁员(公共或私人)或其他机构或任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的行政、监管或准司法机关、机构、部门、董事会、局、委员会、委员会或机构，包括联合国等任何公共国际组织。
(L)政府命令是指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、临时限制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
N-2
(M)法律是指任何政府当局(包括普通法)的任何法规、法令、法律、法院命令、宪法、条约、条例、法典、规则、条例或政府命令。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均应视为包括对《法律》和《继承法》的任何修订。
(N)个人是指任何个人、商号、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何政治分支、机构或机构或任何种类的其他实体。
(O)个人的人员是指由该人雇用或任命的任何代理人、雇员、承包商或分包商(就巴西航空工业公司或其附属公司而言，包括巴西航空工业公司或其附属公司的分包商)。
(P) 代表是指个人及其附属公司及其各自的人员、高级职员、董事、合伙人、股东、律师和第三方顾问。
(Q)服务税是指对提供共享服务所产生的毛收入征收的税。为清楚起见，在巴西，服务税的定义包括冒充Sobre ServiçOS de Qualquer Natureza国际空间站，贡献者ção Paros集成方案çãO社交16 PIS和贡献者çãO paro financiamento da Seguridade Social？COFINS，但不包括对收入或净利润评估或征收的税款(如在巴西，伪装成伦达·达·佩索阿í迪卡--IRPJ和贡献者çãO社会悲哀o Lucro Lí魁多(11)。
(R)共享服务是指本合同附件1所列的行政服务，以及可能不时达成一致的任何附加服务。
(S)税收(包括税收一词)指，在不重复的情况下，(I)税、收费、费用、缴费、社会贡献、任何税务机关征收的经济干预税、征费或任何其他评税，包括所有收入、利润、收入、特许经营权、服务、收据、毛收入、毛利、资本、财务、净值、销售、使用、消费税、记录、房地产、房地产转让、欺诈、无人认领的财产、扣缴、替代性最低或附加、从价计算、库存、工资、估计、货物和服务、就业、福利、社会保障、伤残、职业、失业、一般业务、保险费、不动产、个人财产、股本、股票转让、印花、转让、单据、运输、生产、暴利、养老金、关税、关税、进口交易缴费、增值税及其他类似税项、扣缴、关税、收费、费用、征费、附加费、许可证及注册费、政府收费及评税，包括相关利息、罚金、罚款、附加税项及任何税务机关征收的开支，(Ii)支付第(I)款所述款项的任何责任，无论 是否因受让人责任，作为附属、合并、合并、单一或其他经济集团(按守则第1504(A)节或任何类似的外国、州、省或地方适用法律的规定定义)成员的连带责任或次级责任，包括根据《国库条例》1.1502-6条规定的任何期间的连带责任或次要责任，或因合同假设、法律实施或其他原因而应支付的责任，以及(Iii)因任何税收分担、税收赔偿或税收分配协议而支付第(I)或(Ii)款所述金额的任何责任。
(T)税务机关是指任何国家、联邦、州、地方或市政政府机关，行使收取、审计、监管或管理税收的权力(包括巴西联邦税务局(巴西联邦秘书)和美国国税局)。
(U)第三方是指除巴西航空工业公司或伊夫党以外的任何人。
(V)《财政条例》是指美国财政部根据《守则》颁布的条例(无论是最终形式、拟议形式或临时形式)，并可不时予以修订。
N-3
第1.2节构造。
(A)如在本协定中使用的，(I)每个词语包括，包括或包括，应被视为 后跟短语，但不限于，不得解释为限制紧随其后的具体或类似项目或事项的任何一般性陈述；(Ii)本协定中提及的任何具体法律应被视为指不时修订的此类法律以及根据本协定颁布的任何规则或法规和解释；(Iii)单数定义的词语具有复数形式的平行含义，反之亦然；(V)除非另有说明，否则本协议中的术语，包括本协议的任何特定条款，均应解释为指整个协议，包括本协议的证物和附表；(Vi)除另有规定外，凡提及本协议的条款、章节、条款、展品和附表，均指本协议的条款、章节和条款、展品和附表；(Vii)在本协议文本中定义为具有特定含义的术语，在整个本协议中以及在根据本协议订立或交付的任何证书或其他文件中使用时，具有此类含义, 除本协定另有说明或其中另有定义外；(Viii)除非另有规定，否则本协定中提及的所有日历日应指日历日；(Ix)任何性别的词语均包括彼此的性别；(X)所提及的任何人应是不连续的，但不是排他性的； (Xi)对任何人的提及包括此人的继承人和经允许的受让人；(Xii)除非另有说明，否则对货币金额的提及均指美元；及(Xiii)此处定义的所有协议、文件或文书 (包括本协议)、文件或文书是指在其条款允许和 根据其条款允许的范围内不时予以补充或修订，或放弃或修改其条款的协议、文件或文书。
(B)只要本协议指的是天数，该天数应指日历日 ，除非指定营业日。在计算期间之前或之后根据本协议采取任何行动或步骤时，不应包括作为计算该期间的参考日期的日期 ，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
(C)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
服务的性质和范围
第2.1节共享服务。根据本协议，巴西航空工业公司或EAH将向Eve 或Eve巴西(视情况适用)提供或安排提供共享服务，Embraer和EAH将各自向Eve或Eve巴西提供共享服务，并将促使Embraer向Eve或Eve巴西公司提供共享服务的任何附属公司根据Embraer的护理标准履行和提供此类共享服务。
第2.2节促进共享服务。
(A)夏娃和夏娃巴西的义务。EVE和EVE巴西各自应(I)在遵守第4.1节的条款和条件的前提下，向EVE缔约方拥有或控制的适用巴西航空工业公司提供任何必要的信息和文件，以供适用巴西航空工业公司履行或提供共享服务(包括但不限于与预算、劳动力规划(包括与员工招聘有关的信息)、人力资源数据管理系统和餐费)相关的信息和文件；适用的巴西航空工业公司所要求的充足的资源、及时的决定、批准和接受，以便适用的巴西航空工业公司能够及时履行其在本合同项下的义务，以及(Iii)提供合理的途径
N-4
Embraer方(或需要拥有此类访问权限的人员)访问适用的EVE方的场所、员工、承包商、系统和设备，以使适用的Embraer方能够提供共享服务，但适用的Embraer方及其每个适用人员应严格遵守适用的EVE方与此类访问相关的所有合理政策、规则和程序。
(B)巴西夏娃的额外义务。如果巴西航空工业公司或巴西航空工业公司需要使用软件/系统，以便巴西航空工业公司能够及时履行其在本合同项下的义务，(I)巴西航空工业公司应不时与供应商直接协商购买新的软件/系统许可证，前提是这些供应商和许可证符合巴西航空工业公司对其自身供应商和许可证的标准，或(Ii)如果巴西航空工业公司直接购买此类许可证，巴西航空工业公司应向巴西航空工业公司退还此类许可证的购买价格。
费用和付款
3.1已发生的费用和费用报销的支付。Eve和Eve巴西均应支付 已发生的费用，并应向适用的Embraer缔约方偿还适用的Embraer缔约方及其代表因向Eve或Eve巴西提供共享服务而发生的所有合理费用，如 附件2(《费用和费用》)所述。费用和开支将在收到巴西航空工业公司相关方的发票后四十五(45)天内支付。根据本协议或与本协议相关的所有付款和到期或已支付的金额将以美元计价。除非到期款项已全部贷记适用的巴西航空工业公司方，并在银行或适用的巴西航空工业公司指定的其他账户中以可自由使用的美元进行，否则不得视为已发生任何付款。
第3.2节税收。Eve双方(单独且不是共同承担向该Eve Party提供的任何共享服务)应(I)承担与与本协议相关的应支付给Embraer各方的款项有关的任何和所有服务税，以及(Ii)负责所有销售、使用税和消费税，以及任何政府当局对Eve各方在本协议项下应支付的任何金额征收的任何其他类似税项、关税和收费；但在任何情况下，任何前夕方不得支付或对任何巴西航空工业公司方的收入、人员、不动产或个人财产或其他资产征收的任何 税负责。如果法律要求任何前夕方从已支付或应付给任何巴西航空工业公司的任何款项中扣除或扣留任何款项，则该前夕方就该款项应支付的金额应增加到必要的程度，以确保在作出此类扣除或扣留后，适用的巴西航空工业公司方收到的净额等于在没有要求进行此类扣除或扣留的情况下该巴西航空工业公司方将收到的金额。巴西航空工业公司各方应在合理可能的情况下，将服务税包括在向适用的前夕方开具的发票上。
第3.3节逾期付款。除Eve或Eve巴西已成功提出异议的发票付款外，所有逾期付款应 按(A)年利率等于《华尔街日报》(或类似出版物或后续出版物，如果《华尔街日报》已不再发布)从时间 到时间，自适用的截止日期起计算，加三(3%)和(B)适用法律允许的最高税率，按日计算，按月计算。EVE和EVE巴西航空工业公司还应向适用的巴西航空工业公司补偿所有合理和有据可查的自掏腰包收取任何逾期付款所产生的费用，包括合理的律师费。
第3.4条暂时吊销。除本协议或法律规定的所有其他补救措施外，如果巴西航空工业公司或巴西航空工业公司未能在本协议规定的期限内支付任何款项，且在书面通知后九十(90)天内仍未支付，则巴西航空工业公司和巴西航空工业公司有权暂停提供任何共享服务。
N-5
第3.5节无偏移量。任何一方及其附属公司均不得因任何原因(包括因涉嫌违反本协议任何规定)而抵消或减少本协议项下的任何义务；但(A)在该四十五(45)天期间，各方应 真诚地讨论任何此类争议，以及(B)相关方应在收到此类付款后立即恢复提供任何此类暂停的共享服务。
机密性
第4.1节保密。在任期内，任何一方或其代表(作为披露方)可以向另一方或其代表(作为接受方)披露或提供披露方的非公开、专有或机密信息，如果以书面或其他有形形式披露，则明确标记为机密，如果以口头披露，则在披露时被确定为机密(机密信息)；但条件是，保密信息不包括以下任何信息：(A)除由于接收方违反本第4.1节的规定外，公众可普遍获得或变为可获得的任何信息；(B)接收方以非保密方式从第三方来源(一方代表除外)获得或变为可从第三方获得的任何信息，前提是该第三方没有也未被禁止披露此类保密信息；(C)在披露方根据本协议或其标的进行披露之前由接收方掌握；或(D)过去或现在是接收方在没有使用或引用任何披露方的保密信息的情况下独立开发的。接受方应：(X)保护和保障披露方机密信息的机密性，至少与接受方保护自己的类似机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度；(Y)除行使其在本协议下的权利或履行其义务外，不得将披露方的机密信息用于任何目的，或允许其被访问或使用；以及(Z)不得向任何人披露任何此类机密信息。, 除合理需要了解保密信息以协助接收方或代表接收方行使其在本协议项下的权利或履行其义务的人员外。如果适用的法律要求接收方披露任何保密信息，接收方应在披露前尽商业上合理的努力通知披露方此类要求，让披露方有机会寻求保护令或其他补救措施，费用由披露方承担(且接受方应就此与披露方进行合理合作)。
遵守法律
第5.1节合法合规。
(A)遵纪守法。每一方应遵守适用于其在本协议项下和与本协议有关的活动和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情况下，每一方均向本协议另一方声明并保证，就本协议而言(包括谈判、执行或履行)，它不会 违反，而且据其所知，它没有违反适用的ABC法律。？ABC立法是指(A)《联合国反腐败公约》(是第58/4号决议的主题)；(B)《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》；(C)经修订的1977年美国《反海外腐败法》，即英国《2010年反贿赂法》；(D)针对某一缔约方的任何适用的反洗钱法律和法规；以及(E)在该缔约方成立或将开展与本协定有关的反腐败活动的国家颁布的任何立法，例如：《巴西清洁公司法》。
(二)反腐败。每一方还声明并保证，其从未向或从任何董事提出、支付、承诺支付、或授权、请求或接收金钱或任何有价值的东西，
N-6
与本协议相关的另一方(关联方)的官员、员工或代理人或违反适用的ABC法律的任何其他人员。每一方还表示，它没有、也不会试图对与本协议有关的任何与缔约方有联系的人或违反适用的ABC法律的任何其他人施加任何不当影响。每一方 承诺在任何时候，无论是否与本协议有关，都不会违反适用的ABC法律向任何与缔约方有联系的人或任何其他人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西。
(C)贸易管制。每一方应遵守美国政府以及巴西航空工业公司和EVE及其各自附属公司根据本协议开展业务的任何其他适用的政府当局的所有适用的出口、进口和制裁法律(贸易管制法律)。每一缔约方应维持有效的政策和程序，以确保其各自遵守所有适用的出口、进口和制裁法律。如果一缔约方从事与本协定有关的受管制物项的出口或进口，则应获得适用贸易管制法律所要求的所有出口和进口许可。在一方提出合理要求时，另一方应作出合理努力，包括自费提供包括进口证书、最终用户证书和再转让证书在内的必要文件，以支持请求方获得所有必要的出口和进口授权，并回应政府当局的任何询问或信息请求，在每一种情况下，这都是双方履行本协定义务所必需的。此类文件应在合理时间内提供给另一方或适用的提出请求的政府当局。
第5.2节数据隐私和网络安全。每一缔约方应遵守并应确保其工作人员和其他代表遵守适用于他们在本协定项下或与本协定有关的行为的任何数据保护法的规定。在适用的数据保护法对个人数据传输的要求的范围内，双方应签订(或在该等数据保护法要求的范围内，促使其各自的关联公司签订)适用的数据保护法可能要求的其他 协议。每一缔约方应就其拥有、运营或外包的信息技术和软件应用程序及其上的数据和知识产权的完整性和可用性实施适当的政策和商业上合理的安全措施。如果一方或其附属公司遇到下列任何情况，应在该方知道后，立即采取合理努力 在下列情况发生后的三十六(36)小时内通知另一方：确认的数据泄露事件，涉及未经授权访问、意外或非法销毁、丢失、更改、通信或传播与另一方或其附属公司或知识产权提供的已确认或可识别的自然人有关的信息；或司法或行政当局就双方之间根据本协议交换的数据发布的任何命令。每一方应尽合理努力在收到另一方或其附属公司提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据主体请求后三十六(36)小时内通知另一方，如访问, 更正和删除请求；以及关于另一方或其 关联公司提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据处理的任何投诉，包括有关处理操作侵犯数据主体权利的指控。
期限和解约
6.1节任期、终止和存续。
(A)任期。本协议自生效之日起生效，此后持续至第十五(15)日。这是)生效日期的周年纪念，除非根据本协定提前终止(术语？)。
(B)终止协议。
(I)如果巴西航空工业公司主协议终止，本协议将自动终止。
N-7
(Ii)任何一方均可终止本协定，在以下情况下，任何一方均可向其提供或接收共享服务的一方(违约方)发出书面通知，终止本协定：
(1)严重违反本协议，且该违约无法补救，或就能够补救的重大违约而言，违约方未在收到违约书面通知后九十(90)天内纠正违约；或
(2)(A)资不抵债或承认到期时一般无力偿付债务；(B)根据任何国内或外国破产法或破产法， 自愿或非自愿地成为任何程序的对象，而该程序在提交申请后十(10)个工作日内未完全中止，或未在申请后六十(60)日内解散或腾出； (C)被解散或清算，或为此目的采取任何公司行动；(D)为债权人的利益进行一般转让；或(E)有接管人、受托人、托管人或类似的代理人，由任何具有司法管辖权的法院命令指定，负责管理或出售其财产或业务的任何重要部分。
(C)为方便起见，在合同期满前终止合同。Eve可以代表Eve双方终止本协议，方法是向适用的Embraer各方提供至少三十(30)天的书面通知，而不会对Eve 双方进行任何处罚。终止后，EVE各方仍有义务在适用的情况下向巴西航空工业公司支付本协议项下的任何欠款。
(D)终止的效力。在本协议终止或到期时，应任何前夕各方的书面请求，本协议应继续延长一段不超过十二(12)个月的结束期，以允许该前夕各方将当时提供的共享服务移交给第三方(过渡期)。在过渡期内，适用的巴西航空工业公司应继续提供任何尚未根据本协议以及本协议中规定的相同条款和条件从该巴西航空工业公司转移过来的持续共享服务； 前提是该EVE方在实质上遵守了本协议。为免生疑问，本协议应在适用的前夕缔约方完成过渡期或过渡期结束时(以较早者为准)完全终止。在过渡期内，双方应在适用的前夕方承担的费用和费用下进行合理的真诚合作，以促进该前夕各方从本协议项下的共享服务过渡。
(E)生存。本协议终止或期满后，下列权利和义务在期满或终止后继续有效：(A)每一方在第八条和第九条、第十条下的义务，以及(B)每一方在本协议终止或期满之前或(根据本协议的条款和条件)向其提供的共享服务根据本协议第三条获得付款的权利。
不可抗力。
第7.1节不可抗力。任何一方或其代表均不对另一方或其代表在履行或履行本协议任何条款方面的任何不履行或延迟承担责任或责任，也不被视为根据本协议违约或违反本协议(除夕各方在本协议项下向巴西航空工业公司支付款项的义务除外)，当该不履行或延迟是受影响一方(受影响一方)合理控制之外的行为造成或导致的，包括以下事件(不可抗力事件)：(A)上帝行为；(B)洪水、火灾、地震、火山喷发或爆炸；(C)战争、入侵、敌对行动(不论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；(D)政府当局、法律或行动的命令；(E)在本协定日期或之后生效的禁运或封锁；(F)国家或区域紧急状态；(G)流行病和流行病；(H)罢工、劳工停工或减速、或其他工业骚乱；(I)缺乏足够的电力或交通设施；(J)第三方在交付或以其他方式提供产品、部件、部件或服务方面的失败、延误或不足；以及 (K)受影响方无法合理控制的其他类似事件。
N-8
第7.2节恢复履行。受影响一方应在合理可行的情况下，尽快向任何一方发出不可抗力事件的通知，说明该不可抗力事件预计将持续一段时间，从而向任何一方提供共享服务或接受共享服务。受影响一方应采取商业上合理的努力，以结束故障或延误，并确保将不可抗力事件的影响降至最低，并应在原因消除后，在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。为免生疑问，在巴西航空工业公司本身没有提供或采购此类共享服务期间，EVE各方没有义务向巴西航空工业公司各方支付此类共享服务费用。
陈述和保证。
第8.1条陈述和保证。本协议各方各自且非联合地向任何 该另一方表示并保证其向该另一方提供共享服务或从该另一方接受共享服务：(A)根据其注册、组织或组建的管辖权法律，该另一方已正式注册、组织或成立、有效存在且作为公司或其他法律实体的地位良好；(B)其拥有订立本协议和履行本协议项下义务所需的所有权利、权力和权力；(C)它已采取所有必要的公司和其他行动来批准和授权本协议的签署、交付和履行；(D)该缔约方的签署、交付和履行不会违反该缔约方所属或受其约束的任何其他协议、限制或适用法律；(E)当该当事一方签署和交付本协议时，本协议将构成该当事一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当事一方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的一般影响债权人权利的法律，并在可执行性方面受制于 衡平法的一般原则；以及(F)任何一方签署、交付或履行本协议，或完成本协议预期的交易，不需要任何政府当局或任何其他人的行动、同意或批准，也不需要向任何其他人提交任何文件。
第8.2节不作其他陈述或保证。除第8.1条规定的内容外，双方不作任何陈述或保证。所有其他明示和默示的陈述和保证均明确拒绝。
第8.3节风险承担。在不限制前述一般性的情况下，EVE各方为其业务和客户关系的结果承担所有风险和责任，包括使用任何产品或服务，无论是在运营成本、总体效果、成功或失败方面，也不管巴西航空工业公司各方或其代表通过技术建议或其他方式所作的任何口头或书面声明，与使用产品或服务有关。
赔偿。
第9.1条赔偿。
(A)前夕的赔偿义务。自本协议之日起及之后，Eve和Eve巴西公司应赔偿巴西航空工业公司当事人及其各自代表因任何索赔、诉讼、索赔、损害赔偿、费用(包括律师费)、费用、利息、奖励、判决、诉讼、支出、罚款和税金(损失)而产生的任何和所有损失、债务、索赔、损害、费用、利息、赔偿、判决、诉讼、支出、罚款和税金，并使其不受损害。任何第三方(第三方索赔)提起的与以下各项有关或相关的诉讼或法律程序：(I)本协议项下的共享服务(包括巴西航空工业公司各方的代表在提供共享服务的前夕各方的物业或场所内)或(Ii)由 或代表前夕各方开展UAM业务，但此类损失是由巴西航空工业公司各方的普通法欺诈、重大疏忽或故意不当行为造成的除外。
N-9
(B)巴西航空工业公司的赔偿义务。自本协议之日起及之后，巴西航空工业公司和巴西航空工业公司均应赔偿、保护和保护Eve各方及其各自的代表不受损害，巴西航空工业公司应赔偿、保护和保护Eve巴西公司及其代表不受损害，使其免受因任何第三方索赔而造成的任何和所有损失， 范围为Embraer或EAH的普通法欺诈、重大疏忽或故意不当行为。
(C)赔偿程序。
(I)根据第9.1条提出索赔的一方称为受补偿方，根据本节提出此类索赔的一方称为受偿方。如有任何悬而未决或受到威胁的第三方索赔，被补偿方已确定已给予或将合理预期产生本协议项下的赔偿权利，被补偿方应立即以书面形式通知给补偿方，并合理详细地描述与该第三方索赔标的有关的事实和情况，并在已知的范围内，对该被补偿方可能有权获得的总损失金额进行善意的、非约束性的估计；但是， 如果没有提供此类通知，则不应免除赔偿方在本条款9.1项下的任何义务，除非赔偿方因此类未能提供通知而受到实际和重大损害。
(Ii)在收到被补偿方根据第9.1(C)(I)节发出的索赔通知后，补偿方将有权由被补偿方合理接受的律师(合理行事)对任何第三方索赔进行辩护和控制，但应允许被补偿方有合理机会与被补偿方自己的律师一起并自费参与此类第三方索赔的辩护。如果赔偿方不承担任何第三方索赔的辩护和控制权，则它仍可由自己的律师和自费参与此类第三方索赔的辩护。被补偿方应合理配合补偿方为第三方提出的任何索赔进行辩护。如果赔偿方已经承担了对第三方索赔的抗辩和控制权，则应授权其同意就任何第三方索赔达成和解，或对由此产生的任何判决进行登记；但赔偿方应(I)在任何上诉权的约束下，支付或导致支付此类和解或判决中的所有金额，(Ii)不妨碍任何被补偿方的任何资产，或同意任何限制或条件，即 将适用于任何被补偿方或对任何被补偿方的业务产生不利影响，以及(Iii)作为任何和解或其他解决方案的条件，获得完全释放任何可能受该第三方索赔影响的受补偿方。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，此类同意不得无理、扣留、附加条件或拖延。
第9.2节责任限制。
(A)对间接损害的免责声明。除因此类当事人的普通法欺诈、故意不当行为或重大疏忽引起的范围外，在任何情况下，任何一方或其关联方均不对另一方或任何其他人承担任何责任，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用损失、收入损失、利润损失、数据丢失或价值减值，或任何后果性、偶然性、间接性、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿。
(B)损害赔偿限额。除巴西航空工业公司一方因普通法欺诈、故意不当行为或重大疏忽所引起的范围外，在任何情况下，巴西航空工业公司各方因本协议产生或与之相关的总责任，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因引起的或与之相关的，均不得超过
N-10
在引发索赔的事件发生前十二(12)个月内，根据本协议向巴西航空工业公司各方支付或应付的总金额(包括所有未清偿的母猪)。
第9.3节减轻处罚。尽管本协议有任何相反规定，第(Br)XI条中有关赔偿权利和赔偿义务的任何规定均不应被视为凌驾于根据适用法律存在的任何减轻损失的义务之上。
其他
第10.1节完整协议。本协议包括并连同任何证物、附表、附件和附件， 构成双方就本协议所包含的标的达成的唯一和完整的协议，并取代关于此类标的的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。
第10.2节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每个都是通知)必须以书面形式发送给接收方，地址如下(或任何缔约方根据本条款可不时指定的其他地址)。所有通知均可通过电子邮件或类似的类似电子通信方式送达，但第6.1条规定的向违约方发出的通知必须以个人递送、国家认可的隔夜快递或 挂号信或挂号信(在每种情况下均要求回执、预付邮资)的方式送达。除本协定另有规定外，通知只有在(A)收到通知的当事一方和(B)发出通知的当事一方已遵守本节规定的情况下才有效。
| 致巴西航空工业公司的通知： | 巴西航空工业公司 巴西圣保罗州皮涅罗斯30楼(部分)，邮编：05425-070年 注意： Fabiana Klajner Leschziner 电子邮件： Fabiana.leschziner@embraer.com br | |
| 给伊芙的通知： | 伊芙控股公司 佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315 注意： Flávia Pavie 电子邮件： fpavie@eveairmobility.com | |
| 给Eve巴西人的通知： | Aérea Urbana Ltd. 蔚来德梅洛，圣何塞·多斯坎波斯，SP 注意： Flávia Pavie 电子邮件： fpavie@eveairmobility.com | |
第10.3节争端升级。
(A)争议。因本协议(及其任何后续修正案)、 或其违反、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(每一项均为争议)，应按照第10.3节和第10.5节规定的程序最终解决。
(B)关系经理。在发生争议时，任何一方应交付关于该争议的书面通知(争议通知)。提交争议通知后，应将争议提交适当的关系经理解决。如果关系经理无法解决此类问题
N-11
在一方收到争议通知后十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内，任何一方均可向全球关系经理递交书面通知，要求将争议上报给全球关系经理。
(C)全球关系管理人员。在收到任何一方根据第10.3(B)节提出的升级的书面通知后，双方应立即将争议提交全球关系经理解决。如果在一方书面升级通知送达后的十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内，全球关系经理 未能以书面形式解决此类争议，则任何一方均可根据第10.5条的规定提交书面通知，将争议提交仲裁。
(D)争议的收费。对于标的争议，在收到争议通知之日至根据第10.5条就争议启动仲裁之日之间的期间内，任何一方均无权依赖任何限制期或合同截止日期的期满。
(E)谈判不可受理。任何一方、其代理人、雇员、专家和律师在第10.3(A)-(C)节规定的谈判过程中提出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头还是书面的，都是保密的、享有特权的，在涉及各方的任何仲裁或其他程序中都是不可接受的，包括弹劾，但不得因为在谈判中使用其他可接受或可发现的证据而使其不可受理或不可公开。
第10.4节法律的选择。本协议，包括所有证物、明细表、附件和附件，以及基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有索赔或诉讼起因，应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，但不影响其中的法律冲突条款 只要此类原则或规则要求或允许适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
第10.5条管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于本协议、因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼，包括所有证物、附表、附件和附件，或协议规定的所有交易，必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则必须在特拉华州地区美国地方法院提起诉讼。双方均不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中接受每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意有关诉讼或诉讼的所有索赔应仅在任何此类法院进行审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本协议或交易而引起或有关的诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方在任何其他司法管辖区以法律允许的任何方式送达法律程序文件、启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本第10.5节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决的权利。
(B)本协议各方承认并同意，本协议和交易项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃就本协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接引起或有关的任何诉讼、诉讼或诉讼由陪审团审判的任何权利。
第10.6节可分割性。如果有管辖权的仲裁员或法院发现本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区或任何现在或将来都无效、非法或不可执行
N-12
根据适用法律，此类无效、违法或不可执行的行为是完全可以分割的，不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在确定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，法院或仲裁员可修改本协议，以尽可能接近双方的原意，以使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。
第10.7条修订。除非以书面形式对本协议进行修订或修改，并由各方授权代表签署，否则对本协议的修订或修改无效。
第10.8条豁免。任何一方对本协定任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃本协议的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而妨碍其他或进一步行使 或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
第10.9节控制权的转让和变更。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下产生的任何权利、利益、补救、义务或责任，未经另一方书面同意的任何转让尝试均无效。但条件是：(A)巴西航空工业公司和EAH均可将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任转让给其关联公司，或与出售或以其他方式处置巴西航空工业公司双方的任何适用业务或资产有关；以及(B)如果Eve或Eve巴西航空工业公司直接或间接发生与其在本协议项下的任何权利或义务有关的控制权变更，或将其在本协议下的任何权利或义务转让、转让、委托或分包给Embraer竞争对手，则Embraer和EAH均有权终止本协议，方法是至少提前三十(30)天向Eve或Eve巴西航空工业公司发出书面通知。视乎情况而定。
第10.10节继承人和受让人。本协议对本协议各方及其各自的允许继承人、允许受让人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。
第10.11节附属公司。每一方 应促使其关联公司遵守适用于该方的本协议条款和条件。
第10.12节双方的关系。当事人之间的关系是独立承包人之间的关系。本协议中包含的任何内容不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的合资企业、雇佣或受托关系，任何一方及其关联公司均无权以任何方式为另一方或其关联公司订立合同或对其进行约束。
第10.13节无第三方受益人。本协议仅惠及本协议双方及其各自的允许继承人和受让人，本协议中的任何明示或默示内容均不授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。
第10.14节的对应内容。本协议中的标题仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可以一式两份签署，每一份都被视为正本，但所有副本一起被视为一个相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本与交付本协议的签署正本具有同等的法律效力。
[签名页如下]
N-13
本协议自生效之日起由双方正式授权的官员签署，特此声明。
| Eve UAM，LLC | 巴西航空工业公司 | |||||||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | 由以下人员提供： | 安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | |||||
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | 姓名： | 安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | |||||
| 标题： | 总统 | 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/爱德华多·西弗特·库托 | 由以下人员提供： | /s/Fabiana Klajner Leschziner | |||||
| 姓名： | 爱德华多·西弗特·库托 | 姓名： | 法比亚娜·克拉伊纳·莱施辛纳 | |||||
| 标题： | 军官 | 标题： | 执行副总裁，上将 法律顾问兼首席合规官 | |||||
| 伊芙·索鲁·德·莫比利德 Aéraa Urbana LTDA. |
巴西航空工业公司飞机控股公司。 | |||||||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | 由以下人员提供： | /s/Gary Kretz | |||||
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | 姓名： | 加里·克雷茨 | |||||
| 标题： | 董事 | 标题： | 军官 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/路易斯·菲利佩·里贝罗·瓦伦蒂尼 | 由以下人员提供： | /s/迈克尔·克莱文斯 | |||||
| 姓名： | 路易斯·菲利佩·里贝罗·瓦伦蒂尼 | 姓名： | 迈克尔·克莱文斯 | |||||
| 标题： | 董事 | 标题： | 军官 | |||||
[共享服务协议的签名页]
N-14
附件O
表格
应收税金协议
之间
伊芙控股公司
和
巴西航空工业公司飞机控股公司。
日期为[●]
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
O-1 | |||||
| 第1.1条 |
定义 | O-1 | ||||
| 第1.2节 |
《建造规则》 | O-6 | ||||
| 第二条已实现税收利益的确定 |
O-7 | |||||
| 第2.1节 |
税收优惠表 | O-7 | ||||
| 第2.2节 |
程序、修正案 | O-8 | ||||
| 第三条税收优惠支付 |
O-8 | |||||
| 第3.1节 |
付款 | O-8 | ||||
| 第3.2节 |
无重复付款 | O-9 | ||||
| 第3.3节 |
多付款项 | O-9 | ||||
| 第3.4节 |
控制权的变更 | O-9 | ||||
| 第3.5条 |
未补偿的TSA税收优惠登记抵销 | O-9 | ||||
| 第四条终止 |
O-9 | |||||
| 第4.1节 |
提前终止协议；违反协议 | O-9 | ||||
| 第4.2节 |
提前终止通知 | O-10 | ||||
| 第4.3节 |
提前终止合同时的付款 | O-11 | ||||
| 第五条居次和逾期付款 |
O-11 | |||||
| 第5.1节 |
从属关系 | O-11 | ||||
| 第5.2节 |
企业纳税人的逾期付款 | O-11 | ||||
| 第六条无争端；一致性；合作 |
O-12 | |||||
| 第6.1节 |
参与公司纳税人的税务事宜 | O-12 | ||||
| 第6.2节 |
一致性 | O-12 | ||||
| 第6.3节 |
合作 | O-12 | ||||
| 第七条杂项 |
O-13 | |||||
| 第7.1节 |
通告 | O-13 | ||||
| 第7.2节 |
同行 | O-13 | ||||
| 第7.3条 |
完整协议；没有第三方受益人 | O-13 | ||||
| 第7.4节 |
治国理政法 | O-14 | ||||
| 第7.5条 |
可分割性 | O-14 | ||||
| 第7.6节 |
继承人；转让；修订；豁免 | O-14 | ||||
| 第7.7条 |
标题和字幕 | O-14 | ||||
| 第7.8节 |
司法管辖权和治理法 | O-14 | ||||
| 第7.9条 |
对账 | O-14 | ||||
| 第7.10节 |
扣缴 | O-15 | ||||
| 第7.11节 |
将公司纳税人纳入合并集团；公司资产的转移 | O-15 | ||||
| 第7.12节 |
保密性 | O-16 | ||||
O-I
应收税金协议
本应收税款协议(本协议)的日期为[●]，位于特拉华州的Eve Holding，Inc.(PUBCO或企业纳税人)和Embraer Airline Holding，Inc.(Eagle美国)之间。
独奏会
鉴于， 在紧接《企业合并协议》(定义见下文)预期的交易完成之前，Eagle US直接或间接持有特拉华州有限责任公司Eve UAM，LLC的100%有限责任公司权益(Eve UAM，LLC)，根据美国联邦所得税的目的，该公司被归类为被忽视的实体；
鉴于根据截至2021年12月21日由巴西航空工业公司(巴西鹰)、Eagle US、Pubco和Eve之间签订的日期为2021年12月21日的特定业务合并协议，截至本协议日期，Eagle US向pubco贡献了100%的Eve单位(Eagle US贡献了100%的单位)；
鉴于在出资之前，Eagle巴西公司和/或Eagle巴西公司的子公司在1986年《美国国税法》(经修订)第1001节所述的交易中向Eagle US公司(完成前的重组)贡献了EVE单位的100%，从而产生了基数调整(如下所述)；
鉴于，出资的目的是(I)与向pubco的某些其他转移一起，作为《守则》第351节所述的交易，或(Ii)《守则》第1001节所述的交易。
鉴于结算前重组的结果是，出于美国联邦所得税的目的，EVE持有的资产的基础被调整为公允市场价值，从而产生了基数调整(如下所述)；
鉴于PUBCO的收入、收益、损失、费用和其他税目(定义如下)可能受到基数调整(定义如下)和推定利息(定义如下)的影响；
鉴于，基数调整预计将为pubco带来税收节省 ；以及
鉴于，本协议各方希望就税基调整和计入利息对pubco纳税责任的影响作出某些安排。
因此，考虑到上述各项和本协议所列的各项契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：
第一条
定义
第1.1节定义。如本协定所用，本第一条所列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)。
？实际纳税义务是指(I)在给定纳税年度的美国联邦所得税申报单上报告的pubco的实际纳税义务和(Ii)在公司纳税人的美国联邦所得税申报单上报告的该纳税年度的美国联邦收入或收益金额与混合税率的乘积。
O-1
？对于任何人来说，关联关系是指 通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人。
·商定利率？指LIBOR加100个基点。
《协定》在本协定的序言中作了定义。
修订后的税收优惠计划是指修订后的税收优惠计划。
？基准调整是指根据《准则》第1012或362节以及州和地方税法的类似章节对参考资产的计税基准进行的调整，其结果是：(I)成交前重组，(Ii)签订本协议，和/或(Iii)根据本协议支付款项。
？证券的实益所有人是指直接或间接通过任何合同， 安排、理解、关系或其他方式拥有或分享：(I)投票权，包括投票或指示对此类证券进行投票的权力；和/或(Ii)投资权，包括处置此类证券的权力，或 指示处置此类证券的权力。实益所有权和实益所有权这两个术语应具有相关含义。
混合税率，就任何课税年度而言，是指(A)pubco收入与每个州和地方司法管辖区(或其任何子公司在美国联邦或适用的州和地方税中被视为合伙或被忽略的实体)提交相关纳税年度的收入或 特许经营税纳税申报单的(A)pubco收入和 特许经营税分摊税率的乘积之和，以及(B)pubco或其适用子公司为每个相关纳税年度提交收入或特许经营税纳税申报单的每个州和地方司法管辖区的最高企业所得税和特许经营税税率的总和。
·董事会是指Pubco的董事会。
？业务合并协议具有独奏会中给出的含义。
？工作日是指每周的星期一至星期五，但经美利坚合众国政府或纽约州政府承认的法定假日不得视为营业日。
？控制权变更是指任何导致下列事件发生的交易的完成：
(I)就1934年《证券交易法》第13(D)节或其任何后续条款而言会构成集团的任何个人或任何团体(不包括(A)由公共公司股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与其对公共公司股票的所有权基本相同；或(B)准许投资者的一家或多家关联公司直接或间接持有证券的实益所有权，该证券占该集团持有的总投票权的50%以上)是或成为受益所有者，直接或间接，占公共公司当时已发行有表决权证券的总投票权的50%以上；或
(Ii)PUBCO已完成与任何其他公司或其他实体的合并或合并，并且在紧接该合并或合并完成后，(X)紧接合并或合并之前的董事会至少不构成合并后幸存公司的董事会的多数成员，或(如果尚存的公司是子公司，则为其最终母公司)，或(Y)在紧接该合并或合并之前的pubco的有表决权证券不继续代表或没有转换为因该合并或合并而产生的个人当时未偿还的有表决权证券的总投票权的50%以上，或(Y)如尚存的公司是附属公司，则该公司的最终母公司；或
O-2
(Iii)pubco的股东批准了pubco的完全清算或解散计划，或者达成了一项或一系列相关协议，由pubco直接或间接地出售、租赁或以其他方式处置pubco及其子公司的全部或几乎所有资产，但pubco将pubco及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售或以其他方式处置的除外。至少50%的有投票权证券的合计投票权由pubco股东拥有，其比例与他们在紧接出售、租赁或其他处置之前对pubco的所有权基本相同。
尽管有上述规定，除上文第(Ii)(X)款所述外，任何交易或一系列综合交易完成后，如紧接该等交易或一系列交易前的pubco股份的记录持有人继续拥有紧接该等交易或一系列交易后直接或间接拥有pubco全部或实质全部资产的实体的实质上相同的 比例拥有权，并拥有该实体的实质全部股份，则控制权变更不会因紧接该等交易或一系列交易完成而被视为已发生。
？截止日期？应具有《企业合并协议》中规定的含义。
？代码？在本协议的摘要中定义。
？控制是指直接或间接拥有指导或导致管理和个人政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。
Br}一个纳税年度的累计已实现税收优惠净额是指截至该纳税年度(包括该纳税年度)的所有纳税年度的累计已实现税收优惠金额。每个课税年度的已实现税收优惠应根据确定时存在的最新税收优惠明细表或修订后的明细表(如有)确定；但累计已实现税收优惠净额的计算应进行调整，以反映 对任何已实现税收优惠的任何适用确定，为免生疑问，应考虑根据第2.2(B)节作出的任何调整。
·违约率？意味着LIBOR加500个基点。
？《税法》第1313(A)节赋予该术语的含义，或适用的州、外国或当地税法的类似规定，或最终确定任何纳税责任金额的任何其他事件(包括执行美国国税局表格870-AD)。
争议具有本协议第7.8(A)节规定的含义。
？提前终止日期？是指提前终止通知的日期，用于确定提前终止付款。
提前终止生效日期是指提前终止计划 根据第4.2节生效的日期。
提前终止通知在本协议的第4.2节中进行了定义。
提前终止时间表在本协议的第4.2节中定义。
提前终止付款在本协议的第4.3(B)节中定义。
提前解约率？指6.5%或LIBOR加100个基点中的较小者。
专家？在本协议的第7.9节中定义。
O-3
？独立董事是指根据公司纳税人A类普通股的交易或报价所在的主要美国证券交易所的标准而独立的董事会成员。
？与Eagle US有关的计入利息是指根据本守则第1272、1274或483条或 其他规定以及州和地方税法中关于Pubco在本协议项下对Eagle US的付款义务的任何类似规定计入的利息(如果有)。
？美国国税局是指美国国税局。
？LIBOR？是指在任何期间，年利率等于该期间内美元存款的伦敦银行间同业拆借利率的一年期LIBOR，在该期间的第一天的前两天，在Telerate页面3750上(或如果该屏幕将停止公开，如路透社屏幕页面上所报道的，或通过任何其他可公开获得的市场利率来源)；但前提是，如果LIBOR不再根据本协议的定义发布，则在任何期间，本协议中对LIBOR的所有引用应自动且无需任何一方采取进一步行动即可引用SOFR。
材料异议通知具有本协议第4.2节中规定的含义。
“非升压联邦税务责任就任何课税年度而言，是指使用与公共部门相关纳税申报单上使用的相同方法、选举、惯例和类似做法假设的公共部门的税收责任，但：(A)使用非升压该课税年度的课税基础，(B)不包括可归因于该课税年度的计入利息的任何扣除，以及(C)考虑到pubco在州和地方司法管辖区所得税方面实际实现的联邦所得税优惠(如果有的话)(此类优惠是使用 非升压州/地方税责任(而不是州或地方税责任的任何金额)。为免生疑问，非升压在确定联邦纳税义务时，应不考虑可归因于基数调整、计入利息或与以下各项有关的任何扣除的任何税目(或其部分)的结转或结转非升压适用的州/地方纳税义务。
“非升压州/地方税 负债是指，就任何课税年度而言，与计算非升压联邦税 该课税年度的负债(不考虑其(C)条款)乘以该课税年度的混合税率。
“非升压税基是指在任何时间就任何参考资产而言，如没有作出基数调整并假设紧接完成前重组前的前夕的任何参考资产(现金或现金等价物除外)的税基为零，则该等资产在当时应具有的课税基准。
“非升压纳税义务是指，就任何课税年度而言， 非升压该课税年度的联邦纳税义务，加上非升压 该纳税年度的州/地方纳税义务。
反对通知具有本协议第2.2(A)节中规定的含义。
？付款日期？指根据本协议要求付款的任何日期 。
许可投资者？指的是Eagle巴西公司及其附属公司。
个人是指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。
O-4
？本协议的摘要中对pubco？进行了定义。
？已实现的税收优惠，是指在一个纳税年度内，非升压纳税义务超过公共部门的实际纳税义务。如果税务机关对任何应纳税年度进行审计而产生该纳税年度的全部或部分实际纳税义务，则该负债不得计入已实现的税收利益的确定，除非且直到确定为止。
对账争议在本协议的第7.9节中定义。
本协议第2.2(A)节规定了对账程序。
？参考资产是指在结算前重组时，为适用税收的目的，由EVE或其任何被视为合伙企业、被忽视实体或设保人信托的直接或间接子公司持有的资产(但仅在此类间接子公司仅通过被视为合伙企业、被忽视实体或设保信托的子公司持有的情况下)。参考资产还包括(I)EVE或其任何直接或间接子公司被视为合伙企业、被忽视实体或设保人信托的资产(但仅当此类间接子公司仅通过被视为合伙企业、被忽视实体或设保人信托的子公司持有)，包括被视为美国联邦所得税目的财产的许可证，以及(Ii)根据准则第7701(A)(42)节就参考资产而言被替代的基础财产的任何资产。为免生疑问且无限制，资产将被视为 由适用实体持有，该实体是美国联邦所得税中被忽略的实体，并且该实体将被视为拥有资产，如果该实体的唯一所有者因其对该实体的所有权而被视为拥有该资产，则就美国联邦所得税而言。
O时间表 指下列任何一项：(I)税收优惠时间表；或(Ii)提前终止时间表。
SOFR 指纽约联邦储备银行(纽约联邦储备银行)作为该利率的管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站上提供的有担保隔夜融资利率。
？附属公司对任何人而言，在任何确定日期，是指该人直接或间接拥有或以其他方式控制该人超过50%的投票权或其他类似权益或该人的唯一普通合伙人权益或管理成员或类似权益的任何其他人。
税收优惠支付在本协议的第3.1(B)节中定义。
？税收优惠时间表在本协议的第2.1节中定义。
？纳税申报单？是指需要提交的与税款有关的任何申报单、申报单、报告或类似报表 (包括任何附件)，包括但不限于任何资料申报单、退款申请、经修订的申报单和估计税款申报单。
？税收分享协议是指公司纳税人与Eagle US之间签订或将要签订的协议，如果公司纳税人和Eagle US被包括在提交综合美国联邦所得税申报单的关联公司集团中，则协议基本上采用Eagle US与公司纳税人之间的股东协议所附的形式。
？应纳税年度是指《税法》第441(B)节或适用的州或地方税法的类似章节(因此，为免生疑问，可包括不到十二(12)个月的纳税申报期)所界定的公司纳税人的纳税年度，截止日期或之后。
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税金是指任何和所有美国联邦、州、地方和外国的税费、基于或以净收入或利润为基础或衡量的类似费用，以及与此类税收相关的任何利息。
？税务机关是指任何国内、联邦、国家、州、县、市或其他地方政府， 其任何分支机构、机构、委员会或权力机构，或行使税收权力的任何准政府机构或行使税收监管权力的任何其他机关。
？《国库条例》是指在相关课税期间内不时颁布的《守则》下的最终、临时和拟议的条例(包括相应的规定和后续的规定)。
？未补偿的TSA税收优惠登记簿是指在公司纳税人不再是根据第1501及以下节提交合并所得税申报单的所有附属公司或合并公司集团的成员后，在税收分享协议中定义的累计税收优惠登记簿中剩余的金额。根据《税收分享协议》第4(E)节报告的《守则》及Eagle US也是其成员的州或地方法律的任何相应条款，该金额尚未用于减少根据《税收分享协议》公司纳税人须向Eagle US支付的款项。与《税收分享协议》第5节类似的原则应适用于调整因《税收分享协议》第5节所述的任何 重新确定(定义见《税收分享协议》)而在未补偿的TSA税收优惠登记册中剩余的金额。为免生疑问，如公司纳税人是联营公司或合并公司集团的成员，并以Eagle US为共同母公司或成员提交合并所得税申报单，则未获补偿的TSA税务优惠登记簿中的金额应为零。为免生疑问，未补偿的TSA税 福利登记簿中的金额应减去根据本协议用于抵销付款义务的任何金额。
？估值假设是指，在提前终止日期或控制权变更发生之日(在任何一种情况下，均为估值日期)，假设在估值日期或之后结束的每个课税年度，(1)pubco将有足够的应税收入，足以充分利用在该课税年度或未来课税年度(为免生疑问，包括根据估值假设将支付的未来税收优惠付款所产生的基数调整和计入利息)的扣减，(2)任何(A)在估值日因基数调整或推算利息的扣除而产生的亏损结转将由pubco按比例使用，从该估值日起至该亏损结转的适用税法规定的到期日(或，如果该亏损结转不会到期，则为第十五(15)这是)估价日)，(3)在每个课税年度有效的美国联邦、州和地方所得税税率将是《准则》和在估价日生效的其他法律为每个纳税年度规定的税率，混合税率将根据该税率和适用于该课税年度的分摊系数计算，(4)任何不可摊销的参考资产(股票除外)将在适用的基础调整后十五(15)周年处置，任何现金等价物将在估值日后十二(12)个月处置；但如果控制权变更包括任何非摊销资产的应税处置，则此类非摊销资产应在控制权变更时(如果早于该十五(15)周年或十二(12)个月)被视为处置，以及(5)在该纳税年度内必须支付的款项将被视为在适用法律规定的公司纳税人提交该纳税年度的IRS表格1120(或任何后续表格)的到期日(包括延期)进行了处置。
第1.2节施工规则。除非本协议另有规定，否则：
(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。
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(B)为解释本协定的目的：
(I)在本协定中使用的以下词语和类似含义的词语应指整个协定，而不是其中的任何特定规定。
(Ii) 本协议中提及的附表、条款、节、条款或子款是指本协议的适当附表或其中的条款、节、条款或子款。
(3)本协定中所指的美元或美元是指美利坚合众国的合法货币。
(4)“包括”一词是举例，而不是限制。
(5)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，无论证据如何。
(C)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“来自”一词意为“从并包括”；“至”和“至”各指的是但不包括在内；和“通过”一词指的是“至并包括”。
(D)本协议中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。
(E)除非本协议另有明文规定，否则(I)对组织文件、协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此等修改、重述、延期、补充和其他修改允许的范围内；以及(Ii)对任何法律(包括《守则》和《财政条例》)的提及应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法律和法规规定。
第二条
已实现税收利益的确定
第2.1节税收优惠明细表。
(A)税收优惠表。在存在已实现税收优惠的任何纳税年度的美国联邦收入纳税申报单截止日期(含延期)后九十(90)个日历日内，PUBCO应向Eagle US提供一份合理详细地显示该纳税年度税收优惠支付计算的明细表(税收优惠明细表)。根据第2.2(A)节的规定，每个税收优惠明细表将是最终的，并可根据第2.2(B)节的规定进行修改(受第2.2(B)节规定的程序的约束)。
(B)适用原则。每个课税年度的已实现税收优惠旨在衡量公司纳税人在该课税年度可归因于基数调整和推算利息的实际税收减少 ，使用和不使用一种方法确定。为免生疑问，公司纳税人的实际纳税义务将考虑可归因于基数调整和推算利息的任何项目(以及可归因于此的任何结转和结转)，但须遵守《守则》和《财政部条例》的规则，或适用的美国州和地方所得税和特许经营税法的适当规定(如适用)，以规范此类项目的使用、限制和到期。公司纳税人在考虑适用课税年度可供使用的税务资产和属性(包括但不限于任何扣除、抵免、结转和结转或其他类似的税务资产和属性)后，应将该等基数调整和推算利息(以及应归属于此的结转和结转利息)计入 该等基数调整和推算利息。
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第2.2节程序、修改。
(A)程序。每当EAGLE US或PUBCO向另一方交付本协议项下的适用时间表，包括根据第2.2(B)节交付的任何 修订的时间表，以及任何提前终止时间表或修订的提前终止时间表时，交付方还应(X)向接收方交付由交付方确定的或接收方合理要求的支持时间表和工作文件，提供与编制时间表相关的数据和计算的合理细节，以及(Y)允许接收方 免费与交付方的适当代表进行合理接触，由交付方确定或接收方在审查此类时间表时提出的合理要求。在不限制前一句话的一般性的情况下，pubco应确保交付给Eagle US的任何税收优惠明细表以及任何支持明细表和工作底稿都合理详细地介绍了pubco的实际税负计算和非升压纳税义务，并确定用于此类计算的任何重大假设或操作程序或原则。适用的时间表或其修正案自所有相关方被视为已收到第7.1条规定的适用时间表或其修正案之日起三十(30)个日历日起最终生效并对各方具有约束力，除非接收方，(I)在该日期起三十(30)个日历日内向交付方提供真诚地对该时间表提出实质性反对的通知(反对通知)，或(Ii)在上文第(I)款所述的期限内书面放弃任何反对的权利，在这种情况下，此种减让表或对减让表的修正自交付方收到放弃之日起具有约束力。如果Pubco和Eagle US因任何原因未能在提交方收到异议通知后三十(30)个日历日内成功解决异议通知中提出的问题，Pubco和Eagle US应采用本协议第7.9节所述的对账程序(对账程序)。
(B)经修订的附表。公司纳税人可不时修订适用于任何应课税年度的税收优惠计划，(I)与影响该税收优惠计划的决定有关，(Ii)纠正因在向Eagle US提供税收计划之日后收到与应纳税年度有关的额外事实信息而确定的税收优惠计划中的不准确之处，(Iii)遵守专家根据调节程序作出的决定，(Iv)反映可归因于 亏损或其他税项的结转或结转至该应纳税年度的已实现税收利益的变化，或(V)反映可归因于为该课税年度提交的经修订的纳税申报单(任何该等附表，经修订的税务优惠附表)而导致该课税年度的已实现税务优惠的变动。公司纳税人应在本段第一句第(Br)(I)至(V)款中提及的重大事件发生后六十(60)个日历日内向Eagle US提供修订后的税收优惠明细表。如果在根据第2.2(A)节或第7.9节(如适用)最终确定税收优惠计划之后对税收优惠计划进行修订，(A)在计算与修订有关的纳税年度的任何税收优惠支付时，不应考虑修订后的税收优惠计划，而应在计算实际发生修订的纳税年度的累计已实现税收净额时考虑，以及(B)由于上述原因, 任何可归因于经修订的税务优惠附表而增加的税项净额，在公司纳税人就修订实际发生的课税年度提交IRS表格1120(或任何后续表格)的到期日(无延期)后的 之后，才会产生利息金额(或本协议下的任何其他利息)。
第三条
税收 福利支付
第3.1节付款。
(A)付款。在根据第2.2(A)节或第7.9节(如果适用)向Eagle US提交的税收优惠计划最终确定后五(5)个工作日内，pubco应向Eagle US付款
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(I)根据第3.1(B)节确定的税收优惠支付。每笔此类税收优惠应通过电汇方式将立即可用的资金电汇到之前由Eagle US指定给Pubco的银行账户 ，或由Pubco和Eagle US另行商定。为免生疑问，不应就估计税款支付支付任何税收优惠，包括但不限于联邦估计收入 税款支付。
(B)纳税年度的税收优惠是指不少于零的数额，等于净税收优惠部分和利息数额的总和。为免生疑问，除法律另有规定外，利息金额不应视为利息，而应视为出资的额外对价， 。根据第3.3(A)节的规定，每个纳税年度的税收优惠净额应等于截至该纳税年度结束时累计已实现税收优惠净额的75%的超额部分(如果有)，超过以前根据第3.1(A)节支付的总金额(不包括利息金额)；但为免生疑问，不要求任何该等收受人退还之前支付的任何税收优惠的任何 部分。？利息金额应等于从Pubco就该纳税年度提交纳税申报单的截止日期(无延期)至第3.1(A)节规定的支付日期为止，按商定的税率计算的净税收优惠的利息；但在实际向Eagle US支付任何净税收优惠之日之后，无论该款项是否在3.1(A)节规定的支付到期日之前支付，也无论任何未支付的净税收优惠金额是否已根据第2.2(A)节或(如果适用)第7.9节成为最终金额，该利息不得累加。
第3.2节不得重复付款。本协议的条款不会导致重复支付本协议所要求的任何金额(包括利息)。应以适当方式解释本协议的条款，以确保实现此类意图。
第3.3节多付款项。如果公司纳税人根据第3.1(A)节就特定课税年度向Eagle美国支付的款项超过根据本协议条款应就该课税年度向Eagle US支付的金额，则在Eagle US放弃相当于该超出金额的付款之前，Eagle US将不会 收到第3.1(A)节下的进一步付款。
第3.4节控制权的变更。即使本协议有任何相反规定，在控制权变更的情况下，在控制权变更之日之后支付或要求支付的所有税收优惠付款应使用估值假设(1)、(2)和(4)进行计算。
第3.5节未补偿的TSA税收优惠登记簿抵销。如果在本公司选择的任何税收优惠支付之日，未补偿TSA税收优惠登记册中的金额大于零，则本公司根据第3.1节或第4.3节(视情况适用)应支付的金额可能会减少未补偿TSA税收优惠登记册中的 金额(但不低于零)。就本协议而言，未补偿的TSA税收优惠登记簿金额的任何减少应被视为公司纳税人根据第3.1节或第4.3节(视适用情况而定)向Eagle US支付的类似金额。为免生疑问，Eagle US无需就未获补偿的TSA税务优惠登记册中的任何金额 向公司纳税人支付任何款项。
第四条
终止
第4.1节提前终止协议；违反协议。
(A)在获得公司大多数独立董事的书面批准后，纳税人可随时通过向Eagle支付应支付给Eagle US的所有金额终止本协议
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美国提前终止付款；然而，本协议仅在Eagle US收到此类提前终止付款后终止，并且， 此外，公司纳税人可以在提前支付任何终止付款之前撤回其在第4.1(A)节项下行使其终止权利的任何通知。在公司纳税人支付此类提前终止付款后，Eagle US和公司纳税人均不再承担本协议项下的任何进一步付款义务，但以下情况除外：(1)应支付给Eagle US且截至提前终止通知送达之日仍未支付的税收优惠付款，(2)作为反对通知标的的税收优惠付款，将按照根据本协议在反对通知中确定的问题的解决而支付的税款，以及(3)在截至提前终止通知之日或包括提前终止通知之日的纳税年度应支付给对方的税收利益(第(2)款或第(3)款所述金额包括在提前终止付款中或包括在第(1)款中的范围除外)；但在支付本句中所述的所有金额后，在适用的范围内且不重复，本协定即告终止。
(B)如果公司纳税人(1)违反了本协议项下的任何实质性义务，无论是由于 未能按时支付任何款项(根据本协议真诚地有效争议的全部或部分付款除外)，然后仅就争议金额)或未能履行本协议所要求的任何其他重大债务 在公司纳税人收到Eagle US的书面通知后三十(30)个日历日内未得到补救的范围内，或由于在根据美国破产法或以其他方式启动的案件中拒绝本协议的法律实施，或(2)(A)应开始任何案件、程序或其他诉讼(I)根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律，与破产、 资不抵债有关，债务人的重组或救济，寻求就其发出救济令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求对其或其债务进行重组、安排、调整、 清盘、清算、解散、重整或其他救济，或(Ii)寻求为其或其全部或任何主要部分资产指定接管人、受托人、托管人、管理人或其他类似的官员 ，或应为债权人的利益进行一般转让，或(B)应针对公司纳税人启动上文(A)款所述性质的任何案件、诉讼或其他行动，但在六十(60)天内仍未解除或未解除，则本合同项下的所有债务应自动加速，并应立即到期和支付，且此类债务应计算为如同提前终止通知已在违约之日交付，并应包括但不限于, (I)按提前终止通知在违反事项发生之日交付计算的提前终止付款；(Ii)任何应支付和应付但截至违反事项发生之日仍未支付的税收优惠款项；(Iii)作为反对通知标的的任何税款利益付款，该款项将根据根据本协议在该反对通知中确定的问题的解决方案而支付；及(Iv)在截至该违反事项发生之日或包括该日期在内的课税年度内就任何交易对手应支付的任何税收优惠款项； 但在根据本判决确定公司纳税人应支付的金额时，应适用与第4.2节的程序类似的程序。尽管有上述规定(上文第(2)款规定的除外)，如果公司纳税人违反其在本协议项下的重大义务，每一对手方应有权选择接受上文第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)条款规定的金额或寻求具体履行本协议的条款。双方同意，未能在付款到期之日起三(3)个月内支付根据本协议到期的任何款项，应被视为违反了本协议项下的重大义务，而在付款到期之日起三(3)个月内支付根据本协议到期的款项，将不被视为违反本协议项下的重大义务。尽管本协议有任何相反的规定, 如果公司纳税人在公司纳税人善意行使的唯一判断中没有足够的资金支付任何税收优惠，则不违反本协议；但第5.2节的利息规定应适用于此类延迟支付。
第4.2节提前终止通知。如果公司纳税人选择行使上文第4.1节规定的提前终止权利，公司纳税人应向Eagle US交付该意向的通知
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行使该权利(提前终止通知)和一份明细表(提前终止时间表)，指明公司纳税人行使该权利的意图，并合理详细地显示Eagle US应支付的提前终止付款的计算。自Eagle US根据第7.1条被视为收到该时间表或其修正案的第一个日期起三十(30)个日历日起，每个提前终止时间表应成为最终的，并对各方具有约束力，除非Eagle US，(I)在该日期后三十(30)个日历天内向公司纳税人提供善意地对该时间表提出实质性反对的通知(重大异议通知)，或(Ii)在上文第(I)款所述的期限内书面放弃该重大异议通知的权利，在 这种情况下，该附表自公司纳税人收到豁免之日起具有约束力。如果公司纳税人和Eagle US因任何原因未能在公司纳税人收到重大异议通知后三十(30)个日历日内成功解决此类通知中提出的问题，则公司纳税人和Eagle US应采用调节程序，在这种情况下，该时间表在调节程序结束后十(10)天内具有约束力。
第4.3节提前终止时的付款。
(A)在提前终止生效日期后五(5)个工作日内，公司纳税人应向Eagle US支付相当于提前终止付款的金额 。此类款项应以电汇方式将立即可用的资金汇入Eagle US指定的一个或多个银行账户，或公司纳税人和Eagle US另行商定的账户。
(B)有关Eagle US的提前终止付款应等于公司纳税人自适用的提前终止日期起须支付的与Eagle US有关的所有税务优惠付款(不包括利息金额)的现值，并假设(I)采用估值假设及(Ii)为计算提前终止利率，于提前终止通知的 日期，LIBOR应为LIBOR。
第五条
从属和逾期付款
第5.1节从属地位。尽管本协议有任何其他相反的规定，根据本协议，公司纳税人必须向Eagle US支付的任何税收优惠、提前终止付款或任何其他付款，在支付权利上应排在次要和次要的位置，以支付就公司纳税人及其子公司的借款债务而到期和应付的任何本金、利息或其他金额(高级义务)，应优先获得任何本金、利息或其他到期金额和就任何本金应支付的权利。与公司纳税人签订的任何未来应收税金或其他类似协议(其他应收税金债务)有关的应付利息或其他金额，并应 平价通行证公司纳税人所有当前或未来的无担保债务，而不是优先债务或其他应收税款债务。公司纳税人应尽合理最大努力确保任何优先债务协议的条款明确允许公司纳税人支付本协议项下的金额。如果本协议项下的任何付款不允许在因第5.1条和管理任何优先义务的协议条款而到期时支付，则该等付款义务仍应为Eagle US的利益而产生，且公司纳税人应在允许根据优先义务的条款支付该等 付款的第一时间支付该等款项。
第5.2节 公司纳税人逾期付款。根据本条款到期时，未向Eagle US支付的任何税收优惠付款或提前终止付款的全部或任何部分的金额
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协议应连同其任何利息一起支付，按违约率计算，从该税收优惠付款或提前终止付款首次到期并应支付至实际付款之日起计算。
第六条
无争议；一致；合作
6.1参与企业纳税人纳税事宜。除本协议另有规定外，在税务分成协议或公司纳税人与Eagle US或Eagle US的任何联营公司之间的任何其他协议中，公司纳税人应对与公司纳税人有关的所有税务事宜负全部责任，并享有绝对酌情权，包括准备、提交或修订任何报税表，以及就任何与税务有关的问题提出抗辩或和解。尽管有上述规定，公司纳税人 (I)同意在截止日期后三十(30)天内，为美国联邦所得税的目的，以Eagle US书面指定的方式处理本协议的订立和根据本协议收到的付款，并且 (Ii)应通知Eagle US，并让Eagle US合理地了解税务当局对公司纳税人的任何审计部分，如果审计结果合理地预期会影响Eagle US在本协议项下的权利和义务，及(X)应向Eagle US提供合理机会，向公司纳税人及其顾问提供有关进行该等审计的任何该等部分的资料及其他意见，而Eagle US有权自费参与及监察任何该等审计的任何该等部分，但前提是公司纳税人不得就任何合理预期会对Eagle US在本协议项下的权利或义务产生重大不利影响的税务问题作出和解或未能提出异议，除非事先获得Eagle US的书面同意，否则不得无理扣留、附加条件或拖延该同意。
第6.2节一致性。PUBCO和Eagle US同意以符合本协议规定的方式报告并促使报告所有与税务相关的项目(包括但不限于基数调整和每项税收优惠支付)，并在所有目的(包括联邦、州和地方税务目的和财务报告目的)下进行报告， 除非法律另有要求，否则在不与前述内容相抵触的范围内，如Eagle US所规定的那样，为免生疑问，就本协议的订立和本协议下的付款的收款进行报告。公司纳税人应(并应促使其其他子公司)做出合理努力(为免生疑问，考虑到Eagle US在本协议项下的利益和权利)，在与任何税务机关的任何审计、抗辩或类似程序中为本协议预期的税收待遇和任何时间表辩护。
第6.3节合作。Eagle US应(A)及时向公司纳税人提供公司纳税人可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根据本协议作出任何必要或适当的决定或计算，准备任何报税表或与任何税务机关进行抗辩，或为任何审计、审查或争议辩护，(B)向公司纳税人及其代表提供文件和材料的解释，以及公司纳税人或其代表可能就上述(A)款所述任何事项合理要求的其他信息。和(C)就任何此类事宜进行合理合作，公司纳税人应向Eagle US偿还任何合理和有据可查的自掏腰包根据本第6.3节发生的第三方成本和费用。
O-12
第七条
其他
第7.1节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应 以书面形式发出，并在下列情况下视为已正式发出和收到：(A)如果是亲自送达，或通过传真或电子邮件确认由发送设备发送，或(B)如果是通过认可的次日快递服务送达，则应视为在发送之日之后的第一个工作日 。本合同项下的所有通知应按以下规定交付，或按照接收该通知的一方以书面形式指定的其他指示交付：
If to pubco，to：
伊芙控股公司
西南34街276号
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
注意：弗拉维娅·帕维
电子邮件：fpavie@eveairmobility.com
将副本复制到：
[●]
[●]
请注意：[●]
传真：[●]
电子邮件： [●]
If to Eagle US，to：
巴西航空工业公司飞机控股公司。
巴西航空工业公司
鲁思·卡多佐，8501，
巴西圣保罗州皮涅罗斯30楼(部分)，邮编：05425-070年
注意：Fabiana Klajner Leschziner
电子邮件：Fabiana.leschziner@embraer.com.br
将副本复制到：
[●]
[●]
请注意：[●]
传真：[●]
电子邮件： [●]
任何一方均可通过以上述方式向另一方书面通知其新地址、传真号码或电子邮件来更改其地址、传真号码或电子邮件。
第7.2节对应部分。本协议可以一份或多份 副本的形式签署，所有副本均应视为同一份协议，并在各方签署并交付其他各方一份或多份副本时生效，但应理解，所有各方都需要 而不是签署相同的副本。通过传真向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本具有同等效力。
第7.3节整个协议；没有第三方受益人。本协议构成整个协议，并取代各方之间之前的所有协议和谅解，包括书面和口头协议
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关于本合同的标的。本协议仅对本协议的每一方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。
第7.4节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
第7.5节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议各方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成本协议预期的交易 。
第7.6节继承人；转让；修订；豁免。
(A)未经Pubco同意，Eagle US可将其在本协议项下的任何权利转让给任何人，只要该受让人已以Pubco合理满意的形式和实质签署并交付本协议的合同书，并同意就本协议的所有目的加入本协议， 除非该合同书中另有规定。
(B)除非Eagle US和Pubco以书面形式批准本协议的条款，否则不得对其进行修订。不得放弃本协议的任何条款，除非该放弃是书面的，并由放弃生效的一方签署。
(C)本协议的所有条款和规定应对本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并应符合其利益，并可由其强制执行。公司纳税人应通过书面协议，要求并促使公司纳税人的所有或几乎所有业务或资产的任何直接或间接继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司纳税人在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。
第7.7节标题和字幕。本协议各节和小节的标题仅供参考，在解释本协议时不作考虑。
第7.8节管辖和适用法律。适用《企业合并协议》第10.9和10.16节作必要的变通致本协议各方，一如本协议所述。
第7.9节对账。如果PUBCO和EAGLE US无法解决在根据本协议计算欠款方面的分歧 ，则在本协议指定的相关期限内，第2.2和4.2节所管辖的事项(对账争议)应提交给双方都能接受的特定分歧领域的国家公认专家(专家)，以供确定。专家应是国家认可的会计或律师事务所的合伙人或负责人，除非Pubco和Eagle US另行约定，否则专家不得与Pubco或Eagle US有任何实质性关系，或其他实际或潜在的利益冲突。如果Pubco和Eagle US在被申请人收到调解纠纷书面通知后十五(15)个日历日内无法就专家达成一致，专家
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由国际商会专家意见中心指定。专家应在三十(30)个日历日内解决与提前终止时间表或其修正案有关的任何事项，并应在十五(15)个日历日内或在合理可行的情况下尽快解决与税收优惠时间表或其修正案有关的任何事项，在每个情况下，该事项均已提交专家解决。尽管有前述规定，如果在任何属于争议标的的款项到期之前(在没有该争议的情况下)或任何反映争议标的的纳税申报表到期之前，问题仍未得到解决，则无争议的金额应在本协议规定的日期支付，该纳税申报单可按pubco准备的方式提交，并可在解决后进行调整或修订。除下一句规定外，聘请该专家或修改任何报税表的费用和支出应由pubco承担。Pubco和Eagle US应自行承担此类诉讼的费用和费用，除非(I)专家接受Eagle US的立场，在这种情况下，Pubco应向Eagle US补偿任何合理的自掏腰包费用和费用，或者(Ii)专家采用pubco的立场，在这种情况下，Eagle US应赔偿pubco任何合理的自掏腰包诉讼中的费用和开支。任何关于争议是否为本第7.9节所指的和解争议的争议，应由专家裁决。专家应最终裁决任何调解争议，专家根据本第7.9条作出的裁决应对pubco和Eagle US具有约束力，并可在任何有管辖权的法院进入并强制执行。
第7.10节扣缴。双方同意，根据截至本协议日期 的现行适用法律，如果Eagle US提供正确填写的IRS表格W-9，则不需要根据本守则或州、当地或外国税法的任何规定从根据本协议以现金或其他方式应支付给Eagle US的任何 金额中扣缴任何金额，除非根据本协议日期后适用法律的变更另有要求，否则不会扣缴任何金额。如果公司纳税人 了解到本协议项下任何被要求或可能被要求扣缴的款项，公司纳税人应尽商业上合理的努力，迅速将该潜在要求通知Eagle US，并应在扣缴本协议项下的任何付款之前，为Eagle US 提供对此类扣缴申请提出异议或以其他方式确立豁免的机会。合同双方应真诚合作，按照相关方的合理要求，取消或减少任何扣减或扣缴(包括通过请求和提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。
第7.11节将公司纳税人纳入合并集团；转移公司资产。
(A)如果公司纳税人是或成为根据第1501及以下节提交综合所得税申报单的关联或合并公司集团的成员。则：(I)本协议的规定应适用于整个集团，但公司纳税人的收入和损失应反映在该集团共同母公司的综合所得税申报单上。(Ii)税务优惠支付、提前终止支付及其他适用项目应参考集团整体的综合应纳税所得额计算，但以公司纳税人的收入及亏损反映在该集团共同母公司的综合所得税申报表上为限。如果公司纳税人是提交合并所得税申报表的关联或合并公司集团的成员，而Eagle US是该集团的共同母公司或成员，则计算公司纳税人的已实现税收利益时，应不考虑该集团共同母公司的可归因于收入的税收(或任何减税) 或反映在该集团共同母公司的综合所得税申报表上的公司纳税人的扣减。
(B) 如果本协议规定有义务支付税收优惠或提前终止支付的任何实体将一项或多项资产转移给一家公司(或为美国联邦所得税目的被归类为公司的人)，而该实体 没有根据第#条第1501条提交综合纳税申报表
O-15
法规或国家、当地或外国法律的任何相应规定(包括任何一系列交易或行为的结果)、此类实体在计算应根据本协议支付的任何 税收优惠或提前终止付款(例如，计算该实体的总收入和确定该实体的已实现税收优惠)的金额时，应被视为已在此类出资之日以全额应税交易方式处置了此类资产。被视为由该实体收取的对价应等于出资资产的公允市场总值。本第7.11(B)节所述交易在确定该课税年度的已实现税收优惠时，应根据公司纳税人使用非升压 计算其参考资产的计税依据非升压在计算实际纳税负债时，使用参考资产的实际纳税基础，并使用有无两种方法确定的实际纳税负债。就本第7.11节而言，合伙企业权益的转让应视为转让合伙人在该合伙企业的每项资产和负债中所占份额的转让。尽管如上所述，在发生本第7.11(B)节第一句所述的任何此类转移后，如果公司纳税人采取所有此类行动，以确保Eagle US根据本条款收到的金额和收到此类付款的时间，考虑到此类行动(在公司纳税人选择时，可能包括向Eagle US支付额外金额)，则 将是相同的金额，同时如同本第7.11(B)条第一句中描述的转移没有发生一样，则本第7.11(B)条不适用于此类转让。此外，第7.11(B)节不适用于任何转让一项或多项参考资产的情况，前提是大多数独立董事已投票反对该项转让。
第7.12节保密。
(A)公司纳税人和Eagle US及其每个受让人承认并同意公司纳税人和Eagle US的信息是保密的，除非在履行公司纳税人及其附属公司或Eagle US根据法律或法律程序(包括将本协议的副本作为证据提交给证券交易委员会)或执行本协议条款所要求的任何职责的过程中，该人应严格保密，不得向任何人披露根据本协议获得的任何机密事项。公司纳税人及其联属公司和继承人以及Eagle US及其联属公司和继任人(视情况而定)的名称。本第7.12节不适用于(I)公司纳税人或其任何附属公司已公开的、已公开的任何信息(任何一方违反本协议的行为除外)或企业界普遍知道的任何信息，以及(Ii)信息的披露达到当事人准备和提交其纳税申报单、回应任何税务机关关于该等纳税申报单的任何询问、或起诉任何税务机关就此类纳税申报单进行的任何诉讼、诉讼或审计所必需的程度。尽管本协议有任何相反规定，PUBCO和EAGLE US(以及该方或其受让人的每名员工、代表或其他代理人，视情况而定)可向任何人披露PUBCO、EAGLE US及其附属公司的税务处理和税务结构及其任何交易，以及向该方提供的与此类税务处理和税务结构有关的所有材料(包括意见或其他税务分析)，但不受任何限制。
(B)如果Eagle US、PUBCO或受让人违反或威胁要违反第7.12节的任何规定，则Eagle US或Eagle US(视具体情况而定)有权通过强制令救济或其他方式由任何有管辖权的法院具体执行本第7.12节的规定，而无需提交任何保证书或其他担保，承认并同意任何此类违反或威胁违反将对Pagle US或Eagle US造成不可弥补的损害，视具体情况而定，仅靠金钱赔偿不能为这些人提供适当的补救措施。此种权利和补救办法应是法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是替代。
[这一页的其余部分故意留空]
O-16
兹证明，公司纳税人和Eagle US已于上述第一个日期正式签署本协议 。
| 企业纳税人： | ||
| 伊芙控股公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Eagle US： | ||
| 巴西航空工业公司飞机控股公司。 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[应收税金协议签字页]
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附件P
执行版本
第1号战略认股权证协议格式1
本认股权证协议日期为2021年12月21日(经不时修订、补充或以其他方式修改)，由Zanite Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司(The Company)、[●], a [●]根据……法律注册成立[●]，主要营业地点为 [●] (“[●]”), [●], a [●]根据……法律注册成立[●]，主要营业地点为[●] (“[●]？和，与[●]，保证书持有人(？)。
鉴于，[●]和根据巴西联邦共和国法律成立的公司Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.签订了一份意向书，日期为#年。[●]，2021年(可不时修订、补充或以其他方式修改)，根据 ，除其他事项外，Eve巴西同意促使公司向认股权证持有人发行某些股权权证；
鉴于本合同日期，巴西航空工业公司(巴西航空工业公司)安诺尼玛社会)、巴西航空工业公司(Embraer)、特拉华州公司(EAH)旗下的巴西航空工业公司(Embraer Airline Holding，Inc.)和特拉华州的有限责任公司(Eve UAM，LLC)签订了商业合并协议(BCA)(可不时修订、补充或以其他方式修改)，根据该协议，除其他事项外，(A)Embraer将把EVE的所有已发行和未偿还的公共单位转让给EAH
| 1 | 括号内和/或带脚注的条款说明了特定于每个战略投资者的表格中包含的某些附加或替代关键条款。根据每份认股权证协议的条款及条件，Zanite已同意向战略投资者发行新的认股权证，以收购(A)18,650,000股普通股，每股行使价为0.01美元，该等认股权证将于交易完成时或与交易完成后实现若干里程碑相关而发行，详情如下： (I)收购7,200,000股普通股的认股权证将于交易完成时发行并可予行使，但所有此类认股权证(包括相关认股权证的普通股股份)在截止日期后两年、三年或五年内转让将受到限制，(Ii)收购2,350,000股普通股的认股权证将在交易结束时发行，但只有在收到符合某些适航管理机构的eVTOL第一类认证后才可行使，(X)收到第三方购买由巴西航空工业公司和某战略投资者为国防和安全技术市场联合开发的eVTOL的第一份具有约束力的承诺，(Y)eVTOL成功投入服务或(Z)将与某一战略投资者(视情况而定)订立的某项工程服务协议的初始期限完成 (Iii)将在收到符合某些适航当局的eVTOL第一类认证后发行和授予收购2,000,000股普通股的认股权证，。(4)收购4,800股认股权证。, 1,000股普通股将在收到某些战略投资者的具有约束力的承诺后发行和授予，总计500股eVTOL，(V)在收到从特定战略投资者购买200股eVTOL的初始保证金后，将发行和授予300,000股普通股的权证，和(Vi)将发行和授予200,000股普通股的权证，前提是双方同意在2022年12月31日之后继续与特定战略投资者合作，和(Vii)收购1,800股的便士认股权证，在某一战略投资者的服务下开发或实施的十个垂直港口已投入运营或技术上有能力进入运营时，将发行和归属1000股普通股；(B)12,000,000股普通股，每股行使价为15.00美元，将于交易结束时发行并可行使认股权证；及 (C)5,000,000股普通股，每股行使价为11.50美元，将于交易结束时发行并可行使认股权证。此外，巴西航空工业公司已与某些此类战略投资者达成协议， 以零件和服务信用或现金的形式向他们提供总计高达3,000万美元的价格保护，以换取向巴西航空工业公司转让股份。 |
P-1
转让该等单位后，EVE将成为EAH的全资附属公司，及(B)EAH将向本公司出资及转让，而本公司将从EAH收取EVE的所有已发行 及已发行普通股，作为代价及作为向EAH发行及转让本公司A类普通股(每股面值0.0001美元的普通股)的代价及交换，在任何情况下，均按条款及受制于上述条款及条件(统称为交易)。交易完成后，公司名称将改为Eve Holding，Inc.
鉴于，在与交易有关的情况下，在本合同日期，[●]与本公司订立认购协议(认购协议)，根据该协议，[●]，同意认购及向本公司购买[●] ([●])普通股，收购价为每股10.00美元 ，符合其中规定的条款和条件(管道投资)；
鉴于与该等交易有关，并为履行伊芙巴西公司在《意向书》项下的承诺，本公司已于本协议日期当日或前后通过董事会决议，决定根据本协议规定的条款并在符合条件的情况下，设立、发行并向认股权证持有人交付该等认股权证(定义如下)；
鉴于，自本合同之日起， [●]就权证A和权证A股订立禁售协议(禁售协议)；
鉴于，在符合本文所述条款和条件的情况下，认股权证A(定义如下)将使其持有人有权购买全部 [●]普通股，权证B(定义如下)和权证D(定义如下)中的每一个将使其持有人有权购买最多[●]普通股以及各认股权证C(定义如下)和权证E(定义如下)的持有者将有权购买最多[●]普通股，在每种情况下，为$[●]每股整股，可按本文所述进行调整；
鉴于，根据《意向书》，EVE巴西公司和担保持有人将继续就《合作伙伴协议》(见《意向书》)和《购买协议》(《意向书》中的定义)进行谈判。
鉴于，公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款和条件，以及公司和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及
鉴于，为使认股权证在由 公司或其代表执行时，按照本协议的规定履行公司的有效、有约束力的法律义务，以及授权签署和交付本协议，所有必要的行为和事情均已完成。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：
1.定义和解释。
1.1定义。在本协议中，除文意另有所指外，下列词语和表述应具有以下含义：
对任何指定的人来说，附属公司是指直接或间接控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。控制一词(包括具有相关含义的控制、受控制和受共同控制的术语)，用于任何人，指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致管理和某人的政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。
P-2
？《协议》具有本《协议》序言中所述的含义。
？飞机约束性承诺是指具有法律约束力的坚定承诺，根据该承诺，保修持有人或其任何附属公司已确定订购[●] ([●])eVTOL，或这种承诺的任何组合，从而产生一份无重复的[●] ([●]在每种情况下，根据意向书、合作伙伴协议或采购协议(视情况而定)的条款和条件 。
飞机 具有约束力的承诺通知的含义如第3.4节所述。
？适航性 授权意味着ANAC-Aviação民用国家银行(巴西)、EASA-欧洲航空安全局(欧洲)、FAA-联邦航空管理局(美利坚合众国)及其任何后继者， 或公司和保修持有人可能同意的其他适航机构(eVTOL将根据该机构进行认证)及其任何后继者。
？替代性发行？具有第6.4节中规定的含义。
·BCA？具有本协议演奏会中所述的含义。
？营业日是指纽约、纽约、美国俄亥俄州克利夫兰、巴西圣保罗的商业银行在周六、周日或其他日子以外的日子，泽西州的圣赫利耶或爱尔兰的都柏林被法律授权或要求关闭。
？结束？的含义如第2.1节所述。
？《委员会》具有第8.5(A)节规定的含义。
普通股？具有本协议摘录中所述的含义。
？公司具有本协议序言中规定的含义。
？公司招股说明书具有第9.1节中规定的含义。
具有本协议演奏会中所述的含义。
？生效日期？具有第8.5(A)节中规定的含义。
？选择购买？的含义如第5.3.1节所述。
·巴西航空工业公司具有本协议演奏会中规定的含义。
？执行行动的含义如第9.4节所述。
？Eve？具有本协议演奏会中所述的含义。
？前夕巴西？具有本协定演奏会中规定的含义。
？eVTOL是指具有垂直起降能力的混合动力/电力推进的客机或货机，最大航程不超过370.4海里(370.4公里)。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？演练期间？具有第5.2节中规定的含义。
P-3
？失效日期具有第5.2节中给出的含义。
？公平市场价值具有第6.1节中给出的含义。
？备案日期？具有第8.5(A)节中规定的含义。
？外国诉讼？具有第9.4节中规定的含义。
？锁定协议具有本协议摘要中规定的 含义。
《意向书》的含义与本《协议》的背诵部分所述相同。
？损失具有第8.5(E)(I)节中规定的含义。
？选择退出通知具有第8.5(D)节中给出的含义。
？个人是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何政治分支、机构或机构或任何种类的其他实体。
？管道投资”具有本协议演奏会中规定的含义。
？招股说明书具有第8.5(E)节规定的含义。
？可注册证券具有第8.5(A)节中规定的含义。
？注册声明？具有第8.5(A)节中规定的含义。
《认购协议》具有本协议摘要中所述的含义。
？暂停事件？具有第8.5(C)节中规定的含义。
·交易具有本协议摘录中所述的含义。
？信托帐户？具有第9.1节中给出的含义。
？类型认证是指为公司的eVTOL授予适航批准的文件，以确认公司的eVTOL设计符合适航管理局制定的适航要求。为清楚起见，型式认证包括但不限于由适航管理局批准型式设计、颁发生产证书和适航证书。
认股权证A指公司根据本协议发行的认股权证及其授予的关于认股权证A股的所有权利，包括认购权。
？认股权证A股意味着[●] ([●])普通股。
B认股权证是指本公司根据本协议发行的认股权证及其授予的所有权利，包括认购权。
？认股权证B 股份意味着[●] ([●])普通股。
？认股权证C？指公司根据本协议发行的认股权证及其授予的有关认股权证C股的所有权利，包括认购权。
P-4
？认股权证C股意味着[●] ([●])普通股 股票。
认股权证D？指公司根据本协议发行的认股权证及其授予的有关D认股权证的所有权利，包括认购权。
A认股权证D股意味着 [●] ([●])普通股。
认股权证是指公司根据本协议 发行的认股权证及其授予的关于认股权证E股的所有权利，包括认购权。
？认股权证E股意味着[●] ([●])普通股。
？保证价格具有第5.1节中给出的含义。
？认股权证登记簿具有第4.3.1节中给出的含义。
？认股权证股份统称为认股权证A股、认股权证B股、认股权证C股、认股权证D 股和认股权证E股。
？保修公司具有本协议前言中所述的含义。
？认股权证统称为认股权证A、认股权证B、权证C、权证D和权证E。
1.2解释。
1.2.1除非本协议上下文另有要求，否则：(I)任何性别的词语包括彼此的性别； (Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(Iii)本协议中的术语，在本协议中，在本协议中，在此，在此，在本协议下，在本协议中，-及其派生 或类似的词语指的是本协议的具体章节或附件；(V)本协议的特定章节或附件；(V)包括-的词语应包括，但不限于：(Vii)对任何人的提及包括此人的继承人和经允许的受让人；(Viii)凡提及任何法规或条例，即指经不时全部或部分修订、修改、编纂、取代或重新颁布的该等法规或条例，包括规则、条例、执行程序及根据其颁布的任何解释；及(Ix)凡提及货币数额，即指美元。
1.2.2除非 本协议上下文另有要求，否则(I)对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应被解释为包括所有法规和监管规定 合并、修订或取代法规或法规；以及(Ii)本协议中定义的所有协议、文件或文书是指在条款允许的范围内并按照其条款不时予以补充或修订，或放弃或修改其条款的协议、文件或文书。
1.2.3本协议所指的天数应指日历日，除非指定了营业日 。在计算一段时间段时，根据本协议，在该段时间段之前或之后，应排除作为计算该期间的参考日期的日期， 如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
2.效力、条件和终止。
2.1权证的发行和每个担保持有人行使其在本协议项下权利的权利应 取决于交易的完成和PIPE投资的完成(成交)。本协议在BCA终止时自动终止。
P-5
2.2认股权证一旦发行，将受本公司的章程及公司注册证书及本协议的条款及条件所规限，该等条款及条件对本公司及认股权证持有人均具约束力。如果本协议的条款和条件与公司章程或公司注册证书的条款和条件发生冲突，公司和担保持有人应以本协议为准。
3.手令的发行。
3.1收盘时发行的认股权证。根据第2.1条的规定，在交易结束后，公司应立即将认股权证A颁发给[●].
3.2在支付初始保证金时发行的认股权证。 根据第2.1条的规定，在付款后十(10)个工作日内[●]于2023年3月27日或之前，通过其附属公司直接或间接向EVE巴西公司支付可退还的首期押金 $[●](相当于$[●]根据eVTOL，[●]直接或间接地通过其一家关联公司有兴趣进行收购)，公司应向[●]或者，在符合本公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，作为认可投资者的另一方(该术语在证券法下的法规D中定义)由指定 [●]；但向以下公司的关联公司发出认股权证B，无须事先获得公司的书面同意[●]；此外，该关联公司必须与公司签订书面协议，同意受本协议中包含的转让和其他限制的约束。
3.3根据双方协议签发的认股权证 继续合作。根据第2.1节的规定，如果夏娃巴西和[●]继续合作，共同寻找潜在的eVTOL运营商，并根据意向书、合作协议或采购协议(视情况适用)的条款，共同为eVTOL的 销售和租赁开辟新市场，在2022年12月31日之后，公司应在十(10)个工作日内向 发出认股权证C[●]或者，在公司事先书面同意的情况下(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，作为认可投资者的另一方(该术语在《证券法》下的法规D中定义)将由[●]；但向以下联营公司发出认股权证C，无须事先获得公司书面同意[●]；此外，该关联公司必须与本公司签订书面协议，同意受本协议中包含的转让和其他限制的约束。
3.4根据飞机有约束力的承诺签发的认股权证。在符合第2.1节的规定下，(A) 在飞机约束承诺订立后十五(15)个工作日内，保修持有人应向公司发送通知：(I)指明飞机约束承诺的签订日期；及(Ii)飞机约束承诺的副本(该通知即飞机约束承诺通知)，及(B)在收到飞机约束承诺通知后十(10)个工作日内，公司应向[●]或者，在本公司事先书面同意的情况下(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，作为认可投资者的另一方(该术语在证券法下的规则D 中定义)由[●]；但向下列公司的关联公司发出认股权证D，无须事先获得公司的书面同意[●]；此外，该等联属公司必须 与本公司订立书面协议，同意受本协议所载转让及其他限制的约束。为免生疑问，在下列情况下，不得发布与本第3.4节相关的其他授权书[●]或其任何附属公司签订任何额外的飞机约束性承诺。
3.5根据型式认证签发的认股权证。根据第2.1条的规定，公司应在获得首个型式认证后的十(Br)(10)个工作日内，向[●]或者，在公司事先书面同意的情况下(不得无理拒绝、附加条件或拖延)， 作为认可投资者的另一方(该术语在证券法下的法规D中定义)将由[●]；但向以下关联公司发出认股权证时，无需事先征得公司书面同意[●]；此外，只要该关联公司必须与本公司订立书面协议
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同意受本协议中包含的转让和其他限制的约束。为免生疑问，如果公司获得任何额外的类型认证，则不会发布与本第3.5节相关的其他担保。
4.手令。
4.1授权书表格。每份认股权证应仅以登记形式发行，如发行实物证书，则应基本上采用本证书附件A的形式，其条款并入本文件，并应由本公司董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要官员签署或传真签署。如果在任何认股权证上签署了传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证可被签发，其效力与其在该认股权证发出之日并未停止一样。
4.2会签的效力。除非公司根据本协议会签，否则担保证书无效，任何担保持有人不得行使该证书。
4.3注册。
4.3.1认股权证登记簿。公司应保存认股权证原始发行登记的账簿(认股权证登记簿)。于认股权证发行后，本公司须以有关认股权证持有人的名义发行及登记该等认股权证。
4.3.2登记持有人。就该等认股权证的任何行使及所有其他目的而言，本公司可将在 认股权证登记册上登记该等认股权证的人士视为及视为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人，而本公司不受任何相反通知的影响。
5.手令的条款及行使。
5.1保证价。在该等认股权证及本协议条文的规限下，每份认股权证均使有关认股权证持有人有权按每股0.01美元的价格，向本公司购买该认股权证及本协议所述数目的普通股，惟须受本协议第6节所规定的调整所规限。本协议中使用的认股权证价格是指行使认股权证时普通股可以购买的每股价格。
5.2认股权证的期限。对于认股权证A，禁售期(如禁售期协议所定义)终止之日起，或根据第3条发布认股权证的B、C、D和E权证B、C、D和E认股权证，仅可在以下期间(行使期间)内行使：(A)下午5：00；在纽约市时间，即 根据第3条发布该认股权证之日起五(5)年后，以及(B)公司清算之日(到期日)。未在到期日或该日之前行使的每份尚未执行的认股权证均将失效，其下的所有权利以及本协议项下的所有权利应于下午5：00终止。到期日为纽约市时间。本公司可自行决定延长认股权证的期限 以延迟到期日，但所有认股权证的延长期限必须相同。
5.3认股权证的行使。
5.3.1付款。根据认股权证和本协议的规定，相关认股权证持有人可通过向本公司交付(I)最终认股权证证书来行使认股权证
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(br}证明将行使的认股权证，(Ii)根据认股权证的行使选择购买(选择购买)普通股，并由相关认股权证持有人在最终认股权证的背面适当完成和签立，以及(Iii)就行使认股权证的每股普通股全额支付认股权证价格，以及与行使认股权证、交换普通股和发行普通股相关的任何和所有应缴税款，具体如下：
(A)以美国的合法货币、以本公司的指示为抬头的好保兑支票或好的银行汇票，或以电汇立即可用的资金的方式；或
(B)按照本合同第8.4节的规定。
5.3.2行权时发行普通股。在行使任何认股权证及支付认股权证价格的资金结算(如根据第5.3.1(A)节付款)后，本公司应在实际可行范围内尽快向有关认股权证持有人发出登记于相关认股权证持有人名下的该认股权证持有人有权持有的普通股股数的簿记位置或证书(视何者适用而定)，如该认股权证尚未悉数行使，则应就该认股权证未予行使的 普通股股份数目发出会签认股权证。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算认股权证。公司可根据第8.4节要求认股权证持有人在无现金基础上结算认股权证 。如果由于在无现金基础上行使认股权证，相关认股权证持有人将有权在行使该认股权证时获得普通股股份的零碎权益，则本公司应将向该持有人发行的普通股股数向下舍入为最接近的整数。
5.3.3有效发行。根据本协议在适当行使认股权证后发行的所有普通股应为有效发行、足额支付和不可评估。
5.3.4签发日期。就任何目的而言，认股权证持有人应被视为已成为于交回认股权证及支付认股权证价格当日因行使认股权证而发行的普通股股份的记录持有人，而不论该证书的交付日期，惟如该交回及付款日期为本公司股份转让账簿结束的日期，则该人应被视为已于股份转让账簿开立的下一个营业时间收市时成为该等普通股的持有人。
6.调整。
6.1股票股息。如果在本协议日期之后，在符合下文第6.6节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股应支付的股票股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应与该普通股流通股的增加按比例增加。向有权以低于公平市值的价格购买普通股股票的所有或几乎所有普通股持有人进行的权利要约，应被视为相当于以下乘积的若干普通股的股票股息：(I)在该权利要约中实际出售的普通股股数(或在该权利要约中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券项下可发行的)的乘积。乘以除以(Ii)一(1)减去(X)在配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公平市场价值的商。就本6.1节而言，(I)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，应考虑就该等权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指在普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。常规方式，无权获得此类 权限。
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6.2股份的聚集。如果在本协议生效日期后，且在符合本协议第6.6节规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股合并、合并、股票反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应与普通股流通股数量的减少按比例 减少。
6.3权证价格调整。如上文第6.1节或第6.2节所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股股份数目被调整时，认股权证价格须予调整(至最接近的百分数)，方法是将紧接该项调整前的该等 认股权证价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)其 分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。
6.4重组后的证券更换等。如果对普通股流通股进行了任何重新分类或重组(但根据本协议第6.1或6.2节的变更或仅影响该等普通股的面值的变更除外)，或公司与另一实体合并或合并为另一实体或将公司转换为另一实体的情况(合并或合并除外，在合并或合并中，公司是持续的公司(并且不是另一实体的子公司，该另一实体的股东在紧接交易前并未以基本相同的比例拥有全部或基本上所有普通股)，且不会导致普通股流通股的任何重新分类或重组)。或将本公司的全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一实体的情况下，认股权证持有人此后有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取因该等重新分类、重组或合并而应收的股额或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以代替在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的普通股股份。或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在紧接此类事件之前行使了他或她的权证(替代发行)，该权证持有人将会收到；然而，如果普通股持有人有权对证券的种类或金额行使选择权，, 若于该等合并或合并时应收现金或其他资产，则构成可行使认股权证的另类发行的证券、现金或其他资产的种类及金额，应视为普通股持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的每股普通股种类及金额的加权平均数。
6.5认股权证变更通知。发生第6.1、6.2、6.3或6.4节中规定的任何事件后，公司应将该事件的发生以书面形式通知每个认股权证持有人，其地址应为该持有人在认股权证登记簿中为该持有人规定的记录日期或生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。
6.6无零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定，公司 不得在认股权证行使时发行普通股的零碎股份。如因根据本条例第6条作出的任何调整，任何认股权证持有人将有权在该认股权证行使时收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，须将向该持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。
6.7授权书格式。认股权证的形式不需要因根据本条例第6条作出的任何调整而改变，而经调整后发出的认股权证可表明与根据本协议最初发行的认股权证所载相同的认股权证价格及普通股股份数目；但条件是本公司可随时全权酌情作出本公司认为适当且不影响其实质的任何认股权证形式的改变，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是交换或取代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此改变的形式。
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6.8其他项目。如果发生任何影响公司的事件，而该事件不是严格适用于本第6条前述子条款，但需要调整认股权证的条款，以便(I)避免对认股权证产生不利影响和(Ii)实现本第6条的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家具有公认国家地位的独立公共会计师事务所、投资银行或其他评估事务所，它应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第6节的目的和目的提出意见，如果他们确定有必要进行调整，则应给出调整的条款。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。
7.手令的转让。未经本公司事先书面同意，认股权证持有人不得出售、转让、转让、质押或处置认股权证的任何 部分。
8.与权证持有人的权利有关的其他条文。
8.1没有作为股东的权利。认股权证不赋予任何 认股权证持有人本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东会议或本公司董事选举或任何其他事项作为股东投票或同意或接收通知的权利。
8.2认股权证遗失、被盗、毁损或销毁。如果任何认股权证遗失、被盗、毁损或被毁，公司可按其酌情施加的有关赔偿或其他方面的条款(就遭毁毁的认股权证而言，应包括交出该认股权证)，签发新的认股权证，其面额、期限和日期与该认股权证遗失、被盗、毁损或销毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成本公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。
8.3普通股预留。本公司在任何时候均须预留及保留数量足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证的授权但未发行的普通股股份。
8.4无现金行使由公司选择。如果普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条(或任何继承人规则)下的担保证券的定义，公司可选择要求权证持有人根据证券法第3(A)(9)条(或任何继承人规则)以无现金方式行使该等认股权证。
8.5注册权。
(A)认股权证持有人同意，在实际可行的范围内，但在任何情况下，不得迟于认股权证行权期第一天(每份，提交日期)后三十(30)个历日，本公司将向美国证券交易委员会(证监会)(费用及开支由本公司承担)提交一份登记声明，登记在行使该等认股权证后可发行的认股权证股份的转售(每份登记声明)，本公司应尽其商业上合理的努力，使该注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效，但不迟于(I)该认股权证行权期第一天之后的第九十(90)个历日(如果委员会通知本公司将对该注册声明进行审核)和(Ii)本公司接到(口头或书面，以较早者为准)通知公司之日后第十(10)个工作日，该注册声明将不会被审核或将不再接受进一步审核(以较早者为准)。生效日期)；但是，如果委员会因政府停摆而关闭运营，则适用的生效日期应延长与委员会关闭运营的天数相同的天数；此外，如果公司对 的义务包括
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登记声明中适用的认股权证股份取决于认股权证持有人以书面形式向本公司提供的有关认股权证持有人的信息、认股权证持有人持有的公司证券、适用认股权证股份的预期处置方法(应限于非包销公开发行)以及公司为实现该等认股权证股份的登记而合理要求的其他信息，并且认股权证持有人应签署公司可能合理要求的与此类登记相关的文件，这些文件是在类似情况下出售 股票的股东惯常使用的。包括规定本公司有权在任何惯常停电或类似期间或在本协议允许的情况下推迟或暂停任何注册声明的生效或使用。如本公司未能在适用的提交日期前提交登记声明或未能在适用的生效日期前生效，本公司不应因此而解除本条款第8.5(A)节所述的提交或生效适用的注册声明的义务。应认股权证持有人的要求，本公司将在提交每份登记声明前至少两(Br)(2)个工作日向认股权证持有人提供每份登记声明的草稿，并将在证监会宣布该登记声明生效时合理地迅速通知认股权证持有人。在任何情况下，除非证监会提出要求，否则不得在登记声明中将权证持有人确定为法定承销商；但是，如果证监会要求在登记声明中将权证持有人确定为法定承销商, 认股权证持有人将有机会从该登记声明中撤回适用的认股权证股份。尽管有上述规定，若证监会因证券法第415条在权证持有人转售适用认股权证股份或其他方面的限制而阻止本公司将任何或全部拟于登记声明项下登记的认股权证股份纳入登记声明内，则该等登记声明 应登记转售相等于证监会准许的最高认股权证股份数目的认股权证股份。在这种情况下，为认股权证持有人或其他 持有者登记的普通股数量应在所有该等持有人中按比例减少。如本公司根据前述规定修订注册声明，本公司将尽其商业上的合理努力，迅速向证监会提交一份或多份注册声明，以登记未在经修订的初始注册声明上注册的应注册证券的转售，并使该 修订或注册声明在合理可行的情况下尽快生效。公司将自费, 尽其商业上合理的努力维持每份注册声明的持续效力 ，直至所有适用证券不再是可注册证券为止，或在该注册声明所包括的每名注册证券持有人通知本公司该等注册证券已实际售出的较短期间为止。本公司将提供一切必要的惯常及商业上合理的合作，以(I)使认股权证持有人能够根据适用的注册声明或规则144， (视何者适用而定)转售适用的认股权证股份，(Ii)使适用的认股权证股份符合资格于本公司普通股当时上市的主要证券交易所上市，(Iii)按需要更新或修订每份注册声明，以纳入适用的可注册证券及(Iv)向可注册证券持有人发出惯常通知。？可登记证券指于任何决定日期，就登记声明而言， 本公司就根据该登记声明登记以供转售的认股权证股份以股份拆分、股息、分派、资本重组、合并、 交换、置换或类似事件或其他方式发行或可发行的认股权证股份及任何其他股本证券。对于任何特定的可登记证券，一旦发行，就登记声明而言，该证券最早应在以下情况下不再是登记证券：(A)当认股权证持有人停止持有根据该登记声明登记转售的任何登记证券时；(B)根据该登记声明登记转售的认股权证持有人所持有的所有可登记证券可根据规则144不受限制地出售，包括但不限于, 根据规则144适用于联营公司的任何数量和方式的销售限制，且不要求本公司遵守规则第144条要求的当前 公开信息，(C)当该等证券不再未偿还时，或(D)自适用的注册声明生效之日起三(3)年。
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(B)就本公司根据本协议进行的登记、资格、豁免或合规而言，公司应在提出合理要求后，通知认股权证持有人有关该等登记、资格、豁免及合规的情况。公司应自费：
(I)除本协议允许本公司暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的时间外，应尽其商业上合理的努力，使该注册以及本公司确定根据州证券法获得的任何资格、豁免或合规对认股权证持有人持续有效，并使适用的注册声明或任何随后的搁置注册声明不存在任何重大错误陈述或遗漏，只要认股权证持有人继续持有适用的可注册证券；
(Ii)在实际可行的情况下，在三(3)个工作日内尽快通知质保人：
(1)登记声明或对其的任何修正案已向委员会提交，以及该登记声明或对其的任何生效后修正案已生效；
(2)在收到通知或获悉后，委员会发出任何停止令，暂停任何登记声明的效力，或为此目的启动任何程序；
(3)本公司收到任何通知，涉及暂停任何认股权证股份在任何司法管辖区出售的资格，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序；
(4)在符合本协议规定的情况下，发生的任何事件要求对其中包括的任何注册说明书或招股说明书进行任何更改，以使其中的陈述在该日期不具有误导性，并且不遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性(对于招股说明书，则根据作出这些陈述的情况)不具有误导性；
(5)即使本协议有任何相反规定，本公司在向担保持有人提供该等事件的通知时，不得向担保持有人提供有关本公司的任何重大非公开信息，除非向担保持有人提供上述第(Br)(1)至(4)项所列事件的发生的通知可能构成有关本公司的重大非公开信息；
(Iii)尽其商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回暂停任何登记声明的效力的任何命令；
(Iv)在发生第8.5(B)(Ii)(4)节所述的任何事件时，除本条例允许本公司暂停使用或已暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书的时间外， 公司应在合理可行的范围内，尽快作出商业上合理的努力，对该注册说明书或相关招股说明书的附录作出生效后的修订，或提交任何其他所需文件，以便在其后交付给认股权证股份的购买人时，该招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实，且不具误导性；
(V)利用其商业上合理的努力，促使所有适用的认股权证股票在本公司发行的普通股已在其上市的第一证券交易所或市场(如有)上市；
(Vi)允许认股权证持有人在发出合理的事先通知后，审查并同意(同意不得无理地拒绝、附加条件或延迟)任何登记声明中关于认股权证持有人的具体披露；以及
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(Vii)尽其商业上合理的努力， 采取所有其他合理必要的步骤，以根据本第8.5条完成认股权证股份的登记。
(C)即使本协议有任何相反规定，如果公司确定(1)为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，(X)需要对注册声明进行修订以包括当时根据《交易所法案》不需要的信息，则公司有权推迟任何注册声明的提交或 推迟任何注册声明的生效，并有权不时要求担保持有人不根据任何注册声明出售或暂停其有效性，(Y)本公司或其附属公司的交易尚待谈判或完成，或已发生事件，而本公司董事会合理地认为，该谈判、完成或事件将要求本公司在该注册说明书中额外披露本公司有真正的商业目的或法律义务保密的重要信息，而根据本公司董事会的合理决定，该注册说明书中的不披露会导致该注册说明书不符合适用的披露要求，或(Z)根据本公司大多数董事会成员的善意判断，此类登记声明的提交、效力或使用将严重损害 本公司和本公司大多数董事会成员得出的结论是，必须推迟此类提交，或(2)延迟提交或初步生效，或暂停使用注册声明，该延迟或暂停是由于任何命令、指令或与之相关的任何命令、指令、指导方针、意见或建议 证监会或本公司核数师或会计师向证监会或本公司核数师或会计师保证， 适用于本公司或与本公司首次公开发售中发行的证券有关的会计事项或与本公司首次公开发售相关的其他事项有关的财务报表的其他变动(每种情况均指暂停注册声明)；但条件是本公司在任何十二(12)个月期间内不得延迟或暂停注册声明超过两(2)次或连续六十(60)个日历日，或总共九十(90)个日历天以上。在收到本公司发出的关于在登记声明生效期间发生任何停牌事件的书面通知后，或 如果由于停牌事件，登记声明或相关招股说明书包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，则根据作出该等陈述的情况(就招股说明书而言)不具误导性，认股权证持有人同意：(I)将立即停止根据该登记声明提出要约及出售适用的认股权证股份(不包括，为免生疑问，在认股权证持有人收到更正上述错误陈述或遗漏的补充或经修订招股章程副本(本公司同意立即编制)及收到任何生效后修订已生效的通知，或除非本公司另行通知其可能恢复该等要约及出售为止，(Ii)认股权证持有人将对 本公司发出的书面通知所包括的任何资料保密，除非法律或传票另有要求。如公司有此指示，, 认股权证持有人将向公司交付招股说明书的所有副本，或在认股权证持有人自行决定的情况下销毁招股说明书，其中包括认股权证持有人拥有的适用认股权证股票；但是，交付或销毁涵盖适用认股权证股票的招股说明书所有副本的义务不适用于(I)认股权证持有人需要保留招股说明书副本(A)以遵守适用的法律、法规、自律或专业要求，或(B)根据真诚的预先存在的文件保留政策或(Ii)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。
(D)质保人可向公司递交书面通知(选择退出通知)，要求质保人不收到本第8.5条另有要求的公司通知；但条件是质保人可在以后以书面形式撤销任何此类选择退出通知。在收到担保持有人的退出通知后(除非随后被撤销)，(I)本公司不得向担保持有人发送任何此类通知，担保持有人不再享有与任何此类通知相关的权利，以及(Ii)每次在担保持有人预期使用有效的登记声明之前，担保持有人应至少两(2)个工作日以书面形式通知本公司
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在该预定用途之前，如果先前已送达暂停事件的通知(或如果不是本条款8.5(D)的规定本应已送达) 且相关的暂停期间仍然有效，本公司将在质保人发现的一(1)个工作日内通知质保人]通过向质保人交付该暂停事件的先前通知的副本，向本公司发出通知，此后将在该暂停事件可用后立即向质保人提供该暂停事件结束的相关通知。
(E)弥偿。
(I)尽管本协议终止，本公司仍应在法律允许的范围内，向认股权证持有人、其各自的董事、高级管理人员、雇员、关联公司、代理以及控制认股权证持有人的每一人(按证券法或交易法第15条的含义)和每名此类控制人的高级管理人员、董事和雇员赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害、负债、成本和开支(包括但不限于，因辩护或调查任何此类诉讼或索赔而招致的任何合理和有文件记录的费用和费用(统称为损失)，其产生、基于或导致的任何重大事实陈述均不真实，这些陈述包含在任何注册声明(或以引用方式并入其中)、招股说明书(招股说明书)、任何注册声明(招股说明书)或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件或通过引用并入其中的文件中，或任何遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述的或在其中作出陈述所需的重大事实，并无误导性，除非该等不真实的 陈述、遗漏或指称遗漏是由或代表认股权证持有人以书面向本公司提供以供明示使用的任何资料所导致或包含的。公司应将登记声明引起的或与登记声明相关的任何诉讼的制度、威胁或主张(据公司所知)迅速通知认股权证持有人；然而，, 如果未经公司同意(同意不得无理扣留、附加条件或拖延)，则第8.5(E)条中包含的赔偿不适用于为了结任何损失而支付的金额。对于因(A)该人未能及时交付或导致交付 公司提供的招股说明书，或(B)因保证书持有人或其代表违反本协议而进行的任何要约或销售而发生的违规行为，本公司概不负责。
(Ii)对于认股权证持有人参与的任何登记声明，认股权证持有人 同意在法律允许的范围内，对本公司、其董事、高级管理人员、代理人、雇员和关联公司以及控制本公司的每一位人士(按证券法第15条的含义)以及每个此类控制人的高级管理人员、董事和雇员因登记声明中包含的任何不真实的重大事实陈述而导致、产生或基于的任何损失进行赔偿并使其不受损害。招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件，或任何遗漏或被指控遗漏的重大事实，必须在招股说明书或初步招股章程中陈述，或根据作出陈述时的情况而遗漏或指称遗漏，并非误导性陈述或遗漏，但只限于该等失实陈述或遗漏(或在遗漏的情况下并不作出)，是依赖或符合保证人或其代表以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章；然而，在任何情况下，认股权证持有人的责任金额不得大于认股权证持有人根据该登记声明出售认股权证股份而收到的净收益的美元金额，从而产生该等赔偿义务，且本第8.5(E)条所载的赔偿不适用于在未经认股权证持有人同意的情况下就任何损失达成和解而支付的金额(不得无理扣留、附加条件或延迟同意)。
(Iii)任何有权在本协议中获得赔偿的人应(1)就其要求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，条件是没有及时发出通知)
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(Br)不对被补偿方造成实质性损害)和(2)允许被补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果采取这种抗辩，赔偿一方不应对被赔偿一方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任。选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务 为该补偿方就该索赔所赔偿的所有各方支付多于一名律师(连同一家当地律师事务所(在每个司法管辖区)的费用和开支)，除非根据任何受补偿方的法律 律师的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受补偿方之间存在利益冲突。未经被补偿方书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或者和解协议不包括申索人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。
(Iv)不论受弥偿一方或受弥偿一方的任何高级人员、董事、雇员、代理人、联属公司或控股人士进行的任何调查(br})如何，根据本协议提供的弥偿将保持十足效力及作用，并在认股权证股份转让后继续有效。
(V)如果根据本条款8.5(E)款从补偿方提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本文提及的任何损失不受损害，则补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑，而不是对受补偿方进行赔偿。除其他事项外，应根据以下因素确定补偿方和被补偿方的相对过错：有关行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实陈述或被指控的遗漏，是否由 作出(如果是遗漏，则不是)，或与该补偿方或被补偿方提供的信息(或在不作为的情况下，不是由其提供的)有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止该行为的机会。根据第8.5(E)(I)节、第8.5(E)(Ii)节和第8.5(E)(Iii)节规定的限制，一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括该方在与任何调查或诉讼有关的 中合理发生的任何法律或其他费用、收费或开支。任何犯有欺诈性失实陈述的人(证券法第11(F)节的含义)无权根据第8.5(E)(V)节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。
(F)公司将尽其商业上合理的努力：(A)在权证持有人的合理要求下，向公司交付所有必要的文件，以促使转让代理在出售该等可登记证券时，从根据登记声明或根据规则144出售的任何可登记证券中删除所有限制性图例，或可由认股权证持有人根据规则144不受限制地出售的证券，包括但不限于任何数量、信息和销售限制，及(B)在收到保证人的申述函件及本公司及其律师要求的其他惯常证明文件后，(B)向或安排其法律顾问 向本公司交付转让代理就第(A)条下的指示向本公司所要求的必要法律意见或指示函件(如有)，而在第(Br)(A)及(B)条的每一情况下，向本公司交付或安排其法律顾问向本公司交付与第(A)条下的指示有关的必要法律意见或指示函件。认股权证持有人同意在提出协助本公司作出上述决定的合理要求后， 向本公司(或其继承人)披露根据交易法规则13d-3确定的其各自的可登记证券实益拥有权。
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9.杂项条文。
9.1信托账户豁免。质保人承认，本公司是一家空白支票公司，拥有实施初始业务合并的 权力和特权。认股权证持有人进一步确认，如可在www.sec.gov上查阅的日期为2020年11月16日的招股说明书(公司招股说明书)所述，公司的几乎所有资产包括公司首次公开募股及其证券的私人配售的现金收益，并且基本上所有这些收益都存放在信托账户中，以使公司、其某些公开股东和公司首次公开募股的承销商受益(信托账户)。认股权证持有人确认，本公司已告知他们，信托协议(定义见本公司招股章程)规定，除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司缴税外，信托账户内的现金只可于(Br)如本公司完成构成初步业务合并的交易后，按本公司招股说明书所述的金额支付予该等人士；(Ii)如果公司未能在分配的期限内完成最初的业务合并和清算，在信托协议条款的限制下，向公司支付有限的金额，以允许公司支付清算和解散的费用和费用, 及(Iii)如本公司持有股东投票权以修订本公司经修订及重述的公司注册证书，以修改赎回100%普通股的义务的实质或时间如本公司未能在所分配的时间内完成初步业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文，则赎回与该投票有关而妥为提交的任何普通股。鉴于公司签订了本协议，并在此确认本协议的收据和充分性，认股权证持有人特此不可撤销地放弃他们未来在信托账户中或对信托账户中的任何款项拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意不向信托账户或因本协议及与公司的任何谈判、合同或协议而从信托账户或从中分配的任何资金寻求追索权；但(X)本协议不得限制或禁止任何认股权证持有人就信托账户以外的款项或其他资产向本公司提出法律救济要求的权利，与完成本协议有关的特定履行或其他衡平法救济(包括要求公司具体履行其在本协议项下的义务，并导致支付信托账户中剩余现金的余额(在根据本协议和信托协议的条款赎回所有普通股之后)，只要该索赔不影响公司履行赎回所有普通股的义务的能力, 和(Y)本协议的任何规定不得限制或 禁止认股权证持有人未来可能对信托账户以外的公司资产或资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何此类资金购买或获得的任何资产)提出的任何索赔。
9.2继任者和受让人。公司或认股权证持有人为公司或认股权证持有人或为公司或认股权证持有人的利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和获准受让人具有约束力并符合其利益。未经本公司事先书面同意，认股权证持有人不得转让本协议或本协议的任何部分，未经本公司事先书面同意，任何此类转让均无效。
9.3通知。本协议授权的任何通知、声明或要求应在送达时充分发出，如果是以专人或隔夜递送的方式，或者如果是通过挂号信或私人快递服务在该通知寄出后五(5)天内寄出，邮资已付，地址如下：
如果是对公司：
Zanite 收购公司
查格林大道25101号，350号套房
俄亥俄州克利夫兰44122
注意：史蒂文·H·罗森，联席首席执行官
电子邮件：srosen@resiliencecapital.com
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将副本复制到：
Eve UAM，LLC
西南34街276号
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
注意：弗拉维娅·帕维
电子邮件：fpavie@eveairmobility.com
如果对质保人说：
[●]
和
[●]
将副本复制到：
[●]
请注意：[●]
电子邮件：[●]
9.4适用法律和专属论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖。在符合适用法律的情况下，公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应 在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。尽管有上述规定，本款规定不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。
任何购买认股权证或以其他方式获得认股权证任何权益的人，应被视为已知悉并同意本条款第9.4节中有关法院的规定。如果以任何担保人的名义向纽约州境内法院或美国南区地区法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼)，且诉讼标的在上述法院规定的范围内，则该担保人应被视为已同意：(X)纽约州和纽约州境内的联邦法院或美国纽约南区地区法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(强制执行诉讼)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该担保人的代理人，向该担保人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。
9.5根据本协定享有权利的人。本协议中的任何内容不得被解释为授予或给予本协议双方以外的任何人根据或由于本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和允许受让人的唯一和专有利益。
9.6对应方。本协议可用任何数量的正本或传真副本签署，每一份副本在任何情况下均应视为正本，所有该等副本应共同构成一份相同的文书。
9.7整个协议。本协议、认购协议和锁定协议构成了本协议各方之间关于本协议拟进行的交易的完整协议，并因此取代本协议任何一方或其各自子公司可能已订立或订立的任何其他协议，无论是书面或口头协议。
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在此和因此预期的交易。为免生疑问，本协议并不取代与《采购协议》和《合伙协议》谈判有关的《意向书》，而《意向书》中与《采购协议》和《合伙协议》有关的条款将根据各自的条款保持完全效力和效力。
9.8标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分 ，不应影响本协议的解释。
9.9修正案。除非本协议各方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改、补充或修改。尽管有上述规定，本公司仍可根据第5.1及5.2节的规定，在未经认股权证持有人同意的情况下，分别调低认股权证价格或延长行权期。
9.10可分割性。本协议应被视为可分割的，任何条款或本协议条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能类似于此类无效或不可执行的条款，并且是有效和可执行的。
[签名页如下]
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兹证明，本协议已于上述第一次签署之日起正式签署。
| [●] | ||
| 由以下人员提供： |
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| ZANITE收购公司。 | ||
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[授权协议的签字页]
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附件A
手令证书的格式
[脸]
数[]
搜查令[A/B/C/D/E]
如果 在此之前未行使，则本认股权证无效
规定的行使期限届满
在下文所述的认股权证协议中
Eve 控股公司(F/k/a ZANITE Acquisition Corp.)
根据特拉华州的法律注册成立
CUSIP[]
授权证书
本授权书 证书(？授权证书？)证明[]，或登记的 转让，是在此证明的权证的登记持有人(搜查令？)购买A类普通股，每股面值0.0001美元(？普通股Eve Holding，Inc.(f/k/a Zanite Acquisition Corp.)，特拉华州的一家公司(The Eve Holding，Inc.公司？)。认股权证赋予持有人在下述认股权证协议所述期间行使权利时，按行使价(行使价)从本公司收取下列数目的缴足股款及不可评估的普通股。认股权证价格？)根据认股权证协议确定，以合法货币(或通过)支付无现金锻炼在退还本认股权证并在 以下所述公司的办事处或代理支付保证价后，根据本保证书和保证书协议中规定的条件，向美利坚合众国公司支付保证金。本认股权证中使用但未定义的大写术语应与本认股权证协议中赋予它们的含义相同。
该认股权证最初可行使于[●]缴足股款和不可评估普通股 股票。行使认股权证时，不得发行零碎股份。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取普通股的零碎权益，则本公司于行使认股权证时，须将将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。认股权证行使时可发行的普通股数量可能会因认股权证协议所载的若干事项而作出调整。
认股权证的普通股每股初始认股权证价格等于每股0.01美元。保证价格可能会在保证协议中规定的某些事件发生时进行调整。
根据认股权证协议中规定的条件，认股权证只能在行权期内行使，如果在行权期结束时仍未行使，认股权证将失效。
兹参考本证书背面所载的本认股权证的规定，就所有目的而言，该等其他规定应具有与在此地完全阐明的相同的效力。
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本授权书除非经本公司会签，否则无效。
本授权证应受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释。
| 伊芙控股公司 | ||
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手令证书的格式
[反向]
本认股权证所证明的认股权证是正式授权的认股权证的一部分，授权行使收取普通股股份的持有人根据认股权证协议发行或将会发行的认股权证，日期为[●](经不时修改、补充或以其他方式修改，认股权证协议？)，由公司正式签立和交付，以及[●]/[●]，一家根据法律成立的公司[●]/[●](《The 》)保修持有人)，该认股权证协议在此作为参考并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以说明本公司及认股权证持有人在该文书下的权利、权利限制、义务、责任及豁免。本认股权证中使用但未定义的大写术语应与《认股权证协议》中赋予它们的含义相同。
在《认股权证协议》规定的行权期内，可随时行使该认股权证。由 本认股权证证书证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，连同按认股权证协议规定支付的认股权证价格(或按认股权证协议所规定的无现金行使)，交回本认股权证证书，并适当填写及签署本证书以供选择购买。
认股权证协议规定，在发生若干事件时，可在符合若干条件的情况下，调整行使本协议所载认股权证而可发行的普通股股份数目。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取普通股股份的零碎权益，则本公司应于行使认股权证时将普通股股份向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。
本认股权证 由认股权证持有人本人或经正式书面授权的法定代表人或受权人于本公司的主要公司信托办事处交回时，可按认股权证协议所规定的方式及受该认股权证协议所规定的限制 交换，但无须支付任何服务费，以换取证明该认股权证的另一份相同期限的认股权证证书。
本公司及认股权证代理人可将认股权证持有人视为本认股权证的绝对拥有人(不论任何人在本认股权证上作出任何所有权批注或其他文字)，以行使本认股权证的任何权利及向本认股权证持有人作出任何分发，本公司不受任何相反通知的影响。 本认股权证或本认股权证的任何持有人均无权享有本公司股东的任何权利。
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选择购买
(在行使认股权证时签立)
在此签署的 不可撤销地选择行使本授权证所代表的权利，以获得[] 普通股，特此向Eve Holding，Inc.(F/k/a Zanite Acquisition Corp.)购买普通股。(《泰晤士报》)公司？)，金额为 $[]按照本协议的条款。签署人要求将该普通股股票的证书登记在其本人名下，并将该普通股股票交付给该公司，其地址为[]。如果上述 股普通股少于本协议项下可购买的所有普通股，签署人要求将代表该等普通股剩余余额的新认股权证登记在其自己的名下 ，并将该认股权证交付其。
如果认股权证可在 认股权证协议允许的范围内通过无现金行使(I)可行使认股权证的普通股股份数量将根据认股权证协议中允许行使该无现金 的相关章节确定，及(Ii)认股权证持有人应完成以下各项：签署人在此不可撤销地选择通过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以 获得普通股股份。如果上述普通股股数少于本协议项下所有可购买的普通股股数(在实施无现金行使后)，签署人要求将代表该等普通股剩余股份的新认股权证 登记在其名下，并将该认股权证交付其，其地址为 [].
[签名页如下]
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签名应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社根据1934年《证券交易法》(或任何后续规则)下的SEC规则17AD-15的经批准的签名担保计划成员)进行担保。
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附件Q
执行版本
第2号战略认股权证协议格式1
本认股权证协议日期为2021年12月21日(经不时修订、补充或以其他方式修改)，由Zanite Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(The Company)和Zanite Acquisition Corp.[●], a [●]根据……法律注册成立[●](《保证书》)。
鉴于，Warranthold和Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.， 一家根据巴西联邦共和国法律成立的公司(Eve巴西)签订了一份意向书，日期为[●]，2021年(可不时修订、补充或以其他方式修改)，据此，除其他事项外，在交易和PIPE投资(各自，定义如下)完成后，Eve巴西同意促使公司向认股权证持有人发行某些股权认股权证；
鉴于本合同日期，巴西航空工业公司(巴西航空工业公司)安诺尼玛社会) (巴西航空工业公司)、特拉华州公司(EAH)旗下的巴西航空工业公司(Embraer Airline Holding，Inc.)和特拉华州有限责任公司(Eve UAM，LLC)签订了一项商业合并协议(可不时修订、补充或以其他方式修改)，根据该协议，除其他事项外，(A)Embraer将把EVE的所有已发行和未发行的普通单位转让给EAH，从而在该等单位转让后，Eve将成为EAH的全资子公司，以及(B)EAH将向本公司出资并转让，公司将从EAH收取EVE的所有已发行和已发行普通股，作为向EAH发行和转让A类普通股的对价和交换
| 1 | 括号内和/或带脚注的条款说明了特定于每个战略投资者的表格中包含的某些附加或替代关键条款。根据每份认股权证协议的条款及条件，Zanite已同意向战略投资者发行新的认股权证，以收购(A)18,650,000股普通股，每股行使价为0.01美元，该等认股权证将于交易完成时或与交易完成后实现若干里程碑相关而发行，详情如下： (I)收购7,200,000股普通股的认股权证将于交易完成时发行并可予行使，但所有此类认股权证(包括相关认股权证的普通股股份)在截止日期后两年、三年或五年内转让将受到限制，(Ii)收购2,350,000股普通股的认股权证将在交易结束时发行，但只有在收到符合某些适航管理机构的eVTOL第一类认证后才可行使，(X)收到第三方购买由巴西航空工业公司和某战略投资者为国防和安全技术市场联合开发的eVTOL的第一份具有约束力的承诺，(Y)eVTOL成功投入服务或(Z)将与某一战略投资者(视情况而定)订立的某项工程服务协议的初始期限完成 (Iii)将在收到符合某些适航当局的eVTOL第一类认证后发行和授予收购2,000,000股普通股的认股权证，。(4)收购4,800股认股权证。, 1,000股普通股将在收到某些战略投资者的具有约束力的承诺后发行和授予，总计500股eVTOL，(V)在收到从特定战略投资者购买200股eVTOL的初始保证金后，将发行和授予300,000股普通股的权证，和(Vi)将发行和授予200,000股普通股的权证，前提是双方同意在2022年12月31日之后继续与特定战略投资者合作，和(Vii)收购1,800股的便士认股权证，在某一战略投资者的服务下开发或实施的十个垂直港口已投入运营或技术上有能力进入运营时，将发行和归属1000股普通股；(B)12,000,000股普通股，每股行使价为15.00美元，将于交易结束时发行并可行使认股权证；及 (C)5,000,000股普通股，每股行使价为11.50美元，将于交易结束时发行并可行使认股权证。此外，巴西航空工业公司已与某些此类战略投资者达成协议， 以零件和服务信用或现金的形式向他们提供总计高达3,000万美元的价格保护，以换取向巴西航空工业公司转让股份。 |
Q-1
公司股票，每股面值0.0001美元(普通股)，在每种情况下，按其中规定的条款和条件(统称为交易)。交易完成后，公司名称将改为Eve Holding，Inc.
鉴于与该等交易有关，于本协议日期，担保持有人与本公司订立认购协议(认购协议)，根据该协议，担保持有人同意认购及向本公司购买。[●] ([●])普通股，收购价为每股10.00美元，符合其中规定的条款和条件(管道投资)；
鉴于与该等交易有关，并为履行伊芙巴西公司在《意向书》项下的承诺，本公司已通过董事会于本协议日期当日或前后通过的决议，决定根据本协议规定的条款并在符合条件的情况下，设立、发行和交付认股权证(定义如下)给认股权证持有人；
鉴于，于本协议日期，认股权证持有人就认股权证A及认股权证A股订立锁定协议(锁定协议)；
[某些认股权证协议还包括以下内容：
鉴于，在此日期，担保持有人和EAH订立了看跌期权(如意向书中所定义)；]
鉴于，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每份认股权证[(定义如下)]将使持有者有权购买 [●]普通股股份[为]2 $[●]每[整体]股份，可按本协议规定进行调整；
鉴于，根据意向书，Eve巴西和Warranthold将继续[谈判《采购协议》(见意向书)和《合作伙伴协议》(见《意向书》)]3;
鉴于，本公司希望 规定认股权证的形式和规定、发行和行使认股权证的条款和条件，以及本公司和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及
鉴于，所有作出认股权证所需的作为和事情，在执行时，[或代表]这里提供的 公司，[有效的、有约束力的和法律义务]4并授权签署和交付本协议。
| 2 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：以行使 价格。 |
| 3 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：(A)探讨和促进潜在的商业伙伴关系(见《意向书》的定义)，(B)探讨拟议的eVTOL购买，以及(C)真诚地谈判《采购协议》和《合作伙伴协议》(各自的定义见《意向书》)。 |
| 4 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：具有法律效力和具有约束力的义务。 |
Q-2
因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：
1.定义和解释。
1.1定义。在本协议中，除文意另有所指外，下列词语和表述应具有以下含义：
对任何指定的人来说，附属公司是指直接或间接控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。控制一词(包括具有相关含义的控制、受控制和受共同控制的术语)，用于任何人，指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致管理和某人的政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。
？《协定》具有本协定序言中规定的含义。
·飞机具有约束力的承诺手段[一项具有法律约束力的坚定承诺，根据该承诺，保修持有人或其任何关联公司已确定订购总额高达[●] ([●])eVTOL，或这种承诺的任何组合，从而产生一份无重复的订单，最多[●] ([●])eVTOL，在每种情况下都符合意向书的条款和条件[、《伙伴关系协定》]或购买协议(视情况而定)]5.
？飞机约束性承诺通知具有第3.2.1节中给出的含义。
？替代性发行？具有第6.4节中规定的含义。
·BCA？具有本协议演奏会中所述的含义。
？营业日是指法律授权或要求纽约、纽约、俄亥俄州克利夫兰或巴西圣保罗的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。
？结束？的含义与第2.1节中的含义相同。
？Commission？的含义如下所示[第 8.5(A)节]6.
？普通股？具有本协议摘要中所述的含义。
？公司具有本协议序言中规定的含义。
？公司招股说明书具有第9.1节中规定的含义。
[某些认股权证协议包括以下内容：
？公司活动调整具有第5.1.1节中规定的含义。]
具有本协议演奏会中所述的含义。
？生效日期？的含义为[第 8.5(A)节]7.
| 5 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：最终购买协议，根据该协议，质保人和/或其任何附属公司坚定地承诺购买[●] ([●])eVTOL。 |
| 6 | 代替括号内的措辞，某些认股权证协议引用了以下部分： 第8.4(A)节。 |
| 7 | 代替括号内的措辞，某些认股权证协议引用了以下部分： 第9.5(A)节或以下部分：第8.4(A)条。 |
Q-3
·选择购买的含义如中所述[第 节5.3.1]8.
？巴西航空工业公司的含义与本协议的 演奏会中的含义相同。
？执行行动？具有第9.4节中规定的含义。
？Eve？具有本协议演奏会中所述的含义。
？前夕巴西？具有本协定演奏会中规定的含义。
？eVTOL是指具有垂直起降能力的混合动力/电力推进的客机或货机，最大航程不超过370.4海里(370.4公里)。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？演练期间？具有第5.2节中规定的含义。
？失效日期具有第5.2节中给出的含义。
·公平市场价值[是否具有第6.1节和第8.4节中规定的含义(视情况而定]9.
Br}提交日期的含义为[第8.5(A)条]10.
？外国诉讼具有第9.4节中规定的含义。
| 8 | 代替括号内的措辞，某些认股权证协议引用了以下部分： 第5.3节。 |
| 9 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：指截至任何特定日期：(A)(I)公司普通股在当时可能上市的所有国内证券交易所在该日的收盘价的加权成交量平均值；(Ii)如果普通股在该日在任何该等交易所没有出售，则该日结束时所有该等交易所普通股的最高出价和最低要价的平均值；(3)如普通股在任何该等日期并非在国内证券交易所上市，则为该日普通股在场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会所报的收市价；或(D)如果该日场外交易公告牌、Pink OTC市场或类似报价系统或协会没有出售普通股，则为该日结束时场外公告牌、Pink OTC市场或类似报价系统或协会所报普通股的最高出价和最低要价的平均值；在每种情况下，平均超过十(10)个连续工作日，截止于确定公平市场价值的前一天的营业日；如果普通股在任何国内证券交易所上市，本句所用术语营业日是指该交易所开放交易的营业日；或(B)如果普通股在任何时间没有在任何国内证券交易所上市或在场外交易公告牌、粉色场外交易市场或类似的报价系统或协会报价, 由本公司董事会和认股权证持有人共同确定的每股公允市值；但如果本公司董事会和认股权证持有人未能在合理时间内就普通股的每股公平市值达成一致，则该公平市值应由本公司董事会和认股权证持有人共同选定的全国公认的投资银行、会计或估值公司确定。 |
| 10 | 代替括号内的措辞，某些认股权证协议引用了以下部分： 第8.4(A)节。 |
Q-4
？锁定协议具有本协议摘要中规定的 含义。
《意向书》的含义与本《协议》的背诵部分所述相同。
[某些认股权证协议包括以下内容：
？损失具有第8.5(E)(I)节中规定的含义。]
·选择退出通知的含义如下所示[第8.5(D)条]11.
？个人？指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何政治分支、机构或机构或任何类型的其他实体。
？管道投资”具有本协议演奏会中规定的含义。
[某些认股权证协议包括以下内容：
？招股说明书具有第8.5(E)节规定的含义。]
？可注册证券的含义如中所述[第8.5(A)条]12.
？注册声明？具有 中规定的含义[第8.5(A)条]13.
[某些保证协议包括以下 ：
《证券法》指修订后的1933年《证券法》。]
《认购协议》具有本协议摘要中所述的含义。
？暂停事件？的含义如中所述[第 8.5(C)节]14.
？交易具有本协议摘要中所述的含义。
？信托帐户？具有第9.1节中给出的含义。
-授权书A？[指本公司根据本协议发行的认股权证及其就认股权证授予的所有权利，包括认购权]15.
？认股权证A股意味着[●] ([●])普通股。
| 11 | 代替括号内的措辞，某些认股权证协议引用了以下部分： 第8.4(D)节。 |
| 12 | 代替括号内的措辞，某些认股权证协议引用了以下部分： 第8.4(A)节。 |
| 13 | 代替括号内的措辞，某些认股权证协议引用了以下部分： 第8.4(A)节。 |
| 14 | 代替括号内的措辞，某些认股权证协议引用了以下部分： 第8.4(C)节。 |
| 15 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：具有第3.1节中规定的含义。 |
Q-5
*授权证B？[指本公司根据本协议 发行的认股权证及其授予的所有权利，包括认购权在内的B股认股权证]16.
？认股权证B股意味着[最高可达][●] ([●])普通股。
？保证价格具有第5.1节中给出的含义。
？认股权证登记簿具有第4.3.1节中给出的含义。
？认股权证股份统称为认股权证A股和认股权证B股。
？保证书持有人具有本协议序言中所述的含义。
？认股权证意味着，总体来说，[这个]认股权证A及[这个]搜查证B。
1.2解释。
1.2.1除非本协议上下文另有要求，否则：(I)任何性别的词语包括彼此的性别； (Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(Iii)本协议中的术语，在本协议中，在本协议中，在此，在此，在本协议下，在本协议中，-及其派生 或类似的词语指的是本协议的具体章节或附件；(V)本协议的特定章节或附件；(V)包括-的词语应包括，但不限于：(Vii)对任何人的提及包括此人的继承人和经允许的受让人；(Viii)凡提及任何法规或条例，即指经不时全部或部分修订、修改、编纂、取代或重新颁布的该等法规或条例，包括规则、条例、执行程序及根据其颁布的任何解释；及(Ix)凡提及货币数额，即指美元。
1.2.2除非 本协议上下文另有要求，否则(I)对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应被解释为包括所有法规和监管规定 合并、修订或取代法规或法规；以及(Ii)本协议中定义的所有协议、文件或文书是指在条款允许的范围内并按照其条款不时予以补充或修订，或放弃或修改其条款的协议、文件或文书。
1.2.3本协议所指的天数应指日历日，除非指定了营业日 。在计算一段时间段时，根据本协议，在该段时间段之前或之后，应排除作为计算该期间的参考日期的日期， 如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
2.效力、条件和终止。
2.1认股权证的发行和保修持有人行使其在本协议项下权利的权利应 取决于交易的完成和PIPE投资的完成(完成交易)。本协议在BCA终止时自动终止[或经本合同双方书面同意].
2.2认股权证一旦发行，将受本公司的章程和公司注册证书以及本协议的条款和条件的约束，这些条款和条件对本公司和
| 16 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：具有第3.2.2节中规定的含义。 |
Q-6
保修。如果本协议的条款和条件与公司章程或公司注册证书的条款和条件发生冲突，公司和保修持有人应以本协议为准。
3.认股权证的发行。
3.1收盘时发行的认股权证。在符合第2.1节的规定下，公司应在收盘后立即发布[向认股权证持有人发出认股权证，以每股0.01美元的初始行权价收购认股权证A股(取决于本文所述的调整)(认股权证 A？)]17.
3.2根据飞机具有约束力的承诺签发认股权证。
3.2.1 [在符合第2.1条的情况下，(A)在飞机签订具有约束力的承诺后十五(15)个工作日内，保修持有人应]18向本公司发出通知：(I)指明飞机约束承诺的签订日期；及(Ii)飞机约束承诺的副本(该通知即飞机约束承诺通知)。为免生疑问，如果保证人或其任何关联公司作出任何额外的飞机约束性承诺，则不会发布与本第3.2.1节相关的其他认股权证。
3.2.2 [受第2.1节的限制，]在[五(5)]19在收到航空器约束性承诺通知的工作日内，本公司应发出[权证B]致担保人[根据第5.1.1节的规定]20.
4.手令。
4.1授权书表格。每份认股权证应仅以登记形式发行，如发行实物证书，则应基本上采用本证书附件A的形式，其条款并入本文件，并应由本公司董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要官员签署或传真签署。如果在任何认股权证上签署了传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证可被签发，其效力与其在该认股权证发出之日并未停止一样。
4.2会签的效力。除非公司根据本协议进行会签，否则保证书无效，保修持有人不得行使该证书。
4.3注册。
4.3.1认股权证登记簿。公司应保存用于登记的账簿(认股权证登记簿)。[这个]原始发行[和转账]搜查令的内容。在此之前[首字母]发行认股权证时，公司应发行认股权证并以公司名义登记[保修持有人]21.
| 17 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：给保修人的授权书A。 |
| 18 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：在关闭并执行飞机约束承诺后，保修持有人应在飞机约束承诺执行后十五(15)个工作日内。 |
| 19 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容： ten (10). |
| 20 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：认股权证以每股0.01美元的初始价格收购认股权证B股(权证B)(权证B)。 |
| 21 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：各自的 持有者。 |
Q-7
4.3.2登记持有人。[在根据第7条正式提交任何认股权证转让登记之前，]就该等认股权证的任何行使及所有其他目的而言，本公司可将在认股权证登记册上登记该等认股权证的人士视为及视其为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人，而本公司不应受任何相反通知的影响。
5.手令的条款及行使。
5.1保证价。
[根据下面关于认股权证B的第5.1.1节的规定，]每份认股权证应使认股权证持有人有权在符合该认股权证及本协议规定的情况下，按以下价格向本公司购买认股权证所述数目的普通股[价格是多少？]22每股0.01美元，取决于本协议第6节规定的调整{br[(认股权证价格？)]23.
[某些认股权证协议包括以下内容：
5.1.1行使认股权证B。即使本协议有任何相反规定，保证人应按下列方式行使认股权证B的权利：(I)在飞机具有约束力的情况下，[●] ([●])eVTOL，关于[●] ([●])普通股股份[(但根据下文第6.2节的规定，应按比例调整股份数量，以反映任何拆分、资本重组、合并或其他影响本公司普通股的类似交易，在本协议生效之日起，公司事项调整)]和(Ii)如属飞机有约束力的承诺额少于[●] ([●])eVTOL，关于相当于(X)作为这种飞机约束承诺标的的eVTOL数量的商的普通股的数量乘以通过[●] ([●])[或为反映公司活动调整而调整的此类数字，]四分五裂 by (y) [●] ([●])。为免生疑问， 认股权证B股总数不得超过[●] ([●])普通股股份[非公司活动调整的结果].]
5.2认股权证的期限。认股权证只能在以下期间(行使期间)内行使：(A)纽约市时间下午5点，即[十年 (10)年]24在根据第3条签发该认股权证之日之后；以及(B)公司清算之日(截止日期)。[未于到期日或该日之前行使的每份尚未行使的认股权证将失效，其下的所有权利以及本协议项下的所有权利应于下午5：00终止。纽约市时间 到期日期。]本公司可全权酌情决定延迟到期日期以延长认股权证的期限，但所有认股权证的任何此等延期的期限均须相同。
5.3认股权证的行使。
5.3.1付款。根据本保证书和本协议的规定，保证书持有人可以行使保证书[不止一次]通过向本公司交付(I)证明将行使的权证的最终权证证书，(Ii)根据权证持有人在最终权证证书背面正确填写和签立的行使权证选择购买(选择购买)普通股，及(Iii)就行使权证的每股普通股支付全额认股权证价格 及应付的任何及所有适用税项
| 22 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：行使 价格。 |
| 23 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：本协议中使用的认股权证价格是指行使认股权证时普通股可以购买的每股价格。 |
| 24 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：五年(Br)。 |
Q-8
与授权证的行使有关[普通股认股权证的交换和普通股的发行，如下：
(A)美国的合法金钱，[处于良好状态]25保兑支票或[好的]银行汇票，按公司指示付款，或电汇即期可用资金；或
(B)如本协议第8.4节所规定]26.
5.3.2行权时发行普通股。[在切实可行的情况下尽快完成]27任何认股权证的行使和资金的清算，以支付认股权证价格(如果[除了无现金锻炼和]付款应符合第5.3.1节的规定[(a)])，公司应向担保持有人发出登记在担保持有人名下的普通股全额股数的簿记位置或证书(视情况而定)[或保证人指示的保证人的一个或多个关联公司的名称]，如该认股权证未获悉数行使，则须就该认股权证未获行使的普通股股份数目发出会签认股权证。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算认股权证。[公司可根据第8.4节要求担保持有人在无现金的基础上结算担保。]如果由于在无现金基础上行使任何认股权证，认股权证持有人将有权在行使该认股权证时获得普通股股份的零碎权益， 本公司应将向该持有人发行的普通股股数向下舍入为最接近的整数。
5.3.3有效发行。[因认股权证的适当行使而发行的所有普通股]28根据本协议，应有效发行、全额支付和不可评估。
5.3.4签发日期。《担保人》[或担保持有人的关联公司，以其名义发行任何此类普通股股票证书]就所有目的而言，应被视为已成为于交回认股权证当日行使认股权证而发行的普通股股份的记录持有人，并已支付认股权证价格，而不论证书的交付日期为何，惟如交回及付款日期为本公司股份转让账簿结束的日期，则该人应被视为已于随后股份转让账簿开立日期的下一个营业时间结束时 成为该等普通股的持有人。
| 25 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：由。 |
| 26 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：在美国的合法货币 通过保兑支票或银行本票支付给公司的订单或通过电汇立即可用的资金；但即使本文中有任何相反规定，保证人 可以通过以认购形式向公司发出其选择使用无现金行使的通知来全部或部分行使认股权证，以代替现金支付，在这种情况下，公司应向保证人发行如下确定的 数量的认股权证： |
X = Y [(A-B)/A]
在哪里：
X=将向认股权证持有人发行的认股权证 A股或认股权证B股(视何者适用而定)的数目。
Y=正在行使认股权证的认股权证A股或认股权证B股的数目(视适用情况而定)。
A=一股普通股的公平市值。
B=认股权证价格。
| 27 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：不迟于以下十(Br)(10)个工作日, 或以下内容：在五(5)个工作日内。 |
| 28 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：认股权证于发行时，应经正式授权及有效发行，而认股权证A股及认股权证B股于行使认股权证A或B时(视何者适用而定)，均须妥为授权及有效发行。 |
Q-9
6.调整。
6.1股票股息。如果在本合同日期之后，在符合以下第6.6节的规定的情况下，普通股的流通股数量通过以普通股支付的股票股息或以[向前或向后]拆分[-向上]普通股或其他类似事件的 股，则在该股票股利生效之日，拆分[-向上]或类似情况下，应增加每份认股权证行使时可发行的普通股数量 [或减少]与普通股流通股增加的比例。向所有或几乎所有普通股持有人提供的权利，持有者有权以低于公平市值的价格购买普通股。[(定义如下)]应被视为相当于以下乘积的普通股股息：(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券项下的可发行股数)乘以由(Ii)一(1)减号(X)在此类配股发行中支付的普通股每股价格的商 四分五裂按(Y)公平市价计算。就本6.1节而言，[(i)]如果配股是为可转换为或可行使的证券[的股份]普通股，在确定应付价格的 [这个]对于普通股，应考虑为该等权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额[和(Ii)公平市场价值是指普通股在适用的交易所或在适用的市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，但无权获得此类权利].
6.2股份聚合 。如果在本协议日期之后，在符合本协议第6.6节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股合并、合并、股票反向拆分或 普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应按普通股流通股的此类减少比例减少。
6.3权证价格调整。如上文第6.1节或第6.2节所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股股份数目被调整时，认股权证价格须予调整(至最接近的百分数)，方法是将紧接该项调整前的认股权证价格乘以一个分数 (X)，分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)分母为紧接调整后可购买的普通股股份数目。
6.4重组后的证券更换等。如果普通股流通股进行了任何 重新分类或重组(但根据本协议第6.1或6.2节的变更或仅影响该等普通股的面值的变更除外)，或本公司与另一实体合并或合并为另一实体或将本公司转换为另一实体的情况(合并或合并除外，在合并或合并中，本公司为持续法团(且不是另一实体的附属公司，而该实体的股东在紧接交易前并未以实质相同的比例拥有全部或实质上所有普通股)，且不会导致已发行普通股的任何重新分类或重组。或将本公司全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一实体的情况下，认股权证持有人此后有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收受经重新分类、重组、合并或合并而应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及数额，以取代认股权证所代表的权利行使后立即可购买及应收的普通股股份。或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在紧接此类事件之前行使了他/她或其认股权证(替代发行)，该权证持有人将会收到；但条件是，如果普通股持有人有权对证券、现金或
Q-10
在合并或合并时的其他应收资产，则构成可行使认股权证的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和金额，应被视为普通股持有人在该合并或合并中所收到的普通股的种类和金额的加权平均。
6.5认股权证变更通知。发生第6.1、6.2、6.3或6.4节规定的任何事件时，公司应[提示]将该事件发生的书面通知发送给每个认股权证持有人，在认股权证登记簿中为该持有人规定的最后地址记录事件的记录日期或生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。
6.6无零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定，公司 不得在认股权证行使时发行普通股的零碎股份。如因根据本条例第6条作出的任何调整，任何认股权证持有人将有权在该认股权证行使时收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，须将向该持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。
6.7授权书格式。认股权证的形式不需要因根据第6条作出的任何调整而改变，而经调整后发出的认股权证可表明与根据本协议最初发行的认股权证所载相同的认股权证价格及普通股股份数目；但条件是，本公司可于任何时间全权酌情作出本公司认为适当且不影响其实质的任何认股权证形式的改变，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是交换或取代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此改变的形式。
6.8其他项目。如果发生任何影响本公司的事件，而本第6条前述各款的任何规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以(I)避免对认股权证的不利影响和(Ii)实现本第6条的意图和目的，则在每一种情况下，本公司应指定一家独立公共会计师事务所、投资银行或其他公认的国家声誉评估公司，它应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第6节的意图和目的提出意见，如果他们确定有必要进行调整，则应给出该调整的条款。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。
7.手令的转让。担保持有人不得出售、转让、转让、质押或处置任何 部分[a]29未经公司事先书面同意的认股权证，但认股权证持有人可出售、转让、转让、质押或处置认股权证的任何部分[至保修持有人的 附属公司][(i)]未经本公司事先书面同意[其一个或多个附属公司；]此外，该关联公司必须与公司订立书面协议，同意受本协议所载转让及其他限制的约束，如在禁售期内(如禁售协议所界定)出售、转让、转让、质押或处置认股权证A的任何部分，则受禁售期协议内的约束。[；或(Ii)经本公司事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，给予认可投资者的另一人(该词在《证券法》下的规则D中定义)].
8.与权证持有人的权利有关的其他条文。
8.1没有作为股东的权利。认股权证并不赋予认股权证持有人本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东会议或本公司董事选举或任何其他事项作为股东投票或同意或收取通知的权利。
| 29 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：The. |
Q-11
8.2认股权证遗失、被盗、毁损或销毁。如果任何认股权证遗失、被盗、毁损或被毁，本公司可按其酌情施加的有关赔偿或其他条款(如认股权证被毁，则包括交出)签发新的认股权证，其面额、期限和日期与认股权证遗失、被盗、毁损或毁掉的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成本公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。
8.3普通股预留。本公司 应在任何时候保留并保留一定数量的授权但未发行的普通股，该等普通股应足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。
[某些认股权证协议包括以下内容：
8.4无现金锻炼。如果认股权证由担保持有人或其任何关联公司持有[或其他 允许的受让人]认股权证持有人可在无现金基础上行使认股权证，方法是交出该数目普通股的认股权证，该数目等于(I)认股权证相关普通股股数乘以(Ii)认股权证价格的公平市价与(Ii)公平市价之积所得的商数。仅就本第8.4节而言，公平市价应指普通股在认股权证行使通知向公司发出之日之前的前一个交易日结束的十(10)个交易日的平均收盘价。如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)节(或任何继承人规则)下的担保证券定义，则公司可根据其选择，要求行使权证的权证持有人根据证券法第3(A)(9)条(或任何继承人规则)在无现金的基础上行使该等权证。]
8.4注册权。
(a) The [保证人对此表示同意]30在实际可行的情况下，公司将尽快(但在任何情况下不迟于认股权证行权期第一天(每个提交日期)后三十(30)个历日)向美国证券交易委员会(委员会)提交一份登记声明，登记在行使该认股权证后可发行的认股权证股票的转售(每份注册声明)，并且公司应尽其商业上合理的努力，使该注册声明在提交后尽快宣布生效。但不迟于(I)该认股权证行使期限的第一天之后的第九十(90)个日历日(如果委员会通知公司将审查该登记声明)和(Ii)委员会(以较早者为准)口头或书面通知本公司该登记声明将不会被审查或不再接受审查(每个生效日期为br}日)之后的第十(10)个工作日；但是，如果证监会因政府停摆而关闭运作，则适用的生效日期应延长与证监会关闭运作的天数相同的天数；此外，公司在登记声明中包括适用认股权证股票的义务取决于担保持有人以书面形式向公司提供有关担保持有人、担保持有人持有的公司证券的信息。, 拟出售适用认股权证股份的方法(仅限于非包销的公开发售)及本公司为登记该等认股权证股份而合理要求的其他资料，而认股权证持有人须签立本公司可能 合理要求的与该等登记有关的文件，而该等文件是出售股东在类似情况下的惯常做法，包括规定本公司有权在任何惯常停牌 或类似期间或本协议所允许的情况下，延迟及暂停任何登记声明的生效或使用。公司未能在适用的提交日期前提交注册说明书
| 30 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：本协议双方 同意。 |
Q-12
或在适用的生效日期之前生效的注册声明，不应以其他方式解除公司提交或生效本声明中所述的适用注册声明的义务[第8.5(A)条]31. [应担保人的要求，]本公司将在提交注册声明前至少两(br})个工作日向保修持有人提供每份注册声明的草稿。在任何情况下，除非证监会要求，担保持有人不得在注册声明中被指定为法定承销商；但条件是，如果证监会要求在登记声明中将认股权证持有人确定为法定承销商，则认股权证持有人将有机会从该登记声明中撤回适用的认股权证股票。 尽管如上所述，如果由于对使用证券法第415条规则转售适用的认股权证股票或其他方面的限制，证监会阻止本公司在登记声明中登记任何或全部认股权证股票，该登记声明须登记转售相等于证监会所允许的最高认股权证股份数目的认股权证股份数目。 在此情况下，须为认股权证持有人或该登记声明所指名的普通股股份的其他持有人登记的普通股股份数目，应按比例在所有该等持有人中减少。如果公司 根据上述规定修改了注册声明，公司将尽其商业上合理的努力，迅速向证监会提交一份或多份注册声明，以登记未在该初始注册声明中注册的应注册证券的转售, 经如此修订。本公司将尽其商业上合理的努力维持每份注册声明的持续有效性，直至所有适用的 证券不再是应注册证券为止，或在该注册声明所包括的每名注册证券持有人通知本公司该等应注册证券已实际售出的较短期间为止。公司将提供一切必要的惯常及商业上合理的合作，以(I)使认股权证持有人能够根据适用的登记声明或规则144(视何者适用而定)转售适用的认股权证股份， (Ii)使适用的认股权证股份有资格在第一证券交易所上市，而[公司%s]普通股[是]32然后上市，(Iii)根据需要更新或修订每份注册声明，以纳入适用的可注册证券，以及(Iv)向可注册证券的持有人提供惯例通知。*可登记证券指，于任何决定日期，就登记声明而言，认股权证股份及本公司就根据该登记声明登记以供转售的认股权证股份以股份拆分、股息、 分派、资本重组、合并、交换、替换或类似事件或其他方式发行或可发行的任何其他股本证券。对于任何特定的可注册证券，一旦发行，该等证券就注册声明而言将不再是注册证券 最早：(A)当担保持有人停止持有根据该注册声明登记转售的任何可注册证券时；(B)担保持有人持有的根据该登记声明登记转售的所有可登记证券的日期可根据规则144不受限制地出售，包括但不限于根据规则144适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制，且不要求公司遵守规则144所要求的当前公开信息，(C)当该等证券不再未偿还时或(D)[适用行使期限届满后两年]33.
(B)就本公司根据本协议进行的注册、资格、豁免或合规而言，公司应在提出合理要求后，通知质保人有关该等注册、资格、豁免及合规的情况。公司应自费：
(I)除本协议允许本公司暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的时间外，应尽其商业上合理的努力，保留此类注册，以及州证券法规定的任何资格、豁免或遵守情况。
| 31 | 代替括号中的措辞，某些认股权证协议引用了以下部分： 第8.4节。 |
| 32 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：是。 |
| 33 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：自适用登记声明生效之日起三(Br)年。 |
Q-13
公司决定，只要担保持有人继续持有适用的可注册证券，公司即可获得对担保持有人持续有效的担保，并使适用的注册声明或任何后续的货架注册声明不存在任何重大错误陈述或遗漏；
(Ii)在任何情况下，在实际可行的情况下，在三(Br)(3)个工作日内尽快通知担保持有人：
(1)登记声明或其任何修正案已向委员会提交，且该登记声明或其任何生效后的修正案已生效；
(2)在收到通知或获悉后，委员会发出任何停止令，暂停任何登记声明的效力或为此目的启动任何程序；
(3)本公司收到任何通知，涉及暂停任何认股权证股份在任何司法管辖区出售的资格，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序；[和]
(4)在符合本协议规定的情况下，发生的任何事件要求对招股说明书或招股说明书进行任何更改，以使其中的陈述在该日期不具有误导性，并且不遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的 陈述不具误导性(对于招股说明书，则根据作出陈述的情况)。[及]
[(5)]尽管本协议有任何相反规定，公司在将该等事件通知质保人时，不得向质保人提供有关公司的任何重大非公开信息，除非向质保人提供上述 (1)至(4)所列事件发生的通知可能构成有关公司的重大非公开信息；
(Iii)尽其商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回暂停任何登记声明的效力的任何命令；
(Iv)发生以下预期的任何事件[第8.5(B)(Ii)(4)条]34，除非本公司根据本条例获准暂停或已暂停使用构成注册说明书组成部分的招股说明书，否则本公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，尽快对该注册说明书或相关招股说明书的附录作出生效后的修订，或提交任何其他所需文件，使该招股说明书在其后交付予认股权证股份的购买者时，不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实，并根据作出该等陈述的情况，没有误导性；
(V)尽其商业上合理的努力，促使所有适用的认股权证股票在普通股所在的主要证券交易所或市场(如有)上市[已由本公司发行]35上市公司；
| 34 | 代替括号中的措辞，某些认股权证协议引用了以下部分： 第8.4(B)(Ii)(4)节。 |
| 35 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：然后是 |
Q-14
(Vi)允许担保持有人在合理提前通知的情况下审查任何注册声明中具体涉及担保持有人的信息披露。[(在提交注册说明书前至少两(2)个工作日)]及
(Vii)尽其商业上合理的努力，采取一切合理所需的其他步骤，以根据本协议完成认股权证股份的登记[第8.5条]36.
(C)即使本协议有任何相反规定，如果公司确定(1)为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，(X)需要对注册声明进行修订以包括当时根据《交易所法》不需要在当前、季度或年度报告中提供的信息，则公司有权推迟任何注册声明的提交或推迟任何注册声明的生效，并有权不时要求保修持有人不根据任何注册声明出售或暂停其有效性，(Y)本公司或其附属公司的交易尚待谈判或完成，或已发生事件，而本公司董事会合理地认为，该谈判、完成或事件将要求本公司在该注册说明书中额外披露本公司有真正的商业目的或法律义务保密的重要信息，而根据本公司董事会的合理决定，该注册说明书中的不披露会导致该注册说明书不符合适用的披露要求，或(Z)根据本公司董事会多数成员的善意判断，[在法律顾问的建议下，]此类登记声明的提交、效力或使用将对本公司造成严重损害，本公司大多数董事会成员因此认为有必要推迟提交，或(2)推迟登记声明的提交、初始效力或暂停使用，而这种延迟或暂停是由于登记声明、或与之相关或与之相关的[任何命令、指令、指导方针、评论或建议 来自委员会或本公司适用于本公司的审计师或会计师]37或与公司首次公开募股中发行的证券的会计事项有关的财务报表的其他变更，或与公司首次公开募股相关的其他事项(每种情况均为停牌事件)；但条件是，公司不得在任何十二(12)个月期间延迟或暂停注册 声明超过两(2)次或超过连续六十(60)个日历日，或总日历日超过九十(90)天。在收到本公司关于在登记声明生效期间发生任何停牌事件的任何书面通知后，或如果由于暂停事件，登记声明或相关招股说明书包含任何关于重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于作出该等陈述的情况(就招股说明书而言)不具误导性，认股权证持有人同意 (I)将立即停止要约和出售该登记声明项下适用的认股权证股票(不包括，为免生疑问，保证持有人不得(I)(A)(A)(B)(I)(I)(I)、(I)本公司将对本公司发出的书面通知所包含的任何资料保密(除非法律或传票另有要求)；及(Ii)除非法律或传票另有规定，否则将对本公司交付的书面通知所包含的任何资料保密。如果公司指示这样做，保修持有人将向公司交付或在保修持有人全权酌情决定的情况下销毁, 招股说明书的所有副本涵盖认股权证持有人所拥有的适用认股权证股份；但是，如果交付或销毁涵盖适用认股权证股份的招股章程所有副本的义务不适用于：(I)要求认股权证持有人保留该招股说明书副本的范围 (A)以遵守适用的法律、
| 36 | 代替括号中的措辞，某些认股权证协议引用了以下部分： 第8.4节。 |
| 37 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：委员会的指导意见。 |
Q-15
法规、自律或专业要求，或(B)根据真正的预先存在的文件保留政策，或(Ii)由于自动数据备份而以电子方式存储在归档服务器上的 份。
(D)担保持有人可向公司递交书面通知(选择退出通知)，要求担保持有人不接收本协议另有要求的公司通知[第8.5条]38；但条件是，保修持有人可在以后以书面形式撤销任何此类选择退出通知。收到担保持有人的退出通知后(除非随后被撤销)， (I)公司不应向担保持有人交付任何此类通知，担保持有人将不再享有与任何此类通知相关的权利，以及(Ii)在担保持有人预期使用 有效的注册声明之前，担保持有人将至少提前两(2)个工作日以书面形式通知公司，如果没有本条款的规定，暂停事件的通知以前已送达(或本应已送达)。[第8.5(D)条]39)，且相关暂停期间仍然有效，本公司将于保证人向本公司发出通知后一(1)个营业日内，向保证人递交该暂停事件之前的通知副本，通知质保人，此后将在该暂停事件发生后立即向质保人发出该暂停事件结束的相关通知 。
[某些认股权证协议包括以下内容：
[(E)弥偿。
(I)尽管本协议终止，本公司仍应在法律允许的范围内，对担保持有人、其董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理以及控制担保持有人的每一人(按证券法第15条的含义)进行赔偿并使其不受损害[或《交易法》])，而每名该等控制人的高级人员、董事及雇员因任何注册说明书(或通过引用并入其中)招股说明书而产生、基于或导致的任何及所有损失、申索、损害赔偿、债务、成本及开支(包括但不限于任何合理及有文件证明的律师费及开支)(统称为损失)而蒙受的损失、申索、损害赔偿、法律责任、成本及开支(统称为损失)。[(招股说明书)]或初选[招股说明书]40或其任何修正案或补充文件或通过引用纳入其中的文件，或任何遗漏或被指控遗漏的重大事实，根据作出陈述的情况而必须在其中陈述或作出陈述所必需的遗漏或指称遗漏，不具误导性，除非该等不真实陈述、遗漏或指称遗漏是由保证人或其代表以书面向本公司提供的任何明确供其使用的资料所导致或包含者。 本公司应通知保证人[以书面形式]及时通知(据公司所知)由注册声明引起或与注册声明相关的任何诉讼的提起、威胁或主张；但是，如果未经公司同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，则第8.5(E)(I)条中包含的赔偿不适用于为解决任何损失而支付的金额，公司也不对因(A)该人未能交付或导致交付的违规行为而产生的任何损失承担责任。[招股说明书]41由公司及时提供，或(B)与保证人或其代表违反本协议而进行的任何要约或销售有关。
| 38 | 代替括号中的措辞，某些认股权证协议引用了以下部分： 第8.4节。 |
| 39 | 代替括号中的措辞，某些认股权证协议引用了以下部分： 第8.4(D)节。 |
| 40 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：相关招股说明书 。 |
| 41 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：招股说明书 包含在任何注册声明中。 |
Q-16
(Ii)对于保证人参与的任何注册声明，保证人同意[，单独且不与作为任何其他认购协议的一方的任何其他普通股持有者共同持有，]在法律允许的范围内，公司、其董事、高级管理人员、代理人、雇员和关联公司以及控制本公司的每个人(按证券法第15条的含义)和每个该等控制人的高级管理人员、董事和雇员因登记声明中包含的任何不真实的重大事实陈述而造成、产生或基于的任何损失，并使其免受损害。[招股说明书]42或初选[招股说明书]43或对其作出的任何修订或补充，或任何遗漏或指称的遗漏或指称遗漏或指称的遗漏，而该等遗漏或指称的遗漏或遗漏是因应作出该等陈述的情况而须在该等资料或誓章内述明，或因作出该等陈述或遗漏的情况而有需要在该等资料或誓章内作出的，而不具误导性，但仅限于该等不真实的陈述或遗漏是依赖或符合保证人或其代表以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章而作出的(如属遗漏)；然而，在任何情况下，认股权证持有人的责任金额不得大于认股权证持有人根据该登记声明出售认股权证股份而收到的收益净额的美元金额 ，并进一步规定第8.5(E)(Ii)条所载的赔偿金额 不适用于未经认股权证持有人同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)以了结任何损失而支付的赔偿金额。
(Iii)任何有权获得弥偿的人[根据本第8.5(E)条]44应(1)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方立即发出书面通知(但未能及时发出通知不得损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿方造成实质性损害)和(2)允许赔偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果采取了这种抗辩，赔偿一方不应对被赔偿一方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任。选择不承担对索赔的抗辩的赔偿当事人没有义务支付[合理且有据可查]一名以上的律师(连同一家当地律师事务所(在每个司法管辖区))为受该受补偿方赔偿的各方就该索赔 的费用和开支，除非根据任何受补偿方的法律顾问的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔存在利益冲突。未经被补偿方书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或者和解协议不包括申索人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。
(Iv)根据本条例提供的弥偿[第 8.5(E)节]45不论受弥偿一方或受弥偿一方的任何高级人员、董事、雇员、代理人、联属公司或 控制人进行或代表进行的任何调查如何，认股权证股份转让后仍继续有效。
(V)如果根据本条款第8.5(E)款从补偿方提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本文提及的任何损失不受损害，则补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，以代替对受补偿方的赔偿
| 42 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：招股说明书 包含在任何注册声明中。 |
| 43 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：相关招股说明书 。 |
| 44 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：在此。 |
| 45 | 除了括号内的文字，某些认股权证协议还包括以下引用之一： 协议。 |
Q-17
被补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考其他因素来确定，其中包括有关行为(包括对重大事实或遗漏的任何不真实陈述或被指控的遗漏)是否由(如果是遗漏，则是由其作出的)，或与该补偿方或被补偿方提供的信息(或在不作为的情况下，不是由其提供的)有关的行为，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止该行为的机会。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为包括在内，但须符合下列规定的限制[这][第8.5(E)条]46与任何调查或诉讼程序有关的任何法律或其他费用、收费或支出。任何犯有欺诈性 失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权根据本第8.5(E)(V)条从任何无罪的人那里获得任何未犯此类欺诈性失实陈述罪的个人的出资。[某些认股权证协议还包括以下内容：任何认股权证股份卖方根据本第8(E)(V)条作出的任何出资，以该卖方根据登记声明出售该等认股权证股份所收取的款项净额为限。]]
9.杂项规定 。
9.1信托账户豁免。保修持有人承认本公司是一家空白支票公司，具有实施初始业务合并的权力和特权。保证书持有人进一步确认，如可在www.sec.gov上查阅的日期为2020年11月16日的招股说明书(公司招股说明书)所述，公司的几乎所有资产包括公司首次公开募股及其证券的私人配售的现金收益，并且基本上所有这些收益已存入信托账户 ，用于公司、其某些公开股东和公司首次公开募股的承销商(信托账户)。担保持有人确认已获本公司告知， 信托协议(定义见本公司招股章程)规定，除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司缴税外，信托账户内的现金只可在(I)本公司完成构成初步业务合并的交易后，按本公司招股说明书所述的金额支付予该等人士；(Ii)如本公司未能在所分配的期限内完成初步业务合并，并在信托协议条款的规限下进行清算，本公司将有限度地支付清盘及解散的费用及开支, 及(br}如本公司持有股东投票权以修订本公司经修订及重述的公司注册证书，以修改赎回100%普通股的义务的实质或时间如本公司未能在分配的时间内完成初步业务合并或与股东权利有关的任何其他重大条款或首次合并前的业务合并活动，则赎回与该投票有关的任何正式提交的普通股。鉴于公司签订了本协议，担保持有人在此不可撤销地放弃他们今后在信托账户中或对信托账户中的任何款项拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意不向信托账户或因本协议而分配的任何资金寻求追索权。[以及与公司的任何谈判、合同或协议]；条件是(X)[本第 节中的任何规定不得被视为限制担保持有人凭借担保持有人的赎回权利对信托账户的权利、所有权、权益或申索，与担保持有人拥有的任何公司A类普通股相关的交易，(Y)]本协议不得限制或禁止担保持有人就信托账户以外的款项或其他资产向本公司索赔的任何权利，包括要求本公司具体履行本协议项下义务和 导致支付信托账户中剩余现金余额的索赔
| 46 | 代替括号内的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第8.5(E)(I)条、第8.5(E)(Ii)条及第8.5(E)(Iii)条。 |
Q-18
(根据本协议和信托协议的条款赎回所有普通股后)，只要该索赔不影响公司履行其履行赎回所有普通股的义务的能力，或欺诈，以及[(y)]47本协议的任何规定不得限制或禁止担保持有人未来可能对信托账户以外的公司资产或资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何该等资金购买或获得的任何资产)提出的任何索赔。
9.2继任者和受让人。公司或担保持有人为其利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经公司事先书面同意，质保人不得转让本协议或本协议的任何部分，未经公司事先书面同意，任何此类转让均无效。[某些认股权证协议包括以下内容：；但保修持有人可将本协议(I)转让给一家或多家关联公司，而无需公司的事先书面同意；此外，该关联公司必须与公司签订书面协议，同意受本协议中包含的转让和其他限制的约束，如果在禁售期内(如禁售期协议中的定义)转让与认股权证A有关的任何权利，则该关联公司必须与公司签订书面协议；或(Ii)经本公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，给予另一名认可投资者(该词在证券法下的规则D中有定义)].
9.3通知。本协议授权的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式或通过挂号信或私人快递服务在该通知寄存后五(5)天内寄出、邮资预付、 地址如下：
如果是对公司：
Zanite收购公司
查格林大道25101号，350号套房
俄亥俄州克利夫兰44122
注意：史蒂文·H·罗森，联席首席执行官
电子邮件：srosen@resiliencecapital.com
将副本复制到：
Eve UAM，LLC
西南34街276号
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
注意：弗拉维娅·帕维
电子邮件： fpavie@eveairmobility.com
如果是对保证人来说[(或其任何联营公司_]:
[●]
[带一份副本到]48:
[●]
9.4适用法律和专属论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行在各方面均受纽约州法律管辖[，没有
| 47 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：(z). |
| 48 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：并将副本发送至 (不构成通知)。 |
Q-19
法律冲突的生效]. [在适用法律的约束下，]公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属司法管辖区。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。[尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。]49
任何购买权证或以其他方式获得权证任何权益的人，应被视为已知悉并同意本第9.4节中的法院规定。如果以任何权证持有人的名义向位于纽约州境内的法院或美国纽约南区地区法院(外国诉讼)以外的法院提起诉讼，其标的物在上述论坛规定的范围内，该权证持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州境内的州法院和 联邦法院或美国纽约南区地区法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(强制执行诉讼)具有的个人管辖权，以及(Y)通过向该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人送达律师的方式，向该权证持有人送达在任何该等强制执行诉讼中向该权证持有人送达的法律程序。
9.5根据本协定享有权利的人。本协议中的任何内容不得被解释为授予或给予本协议双方以外的任何人[和被允许的转让，]根据或因本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、规定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和允许受让人的唯一和专有利益。
9.6对应方。本协议可用任何数量的正本或传真副本签署，每一份副本在任何情况下均应视为正本，所有该等副本应共同构成一份相同的文书。
9.7整个协议。本协议、认购协议[某些授权协议包括以下 ：, 看跌期权协议]锁定协议构成本协议双方之间与本协议拟进行的交易有关的完整协议， 并取代本协议任何一方或其各自子公司之间可能就本协议拟进行的交易订立或订立的任何其他书面或口头协议。 为免生疑问，本协议不会就以下事项取代意向书[对潜在的商业合作伙伴关系或拟议的eVTOL收购和]采购协议和合作伙伴协议的谈判[在夏娃巴西和保证人之间]和《意向书》中与以下有关的条款[潜在的商业合作伙伴关系，拟议的eVTOL收购，]《采购协议》和《合作伙伴协议》]应根据其各自的条款保持完全的效力和效果。
9.8标题的效果。此处的章节标题 仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。
9.9修正案。本协议可由公司修改，无需担保持有人同意[(I)对于 (X)消除任何歧义的目的或[改正]50任何有缺陷的条款[或
| 49 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：任何此等传票或传票须送达保证人(或其任何联营公司)、本公司或认股权证代理人，送达方式为以挂号或挂号邮寄、要求寄回收据、预付邮资、按本协议第9.3节所述地址将副本寄往保证人(或其任何联营公司)、本公司或认股权证代理人。这种邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对接受此类送达的一方具有法律效力和约束力。 |
| 50 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：固化， 更正或补充。 |
Q-20
错误]本文件所载或(Y)[添加或更改]51与本协议项下出现的事项或问题有关的任何其他规定 [公司认为必要或适宜的，并且公司认为应]52不会对保证人在本协议项下的权利产生不利影响，以及(Ii)]根据第6.4节为替代发行的交付作出规定。所有其他修改或修订，包括任何提高认股权证价格或缩短行使期限的修改或修订，均须征得保证书持有人的书面同意。尽管有上述规定，本公司可分别根据第5.1及5.2节降低认股权证价格或延长行权期，而无需担保持有人的同意。
9.10可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款，作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
[某些认股权证协议包括以下内容：
9.11类似的术语。本协议的条款及条件(与股份数目、行使价及归属条款有关的条款及条件除外)与任何其他认股权证协议(或与此相关的附函或类似协议)在成交当日或之前订立或将于成交当日或之前订立的任何其他认股权证协议(或附带函件或类似协议)的重大条款及条件大体相似，包括PIPE投资在内的任何其他在美国经营的类似战略投资者。]
[签名页如下]
| 51 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：正在制作。 |
| 52 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：这并不 与本协议或保证书的规定相抵触，而且将会。 |
Q-21
兹证明，本协议已于上述第一次签署之日起正式签署。
| [●] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| ZANITE收购公司。 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[授权协议的签字页]
Q-22
附件A
手令证书的格式
[脸]
数[]
搜查令[A/B]
如果在此之前未行使 ，则本认股权证无效
规定的行使期限届满
在下文所述的认股权证协议中
Eve 控股公司(F/k/a ZANITE Acquisition Corp.)
根据特拉华州的法律注册成立
CUSIP[]
授权证书
此 保证书(？)授权证书？)证明[]，或登记的 转让，是在此证明的权证的登记持有人(搜查令？)购买A类普通股，每股面值0.0001美元(？普通股Eve Holding，Inc.(f/k/a Zanite Acquisition Corp.)，特拉华州的一家公司(The Eve Holding，Inc.公司？)。认股权证赋予持有人在下述认股权证协议所述期间行使权利时，按行使价(行使价)从本公司收取下列数目的缴足股款及不可评估的普通股。认股权证价格？)根据认股权证协议确定，以合法货币(或通过)支付无现金锻炼在退还本认股权证并在 以下所述公司的办事处或代理支付保证价后，根据本保证书和保证书协议中规定的条件，向美利坚合众国公司支付保证金。本认股权证中使用但未定义的大写术语应与本认股权证协议中赋予它们的含义相同。
该认股权证最初可行使于[●]缴足股款和不可评估普通股 股票。行使认股权证时，不得发行零碎股份。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取普通股的零碎权益，则本公司于行使认股权证时，须将将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。认股权证行使时可发行的普通股数量可能会因认股权证协议所载的若干事项而作出调整。
认股权证的普通股每股初始认股权证价格等于每股0.01美元。保证价格可能会在保证协议中规定的某些事件发生时进行调整。
根据认股权证协议中规定的条件，认股权证只能在行权期内行使，如果在行权期结束时仍未行使，认股权证将失效。[根据认股权证协议中规定的某些 条件，可赎回认股权证。]
兹参考 本证书背面所载的本证书的规定，该等其他规定在任何情况下均具有相同的效力，如同在此地已完全阐明一样。
Q-23
本授权书除非经本公司会签，否则无效。
本授权证应受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释。
| 伊芙控股公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [●]
由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
手令证书的格式
[反向]
本认股权证所证明的认股权证是正式授权的认股权证的一部分，授权行使收取普通股股份的持有人根据认股权证协议发行或将会发行的认股权证，日期为[●](经不时修改、补充或以其他方式修改，认股权证协议？)，由公司正式签立和交付，以及[●] (the “保修持有人)，该认股权证协议以引用方式并入本文件，并成为本文件的一部分，并在此提及，以说明本公司及保证书持有人在该等文件下的权利、权利限制、义务、责任及豁免。本认股权证中使用但未定义的大写术语应与《认股权证协议》中赋予它们的含义相同。
在《认股权证协议》规定的行权期内，可随时行使该认股权证。由本认股权证证书证明的认股权证持有人可在认股权证代理人的主要公司信托办事处交回本认股权证证书，连同按认股权证协议所指定(或通过认股权证协议所规定的无现金行使)支付的认股权证价格，交回本认股权证证书及选择购买本证书。
认股权证协议规定，在发生若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的普通股数量可在符合若干条件的情况下作出调整。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得普通股股份的零碎权益，则本公司在行使认股权证时应将普通股股份向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行普通股。
本认股权证证书于本公司主要公司信托办事处由认股权证持有人本人或经正式书面授权的法定代表或受权人交回时，可按认股权证协议所规定的方式及受该认股权证协议所规定的限制而交换，但无须支付任何服务费，以换取证明该认股权证的另一份相同期限的认股权证证书 。
本公司及认股权证代理人可将认股权证持有人视为本认股权证 证书的绝对拥有者(不论任何人在本证书上作出任何所有权注明或其他文字)，以行使本证书及向本证书持有人作出任何分发，并为所有其他目的，本公司不受任何相反通知影响。认股权证和本认股权证均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。
Q-24
选择购买
(在行使认股权证时签立)
在此签署的 不可撤销地选择行使本授权证所代表的权利，以获得[] 普通股，特此向Eve Holding，Inc.(F/k/a Zanite Acquisition Corp.)购买普通股。(《泰晤士报》)公司？)，金额为 $[]按照本协议的条款。签署人要求将该普通股股票的证书登记在其本人名下，并将该普通股股票交付给该公司，其地址为[]。如果上述 股普通股少于本协议项下可购买的所有普通股，签署人要求将代表该等普通股剩余余额的新认股权证登记在其自己的名下 ，并将该认股权证交付其。
如果认股权证可在 认股权证协议允许的范围内通过无现金行使(I)可行使认股权证的普通股股份数量将根据认股权证协议中允许行使该无现金 的相关章节确定，及(Ii)认股权证持有人应完成以下各项：签署人在此不可撤销地选择通过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以 获得普通股股份。如果上述普通股股数少于本协议项下所有可购买的普通股股数(在实施无现金行使后)，签署人要求将代表该等普通股剩余股份的新认股权证 登记在其名下，并将该认股权证交付其，其地址为 [].
[签名页如下]
| Date: , 20 |
| |||||
| [●] | ||||||
|
(地址) | ||||||
|
| ||||||
| (税务识别号码) | ||||||
| 签名保证： | ||||||
[某些保证协议包括以下 ：
签名应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及根据1934年《证券交易法》(或任何后续规则)下的SEC规则17AD-15加入经批准的签名担保计划成员的信用合作社)担保。]
Q-25
附件R
执行版本
第3号战略认股权证协议格式1
此认股权证协议的日期为[●](经不时修订、补充或以其他方式修改，本《协议》由和[之间]2Zanite收购公司、特拉华州的一家公司(The Company)和[●], a [●]根据以下法律注册成立：[●](《担保人》)[和巴西航空工业公司(Embraer Airline Holding，Inc.)，特拉华州的一家公司].
鉴于，[保修持有人]3[、巴西航空工业公司(Embraer S.A.)(社交媒体 安诺尼玛)(巴西航空工业公司)，]以及根据联邦法律成立的公司Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.
| 1 | 括号内和/或带脚注的条款说明了特定于每个战略投资者的表格中包含的某些附加或替代关键条款。根据每份认股权证协议的条款及条件，Zanite已同意向战略投资者发行新的认股权证，以收购(A)18,650,000股普通股，每股行使价为0.01美元，该等认股权证将于交易完成时或与交易完成后实现若干里程碑相关而发行，详情如下： (I)收购7,200,000股普通股的认股权证将于交易完成时发行并可予行使，但所有此类认股权证(包括相关认股权证的普通股股份)在截止日期后两年、三年或五年内转让将受到限制，(Ii)收购2,350,000股普通股的认股权证将在交易结束时发行，但只有在收到符合某些适航管理机构的eVTOL第一类认证后才可行使，(X)收到第三方购买由巴西航空工业公司和某战略投资者为国防和安全技术市场联合开发的eVTOL的第一份具有约束力的承诺，(Y)eVTOL成功投入服务或(Z)将与某一战略投资者(视情况而定)订立的某项工程服务协议的初始期限完成 (Iii)将在收到符合某些适航当局的eVTOL第一类认证后发行和授予收购2,000,000股普通股的认股权证，。(4)收购4,800股认股权证。, 1,000股普通股将在收到某些战略投资者的具有约束力的承诺后发行和归属，总计500股eVTOL，(V)在收到从特定战略投资者购买200股eVTOL的初始保证金后，将发行和归属300,000股普通股的权证，(Vi)将发行和授予200,000股普通股的权证，双方同意在2022年12月31日之后继续与特定战略投资者合作，以及(Vii)收购1,800股的权证，在某一战略合作伙伴的服务下开发或实施的十个垂直港口已投入运营或在技术上有能力进入运营时，将发行和归属1000股普通股。(B)12,000,000股普通股，每股行使价为15.00美元，将于交易结束时发行并可行使认股权证；及 (C)5,000,000股普通股，每股行使价为11.50美元，将于交易结束时发行并可行使认股权证。此外，巴西航空工业公司已与某些此类战略投资者达成协议， 以零件和服务信用或现金的形式向他们提供总计高达3,000万美元的价格保护，以换取向巴西航空工业公司转让股份。 |
| 2 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：其中。 |
| 3 | 代替括号内的文字，某些认股权证协议包括保证书持有人的母公司名称。 |
R-1
巴西共和国(前夕巴西)，签订意向书，日期为[●](如可不时修订、补充或以其他方式修改)，根据该意向书，除其他事项外，[完成交易和PIPE投资(各自定义如下)]4，前夜巴西[和夏娃][(定义如下： )]同意促使本公司发行[一定的]5持股权证授予[保修持有人]3;
鉴于，在[●]，The Company，Embraer[S.A.，一家巴西公司(安诺尼玛社会) (巴西航空工业公司)], [巴西航空工业公司，特拉华州的一家公司(EAH？)]6，与特拉华州有限责任公司Eve UAM，LLC签订商业合并协议(可不时修订、补充或以其他方式修改)，据此，除其他事项外，(A)巴西航空工业公司 [将转接]7所有已发行及尚未发行的EVE普通股单位将予EAH，以使EVE于该等单位转让后，EVE将成为EAH的全资附属公司，及(B)EAH将 向本公司出资及转让，而本公司将从EAH收取EVE的所有已发行及已发行普通股单位，作为代价及作为向EAH发行及转让本公司A类普通股股份(每股面值0.0001美元)的代价及交换，在每种情况下，EVE将按上述条款及受本公司所载条件(统称为交易)所规限。交易完成后，公司名称将改为Eve Holding，Inc.；
鉴于，就交易而言，在本合同的日期，[这个]保证人与公司签订了认购协议(认购协议)，根据该协议，除其他事项外，[这个]担保持有人，同意认购和购买 公司[●] ([●])普通股，收购价为每股10.00美元，符合其中规定的条款和条件(管道投资)；
鉴于与该等交易有关，并为履行伊芙巴西公司在《意向书》项下的承诺，本公司已于本协议日期或前后通过董事会决议，决定设立、发行及交付认股权证。[s](定义见下文)根据本协议规定的条款并在符合本协议所述条件的前提下向保证书持有人支付；
[某些认股权证协议包括以下内容：
鉴于，于本合同日期，质保人就 权证A订立了锁定协议[-1][(定义如下)]和授权证A[-1][(定义如下)]股份(禁售协议)；]
[其他一些认股权证协议包括：
鉴于，在此日期，担保持有人和EAH订立了看跌期权(如意向书中所定义)；]
鉴于，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，[整体]搜查令[s][A][(定义如下)]将使持有者 有权购买[最高可达][●]普通股和普通股[每一个]认股权证B(定义如下)[和授权证C(定义如下)]将使持有者有权购买[最高可达][●]普通股，在每种情况下，]对于 $[●]每股，可按本文所述进行调整。[担保持有人将能够行使担保的任何一小部分];
| 4 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：其中列出了条款和 条件。 |
| 5 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：一个或多个。 |
| 6 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：是啊。 |
| 7 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：已转账。 |
R-2
[某些认股权证协议包括以下内容：
鉴于，根据《意向书》，Eve巴西、Eve和Warranthold将继续共同研究和探索潜在的商业伙伴关系[br}(见《意向书》)；]
[其他一些认股权证协议包括：
鉴于，在符合本文所述条款和条件的情况下，认股权证B(定义如下)将使其持有人有权购买 [●]普通股的价格为$[●]每股整股，可按本文所述进行调整；
鉴于，根据意向书，巴西航空工业公司和保证人将继续共同研究和探索潜在的商业伙伴关系(如意向书所定义)；]
[其他一些认股权证协议包括：
鉴于根据《意向书》，EVE巴西公司和保证书持有人将继续就(I)《工程服务协议》(《意向书》中的定义)、(Ii)优先机会(《意向书》中的定义)和(Iii)《供应协议》(如《意向书》中的定义)进行谈判；]
鉴于，公司希望规定认股权证的形式和规定[s]的条款和条件。[它]8应予以发行和行使，以及公司和质保人各自的权利、权利限制和豁免；以及
鉴于，本授权书所需的所有行为和事情均已完成[s]，当由执行时[或代表]这里提供的 公司，[有效的、有约束力的和法律义务]9并授权签署和交付本协议。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：
1.定义和解释。
1.1定义。在本协议中，除文意另有所指外，下列词语和表述应具有以下含义：
[某些认股权证协议包括以下内容：
“[保修持有人的父实体的名称]？具有本协议前言中所述的含义。
？咨询委员会？具有第9.7节中给出的含义。]
对任何指定的人来说，关联关系是指直接或间接控制、受该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。对任何人而言，控制一词(包括具有相关含义的控制、受控和共同控制)一词，指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。
| 8 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：他们。 |
| 9 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：具有法律效力和具有约束力的义务。 |
R-3
？《协议》具有本《协议》序言中所述的含义。
[某些认股权证协议包括以下内容：
？适航管理局是指巴西民用航空管理局(巴西)、EASA-欧洲航空安全局(欧洲)、美国联邦航空局(美利坚合众国)及其任何适用的继任者，或该公司和[这个]保修持有人可以同意，eVTOL将根据该协议进行认证，其任何继任者也可以同意。]
？替代性发行？具有第6.4节中规定的含义。
·BCA？具有本协议演奏会中所述的含义。
[某些认股权证协议包括以下内容：
？董事会？具有第9.6节中给出的含义。]
？营业日？是指纽约的商业银行在周六、周日或其他日子以外的日子，[纽约，]法律授权或要求关闭俄亥俄州克利夫兰或巴西圣保罗。
[某些保证协议包括 以下内容：
？起因是指未能指定董事指定人或董事被撤职，在每个案件中，因该人(I)故意对公司或其任何子公司造成金钱或其他方面的损害，(Ii)因重罪或涉及道德败坏的罪行被定罪或认罪，或(Iii)滥用非法药物或其他受管制药物或习惯性醉酒。]
？结束？的含义如第2.1节所述。
？《委员会》具有第9.5(A)节规定的含义。
普通股？具有本协议摘录中所述的含义。
？公司具有本协议序言中规定的含义。
？公司招股说明书具有第10.1节中规定的含义。
[某些认股权证协议包括以下内容：
？初始术语的完成具有第5.2.1节中给出的含义。]
？Eah？的含义与[独奏会]10此 协议。
？生效日期？具有第9.5(A)节中规定的含义。
？选择购买？的含义如第5.3节所述[.1].
·巴西航空工业公司具有本协议演奏会中规定的含义。
？强制执行行为具有第10.4节中规定的含义。
| 10 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：前言。 |
R-4
？Eve？的含义与本协议的背诵部分中的含义相同。
？前夕巴西？具有本协定演奏会中规定的含义。
[某些认股权证协议包括以下内容：
？eVTOL是指具有垂直起降能力的混合动力/电力推进的客机或货机，最大航程不超过370.4海里(370.4公里)。]
[某些认股权证协议包括以下内容：
EVTOL运营垂直端口是指eVTOL的垂直端口，该垂直端口(I)已进入运营或在技术上能够进入运营，以及(Ii)已开发或实施[●]通过提供区域、咨询、设计、工程、建筑服务、运营和维护、搬运、设施服务、移动互联(例如，[●]摩托车或汽车)、充电解决方案、能源电网或其他类似服务或 基础设施。]
[其他一些认股权证协议包括：
？eVTOL成功投入服务？具有第5.2.2节中规定的含义。]
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
锻炼周期的含义如中所述[第 5.2节]11.
？过期日期具有 中所述的含义[第5.2节]12.
？公平市场价值的含义为 [第5.3.1(B)节]13和6.1节(视情况而定)。
？备案日期？具有第9.5(A)节中规定的含义。
[某些认股权证协议包括以下内容：
？首次国防市场销售是指具有法律约束力的坚定承诺，根据该承诺，第三方已根据合作伙伴协议(如意向书中的定义)为国防和安全技术市场联合开发了由巴西航空工业公司和保证人共同开发的eVTOL的 第一个确定订单。
？《第一份国防市场销售通知》具有第5.2.2节中规定的含义。]
[其他一些认股权证协议包括：
？第一次年度会议的含义如第9.6节所述。]
？外国诉讼具有第10.4节中规定的含义。
[某些认股权证协议包括以下内容：
？锁定协议具有本协议摘要中所述的含义。]
| 11 | 代替括号内的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第5.2.2节或以下部分：第5.2.4节。 |
| 12 | 代替括号内的措辞，某些认股权证协议引用了以下部分： 第5.2.2节或以下部分：第5.2.4节。 |
| 13 | 代替括号内的措辞，某些认股权证协议引用了以下部分： 第5.4.1(B)节。 |
R-5
？LOI？具有本协议摘要中规定的含义。
[某些认股权证协议包括以下内容：
？损失具有第9.5(E)(I)节中规定的含义。]
？选择退出通知具有第9.5(D)节中给出的含义。
？个人是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何政治分支、机构或机构或任何种类的其他实体。
？管道投资”具有本协议演奏会中规定的含义。
[某些认股权证协议包括以下内容：
？招股说明书具有第9.5(E)(I)节规定的含义。]
？赎回日期具有第8.2节中规定的含义。
？赎回期具有第8.2节中规定的含义。
？赎回价格具有第8.1节中给出的含义。
？可注册证券具有第9.5(A)节中规定的含义。
？注册声明？具有第9.5(A)节中给出的含义。
[某些认股权证协议包括以下内容：
？《证券法》具有第9.4节中规定的含义。
？赞助商？的含义如第9.6节所述。]
《认购协议》具有本协议摘要中所述的含义。
？暂停事件？具有第9.5(C)节中规定的含义。
·交易具有本协议摘录中所述的含义。
？信托帐户？具有第10.1节中规定的含义。
[某些认股权证协议包括以下内容：
？类型认证是指为公司的eVTOL授予适航批准的文件，以确认 [这个]14该公司的eVTOL设计符合适航管理局制定的适航要求。为清楚起见，类型认证包括[， 但不限于，]由适航管理局批准机型设计、颁发生产证书和颁发适航证书。]
| 14 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：诸如此类。 |
R-6
38保证书[s]？？意味着[本公司根据本协议 发行的认股权证及其授予的所有权利，包括认购权]15.
？保证价格具有第5.1节中给出的含义[.2].
？认股权证登记簿具有第4.3.1节中给出的含义。
认股权证股份意味着[[●] ([●])普通股 股票]16.
？保修公司具有本协议序言中所述的含义。
[某些认股权证协议 授予授权证A和授权证B的文件还包括以下定义：
38保证书[s]A？意思是[本公司根据本协议发行的认股权证及其授予的所有权利，包括认购权]17.
38保证书[s]运动期的含义如中所述[第5.2.1节]18.
38保证书[s]过期日期的含义如 中所述[第5.2.1节]19.
38保证书[s]A股意味着 [[●] ([●])普通股股份]20.
B认股权证是指公司根据本协议发行的认股权证及其授予的所有权利，包括认购权。
？认股权证B行使期的含义为[第5.2.2节]21.
？保证书B到期日期具有 中规定的含义[第5.2.2节]22.
？认股权证B股意味着[●] ([●])普通股。]
| 15 | 代替括号内的措辞，授予一种以上类型认股权证的某些认股权证协议 包括以下备选方案之一：(I)指集体而言，[每一个]/[这个]搜查令[s]A和权证B；或(Ii)统称为权证A、权证B和权证C。 |
| 16 | 代替括号内的措辞，授予一种以上类型认股权证的某些认股权证协议 包括以下备选方案之一：(I)指集体而言，[每一个]/[这个]认股权证A股及认股权证B股；或(Ii)合称指认股权证A股、认股权证B股及认股权证C股。 |
| 17 | 除括号内的措辞外，授予一种以上类型的认股权证A的某些认股权证协议包括以下内容：统称为权证A-1、权证A-2和权证A-3。 |
| 18 | 代替括号内的语言，某些授权协议授予多种类型的授权 A引用了以下部分：第5.2.3节。 |
| 19 | 代替括号内的语言，某些授权协议授予多种类型的授权 A引用了以下部分：第5.2.3节。 |
| 20 | 除括号内的措辞外，授予一种以上类型的认股权证A的某些认股权证协议包括以下内容：统称为认股权证A-1股、认股权证A-2股和认股权证A-3股。 |
| 21 | 代替括号内的语言，某些授权协议授予多种类型的授权 A引用了以下部分：第5.2.4节。 |
| 22 | 代替括号内的语言，某些授权协议授予多种类型的授权 A引用了以下部分：第5.2.4节。 |
R-7
[某些认股权证协议 授予一种以上类型的权证A (A-1、-2和A-3)并具有不同权证价格的权证还包括以下定义：
？保修A-1行使期限具有第5.2.1节中给出的含义。
A保修A-2行使期 具有第5.2.2节中规定的含义。
？保修A-3 行使期具有第5.2.3节中规定的含义。
？保证书A-1到期日期具有第5.2.1节中给出的含义。
？保证书A-2到期日期具有第5.2.2节中给出的含义。
？保证书A-3到期日期 具有第5.2.3节中给出的含义。
认股权证价格具有第5.1.1节中设定的含义。
认股权证A-1指公司根据本协议发行的认股权证A及其授予的关于认股权证A-1股票的所有权利，包括认购权。
？认股权证A-1股指80万(800,000)股普通股 。
认股权证A-2指公司根据本协议 发行的认股权证A及其授予的关于认股权证A-2股票的所有权利，包括认购权。
认股权证A-2股指80万(800,000)股普通股 。
认股权证A-3指公司根据本协议 发行的认股权证A及其授予的关于认股权证A-3股票的所有权利，包括认购权。
认股权证A-3股指40万(400,000)股普通股 。
？保证书B价格具有第5.1.2节中给出的含义。]
[某些认股权证协议 授权证A、权证B和权证C还包括以下 定义：
认股权证A指公司根据本协议发行的认股权证，以及公司就认股权证A股授予的所有权利，包括认购权。
认股权证A 股份指90万(900,000)股普通股。
B认股权证是指本公司根据本协议发行的认股权证，以及公司就B认股权证授予的所有权利，包括认购权。
认股权证B股指180万(1,800,000)股普通股。
认股权证C指公司根据本协议发行的认股权证及其授予的关于认股权证C股的所有权利，包括认购权。
认股权证C股指100万股 80万股(1,800,000股)普通股。]
R-8
1.2解释。
1.2.1除非本协议上下文另有要求，否则：(I)任何性别的词语都包括彼此的性别； (Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(Iii)本协议中的术语，在本协议中，在本协议中，在此，在此，在本协议下，在本协议下，在本协议中，衍生词 或类似的词语指的是整个协议；(Iv)节或表中的术语[或进度表]请参阅指定的章节或附件[或时间表]包括但不限于；(Vi)“”一词应是间断的，但不是排他性的；(Vii)对任何人的提及包括此人的继承人和经允许的受让人； (Viii)提及任何法规或条例时，指的是经不时修订、修改、编纂、取代或重新颁布的法规或条例的全部或部分，包括规则、条例、执行程序及据此颁布的任何解释；以及(Ix)提及的货币数额指的是美元。
1.2.2除非本协议文意另有所指外，(I)对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，而对法规或法规的提及应被解释为包括所有合并、修订或取代法规或法规的法规和法规；及(Ii)本协议中定义的所有协议、文件或文书是指在条款允许的范围内不时予以补充或修订或放弃或修改条款的协议、文件或文书，以及 。
1.2.3凡本协议所指的天数，除非明确规定工作日，否则该数字 应指日历日。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，不应包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
2.效力、条件和终止。
2.1认股权证的签发[s]和[这个]保修持有人行使其在本协议项下权利的权利 应以交易的完成和PIPE投资的完成为条件。本协议在BCA终止时自动终止。
2.2认股权证[s]一旦发布，将受本公司的章程和公司注册证书以及本协议的条款和条件的约束，该等条款和条件对本公司和质保人具有约束力。如果本协议的条款和条件与公司章程或公司注册证书的条款和条件发生冲突，公司和担保持有人应以本协议为准。
3.签发认股权证 [s].
[3.1授权书[s]成交时发出。]在2.1节的约束下，[在…]23结案时，本公司将发行[每一个]认股权证A[和授权证B]致保证书持有人。[担保持有人不应被要求向发行人支付与发行认股权证A有关的任何款项。]
[某些认股权证协议包括以下内容：
3.2针对eVTOL运营Vertiport发布的授权书。根据第2.1条的规定，在第十(10)个eVTOL运营Vertiport的二十五(25)个工作日内(无论当时是否有任何其他eVTOL运营Vertiport在运营中)，公司应向质保人签发授权证B。保修持有人不需要 向发行方支付与发行认股权证B相关的任何款项。为免生疑问，如果任何额外的eVTOL 运营的Vertiport开始运行，则不会发布与本3.2节相关的任何其他认股权证。
| 23 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：紧跟在 之后或以下内容基本上与……同时发生。 |
R-9
3.3根据型式认证签发的授权书。根据第2.1节的规定，在获得首个类型认证后的十(10)个工作日内，公司应向质保人签发授权书C。担保持有人不应被要求向发行人 支付与签发认股权证C相关的任何款项。为免生疑问，如果公司获得任何额外的类型认证，则不会就本3.3节中的任何其他认股权证发出任何其他认股权证。]
4.手令[s].
4.1授权书表格。[这个]24搜查令[s]应仅以注册形式签发，如果颁发实物证书，则应基本上采用本合同附件A的形式[授权证B应仅以登记形式签发，如果签发实物证书，则在每种情况下， 应基本上采用本合同附件B的形式]，并须由本公司董事会主席、总裁、行政总裁、财务总监、秘书或其他主要行政人员签署或传真签署。[谁有权在这项法案中代表公司]。如果传真签名已放在任何认股权证上，则该人应已停止以该人之前签署该认股权证时的身份服务[这个]25则该认股权证可予发出，其效力犹如该人在发出当日并未停止具有同样效力一样。[，不会对其有效性或有效性产生任何负面影响].
4.2会签的效力。[如果颁发了物理证书，]除非及直至本公司根据本协议会签，[这个]26授权证无效、无效，不得由[这个] 保修。
4.3注册。
4.3.1认股权证登记簿。“公司”(The Company)[或授权代理人(视情况而定)，]应保存用于登记的簿册(认股权证登记簿)[这个]认股权证原件发行[s]。在此之前[原创]认股权证的签发[s]，公司应发行并登记认股权证[s]在名字里[s]保修持有人的。
4.3.2登记持有人。公司可将其名下的人当作并予以处理[这个]27认股权证在认股权证登记册上登记为[这个]28搜查令[以及其所代表的每一份认股权证]本公司不应受到任何相反通知的影响。
| 24 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容：每个[的]. |
| 25 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：诸如此类。 |
| 26 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容： a. |
| 27 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容：就是这样。 |
| 28 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容：就是这样。 |
R-10
5.认股权证的条款及行使[s].
5.1保证价。[[这个]29认股权证应授予保证人权利，但须遵守[这个]30认股权证及本协议，向本公司购买[[●] ([●])普通股股份]31，售价为$[●]每股，但须受本条例第6节所规定的调整所限。保证书期限[A]本协议所称价格是指当时购买普通股的每股价格[这个]32搜查令已被执行。]
[代替上述括号内的措辞，某些认股权证协议 授予一种以上认股权证(A-1、A-2和A-3)并具有不同权证价格的权证包括：
5.1.1保证A价格。每份认股权证A应使认股权证持有人有权在符合该等认股权证A及本协议的规定下，以#美元的价格向本公司购买认股权证A所述数目的普通股。[●]每股，但须受本条例第6节所规定的调整所限。本协议中使用的认股权证A价格一词是指在行使每份认股权证A时普通股可以购买的每股价格。
5.1.2担保B价格。根据认股权证B和本协议的规定，认股权证B应使认股权证持有人有权以#美元的价格从公司购买认股权证所述数量的普通股。[●]每股，但须受本条例第6节所规定的调整所限。本协议中使用的认股权证B价格是指在认股权证B行使时普通股可以购买的每股价格。本协议中使用的保修价格一词应指保修A价格或保修B价格(视具体情况而定)。]
5.2 [保修期 [s]. [[这个]33认股权证只能在下列期间(行权期)内行使：(A)纽约市时间下午5点，即根据第(Br)节发行认股权证之日后五(5)年；(B)公司清盘；以及(C)根据第(Br)节规定的赎回日期(定义见下文)[8.3]34特此说明(截止日期n)。[除在赎回(如本协议第8节所述)时获得赎回价格的权利(定义如下)外，在到期日或之前未行使的每份认股权证均应失效，且本协议项下的所有权利和与此相关的所有权利应于下午5：00终止。到期日为纽约市时间。本公司可全权酌情决定通过延迟到期日来延长认股权证的期限；但条件是所有认股权证的任何此类延期的期限应相同。]]]
[代替上述括号内的措辞，某些认股权证协议 同时授予权证A和权证B的文件还包括以下内容：
5.2.1认股权证A的期限A只能在以下时间段内行使(认股权证A行使期)，该期限从以下文件签立后十二(12)个月开始
| 29 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容：每个人。 |
| 30 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容：就是这样。 |
| 31 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容：其中载明的普通股股数。 |
| 32 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容： a. |
| 33 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容： A. |
| 34 | 代替括号内的语言，某些授权协议授予多种类型的授权 A引用了以下部分：第8.2节。 |
R-11
工程服务协议(初始条款的完成)，终止于：(A)纽约市时间下午5：00，即初始条款完成后五年的日期，即纽约市时间下午5：00；(B)公司的清算；以及(C)本协议第8.2节规定的赎回日期(定义如下)(认股权证A到期日期)；前提是(I)本公司及其任何一家关联公司均未因在初始期限内重大违反工程服务协议而终止工程服务协议，及(Ii)保修持有人及其一家关联公司均未因任何原因终止工程服务协议。
5.2.2认股权证B的行权期B只能在从公司eVTOL成功投入使用之日(eVTOL成功投入服务之日)开始至以下时间终止的期间(权证B行使期、权证B行权期和认股权证A行权期)内行使：(A)纽约市时间下午5：00，即eVTOL成功投入服务后五(5)年内；(B)公司清算；和(C)本协议第8.2节规定的赎回日期(定义如下)(认股权证B的到期日期以及认股权证B的到期日期和认股权证A的到期日期，即到期日期)；前提是：(I)本公司或其一家关联公司已与保修持有人或其一家关联公司订立供应协议；(Ii)自《供应协议》签署之日起至eVTOL成功投入服务期间，本公司及其一家关联公司均未因重大违约而终止供应协议；及(Ii)自《供应协议》签署之日起至eVTOL成功投入服务期间，保修持有人或其一家关联公司均未因任何原因终止供应协议。
或者，如果某些权证协议授予一种以上类型的权证A(A-1、 A-2和A-3)，并且权证的价格不同，则如下：
5.2.1保修期A-1。认股权证A-1只能在以下期间(认股权证A-1行权期)内行使：(A)纽约市时间下午5：00，交易结束后五(5)年；(B)认股权证持有人发出书面通知承诺行使认沽期权之日；(C)公司清算之日；以及(D)本协议第8.3节规定的赎回日期(以下定义)(认股权证A-1到期日期)。
5.2.2保修期A-2。授权证A-2只能在保修持有人向公司发送通知指定第一次国防市场销售的日期以及第一份国防市场销售相关文件的副本(该通知为第一份国防市场销售通知)之后的第十五(15)个营业日开始的期间(授权证A-2行使期)内行使，并终止于：(A)纽约市时间下午5：00，也就是第一次国防市场销售后五(5)年；(B)认股权证持有人发出承诺行使认沽期权的书面通知的日期；。(C)本公司的清盘日期；及(D)本协议第8.3节所规定的赎回日期(认股权证A-2期满日期)。
5.2.3保修期A-3。整个权证A-3只能在以下期间内行使(权证A-3行权期和， 连同权证A-1行权期和权证A-2行权期)，从获得第一类认证之日后的第十个营业日(10)开始，终止于以下较早的时间：(A)纽约市时间下午5：00，即获得第一类认证之日后五(5)年；(B)认股权证持有人发出承诺行使认沽期权的书面通知的日期；。(C)本公司的清盘；及(D)本协议第8.3节所规定的赎回日期(认股权证A-3到期日期及连同认股权证A-1到期日期及认股权证A-2到期日期)。
5.2.4权证B的期限。权证B只能在以下期间行使(权证B行使期和权证A行权期，即行权期)。
R-12
自交易结束之日起，以下列时间为准终止：(A)纽约市时间下午5：00，即获得第一类认证的日期；(B)认股权证持有人发出承诺行使认沽期权的书面通知的日期；(C)公司的清算；及(D)本协议第8.3节规定的赎回日期(定义如下)(认股权证B的到期日、认股权证B的到期日和认股权证A的到期日、到期日)。]
[5.3]除非在赎回情况下有权获得赎回价格(定义如下) (如本协议第8节所述)，[这个]35未清偿认股权证未于当日或之前行使[适用]到期日将失效，其下的所有权利和本协议下的所有权利应于下午5：00终止。纽约市时间在[适用]到期日。本公司可自行决定延长认股权证的有效期，方法是延迟到期日[； 但是，任何此类延期在所有认股权证中的期限应相同].
5.3认股权证的行使[s].
5.3.1付款。符合本授权书和本协议的规定[(包括但不限于， [第5.2.1节和第5.2.2节]36)], [这个]37手令可由以下人士行使[这个]保修持有人[不止一次 ]向公司交付(I)证明认股权证的最终认股权证证书[s]将被行使[(如已发出证书)]，(Ii)选择购买(选择购买)普通股 根据行使[这个]38手令，由以下人妥为填写和签立[这个]最终授权证背面的担保持有人[(如果已颁发实物证书)或向公司发出书面通知(如果尚未颁发实物证书)]及(Iii)就行使认股权证所涉及的每股普通股全数支付认股权证价格，以及与行使认股权证、换取普通股认股权证及发行该等普通股有关的任何 及所有应缴税款，详情如下：
(A)以美国的合法货币、以本公司的指示为抬头的良好保兑支票或良好银行汇票，或通过电汇立即可用资金的方式支付；
(B)在根据本条款第8条进行赎回的情况下，公司董事会已选择要求担保持有人行使[这个]39搜查令[s]在无现金的基础上，通过交出认股权证[s]对于该普通股股数 等于认股权证标的普通股股数除以(X)所得的商数[s], 乘以超出公平市场价值的部分(如本[第5.3.1(B)节]40)，高于(Y)公平市价的保证价格。仅为此目的[第5.3.1(B)节]41和 第8节[.3], [(i)]？公平市场价值应指普通股的平均收盘价[在清算事件中；和(2)清算
| 35 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容： a. |
| 36 | 除括号内的措辞外，授予一种以上权证A(A-1、A-2和A-3)的某些权证协议包括下列权证价格不同：上文第5.2.1、5.2.2、5.2.3和5.4.2节中规定的条件。 |
| 37 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容： a. |
| 38 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容： a. |
| 39 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：诸如此类。 |
| 40 | 代替方括号中的措辞，某些授予多种类型权证的权证协议 引用了以下部分：第5.4.1(B)节。 |
| 41 | 代替方括号中的措辞，某些授予多种类型权证的权证协议 引用了以下部分：第5.4.1(B)节。 |
R-13
事件是指出售公司的全部或几乎所有资产，或任何合并、重组或其他交易，其中公司至少50%(50%)的未偿还投票权转让给任何第三方]42或
(C)按照本合同第9.4节的规定。
5.3.2行权时发行普通股。在切实可行的情况下尽快[[但]43不迟于五(5)个工作日]在行使任何认股权证并清偿资金以支付认股权证价格后[(如付款是依据[第5.3.1(A)条]44)]，公司应向保证书持有人发出[(或担保持有人可在选择购买时以书面提名的任何附属公司)]适用的普通股全额股数的记账位置或 证书[这个]45担保人有权以担保人的名义登记。[(或保修持有人可在选择购买时以书面提名的保修持有人的任何附属公司的名称)]，及[在权证B的情况下，]如果搜查令[B]不应全部行使，为该认股权证所持普通股股数的会签认股权证[B]不应被行使。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算认股权证。公司可要求担保持有人结清认股权证[s]根据第9.4节在无现金的基础上 。如果由于任何行使[a]46搜查令[s]在无现金的基础上，质保人将有权在 行使[这个]47为获得普通股的零碎权益，公司应将发行给持股人的普通股股数向下舍入至最接近的整数。
5.3.3有效发行。在适当行使权利后发行的所有普通股 [这个]48符合本协议的授权书应有效签发、全额支付且不可评估。
5.3.4签发日期。《担保人》[(或保修持有人指定的相关关联公司(如果适用))]就所有目的而言，应视为已成为因行使以下权利而发行的普通股的记录持有人[这个]49在以下日期发出手令[这个]50认股权证已交回及认股权证价格已缴付，而不论该证书的交付日期为何，惟如交回及付款日期为本公司股份过户账簿结束的日期，则该人士应被视为已于随后股份过户账簿开立日期的下一个营业时间结束时成为该等普通股的持有人。
[某些认股权证协议包括以下内容：
5.4.5授权不可用。如果保证人未能执行《工程服务协议》，则保证人不得行使保证书。]
| 42 | 代替括号中的措辞，授予多种类型的权证的某些权证协议 引用了以下内容：在向持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的十(10)个交易日[s]授权书的内容[s]根据本协议第8节 。 |
| 43 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：以及。 |
| 44 | 代替方括号中的措辞，某些授予多种类型权证的权证协议 引用了以下部分：第5.4.1(A)条。 |
| 45 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：诸如此类。 |
| 46 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：The. |
| 47 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：诸如此类。 |
| 48 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容： a. |
| 49 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容： a. |
| 50 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容：就是这样。 |
R-14
6.调整。
6.1股票股息。如果在本协议日期之后，在符合以下第6.6节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股利、拆分或类似事件的生效日期，因行使以下权利而可发行的普通股数量[这个]51认股权证应按普通股流通股增加的比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人提供的权利，使持有人有权以低于公平市价的价格购买普通股。[(定义如下)]应被视为相当于(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的普通股)乘积的普通股股息。乘以由(Ii)一(1)减号 的商(X)在配股中支付的普通股每股价格四分五裂按(Y)公平市价计算。就本6.1节而言，(I)如果配股是针对可转换为或可行使的证券[的股份]普通股，在确定应付价格时[这个]就普通股股份而言，应考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而应支付的任何额外金额，及(Ii)公平市价是指普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。
6.2股份的聚集。如果在本协议日期之后，在符合本协议第6.6节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、股票反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使以下权利而可发行的普通股数量[这个]52认股权证应按普通股流通股减少的比例进行 减少。
6.3保修价格调整 。当认股权证行使时可购买的普通股数量[s]如上文6.1节或6.2节所述，权证价格应调整(最接近一分) 乘以[这个]53在紧接上述调整之前的认股权证价格减去分数(X)，其分子应为认股权证行使时可购买的普通股数量 [s](Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目。
6.4重组后的证券更换等。普通股流通股的任何重新分类或重组(根据本章程第6.1或6.2条的变更或仅影响该等普通股的面值的变更除外)，或公司与另一实体合并或合并，或公司作为另一实体转换为另一实体的情况(合并或合并中，本公司为持续法团(且不是其股东不拥有全部或基本上所有普通股的另一实体的子公司)[对公司的影响]在紧接该交易前基本相同的比例)，并且不会导致普通股流通股的任何重新分类或重组)，或在将公司作为整体或基本上作为与公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一实体的情况下，持有人[s]授权书的内容[s]此后， 有权根据认股权证中指定的基础和条款和条件购买和接收[s]
| 51 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：每个。 |
| 52 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容：每个人。 |
| 53 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容：就是这样。 |
R-15
并代替普通股[对公司的影响]在权证持有人行使其所代表的权利后，可立即购买和应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，即认股权证持有人在重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额[s]如果持有人在紧接此类事件(替代发行)之前行使了他/她或其认股权证，将收到 ；然而，如果普通股持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则构成可行使的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和金额应被视为普通股持有人在做出上述选择的合并或合并中收到的每股种类和金额的加权平均。
6.5认股权证变更通知。发生第6.1、6.2、6.3或6.4节规定的任何事件时，公司应将该事件的发生书面通知给[这个]54持有者[这个]55在认股权证登记簿上为该持有人规定的最后地址的授权证，记录日期或事件的生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性或有效性。
6.6无零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定，公司不得在认股权证的行使时发行普通股的零碎股份[s]。如果由于根据第6条所作的任何调整，任何授权证持有人将有权在行使[这个]56为获得股份的零碎权益，本公司于行使认股权证后，须将拟向该持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。
6.7授权书格式。授权书格式不需要因根据本第6条进行的任何调整而更改，且授权书[s]经该等调整后发行的普通股可列明与认股权证所述相同的认股权证价格及普通股股份数目[s] 最初根据本协议发布；但公司可在任何时候自行决定更改公司认为适当的认股权证形式[，行为合理，]而这并不影响其实质，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是作为交换或取代尚未履行的认股权证或其他方式，均可采用经如此更改的格式。
6.8其他项目。如果发生影响公司的任何事件，而该事件不是严格适用于本第6条前述各款的规定，但需要调整担保的条款[s]为了(I)避免对认股权证造成不利影响[s]和(Ii)实现本条第6条的意图和目的，则在每一种情况下，公司应指定一家独立会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司，该公司应就是否对认股权证所代表的权利进行任何调整提出意见[s]是实现本第6款的意图和目的所必需的，如果他们确定有必要进行调整，则应说明此类调整的条款。公司将调整认股权证的条款[s]以与该意见中建议的任何调整一致的方式。
7.手令的转让。[除了保证金的附属公司外，]保修持有人不得出售、转让、转让、质押或处置[这个]57未经事先书面同意的搜查令
| 54 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容：每个人。 |
| 55 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容： a. |
| 56 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容：就是这样。 |
| 57 | 除括号内的措辞外，授予多种类型的认股权证的某些认股权证协议包括以下内容： a. |
R-16
公司[，条件是担保持有人可以将认股权证的任何部分出售、转让、转让、质押或处置给担保持有人的关联公司，而无需本公司的事先书面同意 ，而且该关联公司必须[与公司订立书面协议，同意]58受本协议中包含的转让和其他限制的约束，如果在禁售期内(如禁售期内定义)出售、转让、转让、质押或处置认股权证A-1的任何部分，则受禁售期协议的约束]. [尽管有上述规定，向认股权证持有人的关联公司转让、转让、质押或处置认股权证的任何部分，均不得解除认股权证持有人在本协议项下的任何义务，而认股权证持有人应促使其获得认股权证任何部分的关联公司遵守适用于该等认股权证的本协议条款，包括但不限于本第7条所载的转让限制。在收到转让给认股权证关联公司的合理预先通知后，本公司应以该认股权证关联公司的名义重新发行及登记该等认股权证，并采取所有其他合理必要的行动以使转让生效。转让后，收到该等认股权证的认股权证持有人的有关联属公司将享有认股权证持有人在本协议下与该等认股权证有关的所有权利。]59
8.救赎。
8.1赎回权证[s]为了卡什。[仅在本公司已进入具有约束力的清算事件的情况下，]不少于所有[已发布，并]未履行的授权书[s]可由本公司选择赎回，[在可行使且在其 到期之前的任何时间]60，如下文第8.2节所述，经通知担保持有人后，可在[各自]认股权证价格(赎回价格)[， 只要在整个赎回日期(定义见下文)有一份涵盖在行使认股权证时可发行的认股权证股份的有效登记声明，以及一份与此相关的现行招股说明书，即可供查阅]. [赎回通知送达后，认股权证在赎回前的任何时间均可行使。]
8.2指定的赎回日期及赎回通知。如果公司选择赎回所有 保证书[s]根据第8.1节，公司应确定赎回日期(赎回日期)。赎回通知应为 [已邮寄]61通过头等邮件，预付邮资，[或通过电子邮件(仅在确认收到的情况下，但不包括任何自动回复，如不在办公室通知)、]根据第10.3节的规定，本公司在赎回日期(该期间，赎回期)前不少于三十(30)天向质保人提交。任何通知[已邮寄]62无论保证人是否收到该通知，均应最终推定已按本文规定的方式正式发出通知。
| 58 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：书面同意。 |
| 59 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：尽管有上述规定，本认股权证协议或本认股权证及本认股权证持有人在本协议项下的任何权利及义务，均可转让至由与本公司相同的投资经理或投资顾问管理的任何基金或账户，或由该投资经理或投资者顾问的关联公司管理的任何基金或账户，而无须事先征得本公司同意；但该等受让人须以书面同意受本协议条款约束。担保持有人转让后，受让人即成为本协议项下的担保持有人，并在转让的范围内享有本协议规定的权利和义务；此外，转让不得解除转让方在本协议项下的任何义务，包括向与担保持有人相同的投资经理或投资顾问或由该投资经理或投资顾问的关联公司管理的任何基金或账户的任何转让，除非本公司书面同意(该同意不得被无理附加条件、延迟或扣留)。 |
| 60 | 代替方括号中的措辞，授予多种类型认股权证的某些认股权证协议 包括以下内容：自与清算事件有关的具有约束力的协议签署之日起十(10)个工作日内。 |
| 61 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：由本公司通过电子邮件发送给担保持有人，地址为[●]，并发送了一份副本。 |
| 62 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：已发送。 |
R-17
8.3在发出赎回通知后行使。搜查令[s]可以行使现金(或在无现金的基础上)[第5.3.1(B)节]63在本公司根据本协议第8.2节发出赎回通知后及赎回日期之前的任何时间)。如果公司决定要求保证书持有人行使认股权证[s]在无现金基础上，根据 [第5.3.1(B)节]64，赎回通知应包含计算认股权证行权时将收到的普通股股数所需的信息 [s]，包括公平市场价值(该术语的定义见[第5.3.1(B)节]65在这种情况下)。在赎回日期及之后，认股权证的记录持有人[s]除在交出认股权证时收到[s]、《赎回价格》。
9.与权利有关的其他条文[保持者[s]第 保修期[s]]66.
9.1没有作为股东的权利。[这个]67认股权证并不赋予认股权证持有人本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何作为股东就本公司股东会议或董事选举或任何其他事项投票或同意或收取通知的优先购买权。
9.2认股权证遗失、被盗、损坏或销毁[s]。如果任何认股权证丢失、被盗、损坏或销毁，本公司[可按其酌情决定权施加的关于弥偿或其他方面的条款(如属残缺不全的手令，须包括交出)]68 签发新的认股权证，其面额、期限和日期与该认股权证遗失、被盗、损坏或销毁时相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。
9.3普通股预留 股。公司应在任何时候保留并保留一定数量的授权但未发行的普通股，这些普通股应足以足额行使所有已发行认股权证[s]根据本 协议发布。
9.4 [无现金行使由公司选择。如果普通股在任何行权时间 [这个]69权证未在国家证券交易所上市，且符合《证券法》第18(B)(1)节(或任何后续规则)所指的担保证券的定义，公司可根据其选择要求[持有者[s]]70授权书的内容[s]谁锻炼身体？[这个]搜查令[s]锻炼身体[这个]71搜查令[s]根据证券法(或任何后续规则)第3(A)(9)节，在无现金的基础上。]
[代替上述括号内的措辞，某些认股权证协议 包括以下内容：
9.4无现金锻炼。如果认股权证由担保持有人或其任何关联公司或其他允许的受让人持有，担保持有人可以在无现金的基础上通过交出
| 63 | 代替括号中的措辞，授予多种类型认股权证的某些认股权证协议 引用了以下部分：第5.4.1(B)节。 |
| 64 | 代替括号中的措辞，某些认股权证协议引用了以下部分： 第5.4.1(B)节。 |
| 65 | 代替括号中的措辞，某些认股权证协议引用了以下部分： 第5.4.1(B)节。 |
| 66 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：保修人。 |
| 67 | 代替方括号中的措辞，授予多种类型认股权证的某些认股权证协议 包括以下内容: A. |
| 68 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：应该。 |
| 69 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容: a. |
| 70 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：保修。 |
| 71 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：是这样的。 |
R-18
认股权证的该普通股股数等于(I)认股权证相关普通股股数乘以 认股权证的公平市价超出认股权证价格的差额除以(Ii)公平市价所得的商。仅就本第9.4节而言，公平市价应指普通股在认股权证行使通知向本公司发出之日前十(10)个交易日内的平均收盘价。如果普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合经修订的1933年《证券法》(证券法)(或任何后续规则)第18(B)(1)节对担保证券的定义，公司 可选择要求权证持有人根据证券法第3(A)(9)条(或任何后续规则)以无现金方式行使该等认股权证。]
9.5注册权。
(a) The [保证人对此表示同意]72在实际可行的情况下，公司将尽快(但在任何情况下不迟于认股权证行权期第一天(每个提交日期)后三十(30)个历日)向美国证券交易委员会(委员会)提交一份登记声明，登记在行使该认股权证后可发行的认股权证股票的转售(每份注册声明)，并且公司应尽其商业上合理的努力，使该注册声明在提交后尽快宣布生效。但不迟于(I)该认股权证行使期限的第一天之后的第九十(90)个日历日(如果委员会通知公司将审查该登记声明)和(Ii)委员会(以较早者为准)口头或书面通知本公司该登记声明将不会被审查或不再接受审查(每个生效日期为br}日)之后的第十(10)个工作日；但是，如果证监会因政府停摆而关闭运作，则适用的生效日期应延长与证监会关闭运作的天数相同的天数；此外，公司在登记声明中包括适用认股权证股票的义务取决于担保持有人以书面形式向公司提供有关担保持有人、担保持有人持有的公司证券的信息。, 拟出售适用认股权证股份的方法(仅限于非包销的公开发售)及本公司为登记该等认股权证股份而合理要求的其他资料，而认股权证持有人须签立本公司可能 合理要求的与该等登记有关的文件，而该等文件是出售股东在类似情况下的惯常做法，包括规定本公司有权在任何惯常停牌 或类似期间或本协议所允许的情况下，延迟及暂停任何登记声明的生效或使用。公司未能在适用的提交日期前提交登记声明或未能在适用的生效日期前生效，不应以其他方式解除公司在第9.5节中所述的提交或生效适用的注册声明的义务[(a)]. [应担保人的要求，]公司将提供每份注册声明的草稿 [或对该注册说明书的任何修订或补充]在提交注册声明前至少两(2)个工作日向保修持有人发送[或对该注册声明的任何修订或补充，并且在美国证券交易委员会宣布注册声明或对该注册声明的任何修订或补充生效时， 将合理地及时通知保修持有人，前提是 为免生疑问，公司不应因担保持有人的审查结果或与此相关的审查而要求公司延迟或推迟提交该登记声明或对该登记声明的任何修订或补充，除非担保持有人 应以该登记声明或其补充或修订在所有实质性方面不符合证券法或其下的规则和条例的要求为理由提出合理的反对]。在任何情况下，除非委员会要求，担保持有人不得在注册声明中被指定为法定承销商；但是，如果委员会要求在注册声明中将担保持有人标识为法定承销商，担保持有人将有机会撤回
| 72 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：各方同意。 |
R-19
该注册声明中的适用认股权证股份。尽管有上述规定，若证监会因证券法第415条在权证持有人转售适用认股权证股份或其他方面的限制而阻止本公司将任何或所有拟于登记声明项下登记的认股权证股份纳入登记声明内，则该登记声明应登记为转售相等于证监会准许的最高认股权证股份数目的 份认股权证股份。在这种情况下，将为认股权证持有人或该登记说明书所列普通股股份的其他持有人登记的普通股数量应按比例在所有该等持有人中减少。如果公司根据上述规定修改注册声明，公司将尽其商业上合理的努力，迅速 向委员会提交一份或多份注册声明，以登记该等可注册证券的转售[(定义如下)]未在经如此修订的初始注册说明书上注册的[并使该修订或注册说明书在切实可行的情况下尽快生效]。该公司将[，自费，]尽其商业上合理的努力维持每份注册声明的持续效力，直至所有适用的证券不再是应注册证券为止，或在该注册声明所包括的每名注册证券持有人通知本公司该等应注册证券已实际售出的较短期间为止。本公司将提供一切惯常及商业上合理的合作，以(I)使认股权证持有人能够根据适用的注册声明或规则第144条(视何者适用而定)转售适用的认股权证股份， (Ii)使适用的认股权证股份符合资格于本公司普通股随后上市的主要证券交易所上市，(Iii)按需要更新或修订每份注册声明以纳入适用的可注册证券及(Iv)向可注册证券持有人发出惯常通知。？可登记证券指，于任何决定日期，就登记声明而言，本公司就根据该登记声明登记以供转售的认股权证股份已发行或可发行的认股权证股份，以股份拆分、股息、分派、资本重组、合并、交换、置换或类似事件或其他方式发行。对于任何特定的可登记证券，一旦发行，就登记声明而言，该证券最早应在以下情况中不再是登记证券：(A)当担保持有人不再持有根据该登记声明登记转售的任何可登记证券；(B)担保持有人根据该登记声明登记转售的所有可登记证券可以根据第144条不受限制地出售，包括但不限于, 根据规则144适用于联营公司的任何数量和方式的销售限制，且不要求本公司遵守规则 144所要求的当前公开信息，(C)当该等证券不再未偿还时，或(D)自适用的注册声明生效之日起三(3)年。
(B)就本公司根据本协议进行的注册、资格、豁免或合规而言，本公司应在合理要求下，通知质保人有关该等注册、资格、豁免及合规的情况。公司应自费：
(I)除本协议允许公司暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书 外，只要保证人继续持有适用的 可注册证券，公司应尽其商业上合理的努力，使该注册以及公司确定根据州证券法获得的任何资格、豁免或合规对保证人持续有效，并使适用的注册声明或任何后续的搁置注册声明不存在任何重大错误陈述或遗漏；
(Ii)在实际可行的情况下，在三(3)个工作日内尽快通知保修持有人：
(1)登记声明或其任何修正案已向委员会提交，以及该登记声明或其任何生效后的修正案已生效；
(2)在收到通知或获悉后，委员会发出任何停止令，暂停任何登记声明的效力，或为此目的启动任何程序；
R-20
(3)本公司接获任何有关暂停任何认股权证股份在任何司法管辖区出售的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知；
(4)在符合本协议规定的情况下，发生的任何事件要求对其中包括的任何注册说明书或招股说明书进行任何更改，以使其中的陈述在该日期不具有误导性，并且不遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性(对于招股说明书，则根据作出这些陈述的情况)不具有误导性；
(5)即使本协议有任何相反规定，本公司在将该等事件通知质保人时，不得向质保人提供有关本公司的任何重大非公开信息，除非向质保人提供上述(1)至 (4)所列事件发生的通知可能构成关于本公司的重大非公开信息；
(Iii)在合理可行的情况下，利用其商业上合理的努力，尽快撤回暂停任何登记声明的效力的任何命令；
(Iv)在发生第9.5(B)(Ii)(4)节所述的任何事件时，除本条例允许本公司暂停使用或已暂停使用构成注册说明书一部分的招股章程外，本公司应在合理地 可行的范围内，尽快作出商业上合理的努力，对该注册说明书或相关招股说明书的附录作出生效后的修订，或提交任何其他所需的文件，以便在其后交付给认股权证股份的购买者，该招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而不具误导性；
(V)作出商业上合理的努力，促使所有适用的认股权证股票在本公司发行的普通股已上市的主要证券交易所或市场(如有)上市；
(6)允许担保持有人在合理提前通知的情况下审查任何登记声明中关于担保持有人的具体披露；以及
(Vii)利用其商业上合理的 努力采取所有其他合理必要的步骤，以根据本第9.5节完成认股权证股份的登记。
(C)即使本协议有任何相反规定，如果公司确定(1)为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，(X)需要对注册声明进行修订以包括当时根据《交易所法》不需要在当前、季度或年度报告中提供的信息，则公司有权推迟任何注册声明的提交或推迟任何注册声明的生效，并有权不时要求保修持有人不根据任何注册声明出售或暂停其有效性，(Y)本公司或其附属公司的交易尚待谈判或完成，或已发生事件，而本公司董事会合理地认为，该谈判、完成或事件将要求本公司在该注册说明书中额外披露本公司有真正的商业目的或法律义务保密的重要信息，而根据本公司董事会的合理决定，该注册说明书中的不披露会导致该注册说明书不符合适用的披露要求，或(Z)根据本公司大多数董事会成员的善意判断，此类注册声明的提交、效力或使用将严重损害 本公司和本公司大多数董事会成员得出的结论是，必须推迟此类提交，或(2)延迟注册声明的提交或初步生效，或暂停注册声明的使用。
R-21
任何命令、指令、指导方针、评论或建议引起的、结果的、与之相关的或与之相关的 向证监会或本公司的核数师或会计师发出适用于本公司的通知，或与本公司首次公开招股中发行的证券有关的会计事项或与本公司首次公开招股相关的其他事项有关的财务报表的其他变更(每个 该等情况为停牌事件)；但在任何十二(12)个月期间内，本公司不得延迟或暂停登记声明超过两(2)次或超过连续六十(60)个日历日，或总计超过九十(90)个日历日。在收到本公司发出的关于在登记声明生效期间发生任何暂停事件的书面通知后，或如果由于暂停事件，登记声明或相关招股说明书包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述或作出陈述所需的任何重大事实，鉴于作出该等陈述的情况(如招股说明书)不具误导性，认股权证持有人同意：(I)将立即停止根据该登记声明(不包括，为免生疑问，在保证持有人收到补充或经修订招股章程的副本(本公司同意立即编制)及(Br)更正上述错误陈述或遗漏及收到任何生效后修订已生效的通知前，或(Ii)除非本公司另行通知其可能恢复该等要约及出售，及(Ii)除非法律或传票另有规定，否则其将对本公司交付的该等书面通知所包括的任何资料保密。如公司有此指示，, 担保持有人将向公司交付招股说明书的所有副本，或在担保持有人单独酌情销毁的情况下，销毁担保持有人拥有的适用认股权证股票的所有招股说明书副本；但是，交付或销毁涵盖适用认股权证股票的招股说明书的所有副本的义务不适用于(I)保证人需要保留该招股说明书副本的范围，(A)为了遵守适用的法律、法规、自律或专业要求，或(B)根据真诚的现有文件保留政策，或(Ii)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。
(D)担保持有人可向本公司递交书面通知(选择退出通知)，要求担保持有人不接收本第9.5条另有规定的公司通知；但条件是担保持有人可在以后以书面形式撤销任何该等选择退出通知。收到担保持有人的退出通知后(除非随后被撤销)， (I)公司不得向担保持有人发送任何此类通知，担保持有人不再享有与任何此类通知相关的权利，以及(Ii)每次在担保持有人预期使用 有效的注册声明之前，担保持有人应至少提前两(2)个工作日以书面形式通知公司，如果暂停事件的通知以前已经送达(或者如果没有本条款9.5(D)的规定，本应已经送达)并且相关的暂停期限仍然有效，则公司将在质保人通知公司的一(1)个工作日内通过向质保人递交该暂停事件的先前通知的副本来通知质保人，此后将在该暂停事件可用后立即向质保人提供该暂停事件结束的相关通知。
[某些认股权证协议包括以下内容：
(E)弥偿。
(I)公司应[这个]73终止本协议，在法律允许的范围内，保证保证人、其董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理人和控制保证持有人的每个人(按证券法或交易法第15条的含义)和每个此类控制人的高级管理人员、董事和员工免于遭受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本和开支(包括但不限于任何合理和有文件记录的律师费和开支)，使其免受与辩护或
| 73 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：任意。 |
R-22
调查任何此类诉讼或索赔)(统称为损失)，这些行为或索赔产生、基于或导致[实际的或声称的]任何注册说明书(或以引用方式纳入本公司)、任何注册说明书(招股章程)或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载的重大事实的失实陈述，或其中以参考方式纳入的任何文件所载的任何重大事实的任何遗漏或指称遗漏，或根据作出该等陈述的情况而须述明或作出该等陈述所必需的任何重大事实的任何遗漏或被指称遗漏 ， ，除非该等失实陈述、遗漏或指称遗漏是由或由该等保证人或其代表以书面向本公司提供的任何资料所导致或所载者除外。公司应 通知[这个]保修持有人立即通知(据公司所知)因注册声明引起或与注册声明相关的任何法律程序的机构、威胁或主张[、招股章程或初步招股章程或其任何修订或其补充或以引用方式并入其中的文件]；但是，如果未经公司同意(同意不得无理扣留、附加条件或拖延)，则第9.5(E)(I)条所载的赔偿不适用于为了结任何损失而支付的金额。对于因违反本协议而产生或基于以下情况的任何损失，本公司概不负责：(A)因该人未能及时交付或导致交付本公司提供的招股说明书，或(B)因保修持有人或其代表违反本协议而提出的任何要约或销售。
(Ii)对于担保持有人参与的 中的任何注册声明，担保持有人同意在法律允许的范围内，赔偿公司、其董事、高级管理人员、代理、雇员和关联公司以及控制本公司的每个人 (证券法第15节的含义)以及每个该等控制人的高级管理人员、董事和雇员，使其免受任何因此而造成、产生或基于的损失，并使其不受损害[的]任何[实际的或声称的]对注册说明书、招股章程或初步招股章程中所载的重大事实的陈述或其任何修订或补充中所载的重大事实的陈述，或其中要求陈述的重大事实的任何遗漏或被指控遗漏，或根据作出陈述的情况而有必要作出陈述的任何遗漏或被指控的遗漏，不具有误导性，但仅限于该等不真实陈述或遗漏的作出(或在遗漏的情况下不是作出的)依赖于或符合由担保人或其代表以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章的范围内；然而，在任何情况下，认股权证持有人的责任金额不得大于认股权证持有人根据该登记声明出售认股权证股份所得款项净额的美元金额，从而产生该等弥偿责任，此外，第9.5(E)(Ii)条所载的弥偿并不适用于为了结任何损失而支付的款项，前提是未经认股权证持有人同意(同意不得被无理扣留、附带条件 或延迟)。
(Iii)根据本条款9.5(E) 有权获得赔偿的任何人应(1)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿方发出书面通知(条件是未能及时发出通知不得损害任何人根据本条款获得赔偿的权利)，且(Br)该未及时通知不会对赔偿方造成实质性损害)，以及(2)允许该赔偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果采取这种抗辩， 未经被补偿方同意，被补偿方不承担任何和解责任。选择不承担索赔抗辩的补偿方没有义务为该补偿方就该索赔而赔偿的所有各方支付多于一名律师(连同一家当地律师事务所(在每个司法管辖区))的费用和开支，除非根据任何受补偿方的法律顾问的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受补偿方之间存在利益冲突。未经被赔偿一方书面同意，赔偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在各方面达成和解(此类金钱是由赔偿一方根据和解条款支付的)，或和解不包括为 一
R-23
无条件条款：指申索人或原告免除与该索赔或诉讼有关的所有责任的权利。
(Iv)不论获弥偿一方或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、联属公司或控股人士作出的任何调查如何，根据本第9.5(E)条提供的弥偿将保持十足效力及 作用，并在认股权证股份转让后继续有效。
(V)如果根据本条款9.5(E)款从补偿方提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本文提及的任何损失不受损害，则补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑，而不是对受补偿方进行赔偿。除其他事项外，应根据以下因素确定补偿方和被补偿方的相对过错：有关行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实陈述或被指控的遗漏，是否由 作出(如果是遗漏，则不是)，或与该补偿方或被补偿方提供的信息(或在不作为的情况下，不是由其提供的)有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止该行为的机会。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或支出，但须遵守本条款9.5(E)中规定的限制。任何犯有欺诈性 失实陈述(证券法第11(F)节所指)的人无权根据本第9.5(E)(V)条从任何无罪的人那里获得任何未犯此类欺诈性失实陈述 的人的出资。]
[某些认股权证协议包括以下内容：
9.6指定首任董事会成员的权利。
(A)待交易及管道投资完成后，认股权证持有人将有不可转让的权利(但无义务)指定一(1)类董事供本公司董事会(董事会)提名，其任期由交易完成起至交易完成后举行的本公司股东大会(第一届股东周年大会)第7.8(C)(I)节所载的首届股东大会为止，并由认股权证持有人以书面向本公司及EAH推荐为本章程附表A所列人士，并须符合纽约证券交易所的独立性要求。
(B)本公司及EAH应采取一切必要行动，以(I)在第一届股东周年大会(任期自首次股东周年大会委任起计三(3)年)由董事会推荐的提名候选人名单中，包括由担保人指定的人士；(Ii)将此等人士纳入本公司与第一届股东年会选举第I类董事有关的委托书材料及分发予股东的委托书；及(Iii)促使每名获指定人士获选为董事会成员，包括提名该获指定人士当选为第I类董事及征求委任代表投票予该人士；在任何情况下，由认股权证持有人指定的有关人士须于第一届股东周年大会前于合理可行范围内尽快由认股权证持有人提名，但不迟于第一届股东周年大会前六十(60)天，并符合纽约证券交易所的独立性要求。
(C)公司和EAH不得采取任何旨在移除保修持有人根据第9.6(A)或9.6(B)节指定的I级董事的行动，除非有任何理由。如果在保修持有人根据第9.6(A)或9.6(B)条提名的一级董事的任期内，出现
R-24
如果董事会是由该一级董事的死亡、退休、辞职或免职引起的，则担保持有人有权在该空缺后二十(20)个工作日内，在本第9.6节和适用法律允许的最大范围内，指定一名个人填补该空缺，以填补董事任期内剩余的已故、退休、辞职或被免职(视情况而定)，以及EAH、Zanite保荐人有限责任公司、特拉华州有限责任公司和本公司。应采取一切必要行动，促使该董事被任命为董事会成员。
(D)EAH或保荐人可以在自本协议之日起五(5)个工作日内诚意拒绝批准保证人在本协议附表A中指定的董事的提名，也可以在第一次年会之前的十(10)个工作日内拒绝批准保证人根据第9.6(B)或9.6(C)条指定的任何董事的提名，在每种情况下，仅出于原因或该董事未能满足纽约证券交易所的 独立性要求。在这种情况下，如果(I)担保人根据第9.6(A)节指定了被提名人，担保人可以在不迟于2022年3月31日指定新的被提名人，或者担保人将被视为放弃了第9.6(A)节规定的权利(但为了清楚起见，担保人仍有权根据第9.6(B)节在第一次年度会议上指定一名个人作为I类董事)，或(Ii)被提名人是由担保人根据第9.6(B)或9.6(C)节指定的。保修持有人可在前一名被指定人被拒绝后三十(30)个工作日内指定新的被指定人，直至根据本第9.6节批准被指定人为止。
9.7指定咨询委员会成员的权利。在交易和PIPE投资完成后，如果公司自行决定成立一个咨询委员会或其他非董事会委员会，就与开发EVE eVTOL(咨询委员会)有关的战略和技术问题向公司联席首席执行官提供意见和建议，则认股权证持有人将有不可转让的权利(但没有义务)在交易完成后立即指定咨询委员会的一名成员，直到(I)认股权证持有人不再持有至少150万(1,500,000)股普通股之日，经适当调整以反映本公司在本协议日期后可能作出的任何反向股票分拆或普通股的其他类似变动 及(Ii)假设合伙协议(定义见意向书)于本协议日期后订立，即商业合伙在合伙协议(定义见意向书)下不再存在的日期，该合伙协议可不时予以修订、补充、取代或取代。如果咨询委员会的空缺是由根据第9.7节提名的成员的死亡、退休、辞职或免职造成的，则在第9.7节和适用法律允许的最大范围内，担保持有人有权在该空缺之后的二十(20)个工作日内指定一名个人来填补该空缺，以填补该空缺，以填补该成员的剩余任期(视情况而定)，并且EAH、赞助商和本公司应采取一切必要行动， 促使该成员被任命为咨询委员会成员。]
10.杂项条文。
10.1信托账户豁免。保修持有人承认该公司是一家空白支票公司，具有实施初始业务合并的 权力和特权。保证书持有人进一步承认，如可在www.sec.gov上查阅的日期为2020年11月16日的招股说明书(公司招股说明书)所述，公司的几乎所有资产包括公司首次公开募股及其证券的私人配售的现金收益，并且基本上所有这些收益都存放在信托账户中，以使公司、其某些公开股东和公司首次公开募股的承销商受益(信托账户)。保证书持有人确认，本公司已告知本公司，信托协议(定义见本公司招股章程)规定，除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付税款外，信托账户内的现金只可支付 (I)如本公司完成构成初步业务合并的交易，则支付予该等人士，金额如本公司章程所述
R-25
公司招股说明书；(Ii)如果公司未能在分配的期限内完成初始业务合并，并根据信托协议的条款进行清算，则向公司支付有限的金额，以允许公司支付清算和解散的费用和费用，然后支付给公司的公众股东；及(Iii)如本公司持有股东投票权以修订本公司经修订及重述的公司注册证书，以修改赎回100%普通股的义务的实质或时间(如本公司未能在分配的时间内完成初步业务合并或与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他重大条文)，则赎回与该表决有关而适当提交的任何普通股。鉴于公司签订了本协议，保修持有人特此不可撤销地放弃他们未来在信托账户中或对信托账户中的任何款项拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意不向信托账户或因本协议和与 公司的任何谈判、合同或协议而产生的信托账户或从中分配的任何资金寻求追索；但(X)本条例并不限制或禁止保证人就信托账户以外的款项或其他资产向本公司提出法律济助要求的任何权利, 对于与完成本协议有关的具体履行或其他衡平法救济，包括要求公司具体履行其在本协议项下的义务并导致支付信托账户中剩余现金的余额(在根据本协议和信托协议的条款赎回所有普通股之后)，只要该索赔不影响公司履行其履行赎回所有普通股的义务的能力 。或欺诈，及(Y)本协议并不限制或禁止担保持有人日后对公司资产或非信托账户所持有的资金(包括已从信托账户中释放的任何资金，以及以任何该等资金购买或取得的任何资产)提出的任何索偿。
10.2继任者和受让人。公司或担保持有人为其利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。[未经本公司事先书面同意，认股权证持有人不得转让本协议或本协议的任何部分，未经本公司事先书面同意的任何此类转让均无效。]
[某些保证协议包括以下 ：
尽管有上述规定，本认股权证协议或本认股权证及本保证书项下的任何权利和义务均可转让给与保证人相同的投资经理或投资顾问管理的任何基金或账户，或由该投资经理或投资者顾问的关联公司管理的任何基金或账户，而无需事先征得 公司的同意；但该等受让人须以书面同意受本协议条款约束。一旦保证人转让，受让人即成为本协议项下的保证人，并在该转让范围内享有本协议规定的权利和义务； 此外，任何转让均不解除出让方在本协议项下的任何义务，包括对与保证书持有人相同的投资经理或投资顾问管理的任何基金或账户的任何转让，除非获得公司书面同意(此类同意不得被无理附加条件、延迟或扣留)。
或以下内容：
因此，未经对方事先书面同意，本公司和担保持有人不得转让或以其他方式转让本协议项下所有或任何其他义务的利益，或本协议项下或由本协议产生的任何利益；但担保持有人可转让或以其他方式转让其在本协议项下的全部或任何义务的利益，或本协议项下或因本协议产生的任何利益[，在未经公司事先书面同意的情况下，出售给保修持有人的关联公司，条件是该关联公司必须与公司签订书面协议，同意受
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本协议中包含的转让和其他限制，如果在禁售期(如禁售期协议中定义的)内出售、转让、转让、质押或处置保证书的任何部分 A-1，则在禁售期 协议中。]74]
10.3个通知。本协议授权的任何通知、声明或 要求在交付时即已充分发出，如果[电子邮件(仅在确认收到的情况下，但不包括任何自动回复，如 不在办公室通知)，由]专人或隔夜递送，或如果在寄存该通知后五(5)天内通过挂号信或私人快递服务发送，邮资预付，地址如下：
如果是对公司：
Zanite收购公司
查格林大道25101号，350号套房
俄亥俄州克利夫兰44122
注意：史蒂文·H·罗森，联席首席执行官
电子邮件：srosen@resiliencecapital.com
将副本复制到：
Eve UAM，LLC
西南34街276号
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
注意：弗拉维娅·帕维
电子邮件：fpavie@eveairmobility.com
如果对担保人说：
[●]
[将副本复制到：
[●]]
[如果发送到EAH：
巴西航空工业公司飞机控股公司。
Avenida Dra.露丝·卡多佐，8501
巴西圣保罗州皮涅罗斯30楼(部分)，邮编：05425-070年
注意：Fabiana Klajner Leschziner
电子邮件：Fabiana.leschziner@embraer.com.br
将副本复制至(不构成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约， 纽约10001
注意：保罗·T·施内尔
托马斯·W·格林伯格
电子邮件：Paul.Schnell@skadden.com
邮箱：Thomas.Greenberg@skadden.com]
10.4适用法律和专属论坛。本协议和本保证书的有效性、解释和履行[s]在各方面均须受纽约州法律管限。在符合适用法律的情况下，公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应 在纽约州法院或纽约州法院提起并执行
| 74 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：根据本协议第7节的规定。 |
R-27
美国纽约南区地区法院，不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的排他性法院。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。
购买或以其他方式取得认股权证任何权益的任何人士[s]应被视为已知悉并同意本第10.4节中的论坛规定。如果以任何权证持有人的名义向位于纽约州境内的法院或美国纽约南区地区法院(外国诉讼)以外的法院提起诉讼，其标的物在上述论坛规定的范围内，该权证持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州境内的州法院和 联邦法院或美国纽约南区地区法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(强制执行诉讼)具有的个人管辖权，以及(Y)通过向该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人送达律师的方式，向该权证持有人送达在任何该等强制执行诉讼中向该权证持有人送达的法律程序。
10.5根据本协定享有权利的人。本协议中的任何内容不得被解释为授予或给予本协议双方以外的任何人根据或由于本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和允许受让人的唯一和专有利益。
10.6对应方。本协议可用任何数量的正本或传真副本签署，就所有目的而言，每一份副本应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份相同的文书。
10.7整个协议。本协议，[和]《认购协议》[和][《禁售协议》][，以及双方以本合同日期为日期的相关书面协议]构成本协议各方之间与本协议拟进行的交易有关的完整协议，并因此取代本协议任何一方或其各自子公司可能与本协议拟进行的交易有关的任何其他协议，无论是书面或口头协议。[为免生疑问，本协议并不取代以下方面的意向书[谈判]75的[工程服务协议，包括服务、优先机会和供应协议]76，以及《意向书》有关[工程服务协议、优先机会和供应协议]77，将保持十足效力和作用。[在和的范围内]根据他们各自的条款。]
10.8标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分 ，不应影响本协议的解释。
| 75 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：学习和探索。 |
| 76 | 代替括号内的措辞，某些认股权证协议包括以下备选方案之一： (I)潜在商业伙伴关系和EAH与担保持有人之间的认沽期权谈判；或(Ii)潜在商业伙伴关系和Eve巴西、Eve和担保持有人之间的伙伴关系协议谈判。 |
| 77 | 代替括号内的措辞，某些认股权证协议包括以下备选方案之一： (I)潜在商业伙伴关系和认沽期权；或(Ii)潜在商业伙伴关系和伙伴关系协议。 |
R-28
10.9修正案。本协议可由公司在未经质保人同意的情况下 进行修订：(I)为了(X)纠正本协议中包含的任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或错误，或(Y)就本协议项下本公司认为必要或适宜且本公司认为不会对质保人在本协议项下的权利产生不利影响的事项或问题添加或更改任何其他条款，以及(Ii)根据第6.4节规定提供替代发行。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修改或修订，均须征得保证书持有人的书面同意。尽管有上述规定，本公司可分别根据第5.1及5.2节降低认股权证价格或延长行权期，而无需担保持有人的同意。
10.10可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款，作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
[签名页如下]
R-29
兹证明，本协议已于上述第一次签署之日起正式签署。
| [●] | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| ZANITE收购公司。 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [巴西航空工业公司飞机控股公司。 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题：] | ||
[授权协议的签名页 ]
R-30
附件A
手令证书的格式
[脸]
数[]
搜查令78
本认股权证如未于下列日期前行使，即告无效
规定的行使期限届满
在下文所述的认股权证协议中
Eve 控股公司(F/k/a ZANITE Acquisition Corp.)
根据特拉华州的法律注册成立
CUSIP[]
授权证书
本授权书 证书(？授权证书？)证明[]，或登记的 转让，是在此证明的权证的登记持有人(搜查令？)购买A类普通股，每股面值0.0001美元(？普通股Eve Holding，Inc.(f/k/a Zanite Acquisition Corp.)，特拉华州的一家公司(The Eve Holding，Inc.公司？)。认股权证赋予持有人在下述认股权证协议所述期间行使权利时，按行使价(行使价)从本公司收取下列数目的缴足股款及不可评估的普通股。认股权证价格？)根据认股权证协议确定，以合法货币(或通过)支付无现金锻炼在退还本认股权证并在 以下所述公司的办事处或代理支付保证价后，根据本保证书和保证书协议中规定的条件，向美利坚合众国公司支付保证金。本认股权证中使用但未定义的大写术语应与本认股权证协议中赋予它们的含义相同。
该认股权证最初可行使于[最高可达][●]全额缴足和不可评估的股份 普通股。行使认股权证时，不得发行零碎股份。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取普通股的零碎权益，则本公司于行使认股权证时，须将将向认股权证持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。认股权证行使时可发行的普通股数量会因认股权证协议所载事项的发生而作出调整。
认股权证普通股每股初始认股权证价格等于$[●]79每股。认股权证价格可能会因认股权证协议所载的若干事件而作出调整。
| 78 | 某些认股权证协议包括以下备选方案之一：[A/B]; [A-1/A-2/A-3]; [B]或[A/B/C]. |
| 79 | 除了括号内的措辞，某些认股权证协议还包括以下内容： $0.01/$11.50/$15.00. |
R-31
根据认股权证协议规定的条件，认股权证只能在行权期内行使 ，如果在行权期结束时仍未行使，则认股权证无效。认股权证可根据认股权证协议中规定的某些条件赎回。[某些 保修协议包括以下内容：认股权证可根据认股权证协议中规定的某些条件赎回。]
兹参考本证书背面所载的本认股权证的规定，就所有目的而言，该等其他规定应具有与在此地完全阐明的相同的效力。
本授权书除非由公司会签，否则无效。
本授权证应受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。
| 伊芙控股公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [●] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
R-32
手令证书的格式
[反向]
本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权的认股权证的一部分，授权行使收取普通股股份的持有人根据认股权证协议发行或将会发行的认股权证，日期为[●](经不时修改、补充或以其他方式修改，认股权证协议？)，由公司正式签立和交付，以及[●] (the “保修持有人)，该认股权证协议以引用方式并入本文件，并 成为本文件的一部分，并在此提及，以说明本公司及保证书持有人在该等文件下的权利、权利限制、义务、责任及豁免。本保证书中使用但未定义的大写术语应与《保修协议》中赋予它们的含义相同。
在《认股权证协议》规定的行权期内，本认股权证可随时行使 。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可通过交出本认股权证，连同按认股权证协议规定支付认股权证价格(或通过认股权证协议规定的无现金行使)正确填写和执行的购买选择表格 行使其权利。[在权证代理人的主要公司信托办事处 ].
认股权证协议规定，在发生若干事件时，在符合若干条件的情况下，可根据本协议面值所载认股权证的行使而发行的普通股股份数目作出调整。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取普通股股份的零碎权益，则本公司应于行使认股权证时将普通股股份向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。
当本认股权证由认股权证持有人本人或经正式书面授权的法定代表人或受权人于本公司的主要公司信托办事处交出时，可按认股权证协议所规定的方式及受 限制而兑换另一份证明本认股权证的相同期限的认股权证证书，但无须支付任何服务费。
“公司”(The Company)[和搜查证代理]可将认股权证持有人视为本认股权证的绝对拥有者(尽管任何人在本认股权证上作出任何所有权批注或其他文字)，就本认股权证的任何行使及向本认股权证持有人的任何分发及所有其他目的而言，本公司不受任何相反通知的影响。 本认股权证或本认股权证的任何持有人均无权享有本公司股东的任何权利。
R-33
选择购买
(在行使认股权证时签立)
在此签署的 不可撤销地选择行使本授权证所代表的权利，以获得[] 普通股，特此向Eve Holding，Inc.(F/k/a Zanite Acquisition Corp.)购买普通股。(《泰晤士报》)公司？)，金额为 $[]按照本协议的条款。签署人要求将该普通股股票的证书登记在其本人名下，并将该普通股股票交付给该公司，其地址为[]。如果上述 股普通股少于本协议项下可购买的所有普通股，签署人要求将代表该等普通股剩余余额的新认股权证登记在其自己的名下 ，并将该认股权证交付其。
如果认股权证已被本公司根据认股权证协议第8.1条要求赎回，而本公司根据认股权证协议第8.3条要求无现金行使，则本认股权证可行使的普通股数量应按照以下规定确定 [第5.3.1(B)节]80和认股权证协议第8.3条。
倘若认股权证可在认股权证协议允许的范围内以无现金方式行使，(I)可行使认股权证的普通股股份数目 将根据认股权证协议中容许无现金行使的相关章节厘定，及(Ii)认股权证持有人须完成下列各项： 以下签署人不可撤销地选择透过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以收取普通股股份。如果上述普通股股数 少于本协议项下所有可购买的普通股股数(在实施无现金行使后)，签署人要求将代表该等普通股剩余股份的新认股权证 登记在其名下，并将该认股权证交付给其，其地址为[].
[签名页如下]
| Date: , 20 | ||
|
[●] | ||
|
(地址) | ||
|
(税务识别编号 ) | ||
| [某些认股权证协议包括以下内容： 签名保证：
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||
签名应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社根据1934年《证券交易法》(或任何后续规则)下的SEC规则17AD-15的经批准的签名担保计划成员)进行担保。]
| 80 | 代替括号内的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 5.4.1(b). |
R-34
附件S
执行版本
订阅协议格式
本认购协议(本认购协议)于2021年12月21日由Zanite Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司(发行方)和本协议签名页上规定的订阅方(订阅方)签订。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中赋予该等术语的含义。
鉴于，在签署和交付本协议的同时，发行人与发行人、特拉华州有限责任公司(Eve UAM，LLC)、巴西航空工业股份公司(Embraer S.A.)、巴西航空工业股份公司(Embraer S.A.)、巴西航空工业公司(Embraer)和巴西航空工业公司(Embraer)的全资子公司巴西航空工业公司(Embraer Airline Holding Inc.)签订了截至本协议日期为 的特定企业合并协议(可能根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改)。按照在本合同日期之前提供给订户的基本相同的表格，根据该表格，除其他交易外，(I)巴西航空工业公司将把EVE的单位转让给EAH，以换取EAH的股份， 在单位转让后，EVE将成为EAH的全资子公司，以及(Ii)在上述第(I)款所述的转让之后，EAH将向发行人出资和转让EVE的单位，以换取发行人的股份，在每一种情况下，均按其中规定的条款和条件(该等交易签署)；
鉴于与交易有关，认购人希望以每股10美元的收购价(每股收购价)和本签名页所列的总收购价(收购价)，认购发行人普通股的数量，每股面值0.0001美元(普通股)，发行人 希望向认购人发行并出售所获得的股份，作为认购人或其代表在交易结束时或之前向发行人支付购买价款的代价(定义如下)；
鉴于，发行人和认购人依据修订的《1933年证券法》(《证券法》)第4(A)(2)条规定的证券注册豁免 签署和交付本认购协议；
鉴于， 在执行本认购协议的同时，(I)某些战略投资者和/或与巴西航空工业公司有现有关系的投资者(战略认购人)与发行人订立了单独的 认购协议(战略认购协议)，据此，战略认购人同意在截止日期(定义如下)按每股价格(战略收购股份)购买普通股，(Ii)发行人和巴西航空工业公司的某些内部人士(各自为内部认购人)与发行人订立了单独的认购协议(内幕认购 协议)，根据该条款，内部认购人同意在截止日期(定义见下文)按每股价格购买普通股(内幕人士收购的股份)，及(Iii)某些其他合格机构买家(如证券法第144A条所界定)或获认可投资者(如证券法第501条所界定)(每个第三方认购人，及与战略认购人及内幕认购人、其他认购人一起)，与发行人(分别且非共同)分别订立认购协议(第三方认购协议，连同战略认购协议及内部人士认购协议及其他认购协议)，据此，该等投资者同意于截止日期按每股价格购买普通股(第三方收购股份，连同战略收购股份及内幕收购股份，其他收购股份)；
鉴于截至本协议之日，发行人根据本认购协议及于本认购日签订的其他认购协议拟出售的普通股股份总数为30,500,000股1普通股股份；以及
| 1 | 注意事项：对于在2021年12月21日之后签署订阅协议的订户， 摘要已更新，以反映管道的总大小增加。 |
S-1
鉴于，于本协议日期，根据本认购协议及根据本协议订立的其他认购协议，与买卖已收购股份及其他已收购股份有关而须交付发行人的收益总额为305,000,000美元。
因此，考虑到上述情况以及双方的陈述、保证和契诺，在符合本协议所载条件的前提下，本协议双方特此协议如下：
1.订阅。在符合本协议条款和条件的前提下，认购人同意认购和购买，发行人同意在支付购买价格后向认购人发行和出售所获得的股份(认购和发行， 认购)。
2.关闭。
| (a) | 本协议预期的认购成交(即成交)取决于交易基本同时完成，且应在紧接交易完成之前完成。不少于五(5)2发行人应在交易预定成交日期(成交日期)前的几个工作日向订户提供书面通知(成交通知)(I)该成交日期，(Ii)发行人合理预期交易成交的所有条件将得到满足或放弃，以及(Iii)包含支付购买价款的电汇指示。认购人应在截止日期(如截止通知中规定)或发行人和认购人另行商定的其他日期(该日期，收购价付款日期)前两(2)个工作日内，将所收购股份的收购价电汇到发行人在截止通知中指定的账户。在收购价付款日期之前由发行方指定的无息第三方托管账户(托管账户)，直至结算日期，或(Ii)持有发行方指定的账户，并遵守订阅方和发行方共同商定的此类程序 (可选择的结算程序)。在截止日期，发行人应以账面记账的形式将收购的股票交付给认购人(1)，不受任何留置权、产权负担或其他任何限制(根据州或联邦证券法或认购人施加的限制除外)，以认购人的名义(或根据其交付指示被指定的人)或认购人指定的托管人(视情况而定)。, 和(2)发行人的转让代理(转让代理)的记录的副本，显示订户在成交日期和截止日期(订阅者的交货量)时作为所收购股份的所有者。除非 根据替代结算程序另有规定，在发行者将订阅者交付的货物转让给订阅者(或其指定人根据其交付说明)时，发行者应或应促使托管账户的托管代理在截止日期将购买价格从托管账户发放给发行者。如果交易未在截止通知规定的截止日期起五(5)个工作日内完成，除非发行方和订阅方另有约定，否则发行方应迅速(但不迟于此后两(2)个工作日)通过电汇美元到订阅方指定的账户将购买价格退还给订阅方，任何账面分录均视为已注销。尽管有这种退回或取消，认购人仍有义务(I)在发行人向认购人提交新的成交通知后，将资金返还给发行人，并规定新的成交日期；(Br)发行人合理地预期交易成交的所有条件将得到满足或放弃，以及(Ii)在紧接交易完成之前或基本上与交易完成的同时完成成交，遵守本第2(A)条规定的程序，直到本认购协议根据本条款第6条终止。就本认购协议而言， |
| 2 | 针对某些战略订户、资金截止日期、资金通知期限和相应的持有 期限根据订户的政策和程序进行调整。 |
S-2
| [br}营业日是指纽约的商业银行营业的日子，星期六或星期日除外。 |
| (b) | 结束应以本合同各方对以下条件的满足或有效放弃为条件： |
(I)仅就发行人而言：
(1)订户在本认购协议中所作的陈述和保证应在截止日期 时真实无误(但在较早日期明确作出的陈述和保证除外，在该日期应为真实和正确)，除非该等陈述和保证存在不准确之处或该等陈述和保证不属实，并且 更正(在不对重要性或订阅者重大不利影响(定义如下)或此处规定的其他类似重要性限制的情况下)，个别或总体上不合理地预期订阅者会产生重大不利影响，在每一种情况下，没有使交易的完成生效；
(2)认购人须已在所有重要方面履行、符合及遵守本认购协议规定认购人在收市时或之前须履行、符合或遵守的契诺、协议及条件；及
(3)认购人应已按照本认购协议的条款交付购买价格。
(Ii)仅就值理：
(1)发行方在本认购协议中作出的陈述和担保应在截止日期 时真实无误(但在较早日期明确作出的陈述和担保除外，该陈述和担保在该日期应真实无误)，除非该陈述和担保存在不准确之处或该等陈述和担保不属实，并且 更正(在不对重要性或发行者重大不利影响(定义如下)或本文规定的其他类似重要性限制的情况下)，不合理地期望 不会对发行者产生实质性不利影响，在每一种情况下，没有使交易的完成生效；
(2)发行人应已在所有重要方面履行、满足和遵守本认购协议要求发行人在收盘时或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件；
(3)除认购人书面同意的范围外，巴西航空工业公司不得以合理预期会对认购人根据本认购协议合理预期获得的经济利益产生重大不利影响的方式，对业务合并协议(在本协议日期或之后不久提交给委员会(定义见下文)，但不包括商业合并协议第8.3(C)节中的条件或其影响)进行修订、修改、补充或放弃。 修改或豁免(I)导致与交易相关的EVE估值下降，(Ii)与一个或多个其他认购人违反其他认购协议而未能履行其结算资金义务有关，或(Iii)与与本协议日期之后的交易有关的任何额外融资交易有关，不会产生此类重大和不利影响)；3
(4)除与(I)纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)或发行人的普通股或其继承人的普通股随后在其上市的其他适用证券交易所进行的惯常持续审查，或(Ii)发行人或其继承人的证券交易所或股票代码上市与交易有关的任何修改外，委员会不会暂停普通股的发售或出售或交易资格(定义见下文
| 3 | 针对某一战略用户，此关闭条件中包含的指定开槽包括 个附加限制限定符。 |
S-3
根据纳斯达克或纽约证券交易所(纽约证券交易所)的适用规则(视情况而定)，或为上述 目的而以书面形式启动或威胁任何诉讼程序，且收购的股票应获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知；以及
(5)企业合并协议中规定的交易结束前的所有条件应已由企业合并协议中该等条件的受益人满足或放弃(为免生疑问，放弃企业合并协议中的下列条件不应成为订户在本协议项下的义务的条件)(1)只有在交易结束时才能满足的条件，但须满足或放弃交易完成及(2)根据《企业合并协议》第8.3(C)节的条件)，4但条件是，未经订阅者事先批准，发行人不能放弃商业合并协议第8.2(A)(I)节和/或第8.2(C)节中规定的任何先决条件，前提是此类豁免将合理地预期会对订阅者在本认购协议下合理预期获得的经济利益产生重大不利影响。5
(Iii)任何具有适用司法管辖权的政府当局均不得制定、发布、公布、执行或订立当时有效并具有限制、禁止或以其他方式禁止完成本认购协议预期的交易的任何重大判决、命令、法律、规则或法规(无论是临时的、初步的或永久的)。
| (c) | 根据本认购协议所载条款及条件，认购人及 发行人应尽商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出，并合理协助及配合本认购协议另一方作出所有根据适用法律规定属合理必要、适当或 建议的事情，以最迅速及可行的方式完成及使本认购协议预期的交易生效。 |
3.发行人的申述及保证。但发行人的陈述或担保不适用于向委员会提交的报告(定义如下)中的任何陈述或信息，该陈述或信息与美国证券交易委员会报告(定义如下)中的任何陈述或信息有关，而该陈述或信息涉及发行人在任何订单、 指令、准则、评论或建议方面的历史会计政策的变化 委员会或发行人的适用于发行人的审计师或会计师(统称为美国证券交易委员会指南)，也不得完全或部分由于美国证券交易委员会指南或任何其他会计事项而对发行人的财务报表进行任何更正、修订、修订或重述，也不得产生与任何前述 或会计或披露相关的任何变更或披露相关的任何其他影响，或因上述任何变更或相关披露而产生的任何其他影响。
| 4 | 针对某一战略用户，不包括企业合并协议中关于豁免最低现金条件的成交条件的明确例外。如本协议的以下脚注所披露的，如果不满足业务合并协议的最低现金条件(除非投资者有效地放弃该条件)，该投资者将没有义务终止其管道投资。 |
| 5 | 针对某一战略用户，本节包括此类投资者有义务结束其管道投资的附加条件。具体地说，如果可用Zanite现金(定义见业务合并协议)少于350,000,000美元 (除非投资者有效地放弃这一条件)，两个战略认购人将没有义务关闭其管道投资。如果Zanite可用现金少于300,000,000美元，则第三战略认购人将没有义务完成交易，其中至少150,000,000美元将由巴西航空工业公司、EAH、其各自的任何关联公司或上述任何一项的任何受让人或受让人提供资金(除非投资者有效地放弃了这一条件)。此外，只有在业务合并完成后，巴西航空工业公司直接或间接持有本公司普通股股份总数超过50%的情况下，上述战略认购人之一才有义务结束其管道投资。 |
S-4
被视为违反发行者的任何陈述或保证，发行者向订阅者声明并保证：
| (a) | 发行人根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好， 拥有所有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及按目前进行的方式经营其业务，以及订立、交付及履行其在本认购协议项下的义务。除非这种不符合规定的情况 不会合理地预期会构成发行人的重大不利影响，否则发行人具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在适用的范围内，在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的所有其他司法管辖区，发行人具有良好的信誉。 |
| (b) | 于截止日期，收购股份将由发行人正式授权，而当根据本认购协议条款发行收购股份并根据收购股份的全数付款交付认购人时，收购股份将获有效发行、缴足股款及免税、免费 ，且不受所有留置权、产权负担或其他限制(本文另有陈述者除外)，且不会违反或受制于根据发行人公司注册证书及附例(每一项均于成交时修订)或根据特拉华州法律或其他规定而产生的任何优先购买权或类似权利。 |
| (c) | 本认购协议已由发行人正式授权、签署和交付，并假设本认购协议构成认购人的有效和具有约束力的协议，则本认购协议可根据其条款对发行人强制执行，但受以下条件限制或影响的除外：(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及(Ii)衡平法原则，无论从法律或衡平法角度考虑。 |
| (d) | 本认购协议的签署、交付和履行，包括发行人发行和出售所获得的股份，以及完成在此和因此预期的交易和其他交易，不会也不会违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或根据以下条款对发行人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担：(I)任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、发行人为当事一方的许可证或其他 协议或文书，或发行人的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书；(Ii)发卡人的组织文件；或(Iii)对发卡人或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构、税务机关或监管机构的任何法规或任何 判决、命令、规则或规定，该等法规或规定可合理地预期会对发卡人产生重大不利影响。就本认购协议而言，发行人重大不利影响是指与发行人及其附属公司有关的事件、变更、发展、发生、状况或影响，将 作为一个整体(综合基础)，合理地预期会对发行人完成本认购协议预期的(I)交易的能力产生重大不利影响，包括 发行及出售收购股份或(Ii)交易。 |
| (e) | 发行人并未违约或违反下列任何条款、条件或规定：(I)发行人的组织文件、(Ii)任何贷款或信贷协议、担保、票据、债券、按揭、契诺、租赁或其他协议、许可证、特许经营权或许可证(截至本认购协议之日)，发行人是其中一方或发行人的财产或资产受其约束，或(Iii)任何法规或任何判决、命令、对发行人或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外的法院或政府机构、税务机关或监管机构的规则或规章，但第(Ii)和(Iii)款中的违约或违规行为除外，这些违约或违规行为没有 且合理地预期不会对发行人产生实质性的不利影响。 |
S-5
| (f) | 发行人无需就发行人签署、交付和履行本认购协议或交易(包括但不限于发行的股份)获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，除非(I)向美国证券交易委员会(SEC)提交 登记声明(定义如下)，(Ii)与美国证券交易委员会指导或其他会计事项相关或作为其结果的；(Iii)适用的州证券法要求的备案；(Iv)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(如果适用)提交通知；(V)纳斯达克或纽约证券交易所要求的(视情况而定)，包括在获得股东批准方面；(Vi)将在交易结束时或之前获得的申请(包括根据企业合并协议完成交易所需的申请)；(Vii)任何申请，如果未能获得，将不会合理地预期未能单独或整体获得发行人{br>重大不利影响；(Viii)如《企业合并协议》所述；以及(Ix)根据《证券法》规则D向委员会提交表格D格式的《关于豁免提供证券的通知》。 |
| (g) | 假设认购人的陈述和担保的准确性如本认购协议第4节所述，发行人以本认购协议预期的方式向认购人出售收购的股份时，不需要根据证券法进行登记。收购的股份(I)不是以任何形式的公开募集或一般广告的形式提供，(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的分配的方式提供。 |
| (h) | 除未单独或合计不会对发行人造成重大不利影响的事项外，不存在(I)任何政府当局在每个案件中待决的调查、诉讼、诉讼、索赔或其他程序，或(Ii)任何政府当局针对发行人的判决、法令、禁令、裁决或命令。 |
| (i) | 除支付给Jefferies LLC和BTIG，LLC的配售费用外(统称为配售代理)，6发行人没有，也没有义务支付与其发行和出售收购股份相关的任何经纪费用、寻获人费用或其他费用或佣金。 |
| (j) | 发行人或其任何附属公司概无采取任何步骤，根据任何与破产、无力偿债、重组、接管、清算、管理或清盘有关的法律或法规寻求保护，或未能在到期时偿付其债务，发行人或其任何附属公司亦不知悉或有理由相信 其各自的任何债权人有意启动非自愿破产程序或寻求开始破产管理。 |
| (k) | 发行人不是，也不会在收到收购股份的付款和交易完成后立即成为投资公司或由投资公司控制的公司，符合1940年《投资公司法》(经修订)的含义。 |
| (l) | 发行人、其任何子公司或其任何董事、高级职员或雇员，或据发行人所知，其任何代理人或代表均未采取任何行动，在每一种情况下，均违反任何适用的反腐败法(如本文定义)，包括但不限于，腐败地使用邮件或任何州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱或其他财产、礼物的付款、付款承诺或付款授权承诺或授权向任何外国官员(如1977年修订的《反海外腐败法》)或任何外国政党或官员提供或授权给予任何有价值的东西 |
| 6 | 注意事项：配售代理仅代表某些第三方订户充当配售代理。 战略认购人、内幕认购人和其他第三方认购人的其他认购协议中有关配售代理参与的条款相应地有所不同。 |
S-6
| 其或任何外国政治职位候选人违反了反腐败法，发行人及其子公司，以及据发行人所知，其其他 附属公司的业务均符合反腐败法。发行人未(I)被判定违反任何反腐败法或因违反任何适用的反腐败法而受到政府当局的任何调查，(Ii)进行或启动任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露因违反任何反腐败法而引起或与之有关的任何被指控的行为或不作为，以及(Iii)收到政府当局就任何实际或潜在的违反任何适用的反腐败法而发出的任何书面通知或传票。此处使用的反腐败法是指任何司法管辖区内与腐败和贿赂有关的任何适用法律，包括《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及禁止贿赂或腐败的任何类似法律。 |
| (m) | 发行方不从事(I)设计、制造、开发、测试、生产或制造一(1)项或多项经修订的《1950年国防生产法》所指的关键技术，包括其所有实施条例(《DPA》)，或(Ii)《DPA》所涵盖的投资关键基础设施的所有权、运营、维护、供应、制造或服务(此类活动由附录A至31 C.F.R.Part 800的附录A第2栏涵盖)。 |
| (n) | 自其各自的提交日期起，或如经修订，则自应视为取代该原始备案的该修正案之日起，发行人须向委员会提交的所有报告(美国证券交易委员会报告)在所有实质性方面均符合《证券法》和经修正的1934年《证券交易法》(《交易法》)及其颁布的委员会规则和条例的适用要求，而美国证券交易委员会报告在提交时或(如经修正)截至该修正案之日均不符合。根据作出该等陈述的情况，该等陈述应被视为 取代该原始提交、载有对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的重大事实，而不具误导性。截至发行人收到发行人从证监会公司财务部工作人员那里收到的关于美国证券交易委员会任何报告的意见函中，没有任何重大未决或悬而未决的评论 。美国证券交易委员会报告中包含的发行人财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在提交时或(如经修订)截至修订之日起生效的《美国证券交易委员会》规则和条例，这些财务报表应被视为取代最初提交的财务报表，并在所有重大方面公平地列报发行人截至其提交之日及之日的财务状况，以及 当时止期间的经营业绩和现金流量，但如属未经审计的报表，则须经正常的年终审计调整。尽管如此，, 本声明和 担保不适用于《美国证券交易委员会》报告中与《美国证券交易委员会指南》中提及的主题相关或产生的任何陈述或信息，对《美国证券交易委员会》报告(包括其中包含的任何财务 报表)的任何重述、修订或其他修改，就本认购协议而言，不应被视为重大不遵守。 |
| (o) | 截至本文发布之日，发行人的法定股本包括100,000,000股A类普通股(A类普通股)、10,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(B类普通股)，以及1,000,000股优先股 股，每股票面价值0.0001美元(优先股)。于本公布日期：(I)23,000,000股A类普通股、5,750,000股B类普通股已发行及已发行，并无优先股发行； (Ii)已发行及已发行25,750,000股认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股普通股(认股权证)，包括14,250,000股私募认股权证；及(Iii)并无普通股须于行使未行使购股权时发行。任何认股权证不得于收市当日或之前行使。7 |
| 7 | 针对某一战略用户，本条款包括有关普通股调整的措辞。 此类认购人协议还包括关于发行人资本的附加陈述和担保。 |
S-7
| (p) | 所有(I)A类普通股及B类普通股的已发行及流通股及B类普通股已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估、不受任何优先认购权规限及不违反任何优先认购权而发行，及(Ii)已发行认股权证已获正式授权及有效发行、已悉数支付、不受任何优先认购权约束及不违反任何优先认购权而发行。 |
| (q) | 发行人或代表发行人行事的任何人士均未曾或将会就收购股份的任何要约或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(按D规则的涵义)。 |
| (r) | A类普通股的已发行和已发行股票根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克或其他适用的证券交易所上市交易，发行者的普通股或其继任者的普通股随后在该交易所上市。据发行人所知，纳斯达克或发行人的普通股或其继承人的普通股随后在其上市的其他适用证券交易所对发行人构成威胁，或欧盟委员会禁止或终止A类普通股或发行时在纳斯达克或发行人的普通股或其继承人的普通股上市的其他适用证券交易所收购的股份，为清楚起见，不包括在内。纳斯达克或其他适用的证券交易所进行的惯例持续审查，发行人的普通股或其继任者的普通股随后在该交易所上市。除与交易相关的对发行人或其继任者的证券交易所或股票代码上市所做的任何修改外，发行人并未采取任何旨在根据《交易法》终止A类普通股登记的行动。 |
| (s) | 颁发者声明并保证其任何官员或董事均不是(I)名列《特别指定国民和受阻人士名单》、《13599行政命令名单》、《逃避外国制裁者名单》或《部门制裁识别名单》的个人或实体，这些名单均由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或由欧盟或任何欧盟成员国或英国(统称为《制裁名单》)直接或间接拥有或控制的任何类似受制裁人员名单管理，或代表被列入制裁名单的人行事；(Iii)在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他被美国禁运或受重大贸易限制的国家或地区的国家或政府，或在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他国家或地区组织、成立、成立、定位、居住或出生的国民，或其公民，(Br)《古巴资产管制条例》(《古巴资产管制条例》)第31C.F.R.第515部分所界定的指定国民，或(V)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务或间接向非美国空壳银行提供银行服务。发行人同意，如果执法机构提出要求，同意向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是根据适用法律允许发行人这样做。发行人表示，如果是受《BSA/爱国者法案》约束的金融机构，发行人应在所需范围内维持合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/爱国者法案》下的任何适用义务。发行人还表示，在适用法律要求的范围内, 它维持合理设计的政策和程序，以确保遵守OFAC管理的制裁计划，包括根据制裁名单对其投资者进行筛选。 |
| (t) | 发行人、其附属公司或其任何联属公司，或代表其行事的任何人士，在需要根据证券法登记发行任何已收购股份的情况下， 并无直接或间接作出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，不论是通过 根据证券法第502(A)条与先前的发售整合或以其他方式进行。 |
| (u) | 第三方认购协议包含购买所收购的 股份的相同每股价格，以及不比本认购协议的条款更有利于任何类似情况下的投资者的陈述、担保和契诺，但不包括 |
S-8
| 特定于该投资者或其关联公司或相关基金的监管要求的陈述、担保和契诺。8 |
| (v) | 发行人遵守所有适用法律，且未收到 政府实体的任何书面通知，称发行人不遵守、违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为不会对发行人造成重大不利影响。 |
4.订户陈述和保修。认购人向发行商声明并保证：
| (a) | 认购人已正式成立或注册成立，并根据其注册成立或成立司法管辖区(在相关司法管辖区适用的范围内)的法律有效存在及信誉良好，有权订立、交付及履行其在本认购协议项下的义务。 |
| (b) | 本认购协议已由认购人正式授权、签署及交付，并假设 本认购协议已由发行人正式授权、签署及交付，则本认购协议为认购人的有效及具约束力的义务，可根据其条款对认购人强制执行，但受(I)破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的法律及(Ii)衡平法原则(不论按法律或衡平法考虑)的限制或其他影响除外。 |
| (c) | 认购人签署、交付和履行本认购协议，包括完成本协议预期的交易，均已获得正式授权，并已通过一切必要的行动获得批准。订阅者确认订阅者应对订阅者因本认购协议预期的交易而产生的任何税负负责，发行人、巴西航空工业公司或其任何关联公司均未就本认购协议预期的交易的税收后果提供任何税务建议或任何其他书面或口头陈述或担保。 |
| (d) | 认购人签署、交付和履行本认购协议，包括完成本认购协议中的交易，不会与任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，也不会构成违约，也不会导致根据以下条款对认购人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。订阅者为当事一方的许可证或其他协议或文书，或订阅者的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书；(Ii)订户的组织文件或订户受其约束的任何法律、规则、法规、协议或其他义务；及 (Iii)对订户或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，而该等法规或任何判决、命令、规则或规章合理地预期会对订户订立并及时履行其在本认购协议项下的义务的能力产生重大不利影响(订户有重大不利影响)。 |
| (e) | 认购人(I)是符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家(见《证券法》第144A条的定义)或符合附表A所列适用要求的机构认可投资者(符合《证券法》第501(A)条的含义)，(Ii)仅为自己的账户而非他人的账户收购收购的股份，或如果认购人是合格的机构买家或认可的投资者，并作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购收购的股票，此类账户的每个所有者都是合格机构买家或经认可的投资者，认购者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并有权在此作出确认、陈述和协议。 |
| 8 | 针对某一战略用户第3(U)节包括不同的限定词，并扩展到其他战略认购协议和Insider认购协议中的某些 条款。 |
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| 代表每个此类帐户的每个所有者，并且(Iii)收购所收购的股份的目的不是为了或为了进行与其相关的任何分销而违反美国证券法或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法(并应在本合同签字页后的附表A上提供所要求的信息)。认购人并非为收购收购股份的特定目的而成立的实体，除非该新成立的实体是所有股权拥有人均为认可投资者的实体(根据证券法第501(A)条的定义)。 |
| (f) | 认购人理解所收购的股票是在不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中提供的，且所收购的股票未根据证券法或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法进行登记。认购人理解其收购所购股份的全部实益所有权权益仅用于认购人自己的账户，而不是为了以任何违反美国或任何其他司法管辖区证券法律的方式进行任何分配。认购人理解，如果没有证券法下的有效登记声明，认购人不得转售、转让、质押或以其他方式处置所获得的股份，但以下情况除外：(br}(I)向发行人或其附属公司；(Ii)根据证券法下S规则意义下的离岸交易中发生的要约和出售；(Iii)根据证券法(第144条)下的规则144，前提是其所有适用条件(包括规则144(I)中规定的适用于发行人的条件)均已满足，或(Iv)依据另一项适用豁免 而不受证券法的登记要求约束，包括依据证券法第4(A)(7)条或委员会适用的正式或非正式解释或指引(例如所谓的第4(A)(1)条)进行的私下出售1⁄2)，且代表所收购股份的任何股票或账簿记录应 包含具有此意思的图例，该图例须如本文件所述及日期为本协议日期的经修订及重新签署的注册权协议(注册权协议)(注册权协议)(但仅限于认购人为注册权协议订约方的情况下)删除。认购人理解并同意收购股份将受上述限制，因此，认购人可能无法随时转售收购股份，并可能被要求在无限期内承担投资收购股份的财务风险。认购人理解，在提出任何要约、转售、质押或转让任何已收购股份之前，已建议其咨询法律顾问。认购人在此作出陈述，即表示认购人不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何已收购股份，并保留根据或根据证券法下的登记声明或豁免，随时转让、转让或以其他方式处置任何已收购股份的权利。 |
| (g) | 认购人确认并同意，代表所收购股份的记账位置将在适用的情况下带有或反映与以下内容基本相似的图例(但该图例应根据本条例第5(F)节予以删除)： |
？此处代表的证券未根据1933年修订的《美国证券法》(《证券法》)或任何州证券法注册。本合同持有人购买此类证券，是为了发行人的利益，同意没有有效的《证券法》登记声明的持有人不得提供、转售、转让、质押或以其他方式处置这些证券，除非(I)根据《证券法》向发行人或其子公司、(Ii)根据《证券法》规定在美国境外发生的要约和销售向非美国人提供、转售、转让、质押或以其他方式处置这些证券，或者(Iii)根据《证券法》登记要求的另一项适用豁免，在每种情况下，均按照适用的美国证券法和任何其他司法管辖区的适用法律。
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| (h) | 认购人明白并同意认购人直接向发行人购买收购股份。 认购人进一步确认，认购人在购买购入股份时，并不依赖配售代理、发行人或其任何关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、合作伙伴、代理或代表，或任何其他人士或实体(明示或默示)向认购人作出的任何陈述、保证、契诺或协议，但本认购协议第3节明示或默示的陈述、保证、契诺及协议除外。 |
| (i) | 在适用的范围内，认购者声明并保证其收购和持有的股份不会构成或导致根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第406条、经修订的《1986年国税法》第4975条(《守则》)或任何适用的类似法律进行的非豁免禁止交易。 |
| (j) | 认购人在作出购买所收购股份的决定时表示，认购人已就认购人认为适当的程度进行及完成其本身的独立尽职调查，并已就认购事项独立作出分析及决定。认购人进一步表示，除发行人在此作出的陈述、保证、契诺及协议外，认购人(包括认购人认为适当的专业意见)在认购事项、收购股份及发行人的业务、状况(财务及其他)、管理、营运、物业及前景，包括但不限于所有商业、法律、监管、会计、信贷及税务事宜方面，完全依赖其本身的资料来源、投资分析及尽职调查。认购人确认并同意已收到、审阅及理解与认购事项有关的发售资料及认购人认为必要的其他 资料，以便就收购股份作出投资决定，包括发行人、巴西航空工业公司及有关交易。认购人代表并同意认购人及 认购人的专业顾问(如有)已有充分机会直接向发行人提出该等问题、获得该等答案及取得该等资料，而认购人及该等认购人的专业顾问(如有)认为有需要就所收购的股份作出投资决定。但是，任何此类询问、订阅者或订阅者的任何专业顾问进行的任何尽职调查或本文中包含的任何其他内容都不应修改, 限制或以其他方式影响订阅者依赖发行者在本订阅协议中包含的陈述、保证、契诺和协议的权利。 |
| (k) | 认购人确认，除本认购协议第3节所载发行人的陈述及保证外，其在作出对发行人的投资或投资决定时，不依赖、亦不依赖任何个人、商号或公司(包括但不限于发行人、巴西航空工业公司、配售代理、其各自的联属公司或前述任何 的任何控制人、高级人员、董事、雇员、代理或代表)所作的任何陈述、陈述或担保。认购人确认且 同意，配售代理或其各自的任何关联公司均未向认购人提供有关所收购股份的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理及其各自的任何关联公司均未就发行方、巴西航空工业公司或收购股份的质量或价值作出或作出任何陈述。此外，配售代理及其任何附属公司可能已获得关于发行方或巴西航空工业公司的非公开信息，订阅者同意无需向其提供这些信息。认购人(I)代表其本身及其联属公司承认，配售代理不会就本认购协议或拟进行的交易向认购人或其联属公司承担任何责任或任何义务，包括但不限于其中任何一方在认购人购买股份时采取或遗漏的任何行动，及(Ii)就与本认购协议或拟进行的交易有关的任何损失、申索、损害、义务、惩罚、判决、奖励、负债、成本、开支或支出免除每名配售代理。 |
S-11
| (l) | 认购人仅通过认购人与发行者或EVE之间的直接联系才知道此次发行收购股份，而认购者仅通过订阅者与发行者或EVE之间的直接接触向认购人提供所收购的股份。认购人并不知悉是次发售购入股份，亦未有以任何其他方式向认购人发售购入股份。 |
| (m) | 认购人确认并同意，配售代理及其各自的关联公司仅作为与认购有关的配售代理，而不作为承销商或以任何其他身份行事，不是也不应被解释为认购人、发行人或与认购有关的任何其他个人或实体的财务顾问或受托人；但前提是Raymond James Financial，Inc.担任巴西航空工业公司与交易有关的财务顾问，Jefferies LLC担任发行商与交易有关的财务顾问。 |
| (n) | 认购人承认其意识到购买和 收购股份所有权存在重大风险。认购人在金融、商业和私募股权方面的知识和经验足以评估投资的优点和风险，包括一般交易和涉及证券的投资策略，包括认购人对所收购股份的投资，认购人已寻求认购人认为必要的会计、法律和税务建议，以作出明智的投资决策。 |
| (o) | 认购人代表并承认，认购人 已单独或与任何专业顾问一起分析并充分考虑了投资于所收购股份的风险，并确定所收购的股份是适合认购人的投资，该认购人在此时及可预见的未来能够承担认购人在发行人的投资全部损失的 经济风险。订阅者明确承认存在完全丢失的可能性。 |
| (p) | 认购人理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可 发售所收购股份的优点，也没有就这项投资的公平性作出任何调查或决定。 |
| (q) | 订户代表并保证其高级管理人员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份行事或执行类似职能的任何其他人均不是(I)制裁名单上指名的个人或实体；(Ii)由制裁名单上指名的人直接或间接拥有或控制，或代表制裁名单上的人行事；(3)在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他被美国禁运或受美国大幅贸易限制的国家或地区组织、成立、设立、定位、居住或出生于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区或任何其他国家或地区的公民、国民或政府；(4)《古巴资产管制条例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定国民；或(V)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务或间接向非美国空壳银行提供银行服务。订阅者同意根据适用法律向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是订阅者根据适用法律被允许这样做。 订阅者表示，如果订阅者是受BSA/爱国者法案约束的金融机构，订阅者将保持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/爱国者法案下的适用义务。订户还表示，在需要的范围内，其保持合理设计的政策和程序，以确保遵守OFAC管理的制裁计划，包括根据制裁名单对其投资者进行筛选。此外，认购人 表示并保证，在需要的范围内，其维持合理设计的政策和程序，以确保认购人持有并用于购买收购股份的资金是合法获得的。 |
| (r) | 如果认购人是或正在代表受ERISA标题I规限的雇员福利计划、 计划、受守则第4975条规限的个人退休账户或其他安排或属政府计划(如ERISA第3(32)条所界定)的雇员福利计划，则a |
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| 教会计划(如ERISA第3(33)条所定义)、非美国计划(如ERISA第4(B)(4)条所述)或不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定约束的其他计划，或其基本资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体(每个、A计划？)在遵守ERISA或守则第4975节的受托或禁止交易条款的前提下，认购人 表示并保证(I)没有任何发行人或其任何关联公司(交易方)在其收购和持有收购股份的决定方面作为计划的受托人，或没有人依赖其提供咨询意见，并且在任何时候都不应依赖任何交易方作为计划的受托收购、继续持有或转让收购股份的决定；(Ii)投资于所获股份的决定是在美国联邦法规第29 C.F.R.第2510.3条21(C)款所指的独立受托人的建议或指示下作出的，该独立受托人须(1)独立于交易各方；(2)有能力独立评估投资风险, 在一般情况下以及就特定交易和投资策略而言(在受托规则的含义内)；(3)是(根据ERISA和/或守则第4975节)关于认购者对收购股份的投资的受托人，并负责在评估对收购股份的投资时行使独立判断；及(4)知悉并承认(A)交易各方并无承诺就买方或 受让人于收购股份的投资提供公正的投资建议或以受信人身份提供意见，及(B)交易各方于买方投资收购股份中拥有财务权益，原因是彼等预期因本认购协议拟进行的交易而收取的费用及其他报酬。 |
| (s) | 在购买价格付款日期，订户将有足够的资金根据 第2节支付购买价格。 |
| (t) | 认购人声明并保证其未就处置任何收购股份订立任何合同、协议、承诺或 安排，并且不打算或期望在紧接成交后的任何时间订立任何该等合同、协议、承诺或安排，但下述第9(C)节所述者除外。 |
| (u) | 认购人确认并意识到Raymond James Financial，Inc.将担任巴西航空工业公司与交易有关的财务顾问，Jefferies LLC将担任发行商与交易有关的财务顾问。 |
| (v) | 认购人确认并同意其未收到配售代理关于认购的任何建议 ，因此不会被视为与配售代理形成与认购相关的关系，从而要求配售代理根据交易法规则11-1将订阅者视为零售客户，或根据交易所 法案规则17a-14，就表格CRS而言，将订阅者视为零售客户或散户投资者。因此，认购人承认并同意其无权获得有关认购的法规最佳利益或表格CRS所要求的保护或披露。 |
| (w) | 订户确认并同意，就本认购协议而言，对美国证券交易委员会报告的任何重述、修订或其他修改，包括与美国证券交易委员会指引有关或由美国证券交易委员会指引引起的任何重述、修订或其他修改，均视为不具重大意义。9 |
5.注册权。
| (a) | 发行人同意，在实际可行的范围内尽快，但在任何情况下，不得晚于截止日期(提交日期)后三十(30)个日历日，发行人应向委员会提交申请(费用由发行人承担 |
| 9 | 针对某一战略用户，不包括第4(W)节。 |
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| 和费用)登记转售所收购股份的登记声明(登记声明)，发行人应尽其商业上合理的努力，使登记声明在提交后尽快宣布生效，但不迟于(I)第九十(90)条中较早的这是)日历日(如果委员会通知发行人它将审查注册声明)和(Ii)第十(10这是)发行人收到欧盟委员会通知(口头或书面，以较早者为准)之日起的第二个工作日，注册表将不再接受审查或不再接受进一步审查(生效日期)；然而，前提是，如果委员会因政府停摆而关闭作业，则生效日期应延长与委员会仍关闭作业相同的天数，前提是，进一步发行人在登记声明中包括收购股份的义务取决于认购人以书面形式向发行人提供有关认购人、认购人持有的发行人的证券、处置收购股份的预定方法(仅限于非包销公开发行)的信息以及发行人为实现收购股份登记而合理要求的其他信息，认购人应签署发行人可能合理要求的与登记相关的文件，这些文件是在类似情况下出售股票的股东习惯使用的。包括规定发行人有权在任何习惯封闭期或类似期限内或在本协议允许的情况下推迟和暂停注册声明的生效或使用；提供该认购人不应因上述规定而被要求 签署任何锁定或类似协议或以其他方式在转让所收购股份的能力方面受到任何合同限制。发行人未能在提交日期前提交注册声明或未能在生效日期前导致注册声明生效，不应以其他方式解除发行人提交注册声明的义务或导致本节5中所述的注册声明生效。应订阅者的请求，发行者应在提交注册声明前至少两(2)个工作日向订阅者提供注册声明的草稿，并将在美国证券交易委员会宣布注册声明生效时及时合理地通知订阅者。前提是为免生疑问，在任何情况下，发行人均不会因订户审核或与订户审核相关而要求发行人推迟或推迟该注册声明的提交。10在任何情况下，除非证监会要求，否则认购人不得在注册声明中被指定为法定承销商；提供, 然而，，如果证监会要求认购人在注册说明书中被指明为法定承销商，认购人将有机会从注册说明书中撤回其收购的 股票。尽管有上述规定，若证监会因认购人及任何其他认购人使用证券法第415 条转售收购股份或其他方面的限制而阻止发行人纳入建议于注册说明书登记的任何或全部股份，则该注册说明书应登记转售相等于证监会准许的最高收购股份数目的收购股份 。在此情况下，应按比例减少所有该等认购人为每名认购人或登记声明内所列其他认购人登记的收购股份数目。如果发行人根据上述规定修改注册声明，发行人将尽其商业上合理的努力，迅速向证监会提交一份或多份注册声明，以登记未在经修订的初始注册声明中注册的 可注册证券(定义见下文)的转售，并使该修订或注册声明在可行的情况下尽快生效。发行人将自费作出商业上合理的努力，以维持注册声明的持续效力，直至所有该等证券不再是可注册证券为止，或在注册声明所包括的可注册证券的每名持有人通知发行人该等可注册证券已实际售出的较短期间为止。发行方将提供所有 |
| 10 | 针对某一战略用户，还包括关于此类订户与提交注册声明相关的权利的附加语言，包括对其的修订和补充。 |
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| (Br)为使认购人能够根据注册声明或第144条(视何者适用而定)转售收购股份， (Ii)使收购股份符合资格于发行人普通股随后于其上市的主要证券交易所上市，(Iii)按需要更新或修订注册声明以纳入可注册证券及 (Iv)向可注册证券持有人发出惯常通知。？可登记证券指，截至任何确定日期，发行人已发行或可通过股份拆分、股息、分派、资本重组、合并、交换、置换或类似事件或其他方式就收购股份发行或可发行的收购股份及任何其他股权证券。对于任何特定的可登记证券，一旦发行，该等证券应在以下最早情况下不再是应登记证券：(A)认购人不再持有任何应登记证券；(B)认购人持有的所有可注册证券可根据规则144不受限制地出售的日期，包括(但不限于)根据规则144适用于联属公司的任何数量和方式的销售限制，且不要求发行人遵守规则144所要求的当前公开信息，(C)当该等证券不再未偿还时，或(D)自注册声明生效之日起三(3)年。 |
| (b) | 对于发行人根据本认购协议进行的注册、资格、豁免或合规，发行人应在合理要求下通知认购人该等注册、资格、豁免和合规的状况。发行人应承担下列费用： |
(I)除根据本协议允许发行人暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的时间外， 应尽其商业上合理的努力，使发行人确定的此类注册以及发行人根据州证券法确定获得的任何资格、豁免或合规对认购人持续有效，并只要认购人继续持有可注册证券，使适用的注册声明或任何随后的搁置注册声明不存在任何重大错误或遗漏；
(Ii)在切实可行范围内尽快但无论如何，在三(3)个营业日内通知订户：
(1)登记声明或对其的任何修订已提交委员会，以及该注册声明或对其的任何生效后的修订已生效；
(2)在收到通知或获悉后，委员会发出任何停止令，暂停任何登记声明的效力，或为此目的启动任何程序；
(3)发行人收到任何关于暂停其所购股份在任何司法管辖区出售的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知；以及
(4) 在本认购协议条文的规限下，如发生任何需要对招股说明书或招股章程作出任何更改的事件，以致于截至该日期，招股说明书内的陈述不具误导性，且不遗漏陈述所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况)。
尽管本协议有任何相反规定，发行人在通知订阅者此类事件时，不得向订阅者提供有关发行人的任何重大非公开信息，除非向订阅者提供上述(1)至(4)所列事件发生的通知可能构成有关发行人的重大非公开信息 ；
(3)尽其商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回暂停任何登记声明的效力的任何命令；
(Iv)在发生第5(B)(Ii)(4)节所述的任何事件时，发行人应尽其商业上的合理努力，尽快合理地尽快停止使用构成注册说明书一部分的招股说明书，但根据本条例允许发行人暂停使用招股说明书并已暂停使用的时间除外
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在实际可行的情况下，对该登记说明书或相关招股说明书的附录编制一份生效后的修正案，或提交任何其他必要的文件，以便在此后交付给包括在招股说明书中的所收购股份的买受人时，该招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏作出该陈述所需的任何重大事实，而不具有误导性；
(V)尽其商业上合理的努力，使所有被收购的股票在发行人发行的普通股已上市的主要证券交易所或市场(如有)上市；
(Vi)允许认购人在合理的事先通知下审查登记声明中具体涉及认购人的披露；以及
(Vii)在商业上 作出合理努力，采取所有其他合理必要的步骤，以完成收购股份的登记。
| (c) | 尽管本认购协议有任何相反规定，如果发行人确定(1)为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，(X)需要对注册声明进行修改以包括当时根据《交易所法案》不需要的信息，则发行人有权推迟注册声明的提交或推迟注册声明的生效，并有权不时要求认购人不在注册声明下出售或暂停注册声明的有效性。(Y)发行人或其附属公司的交易的谈判或完成尚待完成，或已发生事件，发行人董事会合理地认为，发行人董事会合理地认为以下哪项谈判、完成或事件将要求发行人在重要信息的登记声明中额外披露发行人具有真正的商业目的或保密的法律义务，以及根据发行人董事会的合理决定，应在登记声明中不披露的 ，导致注册声明不符合适用的披露要求，或(Z)在发行人董事会大多数成员的善意判断下，在法律顾问的建议下，此类注册声明的提交、有效性或使用将严重损害发行人，并且发行人董事会的大多数成员得出结论认为，必须推迟此类提交，或(2)延迟注册声明的提交或初步生效，或 暂停注册声明的使用，且此类延迟或暂停是由于：或者是由于, 或与美国证券交易委员会指引有关或与之相关，或与发行人首次公开募股中发行的证券或其他相关事项的会计事项有关的财务报表的其他变更(每种情况均为停牌事件)；提供, 然而，发行人不得在任何十二(12)个月期间延迟或暂停 注册声明超过两(2)次，或连续六十(60)个日历日，或超过九十(90)个总日历日。在收到发行人关于在注册说明书生效期间发生任何停牌事件的任何书面通知后，或者如果由于停牌事件，注册说明书或相关招股说明书包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，认购人同意：(I)将立即停止根据注册说明书收购的股份的要约和出售(为免生疑问，除非订阅者收到更正上述错误陈述或遗漏的补充招股说明书或经修订的招股说明书副本(发行人同意立即准备)，并收到任何生效后的修订已生效的通知，或除非发行人另行通知其可恢复该等要约及出售，及(Ii)除非法律或传票另有要求，否则认购人将对发行人提交的书面通知所包含的任何资料保密。如果发行人指示，认购人将向发行人交付招股说明书的所有副本，或在认购人自行决定销毁的情况下，销毁招股说明书，其中包括认购人收购的股份。 |
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| 占有；然而，前提是交付或销毁包括收购股份在内的所有招股说明书副本的义务不适用于(I)认购人需要保留该招股说明书副本的范围(A)以符合适用的法律、法规、自律或专业要求，或(B)符合真实的预先存在的文件保留政策，或(Ii)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。 |
| (d) | 订阅者可向发行人递交书面通知(选择退出通知)，要求订阅者不接收发行人的通知，否则本第5条另有要求；提供, 然而，，则该订户可在稍后以书面撤销任何该等选择退出通知。收到订阅者的退出通知后(除非随后被撤销)，(I)发行者不得向订阅者发送任何此类通知，订阅者不再享有与任何此类通知相关的权利，(Ii)每次在订阅者预期使用有效的注册声明之前，订阅者应至少提前两(2)个工作日以书面形式通知发行者，如果暂停事件的通知先前已送达(或如果没有本条款5(D)的规定本应已送达)，且相关的 暂停期仍然有效，发行方将在订阅方向发行方发出通知的一(1)个工作日内，通过向订阅方交付该暂停事件的先前通知的副本来通知订阅方，此后， 将在该暂停事件可用后立即向订阅方提供该暂停事件结束的相关通知。 |
| (e) | 赔偿。 |
(I)尽管本认购协议终止，发行人仍应在法律允许的范围内，向认购人、其董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人和控制订户的每一人(按证券法或交易法第15条的含义)以及每个该等受控人的高级职员、董事和雇员赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害、负债、成本和开支(包括但不限于任何合理和有文件记载的律师的费用和与辩护或调查任何该等诉讼或索赔有关的开支)(统称为，损失)因以下原因而产生、基于或造成的重大事实的不真实陈述：任何注册说明书(或以引用方式并入其中)、任何注册说明书(招股说明书)或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件或其中以引用方式并入的文件中包含的对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏 其中要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实，不得误导性，除非该等不真实陈述遗漏或被指控的遗漏是由该订户或其代表以书面明确提供给发行人以供其中使用的任何信息所引起或包含的。发行人应将交易引起的或与交易相关的任何程序的机构、威胁或主张(据发行人所知)迅速通知订户；提供, 然而，，本条第5(E)(I)款所载的赔偿不适用于为了结任何损失而支付的金额，如果和解是在未经出票人同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，发行人也不对因违反本协议而产生或基于以下情况的任何损失承担责任：(A)该人未能及时交付或导致发行人提供招股说明书，或(B)因违反本协议而由认购人或代表认购人进行的任何要约或销售。
(Ii)对于认购人参与的任何注册声明，认购人同意在法律允许的范围内，单独而不是与作为其他认购协议一方的任何其他认购人共同赔偿发行人、其董事、高级管理人员、代理人、员工和关联公司以及控制发行人的每个个人或实体(按证券法第15条的含义)和每个此类控制人的高级管理人员、董事和员工因以下原因造成的任何损失，并使其不受损害， 因注册书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实而引起或基于的陈述，不得误导，而仅对
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该失实陈述或遗漏(如属遗漏)是依据或符合由认购人或代表认购人以书面明确提供以供在其内使用的任何资料或誓章而作出的(如属遗漏)；提供, 然而，在任何情况下，认购人的责任在任何情况下均不得大于认购人根据该登记声明出售所收购的 股份而收到的所得款项净额的美元金额，从而产生该等弥偿责任，并进一步规定，本条第5(E)(Ii)条所载的弥偿不适用于为了结 任何损失而支付的款项(如有关和解未经认购人同意而达成)(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。
(3)任何有权获得本合同中的赔偿的人应(1)就其寻求赔偿的任何索赔立即以书面通知赔偿一方(提供未能及时发出通知不应损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，只要这种不及时通知不会对赔偿方造成实质性损害) 和(2)允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则赔偿一方不对被赔偿一方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任。选择不承担索赔抗辩的补偿方没有义务为该补偿方就该索赔而赔偿的所有各方支付多于一名律师(连同一家当地律师事务所 (在每个司法管辖区)的费用和开支)，除非根据任何受补偿方的法律顾问的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受补偿方之间存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能由 在所有方面达成和解的款项(该等款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或和解协议不包括由申索人或原告向该受补偿方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任作为其无条件条款。
(Iv)根据本认购事项 协议提供的弥偿将保持十足效力及作用，不论获弥偿一方或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、联属公司或控股人士或其代表所作的任何调查，并在收购股份转让 后继续有效。
(V)如果根据第(5)款(E)项由补偿方提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本文提及的任何损失不受损害，则补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失而支付或应支付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑，而不是对被补偿方进行赔偿。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考任何有关行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实陈述或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出(或在不作为的情况下)作出的，或与该补偿方或被补偿方提供的(或在不作为的情况下)提供的信息有关的信息，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、知识、信息。获得纠正或防止此类行为的信息和机会。任何一方因上述损失或其他债务而支付或应付的款额，应视为包括任何法律费用或其他费用，但须受第5(E)(I)、5(E)(Ii)、5(E)(Iii)条所列限制的规限。, 与任何调查或诉讼有关的合理费用或开支。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的 个人无权根据本第5(E)(V)条从任何未犯该欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。任何已购入股份的卖方根据本条第5(E)(V)条作出的任何出资，应以该卖方根据登记说明书出售该等已购入股份而收到的净收益金额为限。
| (f) | 发行人将尽其商业上合理的努力：(A)在认购人的合理要求下， 交付所有必要的文件，以促使转让代理从根据注册声明或根据规则144在 出售的任何收购股份中删除所有限制性图例 |
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| 出售收购股份的时间，或认购人根据第144条可不受限制地出售股份的时间，包括但不限于任何数量、资料和方式的出售限制， 及(B)向转让代理人交付或安排其法律顾问向转让代理人交付转让代理人就第(A)条下的指示所要求的必要法律意见或指示函件(如有的话)，在每种情况下均适用于第(A)及(B)款，在收到订户代表函和发行人及其律师要求的(并以发行人及其律师合理接受的形式)的其他习惯证明文件后。认购人同意在提出协助发行人作出上述决定的合理要求时， 向发行人(或其继承人)披露其根据交易法规则13d-3确定的对收购股份的实益所有权。 |
| (g) | 如果订阅者是注册权协议的一方，则第5节不适用于该订阅者，并且对该订阅者无效。 |
6. 终止。本认购协议将终止，无效，不再具有进一步的效力和效力(根据第9(D)节明确规定终止本认购协议的条款除外)，并且本协议各方的所有权利和义务应终止，任何一方不对此承担任何进一步的责任(明确预计在根据第9(D)条终止本认购协议后仍继续存在的条款除外)，以下列日期和时间中较早发生者为准：(A)企业合并协议根据其条款终止，(B)在双方达成终止本认购协议的书面协议后，(C)在截止日期或截止日期(定义见下文)之前或之前，未能满足或放弃本认购协议第2节中规定的任何成交条件，或无法在截止日期或截止日期之前满足，因此，本认购协议预期的交易未能在截止日期或(D)2022年9月21日(截止日期)完成；提供在终止之前，本合同中的任何条款都不会免除任何一方故意违反本合同的责任，每一方都有权在法律上或在衡平法上获得任何补救措施，以追回因此类违约而产生的损失、责任或损害。发行人应立即以书面形式通知订户(以电子邮件为准) 企业合并协议终止。本协议终止后，认购人支付给发行人的任何与本协议有关的款项应立即(无论如何在两(2)个工作日内)通过电汇美元到认购人指定的账户的方式全额退还给认购人，而不扣除或抵扣任何预扣税款、费用或抵销，无论交易是否已经完成。
7.值理的附加协议及豁免。
(A)信托账户豁免。认购人承认发行人是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。认购人还承认，正如发行人于2020年11月16日发布的关于其首次公开发行的招股说明书(IPO招股说明书)(可在www.sec.gov上查阅)中所述，发行人的几乎所有资产包括发行人首次公开募股的现金收益及其证券的私人配售，并且基本上所有这些收益都存放在信托账户(信托账户)中，用于其公众股东和首次公开募股的承销商的利益。 除了从信托账户中的资金赚取的利息外，该信托账户中的资金可能会释放给发行人以支付其纳税义务。如果有，信托账户中的现金只能用于IPO招股说明书中规定的目的。对于 并考虑到发行方签订了本认购协议，认购人代表其本人及其关联公司和代表，在此不可撤销地放弃他们在信托账户中持有的任何或可能因本认购协议而拥有或可能拥有的任何权利、所有权和利益，或他们在未来拥有或可能拥有的任何权利、所有权和利益，并同意不寻求追索权，或对信托账户提出或提起任何诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼，并同意不因本认购协议或因本认购协议而对信托账户提起任何诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼。本协议拟进行的交易或收购的股份，无论此类债权是否基于
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合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论；然而，前提是第7条的任何规定不得被视为限制任何认购人因该认购人在与该认购人拥有的任何A类普通股相关的交易中的赎回权利而对信托账户的权利、所有权、权益或申索。认购人 确认并同意，根据发行人的公司注册证书，认购人将不拥有任何赎回股份的权利，这些股份涉及交易或任何其他业务合并、信托账户或发行人的任何后续清算或其他事宜。如果认购人因本认购协议、拟进行的交易或所收购的股份而向发行人提出任何索偿，则认购人应仅向发行人及其信托账户以外的资产索偿，而不会向信托账户或信托账户内的任何款项或其他资产索偿。本款在本订阅协议终止后继续有效。
(B)不得进行对冲。认购人特此同意，在自本认购协议日期起至本认购协议结束(或本认购协议提前终止)期间，认购人、代表其合法行事的任何人士或实体或根据与其达成的任何谅解，均不得执行任何卖空(该词定义见交易所法案下的SHO规例，17 CFR 242.200)或从事有关收购股份的任何其他对冲交易。本第7(B)条并不禁止 认购人的任何其他投资组合不合法地代表其行事或与其达成任何谅解，不得进行任何卖空或从事其他对冲交易。认购人谨此同意，认购人或代表认购人或根据认购人与认购人达成的任何谅解而合法行事的任何人士或实体，均不会于截止日期前或当日订立任何合约、协议、承诺或安排，以出售任何收购股份。
8.发行人的契诺。
| (a) | 除本协议所述外，发行人、其附属公司及其各自的受控联营公司不得采取任何行动或步骤，要求根据证券法登记任何收购股份的发行，亦不得导致任何代表上述任何人士行事的人士采取任何行动或步骤。 |
| (b) | 在规则144可用后，为了使订阅者获得规则144的好处，发行者同意，只要订阅者持有所获得的股份以： |
(1)按照第144条对这些术语的理解和定义，提供并保持公开信息 ；和
(Ii)只要其拥有收购的股份，应要求迅速向认购人提供：(X)发行人的书面声明，如属实，表明其已遵守规则144、证券法和交易法的报告要求，(Y)发行人最近的年度或季度报告的副本以及发行人如此提交的其他报告和文件的副本(在委员会的EDGAR系统(或后续系统)上公开就足够了)和(Z)可能合理要求的其他信息，以允许 认购者根据规则144出售该等证券而无需注册。
9.杂项。
| (a) | 本协议各方承认，本协议的另一方和其他各方将依赖本认购协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在成交前，本协议各方同意，如果本协议所载的任何确认、谅解、协议、陈述和保证在所有重要方面不再准确，应立即通知本协议另一方和安置代理。认购人和发行人进一步确认并同意，每个配售代理都是第三方受益人，有权代表其执行本认购协议第3节、第4节和第9节，为免生疑问，不能代表发行人执行，每个配售代理将依赖认购人和发行人在本认购协议中作出的确认、谅解、协议、陈述和保证。 |
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| (b) | 每一发行人、认购人和配售代理(关于本协议第3节、第4节和第9节)均有权依赖本认购协议，并被不可撤销地授权在任何行政或法律程序或关于本协议所涉事项的官方查询中向任何利害关系方出示本认购协议或本协议的副本 。 |
| (c) | 未经本协议其他各方事先书面同意，不得转让或转让本认购协议，任何此类转让或转让均属无效。尽管有上述规定，本认购协议和认购人在本协议项下的任何权利和义务可转让给由与认购人相同的投资经理或投资顾问管理的任何基金或账户，或由该投资经理或投资者顾问的关联公司管理的任何基金或账户，而无需发行人事先同意。提供该等受让人书面同意受本协议条款约束。认购人转让后，受让人即成为本协议项下的认购人，并在转让范围内享有本协议规定的权利和义务；如果进一步提供除非得到发行人的书面同意，否则任何转让均不解除出让方在本协议项下的任何义务，包括对由与认购人相同的投资经理或投资顾问管理的任何基金或账户的任何转让，或由该投资经理或投资顾问的关联公司管理的任何基金或账户的任何转让。11 |
| (d) | 本认购协议中包含的所有陈述和保证在截止日期后仍然有效。 本认购协议中各方订立的所有契诺和协议在截止日期后继续有效，直至适用的诉讼时效或与其各自的条款一致(如果期限较短)。 |
| (e) | 发行人可要求认购人提供发行人认为合理必要的附加信息，以评估认购人收购所收购股份的资格，认购人应在容易获得的范围内，并在符合其内部政策和程序的范围内，提供合理要求的信息；提供，发行人同意对订户提供的任何此类信息保密；提供, 进一步，在收到此类附加信息后，应允许发行人将此类 信息传达给每个配售代理，该配售代理应对该信息保密，除非适用法律、规则、法规要求或与任何法律程序或监管请求有关。 |
| (f) | 本认购协议不得修改、修改、放弃或终止，除非由本协议各方签署的 书面文件。 |
| (g) | 本认购协议(包括本协议的附表)构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他事先的协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头的。 |
| (h) | 除本协议另有规定外，本认购协议对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人订立，并对其具有约束力。 |
| (i) | 如果本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，本认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效。 |
| (j) | 本认购协议可签署两(2)份或更多份(包括通过电子方式)，所有认购协议应视为一份相同的协议，并在各方签署并交付给其他各方时生效，但各方应理解，所有各方不需要签署相同的副本。 |
| 11 | 针对某一战略用户，针对转移到此类 订户的附属公司，调整了这一拨备。 |
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| (k) | 每一方应自行支付与本认购协议和本认购协议预期的交易相关的所有费用。 |
| (l) | 除本认购协议另有规定外，发行人应独自负责转让代理、托管代理的费用，以及与发行所收购股份相关的印花税。 |
| (m) | 认购人理解并同意：(I)配售代理或其各自的任何关联公司并未就收购股份的发售或出售准备任何披露或发售文件；(Ii)配售代理、其各自的关联公司、或前述任何公司的任何控制人、董事、高级职员、雇员、代理人或代表均未就发行人、巴西航空工业公司或其各自的任何业务、交易或收购股份或发行人或巴西航空工业公司向认购人提供的任何信息的准确性、完整性或充分性进行任何独立调查；及(Iii)就发行及购买收购股份而言，配售代理并无担任认购人的财务顾问、税务或受托人。 |
| (n) | 如果订阅者是外国人(本文中的每个术语定义见第31 C.F.R.§800)，订阅者不得拥有，发行者也不得向订阅者提供：(I)获取发行者所拥有的任何重要的非公开技术信息；(Ii)在发行者的董事会或同等管理机构中的成员或观察员权利，或提名个人进入发行者的董事会或同等的管理机构的权利；(Iii)除通过 股份投票外，任何涉及发行方关于(X)发行方关键技术的使用、开发、收购或发布，(Y)发行方维护或收集的美国公民敏感个人数据的使用、开发、收购、保管或发布，或(Z)管理、运营、制造或供应涵盖的投资关键基础设施的实质性决策。 |
| (o) | 本协议项下要求或允许的任何通知或通信应以书面形式送达，并通过电子邮件或传真、通过信誉良好的隔夜邮递公司发送、或通过挂号信或挂号信发送、预付邮资，并应视为已发出和收到：(I)当面送达时，(Ii)收到适当的电子回复或确认时，通过传真(发送至下文指定的号码或该人随后可能通过本通知指定的另一个或多个号码)，(Iii)在发送时，如果通过电子邮件发送，则没有无法递送的邮件或其他拒绝通知，或(Iv)邮寄日期后五(5)个工作日，寄往下列地址或该人在下文中发出的通知所指定的其他一个或多个地址： |
如寄给订户，则寄往本文件签名页上所列的地址；
如致出票人，则致：
Zanite 收购公司
Chagrin大道2501号，350套房
俄亥俄州克利夫兰44122
注意：史蒂文·H·罗森，联席首席执行官
电子邮件：srosen@resiliencecapital.com
连同所需副本送交(该副本不构成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约， 纽约10001
注意：保罗·T·施内尔，托马斯·W·格林伯格
电子邮件：Paul.Schnell@skadden.com；Thomas.Greenberg@skadden.com
和
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Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
南格兰德大道300号
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071-3144.
注意：P.米歇尔·加萨韦
电子邮件：michelle.gas away@skadden.com
及所需副本(副本不构成通知)：
White&Case LLP
美洲大道1221
纽约纽约10020
注意：乔尔·鲁宾斯坦，马修·考茨
电子邮件：joel.Rubinstein@waitecase.com；matthew.kautz@waitecase.com
| (p) | 双方同意，如果本认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。双方据此同意，双方有权寻求禁止令或多项禁止令以防止违反本认购协议，并具体执行本认购协议的条款和规定，这是该当事各方在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的权利。 |
| (q) | 本认购协议以及基于或与本认购协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本认购协议的谈判、执行、履行或执行而产生或相关的任何索赔或诉讼因由应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不应考虑要求适用任何其他州法律的法律冲突原则。 |
本协议各方不可撤销地接受特拉华州衡平法院(或在该法院没有标的管辖权的情况下，接受特拉华州高级法院)或位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院对本认购协议和本协议拟进行的交易的解释和执行的专属管辖权，并在此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼、解释或执行本协议的诉讼程序中主张该等行为为抗辩。诉讼或诉讼程序可能不会在上述法院提起或无法维持，或其地点可能不合适，或者本认购协议可能不会在此类法院或由此类法院强制执行，且双方不可撤销地同意，有关此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔 应由特拉华州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第9(N)条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的法律程序文件或其他文件，即为有效且充分的送达。
每一方都承认并同意，根据本认购协议或本认购协议拟进行的交易可能引起的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本认购协议或本认购协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼 进行陪审团审判的任何权利。每一方
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证明并承认(I)没有任何其他一方的代表、安置代理或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿放弃前述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方通过共同放弃和本节第9(P)条中的证明，诱使该另一方签订本认购协议。
| (r) | 如果普通股因任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票组合、交换或重新调整，或任何股票股息，在本协议生效之日至紧接收盘前发生任何变化，则向认购人发行的收购股份数量和/或每股价格应适当调整，以反映该变化。 |
| (s) | 发行人应在纽约市时间上午9：00之前，在紧接本认购协议日期之后的第一(1)个工作日，向委员会提交一份8-K表格(统称为披露文件)的最新报告，披露本协议及其他认购协议和交易所考虑的交易的所有实质性条款[以及发行人在提交披露文件之前的任何时间向订户提供的任何其他重要的、非公开的信息。在披露文件发布后，据发行者所知，订阅者不应拥有从发行者或其任何高级管理人员、董事或员工或代理人和订阅者收到的任何材料、非公开信息，并且订阅者不再承担任何当前协议下的任何保密或类似义务，无论是与发行者或其任何关联公司的书面或口头协议。]12 即使本认购协议中有任何相反规定，发行人不得、也不得指示配售代理和EVE公开披露认购人或其任何关联公司或其投资顾问的名称或身份，或将认购人或其任何关联公司或其投资顾问的名称包括在(I)未经认购者事先书面同意的任何新闻稿或营销材料中，以及(Ii)未经认购者事先书面同意而向证监会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件(此类同意不得被无理地附加条件、延迟或扣留)，除州或联邦证券法要求的第(Ii)款外，任何政府当局或证券交易所规则，在这种情况下，发行人应事先向认购人发出书面通知，告知本条例所允许的披露。 |
| (t) | 认购人在本认购协议下的义务是多个的，与其他认购协议下的任何其他认购人的义务 不连带，订阅者不以任何方式对履行任何其他认购协议下的任何其他认购人的义务负责。认购人根据本认购协议购买收购股份的决定由认购人作出，独立于任何其他认购人，也不受任何其他认购人或投资者或任何其他认购人或投资者的代理人或雇员可能作出或给予的有关发行人、巴西航空工业公司或其任何附属公司的业务、事务、营运、资产、财产、负债、营运结果、状况(财务或其他)或前景的任何资料、材料、陈述或意见。订阅者及其任何代理人或员工对任何其他订阅者或投资者(或任何其他人)不承担任何与该等信息、材料、声明或意见有关或产生的责任。每个其他认购人根据其他认购协议购买其他收购股份的决定是由该其他认购人作出的，独立于认购人，也不受有关发行人、巴西航空工业公司或其各自子公司的业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营结果、财务状况(财务或其他)或前景的任何 信息、材料、声明或意见的影响 |
| 12 | 注意事项：某些方括号内的语言不适用于某些战略订户(1)遵守 持续保密义务，以及(2)在2021年12月21日之后签署订阅协议。 |
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| 由订阅者制作或赠送。本协议或任何其他认购协议所载内容，以及认购人或投资者根据本协议或其他认购协议采取的任何行动，不得视为 构成认购人及任何其他认购人为合伙企业、协会、合营企业或任何其他类型的实体，或推定认购人及任何其他认购人就本认购协议及其他认购协议预期的有关义务或交易以任何方式与 一致行事。认购人确认没有其他认购人作为认购人的代理进行本协议项下的投资，也不会有其他认购人作为认购人的代理监督其在收购股份中的投资或执行其在本认购协议下的权利。认购人有权 独立保护和执行其权利，包括但不限于本认购协议所产生的权利，任何其他认购人或投资者无需加入为此目的而进行的任何 诉讼中作为附加方。 |
| (u) | 此处的标题仅为方便起见，不构成本认购协议的一部分，不应被视为限制或影响本认购协议的任何规定。本认购协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，并且不会对任何一方适用任何严格的解释规则。除文意另有所指外，(I)凡提及章节、附表或展品，均指本认购协议所载或附于本认购协议的章节、附表或展品，(Ii)本认购协议中未另行定义的每个会计术语具有根据公认会计原则所赋予的含义，(Iii)单数或复数词语包括男性、女性或中性中所述的单数和复数以及代词，性别包括男性、女性和中性；(Iv)本认购协议中包括的词语应仅作为示例而非限制，以及(V)不应排他性地使用该词。 |
[签名页面如下]
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兹证明，自下列日期起，发行方和认购方均已签署或促使其正式授权代表签署本认购协议。
| ZANITE收购公司。 | ||||
| 由以下人员提供： | ||||
| 姓名： | 史蒂文·H·罗森 | |||
| 标题： | 联席首席执行官 | |||
日期： []
[签名 订阅协议页面]
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| 订阅者： |
||||
| 认购人签名： | 联名认购人签署(如适用)： | |||
| By: _______________________________ 姓名： 标题： |
By: ___________________________________ 姓名： 标题： | |||
| 日期：2021年12月_ | ||||
| 订户名称： | 联名认购人姓名或名称(如适用)： | |||
| (请打印。请注明签署人的姓名和身份) | (请打印。请注明姓名和 以上签署人的身分) | |||
| 证券须予登记的名称 (如果不同) |
||||
| 电子邮件地址：Fabiana.leschziner@embraer.com.br | ||||
| 如果有共同投资者，请勾选其中一项： | ||||
| 具有生存权的☐联名租户 | ||||
| ☐ 共有租户 | ||||
| ☐社区属性 | ||||
| 订户的EIN：_ | 联合订户的EIN： ________________________________ | |||
| 营业地址-街道： | 邮寄地址-街道(如果不同)： | |||
| 城市、州、邮政编码： | 城市、州、邮政编码： | |||
| 注意： | 注意： | |||
| Telephone No.: ___________________ | Telephone No.: ___________________ | |||
| Facsimile No.: ____________________ | Facsimile No.: ____________________ | |||
| 认购的收购股份总数： | ||||
| ____________________ | ||||
| 购买总价：$_ | ||||
您必须以电汇方式向发行人在成交通知中指定的账户 电汇美元支付购买价款。
[订阅协议的签名页]
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附表A
订阅者的资格陈述
| A. | 合格机构买家地位 |
(请勾选适用的小节)：
| 1. ☐ | 我们是合格的机构买家(根据证券法第144A条的定义)。 |
| 2. ☐ | 我们作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购收购的股份，该账户的每个 所有者都是QIB。 |
*** OR ***
| B. | 认可投资者地位 |
(请勾选下列各段)：
| 1. ☐ | 我们是认可投资者(证券法下规则501(A)所指的)或一个实体，其中所有股权持有人都是证券法下规则501(A)所指的认可投资者，并且已在下一页的相应方框中标出并缩写，表明我们符合资格为 认可投资者的条款。 |
| 2. ☐ | 我们不是自然人。 |
*** AND ***
| C. | 附属公司状态 |
(请勾选适用的方框)
订阅者：
| ☐ | 是： |
| ☐ | 不是： |
？发行人的关联公司(根据证券法第144条的定义)或代表发行人的关联公司行事。
规则501(A)在相关部分规定，认可投资者指在向其出售证券时，属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地相信属于以下任何列出的类别的任何人。认购人通过在下面相应的方框中打上标记并缩写，表明了以下适用于认购人的规定，并据此规定认购人有资格成为认可投资者。
| ☐ | 《证券法》第3(A)(2)节所界定的任何银行，或《证券法》第3(A)(5)(A)节所界定的任何储蓄和贷款协会或其他机构，不论其以个人或受托身份行事； |
| ☐ | 根据《交易法》第15条注册的任何经纪人或交易商； |
| ☐ | 根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问或根据一州法律注册的投资顾问； |
| ☐ | 根据1940年《投资顾问法》第203(L)或(M)条豁免向证券交易委员会注册的投资顾问。 |
| ☐ | 证券法第2(A)(13)节所界定的任何保险公司； |
| ☐ | 根据1940年《投资公司法》登记的任何投资公司或《证券法》第2(A)(48)节所界定的业务发展公司； |
S-28
| ☐ | 根据1958年《小企业投资法》第301(C) 或(D)条获得美国小企业管理局许可的任何小企业投资公司； |
| ☐ | 《综合农场和农村发展法》第384A条所界定的农村商业投资公司； |
| ☐ | 由一个州、其政治分区、或一个州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的任何计划，如果该计划的总资产超过5,000,000美元； |
| ☐ | 1974年《雇员退休收入保障法》所指的任何雇员福利计划，如果投资决定是由该法案第3(21)节所界定的受托计划作出的，该计划是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者如果该雇员福利计划的总资产超过5,000,000美元，或者，如果是自我指导计划，则投资决定完全由作为认可投资者的个人作出； |
| ☐ | 1940年《投资顾问法》第202(A)(22)条所界定的任何私营商业发展公司； |
| ☐ | 《国税法》第501(C)(3)条所述的任何组织、公司、马萨诸塞州公司或类似的商业信托、合伙或有限责任公司，并非为收购发行的证券而成立的，总资产超过5,000,000美元； |
| ☐ | 总资产超过5,000,000美元的任何信托，不是为了收购所提供的证券而成立的，其购买是由《证券法》第506(B)(2)(2)条所述的老练的人指示的； |
| ☐ | 不属于上述任何一款所列类型的实体，不是为收购所发行证券的特定目的而成立的，拥有超过500万美元的投资； |
| ☐ | ？1940年《投资顾问法》(17 CFR 275.202(A)(11)(G)-1)下第202(A)(11)(G)-1条所界定的家族理财室：(I)管理的资产超过5,000,000美元，(Ii)不是为收购所提供的证券而成立的， 及(Iii)其预期投资由一名在金融和商业事务方面具有知识和经验的人指导，使其能够评估预期投资的优点和风险； |
| ☐ | ？符合前款要求的家族理财室的家族客户，如1940年《投资顾问法》(17 CFR 275.202(A)(11)(G)-1)规则第202(A)(11)(G)-1条所界定，其对发行人的预期投资是由该家族理财室根据前款第(3)款指示的； |
| ☐ | 购买时个人净资产或与其配偶共同净资产超过1,000,000美元的自然人。为计算自然人的净资产：(A)不得将该人的主要住所列为资产；(B)不得将该人的主要住所担保的债务列为负债(除非在计算时未清偿的债务数额超过该时间之前60天的未清偿数额，但因取得主要住所以外的原因而超出的数额必须作为负债计入)；(C)该人的主要住所担保的债务超过该住所的估计公平市场价值，必须作为负债计入； |
| ☐ | 最近两年每年个人收入超过200,000美元，或在该两年与其配偶的共同收入超过300,000美元，并有合理预期在本年度达到相同收入水平的自然人；或 |
| ☐ | 所有股权所有者都是符合上述一项或多项测试的认可投资者的任何实体。 |
S-29
附件T
分税制协议的格式
本《税收分享协议》(以下简称《协议》)自[●]，2022年，由巴西航空工业公司(Embraer)飞机控股公司(Embraer)飞机控股公司(Embraer美国)为其自身和每个Embraer美国附属公司(定义如下)和Eve Holding，Inc.(特拉华州公司(公司))为其自身和每个公司附属公司(定义如下)并代表其自身和每个公司附属公司(定义如下)签署。
见证人：
鉴于，巴西航空工业美国公司和本公司已经或可能成为关联集团(定义如下)的一部分，该关联集团希望 根据守则第1501节为本公司成为该关联集团成员的纳税年度(定义如下)及以后的纳税年度提交一份合并的联邦所得税申报单(以及某些合并的州和地方所得税申报表)；以及
鉴于，双方签订本协议被认为是公平和可取的，以阐明(I)他们将计算、分配和分担Embraer美国集团与公司集团之间关联集团的综合联邦、州和地方所得税负债(根据财政部条例1.1502-2节和任何类似的州或地方税法条款确定的)的一般原则，(Ii)他们准备和提交各种纳税申报单(定义见下文)和履行某些其他申报义务的方式，(Iii)偿还Embraer U.S.支付公司集团应分摊的联邦、州和地方所得税综合负债的方法，以及补偿公司使用公司集团任何成员的税务资产(定义见下文)达成此类合并联邦、州和地方所得税负债的方法， 和(Iv)管理各种相关事项的规定。
因此，本协议的签署方现在同意如下：
1.定义。就本协议而言，下列术语应定义如下：
(A)关联集团对于任何联邦、州或地方税管辖区而言，应指提交联合申报单的合并、合并或单一集团。
(B)协议应具有本协议第一款中所述的含义，因为此类协议可能会不时修改或补充。
(C)营业日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的日子以外的任何日子。
(D)《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。
(E)除第23节另有规定外，公司应具有本合同第一款中规定的含义。
(F)关联公司是指当时由公司直接或间接控制的任何公司或其他法人实体，其中控制是指拥有该公司或其他法人实体50%或以上的股权(通过投票权或价值)，或直接或间接拥有指导或导致该公司或其他法人实体的管理层或政策的权力。
(G)就自生效日期起计的任何课税年度(或其部分)而言，公司集团是指本公司及本公司的每一附属公司(但仅当该附属公司是本公司的附属公司时)。
T-1
(H)公司继任者应具有第23(A)节中赋予该术语的含义。
(I)公司继任者母公司应具有第23(A)节中赋予该术语的含义。
(J)《综合退还条例》是指根据《守则》副标题A第6章颁布的《财务条例》，包括适用的任何前身或后继条例。
(K)有争议的公司集团项目应具有第9(B)节中赋予该术语的含义。
(L)控制方应具有第9(A)节中赋予该术语的含义。
(M)解除合并事件对于公司和公司集团的每个成员来说，是指导致公司和/或公司集团的一个或多个成员不再有资格与巴西航空工业公司美国公司或巴西航空工业公司美国集团的一个或多个成员一起提交联合申报表的任何事件或交易 。
(N)DIT是指《综合退税条例》或州、地方或先前联邦税法的任何类似规定所指的任何延期公司间交易或公司间交易。
(O)到期日期应具有第6(B)节中赋予该术语的含义。
(P)生效日期指本协定的生效日期。
(Q)ELA应指 《综合退税条例》或州、地方或先前联邦税法的任何类似条款所指的任何超额亏损账户。
(R)除第23节另有规定外，巴西航空工业公司美国公司应具有本合同第一段中规定的含义。
(S)巴西航空工业公司美国分公司是指由巴西航空工业公司美国分公司直接或间接控制的任何公司或其他法律实体，其中控制是指拥有该公司或其他法人实体50%或更多的股权(通过投票权或价值)，或直接或间接拥有指导或导致该公司或其他法人实体的管理或政策的权力；提供, 然而，，该术语不应包括本公司或任何公司关联公司。
(T)就生效日期或之后的任何课税年度(或其部分)而言，巴西航空工业公司美国集团是指巴西航空工业公司美国公司和巴西航空工业公司美国公司的每一家子公司(但仅当该子公司是巴西航空工业公司美国公司的子公司时)；提供, 然而，，该术语不应包括巴西航空工业公司美国公司的任何子公司在该纳税年度(或其部分)，以及在该子公司是公司集团成员的范围内。
(U)巴西航空工业公司美国继任者应具有第23(B)(I)节中赋予该术语的含义。
(V)巴西航空工业公司(Embraer)美国母公司继任者应具有第23(B)(I)节中赋予该术语的含义。
(W)巴西航空工业公司(Embraer)美国继任者交易应具有第23(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。
(X) 就美国联邦所得税而言，预计分期缴税日期是指《税法》第6655(C)节规定的预计分期缴税日期，对于任何其他税收，则是指需要分期支付此类税款估计金额的任何其他日期。
T-2
(Y)《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。
(Z)最终裁定是指由 或因下列原因而对任何应课税期间的任何税务责任作出的最终解决：(1)与国税局或相关州或地方政府当局达成的结算协议或类似的最终结算；(2)国税局表格870-AD或其他类似形式所载的协议；(3)构成根据《税则》第1313(A)(4)条作出的厘定的协议；(4)就多缴税款给予退款或抵免的任何津贴，(br}但仅在征税的司法管辖区可追回退税或抵免的所有期限届满后，(V)向税务法院或相关州或地方法庭提交请愿书的期限已经届满的欠款通知，(Vi)任何具有管辖权的法院的决定、判决、法令或其他命令，该决定、判决、法令或其他命令不受上诉限制，或上诉期限已届满，或(Vii)就税务机关不允许或调整的任何项目支付任何 税，前提是巴西航空工业公司和该公司同意不采取任何行动退还该等税款。
(Aa)集团是指巴西航空工业公司美国集团或公司集团。
(Bb)独立会计师应具有第2(B)(I)节规定的含义。
(Cc)利率是指以下确定的利率，自每次利率确定之日起调整。对于两个连续的利率确定日期之间的每个期间，利率是指在较早的利率确定日期之前两(2)个工作日确定的利率，该利率等于根据《守则》第6601和6621节适用于大型企业欠薪(符合《守则》第6621(C)节的含义)的利率。利息将以一年360天和实际到期天数 计算。
(Dd)利率确定日期是指到期日及其之后的每个3月31日、 6月30日、9月30日和12月31日。
(Ee)联合报税表是指在生效日期或之后结束的任何应纳税期间内的任何联邦、州或 地方纳税申报单，其中至少包括两名成员，其中一名成员是公司集团成员，另一名成员是巴西航空工业公司美国集团成员。
(Ff)法人是指根据国家或其他司法管辖区的公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织法的公司、合伙企业、有限责任公司或其他法人实体。
(Gg) 损失应指任何和所有损害、损失、缺陷、责任、义务、处罚、判决、和解、索赔、付款、罚款、利息、成本和开支(包括但不限于任何和所有与此有关的诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的费用和开支，以及律师、会计师、顾问和其他专业人员的费用和开支，以及因调查或辩护或执行本协议项下权利而产生的费用和开支)；提供, 然而，，损失应排除任何特殊或惩罚性损害赔偿；提供, 进一步，前述但书不会被解释为限制对索赔人(本合同各方及其继承人和受让人除外)在第三方索赔中提出特殊或惩罚性赔偿要求所造成的损失的赔偿。
(Hh)成员或成员是指《法典》第1504(B)节(或州、地方或其他适用税法的任何类似规定)所界定的可包含公司的实体。
(2)母公司应视情况而定，指已提交或被要求提交任何联合申报表的任何合并、合并或单一集团的共同母公司。
T-3
(Jj)个人是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业或其他实体。
(Kk) 解除合并后期间是指从解除合并事件发生之日起开始的任何应税期间。
(Ll)解除合并前期间是指自解除合并事件发生之日起或之前开始的任何应纳税期间。
(Mm)重新厘定是指因任何税务程序、退税要求、经修订的报税表或其他原因而重新厘定税款，而(X)随后支付与该厘定有关的额外税款，(Y)收到或使用与该等税款有关的退税或税务优惠，或(Z)调整或重新厘定任何税项的款额或性质。
(NN)？单独报税表是指不是联合报税表的任何报税表。
(Oo)单独报税表责任是指公司集团成员在任何税务管辖区提交的联合报税表中包含的假设联邦、州或地方税责任的金额，如果他们提交了合并报税表、合并报税表(包括关系组合、国内组合、业务线组合或任何其他形式的组合)、单一报税表或单独报税表(视情况而定)，在该税务管辖区的相关税期内(假设本公司集团的该等成员须在该税务管辖区申报)，且其收入须按该税务管辖区内该期间的最高公司税率征税；提供, 然而，，(1)巴西航空工业公司美国公司应使用与巴西航空工业公司美国公司或母公司(视情况而定)在准备适用的联合报税表时使用的方法、惯例、做法、原则、立场和选择(例如，选择抵扣或抵扣外国税)，并仅考虑公司集团的那些税务资产(或其他税收损失项)来计算单独的纳税义务。适用的联合报税表(不论本公司集团是否可在其假设的单独报税表中使用该等税务资产或税项)、(2)综合报税表条例(或任何类似的州或地方税法条文)及关联集团在该税务管辖区提交的联合报税表，将决定确认税项的时间，以及应由哪个法人实体承担该等税项的税项优惠或负担。公司集团应对其各自成员就任何DITS和ELA所确认的税目负责；(3)在州或地方提交的联合报税表的单独报税额，应考虑到每个公司集团成员在编制联合报税表时与该公司集团成员有关的税目、收据或用于计算分摊系数的其他数据，而无论该公司集团成员单独与该州或 地方是否存在税收关系, 和(4)虽然独立报税表负债将按假设基础计算，如同属于关联集团的公司集团的成员与关联集团的其他成员是分开的一样，但在计算单独的报税表时，仍应考虑该等公司集团成员包括在联合报税表中的事实及其对计算任何税目或任何纳税申报要求的影响。尽管本协议有任何相反规定，公司的单独纳税义务应通过使用等于(I)25%(0.25%或25%)和(Ii)该参考资产(如应收税款协议中所定义)在任何相关时间的实际纳税基础的乘积的金额作为美国联邦和适用的州或地方税基来确定。只计入该等参考资产在一个税期的实际折旧或摊销的25%。
(PP)附属公司对任何人使用时，指(一)(A)其股本或股本占多数投票权的公司，在通常情况下有表决权
T-4
董事当时直接或间接由该人士和/或该人士的一间或多间附属公司拥有，不论该项权力是否受投票协议或类似的 产权负担所规限，(B)合伙或有限责任公司，而该人士或该人士的附属公司在厘定日期是：(1)如属合伙，则为该合伙的普通合伙人，有权明确地指导该合伙的政策及管理；或(2)如属有限责任公司，则为管理成员或，在管理成员缺席的情况下，有权肯定地指示该有限责任公司的政策和管理层的成员，或(C)该人和/或该人的一家或多家附属公司在决定之日直接或间接拥有或具有(1)选举或指示选举该人的管理机构的多数成员的权力的任何其他人(公司、合伙企业或有限责任公司除外)，不论该权力是否受投票协议或类似产权负担的约束，或 (2)在没有这样一个理事机构的情况下，至少拥有多数表决权的权益，或(Ii)当时由该人和/或该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有50%或以上股权的任何其他人。
(Qq)税收和税收是指任何和所有联邦、州、地方或非美国的税收、收费、费用、关税、征税、附加费、差饷或其他类似的政府评估或收费，在不限制上述一般性的原则下，应包括收入、总收入、净资产、财产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、股本、就业、工资、失业保险、社会保障、联邦医疗保险、邮票、环境、增值、替代或附加最低、从价、贸易、记录、扣缴、占用或转移税，以及任何税务机关征收的相关利息、罚款和附加费。术语？应税？应具有相关含义；前提是，提及任何特许经营税或其他营业税(包括但不限于德克萨斯州特许经营税)的应纳税期间是指衡量构成该税基的收入、运营、资产或资本的应纳税期间，无论是否通过缴纳该税款获得了在另一应纳税期间内开展业务的权利。
(Rr) 税收资产是指为纳税目的而应计的任何税目，但在应计税期内尚未变现，并且可能在另一个税期减少税收的任何税目，包括营业净亏损、净资本亏损、不允许的商业利息、一般营业税抵免、外国税收抵免、慈善扣除、与替代最低税额相关的抵免或任何其他税收抵免。
(Ss)税务机关，就任何税收而言，是指征收这种税的政府实体或政治区、机关、委员会或其机关，以及负责评估、确定或征收这种税的机关、委员会或机关(如有)。
(Tt)税收优惠是指纳税人在任何课税期间的纳税义务的减少(或退税的增加)。 除本协议另有规定外，只有在纳税人在该纳税期间的纳税义务(或退税)小于(或如果是退税的情况下，大于)如果在不考虑该税目的情况下确定该税 负债(或退税)。
(Uu)税目应指任何收入、收益、损失、扣除、抵免、重新获得抵免或任何其他增加或减少已缴或应付税款的项目，包括因会计方法改变而根据《守则》第481条作出的调整。
(Vv)税法是指任何政府实体或其政治分区的法律，以及这种法律与任何税收有关的任何控制性司法或行政解释。
(Ww)税收一揽子计划应具有第3(C)节中赋予该术语的含义。
(Xx)税务诉讼是指任何税务机关进行的任何税务审计、评估或其他审查，以及与税务有关的任何争议、诉讼、其他诉讼或上诉，无论是行政或司法程序，包括与主管机关裁决有关的程序。
T-5
(Yy)退税是指任何退税，包括通过抵免、抵销或其他方式减少纳税义务。
(Zz)纳税申报单是指根据任何适用税法(以纸质、电子或其他方式)提交或要求提交的任何应缴税款报告、任何已缴税款退还申请、任何有关税款的资料、或任何其他类似的报告、声明、声明或文件， 包括与上述任何一项一起提交的任何附件、证物或其他材料，并包括对上述任何一项的任何修订或补充。
应收税金协议是指公司与巴西航空工业公司美国航空工业公司之间的某些应收税金协议是在[●], 2022.
(Bbb)纳税人是指纳税人所属的任何其他司法管辖区的法律相应规定所界定的任何纳税人及其附属集团或类似的实体集团。
(Ccc)《财政部条例》是指美国财政部根据《准则》颁布的条例。
2.公司集团的单独纳税义务；税收优惠的核算
(A)公司向巴西航空工业公司支付单独的退税义务。
(I)预计缴税金额。在符合第2(C)款的情况下，对于将提交联合报税表的每个应纳税期间，公司应在每个相关的预计纳税分期付款日期前至少五(5)个工作日向巴西航空工业公司支付相当于估计的单独纳税义务分期付款的金额，如巴西航空工业公司美国公司根据第2(B)(I)条提供给公司的计算结果所示。为免生疑问，公司根据第2(A)(I)款向巴西航空工业公司支付的金额应在确定公司或巴西航空工业公司(视情况而定)根据第2(A)(Ii)款支付的金额时予以考虑。
(Ii)缴交最后报税表税款。除第2(C)款另有规定外，就将提交联合报税表(与估计税款有关的联合报税表除外)的每个应课税期间而言，(1)公司应向巴西航空工业公司美国航空公司支付一笔金额，相当于(X)公司集团在该应课税期间的单独报税表和该联合报税表超过(Y)总金额(Y)的超额(如果有)。巴西航空工业公司以前向巴西航空工业公司支付的税期和第2(A)(I)节下的联合报税表，如巴西航空工业公司美国公司根据第2(B)(I)节向公司提供的计算所示；和(2)巴西航空工业公司(Embraer)美国公司应向公司支付相当于(X)本公司先前就该应课税期间向巴西航空工业公司支付的总额(如果有)以及根据第(Br)条第(A)(I)节规定的该联合报税表超过(Y)本公司集团在该应税期间的单独纳税义务和该联合报税表的金额(如果有)的金额，如巴西航空工业公司美国公司根据 第2(B)(I)条向本公司提供的计算所示。
(B)厘定个别报税表的税务责任。
(I)计算方式。对于将提交联合报税表的每个应纳税期间，巴西航空工业公司美国公司应在提交联合报税表的截止日期(包括延期)前不少于二十(20)个工作日向公司提供(1)反映公司集团税目的联合报税表部分的形式草稿， (2)合理详细说明公司集团就该联合报税表单独缴纳的纳税义务的报表，以及(3)公司或巴西航空工业公司美国航空工业公司应支付的金额。根据本协议第2(A)节在 中确定；然而，前提是，如属与估计税款有关的任何联名报税表
T-6
巴西航空工业公司美国公司应在每个相关的预计纳税分期付款日期前不少于十(10)个工作日向公司提供上述信息。如果公司 不同意任何联合报税表的形式草案上反映的公司集团的任何税目或与单独报税责任的计算有关的任何税务立场，则公司应立即通知巴西航空工业公司美国公司，双方应尽其合理的最大努力解决争端。如果双方在公司向巴西航空工业公司发出通知后十(10)个工作日内无法解决任何此类争议，则应将此事提交给巴西航空工业公司美国公司和公司(独立会计师)都能接受的国家认可的会计师事务所来解决此类争议。与解决此类争议有关的所有成本、费用和支出应由巴西航空工业公司和本公司平分承担，但如果独立会计师认定一方当事人提交给独立会计师确定的建议立场轻率、没有真诚地主张，或没有得到实质性权威的支持，则该等成本、费用和支出应由该方100%承担。如果与计算单独报税表有关的任何争议在第2(A)节所述的适用联合报税表的单独报税表债务(包括估计的单独报税表分期付款)的支付到期日仍未解决，则 公司或巴西航空工业公司(视情况而定)应根据巴西航空工业公司美国航空工业公司准备的原始报表进行支付，此类支付的任何调整将在此类争议得到解决后根据第5节进行。
(Ii)独立的报税表责任。就本协议而言，应按照公司集团根据法规或州或地方税法的任何类似规定提交单独的纳税申报单来确定单独的退税责任，该术语的含义与《国库条例》第1.1502-12节中所述的含义不同。为免生疑问，(A)在厘定本公司集团的独立报税表负债时，应不考虑关联集团是否有义务就适用的课税期间 支付税项，及(B)在厘定本公司集团根据第2(A)条应缴的单独报税表负债或根据第5条应支付的任何款项，或本公司集团已以其他方式变现的任何金额时，先前已在任何课税期间考虑的税务资产或其他税项，均不应在本次计算中再次计算在内。如果本公司集团在一个应纳税期间的单独纳税义务小于零，则就第2(A)节而言，本公司集团在该期间的单独纳税义务应被视为为零。
(C)计入税收优惠。如果巴西航空工业公司美国集团因某一应纳税期间的单独纳税义务小于零而确认联合报税表上的税收优惠，则应记录该纳税期间的税收优惠金额，并将其添加到先前税收优惠的累计登记簿(累计税收优惠登记簿)。本公司根据第2(A)(I)或(Ii)条就任何应课税期间支付的款项，可由本公司选择减少累计税务利益登记册内的金额(但不得低于零)。就本协议而言，根据前一句话在累计税收优惠登记簿中的任何金额的减少应视为公司根据第2(A)条向巴西航空工业公司支付相同金额的款项。在提交联合申报单后十(10)个工作日内，巴西航空工业公司美国公司应向公司提供一份合理详细的声明，说明累计税收优惠登记簿中反映的金额(如果有)的计算方法。为免生疑问，在厘定根据第(2)(A)节应付的单独报税责任或根据第(5)节应付的任何金额或本公司集团以其他方式变现的任何金额时，在任何应课税期间为本公司集团的利益而计及的任何税务资产或其他税项，在厘定根据第 第(C)节增加至累计税务利益登记册的任何金额时，不得再次计算在内。为免生疑问，巴西航空工业公司美国公司将不会因累计税收优惠登记册中的任何金额而向该公司支付任何款项。
3.报税表的拟备及提交
(A)联名申报表。巴西航空工业公司美国公司应负责(I)准备和提交(或促使准备和提交)任何应纳税期间的所有联合 报税表，以及(Ii)将该联合报税表上显示的税款汇给(或导致汇出)适当的税务机关。
T-7
(B)分开提交的申报表。
(I)巴西航空工业公司美国单独退货。巴西航空工业公司美国公司应负责(1)准备和提交(或促使准备和提交)包括巴西航空工业公司美国集团一名或多名成员在内的任何应税期间的所有单独申报单，以及(2)将该等单独申报单上显示的税款汇给(或导致汇出)适当的税务机关。
(Ii)公司分开提交的申报表。本公司应负责(1)准备和提交(或安排准备和提交)包括本公司集团一名或多名成员在内的任何应课税期间的所有单独报税表，以及(2)将该等单独报税表上显示的税款汇给(或安排汇出)适当的税务机关。
(C)提供资料。公司应向巴西航空工业公司美国公司提供所有必要的信息，以便巴西航空工业公司美国公司或母公司正确和及时地提交所有联合申报单。该等资料可包括但不限于(I)本公司集团联合报税表及独立报税表的报税包，(Ii)本公司集团联合报税表及独立报税表的估计报税包，(Iii)税务拨备包，(Iv)税务预测包，及(V)与前述事项有关的工作文件及其他证明文件(统称为税包)。对于可包括在联合报税表内的本公司集团任何税项，应使用以下方法、惯例、惯例、巴西航空工业公司或母公司在准备适用的联合申报单时使用的原则、立场和选举。如果公司未能提供Embraer美国公司或母公司按照Embraer美国公司合理要求的格式并在允许及时提交联合报税表的足够时间内提供必要的信息，则第2(B)(I)节中的二十(20)个工作日通知期(如果是估计纳税，则为十(10)个营业日通知期)将被免除 ，并且由于延迟提交该纳税申报单而对关联集团评估的任何罚款、利息或其他付款义务应由公司支付。但仅限于该延迟可归因于公司未能及时提供必要的信息。
(D)与编制纳税申报表有关的特别规则 。
(I)除本协议另有规定外，根据本协议第3款负责提交(或安排提交)纳税申报单的一方有权自行决定(1)报税表的编制和提交方式，包括将使用的方法、惯例、惯例、原则、立场和选择以及报告任何税目的方式；(2)是否可以请求延期；(3)是否应提交经修订的报税表；(Br)(4)是否要求退税；(5)是否退还或抵扣相关税款的任何债务；(6)是否聘请外部公司准备或审查相关税款 ；提供, 然而，，关于联合报税表，巴西航空工业公司美国公司应真诚地准备此类联合报税表，如果更改任何会计方法会影响公司集团，则在更改任何会计方法之前应与公司协商。
(Ii)对于公司负责提交(或导致提交)的任何单独申报单，公司不得采取(并应促使公司集团成员不采取)其知道或合理地应该知道与巴西航空工业美国公司在准备任何联合申报单时使用的方法、惯例、做法、原则、立场或选择不一致的任何立场，除非未能采取此类立场将违反适用的税法。公司和公司集团的其他成员应(1)在公司负责的该等独立报税表和巴西航空工业公司负责在同一纳税年度提交的任何相关联合报税表之间分配税项，其方式应与该相关联合报税表上申报该等税项的方式一致，并(2)根据适用的税法进行必要的任何适用选择，以实现此类分配。
4. 公司在分立时的纳税义务。尽管双方都没有任何计划或意图完成任何会构成解除合并事件的交易，但双方都阐述了如何
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在未来某个时间发生构成解除合并事件的交易的情况下，将处理与解除合并事件有关的某些税务事宜。
(A)概括而言。如果发生解除合并事件，本公司和本公司关联公司仍应根据本协议对本公司集团发生解除合并事件的应纳税期间以及本公司集团的任何该等独立成员是关联集团成员的先前应纳税期间承担单独的退税责任，公司应被要求就根据本协议确定的该等应纳税期间向巴西航空工业公司支付所有金额。此外，如果税务程序最终导致对任何关联集团在本公司或本公司集团的其他成员与该关联集团有关联的年度内评估税款不足，本公司和本公司关联公司应继续对根据本协议确定的本公司集团该等税收不足的 部分承担责任，外加第6(A)节规定的利息和罚款(如果有)。
(二)税目分配。对于解除合并事件，(I)在解除合并事件发生之日结束的任何解除合并前期间和(Ii)本公司或本公司集团任何非关联成员紧随其后的应纳税期间的所有税务计算应 根据《财务条例》1.1502-76(B)节的原则或任何类似的联邦、州或地方税法的规定进行，由Embraer U.S.合理确定。
(C)结转。
(I) 放弃。对于解除合并事件，尽管本协议有任何其他规定，但在法律允许的范围内，公司在此明确同意选择(根据《守则》第172(B)(3)条，以及在可行的情况下，任何联邦、州或地方税法的任何类似规定，包括《财政部条例》1.1502-21(B)(3)条)放弃任何结转净营业亏损(或其他税目)的权利。在允许的范围内)巴西航空工业公司美国公司的任何拆解期(在这种情况下，巴西航空工业公司美国公司不应就该等净营业亏损或其他税项向本公司支付任何款项)。
(D)持续的契诺。巴西航空工业公司美国分公司(为其自身和每个Embraer美国分公司)和本公司(为其自身和每个公司分公司)同意(I)不采取任何合理预期会导致对方税负增加、减少对方纳税资产或根据本协议增加对对方负债的行动，以及(Ii)采取对方合理要求的任何行动，并合理预期会导致税收优惠；提供在任何一种情况下，采取或不采取此类行动不会导致另一方没有完全补偿的任何额外费用或对该方的任何其他不利影响。双方特此确认，上一句并不意在限制双方就本协议所涵盖的其他事项所享有的权利，因此不适用于该权利。
(E)累计税务优惠登记册。在任何取消合并事件发生后，巴西航空工业公司美国公司将向公司提交一份时间表，列出在该取消合并事件发生后120天内未申请减少本协议项下付款的累计税收优惠登记册中的剩余金额。
5.调整。
(A)调整付款。如由 独立会计师或以其他方式重新厘定任何联名报税表，或以其他方式解决双方之间的任何争议，以致影响本公司集团就任何应课税期间的单独报税表负债的计算或本协议下的任何其他计算或厘定，则根据第2(A)节须支付的金额或根据第2(C)节加入累积税务利益登记册的金额(以及根据下文第6节须支付的任何金额)须就该应课税期间重新计算，以计入该等重新厘定或争议解决。公司应向巴西航空工业公司支付，或巴西航空工业公司应向美国航空工业公司支付
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如果适用，公司支付的金额等于双方之前就该重新确定的共同报税表或单独报税表责任支付的一笔或多笔款项与根据本协议就该重新确定的联合报税表(如果该重新确定的联合报税表是在重新确定的基础上提交的)或单独报税表责任应支付的金额之间的差额。在 巴西航空工业公司或母公司被要求向任何税务机关支付任何额外税款的情况下，由于公司根据第2(C)节将金额添加到累计税收优惠登记册中的任何税目的全部或部分被拒绝，并根据第2(A)节抵消了一笔付款(或者如果巴西航空工业公司美国或母公司没有其他抵免或调整，则需要向任何税务机关支付任何额外税款)，公司应向巴西航空工业公司美国公司支付巴西航空工业公司美国公司或母公司支付的此类额外税款(或如果没有其他抵免或调整，巴西航空工业公司美国公司或母公司将被要求支付的税款)；提供, 然而，，则公司支付给巴西航空工业公司美国航空工业公司的金额不得超过公司根据第2(C)节就该税目记入累计税收优惠登记簿的累计金额(以下第6节规定的除外)。如果付款是由于重新裁定或争议解决没有结束该事项而支付的，则将酌情进一步调整付款，以反映适用的任何随后的重新裁定或争议解决的结果。
(B)付款时间。巴西航空工业公司或巴西航空工业公司(Embraer U.S.)或该公司的任何付款(X)应在争议解决后五(5)个工作日内支付，(Y)在(I)支付附加税的任何重新确定后五(br})个工作日内应支付，或(Ii)调整或重新确定税项的金额或性质应在另一方提出付款请求之日后五(5)个工作日内支付。将在税务机关或任何一方或其子公司(视情况而定)采取最终行动导致调整或重新确定的日期后五(5)个工作日到期。
6.付款。
(A)支付利息、罚款和费用。除本协议另有规定外，巴西航空工业公司美国公司或母公司因修改任何联合申报单和/或任何税务程序而产生的利息、罚款和费用，应由其纳税义务可能受该修订或税务程序影响的各方公平承担。巴西航空工业公司美国公司应在支付给公司的任何利息、罚款和费用方面 诚信行事。
(B)逾期付款利息 。根据本协议支付的款项未在本协议规定的日期之前支付，或者如果没有规定该日期，则不迟于付款要求提出后的五(5)个工作日(到期日)，应计入从到期日(包括到期日)起至按利率付款(包括到期日)的期间的利息。此类利息将与与其相关的付款同时支付。
(C)付款的税务后果。出于所有税务目的，在适用税法允许的范围内，本协议双方应根据《国库条例》第1.1552-1(B)(2)条、《国库条例》第1.1502-33(D)(1)(Ii)条、《收入规则》第1973-2C.B.109号或《收入规则》第76-3021976年-2C.B.257条(视具体情况而定)的原则，将根据本协议支付的任何款项视为出资或分配，此类支付不会在双方之间产生负债或应收款项。如果本协议项下任何付款的收到或应计直接或间接导致收款人在一个或多个适用税法下的应纳税所得额增加，则应增加付款，以便在支付与付款有关的任何税款后，收款人应实现与如果付款没有导致应纳税所得额相同的净额 。根据本协议，任何一方(补偿方)必须向另一方(被补偿方)支付的任何款项可在确定被补偿方需要支付的任何其他税额(例如，在确定联邦税时允许被扣除的州税)时被扣除或抵扣，因此，被补偿方向被补偿方支付的任何款项应考虑到因此而导致的被补偿方其他税收的任何减少。如果这样的一个
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被补偿方减税发生在向被补偿方支付有关被补偿税后，被补偿方应当在实际实现时及时向被补偿方退还减税金额。如第六款第(三)项所述的上述减税所产生的税收优惠后来被减少或取消，则赔偿一方应及时向被补偿方支付该税收优惠减少的金额。
7. 赔偿。
(A)巴西航空工业公司美国航空工业公司将赔偿并使公司集团的每个成员免受(I)巴西航空工业公司美国公司成员需要向税务机关支付的任何税款(税收除外，包括任何单独的纳税义务金额，根据本协议巴西航空工业公司有权向公司报销)，或根据本合同要求巴西航空工业公司向公司支付的任何税款，并使其不受损害。(Ii)在任何税务管辖区提交联合报税表的任何应课税期间，根据《财务条例》第1.1502-6条或州或地方税法的任何类似条款对公司集团的任何成员征收的任何税款(税项除外，包括任何单独的 报税责任的金额，根据本协议，巴西航空工业公司有权从公司获得报销)，以及(Iii)因违反或不履行本协议中 巴西航空工业公司所订立或将履行的任何契诺或协议而产生的任何税款和损失。为免生疑问，在任何情况下，巴西航空工业公司美国公司均不会因本公司集团任何成员丧失任何税务属性而向本公司作出赔偿。
(B)由公司作出弥偿。公司应向巴西航空工业公司美国集团的每个成员赔偿并使其免受(I)公司集团成员被要求向税务机关支付的任何税款(本公司有权从巴西航空工业公司美国航空公司退还的税款或第7(A)(Ii)节所述的税款除外)，或本公司根据本合同要求向巴西航空工业公司美国公司支付的任何税款和损失，以及(Ii)因任何违反或不履行任何契约或合同而产生的或基于任何违反或不履行任何契约或 本协议中所包含的由公司订立或将由公司履行的协议。为免生疑问，本公司在任何情况下均不要求本公司赔偿巴西航空工业公司美国公司任何成员因巴西航空工业公司美国集团任何成员损失的任何税务属性。
8.代理人的委任公司同意任命巴西航空工业公司(Embraer U.S.)(如果母公司不是巴西航空工业公司(Embraer)美国公司，则为母公司)作为公司集团成员在与联合报税表有关的所有事宜上的代理人，并同意巴西航空工业公司(及其母公司)有权根据第2节确定公司集团的单独报税表 ，提交联合报税表(或以其他方式导致提交任何联合报税表)，代表公司集团进行或更改任何税务选择(或导致进行或更改任何税务选择)，以及在每种情况下根据第9节控制税务诉讼，除非本协议另有规定。巴西航空工业公司美国公司(和母公司)的代理权，如第8节所述，应延伸到公司或公司集团任何成员作为任何关联集团成员的所有期间，并且在公司或公司集团任何成员脱离关系的情况下，巴西航空工业公司美国公司(和母公司)应保留本文所述的代理权，以代表公司或公司集团的任何成员进行决策或变更。影响本公司或本公司集团的该成员公司与关联集团有关联期间的纳税义务的任何选举或其他决定。
9.税务诉讼。
(A)概括而言。除第9(B)节规定的情况外，(I)对于巴西航空工业公司美国分部第3(B)(I)节描述的任何联合报税表和任何单独的 报税表，以及(Ii)对于第3(B)(Ii)节描述的单独报税表，公司(在任何情况下，均为控制方)， 应拥有唯一的权利，根据适用情况，控制、抗辩和代表巴西航空工业公司美国集团和/或公司集团的每一成员的利益，在与该报税表有关的任何税务程序中，以及在解决、解决或同意任何因以下事项而提出、声称或评估的不足之处、申索或调整
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任何此类税务程序。除第9(B)节另有规定外，控制方的权利应延伸至与税务程序的管理和控制有关的任何事项，包括执行豁免、选择地点、安排会议和解决任何税务事项。
(B)非控制方的参与。在与联合报税表有关的任何税务程序中，如果公司集团的任何税项是该税务程序的标的(有争议的公司集团项目)，公司应有权参与该税务程序，费用由公司承担，而巴西航空工业公司美国航空公司应就任何有争议的公司集团项目与公司协商，并应本着与该税务程序相关的是非曲直的原则行事，应随时向公司通报有关该有争议的公司集团项目的最新情况，且在未经公司事先书面同意的情况下，不得就任何超过500,000美元的有争议的公司集团项目达成和解或妥协，不得无理拒绝或 推迟此类同意。
(C)通知。如果一方当事人意识到存在可能导致本协议项下赔偿义务的税务问题，该方应立即就该问题向另一方发出通知(该通知应包含已知的、合理详细地描述任何主张的纳税义务的事实信息)，并应立即将与该问题有关的所有通知和与任何税务机关的材料通信的副本转发给另一方。未及时发出通知不应影响本合同项下给予的赔偿，除非且仅限于赔偿方因未及时通知而实际遭受重大损害的情况。
10.合作。 双方应在所有与税收有关的事项上相互合作(每一方均应促使其各自的附属机构进行这种合作)。公司应向巴西航空工业公司提供美国航空工业公司，巴西航空工业公司美国公司应向公司提供必要的合作和信息，使巴西航空工业公司美国公司、母公司和公司能够满足其税务、会计和其他合法要求。除非本协议另有规定，否则此类合作和信息应包括：(I)在正常营业时间内向双方提供各自知情的员工；(Ii)向另一方提供合理的税务和会计问卷所需的信息(在 次，并以该另一方合理要求的格式)；(Iii)保存该等账簿和记录，并提供在提交联合报税表和单独报税表时必要或合理有用的信息；(Iv)执行与任何税务程序、提交联合报税表和单独报税表有关的必要或合理有用的文件，或巴西航空工业公司美国集团或公司 集团成员提出退款要求(包括，据一方所知，证明其提供的信息的准确性和完整性)，以及(V)采取另一方可能合理要求的与上述事项相关的任何行动。
11.外地报税表。如果各方(或其各自集团的任何成员)被要求为至少包括两个法人实体的生效日期或之后的任何应税期间提交外国纳税申报单(或各方确定提交外国纳税申报单符合其最大利益)，其中一个法人实体是公司集团的成员，而另一个法人实体是巴西航空工业公司美国集团的成员(或一个集团的任何此类法人实体需要或能够根据适用的外国税法下的类似或类似计划提交反映另一集团法人实体的纳税资产的纳税申报单)，双方应合理合作完成此类纳税申报单，并按照本协议的基本计算和分配原则分配与此类纳税申报单有关的任何税款或税收优惠的支付责任。作出必要的更改，以反映适用司法管辖区的税法。
12.约束力；转让。除第12(B)或23条另有规定外， 本协议对巴西航空工业公司、本公司、本协议其他每一方以及根据第12(B)或23条成为本协议一方的每个其他法人实体具有约束力，并对本协议各方的任何继承人或受让人具有约束力。除第12(B)或23条另有规定外，巴西航空工业公司美国分公司和本公司均可 转让其在本协议项下接受付款的权利，但不得转让或委托本协议项下的任何其他权利或义务。
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13.没有第三方受益人。除第7、12和23节规定的情况外，本协议完全是为了巴西航空工业公司和本公司的利益，并不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。
14.协议的适用范围。本协议仅适用于本公司及本公司集团成员于生效日期或之后终止的应课税期间及其后的每一应课税期间。
15. 解释。本协议旨在计算、分配和结算巴西航空工业公司美国集团和公司集团成员的某些税收义务，任何与此类计算和分配有关的情况或情况，如未在本协议中具体考虑或规定，应以符合本协议基本计算和分配原则的方式处理。
16.律师费及会计费除非本协议另有规定，否则与本公司集团相关的税务研究、编制联合报税表或任何与本协议项下的任何单独报税责任或其他计算或进行任何税务诉讼有关的任何报表所提供的法律、会计或其他专业服务的任何费用或支出(包括内部 费用)，应在巴西航空工业美国公司和本公司之间进行分配，其方式应分别导致巴西航空工业美国公司和本公司承担与其各自集团合理相关并为各自集团的利益合理地承担本协议项下该等费用或支出实际金额的合理近似值。公司应在收到巴西航空工业公司美国公司要求付款的通知之日起五(5)个工作日内，向巴西航空工业公司美国公司支付根据该第16条分配给公司的任何费用和开支。
17.协定的效力。本协议将确定巴西航空工业美国公司和本公司就本协议规定的事项对其他各方承担的责任，无论该决定是否对法典、州或地方税法、财务报告或任何其他目的有效。
18.本公司及其附属公司之间的分配。本协议不得视为排除或要求在本公司与其附属公司之间或之间分配本公司集团的单独退税责任。
19.修改。除非经本协议各方正式签署，否则不得修改或终止本协议，除非本协议任何条款的放弃均由寻求受约束的一方正式签署的书面文件生效，但根据第12(B)条或第 23条新增的任何一方不得要求任何其他各方签署书面文件。
20.整份协议。本协议 包含本协议各方就本协议及本协议所涵盖事项达成的完整协议，双方之间先前就此类主题存在的所有书面或口头协议、陈述、保证或契诺均被取消，且不属于本协议的一部分。
21.法律的变化。
(A)凡提及守则或库务条例，或其他司法管辖区的法律，应视为指任何后续法规或条例的有关条文，并应指不时生效的该等条文。
(B)如果在生效日期后，由于适用法律或法规的任何变更或任何具有管辖权的法院或其他管理机构对其解释的变更，本协议的任何条款或本协议预期的任何交易的履行将变得不可行或不可能，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并采用替代手段，以实现与该条款预期的相同或基本上相同的结果。
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22.通知。本协议项下的所有通知、请求和其他通信应以书面形式送达，并应亲自、通过传真(通过本文规定的其他递送方式之一发送确认副本)、电子邮件、隔夜快递或通过挂号信、挂号信或特快专递寄出，邮资预付，并应视为当面送达，或通过传真、电子邮件或快递收到，或如果邮寄，则为邮寄日期后三(3)个日历日，如下所示：
如果是巴西航空工业公司美国航空公司或巴西航空工业公司美国集团的任何成员：
巴西航空工业公司飞机控股公司。
1111通用航空大道
佛罗里达州墨尔本32935
请注意：[●]
Email: [●]
传真：[●]
如致本公司或本公司集团任何成员：
伊芙控股公司[●]
请注意：[●]
Email: [●]
传真：[●]
或送达被通知一方先前可能已按上述方式以书面形式提供给另一方的其他地址。
23.接班人。
(A)公司的继任人。如果发生任何合并、合并、重组、法定股份交换、将公司从一家公司转换为有限责任公司或其他法人实体或其他影响公司的交易，导致公司的股权证券交换或转换为该交易中的公司继承人的股权证券(或在适用的范围内，收购公司的全部或几乎所有业务)(公司继承人)或(Y)公司或该继承人作为子公司的任何人(公司继承人母公司)，则(A)自该交易生效时间或之后开始的应税期间(或部分)，(I)本条款第23(A)条最后一句以外的对公司的所有提及，应指并指代该公司继承人或公司继承人母公司(视适用情况而定)。及(br}(Ii)凡提及本公司任何股权证券，均指该等公司继承人或公司继承人母公司(视何者适用而定)的权益证券或所有权权益，而该等权益证券已转换(或该等权益证券已被交换)，及(B)就任何该等交易而言，本公司将促使该公司继承人或公司继承人母公司(视何者适用而定)成为本协议的 一方，并在此自交易生效之日起受约束。为免生疑问，即使公司所有权发生任何变动，本协议仍对公司具有约束力。
(B)巴西航空工业公司美国分公司的继任者
(I)在任何合并、合并、重组、法定股份交换、巴西航空工业公司美国公司从一家公司转换为有限责任公司或其他法人实体或影响巴西航空工业公司的其他交易的情况下，导致巴西航空工业公司美国公司的任何类别或系列股本交换或转换为(X)巴西航空工业公司美国公司的继承人 在该交易中的股权证券(或
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(br}在适用范围内，收购巴西航空工业公司美国公司的全部或几乎所有业务)(巴西航空工业公司美国继承人)或(Y)巴西航空工业公司或该等 继承人在此类交易生效后为子公司的任何人(巴西航空工业公司美国继承人母公司)，并且如果(但仅当)该巴西航空工业公司美国继承人或巴西航空工业公司美国继承人直接或间接拥有紧接该交易之前由巴西航空工业公司美国公司直接或间接拥有的公司股权，则(A)自该交易生效之日或之后开始的应纳税期间(或部分)， (I)本协议中除第23(B)(Ii)节以外的所有提及巴西航空工业公司美国公司，均指并指该巴西航空工业公司美国继任者或巴西航空工业公司美国继任者母公司(视情况而定)，以及(Ii)本协议中对巴西航空工业公司美国公司任何类别或系列股本的所有提及均指该巴西航空工业公司美国继任者或巴西航空工业公司美国继任者母公司的股权证券或所有权权益，(B)该巴西航空工业公司美国公司的继承人或巴西航空工业公司的母公司(如果适用)应成为本协议的一方，并在此受约束，就像该人是本协议的签字人一样(无论此人是否签署了本协议的副本或订立合并协议或类似的文书)。
(Ii)尽管有本第23(B)条第(I)款的规定，并且在不限制巴西航空工业公司任何美国继承人或Embraer美国继承人母公司的权利的情况下，公司同意在本第23(B)条第(I)款所述的交易(Embraer美国继承人交易)生效时间之后(其中Embraer美国公司继续作为法人实体)，以及关于在该Embraer美国继承人交易生效时间之前开始的应纳税期间的联合退税，(A)巴西航空工业公司美国公司将继续有权作为公司集团成员的代理人，(B)巴西航空工业公司美国公司有权提交该等联合报税表(或以其他方式促使该等联合报税表提交)，并有权代表公司集团作出或更改任何税务选择(或导致作出或更改任何税务选择)，以及(C)巴西航空工业公司美国公司有权控制与该等联合报税表有关的公司集团任何成员的税务程序，在向公司提供其根据第9条应享有的参与权和控制权的前提下。
24.管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。
(A)本协议和本协议各方之间的法律关系在各方面均受特拉华州法律管辖，包括有效性、解释和 效力，适用于完全在特拉华州订立和履行的合同，但不适用任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。本协议双方不可撤销地同意，与本协议有关的任何法律诉讼或程序，以及根据本协议产生的权利和义务，或为承认和执行与本协议有关的任何判决，以及由另一方或其继承人或受让人在本协议下提出的权利和义务，应仅在特拉华州内的特拉华州衡平法院和该州的任何州上诉法院提起和裁定(如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在特拉华州内的任何州或联邦法院)。本协议各方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼或诉讼无条件地提交给上述法院的个人管辖权，并同意不会向除上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议预期的交易有关的任何诉讼。在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议双方均不可撤销地放弃，并同意不将其作为抗辩、反诉或其他主张 (A)除未能按照第22条和第24条送达外，任何声称其本人不受上述法院管辖的主张, (br}(B)任何声称其或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是透过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)的任何声称，及(C)在适用法律所允许的最大范围内，以下述任何声称：(I)在该法院提起的诉讼、诉讼或法律程序是在不便的法院提起的，(Ii)该诉讼的地点， 诉讼或诉讼程序不当，或(Iii)本协议或本协议标的不能在此类法院或由此类法院强制执行。任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的法律程序文件可送达世界上任何地方的任何一方，无论是在
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任何这样的法院。在不限制前述规定的情况下，各方同意，第22条规定的向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。
本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃就因本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关或与本协议有关的任何行动而由陪审团审判的任何权利。本协议各方保证并承认：(A)本协议任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出本放弃；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本协议第24(B)条中的相互放弃和证明而签订本协议的。
25.终止。本协议将在双方履行所有义务和责任后终止。双方在本协议项下产生的义务和责任应继续充分有效，直至所有该等义务均已履行，且该等责任已全部清偿，无论是在时间届满、法律实施或其他情况下。每一方的义务和责任都是为了其他各方及其继承人和允许的受让人的利益而制定的，并应由其他各方及其继承人和许可受让人执行。
26.标题；解释本协议中使用的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。当本协定中提及一节或多节时，除非另有说明，否则此类引用应指本协议的一节或多节。在本协议中使用的词语包括、包含、包含和包含，在每种情况下都应被视为后跟不受限制的词语。在本协议中使用的类似含义的词语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中的日期指的是本协议的日期。除非使用该短语的上下文另有规定，否则术语并不是排他性的，而是指和/或？词组中的范围？？至 ？范围？应指主体或其他类似事物扩展的程度，该短语不应简单地表示？如果？，除非使用该短语的上下文另有规定。本《协定》所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。
27.对应者。本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一份协议。
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自上述日期起，双方均已由其正式授权的人员签署本协议，特此为证。
| 巴西航空工业公司飞机控股公司。 为自己并代表巴西航空工业公司的每个美国附属公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | [●] | |
| 标题： | [●] | |
| 伊芙控股公司 附属公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | [●] | |
| 标题： | [●] | |
[分税制协议签名页 ]
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用于ZANITE收购公司股东特别会议。本委托书是代表以下签署的 委派的董事会征集的[•]和[•](代理人)，且每个代理人以完全替代权独立地代表特拉华州公司Zanite Acquisition Corp.(公司或ZNTE)普通股的所有股份投票，以下签署人有权在将于#日举行的公司股东特别会议上投票(股份)。[•]在…[•]东部时间，[•](特别会议)及其任何休会和/或延期。以下签署人确认已收到所附的委托书，并撤销上述会议之前的所有委托书。本委托书所代表的股份在正式签立后，将按以下签署的股东在此指定的方式投票表决。如果背面的提案没有给出具体方向，则该代理将针对提案1至7进行投票，并 针对每个董事提名人进行投票。请在委托书上注明、签名、注明日期并及时退还。(续并在背面注明、注明日期和签名)P R O X Y关于提供股东特别会议代理材料的重要通知将于[•]。本特别会议通知及随附的委托书可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022
ZANITE收购公司。董事会建议对第1至第7项提案投赞成票。请按照本例中所示的第1号提案投票通过截至2021年12月21日的业务合并协议(业务合并协议)，其副本作为附件A附在随附的委托书中，由公司、Embraer S.A.、一家巴西公司(Sociedade anônima)、Eve UAM LLC、为开展UAM业务而成立的特拉华州有限责任公司和巴西航空工业公司新成立的直接全资子公司(如随附的委托书中所定义)(前夕)，以及特拉华州公司和巴西航空工业公司的直接全资子公司巴西航空工业公司飞机控股公司(巴西航空工业公司)， 并批准业务合并协议(业务合并协议)预期的交易，其中规定，作为EVE在紧接业务合并结束前所有已发行和未发行的股权的唯一实益和记录持有人(业务合并结束)，Zanite将向Zanite出资并转让，Zanite将从EAH获得Eah的所有已发行和未发行的股权，作为代价，Zanite将在交易结束时向EAH发行和转让Zanite的2.2万，000,000股普通股(Zanite业务合并提案)；反对弃权提案2反对提案 修订和重述并进一步修订本公司日期为2020年11月16日的公司注册证书(现行宪章)，如下(经修订、重述和进一步修改的公司注册证书在本文中称为拟议宪章)(统称, 《宪章修正案》：(A)《宪章修正案》A：核准和通过拟议的《宪章》(不包括《宪章修正案》B中提出的建议)，如获批准，将对现行《宪章》进行修改和重述，如获批准，将在结束时生效；赞成弃权(B)宪章修正案建议B：批准并通过对拟议宪章的拟议修正案，以(I)将A类普通股的法定股份数量从100,000,000股增加到1,000,000,000股，该股份将在合并公司关闭时成为普通股，每股面值0.001美元，以及 普通股法定股份总数从111,000,000股增加到1,000,000股，000和(Ii)规定，任何类别普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，这些规定如果获得批准，将在 结束时均有效；提案3-在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中某些治理条款的提案，这些条款根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的指导单独提交，以便股东有机会将他们对重要公司治理条款的单独意见作为六个子提案提出(统称为咨询宪章提案)；(A)第3(A)号提案： 将核定股份和股票类别的总数增加到1100 000 000股的提案，其中包括(1)1 000 000 000股普通股和(2)100 000 000股优先股, 每股票面价值0.0001美元；(B)第3(B)号提案：规定任何类别普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)的提案，无论《公司条例》第242(B)(2)条的规定如何；(C)提案3(C)：要求持有当时有权投票的公司所有已发行股票的总投票权至少三分之二的持有人投赞成票的提案，作为一个类别一起投票，以(1)修订拟议章程的某些规定(第十三条(A)项)和(2)修订拟议的章程(如所附委托书所界定的)(第六条(F)项)；(D)第3(D)号建议：规定公司股东必须或允许采取的任何行动均可经书面同意采取 ，直至巴西航空工业公司实体拥有的已发行普通股和已发行普通股(如随附的委托书所界定)占本公司当时已发行股本的投票权低于50%为止； (E)建议3(E)：选择不受DGCL第203条有关利益股东与有利害关系的股东进行业务合并的管辖的建议；和(F)提案3(F)：关于对某些额外更改作出规定的提案，其中包括：(I)将业务后合并公司的公司名称从Zanite Acquisition Corp.改为Eve Holding，Inc., (Ii)使本公司的公司永久存在，及(Iii)取消与本公司作为空白支票公司的身份有关的某些规定，这些规定在业务合并完成后不再适用，我们的董事会认为所有这些规定都是充分满足业务合并后公司的需要所必需的；反对弃权4号提案：为遵守纳斯达克股票市场(纳斯达克)适用的上市规则，(X)发行超过20%的与业务合并相关的公司已发行和已发行普通股，包括(I)根据业务合并协议的条款向EAH发行普通股，以及(Ii)向PIPE投资者(定义见下文)发行普通股，根据我们可能在交易结束前达成的认购协议，外加任何额外的普通股，以及(Y)与业务合并和管道投资相关的向EAH发行普通股，这将导致EAH拥有我们已发行普通股的20%以上，或超过20%的投票权，这可能构成根据纳斯达克规则的控制权变更(股票发行提案)；第5号提案：批准和通过Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划(激励计划)的提案，其副本作为附件K(激励计划提案)附在随附的委托书中；第6号提案：建议选出7名董事，分别在2022年、2023年和2024年年度股东大会之前交错任职。, 或者直到这些董事的继任者已经被正式选举并获得资格，或者直到这些董事提前去世、辞职、退休或免职(董事选举提案)；根据董事选举提案提出的董事将保留投票给任何个人的权力，标记除Kio之外的所有人，并在下面一行写下被提名人的名字。第一类提名：第二类提名：第三类提名：01[•]03马里恩·克利夫顿布莱基05路易斯·卡洛斯·阿方索02[•]04 Paul Eremenko 06 Michael AMalfitano 07 Kenneth C.Ricci提案第7号修订批准反对弃权特别会议延期至一个或多个较后日期(如有必要或适当)的提案，以允许在任何条件先行提案(定义如下)获得批准或我们确定业务合并协议下的一个或多个成交条件未得到满足或放弃的情况下，允许进一步征集和投票代理人(提案定义如下)。日期：，2022年签字(如联名持有，签字)当股份由联名承租人持有时，双方应签字。签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果是公司，请由总裁或其他授权人员以公司全名签名。如属合伙企业，请由获授权人士签署合伙企业名称。委托书所代表的股份在适当执行时，将按照以下签署的股东在此指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，该委托书将对提案1至7中的每一项进行投票。如果任何其他事项在会议之前适当提出，除非该委托书上的授权被扣留， 委托书将酌情对该等事项进行表决。