附件4.5

根据修订后的1934年《证券交易法》第12节注册的注册人说明

截至2021年12月31日，Hayaker Acquisition Corp.III(YOWE、YOUR、CROWUS或公司)根据修订后的《1934年证券交易法》(《交易法》)第12节注册了以下三类证券：(I)其单位，由一股A类普通股(定义如下)和四分之一的一份可赎回认股权证(定义如下)组成，每份完整的权证使其持有人有权购买一股A类普通股(单位)，(Ii)其A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)，以及(Iii)其公开认股权证，每股A类普通股一股可行使的每份认股权证(认股权证)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括220,000,000股普通股，其中包括200,000,000股A类普通股，面值0.0001美元和20,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。以下描述概述了我们的股本的主要条款，并不声称是完整的。本报告须受本公司经修订及重述的注册证书、本公司的附例及认股权证协议的约束，并受本公司经修订及重述的注册证书、本公司的附例及我们的认股权证协议所限，上述各项均以参考方式并入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(本附件4.5为其中一部分)的10-K表格中。

此处使用的已定义术语但未另行定义，其含义应与报告中此类术语的含义相同。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一。 每份完整权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就本公司A类普通股的整数股行使其认股权证。

A类普通股

登记在册的股东有权对持有的每一股股份投一票，所有事项均由股东表决。A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。董事选举不设累计投票权， 因此，投票支持董事选举的多数股份持有人可以选举所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可供其使用的资金中获得应收股息。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的 股票，以现金支付，相当于在我们初始业务合并完成前两个业务 天计算的信托账户存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制 的限制。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何 关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并， 这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股份(如果有的话)拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，只是我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，我们将向公众股东提供机会以现金赎回他们的公众股票，赎回价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公众股票数量， ，受报告中描述的限制。

可赎回认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在自2022年3月4日晚些时候开始至我们的初始业务合并完成后30天的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但如下一段所讨论的情况除外。根据权证 协议，权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使其权证。

我们将不会因认股权证的行使而 有义务交付任何A类普通股，也不会有义务了结此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 的注册声明生效，且招股说明书是最新的，但我们须履行下文所述有关注册的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住地国家的证券法登记、符合资格或被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该 认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股份额支付该单位的全部购买价。

吾等 已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初始业务合并完成后十五(15)个工作日，吾等将尽我们最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。根据认股权证协议的规定，吾等将尽最大努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如果在我们的初始业务合并结束后第60(60)个营业日之前，一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股股票的登记声明仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在任何未在国家证券交易所上市的权证的行使时间符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上行使其认股权证的公共权证持有人这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记 声明，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票，除非有豁免。在这种情况下, 每位持有人将支付行权价，方法是： 交出我们A类普通股的该数量的认股权证，该数量等于(A)通过(X)我们A类普通股的股票数量乘以(br}权证的公允市值(定义见下文)的超额部分减去认股权证的行权价格减去(Y)公允市场价值和(B)0.361所获得的商数。？本款使用的公平市场价值应指 我们的A类普通股在截至权证代理人收到行使通知之日的前一个交易日的10个交易日的成交量加权平均价格。

在A类股每股价格等于或超过$18.00时赎回权证

一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)；以及

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如果且仅当我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元( 根据行权时可发行的股数或权证的行使价进行调整后进行调整)，在截至我们向权证持有人发送赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个 个交易日。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股 股份的注册声明生效，以及有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。

A类股每股价格等于或超过$10.00时认股权证的赎回

一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

每份认股权证0.10美元，至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人 将能够在赎回前以无现金方式行使他们的认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的公平 市值确定的A类普通股的数量，除非另有说明。

•

如果且仅当我们的A类普通股股票的收盘价等于或超过每股10.00美元 (根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整后进行调整，在向权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何 20个交易日内)；以及

•

如果我们向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日之前的30个交易日内，A类普通股的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证行使价的调整进行调整，如上文所述，在公共股东权证和反稀释调整中进行调整)，则私募认股权证也必须 同时要求赎回，条款与已发行的公开认股权证相同，如上所述。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的A类普通股股票数量，基于相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，且每权证不赎回0.10美元)的A类普通股股票的公平市场价值，为此目的，根据紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期后10个交易日内我们A类普通股的股票成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各 见下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股 应包括A类普通股以外的任何证券，如果我们在最初的业务组合中不是幸存的公司，则A类普通股的股票已转换或交换为A类普通股。如果我们在最初的业务合并后不是幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的此类证券数量时，下表中的数字将不会调整。然而，下表各栏标题中所列股份价格将自以下标题中所列反稀释调整可发行股份数量或权证行使价调整之日起进行调整。

如果权证行使时可发行的股份数量被调整，则列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是在紧接 调整之前的权证行使时可交付的股份数量，分母是经调整的权证行使时可交付的股份数量。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价进行调整，(A)如果是根据以下标题下的第六段进行的调整，则 栏标题中的调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子是以下标题下所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；和(B)如果是根据标题下的第三段进行的调整，则为以下标题下的反稀释调整，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价格的减幅。

赎回日期
(period to expiration of warrants) 		A类普通股股票公允市值
£$10.00 $11.00 $12.00 $13.00 $14.00 $15.00 $16.00 $17.00 ³$18.00

60个月

 0.237 0.259 0.278 0.295 0.311 0.325 0.338 0.350 0.361

57个月

 0.233 0.255 0.275 0.293 0.309 0.324 0.338 0.350 0.361

54个月

 0.229 0.251 0.272 0.291 0.307 0.323 0.337 0.350 0.361

51个月

 0.225 0.248 0.269 0.288 0.305 0.321 0.336 0.349 0.361

48个月

 0.220 0.243 0.265 0.285 0.303 0.320 0.335 0.349 0.361

45个月

 0.214 0.239 0.261 0.282 0.301 0.318 0.334 0.348 0.361

42个月

 0.208 0.234 0.257 0.278 0.298 0.316 0.333 0.348 0.361

39个月

 0.202 0.228 0.252 0.275 0.295 0.314 0.331 0.347 0.361

36个月

 0.195 0.222 0.247 0.271 0.292 0.312 0.330 0.346 0.361

33个月

 0.187 0.215 0.241 0.266 0.288 0.309 0.328 0.345 0.361

30个月

 0.179 0.208 0.235 0.261 0.284 0.306 0.326 0.345 0.361

27个月

 0.170 0.199 0.228 0.255 0.280 0.303 0.324 0.343 0.361

24个月

 0.159 0.190 0.220 0.248 0.274 0.299 0.322 0.342 0.361

21个月

 0.148 0.179 0.210 0.240 0.268 0.295 0.319 0.341 0.361

18个月

 0.135 0.167 0.200 0.231 0.261 0.289 0.315 0.339 0.361

15个月

 0.120 0.153 0.187 0.220 0.253 0.283 0.311 0.337 0.361

12个月

 0.103 0.137 0.172 0.207 0.242 0.275 0.306 0.335 0.361

9个月

 0.083 0.117 0.153 0.191 0.229 0.266 0.300 0.332 0.361

6个月

 0.059 0.092 0.130 0.171 0.213 0.254 0.292 0.328 0.361

3个月

 0.030 0.060 0.100 0.145 0.193 0.240 0.284 0.324 0.361

0个月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.324 0.361

如果认股权证持有人选择受制于一项 要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将会在紧接行使该等权力后，实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。

权证在某些情况下具有一定的反稀释和调整权。

此外，如果(X)我们为筹集资金而额外发行A类普通股或股权挂钩证券 ，发行价格或有效发行价低于A类普通股每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的初始股东或其关联方发行，则不考虑我们的初始股东或该等关联方持有的任何方正股票，视情况而定，发行前) (新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并的资金 完成初始业务合并之日(扣除赎回)和(Z)自完成初始业务合并之日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，市值)低于每股9.20美元。权证的行使价将调整为等于(最接近的)较高市值的115%和 新发行价格，当每股A类股价格等于或超过18.00美元时，上述认股权证赎回触发价格每股18.00美元将调整(最接近的)等于较高市值和新发行价格的180% , 当每股A类股价格等于或超过10.00美元时，上述认股权证赎回触发价格为每股10.00美元，将调整(至最接近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

认股权证将根据大陆公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议，以注册 的形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文， 而所有其他修改或修订将需要当时尚未发行的大多数公共认股权证的持有人投票或书面同意，而仅就对私募认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的认股权证的大部分 。您应查看与注册声明一起提交的认股权证协议副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并附有全数支付行使价(或在无现金的情况下，如适用)的保兑或官方银行支票，就所行使的认股权证数目向吾等支付。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股 后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项持有的每股股份享有一票投票权。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股的股份数目向下舍入至最接近的整数。