美国

SecuritieSand交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(MarkOne)

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-37685

PAVMEDINC.

(注册人在其章程中指定的实际名称)

(212) 949-4319

(注册人的电话号码，包括区号)

根据交易法第12(B)条注册的证券：

根据《交易法》第12(G)条注册的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明。

Yes ☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，则用复选标记标明。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(C)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人有表决权股票的总市值约为$470.2根据非关联公司持有的73,467,278股普通股，以及在该日最后报告的登记人普通股每股销售价格为6.40美元。

截至2022年3月29日，有87,667,406 已发行的注册人普通股的股份，每股面值为0.001美元(包括已授予但未归属的限制性股票期权的普通股股份)。

参考文献关联的文档

注册人对其2022年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本表格10-K的第三部分。这样的最终委托书将在截至2021年12月31日的一年后120天内提交给美国证券交易委员会。

目录表

前向查找语句

本PAVmed Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“PAVmed”或“公司”)Form 10-K年度报告包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本10-K年度报告(下称“10-K表格”)中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均属前瞻性陈述。“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于在本表格10-K第一部分第1A项中“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素通过引用并入本文。

可能影响我们实际结果的重要因素包括：

此外，我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何融资、收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图和/或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。您应阅读这份Form 10-K年度报告和我们作为Form 10-K年度报告的附件提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

零件

项目1.业务

背景和概述

PAVmed是一家高度差异化、多产品、商业阶段的医疗技术公司，旨在推动一系列创新医疗技术从概念到商业化，采用专注于资本效率和速度的商业模式。从2014年6月26日成立到2020年，公司的活动侧重于将其领先产品推向监管批准和商业化前，保护其知识产权，并建立其公司基础设施和管理团队。从2020年到2021年，我们的活动和努力最好被描述为主要侧重于基础设施的过渡年，包括人员、系统和设施的扩张。此外，重点越来越多地涉及建立商业基础，包括通过CMS和私人付款人参与、销售运营、临床服务和Lucid测试中心进行报销。在2022年及以后，中心重点将主要放在商业扩展和执行上，包括加速EsoGuard商业化，以及NextFlo、EsoCure、Veris和下一代CarpX从商业前活动过渡到商业采用。

该公司作为一家医疗设备公司在一个细分市场上运营，拥有四个运营部门，包括医疗设备、诊断、数字健康和新兴创新。在资源允许的情况下，我们将继续探索内部和外部创新，以满足我们的项目选择标准，而不局限于任何目标专业或条件。除了在母公司层面进行的活动外，公司还在三家拥有多数股权的子公司进行持续运营：2018年5月成立的Lucid Diagnostics，Inc.(“Lucid Diagnostics”或“Lucid”)，2021年5月收购OncoDisk，Inc.及其数字健康技术成立的Veris Health，Inc.(“Solys诊断”或“Solys”)，以及2019年10月成立的Solys Diagnostics，Inc.(“Solys Diagnostics”或“Solys”)。

2021年10月14日，Lucid Diagnostics根据一份有效的S-1表格注册声明(美国证券交易委员会文件第333-259721号)完成了其普通股的首次公开募股(IPO)，其中Lucid Diagnostics Inc.的首次公开募股普通股总数为500万股。这些股票包括向PAVmed Inc.发行的571,428股，IPO发行价为每股14.00美元，导致Lucid Diagnostics Inc.的毛收入为7000万美元，扣除490万美元的承销费，Lucid Diagnostics Inc.产生的发行成本约为70万美元。

PAVmedInc.及其子公司拥有本文中使用的商标的专有权利，其中包括PAVmed™、Lucid Diagnostics™、Lucid™、VERIS Health™、VERIS™、OncoDisk™、Solys Diagnostics™、Solys™、CARDUS™、CarpX®、消失™、Esocheck®、EsoGuard®、EsoCheck细胞收集设备®、EsoCure食道消融设备™、NextCath™、NextFlo™、Portio™和“以生命的速度创新”™。仅为方便起见，本文中提及的商标和商号可能带有必要的“™”或“®”标志，也可能没有。但是，没有此类标志并不意味着PAVmed Inc.或其子公司不会以任何方式在适用法律下最大限度地主张其各自对该等商标和商号的权利。

我们的多个产品正处于开发、法规审批、审批和商业化的不同阶段，包括：

如下文所述，我们目前的业务范围如下：

诊断

EsoGuard、EsoCheck和EsoCure

EsoGuard和EsoCheck基于凯斯西储大学(“CWRU”)通过我们的控股子公司Lucid授权的专利技术。EsoGuard和EsoCheck的开发目的是提供一种准确、非侵入性、患者友好的筛查测试，用于早期检测食管腺癌(EAC)和巴雷特食道(BE)，包括慢性胃食道反流(GERD)患者中发育不良的BE和EAC的相关前体。

EsoGuard是一种亚硫酸氢盐转化的下一代测序(NGS)DNA分析，对EsoCheck收集的表面食道细胞进行。它量化了Vimentin(Vim)和Cyclin A1(CCNA1)两个基因上31个位点的甲基化。该方法在一项发表在《科学转化医学》上的408名患者的多中心病例对照研究中进行了评估，在检测食道癌前病变和BE-EAC谱上的所有疾病方面显示出超过90%的灵敏度和特异度，包括使用EsoCheck收集的样本(Moinova等人)。《SCI Transl Med.2018年1月17日；10(424)：eaao5848》EsoGuard在美国以实验室开发测试(LDT)的形式在美国上市，由我们CLIA认证的实验室合作伙伴ResearchDx Inc.(“RDX”)执行，该公司的业务名称为“PacphaDx”。细胞样本，包括EsoCheck收集的样本，如下所述，被送往RDX，使用我们专有的EsoGuardNGS DNA分析进行测试和分析。

EsoCheckis是FDA 510(K)和CE Mark批准的非侵入性可吞咽球囊导管设备，能够在不到五分钟的办公室内对表面食道细胞进行采样。它包括一个维生素丸大小的硬质塑料胶囊，与一个薄的硅胶导管捆绑在一起，一个带有纹理隆起的柔软硅胶气球从导管中冒出来，轻轻擦拭表面的食道细胞。当应用真空吸力时，气球和采样的细胞被拉入胶囊中，保护它们在设备退出时不受目标区域外的细胞的污染和稀释。我们相信，这种专有的Collect+Protect™技术使EsoCheck成为唯一能够进行这种解剖靶向和保护采样的非侵入性食道细胞采集设备。

2019年12月，我们通过美国卫生与公众服务部(“HHS”)医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)临床实验室联邦医疗补助计划(“CLFS”)流程，确保EsoGuard解放军代码0114U的“Gap Fill”确定，这使我们能够直接与联邦医疗保险承包商Palmetto GBA，LLC及其MolDx计划就CMS付款和承保范围进行接触。2020年10月，CMS批准EsoGuard最终支付1,938.01美元，自2021年1月1日起生效。我们仍在等待MolDx对Medicare本地覆盖范围的确定，我们知道MolDx正在努力清理大量积压的审查。

我们还在积极寻求EsoGuard美国私人支付者支付和覆盖。我们最近与主要保险公司的医疗主管举行了第一次顾问委员会会议，以获得关于有助于确保支付和承保的临床数据类型的反馈和指导。虽然在新测试的早期商业化期间，索赔周期可以延长，但是太平洋Dx公司已经开始以我们的名义接受网络外的私人保险付款。

我们最初的EsoGuard商业化努力主要针对胃肠病(GI)医生，他们普遍接受我们的信息，即EsoGuard有潜力扩大BE-EAC患者的漏斗，这些患者将需要长期的EGD监测，并可能进行内窥镜下食道消融术治疗。我们之前依赖于混合销售模式，拥有全职销售管理和大约50名独立销售代表。我们在2021年大幅扩充了全职商业团队，并在全国范围内积极招聘全职区域经理和销售代表。我们的Lucid销售副总裁和三位区域销售总监(“ASD”)管理着越来越多的销售代表、市场开发经理(“MDM”)和临床专家。随着与大流行相关的医疗机构限制的放松，EsoGuard测试加快了速度。

OurEsoGuard的商业化努力跨越多个渠道，除了GI医生外，还包括针对初级保健医生和消费者。为了确保足够的测试能力和地域覆盖，作为此次扩张的一部分，我们正在建设自己的Lucid测试中心网络，配备Lucid受雇的临床人员，患者可以在那里接受EsoCheck程序并拥有用于EsoGuard测试的样本，首先是在凤凰城地区推出的三个测试中心。我们已经扩大了我们的测试中心，包括犹他州的盐湖城、内华达州的亨德森和科罗拉多州的丹佛。我们目前正在向俄勒冈州的波特兰、华盛顿州的西雅图和爱达荷州的博伊西扩张。

我们还与独立的第三方远程医疗提供商UpScrip，LLC合作，建立了EsoGuard远程医疗计划，为直接面向消费者的营销提供EsoGuard自我推荐。

我们的积极临床研发计划旨在扩大我们产品有效性的临床证据，以支持我们正在进行的监管、报销和商业努力，包括FDA PMA提交的EsoGuard和EsoCheck作为体外诊断(IVD)设备的批准，因为目前，EsoGuard和EsoCheck被允许单独销售，但不能组合销售。我们正在积极招募患者参加两项国际多中心临床试验，以支持FDA PMA对EsoGuard的批准，EsoGuard与EsoCheck一起使用，因为IVD表明可以检测NDBE。ESOGUARD-BE-1是一项筛查研究，它将招募大约500至900名50岁以上的男性GERD患者，其中有另一种危险因素。ESOGUARD-BE-2是一项病例对照研究，将招募大约500名既往诊断为NDBE、LGD、HGD或EAC的男性GERD患者和正常对照。

2020年2月，我们获得了FDA授予EsoGuard作为体外诊断医疗设备(“IVD”)的“突破性设备称号”。FDA突破性设备计划的创建旨在为患者提供更及时的突破性技术，通过加强沟通和更高效、更灵活的临床研究设计(包括更有利的上市前/上市后数据收集平衡)，通过加快开发、评估和审查，为危及生命或不可逆转地削弱人类的疾病或状况提供更有效的治疗或诊断。医疗保险和医疗补助服务中心以及美国国会继续努力为新兴技术提供快速覆盖途径。

我们已经获得了LUID质量管理体系的ISO 13485：2016年认证，并获得了EsoCheckin 2021年5月的CE标志认证，这使得它可以在CE标志欧洲国家销售，这些国家包括欧洲经济区(欧盟、挪威、冰岛和列支敦士登)、瑞士，以及2023年7月1日之前的英国。2021年6月，在Lucid及其欧盟(EU)授权代表完成了欧盟委员会(EC)的符合性声明程序后，我们完成了针对EsoGuard的欧洲体外诊断医疗设备(IVDD)CE标志认证指令98/79/EC，确保并声明EsoGuard符合IVDD的基本要求。

EsoCure

作为一种食道消融设备，EsoCureis正在开发中，目的是允许临床医生在发育不良发展到EAC(一种高度致命的食道癌)之前就对其进行治疗，并且不需要复杂而昂贵的资本设备。我们已经成功地完成了EsoCure的临床前可行性动物研究，展示了良好的、可控的食道粘膜衬里周向消融。我们还完成了EsoCure™食道消融器的急性期和存活期动物实验，证明了通过标准内窥镜的工作通道直接热球囊导管消融食管壁是成功的。我们计划进行EsoCure的额外开发工作和动物测试，以支持未来FDA 510(K)的提交。

2022年3月，PAVmed和Lucid董事会都批准了PAVmed和Lucid之间的公司间许可，从而Lucid将被授予将EsoCure商业化的权利，用于治疗发育不良的Barrett‘s食道，包括一项特许权使用费安排，根据该安排，Lucid将向PAVmed支付EsoCure每历年高达1亿美元的5%的特许权使用费，超过这一门槛的8%。Lucid Will有义务为持续的开发成本和累积的专利费用提供资金。EsoCure将成为面向BE-EAC的Lucid集成产品套件的一部分。此外，如果PAVmed收购企业或商业产品或开发可能与Lucid的主导产品部分或全部协同的技术，从而提供创造价值的机会，Lucid还可能寻求与PAVmed谈判获得独立商业许可证，以营销可能源于PAVmed开发或收购计划的相关商业产品。为此，PAVmed和Lucid董事会均于2022年3月批准从PAVmed向Lucid买卖CapNostics，LLC资产，并转让与CapNostics前主要所有者LLC的咨询协议。这些资产的转让价格为210万美元，与PAVmed的子公司支付的购买价格相同。

医疗设备

CarpX

CarpX是一种用于治疗腕管综合征的微创外科设备，于2020年4月获得FDA 510(K)营销许可，第一次商业手术于2020年12月成功进行。在与COVID相关的商业化最初放缓之后，最近我们招聘了新的销售领导，最近培训了八名新的外科医生来执行CarpX手术，另外四名计划在未来几个月接受培训。到2022年，我们的限量发布商业化努力将重点放在吸引关键意见的手外科医生身上，这些意见旨在为设备的人体工程学改进、程序开发和手术时间优化以及易用性征求意见。与此同时，我们目前正在对该设备进行改进，将在未来几个季度分阶段发布。

我们相信CarpX的设计是为了让医生在不需要开放切口或不需要内窥镜或其他成像设备的情况下解除对正中神经的压迫。要使用CarpX，操作者首先在韧带下通过腕管推进一根导丝，然后在超声波和/或透视引导下穿过导丝并定位在腕管中。当CarpX气球充气时，它会在韧带中产生张力，将切割电极放置在它下面，并在隧道内创造空间，在目标韧带和关键结构(如正中神经)之间提供解剖分离。射频能量被短暂地传递到电极上，迅速切断韧带，缓解神经压力。我们相信CarpX将比现有的治疗方法侵入性小得多。

我们目前有一个全国销售董事，一名销售代表和一名临床专家，负责监督我们的CarpX商业化工作。随着我们将该设备的采用范围扩大到主要意见领袖之外。我们打算通过独立的美国销售代表和/或库存医疗分销商网络以及我们内部的销售管理和营销团队将CarpX商业化。我们专注于CarpX和其他高利润率的产品和服务，特别适合这种分销模式。高收入使我们能够适当地激励我们的分销商，这反过来又允许我们吸引在我们目标专业领域拥有最强大网络的顶级分销商。独立经销商在欧洲许多地区、亚洲大部分地区和全球新兴市场发挥着更大的作用。

我们也可以选择与更大的战略合作伙伴签订分销协议，根据该协议，我们完全负责CarpX的制造，但将部分或全部分销外包给拥有自己强大分销渠道的合作伙伴，特别是在美国以外的合作伙伴。

我们已经获得了国际标准化组织13485：2016年的质量管理体系认证，并于2021年5月获得了CarpX的CE标志认证，这使得它可以在CE标志欧洲国家销售，这些国家包括欧洲经济区(欧盟、挪威、冰岛和列支敦士登)、瑞士，以及2023年7月1日之前的英国。

波蒂奥

PortIO是一种新型的、获得专利的、可植入的骨内血管进入装置，它不需要进入中心静脉系统，也没有留置血管内部件。它的设计是高度抵抗闭塞的，可能不需要定期冲洗。它的特点是简化的，近经皮插入和取出，不需要手术解剖或放射学证实。它提供了几乎无限数量的潜在进入部位，可用于慢性完全闭塞的中心静脉患者。缺乏血管内成分可能会导致非常低的感染率。

基于令人鼓舞的动物数据，我们在哥伦比亚、南美洲的透析患者或静脉通路较差的患者中启动了一项长期(植入持续时间为60天)的人类临床研究，并打算在FDA批准我们的研究设备豁免(“IDE”)提交文件后，在美国进行一项临床安全性研究，以满足FDA对人类临床数据的可能要求，以开始对透析患者进行临床测试，以支持未来的从头监管提交。2022年3月，在哥伦比亚巴兰基利亚的波尔图阿祖尔诊所，成功地进行了第一例人体植入Portio装置的手术。

NextFlo

NextFlos是一项获得专利的一次性高精度输液平台技术，包括静脉(“IV”)输液器和一次性输液泵，旨在消除对复杂而昂贵的电子输液泵的需求，美国医院和门诊每天约有100万次液体、药物和其他物质的输注。NextFlo旨在提供独立于静脉输液袋高度的高精度重力驱动输液。它通过采用完全由廉价、易于制造的一次性机械部件组成的专有无源、压力依赖可变流量阻器来保持恒定流量。NextFlo测试表明，在广泛的静脉输液袋高度上保持恒定的流速，其准确的流速可与电子输液泵相媲美。

我们可以寻求与NextFlo建立长期战略合作伙伴关系或进行收购，因为我们将继续与大型战略合作伙伴进行定期谈判，以授权NextFlo技术用于一次性输液泵。尽管如此，我们仍在继续推动技术走向自我商业化。我们已经启动了设计冻结验证测试，为NextFlo IV输液套装的最终验证和验证测试做准备，以支持FDA 510(K)提交和2022年下半年的批准。

我们最近聘请了一支董事销售团队，他们将专注于NextFlo商业发布的方方面面，包括但不限于制定和执行销售战略，招聘/指导商业发布团队，以及在产品开发和营销方面与内部资源合作。目标客户包括急性住院护理、门诊护理、输液中心、家庭输液、门诊药房、EMS和国防部。

数字健康

Veris

2021年3月，我们成立了Veris Health，这是我们最新的多数股权子公司，专注于数字医疗技术。在成立过程中，Veris Health收购了OncoDisk，这是一家拥有突破性工具的数字健康公司，可以通过远程患者监控来改善个性化的癌症护理。

OncoDisk是由经验丰富的内科企业家詹姆斯·米切尔医学博士和安德鲁·索雷森医学博士创立的，前者加盟Veris Health担任全职首席医疗官，后者将担任Veris Health顾问。OncoDisc的核心技术包括第一个带有生物传感器和无线通信的智能可移植血管接入端口，以及由肿瘤学家设计的远程数字医疗平台，该平台为患者和医生提供新的工具，通过远程监测和数据分析来改善结果并优化成本效益医疗服务的交付。

OncoDisk是由放射肿瘤学家米切尔和介入放射科医生索尔森于2018年创立的，他们之前共同创立了介入导管公司Redsmith，Inc.，其技术被C.R.Bard Inc.收购，现在是BD Inc.(纽约证券交易所代码：BDX)。OncoDisc获得了美国国家科学基金会(NSF)小型企业创新研究(SBIR)奖励，以支持其早期工作，并完成了MedTech Innovator Accelerator和UCSF Rosenman Institute Accelerator项目。

其开创性的血管接入端口包含生物传感器，能够生成有关关键生理参数的连续数据，以预测正在接受治疗的癌症患者的不良结果。与患者的智能手机及其基于云的数字医疗平台的无线通信可高效有效地向患者和医生提供可操作的实时数据。这些技术是多项专利申请和一项已颁发专利的主题。

计划中的Veris Health商业模式寻求通过肿瘤学实践和基于医院的订阅产生100%的经常性收入。这些实体将在平台上购买席位并每月支付远程监测费用，以根据现有的CPT代码从远程患者监测和设备植入以及建立的CMS肿瘤学护理模式(OCM)奖金和CMS质量报告计划激励措施中获得收入。Veris Health还预计肿瘤学生物治疗公司对其智能植入式血管接入端口和远程监测平台的需求强劲，以支持其新型免疫治疗和化疗药物的临床试验，这些药物具有连续的生理数据和变革性分析。

除了瞄准肿瘤学市场外，Veris还计划扩展到心血管疾病、终末期肾脏疾病和COPD等肺部疾病。我们已经开始了围绕一种增强型植入式心脏监测器的研发工作，该监测器能够检测心律失常和其他对高危心脏病患者至关重要的生理参数。未来的设备将把新的传感技术与无缝通信、引人入胜的用户界面设计和数据分析相结合，为充血性心力衰竭患者提供可行的临床见解。然后，这些技术将扩展到高危肾脏疾病和肺部疾病患者。

新兴的医疗器械

EmergingInnovation包括多样化和不断扩大的创新产品组合，旨在满足各种临床条件下未得到满足的临床需求。我们正在评估一些这样的产品机会和知识产权，涵盖了广泛的临床条件，这些产品要么是内部开发的，要么是由临床创新者和学术医疗机构提交给我们的，以考虑建立合作伙伴关系来开发这些产品并将其商业化。这一系列产品包括：下一事件(一次性呼吸机)；FlexMO(医疗循环支持套管)；Veris Cariac监护仪；消失了(可吸收的儿科耳管)；Solys(无创血糖监测)。2020年6月，我们宣布签署意向书，以完善一系列协议，开发和利用佳能弗吉尼亚的商业级和可扩展的水基丝素成型工艺来生产用于商业化的PAVmed消失模压儿科耳管。此外，我们正在探索通过收购商业前或商业阶段产品和/或具有潜在战略企业和商业协同效应的公司来发展我们的业务和提高股东价值的其他机会。

诊断

我们的控股子公司Lucid Diagnostics，Inc.(纳斯达克股票代码：LUCD)是一家商业期的医疗诊断技术公司，专注于数以百万计的胃食道反流病患者，这些患者有患上食道癌前病变和癌症，尤其是高致命性食管腺癌(EAC)的风险。

我们相信我们的主导产品EsoGuard^®用EsoCheck采集的样本进行食道DNA检测^® 食道细胞采集设备是第一种也是唯一一种商业化的诊断测试，能够作为一种广泛的筛查工具，通过早期发现高危GERD患者的食道癌前病变来预防EAC死亡。在NCI向国会提交的2020财年年度计划和预算提案中，这些技术被强调为今年在癌症预防方面的重大进步之一。我们相信，EsoGuard在预防EAC死亡方面可能会像广泛的巴氏试验筛查在预防宫颈癌死亡方面一样产生巨大影响。

在我们成立以来的短短三年多时间里，我们已经将EsoGuard和EsoCheck的基础技术从学术研究实验室提升到可扩展商业模式的商业产品。EsoGuard在美国作为实验室开发测试(LDT)进行商业化，并获得了1,938.01美元的最终医疗保险付款决定，从2021年1月1日起生效。EsoCheck在美国作为一种510(K)许可的食道细胞收集设备被商业化。与EsoCheck一起使用的EsoGuard获得了FDA的突破性设备指定，是两项积极招募的国际多中心PMA临床试验的对象。

胃食道反流病(GERD)是一种病理状态，胃液，包括酸，不适当地反流到食道下段，是一种普遍存在的疾病，可导致高度致命的食管腺癌(EAC)。我们的机会是通过对数百万高危GERD患者的食道癌前病变和癌症的早期检测来预防EAC死亡。

到2021年，预计将有大约20,000名美国Gerd患者被诊断为EAC，大约16,000人将死于此病。超过80%的EAC患者将在确诊后5年内死亡，使其成为美国第二大致命性癌症。在过去的40年里，美国EAC的发病率上升了500%，而其他常见癌症的发病率下降或持平。在几乎所有的病例中，EAC都在悄悄地进展，直到它表现出新的晚期疾病症状。EAC在诊断时几乎总是侵袭性的，而且与其他常见癌症不同，即使在早期阶段，死亡率也很高。

多达5000万，即四分之一的美国成年人每周都有GERD症状。虽然症状可以通过药物缓解，包括质子泵抑制剂(PPI)，如Nexium®和Prilosec®，但药物不能阻止进展为食道癌前病变或癌症。

Barrett食管炎(BE)是一种食道癌前病变和GERD的并发症，以表面细胞的病理性转化为特征。异型BE是一种晚期食管癌前病变，其特征是进一步的癌前病变，称为异型增生。从非增生性BE(NDBE)到低度增生性BE(LGD)、高度增生性BE(HGD)，最后是EAC，所有的EAC都被认为是BE-EAC癌前癌谱病理变化的顶峰。发育不良的BE可通过内窥镜下食道消融术治愈，从而可靠地阻止进展为EAC。

长期或严重的GERD患者亚组有BE和进展为EAC的风险，在临床实践指南中有很好的定义，包括美国胃肠病学会(ACG)的BE指南。危险因素包括年龄超过50岁、男性、白人、肥胖、吸烟史和BE-EAC家族史。ACG BE指南建议对有五年或严重GERD病史并有三个或更多危险因素的患者进行筛查。建议筛查的最高风险症状性GERD队列包括大约1300万50岁以上的美国男性，其中有一个额外的风险因素。据估计，60%的高危GERD患者是医疗保险的受益者。

不幸的是，由于各种原因，被推荐进行筛查的高危GERD患者中，只有不到10%的人接受了传统的侵入性上消化道内窥镜检查(EGD)。我们认为，EAC诊断的深刻悲剧在于，如果对高危GERD患者进行筛查，然后接受BE发育不良的监测和内窥镜下食道消融术，可能的死亡是可以预防的。

即使在早期EAC的死亡率也很高，预防EAC的死亡需要在癌前阶段进行检测和干预。这样的早期检测计划的大多数必要要素已经确立-高危人群(高危GERD患者)、癌症前病变(BE)以及可以阻止进展到EAC(内窥镜食道消融术)的干预措施。对于这样的早期检测计划，唯一缺失的是一种广泛使用的筛查工具，它可以在EAC之前检测到BE。

胃食道反流病(GERD)是一种病理状态，胃液，包括酸，不适当地反流到食道下段，是一种普遍存在的疾病，可导致高度致命的食管腺癌(EAC)。我们的机会是通过对数百万高危GERD患者的食道癌前病变和癌症的早期检测来预防EAC死亡。

到2021年，预计将有大约20,000名美国Gerd患者被诊断为EAC，大约16,000人将死于此病。超过80%的EAC患者将在确诊后5年内死亡，使其成为美国第二大致命性癌症。在过去的40年里，美国EAC的发病率上升了500%，而其他常见癌症的发病率下降或持平。在几乎所有的病例中，EAC都在悄悄地进展，直到它表现出新的晚期疾病症状。EAC在诊断时几乎总是侵袭性的，而且与其他常见癌症不同，即使在早期阶段，死亡率也很高。

多达5000万，即四分之一的美国成年人每周都有GERD症状。虽然症状可以通过药物来改善，包括质子泵抑制剂(PPI)，如Nexium^®和Prilosec^®，药物并不能防止进展为食道癌前病变或癌症。

Barrett食管炎(BE)是一种食道癌前病变和GERD的并发症，以表面细胞的病理性转化为特征。异型BE是一种晚期食管癌前病变，其特征是进一步的癌前病变，称为异型增生。从非增生性BE(NDBE)到低度增生性BE(LGD)、高度增生性BE(HGD)，最后是EAC，所有的EAC都被认为是BE-EAC癌前癌谱病理变化的顶峰。发育不良的BE可通过内窥镜下食道消融术治愈，从而可靠地阻止进展为EAC。

长期或严重的GERD患者有发生BE和进展为EAC的风险，这一亚组在临床实践指南中有很好的定义，包括美国胃肠病学会(ACG)的BE指南。危险因素包括年龄超过50岁、男性、白人、肥胖、吸烟史和BE-EAC家族史。ACG BE指南建议对有五年或严重GERD病史并有三个或更多危险因素的患者进行筛查。建议进行GERD筛查的风险最高的症状性GERD队列包括大约1300万50岁以上的美国男性，他们有一个额外的风险因素。据估计，60%的高危GERD患者是医疗保险的受益者。

不幸的是，由于各种原因，被推荐进行筛查的高危GERD患者中，只有不到10%的人接受了传统的侵入性上消化道内窥镜检查(EGD)。我们认为，EAC诊断的深刻悲剧在于，如果对高危GERD患者进行筛查，然后接受BE发育不良的监测和内窥镜下食道消融术，可能的死亡是可以预防的。

即使在早期EAC的死亡率也很高，预防EAC的死亡需要在癌前阶段进行检测和干预。这样的早期检测计划的大多数必要要素已经确立-高危人群(高危GERD患者)、癌症前病变(BE)以及可以阻止进展到EAC(内窥镜食道消融术)的干预措施。对于这样的早期检测计划，唯一缺失的是一种广泛使用的筛查工具，它可以在EAC之前检测到BE。

我们相信，与EsoCheck一起使用的EsoGuard构成了这一缺失的元素-第一个也是唯一一个商业化的诊断测试，可以作为一种广泛的筛查工具，通过早期发现食道癌前病变和癌症高危GERD患者来预防EAC死亡。

EsoGuard是一种亚硫酸氢盐转化的下一代测序(NGS)DNA分析，对EsoCheck收集的表面食道细胞进行。它量化了Vimentin(Vim)和Cyclin A1(CCNA1)两个基因上31个位点的甲基化。该方法在一项发表在《科学转化医学》上的408名患者的多中心病例对照研究中进行了评估，在检测食道癌前病变和BE-EAC谱上的所有疾病方面显示出超过90%的灵敏度和特异度，包括使用EsoCheck(Moinova，等人的研究成果。本医科大学。2018年1月17日；10(424)：eaao 5848)。正在进行的大型临床试验试图复制这些结果，包括一项对高危GERD患者进行筛查研究的前景。EsoGuard可在美国以实验室开发测试(LDT)的形式在美国上市，该测试由我们CLIA认证的实验室合作伙伴ResearchDx Inc.dba Pacific Dx执行。

EsoCheckis是FDA 510(K)和CE Mark批准的非侵入性可吞咽球囊导管设备，能够在不到五分钟的办公室内对表面食道细胞进行采样。它包括一个维生素丸大小的硬质塑料胶囊，与一个薄的硅胶导管捆绑在一起，一个带有纹理隆起的柔软硅胶气球从导管中冒出来，轻轻擦拭表面的食道细胞。当应用真空吸力时，气球和采样的细胞被拉入胶囊中，保护它们在设备退出时不受目标区域外的细胞的污染和稀释。我们相信这个专有的收集+保护^™这项技术使EsoCheck成为唯一能够进行这种解剖靶向和保护性采样的非侵入性食道细胞采集设备。样品通过隔夜特快专递寄给我们的第三方CLIA认证实验室合作伙伴进行EsoGuard测试。

EsoGuard和EsoCheck的当前状态

监管部门

2019年6月，我们获得FDA 510(K)批准，将EsoCheck作为一种用于收集和检索成人食道表面细胞的设备在美国上市。2019年12月，我们的CLIA认证实验室合作伙伴完成了EsoGuard分析有效性的文档，使我们能够将其作为实验室开发测试(LDT)进行商业化。2021年5月，我们获得了EsoCheck的CE标志认证，2021年6月，我们完成了EsoGuard的CE标志自我认证，这表明两者都可以在CE标志欧洲国家销售。

EsoGuard作为商用LDT的地位取决于FDA对LDT行使执法自由裁量权。尽管FDA已经行使了这种自由裁量权，尽管通过不具约束力的通信和文件表明它可能不再考虑这样做，而且HHS最近禁止FDA在没有正式规则制定程序的情况下要求对LDT进行上市前审查，但寻求改革诊断测试监管框架的立法仍使EsoGuard等LDT的监管格局保持不确定。为了避免长期风险，我们决定寻求FDA PMA批准EsoGuard作为IVD。2019年10月，我们参加了FDA的提交前会议，并收到了关于建议使用的初始适应症和我们的两项国际多中心临床研究设计的反馈，以支持PMA申请EsoGuard对EsoCheck收集的样本进行FDA批准。我们预计在2022年底完成注册，并在2023年初提交我们的PMA。

制造业和物流业

EsoCheckis目前由我们的合作伙伴赛奇产品开发公司为我们制造，该生产线每年可生产超过1万台。2021年7月，我们达成了一项协议，将EsoCheck生产线转移给大批量制造商海岸线国际公司。协议的初始期限将于2023年9月1日到期，除非任何一方在初始终止日期或任何后续期限届满前不少于90天通知另一方有意终止协议，否则可自动续签连续两年的期限。经修订的协议规定了每年最多25万台的单位定价，支付与转让过程相关的成本的非经常性费用，以及允许灵活地在2022年晚些时候随着测试量增加将生产转移到海岸线的详细时间表。生产线的设计允许将产能扩大到每年100多万台。我们的EsoGuard标本套件是由我们的合作伙伴ResearchDx为我们制造的，只要需求需要，就可以转移到更大批量的制造商。我们产品的仓储、物流、履行和客户支持由我们的合作伙伴HealthLink International管理，HealthLink International是一家领先的第三方物流公司。

报销

2019年12月，我们通过CMS CLFS流程确保了EsoGuard的解放军代码0114U的“缺口填充”确定。这使我们能够直接与Medicare承包商Palmetto GBA及其MolDx计划就CMS支付和覆盖进行接触。2020年10月，CMS批准EsoGuard最终医疗保险支付决定为1,938.01美元，自2021年1月1日起生效。我们仍在等待MolDx对Medicare本地覆盖范围的确定，我们知道MolDx正在努力清理大量积压的审查。

我们还在积极寻求EsoGuard美国私人支付者支付和覆盖。我们最近与主要保险公司的医疗主管举行了第一次顾问委员会会议，以获得关于有助于确保支付和保险的临床数据类型的反馈和指导。虽然在新测试的早期商业化期间，索赔周期可以延长，但太平洋Dx已经代表我们收到了网络外的私人保险付款。

商业化

我们最初的EsoGuard针对胃肠病(GI)医生的商业化努力，他们普遍接受了我们的信息，即EsoGuard具有扩大BE-EAC患者漏斗的潜力，这些患者将需要长期的EGD监测，并可能需要内窥镜下食道消融术治疗。在商业化之初，我们使用了全职销售管理的混合销售模式，但自2021年以来，我们已经过渡并显著扩大了我们的全职商业团队，并在全国范围内积极招聘全职市场开发经理和销售代表。随着与大流行相关的医疗机构限制的放松，EsoGuard测试已经开始加速。

我们现在正在扩大EsoGuard的商业化，以瞄准初级保健医生(PCP)。绝大多数高危GERD患者都是PCPS患者，从来没有看过胃肠病医生。为了确保在这次扩张期间有足够的测试能力和地理覆盖范围，我们正在建设自己的Lucid测试中心网络，Lucid雇用的临床人员将在这些中心执行EsoCheck程序进行EsoGuard测试。我们雇佣了人员并租用了医疗办公空间，并在菲尼克斯大都市区推出了三个试点Lucid测试中心，并在犹他州、科罗拉多州和内华达州增加了中心。我们目前正专注于在俄勒冈州、华盛顿州和爱达荷州增加中心。此外，我们还与一家独立的第三方远程医疗提供商合作，建立了EsoGuard远程医疗计划，可以支持EsoGuard从直接面向消费者的营销中进行自我推荐。2021年7月，我们与UpScrip，LLC(“UpScrip”)达成协议，开发和运营一个基于网络的平台，允许个人访问有执照的医生和医疗保健专业人员，以便进行远程医疗咨询。UpScrip将开发、运营和维护一个Lucid网站，供个人申请实验室测试，并接触到医生和其他医疗保健专业人员，这些医生和其他医疗保健专业人员都是法律规定的合格人员，可以提供专业服务。如果获得授权，Lucid网站将有能力传输个人的请求并退回测试订单。UpScrip将向Lucid指示的CLIA认证实验室发送任何此类测试命令，以便安排使用EsoCheck收集样本和执行实验室测试(EsoGuard)。

临床研究与开发

我们的积极临床研究和开发计划寻求扩大我们产品有效性的临床证据，以支持我们正在进行的监管、报销和商业努力。我们正在积极招募患者参加两项国际多中心临床试验，以支持FDA PMA批准EsoGuard与EsoCheck一起使用，作为IVD指示用于检测NDBE。ESOGUARD-BE-1是一项筛查研究，将招募大约500至900名50岁以上具有另一危险因素的男性GERD患者。ESOGUARD-BE-2是一项病例对照研究，将招募大约500名既往诊断为NDBE、LGD、HGD或EAC的男性GERD患者和正常对照。大约一半的美国网站和一个欧洲网站正在积极注册。我们预计在2022年底或2023年初完成这两项试验的登记，并在2023年年中将我们的PMA提交给FDA。

我们的增长战略

我们相信EsoGuard的潜在美国市场商机总额超过250亿美元，这是基于1,938美元的有效联邦医疗保险支付，以及临床实践指南建议筛查的1300多万美国高危GERD患者。我们相信，EsoGuard与EsoCheck一起使用，作为第一种也是唯一一种能够作为广泛使用的BE-EAC筛查工具的商业化检测方法，有可能成为GERD高危患者中发现食道癌前病变的护理标准。

跨多个渠道扩展EsoGuard商业化

我们总体增长战略的第一个支柱是通过多个渠道扩大EsoGuard的商业化，除了GI医生外，还瞄准初级保健医生(PCP)和消费者。我们继续加速扩大我们的销售和营销团队，瞄准这些多个渠道。

我们有机会教育全科医生GERD可能导致EAC，并且他们第一次可以转介他们的高危GERD患者使用非内窥镜替代EGD进行检测。我们相信，我们的Lucid测试中心将在PCP推荐的EsoGuard测试显著增长方面发挥关键作用。在凤凰城推进试点计划后，我们正在稳步将我们的Lucid测试中心扩展到其他大都市地区，首先是在美国西部各州，然后是全国。

我们相信，直接面向消费者(DTC)的教育和营销将有助于推动我们的长期增长。我们相信，教育消费者GERD和BE-EAC之间的联系，以及提供一种简单的非侵入性测试来检测食道癌前病变，将鼓励那些有风险的人考虑EsoGuard测试。我们已经启动了EsoGuard远程医疗计划，在凤凰城进行DTC营销，一旦我们展示出可接受的投资回报，我们将把它扩展到其他大都市地区。

扩大我们的临床证据以支持商业化、报销和监管努力

我们增长战略的第二个支柱是积极扩大我们产品的临床证据，以支持我们的商业化、报销和监管努力，以及确保临床实践指南中的建议，这是一个重要的价值创造里程碑。我们目前正在进行多项正在进行的和未来的临床试验，以建立这一证据。

Weseek将加快完成我们正在进行的ESOGUARD-BE-1和ESOGUARD-BE-2临床试验，以支持FDA PMA批准与EsoCheck一起使用的EsoGuard作为IVD。然后，我们将根据我们的突破设备名称与FDA合作，扩大ESOGUARD-BE-1以招募足够的患者，以支持扩大检测发育不良BE的适应症，这是一项重大但潜在的高回报承诺。最后，我们正在计划几项EsoGuard/EsoCheck临床效用研究，包括一项大型注册和一项使用电子病历筛查的研究，以评估EsoGuard驱动的策略，以发现高危GERD患者的BE-EAC疾病。

扩大我们的制造和实验室测试能力

随着对我们产品的需求增长，我们正在扩大我们的运营能力，提高效率和提高营业利润率。我们将在2022年完成EsoCheck制造转移到一个大批量合作伙伴，这将提供足够的长期制造能力，并大幅降低每单位商品成本。我们预计会根据需求对EsoGuard标本套件的制造进行同样的处理。虽然ResearchDX的CLIA认证实验室有足够的能力满足中期的EsoGuard测试，但我们相信，确保我们自己的CLIA认证实验室的安全，进一步提高产能，简化账单和索赔管理，并降低每次测试商品的成本，符合我们的长期利益。2月25日。2022年，Lucid Diagnostics新的全资子公司LucidDxLabs Inc.从位于加利福尼亚州欧文的CLIA认证、CAP认证的临床实验室运营商ResearchDx，Inc.手中收购了Lucid Dx Labs运营其位于加利福尼亚州莱克福里斯特的CLIA认证、CAP认证的新临床实验室所需的某些许可证和其他相关资产。

扩展我们的产品组合

Weseek将通过至少两项正在开发的高度协同的技术-BE-EAC进展标记器和PAVmed的EsoCure设备-扩展我们的产品组合，这将创建一套全面集成的产品来解决BE-EAC的诊断、监测和治疗问题。我们有机会许可和开发生物标记物，有可能在EsoCheck收集的样本上区分NDBE和发育不良BE，我们相信这将使NDBE监测发生革命性变化。当发现发育不良的BE时，应选择内窥镜下食道消融术来治愈BE并阻止进展为EAC。EsoCure具有某些关键功能，一旦获得批准并投入临床使用，就有可能取代占主导地位的射频消融技术。我们打算追求这些和任何其他与我们的领先产品协同的技术，改善我们的竞争地位或以其他方式提供创造价值的机会。2022年3月，PAVmed和Lucid董事会都批准了Lucid正式许可EsoCure的公司间许可协议。

更长远的战略

我们的长期战略是根据已公布的指南，确保在某些高危人群中进行BE筛查的特定适应症，并对EsoCheck收集的样本使用EsoGuard。使用EsoGuard和EsoCheck作为筛查系统必须获得FDA的批准或批准作为体外诊断(IVD)设备。2019年9月，我们与临床研究组织达成协议，协助我们进行两项正在进行的EsoGuard作为IVD设备的临床试验，这两项试验正在积极招募患者，包括一项筛查研究(ESOGUARD-BE-1)和一项病例对照研究(ESOGUARD-BE-2)。

这项筛选研究招募了符合ACG BE筛查指南的GERD患者，这些患者之前没有BE或EAC的诊断。这项病例对照研究招募了既往诊断为非发育不良BE、发育不良BE(低级别和高级别)或EAC的患者。在这两项研究中，EsoGuard正在将活检与内窥镜检查的黄金标准进行比较。2020年2月，EsoGuard获得了FDA的突破性设备称号，用于对使用其EsoCheck细胞收集设备收集的食道样本进行EsoGuard食道DNA测试，对象是一组普遍存在的因慢性GERD而导致食道异型增生风险增加的患者。

FDAB穿透装置

美国食品和药物管理局的“突破性设备”称号与FDA的突破性设备计划有关，该计划旨在为患者提供更及时的突破性技术，通过加强沟通和更有效、更灵活的临床研究设计(包括更有利的上市前和上市后数据收集)，加快对危及生命或不可逆转地削弱人类疾病或状况的开发、评估和审查。突破性设备得到FDA的优先审查，医疗保险和医疗补助服务中心以及美国国会继续努力为新兴技术提供快速覆盖途径。

为了与FDA讨论我们的突破性设备，我们打算延长ESOGUARD-BE-1筛查研究的登记范围，直到它足够支持扩展到上述建议的使用适应症，包括检测发育不良的BE。FDA表示，尽管他们更喜欢为HGD提供动力的研究，但他们明白研究规模是不可行的，他们将对纳入LGD持开放态度。它还表示，它将考虑进行一些充实的研究设计，并可能进行中期分析和核准，以减少样本量。我们将与FDA合作，最终确定我们目前的筛查研究的延长，以支持一旦FDA恢复针对IVD的突破性设备会议，支持这种扩大的发育不良BE指征，这些会议目前被搁置，因为该分支机构正在努力清理与新冠肺炎大流行相关的积压。这项研究将是一项大量的、资本密集的、但潜在的高回报的工作。尽管研究规模尚未确定，并将取决于与FDA的谈判，但将有数千人。

EsoGuard临床应用研究

演示EsoGuard的临床效用需要提供证据，证明它对接受该手术的患者的临床护理具有重要影响。它不需要证明化验的性能，即，负值和正值。我们的PMA试验是专门设计并提供动力的。临床效用研究需要证明，EsoGuardtest阳性的患者经历了确证的EGD，这导致了特定的干预，例如：，实施NDBE监测计划或消融发育不良的BE。理想情况下，EsoGuard阴性患者的近期EGD发生率应该很低。换句话说，EsoGuard检测应该能够将患者分流到EGD和没有EGD，EGD阳性患者接受干预，如果患者没有接受EsoGuard分流，这种情况就不会发生。

演示EsoGuard的临床效用对于各种目的非常重要，包括重要的私人支付者付款和保险。我们最近与私营保险公司的医疗董事举行的顾问董事会会议证实了这一点。他们强烈表示，在他们未来决定是否给予付款和保险时，最重要的因素之一将是证明医生下令进行检测，并且当他们这样做时，可以证明临床实用。

临床效用研究对于希望知道EsoGuard可以“发现疾病”的医生来说也很重要。Fitzgerald博士的团队最近在英国进行的一项研究就是一个很好的例子。他们发表了一项关于GERD患者的大型研究，这些患者接受了Cytsponge/TFF-3的筛查，并表明他们能够识别BE患者和偶尔出现的EAC患者。这不是一项常规EGD的性能研究，所以作者不能说有多少BE-EAC患者被遗漏，考虑到公布的次优CytSponge/TFF-3性能数据，这似乎不是微不足道的。然而，这项研究有助于说服英国当局在全国各地建立移动考试中心。

Weshorly将推出一项EsoGuard注册研究作为我们的主要研究，以证明临床实用。每个接受EsoCheckTesting的患者都将被要求提供知情同意，以便我们从EsoGuard测试后收到的患者医生OnCare那里收集有限的术后数据，最重要的是，他们是否接受了EGD，如果接受了，结果显示了什么。

我们还在与一家大型学术医疗中心讨论启动一项临床效用研究，在该研究中，研究人员将使用网络范围的电子医疗记录来系统地识别高危GERD患者，为他们提供EsoGuard测试，并将他们与也从数据库中确定的历史对照进行比较。这项研究将试图证明，EsoGuard指导的策略确定的是更多的EAC患者，而不是历史实践。

最后，我们正在帮助退伍军人管理局医学中心的研究人员启动一项由国防部支持的研究，以比较EsoGuard和EGD与单独使用EGD的积极预测价值以及每种策略的相对成本。这项研究试图证明，EsoGuard提高了EGD的阳性率，这是非侵入性诊断测试临床效用的重要衡量标准。

用EsoCheck检测嗜酸性食管炎

我们正在探索超出BE-EAC核心关注点的其他EsoCheck应用。最有潜力的应用可能是对嗜酸性食管炎(EoE)患者的监测。EoE是一种迅速出现的由过敏介导的食管炎性疾病，类似于炎症性肠病(IBD)，并经常与之相关。尽管医学界不太重视EoE，并经常将其与GERD混淆，但EoE的患病率与IBD相当，给患者带来了巨大的负担。它会导致吞咽困难、食道疤痕、食物嵌塞和疼痛。目前的治疗包括口服类固醇和消除饮食。几种抗炎生物制剂正在评估中，以治疗EoE。由于尽管症状缓解，炎症仍可持续，因此治疗过程对患者来说可能非常困难和昂贵，需要多次频繁的侵入性内窥镜和活检。到目前为止，用非侵入性诊断设备取代内窥镜的努力被证明是不成功的。

2020年3月，我们与宾夕法尼亚大学签订了一项临床试验研究协议，以进行一项试点研究，以评估EsoCheck是否可以检测到活动期EoE的嗜酸性粒细胞特征，并潜在地作为EoE患者内窥镜活检的一种更小、更有效和更具成本效益的替代方案。这项研究的题目是“EsoCheck与内窥镜活检和刷检细胞学对照评价嗜酸性食管炎的初步研究由加里·W·福尔克医学博士领导，他是国际知名的食道疾病专家，在EoE的管理方面具有特定的经验和专业知识。这项研究已经完成，是对10名疑似或确诊为EoE的患者进行的前瞻性横断面试验性可行性研究，计划进行临床指示的上消化道内窥镜检查。这些患者接受了EsoCheck的食道采样，样本送往传统的细胞学分析，然后进行EGD，包括刷检和活检。研究结果尚未公布，但初步报告表明，EsoCheck能够在活动期疾病患者中检测到数量可观的嗜酸性粒细胞。我们已经开始与Falk博士讨论，以领导一项更大规模的多中心后续研究，旨在证明EsoCheck在检测活动性EoE方面的敏感性和特异性，而EGD则是刷检和活检。

EsoGuard和EsoCheck知识产权

我们的诊断业务将依赖于专有医疗设备和诊断技术，包括我们授权的EsoCheck和EsoGuard技术。我们打算通过在美国和国际上的注册，大力保护我们的专有技术在专利、商标和版权方面的知识产权。因此，专利保护和其他专有权利对我们的诊断业务至关重要。EsoCheck和EsoGuard技术受到美国和国际专利的保护，我们的政策是继续积极提交专利申请，无论是独立申请还是与CWRU合作，以保护该技术和其他与我们的诊断业务相关的专有技术，包括发明和发明改进。根据CWRU许可协议，CWRU已同意在我们请求的任何国家/地区申请专利保护，只要此类保护是合理可获得的，费用由我们承担。我们在以下方面酌情寻求专利保护：

除了在美国提交和起诉专利申请外，我们还打算在加拿大、欧盟和世界其他国家提交对应的专利申请。外国申请可能既繁琐又昂贵，当我们认为有必要时，我们将寻求此类申请，因为我们试图在我们的国际商业化计划与我们保护技术全球价值的愿望之间取得平衡。

个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，专利期是自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，如果一项专利因另一项专利而被最终放弃，或由于专利权人延迟起诉，专利的有效期可以缩短，专利期限的调整可以延长专利的期限，这是对专利权人因美国专利商标局在授予专利时行政拖延的补偿。

我们打算不断重新评估和微调我们的知识产权战略，以巩固我们的诊断业务在美国和国际上的地位。在从第三方获取或许可技术之前，我们将评估现有的专有权利、我们充分获取和保护这些权利的能力，以及侵犯他人相竞权利的可能性或可能性。

我们还将依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新，并在未来可能依靠许可机会，来发展和保持我们在诊断业务中的竞争地位。我们打算通过各种方法保护我们的专有权，包括与供应商、雇员、顾问、独立承包商和其他可能获得专有信息的实体签订保密协议和/或专有信息协议。我们一般会要求员工将专利和其他知识产权转让给我们，作为与我们一起工作的条件。我们的所有咨询协议将先发制人地将协议期限内产生的所有新的和改进的知识产权转让给我们。

EsoGuard和EsoCheck比赛

美国食道癌(即EAC)和癌前疾病(即有或没有异型增生)筛查市场很大，50岁以上的高危人群超过3000万。鉴于癌症前筛查的巨大市场，我们可能会面临许多竞争对手，其中一些拥有比我们大得多的财政和其他资源和开发能力。我们的EsoGuard测试面临着来自基于程序的检测技术(如上鼻内窥镜)和其他筛查技术(如2004年11月获得FDA批准的PillCam Eso等基于ASPILL的成像解决方案)和经鼻食管镜(一种带有微型摄像头的软管，插入鼻子并通过食道进入胃的上部)的竞争。我们的EsoCheck设备面临着来自其他制造商的竞争，其设备旨在从食道的目标区域收集细胞样本。例如，CytSponge是一种位于可溶明胶胶囊中的小网状海绵，它在胃中溶解，然后被拉过目标区域，刷过食道的衬里，然后被取回，尽管与EsoCheck不同，它没有受到污染的保护。互联网诊断公司(纳斯达克股票代码：IDXG)、新基因组公司(纳斯达克股票代码：NEO)和Cernostics公司(私人)正在为已知患者开发进展型测试，旨在评估或预测EAC的可能发展。我们的竞争对手可能还在开发检测食道癌和癌前病变的其他方法，但尚未公布。

因此，我们的诊断产品市场竞争激烈，以广泛的研究和临床努力以及快速的技术变革为特征。为了有效竞争，EsoGuard和EsoCheck必须获得市场认可，获得足够的保险覆盖和补偿，具有成本效益，同时安全有效。我们认为，我们市场的主要竞争因素是：

我们现有的和潜在的大多数竞争对手都拥有更多的财务、营销、销售、分销、制造和技术资源。我们可能无法有效地与我们的竞争对手竞争，要么是因为他们的产品和服务更好，要么是因为他们比我们更具成本效益，或者因为他们比我们能够获得更多的资源。这些竞争对手的知名度可能比我们更高。这些竞争对手中的许多人都获得了所有令人满意的FDA或其他监管批准，并为其产品提供了卓越的专利保护。我们的某些竞争对手已经将他们的产品商业化，而其他竞争对手可能会在我们的产品之前将他们的产品商业化。此外，我们的竞争对手可能会在技术上取得进步，使我们的产品过时。我们可能无法对这样的技术进步做出反应。

尽管BE和EAC筛查市场竞争激烈，但我们相信，目前由FDA根据510(K)批准的EsoCheck和EsoGuard是目前市场上第一个也是唯一一个基于DNA的非侵入性BE筛查LDT测试，与其他可用的产品和服务相比具有优势。在通过PMA流程获得FDA批准作为IVD医疗设备后，如果联合使用EsoGuard，对使用EsoCheck收集的样本使用EsoGuard可能会提供一种准确、低成本、非侵入性的方法，不需要内窥镜检查BE和EAC。该测试可以在五分钟内完成，无需镇静，可在门诊门诊环境中进行，例如初级保健或家庭执业医生办公室或独立的诊断机构。

EsoGuard和EsoCheck特定的政府监管

HIPAA和其他隐私法

经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法》规定了对健康信息隐私和安全的全面保护。HIPAA标准适用于三种类型的组织或“覆盖实体”：健康计划、医疗保健票据交换所和以电子方式进行某些医疗交易的医疗保健提供者。所涵盖的实体及其业务伙伴必须制定行政、物理和技术标准，以防止个人可识别的健康信息被滥用。我们从事可能牵涉到HIPAA的活动，例如提供临床实验室测试服务以及与承保实体的承保实体和业务伙伴建立特定类型的关系。违反HIPAA的处罚包括民事罚款和刑事处罚。

我们的活动还必须遵守其他适用的隐私法，这些法律对访问、使用和披露个人信息施加了限制。更多的州和国际隐私法正在被采纳。许多州的法律没有被HIPAA先发制人，因为它们比HIPAA更严格或范围更广。从2020年开始，我们还需要遵守2018年加州消费者隐私法案，该法案保护HIPAA涵盖的健康信息以外的个人信息。在欧盟，《一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月生效，并施加了越来越严格的数据保护和隐私规则。所有这些法律可能会影响我们的业务，并可能定期变化，如果合规成本大大高于当前要求，这可能会对我们的业务运营产生影响。我们未能遵守这些隐私法或限制我们获取患者样本和相关患者信息的法律的重大变化可能会对我们的业务和我们未来的业务计划产生重大影响。

自参照律

联邦“自我转诊”法，通常被称为“斯塔克”法，规定个人或通过家庭成员对实验室拥有所有权权益或与实验室有补偿安排的医生不得将实验室转诊至该实验室进行可由联邦医疗保险报销的实验室测试，还禁止实验室就个人或通过家庭成员对检测实验室拥有所有权权益或与检测实验室有补偿安排的医生转介的实验室测试提出医疗费用索赔。斯塔克法律包含几个具体的例外，如果得到满足，允许与检测实验室有所有权或补偿安排的医生转诊到该实验室，并允许该实验室提交根据这种转诊进行的实验室测试的医疗保险付款申请。我们受制于类似的州法律，其中一些法律适用于所有付款人，无论付款来源如何，并且不包含斯塔克法律的相同例外。

规格运输

EsoGuard的商业化活动要求我们遵守交通部、美国邮政服务和疾病控制和预防中心的规定，这些规定适用于临床实验室标本的地面和空中运输。

环境

遵守与环境保护相关的联邦、州和地方条款的成本对我们的诊断业务没有实质性影响。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有用于环境控制设施的重大资本支出。

医疗设备

CarpX经皮穿刺器治疗腕管综合征

市场

腕管综合征是最常见的累积性创伤障碍，占所有职业性损伤的一半以上。腕管是腕部的一个解剖间隙，肌腱和正中神经通过它。累积性创伤导致炎症，其临床表现为压迫正中神经，导致手部运动和感觉功能障碍。发表在《美国医学会杂志》上的一项调查报告称，2.5%的美国成年人，即大约500万人患有CTS，每年约有60万人因CTS而接受手术。根据疾病控制和预防中心的数据，CTS每年的办公室就诊量为200万人次。在适合手术的CTS患者中，估计有150万CTS患者继续默默忍受痛苦，而不是接受传统的侵入性手术，原因是担心与开放切口相关的恢复时间延长。根据卫生保健政策和研究机构的数据，CTS每年花费美国超过200亿美元的工人补偿成本。

当前设备及其局限性

经物理治疗或其他非侵入性治疗无效的患者可接受介入治疗，试图通过切断形成腕管浅壁的腕横韧带来缓解正中神经的压迫。传统的手术方法是有效的，但是侵入性的，必须在外科手术室进行。内窥镜手术侵入性较小，但在技术上更具挑战性，费用更高，并发症发生率也更高。在内窥镜进入腕管之前，这些入路仍然需要手术切开和一些外科解剖。无二次侵入性设备目前正在市场上销售。一种装置试图使用透光来引导受保护的刀具盲目通过，另一种装置盲目地或通过超声波引导通过锯状装置。技术上的限制阻碍了市场对这些设备的接受。

我们的解决方案

我们开发的CarpX是一种获得专利的一次性一次性微创医疗设备，旨在作为一种精密切割工具来治疗腕管综合征，同时减少康复时间。我们相信，我们的设备将允许医生解除对正中神经的压迫，而不需要开放切口，也不需要内窥镜或其他成像设备。为了使用我们的设备，操作者首先通过韧带下的腕管推进一根导丝。然后，我们的设备在超声波和/或透视引导下穿过钢丝前进，并定位在腕管中。当气球充气时，它会在韧带中产生张力，将切割电极放置在气球下方，并在隧道内创造空间，在目标韧带和正中神经等关键结构之间提供解剖分离。射频能量被短暂地传递到电极上，迅速切断韧带，缓解神经压力。我们相信，我们的设备将比现有的治疗方法侵入性小得多。我们还认为，它将允许隧道内更广泛的侧方分离和更可靠的韧带分离，从而比一些内窥镜手术的复发率低。美国专利商标局已经颁发了10,335,189号美国专利，该专利涵盖了PAVmed公司为治疗腕管综合征而开发的CarpX微创设备的技术基础。这项专利在创立时就转让给了PAVmed，将PAVmed的董事长兼首席执行官LishanAklog医学博士和首席医疗官Brian J.DeGuzman医学博士列为发明人。我们已经与我们的设计和合同制造合作伙伴合作，将我们的CarpX产品从概念推进到工作原型，并完成了成功的台式和身体测试，证实该设备一致地切断了腕横韧带, 以及商业设计和开发，并进行了提交前的核查和确认测试。

监管历史

2019年1月，在一次面对面的提交前会议之后，FDA建议进行临床测试，以最终证明CarpX在人体中的程序性安全性，并表示来自美国以外的适当结构的临床研究的数据将是可接受的，从而排除了参与美国研究所需的耗时的FDA研究设备豁免(IDE)过程的需要。我们提出修改之前计划在新西兰进行的首个人类(“FIH”)临床试验，以满足这一临床测试建议，并推迟了修改后的研究的启动，直到FDA最终确定研究参数。CarpX FIH安全性研究是一项对腕管综合征患者进行CarpX手术的单臂、双中心、两名外科医生、20名患者的研究，设备安全的主要终点是在有限的90天随访期内没有发生某些与设备相关的严重不良事件。20例患者均成功完成CarpX手术。

这项研究的其他观察结果有力地支持了CarpX的临床和商业潜力。外科医生能够使用微创方法获得与传统开放手术相同的解剖结果。内窥镜可视化显示，CarpX清晰而准确地切割了韧带，没有证据表明热扩散超出了目标组织切割线。在短暂的学习曲线后，手术时间减少，这表明CarpX微创腕管松解术可以在与传统开放手术相同或更短的时间内进行。最后一组手术是通过5-10 mm的锁孔切口进行的，没有横跨手掌根部的切口，这是已知的愈合问题，导致传统开放手术后恢复延迟和持续疼痛。外科医生还观察到，与传统的腕管松解相比，CarpX气囊似乎在腕管内创造了更多的空间，这可能会对长期结果产生有利影响。

CarpXSales与市场营销

我们于2020年4月根据第510(K)节获得FDA批准，我们的CarpX用于治疗腕管综合征的微创手术设备获得了营销许可，在因新冠肺炎疫情导致数月的延误后，第一例商业手术于2020年12月成功进行。最近，我们招募了新的销售领导，最近培训了8名新的外科医生来执行CarpX手术，还有4名计划在未来几个月接受培训。到2022年，我们的限量发布商业化努力专注于吸引关键意见的手外科医生，旨在征求意见，以改进设备的人体工程学，程序开发和手术时间优化，以及易用性。与此同时，我们目前正在对该设备进行改进，将在未来几个季度分阶段发布。我们目前有一个全国销售董事，一个销售代表和一个临床专家，他们正在监督我们的CarpX商业努力。随着我们将CarpX的应用范围扩大到主要意见领袖之外，我们打算通过由独立的美国销售代表和/或库存医疗分销商组成的网络，与我们的内部销售管理和营销团队合作，将CarpX商业化。我们专注于CarpX和其他高利润率的产品和服务，特别适合这种分销模式。高毛利率使我们能够适当地激励我们的分销商，这反过来又允许我们吸引在我们目标专业领域拥有最强大网络的顶级分销商。独立分销商在欧洲许多地区、亚洲大部分地区和全球新兴市场发挥着更大的作用。

我们已经获得了国际标准化组织13485：2016年的质量管理体系认证，并于2021年5月获得了CarpX的CE标志认证，这使得它可以在CE标志欧洲国家销售，这些国家包括欧洲经济区(欧盟、挪威、冰岛和列支敦士登)、瑞士，以及2023年7月1日之前的英国。

端口IO和NextFlo

Portio--可植入的骨内血管通路装置

市场

血管通路设备，包括外周静脉导管、中心静脉导管、外周插入的中心静脉导管、隧道导管或植入端口，用于将各种药物、液体、血液产品、营养或其他治疗剂输送给具有多种临床症状的患者，持续时间从几天到几周到几个月。IData ResearchGroup的一份报告估计，这类设备的年市场规模为数十亿美元。这个市场是适度分散和高度商品化的，适度功能的定价略有溢价，包括抗感染涂层、抗血栓性能、尖端位置和动力注射器兼容性。

当前设备及其局限性

许多需要长期使用血管通路装置的慢性病患者，由于重复使用静脉导管或起搏器和除颤器导线的存在，导致中心静脉通路不良或没有，从而导致血栓形成或疤痕形成。此外，肾功能衰竭的患者需要保留他们的外周和中心静脉，以便将来进行透析。目前可用的长期血管通路设备背后的几十年的核心技术有几个限制，这些限制与设备的血管内组件直接相关。高达10%的此类设备被感染，这可能导致代价高昂的严重并发症，甚至死亡(van de Weting，Cochrane数据库2013)。由于它们不断地与血流接触，目前的设备需要定期冲洗，以清除停滞的血液，防止血栓形成和闭塞。尽管采取了这些措施，但多达三分之一的长期血管通路装置在植入期的某个时间点被闭塞(Baskin等人，《柳叶刀》，2009)，由此产生的血栓可能作为血栓排出，导致进一步的下游并发症。这种并发症需要使用溶栓剂治疗，或者在另一个部位取出并植入新的装置，这反过来可能会导致更多的并发症。最后，大多数长期的血管通路设备需要手术插入和取出、尖端放置的放射检查确认以及训练有素的临床医生的谨慎操作，以防止空气进入循环。

我们的解决方案

骨内途径提供了一种将液体、药物和其他物质直接注入骨髓腔的方法，骨髓腔通过营养静脉和使者静脉与中心静脉循环联系。这条路线是公认的，几十年来在各种情况下使用，包括创伤，特别是军事创伤和儿科紧急情况。它已被证明与静脉注射具有生物等效性。并发症发生率低，禁忌症少。最近，内科医生已经将骨内入路的使用扩展到非急诊的临床场景。目前可用的骨内设备通过皮肤进入骨内，因此仅限于短期使用。我们已经开发了一种新型的、可植入的骨内血管进入装置，它不需要进入中心静脉系统，也没有留置血管内组件。它的设计是高度抗堵塞的，我们相信，它可能不需要定期冲洗。它的特点是简化的近经皮插入和取出，不需要外科解剖或放射检查确认。它提供了几乎无限数量的潜在通路，可用于中心静脉慢性完全闭塞的患者。我们相信，缺乏血管内成分将导致非常低的感染率。

OurPortIO植入式骨内血管接入设备正在开发中，作为一种将液体、药物和其他物质直接注入骨髓腔和从那里进入中心静脉循环的手段。

我们与我们的设计和合同制造合作伙伴合作，将我们的Portio产品从概念发展到工作原型、台式、动物和身体测试、商业设计和开发、验证和确认测试。根据FDA第513(F)2节的从头分类，我们正在寻求FDA许可，用于需要长期血管访问的患者。在我们之前向FDA提交510(K)上市前通知仅用于需要24小时紧急血管访问的患者后，我们正在与FDA讨论更广泛的许可。FDA要求的GLP动物研究已经完成，补充的身体和动物研究也已经完成。对于我们相信Portio有朝一日将成为解决目前静脉接入设备经常遇到的许多缺陷的答案具有重要意义的是，我们的补充动物试验表明，在六个月的植入持续时间内，免维护通畅。基于这些令人鼓舞的动物数据，我们已经在哥伦比亚、南美和南美启动了一项长期(植入持续时间为60天)的首个人类临床研究，对象是透析患者或静脉通道不良的患者，并打算在FDA批准我们的研究设备豁免(“IDE”)后，在美国进行一项临床安全性研究，以满足FDA对人类临床数据的可能要求，提交开始对透析患者进行临床测试，以支持未来的新法规提交。2022年3月，在哥伦比亚巴兰基利亚的波尔图·阿祖尔诊所成功地进行了第一例人体植入Portio装置的手术。

NextFlo--高精度一次性输液平台技术

市场

每天有100多万患者接受某种类型的输液，90%的住院患者在住院期间的某个时候接受静脉输液。(Husch等人)《卫生保健质量与安全》2005；14：80-86)。与20年前不同的是，几乎所有住院患者的输液，包括不需要调节流量的常规输液，都是通过昂贵的电动输液泵输送，而不是使用简单的重力。其中越来越多的患者在医院外、门诊设施和家中接受药物或其他物质的输注。一次性输液泵(“DIP”)有许多吸引人的特点，与门诊电动输液泵相比，它们更适合在这些环境中使用。患者倾向于使用凹陷器，因为它们体积小，一次性使用，操作简单，易于隐藏，并允许更大的流动性。它们被用来运送包括抗生素、局麻药和阿片类药物在内的药物。根据透明市场研究公司的一份报告，全球输液市场的总规模估计每年超过50亿美元。DIPS约占这一市场的10%，住院输液器约占20%。

当前设备及其局限性

输液泵差错是一个持续存在的严重问题，占医疗差错造成的全部人员和经济负担的很大一部分。电子输液泵已经成为昂贵、高维护的设备，近年来由于严重的软件和硬件问题而被召回。这些泵是为精细滴定复杂患者的输液而设计的，例如那些处于危急发作中的患者。将它们用于常规的药物或液体给药是一种技术上的夸张。我们相信，一种简单的一次性装置有很大的市场机会，它可以整合到标准输液器中，消除对昂贵的、容易出现问题的输液泵的需求，用于常规住院输液。在门诊输液方面，目前市场上销售的DIP由弹性体膜、压缩弹簧、压缩气体或真空提供动力，并由机械流量限制器控制。DIP的主要局限性是，它们在实际使用中可能非常不准确，因为它们可能会受到操作条件(例如，温度、大气压、粘度、背压、部分装填和长时间储存)变化的影响。因此，它们的安全特性使其不适合与药物一起使用，如化疗药物，在这些药物中，流量的准确性对于实现所需的治疗效果和避免并发症至关重要。FDA的Maude数据库包括大量关于因滴注特定药物太慢或太快而导致的并发症甚至死亡的报告。我们相信，门诊使用的高精度一次性输液泵有很大的市场机会。

我们的解决方案

我们开发了一种具有可变流量电阻的高精度输液系统。我们获得了2014年1月7日颁发的8,622,976项美国专利，以及相关的美国和国际专利申请“使用存储势能和可变流量电阻器输液的系统和方法”。我们以这项专利的基本原理为基础，开发了一种新的概念，使可变电阻不必机械连接到输液驱动机构。这简化了设计，扩大了潜在后续产品的范围。我们进行了广泛的计算机模拟，制造了原型，并在各种车身上进行了台式测试，并在广泛的驾驶压力范围内展示了非常准确的流量。

OurNextFlo平台技术包括一个高精度的一次性静脉输液器。NextFlo通过采用完全由廉价、易于制造的一次性机械部件组成的专有无源、压力依赖可变流量阻器来保持恒定流量。我们相信，这项技术将允许医院恢复重力驱动的输液，并消除昂贵和麻烦的电子泵，用于美国医院和门诊每天输送的100多万种液体、药物和其他物质的输液。

NextFlo一次性输液器在寻求消除对复杂和昂贵的电子输液泵的需求方面取得了一个关键的里程碑。NextFlo测试现已反复证明，它可以在大范围的输液袋高度上实现恒定的流量，准确率可与电子输液泵相媲美。德勤咨询有限责任公司已经完成了对NextFlo的全面市场研究和战略分析，证明了一个非常大的潜在市场FDA计划在2022年下半年提交NextFlo IV输液集的初步FDA 510(K)申请。

我们最近聘请了一支董事销售团队，他们将专注于NextFlo商业发布的方方面面，包括但不限于制定和执行销售战略，招聘/指导商业发布团队，以及在产品开发和营销方面与内部资源合作。目标客户包括急性住院护理、门诊护理、输液中心、家庭输液、门诊药房、EMS和国防部。

数字健康

VerisHealth-植入式血管保健平台

设备开发继续与软件平台开发并行，软件和硬件团队的集成确保了端到端的功能。设备研发由内部PAVmed技术团队领导，利用在主动植入设备、医疗硬件和固件方面拥有专业知识的顾问。2021年第四季度，Veris成功完成了多个设备原型的可行性动物测试。最初的Veris智能可植入设备的设计预计将于2022年底冻结，随后向FDA申请510(K)许可。Veris还为欧盟启动了监管和商业战略。

除了瞄准肿瘤学市场外，Veris还计划扩展到心血管疾病、终末期肾脏疾病和COPD等肺部疾病。我们已经开始了围绕一种增强型植入式心脏监测器的研发工作，该监测器能够检测心律失常和其他对高危心脏病患者至关重要的生理参数。未来的设备将把新的传感技术与无缝通信、引人入胜的用户界面设计和数据分析相结合，为充血性心力衰竭患者提供可行的临床见解。然后，这些技术将扩展到高危肾脏疾病和肺部疾病患者。

我们目前正在招聘一名Veris首席商务官，以协助进一步制定销售战略，并聘请商业投放团队为客户目标(包括主要的癌症中心和肿瘤学实践)奠定基础。我们计划在软件完成后，向拥有可穿戴连接设备的大客户发布第一款产品，目前预计在截至2022年12月31日的六个月内进行有限的商业发布。

涌现的创新

EmergingInnovation包括多样化和不断扩大的创新产品组合，旨在满足各种临床条件下未得到满足的临床需求。我们正在评估一些这样的产品机会和知识产权，涵盖了广泛的临床条件，这些产品要么是内部开发的，要么是由临床创新者和学术医疗机构提交给我们的，以考虑建立合作伙伴关系来开发这些产品并将其商业化。这一系列产品包括但不限于非侵入性激光血糖监测、机械循环支持插管、一次性呼吸机和可吸收儿科耳管。2020年6月，我们宣布签署了一份意向书，以完善一系列协议，开发和利用佳能弗吉尼亚公司的商业级和可扩展的水性丝素成型工艺来生产用于商业化的PAVmed的DisappEAR模塑儿科耳管。此外，我们正在探索通过收购商业前或商业阶段的产品和/或具有潜在战略企业和商业协同效应的公司来发展我们的业务和提高股东价值的其他机会。

最近事件

融资交易一般

在截至2021年12月31日的一年中，PAVmed Inc.和附属公司的融资交易产生了约1.17亿美元的毛收入，扣除配售代理费、支出和发售成本，其中包括2021年10月14日Lucid Diagnostics Inc.以每股14.00美元的IPO发行价发行Lucid Diagnostics Inc.普通股所产生的62.0美元毛收入，这6200万美元的毛收入不包括PAVmed Inc.以14.00美元的IPO发行价购买571,428股Lucid Diagnostics Inc.普通股的毛收入。

自动柜员机设施

2021年12月，我们向美国证券交易委员会提交了Form-3注册说明书(第333-261814号文件)和基本招股说明书，以普通股、优先股、权证、债务证券或一个或多个证券类别的单位为公司提供未来融资，金额不超过2.75亿美元。登记声明中还包括一份招股说明书附录(“ATM招股说明书”)，用于“在市场上发行”最多5000万美元的我们的普通股，根据我们与Cantor Fitzgerald&Co.之间的ControlledEquity发售协议，我们可能会发行和出售这些普通股。

PAVmed Inc.2022年3月票据

继2021年12月31日后，于2022年3月31日，吾等与认可机构投资者订立证券购买协议(“2022年3月SPA”)，以登记直接发售(“发售”)方式出售最多50,000,000美元的高级担保可转换承付票(“2022年3月债券”)的初始本金金额，购买价相当于每1,100美元本金2022年3月债券的购买价。

根据SPA，我们执行了初步完成销售的协议2,750万美元本金为2022年3月发行的债券，其中投资者出资，本公司于2022年4月5日在扣除贷款人费用后收到现金收益2,490万美元。在符合或豁免若干条件的情况下，吾等不时在获得股东批准将吾等的法定股份由1.5亿股增加至2.5亿股后，但在2024年3月31日之前，吾等可在五个交易日通知投资者的情况下，就2022年3月债券的剩余本金金额进行一次或多次额外的成交。额外成交中可能提供的2022年3月票据本金总额可能不超过2250万美元。投资者在每次额外成交时购买票据的义务受制于2022年3月SPA中规定的某些条件(包括最低价格和成交量门槛、债务与市值的最高比率和最低市值)，这些条件可由所需持有人(如2022年3月SPA中的定义)免除。根据2022年3月的SPA，如果满足或免除这些条件，投资者将被要求在额外的成交中购买2022年3月的债券。此外，自2023年3月31日起及之后，投资者可向我们发出书面通知，选择要求我们发行最多2250万美元在2022年3月票据的初始本金金额中，只要这样做不会导致(A)2022年3月票据的未偿还本金金额(包括额外的2022年3月票据)、应计和未支付的利息以及应计和未支付的滞纳金与(B)我们在之前10个交易日的平均市值的比率超过25%。如果我们未能完成任何该等书面通知预期的额外票据的出售，或如果投资者由于上一句所述的限制而无法在2024年3月31日之前交付任何该等通知，那么，我们将有义务在此时向投资者支付一笔总金额相当于135万美元.

我们不会向任何与此次发行相关的各方支付任何出售佣金，尽管我们将向独立财务顾问支付相当于从发行到上市的总过程1.8%的财务咨询费。假设2022年3月发行的所有债券全部售出，扣除发行的估计费用后，公司估计，从额外的发售结束中获得的现金收益净额约为2040万美元。

2022年3月发行的债券的自愿固定换股价为每股5.00美元，年利率为7.875厘，年期为24个月(在某些情况下可予延期)。根据公司和投资者之间的担保协议，2022年3月的票据将以我们所有现有和未来的资产(包括我们重要子公司的资产，但Lucid及其子公司除外)为抵押，但只包括我们持有的Lucid已发行普通股的9.99%。

最近发生的事件-续

PAVmed 2022年3月债券-续

于2022年3月票据发行后六个月、其后每个历月的第一个及第十个交易日及到期日(即“分期日”)，本公司将于2022年3月票据支付一笔摊销款项，款额等于票据的初始本金余额除以该等分期付款的总数(即全部初始本金余额将于到期日前偿还)，加上任何已递延或加速至适用分期日的款项，加上所有应计及未付利息及任何滞纳金(“分期款项”)。每笔摊销款项将以本公司普通股的股份支付，受某些惯常股本条件(包括最低价格和成交量门槛)的限制，按分期付款金额的100%或其他方式(或在我们选择的情况下，全部或部分)按分期付款金额的115%现金支付。按此方式兑换的任何分期付款的兑换价格将基于当时的市场价格，但不高于当时有效的固定兑换价格，且不低于底价。

本次发售是根据公司现有的S-3表格货架登记声明(注册号333-261814)进行的，该声明已提交给美国证券交易委员会于2021年12月21日，并于2022年1月7日被美国证券交易委员会宣布生效。与此次发行相关的招股说明书附录以及注册说明书中包含的基础招股说明书已于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会。

Cleid股权基金

继2021年12月31日，于2022年3月28日，Lucid Diagnostics，Inc.与Cantor Fitzgerald(“Cantor”)的一家关联公司签订了一项承诺股权安排。根据融资协议的条款，Cantor承诺应Lucid Diagnostics Inc.的要求，不时购买价值高达5,000万美元的Lucid Diagnostics Inc.普通股。尽管存在明显的差异，但该融资机制的结构类似于传统的市场股权融资机制，因为它允许Lucid Diagnostics Inc.以现有市场价格为基础，定期筹集一级股权资本。

Lucid实验室资产收购

继2021年12月31日，2022年2月25日，Lucid Diagnostics，Inc.通过其全资子公司LucidDx Labs，Inc.与无关第三方ResearchDx，Inc.(“RDX”)签订了一项资产购买协议(“RDX APA”)。根据RDx APA，LucidDx Labs Inc.获得了运营CLIA认证、CAP认可的商业临床实验室所需的某些许可证和其他相关资产。RDX APA收购的资产，以及LucidDx实验室公司购买和租赁的其他财产和设备，正被用于开始进行EsoGuard®食道DNA分析的实验室操作，包括DNA提取、下一代测序和样本存储。在完成RDX APA之前，RDX在其拥有的CLIA认证、CAP认可的实验室提供此类实验室服务。根据RDX APA，LucidDx Labs Inc.将向RDX支付总计620万美元的收购价格。在签署RDX APA的同时，LucidDx Labs Inc.和RDX还签订了一份管理服务协议(“RDX MSA”)，期限为三年，季度付款总额约为180万美元。

智能属性

我们的业务将取决于我们创造或获得专有医疗设备技术以实现商业化的能力。我们打算大力保护我们的专利技术在专利、商标和版权方面的知识产权，这些知识产权可以通过在美国和国际上的注册获得。我们目前已申请或拥有10个系列产品的72项专利。因此，专利保护和其他专有权利对我们的业务至关重要。我们的政策是积极提交专利申请，以保护我们的专有技术，包括发明和对发明的改进。我们在以下方面酌情寻求专利保护：

除了在美国提交和起诉专利申请外，我们还打算在欧洲、加拿大、日本、澳大利亚、中国和世界其他国家提交对应的专利申请。外国申请可能既繁琐又昂贵，当我们认为有必要时，我们将寻求此类申请，因为我们试图在我们的国际商业化计划与我们保护技术全球价值的愿望之间取得平衡。

个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，专利期是自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，如果一项专利因另一项专利而被最终放弃，或由于专利权人延迟起诉，专利的有效期可以缩短，专利期限的调整可以延长专利的有效期，这是对专利权人在授予专利时的行政拖延的补偿。

我们打算不断重新评估和微调我们的知识产权战略，以巩固我们在美国和国际上的地位。在从第三方获取或许可技术之前，我们将评估现有的专有权利、我们充分获取和保护这些权利的能力，以及侵犯他人相竞权利的可能性或可能性。

我们还将依靠商业秘密、技术诀窍、不断的技术创新，并可能在未来依靠许可机会来发展和保持我们的竞争地位。我们打算通过各种方法保护我们的专有权，包括与供应商、雇员、顾问、独立承包人和其他可能获得专有信息的实体签订保密协议和/或专有信息协议。我们一般会要求员工将专利和其他知识产权转让给我们，作为与我们一起工作的条件。我们的所有咨询协议将先发制人地将协议期限内产生的所有新的和改进的知识产权分配给我们。

医疗保险覆盖范围和报销

我们能否成功地将我们的产品商业化，在一定程度上将取决于政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人在多大程度上为使用产品的程序提供保险并建立足够的报销水平。

在美国，第三方付款人继续实施倡议，将某些技术的使用限制在满足某些临床证据要求的技术上。除了围绕保险政策的不确定性外，报销政策还会定期发生变化。第三方付款人定期更新偿还金额，并不时修订用于确定偿还金额的方法。这包括每年更新支付给医生、医院和门诊手术中心的费用，以便在使用我们产品的过程中使用。更新支付的一个例子是医疗保险计划对医院和医生支付的更新，这是使用规定的法定公式按年完成的。过去，当应用这一公式导致支付金额较低时，国会曾通过临时立法来防止减少支付。

A产品在美国和国际上的报销情况是该产品商机的重要组成部分。我们更喜欢有现有报销代码的项目，有机会根据价值较高的外科手术或程序代码寻求报销，或者有可能根据狭隘的特定产品代码寻求报销，而不是捆绑的程序代码。对于那些具有较高战略价值但报销定义不明确的产品，我们聘请了报销专家和行业协会的支持人员，以加快获得令人满意的报销水平。

新医疗器械创新的竞争

新产品的开发和商业化竞争非常激烈。市场的特点是广泛的研究和临床努力以及快速的技术变革。我们面临着来自医疗器械、生物医药技术以及医疗产品和组合产品公司的激烈竞争，其中包括主要的医疗产品公司。我们可能无法通过开发和引进新产品来应对技术进步。我们现有的和潜在的大多数竞争对手都拥有更多的财务、营销、销售、分销、制造和技术资源。这些竞争对手也可能正在为新产品寻求FDA或其他监管机构的批准或专利保护。我们的竞争对手可能会先于我们的产品将新产品商业化。我们的产品还面临着来自众多现有产品和程序的竞争，其中一些目前被认为是护理标准的一部分。我们相信，我们市场上的主要竞争因素是：

我们还将在市场竞争中招聘和留住合格的科学、管理和销售人员，以及在获得与我们的产品互补或对我们的业务有利的技术和许可证方面。我们知道有几家公司在我们当前和未来的产品领域竞争或正在开发技术。为了有效地竞争，我们的产品必须获得市场认可，获得足够的保险覆盖和补偿，具有成本效益，同时也是安全和有效的。

政府监管

关键的美国监管

FDAR监管

一般来说，我们开发的产品在美国上市之前必须得到FDA的批准。在美国获得批准或批准之前或之后，我们的产品都受到FDA根据FDCA和/或公共卫生服务法以及其他监管机构的广泛监管。FDA的法规对医疗器械和产品的开发、测试、制造、标签、安全、储存、记录保存、市场许可或批准、广告和促销、进出口、营销和销售以及分销等方面进行管理。

在美国，医疗器械受到不同程度的监管控制，并根据FDA确定的合理确保其安全性和有效性所需的控制程度分为三类之一：

一般来说，分级越高，获得市场批准的时间和成本就越大。没有“标准化”的审批要求，即使在每个班级内也是如此。例如，FDA可以授予510(K)地位，但要求进行人体临床试验，这是PMA的典型要求。他们还可以最初将设备分配为III类状态，但如果满足某些要求，则最终将设备批准为510(K)设备。各种要求的数量和费用的范围是很大的。最快、成本最低的途径是510(K)计划的批准，只需审查现有数据。最长和最昂贵的路径将是PMA和广泛的随机人体临床试验。我们无法预测FDA将如何对我们的产品进行分类，也无法预测将对我们提出什么要求才能获得市场批准，甚至他们是否会批准我们的产品。

要通过510(K)许可的方式申请上市授权，我们必须提交上市前通知，证明建议的设备基本上相当于另一种当前合法销售的医疗设备，具有相同的预期用途，与当前合法销售的设备一样安全有效，并且不会引起与当前合法市场设备不同的安全性和有效性问题。510(K)提交的材料通常包括对设备及其制造的描述、设备标签、设备实质上等同的医疗设备、安全和生物兼容性信息以及性能测试结果。在某些情况下，510(K)提交必须包括来自人类临床研究的数据。只有当FDA发布了一份发现实质等价物的批准函后，才能开始营销。在设备获得510(K)许可后，任何可能严重影响产品的安全性或有效性的产品修改，或可能对预期用途构成重大变化的产品修改，都需要新的510(K)许可，或者，如果设备不再实质上相同，则需要PMA，或者可能需要根据FDCA第513(F)2条的新途径。此外，公司希望在以后提出的任何其他索赔可能需要PMA。如果FDA确定该产品没有资格获得510(K)批准，他们将签发一份实质上不等同的信件，届时公司必须提交，FDA必须批准PMA或使用从头开始的上市前批准，然后才能开始销售。

1997年，食品和药物管理局现代化法案(FDAMA)在FD&C法案第513(F)(2)条下增加了从头开始的分类途径，建立了一种替代途径，将新设备归类为I类或II类，这些设备在收到响应510(K)提交的非实质等同(NSE)确定后自动归入III类。在这一过程中，收到NSE决定的赞助商可以在收到NSE决定的通知后30天内，要求FDA根据该法第513(A)(1)条对设备进行基于风险的分类。

2012年，《食品和药物管理局安全与创新法》(FDASIA)第607条修订了《食品和药物管理局法》第513(F)(2)条，为从头分类提供了第二种选择。在第二种途径中，赞助商如果确定没有合法上市的设备可以作为确定实质等效性的基础，则可以要求FDA根据法案第513(A)(1)节对设备进行基于风险的分类，而无需首先提交510(K)。

在审查510(K)提交期间，FDA可以要求提供更多信息或进行更多研究，并可能决定我们寻求批准或许可的适应症应该受到限制。此外，法律和法规以及FDA对这些法律和法规的解释未来可能会发生变化。我们无法预见这些变化会对我们产生什么影响，如果有的话。

FDA的监管将继续变化和发展，包括2016-21世纪治疗法案，该法案授权创建和修订旨在加快患者获得新医疗设备的政策和流程，并将FDA对EsoGuard指定的突破性设备的快速审查计划编纂为法律。2017年，美国食品和药物管理局重新授权法案(FDARA)，其中包括改善上市前审查时间，并投资于国家医疗技术评估系统(Nest)和患者输入等战略举措，以及将附件分类与母设备分类脱钩。我们必须继续意识到这些变化可能会影响我们的发展和商业化工作。公司拥有一个在这些事项上拥有丰富经验的专业人士网络，他们就审批前/审批要求以及上市后监管合规义务向我们提供建议。

医疗技术的临床试验

可能需要一项或多项临床试验来支持FDA的提交。未经批准或未经批准的医疗器械或正在研究的用于未经批准或批准的用途的器械(研究器械)必须按照FDA的要求进行临床研究。如果研究设备可能对患者构成重大风险，赞助公司必须在临床研究开始之前向FDA提交调查设备豁免或IDE申请。IDE应用程序必须有适当的数据支持，如动物和实验室测试结果，表明在人体上测试设备是安全的，测试协议是科学合理的。除非FDA通知该公司可能不会开始调查，否则IDE将在FDA收到通知后30天自动生效。在机构审查委员会(“IRB”)批准这项研究之前，研究设备的临床研究可能不会开始。

在任何研究期间，赞助商必须遵守FDA的IDE要求。这些要求包括研究人员选择、试验监测、不良事件报告和记录保存。研究人员必须获得患者的知情同意，严格遵守研究计划和研究方案，控制研究设备的处置，并遵守报告和记录保存要求。我们、FDA或正在进行临床试验的每个机构的IRB可以出于各种原因随时暂停临床试验，包括认为受试者面临不可接受的风险。在批准或批准过程中，FDA通常检查与参与支持申请的一个或多个研究地点的进行有关的记录。

医疗器械审批后的监管

在一种设备被批准或批准上市后，许多普遍的监管要求继续适用。这些措施包括：

我们将继续接受FDA的检查，以确定我们是否符合监管要求。

制造业cGMP要求

医疗器械制造商被要求遵守FDA现行良好制造实践(CGMP)中包含的FDA制造要求，该要求是根据FDCA第520条颁布的质量体系法规中规定的。CGMP规定除其他事项外，还要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件的维护。如果不遵守法律和法规要求，制造商将面临可能的法律或法规行动，包括没收或召回产品、禁制令、对生产作业施加重大限制或暂停的同意法令，以及民事和刑事处罚。对该产品的不良体验必须向FDA报告，并可能导致通过更改标签或撤回产品来实施销售限制。如果没有保持遵守法规要求，或者在批准后出现了有关产品安全性或有效性的问题，产品批准可能会被撤回。在可预见的将来，我们希望使用合同制造商来生产我们的产品，因此，我们将依赖他们遵守这些要求来销售我们的产品。我们与合同制造商密切合作，以确保我们的产品严格遵守这些规定。

美国的其他法规

除了FDA对药品和设备的营销和推广的限制外，其他联邦和州法律也限制我们的商业行为。这些法律包括但不限于反回扣和虚假声明法、数据隐私和安全法，以及关于向医疗保健提供者提供的付款或其他价值项目的透明度法律。

由于这些法律的广泛性，以及这些法律规定的法定例外和安全港的范围很窄，我们的业务活动，包括某些销售和营销实践以及向我们的客户提供某些项目和服务，可能会受到一个或多个此类法律的挑战。如果我们的运营被发现违反了上述任何卫生监管法律或任何其他适用于我们的法律，我们可能会受到惩罚，包括潜在的重大刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收益的减少以及我们业务的缩减或重组，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束，这些法律可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律，以及实施企业合规计划，以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

Physician Payment阳光法案

最近出现了一种趋势，即联邦和州政府加强了对提供给医疗保健专业人员或实体的支付和价值转移的监管。2013年2月8日，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了其最终规则，实施了被称为医生支付阳光法案的平价医疗法案6002节，该法案对设备制造商直接或间接向医生和教学医院提供的付款和其他价值转移，以及医生及其家庭成员持有的所有权和投资权益提出了新的年度报告要求。如果制造商未能及时、准确和完整地提交所有付款、价值转移或所有权或投资权益所需的信息，可能会导致每年高达150,000 美元的民事罚款，以及因“明知失败”而每年高达100万 美元的民事罚款。生产至少一种由联邦医疗保险、联邦医疗补助或儿童健康保险计划报销的产品的制造商，如果(I)产品是药物或生物产品，并且需要处方(或医生授权)才能管理；或(Ii)如果产品是设备或医疗用品，并且需要FDA的上市前批准或上市前通知，则必须遵守CMS项下的Open Payments(通常称为阳光法案)备案要求。我们目前没有任何医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划涵盖的产品，因为我们的产品都没有上市前的批准或许可通知。我们预计，一旦我们的产品获得监管部门的批准，我们将被要求遵守阳光法案的条款。

加利福尼亚州和康涅狄格州等州也强制实施商业合规计划，马萨诸塞州和佛蒙特州等其他州对设备制造商的营销行为施加限制，并要求跟踪和报告向医疗保健专业人员和实体提供的礼物、薪酬和其他薪酬。不断变化的商业合规环境，以及需要建立和维护稳健和可扩展的系统，以满足多个司法管辖区的不同合规或报告要求，增加了医疗保健公司无法完全遵守其中一项或多项要求的可能性。

《联邦反回扣条例》

联邦反回扣法规禁止，除其他事项外，故意或故意提供、支付、索要或接受任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或隐蔽地诱使或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁、安排或推荐购买、租赁或安排或推荐购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务的回报，这些商品、设施、物品或服务根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。虽然有一些法定的例外和监管避风港保护一些常见的活动免受起诉，但例外和避风港的范围很窄。涉及报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查，因为这些做法可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。相反，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐一评估这一安排的合法性。几家法院将该法规的意图要求解读为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是为了诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务，那么就违反了反回扣法规。

此外，2010年的《患者保护和平价医疗法》修订了《反回扣规约》中的意图标准，2010年的《保健和教育和解法案》(统称为《平价医疗法》)将其修订为更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解该法令或违反该法令的具体意图即可构成违反行为。此外，《平价医疗法》编纂了判例法，根据联邦民事虚假申报法的规定，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

《联邦法尔赛索赔法案》

除其他事项外，《虚假索赔法》禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款或批准索赔，或故意向联邦政府提出、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对虚假或欺诈性索赔具有重要意义。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。虚假申报法“也适用于导致政府获得低于其应得金额的虚假提交，如回扣。根据《虚假申报法》，欺诈意图不是确定责任的必要条件。根据这些法律，几家制药、设备和其他医疗保健公司被起诉，罪名是向客户免费提供产品，预期客户会为产品向联邦计划开具账单。其他公司被起诉，原因是这些公司营销未经批准的产品，因此没有涵盖用途，导致提交虚假声明。

根据《虚假申报法》，政府可以进一步将构成虚假申领的行为作为犯罪进行起诉。虚假索赔法禁止在明知此类索赔是虚假、虚构或欺诈性的情况下向政府提出或提交索赔，而且，与根据虚假索赔法提出的民事索赔不同，虚假索赔法要求提供提交虚假索赔的意图证据。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。FCPA还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维持适当的内部会计控制制度。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国境外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、交还、监督和取消政府合同的资格。

国际监管

为了在美国境外营销任何产品，我们需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对我们产品的临床试验、营销、授权、商业销售和分销等方面的监管要求。我们可能在产品标准、包装要求、标签要求、进出口限制和关税规定、关税和税收要求方面受到法规和产品注册要求的约束。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都需要获得类似外国监管机构的必要批准，然后才能开始在外国国家和司法管辖区进行临床试验或销售该产品。外国获得许可所需的时间可能比FDA许可所需的时间长或短，而且在外国对产品的许可要求可能与FDA的要求有很大不同。

欧洲联盟

欧盟或欧盟将要求获得CE标志认证或批准，以便在欧盟各国或美国以外的其他国家销售我们的产品。为了获得我们产品的CE标志认证，我们将被要求与经认可的欧洲通知机构组织合作，根据现有的医疗器械指令确定支持认证所需的适当文件。与这种CE标记相关的时间长度和成本的可预测性可能会有所不同，或者可能包括支持这种标记的漫长临床试验。一旦获得CE标志，我们就可以在欧盟国家销售我们的产品。原定于2020年5月26日生效的新的欧洲医疗器械法规(EU MDR 2017/745)已延长一年，至2021年5月26日。欧盟MDR对在欧洲销售产品的医疗器械公司提出了严格的新要求。因此，许多设备公司一直在争先恐后地续签根据MedicalDevices指令(MDD 93/42/EEC)颁发的现有CE证书。被通知的机构现在把重点放在他们目前的客户和这些客户的现有设备上，这使得在2020年5月之前提交新的MDD申请几乎是不可能的。

欧洲良好的制造实践

在欧盟，医疗器械的制造遵循欧盟及其成员国的相关法律和指南中规定的良好制造规范(GMP)。对GMP的遵从性一般由主管监管当局进行评估。通常，质量体系评估由通知机构执行，该机构还向相关主管机构推荐欧洲共同体CE标识设备的质量体系评估。主管机关得对有关设施进行检查，并审查制造程序、作业系统及人员资格。除了获得每个产品的批准外，在许多情况下，每个设备制造设施都必须由通知机构定期进行审计。在产品的整个生命周期内，可能会进行进一步的检查。

员工

目前，截至2022年3月29日，我们有89名全职受薪员工，包括董事会主席兼首席执行官(“CEO”)、总裁兼首席财务官(“CFO”)、首席运营官(“COO”)和首席医疗官(“CMO”)(每个人都由我们指定的高管组成)。没有员工受到集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系很好。

公司信息

我们于2014年6月26日在特拉华州注册成立。我们的公司总部地址是纽约东42街60号中央广场一号，邮编：10165，我们的主要电话号码是。

可用的信息

我们可以通过我们的网站免费获得我们的定期报告和注册声明，这些报告和注册声明是提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)和15(D)节或“交易法”提交或提供的那些报告的修正案。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交此类报告后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供这些报告。

我们也会在我们的网站上免费提供由我们指定的高管、董事和10%的股东根据交易所法案第16条提交给我们的报告，在这些人向我们提供这些文件后，在合理的可行范围内尽快这些报告。公众也可以在正式工作日上午10点内，在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549，内华达州FStreet 100。至下午3点公众可致电1-800-美国证券交易委员会-0330索取有关公共资料室运作的资料。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站(http://www.sec.gov)that包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关我们的信息。

我们的网站地址是www.papamed.com。我们网站的内容不会以引用的方式纳入本10-K表格年度报告中，也不会纳入我们提交或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本网站的任何提及均仅为非活跃的文字参考。

项目1 A。风险因素

应仔细考虑本10-K表格年度报告中包含的下列风险因素和其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。

Risk Factor Summary

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，在投资我们的普通股之前，您应该考虑这些风险和不确定性。下面将更全面地描述这些风险，包括但不限于与以下相关的风险：

风险与财务状况和资本资源有关

风险与我们的业务相关

风险与政府监管有关

与我们普通股所有权相关的风险

风险与财务状况和资本资源有关

我们自成立以来就出现了运营亏损，可能无法实现盈利。

自成立以来，我们已蒙受了净亏损。

到目前为止，自2014年6月成立以来，我们主要通过发行普通股、优先股、认股权证和债务来为我们的业务融资，包括私募和公开发行我们的证券。我们是否有能力从许多正在开发的产品中获得足够的收入，并过渡到盈利状态并产生持续的正现金流，这取决于我们可能无法控制的因素。我们预计我们的运营费用将继续增加，因为我们将继续建设我们的商业基础设施，开发、增强新产品并将其商业化，并产生与上市公司相关的额外运营和报告成本。因此，我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损。

偿还我们的债务可能需要大量的现金，而我们债务中包含的限制性契约可能会不利地影响我们的商业计划、流动性、财务状况和运营结果。

我们可能被要求以现金偿还或赎回2022年3月的票据，或支付2022年3月票据的利息，或我们或我们的子公司未来发生的任何允许债务。尽管我们有权通过发行普通股来支付2022年3月票据的利息和本金余额，但如果我们不满足某些惯常的股权条件(包括最低价格和成交量门槛)或在某些其他情况下，我们可能需要以现金偿还此类债务。例如，在发生某些控制权变更或违约事件时，我们可能被要求偿还未偿还的本金余额和应计但未付的利息，以及溢价。

我们是否有能力以现金支付本金、支付利息或赎回我们的债务，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。到目前为止，我们还没有从运营中产生实质性收入，我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。此外，2022年3月的票据包含，未来任何债务可能包含限制性契约，包括金融契约。这些付款义务和公约可能会对我们的业务产生重要影响。它们尤其可能：

我们未来产生或发行的任何其他允许债务的偿债要求，以及管理文件中包含的针对任何此类债务的限制性契约，都可能加剧这些风险。

如果我们无法支付所需的现金，管理我们债务的一个或多个工具可能会出现违约。任何此类违约或加速都可能进一步导致违约和其他债务的加速。在这种情况下，或者如果我们的债务发生违约，包括由于我们未能遵守其中所载的财务或其他契诺，我们的债务持有人可以要求我们立即以现金偿还该等债务的未偿还本金和利息，在某些情况下需要支付溢价。此外，我们有担保债务的持有人可以止赎他们在我们资产中的担保权益。

如果我们被要求以现金支付我们的债务，并且无法从运营中产生足够的现金流，我们可能需要出售资产，或者我们可能寻求通过向债务持有人进行再融资、通过出售股权或债务证券筹集足够的资金或通过获得信贷安排来寻求对剩余余额进行再融资。不能保证我们将在我们的债务下成功地支付所需的款项，或者以优惠的条件为我们的债务进行再融资，或者根本不能。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。再融资失败可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们进行再融资，可能会稀释股东的权益，或者对我们施加苛刻的条款。

可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，如2022年3月的票据，是最近可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的变化的主题。

2008年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了FASB工作人员职位编号。APB 14-1，转换时可以现金结算的可转换债务工具的会计(包括部分现金结算)，随后被编码为会计准则汇编470-20、债务转换和其他选项，或“ASC 470-20”。根据ASC 470-20，一个实体必须单独核算可转换债务工具(如2022年3月票据)的负债和权益部分，该等可转换债务工具可能全部或部分以现金结算，其方式反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对2022年3月票据会计的影响是，权益部分必须包括在我们综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，并且为了对2022年3月票据的债务部分进行会计处理，权益部分的价值将被视为原始发行折扣。因此，我们将被要求在本期记录更多的非现金利息支出，这是由于2022年3月债券的折现账面价值在2022年3月债券期限内摊销至其面值而产生的。我们将在财务业绩中报告较低的净收入，因为ASC 470-20将需要利息来包括本期债务折价摊销和工具的息票利息，这可能会对我们报告或未来的财务业绩以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(例如2022年3月票据)目前采用库存股方法入账，其影响是2022年3月票据转换时可发行的股份不计入每股摊薄收益，但如2022年3月票据的转换价值超过其本金额，则属例外。在库存股方法下，就稀释每股收益而言，交易被视为已发行普通股的数量，如果我们选择结算该等超额股份，则该等普通股股数是用以结算该等超额股份。我们不能确定未来的会计准则是否会继续允许使用库存股方法。如果我们无法使用库存股方法来核算2022年3月票据转换后可发行的股份，那么我们的稀释后每股收益将受到不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们可能需要大量的额外资金，可能无法在需要时筹集资金，这可能会迫使我们推迟、减少、取消或放弃增长计划或产品开发计划。

我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长。由于我们到目前为止还没有产生任何收入或现金流，我们将需要额外的资金来：

如果我们没有或无法获得足够的资金，我们可能不得不推迟产品开发计划，或将我们原本寻求营销的产品或技术商业化的权利授权给第三方。我们还可能不得不减少营销、客户支持或其他专门用于我们产品的资源。

由于我们的经营历史有限，也没有产生可观的收入，您将没有多少基础来评估我们实现业务目标的能力。

由于我们的经营历史有限，也没有产生可观的收入，您将没有多少基础来评估我们实现业务目标的能力。我们面临着任何新业务所固有的所有问题、费用、延误和其他风险，以及建立品牌和商业声誉所固有的问题。

我们经营的市场竞争激烈，我们可能无法有效地与其他医疗设备供应商竞争，特别是那些拥有更多资源的供应商。

我们面临着来自医疗器械行业具有主导市场地位的公司的激烈竞争。这些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能更有能力：

我们预计，随着现有竞争对手改进或扩大他们的产品质量，我们参与的市场的竞争将继续加剧。

我们拥有有限的资源，这可能会限制我们将现有产品和我们可能开发的其他产品商业化的成功，并且我们可能无法成功地达成或维持第三方安排来支持我们的内部努力。

为了按计划发展我们的业务，我们必须扩大我们的销售、营销和客户支持能力，这将涉及开发和管理我们的商业基础设施和/或协作性商业安排和伙伴关系。我们还必须对我们的测试和其他产品的制造和分销保持令人满意的安排。此外，我们还与CLIA认证的实验室机构合作，处理我们的测试并提供患者结果。

我们只有三种产品可供商业销售，即EsoGuard、EsoCheck和CarpX，而且到目前为止还没有从产品销售中获得实质性收入。我们在管理多个地点的多种产品的销售队伍、客户支持运营、制造和临床实验室运营方面的经验有限，监管要求各不相同。我们可能会遇到留住和管理这些活动所需的专业劳动力的困难。我们可能会寻求与其他人合作，以帮助我们履行任何或所有这些职能。此外，我们可能找不到合适的第三方与之订立这些安排。

我们的销售努力在规模和复杂性上都在不断增长，包括在全美范围内招聘和招聘销售资源，用足以吸引医生和患者使用我们产品的营销材料来支持这些努力，然后通过经销商关系或雇佣员工在美国以外的地区复制这些努力。我们必须协调我们的内部销售团队以及我们合作伙伴的团队，以确保我们有效地营销我们的测试和其他产品，同时完全遵守所有相关的医疗法规。

如果我们无法部署和保持有效的销售、营销和医疗事务能力，我们将难以获得市场知名度，也难以销售我们的测试和其他产品。

为了使我们的EsoGuard测试和EsoCheck和CarpX产品以及未来我们商业化的任何产品取得商业成功，我们必须继续发展和发展我们的销售、营销和医疗事务组织，以便有效地向医疗保健提供者解释与替代产品相比，我们当前和未来测试和其他产品的可靠性、有效性和好处。我们可能无法成功管理我们分散或内部的销售队伍，或者我们的销售队伍可能效率低下。由于对他们服务的竞争，我们可能无法聘用、合作或留住更多合格的销售代表或营销或医疗事务人员，无论是作为我们的员工或独立承包商，还是通过独立销售或其他第三方组织。对商业、营销和医疗事务人才的市场竞争非常激烈，我们可能无法以商业合理的条款聘用或留住此类人才。

建立和维持销售、营销和医疗事务能力将是昂贵和耗时的。与EsoGuard测试、EsoCheck和CarpX产品或任何未来测试或其他产品的销售收入相比，我们与维护销售团队相关的费用可能不成比例。

如果我们选择不发展一支庞大的销售和营销队伍，我们可能会依赖于第三方的销售和营销努力。

最初，我们将依靠第三方(包括销售代理和分销商)的努力来开展我们产品的销售和营销。我们预计每个第三方将控制通常用于这些活动的资源的数量和时间。然而，这些第三方可能无法产生对我们产品的需求。此外，这些第三方有可能开发出与我们竞争的产品，这可能会降低他们大力推广和销售我们产品的动力。如果我们无法达成联合促销协议或安排第三方经销我们的产品，我们将被要求花费时间和资源来发展一支有效的内部销售队伍。然而，我们销售自己的产品可能并不划算，或者我们可能无法有效地销售我们的产品。因此，如果我们未能与第三方就产品的销售和营销达成协议，或未能建立足够的营销能力，我们的业务可能会受到损害。

我们的产品可能永远不会被市场接受。

到目前为止，我们还没有从我们的产品和服务中产生大量的销售收入。我们能否从产品和服务中创造销售收入，并实现盈利，将取决于我们成功地将我们的产品和服务商业化的能力。由于我们最近才开始销售我们的第一个产品和服务，我们没有基础来预测我们目前的产品和服务(或潜在的未来产品和服务)是否会被市场接受。许多因素可能会限制我们的任何产品的市场接受度，包括：

不同组织发布的建议、指南和质量指标可能会显著影响支付者承保我们产品的意愿，以及医疗保健提供者开出处方的意愿。

确保有影响力的建议、纳入医疗保健指南和纳入质量衡量标准是我们医疗保健提供者和支付者参与战略的关键。这些指南、建议和质量指标可能会影响支付者的覆盖决定和医疗保健提供者的癌症筛查程序。

例如，由美国卫生与公众服务部医疗研究和质量署资助的由初级保健提供者、流行病学家和其他国家专家组成的美国预防服务工作组(USPSTF)就临床预防服务提出了有影响力的建议。我们打算在未来为我们的EsoGuard测试寻求USPSTF的建议。USPSTF建议的制定过程是漫长的，需要高质量的证据支持积极的建议，并且任何USPSTF过程的结果都是不确定的。USPSTF的建议可能会减少筛查，可能不会以有利的方式包括我们的测试，或者可能会添加新技术，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未能达到USPSTF对我们的测试和其他产品的高推荐可能还会产生某些其他潜在的重大附带影响。例如，ACA要求某些非祖辈健康保险公司承保以证据为基础的项目或服务，这些项目或服务在USPSTF当前的建议中被评为“A”或“B”，而不实施任何患者费用分担。类似地，联邦法规要求联邦医疗保险优势计划涵盖“A”或“B”分级的预防服务，而不是患者费用分担。

此外，美国的医疗保健行业已经经历了一种控制成本和基于价值的医疗保健服务采购的趋势。一些政府和私人支付者正在采用按绩效付费计划，根据记录的质量指标、成本效益或患者结果的成就来区分医疗服务的支付。付款人可以参考国家质量保证委员会(NCQA)、医疗效果数据和信息集(HEDIS)和CMS Medicare Advantage Star评级等质量指标来评估医疗质量。这些措施旨在激励服务提供商在消耗更少资源的情况下实现相同或更好的结果。如果我们的测试或其他产品没有包括在HEDIS、星级或其他质量指标中，付款人可能不太愿意以适当的水平报销我们的测试或其他产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的测试或其他产品不包括在HEDIS、星级或其他质量指标中，医疗保健提供者可能无法因开出科洛瓦而获得质量积分，因此可能不会倾向于这样做。

我们或我们的第三方制造商可能没有制造和加工能力，无法及时满足临床检测的生产要求或消费者的需求。

我们进行临床试验和将我们的产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们以具有竞争力的成本和法规要求大规模生产或提供我们的产品的能力。我们必须为我们所有的产品建立并维持一个商业规模的制造流程，以完成临床试验。我们或我们的第三方制造商可能会在任何时候遇到使用这些工艺的困难，这可能会导致临床试验、监管提交或产品商业化的延迟。

对于我们的一些产品，我们或我们的第三方制造商需要有足够的生产和加工能力，以便进行人体临床试验，以可接受的成本生产用于商业销售的产品。我们没有大规模产品制造的经验，也没有资源或设施来大规模生产我们的大部分产品。我们不能保证我们或我们的第三方制造商能够及时或具有成本效益地提高产能，或者根本不能。延迟提供或增加生产或加工能力可能会导致我们的临床试验、法规提交和产品商业化的额外费用或延迟。

我们产品的制造工艺尚未在商业层面上进行测试，因此可能无法以经济高效的方式制造或加工这些材料。

我们将依赖第三方制造商，因为我们最初不会直接生产我们的产品。

最初，我们不会直接制造我们的产品，而是依赖第三方来为我们制造产品。如果我们的制造和分销协议不令人满意，我们可能无法按计划开发产品或将其商业化。此外，我们可能无法与第三方签订合同，以经济的方式生产我们的产品。此外，第三方制造商可能无法充分履行其义务，可能会推迟临床开发或将产品提交监管部门批准，或者以其他方式损害我们的竞争地位。我们可能无法与符合良好制造规范的制造商建立或保持关系。如果产品制造商未能遵守良好的制造规范，我们可能会遇到严重的时间延误，或者我们可能无法将产品商业化或继续营销。我们制造商的变化可能需要昂贵的新产品测试和设施合规性检查。在美国，不遵守良好的制造实践或其他适用的法律要求可能会导致联邦政府扣押违规产品，联邦政府提起禁令行动，并可能导致公司及其高管和员工承担刑事和民事责任。由于这些和其他因素，如果我们的制造商无法在他们的一个或多个工厂生产我们的产品，我们可能无法快速或有效地更换我们的制造能力。因此，我们产品的销售和营销可能会被推迟，或者我们可能会被迫发展自己的制造能力，这可能需要大量额外的资金和人员，并遵守广泛的法规。

我们目前希望在一个实验室设施中执行我们的EsoGuard测试。如果对我们的EsoGuard测试的需求增长，我们可能会缺乏足够的设施空间和能力来满足日益增长的处理要求。此外，如果这些或任何未来的设施或我们的设备被损坏或摧毁，或者如果我们的运营因任何原因发生重大中断，我们继续运营业务的能力可能会受到实质性损害。

我们目前在加利福尼亚州莱克福里斯特的一个实验室设施中进行EsoGuard测试。在不购买适用于我们测试的额外实验室设备的情况下，该实验室设施预计每年有大约50,000个测试能力。如果EsoGuard测试的需求超过了这一能力，而我们未能增加更多的设备和人员，或未能完成或及时完成其现有实验室设施的扩建，则可能会显著延迟我们的EsoGuard处理时间，并限制我们可以处理的EsoGuard测试量，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果他们不能按预算或按我们可以接受的条款和条件完成这些扩建项目，我们的财务状况可能会受到不利影响。最后，如果对我们产品和服务的需求不符合我们目前的预期，如果我们最终建立的过剩产能无法产生合理的投资回报，我们的财务状况将受到不利影响。

如果由于火灾、洪水、风暴、龙卷风、其他恶劣天气事件或自然灾害、员工渎职、恐怖行为、停电或其他原因，现有的或任何未来的实验室设施将被损坏、摧毁或无法运行，我们的业务可能会严重中断。我们可能无法按照患者和医疗保健提供者的要求或期望及时执行EsoGuard测试或生成测试报告，也可能根本不能。如果我们无法在满足患者和医疗保健提供者期望的时间范围内执行我们的EsoGuard测试或生成测试报告，我们的业务、财务结果和声誉可能会受到严重损害。

我们目前为我们的财产和设备的损坏和业务中断提供保险，但受免赔额和其他限制的限制。如果我们低估了我们对中断的保险需求，或者如果中断不在我们保单的承保范围内，我们可能无法弥补我们的损失。

我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们尚未开发的产品的成功。

技术是我们业务和增长战略的重要组成部分，我们的成功取决于我们产品的开发、实施和接受度。到目前为止，只有我们的EsoCheck和EsoGuard产品进入了营销阶段。必须在任何由此产生的销售之前做出开发新产品的承诺，并且技术和标准在开发过程中可能会发生变化，这可能会使我们的产品在推出之前过时或缺乏竞争力。我们开发产品以满足不断变化的行业需求的能力以及以客户可以接受的价格开发产品的能力将是决定我们竞争力的重要因素。我们可能会在我们的产品开发上花费大量的资金和其他资源，但不能保证这些产品会成功。如果我们没有成功地将一种或多种产品推向市场，无论是因为我们未能满足市场需求、未能开发可行的技术或其他原因，我们可能无法产生任何收入，我们的运营结果可能会受到严重损害。

我们的产品和服务可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，从而损害我们的业务。

管理新产品的上市审批、定价和报销的规定因国家而异。有些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从批准上市后开始。在一些外国市场，即使在获得初步批准后，定价仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得产品的监管批准，但随后会受到价格监管的约束，这些监管会推迟我们产品的商业发布，并对我们能够从该产品在该国家/地区的销售中产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个我们可能开发的其他产品上的投资的能力，即使我们可能开发的其他产品获得了监管部门的批准。

我们能否将我们可能成功开发的任何产品商业化，还将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的报销程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制覆盖范围和特定治疗的报销金额来控制成本。我们不能确定我们商业化的任何产品是否可以报销，如果可以报销，报销的级别是多少。报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何产品商业化。

此外，有资格获得报销并不意味着在所有情况下都会为任何产品付款，或以覆盖我们成本的费率付款，包括研究、开发、制造、销售和分销。付款率可能会因产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能是基于对已经得到报销的较低成本产品的支付，并可能并入其他服务的现有支付中。产品的净价可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从产品以低于美国价格销售的国家/地区进口的法律的放松来降低。第三方付款人在制定自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得保险和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集将产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。如果我们可能开发的任何产品无法获得或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性的损害。

我们的产品和服务可能会导致严重的不良副作用，甚至死亡，或具有可能延迟或阻止其获得监管批准、限制经批准的标签的商业可取性或导致任何上市批准后的重大负面后果的其他性质。

临床开发失败的风险很高。无法预测我们目前的产品和服务或我们可能开发的任何产品和服务何时或是否足够安全，可以获得监管部门的批准。我们的产品和服务或我们可能产生的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验。它们还可能导致更具限制性的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国监管机构的监管批准。

此外，即使在收到我们产品和服务的营销批准后，如果我们或其他人后来发现此类产品导致的不良副作用或甚至死亡，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持对特定产品的市场接受度。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临与我们可能开发的任何产品的销售相关的产品责任敞口的固有风险。如果有人声称产品故障、产品故障、制造缺陷或设计缺陷导致患者受伤，营销、销售和使用我们当前的产品和服务以及我们可能额外开发的任何产品都可能导致向usii提出产品责任索赔。我们还可能因误解或不适当地依赖我们提供的信息而承担责任。如果我们不能成功地对任何产品的索赔进行辩护，我们可能会造成伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，责任索赔可能会导致：

此外，保险覆盖范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

我们可能无法保护或执行我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争地位。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护我们的专利、商标、商业秘密、版权和我们产品中使用或预期使用的所有其他知识产权的能力。保护知识产权既昂贵又耗时。我们主要依靠专利保护和商业秘密，以及著作权法和商标法以及保密和保密协议的组合来保护我们的技术和知识产权。然而，这些法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持任何竞争优势。尽管我们的知识产权实践，第三方可能复制或以其他方式获得和使用我们的技术，而无需授权、独立开发类似技术或围绕我们的专利进行设计。

我们不能保证我们的任何未决专利申请都会导致向我们颁发专利。美国专利商标局(以下简称“PTO”)可能会拒绝或要求大幅缩小我们未决专利申请中的权利要求，而因未决专利申请而提起的专利申请(如果有)可能不会为我们提供重大的商业保护，也可能不会以对我们有利的形式发布。我们还可能在PTO的诉讼程序中招致巨额费用。未来可能颁发给我们或由我们许可的专利可能会过期，也可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关技术的能力。一旦我们颁发或许可的专利到期，我们可能会失去一些权利，以排除其他公司使用基于到期专利的技术制造、使用、销售或进口产品的权利。不能保证竞争对手不能绕过我们的专利进行设计。

此外，我们可能无法在我们开展业务的所有国家获得专利保护或获得其他知识产权，根据这些国家的法律，专利和其他知识产权可能无法获得或范围受到限制。如果我们的任何一项专利不能保护我们的技术，我们的竞争对手将更容易提供类似的产品。我们的商业机密可能容易被员工、承包商和其他人披露或挪用。如果我们不能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们还依赖非专利的专有技术。我们不能向您保证，我们可以有效地保护我们在我们的非专利专有技术上的所有权利，或者其他人不会独立开发实质上同等的专有产品或工艺，或者以其他方式获得我们的非专利专有技术。我们寻求通过与我们的团队成员、独立经销商和顾问签订保密协议和/或知识产权转让协议来保护我们的专有技术和其他非专利专有技术，无论是否属于机密。但是，在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下，或者在我们的竞争对手发现或独立开发类似或相同的设计或其他专有信息的情况下，此类协议可能无法强制执行或可能无法为我们的专有信息提供有意义的保护。我们的商业秘密可能容易被员工、承包商和其他人泄露或挪用。

此外，我们打算在某些产品的商标名称上使用注册商标和普通法商标。普通法商标提供的保护不及注册商标。失去我们的商标权可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔，这些索赔可能会花费高昂的辩护成本，分散管理层的注意力和资源，并可能导致责任。

医疗器械行业的特点是大力保护和追求知识产权。医疗器械行业的公司利用知识产权诉讼在市场上获得竞争优势。第三方可能会不时向我们主张他们与对我们业务重要的技术有关的专利、版权、商标和其他知识产权。搜索现有的知识产权可能不会揭示重要的知识产权，我们的竞争对手也可能已经申请了专利保护，这不是公开的信息，或者我们的可获得性搜索没有揭示的声称的商标权。我们可能会受到这样的指控，即我们的团队成员泄露或使用了我们团队成员前雇主的商业秘密或其他专有信息。我们识别和避免侵犯第三方知识产权的努力可能并不总是成功的。任何关于我们的产品或过程侵犯这些权利的指控，无论其是非曲直或解决方案，都可能代价高昂、耗时，并可能分散我们管理层和技术人员的努力和注意力。此外，鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在此类诉讼中获胜。

任何针对我们的专利或其他知识产权侵权索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能：

上述任何一项都可能影响我们的竞争能力，或对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

竞争对手可能侵犯我们的知识产权，我们可能会为保护和执行我们的知识产权而提起诉讼，这可能会导致巨额费用，并可能转移我们对实施我们业务战略的注意力。

我们相信，我们业务的成功在很大程度上取决于为我们的产品和技术获得专利保护，保护我们的专利和保护我们的商业秘密。如果我们不追索任何潜在的索赔，可能会导致我们的专有权利的丧失，并损害我们在市场上的地位。因此，我们可能会被迫提起诉讼来加强我们的权利。未来的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营和业务战略的实施中转移出来。

如果我们无法管理我们的增长，我们的业务可能会受到影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们执行业务战略的能力可能会受到损害。我们业务的预期快速增长可能会给我们的管理、运营和财务系统带来压力。我们需要改进现有的系统和控制，或实施新的系统和控制，以应对预期的增长。

Ourofficers会将他们的时间分配给其他业务，从而可能限制他们投入到我们事务中的时间。这种利益冲突可能会对我们的运营产生负面影响。

Ourofficers不需要将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会在我们的运营和他们的其他承诺之间分配他们的时间时产生利益冲突。目前，我们希望我们的每一位员工都能合理地为我们的业务投入他们认为必要的时间。我们所有的官员都在从事其他几项业务努力，没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间。如果我们的官员的其他事务需要他们在这些事务上投入更多的大量时间，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，并可能对我们的运营产生负面影响。我们不能向您保证，这些冲突将以有利于我们的方式得到解决。

我们能否取得成功将完全取决于我们关键人员的努力。

我们能否成功地执行我们的商业计划取决于我们关键人员的努力。我们不能向您保证，我们的任何关键人员在近期或可预见的将来都会留在我们这里。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们造成不利影响。我们也可能无法在未来吸引和留住更多的关键人员。如果做不到这一点，可能会影响我们继续和发展业务的能力。

Ourofficers对其他公司负有受托义务，因此在确定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们的某些人员对从事医疗器械业务活动的其他公司负有受托义务，即萨菲纳医疗公司、万花筒医疗公司和Cruzar MedSystems公司。因此，他们可能参与交易并承担可能与我们的业务构成冲突竞争的义务。因此，我们管理团队的某些成员可能会在向我们展示之前向另一个实体展示潜在的商机，而我们可能没有机会参与这样的交易。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到我们开展业务所在国家的政治和经济条件的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到我们开展业务所在国家的政治和经济条件的不利影响。这些因素包括：

我们未来可能开发的任何产品或服务都不能被批准在美国或任何其他国家销售。

我们唯一获得FDA或类似外国监管机构批准或许可的产品是我们的EsoCheck细胞样本采集设备和CarpX微创手术设备。在某些有限的情况下，我们也可以在没有批准或许可的情况下销售我们的产品，EsoGuard LDT就是这种情况。然而，一般来说，我们或任何未来的合作伙伴都不能将我们在美国或任何外国开发的任何产品商业化，除非事先获得FDA或类似外国监管机构对该产品的监管批准。我们可能开发的任何产品在美国的审批途径可能是PMA流程、从头开始的510(K)途径或传统的510(K)途径。PMA审批流程比510(K)流程更复杂、更昂贵、更耗时。可能需要额外的随机对照临床试验才能获得批准。批准过程可能需要几年时间才能完成，可能永远不会获得批准。在我们可能在美国开发的任何产品的商业销售获得监管部门的批准之前，我们必须通过临床前和控制良好的临床研究收集的大量证据证明，计划中的产品用于该目标适应症是安全有效的。我们可能不会进行此类试验，或者可能无法成功登记或完成任何此类试验。我们可能开发的任何产品都可能无法在临床试验中达到所需的主要终点，也可能得不到监管部门的批准。我们还必须证明，我们可能开发的任何产品的制造设施、工艺和控制都是足够的。此外，我们可能开发的任何产品的销售在一个国家获得监管批准并不能确保我们将能够在其他国家获得监管批准。, 而在一个国家未能或拖延获得监管批准，可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。

即使我们或任何未来的合作伙伴成功地获得了我们可能开发的任何产品的监管批准，任何批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的影响。如果我们无法获得任何产品的监管批准，我们可能在一个或多个司法管辖区进行开发，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的收入来证明商业推出是合理的。此外，对一种产品的任何监管批准，一旦获得，都可能被撤回。如果我们不能成功地获得监管部门的批准，销售我们可能在美国或其他国家开发的任何产品，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到不利影响。

我们的业务可能会受到健康流行病和/或流行病的不利影响，包括由“严重急性呼吸综合征冠状病毒2”引起的大流行-“SARS-CoV-2”-以及由此导致的“冠状病毒病2019”-“新冠肺炎”。

此前，在2019年发生了一种新型冠状病毒的暴发，这种冠状病毒被联合国世界卫生组织(WHO)指定为“严重急性呼吸综合征冠状病毒2”--或“SARS-CoV-2”--在全球范围内传播到包括美国在内的其他国家。2020年3月11日，世界卫生组织宣布由SARS-CoV-2引起的疫情进入大流行阶段，在由此导致的疾病-2019年冠状病毒病之后，这种大流行通常被称为“新冠肺炎大流行”(“新冠肺炎”)，因此在本文中被称为“新冠肺炎大流行”。新冠肺炎疫情仍在持续，我们继续关注新冠肺炎疫情对美国国民经济、全球经济和我们业务的持续影响。

CoVID-19大流行可能会对我们的运营、供应链和分销系统和/或我们实验室合作伙伴的承包商的运营、供应链和分销系统产生不利影响，并增加我们的费用，包括与正在采取的预防和预防措施、旅行限制、检疫政策和社会距离相关的影响。这种不利影响可能包括，例如，我们的员工和/或我们的承包商或实验室合作伙伴无法履行他们的工作或减少他们向我们提供的服务。

我们预计新冠肺炎大流行的重要性，包括其对我们的综合财务状况和综合经营业绩和现金流的影响程度，将取决于美国和全球为减缓和/或控制SARS-CoV-2的传播和/或控制所作努力的成功以及这些努力的影响。

此外，SARS-CoV-2病毒的传播扰乱了美国的医疗保健和医疗保健监管体系，可能会转移医疗保健资源，或大幅推迟美国食品和药物管理局(FDA)对我们产品的批准。

此外，我们的临床试验已经并可能进一步受到新冠肺炎疫情的影响，例如，由于医院资源用于病毒和/或疾病应对的优先次序以及旅行限制，以及无法进入临床试验地点进行启动和监测，站点启动和患者招募可能会被推迟。

CoVID-19大流行可能会对包括美国在内的许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济低迷，从而可能对我们的产品和服务和/或我们的候选产品的需求产生不利影响。

尽管我们正在继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们业务的影响，但新冠肺炎疫情(或类似的卫生流行病)的最终影响非常不确定，可能会发生变化，因此，它对我们综合财务状况、综合经营业绩和/或综合现金流的影响，负面影响可能是实质性的。

我们的信息技术或存储系统出现故障可能会严重扰乱我们的运营和研发工作，这可能会对我们的收入以及我们的研究、开发和商业化努力产生不利影响。

我们执行业务战略的能力在一定程度上取决于我们的信息技术(“IT”)系统的持续和不间断的性能，这些系统支持我们的运营和我们的研发努力，以及那些在我们的合同制造商和合同实验室控制下的IT系统。我们自身以及我们客户和员工的数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。管理信息、安全和隐私法的监管环境日益苛刻，并在继续演变。IT系统容易受到各种来源的损坏，包括电信或网络故障、恶意人为行为和自然灾害。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，我们的一些服务器仍可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似的破坏性问题的攻击。尽管我们采取了预防措施来防止可能影响我们的IT系统的意外问题，并且我们的合同方采取了预防措施，但持续或反复的系统故障中断了我们生成和维护数据的能力，可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。此外，我们的IT系统中的任何漏洞都可能导致未经授权访问、披露和使用非公开信息，包括受HIPAA和其他法律保护的受保护的健康信息。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任，并损害我们的声誉。

系统升级、增强和更换以及新系统不时需要，并且需要大量支出和分配宝贵的员工资源。实施这些新的或升级的系统导致整合延迟或业务中断，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不能保证我们改进现有系统、开发新系统以支持我们不断扩大的业务、集成新系统、保护机密患者信息和提高服务水平的过程不会延迟，或者不能保证未来不会出现其他系统问题。未能充分保护和维护我们的信息系统问题和数据的完整性可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响。

我们正在并可能成为各种索赔、诉讼威胁、诉讼或调查的对象，这些索赔、诉讼或调查可能对我们的业务、财务状况、运营结果或我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们正在并可能成为各种索赔、诉讼威胁、诉讼或调查的对象，包括商业纠纷和员工索赔，并可能不时卷入政府或监管机构的调查或类似事项。任何针对我们或我们管理层的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉，并对我们与客户、分销合作伙伴和其他第三方的关系产生不利影响，并可能导致额外的相关索赔。此外，根据各种法律，我们不能保证在悬而未决的或未来的诉讼或类似案件中成功为自己辩护。任何未决诉讼或未来索赔、诉讼或调查中的任何判决或和解都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

监管审批过程昂贵、耗时且不确定，可能会阻止我们或我们的合作伙伴获得我们可能开发的任何产品的商业化批准。在美国或其他地区批准产品可能需要我们或隔离者进行随机对照临床试验。

对于我们目前正在开发的任何产品，该产品在美国获得批准的监管途径尚未确定。但FDA可能会要求我们通过PMA途径申请批准我们计划中的一个或多个产品。在这种情况下，FDA可能会要求在提交批准申请之前进行随机对照临床试验。这通常是昂贵和耗时的，需要赞助公司投入大量的财力和人力资源。这些临床试验也存在很大的风险，由此产生的数据可能不足以支持FDA或其他监管机构的批准。

此外，PMA或510(K)途径的监管批准不能得到保证，申请和批准过程本身也很昂贵，可能需要数年时间。FDA在审批过程中也有很大的自由裁量权。尽管花费了大量的时间和费用，但失败可能发生在任何阶段，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床研究的问题。FDA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准未来的产品，包括但不限于：

如果我们可能开发的任何产品在进一步的临床研究中未能证明其安全性和有效性，或者没有获得监管部门的批准，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的损害。

即使我们开发的任何产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守适用的监管要求，我们将受到惩罚。

一旦获得监管批准，批准的产品及其制造商将受到FDA或非美国监管机构的持续审查。我们可能开发的任何产品的监管批准可能会受到该产品可能用于市场的指定用途的限制。未来的批准可能包含对可能昂贵的上市后后续研究的要求，以监测批准产品的安全性和有效性。此外，我们还受到FDA和其他监管机构关于我们产品的标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销和记录的广泛和持续的监管要求。此外，对于我们可能开发的任何产品的制造，我们都必须遵守cGMP法规，其中包括与质量控制和质量保证相关的要求，以及记录和文件的相应维护。此外，监管当局必须先批准这些制造设施，然后才能用于生产药品，这些设施要接受FDA和其他监管当局的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP法规。如果我们或第三方发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，则监管当局可对该产品、制造商或我们施加限制，包括要求该产品退出市场或暂停生产。

如果不能获得外国司法管辖区的监管批准，我们将无法在国际上销售我们的产品。

我们打算为我们的产品和服务以及我们未来可能开发的任何产品和服务在国外寻找分销和营销合作伙伴。批准程序因国家而异，可能涉及额外的临床测试，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。此外，在一个国家进行的临床研究或制造工艺可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA的批准并不确保其他国家的监管机构批准，一个或多个外国监管机构的批准并不确保其他国家的监管机构或FDA的批准。然而，在一个国家未能或拖延获得监管批准，可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。外国监管机构的审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，如果有的话。我们可能无法申请监管机构的批准，即使我们提交了申请，我们也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。

医疗改革措施可能会阻碍或阻止我们产品的商业成功。

在美国，我们预计将继续对医疗保健系统进行一些立法和监管改革，这些变化可能会影响我们未来的收入和盈利能力，以及我们潜在客户的未来收入和盈利能力。联邦和州立法者经常提出并有时会颁布立法，可能会导致医疗保健系统发生重大变化，其中一些旨在控制或降低医疗产品和服务的成本。例如，几十年来最重要的医疗改革措施之一--PPACA--于2010年颁布。PPACA包含许多条款，包括政府在联邦医疗保健计划中的登记、报销变化以及欺诈和滥用措施，所有这些都将影响现有的政府医疗保健计划，并将导致新计划的发展。PPACA除其他外，可能会导致强制令的实施。

虽然美国最高法院在2012年6月维持了PPACA大部分内容的合宪性，但其他法律挑战仍有待几个司法管辖区的最终裁决。此外，国会还提出了一些立法倡议，包括可能废除PPACA。例如，2019年12月，对医疗器械销售征收2.3%的税被废除。目前，尚不清楚PPACA是否会有任何变化，无论是对某些条款还是其全部条款。我们不能向您保证，目前颁布或未来修订的PPACA不会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，我们也无法预测未来与医疗改革相关的联邦或州立法或行政变化将如何影响我们的业务。

此外，自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的《预算控制法案》设立了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的建议。联合特别委员会没有实现2013年至2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标，这引发了立法对几个政府项目的自动削减，包括从2013年开始，每财年向医疗保险提供者支付的总减幅最高可达2.0%。2013年1月，奥巴马总统签署了2012年美国纳税人救济法，将2011年预算控制法案中自动减支条款要求的预算削减再推迟两个月。除其他外，ATRA还减少了向包括医院在内的几个提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。2013年3月，奥巴马总统签署了一项实施自动减支的行政命令，2013年4月，2.0%的联邦医疗保险削减生效。我们无法预测任何额外的立法变化是否会影响我们的业务。

联邦和州政府将继续提出旨在控制或降低医疗保健成本的立法和监管建议。我们无法预测未来可能采取的举措或其全部影响。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下方面产生不利影响：

此外，监管要求和指南可能会发生变化，无论是在美国还是在国外，我们可能需要修改临床研究方案以反映这些变化。修正案可能要求我们重新向IRB提交我们的临床研究方案进行复查，这可能会影响临床研究的成本、时间或成功完成。鉴于某些药品和医疗器械产品的安全风险事件被广泛宣传，监管当局、国会议员、政府会计办公室、医疗专业人员和公众对潜在的安全问题提出了担忧。这些事件导致了医疗器械产品的召回和撤回，对产品标签的修订进一步限制了产品的使用，以及制定了风险管理计划，例如，可能限制某些产品的分销或要求安全监督员或患者教育。对安全性问题的更多关注可能会导致FDA或其他监管机构对临床研究和药物审批过程采取更谨慎的方法。临床研究的数据在安全性方面可能会受到更严格的审查，这可能会使FDA或其他监管机构更有可能在完成之前终止或暂停临床研究，或者要求进行更长时间或更多的临床研究，这可能会导致大量额外费用，以及延迟或未能获得批准或批准比最初寻求的更有限的适应症。

鉴于某些产品的高调不良安全事件具有严重的公共健康风险，FDA或其他监管机构可能要求作为批准条件的昂贵的风险评估和缓解策略，其中可能包括安全监控、限制分销和使用、患者教育、强化标签、特殊包装或标签、加快报告某些不良事件、预先批准促销材料和限制直接面向消费者的广告。

如果我们不遵守医疗法规，我们可能会面临巨额处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

尽管我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收费，但某些与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的医疗欺诈和虐待以及患者隐私监管。可能影响我们运营能力的法规包括但不限于：

PPACA除其他外，修改了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反它的具体意图。此外，PPACA规定，政府可以断言，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

如果发现四项业务违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款以及削减或重组我们的业务。任何对我们业务的处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。此外，实现和维持对适用的联邦和州隐私、安全和欺诈法律的遵守可能会被证明代价高昂。

如果需要，支持FDA 510(K)通知或PMA申请所需的临床试验将是昂贵的，并且需要登记大量患者，并且可能难以识别和招募合适的患者。我们的临床试验延迟或失败将阻止我们将任何改良或新产品商业化，并将对我们的业务、经营结果和前景产生不利影响。

启动和完成支持FDA 510(K)通知或PMA申请所需的临床试验将是耗时和昂贵的，而且结果不确定。此外，早期临床试验的结果并不一定预示着未来的结果，而且该公司进入临床试验的任何产品在早期或以后的临床试验中可能都不会有良好的结果。

进行成功的临床研究将需要大量患者的登记，而合适的患者可能很难识别和招募。患者参加临床试验和完成患者参与和随访取决于许多因素，包括患者群体的规模、试验方案的性质、纳入受试者的患者接受治疗的吸引力或与之相关的不适和风险、是否有合适的临床试验研究人员、支持人员的可用性、患者是否接近临床地点以及是否有能力遵守参与临床试验的资格和排除标准以及患者的依从性。例如，如果试验方案要求患者接受广泛的治疗后程序或后续程序以评估我们产品的安全性和有效性，或者如果他们确定根据试验方案接受的治疗没有吸引力或涉及不可接受的风险或不适，患者可能会被阻止参加我们的临床试验。如果患者选择参加竞争产品的同期临床试验，他们也可能不参加我们的临床试验。此外，参与临床试验的患者可能在试验完成前死亡或遭受与研究产品有关的不良医疗事件。

可能需要制定足够和适当的临床方案来证明安全性和有效性，而公司可能不足以制定此类方案来支持批准和批准。此外，FDA可能要求该公司提交比其最初预期更多的患者数据和/或更长时间的随访期，或更改数据收集要求或数据分析，以用于任何临床试验。患者登记的延迟或患者未能继续参与临床试验可能会导致成本增加以及我们产品的批准和尝试商业化的延迟，或者导致临床试验的失败。FDA可能认为我们的数据不足以证明安全性和有效性。这种增加的成本和延误或故障可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

该公司的临床试验结果可能不支持我们的候选产品声明，或者可能导致发现副作用。

即使该公司的任何临床试验按计划完成，也不能确定研究结果将支持候选产品的说法，也不能确定FDA或外国监管机构是否会同意我们的结论。临床前评估和早期临床试验的成功并不确保以后的临床试验将成功，我们也不能确保后期试验将复制先前试验和临床前研究的结果。临床试验过程可能无法证明我们的候选产品对于建议的指定用途是安全有效的，这可能会导致我们放弃某个候选产品，并可能推迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将推迟我们提交的产品申请，并最终推迟我们将候选产品商业化并创造收入的能力。也有可能的是，参加临床试验的患者将经历目前不在候选产品档案中的不良副作用。

该公司的医疗产品未来可能会受到产品召回的影响，这可能会损害公司的声誉、业务和财务业绩。

FDA有权要求在设计或制造中存在重大缺陷或缺陷的情况下召回商业化的医疗器械产品。在FDA的情况下，要求召回的权力必须基于FDA发现该设备有合理的可能性会导致严重伤害或死亡。如果在设备中发现任何材料缺陷，制造商可以主动召回产品。由于部件故障、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，公司或其分销商可能会发生政府强制或自愿召回。召回公司的任何产品都会转移管理和财务资源，并对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。FDA要求某些类别的召回在召回开始后十(10)个工作日内向FDA报告。公司被要求保留某些召回记录，即使这些召回不需要向FDA报告。公司可在未来发起涉及其产品的自愿召回，但公司认为这些产品不需要通知FDA。如果FDA不同意该公司的决定，他们可以要求该公司将这些行为报告为召回。未来的召回声明可能会损害该公司在客户中的声誉，并对其销售产生负面影响。此外，FDA可以采取执法行动，因为在召回进行时没有报告召回事件。FDA没有收到召回该公司医药产品的报告。

如果本公司的医疗产品在某些方面导致或导致死亡或重伤，或发生故障，我们将受到医疗器械报告法规的约束，这可能导致自愿纠正行动或机构执法行动。

根据FDA医疗器械报告条例，医疗器械制造商必须向FDA报告设备已经或可能导致或促成死亡或重伤的信息，或者如果设备或我们的类似设备再次发生故障，可能会导致或导致死亡或重伤的故障。如果公司未能在规定的时间内向FDA报告这些事件，或根本没有，FDA可能会对公司采取执法行动。涉及其产品的任何此类逆向事件也可能导致未来的自愿纠正行动，如召回或客户通知，或机构行动，如检查或执法行动。任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，以及在诉讼中为自己辩护，都将需要公司投入时间和资金，分散管理层对业务运营的注意力，并可能损害公司的声誉和财务业绩。

如果公司设备的有效性和安全性得不到长期数据的支持，公司未来的收入可能会下降。

如果公司没有提供由临床医生的独立努力支持的临床数据，公司的产品可能不会被市场接受，如果这些数据表明公司产品的治疗不能为患者提供持续的好处，或者公司产品的治疗不如公司当前数据所显示的有效或不安全，公司未来的收入可能会下降。此外，FDA可以对公司和/或其产品采取法律或监管执法行动，包括但不限于召回或要求获得510(K)计划的上市前授权。该公司不能保证其数据将在涉及更多患者的研究中得到证实。在这种情况下，公司可能永远不会实现显著的收入或盈利。

如果公司被发现促进将其设备用于未经批准或“标签外”的用途，或从事其他不合规的活动，公司可能会受到召回、扣押、罚款、处罚、禁令、不利宣传、起诉或其他不利行动的影响，导致其声誉和业务受到损害。

公司的标签、广告、宣传材料和用户培训材料必须符合FDA和其他适用的法律法规，包括禁止将医疗器械推广用于未经FDA批准或批准的用途。获得510(K)许可或PMA批准仅允许公司推广其产品用于FDA特别批准的用途。在批准或批准的适应症之外使用一种装置称为“标签外”使用。医生和消费者可以在标签外使用该公司的产品，因为FDA不限制或规范医生在医疗实践中的治疗选择，也不监督患者使用非处方药设备。尽管公司可能会要求我们现有产品增加批准的适应症，但FDA可能会拒绝这些请求，要求额外昂贵的临床数据来支持任何额外的适应症，或对任何批准的产品的预期用途施加限制，作为批准的条件。即使产品获得监管许可或批准，此类许可或批准也可能会受到产品可能用于市场的预期用途的限制，并降低我们成功将产品商业化并从产品中创造收入的可能性。

如果FDA确定公司的标签、广告、宣传材料或用户培训材料或公司人员的陈述包括宣传该设备的标签外使用，或公司做出了虚假或误导性或证据不足的促销主张，或声称可能改变产品的监管地位，则该机构可认定这些材料在公司的设备上贴错了品牌，并要求公司修改其标签、广告或用户培训或促销材料和/或使公司受到监管或法律执行行动，包括发出无标题信函或警告信。禁令、扣押、召回、不良宣传、民事处罚、刑事处罚或其他不利行为。如果其他联邦、州或外国执法机构认为本公司的标签、广告、促销或用户培训材料构成宣传未经批准的用途，也可能会采取行动，这可能会导致其他法定权力机构的巨额罚款、处罚或其他不利行动，例如禁止虚假报销的法律。在这种情况下，我们将受到广泛的罚款和处罚，公司的声誉可能会受到损害，产品的采用将受到影响。尽管该公司打算避免发表可能被认为是其产品标签外促销的声明，但FDA或其他监管机构可能不同意并得出结论，认为该公司从事了标签外促销。例如，该公司就其一些设备发表了声明，FDA可能会将其视为标签外促销。此外，该公司产品的任何此类标签外使用都可能增加患者受伤的风险，进而增加产品责任索赔的风险, 这种索赔的辩护成本很高，可能会分散公司管理层的注意力，并导致对公司的巨额损害赔偿。

该公司可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规的约束，如果公司不能完全遵守这些法律，可能面临实质性处罚。

虽然本公司不控制医疗保健服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收费，但许多医疗保健法律和法规适用于本公司的业务。例如，公司可能会受到联邦政府和公司打算开展业务的州的医疗欺诈和滥用以及患者隐私监管和执法的影响。可能影响公司运营能力的医疗法律法规包括：

最近，作为政府调查和监管或法律执行行动的对象，医疗器械行业受到了更严格的审查，这些行动涉及制造商涉嫌向潜在或现有客户提供非法引诱，试图获得他们的业务，包括与医生顾问的安排。如果公司的运营或安排被发现违反了上述任何法律或适用于公司的任何其他政府法规，公司可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外，以及削减其业务重组。任何对本公司业务的处罚、损害、罚款、排除、削减或重组都可能对本公司的业务运营能力及其财务业绩产生不利影响。公司被发现违反这些法律的风险增加了，因为这些法律中的许多都是宽泛的，其条款可以有不同的解释。任何针对公司违反这些法律的行动，即使公司成功地对该诉讼和潜在的违规行为进行辩护，也可能导致公司产生巨额法律费用，并转移管理层对其业务运营的注意力。如果与本公司有业务往来的医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到制裁，这也可能对本公司的业务产生负面影响。

该公司或其子公司未能在美国和相关国外市场获得或保持必要的FDA许可或批准，或其等价物，可能会损害我们分销和营销我们产品的能力。

在美国和国外市场，公司及其子公司受到广泛的法律、政府法规、行政裁决、法院裁决和类似限制的影响。这种法律、法规和其他限制可能存在于美国的联邦、州或地方各级，以及外国司法管辖区的类似政府级别。

例如，如上所述，该公司计划中的某些候选产品可能属于FDA和其他国家类似卫生和监管机构的各种专家的监管范围。该公司希望在美国上市的每一种医疗设备必须首先获得FDA的510(K)批准或上市前批准，除非适用豁免。任何一个过程都可能既漫长又昂贵。FDA的510(K)审批过程可能需要3到12个月或更长时间，市长可能不需要人类临床数据。上市前的审批过程要昂贵得多，也要漫长得多。这可能需要11个月到3年，甚至更长的时间，可能需要大量的人类临床数据支持。延迟获得监管机构的批准或批准可能会对公司的收入和盈利能力产生不利影响。虽然公司已经获得了EsoCheck的510(K)许可，但如果上市后的数据表明存在安全问题或缺乏有效性，这种许可可能会被撤销。类似的许可程序可能适用于外国。此外，未来可能会发布更严格的监管要求或安全和质量标准，对本公司的业务产生不利影响。

此外，公司及其子公司产品的配方、制造、包装、标签、分销、进口、销售和储存都受到多个联邦机构的广泛监管，包括但不限于FDA、联邦贸易委员会、美国各州总检察长、日本厚生劳动省，以及其产品制造、分销或销售所在国家的各种联邦、州、地方和国际监管机构。如果本公司或其制造商未能遵守该等规定，本公司及其附属公司可能会受到重大处罚或索偿，从而损害其经营业绩或开展业务的能力。此外，采用新法规或改变现有法规的解释可能会导致重大的合规成本或产品销售中断，并可能损害其产品的营销，导致净销售额的重大损失。公司未能遵守联邦或州法规，或国外市场涵盖其产品索赔和广告的法规，包括公司或其子公司的直接索赔和广告，可能会导致执法行动和处罚，或以其他方式损害其产品的分销和销售。此外，本公司及其附属公司的业务须遵守有关我们的会计、税务及进出口活动的法律。不遵守这些要求可能导致法律和/或财务后果，可能对其销售和盈利产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们可能会在未来发行我们的普通股和/或优先股，这可能会减少我们股东的股权，并可能导致对我们所有权的控制发生变化。

我们的公司证书授权发行最多150,000,000股普通股，每股面值.001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值.001美元。我们可能会发行相当数量的普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以筹集额外资金或与任何战略收购相关。发行我们普通股或任何数量的优先股的额外股份：

我们的管理层及其附属公司控制着我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

截至2021年12月31日，我们的管理层及其附属公司总共拥有约10%的已发行普通股和未发行普通股。因此，这些个人将对任何需要股东批准的交易的结果具有相当大的影响力。此外，我们的董事会现在和将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。由于我们的“交错”董事会，任何一年都只有一小部分董事会被考虑参加选举，而我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对选举结果产生相当大的影响。

我们不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场或其他国家的证券交易所交易。

我们不能保证我们将能够继续达到纳斯达克资本市场的上市标准。如果我们无法保持遵守所有适用的上市标准，我们的普通股可能不再在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市，我们普通股的流动性和市场价格可能会受到不利影响。

我们普通股的强劲公开市场可能无法持续，这可能会影响您出售我们普通股的能力或压低我们普通股的市场价格。

我们无法预测我们普通股的活跃交易市场是否会持续下去。如果活跃的市场因任何原因而不能持续，您可能很难在您希望出售的时间出售您的证券，或者以对您有吸引力的价格出售，或者根本不出售。

我们的股票价格可能会波动，购买我们证券的人可能会遭受重大损失。

我们的股票价格可能会波动。股票市场，尤其是生命科学公司和医疗器械公司的市场，经历了与特定公司的经营业绩无关的极端波动。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。过去，在市场出现波动后，证券公司经常会被提起集体诉讼，如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和分散管理层的注意力和资源，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成重大和不利的影响。

长期认股权证和其他可转换证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们有86,367,845股普通股已发行和发行，截至该日期，我们还发行和发行了：

(I)以加权平均行权价每股3.39美元购买8,720,198股本公司普通股的股票期权，包括根据PAVmed Inc.2014长期激励股权计划(“PAVmed Inc.”)授予的两项股票期权。2014年股权计划“)；1,160,573股我们的普通股预留供发行，但不受根据PAVmed Inc.2014年股权计划的流通股基础奖励；以及626,081股我们的普通股根据PAVmed Inc.预留供发行。员工购股计划(“PAVmed Inc.ESPP”)

(Ii)Z系列认股权证以每股1.60美元的行使价购买11,937,455股我们的普通股；W系列认股权证以每股5.00美元的行使价购买377,873股我们的普通股，所有此类W系列认股权证在2021年12月31日之后到期，截至2022年1月29日未行使；

(Iii)B系列可转换优先股，1,113,919股，可转换为与我们普通股相同数量的股票。

此外，本金金额为2,750万美元的2022年3月票据可转换为5,500,000股普通股(假设2022年3月票据于该日期以每股5.00美元的初始固定转换价悉数转换)。如果我们根据2022年3月SPA进行额外的成交，我们2022年3月票据相关的普通股股份数量可能会增加，据此我们可能发行2022年3月票据，本金金额最高可达22,500,000美元。此外，倘若吾等以普通股股份支付利息及分期付款，根据2022年3月发行的票据将发行的普通股股份数目可能会大大多于本段所载的估计数字，因为在该等情况下(以及在本10-K表格年报中其他描述的某些其他情况下)，已发行股份数目将根据当时的市价厘定(但在任何情况下不得高于每股固定换算价或低于票据指定的底价)。我们无法预测我们普通股在未来任何日期的市场价格，因此，我们无法准确预测或预测这些票据最终可能发行的股票总额。此外，如果我们自愿降低转换价格，根据这些票据发行的股票数量可能会大幅增加，而根据转换价格条款，我们可以这样做。

这些股票的发行将稀释我们的其他股权持有人，这可能导致我们普通股的价格下跌。

我们目前不打算为我们的普通股支付任何股息。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来我们普通股的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，并将由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布我们普通股的任何股息。因此，您将从我们的普通股(包括通过行使我们的认股权证获得的普通股)上实现的任何收益将完全来自于该等股票的增值。

我们受制于不断变化的公司治理和公开披露预期以及影响合规成本和不合规风险的法规。

我们受到许多政府和自律组织(包括SEC和纳斯达克)颁布的不断变化的规则和法规的影响，以及围绕公司治理以及环境和社会实践与披露不断变化的投资者预期。这些规则和法规在范围和复杂性上不断发展，并且根据美国和外国政府采取的法律而制定了许多新的要求，使合规变得更加困难和不确定。遵守此类法规的成本增加，以及任何不遵守的风险，都可能对我们产生不利影响。

作为一家上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理层将被要求投入大量时间在合规倡议上。

作为一家上市公司，我们招致了大量的法律、会计和其他费用。我们须遵守《交易所法案》的报告要求、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他规章制度，以及纳斯达克或我们证券当时在其上交易的任何其他国家证券交易所的规章制度。遵守适用于上市公司的各种报告和其他要求需要相当长的时间和管理层的注意。例如，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上花费了大量时间。这些规则和法规会导致大量的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告和披露保持有效的内部控制，包括控制和程序。特别是，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。此外，我们将被要求让我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们不再是较小的报告公司之日起的10-K表格年度报告开始。我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，要求我们承担巨额会计费用，并花费大量的管理努力。我们目前没有内部审计小组，随着业务的扩大，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

要成功实施我们的业务计划并遵守第404条，我们需要能够编制及时准确的财务报表。我们预计，我们将需要继续改进现有的运营和财务系统、程序和控制措施，以有效地管理我们的业务。如果根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，向新的或增强的系统、程序或控制过渡的任何延迟或中断可能会导致我们的运营受到影响，我们可能无法得出我们的内部控制财务报告有效的结论，也可能无法从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留报告。这反过来可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能不利地影响我们进入资本市场的能力。

如果我们未来在财务报告的内部控制方面遇到重大缺陷，我们的业务可能会受到损害。

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，并评估和报告我们内部控制系统的有效性。我们对财务报告的内部控制是一个专门设计的程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制财务报表。作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和其他管理上市公司的规则。特别是，我们必须证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案第404条，该条款要求我们每年提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。

尽管我们的管理层确定我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效，未来，我们可能会在财务报告的内部控制方面遇到实质性的弱点。任何必要的补救措施都将给管理层带来沉重的负担，并增加我们的财务资源和流程的压力。如果我们不能成功纠正未来可能及时发现的财务报告内部控制中的任何重大弱点，我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响；我们的流动性、我们进入资本市场的机会、人们对我们信誉的看法可能会受到不利影响；我们可能无法保持或重新遵守适用的证券法和纳斯达克股票市场的上市要求；我们可能会受到监管调查和处罚；投资者可能会对我们的财务报告失去信心；我们的声誉可能会受到损害；我们的股票价格可能会下跌。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发表的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果任何跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩不能达到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止您的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们的公司章程和公司章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为对我们有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，这些条款可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些条款反过来可能会影响股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。除其他规定外，这些规定包括以下内容。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15.0%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

我们的公司办公室位于纽约东42街60号中央广场1号，Suite4600，New York，NY 10165。办公室租赁协议目前是按月签订的，可以在两个月的书面通知下取消。我们在宾夕法尼亚州还有一份短期办公空间租赁协议。我们还在亚利桑那州、科罗拉多州和内华达州的不同地点签订了Lucid测试中心的租赁协议，总面积约为2155平方英尺。目前，我们认为办公空间与我们目前的业务相称。尽管如此，我们未来可能会根据我们的业务运营需要获得更多的办公空间。

自各自的租赁开始日期起生效，自2021年12月31日起，本公司及其附属公司已签订额外租赁协议，以扩大其业务，包括位于马萨诸塞州的研发设施，面积7,375平方英尺；位于加利福尼亚州的CLIA实验室，面积21,019平方英尺；位于宾夕法尼亚州的办公空间，面积4,300平方英尺；位于犹他州的照明制造设施，面积22,288平方英尺；以及额外的Lucid测试中心(LTC)，总面积约2,000平方英尺。

第三条。法律诉讼

2020年11月2日，公司的一名股东代表自己和其他类似情况的股东向特拉华州衡平法院提出申诉，指控在2020年7月24日的公司股东年会上，经纪人的非投票没有按照公司的章程正确计算，因此，声称某些被视为已获批准的事项未获如此批准(包括与增加2014年股权计划和ESPP规模有关的事项)。申诉下的救济包括公司采取的某些纠正行动，但没有寻求任何具体的金钱损害赔偿。本公司不认为事先批准这些事项是无效或无效的，这一点并不明确。然而，为了避免任何不确定性和进一步诉讼的费用，公司董事会于2021年1月5日决定，为了公司及其股东的最佳利益，将这些提议重新提交公司股东批准和/或批准是明智的。对此，本公司于2021年3月4日召开股东特别大会，审议通过了该事项。双方已就一项拟议的和解条款达成协议，日期为2021年1月28日，以了结这起诉讼，其中的条款不考虑向诉讼中假定的类别支付金钱损害赔偿。申诉的解决正在等待法院的批准。

2020年12月23日，Benchmark Investments，Inc.向纽约南区美国地区法院提起诉讼，指控于2020年12月完成的登记直接发行公司普通股违反了公司与BenchmarkInvestments，Inc.的“部门”Kingswood Capital Markets之间的聘书中规定的条款。2021年12月16日，法院批准了PAVmed的动议，以缺乏标的管辖权为由驳回此案。2022年2月7日，Benchmark Investments LLC声称与Benchmark Investments，Inc.有关联。向纽约州最高法院提出新的申诉，声称索赔与联邦诉讼中的索赔类似，并补充其指控，即本公司在2021年1月和2021年2月进行的融资也违反了本公司与Kingswood Capital Markets的约定函。本公司不同意申诉中的指控，并打算积极抗辩申诉。

在我们的正常业务过程中，特别是在其产品开始商业化的过程中，公司可能会受到某些其他法律诉讼和索赔的影响，包括产品责任、消费者、商业、税务和政府事务，这些都可能不时出现。除本文件另有注明外，本公司并不认为其目前是任何其他未决法律程序的一方。尽管如此，法律程序仍存在固有的不确定性，不利的结果可能包括金钱损害，诉讼可能导致过多的裁决，因此，可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和/或现金流造成重大不利影响。此外，尽管本公司为某些潜在风险提供了特定的保险，但本公司未来可能会对可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响的判决或索赔达成和解。

第四条。煤矿安全信息披露

不适用。

参与方

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是：“PAVM。”关于我们的普通股；分别关于我们的Z系列认股权证和W系列认股权证的“PAVMZ”和“PAVMW”。2021年12月31日之后，于2021年12月31日已发行及未偿还的W系列认股权证于2022年1月29日到期，未予行使。

持有者

截至2022年3月29日，我们的普通股流通股为87,667,406股。我们普通股的持有者估计有17,000人，我们相信我们普通股的持有者不止是受益者。

分红

普通股

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来有关股息的任何决定将由我们的董事会做出。我们预计在可预见的未来不会支付股息，但预计将保留收益，为我们的业务增长提供资金。我们的董事会对是否支付股息拥有完全的决定权。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及其他被认为相关的因素。

B系列可转换优先股

B系列可转换优先股是根据PAVmed公司的优先股、权利和限制指定证书(“B系列可转换优先股指定证书”)发行的，面值为每股0.001美元，没有投票权，声明价值为每股3美元，在持有人的选择下，B系列可转换优先股的股票在发行时可以立即转换为相应数量的PAVmed公司的普通股。

B系列可转换优先股指定证书规定以每股3.00美元的规定价值为基础，年利率为8%的股息，此类股息按季度复利，累积，并在公司董事会宣布后分期付款，从2018年4月1日至2021年10月1日通过增发B系列可转换优先股赚取的股息。股息可以在2021年10月1日之后，由公司选择，通过发行B系列可转换优先股、公司普通股和/或现金支付的任何组合来支付。

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，于各自持有人的选举中，共有210,448股及25,000股B系列可转换优先股被转换为相同数目的PAVmed Inc.普通股。

在截至2021年12月31日的年度内，公司董事会宣布，截至2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的B系列可转换优先股股息总额约为288美元，已通过额外发行总计96,292股B系列可转换优先股解决。在截至2020年12月31日的年度内，公司董事会宣布，截至2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的B系列可转换优先股股息总额约为284美元，已通过增发总计94,866股B系列可转换优先股的方式结算。

继2021年12月31日之后，公司董事会于2022年1月宣布，B系列可转换优先股于2021年12月31日分派，于2022年1月1日支付，金额约为67美元，将通过增发22,291股B系列可转换优先股的方式解决(截至2021年12月31日，该股息尚未确认为应付股息，因为公司董事会截至该日期尚未宣布此类应付股息)。