曼努埃尔·加西亚迪亚兹

佩德罗·J·贝梅奥

Manuel.garciadiaz@davispolk.com pedro.bermeo@davispolk.com

Davis Polk&Wardwell 有限责任公司

列克星敦大道450号
纽约，NY 10017

2022年2月8日

回复：

Patria拉丁美洲机会收购公司

表格S-1上登记声明的第1号修订

于2021年12月27日提交

File No. 333-254498

美国证券交易委员会
公司财务部
贸易与服务办公室
东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549-3628

注意：

卡拉·沃思
迪特里希·金

女士们、先生们：

代表Patria拉丁美洲机会收购公司，开曼群岛豁免公司()，我们是对美国证券交易委员会(“该委员会”)员工在2022年1月21日的信函(“评论信函”)中的评论作出回应。2021年3月19日，本公司公开提交了S-1表格的注册说明书(“注册说明书”)，并于2021年12月27日公开提交了注册说明书第1号修正案(“第1号修正案”)。为回应意见信中提出的意见，本公司已进一步修订注册声明，并将注册声明的第2号修订(下称“第2号修订”)连同本回应函一并提交。第2号修订包含若干额外的更新及修订。我们还另封寄出修正案2的副本和注明对修正案1的更改的2号修正案的副本。

以下是公司对员工意见的回应。为方便起见，下文以斜体重复工作人员的意见，然后是公司对意见的回应以及所采取的回应行动的摘要。我们在第2号修正案中添加了页码，以引用针对特定注释的已修改语言出现的位置。本信函中使用但未定义的大写术语的含义与修正案2中赋予它们的含义相同。

2021年12月27日提交的S-1表格登记说明书第1号修正案

风险因素，第45页

我们注意到您对评论1的回应。请就您对Patria Investments Limited的依赖和潜在的利益冲突提供适当的警示语言。

回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第2号第43、54、58、63、65、66、88和94页的披露内容。

“如果我们考虑与附属的实体进行初始业务合并……”，第58页

我们注意到你在第10页披露的情况，以及你在第58页相应的风险因素，其中写道：[i]如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，或者如果我们正在考虑与关联实体合并初始业务，此类交易将需要获得我们大多数独立和公正的董事的批准。在这种情况下，我们将不需要从第三方公司获得意见，以从财务角度解决业务合并对我们的公众股东是否公平的问题。如果未获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平市场价值。“ 请澄清股东将依赖于您的整个董事会还是您的大多数独立和公正董事的判断。在这种情况下，是否将由全体董事会或您的大多数独立和公正董事负责确定目标的公平市场价值。如果适用，请披露与此方法相关的任何风险。

回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第2号第58页的披露内容。

证券说明，第158页

我们注意到，您在第68页的风险因素披露声明，根据您的权证协议，纽约州法院或纽约州南区美国地区法院是根据证券法产生的索赔的唯一和排他性论坛，并且该排他性论坛条款将不适用于根据交易法产生的索赔。但是，您在第168页对证券披露的描述在处理根据《交易法》提出的索赔方面未作说明。请披露将如何处理《交易法》索赔。此外，我们注意到，您作为附件4.4提交的认股权证协议格式在根据证券法提出的索赔处理方面没有说明。请披露证券法索赔将如何处理。

回应：针对员工的意见，公司已修改了修正案第2号第169页和认股权证协议表格第16页的披露内容，将作为附件 4.4存档。

* * *

如果您对上述内容有任何疑问，或者如果我能提供任何其他信息，请随时联系我：(212)-450-6095或manuel.garciadiaz@davispolk.com 或Pedro J.Bermeo：(212)-450-4091或pedro.bermeo@davispolk.com。

非常真诚地属于你，

/s/Manuel Garciadiaz		/s/佩德罗·J·贝梅奥
曼努埃尔·加西亚迪亚兹		佩德罗·J·贝梅奥

抄送：

Patria拉丁美洲机会收购公司首席执行官JoséAugusto Gonçalves de AraúJo Teixeira
S.Todd Crider，Simpson Thacher&Bartlett LLP
格伦费尔·S·卡尔海罗斯、辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所