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以下是光速商务公司(“本公司”)对美国证券交易委员会(“本委员会”)员工于2022年2月14日就公司截至2021年3月31日的40-F表格(文件编号001-39498)发出的评议函(“评议函”)的回应。

1.您披露软件订阅和订阅许可证的收入在合同期限内按比例确认。请告诉我们并修改您的披露，以澄清订阅许可证的性质。如果许可证规定了使用公司知识产权的权利，请告诉我们在确定软件订阅时是如何考虑这一点的，订阅许可证是随着时间的推移而被承认的一项履行义务。请参阅“国际财务报告准则”第15条第27-29段和B61段。

供员工参考，请注意，软件订阅占公司总订阅收入的大部分。在截至2021年3月31日的财年中，订阅许可收入仅包括公司传统内部平台(“现场”)的许可，占总收入的不到1%(不到订阅收入的2%)，在截至2020年3月31日的财年中占总收入的不到3%(不到订阅收入的4%)。自2021年3月31日起，公司停止销售和支持现场订阅许可证。

就公司的认购许可证会计而言，认购许可证仅由现场许可证组成。客户将支付访问现场的费用，如果客户停止支付费用，公司将能够注销客户的账户。未指明的升级包括在客户访问现场的权限中。该公司的结论是，这些升级对于

客户在许可期内从许可中获益的能力，以及维护许可效用的不可或缺的能力。这些未指明的升级包括确保软件许可证与客户最新版本的操作系统保持兼容，允许现场连接客户的电子商务网站，以及更新安全漏洞，以及其他升级。由于客户在没有更新的情况下从许可证中获得的好处将非常有限，因此公司有义务为客户提供现场访问并提供未指明的升级，这实际上是一种投入，这些投入共同履行了向客户提供组合输出的单一承诺。根据IFRS 15：27(B)的标准，该合并产出内的承诺不能单独确定，因此被视为单一的履约义务。本公司的结论是，由于客户同时收到和消费本公司的业绩收益，因此，根据IFRS 15：35(A)，履约义务将随着时间的推移得到履行。认购许可证提供了根据IFRS 15：B58访问本公司知识产权的权利，因为客户有理由期望本公司从事影响认购许可证的活动，客户直接受到活动的影响，并且活动不会导致在活动发生时将商品或服务转让给客户。

关于公司的软件订阅，公司提供云订阅，为客户提供软件功能，而不必在他们自己的硬件上安装许可的软件。该公司不是将软件授权给客户，而是托管软件供客户访问。这些安排被视为服务安排(托管软件即服务)。客户在托管期间没有取得软件的合同权利，因此公司得出结论，软件订阅不包含软件许可，IFRS 15：B52至B62中提供的许可指南不适用。虽然《国际财务报告准则》中没有关于这一概念的具体指导，但这与ASC 985-20-15-5是一致的。软件订阅被视为一项明确的履约义务，因为软件订阅是客户预期从中受益的主要服务，该服务可在合同中单独确定(IFRS 15：27至29)。关于软件订阅，客户在服务发生时同时接收和消费公司提供的服务(IFRS 15：35(A))。因此，这一履行义务是随着时间的推移而履行的。

如上所述，软件订阅占公司订阅收入的很大一部分。自2021年3月31日起，公司停止销售和支持订阅许可证。由于认购许可证自2021年3月31日起不再出售或提供支持，而且在截至2021年3月31日的财年中，收入流不到总收入的1%，本公司得出结论，基于国际会计准则1：7和国际会计准则1：31的原则，围绕认购许可证性质的讨论对综合财务报表并不重要，也不需要在公司截至2021年3月31日的财政年度经审计的综合财务报表的收入确认政策说明中。

在截至2022年3月31日的财政年度，认购许可证收入预计为零，因为本公司自2021年3月31日起停止销售和支持认购许可证，并且本公司不认为根据国际会计准则1：7和国际会计准则1：31的规定，有关认购许可证性质的讨论必须包括在本公司关于前一个会计年度的收入确认政策中。本公司指出，由于上述相同原因，本公司在截至2022年3月31日的任何中期财务报表和相关披露中均未披露本公司认购许可证的终止。因此，截至2022年3月31日的财年的财务报表将不会提供订阅许可证收入的参考。收入确认政策预计将介绍如下：

软件订阅和许可证包括针对零售和酒店平台以及公司电子商务产品的基于云的解决方案的订阅。除了上述核心订阅和许可证外，客户还可以购买附加服务，如忠诚度、送货、随处订购、高级报告、会计和分析等。订阅包括维护和支持，其中包括访问未指明的升级。该公司在自向客户提供服务之日起的合同期限内按比例确认软件订阅和订阅许可证的收入。“

2.您披露，支付处理服务的收入是按毛数确认的，因为您已确定您是安排中的主体。请告诉我们这些安排中的履行义务，并解释您如何确定您控制所提供的服务。请参阅“国际财务报告准则”第15条第33段。另外，请告诉我们“总基数”的含义。在这方面，解释支付处理交易中支付给其他各方的费用是如何记录的。最后，相应地修改您的披露，以便更好地解释您的政策，并在您的回应中向我们提供草稿。

本公司承认员工的意见，并敬告员工，就其按总额确认的支付处理服务而言，独特的履约责任是提供综合支付处理服务，该服务将白标第三方支付处理服务与本公司控制的以下各项其他活动(“光速支付服务”)相结合。根据安排，这些不同的其他活动包括提供商家账户注册、提供商家验证和承保、提供客户支持、提供支付报告和对账、控制资金结算和移动的指令，以及将交易的支付处理整合到公司的软件产品中，以便为客户提供无缝体验。本公司的结论是，根据IFRS 15：33和IFRS 15：b35a(C)，本公司将支付处理商或类似第三方提供的服务以及各种其他活动整合到本公司的Lightfast支付服务中，从而控制向客户提供的Lightfast支付服务。为支持这一结论，本公司根据IFRS 15：B37考虑了以下额外因素。这些因素中的大多数，如果不是全部，都包括在公司得出结论控制光速支付服务的每一项安排中：

“总基准”的涵义源自IFRS：B35B，在相关部分规定，当作为委托人的实体履行履约义务时，该实体按其预期有权获得的对价总额确认收入，以换取转让的指定货物或服务。毛基是指在公司作为委托人的安排中，公司记录毛收入，即向客户收取的服务价格。本公司谨此通知工作人员，在支付处理交易中支付给其他各方的费用计入基于交易的收入成本，这一点在截至2021年3月31日的财政年度财务报表附注7中有所解释。

客户被收取交易费。本公司于交易时按客户支付的代价总额按毛数确认来自支付处理服务的收入，因为本公司已确定本公司为与客户的安排的委托人。公司是委托人，因为公司在客户收到支付处理服务之前控制支付处理服务，因为公司在向客户提供服务之前提供与支付处理服务集成的附加服务。如果不能从客户那里收回这些金额，公司还承担退款和其他财务损失的风险，并且公司有充分的自由裁量权为承诺的服务制定价格。本公司向参与结算的第三方支付处理商和金融机构支付交换和网络评估费、手续费和银行结算费，这些费用被记为直接收入成本。“