附件 4.1

注册人证券说明

根据《条例》第12条注册。

1934年《证券交易法》

截至2021年12月31日，Lucid Diagnostics Inc.(“Lucid”、“公司”或“我们”、“我们”或“我们”)拥有一类根据修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)第12节注册的证券：普通股，每股面值0.001美元。该普通股在纳斯达克有限责任公司上市。

在接下来的讨论中，我们总结了公司注册证书、章程和特拉华州公司法(DGCL)中与我们普通股相关的部分条款。此摘要不完整。本摘要受DGCL相关条款的约束，并通过参考我们修订和重述的公司注册证书以及我们的附例对其全文进行限定。请阅读我们修订和重述的公司注册证书以及我们现行有效的章程中可能对您重要的条款。

一般信息

公司被授权发行100,000,000股普通股，面值为.001美元，以及20,000,000股优先股，面值为.001美元。截至2021年12月31日，已发行普通股34,917,907股(包括截至该日，根据Lucid Diagnostics Inc.2018年长期激励股权计划授予的基础未归属限制性股票奖励1,940,740股 )，我们的优先股没有流通股。

优先股

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东采取进一步的行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠和偿债基金条款，任何或所有这些权利都可能大于普通股权利。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及该等持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

普通股

我们普通股的持有者有权就股东投票表决的所有事项持有的每一股股份投一票。对于董事选举，没有与的累计投票，因此投票选举董事的股东超过50%的股份可以选举所有董事。在任何已发行优先股的优先股息权的约束下，如果我们的董事会宣布，普通股持有人有权从我们可以合法用于支付股息的资金中获得股息。如果我们清算或解散，普通股持有人有权在支付我们的债务和任何当时未偿还的优先股股东的任何清算优先股后按比例分享我们的资产。我们的普通股股东没有转换、优先购买权或其他认购权利，也没有清算优先权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。所有已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。

截至2021年12月31日，1,419,242股普通股可在行使已发行股票期权时发行，其中包括根据我们的股权激励计划授予的股票期权行使时可发行的995,942股股票，以及根据我们的股权激励计划预留供发行的1,890,740股，但不受未偿还期权或限制性股票奖励的限制。此外，(I)在2022年2月，我们与ResearchDx，Inc.(“RDX”)签订了一项资产购买协议，据此，我们获得了运营CLIA认证、CAP认可的临床实验室所需的某些许可证和其他相关资产，购买价格中的3,000,000美元以现金分期付款，或根据我们的选择，以基于当前市场价格的普通股价格估值；及(Ii)于2022年3月，吾等与Cantor Fitzgerald(“Cantor”)的联营公司订立一项承诺股权安排，据此，Cantor已承诺应吾等的要求，不时按当前市价购入最多5,000万美元的普通股股份。

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(附件 4.1)

附件 4.1

(续)

分红

我们到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，并将由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

反收购条款

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款包含条款，这些条款可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们变得更加困难，或者更难罢免我们的现任高管和董事。

特拉华州法律的这些条款、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程可以防止我们的董事会和管理层的组成发生变化。这些条款还可能起到阻止他人尝试敌意收购的作用，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。

这些条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的缺点，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内，确实拥有一家公司15%或以上有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、资产出售或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中明确规定，或在其公司注册证书或公司章程中明确规定，并经至少多数已发行有表决权的股份批准的股东修正案，退出这些规定。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们中的合并或其他接管或控制权变更尝试可能会受到阻碍或阻止。

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附件 4.1

(续)

未指定的优先股

我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下，通过投票权或董事会指定的其他权利或优惠发行未指定的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟对我们公司的控制权或管理层的变更。

授权普通股

我们的授权但未发行的普通股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本和公司收购。授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

分类董事会

我们董事会分为三个级别。每个班级的导演人数将尽可能相等。被选举接替任期届满的董事的董事，其任期应在其当选后的第三次年度股东大会上届满。与拥有非机密董事会的公司相比，机密董事会的存在可能会延长对董事会控制权进行任何更改所需的时间。我们的股东可能需要两次年度会议才能实现董事会控制权的变更，因为通常情况下，在给定的年度会议上选出的董事会成员不到多数。由于我们的董事会是保密的，我们的公司证书没有另外规定，根据特拉华州的法律，我们的董事只有在有原因的情况下才能被免职。

董事会上的职位空缺

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，董事会出现的任何空缺，包括因罢免董事而出现的任何空缺，以及任何新设立的董事职位，只能由其余在任董事中的多数人填补。这种任命董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

股东提案和董事提名提前通知要求

我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在任何股东会议上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程也将对股东通知的形式和内容提出某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项，或在我们的股东会议上提名董事。

无累计投票；股东特别会议

股东将不被允许为董事选举累积他们的选票。此外，我们股东的特别会议只能由首席执行官、我们的总裁、我们的董事会或我们的大多数股东召开。

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(附件 4.1)

附件4.1

(续)

独家论坛精选

我们的修订和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，除有限的例外情况外，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意在为执行排他性论坛条款而提起的任何诉讼中向该股东的律师送达诉讼程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

尽管有上述规定，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或《证券法》下的规则和条例而产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。因此，专属法院条款规定，大法官法院和特拉华州联邦地区法院将对根据《证券法》或《规则》和《条例》提起的任何诉讼同时拥有管辖权，专属法院条款不适用于为执行《交易法》或《规则和条例》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果专属法院条款限制了我们的股东可以根据《证券法》及其规则和条例提出索赔的法院，法院是否会执行这一规定还存在不确定性。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其颁布的规章制度。

尽管我们相信这一条款有利于我们的公司，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼，并增加股东提起此类诉讼的成本。

本公司普通股清单

我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，代码为“LUCD”。

转接代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司，位于纽约道富银行1号30层，邮编：10004。

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