美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
(标记一)
[
截至本季度末
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
| (税务局雇主身分证号码) |
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| (邮政编码) | |
(主要行政办公室地址) |
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注册人的电话号码, |
| ( |
包括区号 |
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根据该法第12(B)条登记的证券:
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每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 不是£
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 不是£
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
| £ |
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| T | |
非加速文件管理器 |
| £ |
| 较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。£
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是£ 不是
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量:
第一部分财务信息
项目1.财务报表
富兰克林·柯维公司
(单位为千,每股除外)
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| 2月28日, |
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| 8月31日, |
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| (未经审计) | |||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 | $ | |
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应收账款减去坏账准备#美元 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净值 |
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无形资产,净额 |
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商誉 |
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递延所得税资产 |
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其他长期资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付票据的当期部分 | $ | |
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融资债务的当期部分 |
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应付帐款 |
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延期订阅收入 |
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其他递延收入 |
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应计负债 |
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流动负债总额 |
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应付票据,减去流动部分 |
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融资义务,减去流动部分 |
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其他负债 |
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递延所得税负债 |
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总负债 |
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股东权益: |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合收益 |
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国库股按成本价计算, |
| ( |
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| ( |
股东权益总额 |
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| $ | |
| $ | |
见简明合并财务报表附注
富兰克林·柯维公司
(单位为千,每股除外)
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| 截至的季度 |
| 两个季度结束 | |||||||
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| 2月28日, |
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| 2月28日, |
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| 2月28日, |
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| 2月28日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (未经审计) |
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| (未经审计) | ||||||
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净销售额 | $ | |
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销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和管理 |
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折旧 |
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摊销 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
所得税前收入(亏损) |
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| ( |
所得税拨备 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
净收益(亏损) | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
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每股净收益(亏损): |
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基本的和稀释的 | $ | |
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| $ | |
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普通股加权平均数: |
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基本信息 |
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稀释 |
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综合收益(亏损) |
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净收益(亏损) | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
外币折算调整, |
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扣除所得税的净额 |
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$ |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| |
综合收益(亏损) | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
见简明合并财务报表附注
富兰克林·柯维公司
(单位:千)
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| 两个季度结束 | ||||
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| 2月28日, |
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| 2月28日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (未经审计) | |||
经营活动的现金流 |
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净收益(亏损) | $ | |
| $ | ( |
调整以将净收益(亏损)调整为净现金 |
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由经营活动提供: |
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折旧及摊销 |
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摊销资本化课程成本 |
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基于股票的薪酬 |
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递延所得税 |
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| ( |
或有对价负债公允价值变动 |
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| |
经营性租赁使用权资产摊销 |
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资产和负债变动情况: |
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应收账款净额减少 |
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库存减少 |
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预付费用和其他资产减少(增加) |
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| ( |
应付账款和应计负债减少 |
| ( |
|
| ( |
递延收入减少 |
| ( |
|
| ( |
应付/应收所得税减少 |
| ( |
|
| ( |
其他长期负债减少 |
| ( |
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| ( |
经营活动提供的净现金 |
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|
投资活动产生的现金流 |
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购置财产和设备 |
| ( |
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| ( |
课程开发成本 |
| ( |
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| ( |
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
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| ( |
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|
融资活动产生的现金流 |
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|
|
应付票据的本金支付 |
| ( |
|
| ( |
融资债务的本金支付 |
| ( |
|
| ( |
为国库购买普通股 |
| ( |
|
| ( |
支付或有对价负债 |
| ( |
|
| ( |
出售国库持有的普通股所得收益 |
| |
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| |
用于筹资活动的现金净额 |
| ( |
|
| ( |
外币汇率对现金及现金等价物的影响 |
| ( |
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| |
现金及现金等价物净增加情况 |
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| |
期初的现金和现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 | $ | |
| $ | |
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补充披露现金流量信息: |
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缴纳所得税的现金 | $ | |
| $ | |
支付利息的现金 |
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非现金投资和融资活动: |
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|
购置应付账款提供资金的财产和设备 | $ | |
| $ | |
为经营租赁负债取得经营权租赁资产 |
| |
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见简明合并财务报表附注
富兰克林·柯维公司
(以千计,未经审计)
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| 累计 |
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| 普普通通 |
| 普普通通 |
| 其他内容 |
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| 其他 | 财务处 |
| 财务处 |
| 库存 |
| 库存 |
| 已缴费 |
| 留用 |
| 全面 | 库存 |
| 库存 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 收入 | 股票 |
| 金额 |
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2021年8月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( |
发行普通股 |
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财政部 |
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| ( |
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| | ||||
购买普通股 |
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用于国库 |
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| ( |
| ( | |||||
基于股票的薪酬 |
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| ||||||
累计平移 |
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调整 |
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| ( |
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净收入 |
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2021年11月30日的余额 | |
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| ( |
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发行普通股 |
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财政部 |
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购买普通股 |
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用于国库 |
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| ( |
| ( | |||||
基于股票的薪酬 |
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限制性股票奖励 |
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| ( |
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| | ||||
累计平移 |
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调整 |
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| ( |
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净收入 |
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| ||||||
2022年2月28日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( |
见简明合并财务报表附注
富兰克林·柯维公司
(以千计,未经审计)
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| 累计 |
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| 普普通通 |
| 普普通通 |
| 其他内容 |
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| 其他 | 财务处 |
| 财务处 |
| 库存 |
| 库存 |
| 已缴费 |
| 留用 |
| 全面 | 库存 |
| 库存 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 收入 | 股票 |
| 金额 |
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2020年8月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( |
发行普通股 |
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财政部 |
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| ( |
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购买普通股 |
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用于国库 |
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| ( |
| ( | |||||
基于股票的薪酬 |
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| ||||||
累计平移 |
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调整 |
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| ||||||
净亏损 |
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| ( |
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2020年11月30日余额 | |
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| | ( |
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发行普通股 |
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财政部 |
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| ( |
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| | ||||
购买普通股 |
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用于国库 |
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| ( |
| ( | |||||
基于股票的薪酬 |
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| ||||||
限制性股票奖励 |
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| ( |
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| | ||||
累计平移 |
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调整 |
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| ( |
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净亏损 |
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| ( |
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2021年2月28日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( |
见简明合并财务报表附注
富兰克林·柯维公司
(未经审计)
富兰克林柯维公司(以下简称我们、我们、我们或公司)是一家专注于组织绩效改进的全球性公司。我们的使命是“让各地的人和组织变得伟大”,我们的全球结构旨在帮助个人和组织通过改变人类行为来实现持续的卓越业绩。我们基本上是一家内容和解决方案公司,我们相信我们的产品和服务在能力和结果之间建立了联系。我们有多种内容交付选项,包括:AAP订阅、我心中的领袖这些培训包括:会员和其他知识产权许可证;数字化在线学习;现场培训;通过认证的促进员指导的培训;混合式学习;全组织的转型过程,包括咨询和辅导。我们相信,过去几年我们在数字交付模式上的投资使我们能够在高质量的学习环境中向客户交付我们的内容,无论这些客户是远程工作还是在中央位置工作。我们相信,我们的客户能够利用我们的内容创建以高绩效、协作的个人为标志的文化,这些文化由高效、建立信任的领导者领导,他们出色地执行,并为所有关键利益相关者提供可衡量的改善结果。
我们有一些培训行业中最知名的产品,包括一套基于畅销书的个人有效性和领导力发展培训内容,高效人士的7个习惯, 信任的速度, 我心中的领袖, 执行的四个纪律,及乘数,以及执行、销售业绩、生产力、教育改进和客户忠诚度等领域的专有内容。有关我们的产品的更详细说明,请访问Www.franklincovey.com。我们网站上发布的信息不包括在本报告中。
随附的未经审核简明综合财务报表反映管理层认为为公平反映本公司截至有关日期及所示期间的财务状况及经营业绩所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)。根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和条例,按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。本季度报告Form 10-Q中包含的信息应与我们截至2021年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。
根据公认会计原则编制财务报表时,我们需要作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
截至2022年2月28日的季度和两个季度的运营结果不一定表明截至2022年8月31日的整个财政年度或任何未来时期的预期结果。
新冠肺炎疫情继续给我们的某些业务领域带来困难的经济和运营条件,包括我们的国际直接办事处和被许可合作伙伴,因为各国和当地市政当局采取了各种旨在遏制病毒传播的措施。这些措施包括关闭办公室、学校和其他会议空间。面对新的变种、不断增加的病例和有关大流行的持续不确定性,这些努力仍在继续。虽然我们的内容能够以数字方式呈现并被翻译成多种语言,但各国的技术基础差异很大,这可能会阻碍向远程工作地点顺利交付内容。我们对未来保持乐观,因为我们继续看到美国和许多其他国家的经济复苏迹象,我们作为公司、学校和个人运营的许多国家正在适应,
疫苗接种和治疗的积极作用使一些经济体得以开放和复苏。然而,新出现的变种继续造成不确定性,许多国家、州和地方政府可能会在未来一段时间内继续实施额外的封锁或其他遏制措施。这些措施迅速转变为新的和已察觉到的威胁,并可能对我们今后的业务成果产生不利影响。我们将继续关注与新冠肺炎疫情相关的事态发展,包括供应链问题,以及它们对我们的财务状况、经营成果和流动性的实际和潜在影响。
存货按成本或可变现净值中较低者列报,成本采用先进先出法确定,由下列各项组成(以千计):
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| 2月28日, |
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| 8月31日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
成品 | $ | |
| $ | |
原料 |
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| $ | |
| $ | |
截至2022年2月28日,我们金融工具的账面价值接近其公允价值。我们先前业务收购所产生的或有对价负债的公允价值被视为“3级”计量,因为我们在估值模型中使用各种估计来预测未来或有付款的时间和金额。收购Jhana Education(Jhana)产生的或有对价负债的公允价值在截至2022年2月28日的季度和两个季度变化如下(以千为单位):
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2021年8月31日的余额 |
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公允价值变动 |
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付款 |
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2021年11月30日的余额 |
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公允价值变动 |
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付款 |
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2022年2月28日的余额 |
| $ | |
在每个季度报告日,我们通过使用蒙特卡洛模拟法估计收购Jhana所产生的或有负债的公允价值。根据预期付款的时间,所有Jhana或有对价负债于2022年2月28日记入应计负债。对我们的或有对价负债的公允价值的调整计入销售、一般和行政费用,并在附带的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中计入。
合同余额
我们的递延收入总计为$
剩余履约义务
如果可能,我们签订多年的不可撤销合同,这些合同在合同执行时或在每个年度合同期开始时开具发票。剩余交易价格是指尚未确认的合同收入,包括未赚取收入和将在未来期间确认为收入的未开单金额。交易价格受季节性、合同期限的平均长度以及公司继续签订多年不可撤销合同的能力等因素的影响。在2022年2月28日,我们有
分类收入信息
请参阅注7,段信息这些简明的合并财务报表用于我们的分类收入信息。
附注5--基于股票的薪酬
我们的股票薪酬包括以下所示期间的薪酬(以千为单位):
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| 截至的季度 |
| 两个季度结束 | |||||||
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| 2月28日, |
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| 2月28日, |
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| 2月28日, |
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| 2月28日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2022 |
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| 2021 |
长期激励奖励 | $ | |
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争取收购补偿 |
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限制性股票奖励 |
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员工购股计划 |
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完全归属的股票奖励 |
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在截至2022年2月28日的两个季度内,我们发布了
通过富兰克林柯维公司2022年综合激励计划
2022年1月14日,我们的股东批准了富兰克林柯维公司2022年综合激励计划(2022年计划),该计划批准了额外的
2022财年长期激励计划奖
2022年2月4日,薪酬委员会向我们的高管和高级管理层成员颁发了新的LTIP奖。2022财年LTIP奖项分为两部分,一部分具有基于时间的归属条件,另一部分具有基于业绩的归属条件,如下所述:
基于时间的奖励股票 –
基于业绩的奖励股票-2022财年LTIP奖的剩余股份是根据截至2024年8月31日的三年期间实现的合格调整后利息、所得税、折旧、摊销和某些其他费用前收益(调整后EBITDA)的最高四个季度水平赚取的。这一部分将授予参与者的股票数量是可变的,可能是
2022财年限制性股票奖
我们授予董事会非雇员成员的年度限制性股票奖励是根据我们的综合激励计划的条款管理的,旨在为没有资格参与我们的员工股票购买计划的非雇员董事提供通过收购我们的普通股获得公司权益的机会。年度奖励在每年的1月份(年度股东大会之后)颁发。对于2022财年的奖励,每个符合条件的董事都会获得相当于$
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| 加权平均 |
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| 公允价值 |
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| 股票 |
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限制性股票奖励: |
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2021年8月31日 |
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授与 |
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没收 |
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既得 |
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限制性股票奖励: |
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2022年2月28日 |
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员工购股计划
附注6-每股收益(亏损)
下表显示了列报期间每股收益(亏损)的计算方法(除每股金额外,以千计)。
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| 2月28日, |
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| 2月28日, |
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| 2月28日, |
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| 2022 |
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| 2022 |
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| 2021 |
BASIC和的分子 |
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每股摊薄亏损: |
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净收益(亏损) | $ | |
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基本和的分母 |
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每股摊薄亏损: |
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基本加权平均股份 |
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杰出的 |
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稀释性证券的影响: |
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其他基于股票的奖励 |
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稀释加权平均 |
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流通股 |
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每股收益计算: |
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每股净收益(亏损): |
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基本的和稀释的 | $ | |
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段信息
我们的销售主要包括培训和咨询服务,我们的内部报告和运营结构目前是围绕以下几个方面组织的
直接办公室-我们的直属办公室部门在帮助组织解决需要改变人类行为(包括领导力、工作效率、执行力、信任和销售业绩)的问题方面拥有深厚的专业知识。我们有各种以原则为基础的产品,有助于建立制胜和盈利的文化。这一细分市场包括我们服务于美国和加拿大的销售人员;我们在日本、中国、英国、澳大利亚、德国、瑞士和奥地利的国际销售办事处;我们的政府服务销售渠道;以及我们的图书和音频销售。
国际持牌人-我们独立拥有的国际许可证持有人在我们没有直属办事处的国家/地区提供我们的产品和服务。这些被许可方合作伙伴使我们能够将我们的服务范围扩大到大型跨国组织以及其国家的较小组织。这一部门的业绩主要包括从这些被许可方获得的特许权使用费收入。
教育实习--中的原则我心中的领袖,教育实践致力于帮助教育机构建立一种将产生巨大成果的文化。我们认为,这些结果体现在学生表现的提高、学校文化的改善、纪律问题的减少以及教师参与度和家长参与度的增加。这一细分市场包括我们的国内和国际教育实践业务,重点是向教育机构销售比如小学、高中、学院和大学.
公司及其他-我们的公司和其他信息包括租赁业务、运输和搬运收入、富兰克林规划公司的特许权使用费收入以及某些公司行政职能。
我们已确定本公司的首席运营决策者为首席执行官,业务部门业绩分析中使用的主要衡量工具是调整后的EBITDA,这可能不会像其他公司披露的类似标题金额进行计算。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。就报告而言,我们的综合调整后EBITDA可以计算为净收益(亏损),不包括利息费用、所得税、折旧费用、无形资产摊销费用、基于股票的薪酬和某些其他费用,如对企业收购产生的或有负债公允价值变动的调整。我们在决策中参考了这一非公认会计准则财务指标,因为它提供了补充信息,便于与前几个时期的历史经营业绩进行一致的内部比较,我们相信它为投资者评估经营活动和财务结果提供了更大的透明度。
我们的业务不是资本密集型的,我们也没有任何制造设施或设备。因此,我们不会出于分析目的而将资产分配给可报告部门。利息支出和利息收入主要是在公司层面产生的,不分配。所得税同样是在公司一级计算和支付的(在外国司法管辖区经营的实体除外),不分配用于分析目的。
我们按照与所附简明综合财务报表相同的基准对以下分部信息进行会计处理(以千计)。
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截至的季度 |
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国际许可证持有人 |
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教育实习 |
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截至的季度 |
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2021年2月28日 |
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企业部: |
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直接办公室 | $ | |
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国际许可证持有人 |
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教育实习 |
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两个季度结束 |
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2022年2月28日 |
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企业部: |
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直接办公室 | $ | |
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国际许可证持有人 |
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教育实习 |
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两个季度结束 |
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2021年2月28日 |
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企业部: |
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国际许可证持有人 |
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公司和淘汰 |
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我们的综合调整后EBITDA与综合净收益(亏损)的对账如下(以千计)。
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| 2月28日, |
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| 2月28日, |
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| 2月28日, |
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| 2022 |
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分部调整后的EBITDA | $ | |
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或有对价负债 |
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政府助力新冠肺炎建设 |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税拨备 |
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| 2月28日, |
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| 2月28日, |
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| 2月28日, |
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| 2022 |
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美洲 | $ | |
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下表列出了我们按服务类型分类的收入(以千为单位)。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
管理层的讨论和分析包含1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期,可能会受到各种不确定性和环境变化的影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素在以下标题“1995年私人证券诉讼改革法下的安全港陈述”中阐述。
我们建议将以下讨论和分析与综合财务报表以及管理层对截至2021年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的财务状况和运营结果的讨论和分析结合起来阅读。
行动的结果
概述
富兰克林·柯维公司是一家专注于个人和组织绩效改进的全球性公司。我们相信,我们的内容、指导和咨询服务以及创新的交付模式将能力和结果联系在一起。我们的业务目前围绕两个部门展开,企业部门和教育部门。企业事业部由我们的直接办公室和国际被许可人部门组成,专注于向公司、政府、非营利组织和其他相关组织销售我们的产品。富兰克林柯维通过企业事业部提供的产品旨在帮助组织和个人实现自己的卓越业绩。我们的教育部门的核心是我心中的领袖并致力于帮助教育机构建立能够产生巨大效果的文化,包括提高学生表现、改善学校文化以及增加家长和教师的参与。
截至2022年2月28日的季度,我们的财务业绩保持了从新冠肺炎疫情中复苏期间产生的强劲势头,包括销售额增加、毛利润增加、毛利率改善、运营和净收入增加以及调整后息税前利润增加。与2021财年第二季度的4820万美元相比,我们在2022财年第二季度的合并销售额增长了18%,即840万美元,达到5660万美元。我们的2022财年第二季度的强劲表现反映了三个关键趋势的延续,这三个趋势在整个正在进行的新冠肺炎大流行期间都很明显,随着国家和地方经济努力从大流行中恢复,这些趋势对我们改善财务业绩做出了重大贡献。这些趋势包括:
所有通行证及相关服务的强劲增长。2022财年第二季度,所有接入通行证(AAP)及相关销售额增长29%,达到3200万美元。
国际销售业绩提升。与去年第二季度相比,我们除中国以外的所有国际直销办事处的销售额都有所增长,国际特许经营商的收入比上年同期增长了7%,这反映了我们和我们的特许经营商所在的许多国家/地区的销售额增加和经济状况改善。
教育部门业绩改进. 教育部门的收入增长了31%,这是因为该季度提供的咨询、培训和培训天数增加,增加了对之前递延的收入的认可,这些收入与我心中的领袖订阅,以及增加培训和课堂材料的销售。
随着我们的业务领域继续复苏和增长,我们相信,我们基于订阅的产品和服务的实力使公司的盈利水平高于前几个时期,包括2020财年疫情前的上半年。我们乐观地认为,这些趋势将持续到2022财年,并将继续产生比上一年更好的收益和现金流。然而,这些预期取决于能否继续从新冠肺炎疫情中复苏,以及国际经济和地缘政治稳定的改善。
2021财年第二季度包括美国、加拿大和世界许多其他国家和地区爆发的新冠肺炎疫情的相对早期阶段,这对我们该季度的财务业绩产生了重大不利影响。2022财政年度第二季度与上一年的比较反映了这些条件以及在大流行病期间我们的行动得到加强,这在本期分析中产生了很大的差异。随着2021财年第三季度和第四季度从新冠肺炎疫情中恢复的进展,我们预计与上年业绩的较大差异不会在2022财年剩余时间持续。我们还预计,在2022财年第三季度和第四季度,正在进行的政府授权将对我们的一些海外业务产生不利影响,特别是在中国和日本。
以下是2022财年第二季度综合财务亮点摘要:
销售额 – 我们的综合销售额在截至2月28日的季度里,2022年增长了18%,即840万美元,达到5660万美元,而去年同期为4820万美元。我们继续对我们的All Access Pass的实力感到满意,并我心中的领袖我们相信,这些服务的电子交付能力对我们在疫情期间和正在进行的复苏期间的业务表现至关重要。与2021财年的3820万美元相比,企业部门的销售额增长了16%,即590万美元,达到4410万美元。在2022财年第二季度,AAP和相关销售额与上一年同期相比增长了29%,年度收入保留率保持在90%以上。教育部门销售额同比增长31%,原因是增加了本季度提供的咨询、培训和培训天数,增加了对之前递延收入的认可度,这些收入与我心中的领袖与前一年相比,订阅量增加,培训和课堂材料销售增加。在2022财年第二季度,与2021财年第二季度相比,我们的直销办公室、国际被许可人和教育部门的销售额都有所提高。我们对未来仍持乐观态度,并期待着在2022财政年度剩余时间里,世界许多地区将继续增长和从疫情中恢复过来。
截至2022年2月28日,我们的资产负债表上有7040万美元的递延订阅收入,比2021年2月28日的资产负债表上的递延订阅收入增长了20%,即1180万美元。截至2022年2月28日,我们有4900万美元的未账单递延收入,而截至2021年2月28日,我们的未账单递延收入为3740万美元。未开单递延收入是指签约但未开单的业务(主要来自多年合同),并被排除在我们的资产负债表之外。
销售成本/毛利-截至2022年2月28日的季度,我们的销售成本总计为1250万美元,而2021财年第二季度为1080万美元。G罗斯在2022财年第二季度的利润增长了18%,达到4410万美元,而上一财年为3730万美元。截至2022年2月28日的季度,我们的毛利率保持强劲,占销售额的77.9%,而去年同期为77.5%,反映出订阅收入在总销售额组合中的持续增长,以及许可使用费收入的增加。销货成本和毛利增加的主要原因是如上所述的较高销售额。
运营费用-我们的运营费用与上一年同期相比,2022财年第二季度增加了410万美元,这主要是由于销售、一般和行政(SG&A)支出增加了440万美元。尽管SG&A费用增加,但作为销售额的百分比,我们在2022财年第二季度的SG&A费用下降到67.2%,而上一财年为69.8%。我们的SG&A费用增加的主要原因是,新的销售和销售相关人员、在2021财年第三季度收购了奋进公司以及工资增加导致助理成本增加;销售增加带来的佣金增加;内容开发费用增加;以及基于股票的薪酬费用增加。截至2022年2月28日,我们有265个客户合作伙伴,而截至2021年2月28日,我们有251个客户合作伙伴。
营业收入、净收入和调整后的EBITDA-由于销售额增加和强劲的毛利率,我们的2022财年第二季度的运营收入增长了317%,即270万美元,达到350万美元,而2021财年同期为80万美元。我们2022财年第二季度的净收益增至190万美元,或每股稀释后收益0.13美元,而上一年第二季度净亏损(4.6万美元),或每股亏损(0.00美元)。截至2022年2月28日的季度,我们调整后的EBITDA增长了57%,即290万美元,达到800万美元,而去年第二季度为510万美元。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。附注7提供了调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账,段信息,到我们上面的财务报表。
经营活动的现金流和流动资金-我们来自经营活动的现金流保持强劲,在截至2022年2月28日的两个季度增加到2320万美元,而2021财年前两个季度为2190万美元。截至2022年2月28日,我们有6110万美元的现金,我们的1500万美元担保信贷额度没有借款。
关于我们截至2022年2月28日的季度和两个季度的业绩的进一步细节,将贯穿以下管理层的讨论和分析。
截至2022年2月28日的季度与截至2021年2月28日的季度相比
企业事业部
直接办公室细分市场
直接办公室部门包括为美国和加拿大客户提供服务的我们的销售人员;我们在日本、中国、英国、澳大利亚的直属国际办事处以及我们在德国、瑞士和奥地利的办事处;以及其他团队,如我们的政府服务办公室以及图书和音频销售。以下是我们直属办公室部门在所示期间的比较信息(以千为单位):
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| 截至的季度 |
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| 2月28日, | 的百分比 |
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| 2月28日, | 的百分比 |
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| 2022 | 销售额 |
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| 2021 | 销售额 |
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| 变化 |
销售额 | $ | 41,502 | 100.0 |
| $ | 35,738 | 100.0 |
| $ | 5,764 |
销售成本 |
| 7,554 | 18.2 |
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| 6,654 | 18.6 |
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| 900 |
毛利 |
| 33,948 | 81.8 |
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| 29,084 | 81.4 |
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| 4,864 |
SG&A费用 |
| 25,216 | 60.8 |
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| 22,953 | 64.2 |
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| 2,263 |
调整后的EBITDA | $ | 8,732 | 21.0 |
| $ | 6,131 | 17.2 |
| $ | 2,601 |
在2022财年第二季度,直接办公室部门的收入增长了16%,即580万美元,达到4150万美元,而上一财年为3570万美元。这一增长主要是由于我们在美国和加拿大的办事处表现强劲,本季度收入增长了17%,以及我们国际直接办事处的业绩改善,收入比上一年增长了11%。在2022财年第二季度,我们的AAP订阅和订阅相关收入保持强劲,比2021财年第二季度增长29%,而年度AAP收入保留率保持在90%以上。我们对这一势头感到鼓舞,因为美国/加拿大直接办事处的发票销售额在第二季度创下了有史以来的季度最高纪录。与2021财年第二季度相比,我们资产负债表上的递延订阅收入以及签订的未开账单的多年合同总额增长了24%,达到1.193亿美元。我们相信,最初在资产负债表上确认的开具发票的AAP其他认购销售的持续增长,为未来时期的持续收入增长提供了坚实的基础。
我们的国际直接办事处在第二季度的业绩与每个国家从大流行病中恢复的程度和相应的商业活动直接相关。在2022财年第二季度,我们每个国际直接办事处的销售额都有所增长,但中国除外,在2022财年第二季度和第三季度初,中国出现了COVID病例的死灰复燃。销售额增长由我们在英国的办事处引领,与2021财年相比增长了65%,紧随其后的是我们在澳大利亚、日本和德国/瑞士/奥地利的办事处。在我们开展业务的各个国际地点,政府与大流行病有关的任务规定继续影响商业活动和培训机会。虽然我们仍然对我们的
鉴于国际直接办事处在未来时期的增长能力,我们中国和日本办事处的增长预计将受到2022财年第三季度和第四季度与疫情相关的重大政府任务的负面影响。在2022财年第二季度,汇率对我们的直销办公室销售额产生了30万美元的不利影响,并对营业收入产生了非实质性影响。
我们还预计,乌克兰冲突可能会对我们的国际直接办事处和持牌人产生不利影响,因为战争造成的负面经济和悲惨的人员伤亡蔓延到其他地区,并影响商业活动。我们在俄罗斯和乌克兰的产品和服务是由独立的许可方提供的,我们在这两个国家都没有任何长期投资。在2022财年第二季度,我们暂停了与俄罗斯被许可方的关系,由于冲突,我们在乌克兰的业务也受到了限制。目前尚不清楚我们的许可证获得者何时或是否能够恢复在俄罗斯和乌克兰的正常运营。我们从乌克兰和俄罗斯获得的特许权使用费收入通常不是很大,2021财年总计约为10万美元。
毛利。毛利润增加的主要原因是销售增加,如前所述。直接办公室毛利率保持强劲,与上一年的81.4%相比略有增加,达到81.8%。
SG&A费用。直接办公室SG&A支出增加的主要原因是新的销售和销售相关员工人数、2021财年第三季度收购奋进公司以及工资增加导致的助理成本增加;销售增加带来的佣金增加;以及内容和平台开发费用增加。
国际授权厂商细分市场
在我们没有直属办事处的外国地点,我们的培训和咨询服务是通过独立的许可证持有人提供的。以下是我们在所示时期内的国际被许可方业务的比较信息(以千为单位):
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| 截至的季度 |
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| 截至的季度 |
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| 2月28日, | 的百分比 |
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| 2月28日, | 的百分比 |
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| 2022 | 销售额 |
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| 2021 | 销售额 |
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| 变化 |
销售额 | $ | 2,588 | 100.0 |
| $ | 2,429 | 100.0 |
| $ | 159 |
销售成本 |
| 284 | 11.0 |
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| 329 | 13.5 |
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| (45) |
毛利 |
| 2,304 | 89.0 |
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| 2,100 | 86.5 |
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| 204 |
SG&A费用 |
| 860 | 33.2 |
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| 595 | 24.5 |
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| 265 |
调整后的EBITDA | $ | 1,444 | 55.8 |
| $ | 1,505 | 62.0 |
| $ | (61) |
销售。国际被许可人的收入主要由特许权使用费收入组成。第二季度被许可人收入的增加主要是由于我们的被许可人运营的许多国家的经济继续复苏,某些被许可人的特许权使用费收入增加。在2022财年第二季度,我们的特许权使用费收入比上一年增长了14%,这部分被我们在所有访问通行证收入中所占份额的减少以及通过我们的许可证支持团队减少的许可证服务收入所抵消。尽管与疫情相关的持续困难和对每个国家商业环境的不同影响,我们继续对我们的许可证持有人业务的复苏感到鼓舞,因为它们正在适应条件,提高数字交付能力,并一直在努力增加All Access Pass的销售订阅。我们已经将AAP内容翻译成多种语言,我们相信,如果被许可方能够有效地向其客户营销、调整和销售这项在线技术,通过该平台提供的我们产品的电子化可能会加速被许可方业务的恢复。我们授权业务部门的持续复苏在很大程度上取决于人们聚在一起的能力或意愿,以及AAP对客户的销售增加。2022年3月新冠肺炎案件在亚洲的卷土重来,以及政府应对案件激增的行动,可能会推迟2022财年第三季度和第四季度这些地区被许可人业务的恢复。在截至2022年2月28日的季度里,汇率对国际许可证持有人的销售和经营业绩产生了10万美元的负面影响。
毛利。毛利润的增长主要是由于如前所述的特许权使用费收入的增加。毛利率的提高主要归因于本季度确认的收入组合,其中包括比上一年更多的特许权使用费收入和更少的被许可方支持销售额。
SG&A费用。国际被许可方SG&A费用增加的主要原因是2022财年第二季度坏账费用增加和助理费用增加。坏账支出增加的主要原因是收回了以前注销的应收款,这些应收款发生在2021财政年度第二季度,使该季度的业绩受益。
教育科
我们的教育部门IS由我们的国内和国际教育实践业务(专注于向教育机构销售)和包括我们广受好评的我心中的领袖程序。以下是我们教育司在所示时期的比较信息(以千为单位):
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| 截至的季度 |
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| 截至的季度 |
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| 2月28日, | 的百分比 |
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| 2月28日, | 的百分比 |
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| 2022 | 销售额 |
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| 2021 | 销售额 |
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| 变化 |
销售额 | $ | 11,066 | 100.0 |
| $ | 8,478 | 100.0 |
| $ | 2,588 |
销售成本 |
| 3,968 | 35.9 |
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| 3,134 | 37.0 |
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| 834 |
毛利 |
| 7,098 | 64.1 |
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| 5,344 | 63.0 |
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| 1,754 |
SG&A费用 |
| 7,422 | 67.1 |
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| 6,202 | 73.2 |
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| 1,220 |
调整后的EBITDA | $ | (324) | (2.9) |
| $ | (858) | (10.1) |
| $ | 534 |
销售。截至2022年2月28日的季度,教育部门销售额增长,主要是因为该季度提供的咨询、培训和培训天数增加,增加了对之前递延收入的确认,这些收入与我心中的领袖与前一年相比,订阅量增加,培训和课堂材料销售增加。尽管教育环境一直非常具有挑战性,但我们看到我们的教育业务在2022财年第一季度和第二季度以及整个2021财年都有增强的趋势。截至2022年2月28日,我心中的领袖该计划在美国和加拿大的3100多所学校使用。
毛利。教育部门的毛利润增长主要是由于如上所述的销售额增加。与前一年相比,教育部门的毛利率有所提高,这主要是由于教练和咨询销售的增加,而变动成本几乎没有增加,因为大多数教练都是领工资的。与上一年相比,高利润率材料的销售增加也对毛利率的提高产生了积极的影响。
SG&A费用。教育SG&A费用的增加主要是因为与前一年相比,销售改善带来的佣金支出增加、销售支持人员增加以及工资增加导致员工成本增加。
其他经营费用项目
折旧-与上一年第二季度相比,折旧费用减少了60万美元,这主要是由于某些资产在2021财年和2022财年上半年全额折旧,加上过去两年资本支出的减少。我们目前预计2022财年的折旧支出总额约为530万美元。
阿莫蒂扎设置 – 由于在2021财年第三季度收购了奋进人才公司,摊销费用比上一年增加了20万美元。我们预计确定的无形资产摊销费用总额将达到530万美元在2022财年。
所得税
截至2022年2月28日的季度,我们的所得税拨备为120万美元,实际所得税税率约为40%,而去年第二季度的实际所得税支出税率约为114%。我们在2022财年第二季度的所得税费用率受到了不允许的高管薪酬以及应缴纳美国税和外国税的收入的税差的不利影响。2021财年第二季度的所得税费用率异常高,主要原因是某些递延所得税资产的估值准备金增加,但这部分被行使高管股票期权产生的好处所抵消。上一年第二季度的实际税率也因所有永久账面/税收差额除以该季度的少量税前收入而放大。
截至2022年2月28日的两个季度与截至2021年2月28日的两个季度
企业事业部
直接办公室细分市场
以下是我们直属办公室部门在所示期间的比较信息(以千为单位):
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| 两个季度 |
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| 两个季度 |
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| 告一段落 |
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| 告一段落 |
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| 2月28日, | 的百分比 |
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| 2月28日, | 的百分比 |
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| 2022 | 销售额 |
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| 2021 | 销售额 |
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| 变化 |
销售额 | $ | 86,621 | 100.0 |
| $ | 72,481 | 100.0 |
| $ | 14,140 |
销售成本 |
| 16,471 | 19.0 |
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| 13,958 | 19.3 |
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| 2,513 |
毛利 |
| 70,150 | 81.0 |
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| 58,523 | 80.7 |
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| 11,627 |
SG&A费用 |
| 51,464 | 59.4 |
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| 45,696 | 63.0 |
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| 5,768 |
调整后的EBITDA | $ | 18,686 | 21.6 |
| $ | 12,827 | 17.7 |
| $ | 5,859 |
在2022财年前两个季度,我们的直接办公室部门收入增长了20%,达到8,660万美元,而上一年上半年为7,250万美元。这一增长是由于我们在美国和加拿大的办事处表现强劲,在2022财年上半年增长了19%,以及我们的国际直接办事处表现强劲,也比上一财年增长了19%。在2022财年上半年,我们的AAP订阅和订阅相关收入保持强劲,在2021财年前两个季度增长了28%,而年度AAP收入保留率保持在90%以上。我们对这一势头感到鼓舞,因为美国/加拿大直接办事处的发票销售额在2022财年第二季度创下了季度最高纪录。我们相信,最初递延并在资产负债表上确认的开具发票的AAP其他认购销售的持续增长,为未来时期的持续收入增长提供了坚实的基础。
我们的国际直接办事处在2022财政年度前两个季度的业绩与每个国家从大流行病中恢复的程度和相应的商业活动直接相关。在2022财年上半年,我们每个国际直接办事处的销售额都有所增长,但中国除外,中国在2022财年第二季度出现了COVID病例的死灰复燃。2022财年上半年的销售额增长是由我们在英国的办事处引领的,与2021财年相比增长了61%,紧随其后的是我们在澳大利亚、日本和德国/瑞士/奥地利的办事处的温和增长。虽然我们仍然相信我们的国际直接办事处在未来一段时间内的增长能力,但我们中国和日本办事处的增长预计将受到旨在遏制持续流行的强制限制的不利影响。在2022财年的前两个季度,汇率对我们的直销办公室销售额产生了20万美元的不利影响,并对运营收入产生了非实质性影响。
毛利。直接办公室毛利增加的主要原因是如前所述的销售额增加。直接办公室毛利率保持强劲,从上一年的80.7%增加到81.0%。
SG&A费用。2022财年上半年的直接办公室SG&A支出增加,主要原因是新的销售和销售相关员工人数、收购奋进公司和增加工资导致的助理成本增加;销售增加带来的佣金增加;以及内容和平台开发费用增加。
国际授权厂商细分市场
以下是我们的国际被许可方在所示期间的比较信息(以千为单位):
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| 两个季度 |
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| 两个季度 |
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| 告一段落 |
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| 告一段落 |
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| 2月28日, | 的百分比 |
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| 2月28日, | 的百分比 |
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| 2022 | 销售额 |
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| 2021 | 销售额 |
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| 变化 |
销售额 | $ | 5,586 | 100.0 |
| $ | 5,026 | 100.0 |
| $ | 560 |
销售成本 |
| 581 | 10.4 |
|
| 641 | 12.8 |
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| (60) |
毛利 |
| 5,005 | 89.6 |
|
| 4,385 | 87.2 |
|
| 620 |
SG&A费用 |
| 1,890 | 33.8 |
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| 1,590 | 31.6 |
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| 300 |
调整后的EBITDA | $ | 3,115 | 55.8 |
| $ | 2,795 | 55.6 |
| $ | 320 |
销售。在.期间 2022财年上半年,我们的被许可方收入增加,主要是由于我们的被许可方运营的许多国家的经济继续复苏,某些被许可方的特许权使用费收入增加。持续的复苏带来了授权使用费收入的改善,以及我们在AAP销售中的份额持续增加。在2022财年的前两个季度,我们的特许权使用费收入比上一年增长了14%,我们在AAP收入中的份额增加了2%。我们从AAP销售的国际许可证持有人那里获得额外收入,以支付AAP门户运营的部分成本。通过我们的授权客户支持团队减少的服务销售额部分抵消了这些增长。在2022财年的前两个季度,汇率对国际许可证持有人的销售和经营业绩造成了10万美元的不利影响。
毛利。如前所述,由于销售额增加,毛利润增加。毛利率的提高主要是由于2022财年上半年确认的收入组合,其中包括比上一年更多的特许权使用费收入和更少的服务销售额。
SG&A费用。与大流行最初几个月的业务相比,国际被许可方SG&A费用增加的主要原因是与大流行初期的业务相比,相关成本增加,以及差旅等某些业务成本正常化。
教育科
以下是我们教育司在所示时期的比较信息(以千为单位):
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| 两个季度 |
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| 两个季度 |
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| 告一段落 |
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| 告一段落 |
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| 2月28日, | 的百分比 |
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| 2月28日, | 的百分比 |
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| 2022 | 销售额 |
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| 2021 | 销售额 |
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| 变化 |
销售额 | $ | 22,763 | 100.0 |
| $ | 15,975 | 100.0 |
| $ | 6,788 |
销售成本 |
| 7,804 | 34.3 |
|
| 6,644 | 41.6 |
|
| 1,160 |
毛利 |
| 14,959 | 65.7 |
|
| 9,331 | 58.4 |
|
| 5,628 |
SG&A费用 |
| 15,048 | 66.1 |
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| 12,473 | 78.1 |
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| 2,575 |
调整后的EBITDA | $ | (89) | (0.4) |
| $ | (3,142) | (19.7) |
| $ | 3,053 |
销售。截至2022年2月28日的两个季度,教育部门销售额增长论增收的力度我心中的领袖订阅收入和订阅服务,包括指导和咨询,以及学校与其会员订阅有关的材料销售的相关增长。尽管教育环境一直非常具有挑战性,但我们看到我们的教育业务在2022财年前两个季度和整个2021财年都有增强的趋势。
毛利。教育部门的毛利润增长主要是由于如上所述的销售额增加。与前一年相比,教育部门的毛利率有所提高,这主要是由于教练和咨询销售的增加,而变动成本几乎没有增加,因为大多数教练都是领工资的。与上一年相比,教育部门的毛利率也受到高利润率材料销售增加的有利影响。
SG&A费用。教育SG&A费用的增加主要是因为与前一年相比,销售改善带来的佣金支出增加、销售支持人员增加以及工资增加导致员工成本增加。
其他经营费用项目
折旧-在2022财年前两个季度,我们的折旧费用比上一年减少了100万美元,这主要是因为某些资产在2021财年和2022财年上半年进行了全额折旧,加上过去两年资本支出的减少。
阿莫蒂扎设置 – 2022财年上半年的摊销费用比上一年增加了50万美元,这主要是由于在2021财年第三季度收购了奋进人才公司。
利息支出-与上一年相比,我们在2022财年前两个季度的利息支出减少了20万美元,这主要是因为定期贷款债务减少,以及我们融资义务(公司园区的长期租赁)的本金余额减少。
所得税
截至2022年2月28日的两个季度,我们的所得税拨备为250万美元,税前收入为820万美元,实际税费率为31%,而2021财年上半年的实际费用率约为138%,因为我们确认了50万美元的所得税支出,税前亏损为40万美元。我们在2022财年的有效税率受到了不可扣除的高管薪酬和应缴纳美国税和外国税的收入的税差的不利影响,这些项目被超过相应账面费用的基于股票的薪酬扣除的好处部分抵消。我们在2021财年的有效税率受到某些递延所得税资产估值免税额、不可扣除的高管薪酬和某些其他不可扣除费用的增加的不利影响。这些因素被2021财年第二季度行使股票期权的好处部分抵消。2021财年前两个季度的有效税率也因所有永久账面/税收差额除以该期间的少量税前亏损而放大。
在2022财年上半年,我们支付了130万美元的现金所得税。我们预计,在未来三至五年内,我们为所得税支付的现金总额将少于我们的所得税拨备总额,前提是我们能够利用净营业亏损结转、外国税收抵免结转和其他递延所得税资产。
流动资金和资本资源
引言
鉴于当前的地缘政治事件,包括各种国际冲突,以及新冠肺炎疫情的持续影响,国内和全球经济复苏的道路尚不明朗,过去两年,我们的主要优先事项是继续维持和保持流动性。我们认为,大流行期间的这些努力是成功的,并在过去几个季度提供了维持行动和进行战略投资的能力。截至2022年2月28日,我们的现金和现金等价物总计6110万美元,我们1500万美元的循环信贷安排没有借款。截至2022年2月28日,我们的6110万美元现金中,有1690万美元存放在我们的海外子公司。我们经常从海外子公司汇回现金,并将海外活动产生的现金视为我们整体流动性状况的关键组成部分。我们的主要流动资金来源是在正常业务过程中销售服务的现金流和我们循环信贷额度安排的可用收益。我们流动性的主要用途包括支付经营活动、偿还债务、业务收购、资本支出(包括课程开发)、营运资本扩张和购买我们的普通股。
截至2022年2月28日,我们的债务契约包括:(I)基金债务与调整后EBITDAR的比率小于3.00比1.00;(Ii)固定费用覆盖率不低于1.15至1.00;(Iii)每年资本支出的上限(不包括资本化课程开发成本)为800万美元;以及(Iv)综合账目
不低于循环信用额度上未偿还借款总额的150%的应收账款、未提取的未提取信用证金额和未偿还信用证付款金额。
在不遵守这些金融契约和其他明确的违约事件的情况下,贷款人有权获得某些补救措施,包括加快偿还2019年8月7日签订的信贷协议(2019年信贷协议)上的任何未偿还金额。于2022年2月28日,吾等相信吾等遵守了适用于2019年信贷协议及后续修订的条款及契诺。
除了我们的定期贷款义务和循环信用额度上的借款外,我们在公司园区还有一份长期租赁协议,这是一项融资义务。
以下讨论描述了在截至2022年2月28日的两个季度中,影响我们现金流的主要因素及其对我们流动性和资本资源的影响。
经营活动提供的现金流
我们经营活动的主要现金来源是在正常业务过程中向客户销售服务。我们用于经营活动的现金的主要用途是支付SG&A费用,为营运资本的变化提供资金,支付开展培训计划所需的直接成本,以及向供应商支付销售培训手册中使用的材料。我们在2022财年前两个季度通过运营活动提供的现金保持强劲,从2021财年上半年的2190万美元增加到2320万美元。这一改善主要是由2021财年前两个季度经营业绩的改善推动的。尽管疫情和其他经济困难,我们的应收账款在2022财年前两个季度保持强劲,并提供了必要的现金来支持我们的运营,支付我们的债务,并进行关键投资。
用于投资活动和资本支出的现金流
在2022财年的前两个季度,我们用于投资活动的现金总额为200万美元。现金用于投资活动的主要用途是在正常业务过程中购买财产和设备,以及在开发我们的产品时进行额外投资。
我们在2022财年上半年购买的物业和设备主要包括计算机硬件、软件和租赁改进。我们预计将继续投资于我们的内容和交付模式,包括AAP和我心中的领袖订阅服务,目前预计我们在2022财年购买的物业和设备总额将达到550万美元。
在2022财年的前两个季度,我们在各种内容和产品的开发上花费了80万美元。我们相信,对我们的内容和产品的持续投资是未来增长和我们订阅产品发展的关键。我们目前预计,我们用于课程开发的资本支出将在第三季度和第四季度增加,2022财年将总计500万美元。
用于融资活动的现金流
截至2022年2月28日,我们用于融资活动的净现金总额为740万美元。我们融资现金的主要用途包括390万美元用于支付定期贷款和融资义务的本金,350万美元用于支付预扣的股票,用于支付基于股票的薪酬奖励的所得税,以及70万美元的现金用于支付以前业务收购的或有对价负债。我们在2022财年上半年购买普通股完全是为了支付2022财年分配的基于股票的薪酬奖励的法定所得税。2022财年前两个季度,员工股票购买计划参与者购买股票的收益70万美元,部分抵消了这些现金的使用。
2019年11月15日,我们的董事会批准了一项新计划,回购至多4000万美元的公司已发行普通股。先前存在的普通股回购计划被取消,新的普通股回购计划没有到期日。预计我们在2022财年剩余时间内对融资现金的使用将包括对我们定期贷款和融资义务的必要支付、之前业务收购的或有对价支付,并可能包括购买我们的普通股。然而,时间和金额
普通股购买的数量取决于许多因素,包括可用的资源,我们没有义务在未来任何时期购买我们的普通股。
流动资金来源
我们预计将在2019年履行我们在信贷协议中的义务,履行我们现有的融资义务,支付预计的资本支出,并在2022财年利用当前现金余额和未来运营活动的现金流履行其他义务。展望未来,我们将继续产生业务日常运营所需的成本,并可能在必要时使用额外的信贷和其他融资选择来支付这些支出。我们的2019年信贷协议将于2024年8月到期,我们预计将定期续签和修订2019年信贷协议,以维持该信贷安排的长期借款能力。我们可获得的其他潜在流动资金来源包括保理应收账款、发行额外股本或向公共或私人来源发行债务。如有需要,我们将评估所有这些选项,并根据总体资本需求和相关的资本成本选择一个或多个选项。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物、经营活动产生的现金以及上文所述的外部资金将足以维持我们的运营至少在未来12个月内。然而,我们未来为运营保持充足资本的能力取决于许多因素,包括销售趋势、宏观经济活动、与新冠肺炎大流行(和新的变种)相关的业务中断的持续时间和严重程度、我们控制成本的能力、资本支出水平、应收账款收集和其他因素。一些影响我们运营的因素不在我们的控制范围内,例如总体经济状况和我们的竞争对手推出新产品或技术。我们将继续监测我们的流动性状况,并可能寻求其他融资选择,如上所述,以保持足够的资源,以满足未来的增长和资本需求。然而,我们不能保证这些融资选择将以可接受的条件提供给我们,或者根本不能。
现金合同债务的物质用途
我们不经营任何制造、采矿或其他资本密集型设施,我们吾等并无组织任何特殊目的实体,或参与任何商品交易活动,而该等交易活动会令吾等承担潜在的未披露负债或对吾等的流动资金造成不利影响。然而,我们有正常的持续现金支出,并受到运营我们业务所需的各种合同义务的约束。我们的现金需求包括以下几项:
助理和顾问薪酬
信息技术支出
内容开发成本
所得税
合同义务
这些重要的现金需求在截至2021年8月31日的财政年度10-K表格中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析第7项中有更详细的讨论。在2022财年的前两个季度,与截至2021年8月31日的财年年度报告中讨论的情况相比,我们对现金和合同义务的预期实际使用没有实质性变化。然而,目前的经济状况表明,由于未来几个月的通胀压力,我们对现金的物质使用可能会增加。有关更多信息关于现金的重要用途和合同义务的形成,请参阅我们于2021年11月12日提交给证券交易委员会的截至2021年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的信息。
发布的尚未采用的会计公告
请参阅本报告所列财务报表附注1中对新会计声明的讨论。
估计数和关键会计政策的使用
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。用于编制综合财务报表的重要会计政策主要在截至2021年8月31日的财务年度Form 10-K年度报告第II部分第8项综合财务报表的附注1中概述。请参考这些披露,以了解有关我们使用估计和关键会计政策的进一步信息。我们之前披露的估计或关键会计政策没有重大变化。
估计数
我们使用的一些会计准则要求我们做出影响我们合并财务报表中报告的金额的估计和假设。我们定期评估我们的估计和假设,并将这些估计和假设基于历史经验、在当时情况下被认为是合理的因素以及GAAP的要求。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同,包括经济条件和其他不在我们控制范围内的情况的变化,但这些变化可能会对这些估计和我们的实际财务结果产生影响。
1995年《私人证券诉讼改革法》下的安全港声明
公司在本报告中所作的某些陈述属于“前瞻性陈述”,符合1995年“私人证券诉讼改革法”和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的定义。前瞻性表述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的表述,可能包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”或类似含义的词语或短语。在我们的报告和备案文件中,我们可能会做出前瞻性陈述,其中包括但不限于我们对未来销售水平和财务业绩的预期,我们在2022财年的财务表现,新冠肺炎疫情对我们业务和经营业绩的预期影响,包括对我们经营业务和经营业绩的影响,新冠肺炎疫情恢复的时间和持续时间,未来的培训和咨询销售活动,我们的预期收益和我们内容的电子交付,订阅产品的预期续订,新会计准则对我们财务状况和经营业绩的影响,资本支出的金额和时间,预期支出,包括SG&A费用、折旧和摊销、未来毛利率、新服务或产品的发布、现有资本资源的充分性、我们续订或扩大信用额度的能力、预计将为所得税支付的现金金额、我们至少在未来12个月内保持充足资本运营的能力、未来销售的季节性、未来对信用额度条款和条件的遵守、从我们的信用额度借款的能力、预期的应收账款收款估计资本开支, 以及用于确定长期资产公允价值的现金流估计。这些以及其他前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭。这些风险和不确定性在我们提交给美国证券交易委员会的报告中不时披露,包括以8-K、10-Q和10-K表格形式提交的报告。此类风险和不确定因素包括但不限于我们在截至2021年8月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的第1A项中讨论的事项。此外,此类风险和不确定因素可能包括以下任何一个或多个领域的意想不到的发展:网络安全风险;意外的成本或资本支出;与公司战略计划相关的延迟或意外结果;对现有产品或服务的依赖;新产品推出的比率和消费者对新产品推出的接受率和接受度;竞争;汇率的影响;客户及其产品订单的数量和性质,包括产品或培训订单的时间或组合的变化;我们的产品和服务的定价;竞争对手的定价;负面宣传;以及其他可能对我们的业务产生不利影响的因素。
这里包含的风险并不是包罗万象的。本报告的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。可能会出现新的风险因素,我们的管理层无法预测所有这些风险因素,我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响,或任何单一因素或因素组合可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性,投资者不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。此外,股票市场总体上经历了更大的波动性。收入和盈利或亏损的季度变化以及我们未能达到预期等因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。此外,我们普通股的价格可能会因为与我们的业绩无关的原因而发生变化。由于我们的市值较低,我们普通股的价格也可能受到分析师报道不足和潜在投资者减少等条件的影响。
前瞻性陈述是基于管理层截至作出之日的预期,我们不承担任何责任在未来更新任何这些陈述,除非法律要求。由于管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中阐述的因素,未来的实际业绩和结果将与前瞻性表述中包含或暗示的内容大不相同,也可能存在实质性差异。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率敏感度
截至2022年2月28日,我们的长期债务主要包括应付定期贷款、公司总部设施的长期租赁协议(融资义务)、收购奋进人才公司所产生的应付固定利率票据,以及因之前的业务收购而产生的延期付款和潜在的或有对价。由于我们的大部分长期债务都有固定的利率,我们的整体利率敏感性主要受定期贷款和我们的循环信用额度贷款以及这些工具的现行利率的影响。我们的定期贷款和信用额度安排的实际利率是可变的,2022年2月28日为2.4%。根据2022财年剩余时间和2023财年的预期利率上升,我们将在未来期间在可变利率贷款上产生额外费用。例如,我们在2022年2月28日未偿还的定期贷款的有效利率每增加1%,将导致未来12个月的额外利息支出10万美元。我们的融资义务的支付结构相当于固定利率为7.7%的长期租赁安排,我们的或有对价负债不受利率波动的影响。
与我们之前在截至2021年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告第7A项下报告的信息相比,没有其他重大变化。在截至2022年2月28日的两个季度内,我们没有使用任何外币或利率衍生工具。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序,旨在确保在公司的交易所法案报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并积累这些信息并将其传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。
我们评估了截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性,如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的。根据这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
在最近完成的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(定义见规则13a-15(F)或15d-15(F))没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分:其他信息
第1A项。危险因素
除以下讨论外,与我们先前在2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比,没有实质性变化。
我们的运营结果受到了不利影响,未来可能会受到新冠肺炎(冠状病毒)大流行的实质性影响。
在过去的几个季度里,新冠肺炎的全球传播造成了巨大的波动性、不确定性和经济混乱。新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素,包括:大流行的持续时间、范围和严重程度;政府、企业和个人为应对大流行已经采取并将继续采取的行动;大流行对全球经济活动的影响,包括相关供应链问题(例如,包括运输延误、运力限制、劳动力成本上升和供应短缺)以及应对这些影响的行动;这些因素包括:对我们的客户(包括教育机构)的影响;客户对我们服务的需求;我们进行面对面项目的能力;我们销售和提供服务及解决方案的能力,包括旅行限制和在家工作的人的影响;我们的客户及时或根本不为我们的服务付款的能力;保持充足流动性的能力;以及我们办公室的任何关闭。任何这些事件或相关情况都可能导致或促成我们年度报告中描述的风险和不确定因素,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和股票价格产生重大不利影响。
如果我们不能将这些成本转嫁给我们的客户,我们的运营结果可能会受到持续和不断上升的通胀成本的不利影响。
最近几个季度,美国和我们开展业务的许多国家的通货膨胀率大幅上升。通货膨胀增加了我们业务的许多方面的成本,包括我们销售产品的成本、福利成本、差旅费用和相关工资,因为我们必须增加薪酬才能留住关键人员。如果我们不能提高价格以充分抵消增加的经营成本,我们的经营业绩和盈利能力可能会受到不利影响。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和运营产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场不时经历极端的波动和破坏,包括流动性和信贷供应严重减少,消费者信心下降,经济增长放缓,失业率上升,经济稳定不确定。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响,包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对这类冲突而实施的制裁,包括乌克兰的冲突,也可能对金融市场和全球经济造成不利影响,受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。不能保证市场和对经济状况的信心不会进一步恶化。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。
第二项。 未登记的股权证券销售和收益的使用
下表汇总了截至2022年2月28日的财季我们普通股的购买量:
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期间 |
| 购买的股份总数 |
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| 每股平均支付价格 |
| 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
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| 根据计划或计划可购买的股份(或单位)的最大数量(或近似美元价值)(1) (单位:千) |
2021年12月1日至2021年12月31日 |
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| $ | - |
| - |
| $ | 39,824 |
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2022年1月1日至2022年1月31日 |
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| $ | - |
| - |
| $ | 39,824 |
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2022年2月1日至2022年2月28日 |
| - |
| $ | - |
| - |
| $ | 39,824 |
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普通股总数 |
| - |
| $ | - |
| - |
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(1)2019年11月15日,我们的董事会批准了一项新计划,回购至多4,000万美元的已发行普通股。先前存在的普通股回购计划被取消,新的普通股回购计划没有到期日。在截至2022年2月28日的季度内,根据董事会批准的计划的条款,我们没有购买任何普通股。
根据我们董事会批准的计划回购普通股的实际时间、数量和价值将由我们酌情决定,并将取决于许多因素,其中包括一般市场和商业状况、普通股交易价格和适用的法律要求。我们没有义务在授权下回购任何普通股,回购计划可能会因任何原因而随时暂停、终止或修改。
第六项。 展品
(A)展品:
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31.1 | 第13a-14(A)条首席执行干事的证书。** |
31.2 | 细则13a-14(A)首席财务官的证明。** |
32 | 第1350条认证。** |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。** |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。** |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。** |
101.DEF | 内联XBRL分类定义Linkbase文档。** |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。** |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。** |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。** |
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** | 现提交本局。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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| 富兰克林·柯维公司 | |
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日期:2022年4月6日 | 由以下人员提供: | /保罗·S·沃克 |
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| 保罗·S·沃克 |
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| 总裁兼首席执行官 |
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| (妥为授权的人员) |
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日期:2022年4月6日 | 由以下人员提供: | /S/Stephen D.Young |
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| 斯蒂芬·D·杨 |
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| 首席财务官 |
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| (首席财务会计官) |